根據2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-262329

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1/A

修正案第3號

1933年《證券法》規定的登記聲明

GZ6G科技公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州		7375		20-0452700
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(主要標準工業分類代碼編號)		(税務局僱主身分證明文件) 號碼)

GZ6G科技公司

科技大道1號，B座，套房1號B123

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

(949) 872-1965

(姓名、地址，包括郵政編碼、電話和傳真號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號)

複製到：

莎倫·米切爾

SD Mitchell&Associates，PLC

哈科特路829號。

密西西比州格羅斯波因特公園，郵編：48230

(248) 515-6035

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器☐	加速的文件服務器☐
非加速文件服務器	規模較小的報告公司
	新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

擬登記的股份類別的所有權	須登記的款額	極大值每股發行價	最大骨料發行價(1)	註冊額 Fee (1)(2)
普通股，根據MHFLP可發行的每股面值0.001美元(3)	5,000,000	$2.00	$10,000,000	$927.00
認股權證購買普通股，每股面值0.001美元(4)(8)	570,487	$1.00	$ 570,487	$52.88
根據本票發行的股份，每股面值0.001美元(5)	560,000	$1.00	$ 560,000	$51.91
購買普通股的認股權證，每股面值0.001美元(6)(8)	560,000	$1.00	$ 560,000	$51.91
根據查找人費用獲得的股票，每股面值0.001美元(7)	10,769	$2.08	$22,399.52	$2.08
	6,701,256		$11,712,886.52	$1,085.78

(1)	僅為根據1933年證券法第457(A)和(O)條計算註冊費而估算。

(2)	基於乘以總髮行金額b的計算y $0.0000927

(3)

代表由特拉華州有限合夥企業(出售股東“)Mast Hill Fund L.P.(MHFLP)轉售的普通股，該等股份可由GZ6G Technologies Corp.(”本公司“)根據與Mast Hill Fund L.P.(MHFLP)於2021年11月10日訂立的股權購買協議(”EPA“)發行。雖然吾等根據股權購買協議並無獲授權出售股份，但股權購買協議讓吾等有權在本註冊聲明生效後二十四個月內，向MHFLP出售價值高達10,000,000美元的普通股，而MHFLP有責任在本公司發出認沽通知後購買股份。在股權購買協議中，10,000,000美元被列為可用資金總額，因為這是MHFLP同意向我們提供資金的最高金額。此外，MHFLP 將以相當於本公司普通股在主要市場上成交量加權平均價的90%的價格購買股份，該價格為緊接相應認沽日期之前的交易日在發售期間(“發售”)。

(4)	代表可根據股權購買協議(上文附註3所述)所包括的普通股認購權證行使時發行的普通股，以購買560,000股我們向MHFLP發行的普通股(MHFLP認股權證)作為向ELOC支付的承諾費，以及根據普通股認購權證或購買我們向J.H.Darbie and Company發行的10,487股普通股(Darbie 認股權證)行使時可發行的普通股(Darbie 認股權證)作為獎勵費用。J.H.Darbie and Company是一家授權的註冊經紀交易商。

(5)	代表之前發行給Talos勝利基金有限責任公司(Talos Note)的可轉換本票轉換後可發行的普通股，金額為560,000美元。我們已從本票據獲得金額為463,680.00美元的資金，此前我們支付了33,320.00美元的查找人費用和7,000.00美元的投資者法律費用。

(6)	代表根據普通股認購權證可於行使時發行的普通股，以購買作為承諾費向聯昌國際發行的560,000股本公司普通股(聯昌國際認股權證)。

(7)	公司不會從出售這些股票中獲得任何收益；我們代表出售股東Carter Terry&Company登記這些股票，並根據與Carter Terry&Company簽訂的發現者費用，除為公司籌集的現金的8%外，他們還獲得普通股限制性股票籌集的現金的4%除以與Carter Terry&Company的合約協議結束時的市場價格。卡特·特里公司是一家授權的註冊經紀交易商。

(8)	如上所述，代表Mast Hill Fund LP(560,000份)、Talos勝利基金有限責任公司(560,000份)和J.H.Darbie and Company(10,487份)登記了總共1,130,487份普通股認股權證。

註冊人特此修訂本註冊聲明(“註冊聲明”)的生效日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約

完成日期為2022年4月

招股説明書

GZ6G科技公司

出售股東

500萬股普通股(Mast Hill Fund，LP Equity Line)

根據期票發行的560,000股普通股(Talos勝利基金，LLC)

1,130,487份認股權證將購買普通股

(Mast Hill Fund，LP(560,000)；Talos勝利基金，LLC(560,000)；J.H.Darbie and Company(10,487))

根據聘用協議發行10,769股普通股(卡特·特里和公司)

權益線

於2021年11月，吾等與Mast Hill Fund，LP(“MHFLP”或“出售股東”)訂立股權購買協議，根據該協議的條款及條件，MHFLP承諾在合約期內無條件購買本公司普通股股份(“認沽股份”)，總價最高達10,000,000美元(“最高承諾額”)。股權購買協議的期限將於(I)出售股東根據股權購買協議購買相當於最高承諾額的普通股的日期、(Ii)自本登記聲明被視為生效之日起計兩年或(Iii)吾等發出書面終止通知之日(以較早者為準)終止。

在股權購買協議的期限內，自登記認沽股份的登記聲明生效之日起，吾等可全權酌情向MHFLP發出認沽通知(每份“認沽通知”)，以購買特定數目的認沽股份(每股“要求認沽股份”)，但須受下文所述及《認沽協議》所載限制所規限。在發出認沽通知後，吾等必須在五個交易日內將要求的認沽金額作為託管人(DWAC)股份的存款提款交付給出售股東。

我們根據每份看跌期權通知收到的實際收益(每個賣出期權金額)是通過將所要求的看跌期權金額乘以適用的購買價格來確定的。每股認沽股份的收購價等於“市價”的90%，市價定義為我們普通股在評估期內成交量最低的兩(2)個加權平均價格的平均值。評估期是MHFLP在其經紀賬户中收到認沽股票之日起緊接的七(7)個交易日。

為了交付看跌期權通知，必須滿足股權收購協議中規定的某些條件。此外，在下列情況下，吾等不得交付認沽通知：(I)根據該認沽通知出售認沽股份會導致吾等向賣出股東，或向賣出股東收購或購買本公司普通股的數量，而當與賣出股東根據根據股權購買協議發出的所有先前認沽通知而購買的所有普通股合計時，將超過最高承諾額；或(Ii)於行使認股權證後發行認股權證股份將導致吾等發行及出售總數目的普通股予出售股東，或出售股東收購或購買將導致出售股東實益擁有本公司已發行及已發行普通股超過4.99%的普通股(“實益所有權限制”)。

如果目前發行，MHFLP登記轉售的5,000,000股普通股將佔我們截至2022年4月1日的現有已發行普通股和已發行普通股的約20%，總計25,188,742股，約佔完全稀釋後已發行股本的17%，包括髮行5,000,000股普通股。

我們必須出售的股票數量沒有最低數量才能完成發行，我們將保留出售任何已發行股票的收益。我們的高級管理人員和董事均不會從此類銷售中獲得佣金或任何其他報酬。在代表我們提供證券時，我們的高級管理人員和董事將依靠1934年證券交易法規則3A4-1中規定的經紀-交易商註冊的安全港。

於簽署股權購買協議時，吾等向出售股東發出普通股購買認股權證(“MHFLP認股權證”)，以購買560,000股本公司普通股(“MHFLP認股權證”)作為承諾費。MHFLP認股權證的有效期為自發行之日起三年，初始行權價為每股1.00美元。MHLP 認股權證的行使受實益所有權限制。我們還向J.H.Darbie and Company發出普通股認購權證，購買10,487股我們的普通股(“Darbie認股權證”)給出售股東作為查找人費用。

吾等亦與MHFLP訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此吾等同意提交一份登記聲明，以登記回售認沽股份、MHFLP可換股票據股份、MHFLP認股權證股份及Darbie認股權證股份。根據註冊權協議，吾等同意(I)於截止日期起計90 個歷日內提交註冊書，(Ii)盡合理努力促使註冊書在提交後儘快根據經修訂的1933年證券法宣佈有效，及(Iii)盡合理努力使該註冊書根據證券法持續有效，直至所有認沽股份根據證券法或根據第144條售出為止。

2021年11月3日，我們與J.H.Darbie and Company(“Darbie認股權證”)簽訂了普通股認購權證(“Darbie認股權證”)，購買10,487股我們的普通股，作為相對於MHFLP可轉換票據的尋找人費用。JH Darbie and Company是一家註冊經紀自營商。

可轉換票據

可轉換票據的本金和應計利息將於2022年11月2日支付。可轉換票據規定的利息為年息12%，到期時支付，並可按每股1.00美元的價格轉換為我們的普通股，受借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券有關的股票拆分、股票股息或配股的公平調整、合併、資本重組、重新分類、非常分配和類似事件的限制。持有人有權從每份轉換通知中扣除1,750.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有者費用。

2021年12月16日，我們與Talos勝利基金有限責任公司簽訂了可轉換本票(“Talos票據”)，據此，我們向Talos發行了本金為560,000美元的可轉換本票(“Talos票據”)和普通股認購權證(“認股權證”)，本金為560,000美元，減去56,000美元的折扣費；減去支付給Carter Terry&Company，Inc.的33,320美元；以及Talos勝利基金有限責任公司保留的7,000美元開支。Talos認股權證的有效期至2024年12月16日，每股價格為1.00美元，並受實益所有權限制。

Talos票據的本金和所有應計利息將於2022年12月16日支付。可轉換票據規定的利息為年息12%，到期時支付，並可按每股1.00美元的價格轉換為我們的普通股，受借款人關於借款人證券或借款人任何子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配和類似事件的股票拆分、股票股息或權利發行的公平調整的限制。持有人有權從每份轉換通知中扣除1,750.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有者費用。

最後，根據與Carter Terry&Company的聘用協議，公司將代表出售股東登記10,769股普通股，他們還獲得了現金補償。卡特·特里公司是一家授權的註冊經紀交易商。

收益的使用

我們打算將從股權線獲得的收益和行使認股權證時收到的任何現金用於一般公司及營運資金用途及董事會認為最符合公司利益的其他用途。

我們打算根據需要通過股權和債務融資籌集更多資本，儘管不能保證這些資金將以可接受的條件、可接受的時間表或根本不存在。

我們公司是一家控股公司，作為我們的唯一高級管理人員和董事會成員，擁有我們B系列優先股的100%，並擁有多數投票權。

我們的獨立註冊會計師發佈了截至2021年12月31日的年度審計意見，其中包括一份聲明，對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示嚴重懷疑。因此，在此提供的股票的任何投資都涉及高度風險，只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應購買股票。

我們的股票目前在OTCQB市場交易。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售或購買這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。我們是一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第12b-2條的定義，因此我們可以利用減少的報告負擔。投資我們的普通股是有風險的。請參閲第10頁開始的“風險因素”。

購買通過本招股説明書提供的證券具有很高的風險。在購買我們普通股的任何股份之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括第10頁開始的題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或不承認本招股説明書的充分性或準確性。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。

交易商招股説明書交付義務

在2024年4月之前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

在決定是否購買我們的普通股時，您只應依賴於本招股説明書中包含的信息或通過參考本招股説明書納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。在任何情況下，向您交付本招股説明書或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會暗示本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。如果在本招股説明書發佈之日之後發生的任何事實或事件，無論是個別的或整體的，都代表了本招股説明書所提供信息的根本變化，招股説明書將在法律要求的範圍內進行更新。

	頁面
招股説明書摘要	6
供品	9
風險因素	10
收益的使用	20
發行價的確定	23
稀釋	23
分銷計劃；發售條款	24
證券説明	25
業務説明	27
財產説明	42
普通股市場及相關股東事宜	43
管理層的討論與分析	43
董事、行政人員、發起人和控制人	48
高管薪酬	50
某些實益所有人和管理層的擔保所有權	52
某些關係和相關交易	53
近期出售/發行未註冊證券	55
財務報表	F-1
法律訴訟	56
指名專家和律師的利益	56
委員會對證券法責任賠償的立場	56
在那裏您可以找到更多信息	57
發行發行的其他費用	57
董事及高級人員的彌償	57
陳列品	58
承諾	59

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含的重要信息。該摘要不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素部分、財務報表和財務報表附註。

GZ6G技術公司使命

我們的使命是成為全球最具創新性和最值得信賴的5G和Wi-Fi 6及以上企業智能技術解決方案提供商之一。支持企業技術和專業知識諮詢共同建設更智能的城市和未來的場所。聘用企業智能解決方案顧問，提供一組全面且整合的技術服務，以加快企業客户決策、計費和支持在一個公司及其部門下的運營。獲得支持增長和可擴展性的行業支持核心業務模式，同時在企業級為所有利益相關者提供卓越的客户支持。

GZ6G預計將成為其所有部門和子公司的運營母公司，利用購買力降低運營成本，同時提高整個組織的整體效益。

擴展GZ6G子公司和部門，將重點放在支持企業智能解決方案的4個核心專業領域：1.無線網絡、安全託管服務；2.數據中心服務；3.物聯網軟件開發；4.營銷、廣告、贊助服務。我們預計每個子公司或部門將獨立運營，直到GZ6G需要專業知識來滿足合同要求的全部或部分GZ6G技術、企業智能解決方案、產品和服務。

作為一家智能技術解決方案提供商，我們的總體使命是增強高密度場所的無線網絡能力，整合下一代無線網絡以滿足未來的無線速度，如WiFi 6和5G，提高場館盈利解決方案以幫助場館所有者加快基礎設施技術，創新可靠的場館移動應用，隨着行業的發展提供集成物聯網(IoT)，提供場館特定的人工智能數據洞察，以增強用户參與度和體驗。

GZ6G將提供基礎設施、數據管理、軟件開發、和網絡安全對其客户(以下也稱為“場館”)。

綠斑馬智能網絡(GZSN)事業部概述

GZ6G Technologies Corp(GZ6G)為國民賬户提供企業級IT和無線網絡服務，而GZSN部門位於加利福尼亞州歐文市，提供當地企業級IT和無線網絡技術諮詢服務，業務技術基礎設施戰略和規劃服務，以及IT網絡硬件和安全雲軟件產品和服務。此外，GZSN還將為企業提供加州奧蘭治縣市場的每月遠程管理和監控服務。

綠斑馬智能網絡提供創新的解決方案，幫助POST Covid的中型企業主升級、管理和提供遠程勞動力IT技術基礎設施。通過提供提供遠程網絡工程支持的本地IT監控和託管服務(MSP)解決方案，GZSN服務將提供降低IT 基礎設施成本、降低業務人力成本的機會。

視覺

綠斑馬智能網絡計劃開設三個IT無線MSP辦事處中的第一個。我們計劃通過專注於本地業務市場來徹底改變無線託管服務提供商市場(MSP)，該市場需要無線物聯網和遠程網絡技術升級，使企業能夠藉助高級安全工具和網絡基礎設施技術實現增長，從而利用雲技術和資源更高效地運營業務。

營銷

從2021年7月5日開始，在加利福尼亞州奧蘭治縣，面向需要IT基礎設施升級、遠程網絡服務和雲安全解決方案的中小型企業，開始積極宣傳Green Zebra Smart Network服務。廣告最初是為了通過社交媒體、電子郵件營銷和數字營銷活動產生銷售線索，以提升產品和服務意識，將Green Zebra Smart Networks打造為當地市場的IT權威。

GZSN打算提供有關網絡安全技術以及讓綠斑馬智能網絡作為其值得信賴的技術顧問的好處的教育視頻和博客，以鼓勵企業成為我們的客户。

GZ6G銷售方式：我們擬通過以下方式帶動和提升銷售：

·數字營銷

·社交媒體營銷

·內部銷售團隊

·渠道合作伙伴

收入模式

我們目前無法提供GZ6G的估計收入；但我們希望我們位於加利福尼亞州歐文的綠斑馬智能網絡本地辦事處在2022年年中至年末開始產生經常性收入。我們預計2022年第一季度將繼續為客户提供培訓。

客户簽約後，每月將產生5,000美元的經常性費用，用於IT安全監控服務和具有遠程故障排除支持功能的本地CCNA工程以及高級IT網絡工程師。

從我們的智能解決方案顧問購買的IT基礎設施網絡升級將產生額外的非經常性業務收入。

該公司已於2021年最後一個季度開始產生少量收入。我們尚未完成執行合同；但是，我們正在與兩個不同的地點進行談判，我們希望在2022年第一季度之前敲定這兩個地點；一旦敲定，我們預計將開始安裝產品；然而，我們要到2022年年中才能實現這些項目的收入。

未來計劃

GZ6G未來計劃在無線、Wi-Fi安全物聯網和數字營銷領域整合幾家互補公司。GZ6G能夠為某些活動提供無線和數字推廣權，包括WiFi媒體網絡廣告權，以及為美國和國際市場的機場、體育場、校園和城市開發智能場館無線網絡和軟件參與技術產品。

我們相信，此次發行將為我們在當今的金融環境下籌集資金提供額外的靈活性。我們認為，當今市場的投資者要求更高的透明度。通過註冊此次發行併成為一家報告公司，我們將向投資者提供這種透明度。雖然我們相信我們有限的報告要求將滿足大多數投資者在任何潛在投資中尋求透明度的要求，但我們仍然提醒，僅僅因為我們有一份宣佈生效的註冊聲明(實際上它確實生效了)，我們就不會成為一家“全面報告”公司，而是隻需遵守 1934年《證券交易法》第15(D)節的報告要求。因此，除非我們隨後根據1943年證券交易法第12(B)或12(G)節登記我們的普通股，除非在我們的登記聲明生效的年份內，否則如果我們在本財年開始時股東人數少於300人，則根據第15(D)條，這些報告義務可能自動暫停。此外，我們所要求的披露範圍比不上“全面報告”公司所要求的披露範圍。例如，我們不應分別根據第1A、1B、6項在我們的表格10K中披露風險因素、未解決的員工意見或選定的財務數據。

我們目前的收入有限。因此，我們的獨立註冊會計師發表了一份意見，對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑(請參閲財務報表的審計報告)。在我們能夠建立持續的運營收入流，足以維持我們的運營需求之前，管理層打算主要依靠債務和股權融資來補充我們服務產生的現金流(如果有的話)。我們將在必要時尋求此類融資，以使我們能夠繼續增長業務運營，並支付與成為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)報告公司相關的成本，包括專業費用。我們估計，在此次上市後的12個月內，此類成本約為8萬美元。我們已將成為一家公開報告公司的此類成本計入我們營運資金支出的目標支出，並打算尋求合理的貸款。根據我們的增長，在註冊聲明中籌集的資金可能不足以在註冊聲明生效後的24個月內為運營提供資金，我們可能不得不尋求額外的資金。

我們目前的現金和營運資本不足以支付我們在未來12個月計劃增長的當前預計支出，包括：擴大我們的工程和營銷團隊以及我們的銷售團隊；增加關鍵的技術軟件開發人員，並啟動有意義的營銷意識。然而，我們確實希望我們到目前為止收到的資金將使我們能夠繼續我們未來六個月的計劃。我們的預計費用還包括與從美國證券交易委員會獲取本註冊聲明的生效通知相關的費用。我們希望我們能夠獲得更多融資，並在未來幾個月內完成此次發行，以啟動我們的營銷和預期增長。一旦取得成效，我們將在此進行本次發行，並預期通過此次發行籌集足夠的資金，以營銷和發展我們的公司。我們相信，此次發行所產生的最高金額資金將為我們提供足夠的收益，為我們的營銷和運營計劃提供資金，最長可達12個月。假設我們只產生名義收入，如果在此發售的所有或基本上所有股份沒有售出，我們將需要額外的融資，以在發售完成後的12個月期間為我們的運營提供資金。雖然我們的創收能力與我們在此次發行中出售的股票數量沒有直接關係，但我們的營收潛力可能會受到我們的營銷和廣告策略以及我們僱傭的員工數量的影響。這些因素與我們從此次發行中獲得的收益直接相關, 這相當於我們在此次發行中成功出售的股票數量(見“收益的使用”)。我們相信，在成功完成產品發售後的前六個月內，我們可以開始加速創收。目前還不清楚我們的業務將產生多少收入；但我們希望我們的收入將超過我們的成本。我們的收入將受到我們營銷活動的成功程度和目標明確的執行情況、經濟總體狀況以及我們將吸引的客户數量的影響。有關我們的初始運營、運營計劃、增長戰略和營銷戰略的進一步討論請參閲下面標題為“業務描述”的部分。

我們既不是根據修訂後的1933年證券法第405條規則定義的“空殼公司”，也不是根據修訂後的1933年證券法規則第419(A2)條定義的“空白支票公司”。我們有詳細的業務計劃和業務相關資產，目前沒有計劃或打算與指定的一家或多家公司或其他實體或個人進行合併或收購。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文B棟科技大道1號，郵編：92618，套房號。B123。我們的電話號碼是(949)872-1965。我們的網站地址是http://www.GZ6G.com.我們網站上的信息或可通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

產品簡介

《發行者》		GZ6G科技公司

股份數量目前表現突出		25,188,742股普通股

出售股東發行的證券		根據股權購買協議，本招股説明書中確定的出售股東可以提供和出售最多5,000,000股我們的普通股，由特拉華州的Mast Hill Fund L.P.(MHFLP)出售。MHFLP登記轉售的5,000,000股普通股約佔我們現有已發行普通股和已發行普通股的20%，截至2022年4月1日，普通股總數為25,188,742股，假設所有5,000,000股普通股均根據此次發行發行，則將佔完全稀釋後已發行普通股的17%。Mast Hill Fund，L.P.在任何時候都不會持有超過9.99%的我們普通股的已發行和流通股。此外，根據與Talos勝利基金有限責任公司簽訂的可轉換本票，公司將代表出售股東登記560,000股普通股，公司已收到收益，Talos勝利基金有限責任公司可以出售該票據。最後，公司將代表出售股東登記10,769股普通股，根據公司簽訂的約定協議，這些普通股可發行給授權和註冊經紀交易商Carter Terry&Company。

手令的説明包括在登記聲明中通過出售股東		根據與MHFLP訂立的認股權證購買協議以及股權購買協議，本公司代表出售股東登記560,000股股份，其中MHFLP可按每股1.00美元購買普通股，作為與MHFLP簽訂金額為560,000美元的本票的激勵，本公司已收到其中的收益。根據與JH Darbie and Company簽訂的發現者費用協議，公司代表出售股東登記10,487股普通股，其中JH Darbie可以普通股每股1.00美元的價格，並相對於MHFLP提供的資金。J.H.Darbie and Company是一家授權的註冊經紀交易商。根據與Talos勝利基金簽訂的認股權證購買協議，公司代表出售股東登記560,000股普通股。其中，Talos可以每股1.00美元的價格購買普通股，這些普通股被提供給Talos，作為與Talos勝利基金LLC(Talos)簽訂本票的激勵，公司已收到收益。

發行價		在本S-1表格註冊説明書生效後，出售股東可以出售根據本招股説明書提供的全部或部分股份，或根本不出售。

公眾街市		我們目前在OTCQB市場交易，代碼為GZIC。我們不能保證所發行的股票將具有市場價值，也不能保證在和活躍的二級市場可能發展的情況下，這些股票可以按發行價轉售。

要約持續時間		根據“認沽通知”發售的股份在本註冊聲明生效後24個月內發售，除非本公司董事會將發售期限延長額外90天。

發行前已發行的股份數量		截至本招股説明書日期，共有5,000,001股已發行和已發行的優先股，截至本招股説明書日期已發行和已發行的普通股25,188,742股，截至本招股説明書日期已授出的股票期權為零，截至本招股説明書日期已發行的認股權證為1,130,487股。

註冊費		我們估計與在此註冊相關的總成本約為50,000美元。

公司所得款項淨額		如果本公司成功向Mast Hill Fund，LP發出所有可用“認沽通知”，我們將發行5,000,000股普通股，面值0.001美元，發行價相當於本公司普通股成交量的90%。在緊接發售(“發售”)持續期間的前一個交易日，本公司將發行5,000,000股普通股，如果所有股份均已售出，本公司將獲得最高1,000,000美元的淨收益。

收益的使用		我們將不會收到出售在此登記的普通股的任何收益。我們將獲得在股權線下向出售股東出售普通股的收益，以及在行使MHFLP權證、Darbie權證和Talos權證時獲得的收益，前提是這些認股權證不是在“無現金”的基礎上行使。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途和營運資本要求。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。在對我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮本文“風險因素”部分列出的風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，包括但不限於“業務描述”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營計劃的討論和分析”等章節。本招股説明書中包含的任何和所有非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”項目、“”估計“”、“預計”、“預計”、“潛在”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“預期”等術語，“未來”和類似含義的術語(包括上述任何一項的否定)可能意在識別前瞻性表述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都可能包含一個或多個這些識別術語。本招股説明書中的前瞻性陳述可包括但不限於：(一)未來經營的管理計劃和目標，(二)對收入(包括收益/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測，(三)未來財務業績，包括管理層根據美國證券交易委員會規則和規定對財務狀況進行的討論和分析中所包含的任何此類陳述，以及(Iv)以上第(I)、(Ii)或(Iii)點所述任何陳述所依據或與之有關的假設。

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，也可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能影響或導致前瞻性陳述不準確或導致實際結果與預期或預期結果大不相同的因素可能包括但不限於，我們無法獲得足夠的融資、相關的現金流不足和導致的流動性不足、我們無法擴大業務、現有或加劇的競爭、仲裁和訴訟的結果、股票波動和流動性不足，以及我們未能實施我們的業務計劃或戰略。可能導致我們的實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所描述的大不相同的一些風險和不確定因素的描述見“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為與這些陳述和風險因素有關的風險和不確定性。

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本招股説明書中的其他信息。如果發生以下任何一種風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。目前，我們普通股的股票不公開交易。如果我們普通股的股票公開交易，我們普通股的交易價格可能會因這些風險中的任何一種而下跌，您可能會損失全部或部分投資。如果我們的普通股未能公開交易，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們現有的股東可能會因為根據Mast Hill Fund，LP(MHFLP)股權購買協議出售我們的普通股而經歷重大稀釋。

根據股權購買協議將我們的普通股出售給MHFLP可能會對我們的股東產生稀釋影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，根據貸款條約發行普通股和隨後的可轉換票據將對我們的股東產生稀釋影響。

意識到的稀釋風險可能會導致我們的股東出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的價格下降。此外，我們感覺到的稀釋風險和由此帶來的股價下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。通過增加出售的股票數量，大量賣空可能進一步推動我們普通股價格的逐步下降。

MHFLP可能沒有足夠的資本來滿足我們的看跌期權通知。

MHFLP可能沒有足夠的資金來滿足我們的要求。此外，MHFLP可能會與不同的公司達成類似的安排，如果是這樣，可用資金可能會大大少於我們的預期。

我們正在登記根據MHFLP股權購買協議將發行的總計5,000,000股普通股。出售此類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們正在根據根據MHFLP股權購買協議形成的招股説明書登記MHFLP普通股的合計股份。MHFLP向公開市場出售這些股票可能會壓低我們普通股的市場價格。截至2022年4月1日，我們共有25,188,742股普通股已發行和流通。

我們正在登記總計1,130,487份認股權證，以購買普通股。

我們登記合共1,130,487份認股權證，以購買根據行使認股權證及根據與MHFLP訂立的認股權證協議 (560,000份)連同股權購買協議而發行的普通股；與JH Darbie訂立的認股權證協議(10,487份)；以及與Talos勝利基金有限責任公司訂立的本票及相應的認股權證協議(560,000份)。認股權證的行使，以及隨後相應普通股的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們根據期票和約定協議登記了總計570,769股普通股協議

根據我們與Talos勝利基金有限責任公司簽訂的本票，我們登記了總計560,000股普通股，根據我們與卡特·特里公司簽訂的約定協議，我們登記了10,769股普通股。隨後普通股的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們目前有一個開放的表格S-1註冊聲明，我們可以從中提取

我們目前有一個開放的表格S-1 ELOC註冊聲明，可以通過向投資者提交“看跌期權通知”獲得5,000,000美元。S-1註冊聲明下的股票可以每股0.30美元的價格發行。到目前為止，我們已經提出了兩個“看跌期權”，每個看跌期權價值50,000美元。根據這些看跌期權，已發行333,333股記名股票。如果公司根據該註冊聲明提交額外的看跌期權，您的股票將被稀釋，隨後這些股票的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

除非我們為我們的證券維持活躍的交易市場，否則投資者可能無法出售他們的股票。

我們是一家報告公司，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“GZIC”。然而，我們的交易市場可能無法維持。未能維持活躍的交易市場將對我們的普通股價格產生普遍的負面影響，您可能無法出售您的普通股，或者任何試圖出售此類普通股的行為可能會降低市場價格，因此您的投資可能會部分或全部虧損。

由於我們的普通股交易清淡，它更容易受到價格極端上漲或下跌的影響，您可能無法以支付的價格或高於支付的價格出售您的股票。

由於我們的普通股交易清淡，其交易價格可能波動很大，並可能受到各種因素的極端波動影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括(但不一定限於)：

•

我們股票的交易量；

•	跟蹤我們普通股的證券分析師、做市商和經紀商的數量；

•	由我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新產品或服務；

•	季度經營業績的實際或預期變化；

•	本港商業行業的情況或趨勢；

•	我們宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

關鍵人員的增減；

•

出售我們的普通股和

•	上市公司，特別是微市值公司的一般股票市場價格和成交量波動。

投資者可能很難轉售我們普通股的股票，無論是達到或高於他們購買我們股票的價格，甚至是以公平的市場價值。股票市場經常經歷與單個公司的經營業績無關的重大價格和成交量變化，由於我們的普通股交易清淡，因此特別容易受到此類變化的影響。這些廣泛的市場變化可能會導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們作為一家公司的表現如何。此外，在公司證券的市場價格出現波動之後，也有證券集體訴訟的歷史。儘管目前沒有針對我們的此類訴訟懸而未決或受到威脅，但針對我們的此類訴訟可能導致大量法律費用、潛在責任和轉移管理層的注意力和資源從我們的業務。此外，如下文所述，我們的股票目前在場外交易市場(OTC.QB)交易，並受細價股監管。這類股票的價格波動特別大，可能會受到做市商、賣空者和期權交易員的操縱。

我們是一家初創公司，運營歷史有限，可能永遠無法實現預期的運營，也可能永遠無法實現任何可觀的收入或盈利。我們受制於初創公司遇到的風險。

由於我們的經營歷史有限，您應該根據早期公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素來考慮和評估我們的經營招股説明書。對我們來説，這些風險包括：

•	我們可能沒有足夠的資本實現我們的增長戰略的風險；

•	我們可能無法以使我們盈利並滿足客户要求的方式開發和營銷我們建議的產品的風險；

•	我們的增長戰略可能不會成功的風險；以及

•	我們經營業績的波動與我們的收入相比將出現重大波動的風險。

下面將更詳細地描述這些風險。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本招股説明書中描述的其他風險的能力。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到嚴重損害，投資者可能會失去他們的全部投資。

我們是證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是S-K規則第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

除非通過此次發行籌集到足夠的資金，否則我們可能無法進一步實施我們的業務戰略。我們無法籌集更多資金可能會導致投資者失去他們的投資。此外，我們可能不得不通過出售額外的股份或股權證券來尋求額外的資本，這將導致我們的股東進一步稀釋。

我們可能無法從此次發行中獲得足夠的收益來進一步發展業務，或為計劃中的業務活動提供足夠的現金流。截至2021年12月31日，我們手頭有759,751美元現金。到目前為止，我們從業務中產生的收入有限。在這個速度下，我們預計在沒有獲得額外資金或開始產生可觀收入的情況下，我們將無法繼續運營。因此，我們預計將需要額外資金用於一般行政費用、業務發展、營銷成本和支持材料。

如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東受到額外的稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們無法向您保證將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。

由於我們的唯一高級管理人員、董事的威廉·科爾曼·史密斯目前擁有我們100%的已發行優先股和大約50.3%的普通股，投資者可能會發現受威廉·史密斯影響的公司決策與其他股東的最佳利益不一致。

我們的創始人、首席執行官兼董事長William Coleman Smith目前擁有我們2018年特別A系列優先股的100%流通股、已發行和已發行的2018年特別B系列優先股的100% 授權所有類別股票的所有投票權的51%的特別B系列優先股，以及我們普通股49.6%的流通股，完成此次發行後，如果出售最大數量的股份，他將擁有我們已發行普通股的41.4%。因此，威廉·科爾曼·史密斯將在決定所有公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產，以及阻止或導致控制權變更的權力。雖然我們目前沒有任何合併、合併或出售我們幾乎所有資產的計劃，但史密斯先生的利益可能仍與其他股東的利益不同。

由於向William Coleman Smith發行的2018年特別A系列優先股規定了某些權利、優先權、權力、特權、限制、資格和限制，投資者可能會發現受William Coleman Smith影響的公司決策與其他股東的最佳利益不一致。

根據我們向內華達州國務卿提交的《2018年特別A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書》，特別2018系列A優先股具有多項權利、特權和優惠權，包括：

•	投票權：2018年特別A系列優先股每持有一股有一票。

•	不利影響：未經2018年A系列特別優先股持有人書面同意，本公司不得修改、更改或廢除2018年A系列特別優先股的優先股、權利、權力或其他條款。

•	轉換：2018年特別A系列優先股的股份按每持有1股2018年特別A系列優先股轉換為普通股的比例為10股新股。2018年特別A系列優先股的持有者可以隨時將股票轉換為普通股。

•	股息：2018年特別A系列優先股無權獲得任何股息。

•	沒有損傷。本公司不得故意採取任何有損2018年A系列特別優先股權利及特權的行動。

對於這些權利、偏好、權力、特權、限制、資格和限制，投資者可能會發現受William Coleman Smith影響的公司決策與其他股東的最佳利益不一致。

由於向William Coleman Smith發行的2018年特別B系列優先股規定了某些權利、優先權、權力、特權、限制、資格和限制，投資者可能會發現受William Coleman Smith影響的公司決策與其他股東的最佳利益不一致。

根據我們向內華達州國務卿提交的2018年B系列特別可轉換優先股的指定、優先和權利證書，特別B系列優先股具有多項權利、特權和優惠，包括：

•	投票權：2018年B系列特別優先股股東有權就提交給公司股東採取行動或審議的任何和所有事項享有51%的投票權(包括但不限於普通股和優先股(包括按折算基準) 有權在公司每次股東會議上投票(以及股東以書面行動代替會議)。

•	不利影響：未經2018年B系列特別優先股持有人的書面同意或贊成票，公司不能修改、更改或廢除2018年B系列特別優先股的優先股、權利、權力或其他條款。

•	股息：2018年特別B系列優先股無權獲得任何股息。

•	不得減值：本公司不得故意採取任何行動，損害2018年B系列特別優先股的權利和特權。

對於這些權利、偏好、權力、特權、限制、資格和限制，投資者可能會發現受William Coleman Smith影響的公司決策與其他股東的最佳利益不一致。

我們可以在不徵得股東批准的情況下增發普通股和優先股，這可能會導致您的投資被稀釋。

我們的公司章程授權董事會發行最多500,000,000股普通股和最多10,000,001股優先股。董事會發行普通股、優先股或購買普通股的認股權證或期權的權力一般不須經股東批准。因此，任何額外發行我們的普通股或可轉換為普通股的優先股，都可能會稀釋您的投資。此外，任何帶有投票權的優先股的發行，包括加權投票權，可能會限制我們普通股持有人的投票權。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

我們不確定未來能否實現或增長收入，而且存在營運資本赤字。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們未來產生收入的能力將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括總體經濟狀況、市場對我們營銷平臺的接受度、建議的產品和競爭努力。由於這些因素，我們無法以任何程度的確定性預測未來的收入。因此，我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力表示了極大的懷疑。他們的觀點可能會在很大程度上限制我們通過發行新的債券或股票或其他方式籌集額外資金的能力。在確定是否適合投資我們時，您應該考慮我們獨立註冊會計師的意見。

您可能對有關我們業務的信息的訪問權限有限。

為了使我們的招股説明書生效，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告，這些報告將立即供公眾查閲和複製(參見招股説明書中其他地方的“更多信息”)。除我們的註冊聲明生效的年度外，如果我們在本財年開始時股東人數少於300人，則根據第 15(D)節，這些報告義務可能會自動暫停。我們目前的股東人數不到300人，如果我們的股東人數繼續少於300人，我們將不受證券交易法第13節所要求的備案要求的約束，也不會被要求提交任何定期報告，包括10Q表和10K表，在我們的註冊聲明生效的財年所需的10K表之後提交給美國證券交易委員會。此外，在我們的表格10K中，我們將被要求為我們的註冊聲明生效的會計年度提交的披露，範圍不如全面報告公司所要求的披露。具體而言，我們不受分別根據第1A、1B、6項的規定，在我們的表格10K中披露風險因素、未解決的員工意見或選定的財務數據的約束。如果未提交報告或報告範圍不如完整報告公司所要求的報告範圍，則投資者對公司及其財務狀況的可見性將降低。

與我們的業務相關的風險

信息安全事件，包括網絡安全漏洞，可能會對公司的業務或聲譽產生負面影響。

影響全球公司的廣泛信息安全和網絡安全威脅對這些IT系統和網絡的安全性和可用性以及公司敏感數據的機密性、完整性和可用性構成風險。公司不斷評估這些威脅，並進行投資以提高內部保護、檢測和響應能力，並確保公司的第三方提供商擁有應對此風險所需的能力和控制。到目前為止，本公司尚未經歷信息或網絡安全攻擊對業務或運營造成的任何實質性影響；然而，由於攻擊技術的頻繁變化，以及攻擊的數量和複雜性的增加，本公司有可能受到不利影響。這種影響可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害，以及財務成本和監管行動。公司會在發生信息安全或網絡事故時投保網絡安全保險，但承保範圍可能不足以覆蓋所有財務損失。

知識產權和技術風險

影響全球公司的廣泛的知識產權和技術風險對我們的技術安全構成了風險。我們已經就這些風險與我們的員工進行了信息演示，並制定了安全措施來檢測對我們網絡和技術的未經授權的入侵。

如果我們的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果我們的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。我們維護旨在保護此數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施，仍存在可能危及此數據完整性和隱私的入侵、網絡攻擊或篡改風險。此外，在開展業務所需的特定情況下，我們會向第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息。雖然我們從這些合作伙伴那裏得到保證，他們有保護此類數據的系統和流程，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方對此類數據的保護，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露，或者未能通過破壞我們的信息技術系統或其他手段防止或減輕這些數據的丟失或損壞，都可能嚴重擾亂我們的運營，您可能會損失您的全部投資。

我們服務的缺陷或中斷可能會減少對我們服務的需求，並使我們承擔重大責任。

由於我們的服務很複雜，並且包含各種硬件、專有軟件和第三方軟件，因此我們的服務可能存在錯誤或缺陷，可能會導致我們的用户意外停機，並損害我們的聲譽和業務。

未能跟上技術發展的步伐可能會損害我們的運營或競爭地位。

我們的業務繼續要求使用複雜的系統和技術。這些系統和技術必須定期改進、更新並更換為更先進的系統，以滿足客户的需求和期望。如果我們不能及時或在合理的成本範圍內做到這一點，或者如果我們不能適當和及時地培訓我們的員工操作這些新系統中的任何一個，我們的業務可能會受到影響。

新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力可能會對我們的業務、流動性、運營業績、財務狀況和我們證券的價格產生不利影響。

涉及新型冠狀病毒或新冠肺炎的大流行，以及為抗擊它而採取的措施，可能會對我們的業務產生一定的不利影響。公共衞生當局和地方、國家和國際各級政府已經宣佈了應對這一大流行的各種措施。一些直接或間接影響我們業務的措施包括：

•

自願或強制隔離；

•

旅行限制；以及

•	限制人們在公共場所聚集。

我們鼓勵承包商和顧問在可能的情況下遠程工作，我們還制定了業務連續性計劃，包括實施要求員工在可能的情況下遠程工作的程序，這可能會使我們難以維持公司運營、質量控制和內部控制的正常水平。此外，新冠肺炎疫情導致我們的供應鏈暫時或長期中斷，和/或我們的庫存延遲交付。此外，新冠肺炎疫情和緩解措施也對我們客户的財務狀況產生了不利影響，導致我們服務的場館延遲消費。

由於疫情的流行，體育場館、音樂廳和大學校園等大型集會已被禁止，對我們公司服務的需求也被推遲。

由於事態瞬息萬變，我們不知道新冠肺炎疫情以及為應對它而採取的措施將在多長時間內擾亂我們的運營，也不知道這種擾亂會有多大程度。此外，一旦我們能夠重新開始正常工作時間和運營，這樣做可能需要時間，並且會涉及成本和不確定性。我們也無法預測在疫情得到控制後，新冠肺炎的影響和控制它的努力將持續影響我們的業務多長時間。各國政府可以採取額外的限制性措施來抗擊這種流行病，因為這種流行病可能會進一步影響我們所在地區的業務或經濟。在各國政府放鬆限制後，疫情和應對措施對我們的供應商、客户和市場的影響也可能持續一段時間。隨着控制新冠肺炎的應對措施繼續下去，這些措施已經並可能繼續影響我們的業務和財務狀況。

我們的高管和董事在管理上市公司方面的經驗有限，已經過了初創階段。

雖然史密斯先生有超過25年的經營企業經驗，但他缺乏經營上市公司的經驗；如果你投資我們的公司，我們可能無法根據美國證券交易委員會的規則和規定保持合規，你可能會失去你的全部投資。

我們的獨立董事管理上市公司的經驗有限。

本公司於2021年8月6日任命了兩名獨立董事，雖然他們總共有50多年成功的商業管理經驗，但兩人都沒有經營過上市公司，因此缺乏其他公司的獨立董事可能擁有的經驗；如果您投資我們公司，這些獨立董事可能會對經營公司有不同的想法，我們的負責人和董事科爾·史密斯可能會發生衝突，您可能會失去全部投資。

關鍵管理人員可能會離開我們，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們完全依賴我們唯一的高級管理人員和董事會成員威廉·科爾曼·史密斯的努力，因為他為我們的公司投入了大量的時間和精力。我們冒着失去史密斯先生的風險，他提供日常運營領導和有遠見的領導。他負責監督所有發展戰略，監督任何/所有未來的人員，包括銷售團隊，以及公司聘請來協助制定其營銷計劃的任何顧問或承包商。失去他或未來的其他關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們將為其主要高管尋求“關鍵人物”人壽保險；但我們不能確定我們是否能夠獲得此類保險，或者我們是否有能力支付這筆保險。即使我們能夠以可以接受的條件獲得關鍵人物人壽保險，保險的收益也可能不足以真正彌補關鍵人物的損失。我們的成功將取決於史密斯先生的表現，以及留住、吸引和激勵其他人員推動增長的能力。

我們的董事和高級管理人員是我們子公司的董事和高級管理人員。

我們的董事和高管是我們子公司綠斑馬傳媒的董事和高管。史密斯先生是綠斑馬傳媒唯一的董事董事和高管，曾擔任董事會主席、首席執行官和董事；綠斑馬傳媒的利益有時可能需要大量奉獻，可能會損害公司的業務。此外，史密斯先生是ELOC 控股公司的董事會主席、首席執行官兼董事；ELOC Holding的利益有時可能需要大量奉獻，可能會損害公司的業務。

我們的高管和董事有額外的業務活動，因此沒有將所有時間都投入到我們身上，這可能會導致定期中斷或業務失敗。

儘管我們不認為存在利益衝突，但我們的創始人William Coleman Smith是我們子公司Green Zebra Media的總裁，他必須在管理上市公司GZ6G技術公司和子公司Green Zebra Media之間權衡時間。雖然沒有規定他必須在上述每項業務上工作的最低工作時間，但他每週至少在GZ6G Technologies Corp.工作25個小時，在Green Zebra Media上至少工作25個小時。我們的業務可能需要在史密斯先生不在的時候做出決定，這可能會導致我們業務計劃的執行定期中斷。此類延遲可能會對業務的成功產生重大負面影響。

我們的獨立董事有外部興趣和全職工作，因此可能無法投入必要的時間成功履行獨立董事的職責，這可能會導致定期中斷或業務失敗。

雖然我們不認為存在利益衝突，但我們的獨立董事將繼續在公司以外的地方工作。雖然沒有規定他們必須在我們公司的業務上工作的最低工作時間，但我們的操作可能需要在無法做出決定的時候做出決定，這可能會導致我們業務計劃的實施定期中斷。此類延遲可能會對業務的成功產生重大負面影響。

與首席執行官和首席財務官賺取的費用相比，我們目前的現金流和獲得的資本可能會對我們未來的業績和運營產生不利影響。

史密斯先生的僱傭協議規定每月支付30,000美元。由Smith先生控制的ELOC控股公司還與該公司簽訂了每月10,000美元的管理費合同。目前，ELOC控股公司收取的費用正在累積和遞延，直到公司董事會全權決定我們能夠開始支付任何此類付款。但是，如果我們開始根據本協議產生有意義的收入或籌集資金，我們的董事會可能會決定這些付款應用於支付當前應計和遞延的工資。任何此類決定都將對我們的現金流產生負面影響，並對我們產生不利影響。

我們計劃建立一個全球指揮中心，配備無線和IT工程師，並支持技術人員管理雲中的物理硬件和軟件，以便滿足客户需求。

指揮中心將為數字領導者提供規模和靈活性，加快無線、數字服務和數據分析服務的推出，並無縫地將客户連接到世界級體驗。我們面向客户和合作夥伴的無線IT網絡託管服務和數據中心計劃將監控無線IT網絡，並根據需要派遣技術人員，以確保我們的Wi-Fi網絡持續運行。如果我們無法建立全球指揮中心，我們將無法為我們的客户羣提供全方位服務支持，我們的業務可能會失敗。

我們在數字媒體領域的運營歷史很短，我們可能無法像大型數字媒體公司那樣迅速地吸引和留住贊助商。

該公司在數字媒體領域與國家和地區的Wi-Fi網絡贊助商合作的歷史較短，與較大的數字媒體公司相比，吸引和留住贊助商可能需要更長的時間。

我們部分依賴於我們的合作伙伴網絡公司Lumen Technologies Corp(F/K/A CenturyLink)及其基礎設施。

GZ6G與Lumen Technologies Corp(Lumen)簽訂了一份經批准的為期五年的書面主服務協議(MSA)供應商協議(F/K/A CenturyLink)，其中GZ6G將提供企業級智能技術銷售和營銷支持，以幫助Lumen在全國的企業銷售團隊。

該協議是非排他性的，GZ6G作為軟件供應商、軟件使用許可證、軟件服務、軟件打包和運輸、軟件安裝以及軟件的託管服務。

該協議於2018年6月15日簽訂，為期五年，除非任何一方終止，否則可自動續簽一年，並在當前期限結束前一百八十(180)天通知。終止可能是為了方便，也可能是出於原因。

由於Lumen與場館、體育場館和智慧城市目標市場的現有關係，我們在一定程度上依賴Lumen推出和接觸這些目標市場。如果Lumen決定切斷與我們的關係，可能會損害我們的業務，因為我們可能無法獨自形成關係和培養合作伙伴關係，這將不利於收入增長。

我們可能無法僱傭足夠的支持人員。

我們需要為Wi-Fi網絡招聘IT支持、安裝和網絡管理人員。如果很難招聘到足夠的合適人員，公司可能需要僱傭合同工或獲取IT人員來安裝和管理Wi-Fi網絡。該公司還需要僱傭銷售人員來解決贊助商的問題。如果我們無法聘請適當的支持人員，我們的業務計劃將受到破壞，我們的業務可能會失敗。

GZ6G科技公司將需要為產品開發籌集資金。

我們將需要未來的資金來實施我們的商業計劃。如果公司不能成功地籌集到足夠的資金，我們的業務計劃可能無法按計劃進行，我們的業務可能會失敗。

如果我們無法聘請到這麼多經驗豐富的員工來運營我們的全球指揮中心，我們的業務可能會失敗。

如果我們不能聘請經驗豐富的員工來運營我們的全球指揮中心併為我們的客户提供服務，我們的業務可能會失敗，您可能會損失您的所有投資。

我們的業務模式發展迅速，我們提議的產品和服務可能無法吸引或留住客户或產生收入。

我們有一個快速發展的商業模式，並定期探索我們的產品開發，以我們的目標地點。這是由於互聯網渠道和寬帶的速度不斷提高，經常更新其產品信息要求、策略、商品策略和集成規範導致零售商和製造商必須不斷更新和修改他們的online 業務戰略，產品列表和屬性以及業務規則，這可能是資源密集型和耗時的。GZ6G將需要保持其在速度和技術方面與其他互聯網公司並駕齊驅並超越其他互聯網公司的地位。如果我們推出的產品和服務無法吸引場地，我們可能無法獲得或保留足夠的業務，或無法產生足夠的收入或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們保持或增加客户基礎和收入的能力將在很大程度上取決於我們的創新能力，以及創造成功的技術和營銷工具的能力，以便客户相信我們的必要性。

如果我們無法保持與場館的有利條件，我們的預期毛利可能會受到不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們能否留住和增加與我們簽約為其無線互聯網、數字營銷和物聯網的多個方面提供服務的場館數量。這包括為他們的公司開發定製數字營銷平臺，管理和優化他們的無線網絡。數字營銷支持包括橫幅和社交媒體廣告和廣告、網站和購物門户購買活動。我們商業模式的成功是基於這樣一個前提，即某個場所會發現我們的產品服務非常全面，他們會與我們簽訂合同，與我們一起提供所有這些服務，而不是為其無線和營銷計劃的每個方面尋找單獨的服務提供商。

如果我們的技術和支持團隊不能滿足我們場館的需求和期望，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務將取決於我們的人員的效率，以高效和準確地執行場館的無線網絡平臺和營銷計劃的所有方面。我們的成功有賴於我們的團隊擁有核心能力和技能集，以幫助我們的場館針對目標受眾執行任務。

我們的業務競爭激烈。競爭是對我們業務成功的持續威脅。

我們的成功取決於成功地為我們的場館提供服務；我們將與那些能夠獲得更多資金並與更多場館基礎建立了合作關係的公司競爭。由於他們的規模和議價能力，我們的競爭對手在我們發展的初始階段可能能夠以比我們更低的價格提供服務。因此，我們的運營可能會受到規模更大、更成熟的競爭對手的重大負面影響。

我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們公司的增長。

我們計劃，一旦我們能夠推出我們提議的平臺，對我們產品和服務的需求將出現平均增長。我們預計，一旦我們推出營銷計劃，我們的場館數量將會增加，我們預計我們的增長將在可預見的未來繼續下去。我們產品的增長和擴大可能會對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出巨大的要求。我們需要管理與我們的營銷團隊、技術支持團隊和設計工程師的多個關係。為了有效地管理我們的增長，我們需要不斷實施運營計劃和戰略，改進和擴大我們的人員和信息系統的基礎設施，並培訓和管理我們的團隊。

我們的業務將取決於我們維護和擴展運行網絡應用程序所需的網絡基礎設施的能力；我們的信息數據中心或應用程序的任何重大服務中斷都可能導致失去場地。

場館將通過我們的服務器訪問我們為他們創建的平臺，以管理他們在場館內的無線網絡。我們獲得、保留和服務場館的聲譽和能力將取決於我們專有網絡物聯網平臺和服務器的可靠性能。我們內部服務器或IoT平臺中的問題，無論是由於系統故障、計算機病毒還是物理或電子入侵，都可能影響我們IoT平臺的安全性或可用性，並阻止我們的場館訪問其產品管理。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。

我們將把我們的客户名單和我們可能獲得的任何知識產權視為對我們的成功至關重要的專利、商標、服務標記、版權和類似的知識產權，我們將依靠商標、版權和保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。有效的知識產權保護可能並不是在我們提供產品的每一個領域都能得到。此外，管理域名的法規可能不會保護我們的商標和類似的專有權。我們可能無法阻止第三方獲取和使用與我們的專利和其他專有權類似、侵犯或削弱其價值的域名。我們可能無法阻止第三方使用和註冊我們的商標，或與我們商標相似的商標，或降低我們商標的價值。

我們將面臨與支付相關的風險。

我們計劃接受使用電匯、支票、貝寶、信用卡和借記卡支付。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們將支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本和降低盈利能力。我們將依賴第三方提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。我們還將遵守支付卡協會操作規則、認證要求和電子轉賬規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受消費者的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種潛在因素的變化而大幅波動，其中許多因素將不是我們所能控制的，包括：

•

我們的競爭對手；

•

關鍵人員的增減；

•	我們執行業務計劃的能力：

•	經營業績低於預期；以及

•	我們財務業績的週期波動。

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們將產生大量費用。

在美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效後，我們將受美國證券法的信息和報告要求的約束。美國證券法要求對我們的財務結果、業務活動和其他事項進行審查、審計和公開報告。最近的美國證券交易委員會法規，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案頒佈的法規，也大幅增加了與成為並保持美國證券交易委員會報告公司相關的會計、法律和其他成本。如果我們沒有向做市商提供有關我們公司的最新信息，他們將無法交易我們的股票。上市公司編制和提交年報和季度報告以及美國證券交易委員會的其他信息，以及向股東提供審計報告的成本，將導致我們的費用高於私人持股的情況。此外，我們還承擔了與準備本註冊聲明相關的大量費用。這些增加的成本可能是實質性的，可能包括僱用更多的員工和/或保留更多的顧問和專業人員。我們不遵守聯邦證券法可能會導致私人或政府對我們和/或我們的高級管理人員和董事採取法律行動，這可能會對我們的業務和財務、我們的股票價值以及股東轉售股票的能力產生不利影響。

FINRA銷售行為要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

金融行業監管局(“FINRA”)已採用與美國證券交易委員會的細價股規則在我們的證券交易中的應用相關的規則，並要求經紀/交易商在推薦投資之前有合理理由相信該投資適合該投資者。在向非機構投資者推薦投機性、低價證券之前，經紀/交易商必須做出合理努力，獲取有關投資者的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性的低價證券很有可能不適合至少一些投資者。FINRA的要求使得經紀商/交易商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平和流動性。此外，許多經紀商對細價股交易收取更高的交易費。因此，可能會有更少的經紀商/交易商願意在我們的普通股中做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

我們可能會暴露於根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的新要求而產生的潛在風險。

除了我們的股票在場外交易市場和/或場外交易市場上市的合規成本外，如果我們未能遵守所有監管要求，我們可能會受到鉅額處罰。特別是，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，作為一家較小的報告公司，我們的管理層將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告，從我們的第二份年度報告開始，我們將不需要提供關於該報告的審計師證明。我們尚未評估我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制的有效性，我們預計，由於執行為遵守管理認證要求所需的系統和流程評估、測試和補救措施，將產生額外費用和轉移管理層的時間。此外，投資者應意識到管理層可能評估並使公司的內部控制無效的風險，這可能對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的普通股目前被認為是“細價股”，這使得投資者更難出售他們的股票。

我們的普通股目前受根據交易法第15(G)節通過的“細價股”規則的約束。細價股規則適用於普通股未在納斯達克或其他全國性證券交易所上市、每股交易價格低於5美元的公司。除其他事項外，這些規則還要求，向“現有客户”以外的人交易細價股票的經紀人必須完成某些文件，向投資者進行適當性查詢，並向投資者提供有關證券交易的某些信息，包括在某些情況下的風險披露文件和報價信息。由於細價股規則的要求，許多經紀商決定不交易細價股，因此，願意在此類證券中充當做市商的經紀自營商數量有限。如果本公司在任何重要時期內繼續遵守細價股規則，可能會對我們的證券市場產生不利影響(如果有的話)。如果我們的證券受到細價股規則的約束，投資者將發現更難處置我們的證券。

根據內華達州法律，取消對我們現有和未來董事、高級職員和員工的金錢責任，以及存在賠償權利我們現有和未來的董事、高級職員和僱員可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級職員和僱員的訴訟。

我們的公司註冊證書包含特定的條款，免除了董事對我們和我們的股東造成的金錢損害的責任。此外，我們準備在內華達州法律規定的範圍內，向我們現有和未來的董事和高級管理人員提供此類賠償。我們還可能根據與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何僱傭協議承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付對董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們因違反受託責任而對現有和未來的董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們現有和未來的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

收益的使用

我們不會從出售股東出售我們普通股股份中獲得任何收益，除非出售股東行使他們的認股權證。出售這些股份的所有收益將記入出售股東的賬户。我們將支付此次發行的費用。我們將根據我們的認沽通知，根據股權購買協議，從Mast Hill Fund L.P.(MHFLP)購買股票的收益中獲得收益。

不能保證我們將通過此次發行籌集任何資金，如果籌集到有限的資金，我們將根據我們的最佳判斷使用這些資金。如果我們的發售收益不足以支付我們產生的任何專業費用，我們預計將從手頭的現金或我們收到的收入中支付任何此類費用。

我們對以下收益的使用僅指向Mast Hill Fund，LP登記的5,000,000股股票的“賣出通知”所得的10,000,000美元，不包括MHFLP可能出售的任何股票的轉售，或出售股東Talos勝利基金有限責任公司或認股權證購買協議相關股份或出售股東Carter Terry and Company出售的560,000股股票。

收益的使用

我們將不會收到出售在此登記的普通股的任何收益。我們將獲得在股權線下向出售股東出售普通股的收益，以及在行使MHFLP認股權證、Darbie認股權證和Talos認股權證時獲得的收益，前提是這些認股權證不是在“無現金”的基礎上行使的。我們打算將這類收益(如果有的話)用於一般公司用途和營運資本要求。

如果我們需要額外的資金，我們將從朋友、家人和商業熟人那裏尋求這樣的資金，以繼續我們的業務。與任何形式的融資一樣，由於我們尚未收到朋友、家人或業務熟人對我們公司潛在投資的任何確定承諾或興趣跡象，因此在我們可接受的條款下，此類資金的可用性存在不確定性。

出售股東

根據股權購買協議，本招股説明書中確定的出售股東可以提供和出售最多5,000,000股我們的普通股，由MHFLP出售。MHFLP登記轉售的5,000,000股普通股約佔我們目前已發行和已發行普通股的20%，截至2022年4月1日，普通股總數為25,188,742股，假設所有5,000,000股都是根據此次發行發行的，則將佔完全稀釋的已發行普通股的約17%。

出售股票的股東既不是經紀自營商，也不是經紀自營商的附屬公司。MHFLP將被視為證券法意義上的承銷商。某些其他出售股票的股東也可能被視為承銷商。出售股票的股東實現的任何利潤都可以被視為承銷佣金。

有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，吾等將相應修訂或補充本招股説明書。我們無法估計出售股東在本次發售終止後實際持有的普通股數量，因為出售股東可能會根據本次招股説明書的發售計劃發售部分或全部普通股，或增持股普通股。本協議項下可出售的股份總數不超過本協議所提供的股份數量。請閲讀本招股説明書中“分銷計劃”一節。

出售股票的股東獲得或將獲得我們普通股股份的方式將在下文的“發售”部分討論。

下表列出了每一名出售股票的股東的名稱、在本次發售前由該股東實益擁有的普通股數量、將為該股東的賬户提供的股份數量以及發售完成後該股東將實益擁有的股份類別的數量和(如果為百分之一或更多)。所擁有的股份數量為根據美國證券交易委員會規則確定的實益擁有的股份數量，此類信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據該等規則，實益所有權包括任何普通股個人擁有獨家或共享投票權或投資權的任何股份，以及此人有權在2021年12月31日起60天內通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換任何證券或根據自動終止授權書或撤銷信託、酌情決定權賬户或類似安排而獲得的任何普通股股份。該等股份被視為實益擁有及已發行，以計算持有該等購股權、認股權證或其他權利的人士的股份擁有權及百分比，但不被視為已發行以計算任何其他人士的百分比。受益所有權百分比是根據截至2022年4月1日已發行普通股的25,188,742股計算得出的。

除下文另有規定外，(A)表中點名的個人和實體對相對列明的股份擁有獨家投票權和獨家投資權出售股東的名稱(如適用)，以及(B)在過去三年內，出售股東與吾等或吾等的任何前身或附屬公司並無任何職位、職位或其他重大關係。在發售前顯示為實益擁有的普通股數量是根據我們提供給我們的信息或基於我們在提交本招股説明書構成部分的註冊説明書時獲得的信息而確定的。

			發行後出售股東應持有的股份數量及佔已發行和流通股總數的百分比
出售股東名稱	發售前出售股東所持有的股份⁽¹⁾	發行或出售的普通股股份	股份數量⁽²⁾	班級百分比⁽²⁾
桅杆山基金L.P.⁽³⁾	0	5,000,000	5,000,000	不適用
桅山基金L.P.(4)	0		560,000
JH Darbie and Company(5)	0		10,487
Talos勝利基金有限責任公司(6)	0		560,000
Talos勝利基金有限責任公司(7)	0		560,000
卡特·特里公司(8)	0		10,769

(1)實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般包括普通股的投票權或投資權。普通股受期權、認股權證和可轉換債券的限制，目前可行使或可轉換，或可在60天內可行使或可轉換的，計作已發行股票。可轉換債券轉換後實際可發行的普通股數量可能會根據我們普通股的未來市場價格等因素進行調整，可能會大幅低於或超過表中估計的數量。

(2)由於根據本招股説明書發售的5,000,000股普通股中，出售股東可能會全部或只出售部分股份，而未來可能會增持普通股，故吾等只能估計於發售終止時，任何出售股東將持有的普通股股份數目及百分比。

(3)在他們各自的協議中，禁止Mast Hill Fund L.P.在任何時間擁有超過9.99%的已發行和已發行普通股。

(4)根據股權購買協議，Mast Hill Fund，L.P.有權行使560,000份認股權證，並按每股1.00美元購買相應數量的普通股。

(5)J.H.Darbie and Company是一家授權的註冊經紀交易商，有權行使10,487份認股權證，並以每股1.00美元的價格購買相應數量的普通股。

(6)根據我們與Talos勝利基金有限責任公司簽訂的本票，公司代表Talos勝利基金有限責任公司登記560,000股普通股。

(7)Talos勝利基金有限責任公司有權行使560,000份認股權證，並以每股1美元的價格購買相應數量的普通股。

(8)根據我們與卡特·特里公司簽訂的聘用協議，公司代表出售股東登記10,769股普通股，卡特·特里公司是一家授權的註冊經紀交易商。

供品

於2021年11月10日，吾等與Mast Hill Fund，L.P.(“MHFLP”)訂立股權購買協議(“股權購買協議”)，雖然根據股權購買協議，吾等並無獲授權出售股份，但股權購買協議讓吾等可選擇向MHFLP提交“認沽通知”，在本註冊聲明生效後的24個月內，向Mast Hill Fund，L.P.(“MHFLP”)提交“認沽通知”，價值最高達10,000,000美元的普通股。在股權購買協議中，10,000,000美元被列為可用資金總額，因為這是MHFLP同意向我們提供資金的最高金額。不能保證我們普通股的市場價格在未來會上漲。

普通股的收購價將等於本公司普通股在緊接認沽日期之前的交易日在主要市場上成交量加權平均價的90%，發售期限自本招股説明書生效日期起計為期兩年，除非我們的董事會延長最多九十(90) 天；MHFLP的所有權限制為4.99%。

在認沽通知日，吾等須向MHFLP交付認沽股份，金額(“估計認沽股份”)由吾等向MHFLP要求的資金數額而定，而MHFLP須同時向吾等交付認沽通知上註明的投資額

在本註冊聲明生效後12個月結束的承諾期內，MHFLP不得從事涉及我們普通股的賣空。然而，根據SHO 規則，MHFLP在交付看跌通知後出售我們的普通股，MHFLP合理地預期將根據看跌期權購買的股票數量將不被視為賣空。

此外，我們還必須提供所需的其他文件、文書和文字。MHFLP不需要購買認沽股份，除非：

•	我們關於轉售與適用看跌期權相關交付的普通股的登記聲明應已被宣佈為有效。

•	我們將獲得任何適用州提供和出售可登記證券所需的所有實質性許可和資格。

•	我們將及時向美國證券交易委員會提交所需的所有報告、通知和其他文件。

隨着我們動用股權信用額度，我們普通股的股票將由MHFLP出售給市場。出售這些股票可能會導致我們的股票價格下跌。反過來，如果我們的股價下跌，我們發行更多看跌期權，更多的股票將進入市場，這可能會導致我們的股價進一步下跌。您應該知道，我們普通股的市場價格與根據股權信用額度發行的股票數量之間存在反向關係。我們沒有義務使用股權信貸額度下的全部可用金額。

股權購買協議或本公司或MHFLP在該協議下的任何權利不得轉讓給任何其他人。

2021年11月11日，本公司與MHFLP簽訂了金額為560,000美元的本票，以及購買560,000股普通股的認股權證協議；本公司收到了作為票據基礎的資金，並代表出售股東登記認股權證協議相關股份。

於2021年11月11日，本公司與獲授權註冊經紀交易商J.H.Darbie and Company訂立認股權證協議，根據該協議，J.H.Darbie and Company可按每股1.00美元購買10,487股普通股，作為向本公司介紹MHFLP的費用；本公司代表出售股東登記該等股份。

2021年12月8日，本公司與一家授權註冊經紀交易商Carter，Terry&Company簽訂了一項僱傭協議，其中，除了他們籌集的現金的8%現金補償外，他們將獲得他們以限制性股票籌集的現金的4%除以協議日期收盤價。這些股票尚未發行，但已由公司代表出售的股東進行登記。

2021年12月16日，公司與Talos勝利基金有限責任公司簽訂了金額為560,000美元的期票，以及購買560,000股普通股的認股權證協議；公司收到了票據相關資金，並代表出售股東登記作為本票和認股權證協議基礎的股票。

發行價的確定

發行價以及與我們股票相關的其他條款和條件由我們任意決定，與資產、收益、賬面價值或任何其他價值的客觀標準無關。此外，沒有就股票的發行價或股票發行價的公正性徵求投資銀行家、評估師或其他獨立第三方的意見。

稀釋

本公司擬向Mast Hill Fund LP出售5,000,000股普通股，收購價相當於緊接認沽日前交易日的本公司普通股在主要市場上成交量加權平均價的90%，為期兩年，自本招股説明書生效之日起計，除非本公司董事會延長最多九十(90)天。一旦向Mast Hill Fund LP提交了 “賣出通知”，股票將向Mast Hill Fund LP發行。本公司代表出售股東登記這些股份。下表列出了登記出售的普通股數量、支付的總對價和每股價格。該表假設所有5,000,000股普通股都將被出售。

	已發行股份		總對價		每股價格
	股份數量	百分比	金額	百分比	每股價格
股份購買者	5,000,000	100%	$10,000,000	100%	$2.00
總計	5,000,000	100%	$10,000,000	100%

下表列出了本公司出售給Mast Hill Fund LP並登記為Mast Hill Fund LP的普通股的發行價、每股有形賬面淨值和實施本公司發售後的每股有形賬面淨值之間的差額，假設出售了100%、75%、50%、25%和10%的已發售股份。每股有形賬面淨值表示有形資產總額減去負債總額除以截至2021年12月31日的流通股數量。由於四捨五入，總額可能會有所不同。注-下表未反映預計為50,000美元的發售成本，這些成本將由公司承擔，不會從毛收入中扣除。

	100%的優惠股票被出售	75%的出價股票被出售	50%的優惠股票被出售	25%的出價股票被出售	已發售股份的10%已售出
發行價	$2.00 每股	$2.00 每股	$2.00 每股	$2.00 每股	$2.00 每股
2021年12月31日的有形賬面淨值(1)(2)	($0.205) 每股	($0.205 ) 每股	($0.205) 每股	($0.205) 每股	($0.205) 每股
發售所得款項生效後的有形賬面淨值	$0.16 每股	$0.081 每股	$(0.006) 每股	$(0.101) 每股	$(0.162) 每股
每股有形賬面淨值增加，歸因於新投資者支付的現金	$0.365 每股	$0.286 每股	$0.199 每股	$0.104 每股	$0.043 每股
對新投資者的每股攤薄	$1.840 每股	$1.919 每股	$2.006 每股	$2.101 每股	$2.162 每股
對新投資者的稀釋百分比	92%	96%	100%	105%	108%

(1)	有形賬面淨值不包括非控股權益；

(2)	基於截至2022年4月1日已發行和已發行的25,188,742股。

分銷計劃；發售條件

截至本招股説明書的日期，我們有25,188,742股普通股已發行和已發行，5,000,001股優先股已發行和已發行。我們將額外登記5,000,000股普通股，以相當於緊接認沽日期前一個交易日主要市場普通股成交量加權平均價90%的收購價出售，發售期限為自本招股説明書生效之日起兩年內的發售(“發售”)，除非本公司董事會延長最多九十(90)天。沒有任何安排來解決發行對股票價格可能產生的影響。

此外，我們還登記了1,130,487份認股權證，可行使這些認股權證，以每股1美元的價格購買公司普通股。

關於此次發行中的銷售努力，我們的高級管理人員和董事，以及MHFLP都不會根據交易法第15節註冊為經紀交易商，而是將依賴於根據1934年證券交易法(經修訂的交易法)頒佈的美國證券交易委員會規則3A4-1的“安全港”條款。一般而言，規則3A4-1為參與發行發行人證券的與發行人有關聯的人提供豁免，使其不受《交易法》的經紀-交易商註冊要求的約束。我們的高級管理人員和董事均不受《交易法》第3(A)(39)節所定義的任何法定取消資格的約束。我們的高級管理人員和董事不會因參與發售而獲得任何補償，支付佣金或其他直接或間接基於我們證券交易的報酬。我們的管理人員和董事在過去12個月內都不是經紀人或交易商，他們每個人都不是，也不是在過去12個月內是經紀人或交易商的聯繫人。於發售結束時，除證券交易外，我們的高級職員及董事將繼續主要為吾等或代表吾等履行主要職責。

為了遵守某些州的適用證券法，只有在證券已註冊或符合銷售資格的情況下，才會在這些州發行或出售證券；豁免此類註冊，或者如果有資格要求且我們已遵守這些要求。此外，在不限制前述規定的情況下，我們將遵守《交易所法案》中有關在註冊聲明生效期間進行證券交易的適用條款、規則和法規。

我們受1934年《證券交易法》的M規則約束。規則M管理承銷商、發行者、出售證券持有人和其他人與證券發行有關的活動。規則M禁止分銷參與者及其關聯購買者競標、購買或試圖誘使任何人競購或購買正在分銷的證券。關於發售和出售所發行的股份，我們的高級管理人員和董事將遵守M規則。

細價股規例

我們的普通股被認為是細價股。美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券，前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所繫統提供)。

細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，該文件如下：

•	包含對公開發行和二級市場交易中的細價股市場風險的性質和水平的描述；

•	載有經紀或交易商對客户的責任的描述，以及客户在違反該等責任時可獲得的權利和補救辦法；

•	包含對交易商市場的簡短、清晰、敍事性的描述，包括對細價股的“買入”和“要價”價格以及買入和要價之間的價差的重要性；

•	包含一個免費電話號碼，用於查詢紀律處分；

•	在披露文件中或在交易細價股的行為中定義重要術語；以及

•	包含美國證券交易委員會規則或法規要求的其他信息，並採用其形式(包括語言、類型、大小和格式)。

在進行任何細價股交易之前，經紀交易商還必須向客户提供以下信息：

•	對細價股的出價和報價；

•	經紀交易商及其銷售人員在交易中的報酬明細；

•	該等買賣價格所適用的股份數目，或與該等股份的市場深度及流動性有關的其他可比資料；及

•	每月賬目報表，顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值。

此外，細價股規則要求，在交易不受這些規則豁免的細價股之前，經紀-交易商必須做出特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資，並收到買方關於收到風險披露聲明的書面確認以及簽署並註明日期的書面適當聲明的副本。這些披露要求將產生減少我們股票二級市場交易活動的效果，因為它將受到這些細價股規則的約束。因此，股東可能難以出售這些證券。

優惠期限和到期日

本次發售將自本註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起生效，為期24個月。我們可以將服務期限再延長90天，除非我們完成或以其他方式終止服務。

證券説明

普通股

我們的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.001美元。就在此次發行之前，我們的普通股有25,188,742股流通股。

我們的章程或章程中沒有任何條款會推遲、推遲或阻止我們控制權的改變。然而，我們的憲章中有這樣的規定，可能會使控制權的變更變得更加困難。此類條款包括我們董事會發行一系列優先股的能力，以及股東召開特別會議的有限能力。股東特別會議可隨時由主席或董事會決議召開，或由主席應一名或多名股東的書面要求召開，這些股東有權在會議上至少投過半數的票。在任何股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。

如果我們的董事會宣佈，我們普通股的持有人擁有從合法可用資金中獲得股息的同等應課税權，並有權按比例分享我們所有可用於在清算、解散或結束我們的事務時分配給普通股持有人的資產。我們的普通股不提供優先購買權、認購權或轉換權，也沒有贖回或償債基金條款或權利。我們的普通股股東有權在股東可以投票的所有事項上擁有每股非累積投票權。我們普通股的持有者沒有累計投票權，這意味着投票支持董事選舉的持有者可以為每位正式提名的董事投與每位股東擁有的股份總數相等的投票權(如果他們選擇這樣做的話)。

優先股

本公司註冊證書授權發行10,000,000股特別A系列優先股，每股面值0.004美元，其中5,000,000股已發行及流通股。董事會還被授權發行1股2018年B系列特別優先股，面值0.001美元，其中1股已發行並已發行。我們的董事會有權決定或改變授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的任何或所有權利、優惠、特權和限制，並在董事會最初確定構成任何系列的股份數量的任何一項或多項決議中規定的限制或限制範圍內，增加或減少(但不低於當時已發行的任何此類系列的股份數量)該系列股票發行後組成任何此類系列的股份數量，以設定任何系列的名稱。並就任何該等系列股份的贖回、轉換、股息、投票權及清算優先權的權利及條款作出規定。

根據我們向內華達州國務卿提交的A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書，A系列優先股具有多項權利、特權和優惠權，包括：

•	投票權：A系列優先股每持有一股有一票投票權。

•	不利影響：未經A系列優先股持有人書面同意，本公司不得修改、更改或廢除2018年A系列特別優先股的優先股、權利、權力或其他條款。

•	轉換：2018年特別A系列優先股的股份按每持有1股2018年特別A系列優先股轉換為普通股的比例為10股新股。A系列優先股的持有者可以隨時將這些股票轉換為普通股。

•	分紅：A系列優先股無權獲得任何分紅。

•	沒有損傷。本公司不得故意採取任何有損A系列優先股權利和特權的行動。

根據我們向內華達州國務卿提交的《B系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書》，2018年特別B系列優先股具有多項權利、特權和優惠權，包括：

•	投票權：2018年B系列特別優先股股東有權就提交給公司股東採取行動或審議的任何和所有事項享有51%的投票權(包括但不限於普通股和優先股(包括按折算基準) 有權在公司每次股東會議上投票(以及股東以書面行動代替會議)。

•	不利影響：未經2018年B系列特別優先股持有人的書面同意或贊成票，公司不能修改、更改或廢除2018年B系列特別優先股的優先股、權利、權力或其他條款。

•	股息：2018年特別B系列優先股無權獲得任何股息。

•	不得減值：本公司不得故意採取任何行動，損害2018年B系列特別優先股的權利和特權。

分紅

目前，我們不打算支付任何現金股息，無論是現在還是在可預見的未來。

認股權證

目前有1,130,487份認股權證購買我們的證券，收購價為每股1.00美元。

選項

沒有未償還的期權可以購買我們的證券。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司，位於道富大街1號，30號^這是郵編：紐約，郵編：1004，電話：(212)509-4000。轉讓代理負責與普通股有關的所有記錄保存和管理職能。

業務説明

公司概述

GZ6G科技公司是一家新興的智慧城市技術成長型公司，為需要多種產品、服務和第三方解決方案以滿足客户需求的城市和大型場館提供無線和貨幣化企業級智能解決方案。我們於2003年12月23日在內華達州註冊成立，總部設在加利福尼亞州歐文市科技大道1號，B棟，郵編：92618。B123。

西得梅因市是愛荷華州新的RecPlex體育場館項目，在與Lumen簽署為期五年的協議時是一個新的開發項目。該公司最終完成了無線硬件安裝，在2021年第四季度確認了13萬美元的收入。IT贊助管理服務收入將隨着West Des Moines RecPlex向公眾開放而開始。

我們目前正在敲定2022年第一季度另外兩項企業級合同協議，然而，在產品、服務和安裝之前，我們不會在2022年實現收入。

此外，Green Zebra Smart Networks還在加利福尼亞州歐文市開設了新的技術管理服務中心，以支持企業客户每月的經常性收入。此外，該辦公室還聘請了員工向需要外包IT網絡解決方案的中小型公司銷售遠程IT網絡服務。由於新冠病毒19的影響，該辦公室目前只有最少的工作人員，預計將在2022年第三季度全面投入運作。該辦公室的人員配備和裝備成本約為700,000美元。我們將根據需要和資金情況繼續招聘員工；然而，該辦公室目前配備了必要的硬件和軟件，包括最先進的安全措施，以便將該辦公室用作公司的展廳。

綠斑馬智能網絡(GZSN)事業部概述

視覺

營銷

從2021年7月5日開始，我們開始在加利福尼亞州奧蘭治縣向需要IT基礎設施升級、遠程網絡服務和雲安全解決方案的中小型企業積極宣傳Green Zebra智能網絡服務。最初通過社交媒體、電子郵件營銷和數字營銷活動為潛在客户做廣告，以提升產品和服務知名度，將Green Zebra Smart Networks打造為當地市場的IT權威。

GZSN打算提供有關網絡安全技術和讓綠斑馬智能網絡作為其值得信賴的技術顧問的好處的教育視頻和博客，以鼓勵企業成為我們的客户。

GZ6G銷售方式：我們擬通過以下方式帶動和提升銷售：

·數字營銷

·社交媒體營銷

·內部銷售團隊

·渠道合作伙伴

收入模式

我們目前無法提供GZ6G的預計收入；但我們希望我們位於加利福尼亞州歐文市的Green Zebra智能網絡本地辦事處將在2022年年中至年底開始在經常性收入中產生收入。我們在2021年第四季度開始讓客户上崗。

客户簽約後，每月將產生5,000美元的經常性費用，用於IT安全監控服務和具有遠程故障排除支持功能的本地CCNA工程以及高級IT網絡工程師。

從我們的智能解決方案顧問購買的IT基礎設施網絡升級將產生額外的非經常性業務收入。

GZ6G科技與專業知識正在幫助打造更智能的企業。無線、託管服務、人工智能、數據分析。更智能的業務。開發人員工具。適用於聯邦政府、體育場、機場、大學和娛樂業的企業技術。

GZ6G的子公司和部門將專注於支持GZ6G企業智能解決方案的4個核心專業領域：1.無線網絡、安全託管服務；2.數據中心服務；3.物聯網軟件開發；4.營銷、廣告、贊助服務。我們預計每個子公司或部門將繼續運營，直到GZ6G需要專業知識來滿足合同要求的全部或部分GZ6G技術、企業智能解決方案、產品和服務。

GZ6G Technologies Corp.(“Green Tech”)與其運營子公司Green Zebra Media Corp攜手合作，為企業機遇提供全面集成的無線基礎設施解決方案，而Green Zebra Media專注於為客户提供創新的數字營銷、廣告贊助和貨幣化服務。Green Zebra Media將提供缺少無線通信網絡、物聯網應用和基於位置的參與類型技術的數字營銷、盈利和營銷支持服務。

雖然有許多競爭對手提供無線網絡技術平臺，但很少有競爭對手同時提供內部無線網關通信廣告服務器和數字營銷盈利支持解決方案。新興行業需要助手來最大化客户的投資回報。

綠斑馬網絡(GZN)部門將為無線網絡硬件提供託管服務支持，為企業級客户端提供軟件支持。此外，GZN無線技術將提供專有和授權的技術解決方案。

綠斑馬實驗室(GZSL)是一個新的部門，旨在支持GZ6G針對智慧城市場館的企業智能解決方案軟件集成服務，此外還創建新的物聯網軟件場館應用程序，以支持智慧城市計劃和場館特定數據分析和人工智能應用程序。綠斑馬智能實驗室軟件團隊為客户提供值得信賴的外部物聯網軟件開發團隊，幫助客户把握未來的智慧城市解決方案集成機會。

GZ6G管理團隊的使命是建立一系列智能解決方案服務公司，共同努力將競爭降至最低，同時降低進入5G和Wi-Fi 6市場的風險。場館所有者需要使用集成技術支持服務的額外幫助，然而，提供數字營銷和盈利解決方案創造了連接社區並讓社區參與相關信息的競爭優勢，提供和管理盈利解決方案將補貼昂貴的無線技術基礎設施成本。

提供集成的數字營銷解決方案、贊助收入、IT無線網絡和軟件專業知識，共同加快所有利益相關者的決策過程，我們的電信、無線和代理合作夥伴使我們能夠擴大我們的覆蓋範圍、能力和資源。

GZ6G提供企業最先進的Wi-Fi媒體和通信平臺(硬件和軟件)，以實現貨幣化並擴展到任何規模的場地和/或觀眾。我們的格林斑馬網絡工程團隊與場館的IT工程團隊合作安裝無線通信平臺。綠斑馬網絡將提供一個工程團隊，將Wi-Fi平臺安裝到場館Wi-Fi網絡中，提供連接到客户Wi-Fi網絡系統的WiFi貨幣化硬件(綠斑馬媒體中心)。每台Wi-Fi媒體服務器都嵌入了通信和數據分析軟件，以實現盈利和通信。此功能將單個位置轉變為整個場館位置強大的富媒體通信網絡。

此WiFi媒體服務器平臺在用户訪問Wi-Fi時創建用户參與度，使數字營銷團隊能夠支持企業、吸引社區並使移動用户能夠以雲或本地解決方案的形式訪問相關的本地信息。

此外，綠斑馬媒體團隊簽署長期合同，確保數字營銷和贊助資產貨幣化場館機會，為場館團隊提供營銷戰略、規劃和實施服務、品牌和用户參與服務、數字營銷和設計服務、通信軟件和Wi-Fi廣告服務器。

目前，GZ6G科技正在進行多個企業項目，這些項目在2020年被推遲，並被推到2021年秋季和整個2022年，項目包括幾所NCAA大學、國家橄欖球聯盟和一個位於美國的城市。目前還不清楚目前與新冠肺炎相關的情況是否會進一步推動這些項目。

此外，本公司還與美國聯邦承包商註冊中心(USFCR)簽訂了一份合同，根據該合同，本公司將獲得聯邦合同採購服務的資格鑑定和幫助，併為授標管理系統(SAM)項目撰寫合同。

我們是在內華達州註冊成立的，我們的總部位於歐文B棟科技大道1號，郵編：CA 92618，編號：Suite No.B123。我們是一家智能解決方案技術提供商，專注於提供智能解決方案諮詢服務，開發和收購早期無線5G/6G及以上技術，滿足某些核心應用要求，提供潛在的企業智能城市解決方案。產品類型包括IPTV技術、數字顯示技術、虛擬現實、人工智能、數據分析軟件以及用於體育場館、機場、大學和智慧城市項目的無線安全工具。我們的使命：通過創建一系列專注於垂直市場的無線技術公司來創造股東價值這些公司以必要的技能支持子公司業務部門，為合作伙伴和客户提供增值的智能解決方案。

作為一家無線物聯網(IoT)技術公司及其子公司和部門，GZ6G Technologies Corp(GZ6G)專注於為新興的5G和Wi-FI6市場收購、開發和監督創新的無線物聯網技術公司，包括體育場、機場、大學、賽馬場、賭場和智慧城市項目等目標市場。

我們的控股子公司綠斑馬傳媒公司(GZMC)就是這樣一家無線硬件網關、通信、營銷和贊助、數據分析平臺和CRM技術的創新提供商。我們的產品適用於體育場館、城市、機場、大學和酒店市場。

我們在2021財年的運營重點是能夠通過與必須適應新的5G和WiFi6環境的場館和行業建立合作伙伴關係，以最高效、最具成本效益的方式帶來創收業務的合同。除此之外，GZ6G和受控實體正在建立一個全球指揮中心，為我們的客户羣提供規模和靈活性，加快推出無線、數字服務和數據分析服務，並無縫地將客户連接到世界級體驗。我們的目標是為客户和合作夥伴提供無線IT網絡託管服務和數據中心計劃，以監控尖端無線IT網絡，並能夠根據需要派遣技術人員以確保我們Wi-Fi網絡的持續功能。

在高密度區域使用Wi-Fi網絡是確保一致無線連接的最有效方式。如今，包括5G和WiFi6在內的兩種趨勢正在融合，推動Wi-Fi網絡的升級和新部署。首先，消費者對無線連接的需求持續增長，壓倒了許多無線和Wi-Fi網絡。其次，許多大型實體正在尋找新的數字媒體渠道，以通過在線“印象”獲得對目標市場的瞭解，特別是當它們能夠接觸到受束縛的受眾時。GZ6G在促進這兩個趨勢的融合方面具有得天獨厚的優勢。此外，GZ6G正在開發未來的Wi-Fi網絡，可以整合物聯網(IoT)，顯著增強網絡效用和用户體驗。

無線設備(智能手機、平板電腦)的廣泛使用和物聯網場所的出現進一步增加了對無線網絡的需求。大型網絡公司推動5G網絡部署，但其有效性受到限制，尤其是在高密度地區。Wi-Fi網絡仍然是機場、企業、大學、交通樞紐和有高密度網絡需求的城市地點的最佳網絡部署計劃。

現有的Wi-Fi技術可以顯著提高機場、交通樞紐、會議中心、度假村和體育場的無線性能。Wi-Fi的未來更加令人興奮。GZ6G 的新開發將顯著提高網絡吞吐量，並允許應用程序駐留在場館的網絡而不是雲上。其結果是響應速度更快，並且能夠定製應用程序，為當地企業、社區和網絡用户提供服務。

GZ6G整體解決方案通過以下方式將Wi-Fi成本中心轉變為收入中心：(A)使用定製軟件部署最先進的Wi-Fi廣播網絡以增強用户體驗，以及(B)獲得希望在高密度地區接觸消費者和企業的贊助商。這種組合可以很容易地證明當今Wi-Fi網絡部署的合理性。

此外，GZ6G計劃垂直整合其運營模式，為其客户羣提供軟硬件以及全面的支持服務。

GZ6G正在高密度使用區域安裝Wi-Fi網絡，並與其他技術公司和主辦實體(體育場、大學、機場、度假村)合作推出GZ6G整體解決方案。GZ6G已與(A)推銷GZ6G解決方案的網絡公司建立了戰略合作關係；(B)建立了需要升級的Wi-Fi網絡；(C)在各種行業中有一系列潛在的贊助商。

該公司產生的收入有限，我們尚未完成執行合同；然而，我們正在與兩個不同的大型場館和一個小企業客户進行談判，我們希望在2022年第一季度敲定這些項目；在我們的產品安裝完成之前，這些項目不會產生收入；2022年年中。

該公司目前有四個部門，將實施與上述服務相對應的行動。

市場機遇

作為5G和Wi-Fi 6行業戰略合作伙伴與戰略公共合作伙伴的智能解決方案提供商，GZ6G科技處於獨特的地位，能夠快速成長。

自2018年春季在州長島贏得紐約市連接挑戰以來，我們一直在準備、發展和建立關係，以擴展5G和Wi-Fi 6個新興市場。我們與Lumen的智能解決方案諮詢團隊(原CenturyLink)建立了合作關係。作為5G和Wi-Fi 6行業的智能解決方案提供商，GZ6G處於獨特的地位，可以快速增長。

此外，GZ6G正在尋找戰略收購機會，通過在四個核心業務領域擴大客户基礎和產品線來擴大收入、領導力和客户基礎：無線網絡和託管服務位置、智能物聯網軟件應用、數據中心設施、數字營銷代理機會。我們希望繼續建立戰略合作伙伴關係，幫助將多樣化的銷售隊伍和產品從本地擴展到全球目標市場。

5G和Wi-Fi 6 plus正在創造所謂的(第4代)下一代工業革命，這場革命將創造越來越快的高速互聯網，將創造更多針對汽車、遞送、娛樂、醫療行業和傳感器技術的創新機會。

自2018年春季在州長島贏得紐約市連接挑戰賽以來，GZ6G一直在準備、發展和建立關係，以擴展5G和Wi-Fi 6個新興市場。我們與Lumen的智能解決方案諮詢團隊(前身為CenturyLink)建立了良好的關係，幾乎沒有其他值得信賴的戰略合作機會。作為5G和Wi-Fi 6行業的智能解決方案提供商，GZ6G處於獨特的地位，可以快速發展。

GZ6G計劃利用早期收購機會，擴大Gz6G的商業模式。我們相信，現有的大多數行業都沒有為即將上市的新高速功能所帶來的未來變化做好準備。

我們將繼續專注於無線基礎設施、物聯網軟件和營銷，通過在四個核心業務領域擴大客户羣和產品線來擴大收入機會、領導力和客户基礎：無線網絡和託管服務位置、智能物聯網軟件應用、數據中心設施、數字營銷機構機會。我們希望繼續建立戰略合作伙伴關係，幫助將多樣化的銷售隊伍和產品從本地擴展到全球目標市場。

目標市場：

•	全球城市、機場、體育場館、大學和酒店市場

目標收購：

•	廣告公司、IT網絡相關公司、物聯網軟件應用。

市場壁壘

在任何新興市場，隨着市場的成熟和趨平，都存在着許多挑戰。我們認為這不會很快發生，相反，在過去的幾年裏，我們有機會在開發和測試期間弄清楚一些事情。

新興的智能解決方案技術專長-

缺乏合格和經驗豐富的員工將是將智能解決方案推向市場的首要挑戰。

競爭格局-電信公司正在討論5G和Wi-Fi 6連接速度以及各種其他技術所需的基礎設施要求。連接是他們之間的商品，他們現在和將來都在尋找替代產品和服務提供商，以使自己脱穎而出。

•	整體智能解決方案產品選項

•

需要不同的團隊

入市策略

智能解決方案技術

GZ6G科技未來2022年的營銷戰略將主要專注於全球戰略合作伙伴關係，在這種關係中，我們的產品和服務與向企業客户提供的產品、服務和支持相輔相成。

這種合作方式減少了進入市場的壁壘，降低了風險，同時建立了與客户和客户的品牌價值和信任。在我們成長的這個階段，與他們值得信賴的合作伙伴合作時，進入我們的目標市場更容易接受。

這種合作方式減少了進入市場的壁壘，降低了風險，同時建立了與客户和客户的品牌價值和信任。

擴大我們公司部門在當地市場的辦事處是我們未來走向市場戰略的重要組成部分。在不久的將來，城市、體育場、機場、大學客户可能需要本地和區域支持中心。

技術貨幣化營銷策略

綠斑馬媒體贊助商廣告部門主要專注於各種類型的品牌廣告商和代理機構，這些廣告商代表有興趣接觸到目標場地或多個場地客户的品牌廣告商。

某些贊助商願意為每個場地貢獻更多資金，以成為特定活動或多個活動的獨家贊助商，或在一個場地進行一段時間的贊助。贊助公司屬於以下行業：

場館贊助商行業類別

•

航空業

•

科技行業

•

醫療保健行業

•

體育產業

•

娛樂業

•

酒店業

•

飲料

潛在的贊助承諾

潛在的贊助機會在以下行業：

航空公司

飲料

賭場

酒店

餐飲業

消費者零售業

目標市場的入市策略

GZ6G Technologies正在尋找戰略收購機會，以獲得基礎設施、開發和消費者目標市場機會；以及與合作伙伴合作，幫助創建一支專注於目標市場的多元化銷售隊伍。

大學和體育場館市場

大學和體育場市場最好是通過現有的承諾和合作夥伴關係來解決；例如，與我們的合作伙伴Lumen(f/k/a CenturyLink)。GZ6G Technologies的Wi-Fi安裝整體解決方案對戰略合作伙伴非常有吸引力。因此，一些戰略合作伙伴已將GZ6G技術解決方案整合到他們的產品/服務中。

機場市場

機場市場是通過直銷隊伍和持續的關係來解決的。GZ6G技術公司將利用主要合作伙伴與機場之間的關係。GZ6G Technologies用於在機場安裝、管理Wi-Fi並實現盈利的整體解決方案對管理現有Wi-Fi網絡的合作伙伴具有吸引力。

城市市場

GZ6G科技公司將通過直銷隊伍面向城市市場。GZ6G Technologies在連接挑戰期間(2018年無光纖)在紐約州總督島安裝了Wi-Fi網絡。繼續推進GZ6G將繼續與其合作伙伴合作，利用該安裝的成功來吸引更多的城市Wi-Fi安裝。

行業概述

Wi-Fi技術使無線用户能夠在高密度環境中使用互聯網和電信服務。在無線用户高度集中的地區，如果沒有Wi-Fi，響應時間會降低，電話通話會中斷，互聯網連接可能會斷斷續續，用户體驗也會受到影響。因此，Wi-Fi部署對許多地區的互聯網和電信網絡至關重要。

根據MarketandMarkets公司的行業研究，到2022年，全球Wi-Fi設備市場預計將增長到156億美元。這意味着到2022年，複合年增長率將達到21.2%。這種增長是由智能手機、平板電腦等無線設備的使用和物聯網市場的發展推動的。全球無線設備市場的67%左右在美國。MarketWatch報告稱，到2022年，包括芯片和設備在內的全球無線連接市場將達到318億美元。

Wi-Fi網絡部署的主要驅動力是企業、大學、智慧城市項目和消費者不斷增長的帶寬需求。隨着互聯網用户對更多圖像和視頻的整合，對更大網絡帶寬的需求也隨之增加。寬帶網絡中最薄弱的環節是到最終用户的無線連接。最新的Wi-Fi網絡技術以經濟高效的方式解決了這一薄弱環節。

部署Wi-Fi網絡的主要制約因素是高密度區域的用户體驗差、安全和隱私問題。在智能手機上使用多種應用程序的用户，或者使用多種設備(智能手機、平板電腦或筆記本電腦)的用户，對無線網絡的要求很高。包括視頻和GPS在內的帶寬密集型應用對無線網絡提出了更高的要求。

Wi-Fi的主機/網絡管理員(機場、智慧城市、企業、大學)如何決定提高網絡功能？Wi-Fi網絡為用户提供關鍵的連接服務，用户的帶寬需求帶來了升級網絡的需求。Wi-Fi網絡的安全性正在提高，但帶寬不足。Wi-Fi網絡用户在旅行時、在體育賽事上、在市中心或商業區度過時間、在度假村或大學校園時要求更高的帶寬。

當前運營

GZ6G為高密度使用區域提供整體解決方案，包括：

(1)在特定地點部署最先進的Wi-Fi硬件，以滿足所有無線用户的需求

(2)支持增強用户體驗和安全、輕鬆的網絡訪問的定製軟件

(3)能夠集成安全系統或擴展Wi-Fi覆蓋範圍

(4)區域內任何設備的自動入口

(5)將主機實體的Wi-Fi網絡部署貨幣化的能力。

GZ6G技術目標市場

GZ6G專注於以下高密度使用場館：(1)互聯網連接需求高且可能增長，(2)主辦場館認識到提供Wi-Fi廣播服務的好處，以及(3)贊助商對消費者曝光感興趣的場館。目標場館包括大學、專業體育場館和賽馬場、機場、度假村和智慧城市項目。

當今的硬件和軟件解決方案

GZ6G Technologies安裝了最先進的Wi-Fi設備，旨在滿足該位置預計的高密度使用需求。設備製造商可能包括思科、Cradle Point、D-Link、Juniper、Linksys。軟件可能包括可從Brick&Mobile、Cloud4Wi、Purple Wifi、Panasonic、Socifi、Tanaza定製的產品。

Wi-Fi網絡安裝是定製的，以確保整個會場都有正確的互聯網連接和速度。GZ6G開發了為主機/網絡管理器定製的軟件工具，以便通過使用儀錶板輕鬆管理網絡，其中可能包括集成安全系統等其他組件。軟件工具(廣播系統)允許主持人創建彈出通知，以提醒用户有關安全、急救、輔助服務和特別優惠的重要事項。網絡管理員收集數據以瞭解用户對網絡的需求特徵。主辦方/網絡場館經理還可以設計向用户提供信息以增加他們在該地區的時間的功能，例如對附屬商店或餐廳的折扣、設施中的服務通知(如食品店、零售物品)、對回頭客的特殊福利，或關於哪裏有緊急醫療保健的通知。主辦方會場可以在網絡上定製用户界面，並且當新的補充服務可用時，例如新的食品會場或新的應急管理程序，客户界面可以更改。

公司產品

GZ6G科技專注於領先的無線營銷和CRM技術智能解決方案提供商，為酒店、體育場館、機場、大學和城市提供閉環安全網關、無線營銷和贊助CRM平臺解決方案以及深度數據分析解決方案。這種定製的營銷方法將允許客户在他們的平臺上提升場館和消費者之間的互動。第二部門將與贊助商合作，在場館內和場館內尋找獨特的營銷機會。

該公司的未來願景是包括四個主要部門。

母公司GZ6G Technologies共同提供企業技術和專業知識諮詢，以建設更智能的城市和未來的場所，監督其在上市實體下現有的和計劃中的四家免費子公司的卓越運營。

GZ6G的子公司和部門將通過建立4個核心業務專業領域來支持整體GZ6G企業客户智能解決方案，從而實現業務模式的多元化：

1.	綠色斑馬網絡：無線聯網、安全管理服務；

2.	Green Zebra數據中心服務：針對最終用户、託管服務、雲數據進行優化的第3層企業中心

3.	綠斑馬智能實驗室：智能物聯網軟件開發服務和應用

4.	綠斑馬傳媒：營銷、廣告、贊助服務。

綠斑馬網絡(GZN)作為一個獨立的部門運營，在本地到全國的業務中提供IT無線網絡、硬件、實施和管理服務支持和解決方案。當需要與網絡和託管服務相關的產品和服務時，GZ6G將轉包給GZN部門。

FiBox Pro設備網關解決方案：

•	GZN提供名為FiBoxPro網關的智能家電網絡網關設備，創建閉環本地通信和貨幣化服務。GZN將提供配置和託管服務。這些IT技術團隊還將提供技術支持，並與內部和外部團隊進行溝通。

Green Zebra數據中心(GZDC)：提供第3級企業數據中心解決方案，以優化最終用户、託管服務和雲數據。

綠斑馬傳媒公司(GZMC)是一家獨立的廣告公司，提供傳統廣告、數字營銷、數字廣告和贊助服務，當需要廣告和贊助服務以幫助場館和FiBox Pro產品盈利時，GZ6G將GZMC服務轉包給GZMC。

綠斑馬智能實驗室(GZSL)事業部

該部門將為各種類型的智能解決方案雲產品和服務提供軟件開發服務。GZSL將為第三方技術提供集成服務。該部門將負責成為場內無線會場和用户參與度、市場營銷、廣告平臺和數據分析的領先提供商。

軟件事業部為智能解決方案廣播系統、數據分析和人工智能應用需求開發和支持各種API應用支持服務。

數據分析軟件開發和研發支持。

客户關係管理、API軟件開發、人工智能(AI)、研發(R&D)平臺集成解決方案等。

目前的GZ6G開發項目：

•	VenuTrax-場館內和Saas平臺雲數據分析和人工智能引擎，用於幫助場館所有者交流和貨幣化有關用户洞察的相關信息。

•	CastWifi-一種場內或雲WiFi互動廣播技術，允許公共場所無線網絡在類似於IPTV技術的閉環環境中通過Wi-Fi向用户觀眾廣播實時內容。

綠斑馬傳媒股份有限公司(GZMC)是一家獨立的廣告公司，除了為GZ6G智能解決方案客户和合作夥伴提供廣告、營銷、贊助銷售代理和平臺支持團隊等代理服務外，還提供傳統廣告、數字營銷、數字廣告和贊助服務。該部門將分為兩個主要業務。

GZ6G科技公司設想創造無線“光纖速度”網絡，以滿足無線消費者和企業的需求。高速無線網絡支持在任何位置建立Wi-Fi網絡，以滿足無線用户的需求，並擴展主辦方和贊助商的內容能力，無論距離光纖環有多遠。

GZ6G是一家物聯網公司，由四個不同的支持渠道組成：

•

基礎設施

•

軟件開發

•

網絡安全

•

數據管理

我們正在開發一個全球指揮中心，使我們能夠在一箇中心位置監控我們所有的場館。我們將配備技術工程師，以防任何場館的任何網絡在任何時間出現故障。我們將能夠遠程導航場館出現的任何問題，因此服務幾乎不會中斷。

實踐領域可以獨立發揮作用，以滿足客户的特定功能性物聯網需求，也可以組合在一起，為品牌提供全面的服務，以滿足其所有需求。

從橫幅和社交媒體廣告和廣告，到網站和購物門户購買活動，以及產品採購，我們將支持場館與其最終受眾的所有接觸點和參與機會。

我們將提供以下核心服務：

我們將會場定義為我們的目標客户，它可以是城市內的一個興趣點，也可以是城市本身。場地是特定的地理位置，例如城市、機場、大學、體育場、賽馬場、賭場或接待地點(貿易中心、酒店等)。當場館連接到網絡時，它被稱為閉環系統通信解決方案。

資格-我們的基礎設施團隊進入新地點，以確保他們擁有合適的基礎設施或帶寬。這也意味着團隊將查看場館是否具備適當的Wi-Fi 功能，以便設備同步。資格還意味着已完成評估，以確保場地具有正確的Wi-Fi速度，以便視頻、圖形和內容等營銷材料正確呈現。

新的GZ6G Wi-Fi廣播網絡促進了物聯網以幾年前預計的方式發揮作用。Wi-Fi應用程序的幾種可能性如下：

•	選擇一條路線，步行或開車，立即獲得緊急急救的最佳位置。關於最近的飲水機、急救站等位置的信息。

•	警察可以接收到到達特定位置的最佳路徑，並控制不同位置的任何安全攝像頭。

•	消費者會實時收到街道停車位置的信息，以及哪些停車結構有空位。

•	旅客可以在航班變更時得到通知，從而有更多的用餐時間。

•	關於體育場最短食物排隊的實時信息。

•	博物館的3-D圖像，在任何地點在線上的實時信息。

•	攝像機拍攝了露天餐廳或公園裏的人羣。對訪問的控制可以改變。

•	安全系統攝像頭僅對警察或其他安全人員等特定各方可用。

•	當顧客流量低時，餐廳或商店的短期特價。

所有這些，甚至更多，都可以通過不需要從雲上下載的應用程序來實現。這一切都是即時可用的，因為它在場館網絡上。每個場館網絡可以控制哪些應用程序可用於哪組用户，以便安全攝像頭可用於選定的組。可能的應用程序是無窮無盡的，每個場館網絡都可以根據自己的需要定製自己的網絡頁面。

我們的團隊將擁有核心能力和技能，幫助我們的客户執行目標增長計劃，進入萬億美元的科技市場。我們將為廣泛的行業和地理位置的客户提供服務。

我們的增長將通過一個多管齊下的計劃實現：(1)發展內部銷售團隊；(2)利用戰略合作伙伴，他們是公司決策者和所有者的顧問，並將成為介紹的渠道；和(3)客户推薦。

我們將在每個業務領域下建立一支由產品開發人員、創意設計師、銷售專業人員和客户經理組成的核心團隊，為現有和新客户服務。我們的理念是圍繞共同的業務需求開發“可重複的” 軟件平臺，這些平臺可以產品化，使我們能夠擴大新項目的開發並增加收入，而不需要依賴於建立大型開發團隊。

我們的專長是物聯網；我們將幫助公司在全球消費者商務環境中變得相關、靈活和具有競爭力。我們將通過我們開發的軟件和我們場館可用的WiFi提供全球營銷和廣告的能力。消費者希望能夠隨時隨地在任何設備上購物；我們的專業知識使我們能夠將我們的品牌放在消費者活動的正前方。

全球信息技術行業正在經歷全球增長，美國公司必須做好準備，才能在全球市場上具有競爭力。

下一代Wi-Fi廣播網絡將為無線網絡帶來類似光纖的帶寬能力。GZ6G Wi-Fi廣播網絡開發的其他好處是能夠(A)無線連接到可能距離設施較遠的光纖，以及(B)安裝高速無線帶寬，以便以比光纖安裝更低的成本和更短的部署時間為社區服務。

員工和顧問

除了我們的首席執行官、總裁和董事外，我們還有三十(30)名全職員工和一(1)名兼職員工。

關鍵關係

GZ6G擁有幾個對雙方都有利的牢固關係；這些合作伙伴將利用GZ6G的能力來維持和/或增加兩個實體的收入來源。

當前合作伙伴關係

流明技術/CenturyLink

流明技術：流明技術，前身為CenturyLink，是美國最大的電信組織之一，專注於在城市、體育場和大學使用他們的網絡。作為值得信賴的第三方解決方案合作伙伴，GZ6G Technologies提供Lumen Technology開發長期用户參與度解決方案所需的智能解決方案工具和專業知識。

品牌有限公司-品牌有限公司是我們的廣告和營銷合作伙伴/創意機構。

偉易達是我們為大型場館和智慧城市提供IPTV解決方案的供應商之一。

Aruba Wireless-Aruba是我們將其硬件用於智能場館和智能城市的合作伙伴之一。

Internetsoft-Internetsoft是我們的軟件開發戰略合作伙伴，與我們的內部開發團隊合作，為智能場館和智能城市擴展我們的軟件開發項目。

營銷策略

我們計劃利用我們現有的關係以及部署一些流行的在線營銷策略，直接向體育場、音樂會場館、大學、賽馬場、賭場和智能城市進行營銷。此外，我們將利用戰略合作伙伴，他們是決策者和公司所有者的顧問，並將成為介紹和客户推薦的渠道。

GZ6G與財富500強的國家和地區實體建立了關係，這些實體正在尋找有針對性的方法來接觸現有和潛在的客户。這些贊助商包括希望在高密度地點對用户進行廣告宣傳或收集分析數據的商業企業。國家贊助商包括主要的網絡運營商、汽車製造商、航空公司、賭場、雜貨店、在線零售、非必需消費品和連鎖餐廳。其中許多公司尋求接觸特定領域的消費者。

有了有選擇性的Wi-Fi市場，贊助商可以更有效地部署廣告預算。當地餐館可以在足球比賽中打廣告宣傳特色菜。賭場或餐館可以向機場客户或智慧城市用户做廣告。東道主實體可以在排隊較少的特定時間確定食物特色菜。機場可以實時提供航班更新，並向登機的乘客發出通知。

隨着GZ6G網絡安裝基地的擴大，公司將有能力為贊助商提供多種展示場所。

政府合同機會/法規

我們已經通過美國聯邦承包商註冊(USFCR)進行了註冊，這將允許我們被納入授標管理系統(SAM)，這將使我們能夠被包括在撰寫政府合同中。如果我們通過SAM獲得工作，我們將必須遵守美國聯邦政府提出的任何要求。

員工和顧問

包括我們的首席執行官、總裁兼董事總裁威廉·科爾曼·史密斯先生，加上我們的兩名獨立董事，我們總共有30名全職員工和1名兼職員工。Rohan Potange先生繼續擔任我們的臨時首席技術官。

Rohan Potange，臨時首席技術官

羅翰·帕坦奇在技術諮詢、項目管理、運營、財務、戰略營銷、業務拓展和創新產品開發方面擁有超過13年的經驗。作為一名軟件行業專家，他在GZ6G Technologies Corp.的職責包括為GZ6G Technologies的Green Zebra Smart Labs部門擴展和管理負責VenuTrax開發的團隊。VenuTrax將是一個最先進的邏輯管理解決方案雲(SaaS)平臺，旨在為場館提供使用5G和Wi-Fi 6直接與客户溝通的能力，並提供數據分析和人工智能等商業智能以實現盈利目的。

Patange先生也是GZ6G Technologies合夥人、互聯網軟件公司的首席執行官，互聯網軟件公司是一家數字轉型諮詢公司，也是一家提供尖端工程解決方案的軟件開發公司。互聯網軟件公司幫助財富500強公司和企業客户解決在其數字演進過程中總是出現的複雜問題。互聯網軟件幫助Green Zebra Smart Labs擴展勞動力和技術，以滿足新興的5G和Wi-Fi 6行業的需求。

Patange先生強大的溝通和指導能力使他能夠以一種促進內部和外部業務關係並增強客户信心的方式領導團隊。

Patange先生在位於印度浦那的Savitribai Phule Pune大學獲得了計算機科學碩士學位。

公司根據需要與法律顧問、會計師事務所和審計公司合作。該公司希望在資金允許的情況下儘快招聘技術、營銷和軟件開發工程師/員工。隨着我們的發展，我們打算增加名員工。任何此類補充將由管理層酌情決定，以滿足公司當時的當前需求，並取決於是否有可用的資源來吸引和留住這些員工。

財產説明

該公司的郵寄地址為特拉布科路25422號，郵編：92630，加利福尼亞州萊克福里斯特，郵政編碼：105-275Suite105-275.它是一個共享辦公綜合體，每月提供郵件和其他服務，費用最低。

2019年8月10日，我們與IAC公寓發展合資有限責任公司簽訂了一項租賃協議，租賃加利福尼亞州歐文市圖拉羅薩861號約1,500平方英尺的空間，租期為一年，租金為每月3,455美元，外加水電費，用於公司子公司Green Zebra Media Corp.的運營。2020年4月1日，房東和公司同意了一項租金延期協議，由於新冠肺炎的緣故，租金費用推遲了50%。從2020年4月1日開始，每月租金為1727.50美元，外加水電費。租房延期於2020年6月1日結束。原租約於2020年8月9日到期，並在到期時以每月3,250美元的降幅續訂了一年租期。

在2020財年，該公司與其品牌合作伙伴之一建立了合作伙伴關係，在一個5,000平方英尺的辦公綜合體中共享辦公空間，該綜合體位於拉斯維加斯西路8925號，Suite102，郵編：89148。綠斑馬員工對空間的共享使用目前是作為綠斑馬、公司和品牌合作伙伴之間共享合同工作的一部分免費提供的。

2021年5月19日，本公司簽署了一份為期18個月的租約，租用位於加利福尼亞州歐文B棟科技大道1號的辦公場所，郵編：92618，套房編號：B123佔地約6498平方英尺的可用空間。租賃條款規定，第一年的基本月租金約為每月9,097美元，其餘六個月每月約為9,487美元。此外，承租人應負責其運營費用、水電費和服務的份額。

隨着我們擴大業務，預計還需要更多的空間。我們預計在取得任何所需的額外空間方面，不會有任何重大困難。我們目前沒有任何不動產。

普通股市場及相關股東事宜

我們目前在OTCQB上交易，代碼為GZIC。

我們目前有25,188,742股普通股已發行和已發行，5,000,000股A系列優先股已發行和已發行，1股特別B系列優先股已發行和已發行。我們已於2021年4月向我們的首席執行官兼創始人威廉·科爾曼·史密斯發行了10,000,000股票，以換取受控子公司Green Zebra額外9%的股份。我們向eSilkRoad網絡有限公司發行了2,051,282股普通股，代價是在2021年10月1日至本次發行日期期間，根據可轉換票據協議條款以每股0.195美元的價格提供400,000美元的貸款。

我們的創始人，唯一的高管和董事會成員，繼續經營我們的公司。法律、會計和審計專業人員通過從第三方獲得資金來支付報酬。

我們目前與電子絲綢之路網絡有限公司有一項未償還的貸款條約，金額為1,450,000美元，可按每股0.195美元的費率轉換為普通股，總計轉換為7,435,897股普通股。根據於2021年9月27日生效的S-1註冊聲明，總共登記了3,589,744股普通股，相關收益為700,000美元。根據本貸款條約，截至日，已收到額外的450,000美元；但沒有登記任何額外的股份。

根據於2021年9月27日生效的S-1註冊聲明，本公司提交了兩份各為50,000美元的“看跌期權通知”。根據這些看跌期權，總共發行了333,333股登記股票。

我們於2021年11月3日與Mast Hill Fund，L.P.簽訂了本票，本金金額為560,000美元，實際購買價格為504,000美元。向GZ6G支付的貸款總額為466,800美元，期限為12個月，利率為12%。

我們於2021年12月16日與Talos勝利基金有限責任公司簽訂了本票，本金為560,000美元，實際購買價格為504,000美元。向GZ6G支付的貸款總額為463,680美元，期限為12個月，利率為12%。

該公司從未支付過與其普通股相關的現金股息，我們不認為我們會在可預見的未來支付股息。

我們已經發行了1,130,487份認股權證，可在授予日期起三(3)年內按每股1.00美元的價格行使，沒有股票期權。

管理層的討論與分析

以下討論和分析應與我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表以及該等經審計的財務報表的附註一併閲讀。

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本10K表格和我們於2022年2月17日提交的S-1/A表格登記聲明中討論的那些“風險因素”和elswhere中討論的那些。

管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的經審計的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。

經營成果

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們分別報告了78,000美元和8,887美元的收入。

運營費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們有以下運營費用：

	截至的年度十二月三十一日，
	2021			2020

運營費用
收入成本	$	43,121		$	10,400
折舊		20,429			1,948
一般事務和行政事務		963,068			232,052
一般和行政，關聯方		330,000			240,000
專業費用		99,099			59,108
總運營費用		1,455,717			543,508

運營(虧損)		(1,377,717	)		(534,621	)

其他收入(費用)
利息支出		(8,051,277	)		(3,996,466	)
票據兑換損失		(714,973	)		(364,909	)
衍生負債的公允價值變動		-			(28,844	)
其他收入(費用)合計		(8,766,250	)		(4,390,219	)

淨收益(虧損)	$	(10,143,967	)	$	(4,924,840	)

減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	$	(112,359	)	$	(174,896	)
可歸因於GZ6G技術公司的淨收益(虧損)	$	(10,031,608	)	$	(4,749,944	)

截至2021年12月31日的年度總運營費用為1,455,717美元，而截至2020年12月31日的年度為543,508美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們報告的收入成本分別為43,121美元和10,400美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，本公司分別產生了963,068美元和232,052美元的一般和行政費用，以及關聯方的一般和行政費用分別為330,000美元和240,000美元。一般和行政成本的同比增長直接與運營增加以及人員和相關成本的增加有關，因為我們搬遷到更大的設施，並在2021年繼續擴大我們的員工和運營，以便為重新開放場館和服務做好準備，同時隨着新冠狀病毒19的影響在2021財年結束時下降。一般和行政費用包括租金、差旅、辦公和雜費、轉會代理費用、諮詢、市場營銷、廣告和促銷費用。關聯方產生的一般和行政費用包括我們的首席執行官威廉·科爾曼·史密斯收取的管理費，以及他控制的一家公司。截至2021年12月31日的財年，專業人員費用總額為99,099美元，而截至2020年12月31日的財年為59,108美元。

其他費用

截至2021年12月31日和2020財年報告的其他支出分別為8,766,250美元和4,390,219美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司報告利息支出8,051,277美元(2020年12月31日-3,996,466美元)，包括債務折現和發行成本攤銷 7,823,512美元(2020年12月31日-3,953,295美元)和利息支出227,765美元(2020年12月31日-43,171美元)，某些票據的轉換虧損714,973美元(2020年12月31日-364,909美元)，以及2020年12月31日的衍生債務公允價值變動虧損28,844美元，截至2021年12月31日沒有可比虧損。

於截至2020年12月31日止年度，本公司報告利息支出3,996,466美元，包括債務折現及發行成本攤銷3,953,295美元及利息支出43,171美元，若干票據轉換虧損364,909美元及衍生債務公允價值變動虧損28,844美元。

我們淨虧損10,143,967美元截至2021年12月31日的年度淨虧損為4,924,840美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為4,924,840美元。

現金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表彙總了我們各年度的現金流：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(1,369,844	)	$	24,332
用於投資活動的淨現金		(251,993	)		(4,990	)
融資活動提供的現金淨額		2,201,084			130,843
現金增加		579,247			150,185
現金年終	$	759,791		$	180,544

用於經營活動的現金

截至2021年12月31日的年度，經營活動使用的現金為1,369,844美元，而截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金為24,332美元。

截至2021年12月31日止年度經營活動中使用的現金為主要由於本公司淨虧損10,143,967美元(2020年12月31日-4,924,840美元)，由非現金項目抵銷，包括債務折現和發售攤銷成本7,823,512美元(2020年12月31日-3,953,295美元)，某些票據轉換虧損714,973美元(2020年12月31日-364,909美元)和折舊20,429美元(2020年12月31日-1,948美元)。在截至2021年12月31日的財年，我們還有910美元用於使用權資產攤銷，以及4990美元，原因是在截至2020年12月31日的財年，固定資產重新分類為廣告費用，這些項目沒有可比金額。在截至2020年12月31日的財年中，我們對衍生債務進行了28,844美元的公允價值調整，而在2021年12月31日沒有進行可比調整。

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動的變化包括：在截至2020年12月31日的一年中，預付費用增加7,319美元，而預付費用減少10,400美元；2021財年其他流動資產增加10,436美元，而2020財年其他流動資產減少7,398美元；2021年12月31日(2020年12月31日-84,663美元)的應付賬款增加100,264美元；2021年12月31日(12月31日)關聯方應付款增加179,659美元。2020-300,715美元)，2021年12月31日客户存款減少78,000美元，而截至2020年12月31日的財年客户存款增加197,000美元。2021年12月31日財年，運營活動中使用的現金總額為1,369,844美元，而截至2020年12月31日的財年，運營活動提供的現金總額為24,332美元。

用於投資活動的現金

截至2021年12月31日及 2020年12月31日止年度，投資活動與設備採購有關的現金總額分別為251,993美元及4,990美元。

融資活動提供的現金

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供現金2,201,084美元(2020年12月31日-130,843美元)，其中包括私募收益100,000美元(2020年12月31日-零)，應收認購150,000美元(2020年12月31日-零)，可轉換票據收益2,108,000美元(2020年12月31日-零)，由償還債務151,854美元(2020年12月31日-零)和償還應付貸款5,062美元(2020年12月31日-零)抵銷。2020年12月31日期間，在截至2021年12月31日的財政年度內，有50,000美元的預付款和89,450美元的應付貸款收益，以及8,607美元的可轉換債務償還，但沒有可比金額。

運營計劃：

我們是一家新興的智慧城市技術成長型公司，為需要多種產品、服務和第三方解決方案來滿足客户需求的城市和大型場館提供無線和貨幣化企業級智能解決方案。到目前為止，我們從運營中獲得的收入不多，雖然我們為未來的發展簽訂了各種合同，但不能保證未來的收入。

流動性與資本資源

該公司一直處於初創階段，並從其業務中產生了不大的收入，儘管我們為未來的發展簽訂了各種合同，但無法保證未來的收入。截至2021年12月31日，公司營運資金赤字為6,212,204美元，手頭現金約為760,000美元，累計赤字為16,092,531美元。2020年12月，公司與第三方簽署了一份可轉換本票，以每週25,000美元的增量提供總額為450,000美元的本票，足以滿足運營需要，並已獲得全額資金。在截至2021年12月31日的年度內，本票據被修訂為包括額外的1,000,000美元資金，從2021年4月16日開始在90個工作日內支付，其中已收到600,000美元，而截至2021年12月31日的資金為1,000,000美元。在2021年12月31日之前，本公司已收到額外1,108,000美元的資金，其中1,008,000美元來自某些可轉換票據的淨收益，以及100,000美元與出售某些登記股票的收益，這些股票是根據2021財年訂立的股權額度發行的，作為認沽通知的對價。該公司預計2022財年還需要5,000,000美元，以滿足其升級後的基礎設施要求，並已在S-1表格中提交了兩份登記聲明，以促進這一要求，其中一份已被視為於2021年9月24日生效，另一份仍在等待生效通知。增發證券可能會導致我們現有股東的權益顯著稀釋。獲得貸款，假設這些貸款是可用的, 將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們不能保證我們將能夠獲得持續運營所需的更多資金，也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用，或者如果有的話，我們不能保證能夠以商業上合理的條款獲得資金。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情可能會對我們現有的贊助和收入協議產生持續的不利影響。在2021年期間，由於大流行病，根據我們的某些安裝協定執行服務的工作出現了延誤。新冠肺炎已經對全球金融市場造成了重大幹擾，這也可能繼續影響我們籌集額外資本的能力。在2020年3月期間，我們向行政支持員工發出休假通知，以便在評估未來幾個月的業務發展工作時節省資源。2020年4月，公司獲得了6,000美元的贈款，2020年5月，我們獲得了PPP貸款和SBA貸款，用於運營的累計金額約為90,000美元。在2022年初，公司重新開設了辦事處，並繼續招聘更多員工以及升級基礎設施要求，以滿足2022年預期的客户需求。雖然最近在抗擊COVID的鬥爭中取得的進展使我們相信，大流行的最嚴重影響已經過去，但我們不能肯定地説，情況不會改變。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續發展，具有很高的不確定性，仍有可能發生變化。儘管該公司一直能夠獲得融資，但仍然存在重大不確定性，但由於新冠病毒19的持續影響，特別是對全球供應鏈的影響，新冠肺炎疫情可能會對其通過與行業合作伙伴的合作開發努力以及在獲得場地方面的能力產生負面影響。

持續經營的企業

該等經審核綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，這意味着本公司將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2021年12月31日，公司營運資金赤字為6,212,204美元，手頭現金約為760,000美元，累計赤字為16,092,531美元。2020年12月，公司與第三方簽署了一份可轉換本票，每週以25,000美元的增量提供總額為450,000美元的本票，足以滿足運營需要，並已獲得全額資金。在截至2021年12月31日的一年中，本票據被修訂為包括額外的1,000,000美元資金，從2021年4月16日開始在90個工作日內支付，其中已收到600,000美元，而截至2021年12月31日的1,000,000美元資金。此外，在2021年12月31日之前，本公司已收到額外的1108,000美元資金，其中1008,000美元來自某些可轉換票據的淨收益，100,000美元來自出售某些登記股票的收益，這些股票是根據2021財年訂立的股權額度發行的，作為認沽通知的對價。該公司預計2022財年還需要5,000,000美元，以滿足其升級後的基礎設施要求，並已提交了兩份S-1表格的登記聲明，以促進這一要求，其中一份於2021年9月24日生效, 另一份仍待生效通知。公司能否繼續經營取決於能否籌集更多的股本和/或債務融資，以及能否從公司未來的業務中實現盈利。如果公司無法獲得所需的充足資本，公司可能被要求縮小範圍、推遲或取消部分或全部計劃運營。除其他因素外，這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。

表外安排

我們目前沒有表外安排。

關鍵會計政策

在編制我們的財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。在持續的基礎上，管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素來評估其估計和判斷。其評估結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設和情況下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在我們的財務報表附註中有更全面的論述。

研發成本

我們根據ASC 730-研發向運營部門收取研發費用，但根據客户出資的合同可報銷此類費用的情況除外。這些金額沒有反映在各個時期報告的研發費用中，但包括在淨銷售額中，相關成本包括在各個時期的銷售成本中。

基於股票的薪酬

我們計入基於股票的交易，在這些交易中，公司根據ASC 718-補償-股票補償，以授予日獎勵的公允價值為基礎，接受員工、董事或其他人提供的服務，以換取股權工具。股票期權或認股權證的股票補償成本在授予日根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的每種工具的公允價值進行估計。我們確認以股票為基礎的薪酬成本是在獎勵所需的服務期內按比例按直線計算的費用。

存量清償債務

在某些情況下，本公司將發行可轉換票據，其中包含一項條款，即轉換功能的價格按本公司普通股在場外交易市場的交易價格的固定折扣價定價。在這些情況下，除了可轉換票據的本金金額外，公司還記錄了從固定貼現轉換功能轉移到可轉換票據持有人的固定價值的股票結算債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已在可轉換票據中記錄了扣除折扣後的金額8,320,525美元和若干可轉換票據的股票結算債務價值164,104美元。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，以簡化當前針對可轉換工具的指南和實體自有股權合同的衍生品範圍例外。此外，該等修訂影響可能以現金或股份結算的票據及可轉換票據的攤薄每股收益計算。此次更新還規定了擴大披露要求，以提高透明度。對於美國證券交易委員會申請者，不包括較小的報告公司，此更新在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，本更新適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，包括其中的過渡期。

會計與財務信息披露的變更與分歧

自成立以來，我們與會計師之間沒有任何變動或分歧。我們的經審計財務報表已包括在本招股説明書中，依靠猶他州頂峯會計集團(Heaton&Company，PLLC的數據庫)作為會計和審計專家。

董事、行政人員和控制人

我們有賴於高級管理層的努力和能力。如果不能及時獲得合適的人員更換，高級管理層的服務中斷可能會對我們的運營、利潤和未來發展產生重大不利影響。不能保證每個高管都會留在我們這裏。我們所有的官員和董事都將任職到辭職或被免職。

下表列出了我們現任董事和高管的姓名和年齡，以及每個人擔任的主要職位和職位。我們的董事會將任命我們的執行主管。我們的董事任職至下一次股東大會選舉其繼任者、死亡、辭職或董事會罷免的較早發生為止。除了史密斯先生，我們沒有發起人，因為S-K規則405對該術語進行了定義。

名字	年齡	位置
威廉·科爾曼·史密斯	60	首席執行官、首席財務官、祕書、財務主管和董事
布萊恩·斯科特·黑爾	55	董事
威廉·雷·普羅卡尼克	50	董事

執行摘要

2018年7月9日至今：董事創始人、唯一官員兼審計委員會成員威廉·科爾曼·史密斯

科爾曼·史密斯在電信行業擁有超過25年的經驗，是一名科技企業家。他為媒體和教育行業建立了兩個最大的基於雲的全球應用網絡，並建立了銷售渠道合作伙伴關係，推出了一個全球電子學習網絡，通過全球合作伙伴經銷商銷售軟件(SaaS)產品，並最終於2005年出售。由於他的全球網絡，他在2006年創辦了一家數字營銷機構，這是第一個基於網絡的雲廣告網絡，發展到超過6,500個出版合作伙伴，在2010年銷售之前轉變了在線展示廣告。

2018年4月29日至今：史密斯先生擔任公司全資子公司綠斑馬傳媒公司的董事會主席、首席執行官兼總裁。

2003年12月28日至今：史密斯自ELOC控股公司成立以來一直擔任該公司的董事會主席、首席執行官和總裁。ELOC控股公司是一家數字媒體技術控股公司。子公司擁有和運營專有網絡電視頻道、社交媒體網絡頻道、長達100小時的紀錄片、培訓和教育項目、電子學習技術、數字內容分發技術、文件共享和協作技術、數字視頻製作和軟件開發。

作為一名經驗豐富的行業高管，Smith先生曾在財富500強公司擔任過多個職位，包括MCI通信的主要和全國客户代表、通用電氣的高級臨牀代表以及Dun和BradStreet的高級業務分析師。

作為眾多商業獎項的獲得者，如1999年的安永年度最佳高管和1996年的安永年度企業家，史密斯還持有多項ExecRank認證，從 “瞭解美國證券交易委員會合規”到“轉化網絡安全”。他還為企業家撰寫了13本《保持簡單》系列叢書。

除了他傳奇的商業生涯外，史密斯還在1985年至1990年期間在美國海軍擔任軍醫，並光榮退伍。

史密斯畢業於東田納西州立大學，擁有金融學學士學位，並擁有南加州大學工商管理碩士學位。

布萊恩·斯科特·黑爾：2021年8月6日-廣州6G科技公司獨立董事，審計委員會成員

黑爾先生自2003年8月以來一直是商業地產開發公司Anchor Commercial Development的所有者和運營者，並繼續日常運營Anchor Commercial Development，負責日常業務運營。黑爾先生擁有20多年的商業房地產開發經驗，併成功創建、運營和管理了十幾家價值數百萬美元的公司，專注於購物中心的建設、翻新、維護和管理。2003年，黑爾成功開業，並積極參與了他的第一個購物中心Dayco Crossing的每一步建設，該中心佔地44,000平方米。田納西州代頓市的Foot購物中心。今天，他繼續與他的公司Anchor Commercial Development在全國各地建立成功的中心。黑爾先生準備通過技術分析和創造性的解決方案為公司的發展提供便利。

威廉·雷·普羅卡尼克-2021年8月6日-獨立董事-GZ6G科技公司，審計委員會成員

自2014年7月以來，Procanik先生一直是RIS Sales的所有者和運營人員，RIS Sales是一家獨立製造公司，為尋求向Big Box零售商供貨的新零售產品提供諮詢和銷售代表。他繼續負責RIS的日常銷售，監督公司的日常運營。Procanik先生在過去的25年中一直從事銷售管理和業務開發工作，曾在財富500強公司以及初創公司和家族企業工作過。除了銷售管理和業務發展，Procanik先生還在戰略規劃、高管招聘、合同談判、公共關係和公共演講以及多家門店零售管理方面擁有豐富的經驗。普羅卡尼克於1990年至1994年就讀於馬薩諸塞州斯普林菲爾德的斯普林菲爾德學院，學習商業和文科。他參加了大學橄欖球，馬薩諸塞州斯普林菲爾德大學的老大哥/大姐妹，並參與了學生會和青年企業家組織。普羅卡尼克目前居住在康涅狄格州。

在過去十年中，除上文所述外，本公司的高級管理人員和董事沒有發生過下列事件：

1.	根據聯邦破產法或任何州破產法提交的請願書是由或反對提交的，或法院為該個人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員，或在提交申請前兩年或之前兩年內，或在提交申請前兩年或之前兩年內，為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員，或在申請時或之前兩年內為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似人員；

2.	在刑事訴訟中被定罪或者是未決刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

3.	任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制他的下列活動；

	i)		擔任期貨佣金商人、介紹經紀商、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀商、槓桿交易商人、受期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的聯繫者，或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄所、貸款協會或保險公司的關連人士、董事或僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；
	Ii) Iii)		從事任何類型的商業活動；或從事與買賣任何證券或商品有關的活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；

4.		任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事前款第3.i款所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利的任何命令、判決或法令的標的，該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷；
5.		在民事訴訟中被有管轄權的法院或委員會發現違反了任何聯邦或州證券法，並且委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

6.	在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定為違反任何聯邦商品法，且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；
7.	是否為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，而該等命令、判決、法令或裁決後來並未被推翻、中止或撤銷，而該等命令、判決、法令或裁決是與涉嫌違反下列事項有關的：

	i)	任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或
	Ii)	與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令，或
	Iii)	禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規；或
8.	是任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)條所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定的)、或任何同等交易所、協會的任何制裁或命令的主體或當事人，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。對其成員或與成員相關聯的人員具有懲戒權限的實體或組織。

高管薪酬

薪酬彙總表。

下表彙總了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，支付給我們首席執行官(威廉·科爾曼·史密斯)的所有職位服務的年度和長期薪酬。史密斯先生是唯一一位在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內從我們和董事獲得超過100,000美元薪酬的高管。William Smith的各種僱傭協議分別規定每月支付10,000.00美元的工資。我們的董事會可能會為我們採用股權激勵計劃，這可能會導致我們的CEO獲得基於股票的薪酬。

名字 and Title	年	薪金 ($)	獎金 ($)	庫存 Awards ($)	選擇權 Awards ($)	非股權激勵計劃 ($)	不合格 Deferred ($)	所有其他薪酬 ($)	總計 ($)
威廉·C·史密斯 CEO, CFO, 司庫，祕書	2021	$330,000⁽¹⁾	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	$330,000⁽¹⁾
威廉·C·史密斯 CEO, CFO, 司庫，祕書	2020	$240,000	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	$240,000⁽¹⁾

⁽¹⁾在這筆款項中，12萬美元未支付並按月累計給史密斯先生的受控實體ELOC控股公司。

薪酬彙總表備註：

2018年7月9日，威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為公司董事會成員，並擔任公司總裁、祕書和財務主管。隨後，於2018年7月10日，本公司與ELOC控股公司簽署了一份諮詢協議，ELOC將為史密斯先生提供服務，費用為每月10,000美元。ELOC控股公司是一家由史密斯先生控制的公司。

2014年4月29日，我們60%控股的子公司廣州移動與董事的唯一高級管理人員史密斯先生簽訂了一項管理和諮詢協議，根據該協議，廣東移動需要向史密斯先生支付 $12萬的年薪。

自2021年4月1日起，本公司修訂了Smith先生的薪酬，使其作為員工每月直接獲得10,000美元，以及通過受控實體ELOC提供的管理服務的應計月費 10,000美元和廣州中芯國際支付的月薪10,000美元。

董事薪酬

目前，並無任何形式的補償，包括就擔任董事所提供的服務支付現金或權益。此外，董事目前或之前的任何服務均未累算應支付的薪資或股權獎勵。目前，還沒有為薪金或股權補償制定其他補償計劃。預計登記人一有足夠的資源就會制定和批准一項計劃。未來的任何計劃都將與所提供的服務相稱，並且不會超過同一行業中可比公司的規模和業績的任何行業標準。

董事可以獲得與出席董事會會議相關的自付費用的補償。

由於公司董事作為董事沒有獲得任何薪酬，因此董事薪酬表中沒有披露任何薪酬；相反，對於恰好也是我們董事的高管，收到的任何薪酬都顯示在上面的高管薪酬彙總表中。

董事薪酬表

(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)
					改變
					退休金價值及
	賺取的費用或	庫存	選擇權	非股權激勵	非限定延期	所有其他
	以現金支付	獎項	獎項	計劃薪酬	薪酬收入	補償	總計
名字	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
威廉·C·史密斯	0	0	0	0	0	0	0
威廉·雷·普羅卡尼克	0	0	0	0	0	0	0
布萊恩·斯科特·黑爾	0	0	0	0	0	0	0

道德守則

我們沒有通過一項道德守則，並計劃在未來這樣做。

利益衝突

科爾曼·史密斯和ELOC控股公司

2018年7月9日，威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為公司董事會成員，並擔任公司總裁、祕書和財務主管。隨後，於2018年7月10日，本公司與ELOC 控股公司簽署了一項諮詢協議，ELOC將為史密斯先生提供服務，費用為每月10,000美元。ELOC控股公司是一家由史密斯先生控制的公司。

2014年4月29日，我們60%控股的子公司廣州移動與董事的唯一高級管理人員史密斯先生簽訂了一項管理和諮詢協議，根據該協議，廣東移動需要向史密斯先生支付120,000美元的年薪。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，史密斯先生及ELOC控股公司向本公司提供月息為1.5%的短期貸款，以支付各項開支。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，史密斯先生及ELOC控股公司亦向本公司墊付款項以支付各項開支。

截至2020年12月31日，史密斯先生、ELOC控股公司和本公司同意追溯分配5%的利息，自2020年1月1日起支付給廣州中芯國際和本公司各自應支付的貸款、墊款、工資和管理費。雙方就應付ELOC和Smith各自的所有款項簽訂了一張合併本票，本金1,217,579美元應付ELOC，公司在截至2020年12月31日的財政年度記錄了22,629美元的相關利息支出。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月，公司分別錄得相關利息開支28,374美元及227美元。

證券購買協議-威廉·科爾曼·史密斯

於2021年4月8日，本公司與董事高級管理人員William Coleman Smith訂立一項證券購買協議，根據該協議，Smith先生向本公司額外出售廣東中芯國際9%權益，以換取1,000萬股未登記限制性普通股。交易完成時，公司控制了廣東中芯國際60%的股份。

2021年8月6日，Brian Scott Hale先生和William Ray Procanik先生被任命為董事會成員；兩人都同意在董事會任職至少六個月，沒有報酬。

家庭關係

董事的任何高管或高管之間都沒有家族關係。

董事獨立自主

我們的董事會目前由三名成員組成，根據納斯達克全球市場公佈的上市要求，其中兩名成員有資格成為獨立董事。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是、至少三年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們從事各種業務。此外，我們的董事會並沒有對每個董事作出主觀判斷，認為不存在任何我們認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係，儘管這種主觀判斷是納斯達克規則所要求的。如果我們的董事會做出了這些決定，我們的董事會將審查和討論董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及關係的信息，因為它們可能與我們的管理層和我們有關。

證券持有人向董事會提出的建議

我們歡迎我們的股東提出意見和問題。股東可以直接聯繫我們的投資者關係團隊。然而，儘管我們感謝股東的所有意見，但我們可能無法單獨回覆所有通信。我們試圖在提交給美國證券交易委員會的新聞稿和文件中解決股東的問題和關切，以便所有股東能夠同時獲得有關我們的信息。發送給我們董事和高管的所有通信都將由相應的主管進行審核，除非該通信明顯是輕率的。

董事會委員會

我們最近成立了一個審計委員會，由我們的三名董事會成員組成，其中兩人是獨立的。我們沒有任何其他董事會委員會，包括提名、薪酬或執行委員會。我們目前的運營收入有限。目前，我們有兩名獨立董事。如果我們能夠在未來擴大我們的業務和業務，那麼我們可能會尋找並留住更多具有額外財務專業知識的獨立董事，並預計將成立薪酬和其他適用的委員會。此外，我們沒有關於考慮證券持有人推薦的任何董事候選人的政策。我們的董事履行原本由委員會履行的所有職能。

我們的董事會積極參與我們的風險監督職能，並共同承擔風險監督，作為我們每月管理會議的一部分。對我們風險容忍度的審查包括但不限於：財務、法律和運營風險以及與我們的聲譽和道德標準相關的其他風險。

考慮到我們的規模，我們沒有提名委員會或多樣性政策。我們的整個董事會都在監督和評估額外董事的需求和資格。我們可能會在未來採取與我們預期的增長相關的多樣性政策。

長期激勵計劃

我們沒有涉及持續限制性股票和股票期權授予的長期激勵計劃，這些股票和股票期權的授予基於業績。我們尚未發行任何股票期權授予。

某些實益所有人和執行管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月1日以下人士對普通股和A系列優先股的實益擁有權的某些信息：(I)我們所知的每一位實益擁有普通股5%以上已發行普通股的人士(基於我們已提交的報告和我們所知的其他信息)；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們的每一位高管；以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個整體。除非另有説明，否則每個股東對所示股份擁有唯一投票權和投資權。截至2022年4月1日，我們有25,188,742股普通股；5,000,000股A系列優先股已發行和發行；以及1股2018年B系列特別優先股作為一個集團向我們的董事和高管發行併發行。

公司名稱及地址實益擁有人	普普通通庫存	系列A 擇優庫存(2)	B系列優先股	轉換後的受益所有權	百分比屬於股票類別⁽¹⁾
威廉·科爾曼·史密斯 3333邁克爾遜博士，3歲^研發地板加利福尼亞州歐文，92612	62,500,000⁽²⁾	5,000,000	1	5,000,000股A系列普通股⁽²⁾ B系列--沒有轉換權	83.1%常見 100%系列首選A 100%B系列優先考慮
威廉·雷·普羅奇尼亞克康涅狄格州梅里登16單元伍德利苑58號，郵編：06450	540	-	-	-
布萊恩·斯科特·黑爾 3035 Rhea Hwy 150套房代頓田納西州37321	600,000	-	-	-	0.008%常見
總計	63,100,540	5,000,000	1		83.93%常見 100%系列首選A 100%B系列優先考慮

(1)基於75,188,742股流通股，包括25,188,742股目前已發行和已發行的普通股，以及50,000,000股可轉換的普通股，由史密斯先生持有的5,000,000股A系列優先股。

(2)包括轉換後的5,000,000股A系列優先股。A系列優先股每股可轉換為10股普通股

根據《交易法》頒佈的第13d-3條規則，證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有以下權利或股份的任何人：(I)投票權，包括投票權，或指導股份投票權；(Ii)投資權，包括處置或指導股份處置的權力。某些股份可能被視為由不止一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外，如果某人有權在提供信息之日起60天內收購股份(例如，在行使期權時)，則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時，股份金額被視為包括該人(且僅限於該人)因該等收購權而實益擁有的股份金額。

在一次非公開交易中，威廉·科爾曼·史密斯先生從前控股股東特倫斯·弗勞爾斯先生手中收購了2500,000股公司普通股，總代價為15,000美元，成為公司的控股股東。

2018年11月19日，公司向董事唯一董事兼高級管理人員威廉·科爾曼·史密斯發行了總計500萬股A系列優先股和1股B系列優先股作為部分對價，以換取廣東中芯國際51%的流通股。

2021年4月29日，史密斯先生獲得了1000萬股普通股，以換取綠斑馬傳媒公司額外9%的股權。

根據我們向內華達州國務卿提交的A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書，A系列優先股具有多項權利、特權和優惠權，包括：

•	投票權：A系列優先股每持有一股有一票投票權。

•	不利影響：未經A系列優先股持有人書面同意，公司不得修改、更改或廢除優先股的優先股、權利、權力或其他條款。

•	轉換：A系列優先股應按每持有1股2018年特別A系列優先股轉換為普通股的比例轉換為普通股。 2018年特別A系列優先股的持有者可以隨時將股票轉換為普通股。

•	分紅：A系列優先股無權獲得任何分紅。

•	沒有損傷。本公司不得故意採取任何有損2018年A系列特別優先股權利及特權的行動。

根據我們向內華達州國務卿提交的《B系列特別優先股的指定、優先和權利證書》，B系列特別優先股具有多項權利、特權和優惠權，包括：

•	投票權：2018年B系列特別優先股股東有權就提交給公司股東採取行動或審議的任何和所有事項享有51%的投票權(包括但不限於普通股和優先股(包括按折算基準) 有權在公司每次股東會議上投票(以及股東以書面行動代替會議)。

•	不利影響：未經2018年B系列特別優先股持有人的書面同意或贊成票，公司不能修改、更改或廢除2018年B系列特別優先股的優先股、權利、權力或其他條款。

•	股息：2018年特別B系列優先股無權獲得任何股息。

•	不得減值：本公司不得故意採取任何行動，損害2018年B系列特別優先股的權利和特權。

我們不知道有任何可能導致控制權變更的安排。William Coleman Smith先生目前是本公司的控股股東，於轉換其A系列優先股後，仍將是本公司的控股股東。

某些關係和相關交易

2018年7月9日，威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為公司董事會成員，並被任命為公司總裁、祕書兼財務主管。隨後，於2018年7月10日，本公司與ELOC控股公司簽署了一項諮詢協議，ELOC將為史密斯先生提供服務，費用為每月10,000美元。ELOC 控股公司是由史密斯先生控制的公司。

2014年4月29日，我們持有51%股權的子公司廣州移動與董事的唯一高管史密斯先生簽訂了一項管理諮詢協議，根據該協議，廣東移動須向史密斯先生支付120,000美元的年薪。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，史密斯先生及ELOC控股公司向本公司提供利息為每月1.5%的短期貸款，以支付各項開支。

截至2020年12月31日，史密斯先生、ELOC控股公司和本公司同意追溯從2020年1月1日起向廣州中芯國際和本公司各自應支付的貸款、墊款、工資和管理費分配5%的利息。雙方就應付ELOC和Smith的所有款項簽訂了一張合併期票，本金為應付ELOC的1 217 579美元。

在截至2021年12月31日的財政年度內，公司向ELOC支付了總計151,854美元，以償還貸款本金餘額。

以下金額包括在我們資產負債表上欠關聯方的債務中：

2020年12月31日的餘額、債務、關聯方	$	1,217,579
貸款還款		(151,854	)
2021年12月31日的餘額，債務，關聯方。	$	1,065,725

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，公司分別記錄了55,713美元和22,629美元的相關利息支出。

在截至2021年12月31日的財年中，公司向ELOC 累計了12萬美元的管理費，並向Coleman Smith支付了21萬美元的管理費。此外，Smith先生收到了費用付款，並向公司開具了代表公司支付的費用的發票，留下了17 085美元的應付費用淨額。

以下金額包括在我們資產負債表上的關聯方應付款中：

	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
科爾曼·史密斯，總裁	$	3,946	$	-
應付利息		55,713		-
ELOC控股公司		120,000		-
	$	179,769	$	-

證券購買協議-威廉·科爾曼·史密斯

除上述事項外，自上個財政年度開始以來，以下任何人士在本公司曾經或現在參與的任何交易中，或在本公司擬加入的任何擬議交易中，均無直接或間接重大利益關係：

(A)我們董事的任何一名或多名高管；

(B)任何獲選為本公司董事之一的被提名人；

(C)任何經吾等所知直接或間接實益擁有本公司普通股附帶超過5%投票權的股份的人士；或

(D)上述(A)、(B)或(C)段所述任何人的直系親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和姻親)。

最近出售/發行的未註冊證券。

從2019年1月1日至2020年12月31日，到2022年4月1日，我們發行了以下證券。

(1)	2019年8月26日，根據融資協議承諾費，DiamondRock，Ltd.發行了100,000股普通股。

(2)	在2020年9月28日將部分可轉換票據轉讓給不同的買家後，公司於2020年10月1日收到了選擇將全部本金餘額147,000美元轉換的通知。該公司於2020年10月26日向6名個人發行了總計3,500,001股普通股，作為新票據的全部和最終結算。

(3)	在2020年12月30日將部分可轉換票據轉讓給不同的購買者之後，公司於2020年12月31日收到了選擇將全部本金餘額150,000美元外加應計利息13,558.31美元轉換的通知。該公司於2020年12月31日向6名個人發行了總計3,894,245股普通股，全面並最終結算了新票據。

(4)	2020年12月30日，第三方以每股0.25美元的價格購買了60萬股普通股，總金額為150,000.00美元。這些股票於2021年1月26日發行，並受到限制。

(5)	2021年4月29日，向威廉·科爾曼·史密斯發行了1000萬股普通股，以換取綠斑馬傳媒公司額外9%的所有權。

(6)	2021年11月11日，公司與特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(“MHFLP”)簽訂了一份本票，MHFLP同意以504,000美元的購買價格借給公司本金560,000美元。票據期限為12個月，利率為12%。票據的兑換率固定為每股1.00美元。本公司同時與MHFLP訂立經修訂的認股權證協議，按每股1.00美元購入額外560,000股普通股，為期三(3)年。

(7)	於2021年11月11日，本公司與獲授權註冊經紀交易商J.H.Darbie and Company訂立認股權證協議，根據該協議，J.H.Darbie and Company可按每股1.00美元購買10,487股普通股，作為向本公司介紹MHFLP的費用。

(8)	2021年12月8日，本公司與一家授權註冊經紀交易商Carter，Terry&Company簽訂了一項聘用協議，其中，除從引薦方籌集的總現金收益的8%外，他們將獲得其以限制性股票籌集的現金的4%除以協議日期收盤時的市場收盤價。根據此合約，共發行了10,769股股票。

(9)	2021年12月16日，公司與Talos勝利基金有限責任公司簽訂了金額為560,000美元的本票，以及一份認股權證協議，以每股1.00美元的價格額外購買560,000股普通股，為期三(3)年。票據期限為12個月，利率為12%。票據的兑換率固定為每股1.00美元。

所有股票都是根據修訂後的1933年證券法第4(2)條發行的，因為這是發行人的交易，不涉及公開發行；所有股票在股票上都有限制性説明，説明證券尚未根據該法登記，並列出或提及對證券可轉讓和銷售的限制。

[這一頁的其餘部分故意留空]

財務報表目錄

GZ6G科技公司。

已審計財務報表目錄

December 31, 2021 and 2020

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告	F-2

合併資產負債表	F-4

合併業務報表	F-5

股東虧損綜合變動表	F-6

合併現金流量表	F-7

合併財務報表附註	F-8 to F-27

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

GZ6G科技公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的GZ6G Technologies Corp.(貴公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東虧損和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

考慮公司作為持續經營企業繼續經營的能力

所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制。該公司遭受經常性虧損和營運資本赤字，這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃載於附註1。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也沒有聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行本期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2

持續經營-披露

本公司的財務報表按持續經營原則編制，假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並因此能夠在正常經營過程中變現其資產和清償其負債。如上文“考慮本公司作為持續經營企業的能力”所述，本公司有經常性淨虧損的歷史，有顯著的累積赤字，目前有營運資金淨赤字淨額。本公司有合同義務，如承諾償還應付賬款和票據以及應計利息(統稱為“義務”)。目前管理層的預測和相關假設表明，他們有能力通過管理支出、通過從關聯方和非關聯方貸款獲得額外資金以及私募股本以滿足其運營需要來履行義務。如果通過股票發行獲得融資的能力受到限制，公司將繼續管理現金流出，並通過關聯方和非關聯方貸款履行債務。

我們將管理層對公司持續經營能力的評估視為一項關鍵審計事項。管理層作出判斷認為，本公司的計劃很可能會得到有效實施，並將提供必要的現金流，為本公司到期的債務提供資金。具體而言，在確定本公司的計劃可能有效實施時，具有最高程度的影響和主觀性的判斷包括其管理支出的能力、從資本市場獲得資金以及從關聯方和非關聯方獲得貸款。審計管理層作出的判斷需要高度的審計員判斷力和更大程度的審計努力。

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括：(I)評估公司能夠從資本市場獲得資金的可能性；(Ii)評估公司能夠管理支出的可能性；以及(Iii)評估公司能夠從關聯方和非關聯方獲得貸款的可能性。

/s/猶他州頂峯會計集團

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

猶他州頂峯會計集團

(a dba of Heaton&Company，PLLC)

猶他州法明頓

March 25, 2022

F-3

GZ6G科技公司。

合併資產負債表

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
資產
流動資產
現金	$	759,791		$	180,544
應收賬款淨額		2,000			2,000
預付費用		18,586			11,267
應收認購款		-			150,000
其他流動資產		15,949			5,513
流動資產總額		796,326			349,324

財產和設備，淨值		235,176			8,602
資產使用權		98,093			-
總資產	$	1,129,595		$	357,926

負債和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	335,037		$	234,773
關聯方應付款		179,769			110
遞延收入		209,000			287,000
債務，流動部分		44,156			3,768
債務，關聯方		1,065,725			1,217,579
可轉換票據，扣除債務折扣後的淨額		5,075,840			52,740
租賃責任		99,003			-
流動負債總額		7,008,530			1,795,970

債務，扣除當前部分的淨額		44,000			89,450
總負債		7,052,530			1,885,420

股東虧損額
A系列優先股，$0.004標準桿，10,000,000授權股份，5,000,000已發行及已發行股份		20,000			20,000
B系列優先股，$0.001標準桿，1授權共享，1已發行和未償還		-			-
普通股，$0.001標準桿，500,000,000授權股份，25,177,973和12,793,357分別於2021年12月31日及2020年12月31日已發行及已發行股份		25,178			12,793
額外實收資本		10,784,308			5,180,816
累計赤字		(16,092,531	)		(6,060,923	)
GZ6G技術公司股東虧損總額		(5,263,045	)		(847,314	)
非控制性權益		(659,890	)		(680,180	)
股東總虧損額		(5,922,935	)		(1,527,494	)
總負債和股東赤字	$	1,129,595		$	357,926

附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-4

GZ6G科技公司。

合併業務報表


	截至的年度十二月三十一日，
	2021			2020

淨收入	$	78,000		$	8,887

運營費用
收入成本		43,121			10,400
折舊		20,429			1,948
一般事務和行政事務		963,068			232,052
一般和行政，關聯方		330,000			240,000
專業費用		99,099			59,108
總運營費用		1,455,717			543,508

運營(虧損)		(1,377,717	)		(534,621	)

其他收入(費用)
利息支出		(8,051,277	)		(3,996,466	)
票據折算損失		(714,973	)		(364,909	)
衍生負債的公允價值變動		-			(28,844	)
其他收入(費用)合計		(8,766,250	)		(4,390,219	)

淨收益(虧損)	$	(10,143,967	)	$	(4,924,840	)

減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		(112,359	)		(174,896	)
可歸因於GZ6G技術公司的淨收益(虧損)	$	(10,031,608	)	$	(4,749,944	)

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.49	)	$	(0.84	)

基本和稀釋後的加權平均股份		20,473,723			5,670,970

附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-5

GZ6G科技公司。

合併股東虧損表


	系列A 優先股				B系列優先股				普通股				其他內容已繳費			累計			非控制			總計股東的
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		資本			赤字			利息			赤字
平衡，2019年12月31日		5,000,000	$	20,000		1	$	-		4,799,111	$	4,799	$	273,656		$	(1,310,979	)	$	(505,284	)	$	(1,517,808	)

根據已償還債務重新歸類的衍生負債		-		-		-		-		-		-		10,584			-			-			10,584
發行普通股用於債務轉換		-		-		-		-		7,394,246		7,394		4,747,176			-			-			4,754,570
為定向增發發行普通股		-		-		-		-		600,000		600		149,400			-			-			150,000
淨收益(虧損)		-		-		-		-		-		-		-			(4,749,944	)		(174,896	)		(4,924,840	)
平衡，2020年12月31日		5,000,000	$	20,000		1	$	-		12,793,357	$	12,793	$	5,180,816		$	(6,060,923	)	$	(680,180	)	$	(1,527,494	)

為取得附屬公司的額外權益而發行的股份		-		-		-				10,000,000		10,000		(142,649	)		-			132,649			-
已發行可轉換票據受益轉換功能的公允價值		-		-		-		-		-		-		504,027			-			-			504,027
已發行可轉換債權證的公允價值		-		-		-		-		-		-		503,973			-			-			503,973
作為融資成本發行的權證		-		-		-		-		-		-		25,141			-			-			25,141
發行普通股用於債務轉換		-		-		-		-		2,051,282		2,052		4,613,333			-			-			4,615,385
為定向增發發行普通股		-		-		-		-		333,334		333		99,667			-			-			100,000
淨收益(虧損)		-		-		-		-		-		-		-			(10,031,608	)		(112,359	)		(10,143,967	)
平衡，2021年12月31日		5,000,000	$	20,000		1	$	-		25,177,973	$	25,178	$	10,784,308		$	(16,092,531	)	$	(659,890	)	$	(5,922,935	)

附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-6

GZ6G科技公司。

合併現金流量表


	截至的年度十二月三十一日，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨虧損		(10,143,967	)		(4,924,840	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
債務折價攤銷和發行成本		7,823,512			3,953,295
融資成本		25,141			-
衍生負債的公允價值調整		-			28,844
票據兑換損失		714,973			364,909
折舊		20,429			1,948
使用權資產攤銷		910			-
固定資產重新歸類為廣告費用		4,990			-
經營性資產和負債變動情況：
減少預付費用		(7,319	)		10,400
(增加)其他流動資產減少		(10,436	)		7,398
增加(減少)應付帳款和應計費用		100,264			84,663
關聯方應付款增加		179,659			300,715
客户存款增加(減少)		(78,000	)		197,000
經營活動提供(用於)的現金淨額		(1,369,844	)		24,332

投資活動產生的現金流：
購買設備		(251,993	)		(4,990	)
用於投資活動的淨現金		(251,993	)		(4,990	)

融資活動的現金流：
預支款		-			50,000
私募收益		100,000			-
應收認購收益		150,000			-
(償還)債務，關聯方		(151,854	)		-
應付貸款收益		-			89,450
(償還)應付貸款		(5,062	)		-
可轉換票據的收益		2,108,000			-
償還可轉換票據		-			(8,607	)
融資活動提供的現金淨額		2,201,084			130,843

現金淨增		579,247			150,185
現金--期初		180,544			30,359
現金--期末	$	759,791		$	180,544

補充披露
支付的利息	$	1,393		$	1,393
已繳納的所得税	$	-		$	-

非現金投融資活動
應付關聯方餘額轉換為債務，關聯方	$	-		$	1,217,579
存量清償債務負債	$	11,129,908		$	1,204,000
將債務轉換為普通股	$	400,000		$	310,558
應收認購項下發行的股票	$	-		$	150,000
資產使用權和租賃負債的初始計量	$	157,462		$	-
已記錄受益轉換功能折扣	$	1,008,000		$	-

附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-7

GZ6G科技公司。

經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注1：業務組織機構及業務描述

GZ6G科技公司(前身為綠斑馬國際公司)(“公司”或“GZ6G”)是一家面向大型場館和城市的完整企業智能解決方案提供商。GZ6G專注於獲取智能城市解決方案、開發創新產品以及監管智能城市和智能場館，還為新興的5G和Wi-Fi 6市場提供創新的無線物聯網技術，幫助客户實現現代化。目標市場包括體育場、機場、大學和智慧城市項目。該公司根據內華達州法律組建，並在加利福尼亞州和內華達州設有辦事處。

2018年11月，在與共同控股的特拉華州公司Green Zebra Media Corp.合併後，本公司從Nanosensors，Inc.更名為Green Zebra International Corp.。

董事會於2019年12月18日批准了公司已發行普通股和已發行普通股的更名和反向股票拆分，比例為200：1。所附財務報表以及本文中包含的所有股票和每股信息已追溯重述，以反映反向股票拆分。2019年12月20日，公司更名為GZ6G Technologies Corp.

2021年8月6日，William Ray Procniak先生和Brian Scott Hale先生被任命為公司董事會成員，同時公司成立了審計委員會，Hale先生和Procniak先生分別加入該委員會，作為獨立董事會成員。同時，該公司完成了OTCQB的上行申請，並通過OTCMarkets提交了所需的披露。該公司於2021年10月25日獲準在OTCQB創業板市場交易。

持續經營的企業

該等經審核綜合財務報表乃按持續經營原則編制，這意味本公司將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2021年12月31日，公司的營運資金赤字為$6,212,204美元，手頭現金約76,000美元，累計赤字16,092,531美元。2020年12月，公司與第三方簽署了可轉換本票，每週以25,000美元增量提供總額為450,000美元的本票，足以滿足運營需要，並已獲得全額資金。在截至2021年12月31日的年度內，本票據被修訂為包括額外的1,000,000美元資金，從2021年4月16日開始在90個工作日內支付，其中600,000美元已收到，而截至2021年12月31日的1,000,000美元資金。此外，在2021年12月31日之前，本公司已收到額外1,108,000美元的資金，涉及若干可轉換票據的淨收益1,008,000美元，以及出售某些登記股票的收益100,000美元，這些收益是為根據2021財年訂立的股權額度發行認沽通知的對價而發行的。該公司預計在2022財年還需要5,000,000美元以滿足其升級後的基礎設施要求，並已在S-1表格中提交了兩份註冊聲明以促進這一要求，其中一份被認為於2021年9月24日生效，另一份仍在等待生效通知。本公司能否持續經營取決於能否籌集額外股本及/或債務融資，以及能否從本公司未來業務中賺取盈利。如果公司無法獲得所需的充足資本，公司可能被要求縮小範圍、推遲或取消部分或全部計劃運營。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

財務報表反映了由正常經常性調整構成的所有調整，管理層認為，這些調整對於公平列報所示期間的結果是必要的。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類。

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經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注1：業務組織和業務説明(續)

新冠肺炎大流行：新冠肺炎疫情可能會對我們現有的贊助和收入協議產生持續的不利影響。在2021年期間，由於大流行病，根據我們的某些安裝協定執行服務的工作出現了延誤。新冠肺炎對全球金融市場造成了重大幹擾，這也可能繼續影響我們籌集額外資本的能力。在2020年3月期間，我們向行政支持員工發出休假通知，以便在評估未來幾個月的業務發展工作時節省資源。2020年4月，該公司收到了一筆#美元的贈款6,000美元，2020年5月，我們收到了PPP貸款和SBA貸款，累計金額約為90,000美元，用於運營。2022年初，公司重新開設辦事處，並繼續招聘更多員工以及升級基礎設施要求，以滿足2022年預期的客户要求。雖然最近在抗擊COVID的鬥爭中取得的進展使我們相信，大流行的最嚴重影響已經過去，但我們不能肯定地説，情況不會改變。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變，具有很高的不確定性，仍可能發生變化。儘管該公司已經能夠獲得融資，但仍然存在重大不確定性，但由於新冠病毒19的持續影響，尤其是對全球供應鏈的影響，新冠肺炎疫情可能會對其通過與行業合作伙伴的合作開發努力以及在獲得場地方面的能力產生負面影響。

注2：主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。

整固

這些合併財務報表包括GZ6G科技公司和其60%的控股子公司，綠斑馬傳媒公司(“GZMC”)。截至2021年12月31日。由於合併，所有重大的公司間會計交易都已取消。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司定期評估與長期資產和遞延所得税資產估值準備有關的估計和假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他各種因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計價值作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。

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經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注2：主要會計政策摘要(續)

現金和現金等價物

出於財務會計目的，現金和現金等價物被視為購買時期限不超過三(3)個月的高流動性投資。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金存款。聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每家機構的賬户提供最高250,000美元的保險。截至2021年12月31日，該公司擁有509,791美元，分別超過FDIC的保險限額。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。物業及設備折舊按資產的三至五年估計使用年限採用直線法計算。

研發成本

我們根據ASC 730-研發向運營部門收取研發費用，但根據客户出資的合同可報銷此類費用的情況除外。這些金額沒有反映在各自期間報告的研究和開發費用中，但包括在淨銷售額中，相關成本包括在各自期間的銷售成本中。

收入確認

本公司根據ASC 606-與客户簽訂合同的收入確認收入。本標準的核心原則是，公司應記錄收入，以反映公司預期有權交換這些商品或服務的對價，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。此外，根據ASC 606，公司通過以下步驟確認許可協議和基於服務的合同的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。

我們通過數字營銷以及向全球客户銷售WiFi和通信解決方案獲得收入。收入來自我們的WiFi媒體平臺和我們的WiFi貨幣化硬件(GZ Media Hub)的銷售，其中嵌入了GZ軟件，為我們的客户創建貨幣化和溝通解決方案。我們的銷售可以由客户所需的任何一項或多項組成，包括硬件、技術平臺和相關支持。我們還簽訂許可合同，規定基於許可費的收入和與被許可方分享的收入。

隨着我們的擴張，我們預計我們數字通信解決方案的很大一部分收入將來自基於服務的合同，我們預計隨着時間的推移，我們將確認我們合同的很大一部分，因為在合同履行期間，我們將持續向客户提供服務。這些合同可能也可能不包括隨時間推移的服務固定付款和/或基於佣金的費用。

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經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注2：主要會計政策摘要(續)

收入確認(續)

直接成本預計包括要計入在製品庫存(包括我們的在製品)庫存或銷售成本中的材料、人工和管理費用。與長期合同相關的間接成本預計將包括一般和行政費用等費用，其他成本將作為已發生的費用計入費用，不包括在製品(包括在製品)庫存或銷售成本中。預計將在合同有效期內定期審查和修訂總估計數，對此類修訂產生的利潤進行的調整將累積到變更之日。長期合同的估計損失記錄在損失明顯的期間。如果我們沒有準確估計總銷售額、相關成本和完成長期合同的進度，估計的毛利率可能會受到重大影響，或者可能需要在未來確認虧損。由此導致的任何利潤率變化或合同損失都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

此外，我們的某些合同將包括為方便起見而終止合同或不履行合同的條款，這些條款向客户提供終止合同的權利。此類終止可能會影響我們採用完成百分比會計方法確認這些合同下的利潤時所使用的合同總收入和費用的假設。這些假設的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。隨着我們全面實施業務模式，我們無法履行長期合同可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

基於股票的薪酬

我們計入基於股票的交易，在這些交易中，公司接受員工、董事或其他人的服務，以根據ASC 718-補償-股票補償基於授予日獎勵的公允價值交換股權工具。股票期權或認股權證的股票補償成本是在授予日根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的每種工具的公允價值估計的。我們確認基於股票的薪酬成本是在獎勵所需服務期間按比例按比例計算的費用。

債務發行成本

本公司可通過發行債務(不論是否可轉換)或以其他代價支付與籌集資金有關的債務發行成本。這些成本被記錄為債務貼現，並在債務期限內作為利息支出攤銷到經營報表中。

原始發行折扣

如果債務是以原始發行折扣發行的，原始發行折扣將計入債務折扣，從而減少票據的面值，並在債務有效期內作為利息支出攤銷至經營報表。如果發生標的債務的轉換，未攤銷金額的比例份額將立即支出。

存量清償債務

在某些情況下，本公司將發行可轉換票據，其中包含一項條款，即轉換功能的價格按本公司普通股在場外交易市場的交易價格的固定折扣價定價。在這些情況下，除了可轉換票據的本金金額外，公司還記錄了從固定貼現轉換功能轉移到可轉換票據持有人的固定價值的股票結算債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在可轉換票據中扣除折扣後的金額為$8,320,525美元和164,104美元，用於某些可轉換票據的股票結清債務價值(見附註6)。

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經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注2：主要會計政策摘要(續)

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號-Topic 842 Leases.ASU 2016-02要求在財務報表中確認大多數租賃，特別是確認使用權資產和相關租賃負債，並加強對租賃安排的披露。公司選擇在租賃開始時對租期為12個月或以下的租賃適用短期範圍例外，並將繼續以直線方式確認租金費用。

金融工具的公允價值

FASB ASC 820，公允價值計量和披露，將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。FASB ASC 820 還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。FASB ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級-1級價格以外的可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；或資產或負債基本上整個期限內的可觀察到或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及確定公允價值需要重大判斷或估計的工具。

如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

所得税

本公司採用了美國會計準則第740主題-所得税，該主題要求使用資產和負債方法來核算所得税。根據ASC主題740的資產和負債法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異而產生的未來税務後果。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。

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經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注2：主要會計政策摘要(續)

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

根據ASC主題260-每股收益，普通股每股基本虧損的計算方法是：將普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄虧損的計算方法與每股普通股基本虧損類似，不同之處在於分母增加至，包括如果潛在普通股已經發行以及如果普通股的額外股份是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量。潛在普通股包括可通過可轉換票據發行的增量普通股，即具有轉換特徵的股票類別。在計算截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的每股基本虧損時，不包括標的認股權證、可轉換票據和優先股的潛在攤薄證券，因為它們將是反攤薄的。因此，對於基本攤薄和完全攤薄後的每股淨虧損的計算方法是相同的。

下表反映了每個報告期的潛在攤薄證券，這些證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除：

	December 31, 2021		十二月三十一日， 2020
可轉換票據		4,966,154		256,410
股票認購權證		1,130,487		-
A系列優先股(每1股優先股可轉換為普通股10股)		50,000,000		50,000,000
總計		56,096,641		50,256,410

近期發佈的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，以簡化當前對可轉換工具的指導，以及實體自有股權合同的衍生品範圍例外。此外，修訂還影響了可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的稀釋每股收益計算。更新還規定了擴大披露要求，以提高透明度。對於美國證券交易委員會申請者，不包括較小的報告公司，此更新在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的中期期間。對於所有其他實體，本更新適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，包括其中的過渡期。

注3：財產和設備

財產和設備，淨額由下列各項組成：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
辦公設備	$	166,372		$	23,618
租賃權改進		31,919			-
軟件		72,330			-
總計		270,621			23,618
減去：累計折舊和攤銷		(35,445	)		(15,016	)
財產和設備合計(淨額)	$	235,176		$	8,602

折舊費用總計為$截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為20,429和1,948美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司將4,990美元的某些資產重新歸類為廣告費用。

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經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注4：預付費用

2021年12月31日和2020年12月31日的預付費費用包括：

	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
經銷商協議	$	3,467	$	11,267
其他費用		15,119		-
總計	$	18,586	$	11,267

2017年1月31日，GZMC與Purple Wifi Limited簽訂了一份白標經銷商協議。Purple Wifi Limited是一家總部位於英國的公司，提供託管軟件解決方案作為Wifi熱點平臺，用於公司的Wifi硬件，還提供客户分析服務和營銷機會以及輔助支持服務。經銷商協議的初始期限為三年，隨後進行了修改，以反映五(5)年的期限。根據協議條款，GZMC需要支付#美元的費用。52,000 of which a total of $6,450截至2021年12月31日和2020年12月31日，未支付並計入應付賬款。根據經銷商協議支出的總金額已在公司資產負債表上記為預付費用，並在協議期限內按五年直線攤銷，作為一般和行政費用的一部分。

注5：其他流動資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他流動資產包括：

	December 31, 2021		十二月三十一日， 2020
證券保證金	$	14,691	$	4,255
其他保證金和應收款		1,258		1,258
總計	$	15,949	$	5,513

注6：債務

有擔保的循環可轉換本票和證券購買協議

於2019年7月19日，本公司與DiamondRock LLC (“鑽石”)訂立證券購買協議，據此鑽石同意墊付最多$以有擔保循環可轉換承付票方式向本公司支付750,000美元，初始累計資金169,450美元(減去10%的原始發行折扣(“OID”)，共計16,945美元)，將在本公司選擇時分期支取。截至2019年12月31日，本公司共提取169,450美元，其中16,945美元為OID，2,500美元為協議債務發行成本，公司淨收益總額為150,005美元。根據協議條款，本公司須分四次等額償還提款，外加每年5%的應計利息，首期於根據協議首次提款後90天開始償還。

此外，該公司還被要求支付承諾費#美元。112,500以初始發行共計100,000股的方式簽署協議。鑽石可根據適用的證券法規出售承諾費股份，如果出售股份的總價值低於商定的112,500美元承諾費，則可能在未來日期向本公司要求額外股份。

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經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注6：債務(續)

有擔保循環可轉換本票和證券購買協議(續)

根據可轉換票據的條款，於到期時或到期後，票據可全部或部分轉換為普通股，相當於緊接轉換通知日期前十五(15)日每一天的最低成交量加權平均價格的60%。該可轉換票據符合ASC 815“衍生品和套期保值”規定的衍生品會計和分支制。根據Black-Scholes定價模型計算，150,005美元債券的公允價值為173,585美元，假設無風險利率為1.53%~1.60%，預期年限為0.6年，波動率為175%~292%，預期股息收益率為零。由於票據的公允價值超過了150,005美元的淨收益，超出票據公允價值的部分計入了“融資成本”。

該公司發行了2019年8月26日發行100,000股，以支付承諾費。該公司以發行當天在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價對發行進行估值，因此記錄了11萬美元的基於股票的補償。

於2020年8月26日，鑽石與Ilya Aharon(“買方”)訂立循環擔保可轉換本票轉讓及購買協議(“購買協議”)。根據本協議，買方以現金代價#美元從Diamond手中購得有擔保的可循環可轉換本票(“鑽石票據”)。147,000人。購買協議將公司和擔保人在鑽石票據正本條款下的所有債務轉讓給買方。

2020年9月5日，董事會批准向買方發行新的可轉換本票(“新票據”)，金額為#美元147,000，從而終止本公司及擔保人在鑽石票據項下的所有債務。該票據無抵押且不計息。

根據新票據，本公司有權在向債權人發出30天書面通知後的任何時間預付全部或部分新票據，而不受債務持有人酌情決定的懲罰。債券持有人有權隨時發出3天書面通知，按緊接轉換通知前60天收市時最低市價40%的折扣率，將新票據的任何部分轉換為本公司普通股。該公司記錄了$748,192作為股票負債，結算了與本新票據相關的債務，並在截至2020年12月31日的年度內支出748,192美元作為債務折扣的攤銷。

2020年10月1日，公司收到關於新票據的轉換通知，轉換了債務的全部價值($147,000) into 3,500,001 shares.

由於與上述披露的循環擔保可轉換承諾票票據相關的可變轉換價格，本公司已確定債務貼現為可轉換且尚未結算的工具的衍生負債。衍生金融工具的會計處理要求本公司記錄衍生工具被視為衍生負債之日的公允價值。初始內含衍生負債#美元173,585在綜合資產負債表中作為衍生負債入賬，並於每個資產負債表日按公允價值重新計量，由此產生的非現金收益或虧損與公允價值變動計入收益(虧損)。

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經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注6：債務(續)

有擔保循環可轉換本票和證券購買協議(續)

鑽石紙幣及新紙幣的賬面價值如下：

	December 31, 2021		十二月三十一日， 2020
已發行本金	$	-	$	162,589
還款		-		(8,607	)
應計應付利息		-		4,270
票據消滅時的收益		-		(11,252	)
以股份結算		-		(147,000	)
債務貼現攤銷		-		-
共計：	$	-	$	-

這些可轉換票據的利息支出如下：


	截至的年度 December 31,
	2021		2020
可轉換票據的利息支出	$	-	$	5,462
融資成本		-		-
債務貼現攤銷		-		804,005
共計：	$	-	$	809,467

應計應付利息如下：


平衡，2019年12月31日	$	201
可轉換票據的利息支出		5,462
支付利息		(1,393	)
債務轉讓和購買協議		(4,270	)
平衡，2020年12月31日	$	-

由於在截至2020年12月31日的期間和在承諾日期應用ASC第815號，與可轉換票據相關的債務折價的公允價值摘要如下：


2019年12月31日的餘額		154,847
衍生負債重新分類為已償還債務的額外實收資本		(10,584	)
期內公允價值變動虧損		28,844
滅火收益		(173,107	)
2020年12月31日餘額	$	-

截至2020年12月31日的年度折算虧損如下：


本金	$	147,000
股票結算負債		748,192
總計		895,192
每份轉換通知已發行3，50,001股		1,351,000
2020年12月31日折算虧損	$	455,808

F-16

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經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注6：債務(續)

分配給可轉換票據的應付預付款

於截至2019年12月31日止年度內，本公司收到15萬美元來自無關的第三方。所得款項用於彌補運營費用的不足。這筆預付款是不計息的，當時也沒有具體的還款條款。2020年12月21日，貸款人和本公司同意分配6%的年息，並從首次墊款之日起計息。此時，公司簽署了本金為150,000美元的可轉換本票。該票據於每筆預付款日期的一年週年日到期及應付，並可於提交轉換通知前5天按市場收市價的15%價格兑換。該公司記錄了35,185美元，作為與該可轉換票據相關的股票結算債務的負債。本公司於截至2020年12月31日止年度錄得利息開支13,558美元。

2020年12月30日，票據持有人與買方(“買方”)簽訂了一份可轉換本票轉讓和購買協議(“購買協議”)。根據本協議，買方以現金對價#美元購得可轉換本票。來自持有者的163,558。購買協議根據原始可轉換票據的條款將公司和擔保人的所有債務轉讓給買方。

2020年12月20日，董事會批准向買方發行新的可轉換本票，金額為#美元。163,558，從而終止本公司和擔保人在上述原始可轉換本票項下的所有債務。該票據為無抵押且不計息的票據。

根據新的可轉換本票，本公司有權在向債權人發出30天的書面通知後，隨時預付新的可轉換本票的全部或任何部分，而不受債務持有人酌情決定的懲罰。債券持有人有權隨時發出3天書面通知，將新票據的任何部分轉換為本公司普通股，轉換率為緊接轉換通知前120天收盤時最低市價40%的折扣率。該公司記錄了$3,111,366作為與本新票據有關的已清償債務的債務。

2020年12月31日，本公司收到有關新票據的轉換通知，並將債務的全部價值轉換為$163,558 into 3,894,245 shares.

應付預付款及新票據的賬面價值如下：

	可轉換票據			應付預付款
平衡，2019年12月31日	$	-		$	150,000
債務轉讓和購買協議		150,000			(150,000	)
應計利息支出		13,558			-
以普通股結算		(163,558	)		-
平衡，2020年12月31日	$	-		$	-

上述可轉換票據的利息支出如下：


	截至 12月31日的年度，
	2021		2020
可轉換票據的利息支出	$	-	$	13,558
債務貼現攤銷		-		3,146,551
總計	$	-	$	3,160,609

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經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注6：債務(續)

分配給可轉換票據的應付預付款

截至2020年12月31日的年度內折算虧損如下：


本金	$	163,558
股票結算負債		3,146,551
總計		3,310,109
每份換股通知書已發行3,894,245股		3,403,570
2020年12月31日折算虧損	$	93,461

貸款條約協定

2020年12月21日，本公司與第三方簽訂了一項貸款條約協議(“條約協議”)，根據該協議，貸款人同意提供最高達#美元的貸款。450,000美元分批給本公司，每週存入一次，以100,000美元為增量的本票予以紀念。每筆存款的還款期為12個月，年利率為8%。此外，在貸款人的選擇下，借給本公司的每股25,000美元可轉換為普通股，價格較2020年11月23日收盤時的市場價格有25%的折扣(0.26x75%=0.195美元)；或每股0.195美元。每25,000美元可在每週存款之日的一年內轉換，除非本公司成為一家正式的報告公司，屆時持有人可在六個月內將該等債務轉換為普通股，或如果標的股票已登記，則可在美國證券交易委員會發出生效通知後轉換。2021年4月1日，本公司對最初於2020年12月21日簽署的貸款條約協議進行了修訂。2021年4月1日，該公司簽署了《條約協定》的修正案。根據修正案的條款，貸款人同意在90個工作日內再提供100萬美元的資金，每週等額分批55,556美元。除非本公司成為一家全面報告公司，屆時持有人可於六個月內將該等債務轉換為普通股，或如相關股份已登記，則可於收到美國證券交易委員會發出生效通知後，轉換。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，公司每週收到存款總額為$分別為110萬美元和5萬美元。本公司分別錄得11,656,833美元及164,104美元，作為與該批股份有關的已清償債務負債，有關金額將於票據條款內攤銷。

2021年10月27日，本公司發佈向貸款人eSilkRoad Network Ltd.出售2,051,282股普通股，代價是之前根據可轉換票據協議條款提供的400,000美元貸款，可轉換為每股0.195美元。

各批股票的賬面價值如下：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
本金	$	750,000		$	50,000
股票結算負債		8,320,525			164,104
總計		9,070,525			214,104
未攤銷債務貼現		(4,067,059	)		(161,364	)
債務賬面價值	$	5,003,466		$	52,740

F-18

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經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注6：債務(續)

貸款條約協定

Trachers的利息支出如下：


	截至的年度 December 31,
	2021		2020
票據利息支出	$	50,915	$	66
債務貼現攤銷		7,751,138		2,740
共計：	$	7,802,052	$	2,806

應計應付利息如下：


平衡，2020年12月31日	$	66
可轉換票據的利息支出		50,915
平衡，2021年12月31日	$	50,981

截至2021年12月31日止年度的換算虧損如下：


本金	$	400,000
股票結算負債		3,500,412
總計		3,900,412
每份換股通知書已發行2,051,282股股份		4,615,385
2021年12月31日折算虧損	$	714,973

可轉債

2021年11月11日，本公司與投資者訂立了一份本票，其中投資者同意借給本公司本金#美元560,000美元，購買價格為504,000美元。票據期限為12個月，利率為12%。票據的兑換率固定為每股1.00美元。本公司同時訂立認股權證協議，按每股1.00美元購入額外560,000股普通股，為期三(3)年。

2021年12月16日，本公司與投資者訂立了一份本票，其中投資者同意借給本公司本金#美元560,000美元，購買價格為504,000美元。票據期限為12個月，利率為12%。票據的兑換率固定為每股1.00美元。本公司同時訂立認股權證協議，按每股1.00美元購入額外560,000股普通股，為期三(3)年。

根據ASC 470--債務，所得款項為1,008,000 分別根據可換股票據及認股權證的相對公平價值504,027美元及503,973美元分配。認股權證價值503,973美元，記為債務貼現，將在票據有效期內攤銷。此外，票據有一筆616,027美元的BCF，記為債務貼現，將在票據有效期內攤銷。債務貼現總額為11萬美元。

F-19

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經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注6：債務(續)

可轉換債券(續)

各批股票的賬面價值如下：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
本金	$	1,120,000		$	-
未攤銷債務貼現		(1,047,626	)		-
債務賬面價值	$	72,374		$	-

Trachers的利息支出如下：


	截至的年度 December 31,
	2021		2020
票據利息支出	$	13,440	$	-
債務貼現攤銷		72,374		-
共計：	$	85,814	$	-

應計應付利息如下：

平衡，2020年12月31日	$	-
可轉換票據的利息支出		13,440
平衡，2021年12月31日	$	13,440

SBA

2020年5月19日，公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了一筆長期貸款，金額為$44,000美元，條件如下：

付款：分期付款，包括本金和利息#美元215個月，自本票日期起計二十四(24)個月。本金和利息的餘額自本票日期起三十(30)年內支付。

利息：利息的應計利率為年利率3.75%，僅從每次墊款之日起實際墊付的資金應計。

付款條件：每筆付款將首先用於每筆付款收到之日的應計利息，餘額(如果有)將計入本金；每筆付款將在到期時支付，即使當時貸款的全部金額尚未墊付或貸款授權金額已減少。

截至2021年12月31日，本公司已累計應付利息#美元2,672 in respect of this loan. (December 31, 2020 - $1,022).

PPP基金

Paycheck保護計劃(PPP)是一種貸款，旨在為小型企業提供直接激勵，讓他們的員工留在工資單上。如果符合所有員工留任標準，並且資金用於符合條件的支出，SBA將免除貸款。

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DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注6：債務(續)

購買力平價基金(續)

如果資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和水電費(至少60%的豁免金額被要求用於工資)，貸款可以全額免除。其他條款包括：

●	年利率1%；
●	2020年6月5日前發放的貸款期限為2年，其後發放的貸款期限為5年；
●	貸款延期六個月還款；
●	不需要抵押品或個人擔保；
●	政府和貸款人都不會向小企業收取任何費用。

2020年5月14日，公司收到購買力平價收益$45,450.

截至2021年12月31日，該公司支付了$5,702美元，包括這筆貸款的5,061美元本金和641美元利息。公司目前正在申請全額免除這筆貸款。

長期債務總額的時間表如下：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020

SBA貸款	$	44,000		$	44,000
購買力平價貸款		40,389			45,450
總計		84,389			89,450
當前部分		(40,389	)		-
長期債務	$	44,000		$	89,450

應計利息，反映為應付賬款	$	2,672		$	1,310

其他短期貸款

2018年1月5日，GZMC與National Funding Inc.簽訂了一項貸款協議，根據協議，公司獲得了金額為#美元的資金20,625人。貸款條款要求該公司支付412美元的發起費，並以176筆每天150美元的付款方式償還26,400美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該貸款有3,768美元的未償還金額到期應付，該貸款在截至2020年12月31日的年度處於違約狀態，目前仍處於違約狀態。

注7：客户保證金、合同應收款和合同負債

該公司的收入來自合同，其中包括為某些活動提供無線和數字推廣權，包括WiFi媒體網絡廣告權，以及為美國和國際市場的機場、體育場、校園、城市和其他場館開發智能場館無線網絡和軟件參與技術產品。一般來説，我們的合同需要幾個月的實施時間，按固定費率收費，然後是每月維護和管理服務、臨時固定費率服務，以及廣告收入的一部分(如果適用)。因此，公司將接受客户的押金，這些押金將在我們實施的每個階段完成時或根據服務合同的條款應用。在合同實施階段向客户開具的發票在開具時已到期並應付款，但是，由於相關服務範圍尚未結束，這些發票還不符合將這些金額報告為已賺取收入所需的收入確認標準(參考：注2-收入確認)。因此，當從客户那裏收到存款時，就會作為負債計入我們的資產負債表。

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經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注7：客户保證金、合同應收款和合同負債(續)

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的客户應收賬款和合同負債餘額：

	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
客户應收賬款⁽¹⁾	$	-	$	-
合同負債(客户存款)^{(2), (a), (b), (c)}	$	209,000	$	287,000

(1)	雖然該公司有未償還的客户發票，總金額為$除1,395,000美元和1,460,000美元(分別於2021年12月31日和2020年12月31日收到的客户存款淨額分別為209,000美元和287,000美元)外，這些金額尚未根據ASC 606提供的收入確認標準賺取，因此，它們沒有在公司的資產負債表上反映為應收賬款。

(2)

合同責任是我們從客户那裏收到的對價，在提供未來承諾的商品或服務或正在進行的工作之前，我們已經收到了賬單。我們推遲將這一對價確認為收入，直到我們履行了對客户的相關履約義務。合同責任包括在安裝完成時遞延並確認的安裝和維護費用，或實際或預期合同期限內的維護保證金，根據服務的不同，合同期限通常從一年到五年不等。根據合同的具體內容，合同負債可能作為客户存款或遞延收入計入我們的綜合資產負債表。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們已確認手頭客户存款收入分別為78,000美元和0美元。本公司和某些客户目前正在進行談判，以確定繼續延遲執行我們已收到保證金但尚未完成工作範圍的某些前期合同的最佳方式。

履約義務

截至2021年12月31日，我們預計未來將確認的與已開具發票但仍未履行(或部分履行)某些客户合同相關的履約義務相關的收入約為$155萬美元。雖然我們最初預計到2020年將確認約30%的收入，其餘部分將在2020年後確認，但新冠肺炎的影響對這些合同產生了重大影響。該公司目前正在進行談判，以確定推遲執行或終止這些合同的最佳方式。

(A)我們在2016財年簽署了西班牙國家的許可協議，公司收到了25,000美元的初始保證金，作為應付的總許可費。這筆款項已作為遞延收入記錄在公司的資產負債表上。雖然公司和客户試圖在2019財年末談判修改協議條款，但新冠肺炎的啟動導致了進一步的延遲，目前仍在繼續。因此，該公司目前正在就正式終止與該客户的協議進行談判。

(B)2019年7月11日，GZMC與第三方簽訂了機場WiFi贊助營銷協議，根據協議，GZMC將在美國各機場為各種品牌贊助商提供長期、獨家和非獨家的智能WiFi營銷、數字營銷和數據分析場所。根據協議條款，預計將有幾個場館，安裝工作將按不同的時間表開始。GZMC為$生成了發票13個場館中每個場館100 000美元，其中每個場館65 000美元在收到發票時到期，其餘35 000美元在收到發票後60天內到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已收到130,000美元的部分付款，不包括所需的初始保證金。此前，該公司預計這些合同下的收入確認將於2020財年開始，然而，由於新冠肺炎疫情的影響，該項目已被無限期推遲。最初為實施該項目提供的資金預計將作為押金用於尚未確定或尚未償還的項目。

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經審計的綜合財務報表附註

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注7：客户保證金、合同應收款和合同負債(續)

(C)於2020年10月6日，本公司收到一份金額為132,000美元的採購訂單，涉及以下附註9(3)所述的媒體協議。由於截至2020年12月31日，採購訂單下的安裝尚未完全完成，#美元132,000在資產負債表中反映為遞延收入。在截至2021年12月31日的財政年度內，該公司完成了採購訂單中的安裝條款，因此，78,000美元已反映為截至2021年12月31日的收入。包括在遞延收入中的其餘64000美元涉及合同規定的未來服務義務，這些義務將在服務合同期限內賺取。

附註8：關聯方交易

特倫斯·弗勞爾斯

截至2019年12月31日，共計$已向特倫斯·弗勞爾斯先生支付11,110英鎊，他於2018年7月9日不再是股東、高管和董事。於截至2020年12月31日止年度內，本公司已向Flowers先生償還11,000美元，尚餘餘額 $1102021年12月31日和2020年12月31日。該金額反映在資產負債表的關聯方應付款中。

科爾曼·史密斯和ELOC控股公司

2018年7月9日，威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為公司董事會成員，並被任命為公司總裁、祕書兼財務主管。隨後，於2018年7月10日，本公司與ELOC控股公司簽署了一項諮詢協議，ELOC將向史密斯先生提供服務，費用為#美元。每月一萬美元。ELOC控股公司是一家由史密斯先生控制的公司。

2014年4月29日，我們持有60%股權的子公司廣州移動與董事的唯一高管史密斯先生簽訂了一項管理和諮詢協議，根據協議，廣東移動的年薪為#給史密斯先生12萬美元。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，史密斯先生及ELOC控股公司向本公司提供利息為每月1.5%的短期貸款，以支付各項開支。

截至2020年12月31日，史密斯先生、ELOC控股公司和本公司同意追溯從2020年1月1日起向廣州中芯國際和本公司各自應支付的貸款、墊款、工資和管理費分配5%的利息。雙方簽訂了一張合併本票，應付ELOC和Smith各自的所有款項，本金為#美元。支付給ELOC的1,217,579人。

在截至2021年12月31日的財政年度內，公司共支付了151,854向ELOC償還貸款本金餘額。

以下金額包括在我們資產負債表上欠關聯方的債務中：


2020年12月31日的餘額、債務、關聯方	$	1,217,579
貸款還款		(151,854	)
2021年12月31日的餘額，債務，關聯方。	$	1,065,725

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，公司分別記錄了55,713美元和22,629美元的相關利息支出。

在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司應計向ELOC支付了12萬管理費，向Coleman Smith支付了21萬美元的管理費。此外，Smith先生收到了費用付款，並向公司開了代表公司支付的費用的發票留下了17,085美元的應付費用淨額。

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DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注8：關聯方交易(續)

科爾曼·史密斯和ELOC控股公司(續)

以下金額包括在我們資產負債表上的關聯方應付款中：

	December 31, 2021		十二月三十一日， 2020
科爾曼·史密斯，總裁	$	3,946	$	-
應付利息		55,713
ELOC控股公司		120,000		-
特倫斯·弗勞爾斯		110		110
	$	179,769	$	110

證券購買協議-威廉·科爾曼·史密斯

注9：承諾額

(1)	2019年4月2日，公司的供應商原告向奧蘭治縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，指控公司60%的控股子公司Green Zebra與2017財年銷售的服務和產品相關的未付發票，包括中的合理價值61,899.62美元。法院於2020年1月23日批准了對上述索賠的缺席判決，包括：


損害賠償	$	61,890
預判利息，年利率為10%		9,835
律師費		1,200
其他成本		505
總判斷值	$	73,430

截至2020年12月31日及2021年3月31日，本公司並不知悉該判決。 2021年4月，原告完善了判決，獲得了對Green Zebra控制的一個銀行賬户的扣留，金額約為$16,282，這一數額隨後被釋放給原告，並已記錄為原告欠下的餘額減少額。該公司又匯出2,420美元以支付未清餘額。截至2021年12月31日，共有54,738美元未償還。公司和原告目前正在就索賠金額進行討論。

(2)

2019年8月10日，公司首席執行官William Coleman先生與IAC公寓開發合資有限責任公司簽訂了一項租賃協議，租賃位於加利福尼亞州歐文市圖拉羅薩861號的空間，租期為一年，租金為每月3,455美元，外加水電費，供公司子公司Green Zebra Media Corp.使用。2020年4月1日，房東和公司同意了一項租金延期協議，由於新冠肺炎的緣故，租金延期了50%。從2020年4月1日開始的月租金為1,727美元，外加水電費。租房延期於2020年6月1日結束。原來的租約於2020年8月9日到期，並在到期時以每月3350美元的減幅續簽了另一份一年的租約。2021年8月16日，公司以每月3,620美元的租金加上水電費續簽了公司子公司綠斑馬傳媒公司的一年租約。公司已選擇對租賃開始時12個月或12個月以下的租約適用短期範圍例外，並將繼續以直線方式確認租金費用

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注9：承諾額(續)

(3)	2020年9月14日，GZMC與愛荷華州的一個城市簽訂了WiFi Media 解決方案協議(“媒體協議”)，獲得提供贊助廣告、表演營銷和專業服務的權利。根據媒體協議的條款，GZMC必須向該市支付每年$$的費用。在場館位置最初運營後的5年內，每年94,000英鎊，由於新冠肺炎的限制，該場館的開業時間推遲到2021年12月31日之後。GZMC預計，根據可能需要的各種債券和許可證的獲得以及場館服務的正式開始，該項目的開始日期將在2022財年。

(4)

2021年5月19日，該公司簽署了一份為期18個月的租約，租用位於加利福尼亞州歐文B棟科技大道1號的辦公場所，郵編：92618，Suite No.B123佔地約6498平方英尺的可用空間。租賃條款規定，第一年的基本月租金約為每月9,097美元，其餘六個月每月約為9,487美元。此外，租户還應承擔其應承擔的運營費用、水電費和服務費。由於採用ASU第2016-02號-Topic 842 Leases, 本公司確認租賃負債和使用權資產約為157,462美元，這是按2021年6月1日的估計增量借款利率 6.75%計算的剩餘最低租賃付款的現值。未來付款總額為$102,408美元，預計利息為3,405美元，截至2021年12月31日，租賃負債為99,003美元。

(5)	2021年4月25日，公司與世界琥珀公司訂立股權收購協議，公司同意向世界琥珀公司出售最多16,666,667股公司普通股，最高承諾額為5,000,000美元，每股0.30美元。該公司已向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊聲明，以促進這項被視為於2021年9月24日生效的融資協議。在2021年11月2日和2021年11月3日，該公司根據有效的S-1註冊聲明向世界琥珀公司提交了看跌期權，每個看跌期權50,000美元，累計100,000美元，需要以每股0.30美元的價格發行333,334股登記普通股。

(5)	於2021年11月10日，本公司與Mast Hill Fund，L.P.訂立註冊權協議，據此，本公司同意根據購買協議的條款及條件，向投資者出售最多1,000萬港元(10,000,000.00美元)的認沽股份(定義見購買協議)，並誘使投資者訂立購買協議，本公司同意根據經修訂的1933年證券法提供若干登記權。以及其下的規則和條例，或任何類似的後續法規(統稱為《證券法》)，以及適用的州證券法。

注10：股本

本公司已授權500,000,000股普通股，面值0.001美元；1,000萬股A系列優先股，面值0.004美元；1股B系列優先股，面值0.001美元。A系列優先股的股份可按每1股A系列優先股換10股普通股的基準轉換為普通股，並擁有每持有1股A系列優先股一票的投票權。B系列優先股不可轉換，但擁有投票權，賦予持有人51%的投票權(包括普通股和優先股)，有權在公司任何股東會議上投票。A系列及B系列優先股股東在本公司任何清盤或清盤時，均無權獲得本公司資產的股息或收益。

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DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注10：股本(續)

普通股

於2021年4月8日，本公司與董事高級管理人員William Coleman Smith訂立一項證券購買協議，根據該協議，Smith先生向本公司額外出售廣東中芯國際9%權益，以換取1,000萬股未登記限制性普通股。交易完成後，公司控制了廣東中芯國際60%的股份。交易發生在共同控制下的各方之間，股份價值按面值或每股0.001美元記錄，此外，由於所有權百分比的變化，以計入額外9%的權益，公司記錄的額外實收資本減少了#美元。142,649人，截至收購日期。

在2021年11月2日和2021年11月3日，該公司根據有效的S-1註冊聲明向世界琥珀公司提交了看跌期權，每個看跌期權50,000美元，累計為$100,000美元，需要以每股0.30美元的價格發行333,334股登記普通股。

截至2020年12月31日止年度，本公司共發行私募600,000股，每股0.25元，總收益150,000元。這150,000美元反映在公司的資產負債表上，作為應收認購款項，於2021年1月收到。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，有25,177,973和12,793,357已發行普通股和已發行普通股，。

A系列優先股

公司可能發行的A系列優先股總數為1000萬股，面值0.004美元。

2021年12月31日和2020年12月31日，共有5,000,000已發行且已發行的A系列優先股。

B系列優先股

公司可能發行的B系列優先股總數為1股，面值0.001美元。

2021年12月31日和2020年12月31日，有1已發行和已發行的B系列優先股的份額。

股份認購權證

2021年11月11日，本公司與J.H.Darbie and Company簽訂了一份認股權證協議，J.H.Darbie and Company是一家授權的註冊經紀交易商，其中J.H.Darbie and Company可以購買10,487股普通股，每股1.00美元，作為向MHFLP介紹公司的費用。按Black-Scholes定價模式，已授出認股權證的公平價值估計為25,141元

2021年11月和12月，本公司累計發行根據認購單位協議的條款，向可轉換票據持有人和普通股認購人提供1,120,000份認股權證，並與可轉換票據持有人和認購人訂立認股權證。根據Black-Scholes定價模型，所授認股權證的公允價值估計為503,973美元。

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GZ6G科技公司。

經審計的綜合財務報表附註

DECEMBER 31, 2021 AND 2020

注10：股本(續)

股份認購權證(續)

根據權威會計準則，已發行普通股認購權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，計價日期如下：

	測量日期
股息率		0%
預期波動率	279~293%
無風險利率	0.83~1.22%
預期壽命(年)	3.00~5.00
股價		$1.99~ $2.40
行權價格		$1.00

下表彙總了有關在2021年12月31日購買公司普通股的未發行認股權證的信息：

鍛鍊	數	期滿
價格	傑出的	日期
$1.00	560,000	2024年11月
$1.00	560,000	2024年12月
$1.00	10,487	2026年11月

截至2021年12月31日的年度權證活動摘要如下：

			加權--平均運動量		加權的- Average Remaining 合同		集料固有的
	股票		價格		術語		價值
截至2020年12月31日未償還		-	$	-		-	$	-
贈款		1,130,487		1.00		3.02		-
已鍛鍊		-		-		-		-
過期		-		-		-		-
截至2021年12月31日的未償還債務		1,130,487	$	1.00		2.93	$	-

可於2021年12月31日行使		1,130,487	$	1.00		2.93	$	-

注11：所得税

聯邦税率為21%、州税率為0%的所得税支出(福利)由截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度組成：

	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
總電流	$	-	$	-
延期合計		-		-
	$	-	$	-

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度預期聯邦法定所得税和州所得税撥備與實際所得税優惠的對賬：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
按聯邦法定利率計算的預期福利	$	2,106,600			997,500
更改估值免税額		(2,106,600	)		(997,500	)
	$	-		$	-

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的遞延所得税資產如下：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
虧損結轉	$	3,372,800		$	1,266,200
減值免税額		(3,372,800	)		(1,266,200	)
遞延税項淨資產總額	$	-		$	-

自2018財年控制權變更以來，該公司已有幾個未申報的納税年度，之前提交的某些納税申報單也開放供税務機關審查。本公司確認與利息支出中未確認的税收優惠和運營費用中的懲罰相關的應計利息。於上述期間內，並無確認任何該等利息或罰金。在2020年12月31日和2019年12月31日，公司都沒有利息和罰款的應計項目。由於2018財年發生的控制權變更及其業務活動的變更，本公司可能不太可能利用任何淨營業虧損結轉。

注12：後續活動

2022年2月7日，公司董事會批准並授權增資$公司唯一高級管理人員威廉·科爾曼·史密斯的月薪為10,000美元，自2022年1月1日起生效。

於截至2021年12月31日止年度內，根據與獲授權註冊經紀交易商Carter，Terry&Company簽訂的合約，本公司共發行一萬零七百六十九份補償股。

本公司已評估自資產負債表日期起至財務報表發佈之日止的後續事項，並確定並無其他後續事項需要披露。

F-27

法律程序

2019年4月2日，公司的供應商原告向奧蘭治縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，指控公司60%的控股子公司Green Zebra與2017財年銷售的服務和產品相關的未付發票，包括合理價值61,899.62美元。法院於2020年1月23日批准了對上述索賠的缺席判決，其中包括：

損害賠償	$	61,890
預判利息，年利率為10%		9,835
律師費		1,200
其他成本		505
	$	73,430

截至2020年12月31日及2021年3月31日，本公司並不知悉該判決。2021年4月，原告完善了判決，獲得了Green Zebra控制的一個銀行賬户的扣留，金額約為16,282美元，隨後將這筆金額釋放給原告，並記錄為因原告而減少的餘額。該公司又匯出2,420美元以支付未清餘額。截至2021年12月31日，共有54,738美元未償還。該公司和原告目前正在就索賠金額進行討論。

除上文所述外，我們不知道任何針對我們公司的重大、現有或未決的法律程序，我們也沒有作為原告參與任何重大程序或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的董事、高級管理人員或任何關聯公司，或任何註冊股東或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益背道而馳的重大利益。

被點名的專家和律師的利益

猶他州頂峯會計集團(Heaton&Company，PLLC)位於猶他州法明頓，法明頓，駭維金屬加工89室北1438N駭維金屬加工89,120，Farmington，84025，電話：(801)447-9572，我們的獨立註冊會計師已按其審計報告中規定的範圍和期限審計了本招股説明書和註冊説明書中包含的我們截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表，並提交了關於我們經審計的財務報表的報告。

SD Mitchell&Associates，PLC律師事務所的Sharon D.Mitchell，PLC位於密歇根48230，Grosse Pointe Park，HarCourt Rd.829；電話：(248)515-6035傳遞本招股説明書中所提供股票的合法性。

委員會對證券法責任賠償的立場

我們的公司註冊證書規定，我們將在內華達州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，我們的任何董事都不會因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：

•	違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

•	非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

•	根據內華達州修訂的關於非法支付股息的法規；或

•	對董事謀取不正當個人利益的交易。

這些條款要求我們賠償我們的董事和高級管理人員，除非受到內華達州法律的限制，並取消我們和我們股東因董事違反其作為董事的受託注意義務而向其追討金錢損害的權利，但上述情況除外。然而，上述總結的限制並不影響我們或我們的股東因董事違反其受託責任而尋求非金錢補救措施的能力，例如禁令或撤銷。

根據上述規定，本公司的董事、高級管理人員和控制人可就證券法下產生的責任給予賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法和在此公佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股的S-1表格註冊説明書。他們的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息。雖然我們已彙總了註冊聲明範圍內包括的所有協議和展品的具體條款，但如需瞭解有關任何展品的條款和條件的更多信息，請參閲此類展品。在招股説明書生效後，我們將遵守1934年證券交易法第15(D)節的報告和其他要求，並向美國證券交易委員會提交定期報告。我們將向我們的股東提供包含由我們的獨立審計師審計的財務報表的年度報告，以及我們的季度報告，其中包含每年前三個季度的未經審計的財務報表；但是，除非個別股東提出要求，否則我們不會向我們的股東發送年度報告。

關於我們和普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件，可到美國證券交易委員會的主要辦公室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street NE，並可按規定的費率從委員會的公共參考科獲取全部或部分副本，地址為：公眾可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取公共資料室的運作情況。此外，美國證券交易委員會還在互聯網http://www.sec.gov上維護一個萬維網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

發行和分銷的其他費用

下表列出了與本登記報表有關的預計費用。除支付給證券和交易委員會的申請費外，所有此類費用都是估計費用。

證券交易委員會註冊費(四捨五入至下一整元)	$1,086
審計費用和費用	$1,000
律師費及開支	$8,333
轉讓代理費和註冊費及開支	$8,500
埃德加申請費	$5,000
雜項費用	$26,081
總計	$50,000

*僅預估

董事及高級人員的彌償

公司的高級管理人員和董事根據內華達州修訂後的法規和公司章程的規定得到保障。除非受到公司註冊證書的明確限制，內華達州的法律自動為董事提供免除金錢責任的豁免權。該公司的公司註冊證書不包含任何此類限制語言。該豁免權除外的有：

a.	在董事存在重大利益衝突的事項上故意不公正對待公司或股東的；

b.	違反刑法，除非董事有合理理由相信她或她的行為合法或沒有合理理由相信她或她的行為是非法的；

c.	董事牟取不正當個人利益的交易；

故意的不當行為。

公司註冊證書規定，公司將在內華達州法律允許的最大限度內，賠償其高級職員、董事、法定代表人以及應公司請求以董事或另一家公司的高級職員或其在合夥企業、合資企業、信託或其他企業中的代表的身份提供服務的人員因與公司有關而合理招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款和已支付或將支付的和解金額)。他們根據證書獲得賠償的權利是一項合同權利，該權利可由該人以任何方式強制執行，並使該人受益於代表公司採取的所有行動。

公司章程規定，公司將在內華達州法律不禁止的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償；但是，如果公司可以通過與董事和高級管理人員簽訂個人合同來修改此類賠償的範圍；此外，除非(I)法律明確規定須作出彌償，(Ii)訴訟已獲本公司董事會授權，(Iii)本公司根據內華達州法律賦予本公司權力，或(Iv)根據內華達州法律賦予本公司的權力，向本公司提供彌償，否則本公司不得因董事或其高級職員提起的任何法律程序(或其部分)而被要求向本公司作出彌償。

本公司的公司註冊證書規定，本公司將提供給任何人，他或他曾經或曾經是本公司的董事或高管，或應本公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管在訴訟程序最終處置之前立即作為本公司的董事或其他企業的高管提供服務，因此，本公司將向任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅成為其中一方的人提供支持。任何董事或高級管理人員在收到有關人士或其代表承諾償還上述款項(如果最終應確定該人士根據本公司章程或其他規定無權獲得賠償的情況下)而招致的所有費用。

公司註冊證書規定，在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中，如果(I)董事會以非訴訟各方董事的多數票作出決定，或(Ii)無法達到法定人數，或者(Ii)無法達到法定人數，則公司不得在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中預支公司高級職員(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事會員，在這種情況下，本段不適用)。無利害關係董事的法定人數由獨立法律顧問在書面意見中指示，決策方在作出決定時所知的事實清楚而令人信服地證明該人士的行為是惡意的，或以該人士不相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。

展品

以下是作為註冊聲明的一部分提交的展品列表。如腳註所示，先前提交的證據通過引用併入本文。就註冊聲明而言，公司文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的公司文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為其註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

3.1*	經修訂的公司章程
3.2*	經修訂的公司章程修訂證書
3.3*	修訂附例
3.4*	公司章程修訂證書、修訂章程和重述章程
3.5*	公司章程修訂證書
3.6*	公司章程修訂證書
3.7*	公司章程修訂證書
3.8*	公司章程修訂證書
4.3*	A系列優先股指定證書
4.4*	2018年B系列特別優先股指定證書
5.1+	SD Mitchell&Associates，PLC，Re的意見：登記股份的合法性
10.1*	綠斑馬傳媒公司與威廉·科爾曼·史密斯之間的管理協議
10.2*	本公司與ELOC Holdings Corp.之間的管理協議。
10.3*	公司、Green和William Coleman Smith之間的股票購買協議，日期為2021年4月8日
10.4*	本公司與eSilkRoad Network Limited簽訂的貸款協議
10.5*	EsilkRoad網絡有限公司與本公司於2021年4月6日簽訂的貸款條約協議修正案
10.6*	可轉換本票、借款協議格式
10.7*	公司與世界琥珀公司於2021年4月25日簽訂的股權購買協議
10.8*	Mast Hill Fund，L.P.與GZ6G Technologies Corp.於2021年11月10日簽署的股權購買協議
10.9*	Mast Hill Fund，L.P.與GZ6G Technologies Corp.於2021年11月3日簽署的證券購買協議
10.10*	發行給Mast Hill Fund，L.P.的本票，日期為2021年11月3日
10.11*	向Mast Hill Fund發行的普通股認購權證，日期為2021年11月10日
10.12*	修訂 2021年12月7日向Mast Hill Fund發行的普通股認購權證
10.13*	Mast Hill Fund，L.P.與GZ6G Technologies Corp.簽訂的註冊權協議，日期為2021年12月16日
10.14*	GZ6G技術公司與J.H.Darbie&Co.Inc.簽訂的發現者費用協議，日期為2021年11月7日
10.15*	2021年11月19日向J.H.Darbie &Co.公司發行的普通股認購權證
10.16*	證券 Talos勝利基金有限責任公司與GZ6G技術公司於2021年12月16日簽署的購買協議
10.17*	發行給Talos勝利基金有限責任公司的本票日期為2021年12月16日
10.18*	普通股發行給Talos勝利基金有限責任公司的認購權證，日期為2021年12月16日
10.19*	Talos勝利基金有限責任公司與GZ6G技術公司簽訂的註冊權協議，日期為2021年12月16日
10.20*	GZ6G Technologies Corp.與Carter，Terry&Company的合作協議，日期為2021年12月8日
23.1+	審計師同意
23.2	SD Mitchell&Associates，PLC的同意(包括在附件5中)
107	備案費表

+隨函存檔

*之前提交的

承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

1.在作出要約或銷售的任何期間，提交登記聲明的生效後修正案，以：

(a)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(b)

在招股説明書中反映單獨或共同代表已發行證券(如果已發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)發生根本性變化的任何事實或事件，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映，如果總體上，數量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價20%的變化；和

(c)

在分配計劃上包括任何附加或更改的材料信息。

2.為了確定《證券法》下的任何責任，將生效後的每一項修正案視為與本文中提供的證券有關的新的註冊聲明，並將當時此類證券的發售視為其首次善意發售。

3.藉一項生效後的修訂，將在此登記但在發售終止時仍未售出的任何證券從註冊中刪除。

4.為確定《證券法》規定的登記人根據《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，在根據登記聲明向買方首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則簽字登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(A)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的登記人的招股説明書；

(B)由下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(C)任何其他免費撰寫的招股説明書中與要約有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及，

(D)屬於以下籤署登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。

鑑於根據上述條款，董事可就1933年證券法(“該法案”)下產生的責任作出彌償或其他規定，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

如果董事的任何一位高級職員或控制人就此類責任提出賠償要求，但支付董事在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中發生或支付的費用除外，則除非董事的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提出此類賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題。我們將接受對這一問題的最終裁決。

為了確定任何買方在證券法下的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊聲明的一部分，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊聲明中。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股章程中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式併入或被視為註冊聲明的文件中作出的是註冊聲明的一部分的聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或在緊接該首次使用日期之前的任何該等文件中作出的任何聲明。

[這一頁的其餘部分故意留空]

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2022年4月5日在加利福尼亞州歐文市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署其註冊聲明。

	GZ6G科技公司

	由以下人員提供：	威廉·科爾曼·史密斯
	姓名：	威廉·科爾曼·史密斯
	標題：	首席執行官

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份並在指定的日期簽署。

名字	職位	日期

威廉·科爾曼·史密斯	首席執行官	April 5 , 2022
威廉·科爾曼·史密斯

威廉·科爾曼·史密斯	首席財務官(首席財務和會計幹事	April 5 , 2022
威廉·科爾曼·史密斯

威廉·科爾曼·史密斯	董事	April 5 , 2022
威廉·科爾曼·史密斯

布萊恩·斯科特·黑爾	董事	April 5 , 2022
布萊恩·斯科特·黑爾

/s/威廉·雷·普羅奇尼亞克	董事	April 5 , 2022
威廉·雷·普羅奇尼亞克