根據2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-_
美國
SecuritieSand交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《憲法》
EMBECTA公司
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)
| 特拉華州 | 87-1583942 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
金博爾大道300號
新澤西州帕西帕尼，07054
(201) 847-6880
(主要行政辦公室地址)
EMBECTA公司2022年員工和董事股權薪酬計劃
(圖則全稱)
傑夫·曼
高級副總裁、總法律顧問、企業發展主管和企業祕書
恩貝塔公司
金博爾大道300號
新澤西州帕西帕尼，07054
(201) 847-6880
(服務代理人的姓名、地址及電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
根據Embecta Corp.(註冊人)與BectonDickinson and Company(BD)於2022年4月1日簽訂的《分拆及分銷協議》，BD剝離註冊人的業務，使註冊人成為一家新的上市公司，自2022年4月1日起經營註冊人的業務。
本S-8表格註冊聲明(註冊聲明)由註冊人提交，目的是註冊7,000,000股普通股，註冊人的每股面值為0.01美元，根據Embecta Corp.2022員工和董事基於股權的薪酬計劃(註冊計劃)授權發行。
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
根據證券法第428條的規定和表格S-8第I部分的介紹性説明，本申請中省略了表格S-8第I部分第1項和第2項中規定的信息。包含第I部分規定的信息的文件將按照第428(B)(1)條的要求，提交給本登記聲明所涵蓋計劃的參與者。
第二部分
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的以下文件在此引用作為參考：
| a) | 註冊人最初於2021年12月21日向委員會提交的表格10，經2022年2月3日根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交的第1號修正案修訂； |
| b) | 2022年2月3日提交的註冊人註冊説明書第1號修正案附件99.1所包含的註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂者報告； |
| c) | 註冊人於2022年3月16日提交的Form 10-Q季度報告；以及 |
| d) | 註冊人於2022年2月11日、2022年3月4日、2022年3月24日、2022年4月6日提交的Form 8-K當前報告。 |
註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明生效日期之後，但在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券已售出或註銷所有未售出證券的文件，應被視為通過引用納入本註冊聲明中，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述修改或取代該陳述，該等陳述也被或被視為以引用方式併入。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。
第4項證券説明
不適用。
項目5.知名專家和律師的利益
不適用。
項目6.對董事和高級職員的賠償
註冊人修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州通用公司法(DGCL)允許的最大範圍內，董事不會因違反作為董事對註冊人或其股東的受信責任而對註冊人或其股東承擔個人責任。
註冊人經修訂及重述的附例規定，註冊人必須因其是或曾經是董事或註冊人的高級人員，而成為或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，並在註冊人現時所授權或準許的最大範圍內，對該等訴訟、訴訟或法律程序(法律程序)(法律程序)作出彌償及保持無害。或正在或曾經應註冊人的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人提供服務，以對抗該人在任何訴訟中實際和合理地招致的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着善意行事，並以其合理相信符合或不反對註冊人最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。除非法院下令，註冊人根據修訂和重述的附例所作的任何賠償必須由註冊人在確定賠償在有關情況下是適當的情況下，根據特定案件的授權而作出，因為註冊人已符合DGCL規定的適用行為標準。對於在作出決定時是董事或登記處官員的受彌償人，必須(1)由不是該程序一方的董事的多數票(即使不到法定人數)，(2)由由該等董事的多數票指定的委員會(即使不到法定人數)作出這樣的決定, (3)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由該等獨立法律顧問以書面形式提供意見，或(4)由股東提供。在某些情況下，費用必須墊付給有保險的人。
註冊人維持高級職員和董事責任保險的標準保單。
《董事條例》第145條授權法團在某些訂明情況下，可向其董事及高級職員彌償因他們曾經或正在擔任某法團的董事或高級職員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟及法律程序所引致的法律責任。賠償可以涵蓋費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果董事或高級職員本着誠信行事，並且董事或高級職員合理地相信董事或高級職員的行為符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，董事或高級職員沒有合理理由相信董事或高級職員的行為是非法的，則董事或高級職員因此而實際和合理地招致的金額。
以上僅是特拉華州法律和註冊人聲明中涉及董事和高級管理人員賠償的某些方面的概括性摘要，包括重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程，並不聲稱是完整的。通過參考上文提到的DGCL部分的詳細規定和註冊人重述的公司成立證書，對其整體進行限定。
第7項豁免註冊聲明。
不適用。
項目8.展品
有關展品清單，請參閲本註冊説明書的展品索引，通過引用將其併入本項目。
展品索引
| 展品 數 |
展品説明 | |
| 4.1 | 修訂和重新發布的Embecta Corp.公司註冊證書(註冊人於2022年2月3日提交的第1號修正案至表格10附件3.1) | |
| 4.2 | 修訂和重新解釋Embecta Corp.的附例(通過參考註冊人於2022年2月3日提交的第1號修正案至表格10的附件3.2合併) | |
| 5.1* | 荷蘭與奈特律師事務所的意見 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | Holland&Knight，LLP同意(載於附件5.1) | |
| 24* | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。 | |
| 99.1 | Embecta Corp.2022員工和董事股權薪酬計劃(通過引用註冊人於2022年2月3日提交的第1至10號修正案的附件10.4納入) | |
| 107* | 備案費表 | |
| * | 現提交本局。 |
項目9.承諾
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| 1. | 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提交生效後的修正案： |
| i. | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| 二、 | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，已發行證券的任何增減(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在招股説明書的形式中反映出來，該招股説明書根據規則424(B)向委員會提交，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%； |
| 三、 | 將以前未在《登記聲明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入《登記聲明》； |
然而，前提是(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(2)款不適用於以下情況：登記聲明採用表格S-8格式，登記人根據《交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中包含了這些段落要求列入生效後修正的信息，這些報告通過引用併入了登記聲明中。
| 2. | 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次善意發售。 |
| 3. | 通過生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (b) | 以下籤署的註冊人承諾，就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。 |
| (c) | 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法對責任進行賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已以控制先例為準，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
簽名
根據經修訂的1933年證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年4月6日在新澤西州帕西帕尼市正式安排下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
授權委託書
簽名如下的每個人在此組成並任命傑夫·曼為事實上的律師，他有權以任何和所有身份簽署本登記聲明及其任何修正案(包括事後生效的修正案)，並將其連同所有證物和與此有關的其他文件提交給委員會，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師，或其一名或多於一名的代替者，可憑藉本條例而作出或安排作出。根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| 恩貝塔公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jeff Mann | |
| 傑夫·曼 | ||
| 高級副總裁、總法律顧問、企業發展主管和企業祕書 | ||
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Devdatt Kurdikar |
總裁、首席執行官和董事 | April 6, 2022 | ||
| 德維達特·庫爾迪卡爾 | (首席行政主任) | |||
| 雅各布·埃爾吉策 |
首席財務官 | April 6, 2022 | ||
| 雅各布·埃爾吉策 | (首席財務官) | |||
| /s/Brian Capone |
首席財務官兼公司財務總監 | April 6, 2022 | ||
| 布萊恩·卡彭 | (首席會計主任) | |||
| /s/David F.Melcher |
董事，董事會主席 | April 6, 2022 | ||
| 大衞·F·梅爾徹 | ||||
| /s/David J.Albritton |
董事 | April 6, 2022 | ||
| 大衞·J·阿爾布里頓 | ||||
| /s/Carrie L.Anderson |
董事 | April 6, 2022 | ||
| 卡麗·L·安德森 | ||||
| /s/羅伯特·洪巴赫 |
董事 | April 6, 2022 | ||
| 羅伯特·洪巴赫 | ||||
| 米爾頓·M·莫里斯博士 |
董事 | April 6, 2022 | ||
| 米爾頓·M·莫里斯博士。 | ||||
| /s/克萊爾·波莫羅伊 |
董事 | April 6, 2022 | ||
| 克萊爾·波默羅伊 | ||||
| /s/Karen N.Prange |
董事 | April 6, 2022 | ||
| 凱倫·N·帕蘭奇 | ||||
| /s/克里斯托弗·R·雷迪 |
董事 | April 6, 2022 | ||
| 克里斯托弗·R·雷迪 | ||||