美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件編號001-39927

LMF收購機會公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(813) 222-8996

根據該法第12(B)條登記的證券：

S根據該法第12(G)條登記的證書：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是的☐

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，截至6月30, 2021，註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日約為$103,914,000以納斯達克資本市場截至當日的收盤價計算。

截至2022年3月25日，註冊人的已發行普通股數量為13,041,000它包括以下內容10,453,500A類股和2,587,500B類股。

關於前瞻性陳述的警示説明；風險因素摘要

本年度報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於我們的：

本年度報告中所載的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。項目1A，風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險以及“項目1A，風險因素“可能不是窮盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況存在實質性差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

風險因素摘要

投資者應考慮以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們的業務和未來的財務表現。這些和其他風險和不確定因素在《項目1A，風險因素“在此表格10-K中。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。

更全面的闡述見“項目1A，風險因素在本10-K表格中，可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果的主要風險和不確定性包括以下風險：

目錄

第一部分

項目1.業務

在本表格10-K年度報告(本“年度報告”)中，凡提及“本公司”及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指LMF收購機會公司

我們是一家空白支票公司，於2020年10月在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將其稱為初始業務合併。

截至2021年12月31日，公司尚未開始任何運營。自2020年10月28日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(IPO)有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入，這些收入來自首次公開募股的收益和權證負債重估的未實現收益或虧損。

本公司首次公開招股註冊書於2021年1月25日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年1月28日，本公司完成首次公開招股10,350,000個單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公眾股份”)，每單位10.00美元，產生毛收入103,500,000美元，如附註2所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成以每份私募認股權證1.00美元的價格向佛羅裏達州有限責任公司LMFAO保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售5,738,000份認股權證(“私募認股權證”)，所得毛收入為5,738,000美元。

IPO的交易成本為6,211,902美元，包括2,070,000美元的承銷折扣、3,622,500美元的遞延承銷費、向承銷商發行的被視為承銷商補償的1,000美元的股份的公允價值，以及518,402美元的其他發行成本。此外，截至首次公開募股之日，974,009美元的現金在信託賬户(定義見下文)之外持有，當時可用於營運資金用途。

於二零二一年一月二十八日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額105,570,000美元(每單位10.20美元)存入信託户口(“信託户口”)，並投資於投資公司法第2(A)(16)節所載的美國政府證券，到期日為185天或以下，或投資於本公司釐定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其特許經營權及所得税義務(減去最多100,000美元利息以支付解散費用)外，首次公開招股及出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中撥出，直至(A)本公司完成初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，及(C)如本公司未能於首次公開招股結束後18個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，則最多可於首次公開招股結束後21個月內完成，如招股説明書所述)完成首次公開招股的業務合併，則贖回本公司的公眾股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。我們可能會在任何行業或部門追求初步的業務合併目標，但我們預計將專注於獲得金融服務業及相關行業內的業務合併目標，可能包括金融科技行業。企業價值約為1億至9.5億美元。我們的管理層相信，這種目標機會的相對規模將使我們能夠從回報的角度來追逐最具吸引力的公司，並且較少受到規模更大、更成熟的資本來源的追捧。.  

我們打算利用我們管理團隊中經驗豐富的運營經驗，包括總裁兼首席執行官布魯斯·羅傑斯和首席財務官、財務主管、祕書兼董事成員理查德·羅素。我們的管理團隊在領導角色和金融服務相關的創業、風險投資和私募股權方面擁有豐富的經驗。羅傑斯曾在幾家知名公司和企業擔任過幾年的商業交易律師，其中包括管理職位，他有工程背景，也曾在美國海軍服役。羅素先生曾擔任過多個高管管理職位，包括首席執行官和首席財務官

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利用他在税務和會計方面的高級學位和證書，他擔任了多個職位以及公司董事會成員。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，但我們的投資戰略將集中我們的努力在……裏面金融服務業，特別是另類貸款、資產管理、業務流程外包、住房和商業房地產金融、保險,以及科技帶來的商機。

我們的贊助商LMFAO贊助商LLC是LM Funding America，Inc.(“LMFA”)的多數股權和控股子公司。LMFA是一家專業金融公司，為主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。

我們管理團隊成員在他們的其他努力或他們所屬或曾經隸屬的其他實體中的過去表現並不能保證未來的成功。我們不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，也不能保證我們完成的任何業務組合都會成功。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄，或我們管理團隊所屬或曾經關聯的任何其他實體的業績，以此來指示我們未來的業績或對我們公司的投資將如何表現，或我們公司將會或可能產生的未來回報。

經營策略

我們最初的業務合併和價值創造戰略將是確定、收購併在我們最初的業務合併後實施運營戰略，以期通過運營改進、注資或未來收購為我們的股東創造價值。我們打算通過我們管理團隊在金融服務業的投資者、董事會成員、公司高管、律師、會計師和經紀人組成的廣泛網絡來尋找初步的業務合併機會。

關於我們的投資策略，我們打算集中精力在以下方面或以下金融服務業的資產和業務上下功夫，以尋找以價值為導向和機會主義的交易機會：

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業務合併標準

我們的業務合併標準不會侷限於特定的行業或地理部門，但鑑於我們管理團隊的經驗，我們預計將專注於在金融服務業內實現業務合併目標，如金融科技行業或相關行業，企業價值約為2.5億至5億美元。我們的管理團隊將尋找需要戰略增長資本、將從上市公司中受益、可能需要創造性的業務方法以釋放額外價值、或可能需要回購債務、目標為戰略收購或需要營運資金的業務合併目標。

根據我們的業務和投資戰略，我們確定了以下標準，我們認為這些標準很重要，我們打算用這些標準來評估最初的業務合併機會。雖然我們打算利用這些標準來評估業務合併的機會，但我們預計任何單獨的標準都不會完全決定是否追求特定的機會。此外，我們最終決定追求的任何特定的初始業務合併機會可能不符合這些標準中的一個或多個。在評估潛在目標公司時，我們可能會考慮不同的標準，包括該等前景是否：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本年報中所討論，這些合併將以委託書徵集材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

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競爭優勢

我們相信，我們管理團隊的採購、估值、勤勉和執行能力將為我們提供大量機會，以評估和選擇將從我們的專業知識中受益的企業。

初始業務組合

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們將在上市結束後的18個月內完成最初的業務合併。然而，若吾等預期吾等可能無法在18個月內完成初步業務合併，吾等會在本公司保薦人提出要求時，透過董事會決議，將完成業務合併的期限再延長三個月(完成業務合併的總時間為21個月)，惟保薦人須將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據吾等的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託公司將於本招股説明書日期訂立的信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人必須在截止日期當日或之前向信託賬户存入900,000美元，或如承銷商的超額配售選擇權已於截止日期或之前全部行使(每股0.10美元)，則須存入信託賬户最多1,035,000美元。我們將發佈一份新聞稿

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在截止日期前至少三天宣佈延期。此外，我們將在截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時繳存。我們的贊助人及其關聯公司或指定人有義務為信託賬户提供資金為了延長我們完成初始業務合併的時間，但我們的贊助商沒有義務延長該時間。

我們預計我們的初始業務組合的結構如下：(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產；或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 在納斯達克80%的淨資產測試中，這些業務中被擁有或被收購的部分將被考慮在內。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們最初的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問(如果適用)舉行會議，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員將在我們發行股票後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員受僱於我們的贊助商或與其關聯的實體或其他實體，或與其合作。我們的保薦人和這些其他實體及其各自的關聯公司不斷了解潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個初步業務合併；然而，我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

我們的保薦人以及我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。然而，我們不認為我們的保薦人和我們的高級管理人員或董事的任何受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或我們公司高管的身份提供給該人，並且該機會是我們法律和合同允許我們承擔的，否則我們將

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我們追求的機會是合理的，並且在允許董事或官員在不違反另一法律義務的情況下向我們推薦該機會的範圍內。有關更多信息，請參閲本年度報告中題為“管理層--利益衝突”的章節。

新冠肺炎更新

儘管新冠肺炎目前對我們的運營業績並不重要，但未來對我們業務的潛在影響存在不確定性。雖然我們的員工目前有能力並被鼓勵遠程工作，但這些措施已經並可能繼續對員工出勤或生產率產生影響，再加上員工生病的可能性，可能會對我們的運營產生不利影響。除了鼓勵員工遠程工作外，該公司還加強了辦公室的衞生，向員工提供手膠和口罩，並在確定的高傳染性時期關閉了辦公室。

新冠肺炎對我們運營的影響程度，或者我們在需要時獲得融資的能力，將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也是無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為遏制新冠肺炎的影響而採取的行動等等。如果新冠肺炎造成的幹擾持續很長一段時間，公司可能無法通過金融市場籌集資金，為未來的增長提供資金。如果公司不能在需要時以必要的金額或在經濟上可行的條件下獲得融資，我們可能被要求減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢

員工

我們目前有兩名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他信息，包括我們的委託書。公眾可以通過訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得這些材料的副本此外，在這些材料被存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站https://www.lmfacquisitions.com.向公眾免費提供這些材料的副本我們網站上的信息不會納入本年度報告Form 10-K或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，也不是這些報告的一部分。

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第1A項。風險因素。

在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的每一種風險，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，您的投資可能會全部或部分損失。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的相關風險

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，都可能受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

新冠肺炎的重大爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

與初始業務合併投票相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本年度報告的Form 10-K中題為“建議的業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)。因此，除了我們最初的股東創始人股票外，我們只需要3946,041股，或者説大約30.3%，(假設所有流通股都投票)或685,804股，或約5.3%(假設只有代表法定人數的最低股份數量投票)，在我們發售的10,350,000股公開發行股票中，有10,350,000股將投票支持初始業務合併。我們的初始股東將在我們的發售完成後立即擁有相當於我們已發行普通股的20%的股份(或19.8%，包括在我們的發售結束時可向承銷商發行的A類普通股)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問和他們的附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的上市“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司

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可在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，它們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。此類收購的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

截至2022年3月22日，我們的初始股東持有的股份約佔我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修改我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在市場上或在私下談判的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為兩類，每一類的任期一般為兩年，每年只選舉一類董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

與贖回股份有關的風險

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准最初的業務合併。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初始業務合併。

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我們可能會尋求與預期目標達成初步業務合併協議，作為結束條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們在緊接初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合之前或之後少於5,000,001美元，並且在支付承銷商的費用和佣金或滿足上述成交條件所需的更大金額之後，我們將不會繼續進行該等贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲本年度報告表格10-K中題為“建議的業務-業務策略--與投標要約或贖回權有關的股票投標”一節。

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除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，符合本文所述的限制；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公共股票，以修改我們的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後21個月內完成)；及(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後18個月內(或如本公司延長完成業務合併的期限，則於完成合並後21個月內)完成首次公開招股後18個月內完成首次公開招股，則贖回本公司的公開股份，惟須受適用法律規限，並如本文進一步所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下就首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的某些服務提供商除外，包括例如我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元，原因是此類索賠

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債權人。根據函件協議，我們的保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到以下較小者，保薦人將對我們負責：(i)每股10.20美元；及(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户持有的每股實際公開股份金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.20美元，則減去應付税款，前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户所持有款項的任何及所有權利的放棄(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於我們就某些債務(包括證券法項下的負債)而向我們的首次公開招股承銷商作出的任何彌償。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後21個月內完成初始業務合併)，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公眾股票。^這是於首次公開招股完成後一個月內，倘若吾等未能完成初步業務合併，故吾等不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間段，在結束後21個月內完成我們的初始業務合併)按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

吾等的公司註冊證書並無規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，吾等贖回公開招股的金額不得令吾等在緊接完成初始業務合併之前或之後、支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議中所載的任何較大有形資產淨額或現金要求後，有形資產淨額少於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併而不進行

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根據收購要約規則，與我們的初始業務合併相關的贖回已達成私下協議，將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

與確定目標和完成初始業務組合的過程相關的風險

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。其中很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們認為我們可能收購的目標業務有很多，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股，我們的公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

如果我們首次公開募股的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來18個月(或21個月)內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公開股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來18個月(或21個月)內運營。我們相信，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在未來18個月(或21個月)內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議的初始業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“以及下文中的其他風險因素。

如果我們首次發售的淨收益和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務和完成我們最初的業務合併所需的資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來

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為我們尋找初始業務合併的資金，支付我們的特許經營税和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約750,000美元在信託賬户之外可用於支付我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為等值私募認股權證，每份權證的價格為1美元(例如，如果將1,500,000美元票據如此轉換，持有者將獲得1,500,000份認股權證)。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.20美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益共計105,570,000美元，目前存放在一個計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為180天或更短的美國國債，或投資於某些貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國國債。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，收入的利息金額(我們被允許用來繳納税款和高達10萬美元的解散費用)將減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到91,800,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們

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能夠成功地根據證券法提出私人索賠，即與初始業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)構成可提起訴訟的重大錯報或遺漏。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

雖然吾等擬尋求與一傢俱吸引力的公司或金融服務業內的業務(可能包括金融科技行業)完成初步業務合併，吾等並無義務這樣做，並可能尋求其他行業的業務合併機會，但根據吾等的註冊證書，吾等將不獲準與另一家名義經營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們可能會在管理層專業領域以外的行業尋找業務合併機會。

雖然我們打算專注於在金融服務業內物色一家營運公司或業務，可能包括金融科技行業，但我們會考慮管理層專業範圍以外的初步業務合併，前提是我們收到初步業務合併候選者，而我們認為該候選者為本公司提供了具吸引力的業務合併機會，或我們在為此目的而延長合理的時間和精力後，仍未能在該行業物色合適的候選者。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利於我們的股東。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們的管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的

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信託賬户和我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元的收益。 見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和相關的風險因素。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益的波動，和/或留住關鍵人員的困難。

就我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和相關的風險因素。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功完成最初的業務合併取決於我們的關鍵人員，特別是布魯斯·羅傑斯的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

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目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。儘管我們深思初創企業的某些成員合併候選人的管理團隊將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，吾等的首次股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份轉換及行使其持有的私募認股權證時可發行的私募認股權證及A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月25日，分別有89,546,500股和17,412,500股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，這一數額考慮了在行使包括私募認股權證在內的已發行認股權證時為發行預留的A類普通股股份，但不包括在B類普通股轉換時可發行的A類普通股股份。截至2022年3月25日，沒有發行和流通股優先股。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券的某些情況下。B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇進行轉換。

我們可以發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃(儘管我們的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。由於我們的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。然而，我們的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權：(I)從信託賬户獲得資金；或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們公司註冊證書的這些條款，就像我們公司註冊證書的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。然而，根據與吾等達成的書面協議，吾等的行政人員及董事已同意，他們不會對吾等的公司註冊證書提出任何修訂：(A)如吾等未能於首次發售結束後18個月內(或如吾等延長完成業務合併的期限，則於首次發售結束後21個月內)完成首次公開發售的業務合併，則不會修改本公司贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間；或(B)與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條款。, 除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回他們的普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量。

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增發普通股或優先股：

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

雖然我們目前沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的服務和有限的經營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司進行初始業務合併。

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在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

如果我們同時有足夠的現金來滿足初始業務合併的結束要求，並贖回所有提交贖回的A類普通股，我們將退還所有提交贖回的股票，並繼續尋求替代交易。

倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將無法完成業務合併或贖回任何該等股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，我們會轉而尋找另一項初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們的公司註冊證書將需要持有我們65%普通股的持有人的批准，修改我們的權證協議將需要至少65%的公共認股權證持有人的投票。此外，我們的公司註冊證書要求，如果我們對公司註冊證書提出修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的期限，則在完成合並後21個月內完成)，我們必須向公眾股東提供贖回其公開股票以現金的機會。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變我們任何註冊證券的性質，我們將註冊受影響證券，或尋求豁免註冊受影響證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的人的批准下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，對我們來説，修改公司註冊證書和信託協議可能更容易，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們的公司註冊證書規定，如果獲得有權投票的65%的普通股持有人的批准，與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公共股東提供贖回權)，以及信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款，如果得到有權就此投票的65%普通股持有人的批准，則可能會被修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們的公司註冊證書可以由有權投票的我們已發行普通股的大多數持有人修改。我們的初始股東擁有相當於我們已發行普通股和已發行普通股約20%的股份，將參與任何修改我們的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們的公司註冊證書中管理我們的業務前合併行為的條款，這比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們公司註冊證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會對吾等的公司註冊證書提出任何修訂：(I)如吾等未能在首次公開招股結束後18個月內(或若吾等延長完成業務合併的期限，則於首次公開招股結束後21個月內)完成首次公開招股後18個月內贖回100%公開上市股份的義務的實質或時間安排；或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，除非吾等提供

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公眾股東有機會在任何此類修訂獲得批准後，以每股現金支付的價格贖回其持有的A類普通股股份，相當於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公共股票數量。這些協議包含在我們擁有的一份書面協議中簽訂了與我們的贊助商、官員和董事一起。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，將沒有能力對我們的贊助商採取補救措施，官員或董事對任何違反這些協議的行為負責。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算針對的業務規模超過我們用信託賬户中的收益所能獲得的規模。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因包括任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和清算我們信託賬户的所得税，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股低於10.20美元的收益。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。.

 近幾個月來，特殊目的收購的董事和高級管理人員責任保險市場公司已經發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

 增加的成本和減少的董事和高級管理人員責任保險可能會使我們談判最初的業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠董事的情況

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高級管理人員責任保險可能會對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

 此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。結果,為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

與完成初始業務合併的時間相關的風險

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則必須在完成首次公開募股後21個月內完成)。因此，該等目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則必須在完成後21個月內完成)。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如本行未能在上述期限內完成初步業務合併，本行將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，而該等款項以前並未發放予吾等以支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息不超過100,000元)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回公眾股份將完全喪失公眾股東作為股東的權利

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(I)在符合適用法律的情況下，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在此類贖回後儘快合理地儘快解散和清算，並遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

與我們的董事會、管理團隊和贊助商相關的風險

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於以下兩者中的較小者：(I)每股10.20美元；和(Ii)截至信託賬户清算日期在信託賬户中持有的實際每股金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.20美元，在每種情況下，扣除可能被提取用於納税的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，我們只有在以下情況下才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金；或(Ii)我們完成了初步業務合併。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們管理團隊成員或他們所屬或曾與之有關聯的實體過去的表現可能不能預示對本公司的投資的未來表現。

我們管理團隊成員在他們的其他努力或他們所屬或曾經隸屬的其他實體中的過去表現並不能保證未來的成功。我們不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，也不能保證我們完成的任何業務組合都會成功。您不應該依賴我們管理團隊業績的歷史記錄，或我們管理團隊所屬或曾經隸屬的任何其他實體的業績，以此來指示我們未來的業績或對我們的投資

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我們公司未來將會或很可能會產生的回報。在過去，我們的管理團隊中沒有一個人有過空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在完成初始業務合併後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的管理人員和董事可能受僱於LMFAO贊助商、有限責任公司或各種公共和私人投資基金的投資經理的其他實體，或與其合作，這些實體投資於我們最初業務合併可能針對的行業中的公司的證券或其他權益或與之相關的投資。我們的高級管理人員和董事也可以擔任其他實體的高級管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

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在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、高管和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。在任何已存在的合約或受信責任的規限下，吾等的保薦人及高級管理人員及董事應在任何其他人士或公司之前，向吾等提供金融服務業(及本年度報告10-K表格其他部分所討論的其他相關行業)內所有合適的業務合併機會，直至吾等就吾等的初步業務合併訂立最終協議或吾等未能在首次公開招股結束後18個月內(或如吾等延長完成業務合併的時間，則為自首次公開招股結束起計21個月內)完成初始業務合併為止。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。

因此，我們的高級管理人員和董事在決定特定商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等的公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅是以董事或本公司高級職員的身份明確向此人提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們從事的並且是我們合理地追求的，並且只要董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，LMFAO贊助商、有限責任公司及其附屬公司，以及與我們的高管和董事有關聯的其他實體，也可以投資於金融服務業的公司或企業，包括金融科技行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的初步業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合本年度報告10-K表格“建議業務-目標業務的選擇和初始業務組合的構建”一節中所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們的股東從財務角度與與我們的高級管理人員、董事或現有股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併是否公平，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年11月6日，我們的保薦人購買了總計2156,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.012美元。2021年1月，我們實施了股票分紅，導致我們的保薦人總共持有2,587,500股方正股票(其中337,500股可被我們的保薦人沒收)。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已按每份認股權證1.00美元的價格購買了總計5,738,000份認股權證，總購買價為5,738,000美元，這也將

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如果我們沒有完成最初的業務合併，我們就一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併或與收購要約相關而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合、完成初始業務的動機組合以及初始業務合併後對業務運營的影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建一個初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列任何訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後的十天內不同意由衡平法院行使屬人管轄權)；(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟；。(C)衡平法院沒有標的司法管轄權的訴訟；或。(D)根據證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時具有司法管轄權的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會使股東提出索賠的成本更高，也可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不能放棄我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

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或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營。結果和財務狀況。

我們的公司註冊證書規定，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大程度上適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據修訂後的1933年證券法或根據其頒佈的規則和條例提出的訴因的任何投訴的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

與特殊目的收購公司(“SPAC”)有關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，我們最近才在首次公開募股結束後開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產超過500萬美元，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條。因此，我們的股東將不會得到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門在首次公開募股後立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初始業務合併。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方的索賠。

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優先於我們股東的要求。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

與上市交易相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名持股人持有我們的證券。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

與某些法律法規相關的風險

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如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改我們的公司註冊證書：(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則從完成合並起21個月)；或(B)與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他規定；或(Iii)在首次公開招股結束後18個月內(或自首次公開招股結束起計21個月內)沒有進行初始業務合併, 如果我們延長完成業務合併的期限)，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下

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從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者發現我們的證券吸引力下降作為.的結果如果我們依賴這些豁免，我們證券的交易價格可能比沒有這些豁免時更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是；或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元^這是。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

與税務考慮有關的風險

對我們證券的投資涉及不確定的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資涉及不確定的美國聯邦所得税後果。例如，美國國税局可以質疑投資者關於在A類普通股份額和一個認股權證之間分配單位購買價格的分配，以購買每個單位包括的一股A類普通股。此外，根據現行法律，單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否會暫停美國持有者(定義見《美國聯邦所得税考慮事項》)的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並決定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

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就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據特拉華州法律獲得必要的股東批准。如果該交易是税務透明實體，則可能要求股東在股東是税務居民的管轄區或其成員居住的管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

與我們的證券相關的風險

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後15個工作日，吾等將盡我們合理的最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記根據證券法可根據認股權證行使而發行的A類普通股，其後吾等將盡吾等合理的最大努力使其在吾等首次業務合併後60個工作日內生效，並維持現行有關行使認股權證可發行的A類普通股的招股説明書。直至根據權證協議的規定認股權證到期。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡我們合理的最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於你行使這種認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免在無現金基礎上行使認股權證，直到有有效的登記聲明。其次，如果我們的A類普通股在任何時間行使未在國家證券交易所上市的認股權證，以致其符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們最大的努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。第三，如果我們要求公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人

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在無現金的基礎上這樣做。如果在無現金基礎上進行行使，持有者將交出A類普通股的認股權證，以支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以權證行使價與“公平市價”(定義見下一句)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將會更少。

經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們的A類普通股在發出適當通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

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並在滿足某些其他條件的情況下。如果和何時認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們仍可行使贖回權。贖回未清償認股權證可能迫使你(i)在對您不利時行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們的創始人股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人或其關聯公司，或我們的任何高級管理人員或董事進行任何營運資金貸款，則可由貸款人選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1美元(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，則持有人將獲發行1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使初始業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與在首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會由吾等贖回，(Ii)該等認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有若干有限例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至吾等首次公開發售業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

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有關前瞻性陳述的注意事項

就聯邦證券法而言，本年度報告中有關Form 10-K的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告中題為“風險因素”的10-K表格部分所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

.

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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項目2.財產

我們的行政和行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕33602號普拉特街1200號，1000套房，由我們的贊助商免費提供給我們。我們認為現有的辦公空間對我們目前的業務來説是足夠的。

項目3.法律訴訟

無

第4項礦山安全信息披露

無

第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為LMAOU、LMAO和LMAOW。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

持有者

2021年12月31日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有2名登記持有人，認股權證有1名登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們的業務合併後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

請參閲本年度報告表格10-K第III部分第12項中的“股權薪酬計劃信息”。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股權證券

沒有。

項目6.保留

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和其他因素的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中做出、預測或暗示的結果大不相同。請看

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“風險因素”一節，討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲上面題為“關於前瞻性陳述的警告説明；風險因素摘要”的章節。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年10月在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將其稱為初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，霍氏證券沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

截至2021年12月31日，公司尚未開始任何運營。自2020年10月28日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(IPO)有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。

本公司首次公開招股註冊書於2021年1月25日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年1月28日，本公司完成首次公開招股10,350,000個單位(“單位”，就已售出單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每股單位10.00美元，產生毛收入103,500,000美元，有關發售詳情見附註2。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成以每份私募認股權證1.00美元的價格向佛羅裏達州有限責任公司LMFAO保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售5,738,000份認股權證(“私募認股權證”)，所得毛收入為5,738,000美元。

IPO的交易成本為6,211,902美元，包括2,070,000美元的承銷折扣、3,622,500美元的遞延承銷費、向承銷商發行的被視為承銷商補償的1,000美元的股份的公允價值，以及518,402美元的其他發行成本。此外，截至首次公開募股之日，974,009美元的現金在信託賬户(定義見下文)之外持有，當時可用於營運資金用途。

在2021年1月28日IPO完成後，出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中的105,570,000美元(每單位10.20美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户將投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於任何符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。由本公司決定。除信託賬户資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其特許經營權及所得税義務(減去最多100,000美元利息以支付解散開支)外，首次公開招股及出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中撥出，直至(A)本公司完成初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，及(C)如本公司未能於首次公開招股結束後18個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，則最多可於首次公開招股結束後21個月內完成，如招股説明書所述)完成首次公開招股後的首次公開招股，則贖回本公司的公眾股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

新冠肺炎更新

新冠肺炎的全面長期影響可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性不利影響。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響.

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經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年10月28日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動、首次公開募股，以及自首次公開募股結束以來，尋找潛在的首次公開募股業務合併。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們將產生更多的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及追求我們的收購計劃的費用。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的淨收益約為75,000美元，其中包括約120萬美元的權證負債重估收益，約11,000美元信託賬户持有的有價證券的投資收入，以及約110萬美元的運營費用。

自起計2020年10月28日(成立)至2020年12月31日，我們淨虧損約5,000美元，其中包括運營和組建成本。

收入

在截至2021年12月31日或2020年10月28日(成立)至2020年12月31日的12個月內，公司未產生任何收入。

運營費用

在截至2021年12月31日的一年中，運營費用約為110萬美元，而截至2020年12月31日的一年為5000美元。這一變化反映了本年度的組建、行政和法律成本。

認股權證責任收益

在截至2021年12月31日的年度內，由於認股權證的公平市場價值低於該等認股權證的面值贖回價值，本公司確認的認股權證負債重估收益約為120萬美元。

其他收入

在截至2021年12月31日的一年中，信託賬户的投資收入為11,000美元，而截至2020年12月31日的一年為10,000美元。

所得税撥備(福利)

該公司在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內沒有記錄所得税優惠或支出。

Under ASC 740-10-30-5, 所得税如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能(即超過50%的可能性)不會變現，則遞延税項資產應減去估值準備金。在確定遞延税項資產的潛在變現時，公司考慮了所有可獲得的正面和負面證據，主要包括最近的應税收益或虧損歷史。根據該公司在2020年至2021年期間報告的運營虧損，該公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的運營歷史。因此，本公司認為，基於上文所述的更可能的門檻，估值津貼仍然是必要的。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得約17,000元及不足1,000元的估值撥備。

淨虧損

由於上述原因，在截至2021年12月31日的年度內，公司產生淨收益75,000美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損5,000美元。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物約為5.2萬美元，而截至2020年12月31日的現金及現金等價物為3.8萬美元。截至2021年12月31日，我們的主要現金需求是作為公眾產生的費用

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公司(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及為執行我們的收購計劃而產生的費用。

截至2021年12月31日，我們的流動性需求已經通過以下方式得到滿足：通過IPO產生並在信託賬户之外持有的現金，通過將我們的創始人股票出售給我們的贊助商支付25,000美元，以及從我們的贊助商那裏獲得151,413美元的貸款，我們於2021年1月28日全額償還。

2021年1月28日，我們完成了10,350,000個單位的首次公開募股。每個單位包括一股我們的A類普通股和一份可贖回認股權證，每個認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10美元的價格出售，產生毛收入103,500,000美元。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售5,738,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，產生的總收益為5,738,000美元。

於首次公開發售完成及出售私募認股權證後，共有105,570,000美元(包括遞延承銷折扣)存入與首次公開發售有關的信託户口。交易成本為6,211,902美元，包括2,070,000美元的承銷折扣、3,622,500美元的遞延承銷折扣、向承銷商發行的被視為承銷商補償的股票的公允價值1,000美元，以及518,402美元的其他發行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，運營中使用的淨現金為116.9萬美元，而截至2020年12月31日的一年中為11.3萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額約為105，57萬美元，而截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為0美元。在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金為106,753,000美元，而截至2020年12月31日的年度為151,000美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來支付我們的特許經營權和所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們的初始業務合併的對價，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司目的，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

截至2021年12月31日，我們擁有5.2萬美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判、完成業務合併，並實施我們的解散計劃。

為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。這類貸款或營運資金貸款將可由貸款人選擇，以每份認股權證1美元的價格轉換為私募等值認股權證(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，持有人將獲得1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

合同義務

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

我們首次公開招股的承銷商有權獲得5.5%的承銷折扣和佣金，其中2.0%(2,070，00美元)在我們首次公開募股結束時支付，3.5%(3,622,500美元)遞延。延期的

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承保折扣將從信託賬户中單獨持有的金額中支付給承保人。在發生以下情況時根據承銷協議的條款，我們完成業務合併。承銷商無權獲得遞延承保折扣的任何應計利息。

關鍵會計政策

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們尚未確定任何關鍵的會計政策。

近期會計公告

管理層不認為任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目8.財務報表和補充數據

本項目8規定的本公司財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所報告，從緊接簽名頁之後的本年度報告表格10-K的F-1頁開始。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

無

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第13a-15條規則，評估了截至本年度報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

根據管理層的評估(根據交易法第13a-15(B)條)，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，由於對以下財務報告的內部控制薄弱，我們的披露控制和程序的設計沒有達到合理的保證水平，或者沒有有效地提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。如下文所述，我們計劃在適合我們業務的適當時間增加會計人員的人數及其規模，以緩解我們的審計師對公司未能有效分離某些會計職責的擔憂，我們相信這將解決財務報告內部控制的重大弱點，並同樣改善披露控制和程序，但不能保證採取任何此類行動的時機或公司將能夠做到這一點。

管理層財務報告內部控制年度報告。

我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)所定義的對財務報告的充分內部控制。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據設定的標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估

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特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》第四章(2013年)。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層決定，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有達到預期的目的。具體地説，管理層的決定是基於截至2021年12月31日存在的以下重大弱點。

由於會計人員規模較小以及缺乏多層次的審查，公司沒有有效地將某些會計職責分開。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。儘管我們確定，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效，而且本年度報告中發現了一個重大弱點，但我們相信，本年度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在本報告涵蓋年度的財務狀況、運營結果和現金流量。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP關於財務報告內部控制的證明報告。作為一家較小的報告公司，我們的管理層報告不需要我們的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則的規定進行認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告。

財務報告內部控制的變化。

我們定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率。變化可能包括實施新的、更有效的系統、合併活動和遷移過程等活動。截至2021年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。雖然我們計劃在適當的時候為我們的業務增加會計人員的規模，以減輕我們的審計師對公司沒有有效地分離某些會計職責的擔憂，但不能保證任何此類行動的時間或公司將能夠做到這一點。

本年度報告不包括由獨立註冊會計師事務所出具的認證報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

項目9B。其他信息。

無

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

高級職員和董事

我們的高級管理人員和董事如下：

布魯斯·羅傑斯擔任我們的首席執行官和總裁，以及我們的董事會主席。自2015年10月首次公開募股完成以來，羅傑斯先生一直擔任倫敦金屬交易所的董事長、首席執行官和總裁，該公司是我們的贊助商和在納斯達克資本市場上市的公司的附屬公司。LMFA是一家專業金融公司，為主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。羅傑斯先生在LMFA成立之前對其商業模式的發展起到了重要作用，也是其主要投資者之一。作為LMFA的首席執行官，羅傑斯先生指導LMFA完成了首次公開募股、隨後的公開募股和對補充業務的收購。羅傑斯先生曾是一名商業交易律師，為許多企業提供合併、收購和融資交易方面的諮詢。在擔任這一職務期間，羅傑斯先生曾於1991年至1995年擔任Macfarlane，Ferguson&McMullen，P.A.的合夥人，於1995年至1998年擔任合夥人，並於1998年至2003年擔任Foley&Lardner LLP的股權合夥人。羅傑斯先生來自肯塔基州鮑林格林，1985年獲得範德比爾特大學工程學學位，1991年以優異成績獲得佛羅裏達大學法學博士學位。1985年至1989年，羅傑斯還在美國海軍擔任軍官，晉升為水面作戰軍官中尉。羅傑斯是佛羅裏達律師協會的成員，並擁有馬丁代爾·哈貝爾頒發的AV-卓越評級。我們相信羅傑斯先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在尋找、談判和完成收購以及投資和管理金融服務業務方面擁有豐富的經驗。

理查德·羅素擔任我們的首席財務官、財務主管、祕書和董事。自2017年以來，羅素先生一直擔任我們的贊助商和在納斯達克資本市場上市的公司LMFA的首席財務官。自2016年以來，他一直提供財務和會計諮詢服務，重點是技術和外部報告、內部審計、併購、風險管理以及CFO和控制人服務。從2013年到2016年，羅素先生還擔任使命健康社區的首席財務官，為護理和急診後護理設施提供管理服務。在此之前，羅素先生於2007年至2013年在美籍加拿大飲料和餐飲服務公司Cott Corporation擔任過各種職務，包括董事高級財務官、董事高級內部審計總監和助理企業財務總監。羅素先生在上市公司擁有豐富的專業經驗，包括於2004年至2007年在運輸和物流公司質量配送公司擔任董事財務報告總監，並於2001年至2004年在複印機和辦公室成像設備供應商丹卡商業系統公司擔任財務報告董事一職。羅素還曾擔任世代收入地產有限公司的首席財務官，該公司是一家在納斯達克上市的房地產投資公司，他從2019年12月至2022年2月一直擔任這一職位。羅素先生在阿拉巴馬大學獲得會計學理科學士學位和税務會計碩士學位，在南佛羅裏達大學獲得國際研究文學士學位，在坦帕大學獲得工商管理碩士學位。2020年3月1日，羅素先生被任命為TDNT的董事會成員, 一家上市消費品公司，自2015年4月以來一直在OTCQB風險市場交易。拉塞爾先生還在2020年1月至2021年4月期間擔任希爾斯伯勒縣內部審計委員會主席，並自2016年8月以來一直是董事會成員。我們相信，由於羅素先生在以下方面的經驗，他完全有資格在我們的董事會任職上市公司運營，包括金融服務業、金融分析和報告、合併和收購以及風險管理。

布魯斯·H·班尼特是我們的導演之一。貝內特先生目前擔任Mad Mobile，Inc.的首席執行官兼董事長，該公司是他於2010年創立的零售和餐飲業銷售點現代化和技術解決方案的全球領先者。作為Mad Mobile的首席執行官兼董事長，貝內特先生負責領導和監督公司的所有職能，包括公司全球250名員工的財務、銷售、營銷、招聘和薪酬等領域。在2010年之前，Bennett先生在2005年至2010年期間擔任SOE Software的首席運營官和董事會成員，SOE Software是全國公認的專注於電子政務的軟件解決方案的領導者。此外，班尼特先生還創立、發展、運營和出售了多家高增長的科技公司，

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包括：GoSolutions2002年至2004年，語音和數據通信服務提供商，Inc.；1998年至2003年，電子商務交付服務網絡提供商Mediacentric Group，Inc.；1994年至1999年，向垂釣者提供內容、社區和電子商務的在線釣魚資源eAngler.com；以及1989年至1993年，戰略諮詢、網站設計服務、數據庫編程、後端集成、多媒體服務和無線應用程序提供商Image Technologies Group，Inc.。作為軟件行業的老手，擁有20多年的經驗，Bennett先生精通公共和私營公司的董事會和管理層，他努力使組織的關鍵價值主張最大化，並增強其最大的資產：員工。班尼特先生收到了他的學士學位1983年從德克薩斯大學埃爾帕索分校獲得計算機科學學位。我們相信，貝內特先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有創立、成長、運營和銷售高增長技術公司的經驗，他之前的董事會董事他擁有豐富的經驗、解決大型零售和科技品牌複雜需求的成功歷史，以及被證明有能力進行復雜的合併和收購。

克雷格·伯森是我們的導演之一。Burson先生目前是Peak 8 Capital，LLC和Ski Mountain Properties，LLC的創始人和管理成員，這是由Burson先生和他的妻子創立的兩家商業房地產公司。2000年1月至2020年3月，Burson先生供職於H.I.G.Capital，LLC(“H.I.G.”)，這是一家領先的全球另類投資公司，管理着約420億美元的股權資本，專注於市場的小盤和中盤。從2003年6月到2020年3月，博雅一直擔任董事成長型股權和風險投資基金的經理。在他20年的H.I.G.職業生涯中，Burson先生專注於在商業服務、消費者、醫療保健和技術領域進行投資。在惠普任職期間，伯森參與了20多項投資，擔任過許多投資公司的董事會成員，他的多項投資也是審計和薪酬委員會的成員。在加入HIG之前，Burson先生是Raymond James&Associates科技投資銀行業務的成員，積極參與公開募股、私募和併購。此外，Burson先生在陶氏化學公司工作了15年，在工程、銷售、市場營銷和新業務開發方面擔任過管理職務。他在陶氏化學公司專注於醫療保健、半導體、水處理、採礦和石油天然氣行業。Burson先生還曾擔任道威爾·斯倫貝謝公司的開發負責人，在那裏他參與了先進的石油和天然氣處理技術。此外, 在獲得工程學學位的同時，他在戰壕中為菲利普斯石油公司工作了一段時間。伯森在科羅拉多礦業學院獲得採礦工程學士學位，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，Burson先生在財務和投資方面的經驗，包括在技術領域的投資，以及他在董事會和審計委員會的服務，是非常有資格在我們的董事會任職的。

馬丁·特拉伯 是我們的導演之一。特雷伯先生目前是Mad Mobile，Inc.的董事的一員，該公司是零售和餐飲業的銷售點現代化和技術解決方案的全球領先者，他自2019年3月以來一直擔任該職位。自2017年2月以來，特拉伯一直擔任佛羅裏達州坦帕市投資銀行Skyway Capital Markets LLC的董事長。特拉伯先生之前曾擔任董事的LMFA是我們的贊助商和在納斯達克資本市場上市的公司的附屬公司，自2015年10月首次公開募股至我們首次公開募股之日。此外，從1994年到2016年，特拉伯先生是佛羅裏達州坦帕市Foley&Lardner LLP的合夥人，代表客户處理證券法事務和公司交易。特拉伯先生是佛羅裏達州坦帕市北極星銀行的創始人，並在2007年至2011年期間擔任該機構的董事會成員。2012年至2013年，他在新罕布夏州朴茨茅斯的埃克塞特信託公司董事會任職。特拉伯先生擁有印第安納大學的文學學士和法學博士學位。他曾為各行各業的眾多企業提供諮詢和觀察。從他的觀察中獲得的知識，以及他在商業交易和證券法方面的知識和經驗，將有助於監督我們的業績，以及當我們考慮和進行商業收購和金融交易時。作為一名前公司和證券律師，特拉伯先生對公司治理原則和商業道德有基本的理解。他對其他企業和行業的瞭解，在確定管理層和董事薪酬方面很有用。我們相信由於Traber先生在法律、金融、併購，和商業.

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由Bruce H.Bennett先生、Craig E.Burson先生和Martin A.Traber先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由布魯斯·M·羅傑斯先生和理查德·羅素先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

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我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的人員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們董事會已經成立了董事會審計委員會。班尼特先生、伯森先生和特拉伯先生是我們審計委員會的成員，伯森先生是審計委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。貝納特先生、博雅先生及特雷伯先生均符合董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條所訂的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，Bennett先生和Burson先生都符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們董事會已經成立了董事會薪酬委員會。班尼特先生、伯森先生和特拉伯先生是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。班尼特、伯森和特拉伯是獨立的，特拉伯是薪酬委員會的主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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儘管如此，如上所述，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或就他們為完成初始業務合併而提供的任何服務支付任何補償。

因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是貝內特先生、伯森先生和特拉伯先生。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

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道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德準則可在我們網站的“治理”部分找到，Www.lmfacquisitions.com。我們還將根據股東的要求提供一份《道德守則》的副本。

第11項.行政人員薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為我們在完成最初的業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2022年3月25日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映我們首次公開發售的認股權證或私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等認股權證不得於2022年3月25日起計60天內行使。

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我們的初始股東實惠地擁有我們普通股約20%的已發行和流通股。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、我們公司註冊證書的修改和重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

方正股份的持有者同意：(A)投票支持任何擬議的初始業務合併；以及(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併或收購要約相關的任何股份。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

對轉讓方正股份及私募認股權證的限制

根據保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份、私募認股權證及任何因轉換或行使該等股份而發行的A類普通股均須受轉讓限制。我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份

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直至以下日期之前發生：(i)我們的初始業務合併完成之日的一年；或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如此，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組在我們的初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，方正股份將不再受此類轉讓限制。此外，內幕信的鎖定條款規定，創始人的股份和私募認股權證，以及因轉換或行使其而發行的任何A類普通股，在完成我們的初始業務合併後30天之前不得轉讓或出售。然而，任何這類證券可以轉讓或出售：(A)轉讓或出售給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何聯營公司；(B)就個人而言，通過贈與個人的直系親屬成員或信託基金，而該信託基金的受益人是該人的直系親屬成員、該人的聯營公司或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，依據有限制的國內關係命令；(E)在完成初始業務合併時以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓；(F)在我們完成初始業務合併之前進行清算的情況；(G)根據佛羅裏達州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；或(H)在我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金的情況下, 但在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些獲準的受讓人必須訂立書面協議，同意受這些轉讓限制及函件協議所載的其他限制的約束，以及受我們的保薦人就該等證券訂立的相同協議(包括有關投票、信託賬户及清算分配的規定)的約束。

註冊權

方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據與本公司首次公開發售相關而簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

2020年11月6日，我們的保薦人購買了總計2156,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.012美元。2021年1月，我們實施了股票分紅，導致我們的初始股東總共持有2,587,500股方正股票。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行股份的20%而釐定。除某些有限的例外情況外，方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天。

在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計5,738,000份認股權證，總購買價為5,738,000美元。私募認股權證與吾等首次公開發售所售單位的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人、承銷商或其獲準受讓人持有：(I)將不會由吾等贖回；(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天；(Iii)可由持有人以無現金方式行使；及(Iv)將有權享有登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股的股份)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

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正如更充分地討論下圖中“-利益衝突，”如果我們的任何高級管理人員或董事意識到最初的業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

除非在此披露，否則我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們首次公開募股結束之前，我們向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，我們得以借入本金總額高達300,000美元，用於我們首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無息、無抵押的，於2021年6月30日或首次公開募股結束時到期。截至2021年1月27日，我們已在保薦人的本票下提取了151,413美元，用於支付發售費用。2021年1月28日，關於首次公開募股的結束，我們向保薦人全額償還了151,413美元的貸款。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於該貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1美元的價格轉換為認股權證(例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，則持有人將被髮行認股權證以購買1,500,000股股票)，由貸款人選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等已就私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及行使前述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股股份訂立註冊權協議，有關協議在上文題為“若干實益擁有人的擔保擁有權及管理及相關股東事宜--註冊權”一節所述。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。多數成員的贊成票

47

審計委員會的現在時在有法定人數出席的會議上，批准關聯方交易將需要達到法定人數。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有舉行會議的情況下，所有的審計委員會的成員將被要求批准關聯方交易。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務中，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金付款。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會在我們完成初始業務合併之前從我們信託賬户的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

利益衝突

我們的初始股東，包括我們的保薦人和我們的某些董事和高級管理人員，應同意在任何其他人或公司之前向本公司提供金融服務業(和其他相關行業)內所有合適的業務合併機會，直至本公司完成業務合併，但須遵守他們可能具有的任何預先存在的合同或受託義務。

吾等的公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅是以董事或本公司高級職員的身份明確向此人提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們從事的並且是我們合理地追求的，並且只要董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的股東還應該意識到以下其他潛在的利益衝突：

48

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，我們的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中擁有的權益，除非該機會完全是以董事或本公司高級職員的身份明確向此人提供的，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，並且是我們合理地追求的，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有可能存在利益衝突的受託責任或合同義務的實體：

49

因此，如果任何上述高管或董事意識到初始業務合併機會適合於他或她對其負有當前受信義務或合同義務的任何上述實體，他或她將履行其受信義務或合同義務，向該其他實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會。

我們沒有被禁止尋求與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的發起人、高級管理人員和董事已根據書面協議同意投票表決他們持有的任何方正股份和公開發行的股票，支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修改。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非特拉華州公司法不允許免除責任或限制責任，因為現有的公司法或以後可能會對其進行修訂。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定貝內特先生、博雅先生及特拉伯先生為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

50

第14項主要會計費用及服務

審計費

下表列出了我們的主要會計師MaloneBailey，LLP提供的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相關服務的總費用：

審批前政策

審計委員會100%預先批准了所有審計服務和非審計服務。審計委員會已將這一權力下放給審計委員會主席，以應對審計委員會全體成員不方便預先批准的情況。審計委員會主席的任何決定都必須在下次審計委員會會議上公佈。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：

1. 財務報表。見F-1頁的財務報表索引。

2. 陳列品。見下文第15(B)項。

(b) 陳列品。列示在本報告末尾的《證據索引》所列的證據作為本報告的一部分提交，或通過引用納入本報告。

(c) 財務報表附表。見上文第15(A)(1)項。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

51

合併財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

LMF收購機會公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月27日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月27日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

April 6, 2022

F-2

LMF收購機會公司

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

LMF收購機會公司

營運説明書 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

LMF收購機會公司

股東權益變動表(虧損)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

LMF收購機會公司

現金流量表 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

LMF收購機會公司

財務報表附註

二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日

F-7

F-8

F-9

F-10

F-11

F-12

F-13