附件4.1
執行版本
EMBECTA公司，
作為發行者，
本合同的保證人不時向本公司提供擔保，
和
美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人和票據抵押品代理
2030年到期的6.750%高級擔保票據
壓痕
截止日期：2022年3月31日
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義和通過引用併入 | ||||||
| 第1.01節 |
定義 | 2 | ||||
| 第1.02節 |
其他定義 | 66 | ||||
| 第1.03節 |
[已保留] | 69 | ||||
| 第1.04節 |
《建造規則》 | 69 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 這些音符 | ||||||
| 第2.01節 |
表格、日期和條款 | 72 | ||||
| 第2.02節 |
執行和身份驗證 | 79 | ||||
| 第2.03節 |
登記員、付款代理人和票據抵押品代理人 | 80 | ||||
| 第2.04節 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 80 | ||||
| 第2.05節 |
持有人名單 | 81 | ||||
| 第2.06節 |
轉讓和交換 | 81 | ||||
| 第2.07節 |
[已保留] | 84 | ||||
| 第2.08節 |
與轉讓給IAIS有關而須交付的證書格式 | 84 | ||||
| 第2.09節 |
依據S規例須交付的與轉讓有關的證明書格式 | 85 | ||||
| 第2.10節 |
與轉讓給認可機構有關連而須交付的證明書格式 | 87 | ||||
| 第2.11節 |
損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票 | 88 | ||||
| 第2.12節 |
未償還票據 | 89 | ||||
| 第2.13節 |
臨時附註 | 89 | ||||
| 第2.14節 |
取消 | 90 | ||||
| 第2.15節 |
支付利息；拖欠利息 | 90 | ||||
| 第2.16節 |
CUSIP和ISIN號碼 | 91 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 聖約 | ||||||
| 第3.01節 |
支付承付票 | 91 | ||||
| 第3.02節 |
債務限額 | 92 | ||||
| 第3.03節 |
對受限制付款的限制 | 98 | ||||
| 第3.04節 |
對來自擔保人的分發的限制 | 107 | ||||
| 第3.05節 |
出售資產及附屬股份的限制 | 110 | ||||
| 第3.06節 |
留置權的限制 | 114 | ||||
| 第3.07節 |
對擔保的限制 | 114 | ||||
| 第3.08節 |
對關聯交易的限制 | 115 | ||||
| 第3.09節 |
控制權的變更 | 119 | ||||
| 第3.10節 |
報告 | 121 | ||||
| 第3.11節 |
[已保留] | 124 | ||||
| 第3.12節 |
辦公室或機構的維護 | 124 | ||||
| 第3.13節 |
後置抵押品 | 124 | ||||
| 第3.14節 |
分拆日期事務處理可交付項目 | 124 | ||||
| 第3.15節 |
[已保留] | 125 | ||||
| 第3.16節 |
合規證書 | 125 | ||||
| 第3.17節 |
進一步的文書和法案 | 126 | ||||
| 第3.18節 |
[已保留] | 126 | ||||
| 第3.19節 |
高級船員就失責行為作出的聲明 | 126 | ||||
| 第3.20節 |
指定受限制及不受限制的附屬公司 | 126 | ||||
| 第3.21節 |
暫停實施某些有關取得投資級地位的契諾 | 127 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 繼承人公司 | ||||||
| 第4.01節 |
兼併與整合 | 128 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 贖回證券 | ||||||
| 第5.01節 |
致受託人的通知 | 130 | ||||
| 第5.02節 |
選擇贖回或購買的票據 | 130 | ||||
| 第5.03節 |
贖回通知 | 131 | ||||
| 第5.04節 |
[已保留] | 132 | ||||
| 第5.05節 |
贖回保證金或買入價 | 132 | ||||
| 第5.06節 |
部分贖回或購買的票據 | 133 | ||||
| 第5.07節 |
可選的贖回 | 133 | ||||
| 第5.08節 |
強制贖回 | 134 | ||||
| 第5.09節 |
特別強制贖回 | 134 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 違約和補救措施 | ||||||
| 第6.01節 |
違約事件 | 135 | ||||
| 第6.02節 |
加速 | 139 | ||||
| 第6.03節 |
其他補救措施 | 139 | ||||
| 第6.04節 |
豁免以往的失責行為 | 140 | ||||
| 第6.05節 |
由多數人控制 | 140 | ||||
| 第6.06節 |
對訴訟的限制 | 140 | ||||
| 第6.07節 |
持有人收取付款的權利 | 141 | ||||
| 第6.08節 |
受託人提起的託收訴訟 | 141 | ||||
| 第6.09節 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 141 | ||||
| 第6.10節 |
優先次序 | 142 | ||||
| 第6.11節 |
訟費承諾書 | 142 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 受託人 | ||||||
| 第7.01節 |
受託人的職責 | 142 | ||||
| 第7.02節 |
受託人的權利 | 143 | ||||
| 第7.03節 |
受託人的個人權利 | 145 | ||||
| 第7.04節 |
受託人的免責聲明 | 145 | ||||
| 第7.05節 |
關於失責的通知 | 145 | ||||
| 第7.06節 |
[已保留] | 145 | ||||
| 第7.07節 |
賠償和彌償 | 146 | ||||
| 第7.08節 |
更換受託人 | 146 | ||||
| 第7.09節 |
合併後的繼任受託人 | 147 | ||||
| 第7.10節 |
資格；取消資格 | 147 | ||||
| 第7.11節 |
對出票人的優先索償 | 148 | ||||
| 第7.12節 |
受託人向發行人申請指示 | 148 | ||||
| 第7.13節 |
受託人對抵押品的責任限制；賠償 | 148 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 法律上的失敗和契約上的失敗 | ||||||
| 第8.01節 |
使法律無效或聖約無效的選擇；無效 | 148 | ||||
| 第8.02節 |
法律上的失敗和解職 | 149 | ||||
| 第8.03節 |
聖約的失敗 | 149 | ||||
| 第8.04節 |
法律或契約失效的條件 | 150 | ||||
| 第8.05節 |
以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定 | 151 | ||||
| 第8.06節 |
向出票人償還款項 | 151 | ||||
| 第8.07節 |
復職 | 151 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 修正案 | ||||||
| 第9.01節 |
未經持有人同意 | 152 | ||||
| 第9.02節 |
經持證人同意 | 153 | ||||
| 第9.03節 |
[已保留] | 155 | ||||
| 第9.04節 |
異議及棄權書的撤銷及效力 | 155 | ||||
| 第9.05節 |
對鈔票進行批註或交換 | 155 | ||||
| 第9.06節 |
受託人及票據抵押品代理人須簽署修訂 | 155 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 擔保 | ||||||
| 第10.01條 |
擔保 | 156 | ||||
| 第10.02條 |
責任限制；終止、免除及解除責任 | 158 | ||||
| 第10.03條 |
分擔的權利 | 159 | ||||
| 第10.04條 |
無代位權 | 160 | ||||
| 第十一條 | ||||||
| 滿足感和解脱 | ||||||
| 第11.01條 |
滿足感和解脱 | 160 | ||||
| 第11.02條 |
信託資金的運用 | 161 | ||||
| 第十二條 | ||||||
| 抵押品 | ||||||
| 第12.01條 |
安全文檔 | 161 | ||||
| 第12.02節 |
票據抵押品代理 | 162 | ||||
| 第12.03條 |
對須採取的行動的授權 | 167 | ||||
| 第12.04節 |
抵押品的解除和抵押品留置權的從屬地位 | 168 | ||||
| 第12.05節 |
接管人或受託人可行使的權力 | 169 | ||||
| 第12.06條 |
[已保留] | 169 | ||||
| 第12.07節 |
次級留置權債權人間協議 | 169 | ||||
| 第十三條 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第13.01條 |
通告 | 170 | ||||
| 第13.02條 |
關於先決條件的證明和意見 | 171 | ||||
| 第13.03條 |
證書或意見中要求的陳述 | 171 | ||||
| 第13.04條 |
當筆記被忽略時 | 171 | ||||
| 第13.05條 |
受託人、票據抵押品代理人、付款代理人及司法常務官訂立的規則 | 171 | ||||
| 第13.06條 |
法定節假日 | 171 | ||||
| 第13.07條 |
治國理政法 | 172 | ||||
| 第13.08條 |
管轄權 | 172 | ||||
| 第13.09條 |
放棄陪審團審訊 | 172 | ||||
| 第13.10條 |
《美國愛國者法案》 | 172 | ||||
| 第13.11條 |
不能向他人追索 | 172 | ||||
| 第13.12條 |
接班人 | 172 | ||||
| 第13.13條 |
多個原點 | 172 | ||||
| 第13.14條 |
電子傳輸；電子簽名 | 173 | ||||
| 第13.15條 |
目錄；標題 | 173 | ||||
| 第13.16條 |
不可抗力 | 173 | ||||
| 第13.17條 |
可分割性 | 173 | ||||
| 第13.18條 |
債權人間協議 | 173 | ||||
| 第13.19條 |
豁免的放棄 | 174 | ||||
| 附件A | 全球限制票據的格式 | A-1 | ||
| 附件B | 添加擔保人的補充義齒的格式 | B-1 | ||
| 附件C | 特別強制性贖回通知的格式 | C-1 |
承諾書日期為2022年3月31日，由Embecta Corp.(特拉華州的一家公司，不時作為本合同的擔保方(定義如下)與作為受託人和票據抵押品代理的美國銀行信託公司之間簽署)。
W I T N E S S E T H
鑑於發行人已正式授權簽署和交付本契約，以規定發行(I)2030年到期的6.750%高級擔保票據(初始票據)和(Ii)在發行日之後可能發行的任何額外票據(附加票據和初始票據)。
鑑於：(I)當票據由出票人簽署和正式簽發，並根據本協議進行認證和交付時，為使出票人的有效義務和(Ii)使本契約成為出票人的有效協議，所有必要的事情都已完成；
鑑於於本協議日期，(I)發行人已根據交易文件及公司間協議向屋宇署發行初始票據(透過存託憑證提供便利予DTC的代名人以取得屋宇署的賬户，並附有一張或多張代表初始票據的全球票據)，其後，屋宇署成為初始票據的唯一實益持有人，而(Br)屋宇署作為發行人於發行日的母公司，已正式授權、籤立及交付於發行日期(經修訂、重述、修訂及重述)的父擔保協議。補充或以其他方式不時修改或替換《父母保證協議》)；
鑑於在分拆日，根據本合同第3.14(X)節，各附屬擔保人應正式授權、籤立和交付截至分拆日日期的補充契約，根據該補充契約，各附屬擔保人應在優先擔保的基礎上保證在到期時按時足額支付發行人在本契約和票據項下的所有債務，不論是用於支付本金、溢價(如果有的話)或票據利息、費用、賠償或其他方面。(Y)每名發行人及附屬擔保人均須 妥為授權、籤立及交付其為一方的每份票據抵押文件，每份文件的日期均為分拆日期，據此，票據將以票據證券文件所載的抵押品作為抵押，及(Z)每名發行人及附屬擔保人、受託人、票據抵押品代理、現有票據受託人、現有票據抵押品代理、信貸協議行政代理及信貸協議抵押品代理須妥為籤立及交付第一份留置權平價債權人間協議，自剝離之日起註明日期；和
鑑於，於聯交所結算日(預期於發行日後一個營業日及緊接分拆日完成分拆後)，根據交換協議及要約合作協議，屋宇擬將初始票據的實益 擁有權轉讓予摩根士丹利有限公司(摩根士丹利)(透過德意志銀行的融資機制)，以換取摩根士丹利於2022年3月16日開始的投標 要約中購買的BD票據(定義見要約購買)。根據日期為2022年3月16日的收購要約所載條款及條件(包括以參考方式併入其中的文件及經不時修訂、修改或補充的附件及附件，收購要約及交易所)，並緊隨交易所完成後， (X)BD擬將其根據交易所收到的BD票據交付予BD票據的受託人註銷，及(Y)摩根士丹利作為其唯一簿記管理人，擬根據及依照本契約及發售備忘錄所載的限制及規定，向若干第三方投資者出售在相關事宜中收到的初步票據。
因此，現在，考慮到房產和債券持有人購買票據的情況，為了所有持有人平等和相稱的利益，現相互訂立契約並商定如下：
文章I
定義和通過引用併入
第1.01節定義。
？收購EBITDA就任何收購實體或業務或任何轉換後的受限制附屬公司而言，是指該等收購實體或業務或轉換後的受限制附屬公司(視何者適用而定)在該期間的綜合EBITDA金額(視何者適用而定)，以綜合基準為該等收購實體或業務或轉換的受限制附屬公司(視何者適用)釐定。
？獲得性債務對任何人來説，是指(X)任何其他 個人或其任何附屬公司在該人成為受限制附屬公司或與發行人或任何受限制附屬公司合併或以其他方式合併時存在的債務，以及 (Y)以該人所取得的任何資產為抵押的留置權擔保的債務。就上一句第(X)款而言，已取得的債務應於該人士成為受限制附屬公司之日或有關合並、收購或其他合併之日視為已產生。
收購債務是指與本契約所允許的收購或投資有關的任何債務。
·附加資產？意味着：
(1)發行人、受限附屬公司或在類似業務中使用或將使用的任何財產或資產(股本除外)，或在類似業務中有用的其他 財產或資產(應理解為用於類似業務的財產或資產的資本支出，或用於取代屬於該資產處置標的的任何財產或資產的資本支出，應視為對 額外資產的投資)；
(2)從事類似業務的人因發行人或受限子公司收購該股本而成為受限制子公司的股本；
(3)構成當時為受限制附屬公司的任何人士的少數股權的股本。
？附加註解 具有本義齒朗誦中賦予它的含義。
關聯公司對任何指定的人來説，是指直接或間接控制或被該指定的人控制或控制，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制意味着 直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和控制具有與上述相關的含義 。
-2-
？AI？指證券法下規則 501(A)(4)所述的經認可的投資者。
？替代貨幣是指任何貨幣(美元除外)，是合法貨幣(美元除外)，且可隨時獲得、可自由轉讓並可兑換成美元(由發行方本着善意確定)。
？適用管轄權？指美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區。
？適用百分比意味着100.0%；提供適用百分比為(1)50.0%(如於實施該等資產處置及使用該等資產及所得款項後，綜合第一留置權淨槓桿率將小於或等於2.60至1.00但大於2.10至1.00)，或(2)0.0%(如於該等資產處置及使用該等資產及所得款項後，按預計基準計算)綜合第一留置權淨槓桿率將小於或等於2.10至1.00。因適用本定義而不構成適用收益的資產處置的任何可用現金淨額，應共同構成槓桿超額收益總額。
？資產處置意味着：
(A)發行人或其任何受限制附屬公司(發行人股本除外)的財產或資產的自願出售、轉易、移轉或其他處置，不論是在單一交易中還是在一系列相關交易中(包括以出售和回租交易的方式)(在本定義中均稱為處置)；或
(B)發行或出售任何受限制附屬公司的股本 (根據本條例第3.02節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股，或董事按適用法律的要求向外國 國民發行的合格股和股份除外)，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中；
在每種情況下，其他 不包括：
(1)發行人或受限制子公司對發行人或受限制子公司的處置，包括根據任何公司間許可協議進行的處置；
(2)處置現金、現金等價物或投資級證券，包括髮行人及其子公司於分拆日擁有的任何有價證券組合；
(3)在正常業務過程中處置庫存、貨物或其他資產(包括結算資產)，或者按照過去的做法處置庫存、貨物或其他資產，或在正常業務過程中持有待售或不再使用的資產，包括處置、放棄或停止經營；
(4)處置陳舊的、破舊的、不經濟的、損壞的、非核心或剩餘的財產、設備或其他資產或財產、設備或其他資產，這些財產、設備或其他資產在經濟上或商業上不再適合於發行人及其受限制的子公司的維護、使用或對其業務有用，無論現在或今後擁有、租賃或收購與
-3-
收購、使用或用於發行人及其受限制子公司的業務(包括停止執行、允許其失效、放棄或失效，或停止使用或維護，或將發行人或其受限制子公司合理判斷為不再使用或不再有用、或在經濟上可行地維護的任何知識產權置於公共領域)。
(5)本條例第4.01條允許的交易或構成控制權變更的交易；
(6)作為發行人董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或根據發行人董事會批准的股權激勵或補償計劃，受限子公司向發行人或其他受限子公司發行股本；
(7) 在單一交易或一系列關聯交易中的任何股本、財產或資產的處置，其公平市場價值(由發行人善意確定)低於(I)7500萬美元和(Ii)15.0%的LTM EBITDA中的較大者；
(8)根據第3.03節允許支付和支付的任何限制性付款，以及任何允許付款或允許投資的支付，或僅為第3.05(A)(3)節的目的而進行的資產出售，其收益用於進行此類限制性付款或允許投資；
(9)與允許的留置權、允許的公司間活動、允許的税收重組和相關交易有關的處置；
(10)與和解有關的應收款的處置， 在正常業務過程中或與過去的做法一致，或在破產或類似程序中的，不包括保理或類似安排的應收款的清算或收回；
(11)轉讓、銷售、轉讓、許可、再許可、交叉許可或其他知識產權處置、軟件或其他一般無形資產和許可、再許可、交叉許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)、租賃或轉租其他財產，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去慣例一致的情況下，或根據研究或開發協議，協議的對手方獲得該協議所產生的知識產權或軟件的許可；
(十二)在正常經營過程中或者符合行業慣例的不動產或者動產的租賃、轉讓、許可、轉租或者再許可；
(13)對任何財產或其他資產的止贖、沒收、沒收、強制處分或任何類似的 行動，或授予本契約不禁止的留置權；
(14)將存貨、應收賬款或應收票據在正常業務過程中出售、貼現或以其他方式處置(不論是否有追索權，並按慣例或商業上合理的條款以及出於信貸管理目的)，或 按照以往慣例，或將應收賬款轉換或交換為應收票據；
(15)發行或出售非限制性子公司的股本、債務或其他證券，或對非限制性子公司或非實質性子公司的股本、債務或其他證券進行任何其他處置；
-4-
(16)根據與某人(發行人或受限制附屬公司除外)達成的協議或對某人(發行人或受限制附屬公司除外)的協議或對該人(發行人或受限制附屬公司除外)的任何股本處置，作為該項收購的一部分而作出，且在每一情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；
(17)(I)以立即購買的類似重置財產的購買價格為抵扣的財產處置，(Ii)以迅速購買的重置財產的購買價格為基礎的財產處置，以及(Iii)在守則第1031條或類似法律或法規下視為免税的範圍內，以類似財產交換(不包括其上的任何靴子)以供類似業務使用的財產處置；
(18)對證券化定義中規定的資產類型的任何處置 資產或應收賬款資產、或其中的參與，包括與任何合格證券化融資或應收賬款融資有關的資產；
(19)與發行人或任何受限制附屬公司在分拆日期後建造、取得、租賃、更新、搬遷、擴建、更換、維修、保養、升級或改善(包括任何重建、翻新、翻新及/或發展不動產)有關的任何融資交易，包括本契約不禁止的售賣及回租交易及資產證券化；
(20)合營企業或類似實體的投資的出售、轉讓或其他處置，以合營企業安排和類似的具有約束力的安排所規定的合營企業或類似實體之間的慣常買賣安排為限；
(21)任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同、侵權、訴訟或其他索賠的和解、解除、放棄或放棄；
(22)解除任何現金管理債務或對衝債務；
(23)在收到傷亡事件的淨收益後轉移屬於傷亡事件的財產或資產；提供發行人或其任何受限制子公司就此類事故收到的任何現金等價物應被視為資產處置的可用現金淨額，並應按照第3.05節的規定使用該現金淨額；
(24)對專屬保險子公司的任何處置；
(25)任何財產或資產的出售，如果獲得這種財產或資產的資金是用排除的捐款提供的，並且這種出售的收益是用來根據第3.03(B)(10)(B)條進行有限制的付款；
(26)在分拆日期後的交易中獲得的任何資產(包括股本)的處置，這些資產對發行人及其受限制子公司的核心或主要業務沒有用處，或(Ii)與任何適用的反壟斷機構的批准或 發行人合理確定完成任何收購有關的必要或可取的；
-5-
(27)任何出售、轉讓或其他處置，以影響任何分拆後的有限責任公司的附屬公司的成立；提供該拆分後的有限責任公司成立時，如果該實體在該拆分後的有限責任公司成立前是受限制的子公司，則該拆分後的有限責任公司應為受限子公司；
(28)將(I)不產生收入的資產出售給提供與該等資產有關的服務的人，而發行人或任何受限制附屬公司已經或將會將該等資產的供應外包給該人，(Ii)De Minimis提供給發行人或任何子公司員工的設備數量，或(Iii)提供給客户或潛在客户的樣品，包括限時評估軟件；
(29) [保留區];
(30)為達成交易而作出的任何處置；及
(31)不超過(I)1.75億美元和(Ii)35.0%的EBITDA的其他銷售或處置。
如果交易(或其任何部分)符合允許資產處置的標準，並且也將是允許投資或根據第3.03節允許的投資，發行人將有權自行決定將此類交易(或其部分)劃分、分類和重新分類為一種或多種類型的資產處置和/或根據第3.03節允許的一種或多種允許投資或投資。
？聯營公司指(I)發行人或其受限制附屬公司是類似業務的任何人士，而發行人或其受限制附屬公司是所有已發行投票權股票20%至50%的合法和實益擁有人，以及(Ii)發行人或任何受限制附屬公司訂立的任何合資企業。
《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章。
？《破產法》是指《破產法》和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。
？BD？指Becton，Dickinson and Company，一家新澤西州的公司，也是Issuer的母公司。
？BD擔保？是指BD根據《母擔保協議》對票據項下義務的擔保。
？董事會是指(I)就發行人或任何公司而言，該公司的董事會或經理，或其任何正式授權的委員會；(Ii)對於任何合夥企業，其普通合夥人的董事會或其他管理機構(如適用)，或其任何正式授權的委員會；(Iii)對於有限責任公司，其管理成員或任何經正式授權的控制委員會；及(Iv)就任何其他人士而言，董事會或該人士擔任類似職能的任何正式授權的委員會。
凡任何規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定，或獲得董事會的任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的多數成員批准，應視為已採取或作出(不論該等行動或批准是否作為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。除文意另有所指外，董事會係指發行人董事會。
-6-
？營業日是指法律授權或要求付款地管轄範圍內的紐約、紐約、美國或其他地區的銀行機構關閉的每一天，而非週六、週日或其他日期。當任何義務或履行任何契諾、責任或義務的日期被聲明為到期或需要在非營業日的一天履行時，付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，時間的延長不應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
？業務繼承人是指(I)發行人以前的任何子公司，以及(Ii)在分拆日期後收購、合併或與發行人的子公司合併(導致該子公司不再是發行人的子公司)，或(在一次交易或一系列交易中)收購(構成發行人的一個或多個業務單位、業務線或分支機構的一個或多個)子公司的全部或幾乎所有財產和資產或業務的任何 個人。
？加元？指加拿大可自由轉讓的合法貨幣(以加元表示)。
？任何人的股本是指該人的股本(包括任何優先股)的任何及所有股份、購買或收購權利、認股權證、期權或存託收據、或其其他等價物、合夥或其他權益，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該股本的任何債務證券。
？資本化租賃債務是指為財務報告目的而要求歸類和核算為資本化租賃 (根據公認會計準則)(為免生疑問，不是直線租賃或經營租賃)的債務。該債務所代表的債務數額將是按照公認會計原則確定的該債務在作出任何確定時的資本化金額，其規定的到期日將是在該租約終止而不受懲罰的第一日之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期；提供發行人及其受限制附屬公司的所有債務如根據2015年1月1日生效的GAAP確定為或將被描述為經營租賃(不論該經營租賃是否在該日期有效)，則就本契約而言，應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃債務)入賬，而不論2015年1月1日之後GAAP的任何變化(在每種情況下，否則需要將該債務重新定性為資本化租賃債務)。
？資本化軟件支出是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債)的總和，根據公認會計原則，該等支出在個人及其受限制子公司的合併資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。
？專屬自保保險子公司是指(I)發行人的任何子公司，其經營目的是：(A)為發行人或其任何子公司擁有或經營的企業、經營或財產提供保險，包括其未來、現在或 前任僱員、董事、管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬成員)；及/或(B)進行任何附帶活動或業務 (應理解並同意，就美國聯邦或州税收而言，與保險公司相關或適當的活動應被視為活動或附帶業務)或 (Ii)任何此類保險子公司為上文第(I)款所述的相同目的運營的任何子公司。
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？現金等價物意味着：
(1)(A)美元、加元、英鎊、日元、歐元、歐洲聯盟任何成員國的任何國家貨幣或任何替代貨幣；或(B)發行人及其受限制子公司在正常業務過程中或按照以往慣例不時持有的任何其他外幣；
(2)由美國、加拿大、英國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(提供保證該國家或該成員國的全部信用和信用義務為其提供支持)，自取得之日起，期限為36個月或更短；
(3)存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、活期存款或銀行承兑匯票，這些存款、活期存款或銀行承兑匯票的到期日自購買之日起不超過兩年，由下列銀行、信託公司或其他金融機構發行：(A)其商業票據被標準普爾或穆迪評級至少為P-2或其等值，或至少被穆迪評為A-2或同等評級(或，如果當時標普或穆迪均未對該等義務進行評級)，(B)資本和盈餘合計超過1,000萬美元；
(4)第(2)、(3)、(7)和(8)款所述類型的標的證券的回購義務與任何符合上述第(3)款規定的資格的人訂立；
(5)自收購之日起兩年及以下期限的證券，由符合上述第(3)款條件的任何人出具的備用信用證支持；
(六)符合上述第(3)款規定條件的人(或其母公司)發行的商業票據和浮動利率或固定利率票據，自設立之日起兩年內到期，或者發行人對其長期債務具有等值評級的商業票據或浮動利率或固定利率票據沒有評級的；
(7)分別從標準普爾或穆迪那裏獲得評級至少為P-2或A-2的可銷售短期貨幣市場和類似證券(或者，如果當時標準普爾和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由發行者選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予可比評級)；
(8)由美國任何州、省、聯邦或領土或任何行政區、税務機關或其任何機構或工具發行的、被標準普爾或Baa3(或同等機構)評級為BBB-(或同等評級)或更好的、由穆迪(或，如果當時標普和穆迪都沒有對此類債務進行評級)評級的可隨時出售的直接債券，則由發行者選擇的另一國家公認統計評級機構的可比評級，期限自收購之日起不超過兩年；
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(9)任何外國政府或任何政治部門、徵税當局或機構或其工具發行的可隨時出售的直接債務，標準普爾或穆迪對其評級為bbb-或更高或更高，或該評級機構對此類債務進行評級的等價物(或者，如果當時標準普爾和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由發行者選擇的另一國家公認的統計評級機構進行可比評級)， 期限自收購之日起不超過兩年；
(10)自收購之日起平均到期日為24個月或以下的貨幣市場基金的投資，標準普爾或穆迪對貨幣市場基金的評級為A或以上，或穆迪對貨幣市場基金的評級相當於此類評級 (或者，如果當時標準普爾和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則發行人選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級)；
(11)對於任何非美國子公司：(I)該非美國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的國家政府的義務；提供該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在投資日期後一年內到期，(Ii)根據該非美國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑或定期存款，前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員。標普或穆迪給予的短期商業票據評級至少為P-2或同等評級，或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-2或同等評級(任何此類銀行為認可外國銀行)，且自收購之日起到期日不超過270天，以及 (Iii)相當於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；
(12)由標準普爾或穆迪Baa3或更高評級的人發行的債務或優先股 或穆迪評級機構發行的BBB-或Baa3或更高評級的等價物(或者，如果當時標準普爾和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則發行人選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)，期限自收購之日起不超過兩年；
(13)在美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、日本、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的歐洲聯盟成員國發行的匯票(或任何非物質化等價物)；
(14)對工業發展收入債券的投資：(I)重新設定利率的頻率不低於每季度，(Ii)有權享受與現有經紀交易商的再營銷安排的好處，以及(Iii)由符合上文第(3)款規定的資格的任何銀行發行的涵蓋本金和應計利息的直接支付信用證支持；
(15)由前款第(14)款所述性質的投資組成的集合基金或投資賬户的投資；
(16)對貨幣市場基金的投資，其訪問權限是在任何符合上文第(3)款規定的資格的銀行開立的清理賬户的一部分；
(17)與上文第(1)至(16)款所述類似的現金等價物或票據，以美元或任何替代貨幣計價；以及
(18)任何投資公司、貨幣市場、增強型高收益、集合或其他投資基金，將其資產的90%或以上投資於上文第(1)至(17)款所述類型的工具。
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對於任何非美國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(A)外國債務人上述條款中所述類型和期限的投資， 哪些投資或義務人(或該等義務人的母公司)擁有上述條款中所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(B) 作為受限子公司的非美國子公司根據現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資，這些投資類似於上述條款和本款中的上述投資。
此外，對於任何專屬自保保險子公司的投資，現金等價物還應包括：(A)自收購之日起平均到期日不超過12個月的此類 投資於被標普或Baa3(或其等價物)評級為BBB-或更好的發行人，或被 穆迪更好的發行人，在每種情況下，此類投資均應包括(B)期限超過12個月的任何投資，否則將構成本定義以上任何條款或本款第(Br)(A)款所述類型的現金等價物，投資期限在12個月或以下的；提供此類投資的有效期限不超過15年。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(Br)(1)款以外的貨幣計價的金額；提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的十(10)個工作日內，儘快將該等款項兑換成第(1)款所列的任何貨幣。
為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約項下所有 目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。
？現金管理義務是指 (1)與任何透支及相關負債有關的義務，這些負債來自金庫、存管、現金彙集安排、電子資金轉賬、金庫服務及現金管理服務，包括控制支付服務、營運資金額度、信用額度、透支設施、外匯設施、存款及其他賬户及商户服務，或其他現金管理安排或任何自動結算所安排，(2)與淨額結算或抵銷安排、信用卡、借記卡或購物卡程序、儲值卡及類似安排有關的其他義務，以及(3)與任何其他相關服務有關的義務，附屬或補充上述規定(包括因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務、公司信用卡和購物卡及相關項目或任何自動資金轉賬所產生的任何透支和相關負債)。
·意外事故是指導致發行人或任何受限制附屬公司收到任何設備、資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金的任何事件，以更換或維修該等設備、資產或不動產。
？《守則》第957節所指的受控外國公司。
？控制權變更是指(X)在分拆日期之前，BD不再直接或間接擁有發行人100%的股權，以及(Y)在任何時候，(1)發行人(通過根據交易法第13(D)節的報告或任何其他備案、委託書、投票、書面通知或其他方式)知道除母實體以外的任何人(該術語在發行日生效的交易法第13(D)和14(D)節中使用)。在分拆日期之前，bd 或其任何子公司)，即或成為投票權總投票權的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定，於發行 日生效
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發行人的庫存；提供只要發行人是任何母公司的子公司，任何人不得被視為或成為發行人的有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有人，除非該人應是或成為該母實體(作為另一母實體的子公司的母公司實體除外)總表決權的50%以上的實益擁有人；或(2)在一次或一系列相關交易中，將發行人及其受限制子公司的全部或基本上所有資產作為一個整體出售或轉讓給一個人(發行人或其任何受限制子公司除外)和任何人(如上文第(1)款所定義)，而不是任何母實體，是或成為受讓人在出售或轉讓資產(視情況而定)的投票權總投票權的50%以上的實益擁有人(按上述定義)；提供只要發行人是任何母公司的附屬公司，任何人士不得被視為或成為發行人的有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有人，除非該人士是或成為該母公司(作為 另一母公司實體的附屬公司的母公司實體除外)總投票權的50%以上的實益擁有人。
儘管有前述規定或《交易法》第13d-3條的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的前提下實益擁有投票權股票，直至完成與該協議預期的交易相關的投票權股票收購，(Ii)一個人或集團不會因其擁有另一人的表決權股票或該另一人的母公司的其他證券(或相關合同權利)而被視為實益擁有該另一人的表決權股票，除非該個人或集團擁有有權在該母公司實體的董事會(或類似機構)的董事選舉中投票的表決權總投票權的50%或以上 ，(Iii)收購有表決權股份的權利(只要該人士在該權利的規限下並無指示表決有表決權股份的權利)或與收購或出售有表決權股份有關的任何否決權將不會導致一方成為實益擁有人，及(Iv)被動控股公司或特殊目的收購工具不應被視為個人權益，相反，就前述而言，該被動控股公司或特殊目的收購工具的股權持有人應被視為實益擁有人。
《税法》係指不時修訂的《1986年美國國税法》。
？抵押品是指根據任何票據證券 文件不時受留置權約束或聲稱受留置權約束的所有財產。
？綜合折舊和攤銷費用，對於任何人來説，是指任何時期的折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括攤銷或註銷：
(1)無形資產和非現金組織成本，
(2)遞延融資和債務發行費用、成本和開支，
(3)不動產、廠房和設備，包括租賃改進、永久保留改進、辦公設備和配件，
(Iv)使用權資產包括 財產和辦公設備，
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(V)資本化支出(包括資本化軟件支出)、 客户獲取成本和獎勵支付及簽約獎金、與任何合同簽署相關的預付款、媒體開發成本、轉換成本和合同獲取成本、因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷，以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷，以及
(Vi)與任何合資格證券化融資或應收賬款融資有關的資本化費用，該人士及其 受限制附屬公司按綜合基礎及根據公認會計原則及資產負債表上的任何資產減記或資產價值以其他方式釐定的有關期間的資本化費用。
？綜合EBITDA就任何人而言，是指該人在該 期間的綜合淨收入：
(1)增加(不重複)：
(A)該人在該期間的固定收費(包括(W)與該期間有關的非現金租金 開支和合成租賃的隱含利息部分，(X)任何對衝義務或其他衍生工具的淨付款和損失或任何債務，(Y)銀行、信用證和其他 融資費用和(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上在計算綜合淨收益時扣除(但不加回)綜合利息支出和任何非現金利息支出的金額)；加
(B) (X)以收入、利潤、收入或資本為基礎的税收規定，包括聯邦、外國、州、省、領地、地方、統一、消費税、財產税、特許經營税、增值税和類似税和預扣税(包括任何取代或打算取代這些税的未來税或其他徵税，以及與這些税有關或因税務審查而產生的任何罰款、附加税金和利息)、代替營業費的州税(包括營業許可費)、工資税抵免、所得税抵免和類似抵免，該人在此期間支付或應計的類似税款(包括匯回的資金)，(Y)就上述事項向發行人的直接或間接母公司作出的任何分配，以及(Z)在每種情況下與根據綜合淨收入定義進行的任何調整相關的税收支出淨額，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍；加
(C)該人在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的該期間的綜合折舊和攤銷費用。加
(D)與任何實際的、建議的或預期的股權發行有關的任何費用、成本、 費用或收費(不包括綜合折舊和攤銷費用)(包括與增強會計職能有關的任何支出或與成為或成為獨立實體或上市公司相關的其他交易成本，包括上市公司成本)、準許投資、限制付款、收購、處置、資本重組或本公司允許產生的債務(包括其再融資)(無論是否成功，包括在發行日之前完成的任何此類交易)，包括(I)此類費用，與票據、信貸協議、任何其他信貸安排或票據的發售或產生或持續管理有關的開支或費用(包括評級代理費、諮詢費及其他相關開支及/或信用證或類似費用)、任何證券化費用(包括交易成本)及(Ii)票據、信貸協議、應收賬款安排、證券化安排、任何其他信貸安排或票據的任何修訂、豁免或其他修改，不論是否已完成，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)的範圍；加
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(E)(1)在計算綜合淨收入時扣除(但沒有加回)的任何重組費用、應計費用、準備金(和對現有準備金的調整)或費用、整合成本、庫存優化方案或其他業務優化費用或成本(包括與實施運營費用削減、平臺整合和遷移、過渡、內包舉措、運營改善、成本節約舉措和税務重組直接相關的費用)，包括髮行日期後與收購或資產剝離有關的任何成本、任何遣散費、保留、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本，與戰略舉措和削減或修改養老金和退休後就業福利計劃有關的成本(包括任何養老金負債的結算)，與進入新市場相關的成本(包括未使用的辦公或倉庫空間成本)和新產品設計、開發和引進(包括知識產權開發、勞動力成本、報廢成本和較低的成本吸收，包括由於生產率下降和效率低下)、系統和/或軟件開發和建立成本， 運營和報告系統，技術計劃、合同終止費用、與客户糾紛、分銷網絡或銷售渠道有關的費用、業務、報告和信息技術系統和技術計劃的實施、更換、開發或升級、合同終止、保留、招聘、遣散、簽署、諮詢和過渡服務安排、未來的租賃承諾、租約破裂以及與設施預開放、開放、關閉和(或)合併有關的費用(包括遣散費、租金終止, 搬家和法律費用)以及因上述任何一項而產生的退出業務線和諮詢費，以及(Ii)與收購相關的訴訟和和解相關的費用、成本和開支；加
(F)任何其他非現金費用、撇賬、開支、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括(I)出售資產的非現金虧損及任何撇賬或撇賬、遞延收入或減值費用、(Ii)減值費用、 融資成本(包括債務貼現、債務發行成本及佣金)攤銷(或撇銷)及其他與債務(包括票據)有關的費用，該人士及其 附屬公司的現有票據及信貸協議)及/或(Iii)收購方法會計調整及任何非現金撇賬、撇賬或 與交易有關的資產及負債重估的影響，或任何投資、遞延收入或因採用購入會計、購入價格會計(包括存貨增加及收購存貨的利潤損失)而產生的任何調整的影響(提供如果任何此類非現金費用、減記、費用、損失或項目是未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)發行人可選擇不在當期增加該非現金費用、費用或損失，以及(B)如果發行人選擇增加該非現金費用，則在該未來期間與該非現金費用、費用或損失有關的現金支付應在支付時從綜合EBITDA中減去)，或發行人歸類為特殊項目減去增加綜合淨收入的其他非現金項目 (不包括前期已支付的預付現金項目或代表未來任何期間現金收入的非現金項目的攤銷)；加
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(G)預計運行率成本節約的金額(包括因裁員和設施、福利和保險節省而節省的工資、福利和其他直接成本，以及預期因降低公共目標的上市公司的成本而節省的任何成本)、運營費用減少、其他運營改進(包括簽訂重大合同或安排)、增加收入以及舉措和協同效應(在適用的範圍內，包括：(I)交易、(Ii)合併或其他業務組合、收購或其他投資、資產剝離、重組、整合、內包計劃、運營改進、成本節約計劃或任何其他計劃、行動或事件，(Iii)新客户合同或項目的影響和/或(Iv)現有合同中定價或數量的增加)(理解並同意運行率是指與所採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關聯的一段時間內的全部經常性收益，發行人善意地預計可實現的實際收益的淨額)或實現計劃應在其日期後36個月內確定(包括在該日期之前採取的全部或部分行動)，該計劃將計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，即使此類成本節約(包括因裁員和設施而產生的工資、福利和其他直接節約的成本節約)，福利和保險節省以及預期因降低公共目標的公共公司成本而節省的任何 、運營費用減少、其他運營改進, 在這一期間的第一天實現了增收、舉措和協同增效，扣除了在這一期間之前或期間從這類行動中實現的實際收益；加
(H) 發行人或受限附屬公司或母公司根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃、利潤權益或任何其他管理層、僱員福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散費協議或任何股份認購或股權持有人協議而招致的任何成本或開支，以及與滾轉、加速或支付管理層持有的股本有關的任何成本或開支，該等成本或支出為非現金或以其他方式以現金收益作為發行人的資本或淨現金 發行人發行股本(不合格股除外)所得款項；加
(1)在任何期間不代表合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除且未加回；加
(J)根據會計準則編撰專題應用非控股或少數股東權益而計入綜合淨收入的任何淨虧損810-10-45(或任何具有類似結果或效果的後續規定或其他財務會計準則)；加
(K)由可歸因於第三方在任何非全資子公司的非控股或少數股權的子公司收入構成的任何非控股或少數股權支出的金額 ；加
(L)(1)未實現或已實現外匯 外幣變動影響造成的損失和(2)根據公認會計原則確定的幣值波動和相關税收影響造成的損益；加
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(M)就任何合營企業而言，相當於以上(A)、(B)和(C)款所述與發行人及其受限制附屬公司有關的項目在該合營企業的綜合淨收入中所佔比例的數額(如同該合營企業是受限制附屬公司一樣)，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍內；加
(N)與向發行人或其任何附屬公司或任何母實體的股份增值權或類似權利、認股權、限制性股票、影子股本、利潤權益或其他權益或權利持有人作出的付款有關的任何費用、收費或開支的數額，而該等費用、收費或開支是與向該等人士或其任何附屬公司或任何母實體的權益持有人作出的任何分配有關的，或因向該等人士或其任何附屬公司或任何母實體的權益持有人作出任何分配而支付的，而支付該等費用、收費或開支是為了補償該等持有人，猶如該等持有人在進行該項分配時是股東並有權參與該等分配一樣；加
(O)在計算調整後EBITDA時使用的性質或類型的調整，如《要約備忘錄》所載的《簡明的歷史和未經審計的預計財務信息摘要》腳註(3)所述，以及與上述性質類似的其他調整；(Ii)在發行人的選擇下，反映在與交易有關或由國家認可財務顧問會計師事務所就收購或投資的目標不時編制的任何收益質量報告中所反映的任何類型的任何調整(包括預計調整)；加
(p) [保留區]; 加
(Q)發行人或任何受限制附屬公司經營或將經營的與開業前和開業前的新地點有關的損失、收費和開支，以及開業前的啟動期；加
(R)按照公認會計原則確定的在該期間內實際不是以現金支付的租金費用(如果是在按照公認會計原則確定的超出租金費用的期間內支付的租金費用淨額)；加
(S)與新地點、廠房或設施有關的損失、費用和開支，直至開始建造之日或購置之日(視情況而定)後24個月之日為止；加
(T)因存貨重估而產生的任何非現金費用增加 (包括改變存貨估值政策方法的任何影響，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整；加
(U)(1)淨增(為免生疑問，不得為負)： (I)該人及其受限制附屬公司截至該期間最後一天(決定日期)的遞延收入與(Ii)該人士及其受限制附屬公司截至該決定日期前12個月的遞延收入之間的差額(如有的話)，及(2)不重複根據第(1)款所作的任何調整，在確定日期前12個月內簽署的新客户合同對年化全年毛利貢獻的淨調整 ；加
(V)發行人出於善意合理地相信本應作為綜合EBITDA貢獻實現或實現的發行人及其受限制子公司的增量合同價值，其來源為：(I)提高定價或成交量計劃和/或(Ii)與新客户簽訂具有約束力和有效的新協議(以及根據該協議履行義務)，或(如果產生增量合同價值)新協議(或修訂)
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在此期間與現有客户(統稱為新合同)簽訂的新合同是否生效，並在此期間開始履行(包括但不限於，可歸因於新合同的增量合同價值超過(但不重複)可歸因於在此期間實際變現為綜合EBITDA貢獻的新合同的合同價值)，只要此類增量合同價值是可合理識別和可事實支持的；提供該增量合同價值應按形式計算，如同該增量合同價值的全部運行率效果已作為合併EBITDA在該期間的第一天貢獻一樣；加
(W)與採用或實施會計準則有關的任何費用、成本和開支 編纂專題606--與客户簽訂合同的收入(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)，以及因應用會計準則編纂專題606--與客户簽訂合同而產生的任何非現金損失或費用(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)；加
(X)與銷售成本有關或記入銷售成本的任何費用、成本、開支或收費，以確認後進先出依據；加
(Y)在適用期間內支付或應計的與任何收購或其他投資有關的賺取債務，包括按市值計價調整；以及
(2)因非現金收益增加該人士在該期間的綜合淨收入而減去(無重複) ，不包括任何非現金收益，但如非現金收益代表任何前期減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷(與應用會計準則編纂主題842及租賃有關的非現金收益除外)(或任何後續撥備或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)，則不包括在內。
在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)發行人或任何受限附屬公司收購的任何人的收購EBITDA， 發行人或任何受限附屬公司(如適用，包括髮行人及其受限附屬公司作為交易的一部分獲得(或貢獻給)的財產、業務和資產) ，但以發行人或該受限附屬公司隨後未在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的範圍為限(每個此等人士、財產、業務或資產隨後未如此處置， 一個被收購實體或業務集團)，以及在該期間內轉換為受限附屬公司的任何非受限子公司(每個，轉換後的受限子公司)的收購EBITDA，基於該被收購實體或業務或轉換後的受限子公司在該期間(包括其在收購之前發生的部分)的實際收購EBITDA和(B)關於每個被收購實體或業務的預計調整 符合備考基準的定義。
為確定任何期間的綜合EBITDA，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應根據發行人或任何受限子公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、業務或資產(非受限子公司除外)的處置EBITDA，以及在該期間轉換為非受限子公司的任何 受限子公司的處置EBITDA(每個，轉換為非受限子公司)計算EBITDA
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在此期間(包括在出售、轉讓或處置之前發生的部分)出售的實體或業務或轉換後的不受限制的子公司；提供為免生疑問，根據發行人的選擇，儘管任何個人、財產、企業或資產在GAAP中被歸類為非持續經營，但該個人、財產、企業或資產的已處置EBITDA不得因本協議項下的任何目的而被排除，直到該處置已完成為止。
儘管有上述規定，(A)截至2021年9月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為1.15億美元，(B)截至2021年6月30日的財政季度的EBITDA應被視為1.23億美元，以及(C)截至2021年3月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為1.26億美元，在發行日期之後發生並被視為在包括上述任何財政季度的期間的第一天發生的形式事件發生時，可根據上文第(1)和(2)款進行追加和調整(不重複)。
？綜合第一留置權淨槓桿率是指截至任何確定日期，(A)發行人及其受限制子公司截至該日期的綜合第一留置權負債與(B)LTM EBITDA的比率。
？綜合融資第一留置權債務是指發行人及其受限制的子公司的綜合總債務，以同等優先權基礎上的抵押品留置權(但在每種情況下，不考慮補救措施的控制)的抵押品留置權作為擔保，擔保與票據有關的義務。為免生疑問，綜合基金第一留置權債務不應包括資本化租賃債務或購買貨幣債務。
·綜合利息支出是指對任何人而言，在任何時期內，沒有重複的下列款項：
(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入時扣除(及未加回)該等開支，包括：
(A)攤銷原來發行的債務 因發行低於面值的債務而產生的折扣或溢價，
(B)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，
(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於#年的轉移的任何非現金利息支出按市值計價根據公認會計原則對任何套期保值債務或其他衍生工具進行估值)，
(D)資本化租賃債務的利息部分，以及
(E)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的淨額(減去已收到的淨額)，但不包括：
(I)證券化費用，
(Ii)與税項有關的罰款及利息，
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(3)根據任何信貸安排向行政代理、抵押代理和其他代理支付的年度代理費或類似費用，
(4)根據任何登記權義務應支付的任何額外利息或違約金 ，
(5)與取得套期保值義務有關的費用，
(Vi)債務以外的貼現負債的增加或應計，
(Vii)因對與交易或任何收購有關的應用資本重組會計或購買會計而產生的任何債務進行貼現而產生的任何費用，
(Viii)遞延融資費的攤銷、支出或註銷、修正、同意費用、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的套期保值義務和其他佣金、費用和開支、貼現負債、原始發行貼現和任何其他非現金利息，並在包括的範圍內進行調整，以排除根據任何購物卡或類似計劃購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信用。
(Ix)發行日期後與交易或任何收購有關的橋樑、安排、結構、承諾、代理、同意和其他融資費用以及任何其他費用的任何費用，
(X)貼現負債的應計利息的任何增加，以及任何預付款、全額或損毀保費、罰款或費用，
(Xi)該人的任何直接或間接父母因下推會計而欠下的債務的利息支出，
(Xii)與非融資租賃債務有關的任何租賃、租金或其他費用，以及
(Xiii)可歸因於任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令的任何利息支出；加
(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付或應計；較少
(三)該期間的利息收入。
就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理地確定為該資本化租賃債務隱含利率的利率計提。
？綜合淨收入，對於任何人來説，是指該人及其 受限子公司在根據公認會計準則綜合基礎上確定的、在任何優先股股息減少之前的該期間的淨收益(虧損)；提供,然而，，將不包括在此類 綜合淨收入中：
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(1)任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制附屬公司)(包括根據權益會計方法記錄在該人身上的投資的任何淨收益(虧損))，但發行人在該期間任何此等人士的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入內，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總金額(或在一定程度上已轉換為現金或現金等價物)，或發行人在該期間本可作為股息或其他分配或投資回報向發行人或受限制附屬公司分配的權益；
(2)僅為確定可用金額生成器籃子(A)條款下可用於限制支付的金額，任何受限制子公司(擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如果該受限制子公司直接或間接受到 該受限制子公司通過執行該受限制子公司的條款、章程或任何協議、文書、判決、法令、命令，直接或間接向發行人或任何擔保人支付股息或分配的限制。適用於該受限制子公司或其股東的法規或政府規章或條例(但不包括(A)已被免除或以其他方式解除的限制(或該人合理地相信該限制可被免除或解除，並正在採取商業上合理的努力尋求該豁免或解除)，(B)根據信貸協議、票據、本契約或其他類似債務規定的限制，以及(C)第3.04(B)(14)(I)節規定的限制)，但發行人在該期間任何上述受限附屬公司的淨收入中的權益將包括在該綜合淨收入中，但不得超過實際分配(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物，或有能力轉換為現金或現金等價物的能力)的現金或現金等價物的總額，或該受限附屬公司本可在該期間作為股息或其他分配分配給發行人或另一受限附屬公司的(如果是向另一受限附屬公司派發股息，則受此 條款所載的限制)；
(3)(A)因發行人或其受限附屬公司的業務不再使用或有用而放棄、轉讓、關閉、處置或終止業務的任何收益(或損失)；(B)處置、放棄或終止處置、放棄、轉讓、關閉或終止的業務；及(C)資產處置、放棄、出售或任何資產的其他處置(包括根據任何售後和回租交易)或指定不受限制的附屬公司，而非在正常業務過程中；
(4)(A)任何非常、罕見或非經常性的損失、費用或費用，以及交易成本、上市公司成本、重組和重複運營成本、重組費用或準備金(不論是否在合併財務報表中列為重組費用)、搬遷成本、任何項目或新生產線、部門或新業務、整合和設施或基地的啟動或初始成本、設施合併和關閉成本、 遣散費和支出、一次性費用(包括補償費用)、根據發行人或子公司或母實體與發行人或子公司或母實體的員工簽訂的控制協議變更條款支付的款項，與設施開業前、開業和轉換成本有關的成本，與項目終止有關的損失、成本或成本低效(包括因停工、自然災害和流行病造成的設施或物業中斷或關閉)，簽約、保留和完工獎金(包括管理獎金池)，招聘成本，與任何戰略或成本節約舉措有關的成本，過渡成本，合同終止，訴訟和仲裁費用，成本和手續費、與一次性費率變化相關的費用、收購、投資和處置(包括差旅和自掏腰包費用)、人力資源費用(包括搬遷獎金)、訴訟和仲裁費用、收費、費用和開支(包括和解)、管理過渡費用、廣告費用、與工作量暫時減少有關的損失以及與維護未充分利用的人員和非經常性產品和知識產權開發有關的費用、其他業務優化費用或儲備(包括與以下方面有關的費用和費用
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業務優化計劃和新系統設計以及與IT和會計功能改進相關的成本或準備金)、留存費用(包括與獎勵計劃有關的費用或支出)、系統建立成本和實施成本、可歸因於實施戰略或成本節約計劃的運營費用、以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃(包括任何養老金負債和因估計、估值和判斷的變化而產生的費用的結算)，以及與上述任何 項(視情況而定)產生的專業、法律、會計、諮詢和其他服務費。(B)與收購有關的訴訟及其和解相關的任何費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金；
(5)(A)在就任何季度期間選舉發行人時，法律、法規或會計原則的變化以及因採用、實施或修改會計政策而引起的變化的累積影響(包括費用、應計項目、費用和準備金)；(B)符合《公認會計原則》定義的最後一段的規定；？會計原則變更和因在上述期間採用或修改會計政策而引起的變更的累積影響(包括髮行人選擇採用《國際財務報告準則》或其他會計變更所產生的任何影響)和(C)與實施或跟蹤上述(A)和(B)款規定的變更或變更有關的任何成本、收費、損失、費用或開支，每種情況均由發行人合理確定；
(6)(A)任何基於股權或非現金的薪酬或類似的費用、成本或費用或收入減少，包括因授予股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他 權益、或其他權利或基於股權或股權的激勵計劃(股權激勵)而產生的任何此類費用、成本、費用或減少，與股權激勵或其他長期激勵補償計劃相關的任何收入(虧損)(包括根據發行人或任何母公司或任何子公司的遞延補償安排，以及與基金遞延補償賬户餘額有關的任何正投資收入)、員工、發行人或任何母公司或任何子公司的董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或業務合作伙伴(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、滾轉、加速或支付股本。以及授予發行人及其子公司員工的任何現金獎勵，以取代被沒收的獎勵，(B)可歸因於遞延補償計劃或信託或在此期間實現的任何非現金損失， 由於估計、精算假設、估值、研究或判斷的變化而對任何員工福利計劃進行的調整，(C)因應用會計準則編纂主題718，薪酬和股票薪酬或會計準則編纂專題505-50而產生的非現金補償費用，向非僱員(或具有類似結果或效果的任何後續規定或其他財務會計準則)支付的基於股權的付款，以及(D)任何退休金或離職後福利費用淨額，表示對未確認的先前服務費用、精算損失、對以前期間產生的此類金額的攤銷, 首次應用財務報表之日存在的未確認債務(以及損失或成本)攤銷 會計準則第87、106和112號，員工福利(或任何後續規定或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)，以及任何其他類似性質的項目；
(7)清償、轉換或註銷債務、對衝義務或其他衍生工具產生的任何收入(損失)(包括遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用)。
(8)與任何套期保值義務有關的任何未實現或已實現的損益，或在與套期保值交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期保值交易資格的衍生工具的收益中確認的變化的公允價值；
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(9)在此期間發生的任何費用、損失、成本、開支或收費(包括任何交易、留存紅利或類似付款)或該期間的任何攤銷，與(A)債務的任何收購、資本重組、投資、資產處置、處置、發行或償還有關(包括與票據、其他證券及任何信貸安排的發售、發行及評級有關的費用、開支或收費)、發行股本、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改 (包括對票據、其他證券及任何信貸安排的任何修訂或其他修改)，在每一種情況下，包括交易、在發行日期之前、當天或之後完成的任何此類交易和已進行但未完成的任何此類交易，以及由於任何此類交易而在這段時間內產生的任何費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論是否成功(包括，為免生疑問，根據會計準則編撰主題805-企業合併(或具有類似結果的任何後續條款或其他財務會計準則)和(如果適用)因適用會計準則編撰主題460《擔保》(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)或任何相關聲明而產生的任何調整的影響)和(B)遵守管理任何債務的文件的要求或作出允許的選擇；
(10)在貨幣折算期間產生的任何未實現或已實現的損益，包括與債務的貨幣重新計量(包括因貨幣風險對衝義務而產生的任何淨損失或收益)、公司間貸款、應收賬款、應付賬款、公司間餘額、 其他資產負債表項目、發行人或任何受限制子公司欠發行人或任何受限制子公司的對衝義務或其他義務，以及與外幣資產和負債折算有關的任何其他已實現或未實現的匯兑損益；
(11)因遷入而產生的任何未實現或已實現的收益(虧損)或非現金支出按市值計價根據公認會計準則對外幣、債務或衍生工具進行估值 ；
(12)根據公認會計原則(如適用，包括會計準則編纂主題805和(如適用)會計準則彙編主題805和(如適用)會計準則編纂主題350至無形資產-商譽和其他(或任何後續撥備或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)及相關聲明)在該人士的合併財務報表中作出的調整的影響(包括該人士及其受限制的附屬公司)，包括存貨(包括存貨估值政策方法的任何改變的影響，包括差異資本化的改變)、財產和設備、軟件、貸款、租賃、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)及其債務項目，適用於與交易或任何已完成的收購(通過合併、合併、合併或其他方式)、合資投資或其他投資有關的交易或任何金額的攤銷或減記。
(13)任何減值費用、撇賬或撇賬，包括與無形資產、長期資產、商譽、債務或股權證券投資(包括上述在破產、無力償債或類似程序中的任何損失)有關的減值費用、撇賬或撇賬，以及使用權益法或因法律或法規的改變而記錄的投資，與根據公認會計原則產生的任何資產處置及無形資產攤銷有關；
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(14)(A)應計項目和準備金(包括或有負債)，該等應計項目和準備金(包括或有負債)是在交易完成後24個月內建立或調整的，而收購或處置是根據公認會計原則進行的，或因採用或有會計政策而發生變化，以及(B)收益、競業禁止和或有對價債務(在一定程度上包括作為獎金、補償或其他方式計入的)(幷包括與任何收購(通過合併、合併、合併或其他方式)有關的遞延業績激勵)，合資企業投資或其他投資，無論是否需要轉讓方或其關聯方提供服務組件))及其調整和購買價格調整，包括逐個標記 調整；
(15)與需要類似會計處理(包括客户合同中的嵌入衍生品)的套期保值義務或嵌入的 衍生品，以及適用會計準則編纂主題815衍生工具和套期保值(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)及其相關聲明或按市價計價的非美國貨幣、債務、衍生品或其他金融工具根據公認會計原則的變動有關的任何收入(虧損)。包括(如果適用)會計準則編纂主題825--《金融工具》(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)或替代《公認會計原則》適用的會計基礎；
(16)與歷史税收風險調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金，以及與因交易而產生的減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出，或與該項目相關的任何估值免税額的釋放；
(17)在此期間向發行人、其任何子公司或任何母公司的董事會任何成員(或其等價物)支付或應計的(X)董事會費用(或其等價物)、管理、監測、諮詢、再融資、交易、諮詢費和其他費用(包括退出和終止費)以及賠償、成本和支出的金額，以及(Y)因向發行人或其母實體的股東進行任何分配而向發行人或任何母公司的期權持有人支付的款項，支付給這些期權持有人，就像他們在分配時是股權持有人並有權分享一樣，包括任何股權回購的任何現金對價；
(18)與符合條件的證券化融資或應收賬款融資有關的證券化資產、應收賬款資產和相關資產的出售損失或折價金額；
(19)(I)在發行人選舉時，就研究和開發向第三方支付的款項，包括在簽署、成功、完成和其他里程碑時支付的金額和其他進度付款，按支出和
(Ii)在發行人就任何季度期間進行選舉時，應計項目和準備金在某一期間的調整的影響 與計算退款、回扣和其他退款(包括政府計劃回扣)的準備金的方法的任何變化有關；
(20)(1)直線租金費用的非現金部分將不包括在內， (2)直線租金費用的現金部分將包括超過此類租金費用支出的金額；以及
(21)與遞延税項資產估值免税額增加或減少有關的非現金費用。
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此外，在尚未從該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入中扣除(或計入，視情況而定)的範圍內，綜合淨收入應增加以下數額：(I)因任何投資或本協議允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產而通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用、費用或損失，或，只要發行人已確定， 存在合理證據，證明該金額實際上將在該證據之日起365天內得到報銷(扣除在適用的365天期限內未得到報銷的先前期間增加的任何金額)和 (Ii)保險(包括業務中斷保險)所涵蓋的範圍並且實際得到報銷，或者只要投保人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於該金額事實上在該證據之日起365天內得到補償(扣除在適用的365天期間內未得到補償的先前期間增加的任何金額)， 與責任或意外事故或業務中斷有關的費用、費用或損失(包括損失的利潤)。綜合淨收入應減去根據第3.03(B)(9)(I)節就該期間向該人的任何母公司實際分配或支付的允許税額，如同該人已就該期間直接繳納税款一樣。
？綜合擔保淨槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)發行人及其作為擔保人的受限制子公司的綜合債務總額與(B)LTM EBITDA的比率。為免生疑問，由留置權擔保的綜合總負債不應 包括資本化租賃債務或購買貨幣債務。
？綜合總負債指的是截至任何確定日期 的數額等於：
(A)借款的未償債務本金總額 (不包括(I)與現金管理債務、公司間債務、附屬債務、受限附屬公司的不合格股和優先股有關的債務，以及(Ii)信貸協議項下用於為發行人及其受限附屬公司(由發行人合理確定)的營運資金需求提供資金的未償債務)。提供根據第(2)款可排除的債務本金總額不得超過5,000萬美元)，加
(B)發行人及其受限制附屬公司於該日未償還的資本化租賃債務、購貨款債務及信用證項下未償還提款的本金總額(提供商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後五個工作日內不得計入綜合債務總額)，減號
(C)無限制現金及現金等價物的總額(提供為計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合淨槓桿率(視情況而定)，不應將任何擬議債務產生的現金 計入本條款(C)，
在每種情況下，形式上的調整應與形式基礎定義中規定的形式上的調整一致。
為免生疑問，綜合總負債應不包括與任何應收賬款融資或證券化融資有關的債務。
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？綜合總淨槓桿率是指截至 確定日期的(A)發行人及其受限子公司截至該日期的綜合總負債與(B)LTM EBITDA的比率。
？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(主要債務人)債務(主要義務)的任何非融資租賃義務、股息或其他義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：
(一)購買該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；
(二)墊付或提供資金：
(A)購買或支付任何該等主要債務；或
(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力 ；或
(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向該等財產、證券或服務的所有人保證，主要債務人有能力就該等財產、證券或服務的損失作出償付。
？合同義務對任何人來説，是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、貸款協議、契約、抵押、信託契據、租賃、文書或其他承諾的任何規定。
·受控投資附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制、 由該人控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了在發行人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。
《信貸協議》是指在分拆之日(該生效日期和初始資金生效日期，信貸協議生效日期)或之前簽訂的《信貸協議》，該協議由作為借款方的發行人、其他借款方、作為行政代理和抵押品代理的不時擔保方摩根士丹利高級融資有限公司和不時與之相關的各貸款方連同相關文件(包括本協議項下的循環貸款、任何信用證和與之相關的償付義務)簽訂。經不時修改、延長、續期、重述、退款、替換、再融資、補充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)的任何一項或多項協議(及相關文件)，以及管理因再融資、替代、補充、替換或增加(包括增加可供借款的金額，或全部或部分增加或刪除作為借款人、發行人或擔保人的任何人)而產生的債務的任何一個或多個協議(及相關文件)，根據適用信貸協議或該信貸協議或一個或多個新信貸協議的一個或多個繼承人，當時未償還或允許未償還的借款和承諾。
？信貸協議行政代理？是指摩根士丹利高級基金公司以信貸協議項下行政代理的身份，通過其指定的關聯公司或分支機構或本協議條款允許的任何後續行政代理開展業務。
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？信貸協議抵押品代理是指摩根士丹利高級基金有限公司，其作為信貸協議項下的行政代理和抵押品代理，以及其繼任者和此類身份的獲準受讓人。
？對於發行人或其任何子公司而言，信貸融資是指與銀行、其他金融機構或投資者達成的提供循環信貸貸款、定期貸款、票據、應收款融資的一項或多項債務融資安排、契據或其他安排(包括信貸協議或商業票據融資和透支融資)(包括通過向此類機構或特殊目的實體出售應收款以抵銷此類應收款)、信用證或其他債務，在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續簽、退款、替換、重組、再融資、償還、增加或延長全部或部分(不論全部或部分，不論是否與原行政代理和貸款人或其他行政代理或其他銀行或機構，不論是否根據原信貸協議或一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每種情況下包括根據前述規定或與前述有關而簽署和交付的所有協議、文書和文件(包括據此簽發的任何票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議)。專利和商標擔保 協議、抵押或信用證申請和其他擔保、質押、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的情況下，信貸融資一詞應包括任何(Br)協議或文書(1)改變根據其產生或預期的任何債務的到期日，(2)增加發行人的子公司作為其項下的額外借款人或擔保人, (3)增加根據其產生的或可根據其借款的債務的數額，或(4)以其他方式改變其條款和條件。
託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間的流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件。
“最終票據”指的是經過認證的票據。
對於可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，託管是指 第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。
？衍生票據對個人而言，是指任何合約、票據或其他收取付款或交付現金或其他資產的權利，而該人或與該人就該人在票據中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是其中一方(不論是否 不需要該人進一步履行)，其價值和/或現金流(或其任何重要部分)受到票據的價值和/或履約和/或發行人和/或任何一名或多名擔保人的信譽的重大影響(履約情況參考)。
？指定的 非現金對價是指發行人或其任何 受限子公司在發行人指定的資產處置中收到的與資產處置相關的非現金對價的公平市場價值(由發行人真誠確定)，該指定可在適用的資產處置時或之後作出，減去與該指定的非現金對價的後續付款、贖回、報廢、出售或其他處置相關而收到的現金或現金等價物的金額。指定非現金對價的特定項目 在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照本協議第3.05節處置後，將不再被視為未清償項目。
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？指定優先股是指發行人或 母實體(不合格股票除外)以現金方式發行的優先股(發行人或發行人的子公司，或發行人或任何此類子公司為其員工的利益而設立的員工持股計劃或信託，由發行人或該子公司出資)，並根據發行人在發行時或之前的高級官員證書被指定為指定優先股，其現金淨收益 不包括在可用金額構建商籃子(C)條款中規定的計算範圍內。
？就任何關聯交易而言，無利害關係的董事是指在該關聯交易中或與該關聯交易沒有重大直接或間接財務利益的董事會成員。董事會成員因持有發行人或任何母公司的股本或與該等股本有關的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。
處置EBITDA 就任何期間的任何出售實體或業務或任何轉換後的無限附屬公司而言，指該等出售實體或業務或該轉換的無限附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額，全部由該等出售實體或業務或該轉換的無限附屬公司的綜合基準釐定 。
對任何人而言，不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：
(1)到期或可強制贖回現金，或根據償債基金債務或其他方式換取債務；或
(2)在某些事件發生時(根據其條款)，或以其他方式可贖回或可用現金或 由股本持有人選擇全部或部分以換取債務，
在每種情況下，均在 (A)説明的票據到期日或(B)沒有未償還票據的日期或之前(以較早者為準)；提供, 然而，(I)只有到期或可強制贖回、可轉換、可交換或可在該日期之前由股東選擇贖回的股本，才被視為不合格股本，以及(Ii)任何僅因其持有人有權在控制權變更或資產出售時要求發行人回購該股本(無論如何定義或提及)而構成不合格股本的股本，不構成不合格股本，前提是任何該等贖回或回購義務 須受有關人士遵守本章程第3.03節的約束；提供,進一步，如果此類股本發行給發行人、其任何子公司、任何母實體或發行人或受限制子公司擁有投資的任何其他實體的任何未來、現任或前任員工、董事的高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，並且被董事會(或其薪酬委員會)或任何其他計劃真誠地指定為關聯公司，發行人或其附屬公司的前任或未來僱員(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)，或根據任何該等計劃向該等僱員(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)出售的股本，不應僅因發行人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成 喪失資格的股份。
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？分立有限責任公司是指在有限責任公司分部完成後成立的有限責任公司。
美元或$指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
DTC？指存託信託公司或任何後續證券結算機構。
？股權是指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括 (X)任何股本或可轉換為股本或可交換為股本及 (Y)允許贖回價差互換協議的債務證券)持有人所控制的意外事故而產生的任何股本。
？股權發售是指(X)出售股本(不包括通過發行不合格股票或指定優先股或通過排除出資的方式)，但不包括(A)根據《證券法》在表格S-8(或任何後續表格)中登記的發售或發行人或任何母實體的其他證券的任何類似發售；以及(B)向發行人的任何子公司發行股本或(Y)向發行人的現金股本出資。
歐元和歐元是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。
？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的經修訂的《美國證券交易委員會》規則和條例。
？排除帳户？指僅用作以下用途的任何 帳户：
(1)工資、醫療保健和其他員工工資和福利賬户，
(二)税務賬户，包括但不限於銷售、使用、工資、扣繳税款賬户，
(3)代管賬户、失效賬户和贖回賬户，在每一種情況下，都是為非出票人或附屬擔保人的利益而設的，
(4)為發行人或附屬擔保人以外的人的利益而開設的受託賬户或信託賬户，
(5)受允許留置權限制的現金抵押品賬户，僅為保證信用證(根據信貸協議簽發的信用證除外)的償付義務而設立；以及
(6)為上述目的而在第(Br)(1)至(5)條所述的任何該等帳户內持有或維持的資金或其他財產。
？除外出資是指發行人在發行日期後收到的淨現金收益或財產或資產，作為發行人的股本(通過發行不合格股票或指定優先股除外)或從發行人股本(不合格股票或指定優先股除外)的股本(不合格股票或指定優先股除外)的發行或出售(發行人或發行人的任何附屬公司為其員工的利益而設立的股份所有權計劃或信託除外，由發行人或任何受限附屬公司出資)而獲得的淨現金收益或財產或資產。
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·排除的財產？意味着：
(A)任何收取費用而擁有的不動產及/或任何不動產租契或分租契權益，
(B)受所有權證書約束的汽車和其他資產或貨物，其留置權不能通過提交UCC財務報表來完善，
(C)貨物、動產、投資財產、所有權文件、文書、貨幣、無形資產和其他資產 如果這些貨物、動產、投資財產、所有權文件、票據、金錢、無形資產和其他資產的擔保權益會對發行人或受限集團或其任何直接或間接股權擁有人造成不利的税收後果(包括但不限於任何適用司法管轄區類似《守則》第956條的任何法律或法規的後果)，或發行人合理確定的重大不利監管或會計後果，
(D)任何貨品、動產、投資財產、所有權文件、文書、金錢、無形資產及其他資產，而在每一種情況下，以票據抵押品代理人為受益人的質押或擔保權益均為適用法律(包括根據該適用法律須徵得任何政府當局或第三人同意的任何規定，除非已取得同意)或發行人合理釐定的任何合約所禁止的，而該等物品、動產紙、投資財產、所有權文件、文書、金錢、無形資產及其他資產並非經考慮而訂立的； 提供(I)(I)第(D)款所述對根據票據擔保文件授予的擔保權益的任何限制，僅適用於不能根據UCC或任何其他適用法律或衡平法使其無效的範圍內，且不適用於其任何收益或應收款，其轉讓根據UCC或其他適用法律(分別)明確視為有效。 儘管有此種禁止，以及(Ii)在終止或取消任何適用法律所載的任何此類禁止的情況下，對該等貨物、動產、投資財產、所有權文件的擔保權益，票據、貨幣、無形資產和其他資產應根據適用的票據證券文件自動同時授予，並應作為抵押品包括在內。
(E)任何政府特許或州或地方特許經營權、特許經營權和授權(但不包括其收益)，但以該等特許、特許經營權或授權中以票據抵押品代理人為受益人的擔保權益為限；但(I)本條(E)中所述的對擔保權益的限制僅適用於不能根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或任何其他適用法律或衡平法原則使其無效的範圍，且不適用於其任何收益或應收款，其轉讓根據UCC或其他適用法律(分別)被明確視為有效，儘管有這種禁止，以及(Ii)終止或取消任何適用許可證、特許經營權、租船或授權中所包含的任何此類禁止或限制，此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益應根據適用的票據證券文件自動同時授予，此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權應作為抵押品包括在內。
(F)(A)任何人士(發行人及發行人全資擁有的受限制附屬公司除外)的股權權益，只要該等人士的合營協議或其他適用組織文件的條款不準許該等人士以票據抵押品代理人為受益人而作出質押，則該權益的範圍及 ；提供該等禁止在分拆日期或在取得該等股權時存在(只要該等禁止並非在考慮分拆日期或該項收購時出現)，(B)非營利組織附屬公司，(C)任何專屬自保保險附屬公司，(D)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，(E)任何非限制性附屬公司， (F)在分拆日期後收購的任何人， (F)任何人，只要該股權是就本公司允許的已獲得債務質押的，且該 質押構成允許留置權，及(G)任何無形的附屬公司(通過提交UCC財務報表完善的除外)，
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(G)任何租賃、許可或其他協議或任何受本契約允許的購買資金擔保權益、資本化租賃義務或類似安排(在每種情況下)規限的貨物或其他財產，但其擔保權益的授予將違反或使該租賃、許可、資本租賃或協議或購買資金安排無效，或在每種情況下產生有利於任何其他當事人(發行人、附屬擔保人或其各自的全資附屬公司除外)的終止權，除非此類禁令在任何適用司法管轄區的《統一商法》中適用的反轉讓條款生效後不能強制執行，但其收益和應收款除外，其轉讓在任何適用司法管轄區的《統一商法典》中被明確視為有效，儘管存在此類禁令，
(h) ？意向使用？在提交使用説明書或聲稱使用的修正案之前的商標申請，
(I)根據合格證券化融資或應收賬款安排或本契約允許的其他保理或應收賬款安排出售的任何貨物或資產 ，
(J)保證金股，
(K)僅為保證信用證償付義務而質押的現金，但以信用證和質押為限
(L)除外賬户，
(M)(A)任何氟氯化碳、任何非美國子公司或任何FSHCO的所有有表決權股票的總投票權總和的65.0%以上的有表決權股票，(B)發行人或子公司擔保人不直接擁有的任何子公司的任何股權，以及(C)任何無形子公司的股權(通過提交UCC財務報表完善的範圍內的 除外)，以及
(N)只要信貸協議仍未履行，任何並無質押以保證信貸協議所產生的責任的資產(不論根據信貸協議的條款，或根據信貸協議作出的任何決定，或以修訂、豁免或其他方式作出的決定)。
其他貨物、動產、投資財產、所有權文件、票據、金錢、無形資產及其他資產，如在發行人書面通知受託人的合理判斷中，取得或完善該等貨物、動產、投資財產、所有權文件、文書、金錢、無形資產或其他資產的擔保權益的成本或其他後果相對於該等貨物、動產、投資財產、所有權文件、票據、金錢、金錢或其他資產的價值而言過高，則應被視為除外財產。無形資產和其他資產作為抵押品或 使由此提供的證券的票據持有人受益。即使本協議有任何規定或註釋證券文件有相反規定，除外財產不應包括任何除外財產的任何收益(如UCC定義)、替代或 替代(除非該等收益、替代或替代以其他方式構成上述除外財產)。
排除子公司？指發行人的任何直接或間接子公司，即：
(A)不受限制的附屬公司，
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(B)並非發行人的全資受限制附屬公司(但因(X)一項並非真誠的交易或(Y)出售其股權而純粹意圖解除該附屬公司對債務的擔保而不再是全資受限制附屬公司的附屬公司除外)，
(C)不具關鍵性的附屬公司，
(D)FSHCO或CFC(或作為FSHCO或CFC的附屬公司的任何直接或間接附屬公司)，
(e) [保留區],
(F)非美國子公司或非美國子公司的任何直接或間接子公司，
(G)受適用法律禁止或限制為票據擔保，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，
(H) 禁止或限制在分拆日期存在的任何合同義務(但不是在考慮到這一點時訂立的)擔保票據，只要任何該等合同義務存在(或就任何新收購的子公司而言，在收購時存在但並非在考慮到該義務時訂立，只要任何該等合同義務存在)，
(I)由其擔保票據會對發行人或受限集團或其任何附屬公司或直接或間接股權擁有人造成不利税務後果的附屬公司(包括但不限於任何適用司法管轄區類似守則第956條的任何法律或法規的結果)，或由發行人合理決定的重大不利監管後果，
(j) [保留區],
(k) a 非營利組織子公司，
(L)僱員福利信託或相類構造或信託公司，
(M)一個特殊目的實體，
(N)專屬自保保險附屬公司，或
(O)在發行人的合理判斷下，鑑於持有人將從中獲得的利益，擔保有關票據的 責任的成本或其他後果會過高的附屬公司，須向受託人遞交一份高級人員證明書，證明該 附屬公司已獲如此指定。
儘管有上述規定，作為發行人的擔保人的發行人的任何附屬公司不得被視為被排除的附屬公司。
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現有票據是指發行人根據現有票據契約發行的2030年到期的5.000優先票據。
？現有票據抵押品代理是指美國銀行信託公司， 全國協會以現有票據契約下票據抵押品代理的身份，連同其繼承人和此類身份的獲準受讓人。
？現有票據契約是指發行人與作為受託人和票據抵押品代理的美國銀行信託公司(National Association)之間於2022年2月10日發行的契約，經不時修訂、延期、續期、重述、退款、更換、再融資、補充、修改或其他更改(全部或部分，但不限於 金額、條款、條件、契諾和其他規定)。
？現有票據受託人是指美國銀行信託公司，作為現有票據契約受託人的全國協會，以及其繼承人和此類身份的允許受讓人。
就任何資產或財產而言，公平市價是指願意的賣方與願意且有能力的買方之間以現金形式進行的公平交易中可協商的價格；就本契約而言，公平市價可通過高級官員的證書或董事會決議確定，該證書或董事會真誠地確定公平市場價值。
？第一留置權債務統稱為(I)信貸協議債務(定義見第一留置權債務債權人間協議)及(Ii)根據本契約準許產生的每一系列其他第一留置權債務(每項債務均定義於第一留置權債權人之間協議)。
第一留置權對等債權人間協議是指在分拆日期由受託人、票據抵押品代理、現有票據受託人、現有票據抵押品代理、信貸協議行政代理及信貸協議抵押品代理(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或取代)訂立的若干債權人間協議。
？惠譽是指惠譽評級公司或其任何繼任者或受讓人，是國家公認的統計評級組織 。
固定費用覆蓋比率是指，就任何確定日期的任何人而言，該人在緊接確定日期(參考期)之前的最近連續四個會計季度(參考期)的合併EBITDA與該人在參考期的固定費用的比率(可以是內部合併財務報表)。如果發行人或任何受限附屬公司產生、承擔、擔保、贖回、失敗、註銷或清償任何 債務(根據任何循環信貸安排產生的債務除外，除非此類債務已永久償還且未被替換)，導致任何儲備債務被視為在該 期間內發生，或在參考期開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(固定費用覆蓋率計算日期)之前或同時發行或贖回不合格股票或優先股，然後，固定費用覆蓋率的計算應考慮到債務的產生、被視為發生、假設、擔保、贖回、失敗、報廢或清償，或不合格股票或優先股的發行或贖回，就好像同樣發生在適用的四個季度開始時一樣。
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儘管本協議有任何相反規定，如果發生或發行一項債務(或其任何部分)、產生任何留置權或根據任何基於比率的例外、門檻和籃子進行其他交易，則應就該等發生、發行或 其他交易計算該比率，而不影響在同一日期根據任何其他例外、門檻或籃子(基於比率的籃子除外)使用的金額。根據相關比率測試，已產生或已發行的每一項債務、已產生的每項留置權及已進行的每項其他交易，在可用範圍內，將被視為已先發生、已發行或已採取。
即使本協議有任何相反規定，如產生或發行債務項目(或其任何部分)、產生任何留置權 或根據任何基於比率的例外、門檻和籃子進行其他交易，則該比率在計算時應不考慮緊接其之前或與之相關的任何循環融資或信用證融資項下的任何債務的產生。
參考發行人的財務報表(包括綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、固定費用、固定費用覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率和綜合總淨槓桿率)確定的任何計算或衡量方法均可參考母公司的財務報表確定，只要該母公司不直接或間接持有發行人的股本以外的任何重大資產。
為進行上述計算，發行人應進行形式上的調整，使其與形式基數和固定費用覆蓋率的定義保持一致。
？固定費用 對任何人來説，在任何時期，指的是(無重複的)：
(1)該人在該期間的合併利息支出；
(2)在此期間向該人的任何受限制子公司的任何 系列優先股支付的所有現金股息或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及
(3)在此期間向該人的任何一系列不合格股票支付的所有現金股息或其他 分配(不包括在合併中被剔除的項目)。
？FSHCO是指發行人的任何直接或間接子公司，除(I)股權(為此，包括為美國聯邦所得税目的(由發行人確定)而被視為股權的任何債務或其他工具)和(Ii)在第(I)和 (Ii)款中的任何一種情況下，在一個或多個非美國子公司、CFCs和/或一個或多個其他FSHCO中的債務外，不擁有其他重大資產(直接或間接)。
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？公認會計原則是指美國公認的會計原則 在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在會計專業的相當一部分人批准並不時有效的其他實體的其他聲明中提出的。提供(A)應解釋本契約中使用的所有會計或財務性質的術語，並對本契約中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據會計準則編纂主題825至《金融工具》(如果適用)或其任何繼承者或可比會計原則(包括根據會計準則編纂)對發行人或任何子公司的任何債務按公允價值進行估值的任何選擇。(B)GAAP項下與資本化租賃債務有關的任何債務的金額應根據資本化租賃債務的定義確定。在發行日期之後的任何時間，發行人可選擇應用IFRS 會計原則來替代GAAP，在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP此後應被解釋為指IFRS(除非本契約另有規定)；提供任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；提供, 進一步，本契約中要求在包括髮行人選擇應用IFRS之前結束的會計季度內應用GAAP的任何計算或確定應保持 與先前根據GAAP計算或確定的相同。發行人應將根據本定義作出的任何此類選擇以書面通知受託人。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。
如果IFRS或GAAP(視情況而定)發生變化，且該變化將導致本契約中使用的任何標準、條款或衡量標準(包括所有金額和比率的計算)的計算方法發生變化(會計變更)，則發行人可選擇該等標準、條款或衡量標準應按該會計變更發生或未曾發生的方式進行計算。
本契約(X)中對會計規則、法規、標準、原則、術語或措施(如適用)的所有 提及應被視為指與《國際財務報告準則》(如適用)和(Y)關於國際財務報告準則(如適用)的對等規則、法規、標準、主要、術語或措施(如適用)，應視為指相對於公認會計準則(如適用)的同等規則、法規、標準、主要、術語或措施(如適用)。
？政府當局是指任何國家或政府、其任何州、省、地區或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體，包括任何適用的超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。
？擔保是指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務，包括該人的任何直接或間接、或有或有債務：
(1)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該另一人的債務(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或 服務而產生的)非要即付或維持財務報表條件或其他方面)；或
(2)訂立協議的主要目的是以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付，或保護該債權人免受(全部或部分)債務方面的損失；
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提供, 然而，，保證一詞將不包括 (X)在正常業務過程中或與過去慣例一致的託收或存款背書，以及(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品保證，以及 提供,進一步任何擔保的金額將被視為以下兩者中的較低者：(I)該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額，以及(Ii)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，或如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，且該最高 金額不可陳述或可確定，則該擔保人的金額將被視為該擔保人真誠地確定的其合理預期的最高責任金額。作為動詞使用的術語保證？有相應的含義。
？擔保人？指(I)在分拆日期，簽署和交付補充契約的附屬擔保人，以及(Ii)在分拆日期及之後，為票據提供擔保的任何其他受限制附屬公司，直至根據本契約的條款解除擔保為止。為免生疑問，除第3.07節規定外，任何被排除的子公司均不得作為擔保人。
？對任何人來説，套期保值義務是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，該協議規定在一般情況下或在特定或有情況下轉移或緩解利率、商品價格或貨幣風險。
？持有人？指筆記登記在書記官長賬簿上的每一個人，該人最初應是DTC的被提名人。
IAI？指證券法規則501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)所述的機構認可投資者。
？《國際財務報告準則》是指由國際會計準則理事會發布並由歐盟採用的不時生效的國際財務報告準則。
？非實質性 附屬公司是指，在確定的任何日期，發行人的每一家受限子公司(I)不擔保發行人的任何其他債務，以及(Ii)(A)在合併基礎上的總資產和收入低於發行人及其受限子公司總資產和收入的5.0%，和(B)連同所有其他非重大子公司，總資產和收入低於發行人及其受限子公司綜合基礎上總資產和收入的10.0%，在第(A)和(B)款中，按備考基準於最近一個財政期間(經發行人選擇，可為內部財務報表)期末計算，以備考形式計算，以落實自該資產負債表日期或該四個季度期間開始(視何者適用而定)以來及於該附屬公司收購日期或之前的任何收購或處置公司、部門或業務範圍的任何收購或處置。
直系家庭成員，就任何個人而言，是指個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、 婆婆， 岳父， 女婿和兒媳(包括領養關係、該個人及上述其他個人的遺產)及任何信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人為任何上述個人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈者建議基金。
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？就任何債務而言，增加的金額是指與任何利息應計、增值增加、原始發行貼現攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息、增加原始發行貼現或清算優惠，以及僅因貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而導致的未償還債務金額的任何增加。
？招致意味着簽發、創建、承擔、訂立任何擔保、招致、延期或以其他方式承擔責任； 提供, 然而，任何人在成為受限制附屬公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、收購或其他方式)將被視為 在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時產生的債務或股本，而術語DELECTED和INCURENCE WAY具有與前述相關的含義，任何循環信貸或 類似貸款項下的任何債務僅應在借入任何資金時產生。
？負債是指在任何確定日期對任何人而言(無重複)：
(一)借款人的借款本金；
(二)以債券、債權證、票據或者其他類似票據為證明的債務本金；
(3)該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務(該等債務的金額在任何時候均等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額，加上該等信用證或其他票據項下未償還的提款總額)(但此類償還義務與貿易應付款有關，且該等債務在產生之日起30天內清償的除外)；
(4) 該人支付遞延和未付的財產購買價款(貿易應付款或類似債務，包括欠貿易債權人的應計費用除外)的所有義務的主要組成部分，該購買價款在該財產投入使用或取得最終交付和所有權之日起一年多後到期；
(5)該人的資本化租賃義務；
(6)該人對任何被取消資格的股票或對任何受限制附屬公司的任何優先股的所有債務或清算優先權的主要組成部分(但在每種情況下，不包括任何應計股息)；
(7)以留置權擔保的其他人對其資產的所有債務的主要組成部分，無論該債務是否由該人承擔；提供, 然而，(A)該資產在釐定日期的公平市值(由發行人真誠釐定)及(B)該等其他人士的該等債務的數額，兩者以較小者為準；
(8)該人對第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及(9)款所指的其他人所擔保的債務的主要組成部分的擔保；及
(9)在本定義中未包括的範圍內，指該人在套期保值義務下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時候均等於該協議或安排下產生該債務的該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；
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關於上文第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)條，如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在此範圍內。
在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和未償還資金的總額。截至任何日期，任何未償債務的數額應為：(A)以原始發行貼現發行的任何債務的增值價值；(B)如屬任何其他債務，則為債務本金或其清算優先權。在計算負債時，應不考慮會計準則編纂主題815《衍生工具和對衝》及相關聲明的影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本契約項下的任何目的的負債額。
儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：
(1)在正常業務過程中發生的或有債務，或有債務，但擔保或其他債務假設除外；
(2)現金管理債務；
(Iii)根據《公認會計準則》在發行日生效的任何物業租約、特許權或許可證(或其擔保)、非融資租賃債務、售回和回租交易或在正常業務過程中從客户或客户那裏收到的任何預付保證金，或與過去的做法一致的 ；
(4)在剝離日期之前或在正常業務過程中或與過去慣例一致的任何許可證、許可或其他批准(或就該等義務作出的擔保)項下的義務；
(V) 就發行人或任何受限附屬公司購買任何業務而言，賣方有權獲得的任何遞延或預付收入、成交後付款調整，只要該等付款由最終結算資產負債表確定，或該等付款取決於該業務在成交後的表現；提供, 然而，在結案時，任何此類付款的數額不能確定，並且在此種付款此後成為固定和確定的範圍內，及時支付該金額；
(6)為免生疑問，關於工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養恤基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保障或工資税方面的任何義務；
(Vii)符合條件的證券化融資或應收賬款融資項下或與之有關的債務；
(8)發行人資產負債表上的任何母實體僅因根據公認會計原則壓低會計核算而產生的債務；
(Ix)股本(上文第(6)款所指的不合格股份除外)；或
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(X)根據或與符合第4.01節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的欠持異議股東的金額(包括與行使持不同政見者或評估權以及任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或有的或可能的)和解有關的或因此而欠下的)。
？本印章是指在 時間內不時修改或補充的本印章。
？獨立財務顧問是指會計、評估、投資銀行公司或為從事具有國家公認地位的類似業務的人員提供諮詢的公司；提供,然而，，該商號或估價師並非發行人的聯屬公司。
？首個音符？具有本契約的朗誦中所賦予的含義。
？公司間許可協議是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或再許可 協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議、任何相關協議或類似協議，在每種情況下，此類協議的各方均為發行人或受限子公司中的一方或多方。
？公司間協議？指的是BD和發行方之間的公司間協議，日期為簽發日期。
？債權人間協議是指(A)第一份同等權益留置權債權人間協議和(B)初級留置權債權人間協議(如果有)。
？投資？對任何人而言，是指該人以墊款、貸款或其他信用擴展形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資(不包括(I)應收賬款、貿易信貸、對客户、供應商、未來、 現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，或符合過去慣例的任何債務或信用擴展，(Ii)定期存款以外的銀行存款所代表的任何債務或信用擴展，(Iii)因現金管理、税務和會計業務而產生的公司間墊款，以及(Iv)期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務(不包括任何展期或延長期限)，或對(通過向他人轉移現金或其他財產，或為支付財產或服務付款或使用他人的賬户或使用他人的財產或服務)的出資，或產生對以下公司發行的任何債務的擔保，或對股本、債務或其他類似工具的任何購買或收購，在按照公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為投資或將被歸類為投資的其他所有人員和所有其他項目；提供, 然而，，在正常業務過程中或與過去慣例一致的票據和單據的背書將不被視為投資。
就本協議第3.03節和第3.20節而言：
(1)投資將包括在該受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與發行人在該受限制附屬公司中的股權權益的比例)；提供, 然而，，在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，發行人將被視為繼續擁有對非受限制附屬公司的永久性投資，金額(如果為正數)等於(A)發行人在重新指定時對該附屬公司的投資減去(B)在該附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，發行人對該附屬公司的淨資產的公平市場價值的部分(與發行人在該附屬公司的股權比例)；
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(2)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，將按轉讓時的公允市場價值估值，每種情況由發行人確定；以及
(3)如果發行人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則發行人或任何受限制附屬公司在生效後對該人的任何投資在當時不得被視為投資。
在任何時候，任何未償還投資的金額應為該投資的原始成本減去發行人或受限附屬公司就該投資以現金或現金等價物收到的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額，只要該等金額不增加本契約項下的任何其他籃子。
？投資級證券意味着：
(1)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；
(2)由加拿大、英國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；
(3)穆迪或該評級機構的評級為BBB-或更高的債務證券或債務工具，如穆迪或標普的評級不存在，則由任何其他國家認可的統計評級機構進行等同的評級，但不包括髮行人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具；
(4)專門投資於上文第(1)、(2)和(Br)(3)款所述類型投資的基金的投資，基金還可以持有現金和現金等價物，以待投資或分配；以及
(5)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。
？當票據收到以下兩項時，將出現投資級狀態？ ：
(1)標普給予bbb-或更高的評級；
(2)穆迪給予的Baa3或更高評級；或
(3)惠譽評級為BBB-或更高；
或等同於該評級組織的此類評級，或者，如果當時不存在標普、穆迪或惠譽的評級，則等同於任何其他國家認可的統計評級組織的此類評級。
？發佈日期？表示2022年3月31日。
Issuer？指的是特拉華州的Embecta Corp.及其繼任者。
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合資企業是指任何合資企業或類似安排(在每一種情況下，無論法律形式如何)，包括合作安排、利潤分享安排或其他合同安排。
？次級留置權優先債務是指發行人和/或擔保人的債務或義務，由抵押品上的留置權作為擔保，而抵押品的留置權在較低的基礎上排序於擔保票據的留置權。
？法律，統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、指導方針、條例、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
？留置權是指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、質押或抵押 (包括其性質的任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)；提供在任何情況下，非融資租賃義務均不被視為構成留置權。
？有限條件交易是指(1)對任何資產、企業或個人的任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式，為免生疑問，可包括可能構成控制權變更的交易)， (2)任何要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股之前發出不可撤銷通知的任何受限付款，(3)任何要求提前發出不可撤銷通知的受限付款，(4)任何資產出售或處置，以及(5)控制權變更。
？LLC轉換？是指發行人在美國的任何受限子公司從公司 轉換為有限責任公司。
？有限責任公司分部是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條或任何其他法律的類似規定，將任何有限責任公司法定分為兩家或更多有限責任公司。
？長期衍生工具？是指(I)價值普遍增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化的衍生工具，和/或(Ii)價值一般減少，和/或付款或交付義務普遍增加， 履約基準出現負面變化的衍生工具。
？LTM EBITDA是指發行人的合併EBITDA，是指在確定日期之前最近連續四個會計季度結束的最近四個會計季度期間可獲得的合併財務報表(在發行人選擇時，可以是內部財務報表)，在 每種情況下，其備考調整與備考基礎和固定費用覆蓋率定義中所述的備考調整一致。
？管理墊款是指向任何母實體、發行人或任何受限附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：
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(1)(A)與旅行、娛樂、搬遷或搬遷有關的費用、工資預付款和其他類似或類似的費用或工資費用，在正常業務過程中發生或與以往慣例一致，或(B)為資助上述任何人購買發行人、其子公司或任何母實體的股本(或類似義務)，並(在第(1)(B)款的情況下)獲得發行人董事會的批准；
(2)與搬遷或搬遷有關的費用、工資墊款和其他類似或類似的費用或工資費用，在與關閉或合併任何設施或辦公室有關的每一起案件中；或
(3)不超過(I)2,500萬美元及(Ii)LTM EBITDA於產生時未償還總額的5.0%兩者中較大者。
保證金股票 具有FRB規則U中不時有效的該術語的含義。
重要知識產權是指發行人善意確定的，對發行人及其受限制子公司的業務具有重大意義的知識產權。
？重要附屬公司？指發行人的任何受限制附屬公司，或發行人的一組受限制附屬公司，合計構成(如同該等受限制附屬公司構成單一附屬公司一樣)根據S-X規則第1-02條的重要附屬公司。
穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何作為國家認可的統計評級機構的繼任者或受讓人。
國家認可的統計評級組織是指證券法規則436所指的國家認可的統計評級組織。
？就任何資產處置而言，可用現金淨額是指從資產處置中收到的現金收益(包括從出售或以其他方式處置在任何資產處置中收到的任何指定非現金對價而收到的任何現金收益，但僅在收到時收到，但不包括以收購人承擔與該資產處置標的的財產或資產有關的債務或其他義務的形式或以任何其他非現金形式收到的任何其他對價)，在每種情況下， 淨額：
(1)與此類交易有關的所有法律、會計、諮詢、投資銀行、調查費用、標題和記錄費用、標題 保險費、為獲得必要同意或適用法律要求支付的款項、經紀和銷售佣金、搬遷費用、佣金、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；
(2)作為此類交易的結果而支付的、合理估計為應支付的所有税款、已預留或應支付或應累算的税金準備金(包括，為免生疑問，因將該等收益分配或視為分配給發行人或其任何附屬公司而應支付的任何收入、預扣和其他應繳税款、轉讓税、契據或抵押記錄的税款和與該等收益匯回有關的税款)，包括允許税額的分配和支付。因此類交易或為履行本契約項下的付款而發生或被視為發生的任何交易的結果或與之相關的交易；
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(3)根據對此類資產的任何留置權的條款，(Y)由非擔保人所欠的債務或(Z)適用法律要求的(Z)債務，(X)由受這種交易的任何資產擔保，(Y)由適用法律要求的(Z)從這種交易所得的收益中償還；
(4)因該項交易而須向子公司或合營企業的非控股權益或少數股權持有人(任何母公司、發行人或其任何附屬公司除外)作出的所有分配及其他付款；
(5)與解除與該交易有關的任何相關套期保值義務有關的所有成本；
(6)根據公認會計原則，從與此類交易中處置的資產相關並在此類交易後由發行人或任何受限附屬公司保留的任何負債中扣除需要由賣方作為準備金提供的適當數額，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與此類交易有關的任何賠償義務；
(7)將此類 交易的購進價格的任何部分交由第三方託管，作為與任何此類交易相關或與 此類交易相關的購進價格調整準備金；以及
(8)發行人或其任何受限制附屬公司出售及保留與該等資產直接相關的任何負債(與信貸協議及票據有關的負債除外) ；及
(9)根據第3.03(B)(12)節用任何此類交易的收益支付的任何限制性付款的金額。
就持有人或實益擁有人而言，淨做空是指在確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具在該確定日期的價值的總和，或(Ii)合理預期在緊接該確定日期之前就發行人或任何擔保人發生未能償付或破產信貸事件(兩者均見2014年ISDA信用衍生工具定義)的情況。
？非融資租賃債務是指根據公認會計原則不需要作為融資或資本租賃入賬的租賃債務；提供發行人及其受限制附屬公司的所有債務如根據2015年1月1日生效的公認會計原則(br})確定為經營租賃(不論該經營租賃是否於該日生效)，則就本契約而言，應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃債務)入賬，而不論2015年1月1日之後GAAP的任何變化(否則將需要將該債務重新定性為資本化租賃債務)。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。
？非擔保人？指任何不是擔保人的受限制子公司。
？非美國人指不是美國人的人(如第 S條所定義)。
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？非美國子公司是指發行人不是美國子公司的任何直接或間接子公司。
？票據文件？指票據(包括附加票據)、母擔保協議、BD擔保、票據擔保、擔保協議、票據擔保文件、第一份留置權轉讓協議、任何次要留置權債權人之間協議、根據本條款訂立的任何其他債權人間協議，以及本契約(包括補充契約)
？票據擔保是指初始票據和任何附加票據的擔保。
·Notes？具有本契約的朗誦中所賦予的含義。
票據抵押品代理是指美國銀行信託公司，國家協會，作為本契約下的抵押品代理， 及其繼承人和受讓人。
票據託管人是指全球票據的託管人(由DTC任命)或其任何繼承人，最初應為受託人。
Br}票據義務是指與票據、本契約、擔保和票據擔保文件有關的債務。
Br}票據擔保當事人是指受託人、票據抵押品代理人和票據持有人。
？票據擔保文件 統稱為《擔保協議》、《知識產權擔保協議》、《抵押品轉讓》、《擔保協議補充協議》、《知識產權擔保協議補充協議》、《擔保協議》、《質押協議》或其他類似協議，交付給票據抵押品代理以創建或聲稱以票據抵押品代理為受益人的留置權，以及為票據擔保方的利益而創建或聲稱以票據抵押品代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。
？債務是指任何本金、 利息(包括在提交任何與發行人或任何擔保人有關的破產或重組請願書之時或之後產生的請願書後利息(定義見第一份《債權人間協議》)，無論此類訴訟中是否允許就請願書後利息提出索賠)、罰金、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務。
？發售備忘錄指日期為2022年3月23日的最終發售備忘錄 ，涉及發行人發售200,000,000美元的初始債券本金金額，以及任何與額外債券有關的未來發售備忘錄。
？官員對於任何人來説，是指(1)董事會主席、首席執行官、 總裁、首席財務官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何董事董事總經理、任何授權人、祕書或任何助理祕書 (A)或(B)如果該人員由單一實體擁有或管理，則指該實體的總裁、首席財務官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何高級副總裁、任何財務主管、任何助理財務主管、任何董事董事總經理、任何授權人、祕書或助理祕書 或(2)該人的董事會為本契約的目的而指定為主管的任何其他個人。
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對任何人來説，警官證書是指由此人的一名警官簽署的證書。
？法律顧問的意見是指法律顧問的書面意見，該法律顧問的意見令受託人相當滿意。大律師可以是發行人或其子公司的僱員或律師。
母公司 實體是指發行人的任何直接或間接母公司，直接或間接持有發行人100.0的股權，並且不持有任何其他人的股本(任何其他母公司實體除外)。
？母公司實體費用？意味着：
(1)任何母公司因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本公司或與發行人或任何受限制附屬公司的票據、擔保或任何其他債務有關的適用法律、規則或條例而產生或支付的與報告義務有關的費用、成本和開支(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和開支)，包括就《證券法》、《交易法》或其下頒佈的相應規則和條例提交或交付的任何報告；
(2)根據董事的章程、合夥協議或其他組織文件，或根據與發行人及其子公司的書面協議，應支付給任何母實體的任何員工、高管、經理、承包商、顧問或顧問或其他人士的慣常工資、獎金、遣散費、賠償金、保險(包括相關保費)和其他福利；
(3)(X)一般公司營運及間接費用、成本及開支(包括所有法律、會計及其他專業費用、成本及開支，以及董事及高級職員保險(包括其保費))，以及在任何母公司首次公開發行股本後，可歸因於任何母公司的上市公司的上市費及其他成本及開支，及(Y)任何母公司與發行人或任何受限制附屬公司的業務所有權或營運有關的其他營運開支；
(4)任何母公司因(I)發行、出售、轉換或交換股本或債務(不論是否成功)和(Ii)支付給該母公司的僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的任何相關補償而發生的費用 ；
(5)根據投資者權利協議或其他股權持有人協議中的任何管理服務或類似協議或管理服務條款(包括對其作出的任何修訂或替換，只要該等修訂或替換與緊接修訂或替換前生效的管理服務或類似協議相比，對整個持有人的合理釐定並無重大不利影響)而應支付的金額，僅限於該等金額並非由發行人或其附屬公司直接支付；及
(6)如果由發行人或受限制的附屬公司進行，則按照本協議第3.03節的規定可進行的融資投資；提供(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，(B)此類母公司實體應在投資結束後立即安排(1)將取得的所有財產(無論是資產還是股本)貢獻給發行人或其受限制子公司的資本，或(2)
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(Br)為完成此類投資，(C)發行人及其附屬公司(發行人或受限附屬公司除外)不收取任何與此類交易有關的對價或其他付款，除非發行人或受限附屬公司能夠根據本契約給予此類對價或支付此類付款，且此類對價或其他付款被列為本契約項下的受限付款，否則，(Br)發行人或其受限制子公司組成或收購的個人或與發行人或其受限制子公司合併或合併的個人(在本合同第4.01節未禁止的範圍內)合併、合併或合併，以完成此類投資，(D)發行人收到的任何財產不得根據可用金額生成器籃子增加可用於限制性付款的金額，以及(E)此類投資應被視為由發行人或該受限制子公司根據第3.03節所述的契約條款或根據允許投資的定義進行。
《父母保證協議》具有本契約朗誦中賦予它的含義。
*同等債務是指發行人在對票據的付款權利上具有同等地位的債務，或任何擔保人的債務，如果此類債務在票據擔保的付款權利上具有同等地位。
付款代理人是指經出票人授權代表出票人支付任何票據的本金(和溢價，如有)或利息的任何人。
？完美例外？指發行人和輔助擔保人不應被要求：
(I)就商品賬户、證券賬户、存款賬户、期貨賬户、其他銀行賬户、現金及現金等價物以及與受限集團的結算、支付處理及類似業務有關的賬户訂立控制權協議，或以其他方式完善任何擔保權益。
(Ii)完善以下擔保權益，而不是通過提交UCC融資報表：(1)信用證權利(如UCC中定義的)，(2)商業侵權索賠(UCC中定義的)，(3)固定裝置(UCC中定義的)，除設備(UCC中定義的)和(4)轉讓協議(如安全協議中定義的)外，
(3)向賬户債務人或其他合同第三方發出通知，除非發生違約事件，
(Iv)訂立、製作或取得任何(X)受美國以外任何司法管轄區法律管轄的證券文件，或(Y)與證券有關的其他非美國法律文件或非美國同意或公司或組織行動，包括在任何非美國司法管轄區登記的任何股份質押及任何知識產權；但是，如果上述第(Iv)款不影響與構成抵押品的非美國子公司的股權有關的證書和相關股票權力的要求，這些抵押品將根據《票據證券文件》交付，
(V)交付業主放棄書、禁止反言書或抵押品訪問信，
(6)訂立任何源代碼託管安排或有義務登記知識產權，或
(Vii)提出任何申請或採取任何其他行動，以完善或證明任何知識產權的任何留置權和擔保權益，但向美國版權局的美國專利和商標局提交的申請和UCC融資聲明的提交除外。
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許可資產互換是指發行人或其任何受限子公司與另一人同時購買、出售或交換在類似業務中使用或有用的資產，或此類資產與現金或現金等價物的組合；提供收到的任何現金或現金等價物超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，必須按照本合同第3.05節的規定使用。
？允許贖回價差互換協議應指(A)一人根據該互換合同獲得看漲或有上限的看漲期權，要求其交易對手向該人交付普通股(或在合併事件或其他事件或情況後導致該人的普通股通常被轉換為或交換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)，在行使該選擇權時其現金價值或其組合，以及(B)如果該人就上文(A)款所述的任何互換合同訂立的互換合同，該人根據該互換合同向交易對手發行認股權證或其他權利以獲得該人的普通股(或在合併事件或其他事件或情況後導致該人的普通股通常被轉換為或交換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)，不論該認股權證或其他權利是以股份(或該等其他股權、證券、財產或資產)、現金或兩者的組合結算，在每種情況下均由該人就發行準許可轉換票據而訂立。提供每份此類掉期合同的條款、條件和契諾對於此類掉期合同(由發行人善意確定)應為慣例或比慣例更優惠。
？允許可轉換票據是指發行人或發行人的任何直接或間接母公司發行的任何票據，其中 可轉換為發行人或發行人的任何直接或間接母公司的普通股(或在合併事件或其他事件或情況後導致發行人或發行人的任何直接或間接母公司的普通股通常被轉換為或交換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)、現金(現金金額通過參考該普通股或該等其他股權、證券、財產或資產的價格確定財產或資產)，或上述任何一項的任何組合，以及代替普通股零碎股份的現金；提供根據第3.02節的規定，允許發行此類票據。
？允許的公司間活動是指發行人與其受限子公司之間或之間的任何交易，這些交易是發行人及其受限子公司在正常業務過程中達成的或與發行人及其受限子公司過去的做法一致的，並且在發行人的合理判斷下，對於發行人及其受限子公司的業務所有權或運營是必要的或可取的，包括(I)工資、現金管理、採購、保險和套期保值安排；(Ii)管理、技術和許可安排；以及(Iii)慣例的忠誠和獎勵計劃；及(B)發行人、其受限制附屬公司及任何專屬自保附屬公司之間。
·允許投資是指(在每種情況下，由發行人或任何受限制的子公司)：
(1)對(A)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股本或其債務擔保)或發行人的投資，或(B)作出投資後將成為受限制附屬公司的人(包括任何此等人士的股本)；
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(2)對另一人的投資，如果該人直接或通過將成為受限制附屬公司的實體 從事任何類似業務，並且由於這種投資，該另一人在一項或一系列交易中被合併、合併、合併或以其他方式與發行人或受限制子公司合併或併入，或將其全部或基本上所有資產(或該部門、業務單位、產品線或業務)轉讓給發行人或受限制子公司，或被清算為發行人或受限制子公司，以及該人持有的任何投資；提供考慮到該等收購、合併、轉讓或轉讓時，該人並非取得該等投資。
(三)現金、現金等價物、投資級證券投資；
(4)對發行人或在正常業務過程中設立或收購的任何受限制子公司的應收賬款投資，或者與過去的做法一致；
(5)在正常業務過程中或與以往做法一致的工資、旅行、娛樂、搬遷、搬遷及類似預付款方面的投資；
(6)管理進步；
(7)投資(包括債務和股權)(A)為清償、妥協或解決在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的債務而收到的；(B)作為對任何其他投資或應收賬款的交換；(C)由於喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權；(D)為履行判決或(E)根據任何重組計劃或類似安排，包括在債務人破產或破產或訴訟時，與違約的任何擔保投資有關的任何擔保投資的仲裁或其他糾紛或其他所有權轉讓；
(8)因出售或以其他方式處置財產或資產(包括資產處置)而獲得本票或其他非現金對價的投資(包括收益)；
(9)投資 (A)在分拆之日生效的現有或依據具有約束力的承諾、協議或安排，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延期；提供 任何此類投資的金額不得根據第(9)款增加，但下列情況除外：(I)根據剝離日期已存在的投資或具有約束力的承諾的條款(包括任何未使用的承諾)，加上任何應計但未支付的利息(包括任何利息增加、原始發行折扣或發行 實物支付(B)在分拆日期或(Ii)本契約所允許的情況下，(B)在分拆日期發行人或其任何受限制的附屬公司的合資企業中，在分拆日期後支付的債務及相關費用和開支；
(十)套期保值義務，本辦法第3.02條不禁止的交易或義務；
(11)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或押金，或在允許留置權的定義中以其他方式描述的留置權，或與本合同第3.06節允許的留置權相關的質押或保證金；
(12)以發行人的股本(不合格股除外)或任何母公司或任何非限制性子公司的股本作為對價的任何投資；
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(13)根據本協議第3.08(B)節的規定(第3.08(B)節(1)、(4)、(8)和(9)項所述者除外)，構成投資的任何交易；
(14)在正常業務過程中，根據與他人的任何聯合開發、合資企業或營銷安排或任何公司間許可協議，購買或以其他方式獲得庫存、供應、材料、設備和類似資產或 (Ii)知識產權或其他無形資產或服務的許可證、再許可、交叉許可、租賃、轉租、轉讓、出資或其他投資，以及與此相關的任何其他投資；
(15)(I)不受本合同第3.02節禁止的債務擔保，以及(與債務有關的除外)在正常業務過程中或與以往慣例一致的擔保、保留期和類似安排，以及(Ii)與本契約不禁止的義務有關的履約擔保和或有義務；
(16)由購買協議或意向書要求的保證金組成的投資，或本契約未禁止的其他收購；
(17)在分拆日期後收購的受限子公司的投資，或在分拆日期後與發行人合併、合併或合併的實體的投資，或在分拆日期後與受限子公司合併、合併或合併的投資，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；
(18)在正常業務過程中或與過去慣例一致(包括任何現金管理安排、現金彙集安排、公司間貸款或與此相關的活動)對任何子公司或任何合資企業的任何投資；
(19)為任何員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或其他服務提供商或其他設保人信託的利益向拉比信託提供的捐款，在發行人破產的情況下受債權人索賠的影響，以及在正常業務過程中或與過去的做法一致的與非限定延期付款計劃有關的投資。
(20)對合營企業、類似實體和不受限制的子公司的投資，其公允市值總額，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(I)1.75億美元和(Ii)LTM EBITDA的35.0%(每項投資的公允市值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的金額(包括股息、支付、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、(br}收入和類似金額)與此類投資有關(就第3.03節而言，根據可用金額生成器籃子分配的任何金額不重複)，每項投資的公平市場價值在作出時進行計量，不影響隨後的價值變化；提供, 然而，如果根據本條款進行的任何投資在作出該投資之日不是發行人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為發行人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為根據上述第(1)或(2)款作出，並且 應停止根據該條款作出；
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(21)具有總公平市值的額外投資，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(I)3.00億美元和(Ii)60.0%的LTM EBITDA(每項投資的公平市值在作出時計量， 不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)對於此類投資(就第3.03節的目的而言，不重複根據可用金額生成器籃子應用的任何金額)，每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，並且 不影響隨後的價值變化；提供,然而，如果根據本條款進行的任何投資在作出該投資之日不是發行人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為發行人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(1)或(2)款作出的，並應停止根據該條款作出；
(22)對類似業務具有總公平市值的任何投資，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(I)1.25億美元和(Ii)LTM EBITDA的25.0%(每項投資的公平市值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)與此類投資有關(就第3.03節而言，不重複根據可用金額生成器籃子應用的任何金額)，每項投資的公平市場價值是在作出 時計量的，不影響隨後的價值變化；提供,然而，如果根據本條進行的任何投資在作出該等投資之日並非發行人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為發行人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(1)或(2)款作出的，並應停止根據第(Br)款作出；
(23)(1)與合格證券化融資或應收賬款有關的投資；(2)證券化費用的分配或支付，以及與合格證券化融資或應收賬款有關的證券化資產或應收賬款資產的購買；
(二十四)與交易有關的投資；
(25)回購債券；
(26)非限制性子公司在按照第3.20節所述將其重新指定為受限子公司之前進行的投資；
(二十七)因在正常業務過程中發行的保證債券或者與以往慣例一致而產生的擔保和賠償義務；
(28)投資：(A)在正常業務過程中或按照以往慣例購買和獲得資產或服務；(B)在正常業務過程中或與過去慣例一致地獲得、維持或續訂客户、加盟商和客户的合同和貸款；或(C)預付款、貸款、信用擴展(包括產生應收款)或對加盟商、分銷商、供應商、出租人、許可人和被許可人的義務進行擔保，或與以往慣例一致；
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(29)投資於預付費用、為託收和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款，這是企業在正常經營過程中或與以往慣例一致的結果；
(30)在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，由UCC第三條收款或存款背書和第四條與客户的貿易安排(或其他適用司法管轄區的任何類似或類似規定)組成的投資；
(31)任何專屬自保保險子公司為向發行人或任何附屬公司提供保險而進行的任何投資，該投資是在正常業務過程中或與該專屬自保子公司過去的做法一致，或由於適用的法律、規則、法規或命令，或經對該專屬自保子公司或其業務具有管轄權的任何監管機構要求或批准的。
(32)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資，以及與任何允許的公司間活動、允許的税務重組和相關交易有關的投資；
(33)因發生意外事故而更換、更換、恢復或修復資產的意外保險收益投資；以及
(34)任何其他投資，只要(X)不存在第6.01節第(1)、(2)、(7)或(8)款所述的違約或違約事件，且(Y)緊接在形式上使投資生效及產生任何債務(其淨收益用於進行該投資)後，綜合總淨槓桿率不得高於3.10至1.00。
允許留置權 對於任何人來説，是指：
(1)對非擔保人的受限子公司的資產或財產的留置權，以擔保非擔保人的受限子公司的債務和其他義務；
(2)(A)與工人補償法、工資税、失業保險法、僱主健康税和其他社會保障法或類似法律或其他保險相關義務(包括免賠額、自保留存金額和保費及其調整)有關的質押、保證金或留置權；(B)為保險或自保安排下的保險承保人的利益或以其他方式支持上述(A)款所列項目的支付的責任、補償或賠償義務(包括信用證或銀行擔保或類似文書的義務)，或(C)與投標、投標、完成擔保、合同、租賃、公用事業、許可證、公共或法定義務有關，或確保投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、賠償、保證、解除、判決、海關、上訴、履約保證金、政府合同的擔保、貨幣保證金的返還、銀行承兑便利和類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)，以及與信用證、銀行擔保或已張貼以支持其的類似文書有關的義務；或作為有爭議的税項或進口税或關税的擔保，或作為支付租金或其他類似性質的義務的擔保，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致的；
(3)法律或法規規定的未付機動車罰款和留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、房東、供應商、材料工人、維修工、建築師、建築承包商或其他類似留置權，在每種情況下(X)未逾期超過60天的金額，或如果逾期超過60天，則未提交申請，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或正通過適當的程序以良好的信用進行爭議，或(Y)只要此類留置權不單獨或總體上對發行人及其子公司產生重大不利影響。作為一個整體；
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(4)税款、評税或其他政府收費的留置權，在每一種情況下，(X)(一)逾期未超過60天的，(二)尚未繳納或因拖欠而受到處罰的，(Iii)正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已就其計提根據公認會計原則(或其他適用的會計原則)規定的適當準備金，或(Iv)發行人(或適用的附屬公司)已決定放棄的發行人或其附屬公司的財產的物業税，如果該等財產的唯一追索權是該財產，或(Y)只要該等留置權不會個別地或整體地對發行人及其附屬公司造成重大不利影響；
(5)產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括相互地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、突出、規章制度、對許可證、通行權、通行權、下水道、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途的限制、建築法規或其他使用不動產的限制(包括所有權上的小瑕疵和違規行為及類似的產權負擔)，業權保單的例外情況是，對該人的業務經營或其財產所有權附帶授予的任何抵押財產或任何其他抵押品或留置權，包括服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、成本分攤協議和其他類似協議、收費或產權負擔，總體上不會對發行人及其 受限子公司的正常業務過程造成實質性幹擾；
(6)留置權(A)擔保對衝義務、現金管理義務及其成本 ；(B)抵銷權、質押權或其他銀行留置權；(I)與金庫、託管和現金管理服務或結算所在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何自動資金轉移有關的權利；(Ii)與集合存款或清償賬户有關，以償還發行人在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或 任何附屬公司或符合過去慣例的賬户，或(Iii)與發行人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中或與過去慣例一致的定購單和其他協議有關；(C)保證根據第3.02(B)(8)(E)條向金融機構承擔的債務和其他債務的現金賬户；。(D)對在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致且非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款、保證金存款和類似的留置權；。和(E)(I)根據《UCC》第4-210條或關於託收過程中項目的任何類似或後續規定產生的代收銀行，(Ii)以銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商為受益人而產生的， 作為法律事項而產生的， 在日常業務過程中因維護此類賬户而產生的存款(包括抵銷權)，以及(Iii)根據開户銀行慣例的一般條款和條件產生的，涉及在該銀行開立的任何銀行賬户，並僅附加於該賬户及其產品和收益，在任何情況下，都有哪些留置權, 不要為任何債務擔保；
(7)資產(包括不動產、知識產權、軟件和其他技術權利)的租賃、許可、再租賃和再許可，這些資產是在正常業務過程中籤訂的，符合過去的慣例，或者就知識產權、軟件和其他技術權利而言，對發行人及其受限子公司的整體業務的開展並不重要；
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(8)根據第6.01(A)(5)條不會導致違約事件的判決、法令、附件、命令或裁決的擔保留置權或以其他方式引起的留置權；
(9)留置權：(A)擔保資本化的租賃債務或購置款債務，或擔保支付全部或部分購買價款，或擔保為取得、改善或建造在正常業務過程中取得或建造的資產或財產提供資金或再融資而產生的債務或其他債務；提供(I)該等留置權所擔保的債務本金總額以其他方式準許在本契約項下產生，且 (Ii)任何該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但該等留置權所涵蓋的資產或財產、取得、租賃、擴建、建造、安裝、更換、修繕或改善及 該等資產及附屬財產及其附加、附加、改善、收益、股息或分派，包括(A)附加或併入該等留置權所涵蓋的財產或資產的(A)附屬財產或資產除外，(B)擔保此類債務的留置權所限制的事後財產或資產，債務的條款要求或包括質押後獲得的財產或資產，以及(C)其收益和產品 和(B)出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人在任何資本化租賃義務或非融資租賃義務下的權益擔保；
(10)由UCC融資聲明產生的留置權，包括關於發行人及其受限制子公司簽訂的經營租賃或寄售的預防性融資聲明(或類似文件)；
(11)分拆日存在的留置權，包括為任何再融資債務提供擔保的留置權，但不包括為信貸協議提供擔保的留置權；
(12)對某人成為子公司時的財產、其他資產或股票的留置權(或在發行人或子公司收購該財產、其他資產或股票時的留置權，包括通過與發行人或任何受限制子公司進行合併、合併或其他業務合併交易進行的任何收購)；提供, 然而，該留置權並非預期該另一人成為附屬公司(或該等財產、其他資產或股票的取得)而設定；提供, 進一步，該等留置權僅限於同一財產、其他資產或股票的全部或部分(加上附屬或附屬於其的財產和資產，以及其附加、改進、附加、收益、股息或分配，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的後獲得財產，(Ii)受該債務擔保的後獲得財產或資產 ，債務條款要求或包括質押後獲得的財產或資產以及(Iii)其收益和產品)。根據產生這種留置權的書面安排，可以擔保)與這種留置權有關的任何債務或其他義務；
(13)保證發行人或受限制附屬公司欠發行人或受限制附屬公司的任何債務或其他義務的留置權，或以發行人或任何受限制附屬公司或受託人為受益人的留置權；
(14)擔保再融資債務的留置權，該債務是為以前擔保的債務再融資而產生的，並允許在本契約下擔保 ；提供任何此類留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分(包括附隨或附屬於其的財產和資產，以及對其進行的增加、改進、附加物、收益、股息或分配，包括在-
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(Br)(I)附在或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的已取得財產，(Ii)受留置權約束的財產或受留置權約束的資產，債務的條款要求或包括質押後獲得的財產或資產，以及(Iii)與債務有關的債務(或根據產生原有留置權的書面安排， 可以擔保)與債務或其他債務有關的再融資債務，或與作為或可能是本協議允許的留置權的抵押品或受其約束的財產或資產有關的債務；
(15)(A)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對發行人或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產以及與其有關的從屬安排或類似安排作出的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(B)影響任何不動產的任何沒收或徵收法律程序；
(16)根據任何合資企業擔保融資安排、合資企業或類似協議對任何合資企業擔保融資安排、合資企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制 (包括認沽和贖回安排)；
(17)對以承包人或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進展或部分付款而產生的留置權；
(18)因有條件銷售、所有權保留、分期付款、寄售或類似的貨物買賣安排而產生的留置權，這些安排是在正常業務過程中訂立的或與以往慣例一致的；
(19)保證以下方面的債務和其他義務的留置權：(A)第3.02(B)(1)節規定的信貸安排，包括與之相關的任何信用證安排；以及(B)發行人或任何附屬公司對任何信貸安排的貸款方或該貸款機構的關聯公司(或在就該等現金管理義務或對衝義務訂立適用協議時是該貸款機構或其關聯公司的任何人)或由任何其他人提供的任何現金管理義務或對衝義務所承擔的義務； 提供該債務以其他方式被允許在該信貸安排下擔保；提供, 進一步在本條款第(19)款和 項下擔保信貸便利(根據發行人的選擇)擔保本條第(19)款下的任何其他義務的抵押品上的任何此類留置權的情況下，平價通行證在保證票據的留置權的情況下，該信貸安排的適用代表應遵守第一留置權平價通過債權人間協議，如果根據第(19)款對擔保信貸安排的抵押品的任何此類留置權，以及(根據發行人的選擇)保證本條(19)項下的任何其他義務的任何其他義務低於為票據提供擔保的留置權，則該信貸安排的適用代表應遵守初級留置權債權人間協議；
(20)根據第3.02(B)(5)節規定的保證債務和其他義務的留置權；提供只有在此類留置權僅限於全部或部分相同的財產或資產，包括股本(加上附隨或附屬於其的財產和資產及其附加、改進、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產，(Ii)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產，債務條款要求或包括質押後獲取的財產或資產以及(Iii)其收益和產品)的情況下，才允許此類留置權。或在與該等債務或其他義務有關的任何交易中被收購或合併、合併或合併為發行人或任何受限附屬公司的任何人；
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(21)擔保債務和第3.02(B)(11)節允許的其他義務的留置權(提供在第(11)款的情況下，此類留置權僅涵蓋該等非擔保人的資產)或第3.02(B)(17)條；
(22) [保留區];
(23)對任何不受限制的子公司的股本或其他證券或資產的留置權，以保證該不受限制的子公司的債務或其他義務；
(24)被視為與現金等價物定義第(4)款所允許的投資有關的留置權；
(25)對以下貨物的留置權：(1)購買價格由為出票人或任何附屬公司的賬户開具的跟單信用證提供資金的貨物，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生，以及(2)任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益，以保證該人就銀行承兑匯票或為該人的賬户開具或開立的跟單信用證的義務，以促進購買，裝運或儲存此類庫存或其他貨物；
(26)發行人或任何受限子公司在正常業務過程中或與以往做法一致的車輛或設備上的留置權；
(27)對資產或證券的留置權，這些資產或證券被視為與出售此類資產或證券的合同的簽署、交付或履行有關或僅因此而產生，但本契約並不禁止此類出售；
(28)(A)保證保單保費融資的保單留置權及其收益，以及(B)留置權、質押、存款或提供的其他擔保，以保證在正常業務過程中或與以往慣例一致的保險承運人的負債或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)；
(29)僅對與本契約允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金進行留置權；
(30)留置權(I)現金預付款或託管保證金，以本契約允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人，適用於此類投資的購買價格，或與任何此類投資的任何託管安排(包括與此類投資有關的任何意向書或購買協議)有關的其他方面，以及(Ii)包括出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產出售中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或出售、轉讓、租賃或其他適用的處置，將在設立該留置權之日被允許；
(31)為債務和其他債務提供擔保的留置權，本金總額不超過(I)2.5億美元和(Ii)發生時LTM EBITDA的50.0%，以及為此類留置權所擔保的任何債務進行再融資的任何留置權；
(32)在非限制性子公司根據第3.20節被重新指定為限制性子公司之日，對該非限制性子公司的資產當時存在的留置權；
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(33)擔保債務和第3.02節允許的其他義務的留置權；提供關於保證債務或本條第(33)款允許的其他義務的留置權，在產生時並在給予形式上的效力後，(X)以抵押品上的留置權為擔保的任何 債務或其他義務平價通行證根據債券的基準，按預計基準計算的綜合第一留置權淨槓桿率不超過(I) 3.10至1.00或(Ii)如屬收購負債，則不超過緊接該等債務產生前的綜合第一留置權淨槓桿率；及(Y)對於以票據的初級抵押品留置權為抵押的任何該等債務或其他債務，根據發行人的選擇權，按預計基準計算的綜合有擔保淨槓桿率不超過(I)3.10至1.00或(Ii)如屬收購負債，則在緊接該等債務發生前的綜合有擔保淨槓桿率；提供在抵押品的任何這種留置權的情況下，平價通行證對於擔保票據的留置權，適用的 管理人應遵守第一次留置權債權人間協議，如果留置權的級別低於擔保票據的留置權，則適用的管理人應遵守初級留置權債權人間協議；
(34)被視為與3.03節所述契約所允許的回購協議中的投資有關的留置權，提供該留置權不適用於該回購協議標的以外的任何資產；
(35)與合格證券化融資或應收賬款融資相關的留置權，以及與任何其他保理、證券化或類似安排相關的後備留置權；
(36) 和解留置權；
(37)與任何政府、法定或監管機構簽訂的習慣性購買協議和相關安排中規定的以此類財產的出賣人為受益人的收回閒置不動產的權利；
(38)根據發行人或任何受限制附屬公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或法定條款，保留或授予任何個人或政府、法定或監管當局終止任何此類租約、許可、特許經營權、授予或許可的權利，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件的權利；
(39)影響不動產可供使用的限制性契諾，以及限制或禁止進入或禁止進出受管制通道公路上的土地的留置權或契諾，或影響土地可供使用的契諾；提供該等留置權或契諾不幹擾發行人或任何受限制附屬公司的正常業務運作；
(40)用於抵銷、清償或者清償債務的財產、資產或者准予投資的留置權；提供本契約不禁止此類失敗、清償或解除；
(41)與保證債務的託管安排有關的留置權，包括(1)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益留置權，以及(2)在發生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在任何一種情況下，只要該等現金或現金等價物預先支付該債務(或與發行該債務有關的任何成本)的利息或溢價或貼現，並存放在代管賬户或適用於該目的的類似安排中；
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(42)保證分拆日未償還票據和相關擔保的留置權，以及保證分拆日現有未償還票據和相關擔保的留置權；
(43)對保證發行人或受限制子公司欠專屬自保子公司的債務的資產的留置權；
(44)與任何獲準的公司間活動、準許的税務重組及相關交易有關的留置權；及
(45)與交易有關的留置權。
如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或之後)，發行人可自行決定以符合本契約的任何方式對全部或部分允許留置權進行劃分、分類或不時重新分類，此類允許留置權應被視為僅根據允許留置權定義的一個或多個條款作出，該允許留置權已被分類或重新分類。
？允許税額是指(A)發行人是集團成員(或被視為被視為成員的實體)的任何應課税期間，向發行人的任何直接或間接母公司提交合並、集團、附屬公司、單一、合併或類似收入或類似納税申報單，可歸因於發行人及其適用子公司的應納税所得額的、可歸因於發行人及其適用子公司的應納税所得額的任何所得税或類似税款，在該納税期間不得超過發行人及其子公司應按獨立公司基礎或綜合基礎繳納的任何此類税額，其計算方式如同發行人及其子公司在所有相關課税期間代表僅由發行人及其子公司組成的合併、合併、集團、關聯、單一或類似基礎納税；提供不受限制的子公司在每個納税期間的應納税所得額不得超過該不受限制的子公司為此目的向發行人或擔保人實際支付的金額，以及(B)發行人的任何直接或間接母公司為維持其組織性生存而需要支付的特許經營權和類似税款 。
-允許税務重組是指與税務有關的任何重組、重組和其他活動 計劃、税務重組或在此日期之前、當日或之後達成的任何税務重組，只要該等允許税務重組對票據持有人(由發行人善意確定)沒有實質性不利。 為清楚起見，允許税務重組可包括(但不限於)重組、重組以及與税務規劃、税務重組有關的其他活動，或任何 母實體和發行人的任何子公司之間或之間進行的任何税務重組。
？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
？英鎊和？GB指的是英國可自由轉讓的合法貨幣(以英鎊表示)。
？任何特定票據的前身票據是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張以前的票據；就本定義而言，任何根據第2.11節認證和交付的票據，以換取或代替一張殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，應被視為證明與該張殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據具有相同的債務。
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？優先股，適用於任何人的股本，是指在該人自願或非自願清算或解散時，在支付股息或資產分配方面優先於該人任何其他類別的股本 的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。
？預付款金額是指等於(A)綜合資金第一留置權債務的所有自願預付款，(B)所有回購和/或取消綜合資金第一留置權債務的所有回購和/或取消的金額(在任何循環信貸安排的情況下，僅在伴隨相應的、永久減少適用的循環信貸承諾的範圍內)和(C)所有自願預付款、回購和/或取消任何其他綜合資金第一留置權債務，在每一種情況下，(X)包括以面值折扣價或通過公開市場購買支付的任何款項(任何現金支付的實際金額給予信用)和(Y)不是由長期債務收益提供資金的範圍(為免生疑問，同意並理解，就此目的而言，根據任何循環信貸安排產生的債務不構成長期債務)。
？形式上的基準意味着：
(A)以下所述的任何事件，如在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生，並使計算該等事件的事件生效，則該計算將使該等事件具有形式上的效力，猶如該等事件發生在參考期間的第一天：
(I)產生、承擔、擔保、贖回、失敗、退出或清償任何債務(根據任何循環信貸安排而產生的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予取代)、產生任何儲備債務金額及/或發行、回購或贖回不合格股票或優先股；
(Ii)進行任何投資、收購、處置、資產處置、合併、經營變更、業務擴展及處置或終止經營；提供為免生疑問，根據發行人的選擇，儘管根據《公認會計原則》將任何個人、財產、企業或資產歸類為非持續經營，但在該處置完成之前，不應對任何非持續經營給予形式上的效力(並且該個人、財產、企業或資產可歸因於該個人、財產、企業或資產的收入或損失不得被排除在本協議項下的任何目的之外)；
(Iii)發行人或該附屬公司(視情況而定)已決定在該參考期內或之後作出和/或作出的發行人或其任何附屬公司業務的營運變更或重組，而該等變更或重組預期會產生持續影響，且事實上是可支持的，包括因裁員、關閉設施及其他營運變更而節省的成本，以及與此相關的其他成本節約；及
(Iv)指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，以及
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(B)就本定義而言，凡對交易(包括交易)給予形式上的效力，發行人的一名官員應真誠地進行形式上的計算(為免生疑問，還可包括被給予形式上效果的這類交易所產生的成本節約、運營費用減少和協同效應)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將進行相關計算之日的有效利率視為整個參考期內的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按發行人官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息 應以該債務在參考期內的日均餘額為基礎計算，但因本定義第(A)(I)款所述的任何交易而合理地預期其未償債務將會增加的除外。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據發行方指定的可選擇的利率確定。
？上市公司成本對於任何人來説，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，如上市公司股權、董事薪酬、費用和費用報銷、與加強會計職能和投資者關係、股東會議和向股東報告有關的成本、 董事和高級管理人員的保險和其他行政成本、法律和其他專業費用、上市費和其他交易成本，在每種情況下，僅因該人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券而產生。
？購買貨幣債務是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)的收購、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產，或通過收購擁有此類財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的。
？QIB？指規則第144A條中定義的任何合格機構買家？
？合格證券化融資是指滿足以下條件的任何證券化工具：
(I)董事會應真誠地確定該證券化安排(包括融資條款、契諾、終止事件和其他規定)總體上對發行人及其受限制的子公司在經濟上是公平合理的，
(Ii)發行人或任何受限制附屬公司向證券化附屬公司或任何其他人出售證券化資產及相關資產的所有交易均以公平對價進行(由發行人真誠決定)，以及
(Iii)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為公平合理的條款(由發行人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾。
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應收賬款資產是指：(A)欠發行人或受應收賬款融資約束的受限制子公司的任何應收賬款及其收益；(B)為此類應收賬款、與此類應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務提供擔保的所有抵押品、關於此類應收賬款的所有記錄以及通常與無追索權應收賬款保理安排一起轉讓的任何其他資產。
應收賬款融資是指(X)BD和/或其某些子公司與發行人和/或其某些子公司之間將根據《總保理協議》訂立的應收賬款保理安排，該協議一方面與交易有關，(該協議可被修訂、替換、(I)以不會對持有人的利益造成重大損害的方式，或(Ii)按公平條款(由發行人善意確定)和(Y)發行人或附屬公司與商業銀行、資產型貸款人或其他金融機構或其關聯公司之間的任何安排，根據該安排，發行人或適用的附屬公司(直接或間接)向上述商業銀行、資產型貸款人或其他金融機構(或該關聯公司)出售應收賬款資產，及(B)發行人或該受限制附屬公司的債務，如適用，本協議項下的 對發行人及其附屬公司無追索權(證券化回購義務除外)，及(C)其融資條款、契諾、終止事件及其他條款應按市場條款(由發行人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾，並應包括與該等安排有關的任何擔保。
？就任何債務而言，再融資或再融資是指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、 修訂、修改、補充、重組、替換、退款或償還，或發行其他債務，以交換或替換全部或部分此類債務，無論此類再融資債務的本金金額是否 相同、大於或低於再融資債務本金。？再融資、？再融資和？再融資 應具有相關含義。
？再融資債務是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或解除機制)在分拆日存在的債務(或與債務有關的未使用承諾)或因遵守本契約而產生(或確定)的債務(包括髮行人為任何受限制附屬公司的債務進行再融資的債務，以及為發行人或受限制附屬公司的債務進行再融資的任何受限制附屬公司的債務)而產生的債務，包括為債務再融資的債務，以及為任何債務或未使用承諾進行再融資的承諾所產生的債務；提供, 然而，，即：
(1)(A)該等再融資負債(X)在招致該等再融資負債時的加權平均到期日 不少於在債券到期日後91天前被償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長的債項的剩餘加權平均到期日，或(Y)不需要以現金或像徵式支付(利息除外)；及(B)就該等再融資債務再融資次級債務、不合格股或優先股而言，該等再融資債務分別為次級債務、不合格股或優先股，而就次級債務而言，則至少按管限再融資債務的文件所載條款對持有人有利的條款，從屬於票據；
(2)債務再融資不應包括：
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(I)發行人的附屬公司的債務，而該附屬公司並非擔保人，為發行人或擔保人的債務再融資；或
(2)發行人或受限制附屬公司的債務，對非受限制附屬公司的債務進行再融資；以及
(3)此類再融資債務的本金總額(或如果以原始 發行折扣發行，則為總髮行價格)等於或小於(X)再融資債務的未償還本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)，加上(Y)與根據信貸安排或其他融資安排進行再融資的債務有關的任何未使用承諾的金額，只要在緊接該再融資之前，再融資未使用的 承諾能夠按照本合同第3.02節的規定提取，加上(Z)與此類再融資相關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；
提供上述第(1)款不適用於任何信貸安排或擔保債務的任何延期、更換、再融資、續期或失效。再融資任何信貸安排的債務或任何其他債務可能會在終止、清償或償還任何此類信貸安排或其他債務後不時發生。
？S號法規是指《證券法》下的S號法規。
？S-X法規是指《證券法》下的S-X法規。
？負責人指受託人或票據抵押品代理使用時，受託人或票據抵押品代理公司信託部門內的任何高級人員，包括受託人或票據抵押品代理的任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託人或票據抵押品代理的任何其他高級人員， 票據抵押品代理通常履行的職能類似於當時應分別擔任此等高級人員的人員所履行的職能，或因此等人員對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介與本企業有關的任何公司信託事項的人員，在每種情況下，應直接負責本契約的管理。
？受限集團？指從分拆之日起及之後 、發行人及其受限子公司的總稱。
限制投資？指許可投資以外的任何投資。
？受限票據？是指帶有受限票據圖例的初始票據和附加票據。
受限制附屬公司？指某人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除非本協議另有説明，否則本協議中提及的所有受限制子公司均指發行人的受限制子公司。
？規則144A指《證券法》下的規則144A。
-59-
？標普？是指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司或其任何繼承者或受讓人，是國家認可的統計評級組織。
？銷售和回租交易是指規定發行人或其任何受限制的子公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，發行人或受限制的子公司在考慮進行此類租賃的情況下，已經或將要將該財產出售或轉讓給第三方。
？篩選關聯公司是指持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人 和該持有人的任何其他關聯公司(不是篩選關聯公司)作出投資決定，(Ii)在其與該持有人和該持有人的任何其他關聯公司(不是篩選關聯公司)之間設置慣常的信息屏幕，並且此類屏幕 禁止分享有關發行人或其附屬公司的信息，(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券中的投資採取一致行動的任何其他關聯公司指示，以及(Iv)其投資決定不受該持有人或該持有人的任何其他聯營公司就其在債券的投資而與該持有人一致行事的投資決定的影響。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
有擔保債務是指由留置權擔保的任何債務，而不是與現金管理義務有關的債務。
？證券法是指經修訂的1933年證券法 以及根據該法頒佈的經修訂的《美國證券交易委員會》規則和條例。
？證券化資產是指(A)任何 應收賬款、抵押應收賬款、貸款應收賬款、特許權使用費、特許權使用費、許可費、專利或其他收入流和其他獲得付款或相關資產的權利及其收益，以及(B)為該等應收賬款或資產、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務提供擔保的所有抵押品，以及與證券化、保理或應收銷售交易相關的慣常轉讓(或按慣例授予擔保權益的)任何其他資產和賬户或資產的鎖櫃賬户和記錄。
？證券化融資是指任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，經不時補充、修改、延長、續期、重述或退款，據此發行人或其任何受限制附屬公司出售、轉讓、質押或以其他方式將任何證券化資產(不論現已存在或未來產生)出售、轉讓、質押或轉讓予證券化附屬公司或任何其他人士。
？證券化費用是指就任何證券化資產或應收賬款資產或其中的參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的其他費用、支出和收費(包括佣金、收益率、利息支出和法律顧問費用)。
證券化回購義務是指證券化資產或應收賬款資產的賣方在合格證券化融資或應收賬款融資中因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於賣方採取的任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何類型的主張抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。
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證券化子公司是指發行人的任何子公司，在每一種情況下都是指發行人為以下目的而成立的子公司 ，該子公司僅從事一項或多項合格證券化融資或應收賬款融資以及與此合理相關的其他活動，或為此目的成立的另一人。
？擔保協議是指某些票據的第一留置權擔保協議，日期為 剝離日期，由發行人、附屬擔保人和票據抵押品代理之間(連同其他擔保協議和擔保協議補充協議(如其中定義)簽署並根據其交付)。
？結算是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中 充當處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。
？和解資產是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應支付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，以換取該人或該人的關聯公司作出或安排的和解。
和解債務是指與和解付款有關的任何付款或償還義務。
？結算留置權是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算付款、確保日內和隔夜透支和自動結算所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。
和解付款是指將現金或其他財產轉移至 以達成和解的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。
？應收和解是指任何一般的無形、無形的付款，或代表或反映向某人或為某人的利益付款的義務，作為該人作出或安排或將作出或安排的和解的對價。
？短衍生票據是指(I)其價值普遍減少，和/或其項下的付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化和/或(Ii)其價值一般增加，和/或其項下的付款或交付義務普遍減少， 其履約參考發生負面變化的衍生工具。
？類似業務是指(A)發行人或其任何附屬公司或任何聯營公司在分拆日期(交易生效後)從事的任何業務、服務或活動；(B)發行人或其任何附屬公司或任何聯營公司從事的與上述任何事項相關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務及活動，或上述任何事項的延伸或發展；及(C)從事(A)及(B)項所述業務、服務或活動的人士。為免生疑問，任何人士如投資或擁有從事類似業務的另一人的股本或債務，應視為 從事類似業務。
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？標準證券化承諾是指發行人或其任何子公司在證券化融資機制或應收賬款融資機制中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、擔保和賠償，包括與為證券化子公司的資產提供服務有關的聲明、擔保、契諾、擔保和賠償，但有一項理解是，任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或在應收賬款融資的情況下，視為與信用無關的應收賬款追索權保理安排。
-所述的到期日 就任何證券而言，是指在該證券中指定的作為該證券本金付款的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。
*附屬債務是指根據書面協議在票據的支付權方面明確從屬於票據的任何債務(公司間債務除外)，無論是在發行日期或之後發生的未償債務。
對於任何人來説，附屬公司指的是：
(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似的實體除外)，其有權在董事、經理或受託人選舉中投票(不論是否發生意外)的股本總投票權的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；
(二)合夥、合營、有限責任公司或類似實體：
(A)超過50.0%的資本賬、分配權、總股本和表決權權益或一般或有限的合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是否以會籍、一般、特別或有限的合夥權益的形式擁有或控制；及
(B)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；或
(3)經發行人選擇，該人或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體的任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體。
除非本協議另有説明，否則本協議中提及的所有子公司均指發行人的子公司。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)，無論此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及
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(B)受國際掉期和衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款和條件所約束或受其管轄的任何類型的任何交易及相關確認書，包括任何此等主協議項下的任何義務或法律責任。
？税收是指任何政府或其他税務機關徵收的所有當前和未來的税收、徵税、徵收、扣除、收費、關税、評税、費用和預扣(包括備用預扣)和任何其他税收性質的費用(包括利息、罰款和其他責任)。
？門檻金額？是指(X)1.25億美元和(Y)25.0%的LTM EBITDA中的較大者。
？總資產？指截至任何日期發行人及其受限制附屬公司在合併基礎上的總合並資產，如發行人及其受限制附屬公司最新合併資產負債表所示，按與預計基礎和固定費用覆蓋率的定義一致的方式按形式確定。
？交易文件？是指BD和發行方之間簽訂的《分離和分銷協議》(預計日期為剝離日期)以及發行方簽訂的與交易相關的任何其他協議。
·交易？意味着，
(I)BD、發行方及其各自子公司進行的內部重組交易，因此發行方將直接或通過其子公司持有BD的糖尿病護理部門在緊接分拆日期之前進行的業務、運營和活動，其中包括製造和銷售與注射或輸注胰島素及其他用於治療糖尿病的藥物有關的注射器、筆針和其他產品(Spinco業務)；
(Ii)發行人(A)(1)取得信貸協議項下的初始融資，包括初始循環信貸融資及一筆或多筆初始期限融資，以及(2)發行現有票據及票據，及(B)(1)利用發行融資所得款項向BD支付特別款項(特別付款)，及(2)向BD發行票據；
(3)按比例將發行人的所有股權股份(以現金代替零碎股份)分配給BD 的股權持有人(上文的完成、分拆和分拆完成的日期、分拆日期)；
(4)與上述有關的協議(連同其時間表和附件)的簽署和履行情況；
(V)上述附屬的每項交易，包括由BD或其附屬公司向發行人或其附屬公司分發或以其他方式轉移現金及/或其他財產或債務，反之亦然；
(Vi)完成投標要約及聯交所(兩者均按要約備忘錄所界定)；及
-63-
(7)支付與上述有關的費用、費用和開支(交易費用)。
為免生疑問，即使本契約有任何相反規定，第3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、3.10或3.20條或第IV條不應禁止交易的完成。
《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》。
受託人是指美國銀行信託公司，國家協會，作為本契約下的受託人，及其繼承人和受讓人。
？《統一商法典》或《統一商法典》是指可能不時在紐約州生效的《統一商法典》或另一個司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，只要它可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。
？非限制性現金及現金等價物是指發行人及其受限制附屬公司截至最近一個會計期間結束時的綜合資產負債表所包括的現金或現金等價物，該等現金或現金等價物(在發行人選擇的情況下，可能是內部財務報表)(1)不會在發行人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上顯示為限制性現金或現金等價物，或(2)受限於與票據及票據擔保有關的債務(這亦可擔保其他以票據及票據擔保為擔保的債務)。平價通行證或初級留置權與票據和票據擔保有關的義務)。
？不受限制的子公司意味着：
(1)發行人在確定時為非限制性子公司的任何子公司(由發行人以下文規定的方式指定)；以及
(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。
只有在下列情況下，發行人才可指定發行人的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、合併或其他業務合併交易或在其中投資而成為子公司的人)為非限制性子公司：
(1)在指定之時，該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有發行人的任何股本或發行人的任何其他附屬公司，而該附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司或非受限制的附屬公司；及
(2) 發行人對該子公司的指定和投資(如有)符合第3.03節和第3.20節的規定。
儘管本協議有任何其他相反規定，發行人不得、也不得允許其任何受限子公司向任何非受限子公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括根據一項投資)由發行人或任何受限子公司擁有或獨家許可的任何重大知識產權。
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？美國政府債務是指以下證券：(1)美利堅合眾國對及時支付其全部信用和信用的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其及時支付是美利堅合眾國的完全信用和信用義務，在這兩種情況下，都不能由發行者選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款。提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。
？美國子公司是指發行方根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
？一個人的表決權股票是指該人當時已發行且通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。
？加權平均壽命到到期日是指，當 適用於任何日期的任何債務時，商(以年數表示)除以：
(1)(br}乘以(I)自確定之日起至該等債務或贖回或類似付款的每一次預定本金支付之日為止的年數(計算至最接近的十二分之一)乘以(Ii)上述付款的金額，乘以
(2)所有此類付款的總和；
提供為確定任何債務的加權平均壽命至到期日，將不考慮在確定之日之前對該債務進行的任何預付款或攤銷的影響。
？全資擁有的受限制附屬公司指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。
*任何人士的全資擁有 任何人士的附屬公司是指該人士的直接或間接附屬公司，其已發行股本或其他擁有權權益的100.0%當時將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有，而該等股本或其他所有權權益(董事除外)將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司持有。除非本協議另有説明，否則本協議中提及的所有全資子公司均指發行人的全資子公司。
？日元？是指可自由轉讓的日本合法貨幣(以日元表示)。
-65-
第1.02節其他定義。
| 術語 |
定義於 | |
| 可接受的承諾？ | 3.05(a)(3)(ii) | |
| ？會計變更？ | 《公認會計原則》 | |
| ？認可投資者注意事項 | 2.01(b) | |
| ？被收購的實體或企業？ | ？合併EBITDA？ | |
| ？？操作？ | 12.02(q) | |
| ·附加受限票據？ | 2.01(b) | |
| 預售優惠？ | 3.05(a) | |
| 預付款部分？ | 3.05(a) | |
| ·關聯交易？ | 3.08(a) | |
| 代理成員？ | 2.01(e)(2) | |
| ？適用收益？ | 3.05(a)(3) | |
| 批准的外國銀行？ | ？現金等價物 | |
| ·資產處置要約 | 3.05(a) | |
| 身份驗證代理？ | 2.02 | |
| ？Available Amount Builder籃子 | 3.03(a) | |
| ？BD保證釋放條件？ | 10.01(a) | |
| ？BD保證發佈日期？ | 10.01(a) | |
| ·控制權變更優惠 | 3.09(a) | |
| ·控制變更支付？ | 3.09(a) | |
| ？控制變更付款日期？ | 3.09(a)(3) | |
| ·Clearstream？ | 2.01(b) | |
| ·信貸協議生效日期？ | 《信貸協議》 | |
| ·轉換為受限制子公司 | ？合併EBITDA？ | |
| ·轉換為不受限制的子公司 | ？合併EBITDA？ | |
| *《公約》的失效 | 8.03 | |
| 《聖約人暫停活動》 | 3.21(a) | |
| ·拒絕超額收益 | 3.05(a) | |
| ？違約利息？ | 2.15 | |
| 確定日期？ | ？合併EBITDA？ | |
| 《指導持有者》 | 6.01(a) | |
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| 術語 |
定義於 部分 | |
| ·選舉日期？ | 3.03 | |
| 股權激勵 | ·已合併 淨收入？ | |
| “歐洲清算銀行” | 2.01(b) | |
| ？違約事件？ | 6.01(a) | |
| 超額收益？ | 3.05(a) | |
| ？固定費用覆蓋率計算日期？ | 7.固定費用 覆蓋率？ | |
| ·外來處置？ | 3.05(c)(i) | |
| “全局筆記” | 2.01(b) | |
| ·擔保債務？ | 10.01(c) | |
| 《初始協議》？ | 3.04(b)(17) | |
| ？初始缺省？ | 6.01(b) | |
| ·初始留置權 | 3.06 | |
| ·機構認可投資者全球票據 | 2.01(b) | |
| ？機構認可投資者票據 | 2.01(b) | |
| ·髮卡人訂單 | 2.02 | |
| ？次級留置權債權人間協議 | 12.07 | |
| LCT選舉？ | 1.04(e) | |
| ·LCT公共要約 | 1.04(e) | |
| ？LCT測試日期？ | 1.04(e) | |
| ·法律上的失敗 | 8.02 | |
| “法定假日” | 13.06 | |
| ·新合同？ | ·已合併 EBITDA？ | |
| ？票據持有人方向？ | 6.01(a) | |
| ？附註寄存簿？ | 2.03 | |
| ？通知？ | 13.14 | |
| ·要約合作協議 | 2.01(b) | |
| “日期外？ | 5.09(a) | |
| ？績效參考？ | ？派生工具 儀表盤 | |
| ？允許的付款？ | 3.03(b) | |
| 職位代表？ | 6.01(a) | |
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| 術語 |
定義於 | |
| ·主要義務？ | “或有債務” | |
| ·主要債務人？ | “或有債務” | |
| ？繼續申請期？ | 3.05(a)(3) | |
| ·受保護的購買者 | 2.11 | |
| ·贖回日期？ | 5.07(b) | |
| ？參考期？ | 固定費用覆蓋率 | |
| ？退還股本？ | 3.03(b)(2) | |
| #註冊表長？ | 2.03 | |
| 《規則S全球票據》 | 2.01(b) | |
| 《規則S附註》 | 2.01(b) | |
| “相關人員” | 12.02(b) | |
| ？轉售限制終止日期 | 2.06(b) | |
| ？準備金負債額？ | 3.02(c)(9) | |
| 限制票據圖例？ | 2.01(d)(1) | |
| *受限支付？ | 3.03(a) | |
| 限制期？ | 2.01(b) | |
| ？恢復日期？ | 3.21 | |
| ？規則144A全球票據？ | 2.01(b) | |
| ？規則第144A條附註 | 2.01(b) | |
| ·特別利息支付日期？ | 2.15(a) | |
| ·特別強制贖回 | 5.09(a) | |
| ？特別強制贖回日期？ | 5.09(b) | |
| ？特別強制贖回價格？ | 5.09(a) | |
| ？特殊付款？ | ？交易記錄？ | |
| ·特殊記錄日期？ | 2.15(a) | |
| ·特殊終止日期？ | 5.09(a) | |
| ·Spinco業務？ | ？交易記錄？ | |
| ·衍生產品 | ？交易記錄？ | |
| ·分拆日期？ | 5.09(a) | |
| ？已銷售實體或企業？ | ？合併EBITDA？ | |
-68-
| 術語 |
定義於 | |
| 子公司擔保？ | 10.01(b) | |
| “輔助擔保人” | 10.01(b) | |
| ？繼任者公司？ | 4.01(a)(1) | |
| 補充性義齒 | 10.01(b) | |
| *中止《公約》 | 3.21 | |
| 暫停期間 | 3.21 | |
| ·總槓桿超額收益 | 適用的百分比 | |
| ？交易成本？ | ？交易記錄？ | |
| ？國庫資本存量 | 3.03(b)(2) | |
| 《核查公約》 | 6.01(a) | |
第1.03節[已保留].
第1.04節施工規則。
(A)除文意另有所指外：
(1)術語具有所賦予的含義；
(2)未另作定義的會計術語具有國際財務報告準則或公認會計原則(視情況適用)賦予的含義；
(3)不具有排他性；
(4)舉例而言，包括、？包括和？包括，應被視為 ，後跟短語？？，但不限於；
(5)單數詞包括複數，複數詞包括單數；
(6)將會被解釋為表達命令；
(7)任何無息證券或其他貼現證券在任何 日期的本金應為發行人按照公認會計原則編制的資產負債表上所顯示的本金；
(8)任何優先股的本金金額應為(1)該優先股的最高清算價值或(2)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；
(9)本契約或任何紙幣中以貨幣表示的所有金額均指美利堅合眾國的合法貨幣；
-69-
(10)本合同中的詞語和下文中類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他部分；
(11)除另有説明外，(A)本合同中提及的條款、章節和證物是指本契約的條款和章節，以及(B)本文中提及的特定條款或章節包括其附屬的章節、小節和段落；
(12)除非另有特別説明，就任何人而言，合併一詞是指與其受限制的附屬公司合併的該人，不包括任何非受限制的附屬公司，猶如該非受限制的附屬公司不是該人的關聯公司一樣；及
(13)在本契約、任何票據或擬進行的任何交易(包括修訂、放棄、同意和其他修改)中使用或與本契約、任何票據或任何交易(包括修訂、棄權、同意和其他修改)有關的任何文件中使用或與之相關的類似 輸入的詞語，應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每個電子簽名和電子形式的記錄應具有與墨水手動簽署或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，如適用，在任何適用的法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；提供儘管本協議有任何相反規定，受託人或票據抵押品代理均無義務同意接受除傳真和PDF以外的任何形式或格式的電子簽名，除非受託人或票據抵押品代理按照受託人或票據抵押品代理批准的合理程序明確同意。
(B)即使本協議有任何相反規定，如產生或發行一項債務(或其任何部分)、產生任何留置權或進行任何其他交易，則根據任何基於比率的例外、門檻或籃子計算有關比率，而不影響在同一日期根據任何其他例外、門檻或籃子(比率籃子除外)使用的金額 。根據相關比率測試，已產生或已發行的每項債務、已產生的每項留置權及所進行的每項其他交易，在可用範圍內，將被視為已先招致、發行或取得。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果發生或發行一項債務(或其任何部分)、發生任何留置權或根據任何基於比率的例外、門檻和籃子進行其他交易，則在計算此類比率時，應 不考慮緊接在此之前或與之相關的任何循環貸款或信用證貸款項下的任何債務的產生，或(2)用於為發行人及其受限制子公司的營運資金需求提供資金；提供則依據第(2)款可豁免的本金總額不得超逾$50,000,000。
(D)參考發行人的財務報表(包括綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、固定費用、固定費用覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率和綜合總淨槓桿率)確定的任何計算或衡量方法可參考母公司的財務報表來確定，只要該母公司不直接或間接持有發行人股本以外的任何重大資產。
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(E)儘管本合同有任何相反規定，在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性 或遵守本契約的任何規定時，在每種情況下，根據發行人的 選擇權(發行人選擇行使該選擇權)，計算與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、產生或產生留置權、償還、限制性付款和資產處置)的籃子或比率。LCT選舉)，在任何此類籃子或比率下確定可用性的日期，以及本契約下任何此類行動或交易是否被允許(或其任何 要求或條件是否得到遵守或滿足(包括沒有任何持續違約或違約事件))應被視為(LCT測試日期) (A)該有限條件交易的最終協議(或其他相關最終文件)簽訂(或，如果適用，交付限制付款或類似事件的不可撤銷聲明的日期，或(Br)向債務持有人發出此類償還、回購或再融資的任何通知的日期(該通知可能是有條件的)，或(B)僅與英國城市收購和合並法規適用的收購有關，規則2.7就有限條件交易的目標提出要約(或在另一個司法管轄區發佈同等公告)的日期(LCT公開要約)，在每種情況下，如果, 在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、產生或產生留置權、償還、限制付款和資產處置)和任何相關的備考調整後，猶如它們發生在LCT測試日期之前的最近測試期 開始時，發行人或其任何受限子公司將被允許在相關LCT測試日期採取該等行動或完成該等交易，測試或籃子(以及任何 相關要求和條件)，該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為就所有目的而言已得到遵守(或滿足)(例如，在負債的情況下，無論此類債務是在長期現金轉移測試日期或之後的任何時間承諾、發行、承擔或產生的)；提供(A)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已可用，發行人可根據該等財務報表自行決定重新確定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，重新釐定日期此後應為適用的長期現金轉移測試日期，(B)除上文(A)項所述外，遵守該等比率、測試或籃子的情況除外，測試或籃子(以及任何相關要求和條件)不得在適用LCT測試 日期之後的任何時間確定或測試該有限條件交易及其相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用，產生或產生留置權、還款、限制性付款和資產處置)和(C)固定費用覆蓋率方面的綜合利息支出將使用發行人合理確定的假設利率計算。
為免生疑問，如果發行人選擇了長期交易，(1)如果在長期交易測試日期之前確定或測試的任何比率、測試或籃子由於該比率、測試或籃子的波動，包括髮行人或受該有限條件交易約束的個人的 EBITDA或總資產的波動，而在長期測試日期之後的任何時間已經超過或未能符合，則該籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而被超過或未能遵守； (2)在LCT測試日期之後至債務的償還、回購或再融資完成之日之前的任何時間，在計算本契約的任何美元撥備的合規性時所使用的適用匯率的任何變化，在確定(X)與該等投資、收購或償還、 回購或再融資有關的任何債務或留置權時，將不考慮在內。
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(Br)允許負債，或(Y)發行人或其任何受限子公司遵守本契約的任何其他規定；(3)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間都沒有得到遵守或滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件將不被視為未得到遵守或滿足(該違約或違約事件應被視為未發生或正在持續)；以及(4)在計算任何比率、測試或籃子下與該有限條件交易無關的任何行動或交易的可獲得性時，在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中指定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過(或，如適用，該不可撤銷通知終止、失效或通過或(如適用)終止該收購的LCT公開要約的要約)之前， 在此類有限條件交易未完成的情況下，應確定或測試任何此類比率、測試或籃子，使此類有限條件交易具有形式上的效力。
第二條
備註
第2.01節表格、日期和條款。
(A)根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限。本金總額為200,000,000美元的首期票據 於本日發行。此外，發行人可根據本契約的規定不時發行附加票據(如本文所規定)。此外，在根據第2.02節、第2.06節、第2.11節、 第2.13節、第5.06節或第9.05節登記轉讓、交換或替代其他票據時，可根據第3.05節的資產處置要約或根據第3.09節的控制權要約的變更 ，對票據 進行認證和交付。
儘管本協議有任何相反規定，但發行人不得發行任何額外票據，除非此類發行符合第3.02節和第3.06節的規定。
對於任何附加附註，出票人應在本合同的一個或多個補充契約中列出以下信息：
(A)依據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；
(B)該等額外票據的發行價及發行日期，包括計息日期；及
(C)該等額外票據是否為限量票據。
在認證和交付附加附註時，受託人應有權在第13.02節所要求的律師和高級人員證書的意見之外， 接收並應充分保護律師對此類附加附註的適當授權、執行、交付、有效性和可執行性的意見。
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就本契約的所有目的而言，初始票據和附加票據應被視為單一類別，包括贖回和購買要約，提供如果出於美國聯邦所得税的目的， 附加票據不能與初始票據互換，或者如果發行者以其他方式確定任何此類附加票據應與任何其他票據區分開，則任何附加票據的發行將不會使用與初始票據相同的CUSIP、ISIN或其他識別號碼。初始票據和附加票據的持有人將作為一個類別就該等持有人有權表決或同意的所有事項共同投票和同意，初始票據或附加票據的任何持有人均無權作為 單獨類別就該等持有人有權投票或同意的任何事項投票或同意。
(B)根據交易文件及公司間協議，發行人將於發行日期向屋宇署發行初始票據，其後，屋宇署將成為初始票據的唯一實益持有人，並於交易所結算日(預計將於發行日後一個營業日及分拆日完成後)，根據截至2022年3月16日的《交易所協議》，由屋宇署及屋宇署之間發行初始票據。發行人與摩根士丹利(交換協議)及發行人、屋宇署與摩根士丹利於2022年3月23日以唯一簿記管理人的身份訂立的要約合作協議，加上將於分拆日期由發行人及附屬擔保人之間註明日期的加入協議(要約合作協議)，屋宇署擬將初始票據的實益擁有權轉讓予摩根士丹利，以換取摩根士丹利在其於2022年3月16日開始的投標要約中購買的BD票據。按要約收購條款及 受制於要約購買及緊接聯交所完成後，(X)BD擬將其根據聯交所收到的BD票據交付予BD票據的受託人註銷，及(Y)摩根士丹利作為其唯一簿記管理人，擬根據及根據本契約及發售備忘錄所載的限制及規例，向若干第三方投資者出售從中收取的初始票據。初始票據將由摩根士丹利最初僅轉售給第三方投資者，任何額外的票據(如果作為受限票據發行)(附加受限票據)最初將僅轉售給, (A)根據規則144A被合理地認為是合格投資者的人，以及(B)依據規則S被合理地認為是合格投資者的非美國人。此類初始票據和額外的限制性票據此後可根據證券法下的規則501在每個 案例中被轉讓給(其中包括)合格投資者、依賴規則S的購買者以及認可機構和機構。發行人可根據適用法律，根據一份或多份購買協議，不時發售或出售在本公佈日期後發售的額外票據。
根據交易文件及公司間協議，發行人最初向BD發行的初始票據應以 永久全球票據的形式發行，主要採用附件A的形式，通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分，包括 第2.01(D)節所述的適當圖例，存放於作為DTC託管人的受託人處，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。
根據規則144A(規則144A)向在美利堅合眾國合理地相信是合格投資者的人提供和出售的初始票據和附加限制性票據應以永久全球票據的形式發行，基本上以附件A的形式發行，在此通過引用併入 ，併成為本契約的一部分，包括第2.01(D)節(規則144A全球票據)中規定的適當圖例，並存放在作為DTC託管人的受託人處，正式
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由發行人簽署，並經受託人認證，如下所述。規則144A全球票據可以由一個以上的證書代表，如果DTC規則 關於單個證書代表的最大本金金額有此要求的話。規則144A全球票據的本金總額可通過對受託人的記錄進行調整而不時增加或減少，受託人作為DTC或其代名人的託管人，如下所述。
根據S規則向美國境外的非美國人提供和出售的初始票據和任何額外的限制性票據(S規則)應以永久全球票據的形式發行 主要以附件A的形式發行，包括第2.01(D)節(S規則全球票據)中規定的適當圖例。每張S規則全球票據在發行時將按本條款II所述的方式交存給作為DTC託管人的受託人或其代表。在初始票據開始發售和發行日期較晚的第40天之前(該期限包括第40天，限制期)，S規則全球票據的權益只能根據 規則轉移給非美國人，除非按照本文所述的轉讓和證明要求交換全球票據的利益。
投資者可通過歐洲結算銀行S.A./N.V.(歐洲結算銀行)或Clearstream Banking持有其在監管S全球票據中的權益，匿名者協會(？Clearstream)如果他們是這些系統的參與者，或間接通過作為這些系統參與者的組織。如果此類權益是通過歐洲結算銀行或Clearstream持有的，歐洲結算銀行和Clearstream將代表其參與者通過客户在其各自託管機構賬簿上各自名下的證券賬户持有適用的法規S全球票據中的此類權益。該等託管人將在適用規例S Global Note in Customers的證券賬户中持有該等權益，該等託管人在DTC賬簿上的託管人名下。
如果DTC關於單一證書所代表的最大本金金額的規則有此要求，則S法規全球票據可由多個證書代表。規則S全球票據的本金總額可不時通過調整受託人的記錄而增加或減少，受託人作為DTC 或其代名人的託管人，如下所述。
轉售給美國IAIS(機構認可投資者票據)的初始票據和額外限制性票據將以永久全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，其中包括 第2.01(D)節(機構認可投資者全球票據)存放於作為DTC託管人的受託人處的適當圖例，由發行人正式籤立，並由受託人按下文規定進行認證。 機構認可投資者全球票據可以由一張以上的證書代表，如果DTC的規則關於由一張證書代表的最高本金金額有要求的話。機構認可投資者全球票據的本金總額可根據受託人的記錄不時增加或減少，受託人作為DTC或其代名人的託管人，如下所述。
轉售予美國認可機構的初始票據及額外限制性票據將以最終票據的形式發行 ，主要形式為附件A，包括第2.01(D)節所載的圖例(獲認可投資者票據)。
規則144A全球票據、監管S全球票據和機構認可投資者全球票據有時統稱為全球票據。
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票據的本金、溢價(如果有的話)和利息應在發行人為此目的而指定的付款代理人的 辦事處或機構(最初應為受託人為該目的而設的辦公室)支付，或在發行人根據第2.03節為該目的而設的其他辦公室或機構支付；提供,然而，根據付款代理人的選擇，利息的支付(如有)可通過下列方式支付：(1)將支票郵寄到有權獲得利息的人的地址，該地址應出現在票據登記冊上；或(2)電匯到收款人在美國開設的賬户，但須符合本款最後一句的規定。對於由Global 票據代表的票據的付款(包括本金、保費、(如果有的話)和利息)將通過電匯立即可用的資金到DTC指定的帳户進行。就最終票據持有人持有的最終票據(包括本金、溢價、利息)所代表的票據(包括本金、溢價、利息)而言，其本金總額至少為1,000,000美元的票據的付款將按照票據登記冊進行，或通過電匯到收款人在美國一家銀行開設的美元賬户進行支付，前提是該持有人選擇電匯付款，方法是在緊接相關付款到期日(或受託人或付款代理人，視情況而定)之前15天內向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户。可酌情接受)。
除附件A和第2.01(D)節中規定的內容外，本附註可能包含法律、證券交易規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。發行人應批准票據上的任何批註、背書或圖例。每張鈔票的日期應為其認證的日期。附件A所列附註的條款是本契約條款的一部分，在適用的範圍內，發行人、擔保人和受託人在簽署和交付本契約時，明確同意受該等條款的約束。
(C)面額。 債券只能以正式登記形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。
(D)限制性和全球註釋圖例。
(1)除非及直至(I)作為受限制票據發行的初始票據或額外票據根據有效的註冊聲明售出，或(Ii)發行人收到律師的意見，表示不需要上述圖例或有關轉讓限制，以維持遵守證券法的規定，則規則144A全球票據、S規則全球票據、機構認可投資者全球票據及認可投資者票據的正面均須註明以下圖例：
本票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，因此，不得在美國境內或向美國人出售，或為美國人的賬户或利益而出售，除非下文所述。通過收購本票據，持有人(1)表示 (A)IT是合格的機構買家(定義見證券法第144A條)或(B)IT不是美國人並且正在按照證券法下的S規則在離岸交易中收購本票據，(2)同意IT不會在[規則第144A條説明：適用法律規定的一年或更短的時間][就S條附註而言：40天]在本票據的原始發行日期 和發行人或發行人的任何關聯公司為本票據(或該票據的任何前身)所有者的最後日期之後轉售或
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以其他方式轉讓本票據，除非(A)向發行人或其任何附屬公司轉讓，(B)在美國境內向符合《證券法》第144A條的合格機構買家轉讓，(C)在美國境外的離岸交易中符合第903條或《證券法》第904條的規定，(D)根據《證券法》第144條規定的豁免註冊(如果可用)，(E)根據另一項豁免《證券法》的註冊要求(如果發行人提出要求，還根據律師的意見)，或(F)根據證券法下的有效登記聲明，及(3)同意IT將向每名獲轉讓本票據的人士發出實質上與本附例相同的通知。如本文所用，術語？離岸交易、美國？和？美國人？具有《證券法》下的法規S賦予它們的含義。
(2)每張全球鈔票，不論是否首張鈔票，其面額均須註明以下圖例：
除非本證書由存託信託公司的授權代表提交給發行人或發行人的代理人，以登記轉讓、兑換或支付，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，或 向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何行為都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。
本全球票據的轉讓應僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼任者或該等被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本全球票據背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。
本票據的條款受拆分日美國銀行信託公司(作為票據抵押品代理)、美國銀行信託公司(作為票據抵押品代理)、美國銀行信託公司(作為現有票據抵押品代理)、摩根士丹利高級融資有限公司(作為授權代表)和其他各方不時簽訂的第一份留置權對等債權人間協議的條款的約束，該協議可能會根據契約不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
在S規則全球票據的情況下：通過在此收購，持有人表示 它不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，並根據證券法下的S規則在離岸交易中收購本票據。
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如果適用：以下信息僅用於美國聯邦所得税 。本票據的發行具有1986年《國税法》第1273節(經修訂)所指的原始發行折扣(OID？)，此圖例是該法典第1275(C)節所要求的。 持有者可通過聯繫發行人聯繫發行人獲取與票據有關的原始發行折扣金額、發行價、發行日期和到期收益率，地址為新澤西州富蘭克林湖1 Becton Drive，郵編：07417。
(E)簿記規定。(I)本第2.01(E)條僅適用於存放在作為DTC託管人的受託人處的全球票據，適用於DTC的適用程序。
(1)每張全球票據最初 應(X)以DTC或DTC代名人的名義登記，(Y)交付DTC的票據託管人，以及(Z)第2.01(D)(2)節所述的熊圖例。除第2.01(E)(4)節和第2.01(F)節規定外，全球票據的轉讓(但不是其中的實益權益)將僅限於將其全部但不是部分轉讓給DTC、其繼承人或其各自的代名人。如果一種全球票據的實益權益被轉讓或交換為另一種全球票據的實益權益，票據託管人將(X)記錄被轉讓或交換的全球票據本金金額的減少，相當於該轉讓或交換的本金金額的 ，以及(Y)記錄另一種全球票據本金金額的類似增加。一種全球票據的任何實益權益以另一種全球票據的 權益的形式轉讓給接受交割的人，或交換為另一種全球票據的權益，在轉讓或交換時，將不再是該全球票據的權益，而成為另一種全球票據的權益，因此，只要該其他全球票據的實益權益仍然是此類權益，則此後將 受所有轉讓和交換限制以及適用於該其他全球票據實益權益的其他程序的約束。
(2)DTC的成員或參與者(代理會員)在本契約下對DTC或票據託管人代表其持有的任何全球票據或根據該等全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，而DTC可在任何情況下被髮行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，但本協議並不妨礙發行人、發行人或發行人的任何代理人或受託人執行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙DTC與其代理成員之間行使DTC行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例。
(3)根據第2.01(F)節將全球票據的一部分實益權益轉讓給必須持有最終票據的實益所有人時，票據託管人應在其賬簿和記錄中反映該全球票據的日期和本金的減少，金額等於將被轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，發行人應籤立，受託人應對一張或多張類似期限和金額的最終票據進行認證並提供交割。
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(4)在根據第2.01(F)節將整張全球票據轉讓給受益所有人的情況下，該全球票據應被視為已交予受託人註銷，發行人應籤立，受託人應認證並向 DTC確定的每一實益擁有人提供等額本金總額的授權面額最終票據，以換取其在該全球票據中的實益權益。
(5)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
(6)任何全球票據的持有人在接受該全球票據後應同意，此類全球票據的實益權益的轉讓只能通過由(I)該全球票據的持有人(或其代理人)或(Ii)該全球票據的實益權益的任何持有人維持的簿記系統進行，並且 此類全球票據的實益權益的所有權應反映在賬簿分錄中。
(F)最終票據。 除以下規定外，持有全球票據實益權益的人士將無權收到最終票據。最終票據應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在全球票據中的實益權益，如果 (A)DTC通知發行人它不願意或無法繼續擔任該全球票據的託管人，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而此時DTC需要如此註冊才能作為託管人，並且在每種情況下，發行人在發出通知後90天內沒有指定後續託管人，(B)發行人全權酌情籤立並向受託人及註冊處處長遞交一份高級人員證書，説明該等全球票據可如此兑換，或(C)違約事件已發生且仍在繼續，而註冊處處長已收到DTC的書面要求。如發生前一句或前一句第(A)、(B)或(C)款所列任何事件，簽發人應立即向登記官提供一份合理的最終説明。此外，轉讓給發行人聯屬公司(如證券法第405條所界定)的任何票據，或證明聯屬公司在不涉及任何公開發售及不涉及首次發行初始票據的一項或一系列交易中收購的票據，直至發行人或發行人的任何聯屬公司為票據擁有人的最後日期後一年，必須為最終票據形式，並附有 第2.01(D)(1)節有關轉讓限制的圖示。如果根據任何適用的法律或法規被要求這樣做, 實益擁有人亦可根據DTC及註冊處處長的程序，於 書面要求下取得最終票據，以換取其於全球票據的實益權益。
(1)除第2.06(D)節另有規定外，根據第2.01(E)節為換取全球票據的權益而交付的任何最終票據，應帶有第2.01(D)(1)節所述適用於全球票據的轉讓限制的適用圖例。
(2)如果轉讓或交換最終票據以換取全球票據的實益權益，受託人將(X)取消該最終票據，(Y)記錄相當於該轉讓或交換的本金金額的該全球票據的本金金額的增加，以及(Z)如果該轉讓或交換涉及的金額少於被取消的最終票據的全部本金金額，則發行人應簽署一份新的最終票據，受託人應對其進行認證，並向轉讓持有人提供一份代表未如此轉讓的本金金額的新的最終票據。
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(3)如果一張最終票據被轉讓或交換為另一張最終票據，(X)受託人將取消正在轉讓或交換的最終票據，(Y)發行人應籤立一張或多張新的法定票據，經授權的 面額的本金總額等於向受讓人(如屬轉讓)或被取消的最終票據的持有人(如屬交換)登記在該受讓人或持有人(如適用)名下的一張或多張新的最終票據，以及(Z)如果轉讓或交換涉及的金額少於註銷最終票據的全部本金金額，則發行人應簽署一份或多份授權面額的最終票據，登記在持有人名下，本金總額等於已註銷最終票據的未轉讓或未交換部分，受託人應對該票據進行認證，並將其交付給其持有人。
(4)即使本契約有任何相反規定，在任何情況下，在限制期結束前交換或轉讓S規則全球票據的實益權益時，不得 交付最終票據。
第2.02節執行和驗證。簽發人的一名官員應以手工、傳真、PDF或其他電子簽名的方式為出具人簽署附註。如在鈔票上簽名的人員在受託人認證該鈔票時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。
在受託人的獲授權人員以人手認證該票據之前，該票據無效。受託人在票據上的簽字應為該票據已根據本契約正式有效地認證和發行的確鑿證據。本票的日期應為其認證之日。
在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，受託人須認證並供 交付：(1)於發行日發行的本金總額為200,000,000美元的初始票據，及(2)在符合本契約條款的情況下，在每個 情況下，由一名高級職員簽署發行人的書面命令(《發行人令》)，發行本金不限的額外票據。該等發行令須註明票據的形式為最終票據或全球票據、須認證的票據金額、原始票據的認證日期、票據持有人，以及票據為初始票據或附加票據。
受託人可委任發行人合理接受的代理人(認證代理人)對票據進行認證。 任何此類委任均須由受託人的一名負責人員簽署的文書證明，並應向發行人提供一份副本。除非受該委任條款的限制，否則任何此類認證代理均可在受託人可能這樣做時 對票據進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括認證代理的認證。身份驗證代理與任何註冊官、付款代理或 代理一樣擁有送達通知和索要的權利。
如果任何發行人或任何擔保人根據第四條或第10.02條(以適用為準)與任何其他人合併或合併，或應將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何繼任公司，且因合併或合併而倖存的該繼任公司，或發行人或任何擔保人已被合併的該繼任公司，或應已收到適用的轉易、轉讓、租賃或其他處置的人，應已根據第四條、第四條、受託人簽署與受託人補充的契約。在該等合併、合併、
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轉讓、轉讓、租賃或其他處置可應繼承人公司的要求不時交換以繼承人公司名義籤立的其他票據，但措辭和格式可適當改變以反映該繼承人公司，但在實質上與為該交換而交出的票據具有相同的期限和相同的本金金額；受託人在收到繼承人公司的發行人命令後，應為該交換的目的認證並提供該命令中規定的可供交付的票據。如票據須於任何時間根據本第2.02節以繼承人公司的任何新名稱認證及交付，以交換或取代或登記任何票據的轉讓，則該繼承人公司可由持有人選擇但不向持有人支付費用， 應就以該新名稱認證及交付的票據交換當時所有未償還的票據作出準備。
第2.03節註冊處處長、付款代理人及票據抵押品代理人出票人應設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示票據以登記轉讓或進行交換(登記處)，以及一個辦公室或機構，在那裏可以出示票據以供付款。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊(《票據登記冊》)。發行人可以有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理人。術語支付代理人？包括任何額外的支付代理人；術語註冊人？？包括任何副登記員。
發行人應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將每個代理人的名稱和地址書面通知受託人；提供不遵守該通知要求不應構成違約或違約事件。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.07節的規定獲得適當的賠償。出票人或任何擔保人可擔任付款代理人、登記人或轉讓代理人。
發行人最初委任DTC擔任全球票據的保管人。發行人最初委任受託人為票據的註冊主任、付款代理人、票據託管人及票據抵押品代理人。出票人可以在不事先通知持有人的情況下更換任何註冊人、付款代理人或票據抵押品代理人，但在書面通知該註冊人後，付款代理人或票據抵押品代理人和受託人；提供,然而，在下列情況下，上述免職不得生效：(I)繼承人接受任何委任，並由發行人與該繼承人註冊處處長、付款代理人或票據抵押品代理人(視屬何情況而定)訂立適當的協議，並交付受託人，以及DTC程序所要求的任何等候或通知期限過後；或(Ii)向受託人發出書面通知，表示受託人將擔任註冊處處長、付款代理人或票據抵押品代理人，直至根據上文第(I)款委任繼承人為止。註冊官、付款代理人或票據抵押品代理人在書面通知發行人和受託人後，可隨時辭職。
第2.04節付款代理人以信託形式持有資金。不遲於 上午11：00(紐約時間)在任何票據的本金、溢價(如果有的話)或利息到期和應付之日，出票人應向付款代理人存入一筆足以在到期時支付該等本金、溢價或利息的可立即動用的資金。發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，該付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有的話)或利息(不論該等資產是由發行人或票據的其他義務人分配予其)，須將發行人或任何擔保人在支付任何該等款項時的失責以書面通知受託人，並須應受託人的書面要求，在發行人(或票據的任何其他義務人)就該等票據作出任何付款的情況持續期間，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項交付受託人，以供就該等票據付款
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以及一份完整的賬目。如果發行人或發行人的子公司擔任付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人，並對該付款代理人支付的任何資金或資產進行交代。在遵守本第2.04節的規定後，付款代理人(如果不是發行人或發行人的子公司)對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。在與發行人有關的任何破產、重組或類似程序中，受託人將擔任票據的付款代理。
第2.05節持有人名單。受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存其可獲得的最新持有人姓名和地址名單。如受託人並非註冊處處長，發行人應自行及代表每名擔保人，在每次付息日期前至少五(5)個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供或安排註冊處向受託人提供持有人的姓名及地址的名單。
第2.06節轉讓和交換。
(A)持有人可將票據(或票據的實益權益)轉讓給他人，或將票據(或票據的實益權益) 兑換成任何面額的另一張或多張票據，方法是向註冊官提交書面請求，説明建議的受讓人的姓名或要求交換票據，並附上第2.06節所要求的任何證明、意見或其他文件。註冊處將立即將符合第2.06節要求的任何轉讓或兑換登記在註冊處為此目的而保存的筆記登記冊中，除非在該筆記登記冊中登記，否則轉讓或兑換無效。任何票據(或其中的實益權益)的轉讓或交換隻能根據第2.06節以及第2.01(E)和2.01(F)節(視情況適用而定)進行，如果是全球票據(或其中的實益權益)，則必須符合DTC、EuroClear和Clearstream的適用規則和程序。註冊官應拒絕登記任何不符合本款規定的轉讓或交換請求。
(B)轉讓規則第144A條票據和機構認可投資者票據。以下規定適用於第144A條規定的票據或經機構認可的投資者票據的任何擬議轉讓登記，登記日期應在其原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據的所有者(或其任何前身)的最後日期(轉售限制終止日期)之後的一年之後的一年內：
(1)將規則第144A條規定的票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行的登記，應在受讓人以票據背面規定的形式表示其是為自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户購買，並且該賬户和任何此類賬户是規則第144A條所指的合格機構買家的情況下進行。並意識到向其出售是依據規則第144A條進行的，並且 確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條所要求的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓人依靠其前述陳述來要求規則第144A條規定的免於登記；提供根據本契約和DTC的適用程序，將規則144A全球票據中的實益權益以該規則144A全球票據中的實益權益的形式轉讓給受讓人時，不需要這種書面陳述或其他書面證明；
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(2)將規則第144A條票據或機構認可投資者全球票據或其中的實益權益轉讓給IAI或認可機構的登記，應在註冊處或其代理人分別收到第2.08節或第2.10節所述形式的證書，並交付律師意見、證明和/或發行人滿意的其他信息後進行；以及
(3)將規則第144A條票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給非美國人的登記，應在註冊處或其代理人從建議的轉讓人收到基本上符合第2.09節所述格式的證書，並交付律師的意見、證明和/或發行人滿意的其他資料後進行。
(C)轉讓 規則S票據。下列規定適用於在限制期屆滿前擬轉讓S號規章的任何事項：
(1)將S規例票據或該票據的實益權益轉讓至合格投資銀行時，應由受讓人以證書背面的轉讓形式表示其購買該票據是為其自己的賬户或其行使獨家投資酌情權的賬户，且其本人及任何該等賬户是規則第144A條所指的合資格機構買家，意識到向其出售產品是依據規則第144A條進行的，並確認已收到下列簽署人根據規則第144A條要求的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並意識到轉讓人依靠其前述陳述要求獲得規則第144A條規定的免於登記；
(2)將法規S票據或其中的實益權益轉讓給IAI或AI時，應在註冊官或其代理人分別收到第2.08節或第2.10節所述形式的證書，並交付律師意見、證明和/或簽發人滿意的其他信息後進行；以及
(3)將法規S票據或其中的實益權益轉讓給非美國人時，應由註冊處或其代理人從建議的轉讓人收到基本上符合本條例第2.09節所述格式的證書，並由註冊處或其代理人收到律師的意見、證明和/或出票人滿意的其他信息。
在限制期結束後，法規S注中的權益可根據適用法律進行轉讓 ，無需第2.09節規定的證明或任何額外證明。
(D) 受限註釋圖例。在轉讓、交換或更換不帶有限制紙幣圖例的紙幣時，註冊官須交付不帶有限制紙幣圖例的紙幣。在轉讓、交換或替換帶有受限票據圖例的票據時，註冊官應僅交付帶有受限票據圖例的票據，除非(1)根據有效的登記聲明轉讓初始票據，(2)[保留區]或 (3)已向註冊處處長遞交一份令發行人合理信納的律師意見，大意是不需要上述圖例或有關轉讓限制以維持遵守證券法的規定 。在登記發售中出售的任何額外票據，均無須附有限制票據圖例。
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(e) [已保留].
(F)保留書面來文。註冊官應保留根據第2.01節或第2.06節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本。發行人有權在向註冊人發出合理的事先書面通知後，在任何合理時間查閲所有此類信件、通知或其他書面通信並複製副本，費用由髮卡人承擔。
(G)與轉讓和交換票據有關的債務。為允許轉讓和交換的登記，發行人應在本條款第二條的其他條款和條件的約束下籤署，受託人應在發行人和註冊人的書面請求中認證最終票據和全球票據。
註冊轉讓或交換不向持有人收取服務費，但發行者可要求持有人支付足以支付與此相關的任何轉讓税評估或類似的政府費用(不包括根據第3.05、5.06或9.05節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税、評估或類似的政府費用)。
發行人(及註冊處處長)無須登記任何票據(A)的轉讓或交換，登記期限由回購或贖回票據要約通知郵寄(或電子交付)前十五(15)個歷日開始，至該郵寄(或電子交付)當日營業時間結束為止，或(2)利息支付日期前十五(15)個歷日，或(B)被要求贖回的票據部分除外。
在就任何票據的轉讓作出適當提示之前，簽發人、受託人、付款代理人、票據抵押品代理人或註冊處處長可為收取該票據的本金、溢價(如有的話)及(在符合本協議所附票據格式作為證據A的第2段的規限下)利息的付款，以及為所有其他目的，包括但不限於轉讓或交換該票據，而不論該票據是否逾期，而出票人、受託人均不得收取該票據的本金或利息。付款代理人、票據抵押品代理人或註冊官應受到相反通知的影響。
根據第2.01(F)節為換取全球票據權益而交付的任何最終票據，除第2.06(D)節另有規定的 外，應附有適用於第2.01(D)(1)節所述最終票據的轉讓限制的適用圖例。
根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並享有本契約項下的相同利益。
(H)受託人不承擔任何義務。 受託人不對全球票據的任何實益擁有人、DTC的成員或參與者或其他人，就DTC或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，就票據中的任何所有權權益，或就交付給任何參與者、成員、任何通知(包括任何贖回或購買通知)或根據或與該等票據有關的任何票據(或其他證券或財產)的付款或交付的實益擁有人或其他人士(DTC除外)。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為DTC或其代名人)發出或按登記持有人的指示作出。任何全球票據的實益擁有人的權利只能通過DTC行使，但須遵守DTC的適用規則和 程序。受託人可以依靠DTC提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並在依賴DTC提供的信息方面受到充分保護。
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註冊處處長及受託人均無責任或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括DTC參與者、會員或任何全球票據的實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求的情況下進行 審查，以確定實質上符合本契約條款的明示要求。對於DTC採取或不採取的任何行動，受託人及其任何代理人均不承擔任何責任。
第2.07節[已保留].
第2.08節與轉讓給IAIS有關的證書格式。
[日期]
美國銀行信託公司，全國 協會
索納爾街333號
新澤西州愛迪生08837
注意：馬克·迪賈科莫
回覆：Embecta Corp.(The Issuer？)
女士們、先生們：
此證書的交付是為了請求轉賬$[__]Embecta Corp.(發行者)2030年到期的6.750%高級擔保票據(債券)的本金金額。
轉讓後，票據將登記在新受益人的名下，具體如下：
| 姓名： |
|
| 地址： |
|
| 納税人身份證號碼： |
|
以下籤署人向您聲明並保證：
| 1. | 我們是機構認可投資者(見1933年證券法修訂(證券法)下的規則501(A)(1)、(2)、(3)或 (7))，為我們自己的賬户或該機構認可投資者的賬户購買至少250,000美元的債券本金，我們收購債券的目的不是為了或為了在與違反證券法的任何分銷相關的情況下提供或出售債券。我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以 評估我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。 |
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| 2. | 吾等理解，該等票據並未根據證券法註冊，除非已註冊，否則不得出售，但下列句子所允許者除外。我們代表我們自己並代表我們為其購買票據的任何投資者賬户同意在原始發行日期和發行人的任何關聯公司是該等票據的所有者(或其任何前身)的最後日期(轉售限制終止日期)之後一年的日期之前發售、出售或以其他方式轉讓該等票據，僅限於(A)向 發行人或其任何附屬公司，(B)根據證券法下的有效登記聲明，(C)在符合證券法第144A條要求的交易中，對於我們有理由相信 是《證券法》第144A條規定的合格機構買家的人(QIB)，為其自己或QIB的賬户進行購買，並向其發出通知，表明轉讓是依據第144A條進行的，(D)根據《證券法》S規則下發生在美國境外的要約和銷售，(E)向第501(A)(1)、(2)、(3)條所指的認可投資者，(4)或(7)根據證券法為其自身或此類機構認可投資者的賬户購買的債券，在每個 案例中，最低本金為250,000美元的票據，用於投資目的，而不是為了或為了要約或出售與違反證券法的任何分銷有關的任何分銷或(F)根據任何其他可獲得的豁免 不受證券法登記要求的約束, 在上述每個案例中，必須遵守任何法律要求，即我們的財產或該等投資者賬户的財產的處置始終在我們或他們的 控制範圍內，並遵守任何適用的州證券法。上述轉售限制於轉售限制終止日期後不再適用。如果債券的任何轉售或其他轉讓擬在轉售限制終止日期之前根據上文(E)款進行 ，轉讓人應以本函件的形式向發行人和受託人遞交受讓人的信函，其中除其他事項外，應規定受讓人是(規則501(A)(1)、(2)、(3)、(4)或(7)證券法)，且其購買此類票據是出於投資目的，而不是為了在 違反證券法的情況下進行分銷。每名買方均承認，發行人及受託人保留根據上述(D)、(E)或 (F)條款，在票據轉售終止日期前的任何要約、出售或其他轉讓前要求提交律師意見、證明及/或其他令發行人滿意的資料的權利。 |
| 3. | 我們[是][不是]發行者的附屬機構。 |
| 受讓人： |
|
| 通過： |
| |
第2.09節根據S規則交付的與轉讓相關的證書格式。
[日期]
美國銀行信託公司，全國協會
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索納爾街333號
新澤西州愛迪生08837
注意：馬克·迪賈科莫
回覆：Embecta Corp.(The Issuer？)
2030年到期的6.750%高級擔保票據(債券)
女士們、先生們：
關於我們計劃出售的$[________]關於債券的本金總額，我們確認，此類出售是根據並按照經 修訂的1933年美國證券法(證券法)下的S法規(S法規)進行的，因此，我們聲明：
(A)票據的要約不是向美國的人提出的；
(B)(I)在發出買單時，受讓人在美國境外，或吾等和代表吾等行事的任何人士有理由相信受讓人在美國境外，或(Ii)交易是在指定離岸證券市場內、在其上或透過其設施進行的，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道該交易是與美國買家預先安排的；
(C)沒有違反S條例第903(A)(2)(Br)條或第904(A)(2)條(視何者適用而定)的要求而在美國進行定向銷售；以及
(D)該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分。
此外，如果銷售是在限制期內進行的，並且規則S第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條的規定適用於本公司，我們確認該銷售是按照第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條(視具體情況而定)的適用規定進行的。
我們還特此證明，我們[是][不是]發行方的關聯方，據我們所知，也是票據的受讓方[是][不是]發行者的附屬機構。
受託人和發行人有權最終依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示這封信或其副本。本證書中使用的術語和本證書中未另行定義的術語具有S規則中給出的含義。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [轉讓人姓名或名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 授權簽名 | ||
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第2.10節向AIS轉讓時應提交的證書格式。
[日期]
美國銀行信託公司，全國協會
索納爾街333號
新澤西州愛迪生08837
注意：馬克·迪賈科莫
回覆：Embecta Corp.(The Issuer？)
女士們、先生們：
此證書的交付是為了請求轉賬$[__]Embecta Corp.(發行者)2030年到期的6.750%高級擔保票據(債券)的本金金額。
轉讓後，票據將登記在新受益人的名下，具體如下：
| 姓名： |
|
| 地址： |
|
| 納税人身份證號碼： |
|
以下籤署人向您聲明並保證：
| 1. | 我是經認可的投資者(根據1933年美國證券法下的規則501(A)(4)的定義，經 修訂(證券法))，我收購票據的目的不是為了或為與違反證券法的任何分銷相關的任何分銷而提供或出售。本人在財務及商業事務方面的知識及經驗足以評估本人投資於債券的優點及風險，並於正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我能夠承擔我的投資的經濟風險。 |
| 2. | 本人明白，該等票據並未根據證券法註冊，除非已註冊，否則不得出售，但下列句子所允許者除外。本人代表本人同意在原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據的所有者的最後日期(或其任何前身)(轉售限制終止日期)後一年之前發售、出售或以其他方式轉讓該等票據，只限於(A)向發行人或其任何附屬公司，(B)根據證券法下有效的 註冊聲明，(C)在符合證券法第144A條規定的交易中，我合理地相信是《證券法》第144A條下的合格機構買家的人(QIB)，為其自己或為QIB的賬户進行購買，並向其發出轉讓是依據第144A條進行的通知，(D)根據《證券法》S法規在美國境外發生的要約和銷售，(E)第501(A)(1)、 (2)、(3)條所指的經認可的機構投資者，(4)或(7)根據證券法為其本身或此類認可投資者的賬户購買票據，在每種情況下，為投資目的購買的票據本金最低為200,000美元，而不是 ，以期在違反證券法的情況下進行任何分銷，或為出售或出售而進行要約或出售，或(F)根據證券法的任何其他現有豁免，在上述每一種情況下，均須遵守法律對我的財產進行處置的任何要求。 |
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| 在我的控制範圍內，並遵守任何適用的州證券法。上述轉售限制於轉售限制終止日期後不再適用。如果票據的任何轉售或其他轉讓擬在轉售限制終止日期之前根據上文(E)款進行，轉讓人應將受讓人的信函主要以本函件的形式遞交給發行人和受託人，其中除其他事項外，應規定受讓人是認可投資者(規則501(A)(1)、(2)、(3)、(4)或(7)根據證券法)，並且其購買此類票據用於投資目的，而不是為了在違反證券法的情況下進行分銷。每名買方均承認，發行人和受託人保留在根據上述(D)、(E)或(F)條款終止轉售票據之前的任何要約、出售或其他轉讓之前要求提交律師意見、證明和/或其他令發行人滿意的信息的權利。 |
| 3. | 本人明白並承認，在債券發行後，直至證券法或州證券法的適用要求不再需要時為止，本人所購買的票據將為憑證式票據，並將載有契約第2.01(D)節所述的限制性圖例，以及所有為此而發行或取代的證書。 |
| 4. | I [上午11點][我不是]發行者的附屬機構。 |
| 受讓人： |
|
| 通過： |
| |
第2.11節損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。
如果殘缺不全的紙幣被交回註冊官，或如果紙幣的持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則在符合《統一商業慣例》第8-405節的要求的情況下，出票人應簽發一張替換紙幣，而受託人應對其進行認證，以使持票人(A)在該持有人獲悉該遺失、銷燬或錯誤取用該紙幣後的一段合理時間內，令出票人和受託人信納該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，而註冊官在收到該通知之前並未登記過户。(B)在票據被UCC第8-303條所界定的受保護購買者(受保護購買者)獲取之前，向發行人和受託人提出書面請求，(C)滿足受託人的任何其他合理要求，及(D)提供彌償保證，如下所述；提供,然而，如在該替換票據交付後，發行該替換票據的票據的受保護購買者提示付款或登記該被替換的票據，則受託人和/或出票人有權向 被簽發和交付的人或從其領取該替換票據的任何人(受保護購買人除外)追回該替換票據，並有權在發票人或 受託人因此而招致的任何損失、損害、成本或支出的範圍內追回為此提供的保證或賠償。該持有人應提供一份賠償保證金，充分符合下列各項的判斷：(1)受託人保護受託人和(2)出票人保護出票人、受託人、付款代理人和登記官，使其免受更換匯票時可能遭受的任何損失。在沒有通知出票人、任何擔保人或受託人該受保護購買人已取得該票的情況下，出票人應籤立，並在收到出票人命令後，受託人應認證並提供交付，以換取任何該等殘缺的票據，或代替任何已銷燬的該等票據，遺失或被盜的票據，一種新的票據，具有相同的基調和本金，帶有一個不是同時未償還的數字。
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如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或失竊的本票已成為或即將到期並須支付，則出票人可酌情決定支付該張本票，而不是簽發新的本票。
在根據第2.11條簽發任何新票據時，出票人可要求該持有人支付一筆款項，足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用(包括律師和受託人的費用和開支)。
除第2.11節首段的但書另有規定外，根據第2.11節發行的每張新紙幣，應構成發票人、任何擔保人(如適用)和任何其他義務人對該紙幣的原有額外合同義務，而不論該紙幣是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權平等和按比例享受本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的任何和所有其他紙幣一樣。
第2.11節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。
第2.12節未償還票據。任何時候的未清償票據都是經受託人認證的票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、根據第2.11節支付的票據以及第2.12節所述的未償還票據除外。如果出票人或出票人的關聯公司持有該票據，則該票據不會在 期間停止發行；提供,然而，(I)為確定在本協議項下的同意或表決目的，第(Br)款第13.04條的規定應適用；及(Ii)在決定受託人在決定所需本金金額的未償還票據持有人是否出席票據持有人為法定人數而舉行的會議時，或是否已同意或投票贊成本協議項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、修訂或修改時，或依賴任何此等法定人數、同意或表決，只有受託人的負責人實際知道由發行人或發行人的關聯公司持有的票據 才不被視為未償還票據。
如根據第2.11節更換票據(交回更換的殘缺不全的票據除外)，則除非受託人及發行人收到令其信納的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還的票據。殘缺不全的票據在根據第2.11節交出和更換時不再是未償還票據。
如果付款代理人根據本契約於贖回日期或到期日將足以支付於該日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金、溢價(如有)及應計利息(視屬何情況而定)的款項分開並以信託形式持有，而付款代理人 並無被禁止根據本契約的條款於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或部分票據)即停止發行，並停止產生利息。
第2.13節臨時註釋。如果根據本契約的條款發行最終票據，則在此類最終票據準備好交付之前，發行人可以準備，受託人應在收到發票人命令後對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，並應具有最終票據的所有權利，但可能會有發行者認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備，受託人應在收到發行人命令後認證最終票據。在編制最終票據後，臨時票據應可在交出時兑換為最終票據
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在發行人為此目的而設的任何辦事處或機構進行的臨時票據交換，不得向持票人收取任何費用。在退回以註銷任何一張或多張臨時票據時，出票人應籤立，受託人應在收到出票人命令後，認證並提供一張或多張代表等額本金票據的最終票據以供交割。在交換前，臨時票據持有人在各方面均享有與最終票據持有人相同的權益。
第2.14節取消。發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人和其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的票據，並根據其內部政策和慣例程序(受交易所法案和受託人的記錄保留要求的約束)處置該等票據。如果發行人或任何擔保人購買了任何票據，則這種購買不應作為對該票據所代表的債務的贖回或清償，除非和直到該票據按照第2.14節的規定交回受託人註銷。除與轉讓或交換有關的原因外，發行人不得 發行新票據以取代其已支付或交付受託人註銷的票據。
當全球票據的所有實益權益已被交換、轉讓、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由DTC退還受託人註銷，或由受託人保留並註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換為最終票據， 被轉讓以換取另一種全球票據的利息、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金應減少，並應由受託人或票據託管人對該全球票據的受託人(如果其當時是該全球票據的票據託管人)的賬簿和記錄進行調整，以反映這種減少。
第2.15節支付利息；拖欠利息。任何應付票據的利息，如於任何付息日期準時支付或已作適當撥備，則須於收市時於定期記錄日期支付給該票據(或一張或多張前身票據)的註冊人，支付地址為根據第2.03節為此目的而設的發行人辦事處或代理機構。債券的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月份(因此，為免生疑問，由於債券將於2022年3月31日發行，因此不會在2022年3月31日計息，而計息的第一天應為2022年4月1日)。
任何票據的任何應付利息，但在到期和應付時仍未支付，並且這種拖欠持續30天，應立即停止在正常記錄日期向持票人支付，該違約利息和(在合法範圍內)該違約利息按票據所承擔的利率計算(該違約利息及其利息在此統稱為違約利息)應由出票人在其選擇時支付，如以下(A)或(B)款所規定的：
(A)發行人可選擇在特別記錄日期(定義見下文)的交易結束時，向票據(或其前身為票據)的註冊人支付任何違約利息，以支付違約利息，違約利息應以下列方式確定。發行人須以書面通知受託人有關每張票據建議支付的違約利息款額及建議付款日期(特別利息支付日期不少於30天)，同時發行人應向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或須就該筆存款作出令受託人滿意的安排
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建議付款的日期，這筆錢在存入時將以信託形式持有，以使有權獲得本 第2.15(A)節所述違約利息的人受益。因此，發行人應確定支付違約利息的記錄日期(特別記錄日期)，該日期不得超過特別利息支付日期前二十(20)個日曆日，也不得少於特別利息支付日期前十五(15)個日曆日，也不得少於受託人收到建議付款通知後的十(10)個日曆日。發行人應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，按照第13.01節規定的方式，在該特別記錄日期之前不少於十(10)個日曆日，發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期和特別利息支付日期的通知。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期及特別利息支付日期，該等違約利息須於特別利息支付日期支付予於該特別記錄日期營業時間結束時登記該等票據(或其前身票據)的人士，且不再須根據第2.15(B)節的規定支付。
(B)如發行人根據第2.15(B)條向受託人發出有關建議付款的書面通知後，受託人認為該等付款方式是可行的，則發行人可以任何其他合法方式支付任何違約利息，而該等方式與債券上市的證券交易所的要求並無牴觸。
除本第2.15節的前述條文另有規定外，在登記、轉讓或交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。
第2.16節CUSIP和ISIN號碼。
在發行票據時，發行人可以使用CUSIP和ISIN號，如果是這樣的話，受託人應在贖回或購買通知中使用CUSIP和ISIN號，以方便持有人；提供,然而，，任何該等通知可聲明不會就票據上印製的或任何贖回或購買通知所載號碼的正確性作出任何陳述，只可依賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回或購買不受該等CUSIP和ISIN號碼的任何缺陷或遺漏影響。發行人應立即以書面形式通知受託人CUSIP和ISIN號碼的任何變化。
第三條
契約
第3.01節支付票據。發行人應按票據和本契約規定的日期和方式，迅速支付票據的本金、溢價和利息 。本金、保險費(如有)及利息如於上午11：00前支付，應視為已於到期日支付。紐約市時間在該日期，受託人或付款代理人根據本契約持有的資金足以支付當時到期的所有本金、保費(如有)和利息，受託人或付款代理人(視屬何情況而定)不被禁止根據本契約的條款在該日期向持有人支付該等款項。
發行人應按票據規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。
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儘管本契約有任何相反規定，發行人仍可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息付款中扣除或扣繳美利堅合眾國徵收的所得税或其他類似税款。
第3.02節債務限額。
(A)自分拆日期起及之後，發行人不得、亦不得容許其任何受限制的附屬公司招致任何債務(包括已獲得的債務)；提供, 然而，，發行人及任何受限制附屬公司可能招致債務(包括已獲得的債務)，條件是在債務發生之日及在給予債務形式上的效力(包括形式上運用其所得款項)後，(I)發行人及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋率大於2.00至1.00或(Ii)綜合淨槓桿率合計不會大於5.25至1.00；提供, 進一步，非擔保人的受限制附屬公司根據第3.02(A)條承擔的債務(包括後天債務)，與並非第3.02(A)條規定擔保人的受限制附屬公司發生的所有其他債務(包括後天債務)的本金金額合計，不得超過LTM EBITDA的(X)美元1.5億美元和(Y)30.0%的本金，在預計發生該等額外債務金額及運用所得款項後，以(X)1.5億美元及(Y)30.0%的較大者為準。
(B)第3.02(A)條並不禁止發生下列債務：
(1)在任何信貸安排下產生的債務(包括在任何信貸安排下籤發或開立的信用證或銀行承兑匯票)，以及與該等債務有關的擔保，其在產生時的本金總額不超過(A)2.15億美元，(B)5.0億美元和100.0的LTM EBITDA，(C)預付款金額，以及(D)在形式上產生該額外金額及其收益的運用後的任何額外金額，(X)如債務以同等優先權的抵押品留置權(但在每種情況下均不考慮補救措施的控制)的抵押品留置權作為抵押，而抵押品上的留置權作為票據的債務的擔保，則綜合第一留置權淨槓桿率 比率不會超過(I)3.10至1.00的未償還債務，或(Ii)為為收購或投資融資而招致或發行的債務，緊接該等債務發生前的綜合第一留置權淨槓桿率，及(Y)如屬任何其他債務，綜合擔保淨槓桿率不得超過(I)在任何時間未償還的3.10%至1.00，或(Ii)發生或發行該等債務以資助收購或投資的範圍。緊接發生此類債務之前的綜合有擔保淨槓桿率(根據第(1)(D)(Y)款產生的所有債務被視為 綜合有擔保淨槓桿率定義(A)項下的留置權擔保的綜合總債務)，在根據第(Y)(Ii)條作出決定的所有目的中，在每個情況下, 與此有關的任何再融資債務(或構成再融資債務的連續再融資)；
(2)發行人或任何受限附屬公司對發行人或任何受限附屬公司的債務或其他債務的擔保，只要這種債務或其他債務的發生不受本契約條款的禁止；
(三)發行人對任何受限子公司的負債，或者受限子公司對發行人或任何受限子公司的負債；提供,然而，，即：
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(I)任何後續發行或轉讓股本或任何其他事件，導致任何此類債務由發行人或受限制附屬公司以外的人持有，以及
(Ii)將任何此類債務出售或以其他方式轉讓給發行人或受限制附屬公司以外的人，
在每一種情況下，應被視為構成發行人或該受限制附屬公司(視情況而定)產生的債務；
(4) 以下各項所代表的債務：(A)分拆日未清償的票據，包括其任何擔保；(B)分拆日未清償的任何債務(根據本第3.02(B)條第(1)及(4)(A)款產生的債務除外)及其任何擔保(包括現有票據)；(C)就本條第(4)款或本第3.02(B)條第(2)或(5)款所述或根據第3.02(A)、 和(D)條管理墊款產生的任何債務而產生的債務(包括與票據及其任何擔保有關的債務)進行再融資；
(5)發行人或任何為收購或投資提供資金而招致或發行的受限制附屬公司的債務，或(Y)發行人或任何受限制附屬公司根據本契約條款與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併的人士(包括指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司)；提供債務總額不得超過(I)發生時(X)1.25億美元和(Y)25.0%的LTM EBITDA中的較大者，加上(Ii)在給予該等收購、合併、合併或合併形式上的影響後，無限的額外債務：
| (a) | 根據第3.02(A)節的規定，發行人將被允許承擔至少1.00美元的額外債務； |
| (b) | 發行人及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋率不會低於或發行人及其受限制附屬公司的綜合淨槓桿率均不會高於緊接該等收購、合併、合併或合併前的水平；或 |
| (c) | 該等債務構成後天債務(但因考慮該人成為受限制附屬公司或由發行人或受限制附屬公司以其他方式取得的交易或一系列相關交易而產生的債務除外)；提供就第(C)款而言，有關該等債務的唯一債務人 應為在該項收購、合併、合併或合併前已是該等債務的債務人； |
(6)套期保值義務(不包括為投機目的而訂立的套期保值義務)；
(7)負債(I)由資本化租賃債務或購買貨幣債務合計 未償本金，與根據第(7)(I)款產生並隨後未償的所有其他債務的本金一起，不超過(A)1.5億美元和(B)發生時EBITDA的30.0%，以及與此有關的任何再融資債務和(Ii)因出售和回租交易產生的再融資債務中較大者；
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(8)下列方面的債務：(A)工人賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利、財產、意外或責任保險、自我保險義務、客户擔保、履約、賠償、保證、判決、投標、上訴、預付款(包括進度保費)、海關、增值税或其他税項或其他擔保或其他類似債券、文書或義務、完工保證和保證，或與正常業務過程中產生或與過去慣例一致的責任、義務或保證有關的債務、義務或保證；(B)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中或按照以往慣例開具的；。(C)客户在正常業務過程中或按照以往慣例購買的貨物或服務從客户處收取的保證金和預付款(包括進度保費)；。(D)信用證、銀行承兑匯票、貼現匯票、為信用管理目的的應收款或應付款項的貼現或保理、出具或訂立的倉單、擔保或其他類似票據或債務，或與在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的債務有關的債務；(E)現金管理債務；及(F)結算債務；
(9)因就收購或處置任何業務、資產、個人(包括附屬公司的任何股本)或投資(但不包括為該等收購或處置提供資金的目的而收購或處置該等業務、資產、個人或投資而產生或承擔的債務)的協議而產生的債務(不包括為收購或處置該等業務、資產、個人或投資而作出的債務擔保)；
(10) [保留區];
(11)非擔保人的債務本金總額不超過 (連同根據下文第(23)款產生的未償還本金總額)，以(I)2.25億美元和(Ii)發生時LTM EBITDA的45.0%中較大者為準，以及與此有關的任何再融資債務 ；
(12)(A)發行人或其任何附屬公司向發行人或其任何附屬公司或任何母公司的任何未來、現僱員或前任僱員、董事或其任何附屬公司或任何母公司的現任或前任僱員、高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)發行的債務，在每種情況下，為購買或贖回發行人或其任何直接或間接母公司的股本提供資金，但不受第3.03節所禁止；及(B)由在正常業務過程中產生的遞延補償或任何其他類似安排項下的債務組成的債務，與過去的慣例一致或與交易、任何投資或任何收購有關(通過合併、合併、合併或其他方式)；
(13)發行人或其任何受限制附屬公司的債務，包括：(I)保險費融資或(Ii)自負盈虧供應安排中所載的義務，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致；
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(14)未償本金總額的債務，當 與根據本條款產生的所有其他未償債務本金一起計算時，將不超過(I)2.5億美元和(Ii)LTM EBITDA的50.0%兩者中的較大者，以及與其有關的任何再融資債務。
(15)任何符合條件的證券化融資或應收賬款融資的負債；
(16)發行人或任何受限制附屬公司向發行人或受限制附屬公司的客户提供信貸的人在正常業務過程中發生的任何義務或對任何義務的擔保，或與以往慣例一致的此類客户應向提供此類信貸的人支付的全部或部分金額的任何義務或擔保；
(17)為購買為客户提供服務所需的任何設備而欠客户的債務；提供此類債務的條款與剝離日期之前就類似債務訂立的條款一致，包括(如果如此一致)(I)此類債務的償還取決於該客户訂購特定數量或數量的商品或服務，以及(Ii)此類債務不計息或規定定期攤銷或 到期日；
(18)發行人或其任何受限制附屬公司發生的債務，其淨收益應迅速存入受託人、另一受託人或代理人，以償付或清償票據或根據第3.02節產生的任何其他債務，或行使適用的借款人或發行人的法律無效或契約無效，在每種情況下，根據本契約或管理此類債務的相關文件；
(19)發行人或其任何受限附屬公司因任何準許的公司間活動、準許的税務重組及相關交易而產生的債務；
(20) [保留區];
(21) [保留區];
(22)與不合格股票有關的債務，金額不得超過(I)5,000萬美元和(Ii)發生時未償還的LTM EBITDA的10.0%(以較大者為準)；
(23)為合營企業利益而產生的債務，本金總額不超過(連同根據上文第(11)款產生的未償本金總額)(I)2.25億美元和(Ii)發生時未償LTM EBITDA的45.0% 與此相關的任何再融資債務；
(24) [保留區]及
(25)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中保證發行人及其子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務。
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(C)為了確定是否符合第3.02節的規定，以及根據本第3.02節的規定而產生的任何特別債務的未償本金金額：
(1)如果任何債務項目的全部或任何部分符合第3.02(A)節和第3.02(B)節中所述的一種以上債務類型的標準，則發行人應根據第(Br)款自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類，並可根據下文第(2)款不時對其進行重新分類，並且只需在第3.02(A)節或第3.02(B)節的其中一項條款中包括此類債務的數額和類型；
(2) 此外，任何債務項目的全部或任何部分可在以後被重新分類為根據第3.02(A)或(B)節所述的任何類型的債務發生的，只要根據該規定允許發生此類債務，並且在重新分類時允許發生任何相關的留置權；提供根據第3.02(B)節的其中一項條款產生的任何債務，就該條款而言應自動停止被視為已發生或未償還，並應自動被視為已就第3.02(A)節的目的發生的債務，從發行人或其受限子公司根據第3.02(A)節可產生此類債務的第一日起自動視為已發生，而不依賴於該條款；
(3)信貸協議項下在信貸協議生效日發生而在分拆日仍未清償的所有債務，應視為在信貸協議生效日根據第3.02(B)(1)條產生；
(4)如屬再融資債務，在計量該債務的未清償金額時，該數額不應包括與該再融資有關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、手續費、成本和費用(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)的總額。
(5)對信用證、銀行承兑匯票或其他與債務有關的類似票據或保證債務的留置權的擔保或義務，不得包括在確定特定數額的債務中；
(6)如果信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的債務是根據任何信貸安排發生的，並被視為根據第3.02(A)節或第3.02(B)節的任何條款發生的，而信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據涉及其他債務，則不應包括此類其他債務；
(7)發行人或受限制附屬公司的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額，將等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下均不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者；
(8)本第3.02節允許的債務不需要僅僅通過引用允許該債務的一項條款來允許，但可以部分地由該條款中的一項允許該債務的條款以及該第3.02條允許該債務的一條或多條其他條款允許；
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(9)就本契約項下的所有目的，包括計算固定收費覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率(視何者適用而定)而言，發行人可根據其選擇，根據第3.02(A)或3.02(B)條產生、發行或承擔任何債務，或根據準許留置權的定義產生或產生任何留置權，將由留置權(視屬何情況而定)產生(或與此有關的任何承諾)或由留置權擔保的任何債務(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立)的全部或部分承諾金額(以下所述被選擇直至撤銷的任何該等承諾金額，即儲備債務金額)視為在該選舉日期發生，並且，如果該固定費用 覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率或本公司的其他撥備，如適用，則在該選舉日符合(或信納)其規定的任何後續借款或再借款(以及據此簽發和開立的信用證和銀行承兑匯票)將被視為根據本契約允許的，而不論本契約的固定收費覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合淨槓桿率或本契約的其他撥備(如適用)。, 在任何後續借款或再借款(或簽發或創建信用證或據此開立的銀行承兑匯票)實際發生時，所有目的(包括沒有任何持續違約或違約事件)均得到遵守(或得到滿足)； 提供就隨後計算固定抵押覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率或本契約的其他撥備(視情況而定)而言，只要該等承諾仍未履行或直至發行人撤銷對儲備債務金額的選擇，則儲備債務金額應被視為未償還，無論該數額是否實際未償還；
(10)即使本第3.02節 有任何相反規定，如果為依賴第3.02(B)節最初產生的債務進行再融資而產生的任何債務，是參照發生時LTM EBITDA的百分比來衡量的，如果此類再融資將導致超過LTM EBITDA限制的百分比(如果根據該再融資日LTM EBITDA的百分比計算)，則只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金，加上應計和未付利息，則不應被視為超過LTM EBITDA限制的百分比。與此類再融資相關的股息、溢價(包括投標溢價)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；和
(11)以低於本金的價格發行的債務數額將等於按照公認會計準則確定的負債金額。
利息的應計、股息的應計、增值的 價值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息、以額外優先股或不合格股的形式支付的股息、或由於GAAP的變化而未被視為債務的承諾或債務的重新分類，將不被視為本第3.02節所述債務的產生。
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如果非受限附屬公司在任何時候成為受限附屬公司，則該附屬公司的任何債務應視為受限附屬公司在該日期發生的債務(如果在第3.02節規定的日期不允許發生此類債務，則發行人應拖欠第3.02節規定的債務)。
為確定是否遵守了對債務的任何以美元計價的限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則為定期債務，如果是循環信用債務，則為首次承諾的貨幣匯率；提供如果這種債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，而這種再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按照在該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過(A)該債務的再融資本金加上(B)應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、 減損成本、承保折扣、費用、保費，則應被視為未超過該限制。與此類再融資相關的成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)。
儘管本第3.02條有任何其他規定，發行人或受限制附屬公司根據本第3.02條可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果以與被再融資的債務不同的貨幣發生，則應根據適用於該債務計價的貨幣的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。
對於本協議允許在該債務發生之日發生的任何債務，在該債務發生之日之後，本協議還應允許增加該債務的任何數額。
無擔保債務不會僅僅因為無擔保債務而在本契約下被視為從屬於或次於有擔保債務。根據本契約，優先債務不會僅因其對同一抵押品具有較低優先權或由不同抵押品擔保或因其由不同債務人擔保而被視為從屬於或次於任何其他優先債務 。
第3.03節對限制性付款的限制。
(A)自分拆日期起及之後，發行人不得、亦不得準許其任何受限制的附屬公司直接或間接：
(1)就發行人或任何受限制附屬公司的股本(包括與涉及發行人或任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何該等支付)宣佈或支付任何股息或作出任何分派，但以下情況除外：
(I)以發行人的股本(不合格股除外)或以期權、認股權證或其他權利購買發行人的股本的應付股息、付款或分派；
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(Ii)應付給發行人或受限制附屬公司的股息、付款或分派(如屬作出該等股息或分派的任何該等受限制附屬公司，則向發行人或受限制附屬公司以外的股本持有人支付不超過按比例基準)；以及
(3)支付給任何母實體的股息或分派，以資助發行人或任何受限制附屬公司擔保的該母實體債務的利息支付；
(2)購買、回購、贖回、報廢或以其他方式有值收購或報廢發行人或除發行人或受限制附屬公司以外的任何母公司持有的任何股本；
(3)在預定到期日、預定還款或預定償債基金付款之前購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲取或報廢，任何次級債務(不包括(I)任何此類購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢，預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，在每種情況下，在購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢之日起一年內到期，以及(Ii)根據第3.02(B)(3)條產生的任何債務)；或
(四)進行限制性投資；
(以上第(1)至(4)款所述的任何股息、分配、支付、購買、贖回、回購、失敗、其他收購、報廢或受限投資 在本文中稱為受限支付)，如果在發行人或上述受限附屬公司進行此類受限支付時：
(I)除(I)第3.03(A)(3)或 第3.03(A)(4)或(Br)第3.03(A)(4)節下的受限付款，或(Ii)可歸因於下述可用金額建立者籃子(A)至(E)項下的金額外，違約事件應已發生並持續(或隨後將立即產生後果)，如果是第3.03(A)(3)節或第3.03(A)(4)節下的受限付款，則為第(1)款所述的違約事件。(2)第6.01(A)節的第(2)、(7)或(8)項應已發生並繼續(或緊隨其後將產生)；和
(Ii)在剝離日期之後支付的此類限制性付款和所有其他限制性付款(包括根據第3.03(B)(1)節(無重複)和第3.03(B)(7)節(但不包括第3.03(B)節允許的所有其他限制性付款)(無重複)支付的合計金額將超過(無重複)：
(A)從分拆日期所在的財政季度的第一天起至最近一個財政季度結束為止的一段期間(被視為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，該財政季度是在可獲得合併財務報表的有限制付款之日之前結束的(在發行人選擇時，可為內部財務報表)(如果該綜合淨收益為赤字，則減去該赤字的100%)；
-99-
(B)現金總額的100%，以及財產、資產或有價證券的公平市值，發行人因發行或出售其股本或在分拆日期後與另一人合併或合併而收到的收益，或以其他方式對發行人或受限制附屬公司的股本(除發行不合格股票或指定優先股外)作出的貢獻(包括髮行人或受制附屬公司向發行人或受限制附屬公司提供的任何債務本金總額)，或在分拆日期後通過合併或合併而成為發行人或受限制附屬公司資本的一部分(除(X)發行人或其任何附屬公司為其僱員的利益而設立的計劃或信託(以發行人或任何受限制附屬公司出資的範圍內)發行或出售上述股本予受限制附屬公司或員工持股計劃或信託而收到的現金收益淨額、財產或資產或有價證券外，(Y)現金、財產、資產或有價證券，但僅限於根據第3.03(B)(6)和(Z)款不包括供款而從該等收益中作出的任何限制性付款)；
(C)發行人或任何受限制附屬公司在任何債務分拆日期後，從發行人或任何受限制附屬公司(發行人或受限制附屬公司或發行人或其任何附屬公司為其僱員的利益而設立的僱員持股計劃或信託，但由發行人或任何受限制附屬公司出資)的發行或出售(發行人或受限制附屬公司或任何受限制附屬公司為其僱員的利益而設立的僱員持股計劃或信託除外)所收到的現金總額以及財產、資產或有價證券的公平市場價值的100%，已轉換或交換髮行人的股本(不合格股票或指定優先股除外)的不合格股票或指定優先股，加上發行人或任何受限制附屬公司在轉換或交換時收到的任何現金的金額，以及財產或資產或有價證券的公平市場價值；
(D)發行人通過以下方式收到的有價證券或其他財產的現金總額的100%以及發行人真誠確定的公平市場價值：(I)發行人或其受限制附屬公司出售或以其他方式處置(發行人或受限制附屬公司除外)受限投資，以及從發行人或其受限制附屬公司回購和贖回該等投資，或從發行人或其受限制附屬公司收到現金分配或現金利息，以及償還貸款或墊款，以及解除擔保，構成發行人或其受限制子公司的限制性投資，在每個情況下，在剝離日期之後；或(Ii)出售或以其他方式處置不受限制的附屬公司的股本(發行人或受限制附屬公司除外)，或來自不受限制附屬公司的股息、付款或分派(但構成準許投資的投資額或根據第3.03(B)(17)條作出的投資額除外，並將增加根據準許投資定義或第3.03(B)(17)條(視屬何情況而定)的適用條款) 或非受限制附屬公司的股息；
-100-
(E)如將非限制性附屬公司重新指定為受限附屬公司，或將非受限附屬公司合併、合併或合併為發行人或受限附屬公司，或在分拆日期後將非受限附屬公司的全部或幾乎所有資產轉讓給發行人或受限附屬公司，則指發行人在將該非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司時或在合併時真誠釐定的對該非受限附屬公司(或轉讓的資產)的投資的公平市值，合併、合併或轉讓資產(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的子公司相關的任何債務、合併或合併或與如此轉讓的資產相關的債務後)，但構成允許投資的投資額或根據第3.03(B)(17)節作出的投資額除外，並將增加允許投資定義或第3.03(B)(17)節(視情況而定)適用條款下的可用金額；和
(F)較大的1.75億美元和LTM EBITDA的35.0%(前述第(Ii)條，可用金額 構建者籃子)。
為免生疑問，發行人和/或其任何子公司收購和/或轉讓Spinco業務以及與剝離相關的相關交易應被視為不增加可用Builder籃子。
(B)第3.03(A)條不禁止以下任何付款(統稱為允許付款)：
(1)任何股息或分派在宣佈日期後60天內的支付，如果在宣佈日期 該支付本應符合本契約的規定，或在贖回、回購或清償債務的情況下，如果在任何贖回通知的日期該支付本應符合本契約的規定，則猶如該支付在該通知發出時是並被視為受限支付一樣；
(2)(A)對股本的任何 預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或其他收購，包括通過交換(包括根據行使轉換權或特權進行的任何此類交換，支付現金以代替發行零碎股份)或從發行人或任何母實體基本上同時出售股本的收益中提取的任何應計和未支付的股息(國庫股本)或次級債務(在每種情況下，除不合格股票或指定優先股外)(退還股本)，(B)從基本上同時出售或發行退還股本的收益(發行人的子公司或員工持股計劃或發行人或其任何附屬公司設立的任何信託除外)中宣佈和支付庫房股本的股息，以及(C)如果緊接在庫房股本報廢之前，根據第3.03(B)(13)節允許宣佈和支付有關股息，宣佈和支付退還股本的股息(不包括退還股本，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購母公司的任何股本)，每年的股息總額不超過緊接該報廢前該等庫存股每年可申報和應支付的股息總額；
(3)對次級債務的任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、清償、報廢或以其他方式收購，以換取或從根據第3.02節允許發生的再融資債務的實質上同時出售的收益中提取；
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(4)任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、解除、退出或以其他方式收購發行人或受限制附屬公司的優先股，以換取發行人或受限制附屬公司的優先股，或以基本上同時出售發行人或受限制附屬公司的優先股所得款項(視情況而定)，在每種情況下，根據第3.02節允許發生的任何事項；
(5)發行人或受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何 預付、購買、回購、交換、贖回、失敗、清償、報廢或以其他方式獲得的次級債務，或受限制附屬公司的不合格股票或優先股：
(I)現金收益淨額至第3.05節允許的範圍，但前提是發行人 在預付、購買、回購、贖回、作廢、清償、註銷或以其他方式獲得該等次級債務、不合格股票或優先股之前，應首先遵守第3.05節的規定，併購買根據任何要約回購所需票據的所有票據；
(Ii) 在發生(I)控制權變更(或協議中描述為控制權變更的其他類似事件)或(Ii)資產處置(或協議中描述為資產處置或資產出售的其他類似事件)之後， 在管理此類次級債務、不合格股票或優先股的協議要求的範圍內，但前提是發行人在購買、回購、贖回之前，必須首先遵守第3.05 節或第3.09節(以適用者為準)，併購買根據要約回購所要求的所有票據的所有票據，擊敗或以其他方式收購或註銷該等次級債務、不合格股票或優先股。或
(3)由已獲得的債務組成 (與該項收購有關的債務或因此而產生的債務除外)；
(6)根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)，向 支付預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、退休或以其他方式收購發行人或其任何子公司或任何母實體的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)、僱傭或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)所持有的股本的限制性付款。終止或遣散協議，或任何股票認購或股權持有者協議(為免生疑問，包括髮行人或任何母公司因此類收購而發行的任何債務的應付本金和利息)，包括髮行人或其任何子公司或任何母公司的任何員工、董事、高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)在任何交易中滾動、加速或支付的任何股本；提供,然而，, 根據本條款支付的限制性付款總額不超過(I)2,500萬美元 和(Ii)任何日曆年LTM EBITDA的5.0%(任何日曆年未使用的金額將結轉到緊接的下一個日曆年)；提供,進一步，任何日曆年的這一數額均可增加，但不得超過：
-102-
(I)發行人出售股本(不合格股除外)所得的現金收益，在構成發行人資本的範圍內，在每一種情況下，出售任何母實體的股本所得的現金收益，售予發行人或其任何附屬公司或任何母實體在分拆日期後發生的任何未來、現在或以前的員工、董事高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，根據第3.03(A)(4)(Ii)節的規定，出售此類股本的現金收益未用於支付限制性付款；加
(Ii)分拆日期後發行人或其受限制附屬公司(或向發行人作出貢獻的任何母實體)收到的關鍵人壽險保單的現金收益 ；較少
(3)根據第(6)款第(1)款和第(2)款在以前歷年支付的任何限制性付款的數額；
提供發行人可選擇在任何財政年度應用本條第(6)款第(I)款和第(Ii)款所預期的全部或部分合計增加額；提供,進一步(I)取消發行人或任何受限制附屬公司因回購發行人或任何母公司的股本而欠發行人或任何受限制附屬公司的債務，(Br)任何未來、現任或前任僱員、發行人或其受限附屬公司或任何母實體的高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬) ；及(Ii)在行使期權、認股權證或類似工具後視為發生的股本回購，如該等股本相當於其行使價的全部或部分及付款，在第(I)和(Ii)款的情況下，代替發行該股本的零股或預扣與此相關的其他應付税款，將不被視為就本第3.03節或本契約的任何其他規定而言的限制性支付；
(7)根據第3.02節發佈的發行人或其任何受限子公司的不合格股票或受限子公司的優先股的宣佈和股息支付；
(8)發行人或任何受限子公司已支付或預期將支付的款項(包括髮行人或任何受限子公司向母實體支付的款項)，以及因發行人或任何受限子公司或任何母實體未來、現任或前任員工、董事、高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)行使或歸屬股本或任何其他股權獎勵而應支付的預扣或類似税款，以及購買、回購、贖回、在股票期權、認股權證、股權獎勵或與其有關的其他權利被視為在行使、轉換或交換時發生的虧損或其他收購或報廢，如果該等股本代表其行使價格的一部分，或在行使或歸屬時應支付的預扣或類似税款的付款；
(9)向任何母實體支付的股息、貸款、墊款或分配，或發行人或任何受限制子公司支付的其他款項，金額等於(不重複)：
(I)任何母實體支付任何母實體費用或任何允許的税額所需的金額；
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(Ii)構成或將用於支付第3.08(B)(2)、(3)、(5)、(11)、(12)、(13)、(15)及(19)條所指明範圍的款項；及
(Iii)[保留區];
(10)(A)宣佈和支付發行人或任何母實體的普通股或普通股權益的股息(以及在任何此類可交換證券的條款所要求的範圍內，宣佈和支付任何可交換為此類普通股或普通股權益的證券的任何同等聲明和支付，以及向 任何此類母實體支付此類母實體的股本股息提供資金的任何限制性付款)，在任何財政年度內不得超過5,000萬美元(允許的數額應從發生剝離日期的財政年度後的第一個財政年度開始，每年增加5.0%)；或(B)以任何預付、購買、回購、贖回、贖回、解除、報廢或以其他方式收購發行人的股本(以及任何等值的聲明及支付任何可交換該等普通股或普通股權益的證券的分派至任何該等可交換證券的條款所規定的範圍，以及向任何該等母實體支付該母實體就該實體的股本支付股息的任何限制性付款)，以代替(A)項所準許的全部或部分股息)，以供總代價，當 連同(A)項所準許的股息一併計算時，不超過(A)條所預期的數額；
(11)發行人向發行人或任何母公司的股本持有人支付款項，或向任何母單位支付貸款、墊款、股息或分派，以代替發行該股本的零碎股份；提供,然而，任何此類支付、貸款、墊款、股息或分配不得用於逃避本第3.03節的任何限制，或以其他方式便利向該股本持有人(由發行人真誠決定)支付任何股息或以其他方式返還資本；
(12)支付的限制性付款：(A)不超過除外供款的數額，或(B)相當於就所獲得的財產或資產出售或處置資產所得的現金淨額的數額，如果購買這些財產或資產的資金來自除外供款；
(13)(1)宣佈和支付在分拆日期後發行的發行人或其任何受限子公司的指定優先股的股息；(2)宣佈和支付給母公司的股息，其數額足以使母公司能夠向在分拆日期後發行的指定優先股的持有人支付股息；(3)宣佈和支付退還股本即優先股的股息；提供, 然而，在第(Ii)款的情況下，根據第(Ii)款向某人支付的股息數額不得超過發行人從發行或出售該指定優先股所獲得的現金收益或以現金形式向發行人的股權貢獻的總金額(通過發行不合格股票或發行人的排除出資除外)；提供,進一步在第(I)和(Iii)款的情況下，對於最近結束的四個會計季度，在緊接該指定優先股發行日期或宣佈該等退款股本股息的日期之前，可獲得合併財務報表(在發行人選擇時，可以是內部財務報表)的最近四個會計季度，在按形式進行此類付款後，根據第3.02(A)節規定的測試，發行人將被允許產生至少1.00美元的額外債務；
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(14)不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但沒有其他重大資產的受限制附屬公司)的股本或股權的股息或其他轉讓或處置的分配，或不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但沒有其他重大資產的受限制附屬公司)欠發行人或受限制附屬公司的債務，在每種情況下，除不受限制的附屬公司外，基本上所有資產均為現金和現金等價物或其收益的受限制附屬公司；
(15)根據證券化回購義務分配或支付證券化費用、出售或以其他方式轉讓證券化資產或應收賬款資產以及購買證券化資產或應收賬款資產，每種情況下均與合格的證券化融資或應收賬款融資有關；
(16)與交易有關的任何限制性付款(為免生疑問，包括特別付款)和與此相關的任何費用、成本和開支(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和開支)，包括交易成本，或用於支付與交易有關的欠關聯公司的金額(包括向任何母實體支付股息，以允許該母實體支付此類金額)；
(17)(I)當時未償還總額不超過(A)1.75億美元和(B)當時LTM EBITDA的35.0%的受限制付款(包括貸款或墊款)，以及(Ii)任何受限制付款，只要：(A)在緊接任何該等受限制付款的形式付款及任何債務的招致(其淨收益用於支付該等受限制付款)後，綜合總淨槓桿率不得大於2.10至1.00，且(B)第6.01(A)節第(1)、(2)、(7)或 (8)款所述違約事件不得發生或繼續發生；
(18)強制贖回作為限制性支付或許可投資對價發行的不合格股票；
(19)(I)贖回、贖回、回購、交換或以其他方式收購或註銷發行人或任何擔保人的次級債務，或作出當時未償還總額的任何受限投資，連同根據本條款進行的所有其他次級債務或受限投資的贖回、失敗、回購、交換或其他收購或註銷，不得超過(A)2.00億美元和(B)當時LTM EBITDA的40.0%，以及(Ii)贖回、失敗、回購、贖回或註銷次級債務或受限投資交換或以其他方式收購或償還發行人或任何擔保人的次級債務或受限投資，只要：(A)緊接在形式上使任何此類受限付款生效併發生任何債務(其淨收益用於支付此類受限付款)之後，綜合總淨槓桿率不應大於2.60 至1.00，以及(B)第6.01(A)節第(1)、(2)、(7)或(8)款所述的違約事件不得發生或繼續發生；
(20)根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配的款項或分派(包括與行使持不同政見者或評估權有關的或因行使持不同政見者或評估權以及任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的)和解而產生的)，依據或與資產合併、合併、合併或轉讓有關， 遵守本合同第4.01節；
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(21)限制向母實體支付款項，為發行人根據本第3.03節允許進行的投資提供資金；提供(A)該限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行(或在該投資結束後的任何時間進行盈利或類似的付款)，(B)母實體應在該投資結束後立即，促使(1)所有獲得的財產(無論是資產還是股本)都將貢獻給發行人或其受限子公司的資本，或(2)發行人或其 受限子公司(在第4.01節未禁止的範圍內)組建或收購或與其合併或合併的個人的合併或合併，以完成此類投資，(C)該母實體及其附屬公司(發行人或受限制附屬公司除外)未收到任何與此類交易有關的對價或其他付款，除非發行人或受限制附屬公司本可根據本契約給予此類對價或支付此類款項，(D)發行人收到的任何財產均不得根據可用金額生成器籃子增加可用於受限付款的金額，除非在收到此類財產時的公平市場價值超過根據本條款支付的受限付款，並且(E)此類投資應被視為由發行人或受限制子公司根據本第3.03節的另一規定(除本條款第3.03(B)(12)節以外)或根據允許投資的定義進行的(第(12)款除外)；
(二十二)投資或者其他限制性支付，總額不得超過槓桿總額 超額收益和遞減超額收益之和；
(23)與獲準的公司間活動、獲準的税務重組或相關交易有關的任何限制性付款；以及
(24)僅在任何母公司的股本中支付的任何限制性付款。
為確定是否符合本第3.03條的規定，如果受限支付或投資(或其部分)滿足上述條款中所述的一種以上允許支付類別的標準，或根據第3.03(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個條款允許支付，則發行者將有權劃分或分類(或稍後劃分，以符合本第3.03節的任何方式對此類受限支付(br}或投資(或其部分)進行全部或部分分類或重新分類，包括根據允許投資定義中包含的一個或多個條款進行的投資；？ 提供根據第3.03(B)節的任何條款(第3.03(B)節的第(17)(Ii)或(19)(Ii)款除外，視情況而定)允許的任何限制付款應自動停止被視為允許或未支付，且就第3.03(B)節的第(17)(Ii)或 (19)(Ii)條(視適用情況而定)而言，應自動被視為允許支付。從發行人或其受限制子公司根據第3.03(B)節第(17)(Ii)或(19)(Ii)條(以適用為準) 可產生此類限制性付款的第一日起及之後，不依賴第3.03(B)節的其他條款；提供, 進一步根據《允許投資定義》(br}第(34)(Y)條除外)所允許的任何投資，就允許投資定義的該條款而言，應自動停止被視為允許或未償還的投資，而就允許投資定義的第(34)(Y)條而言，自發行方或其受限制子公司根據允許投資定義第(34)(Y)條產生此類投資的第一個日期起及之後，應自動被視為允許投資，而不依賴於該定義的其他條款。
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所有受限制付款(現金除外)的金額應為發行人或受限制附屬公司(視何者適用而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產或證券的受限制付款日期的公平市價。任何現金 限制性付款的公允市場價值應為其面值，任何非現金限制性付款、財產或非現金資產的公允市場價值應由發行人本着善意 最終確定。
對於與投資有關的任何承諾、最終協議或類似事件，發行人或適用的受限子公司可指定該項投資發生在承諾、最終協議或與之相關的類似事件的日期(該日期，選舉日)，前提是在給予該投資和與此相關的所有相關交易以及任何相關的備考調整後，發行人或其任何受限子公司將被允許在符合本契約的 相關選擇日期進行此類投資。對於本契約項下所有相關的後續實際投資，將被視為在該選擇日作出，包括為了計算任何比率、遵守任何測試、使用本契約項下的任何籃子(如果適用)和綜合EBITDA，以及為了確定是否存在任何違約或違約事件(在選擇日及之後的所有此類計算，直至終止、到期、轉移、撤銷、撤回或撤銷該承諾、最終協議或類似事件，應以形式基礎進行，使其生效以及與之相關的所有交易)；提供在適用的範圍內，上述規定不應限制第1.04(E)節的適用範圍。
如果發行人或受限制子公司進行了一項限制性付款，而在作出該等限制性付款時，發行人根據本契約條款的善意決定該限制性付款是允許的，則該限制性付款應被視為符合本契約的規定，即使發行人隨後真誠地對影響發行人任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA的財務報表進行了任何調整。
為免生疑問，本第3.03節不應限制就任何母公司、發行人或其任何受限制的子公司在本契約項下產生的任何債務支付任何AHYDO補充款，或以足夠的金額進行股息或其他 分配。
第3.04節對擔保人分發的限制。
(A)自分拆日起及之後，發行人不得，亦不得允許任何擔保人， 對任何擔保人支付股息或就其股本作出任何其他分配的能力，產生或以其他方式導致或準許存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制；提供 (X)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前優先收取股息或清算分派，及(Y)給予發行人或任何受限制附屬公司的貸款或墊款排在發行人或任何受限制附屬公司的其他債務之後(包括適用任何 停頓規定)，不得視為構成該等產權負擔或限制。
(B)第3.04(A)節的規定不應禁止：
(1)根據(X)信貸協議或(Y)任何信貸安排或任何其他 協議或文書(包括現有的票據契約)而於分拆日期生效或訂立的任何產權負擔或限制；
(2)根據票據文件的任何產權負擔或限制；
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(3)依照適用法律、規則、規章或命令的任何產權負擔或限制；
(4)根據某人的協議或文書或與 某人的任何股本或債務有關的任何產權負擔或限制，該等產權負擔或限制是在該人被髮行人或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或以其他方式合併或併入發行人或任何受限制附屬公司的日期或之前訂立的，或被指定為受限制附屬公司，或發行人或任何受限制附屬公司在收購資產(股本或債務除外)時承擔該協議或文書，作為代價，或提供全部或任何部分用於完成交易的資金，該人成為受限制附屬公司或被髮行人收購，或與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或以其他方式合併的交易或一系列相關交易(br}為考慮該等交易或與該等交易有關而訂立的)，並於該日尚未完成；提供就本條第(4)款而言，如果另一人是繼承人公司，則當該人成為繼承人公司時，該人的任何附屬公司或該人或任何該附屬公司的協議或文書應被視為由發行人或任何受限制的附屬公司收購或承擔；
(5)任何產權負擔或限制：
(I)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同或協議約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何租賃、許可或其他合同或協議；
(Ii)本契約所允許的抵押、質押、押記或其他擔保協議中所載的債務，或擔保發行人或本契約所允許的受限制附屬公司的債務，但此類產權負擔或限制限制了受該等抵押、質押、押記或其他擔保協議約束的財產或資產的轉讓或產權負擔。
(3)發行人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議中所載的；提供該協議禁止僅對發行人或受該協議約束的受限制子公司的一項或多項財產、根據該協議產生的付款權或其收益進行產權負擔，但不適用於發行人或該受限制子公司的任何其他資產或財產或另一受限制子公司的資產或財產；或
(4)根據習慣規定 限制對發行人或任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的不動產權益的處置；
(6)根據本契約所允許的購買貨幣義務和資本化租賃義務的任何產權負擔或限制，在每一種情況下，對如此獲得的財產施加產權負擔或限制；
(7)依據一項協議而施加的任何產權負擔或限制，該協議旨在將發行人或任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有股本或資產(或受該限制限制的財產)直接或間接出售或處置予某人，直至該項出售或處置結束為止；
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(8)租賃、許可證、股權協議、合資協議、組織文件和其他類似協議和文書中的習慣規定；
(9)因適用法律或任何適用的規則、法規或命令或任何監管當局的要求而產生或存在的產權負擔或限制；
(10)客户在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，根據協議對現金或其他存款或淨資產施加的任何產權負擔或限制；
(11)根據套期保值義務的任何產權負擔或限制；
(12)根據第3.02節允許在分拆日期後產生或發行的非擔保人的其他債務、不合格股票或優先股，僅對非擔保人一方和/或其子公司施加限制；
(13)與任何合格證券化融資或應收賬款融資有關的限制 ，而發行人善意地確定該限制是實現該證券化融資或應收賬款融資所必需或適宜的；
(14)如(I)任何此類協議或文書所載的產權負擔或限制對持有人的整體利益並不比信貸協議所載的產權負擔和限制連同與之相關的擔保文件為低，則根據該協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，如與根據第3.02節容許在分拆日期後產生的債務有關，或者(Ii)(A)出票人在訂立該協議或票據時確定該等產權負擔或限制在任何重大方面不會對出票人支付票據本金或利息的能力造成不利影響，或(B)該等產權負擔或限制僅在與該等協議或票據有關的付款的違約持續期間適用；
(15)因第3.06節允許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制；
(16)根據交易文件產生的任何產權負擔或限制；或
(17)根據對根據上述第(17)款或第(17)款所指協議或文書發生的債務進行再融資的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，或對上述第(17)款或第(17)款所指的協議或文書進行的任何修訂、補充或其他修改中所載的任何產權負擔或限制；提供,然而，任何該等協議或文書所載有關該等受限制附屬公司的產權負擔及限制，在 對持有人整體而言並不比該等再融資或修訂、補充或其他修改所涉及的一份或多份初始協議所載的產權負擔及限制更有利(由發行人善意決定)。
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第3.05節出售資產和附屬股票的限制。
(A)自分拆日期起及之後，發行人不得、亦不得允許其任何受限制的附屬公司作出任何資產處置，除非：
(1)發行人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)所收取的對價(包括任何或有或有負債或其他責任的任何其他人士的減免)，至少相等於發行人真誠地釐定的股份和資產的公平市價(該公平市價將於合約上同意該項資產處置之日釐定)(包括為免生疑問，如該項資產處置為準許資產互換，則包括在內)；
(2)在任何此類資產處置或一系列相關資產處置中(除非資產處置是 允許資產互換)，且購買價格超過(X)1.00億美元和(Y)LTM EBITDA的20.0%兩者中較大者，發行人或受限制子公司(視情況而定)自剝離日期以來收到的該資產處置對價的至少75%，連同本條第(2)款適用的所有其他資產處置，均以現金或現金等價物的形式收取；提供 就本條第(2)款而言，下列物品應視為現金：
(I)受讓人承擔發行人或受限制附屬公司的債務或其他債務(發行人或擔保人的附屬債務除外)，或免除發行人或受限制附屬公司與資產處置有關的債務或其他債務的所有責任；
(Ii)發行人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券、票據或其他債務或其他財產，由發行人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款，須在每宗 資產處置結束後365天內，以現金及現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；
(3)因該資產處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債 ，在緊接該項資產處置後，發行人或任何其他受限制附屬公司均不擔保償付該等債務；
(Iv)代價包括髮行人在分拆日期後從非發行人或任何受限制附屬公司收取的債務(附屬債務除外)；及
(V) 發行人或任何受限附屬公司在此類資產處置中收到的任何指定非現金代價，其公平市場總價值與根據本公約收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價一起計算，不得超過(X)1.5億美元和(Y)LTM EBITDA的30.0%，每項指定非現金代價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化；以及
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(3)在(A)資產處置日期和(B)從資產處置收到可用現金淨額(可通過下述可接受承諾延長，收益申請期)後540天內，在發行人或任何受限制附屬公司(視情況而定)選擇的範圍內，應用相當於該可用現金淨額(適用收益)適用的百分比的金額：
(I)(A)減少、預付、償還或購買票據項下的任何債務(價格等於或大於購買的票據本金總額)或任何其他第一留置權債務(如屬循環債務，則相應永久減少與其有關的承擔額)；提供, 然而，，(X)至 如果該等第一留置權義務(附加附註除外)的條款要求適用收益在償還其他第一留置權義務之前償還該等第一留置權義務項下未清償的債務，則發行人或該受限制附屬公司有權在償還該等附註項下的債務之前償還該等債務；及(Y)除前述(X)款所規定的外，在發行人或該受限制附屬公司因此而減少任何其他第一留置權義務的範圍內，發行人將(1)根據其選擇，按比例減少該等附註項下的債務，(A)贖回第5.07節所述票據或(B)以等於或大於所購票據本金總額的價格通過公開市場購買 票據，或(2)向所有持有人發出要約(按照以下資產處置要約的程序)，以不低於票據本金的100%外加應計但未付利息(如有的話)的其他第一留置權義務按費率購買其票據；(B)僅在這種適用的 收益不是來自抵押品的資產處置的範圍內，以減少任何其他同等債務；提供如果發行人或任何受限附屬公司應如此償還票據以外的任何同等債務，發行人將(1)按比例減少票據項下的債務，其選擇是(A)按第5.07節所述贖回票據，或(B)以等於或大於所購票據本金總額的價格通過公開市場購買票據，或(2)向所有持有人發出要約(按照以下關於資產處置要約的程序)，以按應評税方式購買票據，並以該等其他同等債務購買票據，其本金不少於本金的100%，外加應計但未付的利息(如有)；或(C)減少、提前償還、償還或購買非擔保人的任何債務(在每種情況下，除欠發行人或任何受限制附屬公司的債務外)；提供如果發行人或任何受限附屬公司根據上述(A)至(C)條款提出減少、預付、償還或購買任何債務的要約，價格不低於其本金的100%，在有關債權人不接受該要約的情況下，發行人和受限附屬公司將被視為已運用了相當於該要約中未如此接受的適用收益的數額，並且該數額不得增加超額收益的數額(相反，該數額應構成拒絕的超額收益)；提供, 然而，，在根據第(I)款減少、預付、償還或購買債務時，發行人或該受限制的附屬公司將註銷該等債務，並將導致相關的承諾(與任何基於資產的信貸安排有關的債務除外，以出售或以其他方式處置與該資產處置有關的資產構成借款基礎資產)的金額減少，其數額相當於如此減少、預付、償還或購買的本金；
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(Ii)(A)投資(包括資本支出)於額外資產或承諾投資於額外資產(包括通過投資於受限制附屬公司的額外資產)；或(B)投資(包括資本支出)於取代該等資產處置標的之業務、物業或資產的任何一項或多項業務、物業或資產，並以資本或其他租賃方式作出任何該等投資，該等投資以根據該租賃(由發行人合理釐定)最低付款額的現值估值；提供, 然而，，一項具有約束力的協議應被視為自承諾之日起對適用收益的允許使用，並善意期望在完成此類投資的540天期限(可接受的承諾)結束後180天內，將使用與適用收益相等的數額來履行該承諾；
(Iii)作出任何其他核準投資；或
(Iv)上述各項的任何組合；
提供(1)在根據本 第3.05節對任何該等適用收益的金額進行最終應用之前，發行人或適用的受限制附屬公司可暫時使用該等適用收益以減少債務(包括根據信貸安排)，或以本契約未禁止的任何方式以其他方式使用該等適用收益，及(2)發行人(或任何受限制附屬公司，視情況而定)可選擇在收到可歸因於任何特定資產處置的適用收益之前投資於額外資產 (提供投資不得早於向受託人發出相關資產處置通知、簽署相關資產處置最終協議和完成相關資產處置的最早日期)，並視為根據上文第(Ii)款就該資產處置而運用的投資金額。
就任何資產處置而言，如果在該資產處置的收益申請期屆滿時，仍有 超過(I)1.25億美元和(Ii)25.0%的LTM EBITDA(相當於(I)1.25億美元和(Ii)25.0%的LTM EBITDA的較大者的適用收益)，則遞減 超額收益，以及超過(I)1.25億美元和(Ii)LTM EBITDA的25.0%的適用收益，超額收益)，則在遵守以下關於外國處置的限制的情況下，發行人應在收益申請期屆滿後十(10)個工作日內向所有票據持有人發出要約(資產處置要約)，如果任何第一留置權義務的條款要求，還應向該等同等債務的所有持有人提出要約(資產處置要約)，以按適當比例購買此類票據和第一留置權債務的最高本金金額，可從此類 超額收益(如果有)中購買，按要約價，如屬票據，以現金形式，數額相等於其本金額的100%(或如該等其他債務是以原始發行折扣發行的，則為其累積價值的100%)，另加應計及未付利息(或該等其他債務的條款可能提供的較低價格(如有的話))，至(但不包括)該要約的結束日期，根據本契約和管理第一留置權義務的協議(如適用)中規定的程序，最低面值為2,000美元，超出面值的整數倍為1,000美元。資產處置要約通知應通過第一類郵件或電子郵件發送, 在購買日期前至少10天但不超過60天向債券持有人登記的每一位持有人發送
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地址，連同一份副本給受託人，或按照DTC的適用程序。發行人可通過 在收益申請期屆滿前就全部或部分適用收益(預付款部分)提出資產處置要約(預付款部分)，在本契約要求這樣做之前，就適用收益履行前述義務。
(B)在票據的總金額(或累加價值，視情況而定)及(如適用)任何其他就超額收益提出的資產處置要約而有效提出或以其他方式交回的第一留置權債務(或如屬預提要約，則為預付部分)少於資產處置要約中提出的金額的範圍內，發行人可將任何剩餘超額收益(或如屬預提要約，則為預支部分)計入遞減的超額收益，並將該等遞減的超額收益用於本契約未予禁止的任何其他用途。如果根據任何資產處置要約有效提交的票據或第一留置權債務(如適用)的本金總額(或累加價值)超過超額收益金額 (如屬預付款要約，則為預付部分)，發行人應根據投標票據和第一留置權債務的本金總額(或累加價值，如適用)，將超額收益按比例分配給擬購買的票據和第一留置權債務；提供不會以未經授權的面額選擇和購買任何票據或其他第一留置權義務。在任何資產處置要約完成後，適用收益和超額收益的 金額應重置為零。
如果可用現金淨額或應支付的適用收益的任何部分以美元以外的貨幣計值，則應支付的金額不得超過發行人在將該部分兑換成美元時實際收到的美元資金淨額。
(C)儘管本第3.05節有任何其他規定，(I)任何資產處置的任何或全部可用淨現金或適用收益由非美國子公司(或非美國子公司的美國子公司)收到或被視為收到(外國處置)，從而導致上述預付款事件是(X)適用的當地法律、規則或法規(包括但不限於)禁止、限制或延遲的。(A)財務援助和公司利益限制以及(B)董事或此類子公司高管的受託責任和法定職責)，(Y)受適用的組織文件或任何 協議的限制，或(Z)受其他繁瑣的組織或行政障礙的限制，在每種情況下，匯回或以其他方式支付給發行人或預付款項，或此類匯回或付款或預付款將構成適用子公司或其董事或高管承擔重大責任的風險(或導致任何董事或高管違反受信職責或法定職責的重大風險)，不需要按照本第3.05節的規定使用與受此影響的可用現金淨額相等的金額；以及(Ii)發行人真誠地認定，將任何境外處置的任何或全部可用現金淨額匯回國內可能產生不利的税收後果(為免生疑問，這包括但不限於從該可用現金淨額中預付任何款項，因此發行人、其任何子公司、任何母公司或 其各自的任何關聯公司和/或股權所有者將承擔税務責任，包括應税股息)(由發行人確定), 根據本第3.05節的規定，不需要使用與受此影響的可用現金淨額相等的金額。為免生疑問，任何因上述規定而未能支付的預付款金額均不會構成違約或違約事件。
(D)如果任何證券法律或法規的規定，包括《交易所法》第14e-1條的規定與本契約的規定相牴觸，發行人不應因遵守本契約的規定而被視為違反了本契約所述的義務。發行人 可以依賴美國證券交易委員會發布的任何不採取行動的信函，該信函表明，如果投標要約滿足某些條件，美國證券交易委員會的工作人員將不建議採取執法行動。
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(E)本契約中與發行人因資產處置而提出要約回購票據的義務有關的條款，經當時未償還票據本金的大多數持有人書面同意，可予修訂、補充、豁免或修改。
第3.06節留置權的限制。從分拆之日起及之後，發行人不得， 也不得允許任何擔保人直接或間接地在發行人或任何擔保人的任何資產或財產上設立、產生或允許存在任何留置權(準許留置權除外)(每個，初始留置權)，以擔保發行人或任何擔保人的任何資產或財產項下的債務，但在不構成抵押品的資產的情況下，如果票據和相關擔保以發行人或具有此類債務擔保的任何擔保人的資產或財產平等且按比例擔保，則不得存在任何初始留置權，但前述規定不適用於擔保票據及相關擔保的留置權。
依照前款最後一款為持有人設立的留置權，應當在其條款中規定，在初始留置權解除和解除時，該留置權應自動無條件解除和解除。
對於在產生這種債務時被允許擔保這種債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。
第3.07節對擔保的限制。
(A)自分拆日起及之後，發行人不得允許其任何全資附屬公司 為受限制附屬公司(擔保人或被排除的附屬公司除外)根據或擔保支付(I)發行人或任何其他附屬擔保人的任何銀團信貸安排 根據第3.02(B)(1)或(Ii)節產生的資本市場債務證券，本金金額均超過LTM EBITDA的1.5億美元和10.0%，除非：
(1)該受限制附屬公司在九十(90)天內簽署並交付本契約的補充契約，其形式基本上與本契約附件中的附件B的形式相同，該補充契約規定該受限制附屬公司提供擔保(連同該等附註擔保文件或其修訂或補充文件，以及就構成抵押品的資產的有效及完善留置權作出規定所必需的其他文件)，但就發行人或任何擔保人的債務擔保而言，如根據明訂條款，該債務的償付權從屬於票據或該擔保人的擔保，則該受限制附屬公司就該等債務而作出的任何該等擔保，在償付權利上應基本上從屬於該債務從屬於該票據或該擔保人對該票據的擔保的程度；和
(2)該受限制附屬公司放棄且不會以任何方式要求或利用因該受限制附屬公司在其擔保下的任何付款而對發行人或任何其他受限制附屬公司提出的任何報銷、賠償或代位權或任何其他權利，直至該受限制附屬公司根據本契約全額支付義務為止；
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提供本第3.07條不適用於(I)在任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司時存在的任何債務或擔保，且該債務或擔保並非因該人士成為受限制附屬公司而產生，或並非因該人士成為受限制附屬公司而招致，或(Ii)在適用法律不允許該附屬公司擔保發行人在票據或本契約下的義務的情況下。
(B)發行人可全權酌情選擇促使或允許發行人的任何子公司或其任何母實體成為擔保人，在這種情況下，(I)該附屬公司或母公司無須遵守第3.07(A)及(Ii)節所述的90天期限，只要該附屬公司當時未清償的任何債務可能已由該附屬公司 (或(X)發生或(Y)該擔保解除時)解除，且該附屬公司在解除擔保時並無其他要求，則該擔保可由發行人全權酌情決定在任何時間解除。
(C)如任何擔保人成為非關鍵性附屬公司，則發行人有權透過將發行人籤立的補充契據交付受託人及票據抵押品代理人，使該非關鍵性附屬公司自動及無條件地不再是擔保人(並自動及無條件解除保證該項擔保的資產上的任何留置權)，符合上文第3.07(A)節所述的要求，即如果該附屬公司不再是非實質附屬公司，則應要求該附屬公司成為擔保人(但如果該附屬公司已被適當指定為非限制性附屬公司，則不應要求其成為擔保人或簽署補充契約)；提供除非該非實質附屬公司再次成為擔保人，否則不得為發行人或其他擔保人的信貸協議或其他債務提供擔保。
(D)每項此類擔保也應根據第X條所述的本契約的規定予以解除。
第3.08節對關聯交易的限制。
(A)自分拆日期起及之後，發行人不得、亦不得允許任何受限附屬公司與發行人的任何附屬公司(附屬公司交易)訂立或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，涉及的價值超過(I)2,500萬美元及(Ii)LTM EBITDA的5.0%，除非：
(1)該等聯營交易的條款，作為整體而言，對發行人或該受限制附屬公司(視何者適用)而言，並不比在進行該等交易或執行與並非該等聯營公司的人進行公平交易的協議時可在可比交易中獲得的條款遜色多少；及
(2)如果該關聯交易涉及的總價值超過(I)7500萬美元和(Ii)15.0%的LTM EBITDA，則該交易的條款已獲得發行人董事會多數成員的批准。
如果任何關聯交易獲得發行人的多數公正董事(如有)的批准，則該關聯交易應被視為已滿足本第3.08(A)節第(2)款規定的要求。
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(B)以上第3.08(A)節的規定不適用於：
(1)根據第3.03節允許進行或進行的任何限制性支付或其他交易(包括允許支付)或任何允許投資；
(2)任何發行、 轉讓或銷售(A)股本、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，或向發行人或其任何附屬公司或其任何母公司的高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)支付、獎勵或授予現金、證券或其他形式的其他付款、獎勵或贈與，或現金、證券或其他形式的其他付款、獎勵或贈與；以及(B)董事根據適用法律的要求對向外國國民發行的股份和股份的資格；
(3)任何管理預付款和任何與此相關的放棄或交易；
(4)(A)發行人與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限制附屬公司之間或之間的任何交易，以及(B)與任何母實體的任何合併、合併或合併，提供除發行人的現金、現金等價物和股本外，該母實體不應 無重大負債和重大資產，且本契約不禁止此類合併、合併或合併；
(5)向發行人、任何母公司或任何受限制附屬公司(直接或間接，包括通過其受控投資附屬公司或直系親屬)支付補償、費用、成本、補償和賠償(包括根據保險 保單)以及代表或為發行人、任何母公司或任何受限制附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、分銷商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的利益而提供的補償、僱用和遣散費安排以及僱員福利和養老金開支；
(6)發行人或其任何受限制附屬公司根據分拆日期生效的任何協議或文書所引起的任何交易的條款訂立及履行義務，以及根據或為提供資金而支付的任何款項，這些協議或文書可予修訂、修改、補充、延長、根據本第3.08節的其他條款不時續訂或再融資，或在發行人與拆分日生效的適用協議相比較時對持有人的合理確定在任何實質性方面不會有任何不利的範圍內；
(7)作為合格證券化融資或應收賬款融資的一部分進行的任何交易，與任何合格證券化融資或應收賬款融資有關的證券化資產、應收賬款資產或相關資產的任何處置或收購；
(8)與客户、供應商、委託人、合資夥伴、供應商、承包商、分銷商或採購商或商品或服務的銷售商進行的交易，在正常業務過程中或與過去的慣例一致的情況下，在發行人合理確定的情況下，對發行人或其受限制的子公司是公平的，或按整體條款進行的，而這些交易並不是當時從非關聯方可能合理地獲得的有利條件；
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(9)發行人或任何附屬公司所投資的發行人或任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體)或合營企業(不論是何種形式的法人實體)之間或之間的任何交易(如果沒有發行人或附屬公司對該合資企業或附屬公司股權的所有權，哪個附屬公司或合營企業不會是發行人的附屬公司)；
(10)發行、出售或轉讓發行人、任何母實體或其任何受限制附屬公司的股本(不合格股或指定優先股除外)，或認股權證或其他收購該等股本的權利，以及授予與此有關的登記及其他慣常權利(以及履行相關義務)或發行人或任何受限附屬公司的任何出資；
(11) [保留區];
(12) [保留區];
(13)交易和支付與交易有關的所有費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)，包括交易成本；
(14)發行人或任何受限制附屬公司(視情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對發行人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第3.08(A)(1)節的要求；
(15)發行人或任何受限制附屬公司存在或履行其在任何股權持有人、投資者權利或任何類似協議(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)的條款下的義務，而這些協議是分拆日期的一方，以及它(或任何母實體)在此之後可能簽訂的任何類似協議；提供發行人或任何受限制子公司(或任何母公司實體)根據任何該等現有協議的任何未來修正案或在分拆日期後訂立的任何類似協議下的義務的存在或履行義務，僅在以下情況下才被允許： 任何該等修正案或新協議的條款在任何重大方面對持有者而言，在發行人的合理確定方面不會比在分拆日期有效的條款更不利；
(16)發行人的關聯公司購買債務發行人的任何股份或購買發行人的不合格股票或任何受限制的子公司，其中大部分債務或不合格股票是由非發行人的關聯公司購買的；提供發行人的關聯方的此類採購與非發行方關聯方的此類採購的條款相同；
(17)(I)關聯公司對發行人或其任何受限附屬公司的證券或貸款的投資 (以及支付合理的自掏腰包此類關聯公司因此而產生的費用)，只要發行人或該受限制附屬公司以相同或更優惠的條款向其他非關聯第三方投資者提供投資，以及 (Ii)就上述第(I)款所述發行人或其任何受限制附屬公司的證券或貸款向關聯公司付款，或從發行人及其受限制附屬公司以外的其他人手中收購的證券或貸款，在每種情況下，均按照該等證券或貸款的條款向關聯公司付款；
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(18)任何母實體、發行人或其子公司根據 就任何此類母實體、發行人和/或其子公司之間的任何税收分享協議或其他協議按慣例條款支付的可歸因於發行人及其子公司的所有權或經營權的款項；
(19)根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)，向發行人、其任何附屬公司或其任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自受控的投資關聯公司或直系親屬)支付、負債、不合格股票(及註銷其中任何股份)及任何受限附屬公司的優先股(及註銷其中任何股份)、僱用、終止或遣散協議，或與發行人真誠批准的任何此類員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)簽訂的任何股票認購或股權持有協議；
(20)任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他 補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散協議，或發行人或其受限制附屬公司與經發行人合理決定批准的或與交易有關而訂立的任何 分銷商、僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)之間的任何股份認購或持股協議；
(21)發行人誠意認為對發行人公平的任何過渡性服務安排、供應安排或類似安排(br}根據第3.05節允許的任何受限制子公司的資產或股本的處置或與任何業務繼承人訂立的類似安排)，或根據與類似交易相關的習慣條款訂立的此類安排；
(22)非限制性子公司在第3.20節所述將其重新指定為限制性子公司之日前與關聯公司進行的交易以及非限制性子公司的股本質押；
(23)(I)發行人或作為承租人的任何受限制附屬公司與發行人的任何關聯公司作為出租人訂立的任何租約，以及(Ii)發行人或任何受限附屬公司與發行人的任何關聯公司之間訂立的經發行人合理決定批准的任何營運服務或其他安排；
(24)正常經營過程中的知識產權許可和研發協議，或者與過去的做法一致的；
(25)在正常業務過程中或按照以往慣例(包括任何現金管理安排或與之相關的活動)向任何子公司或任何合資企業支付的款項或與其進行的交易；
(26)根據股權持有人、投資者權利、登記權或類似協議向股權持有人支付與登記權和賠償有關的費用、成本和開支；
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(27)根據採購聯合體成員資格在正常業務過程中進行的交易；以及
(28)允許的公司間活動、允許的税務重組、 公司間許可協議和相關交易。
此外，如果發行人或其任何受限子公司 (I)從非關聯方購買或以其他方式收購資產或財產，則發行人的關聯方購買或收購所收購的全部或部分資產或財產的權益不應被視為關聯交易(或使發行人或受限制子公司的此類購買或收購被視為關聯方交易)或(Ii)向非關聯方的個人出售或以其他方式處置資產或其他財產。發行人的關聯公司出售或以其他方式處置全部或部分出售的資產或物業的權益，不應被視為關聯交易(或導致發行人或該受限制附屬公司的此類出售或其他處置被視為關聯交易)。
第3.09節控制權的變更。
(A)如果發生控制權變更要約，除非第三方提出控制權變更要約，或者發行人先前或基本上同時根據第5.07節的規定就所有未償還票據發出贖回通知，否則發行人應根據下述要約(控制權變更要約)提出購買所有票據的要約，價格為現金(控制權變更要約)，相當於票據本金總額的101%，外加截至但不包括適用回購日期的應計和未付利息(如有)；提供如果回購日期在記錄日期或之後且在相應的利息支付日期或之前，則在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的持有人將收到回購日期到期的利息。在控制權變更後30天內，發行人應根據DTC的適用程序，以電子方式或通過第一類郵件向受託人、按照DTC的適用程序或按照DTC的適用程序向每位票據持有人發送或安排交付該變更要約的通知，並附上一份副本：
(1)對構成控制權變更的一項或多項交易的描述；
(2)根據第3.09節提出的控制權變更要約，以及根據該控制權變更要約適當投標的所有票據 將被髮行人接受付款；
(3)購買價格和購買日期，不早於通知送達之日起10天，不遲於通知送達之日起60天(控制付款變更日期)，以下所述的有條件變更控制要約除外；
(4)任何未正確投標的票據將繼續未償還，並繼續計息。
(5)除非發行人拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更付款日期停止計息；
-119-
(6)選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人，必須在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將該等票據交回通知中指定的適用付款代理人，或以其他方式遵守DTC程序，該等票據的背面須填妥名為“持有人選擇購買”的表格。
(7)持有人將有權撤回其投標的票據，並有權選擇要求發行人購買此類票據；提供適用的付款代理不遲於控制權變更要約到期日前第二個營業日收盤時收到一份電報、傳真或信函，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額，以及該持有人將撤回其投標的票據並選擇購買該等票據，或以其他方式遵守DTC程序的聲明；
(8)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將相等於交回的債券的未購買部分。債券的未購入部分必須最少相等於2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍；
(9)如果該通知是在控制權變更發生之前送達的，説明控制權變更要約是以控制權變更發生為條件的；以及
(10)發行人確定的與第3.09節相一致的持有人必須遵守的其他指示。
適用的付款代理將立即向提交此類票據的控制權變更付款的每個票據持有人交付 ，受託人將迅速認證並向每個持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張新票據，本金金額等於已交出的票據的任何未購買部分(如果有)；提供每張該等新紙幣的本金最低款額為2,000元，或超出本金1,000元的整數倍。發行人將在變更控制權付款日期後或在實際可行的情況下儘快公佈變更控制權要約的結果。
如果控制付款日期的變更 在利息記錄日期或之後且相關利息支付日期或之前，任何應計和未付利息將在控制付款變更日期支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人。
(B)在控制付款變更日期，髮卡人將在法律允許的範圍內，
(1)接受其發行的所有票據或根據控制權變更要約適當投標的部分票據，接受付款。
(2)向適用的付款代理繳存一筆金額，相當於就如此投標的所有票據或其部分支付的控制權變更付款總額，以及
(3)將如此接受的票據交付或安排交付受託人註銷 連同一份向受託人發出的高級人員證明書，述明該等票據或其部分已提交發行人並由發行人購買。
-120-
(C)如果(X)第三方以下列方式提出控制權變更要約，則發行人不需要在控制權變更後作出控制權變更要約，於本契約適用於發行人提出的控制權變更要約及購買 所有根據該變更控制權要約有效投標及未撤回的票據，或(Y)已根據本契約第5.07節發出贖回所有未贖回票據的通知，除非及直至未能支付適用贖回日期的贖回價格，或贖回因未能符合適用贖回通知所載的條件而未能完成贖回。
(D)儘管第3.09節有任何相反規定，但可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更的條件與第5.03節倒數第二段中描述的條款類似。
(e) [已保留]
(F)當債券為全球形式，而發行人根據控制權變更要約提出購買所有債券時，持有人可行使其選擇權，選擇透過DTC的設施購買債券，但須受其規則 及規例規限。
(G)發行人將在適用的範圍內遵守《交易法》規則14E-1的要求以及任何其他證券法律、規則和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據的情況 。如果任何證券法律、規則或法規的規定與本契約的規定相牴觸，發行人應被視為違反了本契約所述的義務。發行人可以依賴美國證券交易委員會發布的任何不採取行動的信函，該信函表明，如果投標報價滿足某些條件，美國證券交易委員會的工作人員將不建議採取執法行動。
(H)本契約中與發行人因控制權變更而提出要約回購票據的義務有關的條款，經當時未償還票據本金的大多數持有人書面同意，可予修訂、補充、豁免或修改。
第3.10節報告。
(A)從分拆之日起及之後，發行人應在 後15天內向受託人提供下列規定的期限：
(1)在發行人每個財政年度結束後的125天內(或根據第(1)款規定須提交年度財務報表的第一個財政年度的150天內)(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)內，發行人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，在每個情況下列出：從根據第(1)款規定必須提交年度財務報表的第二個財政年度起，以比較形式列出上一個財政年度的數字，全部合理詳細並按照公認會計準則編制，經審計並附有任何具有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制；和
-121-
(2)在發行人每個財政年度的前三個財政季度結束後的65天內(或根據第(2)款規定必須提交季度財務報表的前三個財政季度的75天內)(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，發行人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時結束的財政年度的部分的相關綜合收益或經營和現金流量表，在每一種情況下，僅從根據第(2)款規定必須交付的第一次交付開始，該交付發生在以前根據第(1)和(2)款交付一整年財務報表之後 ，以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些數字都按照公認會計原則合理地詳細説明；
在每種情況下，除上文或下文所述的情況外，並受與要約備忘錄中的信息表述一致的例外情況的限制； 提供, 然而，，發行人不應被要求(A)提供(A)分部報告和披露(包括FASB會計準則編纂主題280所要求的任何)，(Ii)單獨的財務報表或規則S-X規則(或任何後續條款)規則3-05、3-09、3-10、3-16、規則13-01和規則13-02或4-08(或任何後續條款)或S-X規則要求的任何附表所規定的其他信息，(Iii)交易法G規則或第10項第302項規則所要求的信息，第402項或法規S-K第601項(或任何 後續規定)，(Iv)XBRL展品，(V)每股收益信息，(Vi)與美國證券交易委員會發布編號33-8732A、34-54302A和IC-27444A相關的高管薪酬和關聯方披露信息，(Vii)通常排除在發售備忘錄中的其他信息，包括與債券有關的發售備忘錄中目前不屬於其他類型和形式的任何信息，(Viii)與本契約所允許的交易或任何其他交易有關的購買會計調整，但以將任何此類調整包括在該等財務報表中並不切實可行為限；及(Ix)在適用期間或其後期間完成收購後，發行人可選擇以下列方式履行上述第(1)和(2)款中與收購目標有關的義務：(X)提供該項收購目標的管理賬目，或(Y)在發行人及其附屬公司的適用期間及其後期間的規定財務報表中遺漏該項收購的目標，或(B)(I)遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302、906和404條，或(Ii)以其他方式提供任何資料, S-K法規(或任何後續條款)第307或308項所要求的證書或報告。
(3)如任何該等資料沒有在上述指明的期限內如此提交或提供(視何者適用而定)，而該等資料其後又提交或提供(視何者適用而定)，則發出人將被視為已在該時間履行其對該等資料的義務，而有關該等資料的任何過失須視為已予補救； 提供如果持有至少30%本金的未償還票據的持有人已聲明所有未償還票據的本金、溢價(如有)利息和任何其他貨幣義務將立即到期並應支付，則該補償不會以其他方式影響持有人在第6.01節下的權利，並且該聲明在該補償之前不得被撤銷或取消。
(B)應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，發行人應根據證券法第144A(D)(4)條的規定，向他們提供發行人的信息。
-122-
(C)基本上在根據第3.10(A)節向受託人提供或提供此類信息的同時，發行人還應盡其商業上的合理努力，在允許持有者訪問的網站(可以是非公開的，可由發行人、其子公司或第三方維護)上張貼前一款所要求的此類信息的副本，債券的真正潛在投資者(潛在投資者可能限於證券法第144A條所指的合格機構買家或非美國人(如證券法下的S規則所界定)，以發行人合理滿意的方式證明其身份)，以及證券分析師(在一定程度上提供對票據投資的分析)和同意將此類信息和報告保密的發行人合理滿意的做市金融機構；提供發行人或其子公司(視情況而定)可拒絕根據本公約向作為發行人及其子公司的競爭對手的任何人提供任何競爭敏感信息和報告，前提是發行人真誠地確定向該人提供此類信息和報告將對發行人及其子公司造成競爭性損害。發行人可在該等人士同意(I)將所有該等報告(及其中所載資料)及資料保密、(Ii)不使用該等報告(及其中所載資料)及 資料作其對債券的投資或潛在投資以外的任何目的及(Iii)不公開披露任何該等報告及資料的情況下， 提交任何該等報告。
(D)如發行人已將其任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，而該等非限制性附屬公司如與所有其他非限制性附屬公司視為一個整體，將構成一間重要附屬公司，則第3.10(A)(1)及(A)(2)節所規定的年度及季度資料應包括一項列報，可於財務報表的正面或附註中作出，以反映將非限制性附屬公司的賬目從該等財務報表中剔除所需的調整(為免生疑問，該列報不需審核)。
(E)發行人可通過提供與母實體有關的財務信息，履行其根據本第3.10節關於發行人的財務信息的義務；提供該等資料並附有綜合資料，合理詳細地解釋有關該等母公司(及該等資料所包括的其他母公司，如有的話)的資料與有關發行人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。為免生疑問，前一句但書中提到的合併信息不需要審計。
(F) 儘管第3.10節有任何相反規定，(I)如果發行人或任何母實體已向票據持有人提供了本第3.10節所述有關發行人或任何母實體的報告，發行人應被視為遵守了本第3.10節的規定，並且(Ii)如果發行人已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交了包含本文所述信息的報告或其他報告或備案文件，並且此類報告是可公開獲得的，則發行人將被視為已向受託人和持有人提供了本公約所指的報告。
(G)受託人沒有責任確定是否已提交或張貼本第3.10節所述的任何文件或公告。
(H)根據本契約向受託人交付的報告、資料及文件僅供參考，而上述資料及受託人收到前述資料並不構成對其中所載任何資料的實際或推定通知，亦不能由其中所載的資料(包括髮行人遵守本契約下任何契諾的情況(受託人有權最終依賴高級人員證書)確定)。受託人沒有責任審查或分析此類報告、信息或文件。受託人對任何此類報告、信息或文件的歸檔、及時性或內容不承擔任何責任或責任，受託人亦無責任參與或監督任何電話會議。
-123-
第3.11節[已保留].
第3.12節辦公室或機構的維護。
出票人將設立一個辦事處或代理機構，在適用的情況下，可將票據交回辦理轉讓或交換登記。受託人的公司信託辦事處最初應設在新澤西州愛迪生託納爾街333號，郵編：08837，注意：Mark DiGiacomo，應是發行人的辦公室或代理機構， 除非發行人為一個或多個此類目的指定和維持其他辦公室或代理機構。任何該等辦事處或機構的地點如有更改，發行人應立即以書面通知受託人。如果發行人在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦事處作出或送達該等陳述及交出，發行人現指定受託人為其代理人，以接收所有該等陳述及交出。
出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷任何該等指定。發行人將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構地點的變更。受託人的任何辦事處不得成為發行人為向發行人或任何擔保人送達法律程序文件的目的而設立的辦事處或機構。
第3.13節後取得的抵押品。
自分拆日起及之後，在符合完美例外及首份留置權債權人間協議條款的情況下，如發行人或任何附屬擔保人對該人的任何財產或資產(除外財產除外)設定或完善任何額外的擔保權益，以擔保任何第一留置權義務，則發行人或附屬擔保人應同時授予及完善該等財產的優先完善擔保權益(須受準許留置權規限)，作為票據抵押品，具有本契約及票據證券文件所要求的優先權。
第3.14節分拆日期交易交割事項。
於分拆日期，發行人的每一間附屬公司須於分拆日期或與分拆日期相關的情況下，為信貸協議項下的責任提供擔保，並須簽署補充契約並交付受託人。在分拆日期，根據第3.14節的規定，發行人和附屬擔保人中的每一方應(X)簽訂其作為當事人的票據擔保文件，以確定擔保票據和附屬擔保的擔保權益的條款，並(Y)在商業上合理的努力，完善抵押品中的所有擔保權益，包括髮行人和附屬擔保人在剝離日期的所有擔保權益，但下文和票據擔保文件中的某些例外情況除外(包括完美例外)。
在分拆日期(但符合下一段的規定)，發行人應向受託人和/或票據抵押品代理(視情況而定)交付下列所有文件，除非另有説明，否則均應為正本或傳真或pdf文件，由簽字人的負責人妥善簽署，每個日期不遲於分拆日期(或如屬政府官員證書，則為該日期之前的最近日期)，每一份都附有各自所需的時間表和其他附件(並在其上列出關於發行人及其子公司的所有必需信息，以使交易生效)：
-124-
(A)合格證書；
(B)《第一份同等權益債權人間協議》；
(C)由發行人和每名附屬擔保人正式籤立的擔保協議；
(D)發行人和每一附屬擔保人根據每個適用司法管轄區的統一商法典提交或正式準備的適當融資報表副本；
(E)一份《知識產權擔保協議》，該協議由票據抵押品代理人和根據《擔保協議》規定須質押的知識產權的發行人或每名附屬擔保人正式籤立；
(F)《統一商法典》(或類似文件)備案、知識產權留置權查詢、税務和判決留置權查詢的結果 關於完美證書所指司法管轄區內的發行人和每一附屬擔保人，以及此類查詢所披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及此類融資報表(或類似文件)所表明的留置權為本契約所允許的證據；
(G)保險證書和註明票據抵押品代理人為額外受保人或損失收款人(視情況而定)的背書；以及
(H)與前述有關的慣常公司間附屬協議及該等慣常文件、法律意見及證明(包括組織文件及(如適用)良好信譽證書或身分證書)，在每種情況下，均應與根據信貸協議的相應規定交付的文件、法律意見及證明相符。
儘管有上述規定，在本第3.14節第(F)、(G)和(H)款的情況下，根據信貸協議的相應規定，根據信貸協議不需要在分拆日期交付此類可交付產品(無論是根據其條款，或根據其作出的任何決定，或通過修訂、放棄或其他方式)，上述(F)條：(G)或(H)本第3.14節應被視為修改，除非信貸協議要求，否則不需要根據本契約作出此類交付。
第3.15節[已保留].
第3.16節合規證書。發行人應在發行人每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，簽署人應為發行人的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員、首席法務官、祕書或財務主管，並説明在簽字人履行其作為發行人官員職責的過程中，他或她通常知道任何違約或違約事件，而無論簽字人是否知道上一財政年度發生的任何違約或違約事件；提供在分拆日期之前結束的任何財政年度內，不需要這種官員的證書。如果該官員確實知道，證書應描述失責或失責事件、其狀態以及發行人正在或擬對其採取的行動。
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第3.17節進一步的文書和法令。應受託人的要求或為遵守未來的發展或要求而有必要時，髮卡人將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。
第3.18節[已保留].
第3.19節高級船員就失責行為所作的陳述。發行人應在發行人知道任何違約或違約事件發生後30天內向受託人提交一份高級官員證書，列出該違約或違約事件的詳細情況、其狀況以及發行人正在採取或擬採取的行動。受託人不會被視為知悉任何失責或失責事件，除非受託人的一名負責人員已實際知悉此事。
第3.20節限制性和非限制性子公司的指定。發行人可將任何受限子公司指定為 非受限子公司，前提是這種指定不會導致6.01(A)節第(1)、(2)、(7)或(8)款所述的違約事件。如果受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，發行人及其受限附屬公司在被指定為非受限附屬公司的子公司擁有的所有未償還投資的公允市值合計將被視為在指定之時進行的投資，並且 將根據本協議第3.03節或允許投資定義的一個或多個條款減少可用於受限支付的金額，這由發行人決定。此類指定僅在當時允許投資且受限子公司符合非受限子公司的定義時才被允許。如果重新指定不會導致違約事件，發行人可將任何非受限子公司重新指定為 受限子公司。
發行人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司，受託人將向受託人提交一份高級職員證書，證明該指定符合前述條件，且不受本協議第3.03節的禁止。如任何非限制性附屬公司在任何時間未能符合上述非限制性附屬公司的要求，則就本契約而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，而該等附屬公司的任何債務及留置權將於該日期被視為由受限制附屬公司招致，而如該等債務或留置權於該日期根據第3.02節或第3.06節不被準許產生，則發行人將不履行該契諾。
發行人可隨時將任何非限制性子公司指定為受限子公司；提供此類指定將被 視為受限子公司的任何未償債務和該非受限子公司的留置權的債務和留置權的產生，並且只有在以下情況下才允許指定此類指定：(1)根據本協議第3.02節(包括根據第3.02(B)(5)節)和本協議第3.06節的規定， 根據第形式上如此種指定發生在適用的參考期開始時；和(2)在這種指定之後，不會發生第6.01(A)節第(1)、(2)、(7)或(8)款所述的違約事件。發行人的任何此類指定應通過向受託人提交高級人員證書來向受託人證明，證明該指定符合前述條件。
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第3.21節暫停某些關於實現投資級地位的公約
(A)在分拆日期後的第一天，即(I)債券已達到投資級狀態，及(Ii)本契約下並無發生並持續發生違約或違約事件(前述第(I)款及第(Ii)款所述事件的發生，統稱為契約暫停事件)，則自該日起持續至迴歸日期(契約暫停事件發生之日至回覆日期之間的期間，即暫停履行期間)，發行人及其受限制附屬公司將不受第3.02、3.03、3.04、3.05、3.07、3.08和4.01(A)(3) 條(統稱暫停生效的契約)的約束。
(B)如債券在任何時間不再具有投資級地位，則暫停生效的契諾此後須恢復，猶如該等契諾從未暫停生效(回覆日期)，並根據本契約的條款適用(包括進行任何計算或評估以確定本契約條款是否符合)，除非及直至票據其後達到投資級地位，且並無違約或違約事件存在(在此情況下，暫停生效的契諾在債券維持投資級地位的時間內不再有效)；提供, 然而，任何違約、違約事件或違反本契約、本附註或 票據擔保，均不被視為根據暫停生效的契諾而存在，發行人或其任何附屬公司亦不會對暫停生效期間所採取的任何行動或事件，或根據迴歸日期前產生的任何合約責任而在任何時間採取的任何行動或事件，承擔任何責任，不論該等行動或事件是否會在適用的暫停生效契諾於該期間內繼續有效的情況下獲得批准。
(C)在迴歸日，暫停期間產生的所有債務將被視為在分拆日尚未償還，因此被歸類為第3.02(B)(4)(B)條所允許的債務。在恢復之日及之後，根據該定義第(11)款，在暫停期間設立的所有留置權將被視為 允許留置權。因此，在暫停期間支付的限制性付款不會減少根據第3.03(A)節規定可作為限制性付款支付的金額。
(D)在歸還之日，超額收益的數額應重置為零。任何附屬公司 根據在任何暫停期間簽訂的協議在恢復日期後進行的任何交易將被視為在剝離日期未完成，因此被歸類為第3.08(B)(6)節允許的 。對任何受限子公司採取第3.04(A)節所述任何行動的能力的任何產權負擔或限制，如果在暫停期間生效，將被視為在剝離之日已經存在，因此被歸類為第3.04(B)(1)節所允許的。
(E)所有提供票據擔保的義務(包括任何此類未來義務)應在恢復之日恢復，並且在第3.07節所要求的時間範圍內，出票人必須遵守第3.07節所述的公約條款。
(F)然而，如上所述，任何違約、違約事件或任何類型的違約行為均不應被視為於迴歸日因發行人或任何受限制附屬公司在暫停期內採取的任何行動或履行協議項下的義務而採取的任何行動或導致的任何情況的持續而發生 (不包括在迴歸日之後在考慮迴歸日期間所訂立的暫停期以外採取不被準許的行動的協議)。
(G)在每個恢復日期及之後，發行人及其任何附屬公司將獲準完成 在暫停期間訂立的任何合約所擬進行的交易，只要該等合約及完成該等交易在暫停期間是被允許的。
-127-
(H)受託人並無責任監察債券的評級，亦不應視為 知悉債券的評級，亦無責任在債券達到投資級或回覆日期的情況下通知持有人，或獨立決定或核實該等事件是否已發生。
第四條
繼承人公司
第4.01節合併和合並。
(A)自分拆日起及之後，發行人不得與發行人及其受限制附屬公司合併或合併，或將發行人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產在一次交易或一系列相關交易中整體轉讓、轉讓或租賃予任何人，除非：
(1)出票人是尚存的人或由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)將是根據適用司法管轄區的法律組織或存在的人，而繼承人公司(如果不是出票人)將根據補充契約或其他文件和票據明確承擔出票人在票據、本契約和票據擔保文件項下的所有義務；
(2)緊接該交易生效後(並將因該交易而成為適用繼承人公司或其任何附屬公司債務的任何債務視為該適用繼承人公司或該附屬公司在該交易進行時所招致的任何債務)，將不會發生並持續發生任何違約事件；
(3)在給予該項交易形式上的效力後，(A)適用的繼承人公司或發行人根據本協議第3.02(A)節將能夠產生至少1.00美元的額外債務，(B)發行人及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率不低於緊接該項交易生效前的 ，或(C)發行人及其受限附屬公司的綜合淨槓桿率不高於緊接實施該等交易之前的水平；及
(4)發行人應向受託人遞交一份高級職員證書和一份大律師的意見，説明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約，以及大律師的意見，説明該等補充契據(如有)是一份合法且具約束力的協議，可對後繼公司強制執行；提供大律師在提供大律師意見時，可就任何事實事宜，包括就履行上文第(2)及(3)款的事宜，倚賴高級船員的證明書。
(b) [已保留].
(C)繼承人公司將繼承和取代發行人，並可行使發行人根據票據和本契約享有的一切權利和權力，發行人將自動和無條件地被解除和解除其在票據和本契約下的義務。
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(D)儘管本第4.01節有任何其他規定，(I) 發行人可以合併或以其他方式合併或合併，或將其全部或基本上全部或部分財產和資產轉讓給一個或多個擔保人，(Ii)發行人可以合併或以其他方式合併或合併為為改變發行人的法定住所、在另一個司法管轄區將發行人重新註冊或改變發行人的法律形式而成立或組織的附屬公司，(Iii)發行人可以完成任何允許的税務重組，(Iv)發行人可合併或以其他方式合併、合併或轉讓其與交易有關的全部或實質全部或部分財產及資產予任何人士，及(V)任何獲準的投資及/或準許的處置可構成合並、合併或合併。
(E)上述規定不適用於設立新的附屬公司作為受限制附屬公司。為免生疑問，儘管本契約另有規定，有限責任公司仍可根據本契約進行任何轉換。
(F)除第10.02(B)款另有規定外，在分拆之日及之後，任何擔保人不得與任何人合併或合併，或在一次交易或一系列相關交易中將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
(1)(A)另一人是發行人或作為擔保人或與交易同時成為擔保人的任何受限制附屬公司；或(X)發行人或擔保人是持續的人，或(Y)由此產生的尚存或受讓人明確承擔擔保人根據其票據擔保、票據擔保文件和本契約承擔的所有義務；及
(B)在緊接交易生效後，任何失責事件均不會發生和繼續發生；或
(2)該交易構成對擔保人的出售、處置或轉讓，或將擔保人的全部或幾乎所有資產(在每種情況下，除發行人或受限制的附屬公司以外)轉讓、轉讓或租賃，否則本契約並不禁止。
儘管第4.01節有任何其他規定，任何擔保人可以(A)合併或以其他方式 與另一擔保人或發行人合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產，(B)合併或以其他方式合併或合併為附屬公司(I)根據適用司法管轄區的法律組織或存在，或(Ii)為改變擔保人的法定住所、在另一司法管轄區重新註冊擔保人或改變擔保人的法律形式而成立或組織，(C)轉換為公司、合夥企業、有限合夥、有限責任公司或根據該擔保人的組織的司法管轄區法律組織或存在的信託，(D)如果發行人 真誠地確定此類行為符合發行人的最佳利益，則清算、解散或改變其法律形式，(E)完成任何允許的税務重組，(F)合併或以其他方式合併、合併或以其他方式將其全部或一方財產和 資產轉移給任何人(在自願清算或其他情況下)，如果(X)此類交易是真誠地進行的，以提高任何母實體的納税效率，發行人及/或其任何附屬公司及(Y)在實施該等交易後，擔保的整體價值並無重大減損(由發行人真誠釐定)；(G)與交易有關的任何人士合併或以其他方式合併或合併；及(br}(H)與任何人士合併或合併，或將其全部或部分財產及資產轉讓予任何人士，涉及任何準許投資及/或準許處置。儘管第4.01節有任何相反規定，發行人仍可將其任何或所有子公司的股本出資給任何擔保人。
-129-
發行人出售、租賃或以其他方式處置其任何部分的資產，如果發行人保留的資產的公平市值超過所有未償票據本金總額的100.0，且發行人對該等資產的任何其他未償債務與票據同等或優先於票據，則不應被視為就本契約而言出售、租賃或以其他方式處置其幾乎全部資產。在發行人的選擇下，該公平市價可通過向 受託人交付獨立專家的證書來確定，該證書載明獨立專家對該出售、租賃或其他處置之前或之後不超過90天的該公平市價的意見。本段並非旨在 限制發行人出售、租賃或以其他方式處置其幾乎全部資產。
本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的分立或由有限責任公司、有限合夥企業或信託公司進行的分拆，或將資產分配給一系列有限責任公司、有限合夥企業或信託公司(或將該等分拆或分配解除)，如同其是對獨立人士的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似條款一樣。有限責任公司、有限合夥或信託的任何分部應構成一個單獨的個人(而任何有限責任公司、有限合夥或信託的子公司、受限子公司、非限制性子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分部也應構成該個人或實體)。
儘管本第4.01節有任何其他規定，本第4.01節將不適用於交易。
第五條
贖回證券
第5.01節致受託人的通知。除根據本協議第5.09節規定的特別強制性贖回外，如果發行人根據本協議第5.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則發行人必須在贖回日期前至少10天但不超過60天向受託人提供一份高級人員證書，載明：
(1)本契約附註及/或第(Br)節中要求贖回的附註所依據的段落；
(2)贖回日期；
(3)贖回債券的本金金額；及
(4)贖回價格。
發行人可在將贖回通知 發送給任何持有人之前的任何時間，取消該高級人員證書中提及的任何可選贖回，此後即告無效。
第5.02節要贖回或購買的票據的選擇。 如果根據第5.07節、第3.05節或第5.09節(視適用情況而定)贖回或購買的票據少於全部，受託人將選擇以下票據進行贖回或購買：(A)符合債券上市的主要證券交易所的要求(如有)，並經發行人向受託人證明，或符合DTC的要求；或 (B)如票據並非如此上市，或有關交易所並無規定選擇方法，且票據並非透過直接交易委員會持有，或直接交易委員會並無規定按比例或按批次(須作出調整以維持授權票據面額要求及直接交易委員會的任何適用政策及程序)的選擇方法，除非法律另有規定。
-130-
在部分贖回的情況下，除非本協議另有規定，否則受託人將在贖回或購買日期前不少於10天也不超過60天，從先前未贖回或購買的未贖回債券中選擇要贖回或購買的特定債券；已提供 發行人應向受託人發出有關部分贖回的充分通知，使受託人能夠選擇部分贖回票據。
受託人將立即以書面通知發行人選擇贖回或購買的票據，如果是選擇部分贖回或購買的票據，則通知將贖回或購買的本金金額。所選擇的票據和部分票據的最低本金為2,000美元，超過2,000美元的部分為1,000美元的整數倍；但如果要贖回或購買持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是最低本金2,000美元或超出1,000美元的倍數，也應贖回或購買。 除前一句規定外，本契約中適用於被要求贖回或購買的票據的條款也適用於被要求贖回或購買的票據部分。
第5.03節贖回通知。除根據本協議第5.09節規定的特別強制贖回外，在贖回日期前至少10天但不超過60天，發行者將通過電子交付或預付頭等郵資的方式，將贖回通知發送或安排發送給 每位持有人(連同一份副本給受託人)，其債券將在證券登記冊上出現的持有人的地址或按照DTC的適用程序進行贖回，除非贖回通知可於贖回日期前超過60天以電子方式或郵寄方式發出，而該通知是與票據失效或根據本章程第VIII或XI條清償及解除本契約有關而發出的。 除時間外，特別強制性贖回通知應以與贖回通知相同的方式向持有人發出。
通知將指明要贖回的票據(包括CUSIP或ISIN號碼)，並將説明：
(一)贖回日期；
(2)贖回價格；
(3)部分贖回票據的，應贖回該票據本金的部分，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；
(四)付款代理人的名稱和地址；
(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；
(6)除非發行人沒有支付贖回款項，否則應贖回的票據的利息在贖回日及之後停止計提；
-131-
(7)債券要求贖回的債券及/或本契約第(Br)節所依據的段落正被贖回；及
(8)沒有就該公告所列或《備註》上印製的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。
應發行人的要求，受託人將以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；提供,然而，，發行人已在發出贖回通知日期(或受託人同意的較短期間)前至少三(3)個營業日(或任何將贖回的票據為最終的 形式，則為五(5)個營業日)向受託人交付一份高級人員證書，要求受託人發出該通知，並列明前一段所述通知內須述明的 資料(可以是第5.01節所述的高級人員證書)。
發行人可根據本契約的一項或多項相關條文贖回票據，並可就根據不同條文作出的贖回發出單一的贖回通知。任何該等通知可規定，根據不同條文作出的贖回可有不同的贖回日期，或可指定於同一贖回日期進行的贖回被視為發生的順序。
任何票據贖回通知可由發行人酌情在交易(包括股權發行、債務產生、控制權變更或其他交易)完成前發出，而任何贖回通知可由發行人酌情決定是否須遵守一個或多個先行條件，包括但不限於完成相關交易。如果贖回或購買是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則該通知應描述每個該等條件，如果適用，則應説明，根據發行者的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足任何或所有該等條件的時間(包括在贖回通知郵寄或交付之日後60天以上，包括通過電子傳輸)，或者，此類贖回或購買可能不會發生，如果任何或所有此類條件在贖回日期或延遲的贖回日期前仍未滿足(或發行者自行決定放棄)，則該通知可被撤銷。此外，發行人可在通知中規定，贖回價款的支付和發行人履行與該贖回有關的義務可由另一人執行。
第5.04節[已保留] .
第5.05節贖回或購買價格的保證金。上午11：00之前紐約時間在贖回或購買日期，發行人將向受託人或付款代理人存入足夠的資金，以支付在該日贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格和累計利息(如果有)。受託人或付款代理 將在適用的贖回或回購日期或之後，立即將發行人存放在受託人或付款代理處的任何款項退還給發行人，金額超過支付贖回或購買價格所需的金額 以及所有要贖回或購買的票據的應計利息(如果有)。
如果發行人遵守上一段的規定，在適用的贖回或購買日及之後，票據或需要贖回或購買的票據部分將停止計息。如票據於記錄日期或之後但在相應利息支付日期之前贖回或購買，則任何應計及未付利息(如有)於贖回日期或購買日期(但不包括贖回日期或購買日期)須按照DTC的適用程序於該記錄日期當日收市時以其名義登記該票據的人士支付。如任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時因發行人未能遵守前款而未能支付 ，則應就未償還本金支付利息，自贖回或購買之日起至本金支付為止，並在合法範圍內就任何未支付的本金支付利息，在每種情況下，利率均為票據及本章程第3.01節所規定的利率。
-132-
第5.06節部分贖回或購買的票據。在交還以實物形式發行並部分贖回或購買的紙幣時，發行人將發行一張本金相當於交出的 紙幣中未贖回或未購買部分的本金金額的新紙幣，受託人將為持有人認證，費用由發行人承擔；提供每張該等新紙幣的本金最低款額為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。
對於作為全球票據發行的票據，將在該票據上進行適當的批註，以將其本金金額降至 相當於其未贖回部分的金額；提供未贖回部分的最低本金為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。
第5.07節可選贖回。
(A)在2027年2月15日或之前的任何時間，發行人不得選擇贖回債券。
(B)在2027年2月15日之後的任何時間和不時，發行人可在最少10天但不超過60天的提前通知下，將債券全部或部分贖回，並向受託人、債券持有人按債券登記冊上該持有人的地址發出通知，贖回價格相等於下表所列須贖回的債券本金的百分比的贖回價格，另加適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息(如有的話)，根據在相關記錄日期的 票據的記錄持有人的權利，如果在下表 所示的每一年的2月15日開始的12個月期間內贖回在相關付息日期到期的利息：
| 年 |
百分比 | |||
| 2027 |
101.688 | % | ||
| 2028年及其後 |
100.000 | % | ||
(C)儘管有上述規定，就債券的任何投標要約，包括更改控制要約或資產處置要約，如持有總計不少於90.0%的未償還票據本金的持有人有效投標，而在該投標要約中並無有效撤回該等票據，而發行人或代替發行人作出該等投標要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標但並未有效撤回的票據，則發行人或該第三方有權在發出通知前最少10天但不超過60天向受託人發出副本，向每名債券持有人按債券登記冊上該持有人的地址贖回債券，贖回後所有未贖回的債券，贖回價格相等於該等投標要約向其他持有人提出的價格 (不包括任何提早投標或獎勵費用)，另加(如未包括在投標要約付款內)截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有)。在確定持有未償還票據本金總額至少90%的持有人是否在投標要約(包括控制權變更要約或資產處置要約)中有效投標和未有效撤回該等票據時，就該收購要約而言，由發行人或其關聯公司或發行人的任何關聯公司控制或管理的基金或其任何繼承人擁有的票據應被視為未償還票據。
-133-
(D)除非發行人拖欠贖回價格，否則債券或部分債券的利息將於適用的贖回日期停止計息。
(E)根據本第5.07節進行的任何贖回應根據第5.01至5.06節的規定進行。
第5.08節強制贖回。除第5.09節所述外，發行人不須就票據作出強制性贖回或償債基金付款；提供, 然而，在某些情況下，發行人可能需要根據第3.05節和 第3.09節提出購買票據。如市場情況需要，發行人及其股權持有人、其各自聯營公司及其管理層成員可不時尋求以私下協商或公開市場交易(可能低於票面價值)、要約收購或其他方式購買其未償還債務證券或貸款，包括債券。
第5.09節特別強制贖回。
(A)如果(X)分拆沒有在晚上11：59或之前完成。在2022年8月5日(這樣的 日期和時間，外部日期)，(Y)在完成剝離的日期(剝離日期)之前，發行人 以書面形式通知受託人，BD預計不會在外部日期之前完成剝離，或(Z)在剝離日期之前，BD已發佈公告，表示它已決定不繼續進行剝離(前述(X)、(Y)、或(Z)為特別終止日期(br}日期)，則發行人須以相當於債券本金總額100%的特別強制性贖回價格(特別強制性贖回價格)贖回所有債券(特別強制性贖回價格)，另加自發行日期至(但不包括)特別強制性贖回日期(定義如下)的債券的應計及未付利息(如有)，但須受相關記錄 日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期利息的權利所規限。
(B)特別強制贖回通知應由發行人根據本契約的條款或根據DTC的適用程序，在適用的特別終止日期後不遲於兩(2)個工作日內，以電子方式或按發行人的選擇，以頭等郵件的形式，由發行人以主要作為附件C的形式郵寄給受託人和持有人，並應規定票據應在發行人發出該通知後的第三個工作日(該日期，即特別強制性贖回日期)以特別強制性贖回價格贖回。如於該特別強制性贖回日期或之前，有足夠款項支付將於特別強制性贖回日期贖回的債券的適用特別強制性贖回價格，則將於特別強制性贖回日期及之後停止計息的債券將於該特別強制性贖回日期或之前存入受託人。為免生疑問，發行人不應要求發行人在分拆完成後實施任何特別強制贖回。
-134-
第六條
違約和補救措施
第6.01節違約事件。
(A)以下各項均為違約事件：
| (1) | 任何票據到期應付時的任何利息支付違約，持續30天； |
| (2) | 拖欠根據本契約發行的任何票據的本金或溢價(如有) 在其規定的到期日到期時、在可選贖回時、在需要回購時、在聲明時或在其他情況下； |
| (3) | 發行人或任何擔保人在受託人代表持有人或持有本金總額至少30%的持有人發出書面通知後60天內，未能履行本契約所載任何協議或義務；提供如果不遵守第3.10節所述的本契約條款，則該違約或違約的持續期限應為第(3)款所述的書面通知發出後270天； |
| (4) | (X)在屋宇署擔保解除日期前，(I)屋宇署根據《母擔保協議》或《母擔保協議》的定義違約，或(Ii)《母擔保協議》並非按照其條款而終止或以其他方式失效，或(Y)在任何按揭、契據或票據項下違約，而根據該按揭、契據或票據，可發行或可擔保或證明發行人或任何重要附屬公司(或一組受限制附屬公司)所借款項的任何債務，加在一起(截至發行人及其受限子公司的最新經審計合併財務報表)將構成重大附屬公司)(或由發行人或任何重大子公司(或由發行人及其受限子公司的最新經審計合併財務報表合併在一起將構成重大子公司的一組受限子公司)擔保)，但對發行人或受限子公司的債務除外，無論此類債務或擔保現在是否存在，或在本合同之日之後產生，違約： |
(A)因未能在該等債務所規定的指明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付本金所致；或
(B) 導致此種債務在聲明的最終到期日之前加速；
在每一種情況下，就第(Y)款而言，任何此類債務的本金 數額，連同任何其他此類債務的本金數額，如在其規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)出現本金拖欠，或其到期日已如此加速，則合計為一筆數額等於或大於(在不償付或加速償付之日計算)或以上的數額 ；
| (5) | 發行人或一家重要附屬公司(或一組受限附屬公司，合在一起(截至 發行人及其受限附屬公司的最新經審計合併財務報表將構成一家重大附屬公司)未能支付超過門檻金額的最終判斷(計量 |
-135-
| (br}在判決作出之日)，但信譽良好、信譽良好的公司提供的賠償或出具的保險單所涵蓋的判決除外，且最終判決在判決成為最終判決後60天以上仍未支付、未解除和未擱置，且在此類判決由保險覆蓋的情況下，任何債權人已對未立即擱置的判決或法令啟動執行程序 ； |
| (6) | 重要附屬公司對票據的任何擔保不再具有全部效力和作用，但根據本契約條款(A)或(B)與擔保人破產有關的擔保，只要該擔保人和因破產而停止或不再具有全部效力的任何其他擔保人的總資產低於(在破產之日計算的)門檻金額； |
| (7) | 根據任何破產法或在任何破產法的含義範圍內，發行人或重要附屬公司(或截至發行人及其重要附屬公司的最新經審計合併財務報表合計將構成重要附屬公司的任何受限附屬公司)： |
(A)開展自願案件或法律程序；
(B)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；
(C)同意委任該公司或其實質上所有財產的保管人；
(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；
(E)同意或默許對其提起破產或無力償債程序；或
(F)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；
| (8) | 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令： |
(A)在非自願情況下，針對發行人或一家重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，根據發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計，將構成重要附屬公司)的濟助；
(B)就其幾乎所有財產委任發行人的託管人或重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，而根據發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表，該等附屬公司合計會構成一間重要附屬公司)；或
(C)命令將發行人或一家重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，根據發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計，會構成一間重要附屬公司)清盤或清盤；或
-136-
根據任何外國法律給予任何類似的救濟，並且在每一種情況下，該命令、法令或救濟未予擱置並連續60天有效；
| (9) | 除非該等留置權已按照本契約或票據擔保文件的規定解除，否則擔保抵押品重要部分的留置權不再有效、完善或可執行，或出票人或任何擔保人應在任何有管轄權的法院的任何訴狀中主張任何該等留置權是無效、不完善或不可執行的，且在任何該等擔保人的情況下，出票人未能在發行人實際知道該等主張後30天內促使該擔保人撤銷該等主張； 提供如果發行人和擔保人與票據抵押品代理人合作替換或完善該留置權，則不會發生本條第(9)款下的違約事件，該留置權將立即被替換或完善(視需要)，並且持有人的權利、權力和特權不會因該替換或完善而受到實質性的不利影響；或 |
| (10) | (I)發行者未能如上文第5.09節所述，在特別強制贖回日及時交付特別強制性贖回通知(如適用)和支付特別強制性贖回價格，或(Ii)發行者或任何擔保人未能履行或遵守第3.14節所述的任何條款、契約、 或協議。 |
提供上述第(3)、(4)(Y)或 (5)款下的違約不會構成違約事件，直至受託人或持有本金至少30%的未償還票據的持有人將該違約以書面通知發行人(如持有人已發出通知，則須將副本送交受託人)，而就第(3)及(5)款而言，發行人在收到第(3)或(5)款的通知後，並未在第(3)或(5)款規定的時間內糾正該違約；提供不得就違約通知前兩年以上採取的任何行動或向持有人和受託人公開報告的任何行為發出違約通知。任何一個或多個持有人(每個都是直接持有人)提供的任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(票據持有人指令)，應附有每個此類持有人向發行人和受託人提交的書面陳述，表明該持有人不是(或，如果該持有人是DTC或其代名人，則該持有人僅由已向該持有人表示他們不是)淨空頭(持倉陳述)的受益所有人指示該持有人，在票據持有人指示有關交付違約通知的情況下，應被視為持續陳述，直至所產生的違約事件被治癒或 以其他方式不復存在或票據加速。此外，每個直接持有人在提供票據持有人指示時，應被視為承諾向發行人提供發行人可能合理地不時要求的其他信息，以便在提出請求後五(5)個工作日內核實該票據持有人頭寸陳述的準確性(核實公約)。在持有人為DTC 或其代名人的任何情況下，本協議所要求的任何頭寸陳述或驗證契約應由票據的實益所有人代替DTC或其代名人提供，DTC有權最終依靠該頭寸 陳述和驗證契諾向受託人傳遞其指示。
-137-
在任何情況下，受託人概無責任或義務確定、監察或 查詢任何持有人是否淨淡倉及/或該持有人是否已根據本契約或與票據相關交付任何持倉陳述、核實契諾、票據持有人指示或任何相關證明，或 任何該等持倉陳述、核實契約、票據持有人指示或任何相關證明是否符合本契約、該等票據或任何其他文件。雙方理解並同意，發行人和受託人有權 最終依賴本款規定的每一實益所有人所作的陳述、視為陳述和證明以及其契諾。儘管本契約、本附註或任何其他 文件有任何其他規定，本段條文仍適用於每名實益擁有人並繼續有效，即使任何此等人士可能已不再是實益擁有人、本契約可能已終止或票據可能已悉數贖回。
如果在票據持有人指示發出後但票據加速之前，發行人 真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反其頭寸申述，並向受託人提供一份高級人員證書，説明發行人已 向有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其頭寸申述，並尋求使適用的票據持有人指示所導致的任何違約、違約或加速事件(或其通知)無效，如果沒有該持有人的參與，其餘持有人持有的票據的百分比 不足以有效地提供票據持有人指示，則與該違約或違約事件有關的補救期限應自動暫緩執行，並自動重新啟動該違約或違約事件的補救措施，並暫停任何補救措施，以等待有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在票據持有人指示交付之後但票據加速之前，發行人 向受託人提供了一份主管人員的證書，聲明指導持有人未能滿足其驗證公約，則與該違約或違約事件有關的補救期限應自動暫停，而與適用的票據持有人指示所導致的任何違約或違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，並暫停任何補救措施，直至該核實公約得到滿足為止。任何違反陳述立場的行為將導致該持有人對該通知持有人指示的參與被忽略；並且，如果, 如果沒有該持有人的參與，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持有的票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，該票據持有人指示無效從頭算(指示持有人可能向受託人提供的任何彌償除外)，即該 違約或違約事件將被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。
儘管前兩段有任何相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示不應要求遵守上述兩段。
為免生疑問，受託人有權最終依賴根據本契約向其遞交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其遞交的任何高級人員證書內的任何陳述，或以其他方式 就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出計算、調查或裁定。受託人不對發行人、任何持有人或任何其他人負責任何票據持有人指示，或確定任何持有人是否已交付任何立場陳述、核實契約、票據持有人指示或任何相關證明，或該等立場陳述、核實契約、票據持有人指示或任何相關證明是否符合本契約或任何其他協議。
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(B)如果因未報告或未交付與另一違約相關的所需證書(初始違約)而發生違約，則在該初始違約被治癒或被豁免(視情況而定)時，僅由於該初始違約而導致的另一違約的未報告或未交付所需證書的違約也應被治癒，而無需採取任何進一步行動。
(C)因未能遵守本合同第3.10節規定的期限或未能按照本契約任何其他條款交付任何通知或證書而造成的任何違約或違約事件，應視為在交付該條款或該通知或證書(視情況而定)所要求的任何該等報告後被視為已治癒，即使該交付不在本契約規定的規定期限內。
(D)本契約為補救任何實際或指稱的違約或違約事件而規定的任何期限，可由具有司法管轄權的法院延長或暫緩執行。
第6.02節加速。如果發生任何違約事件(第6.01(A)節第(7)、(8)或(10)款中關於發行人的違約事件除外)，受託人可通過書面通知發行人或未償還票據本金金額至少30%的持有人 書面通知發行人和受託人，宣佈所有票據的本金、應計和未付利息(如有)到期並應支付。在作出該聲明後，該本金及應計及未付利息(如有)即為到期及即時支付。
如果票據因第6.01(A)節第(Br)(4)(Y)款規定的違約事件而宣佈加速發行，則受託人或持有人應自動宣佈該違約事件及其所有後果無效、放棄和撤銷，且在聲明違約後30天內：
(1)(X)導致上述違約事件的債務應已全部清償。
(Y)該債項的持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或
(Z)作為此類違約事件的基礎的違約行為是否已得到補救；和
(2)取消票據的提速不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。
如果第6.01(A)節第(7)、(8)或(10)款所述的與發行人有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、累計利息和未付利息(如有)將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他 行動。
第6.03節其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人和票據抵押品代理可通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金或溢價(如有)或利息(如有)，或強制執行票據、本契約或票據證券文件的任何規定 。
-139-
受託人和票據抵押品代理即使不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，也可以維持訴訟程序。受託人、票據抵押品代理人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應減損該權利，或在違約事件中作出補救或構成放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。所有可用的補救措施都是累積的。
第6.04節對過去違約的豁免。當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有持有人向受託人發出書面通知，(A)經其同意(包括但不限於就購買票據或就票據作出投標要約或交換要約而取得的同意)，放棄過去或現有的任何違約或違約事件及其在本契約下的後果，但(I)在支付本金或利息方面的違約或違約事件除外，就票據或(Ii)違約或違約事件而言，根據第9.02節的規定，未經每名受影響的持有人同意，不得修改或放棄該條款，以及(B)在(1)該撤銷 不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，(2)所有現有違約事件均已治癒或豁免，但因該加速而完全到期的本金、保險費(如有)或利息(如有)除外，則撤銷該加速及其後果。(3)在支付利息合法的範圍內，逾期利息分期付款和逾期本金的利息已經支付， (4)發行人已向受託人支付其賠償，並向受託人償還其合理的支出、支出和墊款，以及(5)在6.01(A)節第(4)款所述類型的違約事件得到補救或放棄的情況下，受託人應已收到高級官員證書和律師的意見，聲明此類違約事件已被治癒或放棄。此類撤銷不應影響任何後續違約或損害因違約而產生的任何權利。當違約或違約事件被放棄時，被視為治癒, 但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害任何後續權利，但第6.01(B)節規定的權利除外。
第6.05節多數人控制。在未償還票據本金總額中佔多數的持有人可指示就受託人或票據抵押品代理人可獲得的任何補救或行使受託人或票據抵押品代理人所獲信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約或票據相牴觸的任何指示，或在符合第7.01和7.02節的規定下，拒絕遵循受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示(應理解，受託人沒有確定任何行為是否損害該等持有人的肯定責任)，或將使受託人承擔個人責任；提供,然而，受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；提供, 進一步，受託人沒有責任確定任何 行為是否有損於任何持有人。在採取本合同項下的任何此類行動之前，受託人有權就採取或不採取此類行動可能導致的所有費用、損失、債務和支出(包括律師費用和開支)獲得受託人滿意的賠償或擔保，受託人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人 已向受託人提出並在被要求時向受託人提供此類賠償或擔保。
第6.06節訴訟限制。 除第6.07節另有規定外，持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：
(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；
(2)持有未償還債券本金總額至少30%的持有人已書面要求受託人 尋求補救；
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(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提出書面建議，並在被要求時向受託人提供令其滿意的擔保或彌償；
(4)受託人在收到書面請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及
(5)持有未償還債券本金總額過半數的持有人，並無在該60天期限內向受託人發出其認為與上述要求不一致的書面指示 。
持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權(應理解為受託人沒有確定該等行為或容忍是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。
第6.07節持有人收取貨款的權利。儘管本契約有任何其他規定(包括但不限於第6.06節)，任何持有人就其持有的票據收取利息或提起訴訟以強制執行該持有人的票據付款的合同權利，在未經持有人同意的情況下不受損害或影響(為免生疑問，根據本契約第三條和第四條以及第6.01(A)(3)、(4)條的條款進行的修訂、補充或修改，(5)及(6)及相關定義應視為不損害任何持有人於 或其到期日之後收取該持有人票據本金及利息付款的合約權利，或就該持有人票據或就該持有人票據提起訴訟強制執行任何該等付款的合約權利。
第6.08節受託人提起的託收訴訟。如果第6.01(A)節第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，向發行人追回當時到期和欠下的全部金額(以及任何未支付的 利息，在合法範圍內)和第7.07節規定的金額。
第6.09節受託人可以 提交索賠證明。受託人可提交必要或適宜的申索證明和其他文件或文件，以便在與發行人、其子公司或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中，受託人(包括對受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人在與發行人、其子公司或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中提出索賠，除非法律或適用法規禁止，可有權並獲授權以該事宜委任的任何正式債權人委員會的成員身分參與，並可在任何破產受託人或其他執行類似職能的人士的選舉中代表持有人投票，而在任何該等司法程序中的任何託管人獲每名持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向持有人付款，則可向受託人支付其應付的任何款項，以支付受託人、其代理人及其律師的補償、開支、付款及墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。
本契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納影響票據或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
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第6.10節優先順序。
(A)在符合第一份留置權轉讓協議條款的情況下，如果受託人根據第六條收取任何款項或財產，包括在抵押品變現時，受託人應按下列順序支付款項或財產：
第一：根據第7.07節向受託人和票據抵押品代理支付應付款項；
第二：就債券的本金或溢價(如有)及利息(如有的話)的到期及未付款額，按比例發給持有人，而無任何種類的優先權或優先權，分別按照債券的本金或溢價(如有)及利息的到期及應付款額計算；及
第三：付給發行人，或在受託人為任何擔保人收取任何金額的範圍內，付給該擔保人。
(B)受託人可為根據本第6.10節向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。在該記錄日期前至少15天，發行人應向每個持有人和受託人發送或安排發送一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。
第6.11節承擔費用。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而針對受託人的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、發行方提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟或債券未償還本金總額超過20.0%的持有人提起的訴訟。
第七條
受託人
第7.01節受託人的職責。
(A)如果失責事件已經發生且仍在繼續，並且實際上為受託人的負責人所知，受託人應 行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的謹慎程度和技巧，就像審慎的人在處理該人自身事務的情況下所行使或使用的一樣。
(B)除非在受託人實際知悉的失責事件持續期間：
(1)受託人承諾履行本契約中明確列出的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；
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(2)如受託人本身並無嚴重疏忽或故意行為不當，則如司法管轄權法院的最終及不可上訴命令所裁定，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以符合本契約或附註(視屬何情況而定)的規定向受託人提供的證明書、意見或命令作為定論。然而，如果任何此類證書或意見根據本協議的任何規定明確要求提供給受託人，受託人應審查該等證書和意見，以確定它們是否符合本契約或附註(視情況而定)的要求(但無需確認或 調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。
(C)受託人不得因其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽沒有采取行動或其故意的不當行為而被免除責任，如有管轄權的法院的最終和不可上訴的命令所裁定的那樣，但 下列情況除外：
(1)本款不限制第7.01(B)節的效力；
(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對其負責人真誠地作出的判斷錯誤不負責任；
(3)受託人不對其按照第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任；以及
(4)本契約或附註的任何條文，如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償未能合理地向其保證，則不得要求受託人在履行其根據本契約或根據本契約或附註履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。
(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受第7.01節第(A)、(B)和(C)款的約束。
(E)受託人不對(I)其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與發行人達成書面協議，或(Ii)任何貨幣兑換或任何外匯風險。
(F)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應 受第7.01節的規定的約束。
第7.02節受託人的權利。受第7.01節的約束：
(A)受託人可最終依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令或其他文件或文件(不論其正本、傳真或其他電子形式)，並在採取行動或不採取行動時受到充分保護，而受託人有理由相信該決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令或其他紙張或文件(不論其正本、傳真或其他電子形式)是真實且由適當人士簽署或出示的。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。受託人應接收和保留髮行人或發行人的財務報告和報表(如適用)，但沒有責任審查或分析此類報告或報表，以確定發行人是否遵守了契諾或其他義務。
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(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員的證書和/或大律師的意見。受託人不對其依據高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
(C)受託人可以直接或通過其 代理人或代理人執行本協議項下的任何信託和權力或履行本協議項下的任何職責，並不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的不當行為或疏忽負責。
(D)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，而該行動是受託人認為是經授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內採取的。
(E)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而大律師就本契約或附註所提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並保障受託人根據本契約或附註真誠及按照該大律師的意見或意見而根據本契約或附註採取、遺漏或承受的任何行動的法律責任。
(F)受託人不應被視為已知悉任何違約或違約事件或 任何實體或實體集團是否構成重大附屬公司，除非受託人的負責人員實際知悉有關該違約或任何重大附屬公司的任何事件，或除非受託人的負責人員於第3.12節指定的受託人公司信託辦事處實際收到有關任何事件或任何該等重大附屬公司的書面通知，且該通知提及附註及本契約。
(G)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均延伸至受託人，並可由受託人以其在本協議下的每一身份，以及根據本協議受僱行事的每名代理人、託管人及其他人士，包括票據抵押品代理人，予以執行。
(H)受託人並無義務應任何持有人根據本契約條文提出的要求、命令或指示而行使本契約、該等附註或該等附註所賦予其的任何權利或權力 除非該等持有人已就因此或因此而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供令其滿意的保證或彌償(如有要求)。
(I)除非受託人的負責人員知道任何事實或事宜，否則受託人不得被視為知悉該事實或事宜。
(J)在本契約或票據的管理中，只要受託人認為在根據本契約或票據採取、忍受或遺漏任何行動之前證明或確定某事項是適宜的，則受託人(除非本條例另有明確規定的證據)在本身並無嚴重疏忽或故意不當行為(由具司法管轄權的法院的最終不可上訴命令裁定)的情況下，可最終依賴高級船員證書。
(K)受託人無須對任何決議、證明書、陳述書、文書、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令、債券、債權證、息票或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作進一步的查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權在辦公時間內及在發出合理通知後，檢查發行人及受限制附屬公司的簿冊、紀錄及處所。 本人或由代理人或律師自行承擔費用，並不因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任。
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(L)受託人不需要為履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。
(M)受託人可要求發行人提交一份高級職員證書，列出當時獲授權根據本契約或本附註採取特定行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。
(N)在任何情況下，受託人不對任何人承擔任何特殊的、懲罰性的、間接的、後果性的或附帶的任何類型的損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。
(O)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的一名高級人員簽署即已足夠。
(P)受託人採取或不採取本契約和其他附註文件中所列任何行動的許可權利不得被解釋為義務或義務。
第7.03節受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人、擔保人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付費代理人、註冊人、共同註冊人或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。但是，受託人必須遵守第7.10節和第7.11節。此外，受託人應被允許與發行人及其關聯公司和子公司進行交易。
第7.04節受託人的免責聲明。受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不對發行人使用票據銷售所得款項負責，亦不對受託人以外的任何付款代理人 收到的任何款項或根據本契約條款支付給發行人的任何款項的使用或運用負責，亦不對發行人在本契約或與出售票據或票據有關的任何文件中作出的任何聲明負責，但受託人的認證證書除外。
第7.05節違約通知。如果違約或違約事件已發生並仍在繼續，且如果發行人已書面通知受託人負責人或對此有實際瞭解，受託人應在通知後60天內或受託人負責人實際知曉的日期內，以電子方式或以第一類郵件的方式，將違約或違約事件的通知發送至票據登記冊上規定的地址的每位持有人。除非 任何票據的本金或利息(如有)出現違約或違約事件(包括根據該票據的可選擇贖回或規定的回購條款而支付的款項)，否則受託人可在 確定扣留通知符合持有人利益的情況下扣留通知。
第7.06節[已保留].
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第7.07節賠償和賠償。發行人應按發行人和受託人不時以書面約定的方式，就其在本協議和本附註項下的服務向受託人支付補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。發行人應應受託人的要求向受託人償還一切合理的自掏腰包由此產生或產生的費用，包括但不限於收集費用、準備報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄通知給持有人的費用。此類費用應包括受託人的代理人、律師、會計師和專家的合理薪酬和開支、支出和墊款。發行人和擔保人應共同和分別賠償受託人及其董事、高級管理人員、僱員和代理人的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用，包括因其沒有故意不當行為或嚴重疏忽而產生的税款(根據受託人的收入計算的税款除外)(包括合理的代理人和代理人的費用和開支)，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令所確定的，該命令與本信託的管理以及根據本信託和本附註履行其職責有關，包括強制執行本契約(包括第7.07節)和票據的成本和費用，以及針對任何索賠(無論是由任何持有人、發行者、任何擔保人或其他方面主張的)為自己辯護的成本和費用。受託人收到書面通知後，應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人在本合同項下的義務。發行人應對索賠進行抗辯，受託人應提供合理合作，費用由發行人承擔。受託人可以有單獨的大律師，發行人應支付大律師的費用和開支；提供如果發行人承擔受託人的辯護，並且根據受託人的外部律師的合理判斷，發行人和受託人之間不存在與抗辯相關的利益衝突，則發行人不需要支付該等獨立律師的費用和開支；提供, 進一步發起人應被要求支付該律師在評估該衝突時的合理費用和開支。
為保證本條款第7.07節規定的發行人的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產有留置權，但以信託形式持有的款項或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。該留置權在本契約的清償和清償期間仍然有效。受託人收到本條款第7.07條規定的任何到期款項的相應權利 不應從屬於發行人的任何其他責任或債務。
發行人根據第7.07條承擔的付款義務在本契約解除以及受託人根據第7.08條辭職或撤職後仍繼續有效。在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人在第6.01(A)條第(7)款或第(8)款規定的違約發生後產生費用、開支或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和開支(包括其律師的合理費用和開支)將構成行政費用。
第7.08節更換受託人。受託人可在辭職生效日期前不少於30 天以書面通知發行人，隨時辭職。持有未償還票據本金總額過半數的持有人可在不少於 有效日期前30天以書面通知被免任受託人，並可在發行人書面同意下委任一名繼任受託人，而同意不會被無理拒絕。在下列情況下，出票人可罷免受託人(或任何已成為票據真正持有人至少六(6)個月的持有人，可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定繼任受託人)：
(1)受託人未能遵守本條例第7.10節的規定；
(二)受託人被判定破產或者資不抵債；
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(三)受託人或者其財產由受託人或者其他公職人員管理；
(四)受託人存在或者取得未及時消除的利益衝突的；
(5)受託人在其他情況下不能以受託人身分行事。
如果受託人辭職或被髮行人或未償還票據本金過半數的持有人罷免，且該等 持有人未按前款規定合理地迅速任命繼任受託人，或者受託人職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人被稱為卸任受託人)，發行人應立即任命繼任受託人。
繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的一切權利、權力和義務；提供受託人的免職或辭職在繼任受託人接受任命之前不得生效。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給持有人。退任受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，費用由發行人承擔，但須遵守第7.07節規定的留置權。
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人或持有票據本金總額至少10.0%的 持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。
儘管根據第7.08節更換了受託人，但發行人應繼續履行第7.07節規定的義務，以使即將退休的受託人受益。前任受託人對任何繼任受託人的任何行動或不作為不承擔任何責任。
第7.09節合併後的繼任受託人。受託人可合併、轉換或合併的任何組織或實體，或受託人為其中一方的任何合併、轉換或合併產生的任何組織或實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的任何組織或實體，應為受託人的繼承人，但該組織或實體應在其他方面符合第七條規定的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行為 。
如果在上述一名或多名通過合併、轉換或合併成為受託人的繼承人將繼承本契約設立的信託時，任何票據應已被認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的票據；如果當時任何票據尚未認證，受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任者的名義或以受託人的繼任人的名義認證該票據；提供採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、合併或 轉換的一名或多名繼承人。
第7.10節資格；取消資格。本契約應始終有受託人。受託人應擁有至少1億美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。
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第7.11節向出票人優先收取債權。受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守信託契約法的第311(A)節。
第7.12節受託人向發行人(A)申請指示。受託人要求發行人書面指示的任何申請，可在受託人的選擇下，以書面列出受託人根據本契約建議採取或不採取的任何行動，以及應在 和/或之後採取該行動或不採取該行動的日期或該不採取行動的有效日期。受託人不對受託人在申請書中指定的日期 當日或之後(該日期不得早於發行人任何人員實際收到申請之日起三(3)個營業日後)採取的任何行動或遺漏承擔任何責任 ，除非發行人的任何高級人員已書面同意採取任何該等行動(或如有遺漏，則為生效日期)，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)已收到迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。
第7.13節受託人對抵押品的責任限制；賠償。
(A)受託人或票據抵押品代理人對抵押品上任何擔保權益的設立、維持、完善或 維持完美，包括但不限於提交任何融資或延續聲明(須由發行人提交)，概不承擔任何責任或責任。
(B)持有人接納票據後，應被視為已批准受託人及票據抵押品代理人與發行人及附屬擔保人訂立及履行每份債權人間協議及每份票據保證文件的條款，並已獲授權。受託人和票據抵押品代理不對任何抵押品的存在、真實性、價值、保護或保險，本契約或任何票據擔保文件的合法性、有效性或充分性，任何信貸安排的抵押品代理的任何作為或不作為，或任何保證票據和票據義務的留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護，不負責也不作出任何陳述。受託人和票據抵押品代理人不負責在任何時間或任何時間向任何公職人員提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品的任何留置權或擔保權益的完善。受託人及票據抵押品代理人對發行人未能為抵押品投保或維持保險，概不負責，亦不會因承保保險的承保人未能全額支付其承保的任何損失、附屬擔保人、受託人、票據抵押品代理人或任何其他人士而蒙受損失。
第八條
法律上的失敗和契約上的失敗
第8.01節使法律無效或聖約無效的選擇；無效。發行人可根據其選擇並在任何時間選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據，只要符合第VIII條規定的條件。
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第8.02節法律無效和解職。在發行人根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.02條的選擇權時，發行人和每一位擔保人在滿足本條款第8.04條中規定的條件後，將被視為在滿足下列條件之日解除了對所有未償還票據(包括擔保)的義務(以下簡稱為法律無效)。為此目的，法律上的無效意味着發行人和擔保人將被視為已償付和清償未償票據(包括擔保)所代表的全部債務， 此後僅就本合同第8.05節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，該未償票據將被視為未償債務，並已履行票據文件項下的所有其他義務(受託人應發行人的書面要求並由其承擔費用，應執行發行人合理要求的此類文書(承認該等文書)，並已糾正當時存在的所有違約事件，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議以其他方式終止或解除：
(1)根據本契約發行的票據的持有人就票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)收取付款的權利，而該等付款完全是由本契約第8.04節所指的信託支付的；
(2)出票人根據第二條關於發行臨時票據的規定對票據承擔的義務， 此類票據的登記、殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，以及本條款第3.12節關於維持辦公室或機構的付款和以信託方式持有的擔保付款的資金；
(3)受託人的權利、權力、信託、義務、豁免權和彌償，以及與此相關的發行人或擔保人的義務。
(4)本條第八條與法律上的無效有關的規定。
第8.03節《公約》無效。在發行人根據本合同第8.01條 行使適用於本條款第8.03條的選擇權時，在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，發行人和每一位擔保人將被解除第3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、3.09、3.10、3.16、3.19、3.20、第3.21節和第4.01節(第4.01(A)(1)和(A)(2)節除外)中關於第8.04節所述條件滿足之日及之後的未清償票據(以下簡稱為廢止票據)，此後，就與此類契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或持有人的行為(及其任何後果)而言，票據將被視為未清償票據，但就以下所有其他目的而言，票據將繼續被視為未清償票據。為此目的，《公約失效》指的是，對於未清償票據和擔保，出票人和擔保人可因本合同其他地方提及任何此類合同或本合同中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接不遵守任何此類合同中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且此類不遵守不應構成違約或本合同第6.01(A)節規定的違約事件。除上述規定外，本契約的其餘部分以及該等票據和擔保不受此影響。此外，在發行人根據本合同第8.01條行使適用於本合同第8.03條的選擇權時，須滿足本合同第8.04條規定的條件, 第6.01(A)(3)節(第4.01(A)(1)和(A)(2)節除外)、第6.01(A)(4)節、第6.01(A)(5)節、第6.01(A)(6)節、第6.01(A)(7)節、第6.01(A)(8)節和第6.01(A)(9)節不構成違約事件。
如果出票人根據第VIII條的規定行使其法律無效選擇權或公約無效選擇權，抵押品將自動從擔保票據義務的留置權中解除(為免生疑問，出票人將沒有義務遵守第3.13節或以其他方式建立或完善任何擔保權益，作為此後票據的擔保)。
-149-
第8.04節法律或公約無效的條件。為了根據本合同第8.02節或第8.03節行使法律效力或公約效力(視情況而定)：
(1)發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人繳存美元現金、美國政府債務或兩者的組合，款額須足以支付根據本契約於所述到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)到期的票據的本金、溢價及利息，而發行人必須説明該等票據是作廢至到期日或某一特定贖回日期；
(2)在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交一份律師的意見，大意是，在符合習慣假設和排除的情況下；
(A)發行人已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決；或
(B)自這類票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化；
在任何一種情況下，律師的上述意見應確認 ，在符合慣例假設和排除的情況下，票據的實益所有人將不會因上述法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生這種法律失敗的情況相同；
(3)在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，其大意為：根據慣例假設和排除，票據的實益所有人將不會確認因該《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按《公約》失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；
(4)不會發生任何違約或違約事件(因借入資金用於繳存以及與此相關的留置權的授予除外)，並在繳存之日繼續發生；
(5)發行人或任何擔保人作為當事一方或受發行人或任何擔保人約束的信用證或任何其他重要協議或文書(本契約除外)項下的違約或違約，不應導致此類法律上的違約或契約上的違約；
(6) [保留區];
(7)發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，表明存款並非由發行人意圖擊敗、妨礙、拖延、欺詐或偏袒發行人的任何債權人或任何擔保人而作出的；及
-150-
(8)發行人應已向受託人提交一份高級官員的證書和一份律師意見(律師的意見可能受習慣假設和排除的制約)，每一份均説明已遵守為法律上的無效或《公約》無效(視具體情況而定)而規定的或與之有關的所有先決條件。
第8.05節存款和以信託形式持有的美國政府債務；其他 雜項條款。根據本協議第8.06節的規定，根據本協議第8.04節的規定存放於受託人(或其他符合條件的受託人，就本第8.05節而言，受託人統稱為受託人)的所有款項和美國政府債務(包括其收益)將由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過任何付款代理(包括作為付款代理的發行人)進行支付。支付給該等票據持有人所有到期及即將到期的本金、溢價及利息的款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。
發行人將就根據本協議第8.04節存放的現金或美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税款、費用或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。
儘管第VIII條有任何相反規定，受託人仍將應發行人的要求，不時向發行人交付或支付本協議第8.04條規定的其持有的任何款項或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本條款第8.04(1)條提供的意見)中認為，受託人所持的任何資金或美國政府債務超過了隨後需要存放至 的金額， 產生了同等的法律無效或公約無效。
第8.06節向出票人償還款項。任何款項 存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由發行人以信託形式持有，用於支付任何票據的本金、溢價或利息，並且在本金、溢價或利息到期後兩年內無人認領，應應發行人的書面要求支付給發行人，除非遺棄物權法指定另一人或(如果當時由發行人持有)將解除該信託；此後，除非遺棄物權法指定另一人，否則該票據的持有人將只獲準向出票人付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及出票人作為該筆信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供,然而，，發行人在被要求償還任何此類款項之前，應自費在《紐約時報》和《華爾街日報》(國家版)上刊登一次通知，通知 這筆錢仍然無人認領，並且在通知或公佈之日起不少於30天后，當時剩餘的任何無人認領的餘額將償還給發行人。
第8.07條復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美元或美國政府債務的任何命令或判決而無法根據本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用此類資金或美元或美國政府債務，則在受託人或付款代理人被允許根據本合同第8.02條或第8.03條(視屬何情況而定)使用所有該等款項之前，發行人和擔保人在本契約和票據及擔保項下的義務將被恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.02或8.03節發生存款一樣；提供,然而，，如果出票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價或利息，則出票人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的貨幣或美國政府債務中獲得此類付款。
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第九條
修正案
第9.01節未經持有人同意。儘管有本契約第9.02節的規定，發行人和受託人或票據抵押品代理(視情況而定)可在未經任何持有人同意的情況下修改、補充或修改本契約、任何擔保、票據和任何其他票據文件：
(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、錯誤或不一致之處，使任何條文符合發售備忘錄內有關票據的標題説明下的任何條文，或降低票據的最低面額；
(2) 規定由繼任公司承擔出票人或擔保人在任何票據文件下的義務或遵守第4.01節；
(3)規定無證明票據作為有證明票據的補充或替代，或更改本契約中與票據形式有關的規定(包括相關定義)；
(4)增加或修改契諾，或為持有人的利益提供票據擔保，或放棄發行人或任何受限制附屬公司所獲賦予的任何權利或權力；
(5)作出任何更改(包括更改任何紙幣上的CUSIP或其他識別號碼)，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成重大不利影響；
(6)在發行人選舉時，遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下有關本契約資格的任何要求(如果需要此類資格)；
(7)為增發票據作出必要的撥備；
(8)規定任何受限制附屬公司根據第3.07節提供擔保，為票據增加擔保，為票據或為票據的利益增加擔保，或確認並證明解除、終止、從屬、解除或收回任何與票據有關或確保票據的留置權，而該等解除、終止、從屬、解除或收回是根據本契約規定的；
(9)根據本契約提供證據，並規定接受和指定根據本契約支付費用的繼任受託人或根據本契約支付代理人費用的繼任受託人，或規定受託人加入任何票據文件；
(10)(A)增加額外資產作為抵押品或為第一留置權義務增加任何抵押，或作出、完成或確認任何財產或資產的抵押權益作為額外抵押品，以保證本契約、票據、擔保及票據擔保文件下的義務，包括在本契約或任何票據抵押文件準許或要求時；及(B)在本契約、票據抵押文件及第一留置權抵押債權人協議準許或要求時，解除留置權的抵押品；
-152-
(11)(A)在本契約項下增加一名債務人或擔保人，並(B)在本契約允許或要求時，免除任何擔保人依據本契約所作的擔保；
(12)對本契約中與本契約不禁止的票據的轉讓和圖示有關的規定作出任何修改，包括便利票據的發行和管理；提供, 然而，該等修訂不會對持有人轉讓債券的權利造成重大不利影響；
(13)遵守任何適用證券託管人的規則和程序；
(14)在滿足第X條或《母公司擔保協議》中規定的解除BD保證的條件後，解除BD保證；
(15)對本契約、擔保和/或附註的規定進行任何修訂，以消除任何會計變更的影響或在其應用中的影響，如GAAP定義的最後一段所述；或
(16)簽署或修訂任何債權人間協議和票據擔保文件，以規定在本契約條款或其中規定的情況下，為債權人的利益保留留置權的範圍內，在該等協議中加入任何債權人 。
根據第9.02節的規定，在發行人的要求下，在受託人和票據抵押品代理人收到本合同第9.06和13.02節所述的文件後，受託人和票據抵押品代理將與發行人和擔保人一起簽署該修訂或補充契約，除非該修訂或補充契約影響受託人或票據抵押品代理人根據本契約或其他條款自身的權利、責任、責任或豁免，在這種情況下，受託人或票據抵押品代理人可行使其 酌情權，但沒有義務簽訂該等經修訂或補充契約。
第9.02節，經 持有者同意。除本第9.02節規定外，發行人、擔保人和受託人或票據抵押品代理(視情況而定)可在獲得本契約項下發行的所有未償還票據的持有人同意的情況下，修訂或補充本契約、任何擔保、本契約項下發行的票據和任何其他票據文件，包括但不限於在控制權變更之前或之後獲得的同意，或與購買票據、票據的投標要約或交換要約有關的同意，以及任何現有的違約或違約事件或遵守本契約、票據、擔保及任何其他票據文件可在本契約項下發行的所有未償還票據(包括在控制權變更之前或之後或與購買或投標票據要約或交換要約有關的同意)持有人同意下， 放棄。第2.12節和第13.04節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為未清償票據。
-153-
應出票人的要求，在將上述票據持有人同意的證據交付受託人和票據抵押品代理人後，在受託人和票據抵押品代理人收到本協議第9.06節和第13.02節所述的文件後，受託人和票據抵押品代理人將與發行人和擔保人共同簽署該修訂或補充契約，除非該經修訂或補充契約影響受託人或票據抵押品代理人自身在本契約下的權利、義務、責任或豁免。在此情況下，每名受託人或票據抵押品代理人均可酌情訂立該等經修訂或補充契約，但並無此義務。
未經每一受影響票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得就 根據本協議發行並由非同意持有人持有的任何票據：
(1)降低持有人必須同意修改的票據的本金金額；
(2)降低票面利率或延長票面利息支付期限(第3.05節和第3.09節規定除外)；
(3)減少任何此類票據的本金或延長其規定的到期日(與第3.05節和第3.09節有關的規定除外)；
(4)減少贖回任何此類票據時應支付的保費，或更改贖回任何此類票據的時間，具體情況見第5.07節所述；
(5)使任何該等票據以該票據所述貨幣以外的貨幣支付；
(6)損害持票人在票據到期日或之後提起訴訟，強制執行該票據本金和利息的權利；
(7)放棄因未能支付本金、溢價或利息而發生的違約或違約事件(除非持有該等未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行該等票據的規定，以及免除因該等加快發行而導致的拖欠付款)；或
(8)除本契約所預期者外，(I)解除所有或基本上所有擔保人的擔保，或(Ii)在屋宇署擔保解除條件滿足前解除屋宇署擔保。
此外，未經當時未償還票據本金金額至少662/3%的持有人同意(包括(但不限於)就購買票據、收購要約或交換要約取得的同意)，任何修訂、補充或豁免不得修改任何票據擔保文件或本契約中涉及抵押品或 票據擔保文件的條款，只要該等修訂、補充或豁免會對所有或實質上所有保證票據的抵押品解除留置權(本契約明確規定除外)，附註 擔保文件或第一份留置同等權益債權人間協議)或更改或更改抵押品中擔保權益的優先順序。
儘管本契約有任何相反規定，本契約中有關發行人有責任(I)提出更改控制權要約的條款，可經持有根據本契約發行的所有未償還票據的持有人的書面同意而修訂、補充、豁免或修改，及(Ii)提出要約回購因資產處置而產生的票據可經當時未償還票據的持有人書面同意而修訂、補充、豁免或修改。
-154-
本契約項下的持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。任何債券持有人就投標或交換該持有人的債券而作出的任何修訂、補充或豁免的同意，不會因該投標或交換而失效。
第9.03節[已保留].
第9.04節同意和棄權的撤銷和效力。在一項修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據具有相同的債務，即使同意或放棄的批註並非在任何票據上作出。然而，如受託人在修訂、補充或豁免生效日期前收到書面撤銷通知，則任何該等票據持有人或其後的票據持有人可撤銷對該持有人的票據或其票據部分的同意或豁免。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。
發行人可以(但沒有義務)確定記錄日期，以確定有權給予其同意的持有人或採取第9.04節所述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有該記錄日期的人(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何該等行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為該持有人。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。
第9.05節批註或交換筆記。受託人可以在其後認證的任何票據上添加關於修訂、補充或放棄的適當批註。作為交換，發行人可以發行所有票據，受託人在收到發行人命令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新票據。
未能做出適當的批註或發行新的票據不會影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。
第9.06條受託人和票據抵押品代理人簽署修正案。受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)應簽署根據本條第九條授權的任何修訂或補充契據，前提是該修訂或補充不會對受託人或票據抵押品代理人(如適用)的權利、義務、責任或豁免權造成不利影響，在此情況下，受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)可酌情訂立該等經修訂或補充契約，但無此義務。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人或票據抵押品代理(視情況而定)將有權獲得並(在符合本合同第7.01和7.02節的規定下)受到充分保護，最終依賴於除本契約第13.02條所要求的文件外的高級官員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且根據其條款對發行人或任何擔保人(視情況而定)具有效力、約束力和可強制執行。儘管有上述規定，對於根據第10.01(B)節交付的補充契約，不需要律師的意見。
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第十條
擔保
第10.01條擔保。
(A)於發行日，屋宇署須籤立並向受託人交付母擔保協議，根據該協議，票據最初將由屋宇署以無抵押、無從屬原則提供擔保。根據母保證協議所載的屋宇署保證，屋宇署將在無抵押、不附屬的基礎上無條件保證到期時的足額及準時付款，不論是否於指定到期日以加速或其他方式支付票據的本金、溢價(如有)及發行人在本契約及票據項下的其他責任。根據《母擔保協議》，在下列情況中最早發生(I)完成分拆或(Ii)第VIII條所述與票據有關的法律失效或契約失效或本契約解除第XI條所述或按照本契約的規定解除本契約時，BD 擔保將自動無條件終止和解除，而受託人、票據持有人或任何其他人士不採取任何行動(BD擔保解除條件；根據其條款終止和解除BD擔保的日期， BD擔保解除日期)。儘管本契約的任何條款或條款有相反規定，但BD在本合同和母擔保協議下的義務應限於最高金額，在BD的所有其他或有和固定負債生效後，BD在BD擔保下的義務不構成聯邦、外國、州或省級法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，並且 在其他方面根據任何影響債權人權利的類似法律無效或可撤銷。
(B)在分拆日期，發行人須在分拆日期或與分拆日期相關的信貸協議下為債務提供擔保的每一間附屬公司，應 籤立並向受託人交付截至分拆日期日期的補充契據，實質上以本協議附件附件B的形式(補充契約和 每家該等附屬公司、一名附屬擔保人及所有附屬公司擔保，附屬公司為此提供擔保，附屬公司為此提供擔保)。
(C)在符合本條款X的規定的情況下，從分拆之日起及之後，通過簽訂補充契據，同意成為本條款項下的擔保人，每一擔保人特此以高級擔保為基礎，作為主要債務人而不僅僅是擔保人，與其他擔保人共同和分別向每一持有人、受託人和票據抵押品代理保證到期時的足額和準時付款，無論是在到期日，還是通過加速付款，贖回或以其他方式(包括如非根據《破產法》第362(A)條實施自動暫緩執行即到期的金額)、本契約下發行人的票據本金、溢價(如有)、利息以及所有其他義務和債務，以及票據到期時和應支付的票據(包括但不限於在任何破產呈請提出後、或任何破產、重組或類似程序開始後的應計利息)，關於發行人或 任何擔保人，無論此類訴訟中是否允許申請後或請願後的利息索賠，以及第7.07節下的義務(以上所有內容在下文中統稱為擔保義務)。
每個附屬擔保人的擔保債務應以該擔保人擁有的抵押品的優先擔保權益(受允許留置權的限制)作為擔保。平價通行證根據票據擔保文件的條款和第一次留置權債權人間協議的條款，與其他第一留置權義務保持一致。各擔保人同意，擔保債務與擔保人的其他債務享有同等的償債權利，但如果其他債務從屬於擔保債務，在這種情況下，擔保人在擔保項下的義務將優先於該其他債務。
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為證明其在第10.01節中規定的擔保，每位擔保人在此同意，本契約或任何適用的補充契約應由擔保人的一名官員代表擔保人簽署。
各擔保人特此同意，即使在票據上沒有背書該擔保的任何批註，其在本條款10.01中規定的擔保應保持完全效力和效力。
如果在本契約或任何補充契約(視情況而定)上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，擔保仍應有效。
每一擔保人還同意(在法律允許的範圍內)，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步同意，並且即使任何擔保債務延期或續期，擔保人仍受本條第十條的約束。
每一擔保人均放棄向出票人提示、要求付款和拒付任何擔保債務，並放棄拒絕付款的通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。
每個擔保人還同意，其在本協議中的擔保在到期時構成付款擔保(而非託收擔保)，並放棄要求任何持有人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。
除第10.02款所述外，每個擔保人在本協議項下的義務不應 因任何原因而減少、限制、減值或終止(擔保義務的全額償付除外)，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應 因擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，本協議中每個擔保人的擔保義務不應因以下原因而解除、損害或以其他方式受到影響：(A)任何持有人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式對發行人或任何其他人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)對本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何延期或續期；(C)本契約、票據或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)解除任何持有人為擔保債務而持有的任何擔保；(E)任何持有人沒有對任何其他擔保人行使任何權利或進行補救；(F)發行人所有權的任何變化；(G)在履行擔保債務方面的任何過失、不履行或拖延、故意或其他；或(H)任何其他作為或事情，或任何其他作為或事情的不作為或延誤，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或會在法律或衡平法上被視為解除該擔保人的責任。
各擔保人 同意其在本協議中的擔保應保持完全效力，直至所有擔保債務的全額償付或該擔保人依照第10.02條、第(Br)條第八款或第(11)條的規定解除其擔保。各擔保人還同意，如果任何擔保債務的本金、保費或利息在任何時間被撤銷，或必須在發行人破產或重組或其他情況下由任何持有人以其他方式恢復，擔保人應繼續有效或恢復(視具體情況而定)。
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為促進前述規定，但不限於任何持有人因本合同而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，在發行人未能在任何擔保債務到期時以到期、加速、贖回或其他方式償付任何擔保債務時，每位擔保人在此承諾並將在收到受託人的書面要求後，立即以現金付款或安排以現金付款。向持有人或代表持有人的受託人支付的款額，相等於(I)該等擔保債務當時到期而欠下的未付金額及(Ii)該等擔保債務當時到期而欠(但僅限於法律不禁止的範圍)的應計及未付利息(包括在任何破產呈請提出或任何無力償債開始後產生的利息)的總和，與發行人或任何擔保人有關的重組或類似程序，無論在該程序中是否允許對提交後或請願後的利益進行索賠)。
各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人之間，另一方面，(X)為本擔保的目的，本契約規定的擔保債務可加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速本擔保的擔保債務的到期日，以及(Y)在任何此類加速擔保債務的聲明的情況下，此類擔保債務(無論是否到期和應付)應立即由擔保人就本擔保的目的到期並支付。
每個擔保人還同意支付受託人、票據抵押品代理或持有人在執行本條款10.01項下的任何權利時發生的任何和所有費用、成本和開支(包括律師費和開支)。
第10.02節對責任的限制；終止、解除和解除。
(A)儘管本契約的任何條款或規定與之相反，但每位擔保人在本契約項下的義務將限於 在履行擔保人的所有其他或有債務和固定債務後，以及在履行任何其他擔保人根據其擔保或根據其在本契約項下的出資義務從任何其他擔保人收取或支付的任何款項後，導致該擔保人在其擔保項下的義務不構成聯邦、外國、州或省法律，根據任何影響債權人一般權利的類似法律，不得以其他方式無效或可撤銷。
(B)擔保人的任何本票擔保應在下列情況下自動無條件解除和解除：
(1)出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括以合併、分紅或其他方式)該擔保人的股本，或將擔保人的全部或幾乎所有資產出售、交換、轉讓或以其他方式處置給發行人或受限制附屬公司以外的人(如果本契約不禁止此類出售、交換、轉讓或其他處置)；
(2)根據本契約將擔保人指定為非限制性附屬公司，或發生本契約未禁止的任何事件後，擔保人不再是受限附屬公司；
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(三)依照第八條或者第十一條的規定，票據失效或者解除的；
(4)在該擔保人不是僅僅由於非實質性附屬公司定義第(1)款的實施而成為非實質性附屬公司的範圍內，在解除該條款所指的擔保時；
(5)上述擔保人被解除(或基本上同時解除)其所有付款擔保 (I)發行人對發行人在信貸協議下的任何債務的擔保，以及(Ii)其對發行人或根據本合同第3.07節擔保的擔保人的所有其他債務的擔保，但上述第(I)或(Ii)款的情況除外，是由於根據該擔保付款而免除的(應理解，受或有恢復的豁免仍被視為免除)；
(6)任何擔保人與發行人或另一擔保人合併、合併或合併，或該擔保人清算時，均符合本契約的適用規定；
(7)發生《公約》中止事件；提供在恢復日期(如果有的話)之後，任何擔保人的每個此類票據擔保應在第3.07節所要求的範圍和時限內恢復；
(8)第九條所述的；
(9)擔保人因符合本契約適用條款的交易或指定而成為被排除的子公司的範圍；
(10)在全數支付當時未償還票據的本金，加上適用的付款或贖回日期的應計及未付利息(如有的話)及本契約項下的所有其他債務後，應於該本金或之前支付的擔保及票據證券文件，連同應計及未付利息，不論是以贖回方式或按照本契約以其他方式支付；
(11)在該擔保人已根據 第3.07(B)節在發行人酌情決定權下提供票據擔保的範圍內，在發行人向受託人遞交其選擇免除該擔保人的票據擔保的書面通知後，只要該附屬公司當時未清償的債務可能已由該附屬公司發生(在發生該債務時(X)或(Y)在解除該擔保時)，且該附屬公司在解除擔保時無須根據本契約的 條款而成為擔保人。
(C)發行人應向受託人和票據抵押品代理人發出解除擔保人責任的書面通知；提供不遞送該通知並不影響該項免除。
第10.03節 出資權。各擔保人在此同意，如果任何擔保人就擔保項下的債務支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該擔保人有權要求發行人或任何其他擔保人向未支付其按比例支付的款項的發行人或任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。第10.03節的規定在任何方面都不限制每個擔保人對受託人和持有人的義務和責任，每個擔保人仍應就擔保人在本條款下擔保的全部金額對受託人和持有人承擔責任。
-159-
第10.04節禁止代位權。儘管每個擔保人在本協議項下進行了任何付款，任何擔保人都無權獲得受託人或任何持有人對發行人或任何其他擔保人的任何權利，或受託人或任何持有人為支付擔保債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求發行人或任何其他擔保人就其在本合同項下的付款尋求任何分擔或補償，直到發行人因擔保義務而欠受託人和持有人的所有 款項得到全額償付為止。如果在任何時間因代位權而支付給任何擔保人的任何金額，在所有擔保債務尚未全額償付的情況下，應由擔保人以信託形式為受託人和持有人持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即移交給受託人，其格式與擔保人收到的格式相同(如有需要，擔保人應正式背書受託人)，用於擔保債務。
第十一條
滿足感和解脱
第11.01條清償及解職。在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：
(A)以下其中一項：
(1)除遺失、被盜或損毀的已更換或已支付的票據，以及迄今已將付款款項存入信託的票據外，所有經認證及交付的票據，均已交付受託人註銷；或
(2)所有尚未交付受託人註銷的票據：(I)因下列原因而成為到期及應付票據：(Br)發出贖回通知或其他原因，(Ii)到期並於一年內到期應付，或(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，由受託人以受託人名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；
(B)發行人已不可撤銷地向受託人存入或安排存入信託基金，作為信託基金純粹為持有人的利益、美元現金、美國政府債務或兩者的組合而存入受託人，而其款額足以支付及清償先前並未交付受託人註銷的該等票據的全部債務，包括本金、溢價(如有的話)及截至存款日期(如屬已到期及應付的票據)或所述到期日或贖回日期為止的利息，視屬何情況而定；
(C)第6.01(A)款第(7)款或第(8)款規定的發行人未發生任何違約或違約事件，且在交存之日仍在繼續；
(D)髮卡人已支付或安排支付髮卡人根據本契約應支付的所有款項；及
-160-
(E)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，指示受託人在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放的美元款項用於支付根據本協議發行的該等票據。
此外，髮卡人應向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件；提供任何該等大律師可就事實事宜(包括遵守(A)至(E)條)依賴任何警官的證書。
儘管本契約已得到清償和解除，但發行人在本合同第7.07節對受託人負有的義務，如果已根據第11.01節第(A)(2)款的規定將美元存入受託人，則第11.02和第8.06節的規定將繼續有效。
根據第11.01節的規定解除擔保票據的留置權時，抵押品將被解除。
第11.02節信託資金的運用。在不牴觸本協議第8.06節的規定下，根據本協議第11.01節存入受託人的所有美元或美國政府債務應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的發行人)向受託人支付本金(及溢價)和利息，而這些美元或美國政府債務的付款已存放於受託人；但這些美元或美國政府債務不需要與其他基金分開，除非法律要求 。
如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府債務的任何命令或判決而不能按照本合同第11.01條的規定運用任何資金或美國政府債務，則發行人和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同未根據本合同第11.01條發生存款一樣；提供如果出票人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價或利息，則出票人有權從受託人或付款代理人所持有的貨幣或美國政府債務中獲得該等付款的權利。
第十二條
抵押品
第12.01節安全文檔。
(A)自分拆日期起及之後，債券的本金、溢價及利息的到期及按時支付，不論在付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式，以及逾期本金、債券溢價及利息的利息，以及發行人及擔保人根據本契約、票據、擔保及票據證券文件對有擔保各方履行的所有其他票據義務，均屬到期及應付。應按票據擔保文件的規定進行擔保，該文件將定義擔保票據義務的留置權的條款，但須受第一份留置權對等權協議的條款的約束。受託人及發行人在此確認並同意，票據抵押品代理自分拆日期起及之後，將根據本契約及票據證券文件的條款，為票據擔保各方的利益而以信託形式持有抵押品。
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通過接受票據，每個持有人和票據權益的每個實益擁有人同意並同意票據擔保文件的條款(包括關於抵押品的佔有、使用、解除和止贖的規定)和第一份留置權轉讓協議，這些條款是有效的，或者可以根據他們的條款和本契約和第一留置權轉讓債權人協議而不時修改，並授權及指示票據抵押品代理訂立票據證券文件及第一份債權人間協議，並據此履行其義務及行使其權利 。在符合票據擔保文件規定的完美例外和限制的前提下，自分拆日起及之後，發行人應將根據票據擔保文件要求存檔的所有文件的副本 交付給票據抵押品代理人，並將作出或促使作出本節第12.01節下一句可能合理要求的所有行為和事情， 向票據抵押品代理人提供本條款和/或票據擔保文件或其任何部分不時構成的抵押品擔保權益，以便根據本文所述的意圖和目的，為本契約和由此擔保的票據的擔保和利益提供該等擔保和利益。在符合票據證券文件中規定的完美例外和限制的情況下，從分拆之日起和之後，發行人應並應促使發行人的子公司採取任何和所有行動並進行所有備案(包括但不限於UCC財務報表的備案, 繼續 聲明及其修訂)，以促使票據擔保文件創建和維護有效且可強制執行的完善留置權和所有抵押品的擔保權益(遵守票據擔保文件的條款)，以票據抵押品代理為受益人，為票據擔保當事人的利益，不受允許留置權以外的任何留置權的約束。
(B)儘管本合同有任何相反的規定，但第12.01節的規定完全受完美例外條款的限制，根據本契約或任何票據擔保文件，發行人或任何擔保人均不需要採取任何受完美例外條款限制的行動。
第12.02節票據抵押品代理人。
(A)接受票據的每一持有人，以及票據權益的每一實益擁有人，特此指定並委任票據抵押品代理為其在本契約及票據文件項下的代理人，以及每一持有人接受票據，在此不可撤銷地授權票據抵押品代理根據本契約及票據文件的規定代表其採取行動，並行使根據本契約及票據文件的條款明確轉授予票據抵押品代理的權力及履行該等職責，並同意及同意每份票據證券文件的條款，根據其各自的條款或本契約的條款，該條款可能有效或可能被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。票據抵押品代理同意按照第12.02節所載的明示條件行事。第12.02節的規定僅為票據抵押品代理和受託人的利益，任何持有人、發行人或擔保人均無權作為第三方受益人享有本條款所包含的任何權利。各持有人同意，票據抵押品代理人根據本契約及/或適用票據文件的規定採取的任何行動，以及票據抵押品代理人行使本文及其中所述的任何權利或補救措施，均須獲授權並對所有持有人具有約束力。儘管本契約或票據文件中有任何相反的規定 ，票據抵押品代理人的職責應是部級和行政性質的，票據抵押品代理人不應承擔任何職責或責任, 除本文和票據抵押品代理為當事人的其他票據文件中明確規定的以外，票據抵押品代理不得或被視為與受託人、任何持有人、發行人或擔保人之間存在任何信託或其他受託關係，不得據此解讀任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任
-162-
存在針對票據抵押品代理的契約或票據單據或其他。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本契約中使用代理這一術語並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。
(B)票據抵押品代理人可由或通過收款人、代理人、僱員或其他人士履行本契約或票據文件項下的任何職責。事實律師或向任何指定的人、該人的關聯公司以及相應的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和事實律師該人及其附屬公司(關聯人)的權利，並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的建議，並有權依據法律顧問提供的任何建議或意見採取行動，並在採取行動時受到充分保護。票據抵押品代理不對任何收款人、代理人、員工的疏忽或故意不當行為負責。 事實律師或其選擇的相關人員，只要這種選擇是出於善意作出的。
(C)票據抵押品代理人或其任何有關連人士不會(I)對他們中任何一人根據或與本契約或本契約擬進行的交易有關而採取或遺漏的任何行動(其本身的惡意、重大疏忽或故意的不當行為除外，由具司法管轄權的法院最終裁定者除外)，或根據或 就任何證券文件或其擬進行的交易而採取或遺漏的任何行動(但其本身的惡意、重大疏忽或由具司法管轄權的法院最終裁定的故意不當行為除外)承擔法律責任。或(Ii)對發行人或其任何擔保人或關聯人、或其任何高級人員或相關人士在本契約或任何其他票據文件中，或在本契約或票據文件下或與本契約或票據文件有關連的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，或本契約或票據文件下或與本契約或票據文件有關連的任何證書、報告、陳述或其他文件，或本契約或票據文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，以任何方式向受託人或任何持有人負責。或發行人或任何擔保人未能履行本協議項下或本協議項下的義務。票據抵押品代理人或其任何相關人士均無責任向受託人或任何持有人確定或查詢本契約或票據文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或 檢查發行人或擔保人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。
(D)票據抵押品代理人有權(在無惡意的情況下)信賴，並在信賴其相信是真實和正確的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、證明、電話訊息、聲明或其他通訊、文件或談話(包括以電話或電子郵件作出的通訊、文件或談話)時受到充分保護，而該等通訊、文件或談話(包括以電話或電子郵件作出的通訊、文件或談話)是由適當人士簽署、發出或作出的，並根據法律顧問(包括但不限於發行人或任何擔保人的律師)、獨立會計師和/或票據抵押品代理選定的其他專家和顧問的意見和陳述。票據抵押品代理人不受約束 對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。除非本合同項下或根據任何證券文件另有明確要求，否則票據抵押品代理完全有理由未能或拒絕根據本契約或票據證券文件採取任何行動，且不會因未能或拒絕採取行動而承擔任何責任，除非它首先收到受託人或多數持有人的書面通知或同意，其決定的票據本金總額，如果其提出要求，應首先由持有人就任何及所有責任向其作出令其滿意的賠償。因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的費用及開支。票據抵押品代理人在任何情況下都應受到充分保護，不受任何持有人根據本契約或票據文件按照請求、指示行事或不行事時的索賠。, 受託人或當時未償還票據本金總額為多數的持有人的指示或同意，以及該要求及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動，對所有持有人均具約束力。
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(E)票據抵押品代理不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非票據抵押品代理的負責人已收到受託人或發行人就本契約發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。票據抵押品代理應按受託人或債券持有人根據第VI條的要求就該違約或違約事件採取行動(除第12.02節另有規定外)。
(F)票據抵押品代理人可隨時以通知受託人及發行人的方式辭職，辭職在接任代理人接受其委任為票據抵押品代理人後生效。如果票據抵押品代理人根據本契約辭職，發行人應指定一名繼任抵押品代理人。如果在票據抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知中所述)之前沒有指定任何繼任抵押品代理人，則票據抵押品代理人或持有根據本契約發行的所有未償還票據的本金至少過半數的持有人，在與受託人協商後，經發行人同意(不得無理扣留，且在持續違約事件期間不需要)，可委任一名繼任抵押品代理人。如果在預定辭職生效日期(如辭職通知中所述)後三十(30)天內，發行人沒有根據前一句話指定和同意任何繼任抵押品代理人，則票據抵押品代理人有權向有管轄權的法院申請任命繼任者，費用由發行人承擔。票據抵押品代理被接受為本協議規定的繼任抵押品代理後，將繼承即將退任的票據抵押品代理的所有權利、權力和職責，票據抵押品代理一詞應指該繼任抵押品代理，而即將退任的票據抵押品代理的任命、權力和職責將終止。在即將退休的票據抵押品代理人根據本協議辭職後，票據抵押品代理人應立即全面履行本契約及其所屬票據文件項下的所有責任。, 但第12.02節(和第7.07節)的規定將繼續對其有利，退休的票據抵押品代理不得因辭職而被視為免除其在擔任本契約下的票據抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動的責任。
(G)受託人及票據抵押品代理應獲授權根據其全權酌情決定權或根據適用法律在必要時委任聯席票據抵押品代理或分代理或其他額外票據抵押品代理，而任何此類委任均應反映在文件中(現授權發行人、受託人及票據抵押品代理訂立文件)。除本協議或票據文件另有明文規定外，票據 抵押品代理及其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他有關人士概不對未能索要、收取抵押品或就任何抵押品變現或延遲收取抵押品承擔責任，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。票據抵押品代理僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，票據抵押品代理及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取行動負責，但由有管轄權的法院最終裁決的其自身嚴重疏忽或故意不當行為除外。
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(H)票據抵押品代理人獲授權及指示(I)訂立其作為一方的票據 文件，不論該文件是在發行日期或之後籤立的(包括根據第3.14節將於分拆日期籤立的票據文件)，(Ii)將 加入第一份《留置權平價債權人協議》(以及本協議擬作出的任何合併、補充或修訂)，(Iii)作出票據文件所載持有人的申述，(4)按照票據文件中規定的條款約束持有人，(5)履行和遵守票據文件規定的義務。在分拆日期 之後，票據抵押品代理對票據證券文件的任何執行應由發行人負責，費用由發行人負責，前提是向票據抵押品代理交付高級人員證書和律師的意見，聲明根據本契約和適用票據文件的授權或許可執行。
(I)如果適用，票據抵押品代理是每個持有人的代理，目的是完善 持有人對資產的擔保權益，根據UCC第9條，只有通過佔有才能完善這些資產。如受託人取得任何該等抵押品的管有，應發行人的書面要求，受託人應將該等抵押品通知票據抵押品代理人，並迅速將該等抵押品交付票據抵押品代理人。
(J)票據抵押品代理人對受託人或任何持有人概無任何責任，以確保抵押品存在或由出票人或任何擔保人擁有，或已得到照顧、保護、保險或擔保，或保證票據抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定所有或該等發行人或擔保人或構成抵押品的財產是否已適當及完整地列出或交付，根據具體情況，或其真實性、有效性、適銷性或充分性或所有權，或完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，或繼續行使根據本契約或任何票據證券文件授予或可用的任何權利、權限和權力，但依據受託人或票據本金的多數持有人的指示除外，應理解並同意，就抵押品或與之相關的任何作為、不作為或事件，票據抵押品代理對受託人或任何持有人或任何其他票據抵押品代理不會就上述任何事項負任何其他責任或責任。
(K)本契約或任何票據證券文件的任何條文，均不得要求票據抵押品代理在履行本契約或本契約下的任何責任或行使其任何權利或權力時，以其他方式招致任何財務責任，或要求票據抵押品代理動用自有資金或以其他方式承擔任何財務責任，除非在提出要求時，其已就票據抵押品代理所招致的潛在成本及債務獲得令其滿意的合理擔保或彌償，但如其有合理理由相信該等資金的償還或該責任風險的合理彌償並未獲合理保證 ，則屬例外。票據抵押品代理(I)對其採取或不採取的與本契約、第一份債權人間留置權協議和本文或其中提及的票據擔保文件或文書有關的任何行動不負責任，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決認定上述任何事項是由於其自身的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致。(Ii)除非票據抵押品代理人與發行人達成書面協議，否則無須對其收到的任何款項的利息負上法律責任(而票據抵押品代理人(A)以信託形式持有的款項，除非另有書面協議，否則不得用作投資而無須承擔利息責任，(B)應在一個無息信託賬户中持有，以及(C)除非法律規定，否則不必與其他基金分開)和(Iii)可就選擇信託基金一事諮詢律師，而該律師就法律問題提供的意見或意見應是充分和完全的授權，並使其免於就所採取的任何行動承擔法律責任。, 出於善意並按照該律師的建議或意見而遺漏或忍受。授予票據抵押品代理許可的權利或權力不應被解釋為強加 採取行動的義務。
(L)票據抵押品代理不對因其無法控制的情況直接或間接引起或直接或間接導致其履行本契約項下義務的任何失敗或延遲承擔責任，這些情況包括但不限於：天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事動亂；破壞；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為和政府行動。
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(M)票據抵押品代理不對發行人或任何擔保人在本契約及票據文件下未能履行或延遲履行或違反本契約及票據文件的任何規定承擔任何責任。票據抵押品代理不對持有人或任何其他人負責任何票據文件或票據抵押品代理在本契約或任何票據證券文件下或與之有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述、資料、陳述或保證；第一份留置平價債權人間協議及任何其他一方票據文件的籤立、有效性、真實性、效力或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完美性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行本契約和票據文件規定的義務。票據擔保代理人不對任何持有人或任何其他人負有任何義務，以確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守或履行本契約、信用證協議或票據單據的任何條款的情況, 或滿足本契約或任何附註文件中包含的任何先決條件。票據抵押品代理不應被要求根據本契約和票據文件發起或進行任何訴訟或催收或其他 程序，除非在本契約或票據文件下有明確規定。在不限制其在此明確規定的義務的情況下，票據抵押品代理有權隨時就票據文件的管理向持有人尋求指示。
(N)在適用票據文件條文的規限下，每名票據持有人於接納票據後，同意票據抵押品代理人應籤立及交付第一份債權人間留置權協議及其所屬的票據文件及其附帶的所有協議、文件及文書(包括本協議下準許的任何豁免)，並按照其條款行事。為免生疑問，票據抵押品代理人無須根據本契約或票據文件行使酌情權，亦無須在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人或受託人(以適用者為準)的書面指示下，作出或發出任何決定、同意、批准、要求或指示，除非本文件或任何其他票據文件另有明確規定。為清楚起見，以下短語授權並允許票據抵押品代理批准、票據抵押品代理批准、票據抵押品代理可接受、票據抵押品代理酌情決定、由票據抵押品代理選擇、票據抵押品代理要求的短語和類似進口的短語授權並允許票據抵押品代理酌情批准、不批准、確定、行動或拒絕行動。
(O)在違約事件發生後，受託人可(在大多數持有人的指示下)就本契約或票據文件所要求或準許的任何行動指示票據抵押品代理人 。
(P)票據抵押品代理獲授權 收取根據票據文件而派發的任何資金，並在第一份債權人間協議不受禁止的範圍內收取任何資金，以向受託人進行營業額，以根據本契約將該等資金進一步 分派給其本身、受託人及持有人。
(Q)在符合票據文件條款的情況下，票據抵押品代理根據本協議或任何其他票據文件可能或被要求採取任何行動(行動)，包括但不限於作出任何決定、給予同意、 行使權利、權力或補救、釋放或出售抵押品或以其他方式根據本協議或根據任何其他條款行事
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票據文件，票據抵押品代理可向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人尋求指示。票據抵押品代理不對其按照當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任。在票據文件條款的規限下，如票據抵押品代理就任何行動向受託人或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人要求指示，則票據抵押品代理有權不採取該 行動，除非及直至票據抵押品代理已接獲受託人或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示，而票據抵押品代理不會因此而對 任何人承擔責任。
(R)即使本契約或任何其他票據文件有任何相反的規定，在任何情況下，票據抵押品代理或受託人均不負責或負有任何責任或義務，以準備、記錄、存檔、登記、完善、保護或維持本契約或其他票據文件擬設定的擔保權益或留置權(包括但不限於任何UCC融資或續展聲明或類似文件或票據(須由發行人提交)的提交或延續)， 票據抵押品代理或受託人亦不負責，票據抵押品代理人和受託人均未就任何票據文件的有效性、有效性或優先權或擬由此產生的擔保權益或留置權作出任何陳述。
(S)出票人應根據第7.07節的規定向票據抵押品代理人支付賠償、報銷費用和賠償。因此，第7.07節和第7.08節中對受託人的提及應視為包括對票據抵押品代理的提及。
(T)儘管本契約或任何證券文件中有任何規定，但在任何情況下，票據抵押品代理均不對任何類型的特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論票據抵押品代理是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。
第12.03節對要採取的行動進行授權。
(A)在符合第一份同等權益協議及債券證券文件的規定下，受託人及債券抵押品代理獲授權及授權為債券持有人的利益收取債券抵押品代理或受託人為其中一方而根據債券證券文件收取或分發的任何款項，並根據本契約的條文將該等資金進一步分派予票據持有人。
(B)在符合本契約第VI條第7.01節和第7.02節的規定、《第一份債權人間留置權協議》和《票據擔保文件》的規定下，在違約事件發生和持續時，受託人可在持有根據本契約發行的所有未償還票據中本金至少佔多數的持有人的指示下，指示票據抵押品代理人代表持有人採取其認為必要或適當的一切行動，以便：
(1)取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行擔保票據義務的任何或全部留置權；
(2)強制執行票據擔保文件的任何條款及票據抵押品代理人或受託人為其中一方的任何債權人協議；或
(3)收取及收取任何及所有票據債務的付款。
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在第一份同等權益協議的規限下，受託人獲授權及 獲授權提起及維持，或指示票據抵押品代理提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以防止因票據抵押品代理或受託人為本契約一方的任何違法或違反票據抵押文件的行為而損害抵押品，以及受託人或票據抵押品代理認為合宜的訴訟及法律程序以維持或保護其權益及票據持有人在抵押品中的利益。
第12.04節抵押品的解除和抵押品留置權的從屬關係。
(A)在下列任何一種或多種情況下，發行人和附屬擔保人有權從擔保票據和票據義務的留置權中獲得財產和構成抵押品的其他資產的解除(此類留置權應自動解除)：
| (1) | 如果受該留置權約束的財產作為本契約或任何票據擔保文件不禁止的任何 交易或一系列相關交易的一部分或與之相關，在每種情況下，出售、處置或分配給不是發行人或擔保人的人(包括根據本契約允許的任何應收賬款安排)； |
| (2) | 如果受該留置權管轄的財產由於本契約不禁止的事件而構成或成為除外財產； |
| (3) | 如果受該留置權約束的財產為附屬擔保人所有，則在該附屬擔保人解除其在本契約或第X條所述的任何票據擔保文件(視情況而定)下的義務後； |
| (4) | 根據第一份《同等權益債權人間協議》；以及 |
| (5) | 依照第九條的修正或棄權。 |
此外，保證票據和擔保的抵押品上的留置權應在以下情況下自動解除：(I)全額支付票據本金，連同應計和未付利息，以及本契約、擔保和票據擔保文件項下於支付本金或之前到期和應付的本金、擔保和票據擔保文件下的所有其他債務，或(Ii)根據第VIII條發生的法律失效或契約失效，或根據第XI條解除本契約。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果(I)發行人向受託人交付官員證書和大律師意見，證明前一句第(I)或(Ii)款所述事件或情況已經發生，受託人應向發行人和票據抵押品代理遞交通知，聲明受託人代表持有人放棄和放棄其在抵押品中或對抵押品擁有的任何和所有權利，並在票據抵押品代理收到該通知後，票據抵押品代理人應被視為不代表受託人在抵押品中持有留置權，並應發行人的要求和費用，在合理可行的情況下儘快解除該留置權，並應發行人的要求和費用作出或安排作出一切合理必要的行為。
-168-
(B)保證票據和擔保的抵押品的留置權將自動解除和/或在適用情況下從屬於第(1)、(5)、(6)(僅就第3.02(B)條)、(8)、(Br)(9)、(11)、(12)、(14)、(16)、(17)(自我保險安排除外)條款所允許的財產的任何許可留置權的持有人，(18)(僅在構成除外財產的範圍內)、(20)、(21)、(22)、 (23)(僅限於與依據準許留置權的定義第(8)、(9)、(11)條所容許的留置權類型有關的範圍(僅就現金存款而言))，(25)(僅限於與根據允許留置權定義第(6)款允許的留置權類型的留置權和根據第3.02(B)節允許的債務類型的擔保債務有關的範圍)， (26)(僅限於票據抵押品代理人對該財產的留置權根據該等協議不允許優先於或平價通行證允許留置權的定義)、(27)、(29)(僅就現金 存款而言)、(33)、(34)、(39)(僅限於需要為該意向書或投資提供擔保的時間)和(45)。
(C)就根據本第12.04條免除抵押品或附屬抵押品而言，在收到高級官員的證書及律師的意見後，説明已符合本契約及票據擔保文件(視何者適用而定)有關該項免除或附屬的所有先決條件，並準許受託人及/或票據抵押品代理籤立及交付發行人要求的與該等免除或從屬有關的文件，以及由發行人擬備的任何必要或適當的終止、清償、解除或免除文書，受託人應或應安排票據代理人籤立及交付與該免除或從屬事宜有關的文件。交付或確認(費用由發行方承擔)該等文書或豁免(電子或書面)作為證據，並應作出或安排作出 所有其他合理必要的行動，以在每種情況下儘快根據本契約或票據擔保文件，在合理可行的情況下儘快解除、解除或從屬於任何抵押品的解除和解除或從屬關係。受託人或任何票據抵押品代理均不對依賴任何該等官員的證書或大律師意見而作出的任何此等解除或從屬責任負責，且儘管本協議或任何票據證券文件有相反的條款，但在不限制根據本協議或任何票據抵押文件提供的任何自動解除的情況下，受託人及每名票據抵押品代理不承擔任何 義務放棄或從屬於任何該等留置權及擔保權益，或籤立及交付任何該等解除、清償、解除或終止的文書，除非及直至其收到該官員的證書及 大律師的意見。
第12.05節接管人或受託人可行使的權力。如果抵押品由合法指定的接管人或受託人管有，則可由該接管人或受託人行使第十二條賦予發行人或擔保人在解除、出售或以其他方式處置此類財產方面的權力，而由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於發行人或擔保人或其任何一名或多於一名高級人員按本條第十二條的規定簽署的任何類似文書。如果受託人、票據抵押品代理或受託人或票據抵押品代理的代名人根據本契約的任何規定管有抵押品，則該等權力可由受託人、票據抵押品代理或受託人或票據抵押品代理的代名人行使。
第12.06節 [已保留].
第12.07節次級留置權債權人間協議。如果發行人或擔保人產生本契約不禁止的次級留置權優先債務，票據抵押品代理(如果適用，受託人)將與任何抵押品代理人和/或任何次級留置權優先債務的其他授權代表(連同其他相關人員)簽訂優先/次級優先債權人間協議，債權人間協議應規定該次級留置權優先債務的留置權從屬於擔保票據的留置權以及與該次級留置權優先債務有關的其他債權人間條款。在發行人以書面向受託人證明的發行人善意確定(提供初級優先留置權的債權人間協議)時，這種債權人間協議應是慣例，如果信貸協議當時尚未完成，則應採用信貸協議抵押品代理人批准的形式(每個債權人之間的協議為初級留置權協議)。票據抵押品代理人(如果適用，受託人)應在提交發行人高級官員證書後簽署任何此類次級留置權債權人間協議；應理解，第一留置權/第二留置權債權人間協議(如信貸協議中所定義)構成習慣上的次級留置權債權人間協議。
-169-
第十三條
其他
第13.01條通知。根據本契約或本附註的規定作出的任何通知、請求、指示、同意或通信應以書面形式進行，並親自交付、傳真、以pdf格式的電子郵件、通過商業快遞服務交付或以頭等郵件郵寄、預付郵資、 地址如下：
如發給出票人或任何擔保人：
恩貝塔公司
貝頓路1號
新澤西州富蘭克林湖，郵編：07417
注意：公司祕書
如果受託人、票據抵押品代理、付款代理或註冊人在其公司信託辦公室，則就本契約而言，哪個公司信託辦公室在本契約日期位於：
美國銀行信託公司，全國協會
索納爾街333號
新澤西州愛迪生，郵編：08837
注意：馬克·迪賈科莫
發行人、託管人、票據抵押品代理人、付款代理人和登記官可以書面通知其他人，為以後的通知或通信指定額外的或不同的地址。
任何通知或通信，如以面交或以pdf格式以電子形式交付，應視為在交付之日起 已發出或發出；如果是傳真，則在收到確認後；如果以掛號信或掛號信發送，則在郵寄後五(5)個歷日內預付郵資(除非收件人實際收到更改地址的通知，否則不得視為已發出)。
發送給持有人的任何通知或通訊應以電子方式交付或郵寄至持有人在票據登記冊上的地址，並應在規定的時間內發送或郵寄至持有人的地址。
未能以電子方式向持有人郵寄或交付通知或通訊，或通知或通訊存在任何瑕疵，均不影響通知或通訊對其他持有人的充分性。如果以上述方式發出通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，該通知或函件均已正式發出。
儘管本契約或任何票據另有規定，如本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或購買通知)(不論以郵寄或其他方式)，則根據DTC或其指定人的長期指示向DTC(或其指定人)發出該通知即為充分。
-170-
第13.02條關於先決條件的證書和意見。
在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，發行人或擔保人(視屬何情況而定)須向受託人提供資料(以下第(2)款所述的情況除外)：
(1)受託人滿意形式的高級船員證書(其中應包括本合同第13.03節所述的陳述)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)已得到滿足；以及
(2)律師以受託人滿意的形式提出的意見(其中應包括本合同第13.03節所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件都已得到滿足，所有契諾都已得到遵守。
第13.03節證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約中規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：
(1)作出該證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的聲明；
(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；
(3) 一項陳述，説明該個人認為該個人已進行必要的審查或調查，以使該個人能夠就該契諾或條件是否已得到遵守發表知情意見；以及
(4)説明該個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。
在給出律師的這種意見時，律師可以依靠官員證書或公職人員證書來處理事實問題。
第13.04條在不理會票據的情況下。在確定所需本金總額票據的持有人是否在任何方向、放棄或同意方面達成一致時，發行人、任何擔保人或其任何關聯公司擁有的票據不得被視為未償還票據，但為確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保護，只有受託人的責任人員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。此外，在符合上述規定的情況下，在任何此類決定中，只應考慮當時未償還的票據。
第13.05節規定受託人、票據抵押品代理人、付款代理人和註冊人。受託人和票據抵押品代理人可以為持有人或在其會議上採取行動制定合理的規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。
第13.06條法定假日。法定假日是指授權或要求紐約、紐約或付款地司法管轄區內的商業銀行機構關閉的星期六、星期日或其他日子。如果付款日期或兑換日是法定節假日，應在下一個不是法定節假日的日期付款，並且在中間期間不應就此類付款產生利息。如果定期記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響。
-171-
第13.07條適用法律。本契約、票據、BD擔保和票據擔保以及雙方在本合同和合同項下的權利應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
第13.08條司法管轄權。雙方同意，任何持有人或受託人因本契約、擔保或票據而引起或基於本契約、擔保或票據而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在曼哈頓、紐約、紐約自治市的任何州或聯邦法院以及其中任何上訴法院提起，且每一法院在任何訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。本合同雙方不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對可能與本契約、擔保或票據相關的任何訴訟、訴訟或程序，包括與美國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或訴訟，無論是基於地點、住所或住所，還是以任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起或該法院對該當事人沒有管轄權為理由。雙方同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並對發行人或擔保人(視情況而定)具有約束力，並可在發行人或擔保人(視屬何情況而定)受該判決的訴訟管轄的任何法院強制執行。
第13.09條放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本契約、票據或擔保引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中，不可撤銷且無條件地放棄在任何法律訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利以及其中的任何反索賠。
第13.10條美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄每個建立關係或開立賬户的個人或法律實體的身份信息。雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以滿足《美國愛國者法案》的要求。
第13.11條不得向他人追索。發行人或其任何附屬公司或聯營公司(發行人和擔保人除外)的過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、公司註冊人或股東，均不對發行人或擔保人根據票據文件承擔的任何義務或基於 或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。根據美國聯邦證券法，這種豁免可能不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。
第13.12節繼承人。本契約和票據中發行人和各擔保人之間的所有協議對其各自的繼承人具有約束力。受託人、票據抵押品代理人、付款代理人及註冊處處長(視何者適用而定)在本契約中訂立的所有協議，均對其繼承人具有約束力。
第13.13節多個原產地。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件一起代表相同的協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本協議各方通過傳真、PDF或其他電子格式傳輸的簽名應被視為所有 目的的原始簽名。
-172-
第13.14節電子傳輸；電子簽名。受託人和票據抵押品代理人均無責任確認通過電子傳輸(包括通過電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)發送任何通知、指示或其他通信(通知)的人實際上是獲授權這樣做的人。託管人和票據抵押品代理認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或託管人和票據抵押品代理可接受的任何其他數字簽名提供商提供的手寫簽名和數字簽名的電子圖像)在任何情況下都應被視為原始簽名。每一方均承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人和票據抵押品代理髮送通知而產生的所有風險，包括但不限於受託人或票據抵押品代理在未經授權的通知下行事的風險，以及第三方截取或誤用通知的風險。儘管有上述規定，受託人和票據抵押品代理人均可在任何情況下自行決定要求將帶有手動簽名的原始文件交付給受託人，以代替或附加於任何此類電子通知。
第13.15節目錄；標題。本義齒的目錄、交叉參考表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。
第13.16節不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、流行病、流行病、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障，或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他有線或通信設施不可用)直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任。據瞭解，受託人應盡合理最大努力，在符合銀行業公認慣例的情況下，在切實可行的範圍內儘快恢復履約。
第13.17條可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第13.18條債權人間協議。
(A)本契約的條款須受第一份留置同等權益債權人協議的條款所規限。
(B)如果發行人或任何擔保人(I)在沒有第一留置權通行協議生效的任何時間，或在構成有權受益於現有第一留置權通行協議的第一留置權義務的債務同時清償的任何時間，或在產生本協議允許並要求遵守債權人間協議的任何其他義務時，就第一留置權義務產生任何義務，及(Ii)向票據抵押品代理人交付一份高級人員證明書，述明並要求票據抵押品代理人訂立債權人間協議(條款與第一份留置權過户協議大致相同)，以因此招致的第一留置權債務持有人的指定代理人或代表為受益人，票據抵押品代理人及受託人(視何者適用而定)須(並獲授權及指示)訂立該債權人間協議(發行人自負費用及費用，包括費用(包括律師費)及票據抵押品代理人的開支)， 持有人應遵守其中規定的條款，並履行和遵守其在該條款下的義務。
-173-
第13.19條豁免的放棄。在發行人或任何擔保人或其任何財產、資產或收入可能或此後有權享有或已歸於他們的任何豁免權的範圍內，不論是基於主權、任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反申索、任何法院的管轄範圍、送達法律程序文件、判決後或判決前的扣押、協助執行判決的扣押或執行判決，或為給予任何濟助或執行任何判決而進行的其他法律程序或程序，在任何司法管轄區，對於本契約、票據或票據擔保項下或與本契約、票據或票據擔保有關的義務、責任或任何其他事項，在適用法律允許的範圍內，發行人和每位擔保人在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地無條件放棄並同意不抗辯或要求任何此類豁免，並同意此類豁免和強制執行。
[在以下頁面上簽名]
-174-
特此證明，雙方已促使本契約在上文所述的日期和年份正式簽署。
| 恩貝塔公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 雅各布·埃爾吉策 | |
| 姓名：雅各布·埃爾吉策 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[到 義齒的簽名頁]
| 美國銀行信託公司，全國協會， | ||
| 作為受託人和票據抵押品代理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark DiGiacomo | |
| 姓名：馬克·迪賈科莫 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
[到 義齒的簽名頁]
附件A
[全球限量紙幣的面額形式]
[適用的受限註釋圖例]
[託管圖例(如果適用)]
[舊圖例(如果適用)]
| 不是的。[___] | 本金$[___________][按本文件所附全球附註增減附表修訂]1 | |||||
| CUSIP NO. _________________________ | ||||||
| ISIN NO. _________________________ | ||||||
恩貝塔公司
2030年到期的6.750%高級擔保票據
Embecta Corp.是特拉華州的一家公司(The Issuerä)，承諾向[賽德公司],2或其登記受讓人，本金為_美元，[按本文件所附全球附註增減附表修訂],32030年2月15日。
付息日期：2022年2月15日和8月15日 自8月15日開始
記錄日期：2月1日和8月1日
本説明的其他規定載於本説明的另一面。
| 1 | 僅在全局備註中插入。 |
| 2 | 僅在全局備註中插入。 |
| 3 | 僅在全局備註中插入。 |
A-1
本文書已由簽發人正式籤立，特此為證。
| 恩貝塔公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-2
受託人認證證書
本票據為上述契約中提及的2030年到期的6.750釐高級抵押票據之一。
| 美國銀行信託公司，全國協會， | ||
| 作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 授權簽字人 | ||
Dated:
A-3
[紙幣背面的格式]
恩貝塔公司
6.750%高級擔保票據，2030年到期
本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語具有在本契約中賦予該術語的含義。
| 1. | 利息 |
發行人承諾自2022年3月31日(如有)起，每年支付本金6.750釐的利息，直至票據到期為止。 發行人將每半年支付一次拖欠利息，每年2月15日及8月15日，或如該日不是營業日，則在下一個營業日(每個營業日，利息支付日期後)分別於緊接在每年2月1日及8月1日向登記在冊的 持有人支付利息。票據的利息應自最近支付利息之日起計，如未支付利息，則自發行之日起計至(但不包括)相關付息日；提供首次付息日期為2022年8月15日。發行人應按本文規定的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按相同的利率(不考慮任何適用的寬限期)支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。 票據的利息將按360天的一年計算，包括12個30天的月(因此，為免生疑問，由於票據將於2022年3月31日發行，2022年3月31日將不產生利息)。利息的第一個產生日期為2022年4月1日)。
| 2. | 付款方式 |
不遲於上午11點。(紐約時間)在任何票據的本金、溢價(如有)或利息到期及應付之日，出票人應向付款代理人存入一筆款項，該筆款項須為即時可用資金，足以支付當時到期的本金、溢價(如有)及利息。在任何付息日期應支付的、及時支付或適當提供的票據的利息，應支付給在前一年2月1日和8月1日營業結束時以其名義登記該票據(或一張或多張前身票據)的人， 根據《契約》第2.03節為此目的而設立的辦事處或代理機構。票據的本金、溢價(如有)和利息應在發票人為此目的而設立的付款代理人或登記官指定的辦事處或代理機構(最初應為受託人為此目的設立的辦公室)支付，或在發行人根據《契約》第2.03節為此目的而設立的其他辦事處或機構支付；提供,然而，根據付款代理人的選擇，每筆利息付款(如有)可通過下列方式支付：(1)將支票郵寄到有權領取的人的地址，該地址應出現在票據登記冊上；或(2)電匯到收款人在美國開設的賬户，但本款第三句至最後一句除外。對於全球票據所代表的票據的付款(包括本金、溢價、利息)將通過電匯立即可用資金至託管信託公司或任何後續託管機構指定的賬户來進行。持有最終票據(包括本金、溢價、如有及利息)的持有人所持有的最終票據(包括本金、溢價、(如有)及利息)合計本金金額至少為1,000,000美元的票據的付款將按照票據登記冊支付，或 以電匯方式支付至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，前提是該持有人選擇以電匯方式付款，方法是在緊接有關付款到期日(或受託人或付款代理人，視情況而定)前15天內，以書面通知受託人或付款代理人指定該賬户。可酌情接受)。如果付息日或贖回日是法定節假日，應在下一個非法定節假日支付 ，在這段期間內不產生利息。如果定期記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響。
A-4
| 3. | 付款代理人和註冊官 |
發行人最初指定美國銀行信託公司全國協會為受託人(受託人)，並指定票據抵押品代理人(票據抵押品代理人)為票據的註冊人和付款代理。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換註冊人或付款代理人。出票人或任何擔保人可擔任付款代理人、註冊人或轉讓代理人。
| 4. | 壓痕 |
發行人根據契約發行票據，日期為2022年3月31日，由發行人、不時的擔保人、受託人及票據抵押品代理(按其條款不時修訂或補充)發行，並由發行人、附屬擔保人、受託人及票據抵押品代理之間的補充契約補充，日期為2022年3月31日。附註的條款包括契約中所述的條款。票據須受本契約的所有條款及條款所規限，持有人須向本契約索取該等條款的聲明。如本附註條款與本契約條款有衝突，本契約條款以本契約條款為準。
票據是發行人的優先義務。可根據 契約認證和交付的票據本金總額不受限制。本票據為契約所指於2030年到期的6.750釐高級抵押票據之一。債券包括(I)發行人於2022年3月31日根據契約發行的2030年到期的6.750%高級抵押票據本金200,000,000美元(初始債券)及(Ii)如發行及於發行時，根據契約第2.01(A)節規定可能不時根據契約於2022年3月31日後發行的額外票據(額外 票據)。就本契約的所有目的而言，初始票據和附加票據應被視為單一類別，包括贖回和購買要約；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與初始票據互換，或者如果發行者以其他方式確定任何此類附加票據應區別於任何其他票據，則附加票據的發行將不會與現有票據具有相同的CUSIP。《契約》對產生債務、進行限制性付款、出售資產、產生某些留置權、支付同意款項、簽訂限制擔保人分配的協議以及完成合並和合並施加了某些限制。該契約亦就向受託人提供財務資料及由若干附屬公司提供票據擔保的規定作出規定。
根據交易文件及公司間協議，發行人將於發行日期根據契約向BD發行初始票據，其後，根據交換協議及要約合作協議，BD將成為初始票據的唯一實益持有人，並於交易所結算日(預期於發行日後一個營業日及緊接分拆完成後)成為初始票據的唯一實益持有人。BD擬將初始票據的實益擁有權轉讓予摩根士丹利，以換取摩根士丹利於2022年3月16日開始的投標要約中購買的BD票據，按要約購買所載條款及條件，並在緊接交易所完成後，(X)BD擬 將其根據交易所收到的BD票據交付予BD票據的受託人註銷，及(Y)摩根士丹利作為其唯一賬簿管理人，擬將從其收到的初始票據出售予若干 第三方投資者。根據及依照契約及發售備忘錄所載的限制及規定。
A-5
| 5. | 擔保；抵押品 |
於發行日，屋宇署須簽署母擔保協議並向受託人交付父擔保協議，根據該協議，票據最初將由屋宇署以無抵押、不附屬的方式提供擔保。根據母保證協議所載的屋宇署保證，屋宇署將在無抵押、不附屬的基礎上無條件保證到期時的足額及準時付款，不論是否於指定到期日以加速或其他方式支付票據的本金、溢價(如有)及發行人在本契約及票據項下的其他債務的利息。根據母擔保協議，在滿足屋宇署擔保解除條件後，信託人、票據持有人或任何其他人士將自動及無條件終止及解除屋宇署擔保 。
(X)在分拆日期，發行人的每一間附屬公司須在分拆日期或與分拆日期相關的情況下，為信貸協議下的債務提供擔保，並須籤立及交付補充契約予受託人；及(Y)在分拆日期及之後，在符合契約第X條的規定下，發行人的每間附屬公司籤立補充契約，並據此同意成為契約下的擔保人，在每種情況下，發行人的每間附屬公司將在優先擔保的基礎上，作為主要義務或僅作為擔保人，全面、無條件及不可撤銷地提供擔保於到期時，不論是到期、加速、贖回或其他方式(包括如非根據破產法第362(A)條實施自動暫停期即到期的款項)，債券本金、保費(如有)、票據利息及發行人在契約及票據項下的所有其他債務及債務均到期及應付，並與其他擔保人、每位持有人、受託人及票據抵押品代理共同及各別向債券抵押品代理人支付足額及準時付款。
在分拆日期前，債券及屋宇署擔保將為無抵押債務。在分拆日期及之後，在符合契約條文的情況下，票據及附屬擔保須以發行人及擔保人擁有的抵押品的優先擔保權益(須受準許留置權規限)作為抵押。平價通行證根據票據擔保文件的條款和第一次留置權債權人間協議的條款，與其他第一留置權義務保持一致。
| 6. | 救贖 |
(A)在2027年2月15日或之前的任何時間，發行人不得選擇贖回債券。
(B)在2027年2月15日之後的任何時間和不時，發行人可在至少10天但不超過60天的提前通知下，將債券全部或部分贖回，並向受託人、債券持有人按債券登記冊上該持有人的地址發出通知，贖回價格相等於下表所列須贖回債券本金的百分比的贖回價格，另加截至但不包括適用的贖回日期的應計及未付利息，如果在下表所示每一年的2月15日開始的12個月期間內贖回，則在有關記錄日期的票據記錄持有人有權獲得於有關付息日期到期的利息 ：
| 年 |
百分比 | |||
| 2027 |
101.688 | % | ||
| 2028年及其後 |
100.000 | % | ||
A-6
(C)儘管有上述規定，就債券的任何投標要約(包括控制權變更要約或資產處置要約)而言，如持有未償還債券本金總額不少於90.0%的持有人有效投標而沒有在該投標要約中有效撤回該等票據，而發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標但並未有效撤回的票據，則發行人或該第三方有權在發出通知前最少10天但不超過60天向受託人發出副本，向每名債券持有人按債券登記冊上該持有人的地址贖回所有債券，贖回價格相等於該投標要約向其他持有人提出的價格(不包括任何提早投標或獎勵費用)，另加(如未包括在投標要約付款內)截至但不包括該贖回日期的應計及未付利息(如有)，以贖回方式贖回所有未償還的債券。在確定持有未償還票據本金總額至少90%的持有人是否已在收購要約(包括控制權變更要約或資產處置要約)中有效投標及未有效撤回該等票據時，就該收購要約而言，由發行人或其聯屬公司或由發行人的任何聯屬公司控制或管理的基金或其任何繼承人所擁有的票據應被視為未償還票據。
(D)除非發行人拖欠贖回價格，否則稱為 的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息。
(E)根據本第6款進行的任何贖回應根據本契約第5.01至5.06節的規定進行。
除第7段所述外，發行人 無須就票據支付強制性贖回或償債基金款項。
| 7. | 特別強制贖回 |
(A)如果(X)分拆沒有在晚上11：59或之前完成。在2022年8月5日(這樣的 日期和時間，外部日期)，(Y)在完成剝離的日期(剝離日期)之前，發行人 以書面形式通知受託人，BD預計不會在外部日期之前完成剝離，或(Z)在剝離日期之前，BD已發佈公告，表示它已決定不繼續進行剝離(前述(X)、(Y)、或(Z)為特別強制性贖回日期)，則發行人須按相當於票據本金總額100%的特別強制性贖回價格(特別強制性贖回價格) 贖回所有票據(特別強制性贖回價格)，另加自發行日起至(但不包括)特別強制性贖回日(定義如下)的票據的應計及未付利息(如有)，但須受於有關記錄日期的 紀錄持有人收取於有關付息日到期利息的權利所規限。
(B)特別強制贖回通知應由發行人以電子方式送達，或根據發行人的選擇，在不遲於適用的特別終止日期後兩(2)個工作日內，以附件C的形式由發行人以頭等郵件的形式郵寄給受託人和持有人，並將規定票據應在發行人發出通知後的第三個工作日(該日期，即特別強制性贖回日期)按特別強制性贖回價格贖回
A-7
根據DTC的適用程序使用假牙或其他方式。如於該特別強制性贖回日期或之前有足夠款項支付將於 特別強制性贖回日期贖回的債券的適用特別強制性贖回價格，則將於特別強制性贖回日期及之後停止計息的債券將於該特別強制性贖回日期或之前存入受託人。為免生疑問，發行人不應被要求在分拆完成後實施任何特別強制贖回。
| 8. | 回購條款 |
如果控制權發生變更，除契約規定外，發行人應提出要約，以現金價格購買所有票據，價格相當於票據本金總額的101.0%加上應計和未付利息，截止但不包括適用的購買日期；提供如果回購日期在記錄日期或之後，且在相應的利息支付日期或之前，則在該記錄日期的交易結束時以其名義登記票據的持有人將按照契約的規定和條款，在回購日期收到到期利息。
在進行某些資產處置時，發行人可能被要求使用該等資產處置的超額收益，根據第3.05節和本契約第V條規定的程序，要約購買 票據，並根據發行人的選擇權，從超額收益中支付同等債務。
| 9. | 面額；轉賬；兑換 |
債券只能以完全登記的形式發行，本金最低面值為2,000美元，本金超過1,000美元的任何整數倍。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。登記官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付足以支付法律規定或契約所允許的任何税費的款項。註冊處無須就任何票據的轉讓或交換登記：(A)在發出購回或贖回票據要約通知的通知(或以電子方式交付)前十五(15)日開始，至該郵寄(或以電子方式交付)當日辦公時間結束時止，或(2)於付息日前十五(15)日止至該利息支付日止，或(B)被要求贖回或(B)被贖回的票據部分除外。
| 10. | 當作擁有人的人 |
本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為該票據的擁有人。
| 11. | 無人認領的款項 |
如果用於支付本金、保險費(如果有)或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應應發行人的書面要求將這筆錢返還給發行人，除非遺棄物權法指定另一人收取此類款項。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為一般債權人只向發行人而不是受託人尋求付款 ，除非被遺棄的物權法指定另一個人付款。
| 12. | 解職和敗訴 |
根據契約中規定的某些例外和條件，發行人可隨時終止其在票據和契約項下的部分或全部義務，條件是發行人在受託人處存入款項或美國政府支付本金、溢價(如有)以及票據的利息，直至贖回或到期(視情況而定)。
A-8
| 13. | 修正案、補編、豁免 |
除本契約所載若干例外情況外，經未償還票據本金總額佔多數的持有人同意，本契約、該等附註及其他附註文件可予修訂，或根據該等文件可獲豁免違約。未經任何持有人通知或同意，發行人、擔保人、受託人及票據抵押品代理人可按適用情況修訂或補充契約、票據及其他契約文件。
| 14. | 違約和補救措施 |
如發生違約事件(與發行人或擔保人的某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)且仍在繼續，受託人可向發行人發出書面通知，或向發行人及受託人發出書面通知，宣佈所有票據的本金及應計及未付利息(如有)及任何其他貨幣債務即時到期及應付。在該聲明生效後，該本金、未付利息(如有)和其他貨幣債務將立即到期並支付。倘若發行人或重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，於發行人及其受限制附屬公司的最新經審核綜合財務報表合計將構成一間重要附屬公司)破產、無力償債或重組，且仍在繼續，則所有票據的本金及應計及未付利息(如有)及所有票據的任何其他貨幣債務將成為 ，並即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有未償還票據本金總額的多數的持有人可撤銷任何有關票據及其後果的加速。
| 15. | 受託人與發行人的交易 |
在符合本契約規定的某些限制的情況下，受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人、擔保人或其關聯方打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。此外，受託人應被允許與發行人及其關聯公司和 子公司進行交易。
| 16. | 不能向他人追索 |
董事、發行人或其任何附屬公司或關聯公司(發行人和擔保人除外)的任何高級管理人員、僱員、公司持有人或股東，均不對發行人或擔保人在票據、擔保或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。 每位持有人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這種豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為這種豁免違反了公共政策。
| 17. | 身份驗證 |
在受託人的授權簽字人(或代表受託人行事的認證代理)在本附註另一面的認證證書上手動簽署 之前，本附註無效。
A-9
| 18. | 縮寫 |
慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=整體承租人)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。
| 19. | CUSIP和ISIN號碼 |
發行方已將CUSIP和ISIN編號(如果適用)印在票據上，並指示受託人在贖回或購買通知中使用CUSIP和ISIN編號(如果適用)，以方便持有人。本公司並無就票據上印載或任何贖回或購買通知所載數字的準確性作出任何陳述，而只能依賴附註上的其他識別號碼。
| 20. | 治國理政法 |
本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
發行人應書面要求向任何持有人提供一份本契約副本，並免費提供給持有人。請求可發送至：
恩貝塔公司
1 Becton Drive
新澤西州富蘭克林湖，郵編：07417
注意：公司祕書
A-10
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
本人或我們將本附註轉讓並轉給：
(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)
(填上受讓人的社會保障或税務身分證號碼)
並以不可撤銷的方式指定_代理人，將本票據轉至出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。
| 日期： | Your Signature: | |||
| 簽名保證： | ||||
(必須保證簽名)
請按照您的名字在此備註的另一面簽名 。
根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用社)擔保。
簽署人在此證明It☐is/☐不是發行人的關聯公司，並且據其所知，建議的受讓人☐為 /☐不是發行人的關聯公司。
本證書所證明的任何票據的轉讓或交換髮生在該等票據最初發行日期和該等票據由出票人或其任何關聯公司擁有的最後日期(如有)後一年之後的日期之前，簽署人確認 該等票據為：
選中下面的一個框：
| (1) |
☐ | 為下列簽字人自己的賬户購買的，不得轉讓；或 | ||
| (2) |
☐ | 轉讓給出票人；或 | ||
| (3) |
☐ | 根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下的第144A條轉讓；或 | ||
| (4) |
☐ | 根據《證券法》規定的有效登記聲明轉讓；或 | ||
A-11
| (5) |
☐ | 根據《證券法》下的S規則轉讓並符合該規則；或 | ||
| (6) |
☐ | 轉讓給經認可的機構投資者(見《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條)或經認可的投資者(如《證券法》第501(A)(4)條所界定)，並已向受託人提交載有某些陳述和協議的已簽署信函(其信函格式分別為《契約》第2.08或2.10節)；或 | ||
| (7) |
☐ | 轉讓依據另一項可獲得的豁免，不受修訂後的1933年證券法的登記要求的約束。 | ||
除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；提供,然而，如果勾選了第(5)、(6)或(7)框，發行人在登記任何此類票據轉讓之前，可自行決定要求提供發行人合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據1933年《證券法》(經修訂)的登記要求或在不受該法第144條規定的豁免的情況下進行的交易進行的。
|
| ||||
| 簽名 | ||||
| 簽名保證： | ||||
|
|
| |||
| (必須保證簽名) | 簽名 | |||
根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
如勾選上述第(1)或(3)項，則由買方填寫。
簽名人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法(經修訂)下第144A條規定的合格機構買家，並知道向其出售的貨物是依據規則第144A條作出的，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓人 依靠下文簽署人的前述陳述，要求獲得規則第144A條規定的登記豁免。
|
|
| 日期： |
A-12
[要附加到全球鈔票]
全球紙幣增減一覽表
本全球票據中增加或減少了以下內容：
| 日期 交易所 |
數量 減少 本金金額 本全球票據的 |
數量 增加 本金金額 本全球票據的 |
本全球票據本金金額 |
簽署： 授權 簽字人 受託人或票據 保管人 |
A-13
持有者選擇購買的選擇權
如果您選擇由發行方根據本契約第3.05節或 第3.09節購買本票據，請勾選下列任一框：
第3.05節 ☐第3.09節☐
如果您想選擇僅由發行人根據本契約第3.05節或第3.09節購買本票據的一部分，述明本金金額(最低面額必須為$2,000或超出thereof)： $___________________________________的$1,000的整數倍)，並指明將發行予持有人的債券的一個或多個面額(不得低於最低核準面額)，以供回購內票據的部分 (如無任何該等説明，將就未回購的部分發出一張此類票據)：_。
| Date: __________ Your Signature ____________________________________________________ |
| (與您的名字在附註的另一面完全相同) |
| Signature Guarantee: _______________________________________________________________ |
| (必須保證簽名) |
根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
A-14
附件B
添加擔保人的補充義齒的格式
[]補充契據，日期為[] (本補充契約)，由作為擔保人的簽署方(每個，擔保子公司和共同擔保子公司)、Embecta Corp.， a Delware Corporation(發行者)和美國銀行信託公司，National Association，作為下文提到的契約受託人(以該身份，受託人)和作為下文提到的 契約下的抵押品代理(以該身份，擔保票據代理)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，到目前為止，發行人、受託人和票據抵押品代理已籤立並交付了一份日期為2022年3月31日的契約(可根據契約條款不時修訂或補充)，規定發行本金總額為200,000,000美元的2030年到期的6.750%高級擔保票據(票據)；
鑑於《契約》規定，在某些情況下，每家擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，該擔保子公司應與其他擔保子公司和其他擔保人以共同和共同的方式無條件擔保發行人在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件與本協議和本契約項下的條款和條件一致(《擔保》)；以及
鑑於，根據本契約第9.01節，發行人、任何擔保人、受託人和票據抵押品代理人有權在未經票據持有人同意的情況下籤立和交付本補充契約；
因此，現在， 考慮到前述規定，並出於其他良好和有價值的對價，現確認收到該對價，擔保子公司、發行人、其他擔保人、受託人和票據抵押品代理相互約定 ，並同意持有人享有同等的應課税額利益如下：
第一條
定義
第1.1節。 定義的術語。在本補充契約中使用的，本契約或其前言或引言中定義的術語在本文中使用，如其中定義的那樣。在本補充契約中使用的本補充契約中所使用的詞彙、本補充契約和本補充契約中使用的其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。
第二條
協議受約束；保證
第2.1條。協議須受約束。每家擔保子公司在此作為擔保人成為本契約的一方，因此將享有擔保人的所有權利，並遵守擔保人在契約項下的所有義務和協議。
B-1
第2.2條。擔保。每個擔保子公司與所有現有擔保人在共同和多個基礎上達成協議[和其他擔保子公司]，向票據持有人及受託人全面、無條件及不可撤銷地擔保債券契約第X條所規定的優先擔保債務。
第三條
其他
第3.1節。 通告。向發行人和擔保子公司發出的所有通知和其他通信應按照《契約》的規定，按下述地址發給該等擔保子公司，並按《契約》中規定的向發行人發出通知的方式向發行人提供副本。
[插入地址]
第3.2節。[已保留].
第3.3條。解除擔保。本擔保應根據《契約》第10.02節的規定予以解除。
第3.4條。各方。本文中任何明示或提及的內容均無意或將被解釋為給予任何人、商號或公司(持有人及受託人除外)根據或就本補充契約或契約或本契約或其中所載任何條文而享有的任何法律或衡平法權利、補救或申索。
第3.5條。治國理政法。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
第3.6條。可分割性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。
第3.7條。已確認的好處。每家擔保子公司的擔保均受制於本契約中規定的條款和條件。每家擔保子公司承認，它將從本契約和本補充契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據本擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。
第3.8節。 批准義齒；補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定應繼續完全有效。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。
第3.9條。受託人及票據抵押品代理人。受託人和票據抵押品代理均不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述或擔保，或對本補充契約中包含的敍述作出任何 陳述或擔保，所有陳述均由本補充契約其他各方單獨進行。
B-2
第3.10節。同行。協議雙方可簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。本補充義齒可以多個副本簽署，當這些副本放在一起時，將構成一個 文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。無論出於何種目的，通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的雙方簽名均應視為其原始簽名。
第3.11節。執行和交付。各擔保子公司同意，即使每張票據上未背書任何此類擔保的批註，其擔保仍應完全有效。
第3.12節。標題。本補充契約中條款和章節的標題僅為參考方便，不得被視為改變或影響本補充契約中任何條款的含義或解釋。
[簽名頁如下]
B-3
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。
| [擔保子公司], | ||
| 作為擔保人 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作為發行商的EMBECTA Corp. | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[補充義齒的簽名頁]
| 美國銀行信託公司，全國協會， | ||
| 作為受託人和票據抵押品代理 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[補充義齒的簽名頁]
附件C
特別強制性贖回通知的格式
致下列持有人：
6.750%高級擔保票據，2030年到期
特此通知，Embecta Corp.，一家特拉華州的公司(發行者)，根據日期為2022年3月31日的契約(契約)，在發行者和美國銀行信託公司之間，作為受託人(受託人)和票據代理，贖回其於2030年到期的所有未償還的6.750%優先擔保票據(債券)[___________]，2022年(贖回日期)，根據契約第5.09(A)節和附註第7段。每張債券的贖回價格為每1,000美元本金1,000美元，另加應計利息和未償還利息[March 31, 2022][[][](該批債券的最後付息日期)]到(但不包括)贖回日期( 贖回價格)。本文中使用的大寫術語(但未作其他定義)應具有本契約中規定的含義。
除非發行人拖欠支付贖回價格，否則須贖回的票據的利息將於贖回日期及之後停止計提。
為了獲得贖回付款，被要求贖回的票據必須在美國銀行信託公司、國家協會、受託人和付款代理的以下地點 交出以支付。須贖回的票據必須交回以供支付：(A)以簿記形式，按照存託信託公司(DTC)的程序，將贖回的票據轉移至受託人的 帳户；或(B)將贖回的票據交付受託人，地址為：
美國銀行信託公司，全國協會
索納爾街333號
新澤西州愛迪生08837
注意：馬克·迪賈科莫
債券的交付方式由持有人自行選擇及承擔風險。如果通過郵件投遞，建議使用掛號信或掛號信，並適當投保。
對於《附註》上印製的或本通知中所載的CUSIP編號的正確性，我們不做任何陳述。持有人只須倚賴紙幣上印製的其他身分證號碼。
重要通知
對於尚未建立豁免的票據持有人，在贖回票據時支付的款項可能會被美國聯邦 扣留24%的款項，這是根據美國國税法的規定並在一定程度上要求的。為免除此類扣繳，票據持有人在退還票據付款時，應提交一份填寫完整並簽署的國税局W-9服務表格(或適用的國税局表格W-8)。
C-1
日期：[___________], 20[_]
| 由以下人員提供： | EMBECTA公司 |
C-2