附件10.37

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母版壓痕

日期：2022年2月9日

在之前和之間

GBX租賃2022-1有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司，
作為發行者，

美國銀行信託公司，國家協會，

一個全國性的銀行協會，
作為契約託管人，

和

美國銀行全國協會，

一個全國性的銀行協會，
作為證券中介，

目錄
 

頁面

GRANTING CLAUSES 1

article I DEFINITIONS 8

Section 1.01 Definitions 8

Section 1.02 Rules of Construction 8

第1.03節合規證書和意見9

Section 1.04 Acts of Noteholders 10

article II THE NOTEs 11

第2.01節票據的授權、發行和認證；未償還本金餘額；條款；表格；籤立和交付11

Section 2.02 Restrictive Legends 14

Section 2.03 Note Registrar and Paying Agent 20

第2.04節付款代理人以信託形式持有款項21

Section 2.05 Method of Payment 21

Section 2.06 Minimum Denomination 22

Section 2.07 Exchange Option 22

第2.08節損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票24

Section 2.09 Payments of Transfer Taxes 24

Section 2.10 Book-Entry Registration 24

Section 2.11 Special Transfer Provisions 26

Section 2.12 Temporary Definitive Notes 29

Section 2.13 Statements to Noteholders 30

Section 2.14 CUSIP, CINS and ISIN Numbers 31

Section 2.15 Debt Treatment of the Notes 31

第2.16節遵守扣繳規定31

Section 2.17 Limitation on Transfers 32

第2.18節票據持有人税務識別信息34

Section 2.19 Later Sold Notes 34

第三條契約賬户；付款優先權35

第3.01節建立企業賬户；投資35

Section 3.02 Collections Account 38

第3.03節違約情況下的撤回39

第3.04節流動資金儲備賬户；流動性安排39

第3.05節可選再投資賬户41

Section 3.06 Expense Account 42

Section 3.07 Series Accounts 42

第3.08節贖回/虧損帳户43

第3.09節[保留。] 43

Section 3.10 Calculations 43

目錄
(續)

頁面

第3.11節付款日期從收款賬户分配46

Section 3.12 Optional Redemptions 58

Section 3.13 Procedure for Redemptions 59

第3.14節目標本金餘額調整60

第3.15節流動性儲備賬户和流動性安排61

Section 3.16 Hedge Agreements 63

第3.17節對企業賬户和/或投資組合的出資65

article IV DEFAULT AND REMEDIES 65

Section 4.01 Events of Default 65

Section 4.02 Remedies Upon Event of Default 68

Section 4.03 Limitation on Suits 71

Section 4.04 Waiver of Existing Defaults 71

第4.05節恢復權利和補救措施72

Section 4.06 Remedies Cumulative 72

第4.07節不需要法院的權力72

第4.08節票據持有人收取款項的權利72

第4.09節契約受託人可提交申索證明表73

Section 4.10 Undertaking for Costs 73

第4.11節B類票據持有人的購買權73

第4.12節C類票據持有人的購買權74

第五條陳述、保證和契諾75

第5.01節陳述和保證75

Section 5.02 General Covenants 80

Section 5.03 Portfolio Covenants 87

Section 5.04 Operating Covenants 91

article VI THE INDENTURE TRUSTEE 100

Section 6.01 Acceptance of Trusts and Duties 100

Section 6.02 Absence of Duties 101

第6.03節陳述或保證101

第6.04節信賴；代理人；律師101的建議

第6.05節非以個人身分行事104

第6.06節票據持有人不賠償105

第6.07節違約通知；違約事件持續期間的通信105

第6.08節契約受託人可持有證券105

第6.09節需要公司受託人；資格105

Section 6.10 Reports by the Issuer 105

第6.11節補償106

第6.12節必要多數的某些權利106

Section 6.13 Lessee Contact 106

目錄
(續)

頁面

article VII SUCCESSOR TRUSTEES 106

第7.01節契約受託人的辭職和免職106

Section 7.02 Appointment of Successor 107

article VIII INDEMNITY 108

Section 8.01 Indemnity 108

Section 8.02 Noteholders’ Indemnity 108

Section 8.03 Survival 109

第九條補充契約109

第9.01節未經票據持有人同意的補充契約109

第9.02節經票據持有人同意的補充契據110

Section 9.03 Execution of Indenture Supplements and Series Supplements 111

第9.04節義齒補充劑的效果112

第9.05節補充説明112中的參考資料

第9.06節額外發行第112號債券

article X MODIFICATION AND WAIVER 114

第10.01條在票據持有人同意下修改和放棄114

第10.02條未經票據持有人同意而修改114

Section 10.03 Consent of Servicer, Hedge Providers and Liquidity Facility Providers 115

第10.04條居次和優先付款115

第10.05條由契約受託人籤立修訂115

article XI SUBORDINATION 116

Section 11.01 Subordination 116

第十二條解除契約；無效117

第12.01節解除票據的法律責任；第117條

Section 12.02 Conditions to Defeasance 118

Section 12.03 Application of Trust Money 119

Section 12.04 Repayment to the Issuer 119

第12.05節對政府義務和公司的賠償

Obligations 120

Section 12.06 Reinstatement 120

article XIII MISCELLANEOUS 120

第13.01條契約受託人履行合約的權利120

Section 13.02 Waiver 120

目錄
(續)

頁面

Section 13.03 Severability 121

Section 13.04 Notices 121

Section 13.05 Assignments 122

Section 13.06 Currency Conversion 122

Section 13.07 Application to Court 123

Section 13.08 Governing Law 123

Section 13.09 Jurisdiction 123

Section 13.10 Jury Trial 124

第13.11條對應物；電子簽名124

Section 13.12 No Petition in Bankruptcy 124

第13.13節目錄、標題等125

本主契約，日期為2022年2月9日(經Indenture附錄不時修改、修訂或補充，本“主契約”)由作為票據發行人的特拉華州有限責任公司GBX Leating 2022-1 LLC(以下簡稱“發行人”)、作為本票據契約受託人的美國銀行信託公司、全國性銀行協會(National Association)和作為證券中介機構的美國銀行協會(U.S.Bank National Association)之間簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人和受託人正在籤立和交付本總契約，以便規定發行人不時發行一個或多個系列的票據，其主要條款應在本總契約的一個或多個系列副刊中規定；以及

鑑於，除本合同另有規定外，發行人根據本總契約發行的票據和其他擔保債務應以下列進一步授予和描述的抵押品在同等權利的基礎上擔保；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：

授予子句tc\l“1”

發行人特此為票據持有人和其他擔保當事人的利益和安全向契約受託人質押、轉讓、轉讓和以其他方式向契約受託人轉讓，併為票據持有人和其他擔保當事人的利益和擔保向契約受託人授予發行人的所有權利、所有權和權益的擔保權益和產權負擔，無論發行人的權利、所有權和權益是現在存在的還是以後設立或獲得的，以及位於下述資產和財產(統稱為“抵押品”)之內和之下的任何位置：

(A)發行人的每份文件，在每種情況下，該等協議可不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改(統稱為“轉讓協議”)；

(B)(I)《系列副刊》附表所述的所有火車車廂，連同不時根據資產轉讓協議或其他方式運送給發貨人的所有其他鐵路車廂，以及其任何和所有替代和替換；(Ii)所有許可證、製造商的擔保和其他擔保、支持義務(包括任何相關租賃)、付款無形資產、賬户、票據、動產紙(包括《系列補編》附表所述的租賃和鐵路車輛的任何其他相關租賃和所有相關租賃付款)、一般無形資產以及與任何上述轉讓協議有關的所有其他權利和義務，有軌電車或租賃，包括但不限於發行人根據或根據該等轉讓協議收取應付款項及其他財產的所有權利、權力、特權、選擇權及其他利益，包括但不限於接收及收取租金付款、收入、收入、利潤及其他利益的所有權利、權力、特權、選擇權及其他利益

其他金額、付款、投標或擔保(包括任何現金抵押品)(在相關租賃的情況下，包括從承租人那裏)；(Iii)發行人就此類轉讓協議、軌道車或租賃收取任何意外保險、賠償、賠償、保證或擔保收益的所有權利、權力、特權、選擇權和其他利益；(Iv)發行人因任何轉讓協議或任何相關租賃或相關租賃而產生或違反或違約的所有損害索賠，以及(V)權利、權力、特權、發行人在每個轉讓協議和相關租賃項下履行的期權和其他利益，強制履行和以其他方式行使其項下的所有補救措施，以及終止每個轉讓協議和相關租賃；

(C)所有(I)可分配給該等火車車廂的鐵路里程積分及與該等積分有關的任何付款，(Ii)侵權索償或與該等火車車廂有關的任何種類或性質的任何其他索償，以及與該等索償有關的任何付款，(Iii)發行人對Greenbrier商標的權利及(Iv)任何人(包括任何鐵路或類似實體)就該等火車車廂或因使用、遺失、損壞、傷亡、譴責或與之相關的商標而欠下的其他款項，不論該等付款是否因合約、法律運作、交易過程、行業慣例或其他原因而產生；

(D)所有企業賬户(系列賬户除外)和與任何流動資金文件有關的任何其他存款賬户和證券賬户，以及貸方貸方的所有資金，貸方貸記其中的所有投資財產(包括但不限於，發行人現在或以後以任何方式擁有或不時獲得的、或以任何方式獲得的、代表或證明該等投資財產的所有(I)證券、(Ii)擔保權利、(Iii)證券賬户、(Iv)商品合同和(V)商品賬户)，以及不時收到、應收或以其他方式分配的所有股息、分派、資本返還、利息、現金、票據和其他財產，或與之有關的任何或所有此類投資財產，包括但不限於以存入任何契約賬户或任何其他存款賬户和與任何流動資金文件相關設立的任何其他存款賬户和證券賬户的資金購買的任何準許投資，以及資金在其中投資的所有收入；

(E)由發貨人或為其利益而維持的涵蓋全部或任何部分抵押品的所有保險單(在可轉讓的範圍內，且不損害受託人作為損失受款人及額外受保人就該等保險而享有的權利)，以及就該等抵押品或與該抵押品有關的所有付款；

(F)所有其他賬户、動產紙、商事侵權索賠(如UCC定義的)、所有權文件(如UCC或PPSA所定義的)、文件(如UCC或PPSA所定義的)、設備(如UCC所定義的)、一般無形資產、票據、存貨(如UCC或PPSA所定義的適用)、信用證權利(如UCC所定義的)、支持義務和PPSA項下的任何類似的個人財產；以及

(G)發行人任何財產的所有收益、加入、利潤、產品、收入利益、替代和替代，不論是自願或非自願的

上述條款(包括但不限於發行人據此提出的賠償要求和與之相關的付款)。

該等抵押權益已授出，並受本主契約的條款及條件規限，作為發行人支付及履行所有未償還債務的抵押品，以及由發行人即時足額支付各自的應付金額及由發行人立即足額履行其在本主契約、其他發行人文件及發行人參與的其他有效協議(統稱“有擔保債務”)項下的所有其他債務(統稱為“有擔保債務”)。

為免生疑問，雙方明確理解並同意，只要《統一成本公約》在此日期之後進行修訂，使得抵押品描述中包含的任何前述術語的定義發生變化，本協議各方希望在該更改後的定義中包含的、否則在本協議生效之日不會包括在前述贈與中的任何財產，在該修訂生效日期後立即包括在該贈與中。

契約託管人承認該等擔保權益，接受根據本章程規定設立的責任，並同意持有和管理所有抵押品，以供所有現在和未來的擔保當事人使用和受益。

發行人在此不可撤銷地授權契約受託人在沒有發行人簽名的情況下，隨時在任何UCC司法管轄區的任何備案辦公室提交任何初始融資聲明、延續聲明及其修正案，這些初始融資聲明、延續聲明及其修正案(I)表明或描述抵押品，無論構成抵押品的任何特定資產是否屬於UCC第9條規定的範圍，無論構成抵押品的任何特定資產是否屬於UCC第9條的範圍，或以確保此處授予的擔保權益完善所必需或適宜的任何其他方式。或(Ii)提供《UCC》第9條所要求的任何其他信息，包括髮行人是否是組織、組織類型和發給發行人的任何組織識別號，以便充分或正式接受任何融資聲明、延續聲明或修正案。發行人同意應企業受託人的要求，迅速向企業受託人提供前一句第(Ii)款所述的信息。前述規定不應被視為產生受託人提交任何融資聲明、延續聲明或對其進行修正的義務。

1.優先次序。發行人打算以契約受託人為受益人的擔保權益優先於抵押品的所有其他產權負擔(許可產權負擔除外)，發行人已經並將採取或促使採取一切必要行動，為了票據持有人和其他擔保當事人的利益，為票據持有人和其他擔保當事人的利益，獲得和維護抵押品的完善擔保權益，條件是完美可以通過在任何UCC司法管轄區提交UCC-1融資聲明和/或向STB提交其他類似文件來實現完美，但須遵守許可的產權負擔。對於與有軌電車相關的頭部租賃，如果合同項下的承租人是加拿大子公司，發行人已經並將採取或促使採取一切必要或適宜的行動，以獲得和維持以契約受託人為受益人的第一優先權。

相關火車車廂的擔保權益，包括但不限於，向加拿大註冊局局長提交所有必要或適宜的備案、登記和記錄，以獲得和維持第一優先權、完善的這類火車車廂的擔保權益(受許可的產權負擔限制)。儘管有上述規定，發行人不應被要求在墨西哥或根據加拿大的任何省個人財產安全法或其他非聯邦立法進行任何備案、登記或記錄。除了本主要契約或與設定和完善抵押品擔保權益有關的任何法律賦予契約受託人的其他權利、補救和資源以外，契約受託人應擁有根據所有適用法律向擔保當事人提供的關於抵押品的所有權利、補救和資源。

2.保障的延續。

(A)除下文第4(E)小節“豁免”另有規定外，為債券持有人和其他有擔保各方的利益，根據本總契約設定的擔保權益應繼續有效，作為對契約受託人的持續擔保，直至所有擔保債務得到償還和全額履行為止，即使擔保債務的任何部分有任何中間付款或清償，或任何其他行為、事件或事項，並應擔保債務，包括但不限於，在此擔保的款項和債務的最終餘額。

(B)並無可根據法律(包括根據任何與破產或無力償債有關的成文法則)可予避免或調整的保證、保證或付款，亦不得因相信任何該等保證、保證或付款而由契約受託人給予或作出免除、和解或解除責任，不損害或影響契約受託人向發行人追討擔保債務的權利(包括根據任何適用司法管轄區的任何適用破產法的規定其可能被迫支付或退還的任何款項以及因此而支付的任何費用或以其他方式產生的任何相關費用)或在擔保債務的全部範圍內強制執行根據本主要契約授予的擔保權益的權利，因此，如果根據本條例給予或已經給予任何免除、和解或解除，且隨後根據法律作出任何此類撤銷或調整，則明確承認並同意，該免除、和解或解除應無效且無任何效力。

(C)如果契約受託人的負責人在發行人向契約受託人支付任何款項之日，已收到擔保方、發行人或管理人的書面通知，表明發行人根據任何相關司法管轄區的任何適用破產法的規定，可能資不抵債(但契約受託人沒有責任進行查詢或調查，也不應被視為知悉契約受託人的負責人沒有收到同樣的書面通知)，則契約受託人應保留根據本主要契約所載或設定的擔保權益，直至一個月外加該法定期限屆滿為止，在該法定期限內，擔保、擔保或付款可在全部償付和解除所有擔保債務後被撤銷或失效，儘管契約受託人可能就該等付款或解除責任或因該等付款或解除責任而給予或作出任何免除、交收、解除或安排。

3.不得轉移職責。在此授予的擔保權益僅作為擔保，不得(I)轉移、以任何方式影響、修改或免除發行人履行或履行發行人根據或與本主契約或發行人文件或任何抵押品相關的任何條款、契約、條件或協議的任何義務，或(Ii)向任何擔保當事人或契約受託人強加履行或遵守任何該等條款、契約、條件或協議的任何義務。條件或協議，或向任何擔保當事人或契約受託人施加任何責任，以賠償發行人的任何作為或不作為，或發行人違反其中所載或與此相關的任何陳述或擔保，除非其中另有明確規定。

4.抵押品。

(A)概括而言。在每個成交日期，代表或證明抵押品的所有文書、動產紙、證券或其他文件(在服務機構未根據服務協議的條款持有的範圍內)應以完善抵押品質押的所有合理必要的形式和實質交付給契約受託人，並由受託人或代表擔保方持有。除本標題(E)項下的第(E)款另有規定外，在本協議授予的擔保權益終止之前，如果發行人在本合同日期後的任何時間或不時獲得由票據或動產紙證明的任何額外抵押品(通過購買、出資、替代、替換或其他方式)，發行人應立即將證明為擔保債務的抵押品質押給契約託管人，並根據第5.04(V)條將其交付給服務機構保管，服務機構應根據本主契約接受此類交付。

(B)對不可分割的混合騎手的限制。不可分割的混合乘車上的組合車廂在總量中所佔的百分比(以調整後的價值衡量)不得超過[______]投資組合總車廂的百分比(以調整後的價值衡量)。

(C)保管。契約受託人同意將其收到的抵押品以及與之相關的所有記錄和文件保存在契約受託人不時以書面形式指定給每個擔保方和發行人的一個或多個地址。契約受託人應將其持有的所有抵押品和相關文件與其持有的所有其他財產和自己的一般資產分開保存，並應以使契約受託人、擔保當事人和發行人能夠核實這種記錄保存的準確性的方式，保存與抵押品所包括的允許投資和契約賬户有關的準確記錄。契約受託人的簿冊及紀錄須時刻顯示，在任何抵押品由契約受託人持有的範圍內，該等抵押品須作為擔保各方的代理人及託管人持有，而非契約受託人的財產。契約受託人應立即向每一有擔保的一方和發行人報告其未能按照本款規定持有抵押品的情況，並將迅速採取適當行動糾正任何此類失職。

(D)通知。契約受託人應立即將每一通知、請求、報告或其他文件的副本遞送給發行人和服務機構，費用由髮卡人承擔

與契約受託人負責人在截止日期及之後從發行人或服務機構以外的任何人收到的抵押品中包含的任何發行人文件有關。

(E)新聞稿。如果在任何時候，抵押品的全部或任何部分將由發行人或契約受託人或代表發行人或其代表的任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(但在任何情況下，僅在有效協議要求或允許的情況下)，契約受託人在收到發行人或管理人的書面通知後同意，該通知應在出售、轉讓、轉讓或處置之日或之前至少五(5)個營業日交付(但在該出售、轉讓、轉讓或處置之日之前無效)。[______]由發行人承擔費用，執行發行人或管理人準備的、必要時以發行人或任何其他人為受益人、發行人或管理人可能合理要求的、以發行人或任何其他人為受益人的解除擔保文書，將其擁有的抵押品的相關部分交付給發行人，否則解除主契約對該抵押品的擔保權益，並向發行人發放和交付該抵押品，並向相關買方、受讓人、受讓人、保險人和發行人提出書面指示的其他人發出確認，相關抵押品不再受擔保權益的約束。對發行人的任何此類免除應被視為就本協議項下產生的此類贈與和轉讓的抵押品酌情免除或重新轉讓。

應發行人的書面要求，在全額支付所有擔保債務後，包括但不限於以現金全額支付票據的所有未償還本金和應計利息，以及根據對衝協議應支付的所有實際和或有金額(初始賠償金額除外)，企業受託人應解除投資組合中的擔保權益和本協議下的其他抵押品。與此相關，契約託管人同意，由發行人承擔費用，無需任何擔保方的任何同意，簽署發行人可能合理要求的、以發行人為受益人的解除文書(如有必要，以可記錄的形式)，解除證券組合和擔保權益中的其他抵押品，並以其他方式將主契約證明的擔保權益解除給發行人，並在發行人提出要求時，向發行人指示的人出具確認書，確認該抵押品不再受擔保權益的約束。

就選擇性贖回而言，在將贖回價格存入贖回/失敗帳户的同時，如果該等選擇性贖回將贖回當時尚未贖回的一類或一系列票據，則契約受託人應被視為已獲授權根據本段準許解除抵押品。為了實現任何此類抵押品解除，服務機構將代表發行人在解除識別函中確定(I)發行人在被贖回或替代的類別或系列的發行日期或之前最初獲得的單個軌道車輛和租賃的集合，以及(Ii)如果該集合被從本主要契約的留置權中解除，不會導致(A)發行人在提議解除抵押品後立即違反濃度限制，(B)發行人在提議解除抵押品後立即剩餘的投資組合軌道車輛[______]%大於發行者剩餘投資組合的平均年齡

在緊接提議解除抵押品之前，(C)發行人在緊接提議解除抵押品之後的剩餘資產組合租賃，其平均剩餘期限少於[______](D)緊接建議釋放抵押品後的賬面LTV比率大於緊接建議釋放抵押品之前的賬面LTV比率；及(E)緊接建議釋放抵押品後的當前LTV比率大於緊接建議釋放抵押品之前的當前LTV比率。為此：

“放行識別函”是指服務機構(代表發行人)寫給契約受託人的一封信，表明前款第(2)款所述條件的滿足情況，並確定一組軌道車和租約。契約受託人應有權最終和唯一地依賴解除鑑定函，而不進一步調查與前款所設想的任何解除有關的情況。

“賬面LTV比率”是指在任何確定日期，相當於一個分數的比率，其分子是截至該確定日期的設備票據的未償還本金餘額，其分母是截至該確定日期的投資組合軌道車的合計調整後價值。

“現行LTV比率”是指在任何確定日期，相當於一個分數的比率，其分子是截至該確定日期的設備票據的未償還本金餘額，其分母是截至該確定日期的投資組合軌道車輛的合計特別評估價值。

“特殊評估價值”是指由Rail Solutions，Inc.、鐵路評估協會或其他在服務機構的善意判斷中具有類似地位和聲譽的獨立軌道車輛評估師分配給軌道車輛的價值，不早於發佈日期前九十(90)天由服務機構自費獲得。

5.發行人對服務協議的權利的行使。髮卡人特此同意，無論違約事件是否已經發生且仍在繼續，只要本主契約尚未終止且抵押品上的擔保權益被解除，髮卡人受託人(按照必要多數的指示行事)將擁有行使和強制執行髮卡人根據《服務協議》第8.2、8.3、8.5條規定的所有權利(不包括根據第8.5(B)條提出替代服務商名單的權利)和8.6條規定的權利(包括但不限於交付所有通知、宣佈服務終止事件的權利)的專有權。終止服務協議，選擇更換服務商和/或選擇指定繼任服務商和選擇任何替代服務商，並有權增加服務費和/或增加支付給任何此類繼任服務商的獎勵費用)；但只要未發生違約事件且仍在繼續，發包方應保留非排他性權利，批准擬議的更換服務商名單(此類批准不得被無理扣留或推遲)，並根據《服務協議》第8.2條交付通知，並根據該條款宣佈服務商終止。為進一步執行前述規定，髮卡人在此不可撤銷地指定

受託人作為其事實上的代理人，代替其行使本授予條款條款中所述的所有權利。

關於遵守本總契約、任何系列附錄或任何契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

本票據未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州證券或“藍天”法律註冊。本票據持有人購買本票據，即表示為GBX租賃2022-1有限責任公司(“發行人”)的利益而同意，本票據是為其本身的賬户而購買的，而不是為了分發，並且只能轉售、質押或以其他方式轉讓給(1)發行人(在贖回或其他情況下)、(2)轉讓人合理地相信是符合證券法第144A條下第144A條所界定的合格機構買家的人，(3)在美國境外的非美國人(該術語在證券法S條中定義)在符合證券法S條規定的交易中，或(4)在符合或豁免證券法登記要求的交易中(在第(4)款的情況下，取決於收到大律師的意見以及下文所述契約所要求的證書和其他文件)，在每種情況下，均按照美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法進行。持有人將通知任何IT購買者上述轉售限制，隨後的每一名持有人也必須通知。

如果是A類設備備註或B類設備備註：

通過收購本票據，每一買方和受讓人(以及其受託人，如適用)將被視為已陳述並保證：(A)IT不是也不是在使用受ERISA第一章規定約束的“僱員福利計劃”(如1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所界定)的資產，該“計劃”由經修訂的1986年國税法(“守則”)第4975條界定並受其規限，由於僱員福利計劃或其他計劃對該實體的投資而包括“計劃資產”的實體(每個“福利計劃”)，或受任何聯邦、州、地方或其他法律約束的政府計劃、非美國計劃或受實質上類似於ERISA第一章或法典第4975節的其他法律約束的實體(“類似法律”)，或(B)購買和持有此類票據不會導致根據ERISA第406節或法典第4975節進行的非豁免禁止交易或違反類似法律。

此外，如果買方或受讓人是福利計劃，其購買或收購本票據(或其中的權益)將被視為表明：(I)交易各方均未向福利計劃提供ERISA第3(21)條所指的任何投資建議，或向代表福利計劃投資的任何受信人或其他人提供任何投資建議，或以其他方式對福利計劃的“計劃資產”的投資和管理擁有酌情權或權力，與收購本票據有關，及(Ii)沒有交易方就福利計劃購買或收購本票據而擔任福利計劃的受託人。

如屬C類設備備註或R類備註：

通過收購本票據，每一買方和受讓人(以及其受託人，如適用)將被視為已陳述並保證：(A)IT不是也不是在使用受ERISA第一章規定約束的“僱員福利計劃”(如1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所界定)的資產，該“計劃”由經修訂的1986年國税法(“守則”)第4975條界定並受其規限，由於員工福利計劃或其他計劃對該實體的投資，其基礎資產包括“計劃資產”的實體，以及(B)IT不是也不是在使用受任何聯邦、州、地方或其他法律約束的政府計劃、非美國計劃或教會計劃的資產，該法律實質上類似於ERISA或法典第4975條的第一章。

在記賬説明的情況下：

本票據是下文所指契約所指的全球記賬票據，並以託管人或其代名人的名義登記。本票據不得全部或部分兑換已登記的票據，亦不得以上述託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓，但在下述契約所述的有限情況下則屬例外。

除非本票據由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，而任何已發行的票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本票據的轉讓僅限於全部但非部分轉讓給託管信託公司的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應限於根據下文提及的契約中規定的限制進行的轉讓。

在以原始發行貼現發行的票據的情況下，如第1271節及以後章節所定義。《守則》：

本票據是根據第1271和SEQ節的規定以原始發行折扣(“OID”)發行的。修訂後的《1986年美國國税法》。有關發行日期、發行價、到期收益率及舊身份證金額的資料，請聯絡[]，收件人：[]

在附屬票據的情況下：

本票據並未根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)註冊，而是為投資目的而取得，並非為了出售或分銷，或與出售或分銷無關。沒有有效的登記聲明或大律師的意見，不得進行此類銷售或分銷。

令發行人滿意的是，根據證券法，這種註冊並不是必須的。

在主題註釋的情況下：

本票的每名票據持有人同意(而每名適用的人憑藉取得本票的實益權益(或憑藉同意以該實益權益持有人的代理人、代表或中間人身分行事或就該等實益權益行事)而同意本票不得轉讓，而將本票的全部或任何部分(或任何直接或間接的經濟或實益權益)轉讓(或看來是轉讓)，不論是轉讓給最初的票據持有人、另一名票據持有人或並非票據持有人的人(其中任何一項，即“受讓人”)，均屬無效，在適用法律允許的最大範圍內，任何此類轉讓(或聲稱的轉讓)都應是無效的，任何人不得以其他方式成為本票據的票據持有人(或本票據中任何直接或間接利益的持有人)，除非：(I)(A)受讓人(或，如果受讓人是美國聯邦所得税方面被忽視的實體，則為受讓人的唯一所有者)不是也不會成為美國聯邦所得税目的的合夥企業、S子章公司或授予人信託(每個此類實體，“直通實體”)或(Ii)如果受讓人(或，如果受讓人是美國聯邦所得税中被忽視的實體，受讓人的唯一所有人)是或成為直通實體，則(X)受讓人任何權益的直接或間接實益所有人都不擁有或將永遠不會擁有其在受讓人中的權益的全部或基本上全部價值，該價值可歸因於受讓人在本票據、任何其他主題票據、發行人的其他(直接或間接)權益, 或根據總契據或(Y)訂立的任何權益。這不是亦不會是涉及受讓人投資於本票據的安排的主要目的，以容許任何合夥符合庫務規例1.7704-1(H)(1)(Ii)條對該合夥所需的一百(100)名合夥人的限制，而該合夥不會根據守則被歸類為上市合夥，(B)受讓人不會出售、轉讓、移轉或以其他方式轉讓本票據的任何參與權益或任何金融工具或合約的任何參與權益，而該等參與權益或任何金融工具或合約的價值是藉全部或部分參照本票據而釐定的，以及(C)IT不會收購、也不會出售、轉讓、轉讓、參與、質押或以其他方式處置本票據(或其中的權益)，或促使本票據(或其中的權益)在或通過以下含義的“現有證券市場”進行銷售

根據守則第7704(B)條的規定，包括但不限於交易商間報價系統，該系統可定期發佈公司買入或賣出報價，及(Ii)在此類轉讓後，作為發行人的有限責任公司的成員不超過九十(90)人(僅就本條第(Ii)款而言，包括作為成員、任何主題票據的票據持有人(以及其中任何實益權益的持有人)，以及受總契據第2.17(A)節的轉讓限制所規限的任何其他票據的持有人)。受讓人其後對本票的任何轉讓均須受本段的限制，並屬無效，除非符合本款及主契據第2.17(A)節的規定，否則任何人不得以其他方式成為本票的持票人。{只適用於最終票據：獲授權代理人不得登記本票據的任何轉讓，除非獲授權代理人(在徵詢發行人的意見後)已確認在轉讓後，主契據第2.17(A)條的規定已獲符合。發行人不得承認本款所述的任何禁止轉讓，包括但不限於(1)贖回轉讓人的利益，或(2)承認受讓人為票據持有人或以其他方式承認受讓人的任何權利(包括但不限於受讓人直接或間接從發行人接受付款或其他分配的任何權利)。

本票據的每個票據持有人和本票據中實益權益的每個所有人表示並同意，如果它是第385條擴大集團的一部分(或者對於第385條擴大集團是第385條受控合夥企業或被忽視的實體)，並且如果發行人被視為385條受控合夥企業或被忽視的實體(僅為此目的，假設本票據被視為美國聯邦所得税目的作為股權)，則IT或該第385條擴展集團的任何成員(或與之有關的任何第385條受控合夥企業或被忽視的實體)將不擁有或將擁有(只要本票據被如此擁有)任何優先於本票據的A類或系列票據(“優先票據”)，除非該票據持有人(或所有者)已(1)以令發行人滿意的形式和實質獲得並向票據登記員和發行人提供美國税務律師的意見，這種優先票據的收購和所有權不應(僅為此目的，假設本票據在美國聯邦所得税方面被視為股權)導致法典第385條，以及任何擬議的，

適用於此類優先票據，以便使任何此類優先票據重新分類為(或引起)美國聯邦所得税的權益，或(2)在向票據登記員和發行人提供發行人可能要求的關於根據財政部條例1.385-3條款將任何此類優先票據重新定性為股本的風險的信息、陳述和契諾(以發行人完全酌情滿意的形式和實質)後，獲得發行人的書面確認，確認不需要前述意見。如果包括上述票據持有人或實益所有者(或該票據持有人或實益所有者是第385條受控合夥企業或被忽視實體)的第385條擴展組的每個成員都是提交合並的美國聯邦所得税申報單的同一合併組(如財政部條例1.1502-1(H)所述)的成員，則上述句子不適用。

在任何美國限制票據的情況下：

本票據的每名持票人同意(及每一適用人士因取得本票據的實益權益(或因同意以該等實益權益持有人的代理人、代表或中間人身份行事)而被視為同意)本票據(及其任何權益)只可由守則第7701(A)(30)條所界定的美國人持有，且他、她或她不得對本票據(或本票據的任何實益權益)作出任何發行、交付、出售、轉讓或其他處置，以及任何發行、交付、出售、本票據的轉讓或其他處置(或本票據中的任何實益權益)將不起作用，並將從AB開始無效，如果這將導致任何非美國人持有本票據或其中的任何權益。

就附註而言，根據第2.19(B)節的規定，在美國聯邦所得税中應將其作為權益申報的主體附註除外：

本票據的每位持票人同意將本票據視為美國聯邦所得税方面的債務。

對於根據第2.19(B)節報告為美國聯邦所得税目的的權益的主題附註：

本票據的每位持票人同意將本票據視為美國聯邦所得税的權益。

為獲得本總契約的清償和清償或出於任何其他目的，契約受託人可隨時指示任何付款代理人將該付款代理人以信託方式持有的所有款項支付給契約受託人；在任何付款代理人向契約受託人支付上述款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步法律責任。

如144A簿記票據的實益權益的持有人(初始買方除外)有意在任何時間將其在144A簿記票據的權益交換為S規例簿記票據的權益，或將其在144A簿記票據的權益轉讓予意欲以S規例簿記票據的權益的形式交付該票據的人，則在符合DTC的規則及程序下，持有人可：向契約受託人及票據註冊處處長髮出指示，以交換或安排交換或移轉，或安排將該權益移轉以換取規例S簿記附註內的同等實益權益。契約受託人及票據登記處處長在接獲(A)按照DTC的程序由DTC參與者發出的指示後，指示契約受託人及票據註冊處處長將S規例的實益權益記入或安排記入貸方，而該等實益權益的款額與將予交換或轉讓的144A簿記票據的實益權益相等；(B)按照DTC的程序發出的書面命令，載有關於歐洲結算公司或Clearstream或另一結算機構參與者(視屬何情況而定)的寄存人的帳户的資料，(C)由票據持有人及建議的權益受讓人分別以附件A-5及A-7的形式發出的增加款項及賬户名稱及(C)證書，由票據持有人及建議的受讓人分別記入貸方，則契約受託人及票據登記處處長鬚指示債務抵押公司將144A賬簿票據的實益權益本金總額扣減144A賬簿票據，而契約受託人及票據登記官須在削減的同時指示債務抵押公司。, 本條例旨在將S條簿記票據的本金款額，增加將如此交換或移轉的144A簿記票據的實益權益的本金總額，並將S條規則簿記票據的實益權益相等於144A簿記票據本金款額的減少額，記入或安排記入指示所指明的人的賬户的貸方。

儘管本協議有任何相反規定，但只有在初始買方向DTC發出交換指示後，初始買方才可將其持有的法規S臨時簿記票據中的實益權益交換為144A簿記票據中的權益，主要形式如本協議附件A-6所示。契約受託人和票據登記人收到前款規定的指示後，應當指示DTC

減少將如此轉讓的S規例臨時簿記票據的本金款額，並須指示DTC增加144A簿記票據的本金款額，並將144A簿記票據的實益權益貸記或安排記入配售代理人的賬户，而該實益權益的本金款額相等於S規例臨時簿記票據在按照本段第一句所提供的指示轉讓時本金減少的款額。

如果將記賬票據交換為最終票據，則此類設備票據只能按照與前三段的規定基本一致的程序(包括旨在確保交換或轉讓符合規則144或S規則(視具體情況而定)的證明要求)，並按照契約受託人可能不時採用的程序相互交換或轉讓。

發票人、票據註冊處處長、付款代理人或契約受託人均不對該等指示的任何延遲交付負責，並可最終依賴該等註冊指示，並在依賴該等指示時受到充分保護。在發行最終票據時，契約受託人應承認在登記冊上登記最終票據的人為本條例下的票據持有人。如果契約受託人或發行人無法找到合格的繼承人票據持有人，發行人和契約受託人均不承擔責任。

同一系列的最終紙幣可在以下地點轉讓和交換：

遵守本協議規定的要求。如只轉讓所持有的最終票據的一部分，則須就已轉讓的部分向受讓人發出新的最終票據，並須就未轉讓的持有量向轉讓人發出新的最終票據，並可在適用的票據登記處索取。

如發行某一系列的臨時最終票據，發行人將安排該系列的最終票據在沒有不合理延誤的情況下進行準備。在編制該系列的最終票據後，臨時最終票據應可於交回該等臨時最終票據時在企業信託受託人的公司信託辦事處兑換為最終票據，而無須向票據持有人收取費用。在退回以註銷任何一種或多種臨時最終票據時，發行人應籤立，契約受託人應認證並交付同一系列、經批准的面額和相同本金總額的最終票據作為交換。在交換之前，該等臨時最終票據在各方面均享有本總契約下與最終票據相同的利益。

但如果管理人沒有收到該付款日期的所有相關信息，管理人應為本第3.10節所設想的計算作出合理的假設。

為免生疑問，如果違約事件已經發生並仍在繼續，處置收益淨額將計入可用收款金額，並根據第3.11(B)節支付。

除非在系列補充協議中另有規定，否則每個流動資金工具將以本主契約的留置權為抵押。

任何一名或多名票據持有人不得使用本主契約影響、幹擾或損害另一名票據持有人的權利，或獲取或尋求獲取並非由本主契約及本附註條款所設定的任何優先權或優先權，或執行本主契約及相關係列補編項下的任何權利，除非以本文所規定的方式。

就上述限制而言，“投資”一詞應指對某人的任何貸款或墊款、對該人的任何股票或債務的任何購買或以其他方式獲取、對該人的任何出資或對該人的任何其他投資。

根據《有限責任公司協議》，任何發行、交付、出售、轉讓或其他對發行人成員權益的發行、交付、出售、轉讓或其他處置將不會生效，並且任何此類發行、交付、銷售轉讓或其他處置將從一開始就無效，如果這會導致發行人被歸類為協會(或上市合夥企業)，對美國聯邦所得税而言應納税，或者如果發行人被要求扣留對其任何分配或分配

根據守則第871、881、1441、1442、1445、1446、1471或1472條的權益持有人。此外，任何此類發行、交付、出售、轉讓或以其他方式處置發行人的任何會員權益(許可持有人除外)，都需要評級機構的確認。

在任何可選修改的情況下，發行人在進行該可選修改之前，應在與服務機構協商的基礎上確定，該可選修改預計不會因該可選修改的支出而降低投資組合軌道車的適銷性。

在不損害進行檢查的權利的情況下，根據本協議被授予檢查權利的各方應協商，以期協調其與檢查有關的行為，以便將檢查的成本和隨之而來的業務中斷降至最低。

對於其真誠地採取或沒有采取其認為是授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動，或其採取或不採取的任何行動，或其採取或不採取的任何行動，根據本條例關於就本主要契約和任何系列補編下的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使授予該受託人的任何信託或權力的指示，契約受託人概不負責。

契約受託人可直接或透過代理人或受託代理人、託管人或代名人執行本協議所規定的任何義務或權力或履行本協議所規定的任何職責，而受託人不會對其根據本協議以適當小心委任的代理人、受託代理人、託管人或代名人的任何不當行為或疏忽或對其的監督負責。

契約受託人可就與本主要契約有關的任何事宜徵詢大律師、會計師及其他專家的意見，而大律師的任何意見或該等大律師、會計師及其他專家的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及按照大律師的意見或意見而採取或遭受或遺漏的任何行動，均為全面及全面的授權及保障。

根據本主要契約的規定，在任何票據持有人的要求、命令或指示下，契約受託人無義務行使本主要契約賦予其的任何權利或權力，或根據本契約或與本契約相關的任何訴訟提起、進行或抗辯任何訴訟，除非該等票據持有人已向契約受託人提供令其合理滿意的保證或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。

如果有合理理由相信沒有合理的理由相信該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證，則在履行本合同項下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，契約受託人不應被要求支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，本主契約中的任何條款在任何情況下均不要求契約受託人履行發行人、服務機構或管理人在本總契約和任何系列或任何運作協議下的任何義務，或對履行義務的方式負責或承擔責任。

契約受託人不應對任何損失或税款負責(與以其身份行事的任何實體的任何補償、費用或佣金有關的税款除外

契約受託人)或與選擇準許投資或因準許投資而產生的任何投資損失有關的賠償，除非身為契約受託人的實體是該項準許投資的發行人或義務人。

當契約受託人產生與第4.01(F)或4.01(G)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，該等費用(包括其律師的費用和費用)以及對該等服務的補償旨在根據任何破產法或一般與債權人權利有關的法律構成管理費用。

除非契約受託人的負責人實際知悉違約事件，或收到發行人、管理人或票據持有人發出的有關該事件的書面通知，否則契約受託人不得被控知悉違約事件，而債券持有人擁有合共不少於債券未償還本金餘額10%的票據。

契約受託人沒有責任監督發行人、服務機構、管理人或有效協議的任何其他方的表現，也不承擔與這些各方的瀆職或不作為有關的任何責任。因發行人、服務機構、管理人或租賃承租人遵守與任何軌道車輛或任何租賃相關的法律或法規要求，契約受託人不承擔任何責任。契約受託人不得或被視為已就任何軌道車或任何租賃或任何軌道車或任何租賃的任何轉讓或其他處置的有效性或充分性作出任何陳述或擔保。

除非具有司法管轄權的法院在一項不可上訴的判決中裁定該企業受託人在作出該判決時疏忽，否則該企業受託人不對該企業受託人的一名或多名高級職員真誠地合理地作出的任何判斷錯誤承擔法律責任。

除非票據持有人提出書面要求，證明不少於設備票據本金的25%，否則契約受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券或其他紙張或文件中所述的事實或事項進行調查；但如契約受託人認為在合理時間內向契約受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或債務，而本契約、服務協議或任何其他有效協議的條款所提供的保證並未合理地保證契約受託人，則契約受託人可要求就該等費用、開支或法律責任作出令其滿意的合理彌償，作為進行上述程序的條件；每次檢驗的合理開支須由提出要求的人支付，或如由契約受託人支付，則須由提出要求的人應要求發還。

在管理人沒有及時和具體的書面投資指示或本協議明確規定的情況下，契約受託人沒有義務投資和再投資契約賬户中持有的任何現金。在任何情況下，契約受託人均不對根據

有效的協議。因任何投資在規定的到期日之前按照經營協議清算或因任何其他人或管理人未能及時提供書面投資指示而造成的損失，契約受託人不承擔任何責任。

在任何情況下，契約受託人對因不可抗力事件而導致或因不可抗力事件而未能或延遲履行其在本契約項下的義務，概不負責或負上任何責任；不言而喻，契約受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復履行。“不可抗力事件”係指任何人無法合理控制的事件、情況或原因，視具體情況而定，包括但不限於政府限制、法規或控制、機械故障、缺少或無法獲得勞動力、燃料、蒸汽、水、電力或材料、天災、無法獲得政府批准或同意、保險理賠調整、敵方行動、國家緊急狀態、流行病、流行病、山體滑坡、閃電、地震、內亂、火災、洪水或任何其他傷亡、事件或情況；但是，即使發生此類情況，該人仍應盡合理努力履行其義務。

如果契約受託人同時擔任本協議或任何有效協議項下的付款代理人或票據登記人，則根據本第六條賦予契約受託人的權利和保護也應給予該付款代理人和票據登記人。

在任何情況下，如果未能履行其在本合同項下的職責是由於另一方未能履行其在本合同項下的義務而直接或直接造成的，則契約受託人不承擔任何責任。

在契約受託人收到資金之前，契約受託人不應以任何方式對發行人、管理人或服務機構的任何行為或服務機構的資金運用負責。

如果契約託管人從某一特定類別的多於一組票據持有人那裏收到不同或相互衝突的指示或指示，且每一指示或指示都是根據本主契約提供的，則契約受託人應按照代表當時未償還的設備票據的本金總額較大的票據持有人所提供的指示或指示行事。

如果契約受託人善意地確定所指示的行動會使契約受託人承擔個人責任、不公正地損害非指示票據持有人、與主契約或其他有效協議不一致或違反法律，則無需要求契約受託人採取其根據本契約應採取的任何行動。

契約受託人收到本契約項下的報告和信息，不應構成對其中所包含的或可由此確定的任何信息的通知，包括但不限於一方遵守本主要契約項下的契約。

在簽署根據第9.02節發佈的任何印記補充文件之前，發行人應向各評級機構發出書面通知，概括説明任何此類印記補充文件的實質內容。

發行人發行該附加叢書的能力以及契約受託人認證和交付該附加叢書的票據以及籤立和交付相關叢書補編的義務須滿足下列條件：

在滿足上述條件後，印製託管人應執行叢書副刊，並對該附加叢書的附註進行認證和交付。

根據本條款第10.01條，票據持有人無需同意批准任何擬議的修訂、修改或棄權的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。經必要多數票批准的任何此類修訂、修改或豁免(以及，如果適用，給予評級機構確認)將對所有票據持有人具有約束力。

發行人應事先通知各評級機構根據本條款10.01作出的任何修訂及其對其構成文件的任何修訂，並且在根據本條款第10.01條作出的修訂生效後，發行人應向票據持有人和各評級機構發送一份簡要描述該修訂的通知。然而，髮卡人沒有發送該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修改的有效性。

在本條款10.01項下的修訂、修改或豁免生效後，它將對每個票據持有人具有約束力，無論該票據持有人是否在其持有的任何票據上作了批註。

如果出票人行使其法律無效選擇權，任何遭受法律無效的票據的付款可能不會因為違約事件而加速。如果發行人行使其契約失效選擇權，票據的付款不得因違約事件而加速(不符合第5.02(J)、4.01(A)、4.01(B)、4.01(E)和4.01(F)條的規定除外)。

在滿足本協議規定的條件後，在發行人提出要求時，契約受託人應以書面形式確認發行人終止履行該等義務。

如果給發行人、加拿大子公司或管理人：

C/o GBX租賃有限責任公司
一個CenterPointte Drive，套房200
俄勒岡州奧斯威戈湖，97035
注意：總法律顧問

電子郵件：martin.baker@gbrx.com

如果是對服務人員：

Greenbrier Management Services，LLC
一個CenterPointte Drive，套房200
俄勒岡州奧斯威戈湖，97035
注意：設備會計

如致契約受託人或付款代理人：

美國銀行信託公司，全國協會
核桃街425號，6樓

CN-OH-W6CT

俄亥俄州辛辛那提，郵編45202

注意：GSF-GBXL 2022-1

Facsimile: (513) 632-5511
電郵：郵箱：christopher.mckim@usbank.com

如致承兑匯票登記官：

美國銀行信託公司，全國協會
菲爾莫爾大道111號。東

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107

注意：債券持有人服務-GBXL 2022-1
 

如果是對衝提供商：

適用的系列補充資料中指定的地址

如果提供給流動性工具提供商：

適用的系列補充資料中指定的地址

如果是對評級機構：

適用的系列補充資料中指定的地址

或按任何一方此後以上述書面通知方式提供給其他各方的其他地址寄給該方。

[簽名頁面如下]

[大師級義齒]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署了本主契約。

[大師級義齒]

[大師級義齒]

主牙合口附件A：定義的術語

“144A簿記票據”是指依據規則第144A條出售的設備票據，由一張完全登記的永久全球票據表示，沒有優惠券，其形式應基本上以適用於該設備票據的票據形式，並在其上註明第2.02節所要求的144A賬簿票據的圖例及其變化，以及發行該設備票據所依據的系列補編中規定的其他信息。

“AAR”指美國鐵路協會或其任何繼承者。

“帳户”係指UCC第9條所界定的所有“帳户”，不論是否到期或即將到期，不論付款權利是否已通過履約而賺取，亦不論現已擁有或以後取得或將來產生，包括從發行方關聯公司收取的應收帳款。

“應收賬款”係指就出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置或提供或將提供的服務而獲得付款的所有權利，不論是否因履行而賺取，包括但不限於由任何帳户、動產紙、票據、一般無形財產或投資財產構成或證明的所有該等權利，以及發行人對任何貨品或其他財產的所有權利、所有權和權益(如有的話)，包括任何在運輸途中停止、再轉讓、回收和轉售的權利，以及所有相關的擔保權益、產權負擔和質押，不論是自願的還是非自願的，在每一種情況下，無論是現在存在的或擁有的，或以後產生或獲得的，以及與上述相關的所有支持義務和所有應收賬款記錄。

“應收賬款記錄”係指(A)證明應收賬款的所有文件、文書或其他文字或電子記錄或其他記錄的所有原件；(B)與應收賬款有關的所有賬簿、函件、貸方或其他文件、記錄、分類帳單或卡片、發票和其他文件，包括但不限於所有磁帶、卡片、計算機磁帶、計算機磁盤、計算機運行、記錄保存系統以及與應收賬款有關的其他文件和文件，不論這些文件是否由髮卡人或不時代表髮卡人的任何電腦局或代理人擁有或控制，(C)關於提交融資報表和登記與此相關的其他文書的所有證據，以及對其的修正、補充或其他修改、給其他債權人或貸款人的通知、證書、確認或其他書面形式，包括但不限於留置權查詢報告，從備案或其他登記官員那裏獲得的；(D)與此有關的所有信用信息、報告和備忘錄；及(E)以任何方式與上述或任何應收賬款有關的所有其他書面、電子或其他非書面形式的信息。

“行為”對於任何票據持有人而言，具有第1.04(A)節中賦予此類術語的含義。

“額外利息”，就一系列票據或任何類別的票據而言，是指就任何到期和應付的未付利息總額按所述利率計算的利息

[大師級義齒]

關於該系列和類別的票據(包括所述利息金額的任何未付部分和任何額外利息金額)。

“額外利息金額”指就任何系列票據中任何類別的票據而言，相等於該系列或類別票據於任何先前付款日期到期及應付的未付利息總額(包括任何述明利息款額的任何未付部分及任何額外利息款額)的額外利息。

“附加票據”是指證明發行人在初始截止日期後不時發行的任何附加系列的票據。

“附加軌道車輛”是指發行人根據第5.03(B)節規定的條件，在初始截止日期之後獲得的每輛軌道車輛(不包括最初註明的系列附錄附表中確定的軌道車輛)。

“附加叢書”是指發行人在最初截止日期之後根據叢書附錄發行的任何叢書。

“調整價值”是指，在任何確定日期對任何單個軌道車輛而言，(A)該軌道車輛的初始評估價值，在該軌道車輛交付日期之後的每個付款日期向下調整，原因是以下兩者中的較大者進行折舊：(I)基於從使用假設的35年使用壽命的製造之日起的直線折舊確定的折舊量至假設的剩餘/殘值的10%，以及(Ii)根據任何後續折舊方法或減記可歸因於初始截止日期後GBX租賃公司政策和實踐的改變的資產價值的一般做法計算的折舊量，外加(B)任何可選修改或必需修改的成本。根據美國公認會計原則，GBX租賃在其賬簿上將適當地將該等成本計入該軌道車輛的賬面價值，根據第(B)款增加的該等成本將在其產生和計入賬面後以同樣的方式折舊。在收到與軌道車輛的傷亡事件相關的所有款項和第三方付款後，其調整後的價值將被視為零。

“行政服務協議”是指管理人、發行人和加拿大子公司之間的行政服務協議，或與替代管理人的任何替代行政服務協議，其日期為初始截止日期。

“管理人”是指以行政服務協議管理人的身份進行的GBX租賃，包括其權益繼承人和允許的受讓人，直至另一人成為該協議下的管理人為止，此後“管理人”應指該另一人。

“附屬公司”，就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或該人的董事或其高級職員；“控制”某人是指直接或間接管有

[大師級義齒]

無論是通過擁有有投票權的股票、合同還是其他方式，直接或引起對該人的管理層和政策的指導。

“肯定的發行人行動”是指，發行人允許酌情出售或更換髮行人，或發行人在終止或未能續訂投資組合軌道車上的原有租賃後，由發行人重新租賃投資組合軌道車。

“税後基礎”是指，就應付任何人的任何付款而言，該付款的數額加上另一筆或多筆付款，以使所有這類付款的總和，在扣除該人因收到或應計這類付款而應繳納的所有税款後，應等於該人應得到的付款。

“調整後總借款價值”是指在任何確定日期，等於(1)所有投資組合車廂的調整價值(截至該確定日期前一個月最後一天計算)和(2)截至該日期的任何預籌資金賬户和可選再投資賬户的存款金額之和的金額。

“約定貨幣”具有第13.06(A)節中賦予該術語的含義。

“可分配票據餘額”是指就任何軌道車輛而言，等於軌道車輛預付率與該軌道車輛調整後價值的乘積的數額。

“可分配的附屬票據餘額”是指就任何軌道車輛和附屬票據而言，等於附屬軌道車輛預付率與該軌道車輛的調整價值的乘積的數額。

“適用法律”指政府當局所有適用的法律、法規、條例、條例和命令，包括但不限於任何鐵路當局的適用法律、規則、法規和命令。

“適用人”是指標的票上實益權益的任何票據持有人或實益所有人，以及該實益權益持有人的每名代理人、代表或中間人。

“評估”是指在適用的軌道車輛交付日期前九十(90)天內由適用的評估師對軌道車輛進行的桌面評估，即沒有對軌道車輛進行實物檢查的評估，以確定該軌道車輛的初始評估價值，如果交付日期不是截止日期，則考慮與最近截止日期交付的評估中所考慮的基本相似的因素(或者，如果由於軌道車輛評估師市場實踐的變化而獲得解決這些因素的評估不再具有商業可行性，然後，在評估確定中考慮到根據當時的有軌電車評估市場慣例在商業上可行的因素的評估)。

“評估者”是指鐵路解決方案公司、鐵路評估協會以及其他具有類似地位和聲譽的獨立軌道車輛評估師，這些評估師是根據服務機構的誠信判斷確定的。

[大師級義齒]

“資產轉讓協議”是指發行人與一個或多個有軌電車賣方之間的任何資產轉讓協議，其形式和實質均令發行人和適用的一名或多名賣方滿意。初始資產轉讓協議是發行人、GBX租賃和GBXL I之間的購買和出資協議，日期為初始成交日期。

“轉讓協議”具有以下授予條款中賦予此類術語的含義。

“轉讓和假設”具有在資產轉讓協議中賦予此類術語的含義(如果適用)。

“授權代理”就任何系列的票據而言，指該系列票據的任何授權付款代理或票據註冊處處長。

“任何實體的授權代表”是指被授權代表該實體行事的一人或多人。

“可用收款金額”對於任何付款日期，是指截至該付款日期確定日期的收款賬户中的收款金額，加上或減去根據總契約、對衝協議或流動性安排(如有)在該確定日期開始至該付款日期結束期間(包括分別根據第3.04和3.05節從流動資金儲備賬户、費用賬户或可選再投資賬户進行的轉賬)，但在發生違約事件之前的任何時間，根據總契約、對衝協議或流動性安排(如有)向收款賬户進行的所有轉賬總額。不包括存入收款賬户的任何處置收益淨額(不包括根據第3.05節轉入可選再投資賬户的任何金額)。

“餘額”就截至任何日期的任何企業賬户而言，是指根據第1.02(K)節確定的該企業賬户中的現金存款和該企業賬户中截至該日期的任何允許投資的價值的總和。

“破產法”係指“美國法典”第11章第11章，“美國法典”第11編第101節。序列號。

“福利計劃”具有第2.11(G)(I)節中賦予該術語的含義。

“賣單”具有在資產轉讓協議中賦予此類術語的含義(如果適用)。

“記賬筆記”是指S規則的記賬筆記和144A的記賬筆記。

“賬面LTV比率”具有本主要契約授予條款第4(E)款中賦予該術語的含義。

[大師級義齒]

“圖書和記錄”具有第5.04(Y)(I)節中賦予該術語的含義。

“書籍和記錄檢查”具有第5.04(Y)(I)節中賦予該術語的含義。

“營業日”指紐約、紐約、芝加哥、伊利諾伊州、波特蘭、俄勒岡州、聖保羅、明尼蘇達州的商業銀行以外的任何一天，或管理這一主契約的契約託管人(目前是明尼蘇達州的聖保羅和俄亥俄州的辛辛那提，美國銀行信託公司作為契約託管人)的主要企業信託辦公室所在地的商業銀行依法被授權關閉的任何日子。

“加拿大租賃擔保協議”是指某些加拿大租賃擔保協議，其日期為加拿大子公司與契約受託人之間的初始成交日期。

“加拿大子公司”是指不列顛哥倫比亞省的GBX租賃2022-1(加拿大)有限公司。

“出資”一詞的含義與第3.17節中賦予的含義相同。

“汽車租賃”是指適用的承租人以汽車租賃收入的形式支付租金的租賃。

“割讓”指的是割讓公司，作為DTC的提名人。

“動產紙”係指UCC中定義的所有“動產紙”。

“類別”是指就一個系列而言，該系列的一個或多個類別的票據(哪個類別或哪些類別應由相關的系列副刊規定)與該類別的所有其他票據具有相同的支付權。

“班級帳户”的含義與第3.01(A)節中賦予該術語的含義相同。

就某一系列而言，“A類設備註釋”是指在相關的系列補編中確定為A類設備註釋的類別。

就某一系列而言，“B類設備註釋”是指在相關的系列補編中確定為此類註釋的類別。

“B類購買權”具有第4.11節中賦予該術語的含義。

“乙類購買權優先購買權餘額”具有第4.11節中賦予該術語的含義。

“B類購買者”具有第4.11節中賦予該術語的含義。

就某一系列而言，“C類設備註釋”是指在相關的系列補編中確定為此類註釋的類別。

[大師級義齒]

“C類購買權”具有第4.12節中賦予該術語的含義。

“C類購買權未償優先權餘額”具有第4.12節中賦予該術語的含義。

“C類購買者”具有第4.12節中賦予該術語的含義。

就某一系列而言，“R類附註”是指相關叢書補編中確定為R類附註的類別。

“清算機構參與者”是指在Clearstream擁有賬户的人。

“Clearstream”指的是Clearstream Banking，法語中的匿名者。

“截止日期”指(I)初始附註、初始截止日期和(Ii)任何其他叢書(或其類別)在相關叢書補編中確定的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有授予條款中賦予該術語的含義。

“抵押品清算通知”指必要的多數人發出的書面指示，指示受託人按照第4.02(B)節的規定出售有價證券。

就第一個付款日期以外的每個付款日期而言，“收款期”是指由緊接該付款日期所在月份的前一個日曆月的第一天開始至該日曆月的最後一天結束的期間，如屬系列的第一個付款日期，則指自該系列的系列發行日期(或根據本協議發行的初始票據的初始截止日期)開始，至該系列發行日期或初始結束日期後的第一個完整日曆月的最後一天為止的期間。

“任何期間的收款”是指髮卡人或代表髮卡人收取此類款項的任何人(包括但不限於支付處理代理)收到的所有金額(無重複)，包括但不限於：(I)租賃付款，(Ii)就損害索賠或因不支付前述款項而違反合同而收到的金額，(Iii)任何軌道車輛處置的淨處置收益(發行人應指示存入可選再投資賬户的處置淨收益的任何部分除外)，(4)在發行人選擇時或由於未能在適用的更換期限內購買或資助額外的軌道車輛而從可選再投資賬户轉賬的金額；(五)投資收入，如有的話，包括所有存入契約賬户的款項；。(六)根據有關文件收到的任何收益或其他付款；。(七)發行存放於收款賬户的票據所得款項淨額的任何部分；。(八)發行人根據套期保值協議收到的款項淨額(對衝提供者根據信貸支持附件提供的抵押品或抵押品所得款項除外)；。(九)任何現金出資的收益。

[大師級義齒]

和(X)發行人收到的任何其他金額，但不包括與可選贖回相關的任何資金，以及根據任何相關文件要求支付給任何第三方的其他金額。

“收款賬户”具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。

“公司檢查”具有第5.04(Y)(I)節中賦予該術語的含義。

“可比租賃”指，就符合資格的替代軌道車輛而言，(A)將產生至少與參考售出的類似軌道車輛類型的軌道車輛相同的月平均租賃收入，或如果沒有類似軌道車輛類型的參考出售軌道車輛，則產生類似軌道車輛類型的組合軌道車輛，或(如果沒有類似類型的投資組合軌道車輛，則為署長合理確定的類似類型的組合軌道車輛)，並且(B)具有至少等於參考出售軌道車輛的平均剩餘租賃期限的三分之二的剩餘租賃期限。

“集中度限制”統稱為墨西哥集中度限制、客户集中度限制和行業集中度限制。

“控制方”是指就任何系列票據而言，除非在與該系列有關的系列補編中另有規定，否則代表超過當時未償還本金餘額50%(50%)的票據持有人(A)最初是該系列的所有未償還A類設備票據，(B)在就該系列A類設備票據全額償付所有未償還債務時及之後，該系列的所有未償還B類設備票據，(C)於有關該系列A類設備票據及B類設備票據的所有未償還債務全數清償發生時及之後，該系列的所有未清償C類設備票據及(D)於有關該系列設備票據的所有未清償債務全數清償時及之後，所有未清償附屬票據。

“轉讓”或“轉讓”具有在資產轉讓協議中賦予此類術語的含義(如果適用)。

“公司義務”具有第12.02(A)節中賦予該術語的含義。

“企業信託辦公室”，對於契約受託人而言，是指受託人在城市的辦公室，在任何特定時間，本主契約將主要由受託人管理；就初始成交日期的契約受託人而言，就交換票據而言，應為美國銀行信託公司，全國協會，地址為菲爾莫爾大街111號。明尼蘇達州聖保羅東區，明尼蘇達州55107，注意：債券持有人服務，併為所有其他目的應向美國銀行信託公司，國家協會，核桃街425號，6樓，辛辛那提，俄亥俄州45202，注意：全球結構性金融-GBXL2022-1，傳真號碼：(513)632-5511，或在任何其他時間，契約託管人可能不時通知債券持有人和發行人指定的其他地址。

“信貸破產人”是指(1)受任何破產或破產程序管轄，(2)未在債務到期時償還債務，或(3)已有託管人的人。

[大師級義齒]

(根據《破產法》的定義)負責該人的所有或基本上所有財產。

“現行LTV比率”具有本主要契約授予條款第4(E)款中賦予該術語的含義。

“客户集中度限制”指：(A)在任何確定日期，從標普或穆迪租賃給評級分別至少為“BBB-”或“Baa3”的個人承租人(或租賃給該人的關聯公司)的組合軌道車的調整價值，在該日期總計不超過該日期組合軌道車總調整價值的17.5%(17.5%)，截至任何確定日期，租賃給單個承租人(或租賃給其關聯公司)的組合軌道車的調整後價值，無論評級如何，在該日期不超過該日組合軌道車的總調整價值的15%(15%)。發行人將有權隨時就建議的客户集中度更寬鬆的更改(即，將其中一個或兩個百分比提高到大於根據此定義當時生效的適用百分比或多個百分比)獲得評級機構的確認，如果獲得評級機構對該建議更改的確認，則將適用更寬鬆的集中限制。

“償債覆蓋率”是指，就任何付款日期而言，自初始結算日後的第七個付款日期開始，(I)在連續六個收款期中(不包括(A)為支付任何套期保值而欠發行人的款項淨額，以及(B)除(A)為支付此類收款期所需的修改費用而作出的任何出資額，以及(B)為在該收款期內為補救金額提供資金而作出的任何出資額以外的任何出資額)存入收款賬户的收款總額(不包括(A)為支付任何對衝終止價值而欠發行人的淨額，以及(B)除(A)為支付此類收款期所需修改費用而作出的任何出資額，以及(B)為在該付款日之前的日曆月的最後一天結束的日曆月的最後一天結束的連續六個收款期中的每一個收款期的出資額)的比率。減去(X)上述六個收款期內實際存入費用賬户的金額、(Y)上述六個收款期中每個收款期的服務提供商費用和(Z)上述六個收款期內實際存入流動資金儲備賬户的金額之和，(Ii)(Xx)為將每個系列設備票據在該付款日期的未償還本金餘額合計降至該付款日期該系列的預定目標本金餘額所需的(Xx)連續六個付款日期的本金支付總額之和。加(Yy)每個系列的未償還設備票據(不包括額外利息)在截至該付款日(包括該付款日)的連續六個付款日應付的利息總額，加上(或減去)(Zz)根據任何套期保值協議(支付任何套期保值協議除外)而欠發行人(或欠發行人)的淨付款

[大師級義齒]

終止價值)就截至該付款日期(包括該付款日期)的連續六個付款日期而言。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的條件、事件或行為。

“違約通知”具有第4.02(A)節中賦予該術語的含義。

“最終票據”指根據本總契約及相關係列副刊的條款及條件以最終形式發行的票據，其形式應基本上以適用於該票據的票據形式發行，並附有第2.02節所規定的最終票據圖例及其所作的更改，以及發行該票據所依據的系列副刊所指定的其他資料。

“交付日期”是指任何軌道車輛連同與之相關的任何租賃和所有相關資產(如適用的資產轉讓協議中的定義)由適用的賣方轉讓給發行人的每個日期，包括但不限於初始截止日期和發生任何此類轉讓的每個其他日期(就其他軌道車輛而言)。

“交付時間表”具有在資產轉讓協議中賦予此類術語的含義(如果適用)。

“折舊變動”具有調整後價值定義中賦予這一術語的含義。

“指定可分割性條款”就混合車手而言，指的是該混合車手構成一份或多份獨立及可分割的租約，而每份該等租約均由單一人士或實體擁有的軌道車組成，而每份該等租約須包含相關總租賃協議的條款，並須與根據該等總租賃協議訂立的彼此租約及與該主租賃協議有關的任何其他軌道車或乘客分開及可分割。

“確定日期”就付款日期而言，是指發生付款日期的月份之前的日曆月的最後一天。

“直接參與者”是指證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可能包括某些直接使用DTC系統的其他組織。

“指令”具有第1.04(C)節中賦予該術語的含義。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DTC”指存託信託公司，一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，其被指定人及其繼任者。

[大師級義齒]

“DTC參與者”是指EuroClear、Clearstream或在DTC有賬户的其他人士。

“提前攤銷事件”是指，在任何付款日期，存在下列任何一種或多種事件或條件，除非該事件或條件已被治癒(或除非契約受託人在必要多數的指示下放棄)：

(A)受租賃約束的有軌電車的數量少於有軌電車總數的80%；或

(B)截至截止日期後第七(7)個付款日或之後的任何付款日，償債覆蓋率低於1.05；為免生疑問，根據第(C)款規定的提前攤銷事件應在下一個即將到來的付款日終止，該下一個付款日的償債覆蓋率至少等於1.05，前提是發行人有權在該付款日後三十(30)天之前的任何時間，於任何連續十二(12)個公曆月內(包括該付款日期所在月份之前)，於任何連續十二(12)個公曆月內不超過兩次收取不超過使償債覆蓋率最少等於1.05%但不超過1.075所需款額的資本出資，方法是在緊接該繳款生效後，在計算償債覆蓋率的分子中加入該等股本出資(“償還額”)。為免生疑問，如果在履行上述償付金額的繳款後，償債覆蓋率至少等於1.05，則不會發生或被視為已發生任何提前攤銷事件。

“資格要求”具有第2.03(B)節中賦予該術語的含義。

“合資格對衝提供者”指符合評級機構的標準的銀行或其他實體對適用的浮動利率票據進行評級，以維持該等浮動利率票據當時的評級。

“合格機構”是指(A)資本和盈餘不少於250,000,000美元的任何存款機構或信託公司，其長期無擔保債務評級不低於A級(或同等評級機構)，其存款由聯邦存款保險公司承保，或(B)聯邦或州特許的存款機構，其資本和盈餘不少於250,000,000美元，但有關存放信託資金的規定基本上類似於12 C.F.R.第9.10(B)節，在每一種情況下，每個評級機構的長期無擔保債務評級不低於A(或同等評級)或短期無擔保債務評級A-1(或同等評級)。

“合格軌道車輛”是指在其適用的交付日期，已準備好並可在該日期(或將進行例行維護)投入商業服務並以其他方式履行其設計功能的任何軌道車輛。

“產權負擔”指任何按揭、質押、留置權、產權負擔、押記或擔保權益，包括但不限於任何有條件出售、任何無追索權的出售

[大師級義齒]

賣方，或就任何適用人士的任何資產給予任何擔保權益的任何協議。

“設備票據”係指任何一種由出票人籤立並經契約受託人或其代表認證的本票(附屬票據除外)，基本上採用相關叢書補編所附的形式。

“設備附註採購協議”，就一系列設備附註而言，具有相關叢書補編中賦予該術語的含義。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“歐洲結算”係指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行。

“違約事件”是指存在第4.01節中所述的任何事件或條件。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交換日期”是指每個法規S臨時簿記票據的權益可交換為非限制性簿記票據的利息的日期，該日期應為(A)適用的截止日期和(B)相關係列票據的分發完成和(Ii)所需證書到期並提供給契約受託人的日期(以較晚者為準)後第四十(40)天。

“不包括費用”是指(A)服務商僱員的工資、獎金、公司車輛和福利，(B)服務商的辦公室、辦公設備和辦公室租金費用，(C)服務商的電信費用，(D)服務商的收入、收入、利潤、收益、淨值或特許經營税，以及服務商僱員的工資、就業和社會保障税，(E)與服務商的任何債務有關的任何和所有融資成本(包括利息和手續費)，以及(F)服務商的所有其他管理費用。

“現有租約”是指在截止日期向發行人運送的任何軌道車輛在截止日期生效的租約及其任何續期。

“費用帳户”具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本守則日期的本守則第1471至1474條(或本守則第1471至1474條實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及與該等章節有關而訂立的任何政府間協議(包括根據或執行該等協定通過的任何外國立法、規則、條例、指導説明或類似指引)。

“最終到期日”就一系列(或一類)票據而言，是指在相關係列補編中確定的最終到期日。

[大師級義齒]

“最終本金差額”具有第3.10(D)(V)節中賦予該術語的含義。

“固定利率票據”是指規定利率為固定百分比的任何票據。

“浮動利率票據”是指發行浮動利率票據所依據的系列副刊中所指明的、具有隨指定指數變動的規定利率的任何票據。

“資金流”係指總契約中適用於分配和分配第3.11(A)、(B)或(C)節所列可用收款金額的規定，視情況而定。

《租賃格式》是指作為附件D附在《主契約》上的主軌道車租賃協議的格式。

“票據格式”就一張票據而言，是指作為該票據發行依據的叢書補編附件所附的該票據的格式。

“聯邦鐵路局”係指聯邦鐵路局或其任何繼承者。

“全套服務租賃”是指出租人負責維護和修理受其約束的有軌電車的任何租賃。

“未來租賃”就任何軌道車輛而言，是指發行人或加拿大子公司在該軌道車輛交付日期之後的任何時間簽訂的該軌道車輛的租賃，而這不是現有的租賃。

“GBX租賃”係指特拉華州的有限責任公司GBX租賃。

“GBXL I”指特拉華州有限責任公司GBXL I，LLC。

“一般無形資產”指UCC第9條所定義的所有“一般無形資產”，以及(B)包括但不限於所有轉讓協議、所有利率或貨幣保護或對衝安排、所有退税、退税和税收抵免的索賠、所有許可證、許可證、批准、同意、差異、認證、特許權和授權、所有知識產權、所有付款無形資產(在每種情況下，不論是否被描述為UCC規定的一般無形資產)、有限責任公司或其他商業記錄、賠償索賠、合同權利(包括租賃權利，(無論是作為出租人或承租人訂立的)、特許經營權，以及由發行人持有或授予發行人的任何信用證、擔保、索賠、擔保權益或其他擔保，以確保賬户債務人支付任何應收賬款，包括髮行人在所有擔保協議、租賃和其他與任何應收賬款相關的擔保協議、租賃和其他合同中的權利，以及對包括承運人和託運人在內的第三方以及其他方面的所有擔保、權利和索賠。

“GLC支付處理帳户”是指“GLC支付處理協議”中描述的“支付處理帳户”。

[大師級義齒]

“GLC支付處理協議”是指由不同租賃方、Greenbrier租賃公司LLC、GLC支付處理信託公司和WTC不時簽訂的、日期為2016年7月16日的支付處理協議，或與支付處理代理或替代支付處理代理簽訂的任何替代支付處理協議。

“GMS”是指Greenbrier Management Services，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“GMS車隊”是指在任何確定日期由GMS管理的所有軌道車輛，但不包括投資組合軌道車輛。

“Greenbrier”指俄勒岡州的Greenbrier Companies，Inc.。

“Greenbrier商標”是指由Greenbrier或Greenbrier的關聯公司擁有或控制的商標。

“政府當局”是指具有主管管轄權的任何政府、立法機構、監管機構、法院、行政機構或委員會或其他政府機構或機構(或其任何官員或代表)，包括歐洲聯盟。

“頭部租賃”是指作為出租人的發行人和作為承租人的加拿大子公司之間關於任何軌道車輛的頭部租賃。

“套期保值協議”是指發行人與其中指定的套期保值提供商之間的利率衍生協議(包括但不限於上限、下限、下限、掉期或其他衍生交易)。

“套期保值抵押品”具有第3.16(G)節中賦予該術語的含義。

“對衝抵押品賬户”具有第3.16(G)節中賦予該術語的含義。

“套期保值部分終止價值”指，就部分終止對衝協議而言，根據該套期保值協議的條款，應由發行人支付予適用的對衝提供者或由適用的對衝提供者應付予發行人的終止款項。此類終止付款可能受到淨額或抵銷索賠的影響，因此所欠的最終金額將是對衝部分終止價值。

“套期保值提供者”是指與發行人簽訂套期保值協議的一方。

“套期保值終止價值”就套期保值協議而言，是指根據該套期保值協議的條款，發行人應支付給適用套期保值提供人的終止款項，或適用套期保值提供人應支付給發行人的終止款項

[大師級義齒]

協議。此類終止付款可能受到抵銷索賠的約束，發行人或發行人(如果有)所欠的最終金額將是對衝終止價值。

“套期保值要求”具有第3.16(B)節中賦予該術語的含義。

“負債”指在任何釐定日期(無重複)就任何人而言，(I)該人因借入款項而欠下的所有債務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)該人就信用證或其他類似票據所承擔的所有義務(包括與之有關的償還義務)，(Iv)該人支付遞延及未支付的財產或服務購買價款的所有義務，購買該等財產或服務或取得該等財產或服務的交付及所有權或完成該等服務的日期後六個月以上應支付的購買價格，以及主要作為籌集資金以取得該等財產或服務的方法而安排的延遲付款，(V)該人在任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃(或其他轉讓使用權的協議)下的所有義務，而根據美國公認會計原則，該等財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)須分類及入賬為資本租賃義務，(Vi)以留置權擔保的其他人士的所有債務(如本段第(I)至(V)款所界定)，不論該等債務是否由該人士承擔；(Vii)該人士在流動資金安排下的所有債務(如有)；(Viii)該人士根據對衝協議到期及應付的款項淨額；及(Ix)由該人士擔保的其他人士的所有債務(如本段第(I)至(Viii)款所界定)。

“保障費用”具有《行政服務協議》第5節中賦予該術語的含義。

“契約賬户”是指根據本總契約(以及在初始成交日期後，根據第3.01(A)節與契約受託人建立的任何其他賬户，以及根據本總契約與上述任何一項而保存的任何子賬户、分類賬和分類賬賬户)中的每一個收款賬户、費用賬户、可選再投資賬户、每個系列賬户、任何類別賬户、流動性儲備賬户、任何流動性工具抵押品賬户、任何贖回/虧損賬户、任何預籌資金賬户以及任何子賬户和分類賬賬户。

“契約投資”是指美利堅合眾國或其任何機構發行或擔保的、以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押的、最終到期日為或早於以下日期的任何債務：(A)購買之日起90天和(B)購買之日之後的第一個付款日。

“牙印補遺”係指本主印牙除系列補遺外的其他補遺。

“契約受託人”具有本協議序言中賦予該術語的含義，以及按照本協議條款指定的任何繼任契約受託人。

[大師級義齒]

“契約受託人費用”是指因契約受託人根據本主要契約及其參與的其他相關文件(如有)所提供的服務而須支付予契約受託人的補償及開支(包括律師費及開支及賠償金)。

“行業集中度限制”是指，在任何確定日期，出租給承租人主要用於下述行業的有軌電車的調整後價值，超過下述各行業的百分比(以該日期所有有軌電車調整後總價值的百分比表示)：

發行人將有權隨時就建議的更改獲得評級機構的確認，以實施更寬鬆的行業集中度限制(即，將其中一個或兩個百分比提高到大於根據該定義當時生效的適用百分比或多個百分比)，如果獲得評級機構對該建議更改的確認，則將適用更寬鬆的集中度限制。

“通貨膨脹因數”是指就任何日曆年而言，將(1)就最近結束的日曆年(“新年”)公佈的購買力平價指數除以(2)就緊接新年之前的日曆年公佈的購買力平價指數，並從得出的商數中減去1.00所得的商(以小數表示)。本協議所稱“生產者價格指數”，是指美國勞工統計局為美國勞工部公佈的適用於資本設備部門的“生產者價格指數”，對於任何日曆年或任何日曆年期間而言。如果PPI應轉換為

[大師級義齒]

此後，對於不同的標準參考基數或以其他方式修訂的PPI，應使用勞動統計局發佈的新的或修訂的統計指標計算PPI，如果未發佈，則使用署長合理選擇的此類價格指數的任何其他信譽良好的出版商可能發佈的統計指標來計算PPI。通脹因素可能是負數。

“初始評估價值”就軌道車輛而言，是指在向發行方交付的與其運輸相關的評估中確定的該軌道車輛的評估價值；但就初始票據而言，初始評估價值是在初始截止日期之前從鐵路解決方案公司和鐵路評估協會獲得的投資組合軌道車輛(截至初始截止日期)的兩次評估的算術平均值。

“初始成交日期”是指2022年2月9日。

“初始票據”指在初始截止日期發行的指定為“2022-1系列”的票據。

就一系列設備説明而言，“初始買方”一詞的含義與相關係列附錄中賦予該術語的含義相同。

“破產被任命人”具有第5.04(H)節中賦予該術語的含義。

“檢驗代表”具有第5.04(Y)(I)節中賦予該術語的含義。

“檢查”具有第5.04(Y)(I)節中賦予該術語的含義。

“機構認可投資者”指D規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的“認可投資者”。

“文書”係指UCC第9條所界定的所有“文書”。

“保險協議”是指保險管理人、發行人和加拿大子公司之間的保險協議，或與替代保險管理人之間的任何替代保險協議。

“保險管理人”是指以保險協議下保險管理人的身份，包括其權益繼承人和允許受讓人，直至另一人成為該協議下的保險管理人為止，此後“保險管理人”應指該另一人。

“保險管理人失責”具有保險協議第6.2節中賦予該術語的含義。

“知識產權”是指過去、現在和將來的一切：商業祕密和其他專有信息；商標、服務標記、商業名稱、互聯網域名、設計、徽標、商業外觀、標語、標記和其他來源和/或商業標識，以及與之有關的商業商譽和所有註冊或註冊申請

[大師級義齒]

迄今為止已經或此後可能在世界各地頒發的版權(包括計算機程序和軟件的版權)和版權登記或登記申請，以及迄今為止或以後可能在世界各地申請或發佈的版權登記或登記申請，以及所有體現這些著作權的有形財產；非專利發明(不論是否可申請專利)；專利申請和專利；工業品外觀設計、工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議及其收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、説明書、源代碼、目標代碼和前述任何一項的其他物理表現、實施或合併；有權就過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯提起訴訟；以及世界各地關於上述任何一項或所有內容的所有普通法和其他權利。

“互換規則”指AAR的互換規則或其補充規則，該規則或補充規則可能不時生效。

“應計利息期間”，除有關的系列副刊另有規定外：(A)就固定利率票據而言，指自公曆月20日起至下一個歷月20日止(但不包括在內)的期間；及(B)就浮動利率票據而言，指自每一付款日期開始至下一個隨後付款日期(但不包括在內)的期間，但就固定利率票據而言，(X)系列票據的初始應計利息期間除外，(Y)就浮動利率票據而言，應於該系列債券的結算日開始，並於(但不包括)該結算日之後的第一個付款日期結束。

“投資信函”是指實質上採用本合同附件B形式的信函。

“投資性財產”係指UCC第9條所界定的所有“投資性財產”。

“非自願軌道車輛處置”具有第5.03(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“發行開支”指與發行該系列債券有關的所有認購折扣、經紀佣金、配售費用、轉售費用、構造費、自付交易費用及其他類似費用、佣金及開支的總額。

“發行人”一詞的含義與前言中賦予的含義相同。

“發行人文件”指本總契約、各系列副刊、服務協議、GLC付款處理協議、行政服務協議、保險協議、資產轉讓協議、任何賣據、任何轉讓及假設、對衝協議、每份總租約及流動資金安排文件(如有)。

發行人費用“是指，在任何付款日期，發行人、加拿大子公司直接發生的或任何服務提供商在其

[大師級義齒]

(I)會計和審計費用，以及税務準備、申報和審計費用；(Ii)責任、意外事故、忠誠度、董事和高級職員及其他保險的保費；(Iii)董事費用和開支，包括髮行人或加拿大子公司特別成員的費用和開支；(Iv)其他專業費用；(V)税項(包括個人或其他物業税及所有銷售税、增值税、使用税及類似税)，但不包括該服務提供者就其本身收入或資產而招致的税項，亦不包括構成一般課程開支的税項；。(Vi)就任何及所有發行的股權徵收的税項、證券交易所上市費、登記及轉讓費用，以及就發行人的任何未償還證券收取的託管費；。以及(Vii)評級機構評估的監管費，包括髮行人因遵守第5.02(O)節所列公約而招致的任何該等費用。

“發行人集團成員”指發行人、加拿大子公司、Greenbrier、GBX租賃或其中任何一家的任何關聯公司。

“KBRA”指Kroll Bond Rating Agency，LLC。

“後來售出的票據”具有第2.19節中賦予該術語的含義。

“法律”係指(A)任何政府當局的任何憲法、條約、法規、法律、法規、命令、規則或指令，以及(B)上述任何一項的任何司法或行政解釋、適用或決定。

“租賃”是指就軌道車輛而言，構成其營運租賃的租約、車輛合同或其他允許使用該軌道車輛的協議。

“租賃付款”指承租人或其代表在租賃項下或加拿大子公司在總租約項下應支付的與投資組合軌道車有關的所有租賃租金付款和其他金額，包括因運用保證金而貸記的款項以及根據其他支持義務(如有)就該租賃或總租(視情況而定)收回的金額。

“承租人”是指作為軌道車輛租賃合同承租人的每一個人。

“出租人”就任何租賃而言，指該租賃項下的出租人(就有價證券列車租賃而言，為發行人或加拿大附屬公司(視屬何情況而定)，為相關轉讓及假設下的受讓人出租人)。

“倫敦銀行同業拆借利率”，就一個系列而言，具有相關係列補編中賦予該術語的含義(如果適用)。

“流動資金”一詞的含義與第3.15節中賦予的含義相同。流動資金安排的形式可以是信用證、流動資金貸款協議、循環信貸協議、擔保或非擔保擔保、財務擔保政策、擔保投資合同、總回報互換或其他形式的備用流動性。

[大師級義齒]

“流動資金可用金額”就流動資金安排而言，指根據該流動資金安排可提取的金額。

“流動資金抵押品賬户”具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。

“流動性工具文件”具有第3.15節中賦予該術語的含義。

“流動性工具提供者”是指流動性工具的發行人或提供者。

“流動資金儲備賬户”具有第3.01(A)節賦予該術語的含義。

“流動資金儲備目標額”是指：(A)截至初始結算日，相當於#美元的數額[______]及(B)其後在每個付款日期，相等於(X)九倍(Y)乘以(I)所有A類及B類設備票據在該付款日期到期的述明利息款額之和的款額(就本計算而言，利息須按360天一年由12個30天月組成)計算，加上(或減去)(Ii)發行人根據任何對衝協議(支付任何對衝終止價值或對衝部分終止價值除外)就截至該付款日期的利息應計期所欠(或欠發行人)的款項淨額(就本計算而言，該等付款應按360天年度計算，該年度包括12個30天月的應付及應收款項)。

“有限責任公司協議”是指發行人的某些修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為最初的截止日期或前後。

“標誌”是指在AAR登記的有軌電車的識別標誌，由登記在有軌電車標誌所有人名下的字母和車號組成。

“主牙合”具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“最高套期保值金額”具有第3.16(B)節中賦予該術語的含義。

“成員”是指發行人的唯一股權成員，即GBX租賃，或以這種身份的任何繼承人或受讓人。

“合併交易”具有第5.02(G)節中賦予該術語的含義。

“墨西哥承租人”在許可承租人的定義中有定義。

“墨西哥集中限制”是指允許承租人的定義的但書中所述的條件。發行人將有權隨時就提議的墨西哥濃度限制變更獲得評級機構的確認(即，將許可承租人的定義中規定的百分比增加到大於根據該定義當時生效的適用百分比)，如果評級機構就該提議的變更獲得確認，則將適用較寬鬆的濃度限制。

[大師級義齒]

“最低套期保值金額”具有第3.16(B)節中賦予該術語的含義。

“混合車手”是指不僅包括髮行人所有的火車車廂，而且還包括一個或多個其他車主擁有的火車車廂的車手。

“修改協議”是指發行人(或代表其行事的服務商)與供應商之間關於購買和/或安裝所需修改或可選修改的任何協議。

“錢”指UCC中定義的“錢”。

“月報”具有第2.13(A)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，如果該公司或其繼任者因任何原因不再履行證券評級機構的職能，則“穆迪”應被視為指發行人指定的任何其他國家認可的評級機構。

國家重載池是指由以下公司運營的自動加載池[______]用於共享由參與1級鐵路提供的雙層和三級自動卸車車廂。

“淨處置收益”指：(A)就任何軌道車輛處置而言，(A)就由出售組成的軌道車輛處置而言，賣方或其代表在扣除(1)合理和慣例的經紀佣金及其他類似費用和佣金後，就該項交易而收到的現金總額，及(Ii)與該項交易有關或因該項交易而應繳的税額，在每種情況下，但僅限於在收到該等現金時所扣除的款額，實際支付給不是賣方關聯公司且可合理歸因於此類交易或作為交易標的的資產的個人，以及(B)對於非銷售的軌道車輛處置，就任何適用的傷亡或譴責而收到的付款，包括保險收益、沒收賠償金和從承租人或其他第三方收到的付款。

“淨租賃”是指租賃合同項下的承租人負責對其租賃的有軌電車進行維護和維修的合同。

“淨收益”是指就票據的發行而言，發行人在扣除(不重複的)所有發行費用後收到的與該發行有關的現金總額；但該數額不得少於零。

“已聲明的淨利息缺口”具有第3.04(C)節中賦予該術語的含義。

“不可分割的混合騎手”是指不包含指定的分割條款的混合騎手。

“非美國人”係指S規則所界定的非美國人。

[大師級義齒]

“票據持有人”指(I)就任何簿記票據而言，該票據的實益擁有人；及(Ii)就任何其他票據而言，指不時以其名義在該等票據的登記冊上登記該票據的任何人。

“票據持有人税務識別信息”是指正確填寫和簽署的税務證明(就美國聯邦所得税而言，一般而言，如果個人是《税法》第7701(A)(30)條所指的美國人，則指IRS表格W-9(或適用的繼承人表格)，如果個人不是《税法》第7701(A)(30)條所指的“美國人”，則指適當的IRS表格W-8(或適用的繼承人表格))以及發行人不時要求的其他信息。企業託管人或任何付款代理人有足夠的資金(I)確定守則或其他適用法律規定的美國預扣税(包括根據FATCA實施的備用預扣和預扣税款)的適用性或金額，以及(Ii)發行人、企業託管人和每個付款代理人履行守則(包括FATCA)或其他適用法律規定的信息報告義務。

“票據登記員”具有第2.03(A)節賦予該術語的含義。

“附註”是指設備附註和附屬附註。

“通知”具有第13.04節中賦予該術語的含義。

“NRSRO”指任何國家認可的統計評級機構。

“債務人”係指發行人或加拿大子公司，視情況而定，統稱為“債務人”。

“高級人員證書”指(I)如屬法團，則由該法團的總裁、任何副總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署；(Ii)如屬合夥，則由公司普通合夥人或有限責任公司普通合夥人的董事局主席、總裁或任何副總裁、司庫或助理司庫(如該有限責任公司有高級人員)簽署；(Iii)如屬商業銀行或信託公司，則由執行委員會主席或副主席或司庫、任何信託主任簽署；(I)任何副總裁、任何執行副總裁、高級副總裁、第二副總裁或助理副總裁，或習慣上執行類似職能的任何其他高級職員或助理高級職員，而當時此等高級職員或因其瞭解及熟悉有關事宜而獲轉介任何公司信託事宜的人士，及(Iv)如屬有限責任公司，則指其任何經理或成員(特別成員除外)，及(A)董事的任何總裁、董事或副總裁，(B)上述經理或成員，或(C)該經理或成員的經理或成員。

“運營費用”是指(I)發行人費用、(Ii)普通課程費用和(Iii)所需改裝的費用。

“有效協議”係指資產轉讓協議、銷售清單、轉讓和假設、每份總租約、本總契約、每一系列副刊、

[大師級義齒]

根據任何有效協議、服務協議、行政服務協議、保險協議、服務提供者協議、GLC支付處理協議、對衝協議及流動資金安排文件(如有)，加拿大租賃抵押協議、票據、發行人、服務商、任何賣方、管理人或GBX租賃以任何其他身份交付。

“律師意見書”是指由法律顧問簽署的符合第1.03節要求的書面意見，律師可以是服務機構的僱員，也可以是發行人的管理人或律師。

“可選改裝”是指對軌道車輛進行的改裝或改進，其成本根據美國公認會計原則資本化，(A)不是必需的改裝，並且(B)符合第5.04(Z)(Ii)節規定的標準。

“可選擇贖回”指，就任何一系列票據或一系列票據中的任何類別而言，發行人根據本總契約及適用的系列補編的條款，自願預付該系列或該類別的全部或部分未償還本金餘額；就所有未贖回票據而言，指發行人根據本總契約及每項適用的系列副刊的條款，自願預付票據的未償還本金餘額。

“可選的再投資賬户”具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。

“普通課程費用”是指，就任何付款日期而言，發票人或加拿大子公司(包括髮票人或加拿大子公司代表發票人或加拿大子公司)在相關的收款期內(且無重複)與組合軌道車的所有權、使用、租賃和/或運營有關的所有下列費用和成本：(I)將軌道車恢復到可供轉乘使用的狀態所需的例行維護和維修(但不包括可選的改裝)費用；(Ii)與租賃的開始或終止有關的重新定位軌道車輛的費用；。(Iii)與行使租賃軌道車輛的權利和/或收回該軌道車輛有關的法律費用和法庭費用(但不包括服務商在談判和記錄未來租賃或修訂或續訂租賃和未來租賃時發生的法律費用)；。(Iv)獲得和維持與組合軌道車輛有關的或有和停租保險的可分配成本；。(V)對組合軌道車的使用和運營評估、收費或徵收的税款、徵費、關税、收費、評税、罰款、扣除或扣留；(Vi)存放非租賃軌道車的費用；(Vii)向軌道車製造商或銷售商索賠的費用和費用(包括律師費)；(Viii)與軌道車有關的不可追回的銷售税和增值税；(Ix)完善或繼續完善契約受託人在有軌電車和/或租賃中的擔保權益所需的政府備案費用；。(X)因(A)10萬美元(100美元)的結果而進行可選修改的費用(但在任何歷月不得超過)。, 000)乘以(B)該歷月第一天的未完成系列的數目)；及(Xi)由髮卡人(包括由髮卡人代表髮卡人)所招致或代表髮卡人招致的與組合車廂的所有權、使用、租賃及/或營運有關的所有其他開支及費用

[大師級義齒]

在相關的收款期內，除髮卡人費用、所需修改的成本和不包括的費用外。

“未清償”指在任何時間就任何系列或任何類別的票據而言，所有該系列或該類別的票據(視屬何情況而定)先前已由契約受託人認證及交付，但(I)由契約受託人註銷或交付予該受託人註銷的任何該等票據除外；(Ii)已就該系列或該類別(視屬何情況而定)而存入該系列帳户或該類別(視屬何情況而定)的款項，或已由契約受託人分發予票據持有人的任何該等票據或其部分的本金及累算及未付利息的支付，以及任何該等票據或其部分的付款或贖回，而所需款額的款項已存入該等票據的贖回/失效賬户內；及(Iii)任何該等票據作為交換或替代，而其他票據(視屬何情況而定)已經認證及交付，或已根據本總契約的條款支付(除非出示令契約受託人信納的證明，證明任何該等票據由某人持有，而該人手中的票據是發行人的法律、有效及具約束力的義務)。第1.04(C)節規定了對發行人或任何其他發行人集團成員持有的票據是否被視為未清償票據的某些限制。

“未完成的音符”是指未完成的音符。

“未清償債務”指於任何釐定日期相等於(I)未清償本金餘額及應付票據的所有應計及未付利息(包括但不限於額外利息)及(Ii)不時欠票據持有人或經營協議下任何其他人士的所有其他金額之和。

“未償還本金餘額”是指任何未償還票據在任何時候未支付和未償還的本金餘額總額。

“部件”是指安裝在任何軌道車輛中或安裝在任何軌道車輛上(或構成安裝在或附加到任何軌道車輛上的任何此類物品的備件)的任何和所有部件、附件、傢俱、部件、電器、附件、儀器和其他設備。

“付款代理人”具有第2.03(A)節中賦予該術語的含義。術語“付款代理商”包括任何額外的付款代理商。

“付款日期”是指每個月的第20個日曆日，從2022年3月21日開始；但如果任何付款日期不是營業日，則該付款日期應是隨後的第一個營業日。

“付款日期日程表”是指管理人根據第3.10(E)節編制的日程表。

“無形付款”係指UCC第9條所定義的所有“付款無形資產”。

[大師級義齒]

“支付處理代理”是指威明頓信託公司(或任何後續代理)，其作為GLC支付處理協議項下的支付處理代理。

“允許的可自由支配銷售”具有第5.03(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“允許的產權負擔”是指：(1)發放者的所有權權益；(2)任何租賃中規定的承租人的利益；(3)任何尚未到期和應支付的税款、評税、徵費、手續費和其他政府及類似費用的產權負擔，或只要不存在出售、沒收、損失、損失或幹擾受影響資產的使用或佔有的重大風險，且這種爭執不會導致發行人或其任何受讓人承擔任何刑事責任，或通過適當的程序真誠地對其金額或有效性提出異議；(Iv)就任何鐵路車廂而言，在日常業務運作中因法律的施行或類似的產權負擔而產生的維修工、技工、供應商、物料工人、勞工等的產權負擔，但與該等產權負擔或該等產權負擔的繼續存在有關的法律程序，不會導致受影響資產出售、沒收或其他損失的合理可能性，而該等爭辯亦不會導致發行人或該資產的任何受讓人負上任何刑事法律責任；。(V)根據及依據本總契約及加拿大租約擔保協議授予企業受託人的產權負擔；。(Vi)任何承租人違反有關租契(不論該租契是否已終止)或未經有關出租人同意(但如發行人知悉任何該等產權負擔)，或因任何承租人的任何作為或不作為而產生或因債務或債務而產生或產生的任何產權負擔(但如發行人知悉任何該等產權負擔，則須作出商業上合理的努力以解除該等產權負擔, (Vii)受影響資產保單項下保險人的救助權利；(Viii)任何租約所允許的任何分租；(Ix)相關資產受讓人將相關資產轉讓給發行人時解除或終絕的產權負擔；(X)因乘客為混合乘客而產生的有軌電車及租賃上的產權負擔；及(Xi)任何總租約所規定的加拿大附屬公司的權益。

“允許的超額集中”是指由於一個或多個承租人的合併或合併，發行人出租給單個承租人的軌道車輛的調整後總價值超過了客户集中度限制定義中規定的百分比限制。允許的過度集中不應違反客户集中限制或一般的集中限制；但是，發行人不得向該承租人出租額外的軌道車輛(不包括轉租給當時的承租人的當時租賃的軌道車輛)，並且發行人不得購買租賃給該承租人的額外軌道車輛，除非在租賃或購買時，發行人租賃給該個人承租人的軌道車輛的調整價值將滿足適用的客户集中限制。

“許可持有人”具有第5.02(I)(A)節中賦予該術語的含義。

“允許投資”是指下列一項或多項債務：(1)以不高於面值的收購價收購，(2)到期時有固定本金金額(如果適用)，以及(3)除非在行使期權時以現金全額支付本金，否則不包括任何嵌入期權(即不可贖回、可出售或可轉換)：(A)

[大師級義齒]

由美國政府發行的、或由美國政府完全和無條件擔保的、或由美國政府的任何機構或機構發行並得到美國的充分信任和信用支持的可交易的直接債務，在每種情況下，均在取得之日起一年內到期：(B)存款證、定期存款、活期存款、自收購之日起一年或一年內到期的歐洲貨幣定期存款或隔夜銀行存款，其長期無擔保債務評級至少被標普評為“AA-”，被穆迪評為“A1”，或由另一家國家認可的信用評級機構代替穆迪進行同等評級，如果穆迪不從事對商業銀行的長期優先無擔保債務評級的業務，(C)發行人在收購時評級至少為A-1+的商業票據，被穆迪或。如果穆迪停止發佈商業票據發行人的一般評級，並由國際公認的評級機構進行同等評級，並且在收購之日起一年內到期，取代穆迪的是：(D)任何符合本定義(B)款要求的商業銀行的回購義務，期限不超過30天，由美國政府發行的證券或由美國任何州、聯邦或領土發行或全面擔保的證券，(E)自收購之日起一年或更短時間到期的證券，由任何這樣的州、聯邦或領土的任何政治分區或徵税當局或由任何外國政府，其證券, 税務機關或外國政府(視屬何情況而定)在收購時至少被標準普爾評為A-l+級，而被穆迪評為P1級，或如果穆迪停止發佈對該國家、英聯邦、領土、政治分區、税務機關或外國政府的評級，並由國際公認的評級機構進行同等評級，則替代穆迪。(F)自取得日期起計一年或一年以下到期日的證券，並由符合本定義(B)款規定的任何商業銀行簽發的備用信用證支持，或(G)根據經修訂的《1940年投資公司法》在證券交易委員會登記並按照該法令第2a-7條運作的貨幣市場共同基金或類似基金的份額，而在進行該等投資時，被穆迪評為“AAA”，被標普評為“AAA”，或僅投資於符合本定義(A)至(F)條款要求的資產。標普在此定義中描述的評級必須是不合格評級(即沒有限定後綴的評級)，但具有監管指標的評級和非請求評級除外。

“許可租約”指(A)每份現有租契(包括任何續期或續期符合以下第(I)、(Iii)、(Iv)及(V)條)及(B)構成符合下列所有規定的租契的任何協議(現有租契除外)：

(I)合同項下的承租人是許可承租人；

(Ii)如果該協議允許承租人轉租受該租賃約束的任何組合軌道車輛，則該租賃應要求任何此類轉租的條件是：(A)承租人事先徵得出租人對該轉租的同意，該同意可受不得無理附加條件、延遲或扣留的要求的約束；或(B)該租賃規定任何此類轉租不得免除承租人根據該轉租所承擔的責任；

[大師級義齒]

(3)該協議是在簽訂之日以公平的市場條件訂立的，並且在整個協議期限內不要求預付租金；

(Iv)[______];

(V)該協議(或由該承租人籤立的任何相關同意、轉讓確認書、附函或類似的書面文書)允許在不通知承租人或未經承租人同意的情況下轉讓、質押、抵押或其他類似處置相關軌道車輛的租賃(如屬前述括號中所述的書面文書，則允許向承租人進一步通知或由承租人同意)，不言而喻，在該許可或書面文書中加入承租人同意的條件是受讓人同意其在軌道車和/或相關租賃中的權益，但受承租人在該租賃中的權利，包括安靜享用權的約束，其本身不應被視為除許可租賃之外的租賃；和

(Vi)該協議載有一項條文，實質上規定根據該協議須支付的租賃租金不受抵銷、扣除或反申索所規限(全面服務租約所載任何租金減免條文明文規定者除外)；但如該協議受於截止日期或之前訂立的現有總租賃協議的條款所規限或依據該協議訂立，而該現有總租賃協議並無載有該條文或(Y)任何租車租賃，則本條第(Vi)款不適用於(X)款。

“許可承租人”係指下列任何一項：

(I)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區、加拿大或其任何省、或墨西哥或其任何州的法律成立的一家或多家鐵路公司(並非信貸破產者、Greenbrier或Greenbrier的任何關聯公司)；

(Ii)Greenbrier或Greenbrier的聯營公司會在正常業務運作中就其本身擁有或管理的鐵路車廂(鐵路公司、Greenbrier、Greenbrier的聯營公司或信貸破產者除外)進行業務往來的公司；而該公司的信用狀況與該服務機構為其本身賬户擁有、租賃或管理的其他鐵路車廂的承租人的信用狀況並無重大差異；

(Iii)根據(X)加拿大或其任何政治分區或(Y)墨西哥或其任何政治分區的法律組織的Greenbrier的全資子公司，在每種情況下，只要該等租約是以公平的方式進行的；或

(Iv)加拿大附屬公司；

但根據墨西哥或其任何州的法律組織的人(“墨西哥承租人”)不得構成許可承租人，除非在履行

[大師級義齒]

考慮租賃給該墨西哥承租人，向所有墨西哥承租人出租(或由根據美國或其任何州或加拿大哥倫比亞特區或其任何省組織的承租人租賃給根據墨西哥或其任何州的法律組織的轉租人)的組合軌道車的百分比(按調整後價值衡量)不超過組合軌道車總調整價值的20%。

“[______].

“允許的軌道車輛採購”具有第5.03(C)節中賦予該術語的含義。

“允許的軌道車輛配置”具有第5.03(A)節中賦予該術語的含義。

“人”是指任何自然人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何政治分支，或任何其他法律實體，包括公共機構。

“計劃”具有第2.11(G)(I)節中賦予該術語的含義。

“有價證券”是指在任何時候，所有有價證券有軌電車以及與這些有軌電車有關的租賃。

“投資組合租賃”是指，在任何確定日期，與任何投資組合軌道車有關的任何租賃。

“有價證券有軌電車”是指，在任何確定日期，發行人當時擁有的、受根據本主契約授予的擔保權益約束的所有有軌電車。

“預籌資金帳户”，對於一個叢書，如果適用，具有相關叢書補編中賦予該術語的含義。

“本金條款”就任何系列而言，指以下所有資料：(I)該系列的名稱或名稱及組成該系列的票據類別；(Ii)為該系列發行的票據的初始本金餘額(或計算該餘額的方法)；(Iii)就該系列每類票據而須支付的利率；(Iv)付款日期、利息的產生日期及預定支付本金的日期；(V)為該系列指定任何系列賬户和類別賬户(如有)以及管理任何此類系列賬户和類別賬户(如有)的操作條款；(Vi)最終到期日；(Vii)控制方；(Viii)該系列內每類票據的預定本金支付金額；(Ix)如果是額外的系列，則利息和本金的支付權利，其權利不得與資金流動和本總契約相牴觸；(Xi)如屬附加系列，該附加系列的形式、授權、籤立和交付，以及該附加系列的贖回和償還方式，這些條款應與適用於初始票據的條款基本相似，並在任何情況下不得與本總契約的條款相牴觸；(Xii)如屬附加系列，則適用於該附加系列的圖例(如有)是

[大師級義齒]

(Xiii)如屬額外的系列，則該系列的票據是否有資格由ERISA Plans購買；及(Xiv)該系列的任何其他條款。

“私募圖例”是指最初在票據上以第2.02節規定的形式列出的圖例。

“形式租賃”具有第5.03(E)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“訴訟”是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或行政訴訟。

“收益”係指(A)“商法典”第9條所界定的所有“收益”，(B)與任何投資財產有關的股息、付款或分配，以及(C)在出售、交換、收集、轉換或以其他方式處置抵押品或收益時的任何應收款或收入，無論此類處置是自願的還是非自願的。

“預期運營費用”是指，在任何確定日期，管理人(在諮詢服務機構後)對未來十二個收款期預計將發生的、可能影響發行方支付利息和預定本金付款能力的重大預期運營費用的善意估計。

“省個人財產安全法”是指，就加拿大每個省或地區(魁北克除外)而言，指在該省或地區不時生效的“個人財產安全法”，就魁北克而言，是指在該省不時有效的“魁北克民法典”。

“審慎行業慣例”是指在特定時間，在業內人士普遍瞭解的範圍內，運營和維護慣例、方法和行為的標準，包括但不限於AAR現場手冊、法蘭克福機場管理局規則和條例以及互通規則所要求的標準，根據相關事實，這些規則通常是由美國相當一部分類似於組合軌道車的軌道車輛的車主、經理和運營者從事或批准的，本可以預期實現與良好的商業實踐、可靠性、安全性和遠景一致的預期結果。審慎的行業實踐不是為了要求最佳的實踐、方法或行為，而是要求一系列可能的實踐、方法或行為，這些可能的實踐、方法或行為通常由美國軌道車輛的其他車主、經理和操作員從事，類似於投資組合軌道車輛。

“[______].

“購買價”是指(A)在獲得許可的軌道車輛的情況下，根據相關的資產轉讓協議向軌道車輛的賣方支付的金額，以及(B)在需要的改裝或可選的改裝的情況下，根據與該要求改裝或可選改裝的供應商簽訂的改裝協議(如有)中規定的該等需要改裝或可選改裝的成本。

[大師級義齒]

“買方”是指最初的買方。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格機構買家”是指根據證券法頒佈的第144A條所界定的“合格機構買家”。

“符合資格的替換軌道車輛”指，就更換交易所而言，(A)軌道車輛的剩餘經濟使用年限至少與參考已售出軌道車輛的平均剩餘經濟使用年限具有相當的可比性，並且(B)(I)如果簽訂租賃協議，則該等租賃是可比租賃，或(Ii)如果不受租賃協議的約束，則管理人代表發行人向契約受託人證明，其有合理、善意的期望，認為該等非租賃軌道車輛將產生至少與受可比租賃條款約束的軌道車輛相同的月度租賃收入(一旦被置於租賃之下)。

“鐵路車輛”係指鐵路車輛，連同(I)其任何及所有更換或替代，(Ii)其任何及所有有形組件，及(Iii)任何及所有相關裝置、零件、配件、附屬設備、配件、附加物、加裝、改進及更換，不時併入或安裝於其中的任何項目。

“鐵路車輛預付率”是指，在任何付款日期，設備票據所確定的，並使在該付款日期發生的所有資金流分配和其他交易生效的比率，其分子為截至該付款日期的設備票據的未償還本金餘額合計，其分母為截至該付款日期的投資組合軌道車輛的調整後合計價值。

“軌道車輛處置”是指任何軌道車輛(或其中的權益)的任何出售、轉讓或其他處置，包括以允許的酌情出售、非自願處置、[______]或報廢價值處置。

“鐵路管理局”係指運輸及運輸管理局、鐵路管理局及/或任何其他不時控制或監督鐵路或對在交匯處營運的鐵路車輛的適宜性、營運及/或維修擁有司法管轄權的政府當局。

“鐵路里程積分”是指鐵路根據其適用的關税向車廂上識別標誌的註冊車主支付的里程積分。

“快速攤銷類別”是指受快速攤銷事件影響的類別，即發生了快速攤銷事件，該類別是該類別的一部分，並且該快速攤銷事件適用於該類別。

有關係列的“快速攤銷日期”在相關係列副刊中定義(如果適用)。

“快速攤銷事件”與系列有關，如適用，在相關係列副刊中予以定義。

[大師級義齒]

“快速攤銷票據”指快速攤銷類別或快速攤銷系列票據(視情況而定)。

“快速攤銷系列”是指受快速攤銷事件影響的系列，即與該系列相關的發生了快速攤銷事件。

就一系列票據而言，“評級機構”是指發行人聘請的每個國家認可的統計評級機構，對適用的叢書補編中規定的該系列或其類別的票據進行評級；但只有在該系列或類別的票據是優秀的，且該組織對該系列或類別的票據保持評級的情況下，該組織才應被視為僅就相關叢書補編中規定的該系列或類別的票據進行評級的評級機構。

“評級機構確認”是指，對於任何請求、行動、事件或情況，以及每個評級機構隨後維持對當時未償還的任何系列債券(或其類別)的評級，(A)該評級機構的書面確認，即履行該請求或採取所請求的行動，或該事件或情況的發生本身不會導致評級機構降低或撤銷其當時分配給任何該等系列或類別的評級(與發行額外的系列債券相關，需要KBRA的書面確認)。或(B)向評級機構發出關於該請求、行動、事件或情況的書面通知，發行人應在該請求、行動、事件或情況發生前至少十(10)個工作日發出書面通知(或者，如果在事件或情況發生後適用的交易文件要求評級機構確認，則該書面通知應由發行人在該事件或情況發生後立即發出)和(I)在該十(10)個工作日屆滿之前，評級機構不應發出任何書面通知，説明履行該請求或採取所請求的行動，或發生該事件或情況本身將導致該評級機構下調或撤回其當時分配給任何票據的當前評級，或(Ii)該評級機構已傳達其不會審查該請求、行動、事件或情況，以評估是否確認其當時分配給任何票據的當前評級；如果評級機構已發表公開聲明，大意是它將不再審查請求、行動, 需要收到評級機構確認的事件或情況，以便評估是否確認該評級機構當時評級的債務評級，則該公開聲明應被視為針對任何此類請求、行動、事件或情況，評級機構對該評級機構的確認。

“收到的貨幣”具有第13.06(A)節中賦予該術語的含義。

“記錄日期”是指就每個付款日期而言，是指緊接該付款日期之前的第五個營業日的營業結束，而就票據持有人發出任何指示的日期而言，是指發出該指示前的最後一個營業日的營業結束。

[大師級義齒]

“贖回日期”指任何系列或類別的票據根據選擇性贖回而被贖回的日期。

“贖回/失敗帳户”是指由契約受託人根據第3.08節設立的帳户。

“贖回分數”具有第3.14(C)節中賦予該術語的含義。

“贖回通知”指第3.13(D)節所述，由契約受託人就要贖回的票據向票據持有人發出的通知。

“贖回溢價”指在任何預付款日期須預付的任何系列(或類別)債券的本金金額，如有的話，在適用的系列副刊內指明。

“贖回價格”就將成為可選擇贖回標的的任何一系列或任何類別的票據而言，指一筆(在決定日期(或就適用的對衝終止價值而言，為任何適用的對衝協議終止日期)就該可選贖回日期釐定的款額)，相等於(除非有關係列副刊另有規定)該系列或該類別債券的未償還本金餘額連同其所有應計及未付利息，以及(A)該等票據的贖回溢價及(B)對衝終止價值(如有的話)，發行人欠與此相關的對衝提供者的債務。就報告適用於可選贖回的任何對衝終止價值而言，贖回通知應包括截至該贖回通知日期的任何該等對衝終止價值的估計金額，而補充贖回通知將於贖回日期前交付，並於任何適用的對衝協議終止日期確定該最終對衝終止價值。

“參考售出軌道車輛”，就符合條件的更換軌道車輛而言，是指與相關淨處置收益相關的已售出軌道車輛。

“登記冊”具有第2.03(A)節中賦予該術語的含義。

“條例D”係指證券法下的條例D。

“條例S”係指證券法下的條例S。

“S規則記賬筆記”是指非限制性記賬筆記和S規則臨時記賬筆記。

“S規則臨時記賬票據”是指最初根據S規則在美國境外銷售的設備票據，以完全登記形式的單一臨時全球票據為代表，無息息票，其形式應基本上為該設備票據的適用形式，並在其上註明第2.02節S規則臨時記賬票據所需的圖例。

[大師級義齒]

“有償服務”具有《服務協議》第5.4節中賦予該術語的含義。

“相關文件檢查”具有第5.04(Y)(I)節中賦予該術語的含義。

“相關文件”具有第5.04(Y)(I)節中賦予該術語的含義。

“相關文件”指服務提供者協議、資產轉讓協議、本總契約、系列補充協議、附註、每份總租賃和加拿大租賃擔保協議，以及根據上述任何條款交付的所有證書、文件和文書。

“相關信息”是指服務提供商向管理員提供的、使管理員能夠進行第3.10(A)至(E)節所述計算所需的信息。

“置換交換”是指發行人在第5.03節規定的適用於該許可軌道車輛處置的更換期限內，以從許可軌道車輛處置(報廢價值處置除外)獲得的全部或部分淨處置收益，購買一輛或多輛符合條件的替代軌道車輛。

“替代期”是指，就發行人根據本主契約允許的全部或部分處置淨收益的使用而言，自適用的軌道車輛處置之日起至(I)發行人收到該軌道車輛處置的所有處置收益淨額之日後第180天結束的期間，或(B)如果發生在單個回收期內的所有軌道車輛處置合計涉及在該回收期開始時存在的所有組合軌道車輛的調整價值的50%(50%)以上的期間，發行人收到該軌道車輛處置所得款項淨額之日後的第90天，以及(Ii)違約事件發生之日。

“所需費用金額”是指就付款日期而言，等於(I)在付款日期應付的運營費用之和，包括服務提供商實際發生的且以前未報銷的所有運營費用，以及從服務提供商收到的所有發票上顯示的用於償還或支付在該付款日期或之前到期的運營費用且以前未支付或報銷的金額。(Ii)就自該付款日期起至下一個付款日期(但不包括在內)期間到期及應付的營運開支而繳存的儲備金；及。(Iii)為未來營運開支而繳存的儲備金。

“所需費用保證金”具有第3.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“必需費用準備金”是指“必需費用數額”定義中第(2)款和第(3)項所述數額的總和。

[大師級義齒]

“所需修改”是指AAR、法蘭克福機場管理局、美國交通部或任何其他美國或州政府機構或任何其他適用法律(包括但不限於墨西哥、加拿大或其各自的州和地區(視情況而定)的法律)所要求的對組合軌道車輛的任何更改或修改，並且這些實體要求將其作為在立交中繼續使用或運營該軌道車輛的條件。

“所需預付款金額”具有第5.01(Z)節中給出的該術語的含義。

“必需多數”是指票據持有人，只要該類別的票據仍未清償，其個別或合計佔高級債券(GBX租賃或其關聯公司持有的設備票據除外)當時未償還本金餘額的50%(50%)以上。

“主管人員”，就任何生效協議所載任何一方的任何契約、協議或義務的標的而言，是指總裁或任何副總裁、助理副總裁、財務主管、助理財務主管或其他主管人員，他們在正常履行其業務職責時，將瞭解這些事項和與此有關的要求；就契約受託人而言，任何副總裁、助理副總裁、助理財務主管、助理祕書、企業信託官員或任何其他高級職員通常執行與上述任何指定高級職員執行的職能相類似的職能，在每種情況下，直接負責本契約的管理；當用於發行人時，應包括(I)服務機構的任何上述高級職員或根據適用的服務提供者協議代表發行人行事的行政長官(視屬何情況而定)、(Ii)會員的任何上述高級職員或(Iii)會員經理的任何上述高級職員。

“受限承租人聯繫”具有《服務協議》第2.1(A)節中賦予此類術語的含義。

“乘客”係指總租賃協議項下出租人與承租人之間的總租賃協議的明細表或附件，證明該總租賃協議中所設想的與該總租賃協議中所列各列車有關的租賃交易。

“規則144A”指證券法下的規則144A。

“標普”指標準普爾評級服務、標普全球評級業務或該實體的證券評級業務的任何繼承者，或者，如果該實體或其繼承者因任何原因不再履行證券評級機構的職能，“標普”應被視為指發行人指定的任何其他國家認可的評級機構。

“時刻表”係指總租賃協議項下出租人與承租人之間的總租賃協議的時刻表或附加條款，證明該總租賃協議中所設想的與該總租賃協議中所列各列車有關的租賃交易。

“預定本金支付金額”指在任何付款日期，任何系列或類別的票據(視何者適用而定)，(X)當時未償還本金餘額的超額(如有)

[大師級義齒]

(Y)該系列或類別票據(視何者適用而定)在該付款日期的預定目標本金餘額。

“預定目標本金餘額”是指，對於一個系列中的每一類票據和任何付款日期，在相關的系列補編中為該類別確定的本金餘額，該金額可根據第3.14節不時調整。

“廢品價值處置”具有第5.03(A)(V)節中賦予該術語的含義。

“第385節受控合夥企業”是指(I)財政部條例1.385-1(C)(1)節所界定的“受控合夥企業”，以及(Ii)對這種受控合夥企業不予理會的實體。

“第385條擴大集團”具有財政部條例1.385-1(C)(4)節對“擴大集團”的含義。

“擔保債務”具有授予條款中賦予該術語的含義。

“擔保當事人”是指擔保債務的持有人和/或債權人，包括但不限於票據持有人、流動性工具提供者(如有)、服務者、管理人、保險管理人和對衝提供者。

“證券”係指發行人在發行人或發行人的財產或企業中的任何債務或任何股份、參與或其他權益，且(I)由代表無記名或登記形式的證券的證書代表，或其轉讓可登記在由發行人或其代表為此目的而保存的簿冊上，(Ii)屬於某一類別或系列之一，或按其條款可分為一類別或一系列股份、參與、權益或義務，及(Iii)(A)屬或屬一類，在證券交易所或證券市場交易或交易，或(B)是一種投資媒介，其條款明確規定，它們是受《UCC》第8條管轄的證券。

“證券賬户”係指UCC第9條所界定的所有“證券賬户”。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“安全權利”係指UCC第9條中定義的所有“安全權利”。

“擔保權益”是指根據本主契約在抵押品中授予或明示授予的擔保權益和其他產權負擔。

“賣方”具有適用的資產轉讓協議中賦予該術語的含義。

“高級索賠”具有第11.01(A)節中賦予該術語的含義。

“高級索賠人”具有第11.01(A)節中賦予該術語的含義。

[大師級義齒]

“高級”指(A)最初，所有未償還的A類設備票據；(B)在全額償付有關A類設備票據、所有未償還的B類設備票據的所有未償還債務之時及之後；(C)在全額償付有關A類設備票據和B類設備票據的所有未償還債務之時及之後；及(D)在全額償付有關設備票據的所有未償還債務之時及之後，所有未償還的附屬票據。

“高級對衝付款”指發行人根據對衝協議欠下的所有款項(包括髮行人欠下的任何對衝終止價值，但不能滿足對衝供應商從任何替代對衝供應商收到的資金的範圍)，但附屬對衝付款除外。

“高級備註”具有第2.17(C)節中賦予該術語的含義。

“系列性”係指根據系列性補編設立的任何系列性票據。

“2022-1號紙幣”係指首批紙幣。

“系列賬户”的含義與第3.01(A)節中賦予該術語的含義相同。

“系列發行日期”就任何一系列附加票據而言，指按照第9.06節及相關係列補編的規定發行該系列債券的日期。

“叢書補編”指本總契約的任何副刊，但列明根據本總契約及該等叢書發行的一系列票據的主要條款及其他條款及條件的其他副刊除外。

“服務提供者”係指服務提供者、保險管理人、契約受託人(包括以付款代理人和票據登記人的身份)、管理人和流動資金提供者(如有)中的每一個或全部(視情況而定)。

“服務提供者協議”指就任何服務提供者、服務協議、保險協議、行政服務協議、本總契約使用時，或在流動資金提供者(如有)的情況下，規定支付或償還該流動資金提供者的費用和開支的適用協議，在每種情況下均適用於作為服務提供者一方的該服務提供者，或根據上下文需要對上述任何個別條款作出規定。

“服務提供者費用”是指(A)按照與該等服務提供者的適用協議(包括有關文件)，應付或應支付予契約受託人(包括支付代理人及票據登記員的身份)、服務機構、保險經理及管理人的所有費用、開支及賠償，包括本協議項下應付契約受託人的契約受託人費用及服務協議項下應付服務機構的服務費，但不包括構成營運的任何此等款項。

[大師級義齒]

及(B)應付予流動資金提供者的與流動資金安排(如有)有關的所有費用及開支(但不包括償還或賠償責任)。

“服務者”是指在另一人成為該協議下的“服務者”之前，以服務協議下的服務者的身份，包括其利益繼承人，直到另一人成為該協議下的“服務者”為止，之後的“服務者”應指該另一人。

“預付服務商”一詞的含義與“服務協議”中賦予該術語的含義相同。

“服務商違約”一詞的含義與“服務協議”第8.2節中賦予的含義相同。

“維修器可選改裝蓋”具有第3.11(A)(8)節中賦予該術語的含義。

“服務商可選改裝費用”具有第3.11(A)(8)節中賦予該術語的含義。

“服務商終止事件”是指《服務協議》中規定的任何事件的發生(對於包括修復、寬限期或通知要求的事件，在該期限過去而沒有修復或交付該通知之後，視情況而定)，該事件賦予義務人或其受讓人以繼任者或替代服務商替換本協議項下的當前服務商的權利。

“服務商車隊”是指截至截止日期或其後任何日期的GMS車隊，不包括組合軌道車，如果根據維修協議指定了後續服務商，則“服務商車隊”指由該服務商或其附屬公司管理的所有軌道車，在任何一種情況下，組合軌道車除外。

“服務協議”是指發行人、加拿大子公司GMS作為初始服務商和GBX租賃公司作為管理人簽訂的服務協議。

“維修費”是指在任何付款日期，按照服務協議的條款，在該付款日向服務機構支付的賠償金。

“類似法”具有第2.11(G)(I)節中賦予此類術語的含義。

“售出的軌道車輛”具有第5.03(A)(Iii)(B)節中賦予該術語的含義。

“[______].

“規定利息”指就任何票據而言，按該票據的規定利率就該票據支付的利息。

[大師級義齒]

就任何一系列票據(或其類別)而言，“述明利息金額”指該系列票據(或其類別)於付款日期到期及應付的述明利息金額，包括第3.04(C)節最後一句所述於先前付款日期到期及應付但未於該付款日期支付的任何述明利息。

“已聲明的利息缺口”具有第3.10(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“規定利率”係指相關係列或類別的特定票據的應付利率，如相關係列補編所規定的。

“STB”是指美國運輸部的地面運輸委員會或其任何後繼機構。

“股份”係指所有股本股份、信託的所有實益權益、合夥企業的所有合夥權益(一般或有限)、有限責任公司的所有會員權益、所有普通股和優先股，以及獲得這些股份或權益的任何期權、認股權證和其他權利(視情況而定)。

“主題註釋”具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。

“附屬對衝付款”指(I)發行人因在違約或終止事件發生後提前終止對衝協議而欠下的款項，而該違約或終止事件涉及對衝提供者為違約方或唯一受影響一方(除與違法行為有關的終止事件或與税務事件有關的終止事件的情況外)及(Ii)發行人因尚未收到評級機構確認而須支付的任何對衝部分終止價值。

“附屬票據”指由發票人籤立並由契約受託人或其代表認證的任何一種承付票(代表任何R類票據)，基本上採用相關叢書補編所附的形式。

“次級票據攤銷日期”是指(I)快速攤銷日期和(Ii)A類設備票據、B類設備票據和C類設備票據的所有欠款(以及所有其他根據資金流動優先的債務)已按照資金流動全額償付的第一個付款日期，兩者中較早者。

“附屬票據購買協議”就一系列附屬票據而言，具有有關係列副刊給予該詞的涵義。

“附屬鐵路車輛預付率”指於任何付款日期及就附屬票據而釐定，並使於該付款日期發生的所有資金流分配及其他交易生效，其分子為該支付日附屬票據的未償還本金餘額合計，其分母為該支付日的有價證券組合經調整後的合計價值。

[大師級義齒]

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者共同控制。

“繼任管理人”具有《行政服務協議》第4(D)節中賦予這一術語的含義。

“繼任保險管理人”具有保險協議第6.3(B)節中賦予該術語的含義。

“繼任服務商”具有《服務協議》第8.6節中賦予該術語的含義。

“供應商”是指供應或安裝所需修改或可選修改的人員，並向其支付此類所需修改或可選修改的採購價款。

“支持義務”係指UCC第9條中定義的所有“支持義務”。

“税”和“税”是指由美國或任何州、地方或外國政府(或其任何分支或機構)或其他税務機關徵收或以其他方式評估的任何和所有税、費、徵、税和其他費用(連同任何和所有利息、罰款、損失、損害、負債、費用、附加税和與此有關的附加金額或費用)，包括但不限於：關於或與收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、資本、工資、就業、社會保障、工傷補償、失業補償或資產淨值及類似費用；消費税、預扣税、從價税、印花税、轉讓、增值税、貨物和服務税、利得税、許可證、登記和文件費用、關税、關税和類似費用。

“第三方事件”具有第5.04節中賦予該術語的含義。

“全損”，就任何軌道車輛而言，(A)如果該車廂受租賃的約束，則指損失事件(如該租賃的定義)或類似事件(不論如何定義)；或(B)如不受租約約束，(I)其實際的、推定的、受損的、安排的或商定的全部損失，(Ii)其銷燬、超出經濟上修復的損壞或因任何原因不適合商業用途，(Iii)其所有權徵用、沒收、約束、拘留、沒收或任何強制徵用或扣押或出租徵用(不超過180天的臨時租用徵用除外)，或根據任何政府(不論是民事、軍事或事實上的)或公共或地方當局的命令，或(Iv)其劫持、盜竊或失蹤，導致其擁有人或經營者在九十(90)年內失去佔有權

[大師級義齒]

連續天數或更長時間。與任何軌道車輛有關的全部損失應被視為發生在根據相關租賃被視為已經發生的日期，或者，如果該租賃沒有被視為已經發生或相關軌道車輛不受租賃的約束，則(A)在實際完全損失或損壞、超出經濟修復的損壞或永久不適合的情況下，該損失、損壞、損壞或呈現發生的日期(或，如果丟失或損壞的日期未知，則為相關軌道車輛最後得知的日期)；(B)如屬推定的、經妥協的、經安排的或經協議的全損，以(1)向保險人或經紀發出申索該等全損的通知之日後30天的日期與(2)保險人就該項損失作出協議或作出妥協的日期為準；。(C)如屬所有權徵用、沒收、限制、扣留、沒收、強制收購或檢取的日期，以其生效日期為準；。(D)就租用申請而言，自申請開始之日起計180天屆滿(如較早，則為承保人根據全面損失作出賠償的日期)；或。(E)就上文第(Iv)款而言，為該條款所指的連續90天期間的最後一天。

“交易方”指發行人、加拿大子公司、GBX租賃、GMS、契約受託人、初始購買者或其各自的任何關聯公司。

“受讓人”具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。

“轉讓票據”具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。

《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的所得税條例。

“統一商法典”指紐約州頒佈的統一商法典，或在上下文暗示的情況下，指在任何其他適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“單元檢查”具有第5.04(Y)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國人”和“美國人”的含義與證券法S條例賦予這些術語的含義相同。

“非限制性記賬説明”應具有第2.01(C)(Iv)節中賦予該術語的含義，其形式應基本上採用該設備説明的適用格式，並在其上註明第2.02節所要求的非限制性記賬説明的圖例。

“美國銀行N.A.”指的是美國銀行全國協會，一個全國性的銀行協會，以及它的利息繼任者。

“美國銀行信託公司。”指美國銀行信託公司、國家協會、國家銀行協會及其利息繼承者。

“美國公認會計原則”是指在美國經常生效的公認會計原則。

[大師級義齒]

“美國政府義務”具有第12.02(A)節中賦予該術語的含義。

“美國限制票據”具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。

“WTC”指特拉華州的一家信託公司--威爾明頓信託公司。