第二部分和第三部分-2022年_
有待完成
File No. ____________
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格1-A
第II及III部
第二部分-發售通告
聯合公司。 |
1405 St.Paul St.,Suite 201,Kelowna,BC,Canada V1Y 9n2
Telephone: 877-255-4337
Www.allied.health
將副本複製到:
M.Richard Cutler,Esq.
卡特勒律師團
6575 West Loop South,套房500
德克薩斯州貝萊爾,郵編:77401
Telephone: (713) 888-0040
Facsimile: (713) 583-7150
總計1,000萬美元
最多5,714,286股普通股
最少購買200股普通股(350美元)
聯合公司是內華達州的一家公司(“公司”或“聯合公司”),將發售最多5,714,286個單位(“單位”),每個單位包括一股普通股(“股份”)、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和一個認股權證,在A規則下的“第二級發售”(“發售”)下,以每年3.5美元的價格購買一股普通股,為期兩年,總金額為10,000,000美元(“最高發售”)。首次公開募股價格為每單位1.75美元。為向該公司釋放資金並完成此次發行,需要出售的單位數量沒有最低要求。每個投資者的最低投資額是350美元(200個單位);然而,我們可以根據具體情況酌情免除最低購買要求。訂閲一旦收到,就是不可撤銷的。
根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第3(6)節A條的規定,本次發售是在“盡最大努力”的基礎上進行的,適用於二級發售。在我們完成一個或多個單位的成交之前,本次發行的收益將保留在託管賬户中。在交易完成時,收益將在支付任何經紀佣金和費用後分配給我們,相關股票將發行給投資者。如果沒有交易結束,或者如果資金在本次發行終止時仍留在託管賬户中而沒有任何相應的結算,則本次發行的投資將迅速返還給投資者,不扣除和不計利息。請參閲本發售通告中的“承銷”一節。
吾等預期於本發售通函所包含之發售説明書經美國證券交易委員會審核之日起開始發售及出售單位。要約將於以下其中之一屆滿:(I)所有已發售單位均已售出;或(Ii)本次發售被視為具有美國證券交易委員會資格的日期後90天營業結束,除非提前終止或由本公司全權酌情決定額外延長90天-遞增期(“終止日期”)。根據A規則第251(D)(3)條,初始90天發售期限和任何額外的90天增量發售期限合計不得超過24個月,自本發售通知之日起計算。
我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group,Inc.)的場外交易市場(OTCQB)報價,代碼為“ALID”。2022年4月1日,我們普通股的最後一次報告售價為1.00美元。
一般來説,如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%,則不會在此次發行中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在作出您的投資沒有超過適用門檻的任何陳述之前,我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息,我們建議您參考www.investor.gov。
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| 單位 |
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| 面向公眾的價格 |
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| 承保折扣和佣金(1) |
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| 向發行人支付收益 (未計費用)(2) |
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| 將收益轉給他人 |
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致公眾: |
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每單位 |
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| 5,714,286 |
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| $ | 1.75 |
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| $ | .1225 |
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| $ | 1.6275 |
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| 不適用 |
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總計 |
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| 10,000,000 |
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| $ | 10,000,000 |
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| $ | 700,000 |
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| $ | 9,300,000 |
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| 不適用 |
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__________________
1. | 該表描繪了潛在的經紀自營商佣金,佔總發行收益的7%。 |
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2. | 這還不包括估計約為100,000美元的供貨費用扣除。這一數額代表向該公司發售的收益,將按照“向發行方使用收益”中的規定使用。 |
美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發行證券或發售條款,也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是在豁免向證監會註冊的情況下發行的;然而,證監會並未獨立決定所發行的證券是否獲得豁免註冊。
對我們普通股的投資受到某些風險的影響,只能由能夠承擔其投資全部損失的個人或實體進行。潛在投資者應從第12頁開始仔細考慮和審查風險因素。
本發售通函遵循表格S-1第I部分的披露格式,符合表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示。
本發售通函日期為2022年_
2 |
目錄表 |
目錄
產品通告摘要 |
| 4 |
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選定的歷史和合並財務數據 |
| 9 |
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前瞻性陳述 |
| 10 |
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風險因素 |
| 11 |
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普通股市場價格及相關股東事宜 |
| 35 |
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稀釋 |
| 36 |
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收益的使用 |
| 37 |
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大寫 |
| 38 |
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證券説明 |
| 39 |
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我們的業務 |
| 40 |
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財產説明 |
| 58 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 59 |
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董事及行政人員 |
| 75 |
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董事及行政人員的薪酬 |
| 80 |
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管理層和某些實益所有人的擔保所有權 |
| 83 |
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某些關係和相關交易 |
| 84 |
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符合未來出售條件的股票 |
| 84 |
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某些税務方面的考慮 |
| 86 |
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配送計劃 |
| 89 |
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與發售相關的費用 |
| 93 |
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附加規定及限制 |
| 93 |
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ERISA注意事項 |
| 94 |
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法律事項 |
| 95 |
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專家 |
| 95 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
| 95 |
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F/S部分-財務報表 |
| 97 |
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第三部分-展品 |
| 98 |
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簽名 |
| 101 |
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閣下只應倚賴本發售通告所載資料。吾等並無授權任何人向閣下提供不同的資料,除本發售通函所載資料外,吾等不對任何資料的可靠性承擔任何責任,亦不就其可靠性提供任何保證。我們提出出售我們的證券,並尋求購買我們的證券的要約,僅在允許此類要約和出售的司法管轄區內進行。本發售通函並不是在任何不允許要約、出售或要約購買的司法管轄區或在任何情況下出售或徵求購買我們的證券的要約。具體地説,我們的證券沒有資格在加拿大通過招股説明書進行分銷,除非根據加拿大的發售文件或豁免,否則不得在本協議下的分銷過程中在加拿大進行發售或出售。本發售通告所載資料僅以其各自封面上的日期為準確,不論本發售通告的交付時間或任何出售吾等證券的時間。自那以後,我們的業務、經營結果、財務狀況或前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們沒有做任何事情,允許在美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動,允許本次發行或擁有或分發本發行通告。閣下須告知本人本次發售及分銷本發售通告,並遵守與此發售及分銷有關的任何限制。
3 |
目錄表 |
報價通函摘要
以下摘要重點介紹了本發售通告中其他部分包含的信息。它可能不包含對您重要的所有信息。閣下應仔細閲讀整份發售通函,特別是在投資前以“風險因素”標題下有關投資聯合公司普通股風險的討論,以及本發售通函其他部分所包括的本公司歷史財務報表及其附註。
我們公司
聯合公司(“聯合”或“公司”)是一家內華達州的公司,總部設在加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納。聯合公司(“聯合”)是一家國際醫用大麻生產公司,其使命是通過研究、創造和生產有針對性的大麻健康解決方案來解決當今的醫療問題。聯合公司使用它認為的循證科學方法,通過尖端的製藥研究和開發、創新的植物性生產和獨特的治療產品開發,使這一使命成為可能。
本發售通函中提及的“聯合”或“公司”可能包括我們的子公司AM(先進微)生物科學公司、SECFAC公司、聯合哥倫比亞公司、聯合美國產品有限責任公司和戰術救濟有限責任公司的業務。這些公司中的每一家都是聯合的100%全資子公司,因此會在提交綜合季度報告之前報告季度財務狀況。
該公司的主要公司辦事處位於加拿大卑詩省基洛納聖保羅街1405號201室V1Y 9N2。我們的電話號碼是(877)255-4337。我們的電子郵件是ir@allied.Health。聯合證券是一家上市公司,遵守1934年修訂後的證券交易法(“交易法”)的報告要求,在場外交易市場的場外交易市場交易,股票代碼為“Alid”。
我們的機遇
我們專注於為條件可能適合治療的患者開發藥用大麻和裸蓋菇素產品。這些情況包括焦慮、失眠、厭食、慢性疼痛、癲癇、化療引起的噁心和嘔吐、創傷後應激障礙(PTSD)、帕金森氏症、抽動症、腸易激綜合徵(IBS)以及與多發性硬化症(MS)和脊髓損傷(SCI)相關的痙攣1。
我們的目標是成為一家控制自己的國際垂直整合供應鏈或CBD、大麻和裸蓋菇素產品的公司,以實現現金流和利潤率的最大化。我們的管理團隊相信,控制我們的供應鏈應該使我們能夠向全球大麻社區提供一致的、滾動收穫的供應。
鑑於加拿大的平均生產成本約為每克1.26美元(1.52加元),我們相信,我們哥倫比亞的生產和種植所提供的每克大麻生產0.05美元的預期成本應該會為我們提供競爭優勢。
除了我們認為我們在哥倫比亞種植低成本、高利潤率的大麻主要用於專有大麻類藥物和天然保健品供國際分銷外,我們還擁有在美國銷售的大麻衍生CBD天然保健品、在哥倫比亞生產的醫用大麻出口到美國以外國家的商業批准,以及我們以裸蓋菇素為基礎的製藥產品Alid 11、Alid 12和Psilonex™的人體臨牀第一階段試驗,這些產品在美國受到臨時專利和商標的保護。
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4 |
目錄表 |
我們打算讓我們的客户獲得經過高水平質量控制開發的優質大麻相關產品。本公司相信,能夠組建一支由具有背景和經驗的行業資深人士和管理專業人士組成的團隊,使本公司能夠建立、管理和發展這樣的系統是幸運的。
關鍵戰略目標
哥倫比亞大規模的大麻生產
我們相信,我們在哥倫比亞布卡拉曼加的開發和種植設施使我們在大麻的生產和銷售方面具有顯著的競爭優勢。 | ||
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| · | 我們有許可證生產、提取以及進出口具有精神活性和非精神活性的大麻品種。 |
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| · | 我們於2021年4月被哥倫比亞政府批准出口大麻。 |
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| · | 我們已經建造了一個1公頃的温室,預計2021年將再增加3至5公頃,2022年將再增加10至20公頃。 |
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| · | 我們現在每月從我們的哥倫比亞大麻收穫中獲得收入。 |
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| · | 我們於2020年7月完成了哥倫比亞農業部(ICA)的第一次收穫。 |
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| · | 我們於2020年10月獲得了生產非精神活性大麻的商業批准,並於2021年2月獲得了生產精神大麻的商業批准。 |
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| · | 我們的10個非精神活性CBD種子菌株和我們提交給ICA的10個THC種子菌株都已在2019年10月開始的過程中獲得批准。 |
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| · | 預期生產成本低於北美競爭對手 |
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| · | 在我們認為哥倫比亞最適合大麻生產的氣候之一獲得可擴展的土地,面積約為200英畝。我們的哥倫比亞業務副總裁在滿足某些條件後,擁有8000公頃可供我們使用的生產用地。 |
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| · | 我們已經獲得了哥倫比亞所有商業生產的批准,並已申請了2021年相當於1萬公斤精神活性鮮花和2022年相當於8.5萬公斤鮮花生產的精神活性配額,這是2021年4月29日申請的。根據哥倫比亞現行法律,非精神活性物質的生產和銷售是無限的。 |
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| · | 我們聘請了我們認為是哥倫比亞領先的大麻生產農業遺傳學小組之一。 |
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自從我們獲得ICA的種植批准以來,我們已經在產量、大麻素效、質量、成本、收穫頻率方面形成了我們認為的競爭優勢,特別是有: | ||
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| · | 產量--我們的每公頃產量持續增加。 |
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| · | 藥效-提高並複製了我們植物/種子菌株的THC和CBD產量。 |
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| · | 質量-達到或超過歐洲藥典標準。 |
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| · | 收穫頻率-我們目前每年收穫六到七次,以最大限度地擴大生產足跡。因此,我們哥倫比亞種植地點的每公頃種植面積在一年單一作物週期中生產的大麻相當於6至7公頃。(見-大麻生產--哥倫比亞). |
5 |
目錄表 |
如果聯邦合法化,建立美國的大麻生產
我們的全資附屬公司Allied US Products LLC是一家內華達州有限責任公司,該公司訂立了一項或有資產購買協議(“或有資產購買協議”),允許在發生或放棄美國聯邦法律允許一般種植、分銷和擁有大麻或從美國聯邦法律中刪除對此類活動的監管時,從Fiore Cannabis,Ltd.的一家子公司購買內華達州的美國大麻許可證(“觸發事件”)。只有在聯邦允許的情況下,我們才會在包括美國在內的司法管轄區從事與種植或加工大麻有關的商業活動。雖然我們與本身可能參與美國大麻市場的美國公司有幾項安排,但這些關係沒有違反美國關於大麻的聯邦法律,也沒有以任何方式使我們參與美國境內任何有關大麻的活動。(見-我們的業務-在聯邦大麻合法化的情況下潛在的美國生產).
從含有大麻CBD的天然保健品中獲得收入.
隨着我們以大麻為基礎的保健CBD品牌在美國的推出,我們期待着產品的推出和擴大分銷。在過去的一年裏,我們進行了焦點小組、品牌創建和測試營銷。我們現在已經在美國商業化推出了三個品牌:戰術救援™、平衡生物™和MaXXa©。Buds Pure Naturals品牌打算被授權給加拿大許可證持有者,以便在加拿大市場銷售。(見-我們的業務-我們的CBD品牌和產品).
ALID 11、11和Psilonex™處方藥的完整試驗.
我們預計在2022年初完成我們的臨牀第一階段藥物試驗,最終導致創傷後應激障礙的藥物適應症。然後,我們計劃與一家更大的藥品開發商、生產商和分銷商達成許可協議。(見-我們的業務-藥理產品).
分佈
我們的目標是成為大型渠道分銷商(包括藥房、醫療診所和化粧品公司)的醫用級大麻油和高品質大麻衍生醫療和福利產品的種植和加工市場領先者,通過擴大產能、創造可持續的天然產品、擴大我們的地理足跡、繼續探索戰略合作伙伴關係和尋求增值收購來補充我們的有機增長,如下所述。
探索戰略合作伙伴關係。
由於我們提供各種大麻相關產品,包括美容和護膚產品、食品和飲料,我們相信,通過與各種產品類別的國家和跨國公司合作,共同開發和銷售品牌大麻產品,我們可以創造競爭優勢。
尋求增值收購.
我們相信,我們的交易能力和經驗將使我們能夠成功地識別、完善和整合收購。大麻行業高度分散,隨着其繼續發展,我們預計現有和新市場將出現重大行業整合。我們的交易能力和經驗可能會讓我們成功地識別、完善和整合收購。作為一家上市公司,我們可以有更大的能力為收購融資,包括通過使用我們的股權作為對價和進入資本市場。
由於新興大麻產品市場的競爭和動態性質以及監管環境的快速變化,我們認識到需要保持靈活性,以便我們能夠在機會和風險發展時做出反應。我們將繼續重新評估和重新確定我們的戰略,以應對這些事態發展。我們正在積極培養一種持續敏捷性和探索性的文化,因為根據市場動態進行調整的能力將帶來競爭優勢。
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6 |
目錄表 |
風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,包括緊隨本發售通告摘要之後的“風險因素”以及本發售通告中其他地方所描述的那些風險和不確定性。這些風險對我們戰略的成功實施以及我們業務的增長和未來的盈利能力構成了挑戰。這些風險包括但不限於以下風險:
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| · | 我們有運營虧損的歷史; |
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| · | 公共衞生流行病或暴發(例如新型冠狀病毒(新冠肺炎))可能對我們的業務產生不利影響; |
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| · | 我們可能無法獲得足夠的額外資本來繼續我們的業務; |
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| · | 我們最近推出了我們的大麻產品,銷售和營銷經驗有限; |
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| · | 大麻產業在美國、加拿大和哥倫比亞受到嚴格監管,如果我們不遵守這些法律和政府規定,我們可能會受到懲罰,或者被要求對我們的業務做出重大改變,甚至面臨刑事或民事制裁; |
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| · | 在美國,與大麻有關的聯邦法規和州法規之間存在衝突; |
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| · | 加拿大各省對大麻的監管也存在差異,這可能會限制我們的某些行動; |
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| · | 過去和未來的大麻改革立法和衞生保健行業的其他變化可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響; |
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| · | 我們受制於《加拿大健康法》、《加拿大國家健康保險計劃》和《食品和藥品法》,以及適用的聯邦、省、州和地方法律的類似條款,如果我們不遵守這些法律,可能會面臨重大處罰; |
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| · | 我們的產品可能無法在市場上被接受,或者銷售不足以提供足夠的利潤; |
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| · | 特別是在美國和其他地方,我們需要依賴第三方為我們的產品提供許多必要的服務,包括與我們產品的種植、分銷、發票、儲存和運輸有關的服務; |
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| · | 我們可能無法始終如一地留住或聘請第三方製造商、供應商或其他服務提供商來生產我們的產品; |
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| · | 我們的大部分收入將依賴於有限數量的客户; |
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| · | 我們當前和未來產品的開發和推出可能會出現意想不到的延遲,和/或我們無法控制成本; |
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| · | 激烈的競爭; |
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| · | 潛在的第三方侵權索賠; |
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| · | 與我們當前和潛在收購相關的風險,涉及成本和整合到我們的產品線; |
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| · | 我們受到美國、加拿大和哥倫比亞的嚴格監管要求; |
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| · | 我們的股票可能會因未來出售股份或轉換現有可轉換證券而被稀釋; |
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| · | 我們很大一部分股票由我們的高級管理人員和董事持有; |
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| · | 我們的成功依賴於我們的管理和關鍵人員; |
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| · | 我們普通股的市場價格已經並可能繼續波動; |
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| · | 對機密信息的充分保護; |
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| · | 競爭對手的潛在訴訟和客户的索賠; |
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| · | 我們充分保護用於生產我們產品的知識產權的能力;以及 |
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| · | 我們有能力與適用於我們業務的修訂或新法律法規保持同步。 |
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7 |
目錄表 |
供品 | ||||
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發行人 |
| 盟軍公司 | ||
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我們提供的證券 |
| 單位包括5,714,286股普通股,每股面值0.0001美元,以及5,714,286股認股權證,可按每股3.5美元行使,發行價為每股1.75美元。 | ||
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本次發行前已發行的普通股 |
| 93,042,928股普通股。 | ||
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本次發行後已發行的普通股 |
| 97,587,646,假設本次發行中提供的所有普通股都已售出。 | ||
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認股權證 |
| 這些認股權證的行權價為3.50美元,可在發行時行使,並將有無現金行使條款,並將於發行兩週年時終止。 | ||
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收益的使用 |
| 我們估計,如果本次發行全部出售,我們從此次發行中獲得的淨收益將約為9,200,000美元,扣除可能的承銷折扣和佣金(估計為發行總收益的7%)和我們估計應支付的估計發行費用,估計為100,000美元。我們打算將此次發行的淨收益(I)用於我們在哥倫比亞和美國的業務;(Ii)用於開發我們的天然保健品;(Iii)用於藥品臨牀試驗和許可協議;以及(Iv)用於一般營運資金用途。請參閲本發售通函第__頁的“所得款項的使用”。
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風險因素 |
| 投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。請參閲“風險因素和其他信息出現在本發售通告中,以供討論您在決定是否投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 | ||
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第三方託管
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| 所有認購收益將存入托管賬户。在我們確定的每一筆交易完成後,我們將在扣除任何銷售佣金和費用後向我們支付資金。 | ||
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普通股市場 |
| 我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group,Inc.)的場外交易市場(OTCQB)報價,代碼為“ALID”。2022年1月17日,我們普通股的最後一次報告售價為2.00美元。 | ||
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除非我們另有説明,本發行通函中的所有信息均基於截至2022年3月7日已發行和已發行的93,042,928股普通股。 |
8 |
目錄表 |
選定的歷史合併財務數據
下表列出了我們選定的所示期間的歷史綜合財務數據。選定的截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度的歷史綜合財務數據來自經審計的財務報表。截至2021年11月30日和2020年11月30日的三個月的歷史財務數據摘要和截至2021年11月30日和2020年11月30日的資產負債表數據來自我們未經審計的財務報表。
歷史結果僅供説明和參考之用,並不一定代表我們對未來期間的預期結果,中期結果也不一定代表全年的結果。以下提供的數據應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表及其附註(包括在本發售通告的其他部分)閲讀,並通過參考全文加以限定。
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| 截至的年度 |
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| 截至三個月 |
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| 8月31日, 2021 |
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| 8月31日, 2020 |
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| 11月30日, 2021 |
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| 11月30日, 2020 |
| ||||
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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總收入 |
| $ | 12,518 |
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| $ | - |
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| $ | 10,082 |
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| $ | 4,200 |
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總運營費用 |
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| 7,656,465 |
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| 3,593,246 |
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|
| 9,946,130 |
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| 864,014 |
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其他費用合計 |
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| (3,841,299 | ) |
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| 3,014,517 |
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|
| (132,033 | ) |
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| (336,048 | ) |
淨虧損 |
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| (11,485,246 | ) |
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| (6,607,763 | ) |
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| (10,068,081 | ) |
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| (1,195,852 | ) |
每股基本和攤薄淨虧損 |
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| (0.14 | ) |
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| (0.08 | ) |
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| (0.11 | ) |
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| (0.01 | ) |
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資產負債表數據(期末) |
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現金和現金等價物 |
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| 419,825 |
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| 94,047 |
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| 275,529 |
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| 11,395 |
|
營運赤字 |
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| (4,465,792 | ) |
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| (2,869,026 | ) |
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| (4,229,248 | ) |
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| (3,095,035 | ) |
總資產 |
|
| 4,633,775 |
|
|
| 7,104,577 |
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|
| 4,847,584 |
|
|
| 6,533,165 |
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總負債 |
|
| 5,604,556 |
|
|
| 3,400,413 |
|
|
| 5,107,498 |
|
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| 3,259,049 |
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股東權益(虧損) |
|
| (970,781 | ) |
|
| 3,704,164 |
|
|
| (259,914 | ) |
|
| 3,274,116 |
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9 |
目錄表 |
前瞻性陳述
本發售通告包含根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括:(A)我們的預期銷售額和盈利能力;(B)我們的增長戰略;(C)本行業的預期趨勢;(D)我們未來的融資計劃;(E)我們對營運資金的預期需求。前瞻性陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期,通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些聲明可在“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析” and “我們的業務,“以及在本發售通函中。由於各種因素,包括但不限於下列風險,實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的大不相同風險因素“及本發售通函所述事項。鑑於這些風險和不確定性,不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。除了明確要求包括在本備案文件中的信息外,我們將提供必要的進一步重要信息(如果有),以根據作出陳述的情況作出必要的陳述,而不會產生誤導。
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危險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前,你應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響,我們證券的市場或交易價格可能會因這些風險中的任何一個而下跌。此外,請閲讀本發售通告中的“有關前瞻性陳述的披露”,其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素,以及本發售通告中包含的或通過引用納入的前瞻性陳述。請注意,我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。在本節中,術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指聯合公司及其子公司AM(先進微)生物科學公司、聯合哥倫比亞S.A.S.、聯合美國、Products、LLC和Tactical Relipment LLC。
以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的摘要:
| · | 我們有運營虧損的歷史; |
| · | 公共衞生流行病或暴發(例如新型冠狀病毒(新冠肺炎))可能對我們的業務產生不利影響; |
| · | 我們可能無法獲得足夠的額外資本來繼續我們的業務; |
| · | 我們最近推出了我們的大麻產品,銷售和營銷經驗有限; |
| · | 大麻產業在美國、加拿大和哥倫比亞受到嚴格監管,如果我們不遵守這些法律和政府規定,我們可能會受到懲罰,或者被要求對我們的業務做出重大改變,甚至面臨刑事或民事制裁; |
| · | 在美國,與大麻有關的聯邦法規和州法規之間存在衝突; |
| · | 加拿大各省對大麻的監管也存在差異,這可能會限制我們的某些行動; |
| · | 過去和未來的大麻改革立法和衞生保健行業的其他變化可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響; |
| · | 我們受制於《加拿大健康法》、《加拿大國家健康保險計劃》和《食品和藥品法》,以及適用的聯邦、省、州和地方法律的類似條款,如果我們不遵守這些法律,可能會面臨重大處罰; |
| · | 我們的產品可能無法在市場上被接受,或者銷售不足以提供足夠的利潤; |
| · | 特別是在美國和其他地方,我們需要依賴第三方為我們的產品提供許多必要的服務,包括與我們產品的種植、分銷、發票、儲存和運輸有關的服務; |
| · | 我們可能無法始終如一地留住或聘請第三方製造商、供應商或其他服務提供商來生產我們的產品; |
| · | 我們的大部分收入將依賴於有限數量的客户; |
| · | 我們當前和未來產品的開發和推出可能會出現意想不到的延遲,和/或我們無法控制成本; |
| · | 激烈的競爭; |
| · | 潛在的第三方侵權索賠; |
| · | 與我們當前和潛在收購相關的風險,涉及成本和整合到我們的產品線; |
| · | 我們受到美國、加拿大和哥倫比亞的嚴格監管要求; |
| · | 聯邦政府對大麻的禁令的存在,使得在美國獲得銀行關係變得困難。 |
| · | 我們的股票可能會因未來出售股份或轉換現有可轉換證券而被稀釋; |
| · | 我們很大一部分股票由我們的高級管理人員和董事持有; |
| · | 我們的成功依賴於我們的管理和關鍵人員; |
| · | 我們普通股的市場價格已經並可能繼續波動; |
| · | 對機密信息的充分保護; |
| · | 競爭對手的潛在訴訟和客户的索賠; |
| · | 我們充分保護用於生產我們產品的知識產權的能力;以及 |
| · | 我們有能力與適用於我們業務的修訂或新法律法規保持同步。 |
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與我們的運營相關的風險
我們有經營虧損的歷史,我們的管理層得出結論,各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大懷疑,我們的審計師在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度審計報告中加入了一段關於其作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。
我們是一家相對較新成立的公司,專注於種植、加工和向大型渠道分銷商供應天然的醫用級大麻產品,經營歷史有限。我們的財務資源有限,運營現金流也很少。此外,我們還沒有產生重大收入,截至2021年8月31日的一年或截至2021年11月30日的三個月,我們分別虧損11,485,246美元和10,068,081美元,截至2021年11月30日,我們的累計赤字為29,461,893美元。誰也不能保證我們永遠都能盈利。研究、產品開發、機械改裝以創造我們的候選產品和大麻產品和/或技術的成本,以及營銷和銷售費用,以及一般和行政費用,將是我們成本和/或潛在損失的主要原因。我們可能永遠不會盈利,如果我們不盈利,你的投資可能會受到損害或完全損失。
我們預計,在可預見的未來,我們將繼續報告虧損和負現金流。我們的結論是,我們歷史上的經常性運營虧損和運營的負現金流,以及我們對私募股權和其他融資的依賴,令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑,我們的審計師在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度審計報告中加入了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。
該公司的綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值,以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債。此外,我們證券的價值,包括在此次發行中發行的普通股,將嚴重受損。我們繼續經營下去的能力取決於從運營中產生足夠的現金流,並獲得額外的資本和融資,包括將在此次發行中籌集的資金。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低,並且我們無法從其他來源籌集額外資金,即使此次發行成功,我們也可能無法繼續經營。關於我們作為持續經營企業的能力和我們對未來流動性的計劃的進一步討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-持續經營企業”。
我們未來可能需要額外的資本才能繼續我們的業務。
我們對2021年11月5日終止的單位進行了私募,包括普通股和認股權證,為收購和運營提供資金,根據普通股條例506(C)的規定,該交易不受證券法的登記要求的約束。我們在那次發行中籌集了大約3,178,572美元。然而,如果我們未來不能扭虧為盈或從運營中產生現金,而需要額外的資本來支持運營,經濟和市場狀況可能會使我們很難或不可能通過債務或股權融資籌集更多資金。如果資金不足以支持運營,我們可能需要尋求融資或減少支出,以滿足我們的現金需求。如果我們確實獲得了此類融資,我們不能保證此類融資的金額或條款將如我們所希望的那樣具有吸引力,您在該公司的股權可能會被大幅稀釋。如果我們無法在需要時獲得此類融資,或者如果此類融資的金額不足,我們可能有必要採取重大成本節約措施,或者以可能對我們未來的業務產生負面影響的方式籌集資金。為了減少開支,我們可能會被迫裁減人員,或者削減或停止發展計劃。為了產生資金,可能需要將未來的特許權使用費流貨幣化,出售知識產權,剝離技術平臺或清算資產。然而,我們不能保證,如果需要,我們將能夠產生足夠的資金或減少支出,以提供所需的流動性。長期資本需求將取決於許多因素,包括但不限於協作安排的狀況。, 研究和開發計劃的進展和產品銷售收入。我們實現和/或維持盈利運營的能力取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
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| · | 我們成功銷售大麻產品的能力; |
| · | 政府立法修改 |
| · | 我們有能力成功地開發和獲得必要的國家、聯邦、省級和/或州監管部門對我們自己的候選產品(如大麻香煙)的批准; |
| · | 我們的合作伙伴和分銷商在銷售我們的產品方面取得的成功; |
| · | 如果我們選擇不與產品合作,我們成功銷售未來產品的能力; |
| · | 我們以適當的商業規模和所需的質量高效地製造或已經制造產品的能力,以及我們從生產我們的產品所需的第三方大麻種植者那裏採購和採購的能力; |
| · | 我們合作伙伴的開發、監管和商業化計劃的時間安排; |
| · | 當前和未來分銷和/或批發和/或零售合作伙伴對我們產品的需求; |
| · | 我們增加並繼續外包我們的原材料、優質大麻和我們的製造能力的能力,以允許新產品的推出; |
| · | 產品競爭和價格競爭的水平; |
| · | 消費者對我們當前和未來產品的接受度; |
| · | 我們從第三方付款人那裏獲得產品報銷的能力; |
| · | 我們有能力為我們的產品開發額外的商業應用; |
| · | 我們有能力吸引合適的人員來執行我們的計劃; |
| · | 我們開發、維護或獲得專利地位的能力; |
| · | 我們有能力採購優質的工業用大麻花,並控制這些成本;以及 |
| · | 美國和大麻行業的總體經濟狀況。 |
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發或類似的流行病可能會對我們的業務產生不利影響。
本公司的業務可能會受到全球廣泛爆發的傳染病和其他不可預見的事件的影響,包括由新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆發和相關的經濟影響。我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的業務以及其他人履行其對公司義務的能力產生的影響,包括與病毒最終地理傳播、疾病嚴重程度、疫情持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。我們被要求推遲我們的MaXXa©產品的分銷,這是新冠肺炎的直接結果。此外,人口中傳染性疾病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機,這可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,導致經濟低迷,可能進一步影響公司的運營和為其運營融資的能力。農業活動已被宣佈為哥倫比亞的一項基本活動。我們採取了安全措施,包括在哥倫比亞的附屬公司種植我們的產品時使用口罩和手套。
我們在2019年以有限的方式推出了我們的大麻產品,作為一家公司,我們的銷售和營銷經驗有限。
我們於2019年開始營銷我們的大麻產品,儘管我們聘請了具有專業知識的高素質人員,但作為一家公司,我們獨自將大麻產品商業化的經驗有限。為了將大麻產品業務商業化,我們必須建立我們的銷售、營銷、分銷、管理和其他非技術能力,並與第三方作出安排,在需要時提供這些服務。我們可能不得不僱用銷售代表和地區經理來填補銷售區域的空缺。在一定程度上,我們依賴第三方將我們的業務商業化,與我們自己將產品商業化相比,我們可能會獲得更少的收入或產生更多的費用。此外,我們可能對參與我們商業化努力的任何第三方的銷售努力擁有有限的控制權。如果我們無法成功實施我們的商業計劃,並通過我們的銷售、營銷和商業化努力推動患者和醫生採用我們的產品,或者如果我們的合作伙伴未能成功地將我們的產品商業化,那麼我們可能無法從產品銷售中產生可持續的收入,這將對我們的業務和未來的產品機會產生實質性的不利影響。同樣,我們可能無法成功建立必要的商業基礎設施,包括銷售代表、批發商、法律和監管事務團隊。建立和發展商業化能力以營銷我們的產品一直是並將繼續是昂貴和耗時的。隨着我們繼續發展這些能力,我們將不得不與其他大麻公司競爭招聘、聘用, 培訓和留住銷售和市場營銷人員。如果我們低估了必要的銷售和營銷能力,或者沒有建立必要的基礎設施來支持成功的商業化,或者如果我們的努力花費了比預期更多的時間和費用,我們營銷和銷售產品的能力可能會受到不利影響。
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近期和未來的收購和戰略投資可能難以整合,轉移關鍵管理人員的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並損害我們的運營結果和財務狀況。
我們收購了Medicolombia S.A.S.(更名為聯合哥倫比亞S.A.S.),未來我們可能尋求收購或投資我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的能力或提供增長機會的業務、產品或技術。我們提供的多樣化產品可能不會成功。雖然我們的增長戰略包括擴大我們的服務和產品供應,實施積極的營銷計劃,並採用產品多樣化,但我們不能保證我們的系統、程序和控制將足以支持我們的業務擴張。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營,也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略一致的適當措施。作為我們計劃的增長和多樣化產品提供的一部分,我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制,以擴大、培訓和管理我們的員工基礎,並保持我們員工之間的密切協調。我們不能保證我們將能夠做到這一點,或者如果我們能夠做到這一點,我們將能夠有效地將它們整合到我們現有的工作人員和系統中。此外,整合我們的收購和對未來潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力,並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外,我們在收購其他業務方面的經驗有限。具體地説,我們可能無法成功評估或利用所收購的產品、資產或人員, 或準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用。此外,任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現,或者我們可能面臨收購的未知風險或負債。
我們可能無法找到和確定理想的收購目標,或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會損害我們的運營業績。此外,如果被收購的企業未能達到我們的預期,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。在某些情況下,少數股東可能存在於我們的某些非全資收購中(對於我們不是作為100%全資子公司收購的業務),並可能保留少數股東權利,這可能會使未來的控制權變更或公司批准的行動更難實現和/或成本更高。
我們還對早期公司進行戰略投資,開發我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的技術能力或提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是針對處於早期階段的非上市公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性,可能永遠不會產生價值。此外,我們投資的公司可能不會成功,我們的投資將失去價值。
某些情況或事件可能會擾亂公司的供應鏈、擾亂運營並增加運營費用。
包括但不限於以下情況或事件:(I)異常天氣條件或自然災害,如颶風、龍捲風、洪水、火災、酷暑、地震等,可能擾亂公司的供應鏈,尤其是其交付產品的能力、中斷設施的運營、增加運營費用、導致銷售損失、延遲履行合同義務或需要產生額外支出;(Ii)本地、區域、國家或國際間爆發傳染病,包括新冠肺炎冠狀病毒、中東呼吸系統綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感病毒、禽流感或任何其他類似疾病,可能導致經濟活動全面或急劇下降;(Iii)政治不穩定、社會和勞工動亂、戰爭或恐怖主義;或(Iv)基本商業和社會服務及基礎設施中斷,包括電力和水資源短缺,以及海運和貨運服務,包括空運、海運、鐵路和公路。
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我們的大部分收入將依賴於有限數量的客户,這些客户中的任何一個的流失都可能大幅減少我們的收入並影響我們的流動性。
任何重要客户或合作伙伴的流失或業務活動的減少可能會導致我們的收入大幅下降,並增加我們在運營中的持續虧損。如果我們的大麻產品不成功,我們不能擴大客户基礎,我們的大部分收入將繼續依賴於少數客户。此外,如果我們未來無法與這些客户談判有利的業務條款,我們的收入和毛利可能不足以使我們實現和/或保持盈利或繼續運營。
對大麻及其衍生產品的需求可能會受到科學研究或發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究發現的不利影響和重大影響。
消費者對醫用大麻的合法性、道德性、消費量、安全性、有效性和質量的看法喜憂參半,並不斷演變,可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和有關醫用大麻產品消費的其他宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品,或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題低於先前的研究報告、發現或宣傳,可能會對醫用大麻的需求和我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外,關於大麻的負面宣傳報道或其他媒體注意,或將醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起,都可能產生這種實質性的不利影響。公眾輿論和對醫用大麻使用的支持傳統上是不一致的,並且在不同的司法管轄區有所不同。我們有能力獲得並提高市場對我們業務的接受度,這可能需要在投資者關係、戰略關係和營銷活動上投入大量資金。我們不能保證這些措施一定會成功,如果這些措施不能落實為大量需求,可能會對我們的財政狀況造成不利影響。
對公司聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果,也可能包括任何負面宣傳,無論此類宣傳是否準確。
越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容,並與其他用户聯繫,這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於公司及其活動的意見和觀點,無論是真是假。儘管該公司相信它以尊重所有利益相關者的方式運作,並以保護自己的形象和聲譽為榮,但它最終並不直接控制其他人對它的看法。聲譽損失可能會導致建立新客户、分銷商或供應商關係的能力下降,留住現有客户、分銷商或供應商的能力下降,投資者信心和獲得資金的機會降低,發展和維護社區關係的挑戰增加,以及我們推進項目的整體能力受到阻礙,從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。
我們受制於產品召回所涉及的固有風險。
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨,包括產品缺陷,如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回,我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量收入,可能無法以可接受的利潤率取代這些收入,或者根本無法取代這些收入。此外,產品召回可能需要管理層的高度重視。不能保證任何質量、效力或污染問題將被及時檢測到,以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外,如果我們的產品被召回,我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,產品召回可能導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查,需要進一步的管理層關注,可能會失去適用的許可證,以及可能的法律費用和其他費用。
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該公司的產品可能會有未知的副作用。
如果公司的產品沒有被認為具有最終用户預期的效果,其業務可能會受到影響,業務可能會受到產品責任或其他法律訴訟的影響。該公司的許多產品都含有創新成分或成分組合。關於療效、未知副作用和/或與個體人體生物化學的相互作用,或與其他藥物的相互作用,幾乎沒有長期數據。此外,幾乎沒有關於療效、未知副作用和/或其與個別動物生物化學相互作用的長期數據。因此,如果該公司的產品沒有按照指示服用,或者如果由具有某些已知或未知醫療條件的最終用户服用,則可能會產生某些副作用。
公司可能無法預見其潛在客户需求的變化,這些變化可能會使公司現有的產品和服務過時。該公司的成功在一定程度上將取決於其繼續提高其產品和服務供應的能力,以滿足市場日益複雜和多樣化的需求,並及時和具有成本效益地響應技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。
關於大麻的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受度的研究仍處於早期階段。
關於大麻益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司相信這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念,但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的,或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設,投資者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能得出與本文所述相反的結論,或得出與醫用大麻有關的負面結論,這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營或前景產生重大不利影響。
我們業務的季節性趨勢造成了我們的財務和經營業績的變異性。
我們的財務和經營業績受到淨收入和營業收入的季節性和季度變化的影響,因此,我們的季度業績可能會波動,可能會低於預期。
我們預計,由於假日季節的影響,我們的業務將在第三季度和第四季度實現不成比例的淨收入和收益。如果我們在第三季度或第四季度的淨收入低於預期,可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。任何損害我們第三季度或第四季度經營業績的因素,包括我們品牌或供應鏈的中斷或不利的經濟狀況,都可能對我們整個財年的經營業績和財務狀況產生不成比例的影響。
公司可能無法維持有效的質量控制體系。
公司可能無法維持有效的質量控制體系。該公司將其早期的成功部分歸因於其對產品質量的承諾和有效的質量控制體系。公司質量控制體系的有效性及其獲得或保持有關製造、加工和測試設施的監管認證的能力取決於許多因素,包括質量控制程序的設計、培訓計劃以及確保員工遵守公司政策和程序的能力。該公司還依賴服務提供商,如通行費製造商和合同實驗室來製造、加工或測試其產品,這些產品受到監管認證要求的約束。
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我們預計監管機構將定期檢查我們和我們的服務提供商的設施,以評估是否符合適用的要求。不遵守這些要求可能會使我們或我們的服務提供商面臨可能的監管執法行動。公司或其服務提供商的質量控制系統的任何故障或惡化,包括丟失任何所需的認證,都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
能源價格和供應可能會因新的法律或法規、徵收新的税收或關税、供應商中斷生產、政府對能源供應施加限制、全球價格水平和市場狀況而發生變化或減少。
該公司的種植和收穫活動以及運輸大麻需要柴油、電力和其他資源。該公司依賴第三方供應其運營中使用的能源資源。由於新的法律或條例、徵收新的税費或關税、供應商中斷生產、政府對能源供應施加限制、全球價格水平和市場狀況等原因,能源資源的價格和可獲得性可能分別受到變化或削減的影響。儘管該公司試圖減輕燃料短缺、停電和成本增加的影響,但該公司的業務將繼續依賴外部燃料和電力供應商。如果能源供應長時間中斷,而本公司無法以可比價格找到替代能源,或根本找不到替代能源,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
監管制度和我們業務的許可要求存在相關風險。
我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局制定的監管要求,並在必要時獲得所有監管部門的批准,以銷售我們的產品。我們可能無法獲得或保持經營我們業務所需的許可證、許可證、配額、授權或認證,或者只能以高昂的成本這樣做。我們無法預測確保我們的產品獲得所有適當的監管批准所需的時間,也無法預測當地政府當局可能要求的測試和文件範圍。
我們的官員和董事必須在很大程度上依賴哥倫比亞法律顧問和當地顧問,以便及時瞭解涉及和影響我們業務運作的重大法律、法規和政府事態發展,並協助我們處理政府關係。在某種程度上,我們必須依靠那些以前在哥倫比亞工作和開展業務的管理層和董事會成員,以加強我們對哥倫比亞當地商業文化和做法的瞭解和欣賞。
我們還依賴當地專家和專業人員就哥倫比亞銀行、融資和税務事項方面制定的任何現行和新條例提供諮詢意見。此類法律、法規或政府要求或哥倫比亞當地商業慣例的任何發展或變化都不在我們的控制範圍內,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務。不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法規採取執法行動,包括監管或司法當局發佈的命令,導致業務停止或縮減,並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們可能被要求賠償因我們的運營而遭受損失或損害的人,並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。此外,法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能會要求我們的運營發生廣泛的變化,增加合規成本或產生重大負債,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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大麻產業面臨強烈反對,在我們開展業務的其他司法管轄區也可能面臨類似的反對。
許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化,許多人,甚至那些支持合法化的人,在他們的地理位置上反對大麻和大麻的銷售。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者和居民的支持才能成功。此外,還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻行業。例如,製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他反對大麻的行業的任何努力都會阻止或阻礙大麻行業,這可能對我們的業務產生不利影響。
我們受制於農業企業固有的風險。
我們的業務涉及種植大麻,這是一種農產品。嚴重不利天氣條件的發生,特別是乾旱、火災、風暴或洪水,是不可預測的,可能對農業生產產生潛在的破壞性影響,並可能在其他方面對大麻供應產生不利影響。惡劣的天氣條件可能會因氣候變化的影響而加劇,並可能導致病蟲害的引入和頻率增加。惡劣天氣條件的影響可能會降低我們的收益率,或要求我們增加投資水平以維持收益率。此外,高於平均水平的温度和降雨量可能會導致昆蟲和害蟲的數量增加,從而可能對大麻作物產生不利影響。未來的乾旱可能會降低我們大麻生產的產量和質量,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
植物病蟲害的發生和影響可能是不可預測的,對農業生產具有破壞性,有可能使所有或大部分受影響的收成不適合出售。即使只有一部分生產受損,我們的運營結果也可能受到不利影響,因為可能已經產生了全部或大部分生產成本。雖然有些植物疾病是可以治療的,但治療成本可能很高,這樣的事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,如果我們未能控制特定的植物病害,生產受到威脅,我們可能無法向客户提供足夠的產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證自然因素不會對生產產生實質性的不利影響。
如果停止或推遲大麻種子的供應,而我們沒有找到替代供應商並獲得所有必要的授權,我們的行動可能會受到實質性的不利影響。
如果出於任何原因停止或推遲大麻種子的供應,我們將不得不尋找替代供應商,並獲得新種子的所有必要授權。如果不能以可比價格獲得替代種子,或者根本不能獲得必要的授權,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。
我們的許多競爭對手擁有更多的資源,這可能使他們能夠在大麻行業中比我們更有效地競爭。
我們所在的行業面臨着激烈和日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手擁有更長的經營歷史和更多的資本資源和設施,這可能使他們在這個市場上更有效地競爭。我們預計將面臨來自哥倫比亞現有許可證持有者和新市場進入者的額外競爭,這些人在該行業尚未活躍。如果在短期內發放大量新許可證,我們可能會經歷更激烈的市場份額競爭,並可能隨着新進入者增加產量而面臨產品定價下降的壓力。這種競爭可能會使我們在創造收入和市場份額以及在市場上定位我們的產品方面遇到困難。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭,我們缺乏競爭優勢將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
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成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。
在任何國家,向成年人銷售娛樂用非醫用大麻合法化都可能增加醫用大麻市場的競爭。我們可能無法在一個競爭激烈的市場上實現我們的商業計劃,在這個市場上,娛樂、成人使用的大麻是合法的,或者隨着時間的推移,市場可能會經歷大麻和大麻產品價格的下降,從而降低我們的利潤率。
本公司依靠第三方運輸服務和進口服務將產品交付給客户。
該公司依靠第三方運輸服務和進口服務將其產品交付給客户。該公司面臨與依賴第三方運輸服務提供商相關的固有風險,包括物流問題、延誤、產品丟失或被盜以及增加的運輸和保險成本。產品運輸的任何延誤、安全漏洞或產品丟失,都可能對公司的業務、財務業績和經營結果產生重大不利影響。此外,運輸過程中任何違反安全規定和產品損失的行為都可能影響該公司作為哥倫比亞特許生產商的地位。
該公司依賴供應商為其業務運營提供設備、零部件和部件。
該公司的競爭和發展能力將取決於能否以合理的成本及時獲得設備、零部件和部件。不能保證公司將成功地維持所需的設備、零部件和部件的供應。資本支出計劃所考慮的主要設備的最終成本也可能大大高於預期或可用成本,在這種情況下,可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。
我們可能無法在某些國家/地區建立和維護銀行賬户。
我們經營業務的國家的銀行機構可能不會為我們開立賬户,或者不接受與大麻工業有關的收益的付款或存款。這樣的風險可能會增加我們的成本,或者阻止我們向某些司法管轄區擴張。
公司可能面臨網絡安全和隱私風險,這些風險可能會擾亂公司的運營,並使公司面臨財務損失、合同損失、責任、聲譽損害和額外費用。
公司可能會受到與我們的信息技術系統相關的風險,包括網絡攻擊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊,這些攻擊可能針對我們的知識產權、商業祕密、財務信息、員工、客户和患者的個人信息,包括敏感的個人健康信息。發生此類攻擊可能會擾亂我們的運營,並使公司面臨財務損失、合同損害、勞工和隱私法規定的責任、聲譽損害和額外費用。我們已經實施了安全措施來保護我們的數據和信息技術系統;然而,這些措施可能不能有效地防止網絡攻擊。我們可能需要撥出額外資源,以實施額外的預防措施,包括對信息技術系統進行大量投資。嚴重的網絡安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
本公司可能會收集和存儲有關客户的某些個人信息,並負責保護此類信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。此外,數據被盜是一個持續的風險,無論是通過員工串通或疏忽實施的,還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類侵犯隱私或盜竊的行為都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果公司被發現違反了隱私或安全規則或其他保護信息保密的法律,公司可能會受到制裁和民事或刑事處罰,這可能會增加其責任,損害其聲譽,並對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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本公司可能會為捍衞其知識產權和其他專有權利而招致鉅額費用。
商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是公司未來成功的重要方面。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用本公司的產品和技術。監管對公司當前或未來商標、專利、商業祕密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的,就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。
此外,其他各方可能會聲稱該公司的產品侵犯了他們的專有權利,或許還侵犯了他們的專利保護權利。這種索賠,無論其是非曲直,都可能導致花費大量的財政和管理資源、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外,公司可能需要從聲稱公司侵犯其合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能無法以公司可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。此外,公司可能無法獲得或使用對其有利的條款,或根本無法獲得或使用與其不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。
與哥倫比亞業務相關的風險
我們依賴某些許可證和授權才能在哥倫比亞開展業務。
我們在哥倫比亞種植、儲存和銷售大麻的能力取決於我們維持和/或獲得哥倫比亞某些當局的必要許可證和授權的能力。到目前為止,我們已經獲得了在哥倫比亞運營設施所需的許可證。合規制度的影響、在獲得監管批准方面的任何延誤或未能獲得或保留監管批准可能會顯著推遲或損害市場、產品和銷售計劃的發展,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
許可證和授權須遵守持續的合規和報告要求,我們以可接受的條款獲得、維持或續訂任何此類許可證和授權的能力取決於法規和政策的變化,以及哥倫比亞和其他外國司法管轄區適用當局或其他政府機構的自由裁量權。未能遵守許可證或授權的要求或未能維護許可證或授權將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
儘管我們相信我們將滿足獲得、維持或續訂必要的許可證和授權的要求,但不能保證適用的當局會頒發這些許可證或授權。如果當局不頒發必要的許可證或授權,我們可能會被限制或禁止生產和/或分銷大麻,或按照目前的提議繼續發展我們的業務,我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
有關公司結構變化的限制或法規可能會阻礙交易,否則可能涉及為我們的證券支付高於現行市場程序的溢價。
哥倫比亞的大麻許可證是在不可轉讓、不可交換和不可轉讓的基礎上發放的。任何違反這一限制的行為都可能導致許可證被吊銷。雖然對於控制權的變更、公司結構的修改、股票的發行或大麻許可證持有人或最終受益人的任何變更的影響,沒有具體的法規或限制,但這些限制可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。
我們的種植業務位於哥倫比亞,這可能會使投資者更難理解和預測不斷變化的市場和經濟狀況將如何影響我們的財務業績。
我們的種植業務位於哥倫比亞,因此,受到該國普遍存在的經濟、政治和税收條件的制約。與其他市場的經濟狀況相比,哥倫比亞的經濟狀況受到不同的增長預期、市場弱點和商業做法的影響。我們可能無法預測哥倫比亞不斷變化的市場狀況將如何影響我們的財務業績。
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截至本招股説明書發佈之日,哥倫比亞長期外幣主權信用評級被穆迪確認為“Baa2”,被標普確認為“BBB-”,被惠譽確認為“BBB”,這是全球三大評級機構。哥倫比亞經濟在2019年經歷了温和的增長復甦,但在2020年和2021年因COVID而下滑,同時經常賬户赤字減少,未來三年債務略有增加。穩定的前景反映了他們的期望,即哥倫比亞既定的政治機構和在關鍵經濟政策上達成共識的記錄將有助於今後兩到三年的經濟穩定和連續性。
與大多數拉丁美洲國家一樣,哥倫比亞經濟繼續受到商品價格下跌的影響,主要是石油,這反映在其外債水平居高不下。儘管該國已採取措施穩定經濟,但人們將如何看待這些措施,以及是否會實現增強投資者信心的預期目標,目前還不確定。
哥倫比亞的經濟和政治狀況可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的種植業務位於哥倫比亞。因此,我們的財務狀況和業務成果在很大程度上取決於哥倫比亞的宏觀經濟和政治狀況。哥倫比亞境內或影響哥倫比亞的增長率下降、負增長時期、通貨膨脹加劇、法律、法規、政策或未來司法裁決的變化以及涉及外匯管制和其他事項的政策解釋,例如(但不限於)貨幣貶值、通貨膨脹、利率、税收、銀行法律和法規以及其他政治或經濟發展,可能會影響整體商業環境,進而可能對我們未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。哥倫比亞政府頻繁幹預哥倫比亞經濟,並不時在貨幣、財政和監管政策方面做出重大改變。我們的業務和經營結果或財務狀況可能會受到政府或財政政策的變化以及其他可能影響哥倫比亞的政治、外交、社會和經濟發展的不利影響。我們無法預測哥倫比亞政府將採取什麼政策,以及這些政策是否會對哥倫比亞經濟或我們未來的商業和財務表現產生負面影響。
我們不能向你保證,哥倫比亞經濟目前的穩定是否會持續下去。如果哥倫比亞經濟狀況惡化,我們可能會受到不利影響。
哥倫比亞未來可能經歷大幅通貨膨脹,導致公司以哥倫比亞比索計價的成本大幅增加。
哥倫比亞過去經歷了兩位數的通貨膨脹率。如果哥倫比亞未來經歷大幅通貨膨脹,公司以哥倫比亞比索計算的成本將大幅增加,這取決於適用匯率的變動。通脹壓力還可能削弱公司長期進入全球金融市場的能力,以及為計劃中的資本支出提供資金的能力,並可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。哥倫比亞政府應對通貨膨脹或其他重大宏觀經濟壓力的措施可能包括出臺政策或其他措施,這些政策或措施可能會增加公司的成本,降低營業利潤率,並對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
哥倫比亞已經並將繼續經歷國內安全問題,這些問題已經或可能對哥倫比亞經濟和我們的財政狀況產生負面影響。
哥倫比亞國內安全問題持續存在,主要原因是遊擊隊的活動,如前哥倫比亞革命武裝力量持不同政見者(哥倫比亞革命武裝力量)或“哥倫比亞革命武裝力量”、民族解放軍(民族解放軍)或“民族解放軍”、準軍事團體、販毒集團和犯罪團夥(BACRIM)。在該國政府派駐人數最少的偏遠地區,這些團體對當地人口施加影響,並通過保護毒販和向他們提供服務以及參與販毒活動來資助他們的活動。儘管哥倫比亞政府的政策減少了遊擊隊的存在和犯罪活動,特別是以恐怖襲擊、殺人、綁架和敲詐勒索的形式,但此類活動在哥倫比亞仍然存在,此類活動及其相關影響的可能升級已經並可能在未來對哥倫比亞經濟和我們產生負面影響,包括對我們的員工、業務結果和財務狀況的負面影響。哥倫比亞政府於2012年8月開始與哥倫比亞革命武裝力量進行和平談判,與民族解放軍的和平談判於2016年11月開始。哥倫比亞政府和哥倫比亞革命武裝力量於2016年9月26日簽署了一項和平協議,該協議在2016年10月2日舉行的全民公投中被選民否決後進行了修改。新協議於2016年11月24日簽署,並於2016年11月30日獲得哥倫比亞國會批准,經過4年的談判正在實施。根據哥倫比亞革命武裝力量和哥倫比亞政府2016年談判達成的和平協議,哥倫比亞革命武裝力量在哥倫比亞參議院佔有5個席位,在哥倫比亞眾議院佔有5個席位。新協議澄清了對私有財產的保護, 預計將增加政府在農村地區的存在,並禁止前叛軍在衝突後地區某些新設立的國會選區競選公職。因此,在過渡過程中,哥倫比亞國內安全問題、與毒品有關的犯罪以及遊擊隊和準軍事活動可能會增加,這可能會對哥倫比亞經濟產生負面影響。我們的業務或財務狀況可能會受到快速變化的經濟或社會狀況的不利影響,包括哥倫比亞政府對執行與哥倫比亞革命武裝力量的協議的反應,以及正在進行的和平談判,如果有的話,這可能會導致立法增加哥倫比亞公司的税收負擔。
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儘管哥倫比亞政府作出了努力,但與毒品有關的犯罪、遊擊隊準軍事活動和犯罪團夥在哥倫比亞繼續存在,有關哥倫比亞國會議員和其他政府官員與遊擊隊和準軍事組織有聯繫的指控浮出水面。儘管哥倫比亞政府和ELN自2017年2月以來一直在就結束長達50年的戰爭進行談判,但在叛軍發動一系列襲擊後,哥倫比亞政府暫停了談判。與這次恐怖襲擊和/或這些活動有關的任何可能的暴力升級都可能對哥倫比亞經濟產生負面影響。此外,本屆政府沒有遵守在上屆政府暫停和平談判的情況下適用的和平議定書,理由是這些議定書只對同意這些議定書的行政當局具有約束力。這種情況可能導致民族解放軍的暴力升級,並可能對哥倫比亞政府的信譽產生負面影響,進而可能對哥倫比亞經濟產生負面影響。哥倫比亞境內的任何恐怖主義活動一般都可能擾亂供應鏈,並阻礙合格的個人參與我們的行動。
該地區的政治和經濟不穩定可能會影響哥倫比亞的經濟,從而影響我們的業務成果和財務狀況。
哥倫比亞的一些鄰國,特別是委內瑞拉,已經並將繼續經歷政治和經濟不穩定時期。根據聯合國的數據,在委內瑞拉食品和藥品短缺以及國內政治分歧嚴重的情況下,已有200多萬委內瑞拉人移民。這些移民中約有一半選擇在哥倫比亞生活,許多人抵達時只帶着他們能攜帶的東西。如果哥倫比亞政府不能充分應對移民合法化,制定幫助他們找到正式工作的計劃,並增加税收和消費,為移民提供獲得醫療保健、公用事業和教育的機會,可能會對哥倫比亞的經濟產生負面影響。
此外,哥倫比亞與委內瑞拉和厄瓜多爾的外交關係不時緊張,並受到哥倫比亞軍隊與遊擊隊對抗的事件的影響,特別是在哥倫比亞與委內瑞拉和厄瓜多爾接壤的邊界。最近,哥倫比亞政府加入了一場反對尼古拉斯·馬杜羅的國際運動,要求他交出權力,這進一步加劇了哥倫比亞與委內瑞拉的外交緊張局勢。
2012年11月19日,國際法院將加勒比海的一大片海域置於尼加拉瓜專屬經濟區內,在此之前,哥倫比亞一直將其視為本國專屬經濟區的一部分。哥倫比亞和尼加拉瓜之間涉及爭議水域的外交關係惡化可能導致尼加拉瓜政府採取措施,或引起尼加拉瓜公眾的反應,這將損害哥倫比亞在該國擁有的利益。
哥倫比亞鄰國的經濟和政治進一步不穩定,或未來與委內瑞拉、厄瓜多爾、尼加拉瓜和該地區其他國家的關係惡化,可能導致關閉邊界、設置貿易壁壘和外交關係破裂,或對哥倫比亞的貿易平衡、經濟和總體安全局勢產生負面影響,這可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。
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最後,政治條件,如美國有關移民和匯款政策的變化,可能會影響我們開展業務的地區。美國和該地區的經濟狀況總體上可能會受到新的美國-墨西哥-加拿大協議的影響。這可能會對哥倫比亞經濟和我們可能在其中開展業務的其他國家產生間接影響。
在哥倫比亞或我們開展業務的其他國家/地區,由於税務法規或其解釋的變化而產生的任何額外税收,都可能對我們的綜合業績產生不利影響。
與税收立法有關的不確定性給我們帶來了持續的風險。哥倫比亞國家當局近年來徵收了新的税收。立法、法規和判例的變化可能會通過提高税率和收費、創造新的税種、限制規定的費用和扣除額以及取消激勵措施和非納税收入來影響税收負擔。
可以實施額外的税收法規,要求我們支付額外的税款,對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。此外,國家或地方税務機關可能不會以與我們相同的方式解釋税收法規。不同的解釋可能會導致未來的税務訴訟和相關費用。
與我們的監管框架相關的風險
美國聯邦法規和執法可能會對醫用大麻和/或大麻成人使用法律和法規的實施產生不利影響,可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。
相對於管理大麻的法律,美國的立法仍在不斷演變。在2020年選舉之後,美國目前有37個州,加上哥倫比亞特區,都有法律和/或條例以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和消費者在醫療過程中使用大麻。另有16個州的法律和/或條例允許成年人將大麻用於非醫療目的。更多的州正在考慮允許使用大麻。國會最近提出了一項立法,將在聯邦範圍內將大麻使用合法化,並將大麻合法化降級為州法律。
在世界各地,有一些國家幾乎每週都會頒佈醫用和/或成人使用大麻的規定。相反,目前根據《受控物質法》(CSA),聯邦政府及其機構的政策和條例是大麻沒有醫療益處,禁止種植和使用大麻供個人使用等一系列活動。在國會就醫用大麻修訂CSA或當前針對CSA中違憲應用大麻的訴訟有結果之前,聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律,我們可能被認為是在違反聯邦法律的情況下為毒品用具的銷售或分銷提供便利。因此,積極執行目前聯邦政府對大麻的管制立場可能會間接地對該公司的收入和利潤產生不利影響。鑑於國會活動、司法裁決和既定的聯邦政策,嚴格執行CSA的風險仍然不確定。
美國司法部(DoJ)歷來沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人,而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。如果司法部推翻既定政策,開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化法律的州嚴格執行CSA,可能會對我們的收入和利潤產生直接和不利的影響。
在美國,與大麻有關的聯邦法規和州法規之間存在衝突。
聯邦法規和執法可能會對成人使用/醫用大麻法律和法規的實施產生不利影響,可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。截至本年度報告之日,37個州和哥倫比亞特區允許其公民使用醫用大麻。該州的法律與聯邦受控物質法相沖突,後者規定,在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。奧巴馬和特朗普政府都有效地表示,指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人,並不是有效利用資源。拜登政府也遵循了同樣的原則。2017年5月,國會公佈了他們的新預算法案,因此,議員們包括了一項名為羅拉巴赫-法爾修正案的條款,允許各州繼續制定自己的醫用大麻政策,而無需擔心聯邦幹預。該法案獲得通過,因此,沒有任何聯邦資金被批准或撥款用於在這些參與大麻計劃的州執行聯邦法律。
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投資者應該明白,不能保證現任或未來的政府不會在未來再次試圖改變這一點。此外,隨後的任何新政府都可能改變這一政策,並決定強有力地執行聯邦法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能對公司及其股東造成重大財務損失。雖然我們不會直接收穫、分發或出售大麻,但聯邦或州政府在執法方面的變化可能會對我們造成不可挽回的傷害。
根據美國聯邦法律,大麻仍然是非法的。這是一種時間表-我控制的物質。即使在那些使用醫用大麻已在州一級合法化的司法管轄區,醫用大麻的處方也違反了聯邦法律。美國最高法院在美國訴奧克蘭大麻買家合作社。和岡薩雷斯訴萊奇案聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪,即使是出於醫療目的。因此,聯邦法律將大麻的使用定為犯罪,而不是將其用於醫療目的合法化的州法律。目前,各州正挺身而出,反對聯邦政府,維持現有法律,並在這一領域通過新的法律。聯邦政府對執法態度的改變可能會對該行業產生負面影響,可能會徹底結束該行業。雖然如果發生這樣的變化,我們不能免受經濟風險,但我們認為,由於我們不在美國銷售或生產大麻或大麻相關產品,我們的股東和我們應該免受聯邦起訴或騷擾。然而,成人用和醫用大麻的種植和銷售商是我們的主要客户,如果這個行業無法運營,我們將失去幾乎所有的潛在客户,這將對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。
影響大麻行業的法律和法規不斷變化,這可能會對我們擬議的運營產生不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣,可能會受到不斷變化的解釋的影響,這可能需要我們產生與合規或改變我們的業務計劃相關的大量成本。此外,違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外,未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質,也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。
如果我們未能遵守適用的法規,可能會阻止我們繼續經營業務,並且可能會產生與此相關的額外成本。
我們的業務活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局與大麻和大麻產品的種植、加工、製造、營銷、管理、分配、運輸、儲存、銷售、包裝、標籤、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束。此外,我們還受到與員工健康和安全、保險覆蓋範圍和環境相關的法律法規的約束。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權,包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。
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如果我們未能遵守適用的法規要求,可能會
| · | 需要對我們的運營;進行廣泛的更改 |
| · | 導致監管或機構訴訟或調查; |
| · | 導致我們的執照和許可證被吊銷,合規成本增加; |
| · | 導致損害賠償、民事或刑事罰款或處罰; |
| · | 導致我們的運營;受到限制 |
| · | 損害我們的聲譽;或 |
| · | 產生了實質性的責任。 |
不能保證未來的任何監管或機構訴訟、調查或審計不會導致鉅額成本、轉移管理層的注意力和資源或對我們的業務產生其他不利後果。
我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的法規要求,並獲得所有必要的法規批准,用於我們產品的種植、加工、生產、儲存、分銷、運輸、銷售、進出口(如適用)。任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能導致可能的制裁,包括:
| · | 吊銷或對經營我們的業務的許可證附加條件; |
| · | 將某一特定市場或司法管轄區或我們的主要人員停職或開除; |
| · | 實施額外或更嚴格的檢查、測試和報告要求; |
| · | 產品召回或扣押;和 |
| · | 罰款和譴責的施加。 |
此外,法規、政府或法規司法解釋的變化,或更嚴格的執法或其他意想不到的事件,可能需要我們對業務進行廣泛的改變,增加合規成本,或產生重大責任或吊銷我們的執照和其他許可證。此外,政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序,這可能會對我們持續的監管合規成本產生不利影響。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規。
合法的大麻市場是一個相對較新的行業。因此,我們的目標市場規模很難量化,投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。
由於大麻行業正處於初級階段,因此缺乏可供潛在投資者在決定是否投資於我們時進行審查的可比公司的信息,也缺乏我們可以效仿或建立其成功的成熟公司的信息。因此,投資者在決定是否投資我們的普通股時,應該依靠他們對大麻市場潛在規模、經濟和風險的估計。我們是一家處於早期階段的公司,尚未產生淨利潤。不能保證我們的增長估計是準確的,也不能保證大麻市場將足夠大,使我們的業務能夠像預期的那樣增長。
儘管我們致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品,但不能保證此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的,或者所產生的市場或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售和設計產品,因為詳細的預測和消費者研究通常不能從加拿大和其他國際司法管轄區的可靠第三方來源獲得。
此外,不能保證行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在和增長,或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。我們還可能受到對大麻行業產生不利影響的其他事件或情況的影響,例如對銷售和營銷施加進一步限制,或進一步限制某些地區和市場的銷售。
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我們在美國境外的活動可能會受到違反美國《反海外腐敗法》和類似的國際反賄賂和反回扣法律的不利影響。
我們預計將我們的一些產品分銷到加拿大和美國的地點,並在加拿大和美國經營我們的業務。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不正當的款項。我們不能向您保證,我們將成功地阻止我們的代理人採取違反這些法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。
與財務和會計相關的風險
與關鍵會計事項相關的假設、估計和判斷可能會對我們報告的財務結果或財務狀況產生重大影響。
編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的數額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,如財務報表附註所載,其結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。如果假設發生變化或實際情況與假設中的情況不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們的普通股價格下降。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與應收賬款信用質量、應收所得税抵免、基於股份的付款、非金融資產減值、生物資產公允價值以及收入和成本確認有關的假設和估計。作為一個例子,審計師不時地損害我們某些資產的價值,包括許可權。
本公司在多個司法管轄區經營業務時可能會面臨税務風險。
我們和我們的子公司將在多個司法管轄區運營,因此將在多個司法管轄區繳納所得税和其他形式的税收。我們可能在不同的司法管轄區繳納所得税和非所得税,我們的税收結構可能會受到國內和外國税務當局的審查。這些税務機關可能不同意我們對相關税務規則的解釋和/或適用。在這種情況下,税務機關的異議可能需要我們承擔與相關税務機關的訴訟或與税務機關達成和解相關的費用,如果税務機關的異議成功,可能會導致我們被評估額外的税款(可能連同利息和罰款),從而增加我們應繳納的税款。此外,我們可能受到哥倫比亞政府徵收的不同税收的影響,這種税收、法律和監管框架內的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
在不同的司法管轄區,釐定税務開支的税法和税率可能會有很大差異,而規管税法和税率的法例亦可能會有所改變。因此,我們的收益可能會受到不同司法管轄區收入徵税比例變化、税率變化、負債估計變化以及其他形式税額變化的影響。在確定我們的所得税和其他税項負債撥備時,需要對這些規則的解釋和適用作出重大判斷(包括根據外部諮詢意見)。我們可能面臨比預期更大的納税義務或費用。
此外,我們的子公司或國際分支機構支付的股息和其他集團內付款可能會使該等付款的接受者在其組織和運營司法管轄區內繳納税款,該等股息和其他集團內付款也可能被支付支付款項的實體所在司法管轄區或税務居民徵收的預扣税。除非此類預扣税可完全抵扣或退還,否則股息和其他集團內付款可能會增加我們支付的税額。雖然本公司及其附屬公司在安排本身和處理事務時,均以儘量減少這類税項為目標,但並不能保證我們一定會成功。
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限制扣除某些用於美國聯邦所得税的費用
經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第280E條禁止企業為美國聯邦所得税的目的扣除與販運受管制物質有關的某些費用。美國國税局在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時,援引了代碼第280E條。該法第280E條禁止被視為販運受管制物質的大麻企業扣除某些普通和必要的業務費用,迫使它們支付比其他行業類似公司更高的實際聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此,合法大麻行業的企業利潤可能會低於其他行業。
儘管美國國税局發佈了一項澄清,允許扣除某些費用,但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄,不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在各個行政機構和聯邦法院面前對這些限制提出質疑,但不能保證這些當局會發布有利於大麻企業的法典第280E條的解釋。
隨着我們的發展,如果不能發展對財務報告的內部控制,可能會對我們的運營產生不利影響。
隨着我們公司的成熟,我們將需要繼續發展和改進我們現有的內部控制系統和程序,以管理我們的增長。我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立適當的控制,或一旦建立這些控制,可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。我們的財務報告內部控制、披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估、披露我們的會計師事務所對我們的財務報告內部控制的評估或披露管理層對我們的財務報告內部控制的評估的任何實際或預期的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
一旦我們的普通股在OTCQB Market上市,就不能保證我們能夠遵守OTCQB Market的持續上市標準。
我們在本次發行通函中提供的普通股在OTCQB市場掛牌上市,代碼為“ALID”。不能保證任何經紀人都有興趣交易我們的股票。因此,如果你希望或需要出售普通股,可能很難出售它們。我們不能保證我們的證券交易市場將會發展成一個活躍和流動的市場,或者,如果發展起來,這個市場將會繼續下去。
不能保證我們將能夠通過永久滿足OTCQB Market的持續上市要求而在任何時期內保持此類上市。如果我們不能繼續滿足這些要求,可能會導致我們的證券從場外交易市場退市。
由於幾個因素,我們普通股的市場價格可能會非常不穩定,包括有限的公眾流通股。
我們普通股的市場價格過去一直不穩定,未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應,您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。
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目錄表 |
可能導致這種波動的其他因素可能包括,其中包括:
| · | 經營業績的實際或預期波動; |
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| · | 沒有報道我們的證券分析師,也沒有發佈關於我們的研究和建議; |
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| · | 我們的交易量可能很低,原因有很多,包括我們很大一部分股票是少數人持有的; |
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| · | 股市整體波動; |
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| · | 關於我們或我們競爭對手業務的公告; |
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| · | 我們在需要時籌集資金並以有利條件籌集資金的能力受到實際或預期的限制; |
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| · | 該行業的狀況或趨勢; |
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| · | 訴訟; |
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| · | 其他同類公司的市場估值變動; |
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| · | 未來普通股的銷售; |
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| · | 關鍵人員離職或未聘用關鍵人員的; |
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| · | 一般的市場狀況。 |
這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外,股票市場有時會經歷極端的波動和迅速的下跌,這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響,無論我們的實際經營業績如何。
在美國證券交易委員會規則下,我們的普通股一直是“細價股”。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。
根據適用的美國證券交易委員會規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票),我們的普通股目前是“細價股”。這些規則對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求,這些經紀自營商建議向那些有資格成為“成熟客户”或“認可投資者”以外的人購買或出售細價股票。例如,經紀交易商必須確定對不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在交易不受規則約束的細價股之前,提供一份標準化的風險披露文件,提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商亦必須向客户提供有關細價股的當前買入和要約報價、披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬、提供每月賬目報表,説明客户帳户內持有的每一股細價股的市值,提供一份特別的書面決定,以確定該細價股是買家適合的投資項目,並收到買家對交易的書面同意。
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目錄表 |
“細價股”的投資者可採取的法律補救措施包括:
| · | 如果“細價股”被出售給投資者,違反了上面列出的要求,或者違反了其他聯邦或州證券法,投資者可以取消購買並獲得投資退款。 |
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| · | 如果“細價股”以欺詐的方式出售給投資者,投資者可能能夠起訴實施欺詐的個人和公司,要求賠償損失。 |
這些要求可能會減少二級市場上受細價股規則約束的證券的交易活動水平。這些規定對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們證券的交易,這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力,並可能影響您轉售我們普通股的能力。
許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外,許多個人投資者不會投資於細價股,原因之一是這些投資通常會增加財務風險。
出於這些原因,細價股的市場可能有限,因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股在什麼時候,如果有的話,將來不會被歸類為“細價股”。
我們將需要,但可能無法以令人滿意的條款獲得額外資金,這可能會稀釋我們的股東,或對我們的業務施加沉重的財務限制。
未來,我們希望依靠運營產生的收入為我們活動的所有現金需求提供資金。然而,不能保證我們未來將能夠從我們的經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或以我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何債務融資或普通股優先證券的其他融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,因為我們可能會失去現有的資金來源,並削弱我們獲得新資金來源的能力。不能保證我們將能夠激發投資者對我們的證券的興趣。如果我們沒有獲得額外的融資,我們的業務可能永遠不會開始,在這種情況下,您很可能會失去您在公司的全部投資。
即使這次發行成功,我們也可能需要籌集額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金,我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。
我們預計,在扣除潛在的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的約100,000美元的發售費用後,如果此次發行全部出售,本次發行的淨收益將為9,200,000美元。我們預計,此次發行的淨收益將足以為我們目前的業務提供至少到2022年的資金。然而,由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金,通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟或這些方法的組合。在當前的經濟環境下籌集資金可能會帶來額外的挑戰。不確定我們是否已經計入了未來發展和監管合規的所有成本和支出。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金,如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本。
任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力,這可能會對我們開發產品和將其商業化的能力產生不利影響。此外,我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外,任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響,我們發行額外證券(無論是股權或債務),或發行此類證券的可能性,可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券可能會稀釋我們現有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加,我們可能需要同意某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金,而不是在其他情況下是可取的,並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
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目錄表 |
如果我們不能及時獲得資金,我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何產品的商業化,或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
如果您在本次發行中購買我們的普通股,您的普通股的賬面價值將立即大幅稀釋。
您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。假設每股普通股的發行價為1.75美元,並假設所有5,714,2866股普通股全部售出,普通股的購買者將在普通股的有形賬面淨值中稀釋每股普通股約1.6919美元。
我們普通股的持有者因我們發行基於股權的補償而受到稀釋的影響。
我們打算向管理層授予認股權證或限制性股票單位,以激勵他們的業績和留任。任何額外的股權授予和對現有認股權證或限制性股票單位的任何行使都將導致我們的股東被稀釋,並可能對普通股的價格產生負面影響。
我們普通股的所有權在某些司法管轄區可能被認為是非法的,因此我們普通股的持有者可能在這些司法管轄區承擔責任。
與大麻有關的金融交易,包括對大麻公司證券的投資和獲得股息等任何相關利益,目前受到反洗錢和其他各種法律的約束,這些法律因管轄區而異,其中許多法律尚未解決,仍在制定中。雖然這些法律的解釋並不清楚,但在一些司法管轄區,因在該司法管轄區被視為違法的行為而直接或間接產生的財務利益可被視為在這些法律的管轄範圍內,而獲得任何該等利益的人,包括在適用司法管轄區的投資者,可能須根據該等法律承擔法律責任。因此,每個潛在投資者應就我們普通股的所有權和任何相關的潛在責任聯繫他或她或其自己的法律顧問。
本次發行後,我們的高管和董事以及他們各自的關聯公司可能會繼續對我們的公司行使重大控制權,這將限制您影響公司事務的能力,並可能推遲或阻止公司控制權的變更。
截至本招股説明書發佈之日,我們的高管和董事目前總共實益持有我們約34.7%的已發行普通股。本次發售完成後,我們高管和董事及其關聯公司的現有持股將相當於我們已發行普通股的總計約32.6%的實益所有權。因此,這些股東可能能夠影響我們的管理和事務,並控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括選舉董事和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這些股東可能擁有與本次發行中的投資者不同的普通股權益,其中一個或多個股東的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外,這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響:
| · | 推遲、推遲或阻止公司控制權的變更; |
| · | 妨礙涉及本公司的合併、合併、接管或其他業務合併; |
| · | 阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。 |
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目錄表 |
公司董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。
我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響,因為我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外,我們的高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上,只要這些活動不會對他們對公司的職責造成重大或不利的幹擾。在某些情況下,我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託責任,這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力,並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。
我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用這些收益,這可能會影響我們的運營結果,並導致我們的普通股價格下跌。
我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於哥倫比亞和加拿大的業務、我們的保健產品開發、知識產權、監管合規、營運資本和一般企業用途。因此,投資者將依賴管理層的判斷,對我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖只有有限的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外,在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
如果我們的股價在上市後出現波動,您的投資可能會損失很大一部分。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到廣泛波動的影響,以應對本招股説明書這一部分描述的風險因素,以及其他我們無法控制的因素,例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外,股票市場經歷了價格和成交量的波動,這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去,許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們普通股的公開發行價是由我們和承銷商根據許多因素進行談判確定的,可能並不代表本次發行結束後的價格。我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於首次公開募股價格出售他們的股票。因此,你的投資可能會蒙受損失。
我們業務的監管性質可能會阻礙或阻止收購,這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們需要並持有各種政府許可證才能經營我們的業務。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併,或者阻止潛在的收購者對我們的普通股提出收購要約,在某些情況下,這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付股息,因此,您能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息,目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,投資普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證普通股的價值會升值,甚至不能保證你購買普通股時的價格不變。
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目錄表 |
未來發行的債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的普通股)和未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您投資我們的普通股獲得的回報水平產生不利影響。
未來,我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時,我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外,如果我們發行優先股,這些優先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有權優先於普通股持有者。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定,或從貸款人那裏借錢的決定,在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔風險,即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股獲得的回報水平產生不利影響。
一般風險因素
本公司可能不時捲入法律程序,這可能會對本公司造成不利影響。
我們可能不時成為法律和監管程序的一方,包括涉及政府機構、與其有業務往來的實體的事項,以及在正常業務過程中產生的其他程序。我們將評估我們對這些法律和監管程序的風險敞口,並根據公認會計原則為估計負債建立準備金。評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性。這些法律程序中的意外結果,或管理層評估或預測的變化,以及隨之而來的已建立準備金的變化,可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動以及第三方、其他公司和/或各種政府當局對我們的調查。涉及我們的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源,這可能會對我們未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。
該公司的成功在一定程度上將取決於它是否有能力繼續改進其產品和服務,以應對技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。
快速變化的市場、技術、新興行業和監管標準以及頻繁推出的新產品是公司業務的特點。包含新技術和法規發展的新產品的推出可能會使公司的設備過時,其產品和服務缺乏競爭力或更不適合市場。開發該公司的產品和服務的過程是複雜的,需要大量的持續成本、開發努力、第三方承諾和監管批准。本公司可能無法成功開發或有效地將該等新產品和服務商業化,或無法獲得任何所需的監管批准,連同在開發該等產品和服務過程中作出的任何資本支出,可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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目錄表 |
我們依賴於我們的管理層和關鍵員工,我們管理團隊中任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
公司的成功有賴於其高級管理層和關鍵員工的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們管理團隊的任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然僱傭協議和激勵計劃通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法,但這些協議和激勵計劃不能保證這些員工繼續服務。失去該等人士的服務,或在需要時無法吸引其他具備適當資格的人士,均可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。對合格的技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和董事的競爭可能非常激烈,無法保證公司未來能夠吸引或留住關鍵員工,這可能會對公司的運營產生不利影響。
我們無法留住和獲取技術人才,可能會損害我們的業務和運營。
我們管理團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,無法招聘或招聘新員工(包括執行管理層成員)的成本增加,可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。為了擴大我們產品的營銷和銷售,我們將需要尋找、聘用和留住更多能夠理解、解釋、營銷和銷售我們產品的有能力的員工。在所有這些領域都存在着對有能力的人員的激烈競爭,我們可能無法成功地吸引、培訓、整合、激勵或留住這些所需職能的新人員、供應商或分包商。新員工通常需要大量的培訓,而且在許多情況下,他們需要大量的時間才能實現充分的生產力。因此,我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本,包括與薪酬和福利相關的重大支出,以及與股權獎勵相關的薪酬支出,而且我們可能會在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前,將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外,隨着我們進入新的司法管轄區,我們將需要在這些新領域吸引和招聘熟練員工。
我們將需要擴大我們組織的規模,而且我們可能會在管理我們可能實現的任何增長方面遇到困難。
隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展,我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。為了有效地管理增長和戰略變化,公司必須:(A)保持足夠的系統以滿足客户需求;(B)擴大銷售和營銷、分銷能力和行政職能;(C)擴大其現有管理團隊的技能和能力;以及(D)吸引和留住合格的員工。我們的管理層可能無法承擔這些額外的責任,如果我們做不到這一點,我們可能會阻礙我們有效地管理未來的增長和成功地發展我們的公司。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告,或者發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師及其研究和報告沒有任何控制權。證券和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發表對我們業務的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司,我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。此外,如果我們的經營業績未能達到分析師的預測,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
本次發行完成後,我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。
從歷史上看,證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們最終在納斯達克或其他交易所上市或在場外交易,我們的股價下跌,我們可能會被起訴,這可能會導致鉅額成本,轉移管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務。
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目錄表 |
我們預計將產生與我們在基礎設施、增長、監管合規和運營方面的投資相關的鉅額持續成本和義務。
我們預計將產生與我們在基礎設施、增長和監管合規方面的投資相關的重大持續成本和債務,這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革,增加合規成本或產生重大負債,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法產生足夠的收入來抵消這種更高的運營費用。我們未來可能會因為一些原因而蒙受重大損失,包括不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。
不能保證本公司的保險範圍足以覆蓋本公司可能受到的所有索賠。
總體而言,我們的生產受到不同風險和危險的影響,包括不利的天氣條件、火災、植物疾病和蟲害、其他自然現象、工業事故、勞資糾紛、適用於我們的法律和監管框架的變化以及環境意外情況。
我們目前對我們的生產和設施保持保險範圍。我們可能無法以合理的費用維持所需類型和金額的保險。如果我們承擔重大責任,而我們沒有得到充分的保險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。
我們可能無法實施我們的業務戰略,這可能會對我們的業務產生負面的財務和聲譽影響。
我們業務的增長和擴張在很大程度上依賴於我們在“業務”標題下描述的業務戰略的成功實施。不能保證我們會成功地實施我們的商業戰略。如果做不到這一點,可能會對我們的財務和聲譽產生負面影響。未來的臨牀研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念相牴觸的結論。
公司可能會受到安全漏洞的影響,這可能會導致產品和設備的重大損壞或被盜。
我們設施的安全漏洞可能會發生,並可能導致產品和設備的損壞或被盜。我們設施的安全漏洞可能導致庫存或在製品的重大損失,使我們承擔適用法規下的責任,並增加與違規調查和實施額外預防性安全措施相關的費用,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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目錄表 |
普通股及相關股東事項的市場價格
市場信息
我們的普通股在場外交易市場集團的OTCQB級別報價,代碼為“ALID”。場外交易市場是一個提供當前“出價”和“要價”信息以及成交量信息的計算機網絡。我們的股票在2019年9月反向收購後開始在OTCQB交易,交易名稱為Alid。
下表列出了場外交易市場報告的每個時期我們普通股的最高和最低收盤報價範圍。這些報價反映了交易商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能不一定代表實際交易。
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| 投標價格 |
| |||||
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| 低 |
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| 高 |
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截至2021年11月30日的季度 |
| $ | 1.76 |
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| $ | 2.08 |
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截至2021年11月30日的季度 |
| $ | 1.05 |
|
| $ | 2.00 |
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截至2021年8月28日的年度 |
| $ | .96 |
|
| $ | 1.24 |
|
截至2021年5月31日的季度 |
| $ | 1.01 |
|
| $ | 1.24 |
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截至2021年2月28日的季度 |
| $ | .63 |
|
| $ | 1.18 |
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截至2020年11月30日的季度 |
| $ | .643 |
|
| $ | 2.10 |
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截至2020年8月28日的年度 |
| $ | 1.01 |
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| $ | 2.765 |
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截至2020年5月31日的季度 |
| $ | 1.00 |
|
| $ | 1.55 |
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截至2020年2月29日的季度 |
| $ | 1.51 |
|
| $ | 1.55 |
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截至2019年11月30日的季度 |
| $ | 1.25 |
|
| $ | 1.30 |
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普通股持有者
截至2022年4月1日,已發行和流通的普通股約有93,042,928股,我們普通股的紀錄保持者約有136股。記錄持有者的數量不包括普通股的受益所有者,其股票以銀行、經紀商、被提名人或其他受託人的名義持有。根據我們審查的與此類股東相關的報告,我們目前至少有3,078名受益股東。
我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息,目前預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們打算保留未來的收益,如果有的話,用於我們業務的發展和擴張的再投資。
35 |
目錄表 |
稀釋
在這次發行中,購買我們普通股的人將立即經歷每股有形賬面淨值從1.75美元的公開發行價稀釋。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者支付的每股普通股金額與本次發行後緊接的每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2021年11月30日,我們的有形賬面淨值為(305,914美元),或每股普通股(0.0033美元)。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債,再除以我們普通股的流通股數量。
攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股金額與發售後普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。在(I)以每股1.75美元的發行價出售本次發售的5,714,286股普通股後,及(Ii)扣除吾等應支付的可能佣金及其他估計發售開支800,000美元后,吾等的預計有形賬面淨值將為8,894,086美元或每股0.0909美元。這意味着我們的現有股東的預計每股有形賬面淨值立即增加了0.0942美元,新投資者以每股1.75美元的公開發行價購買股票的股票立即稀釋了1.6591美元。
下表顯示了截至2021年11月30日向新投資者攤薄的預計每股有形賬面淨值。
假定每股公開發行價 |
| $ | 1.75 |
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2021年11月30日每股有形賬面淨值 |
| $ | (0.0033 | ) |
可歸因於此次發行的現有股東每股有形賬面淨值的增加 |
| $ | 0.0942 |
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本次發行後調整後每股有形賬面淨值 |
| $ | 0.0909 |
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對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋 |
| $ | 1.6591 |
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下表列出了截至2021年8月30日從我們手中購買的普通股數量、向我們支付的總現金對價、我們普通股現有持有者支付的每股平均價格以及新投資者將以每股1.75美元的公開發行價支付的價格。
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| 股份申購 |
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| 總對價 |
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| 平均價格 每股 |
| |||||||||||
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| 數 |
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| 百分比 |
|
| 金額 |
|
| 百分比 |
|
|
| ||||||
本次發行前的現有投資者 |
|
| 85,305,780 |
|
|
| 94.7 | % |
| $ | 7,961,892 |
|
|
| 44.3 | % |
| $ | 0.09 |
|
購買本次發行股票的投資者 |
|
| 5,714,286 |
|
|
| 5.3 | % |
| $ | 10,000,000 |
|
|
| 55.7 | % |
| $ | 1.75 |
|
總計 |
|
| 91,020,066 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 17,961,892 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 0.20 |
|
36 |
目錄表 |
收益的使用
我們的5,714,286個單位的發售是在盡最大努力的基礎上進行的:每股發行價為1.75美元。下表描述了在本次發售中25%、50%、75%和100%的單位被出售的情況下,我們計劃如何利用收益;然而,實際用於營運資本和其他目的的金額可能會有很大差異,並將取決於許多因素,包括我們未來的收入金額和“風險因素”中描述的其他因素。因此,我們將在分配此次發行的收益方面保留廣泛的酌情權。
已售出單位數量 |
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| 25 | % |
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| 50 | % |
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| 75 | % |
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| 100 | % |
本次發行的總收益(1)(2) |
| $ | 2,500,000 |
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| $ | 5,000,000 |
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| $ | 7,500,000 |
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| $ | 10,000,000 |
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承保折扣和佣金(3) |
| $ | 175,000 |
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| $ | 350,000 |
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| $ | 525,000 |
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| $ | 700,000 |
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其他招股成本及上市費用 |
| $ | 100,000 |
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| $ | 100,000 |
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| $ | 100,000 |
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| $ | 100,000 |
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本次發行的淨收益 |
| $ | 2,225,000 |
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| $ | 4,550,000 |
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| $ | 6,875,000 |
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| $ | 9,200,000 |
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運營(哥倫比亞) |
| $ | 1,282,500 |
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| $ | 2,595,000 |
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| $ | 3,907,500 |
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| $ | 5,220,000 |
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運營(美國) |
| $ | 312,500 |
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| $ | 595,000 |
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| $ | 907,500 |
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| $ | 1,220,000 |
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天然保健品開發 |
| $ | 187,500 |
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| $ | 375,000 |
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| $ | 562,500 |
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| $ | 750,000 |
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藥品臨牀試驗和許可協議 |
| $ | 200,000 |
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| $ | 450,000 |
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| $ | 700,000 |
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| $ | 950,000 |
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監管事項(法律和合規) |
| $ | 31,250 |
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| $ | 62,500 |
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| $ | 93,750 |
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| $ | 125,000 |
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知識產權專利的提交和實施 |
| $ | 10,000 |
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| $ | 20,000 |
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| $ | 30,000 |
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| $ | 40,000 |
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一般和行政 |
| $ | 127,500 |
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| $ | 345,000 |
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| $ | 532,500 |
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| $ | 720,000 |
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額外的一般營運資金 |
| $ | 73,750 |
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| $ | 107,500 |
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| $ | 141,250 |
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| $ | 175,000 |
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1.本次發行完成後24個月的支出。這些支出按重大活動領域分類。該公司將僱傭更多的員工和顧問,並根據其擁有的資金規模擴大其業務。
2.由於產品開發固有的不確定性,很難確切估計此次發行可用於上述目的的淨收益數額。
3.由潛在的經紀自營商佣金組成,佣金為發行所得款項的7%。
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大寫
下表列出了截至2021年11月30日我們的現金和現金等價物、債務和資本化情況:
您應該閲讀下表以及標題為“收益的使用”, “精選綜合財務信息和經營數據” and “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“,以及本公司的財務報表及相關附註載於本發售通函其他地方。
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| 自.起 11月30日, 2021 |
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| 實際 |
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現金和現金等價物 |
| $ | 275,529 |
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股東權益: |
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普通股,每股面值.0001美元;已發行和已發行股票92,141,093股 |
| $ | 9,214 |
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累計其他綜合損失 |
| $ | (665,914 | ) |
累計赤字 |
| $ | (29,461,893 | ) |
股東權益合計(不足) |
| $ | (259,914 | ) |
總市值 |
| $ | (259,914 | ) |
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證券説明
我們的法定股本包括3億股普通股,面值0.0001美元,以及5000萬股優先股,面值0.0001美元。截至2022年1月17日,我們擁有91,873,260股普通股,沒有已發行的優先股。
在此次發行中,我們最多發行5,714,286股普通股。每股將以1.75美元的價格出售。
普通股
以下是對我們普通股的概述。該等資料並不完整,並受吾等經修訂的公司註冊證書及附例的整體規限及規限,該等證書及附例的副本均已納入要約聲明作為證物,而本發售通函亦構成要約聲明的一部分。
我們被授權發行最多300,000,000股普通股,面值0.0001美元。我們普通股的持有者有權在提交股東投票的所有事項上以每股一票的方式投票,並且不能累計他們的投票權。普通股持有者有權分享董事會或董事會自行決定從合法可用資金中宣佈的所有股息。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下,每股流通股持有人有權按比例參與償還債務和為每一類股票(如果有)提供優先於普通股的撥備後剩餘的所有資產。
我們普通股的持有者沒有轉換、優先購買權或其他認購權,也沒有適用於我們普通股的贖回條款。普通股持有人的權利受制於優先股持有人可能享有的任何權利。
優先股
以下為本公司優先股的簡要摘要,並須受本公司的公司註冊證書及細則(經修訂)所規限,並受其全部規限,每份公司證書及細則的副本均已納入發售説明書作為證物,本發售通函亦為其中一部分。
我們被授權發行最多50,000,000股優先股,面值0.0001美元。優先股股份可連續發行,並具有董事會不時通過的有關發行該等股份的決議案所載及明示的投票權、指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制,以及投票權,包括全面或有限投票權或無投票權。董事會明確有權在內華達州法律允許的範圍內,在規定發行優先股的一項或多項決議案中確定和確定每一系列優先股的投票權、指定、優先和權利及其資格、限制或限制。
在OTCQB市場上市
我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group)維持的OTCQB級別上市,代碼為“Alid”。
轉會代理和註冊處
我們在美國的普通股的轉讓代理和登記人是VStock Transfer,LLC,LLC,18 Lafayette Place。伍德米爾,紐約11598。
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我們的業務
我公司
聯合公司是一家國際公司,其使命是通過研究、創造和生產有針對性的大麻類健康解決方案來解決醫療問題,包括CBD、大麻和以裸蓋菇素為基礎的產品。在過去二十年裏,通過其官員、董事和戰略合作伙伴的努力,我們已經開發出各種用於健康和健康應用的大麻素和裸蓋菇素解決方案,最初的重點是創傷後應激障礙、一般抑鬱和焦慮。我們使用我們認為是循證的科學方法來履行其使命,通過藥物研究和開發、以植物為基礎的生產和開發獨特的治療產品。
我們的目標是大麻和裸蓋菇素市場,根據BDS Analytics的數據,這兩個市場正以每年50%的速度增長,預計到2024年全球收入將達到200億美元。我們相信,我們有機會在CBD、大麻和裸蓋菇素產品市場的消費領域實現收入來源多元化,包括健康、美容以及食品和飲料。
歷史公司信息
我們於2013年2月3日在內華達州註冊成立,名稱為“Cosmo Ventures,Inc.”。2019年7月1日,公司向內華達州提交了一份修訂證書,更名為聯合公司。
自2019年7月25日起,該公司與不列顛哥倫比亞省加拿大公司AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.簽訂了股票購買和重組協議。於完成於2019年9月10日生效的關閉後,AM(Advanced Micro)Biosciences成為本公司的全資營運子公司。
本發售通函中提及的“聯合”或“公司”可能包括我們的子公司AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.、聯合公司哥倫比亞S.A.S.、聯合美國產品有限責任公司和戰術救濟有限責任公司的業務。所有這些實體都是聯合的100%全資子公司。
該公司的主要公司辦事處位於加拿大卑詩省基洛納聖保羅街1405號201室V1Y 9N2。我們的電話號碼是(877)255-4337。我們的電子郵件是ir@allied.Health。
我們的機遇
我們專注於為條件可能適合治療的患者開發藥用大麻和裸蓋菇素產品。這些情況包括焦慮、失眠、厭食、慢性疼痛、癲癇、化療引起的噁心和嘔吐、創傷後應激障礙(PTSD)、帕金森氏症、抽動症、腸易激綜合徵(IBS)以及與多發性硬化症(MS)和脊髓損傷(SCI)相關的痙攣1。
我們的目標是成為一家控制自己的國際垂直整合供應鏈或CBD、大麻和裸蓋菇素產品的公司,以實現現金流和利潤率的最大化。我們的管理團隊相信,控制我們的供應鏈應該使我們能夠向全球大麻社區提供一致的、滾動收穫的供應。
鑑於北美的平均生產成本約為每克1.00美元至2.00美元,我們認為,根據我們和同一大麻生產地區的其他公司的歷史產量,我們預期的每克原花現金成本為0.05美元,我們的哥倫比亞生產和種植應該會為我們提供競爭優勢。
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除了我們認為我們在哥倫比亞種植低成本、高利潤率的大麻主要用於專有大麻類藥物和天然保健品供國際分銷外,我們還擁有在美國銷售的大麻衍生CBD天然保健品、在哥倫比亞生產的醫用大麻出口到美國以外國家的商業批准,以及我們以裸蓋菇素為基礎的製藥產品Alid 11、Alid 12和Psilonex™的人體臨牀第一階段試驗,這些產品在美國受到臨時專利和商標的保護。
我們打算讓我們的客户獲得經過高水平質量控制開發的優質大麻相關產品。本公司相信,能夠組建一支由具有背景和經驗的行業資深人士和管理專業人士組成的團隊,使本公司能夠建立、管理和發展這樣的系統是幸運的。
關鍵戰略目標
哥倫比亞大規模的大麻生產
我們相信,我們在哥倫比亞布卡拉曼加的開發和種植設施使我們在大麻的生產和銷售方面具有顯著的競爭優勢:
| · | 我們有許可證生產、提取以及進出口具有精神活性和非精神活性的大麻品種。 |
| · | 我們於2021年4月被哥倫比亞政府批准出口大麻。 |
| · | 我們已經建造了一個1公頃的温室,預計2021年將再增加3至5公頃,2022年將再增加10至20公頃。 |
| · | 我們現在每月從我們的哥倫比亞大麻收穫中獲得收入。 |
| · | 我們於2020年7月完成了哥倫比亞農業部(ICA)的第一次收穫。 |
| · | 我們於2020年10月獲得了生產非精神活性大麻的商業批准,並於2021年2月獲得了生產精神大麻的商業批准。 |
| · | 我們的10個非精神活性CBD種子菌株和我們提交給ICA的10個THC種子菌株都已在2019年10月開始的過程中獲得批准。 |
| · | 較低的生產成本:根據我們和總部位於同一地區的其他公司的歷史產量,我們預計生花生產的現金成本約為每克0.05美元,與北美的生產成本相比是有利的,而我們觀察到的大多數生產成本在每克1.00美元到2.00美元之間。 |
| · | 在我們認為哥倫比亞最適合大麻生產的氣候之一獲得可擴展的土地,面積約為200英畝。我們的哥倫比亞業務副總裁在滿足某些條件後,擁有8000公頃可供我們使用的生產用地。 |
| · | 我們已經獲得了哥倫比亞所有商業生產的批准,並已申請了2021年相當於1萬公斤精神活性鮮花和2022年相當於8.5萬公斤鮮花生產的精神活性配額,這是2021年4月29日申請的。根據哥倫比亞現行法律,非精神活性物質的生產和銷售是無限的。 |
| · | 我們聘請了我們認為是哥倫比亞領先的大麻生產農業遺傳學小組之一。 |
自從我們獲得ICA的種植批准以來,我們已經在產量、大麻素效、質量、成本、收穫頻率方面形成了我們認為的競爭優勢,特別是有:
| · | 產量--我們的每公頃產量持續增加。 |
| · | 藥效-提高並複製了我們植物/種子菌株的THC和CBD產量。 |
| · | 成本-根據我們和同一地區其他公司的歷史產量,我們將生花生產的現金成本降低到每克0.05美元。 |
| · | 質量-達到或超過歐洲藥典標準。 |
| · | 收穫頻率-我們目前每年收穫六到七次,以最大限度地擴大生產足跡。因此,我們哥倫比亞種植地點的每公頃預計每年生產相當於6至7公頃大麻的單一作物。(見--大麻生產--哥倫比亞)。 |
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如果聯邦合法化,建立美國的大麻生產
我們的全資附屬公司Allied US Products LLC是一家內華達州有限責任公司,該公司訂立了一項或有資產購買協議(“或有資產購買協議”),允許在發生或放棄美國聯邦法律允許一般種植、分銷和擁有大麻或從美國聯邦法律中刪除對此類活動的監管時,從Fiore Cannabis,Ltd.的一家子公司購買內華達州的美國大麻許可證(“觸發事件”)。只有在聯邦允許的情況下,我們才會在包括美國在內的司法管轄區從事與種植或加工大麻有關的商業活動。雖然我們與本身可能參與美國大麻市場的美國公司有幾項安排,但這些關係沒有違反美國關於大麻的聯邦法律,也沒有以任何方式使我們參與美國境內任何有關大麻的活動。(見--聯邦大麻合法化情況下美國的潛在生產)。從含有大麻CBD的天然保健品中產生收入。
隨着我們以大麻為基礎的保健CBD品牌在美國的推出,我們期待着產品的推出和擴大分銷。在過去的一年裏,我們進行了焦點小組、品牌創建和測試營銷。我們現在已經在美國商業化推出了三個品牌:戰術救援™、平衡生物™和MaXXa©。Buds Pure Naturals品牌打算被授權給加拿大許可證持有者,以便在加拿大市場銷售。(參見-我們的CBD品牌和產品)。
ALID 11、11和Psilonex™處方藥的完整試驗
我們預計在2022年完成我們的臨牀第一階段藥物試驗,最終導致創傷後應激障礙的藥物適應症。然後,我們計劃與一家更大的藥品開發商、生產商和分銷商達成許可協議。(見--藥理產品)。
分佈
我們的目標是成為大型渠道分銷商(包括藥房、醫療診所和化粧品公司)的醫用級大麻油和高品質大麻衍生醫療和福利產品的種植和加工市場領先者,通過擴大產能、創造可持續的天然產品、擴大我們的地理足跡、繼續探索戰略合作伙伴關係和尋求增值收購來補充我們的有機增長,如下所述。
探索戰略合作伙伴關係。
由於我們提供各種大麻相關產品,包括美容和護膚產品、食品和飲料,我們相信,通過與各種產品類別的國家和跨國公司合作,共同開發和銷售品牌大麻產品,我們可以創造競爭優勢。
尋求增值收購。
我們相信,我們的交易能力和經驗將使我們能夠成功地識別、完善和整合收購。大麻行業高度分散,隨着其繼續發展,我們預計現有和新市場將出現重大行業整合。我們的交易能力和經驗可能會讓我們成功地識別、完善和整合收購。作為一家上市公司,我們可以有更大的能力為收購融資,包括通過使用我們的股權作為對價和進入資本市場。
由於新興大麻產品市場的競爭和動態性質以及監管環境的快速變化,我們認識到需要保持靈活性,以便我們能夠在機會和風險發展時做出反應。我們將繼續重新評估和重新確定我們的戰略,以應對這些事態發展。我們正在積極培養一種持續敏捷性和探索性的文化,因為根據市場動態進行調整的能力將帶來競爭優勢。
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我們的CBD品牌和產品
在過去的一年裏,我們開發、製造和試銷了我們所有的大麻衍生CBD產品,在美國銷售。根據2018年12月的農場法案,在美國使用和銷售大麻衍生的CBD產品是合法的。
我們有三個大麻衍生的CBD產品品牌在美國上市,所有品牌都有一個產品目錄。我們正在通過電子商務門户網站www.alliedcorpbrands.com銷售這些產品,並積極在許多州尋找實體零售店分銷。
我們的核心大麻衍生CBD品牌包括:
TRACTAL READIZE™品牌
戰術救濟™旨在被視為一個愛國品牌,在該品牌下,健康和健康產品被推向市場,為退伍軍人和急救人員服務。旗艦產品“Liberty”是一款大麻衍生的CBD酊劑,在美國銷售。其他產品包括Tactical Hydration,一種CBD注入電解質的替代飲料和許多其他產品(如下所述)。戰術救援™。新的配方被創造出來,以幫助美國各地的創傷後應激障礙患者。我們與霍利斯特生物科學公司簽署了一項分銷協議,製造並分銷到加利福尼亞州、內華達州和亞利桑那州。我們擁有戰術救濟™的商標,我們授權它們由霍利斯特生物科學公司分銷。2020年6月26日,我們與Hollister生物科學公司簽署了一項最終協議,將一系列旨在幫助退伍軍人和急救人員的產品推向市場。這些產品將以Tactical Relipment™品牌推向市場,這是我們擁有的一個以大麻為基礎的老牌CBD油品牌。
首批生產的產品以戰術救濟™為品牌,將以治療創傷後應激障礙(創傷後應激障礙)的藥用特性為特色。與Hollister的使命一致,這些產品將以小批量手工製作,以獲得最佳質量,並由優質加州種植的大麻製成。我們授權Hollister在加利福尼亞州使用基於大麻的戰術救濟CBD產品品牌。
根據與霍利斯特生物科學公司的協議條款,我們將為Tactical Relipment™品牌提供支持,包括一系列產品的商標、藝術品、標誌和包裝設計的使用。在持續的基礎上,我們將負責所有營銷設計和支持的財務責任。Hollister將負責基礎材料的生產和採購的所有方面。Hollister還將負責與分銷和銷售支持相關的所有費用。所有大麻產品的生產都將在Hollister的監督和許可下進行。我們和Hollister將進一步探索開發和營銷更多以大麻為基礎的CBD產品,並在未來幾年內擴展到美國更多的地區。新的戰術救援™產品將由霍利斯特的分銷合作伙伴印度河控股公司獨家分銷。據估計,所有銷售淨利潤的5%將捐贈給慈善機構。銷售大麻CBD產品產生的剩餘利潤將在我們和Hollister之間60:40平分。
我們為所有戰術救援™產品貢獻了老牌品牌、藝術品、標誌、包裝設計和營銷。Hollister已經完成了以大麻為基礎的CBD材料的生產和採購的所有方面。我們將與資深代表一起支持營銷和品牌存在。
目前在該品牌下提供的一些戰術救援™產品:
| · | 戰術性救濟™戰術水化-一種CBD注入的電解質替換飲料,含有三種清新口味的檸檬酸鈉電解質替換。 |
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| · | 戰術救濟™自由-薄荷和香草味的1000毫克CBD酊劑加強與特定的萜類配置。 |
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| · | 戰術性緩解™氣泡片-35毫克CBD氣泡片添加到您的水瓶。 |
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| · | 戰術救濟™戰鬥藥膏-CBD滾動活動按摩疼痛。 |
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| · | 戰術救援™速擊-CBD口香糖。 |
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平衡生物™品牌
Balance Bio是一個專注於一切運動的生活方式品牌。從Crossfit鍛鍊到鐵人三項比賽,再到普通的體育消費者,平衡生物產品已經被制定出來,以幫助運動員在競爭之旅中。水合作用和回收是平衡生物產品的主要關注領域。我們在2020年為這個品牌建立了銷售和分銷基礎設施。我們與兩名主要運動員(卡米爾·勒布朗和戴夫·利普森)簽署了合同,他們在Instagram上擁有200萬粉絲,為這些產品代言。2020年12月10日,我們宣佈完成了我們最新品牌Balance Bio的第一批Hydro Sports CBD注入補水飲料的生產。這些飲料也是為戰術水化™品牌生產的,作為戰術水化電解質替代和補水飲料產品。
第一款平衡生物™產品名為海德魯體育,今天可在電子商務平臺上購買,也已運往全美各地的零售買家手中。第一批生產的產品包括六個獨特的產品SKU(庫存單位)。注入CBD的飲料袋有三種口味:檸檬檸檬、漿果新鮮和橙色破裂。飲料中的純天然調味料和配料包括:濾水、CBD20(Mg)、CBD、CBG、檸檬酸鈉、檸檬酸、海鹽、天然香料、檸檬酸三鉀、維生素B複合體、抗壞血酸(維生素C)、蔗糖、乙酰磺胺鉀和貝塔胡蘿蔔素。
目前提供的一些Balance Bio™產品:
| · | Balance Bio™-Water SPORT CBD飲料-一款CBD注入電解質的飲料,有三種清爽口味的檸檬酸鈉電解質替換。 |
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| · | 平衡生物™水上運動酊劑-1000 mg CBD酊劑,強化了特定的萜類成分。 |
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| · | 平衡生物™發泡片-35毫克CBD發泡標籤,用於添加到水瓶中。 |
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| · | 平衡生物™運動磨擦-CBD後活動磨擦疼痛。 |
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| · | 平衡生物™速成-含維生素B12的CBD口香糖。 |
2020年12月3日,我們宣佈與精英運動員、雷霆兄弟體育公司創始人大衞·利普森(David Lipson)簽訂代言合同。利普森是一位世界知名的運動員,他創立了一家名副其實的運動員培訓公司,名為Thundrbro。作為一名職業棒球運動員,利普森現在是一名力量和調理領域的領導者,他周遊世界,向訓練師傳授營養、訓練和運動心態如何影響運動表現和生活。利普森在美國的國家聲譽擁有數千名追隨者,他們堅持他的訓練計劃,在教練羣體中是一名備受尊敬的運動員。利普森培養過娛樂名人、職業棒球大聯盟和國家橄欖球聯盟運動員以及Crossfit運動會冠軍。
Thundrbro是一個培訓和生活方式品牌,目標是提供優質的產品、信息和資源,幫助人們優化生活。迅馳的使命是通過身體訓練和堅韌的精神,以勝利的心態讓世界變得更美好。
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MaXXa©品牌
MaXXa是一個設計為運動時尚的品牌,專注於開發天然CBD注入的化粧品和美容產品。目前目錄中有六種獨一無二的產品。這些產品的目標是美容和抗衰老。有專注於抗衰老和化粧品的MaXXa產品。MaXXa的第一批產品於2020年1月28日完成運往亞洲。這批貨物總共包括120個單位,每6個獨特的產品SKU(庫存單位)就有20個單位。隨後,由於冠狀病毒感染,我們暫時停止了銷售活動。我們打算恢復MaXXa在亞洲市場的銷售擴張努力,因為COVID導致限制減少。
目前提供的一些MaXXa™產品包括:
| · | MaXXa™皮膚結構-皮膚結構是一種局部使用的面部配方,用於改善皮膚的光澤和年輕。 |
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| · | MaXXa™Eye Recovery-Eye Recovery是基於低分子量透明質酸的抗氧化能力。超強保濕眼部精華液可幫助嬌嫩的眼部肌膚抵禦自由基,並幫助抵禦日曬損傷。 |
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| · | MaXXa™Liquid Lip Recover-Liquid Lip Recover滋潤滋養嘴脣,賦予嘴脣絲滑的光澤。富含豐富的水果萃取物-蜂蠟以及油和黃油-這款脣彩滋潤,美化和振興你的嘴脣。 |
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| · | MaXXa™Skin Designer-皮膚設計師用CBD萃取物和透明質酸的力量提升你的皮膚。該產品刺激細胞再生,同時最大限度地減少老年斑。 |
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| · | MaXXa™絕對維生素-絕對維生素是一種舒緩、鎮靜和全面保濕的面部精油。 |
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| · | MaXXa™絕對恢復-這一特殊配方允許注入的生物活性化合物直接輸送到炎症、疼痛和其他皮膚疾病的理想區域。 |
藥理產品
之所以組織ALIED,是因為我們的創始人相信,患有創傷後應激障礙(PTSD)的退伍軍人和急救員可以通過有針對性的大麻類藥物解決方案更好地解決他們的潛在症狀。主要的商業計劃是為那些患有創傷後應激障礙的人開發基於裸蓋菇素的解決方案,包括潛在的藥物和天然保健產品。因此,我們擴大了我們的藥理學研究,為那些患有抑鬱症、焦慮症和一般精神健康問題的人找到更好的治療選擇。因此,我們相信我們處於一個獨特的位置來開發一種全面的、閉環式治療方案,這與裸蓋菇素療法不同,裸蓋菇素療法支持患者在特定劑量和沖洗週期後進行間歇性微劑量治療。我們相信,我們現有的大麻素治療解決方案可能會緩解裸蓋菇素給藥期之間的“治療缺口”的影響,提供我們所説的“聯合全面治療”。
我們專有的“聯合全方位治療”為患者提供持續治療,在裸蓋菇素治療期前後均有治療選擇。這是通過提供我們的大麻素和天然保健品與裸蓋菇素產品和協議相結合的方式實現的,這些產品和協議符合法律規定的許可證,並有醫生監督。
我們還在加拿大申請第56條豁免,以便醫生能夠向退伍軍人和急救人員開出我們的配方。我們的目標是成為首批推出創傷後應激障礙治療方案的公司之一,該方案由內部開發的專有裸蓋菇素產品組成,並增加了我們的天然健康和大麻衍生藥理產品。
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開發中的產品
Psilonex™
2021年3月25日,我們宣佈,我們向美國專利局申請了我們的藥品Psilonex™的商標保護。Psilonex™是一種在治療過程中開出的專利製劑,包括以裸蓋菇素為基礎的藥物製劑,以及隨後的每日大麻素維持期。Psilonex™是由醫生開的處方,然後是大麻類每日療法,消費者可以在合法地區購買這種療法,如“Psilonex™Daily”,這兩種產品目前都在由我們的藥物開發團隊進行研究、開發和測試。
申請商標保護了Psilonex™的知識產權,涵蓋:用於藥物或醫療目的的化學制劑,即用於治療抑鬱、焦慮和創傷後應激障礙和改善精神健康的化學制劑;用於治療精神健康障礙和狀況的營養食品,包括抑鬱、焦慮和創傷後應激障礙;用作膳食補充劑的營養食品;用於治療精神疾病和障礙的藥物製劑和物質;用於治療和預防精神健康障礙的藥物製劑;藥物,即精神藥物;飲食和營養補充劑;作為營養補充劑和維生素成分出售的真菌提取物以及相關網站。
Alid 10和Alid 11
Alid 10和Alid 11通過5-HT2受體和生理通路的靶向功能,針對創傷後應激障礙和相關的精神健康狀況進行治療。在完成臨牀前研究階段後,我們打算通過與以色列海法大學和歐洲MGC Pharma的關係,將Alid 10和Alid 11通過人體臨牀試驗。
2020年,我們提交了一項美國臨時專利申請,題為《調節內源性大麻素系統活性和治療精神健康障礙的組合物和方法》。該專利申請涵蓋Alid-10和Alid-11,以及其他大麻衍生化合物,旨在為治療創傷後應激障礙和其他精神障礙提供卓越的藥物性能。
2019年10月,我們與以色列海法大學簽署了大師服務協議。這個學術研究中心讓我們能夠接觸到卡梅爾擁有的專有臨牀前動物模型。卡梅爾是管理海法大學以色列研究中心的業務部門。具體地説,我們將使用這種專利動物模型進行專門的藥物大麻素研究和藥物產品開發。通過我們的協議,我們可以使用海法大學的尖端設施、專有動物模型、藥物開發、學術實驗室以及相關的科學家和研究人員。這將使我們能夠進行鍼對Alid-10和Alid-11的專利藥品開發的臨牀前階段。
在2020年第二季度,我們擴大了Alid-10和Alid-11的研究活動,並與澳大利亞MGC製藥公司(“MGC”)達成了製造和銷售協議。根據這些協議的條款,MGC將在其位於斯洛文尼亞(位於歐盟或歐盟)的GMP(良好製造規範)認證工廠內生產我們的藥品,這將使我們能夠按照符合這些高質量標準的程序和方法生產我們的藥理產品。此外,MGC的銷售和分銷協議應該為我們提供一個在完成I期臨牀試驗後銷售我們的產品的渠道。MGC目前在歐洲銷售以大麻為基礎的藥物產品,以及。此外,我們認為,它已證明有能力將以大麻為基礎的藥品商業化。我們還宣佈與MGC啟動一項藥物人體臨牀試驗I期試驗,但新冠肺炎對這項研究試驗的進展有操作上的影響。我們打算完成這項試驗,作為使用這項融資所得收益的一部分。
根據我們與MGC的協議條款,它將提供我們認為的一整套藥物服務,將我們的藥物產品推進到人類臨牀第一階段。這項試驗預計將測試我們針對創傷後應激障礙的專有大麻衍生藥物候選產品的有效性和藥效學。MGC Pharma的服務範圍包括臨牀研究、研究藥品(IMP)註冊、為研究項目製造實驗室容量、藥物穩定性測試、GMP製造以及獲得藥品銷售所需的IMP編號的監管協助。
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裸蓋菇素的研究進展
最近的監管發展表明藥理裸蓋菇素的接受度增加
| · | 2018年,FDA承認裸蓋菇素療法是治療創傷後應激障礙和嚴重抑鬱障礙的“突破性”療法。(食品和藥物管理局,2018年)。 |
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| · | 2019年,倫敦帝國理工學院和約翰·霍普金斯大學開設了首批迷幻研究中心。全國各地的MAPS診所都在進行裸蓋菇素療法的研究。(福布斯網站,2019年)。 |
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| · | 2020年,加拿大衞生部批准裸蓋菇素用於選定的絕症患者,而俄勒岡州則將裸蓋菇素合法化。(加拿大衞生部,2020年;俄勒岡州衞生部,2020年)。 |
我們的裸蓋菇素專利申請
2020年10月20日,我們提交了一項新的美國臨時專利申請,題為《裸蓋菇素組合物和製劑及其在治療精神健康障礙和改善精神健康方面的用途》。這項臨時專利申請涵蓋裸蓋菇素和專有蘑菇配方的新組合,以及針對創傷後應激(PTSD)、抑鬱和普遍焦慮的新治療方案。除了新的治療方案,我們的配方還包括幾種醫用蘑菇化合物的新微劑量比與額外的天然健康分子相結合。
與臨時專利下的專有功能性蘑菇配方一起,涉及我們特定的CBD和萜烯產品的全面治療制度已準備好添加到專利中。這是第一次涉及特定裸蓋菇素治療方案的此類全面治療,該方案與大麻素治療方法相結合。一種全面的裸蓋菇素和大麻素治療方法,以促進精神健康。
2021年3月,我們為我們的治療配方和治療方案提交了第二項臨時專利,其中包括處方藥和預防性日常藥物配方。這兩種產品在一種新的治療方案下一起使用,旨在通過我們的臨牀試驗基礎設施進行測試,以尋求治療普遍抑鬱和焦慮的藥物適應症。
提交的臨時專利的標題是:裸蓋菇素和大麻素的組合物和製劑以及它們在治療精神健康障礙和改善精神健康方面的共同使用方法。
這項臨時專利考慮通過專有處方藥和每日預防性劑量的專有藥物組合物來全面治療全身抑鬱症和焦慮症。這包括裸蓋菇素的專利劑量和治療方案,額外的功能性蘑菇和大麻素療法。
在臨時專利申請中考慮的本發明的各個方面包括組合物、製劑、用於調節內源性大麻素系統活性的方法、用於調節神經類固醇生物合成和用於調節神經傳遞的方法、以及用於使用在不同的每日劑量方案中提供的裸蓋菇素、大麻素和其他活性物質的協同組合來治療精神健康障礙和改善精神健康的方法。
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大麻生產
哥倫比亞
我們相信,我們在哥倫比亞布卡拉曼加的開發和種植設施使我們在大麻的生產和銷售方面具有顯著的競爭優勢:
| · | 我們有許可證生產、提取以及進出口具有精神活性和非精神活性的大麻品種。 |
| · | 我們於2021年4月被哥倫比亞政府批准出口大麻。 |
| · | 我們已經建造了一個1公頃的温室,預計2021年將再增加3至5公頃,2022年將再增加10至20公頃。 |
| · | 該公司已收到多份哥倫比亞大麻訂單,並從2021年5月開始通過成功完成收入交易獲得收入。 |
| · | 作為哥倫比亞農業部(“ICA”)審批程序的一部分,我們於2020年7月完成了第一次收穫。 |
| · | 我們於2020年10月獲得了生產非精神活性大麻的商業批准,並於2021年2月獲得了生產精神大麻的商業批准。 |
| · | 我們的10個非精神活性CBD種子菌株和我們提交給ICA的10個THC種子菌株都已在2019年10月開始的過程中獲得批准。 |
| · | 更低的生產成本:根據我們和同一地區其他公司的歷史產量,我們預計生花生產的現金成本約為每克0.05美元,與北美的生產成本相比是有利的,而不是我們觀察到的大多數生產在每克1.00美元到2.00美元之間。 |
| · | 在我們認為哥倫比亞最適合大麻生產的氣候之一獲得可擴展的土地,面積約為200英畝。我們的哥倫比亞業務副總裁在滿足某些條件後,擁有8000公頃可供我們使用的生產用地。 |
| · | 我們已經獲得了哥倫比亞所有商業生產的批准,並已申請了2021年相當於1萬公斤精神活性鮮花和2022年相當於8.5萬公斤鮮花生產的精神活性配額,這是2021年4月29日申請的。根據哥倫比亞現行法律,非精神活性物質的生產和銷售是無限的。 |
| · | 我們聘請了我們認為是哥倫比亞領先的大麻生產農業遺傳學小組之一。 |
在2020財政年度,我們激活了生產、提取、進出口精神活性和非精神活性大麻所需的哥倫比亞許可證。這是一個長達一年的過程,始於我們的十(10)個新菌株在國家品種登記中的登記。然後,在我們哥倫比亞的培養中心,每個菌株都被萌發成植株。萌發後,這些植物進入了為期五(5)個月的田間試驗,其中包括嚴格的數據收集、分析和植物生命週期中菌株的表型。在此期間,這些菌株被提供適當的營養,按照標準的操作程序進行處理,並被引導到植物開花階段。在開花階段也堅持專有營養和程序,在植物生命週期的每一天都勤奮地收集詳細的批次記錄審計數據。在開花後,這些植物被收穫並測試大麻素譜和質量保證測試參數。然後,收穫的材料被送往幾個經認可的檢測實驗室,並通過高效液相色譜檢測方法對其產品進行檢測。在幾個實驗室進行了測試,以驗證關於大麻素譜準確性的結果。
對大麻進行測試的實驗室結果顯示,與在北美氣候下種植的相同菌株相比,在哥倫比亞氣候下種植的大麻素類成分更高。實驗室結果、批次記錄和程序檔案也被提交給哥倫比亞農業研究所,我們的團隊提供了為期一天的演示。作為這一過程的結果,我們從ICA的技術主管部門獲得了20個新菌株的批准(10個精神活性,10個非精神活性),代表了具有新的大麻素特徵的不同化學類型。
我們的生產方法是根據歐洲藥典和良好農業收集規範(GACP)標準設計的。這些標準符合南美、歐洲、美國和加拿大的大麻商業化生產質量保證標準。
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此外,為了遵守加拿大在種子審批和品系馴化方面的生產法規,我們在加拿大創造了(根據加拿大監管機構批准的個人生產許可證)模仿蘇埃斯卡、伊巴格和布卡拉曼加小氣候的研發環境。我們發現布卡拉曼加擁有生產我們的植物菌株的最佳小氣候,因此將我們的哥倫比亞生產設在了那裏。我們強調了高温和濕度水平的菌株,以模擬我們將在其中種植的地區的自然天氣模式。這是為了減輕我們認為許多同行公司在哥倫比亞正在經歷的適應風險。
我們哥倫比亞的種植成果
2021年4月15日,我們分享了對哥倫比亞生產收成的分析。在此期間,我們繼續每週收穫一次,同時增加庫存並擴大分析數據集。
我們現在已經連續培育了幾次哥倫比亞的收成,我們認為結果是一致的。結果表明,與北美生產相比,生產產量增加,大麻素百分比更高,以大麻素效力衡量的質量也高,每克生產成本較低。我們的實驗室結果顯示,與在北美氣候下生長的類似基因型菌株相比,在哥倫比亞氣候下生長的大麻素含量更高。這些實驗室結果、批次記錄和程序檔案是在我們團隊為期一天的陳述期間提交給ICA的,這反過來又導致ICA技術委員會批准測試的10種THC(即精神活性)菌株。我們認為這些THC菌株代表了一系列具有新穎精神活性大麻素特徵的化學類型。
除了每平方米生產的克的增加外,與北美相比,哥倫比亞生產的大麻素百分比也有所增加。我們現在已經培育了幾個連續的收成,結果是可重複的。我們認為,這些結果表明,我們擁有我們所描述的產量、大麻素效、質量、成本、收穫頻率等競爭優勢。
增產--接近每平方米1公斤
我們相信,我們有一種專有的種植方法,可以促進高產生產。我們在哥倫比亞的第一次收穫是每平方米生產面積424克。第二次收穫,每平方米612克,第三次和第四次收穫,產量分別為684克/平方米和893克/平方米。第五次和第六次收穫分別為每平方米894克和905克。我們認為,這一數據表明,我們團隊正在接近每平方米產量一公斤的目標。
藥效--大麻素生產
在哥倫比亞,根據我們的內部測試,我們在精神活性品種中實現了29.08%的可重複性大麻素百分比,CBD百分比為24.64%。隨着我們的持續質量改進計劃,這些百分比持續增加。收集到的數據顯示,當將我們哥倫比亞種植的產量與我們北美種植環境的產量進行比較時,這些菌株圖譜顯示大麻素含量顯著增加。
生產成本--每克約0.05美元
根據我們和同一地區其他公司的歷史產量,我們生產原花的現金成本預計為每克0.05美分。如果我們能夠向美國銷售大麻,這將為美國境內的多州運營商帶來潛在的利潤率優勢,並有可能為國際批發買家提供支持。我們認為,在生產成本在1.00美元至2.00美元之間的市場上,我們可以降低供應成本,提高分銷商的利潤率。
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質量-符合歐洲藥典(國際)標準
我們的種植和生產過程符合歐洲藥典標準和良好農業收集規範(GACP)標準,零農藥使用,因為它們從一開始就設計。這些標準符合南美、歐洲、美國和加拿大的大麻商業化生產質量保證標準。每一株大麻植物在其生命週期的每一天都被清點和審計。收集的數據包括温度、濕度、病蟲害和疾病管理指標。所有收穫的材料都進行了物理特性、黃麴黴毒素、異物計數、需氧平板總數、酵母菌總數、大腸桿菌、沙門氏菌、耐膽汁革蘭氏陰性細菌、大麻素、鎘、鉛、砷、汞、萜類和殺蟲劑的測試。所有產品都根據每個測試參數的達到閾值進行分析和批准。
收穫頻率:我們保持了每週滾動收穫的一致產量
鑑於哥倫比亞赤道氣候的優勢,我們每週都在收割,這表明我們應該能夠同時向多個市場提供可靠的、大量的供應。
我們的重點栽培和大麻植物開發方法
我們獲得了哥倫比亞農業部(“ICA”)的批准,批准了20個植物品種(10個CBD和10個THC)。ICA在2021年2月向我們報告説,我們是第一家這樣做的公司。我們的菌株既有非精神活性的,也有精神活性的,這些品種在北美和現在的南美都是合法種植的。因此,我們激活了哥倫比亞生產、提取、進口和出口精神活性和非精神活性大麻的許可證。
這是長達一年的進程的高潮,這一進程始於我們認為我們的新品系在哥倫比亞國家品種登記中的登記。然後,在我們哥倫比亞的培養中心,每個菌株都被萌發成植株。在萌發後,這些植物在為期五個月的田間試驗中進行了測試,其中包括在植被生命週期中對菌株進行數據收集、分析和表型鑑定。這些菌株被給予專有營養,按照指導植物開花階段的標準操作程序進行處理,同時在植物生命週期的每天收集詳細的批次記錄審計數據。在開花後,這些植物被收穫並測試大麻素譜和質量保證測試參數。然後,將收穫的材料送往幾個(經認可的測試實驗室),並用液相色譜測試方法進行測試,以驗證大麻素譜的準確性。
應當注意的是,生產分為兩類關鍵產品:(I)“非精神活性”是指THC含量低於重量1%的菌株和基因;(Ii)“精神活性”是指THC重量含量超過1%的菌株。在哥倫比亞,批准精神活性培養要比批准非精神活性培養複雜得多。為了讓哥倫比亞獲得許可的生產商獲得銷售和出口的批准,生產商必須首先登記他們的基因,然後開始種植有限數量的植物作為試驗收穫。在收穫、乾燥和提取加工之後,對產品進行分析並提交給哥倫比亞農業部;我們已獲得哥倫比亞政府對其大麻開發和種植每個階段的必要批准。
我們從測試到批准從哥倫比亞出口大麻的道路
2021年4月20日,我們從哥倫比亞當局獲得許可,可以出口我們從第一次收穫中收穫的非精神活性大麻產品。這一里程碑是在經歷了上文直接描述的測試和培育活動並獲得下文所述的ICA和哥倫比亞司法部的批准和許可證之後實現的。此外,2021年4月26日,我們獲準向第二個國際市場出口大麻產品。
2020年10月,我們從ICA獲得批准,開始對我們的10個非精神活性CBD菌株進行種子評估程序。此外,2021年4月29日,司法部簽署了一項決議,授權我們對我們公司的專利菌株進行評估,以便我們能夠選擇具有最佳商業生產特徵的最佳表型THC精神活性大麻菌株。除了我們之前批准的非精神活性評估外,我們的子公司聯合哥倫比亞S.A.S.隨後可以評估我們所有20種精神活性和非精神活性菌株。
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2020年10月15日,我們獲得了哥倫比亞農業研究所(ICA)的批准,可以對我們在一年前開始的種子評估過程中提交的10種CBD非精神活性專有菌株進行種植和商業化。這使我們能夠加工和銷售我們的哥倫比亞CBD非精神活性產品。
2021年3月9日,我們宣佈,我們獲得了ICA對其專有的THC精神活性大麻品種商業化的批准,這是2020年4月下旬獲得許可的評估過程的高潮。我們的10個具有精神活性的菌株都獲得了批准,我們已經通過了ICA的所有要求,能夠培養出這樣的植物。因此,我們根據哥倫比亞的監管制度申請了2021年和2022年的精神藥物出口配額。這些應用分別用於2021年和2022年相當於10,000公斤鮮花和85,000公斤鮮花的石油當量。
在第一次商業收穫之後,由於預計將獲得ICA和司法部的必要批准,我們與來自加拿大、美國和歐洲的國際買家簽署了銷售承購合同,然後申請了出口許可。
聯邦大麻合法化事件中潛在的美國生產
我們的全資附屬公司Allied US Products LLC是一家內華達州有限責任公司,該公司訂立了一項或有資產購買協議(“或有資產購買協議”),允許在發生或放棄美國聯邦法律允許一般種植、分銷和擁有大麻或從美國聯邦法律中刪除對此類活動的監管時,從Fiore Cannabis,Ltd.的一家子公司購買內華達州的美國大麻許可證(“觸發事件”)。
雖然我們已經開始與本身可能參與美國大麻市場的美國公司達成安排,但我們並不持有任何美國資產,而是擁有在大麻在美國合法或根據聯邦法律允許時可以行使或交換的看漲期權。
只有在聯邦允許的情況下,我們才會在包括美國在內的司法管轄區從事與種植或加工大麻有關的商業活動。我們不被視為美國大麻發行商(根據加拿大證券管理人員工通知51-352-與美國大麻相關活動的發行人(“員工通知”)的定義),我們在美國也沒有實質性的輔助參與。按照大麻行業工作人員的通知辦理。雖然我們與本身可能參與美國大麻市場的美國公司有幾項安排,但這些關係沒有違反美國關於大麻的聯邦法律,也沒有以任何方式使我們參與美國境內任何有關大麻的活動。
監管事項
哥倫比亞
我們的種植業務在哥倫比亞,由全資子公司聯合哥倫比亞S.A.S.進行。作為大麻種植者,該公司在很大程度上依賴哥倫比亞政府和監管機構授予同盟國哥倫比亞的種植、生產和其他監管活動許可證。
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下表彙總了適用於哥倫比亞大麻種植、製造、進口、出口和使用的條例。
法規: | 監管: |
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Law 1787 of 2016 | 將大麻用於醫療和科學目的合法化 |
2017年第613號法令修改2016年第780號法令
| 1787年制定了建立許可制度和程序的法律。根據《1961年麻醉品單一公約》及其修正案界定精神用大麻和非精神用大麻以及精神用大麻配額制 |
司法部2017年第577號決議
| 對以下許可證的評估和控制進行規範: A.種子使用 B.精神活性植物的種植(高THC種植許可證) C.種植非精神活性植物(低THC種植許可證) 對安全協議提出要求 |
司法部2017年第578號決議
| 司法部2017年第578號決議規定了以下許可證的費用: A.種子使用 B.精神活性植物的種植(高THC種植許可證) C.種植非精神活性植物(低THC種植許可證) |
司法部2017年第579號決議
| 規定在半公頃(5,000平方米)或更少的面積上種植的種植者被視為中小型種植者,因此可以獲得技術諮詢、優先分配配額和由加工商購買其產品,並要求加工商總產量的10%必須來自中小型生產者。 |
衞生部2017年第2892號決議
| 管理大麻衍生品製造的評估和控制(高THC生產許可證)提供了製造大麻衍生品的適當安全協議的指南,包括物理安全、監測、檢測和向當局報告事件。 |
衞生部2017年第2891號決議 | 規範高THC生產許可證的成本 |
衞生部2006年第1478號決議,經2020年第315號決議修改。 | 管制、監測和監督管制、出口、加工、合成、製造、分銷、配發、購買、銷售、銷燬和使用受管制物質、藥品或含有這些物質的產品以及屬於國家壟斷的物質 |
衞生部2005年第2200號法令 | 監管藥劑服務,包括地方當局的製劑 |
由INVIMA於2019年10月25日發佈的地方當局大麻準備GEP認證指南 | 確定實驗室獲得製造大麻衍生物地方製劑的GEP認證的要求 |
許可證
衞生部、司法部和農業部發布了2017年第613號法令,規定了與醫用大麻有關的可許可活動的許可證,這些活動包括:(1)生產大麻衍生物;(2)使用種子播種;(3)種植具有精神活性的大麻植物;(4)種植非精神活性大麻植物。
除了精神活性大麻許可證外,哥倫比亞盟國還獲得了開展行動所需的上述每一類許可證。許可證不可轉讓、互換或轉讓,有效期為五年,並可根據請求續訂額外的五年。每個許可證都是有效的,並且沒有過期。所有許可證都不受當前、待定或妥協的監管行動的影響。
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菌種登記
同盟國哥倫比亞在登記過程的不同階段擁有各種大麻。每個菌株,無論THC含量高或低,都必須接受農業衞生實體哥倫比亞農業研究所(ICA)的農學評估。要將品種列入國家品種登記處,必須完成以下步驟:(一)遺傳穩定;(二)農學測試;(三)第一階段品種登記(允許許可證在登記處登記一種品種的法律文件);和(四)第二階段(允許被許可人在登記處銷售從特定品種衍生的任何大麻產品的登記)。收穫還在對更多的品系進行農學評估。根據農藝測試確定的每個菌株的產量,聯合哥倫比亞可能決定登記比現有數量更少的菌株。完成菌株註冊程序的決定取決於幾個因素,如生物量產量、大麻素含量、平均大麻素含量、農藝試驗確定的對蟲害的抵抗力以及該公司的預期用途。
同盟國哥倫比亞有20種藥用大麻在藥用大麻管理局登記,並獲得國際大麻管理局批准的精選種子生產商的登記。在獲得ICA許可證後,同盟國哥倫比亞開始商業種植。
根據其國際義務,哥倫比亞規定了大麻植物和衍生物的年度產量限額,並由國際麻醉品管制局進行監測。根據這一限制,哥倫比亞政府建立了配額制度,以控制每個許可證的精神活性大麻產量。這意味着,對於精神活性大麻許可證,許可證持有人必須首先申請特定的作物或製造配額,然後才能開始生產。
根據ICA的公開信息,截至2020年12月,哥倫比亞有650家公司獲得了大麻衍生品生產許可證。所有公司都處於不同的階段,許多公司沒有向前邁進。其中大約10%的公司已經通過了ICA種子評估,只有少數公司獲得了出口產品的許可。聯合哥倫比亞現在是獲準向多個國際市場出口的哥倫比亞公司之一。
環境保護與人類健康安全
我們受制於哥倫比亞聯邦、州和地方各級關於保護環境和人類健康與安全的各種法規,包括管理和處置危險物質和廢物、清理受污染場地和維護安全工作場所的法規。我們的一些業務包括使用、產生和處置危險材料。我們還計劃收購新設施和物業的所有權,其中一些可能有商業或其他業務的歷史。在未來,我們可能會根據環境法規和法規承擔與我們擁有或運營的場地的污染有關的責任,包括此類場地的先前所有者或經營者、支撐者或其他人造成的污染,以及危險物質的非現場處置。違反這些法律法規可能會導致重大的民事處罰或罰款。
美國
美國的醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管。政府監管在幾個方面影響我們的業務,包括要求設施獲得許可證或認證。我們開展業務和運營盈利的能力在一定程度上取決於獲得和維護所有必要的許可證和其他批准;以及遵守適用的醫療法律和法規。
CBD(醫用大麻二醇產品)監管
《2018年美國農業改善法案》(下稱《2018年農場法案》)將大麻(定義為含有低於0.3%THC的大麻)從《受管制物質法案》(下稱《CSA》)的附表1中刪除,並在符合某些聯邦要求和州法律的前提下,使大麻的種植和銷售正式合法化。THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分,通常被識別為大麻或大麻。我們的醫用CBD產品在美國是合法的,因為它們的THC含量低於0.3%,符合2018年《農場法》指南,並且對我們的患者和客户沒有精神影響。然而,不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修改,從而使我們含有大麻衍生CBD的產品再次被美國聯邦法律視為非法。
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2018年《農場法》還將監管權限從藥品監督管理局轉移到農業部。2018年《農場法》沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對CBD產品的監督權力。2018年《農場法》授權各州政府監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州通過了法律法規,允許在某些情況下生產和銷售大麻及其衍生產品,但不能保證這幾個州的此類法律不會被廢除或修改,從而使我們預期的含有大麻CBD的產品再次被視為非法,這反過來將使這些預期產品在聯邦法律下變得非法,即使聯邦法律保持不變。如果聯邦或州法律法規被廢除,或其修訂對我們預期的醫用CBD產品不利,我們可能會對我們可能銷售或分銷的產品進行限制或限制,這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利影響。
此外,FDA已表明其觀點,根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA),某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與其批准Epidiolex在美國上市有關,Epidiolex是一種大麻衍生處方藥。Epidiolex的有效成分為CBD。2018年12月20日,在2018年農場法案通過後,FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明,重申了FDA的立場,其中一項是,FDA要求在上市時聲稱具有治療功效或任何其他疾病聲稱的大麻產品,在進入州際商業之前,必須得到FDA的預期用途批准,FDCA禁止將含有CBD的食品引入州際商業,並禁止將含有CBD的產品作為膳食補充劑銷售,無論這些物質是否來自大麻。儘管我們相信我們現有的和計劃提供的CBD產品符合適用的聯邦和州法律法規,但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
大麻(大麻)
大麻(大麻)在美國,大麻受到聯邦和州兩級的管制。儘管一些州對大麻實行寬鬆的監管環境,但根據《管制物質法》(CSA),大麻仍被歸類為附表一管制物質,根據美國聯邦法律,種植、分銷或擁有大麻是違法的。某些州可能已經頒佈了法規和條例,對醫療和/或娛樂使用大麻採取了允許的方法,但美國聯邦執法官員仍然可以針對那些州的公民和企業執行CSA,因為這些活動根據州法律是合法的。
由於州立法機構和美國聯邦政府對大麻的看法相互矛盾,美國對大麻企業的投資受到不一致的立法和監管。對這一矛盾的迴應首先在2013年8月得到解決,當時的司法部副部長詹姆斯·科爾寫了一份備忘錄(“科爾備忘錄”),寫給所有美國地區檢察官,承認儘管美國聯邦一級將大麻指定為受控物質,但美國幾個州已經頒佈了與大麻有關的法律。
《科爾備忘錄》概述了司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。特別是,《科爾備忘錄》指出,在頒佈了以某種形式使大麻合法化的法律,並實施了強有力的、有效的管制大麻種植、分銷、銷售和擁有的監管和執行制度的司法管轄區,遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。然而,值得注意的是,司法部從未就其認為在科爾備忘錄標準下足夠的監管和執行制度提供具體指導方針。
鑑於調查和檢察資源有限,《科爾備忘錄》的結論是,司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅。醫用大麻已合法化的國家沒有被列為高度優先事項。2018年1月4日,時任美國司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》),撤銷了科爾備忘錄。塞申斯備忘錄廢除了之前針對美國律師在大麻執法方面的檢察權的全國指導意見,理由是這些指導意見是不必要的,因為聯邦起訴的既定原則已經到位。這些原則要求聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時要權衡所有相關的考慮因素,包括總檢察長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用以及特定罪行對社會的累積影響。
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由於《塞申斯備忘錄》,聯邦檢察官現在可以自由地利用他們的檢察裁量權來決定是否起訴大麻活動,儘管州一級的法律可能與聯邦禁令不一致。在《塞申斯備忘錄》中,沒有向聯邦檢察官發出指示,説明他們應該優先重視這類大麻活動,因此,不確定聯邦檢察官在這類活動中會有多積極。由於《塞申斯備忘錄》的模稜兩可,不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件,這些案件在其他方面符合州法律。
2019年1月15日,美國司法部長候選人威廉·P·巴爾在參議院司法委員會舉行的確認聽證會上建議了一種與塞申斯(他的前任)不同的大麻監管方法。巴爾先生表示,他對大麻管制的做法不會打亂因《科爾備忘錄》而產生的既定期望,不宜擾亂目前的局勢,因為一直依賴《科爾備忘錄》,他不會針對依賴《科爾備忘錄》並在大麻分銷和生產方面遵守州法律的公司。雖然他沒有表示支持大麻合法化,但巴爾強調,美國國會有必要澄清聯邦法律,以解決目前這種站不住腳的局面,這種情況導致了聯邦法律的後門廢除。
此外,根據美國聯邦法律,在某些情況下,金融機構接受大麻銷售或任何其他附表I管制物質的任何收益可能違反聯邦洗錢法規。由於目前該行業的法律和監管框架不確定,某些加拿大銀行同樣不願與美國大麻公司進行業務往來。銀行和其他金融機構可能會因向美國大麻企業提供服務而被起訴,並可能被判洗錢罪。根據美國聯邦法律,向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢或共謀罪名成立。儘管有這些法律,2014年2月,美國財政部金融犯罪執法網絡(FCEN)發佈了一份備忘錄(FCEN備忘錄),向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FCEN的備忘錄指出,在某些情況下,允許銀行向與大麻相關的企業提供服務,而不會有因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它提到了副司法部長科爾向聯邦檢察官發佈的關於起訴以與大麻有關的違反《公約》為依據的洗錢罪行的補充指導。目前尚不清楚拜登政府是否會遵循FCEN備忘錄的指導方針。
如前所述,我們計劃擴大我們的活動,以包括大麻和裸蓋菇素產品在美國的銷售和分銷,如果這些活動被美國聯邦政府合法化的話。
如果在美國聯邦合法化,我們預計我們的大麻產品將專門專注於大麻,用於(I)作為治療輔助手段;(Ii)為大量神經和肌肉骨骼系統疾病提供緩解;以及(Iii)作為醫療保健提供者的替代選擇,而不是給患者開阿片類藥物。根據與醫用大麻有關的必要臨牀監督政策和程序,向我們的患者提供非致幻和非成癮的自然補救措施,再加上我們現有的基於臨牀的治療方案,可能使我們能夠提供一種我們認為在美國不容易獲得的獨特模式。
其他醫療執業規例
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理着我們提供大麻產品的方式、我們與供應商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們計劃的業務的其他方面,如果此類活動在美國成為聯邦合法的,則無法得到保證。特別重要的是:
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目錄表 |
| · | 聯邦反回扣法規禁止明知和故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬,以換取推薦個人,以換取訂購、租賃、購買或推薦或安排,或誘導推薦個人,或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分項目或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外,政府可以斷言,根據《虛假申報法》的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。 |
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| · | 經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《聯邦健康保險可轉移性和責任法案》中的刑事醫療欺詐條款,以及相關規則,禁止故意和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或詭計,或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或具體意圖,即可違反該法規即屬違法。 |
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| · | 類似的州法律關於反回扣的規定,以及虛假聲明的問題。 |
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| · | 州法律禁止像我們這樣的普通商業公司行醫,控制醫生的醫療決定,或從事某些做法,如與醫生分擔費用。 |
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| · | 監管收債做法的法律適用於我們的收債做法。 |
不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰,如罰款、損害賠償、多付款項、賠償、監禁和喪失地位。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了,因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋,而且它們的條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律和法規在我們的業務中的應用,或任何其他未能遵守適用法規要求的行為,都可能使我們承擔責任,並對我們的業務造成負面影響。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動都可能導致我們產生鉅額法律費用,轉移我們管理層對業務運營的注意力,並導致負面宣傳。
包裝、標籤和廣告
我們產品的加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷受一個或多個聯邦機構的聯邦法律和法規的約束,這些機構包括FDA、FTC、HHS、美國農業部和美國環境保護局(EPA)。這些活動還受到銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。法規可能會阻止或推遲推出我們的產品,或要求重新制定產品配方,這可能會導致銷售損失和公司成本增加。監管機構可能不接受我們可能想要銷售的任何新成分的安全證據,或者可能確定特定產品或產品成分存在不可接受的健康風險。監管機構還可以確定,我們產品上的特定營養支持聲明,或我們希望在產品上使用的聲明,是不可接受的藥物聲明或食品“健康聲明”的未經授權版本,或者特定聲明沒有得到現有科學證據的充分支持。任何此類監管決定都可能阻止我們營銷特定產品或對這些產品使用某些聲明,這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。
加拿大
2018年10月17日,加拿大的大麻在聯邦政府變得合法。
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根據加拿大聯邦法律,成年人可以合法地購買、使用、擁有和種植娛樂用大麻。法定年齡和耕作法律因省而異。加拿大的最低法定年齡為19歲,但艾伯塔省和魁北克省除外,那裏的法定年齡為18歲。
在加拿大所有省份,人們從娛樂來源獲得的最大攝入量是30克,但在大多數地方,人們可以在家裏擁有更多的攝入量。例如,在不列顛哥倫比亞省,一個人在家中可能擁有多達1000克的大麻。在馬尼託巴省,擁有房屋是沒有限制的。那些有處方的人被授權擁有最多五天數量的醫用大麻,這是他們的處方數量。
祕魯
我們已被授權將我們的大麻產品從哥倫比亞出口到祕魯。醫用大麻持有是合法的,儘管娛樂持有不合法。2017年10月,祕魯國會通過一項法案,允許醫用大麻合法化,允許生產、進口和商業化大麻油。此外,儘管種植和銷售大麻仍然是非法的,但在祕魯,擁有少量供個人使用的大麻已被合法化。根據祕魯刑法第299條,一個人可以合法地攜帶8克大麻或2克大麻衍生品,用於“你自己和立即消費”。
烏克蘭
如果大麻二酚(CBD)產品的THC濃度低於0.08%,則其在烏克蘭是合法的。目前,在烏克蘭,加工大麻以提取CBD是非法的。有一些當地食品加工商在不同的食品中使用大麻種子,這些食品有時被標記為CBD產品,但烏克蘭沒有CBD生產。
法律訴訟
我們不知道任何政府當局或任何其他方面正在考慮的任何涉及我們或我們的財產的法律程序
員工
截至本次發售通告發布之日,公司約有15名簽約員工。該公司的子公司聯合哥倫比亞公司僱傭了100多名工人。該公司目前不打算向其任何高管或管理層支付全額工資,但已簽訂了某些諮詢協議。(見“高管薪酬”)。該公司相信其與員工的關係良好。
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財產説明
布卡馬蘭加,哥倫比亞
該公司的全資子公司,聯合哥倫比亞,S.A.S.,已經在哥倫比亞的兩個主要農業生產地區布卡馬蘭加和伊巴圭獲得了大量的農業用地擴張。這兩個地區的好處是,全年大部分時間都有12小時的陽光,温度在20-30攝氏度之間波動,濕度恆定。這種環境和情況非常適合以低成本種植大麻。伊巴格的土地面積為1400公頃(約3450英畝),所有土地都有水權,一個變電站,以及通往該房產的很好的鋪設通道。這裏距離自由貿易區很近。該公司目前有5公頃的租賃安排,每月費用為1,600美元,並有權購買。此外,該公司有能力將其租賃土地面積擴大到鄰近的24公頃物業。
加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納
我們的公司總部位於加拿大卑詩省V1Y 2E4基洛納聖保羅街1405號201號。在該地點,安聯租賃了一個辦公空間,安聯高管可以在其中通過縮放、主持團隊日和操作一般公司事務來舉辦虛擬會議。有供盟軍公司人員使用的工作空間和幾個會議室,租金從每小時10.00美元到一個大大廳,每小時租金為50.00美元。由於COVID的原因,該辦公室在2020年3月至2021年3月期間關閉了12個月。在此期間,聯合繼續維護辦公空間,但在很大程度上是作為一個虛擬辦公室發揮作用。安聯的大部分活動都是國際性的,因此這次關閉並沒有對公司活動造成很大影響。
為了遵守加拿大有關種子審批和品系馴化的生產法規,我們在加拿大基洛納的工廠創造了(根據加拿大監管機構批准的個人生產許可證)模仿蘇埃斯卡、伊巴格和布卡拉曼加微氣候的研發環境。
2019年6月,AM Biosciences簽署了生產和製造合同,開始製造預計將成為加拿大提取和生產設施的整個建築。這座建築將是一座完全可伸縮的模塊化建築。本公司於2019年6月預付230,000美元,於2019年8月額外支付903,385美元,並於2020年3月額外支付92,000美元。截至2021年11月30日,公司有2,656.695美元(2020年8月31日-2,600,720美元)的押金用於購買裝配式建築。截至2021年11月30日,公司尚未收到大樓,金額已記錄為押金。2021年初,該公司決定將這座建築作為其美國業務的一部分,如果它可以在美國合法運營的話。
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目錄表 |
管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果
以下討論涉及聯合公司截至2021年8月31日和2020年8月31日的財政年度以及截至2021年11月30日和2020年11月30日的三個月的歷史業務和財務報表。
前瞻性陳述
以下管理層的討論和分析應與我們的財務報表以及本季度報告中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。管理層的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。在使用時,“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與本年度報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致或促成這些結果和結果差異的因素包括但不限於,在我們提交給美國證券交易委員會的各種文件中在“風險因素”標題下特別提到的那些因素。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映本年度報告日期後發生的事件或情況。
以下討論重點介紹了本公司的經營業績和影響其綜合財務狀況的主要因素,以及所述期間的流動資金和資本資源,並提供了管理層認為與評估和了解本公司綜合財務狀況和本文所述經營結果相關的信息。以下討論和分析基於本報告10-Q表中包含的聯合公司未經審計的財務報表,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。你應該閲讀討論和分析以及這些財務報表和相關的附註。
概述
聯合公司(“聯合”或“公司”)是一家內華達州的公司,總部設在加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納。阿里德是一家國際醫用大麻生產公司,其使命是通過研究、創造和生產有針對性的大麻類健康解決方案來解決當今的醫療問題。通過尖端的製藥研究和開發、以植物為基礎的創新生產和獨特的治療產品開發,聯合使用它認為是一種循證的科學方法使這一使命成為可能。
在這份10-Q表格中提到的“聯合”或“公司”可能包括我們的子公司AM(先進微)生物科學公司、聯合哥倫比亞S.A.S.、巴雷諾有限公司、戰術救濟有限責任公司和聯合美國產品有限責任公司的業務。這些公司中的每一家都是聯合的100%全資子公司,因此會在提交綜合季度報告之前報告季度財務狀況。
Alied的重點是為條件可能適合治療的患者開發醫用大麻和裸蓋菇素產品。這些情況包括焦慮、失眠、厭食、慢性疼痛、癲癇、化療引起的噁心和嘔吐、創傷後應激障礙(PTSD)、帕金森氏症、抽動症、腸易激綜合徵(IBS)以及與多發性硬化症(MS)和脊髓損傷(SCI)相關的痙攣1。
聯合利華的目標是成為一家控制自己的國際垂直整合供應鏈或CBD、大麻和裸蓋菇素產品的公司,以實現現金流和利潤率的最大化。我們的管理團隊相信,控制我們的供應鏈應該使我們能夠向全球大麻社區提供一致的、滾動收穫的供應。
鑑於北美的平均生產成本約為每克1.00美元至2.00美元,我們認為,根據我們業務和其他公司在哥倫比亞種植原花的歷史產量,我們預計每克(非公認會計準則)大麻生產的現金成本為0.05美元,這應該會為我們提供競爭優勢。
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目錄表 |
除了我們認為我們在哥倫比亞種植低成本、高利潤率的大麻主要用於專有大麻類藥物和天然保健品供國際分銷外,我們還擁有在美國銷售的大麻衍生CBD天然保健品、在哥倫比亞生產的醫用大麻出口到美國以外國家的商業批准,以及我們以裸蓋菇素為基礎的製藥產品Alid 11、Alid 12和Psilonex™的人體臨牀第一階段試驗,這些產品在美國受到臨時專利和商標的保護。
新冠肺炎的效應
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這場傳染病暴發和相關的不利公共衞生事態發展對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響,導致經濟低迷。雖然新冠肺炎推遲了我們部分產品的發貨,但管理層已確定這對公司的運營沒有重大影響,但管理層仍在繼續關注這一情況。
關鍵會計政策
業務演示文稿
本文所包括的中期未經審計簡明綜合中期財務報表未經審計;然而,它們包含管理層認為公平地反映公司2021年11月30日的財務狀況、截至2021年11月30日的三個月的經營結果以及截至2021年11月30日的三個月的現金流量所必需的所有正常經常性應計項目和調整。截至2021年11月30日的經營業績不一定代表未來幾個季度或全年的預期業績。
遵循的重要會計政策包括:
A)合併原則
合併後的財務報表包括聯合公司及其控股子公司的賬目。子公司自收購和控制之日起合併,並繼續合併,直至該控制終止之日為止。當公司面臨或有權從與被投資方的參與中獲得可變回報,並有能力通過其對被投資方的權力影響這些回報時,就實現了控制權。所有因公司間交易而產生的公司間餘額、收入、費用和未實現損益在合併時被沖銷。
B)現金和現金等價物
現金包括手頭現金、信託賬户中的現金和活期存款。現金等價物是短期、高流動性的投資,收購時到期日不超過三個月。截至2021年11月30日和2021年8月30日,公司沒有任何現金等價物。
C)財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本列報。公司按下列年度比率和方法對財產、廠房和設備在其估計使用壽命內的成本進行折舊:
| 農業設施和設備 | 1-10年直線基數 |
| 辦公室和計算機設備 | 5-10年直線基數 |
| 陸地設備 | 10年直線基數 |
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目錄表 |
D)庫存
庫存包括可供出售的原材料、供應品、營養植物和開花植物、乾花、稀釋的原油和CBD分離物,以及購買的大麻產品。
存貨按成本或可變現淨值中的較低者列報,採用加權平均成本確定。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。在每個報告期結束時,公司根據公司對產品需求、生產需求、市場狀況、監管環境和腐敗的估計預測,對庫存進行評估,並記錄過剩和陳舊庫存的減記。實際庫存損失可能與管理層的估計不同,這種差異可能會對公司的綜合資產負債表、淨虧損表和全面損失表以及現金流量表產生重大影響。
E)無形資產
無形資產包括正在攤銷的許可證,其估計使用年限為10年。本公司的許可證按直線方式在其經濟或法律壽命內攤銷,以較短的為準。許可證已從收購之日起攤銷。
本公司定期評估這些資產使用年限的合理性。一旦這些資產完全攤銷,它們就會從賬户中移出。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,會對這些資產進行減值或陳舊審查。如果減值,無形資產將根據折現現金流或其他估值技術減記至公允價值。公司沒有無形資產,沒有無限的生命。
對於長期資產,只有當資產的賬面金額無法通過其未貼現、概率加權的未來現金流收回時,才會記錄減值損失。本公司根據賬面值與估計公允價值之間的差額計量減值損失。當存在減值時,相關資產減記為公允價值。
在截至2021年8月31日的年度內,公司確認了2,687,695美元的無形資產減值。本公司考慮的減值指標包括:以現金流量等業務的未來結果為基礎的有限歷史;沒有充分建立的可觀察的法律市場;未來市場將被法律允許的東西以及哥倫比亞的價格和需求的不確定性;關於未來法律變化的不確定性;以及未來現金流的時間和數量的不確定性。
F)長期資產
根據ASC 360,物業、廠房和設備,當事件或情況變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,本公司測試其可回收性。可能引發審查的情況包括但不限於:資產的市場價格大幅下跌;商業環境或法律因素的重大不利變化;成本的累積大大超過資產收購或建造的最初預期金額;本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的歷史虧損或持續虧損的預測;以及目前對資產很可能在其估計使用壽命結束前出售或處置的預期。可回收性根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估,公允價值一般根據資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和以及在某些情況下的具體評估確定。當賬面金額無法收回並超過公允價值時,確認減值損失。
G)外幣折算和本位幣折算
本公司各實體的合併財務報表所包含的項目均以實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。
2019年9月10日之前,公司的本位幣為加元。在加元為功能貨幣期間使用美元作為報告貨幣的換算收益和損失計入累計貨幣換算調整,在累計其他全面虧損下作為股東權益的組成部分報告。
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目錄表 |
本公司重新評估其本位幣,並根據管理層對本組織變化的分析,確定截至2019年9月10日,其本位幣從加元改為美元。功能貨幣的變化從2019年9月10日起前瞻性地計入,上期財務報表沒有因功能貨幣的變化而重報。
自2019年9月10日起,以外幣計價的貨幣資產和負債將使用資產負債表日的有效匯率換算為美元。與非貨幣性資產和負債相關的期初餘額以前期折算金額為基礎,2019年9月10日以後發生的非貨幣性資產和非貨幣性負債按交易當日的近似匯率折算。收入和費用交易按交易發生時的大約匯率折算。匯兑損益作為匯兑收益計入經營表和綜合損失表。
該公司評估同盟國哥倫比亞的功能貨幣為哥倫比亞比索。所有其他子公司的本位幣是美元。
H)股票發行費用
籌集資本的直接應佔成本從相關股本中計入。與尚未發行的股票相關的成本計入遞延股票發行成本。該等成本將延至與該等成本有關的股份發行時才支付,屆時該等成本將由相關股本支付,或於該等股份未發行時計入營運費用。
一)研究和開發費用
研究和開發成本在發生時計入費用。
J)收入確認
該公司的收入包括大麻產品的銷售。
公司的創收活動只有一項業績義務,收入在對產品轉讓的控制和公司的義務完成時確認。這通常發生在產品發貨或交付給客户時,這取決於客户合同中規定的分銷方法和發貨條款。收入是指公司預期從出售公司產品中獲得的對價金額。公司的某些客户合同可能會為客户提供退貨權利。在某些情況下,公司還可以向客户提供追溯價格調整。這些項目產生變動對價,在確認相應產品銷售收入時,根據產品退貨和價格調整的預期金額確認交易價格的減少。在確定以可變對價降低交易價格時,公司需要做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響確認收入的時間和金額。
產品的銷售是以現金或其他商定的信用條件進行的。該公司的付款條件因地點和客户而異;然而,確認收入和到期付款之間的時間段並不長。本公司根據其在逾期應收賬款和可回收性、註銷歷史、應收賬款賬齡和對客户數據的分析方面的經驗,對其壞賬風險進行估計和準備金。
K)每股普通股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)按照ASC 260每股收益計算。每期已發行普通股的加權平均數被用來計算每股基本收益或虧損。稀釋後每股收益或虧損是使用加權平均股數和稀釋後潛在已發行普通股的數量計算的,在一定程度上不會產生反攤薄作用。稀釋性潛在普通股是假定要行使的額外普通股。
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目錄表 |
每股普通股的基本淨收入(虧損)是以普通股的加權平均流通股數量為基礎的。
L)所得税
該公司根據ASC 740的規定核算所得税。根據ASC 740的資產負債法,遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額所產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條,税率變動對遞延税項資產及負債的影響在制定該法令期間的收入中確認。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產,則為某些遞延税項資產計提估值準備。
M)關聯方交易
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式,有能力指導或導致公司管理層和政策方向的任何實體或個人。本公司披露了正常補償協議之外的關聯方交易,如工資。關聯方交易按匯兑金額計量。
N)重要的會計估計和判斷
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出影響財務報表及附註所報金額的判斷、估計及假設。儘管管理層使用歷史經驗及其對數額、事件或行動的最佳瞭解作為判斷和估計的基礎,但實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間確認,如果修訂隻影響該期間,或在修訂期間確認,如果審查同時影響本期和未來期間,則確認對會計估計的修訂。
這些財務報表中包含的重大估計和假設涉及與長期資產的估計可用年限和可回收性、基於股票的薪酬以及遞延所得税資產和負債相關的估值假設。在評估公司作為持續經營企業繼續經營的能力時,需要做出判斷。
O)金融工具
ASC 825,金融工具,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別:
1級
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
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目錄表 |
2級
第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
3級
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
金融工具主要包括關聯方應付的現金、應付帳款、應付票據和應付可轉換票據。如果適用,現金的公允價值是根據“第1級”投入確定的,即相同資產在活躍市場上的報價。本公司相信,歸類為貸款及應收賬款的所有其他金融工具的記錄價值與其現時的公允價值相若,原因是該等金融工具的性質及類似工具各自相對較短的到期日或當前市場利率。
至於本公司若干金融工具,包括應付關聯方應收賬款、應付票據及應付貸款,由於到期日較短,賬面金額接近其公允價值。
截至2021年11月30日和2021年8月31日,除現金外,公司資產負債表中沒有任何按公允價值經常性基礎計量的資產或負債。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。該公司通過將現金存放在高信用質量的金融機構來限制其面臨的信用損失風險。
P)租約
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號,“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”),要求承租人將大部分租賃記入資產負債表,但在損益表上以類似於現行做法的方式確認費用。該標準規定,承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期限內使用標的資產的權利的使用權資產。該標準適用於2018年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。本公司於2019年9月1日採用ASU 2016-02,使用從救濟過渡到修改的回溯法,根據以前的標準提供上一年的信息。在2020年2月18日收購其全資子公司聯合哥倫比亞S.A.S.之前,該公司沒有任何租約。
本公司在合同開始時確定一項安排是否包含全部或部分租約。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。所有租期超過12個月的租約將導致在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認ROU資產和負債。除非租約提供釐定隱含利率所需的所有資料,否則本公司在釐定租賃付款現值時,會採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率。如可隨時釐定,本公司使用租約內的隱含利率。
我們的租賃條款包括所有不可取消的期限,並可能包括延長(或不終止)租約的選項,當我們合理地確定我們將行使該選項時。租期於開始日期為十二個月或以下的租約,按租賃期按直線計算,不會導致確認資產或負債。
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目錄表 |
Q)反向收購
會計收購人的身份
公司在確定會計收購方時會考慮ASC 805-10-55-10至55-15中的因素。本公司利用控股權的存在來確定收購方--獲得被收購方控制權的實體。在確定通過交換股權實現的企業合併中的收購人時,還應考慮其他有關事實和情況,包括:(A)企業合併後合併實體中的相對投票權,如果考慮到存在任何不尋常或特殊的投票安排和期權、認股權證或可轉換證券,則收購人通常是其所有者作為一個集團保留或接受合併實體中最大部分投票權的合併實體;(B)如果沒有其他所有人或有組織的所有人擁有重大的表決權權益,則合併實體中存在較大的少數有表決權權益,如果購置人通常是其單一所有人或有組織的擁有人在合併實體中持有最大少數有表決權權益的合併實體;(C)合併實體的管理機構的組成,其中取得人通常是其所有者有能力選舉或任命或罷免合併實體的管理機構多數成員的合併實體;(D)合併實體高級管理層的組成,其中收購方通常是前管理層主導合併實體管理層的合併實體;及(E)股權交換條款,其中收購方通常是支付溢價的合併實體,其股權價值高於合併前其他一個或多個合併實體的股權公允價值,收購方通常是合併實體,其相對規模(以, 例如,資產、收入或收益)明顯大於其他一個或多個合併實體。
根據美國會計準則第805-40-05-2段,作為反向收購的一個例子,私營經營實體可以安排公共實體收購其股權,以換取公共實體的股權。在這種情況下,公共實體是合法的收購人,因為它發行了股權,而私人實體是合法的收購人,因為它的股權是被收購的。然而,應用ASC第805-10-55-11至55-15號文件中的指導意見將導致:(A)公共實體作為會計目的的被購買方(會計被購入者);以及(B)私人實體作為會計目的的收購人(會計收購人)。
衡量轉移的對價
在反向收購中,根據美國會計準則第805-40-30-2和30-3的規定,會計收購人通常不向被收購方發出對價。相反,會計被購買方通常將其股權發行給會計被購買方的所有者。因此,會計收購人就其在會計被收購方中的權益轉讓的代價的收購日期公允價值是基於法定子公司必須發行的股權數量,以使合法母公司的所有者獲得與反向收購產生的合併實體中相同百分比的股權。以此方式計算的股權數量的公允價值可以作為被收購方轉讓對價的公允價值。被合法收購方的資產和負債在合併前的財務報表中按其合併前的賬面價值計量和確認(見ASC 805-40-45-2(A))。
反向收購後合併財務報表的列報
根據美國會計準則第805-40-45-1和45-2條,反向收購後的合併財務報表以法定母公司(會計被收購方)的名義發佈,但在附註中描述為法定子公司(會計被收購方)財務報表的延續,但有一項調整,即追溯調整會計收購方的法定資本,以反映會計被收購方的法定資本。這一調整需要反映合法母公司(會計被收購方)的資本。這些合併財務報表中列報的比較信息也進行了追溯調整,以反映法定母公司(會計被收購方)的法定資本。合併財務報表反映以下所有事項:(A)按合併前賬面金額確認和計量的法定子公司(會計收購人)的資產和負債;(B)按照第805號專題“企業合併”指導意見確認和計量的法定母公司(會計收購人)的資產和負債;(C)企業合併前法定子公司(會計收購人)的留存收益和其他股權餘額;(D)在合併財務報表中確認為已發行權益的金額,其確定方法是將緊接企業合併前尚未完成的法定子公司(會計收購人)的已發行股權與按照適用於企業合併的本專題指導原則確定的法定母公司(會計被購買方)的公允價值相加。然而,股權結構(即已發行股權的數量和類型)反映了法定母公司(會計被收購方)的股權結構,包括法定母公司為實現合併而發行的股權。
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目錄表 |
因此,法定附屬公司(會計收購方)的股權結構使用收購協議中確立的交換比率重新列報,以反映法定母公司(會計收購方)在反向收購中發行的股份數量;及(E)非控股權益在法定子公司(會計收購方)保留收益和其他股權的合併前賬面金額中的比例份額,如ASC 805-40-25-2和805-40-30-3所述。
根據美國會計準則第805-40-45-4和45-5條,在計算反向收購發生期間的已發行普通股加權平均數(每股收益(EPS)計算的分母)時:(A)從該期間開始至收購日,已發行普通股的數量應以合法被收購方(會計收購人)在該期間內已發行普通股的加權平均數乘以合併協議中確定的交換比率計算;(二)自收購之日起至期末止的已發行普通股數量,為法定收購人(會計被收購人)在該期間的實際已發行普通股數量。
在反向收購後的合併財務報表中列報的收購日期之前的每個比較期間的基本每股收益應通過(A)除以(B):(A)被法定被收購方在每個期間應佔普通股股東的收入;及(B)被法定被收購方的歷史加權平均已發行普通股數量乘以收購協議中確定的交換比率來計算。
由於AMBI前股東的控股財務權益,就財務報表呈報而言,該資產收購已被視為反向收購,AMBI被視為會計收購人,而本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)的ASC 805-10-55會計收購方法被視為會計收購人。反向收購被視為資本交易,AMBI(會計收購方)的淨資產按收購前的賬面價值結轉至本公司(法定收購方及申報實體)。收購過程利用本公司的資本結構以及AMBI的資產和負債,這些資產和負債按其歷史成本入賬。本公司的股權為AMBI的歷史股權。
這些綜合財務報表包括本公司及其全資子公司、AM Biosciences自2019年9月10日反向收購交易之日起生效以及聯合哥倫比亞(自收購之日起於2020年2月18日起)的財務報表。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。
R)最近的會計聲明
本公司預計,近期的會計聲明或截至2021年11月30日的三個月期間的會計聲明的變化不會對本公司產生重大或潛在的影響。
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目錄表 |
財務狀況及經營業績
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。在截至2021年11月30日的三個月中,公司淨虧損10,068,081美元,產生的收入微乎其微,截至2021年11月30日,營運資金赤字為4,229,248美元。這些因素令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。公司能否繼續經營取決於公司是否有能力籌集足夠的資金來收購或發展盈利的業務。管理層打算主要通過出售股權證券為其運營和未來發展活動提供資金,並從其他傳統融資來源獲得一些額外資金,包括關聯方貸款,直到未來計劃的業務提供的資金足以滿足營運資金需求為止。
經營成果
截至2021年8月31日的財政年度與截至2020年8月31日的財政年度的結果比較
淨收入
在截至2021年8月31日的財年中,該公司的收入為12,518美元。在截至2020年8月31日的財政年度,該公司沒有任何收入。我們只有非常有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。我們短暫的經營歷史可能會阻礙我們成功實現目標的能力,並使潛在投資者難以評估我們的業務或未來的運營。
費用
在截至2021年8月31日的財年,我們的總運營費用為11,485,246美元,而截至2020年8月31日的財年總支出為6,607,763美元。在2021年的運營支出中,運營支出總額為7,656,465美元(2020-3,593,246美元),其餘為非經常性支出,其中最大的是與許可證有關的無形資產減值2,687,695美元(2020-2,230,904美元)和增值654,760美元(2020-227,313美元)。營運開支主要包括髮展公司大麻業務的顧問費、一般辦公室開支、專業費用及租金。
淨收益(虧損)
在截至2021年8月31日的財政年度,該公司的淨營業虧損為11,485,246美元,而截至2020年8月31日的財政年度的淨虧損為6,607,763美元。這主要與上一段提到的費用有關。
截至2021年11月30日的三個月的未經審計結果與截至2020年11月30日的三個月的比較
銷售和收入
在截至2021年11月30日的三個月中,我們的收入為10,082美元,而截至2020年11月30日的三個月為4,200美元。我們的產品剛剛開始銷售,我們希望在本財年有所改善。
運營費用
截至2021年11月30日的三個月的運營費用總額為9946,130美元,而截至2020年11月30日的三個月的運營費用為864,014美元。截至2021年11月30日的三個月期間的業務費用主要是基於股票的薪酬8,647,946美元,存貨沖銷可變現淨值252,639美元,辦公室和雜項費用302,290美元,專業費用243,788美元和利息支出171,141美元。截至2020年11月30日的三個月期間的運營費用主要是辦公室和一般費用126,644美元,專業費用130,631美元和諮詢費327,843美元。在截至2021年11月30日的季度中,運營費用的增加主要是由於基於股票的薪酬增加了8,647,946美元,這是發展我們的產品線和庫存註銷所必需的,可實現淨價值為252,639美元。
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目錄表 |
淨虧損
由於上述變化,在截至2021年11月30日的三個月中,扣除所得税後的運營淨虧損增至10,068,081美元,而截至2020年11月30日的三個月為1,195,862美元。
流動性與資本資源
下表列出了我們所列期間的現金流量表和合並報表的主要組成部分。
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| 截至的年度 8月31日, 2020 |
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| 三個月 告一段落 11月30日, 2021 |
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用於經營活動的現金 |
| $ | (3,160,802 | ) |
| $ | (1,715,953 | ) |
融資活動產生的現金 |
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| 4,017,681 |
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| $ | 1,998,111 |
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來自(用於)投資活動的現金 |
| $ | (1,820,598 | ) |
| $ | (375,413 | ) |
期內現金變動情況 |
| $ | (986,835 | ) |
| $ | (93,255 | ) |
匯率變動的影響 |
| $ | (23,116 | ) |
| $ | (51,041 | ) |
期初現金 |
| $ | 1,080,882 |
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| $ | 419,825 |
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期末現金 |
| $ |
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| $ | 275,529 |
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截至2021年11月30日,該公司擁有674,965美元的流動資產,其中包括275,529美元的現金,155,481美元的庫存,34,522美元的應收賬款和209,433美元的預付費用。其他資產主要包括3,233,720美元的定金和墊款(主要與我們將位於內華達州的大樓有關),665,119美元的房地產、廠房和設備,227,780美元的使用權資產和46,000美元的無形資產。
到目前為止,該公司通過出售股權和出售可轉換票據為其運營提供資金,如下所示。
2021年5月17日,根據修訂後的1934年證券交易法D規則頒佈的規則506(C),公司開始進行私募。本次定向增發於2021年11月5日終止。私募尋求通過以每單位0.75美元的價格出售單位籌集5,250,000美元,每個單位包括一股普通股和一份認股權證,以每股1.25美元的行使價購買一股普通股,為期兩年。Boustead Securities LLC盡最大努力擔任此次發行的獨家配售代理。Boustead獲得了高達100萬美元的現金補償,相當於此類發行收益的10%,此後獲得了此類發行收益的7%。我們從這次發行中獲得了3,178,572美元的毛收入。
可轉換票據
根據擔保協議的條款,本公司已授予下文提及的每一位有擔保可轉換票據持有人對所有現有和未來資產和財產的持續擔保權益、一般留置權和抵銷權。
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目錄表 |
2020年1月23日,公司發行了兩張本金分別為40萬美元和20萬美元的可轉換票據(以下簡稱“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買240,000股公司普通股,為期1年。該批債券以原始折扣價12,000元發行,按月計息,年息10釐。這些票據最初於2020年7月20日到期,可在到期前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。2020年6月30日,該公司償還了60萬美元鈔票中的20萬美元,每張鈔票上剩下20萬美元未償還。2020年7月1日,公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2020年7月1日起,可轉換票據按5%的年利率計息。可轉換票據的到期日已修訂為應要求於2020年10月31日或之前到期。作為延長到期日的代價,公司向可轉換票據持有人發行了16,000股公司普通股和認股權證,以按每股1.25美元購買額外320,000股公司普通股,於2021年10月31日到期。每位票據持有人獲得8000股普通股和16萬份認股權證。2020年11月1日,本公司再次修改可轉換票據。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2021年3月31日或之前到期。作為延長到期日的代價,本公司同意向可轉換票據持有人發行100,000股本公司普通股。每個紙幣持有者獲得了50,000股普通股。2021年3月31日,本公司再次修改可轉換票據。根據修訂,自2021年4月1日起,可轉換票據的單息為年息10%。根據修正案, 可轉換票據的到期日已修訂為應要求於2021年9月30日或之前到期。作為延長到期日的代價,本公司同意向可轉換票據持有人發行20,000股本公司普通股。每個紙幣持有者獲得了10,000股普通股。2021年10月1日,公司再次修改可轉換票據。根據修訂,自2021年4月1日起,可轉換票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2022年3月31日或之後到期,無需額外考慮。在截至2021年11月30日的三個月內,該公司支付了20,000美元的利息。
2020年9月29日,公司發行了公允價值為163,341美元的可轉換票據,併發行了認股權證,以每股1.25美元的價格購買130,673股公司普通股,為期2年。這張票據的利息為年息10%。該票據應在2021年3月27日之後按需到期。該票據可在2021年3月27日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。2021年3月31日,公司對附註進行了修改。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%,並於2021年9月30日或之前按要求到期。作為延長到期日的代價,本公司向可轉換票據持有人發行了8,268股本公司普通股。2021年6月1日,公司再次對附註進行修改。根據修訂,由2021年6月1日起,該票據的單息為年息10%,並於2021年11月30日或之前到期,無需額外考慮。2021年11月1日,公司再次對附註進行修改。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%,並於2022年3月31日或之前到期,無需額外考慮。
2020年10月26日,公司發行了面值37,613美元的可轉換票據,併發行了認股權證,以每股1.25美元的價格購買30,090股公司普通股,為期2年。這張票據的利息為年息10%。該票據本應在2021年4月23日之後按需到期。該票據可在2021年4月23日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。2021年6月1日,公司對附註進行了修改。根據修訂,由2021年6月1日起,該票據的單息為年息10%,並於2021年11月30日或之前到期,無需額外考慮。2021年11月1日,公司再次對附註進行修改。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%,並於2022年3月31日或之前到期,無需額外考慮。
2020年11月11日,公司發行了面值為85,937美元的可轉換票據,併發行了認股權證,以每股1.25美元的價格購買68,750股公司普通股,為期2年。該票據的年利率為10%,將於2021年5月9日後到期。該票據可在2021年4月23日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。2021年6月1日,公司對附註進行了修改。根據修訂,由2021年6月1日起,該批債券的單息為年息10%,並於2021年11月30日或之前到期,無須額外考慮。2021年11月1日,公司再次對附註進行修改。根據修訂,自2021年4月1日起,可轉換票據按10%的年利率計息,並於2022年3月31日或之前按要求到期,無需額外考慮。
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目錄表 |
2020年12月2日,公司發行了面值為60萬美元的可轉換票據,併發行了認股權證,以每股1.25美元的價格購買24萬股公司普通股,為期2年。該票據的年利率為10%,將於2021年11月27日後到期。該票據可在2021年11月27日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。2021年10月1日,公司對附註進行了修改。根據修訂,該票據的單息為年息10%,並於2022年3月31日或之前到期,無需額外考慮。
2021年3月26日,公司發行了面值為18,000美元的可轉換票據,併發行了認股權證,以每股0.5美元的價格購買18,000股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10%。這張鈔票本應在2021年9月26日之後按需發行。該票據可在2021年9月26日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2022年3月31日或之後到期,無需額外考慮。
2021年3月26日,公司發行了面值為10萬美元的可轉換票據,併發行了認股權證,以每股0.50美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10%。這張鈔票本應在2021年9月26日之後按需發行。該票據可在2021年9月26日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。
2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2022年3月31日或之後到期,無需額外考慮。
2021年4月29日,公司發行面值18萬美元的可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.00美元的價格購買180,000股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10%。這張票據本應在2021年10月29日之後按需到期。該票據可在2021年10月29日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.00美元。2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2022年3月31日或之後到期,無需額外考慮。
2021年4月30日,公司發行了面值為10萬美元的可轉換票據,併發行了認股權證,以每股1.00美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10%。這張票據本應在2021年10月31日之後按需到期。該票據可在2021年10月31日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.00美元。2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2022年3月31日或之後到期,無需額外考慮。
2021年7月25日,該公司發行了面值為3.5萬美元的可轉換票據。該批債券的利息為年息10%,將於2022年1月25日後到期。該票據可在2022年1月25日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2022年3月31日或之後到期,無需額外考慮。
2021年7月25日,該公司發行了面值15,000美元的可轉換票據。該批債券的利息為年息10%,將於2022年1月25日後到期。該票據可在2022年1月25日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2022年3月31日或之後到期,無需額外考慮。
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目錄表 |
2021年10月1日,公司發行了面值為10萬美元的可轉換票據,併發行了認股權證,以每股1.25美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該票據的年利率為10%,將於2022年3月31日後到期。該票據可在2022年3月31日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。2021年11月1日,公司對附註進行了修改。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%,並於2022年3月31日或以後按要求到期,無需額外考慮。
2021年10月25日,公司發行了面值為10萬美元的可轉換票據,併發行了認股權證,以每股1.25美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該票據的年利率為10%,將於2022年3月31日後到期。該票據可在2022年3月31日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元
股權交易
2020年9月30日,該公司以每股1.25美元的價格發行了12萬股普通股,現金收益總額為15萬美元。
關於可轉換應付票據的延期,截至2020年11月30日,該公司的普通股可發行金額為129,952美元(2020年8月31日-19,952美元)。
2021年9月2日,公司向首席財務官和首席運營官發行了2,175,933股普通股,公允價值為2,447,925美元,並向公司某些員工發行了1,900,000股普通股,公允價值2,137,500美元,作為過去服務的獎金。
2021年9月2日,本公司從國庫中發行了2,997,237股普通股,按發行日公允價值3,371,892美元計算,用於與業務發展相關的諮詢服務,自發行日起為期12個月。
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目錄表 |
在截至2021年8月31日的一年中,公司重新發行了750,000股普通股,總公允價值為637,500美元,用於諮詢服務。
2021年10月20日,公司以每單位0.75美元的價格發行了3,853,121個單位,收益為2,889,841美元,其中865,467美元是在截至2021年8月31日的年度內收到的,250,000美元是在2021年11月30日的應收賬款。每個單位包括一股本公司普通股和一股認股權證,用於以1.25美元的價格購買本公司的一股普通股,為期兩年。在截至2021年11月30日的三個月中,該公司以每單位0.75美元的價格認購的單位額外獲得了85,126美元的現金。在融資方面,該公司產生了205,735美元的經紀佣金。
2021年11月5日,該公司以每單位0.75美元的價格發行了70.5萬個單位,收益為528,750美元。每個單位包括一股本公司普通股和一股認股權證,用於以1.25美元的價格購買本公司的一股普通股,為期兩年。在融資方面,該公司發行了8,000股普通股,公允價值為6,000美元作為發起人費用,併產生了41,654美元的其他發起人費用。
2021年11月30日,公司發行了8,268股,作為延長可轉換票據到期日的代價。
截至2021年11月30日,公司已收到141,376美元的股票認購現金,已發行股票的應收認購金額為250,000美元。
未來融資
就其擬議的業務計劃以及目前正在進行的和擬議的收購而言,除了此次發行可能獲得的收益外,該公司還將被要求完成大量和重大的額外資本形成。這種形成可以通過額外的股票發行、債務、銀行融資或任何融資來源的組合來實現。不能保證該公司將成功完成該等融資。
行動計劃
如上所述,為了繼續我們目前的業務計劃,我們需要籌集大量額外資本。如果我們成功地通過出售可轉換票據或普通股籌集資金,我們相信我們將有足夠的現金資源為我們到2022年的運營計劃提供資金。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不減少甚至可能停止一些行動。我們打算將此次發行的淨收益用於哥倫比亞、加拿大和美國的運營能力、監管合規、知識產權、營運資本和一般企業用途。
我們不斷評估我們的運營計劃,以確定我們能夠最有效地利用有限的現金資源的方式。我們行動計劃的任何方面的完成時間在很大程度上取決於執行這方面計劃的現金供應情況以及我們無法控制的其他因素。不能保證我們將成功地獲得所需的資本或收入,或者,如果獲得,則不能保證這些金額將足以為我們的持續運營提供資金。
72 |
目錄表 |
資本支出
截至2021年11月30日,該公司購買了價值665,119美元的物業、廠房和設備,併為資產收購支付了3,233,720美元的淨現金保證金。截至2021年8月31日,該公司購買了267,835美元的物業、廠房和設備,併為一項資產收購支付了3,156,163美元的淨現金押金和墊款。
Xtreme Cube大樓
2019年6月,AM生物科學公司簽署了生產製造合同,開始製造一座用於提取和生產設施的建築。這座建築將是一座完全可伸縮的模塊化建築。該公司在2019年6月預付了230,000美元,在2019年8月額外支付了903,385美元,在2020年3月額外支付了92,000美元。截至2021年11月30日,公司有2,656,695美元的押金用於購買裝配式建築。截至2021年11月30日,公司尚未收到大樓,金額已記錄為押金。
承諾和合同義務
作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”,本公司不需要提供此信息。
表外安排
本公司並無表外安排。
持續經營的企業
如所附財務報表所示,截至2021年11月30日,公司累計虧損約29,461,893美元,截至2021年11月30日的三個月淨虧損10,068,081美元。
該公司還沒有財務穩定的歷史。從歷史上看,流動性的主要來源一直是發行可轉換票據和股權證券。此外,該公司自成立以來沒有產生任何收入。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
公司繼續經營的能力取決於管理層計劃的成功與否,其中包括通過發行股權證券籌集資本,直到運營部門提供的資金足以滿足營運資金需求。
該公司將需要額外的資金,為其目前和預期未來業務的增長提供資金,並實現其戰略目標。該公司相信其目前的可用現金將足以滿足其在不久的將來的現金需求。不能保證以本公司可接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。
所附財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要對負債進行分類。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。
73 |
目錄表 |
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,這些財務報告和財務報表的編制符合美國普遍接受的會計原則。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
我們的管理層評估了截至2021年11月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。根據這項評估,我們的管理層得出結論,截至2021年11月30日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
本發行通函不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會規則,管理層的報告不需經我們的註冊會計師事務所認證,該規則允許我們在本季度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化。
在2021年8月31日至2021年11月30日期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
74 |
目錄表 |
董事及行政人員
下表反映了公司的高管和董事。本公司與每名現任或擬任董事或主管人員之間並無協議或諒解,據此,彼或董事獲選為主管人員或主管人員。每個這樣的官員和董事的地址是1405St.Paul St.1405Suite 201,Kelowna,BC Canada V1Y 9N2。
名字 |
| 職位和職位 |
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卡勒姆·休斯 |
| 董事會主席、首席執行官兼董事 |
保羅·布洛克 |
| 首席運營官兼董事 |
吉姆·斯米丁 |
| 醫藥和董事副總裁 |
瑞安·馬爾沙爾克 |
| 首席財務官 |
上述董事及高級職員的任期至下一屆股東周年大會或其各自的辭任或免職為止。此後,預計董事將在年度股東大會上當選,任期一年。官員將在沒有任何僱傭協議的情況下,按照董事會的意願擔任他們的職位,目前沒有或正在考慮簽訂任何僱傭協議。
卡勒姆·休斯,董事董事會主席兼首席執行官
Calum Hughes一直負責領導與大規模質量保證和健康計劃評估相關的活動。他精通項目管理學會的方法論©,通過降低風險、最大限度地加強溝通和確保項目成功來管理項目。
在過去,Calum曾為醫療保健高管、商業專業人員、精神病學家、護理人員、全科醫生、內科、婦產科和心臟病專家創建和展示頂級教育演示文稿。他曾擔任不列顛哥倫比亞大學健康與社會發展學院兼職教授,為幾家大型營利性和非營利性健康組織和營養食品公司擔任顧問。
Calum,曾擔任不列顛哥倫比亞大學健康和社會發展學院兼職教授,是不列顛哥倫比亞省運動學家協會的註冊運動學家。他還完成了老年學學士學位後文憑。Calum擁有美國賓夕法尼亞州項目管理協會頒發的項目管理專業人員(PMP)資格證書。2009年,他在向傾斜綠化帶的研究中取得了98%的成績(獲得金牌認證),並正在攻讀皇家道路大學的博士學位。
Calum過去的臨牀經驗包括為患有慢性病、急性殘疾和工作場所健康與健康的患者提供保健服務。作為一名臨牀醫生,Calum創建了適用於心血管、骨科、肥胖、呼吸、腦損傷和腦血管疾病的物理和功能診斷工具和慢性疾病管理協議。他創建了教學資源,並在有關變革管理、質量改進、個性與溝通、項目管理和醫療保健精益製造方法的頂級教育演講中發表演講。
保羅·詹姆斯(吉姆)布洛克,董事首席運營官
保羅·布洛克在加拿大卑詩省基洛納出生長大,他來自基洛納最古老的拓荒者家族之一,在農業創新和創業精神方面都擁有豐富的歷史。Jim在MMAR、MMPR和ACMPR大麻種植、遺傳學、合規和設施設計方面為盟軍團隊帶來了10年的經驗。
在加盟安聯之前,吉姆擁有並運營着一家專門為客户提供個人和公司金融服務的公司,該公司在海外和離岸市場提供出口服務。此前,吉姆在石油和天然氣行業工作,專門從事海上建築。吉姆還擁有並經營一家農業管理和諮詢公司,該公司翻新並重新種植了奧卡納根山谷超過2500英畝的果園和葡萄園。他也是英國哥倫比亞人蔘行業的先驅之一--壺山人蔘的基洛納現場運營經理。
75 |
目錄表 |
吉姆·斯米丁,製藥和董事副總裁
Jim Smeding是紐約州立大學的註冊藥劑師(RPh),也擁有德克薩斯大學的工商管理碩士學位(重點是藥品營銷、組織戰略和藥品銷售管理)。他是正大藥業國際有限公司的執行副總裁,該公司是正大環球健康(香港和德克薩斯州)的一個部門。
斯米丁先生過去的一些經歷包括擔任全國專科藥房協會董事的執行董事、德克薩斯大學藥學院藥物經濟學研究中心的創始人以及國際藥物經濟學和結果研究學會的創始人和主席。
在Smeding先生的專業藥房諮詢業務Project Rx中,Smeding先生為美國各地的醫院和製藥公司提供管理服務。作為CannaPharma Rx的創始人之一,斯米丁先生還積極參與了其他大麻基藥(CBM)的研究,撰寫了85多篇同行評議的出版物,並發表了數百次演講。
斯米丁先生曾與許多大型製藥公司合作,是一家早期藥物發現公司Indication Biosciences的AA創始人兼總裁,該公司正在研究將CBD與他汀類藥物一起使用,以安全地降低血脂異常。斯米丁先生也是Engage Media的執行副總裁兼創始人;Engage Media是一種技術驅動的患者參與度解決方案,用於2018年5月收購的多個製藥共同付費計劃。
作為全國支付者圓桌會議的主席,斯米丁先生經常與國家和地區健康保險公司的首席醫療官和首席藥劑官以及製藥公司的高管保持聯繫。
Ryan Maarschalk,BSC,CPA,首席財務官
Maarschalk先生是一位有幹勁的領導者,具有多方面的溝通技能,並有成功與高級領導層合作實現增長的良好記錄。馬爾沙爾克利用他的創業經驗為現實生活中的決策交流金融信息。Maarschalk先生過去的一些經驗包括成功完成以23,000,000美元將Impact無線電配件公司收購給私募股權公司的併購活動,與1933 Industries(TGIF.CSE)在拉斯維加斯建設開採和種植設施。自從擔任諮詢CFO以來,馬爾沙爾克曾與多家公司合作,包括微移動、酒莊、大麻和房地產。Maarschalk先生還曾擔任MVI Valuations&Planning的商業估值助理、Crowe MacKay LLP(會計師事務所)的高級會計師,多年來一直是多家公司的聯合創始人/董事會成員。
Maarschalk先生是特許專業會計師協會(CPA)特許專業會計師協會會員。他擁有生物醫學學士學位。(榮譽),是特許商業估值師(CBV)候選人(CICBV加拿大商業估值師協會)。
詹姆士·麥克米蘭先生-首席商務官
傑伊·麥克米蘭是一位成就卓著的企業發展和併購高管,對產品創新充滿熱情。憑藉25年的國際市場經驗,Jay在新市場開發和與《財富》500強組織在消費品、技術和消費電子領域的戰略接觸方面擁有廣泛的背景。他最近擔任的職務是在加拿大領先的特許生產商HEXO公司擔任首席開發官,在過去6.5年裏,他在幫助HEXO成長為市場份額排名前三的特許生產商方面發揮了關鍵作用。在那裏,他負責為併購、合資企業和關鍵合作伙伴尋找戰略業務發展機會,並負責研發、創新和商業化。不斷擴大的大麻市場仍然是他與UberGreen合作的原則,UberGreen是一家專注於增長戰略、市場整合和產品開發的大麻諮詢公司。
76 |
目錄表 |
特里·約翰斯頓博士,董事會醫療顧問
約翰斯頓醫生是一位執業47年的家庭醫生。約翰斯頓博士是一名職業內科醫生,專門從事加拿大交通部、航空和海軍的職業醫學研究。約翰斯頓博士還與工作安全BC公司合作,提供商業潛水藥物,併為加拿大司機認證委員會和英國石油天然氣公司提供離岸藥物方面的醫療建議。他是美國聯邦航空局的1級考官,也是一名體能考官,與考生一起進行安置前的醫療檢查。約翰遜博士是聽力測聽、休息和應激心電圖、國家職業安全與健康指南研究所的藥物測試、切斯特健身測試、Farnsworth和Timus視覺篩查以及Visia面部皮膚評估方面的專家。約翰斯頓博士是大麻類藥物方面的專家,對藥物開發、產品發現和進化特別感興趣。
董事會各委員會
在此次發行之前,我們的董事會將成立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。這些委員會中的每一個都將根據一項章程運作,該章程將在此次發行之前得到我們董事會的批准。
審計委員會。我們的審計委員會由三位董事組成。我們打算聘請獨立董事,他們隨後將成為該委員會的成員。審計委員會完全由精通財務的董事組成。此外,布洛克還將被視為美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”。
審計委員會的職責包括:
| · | 監督我們的獨立審計師和為我們提供審計、審查或認證服務的任何其他註冊會計師事務所的薪酬、工作和業績; |
|
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| · | 聘用、保留和終止我們的獨立審計師,並確定其條款; |
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| · | 評估獨立審計師的資格、業績和獨立性; |
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| · | 評估提供許可的非審計服務是否與保持審計師的獨立性相一致; |
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| · | 審查和討論審計結果,包括獨立審計員的任何評論和建議以及管理層對這些建議的反應; |
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| · | 與管理層和獨立審計師一起審查和討論年度和季度財務報表; |
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| · | 編寫一份委員會報告,供納入適用的美國證券交易委員會備案文件; |
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| · | 審查內部控制和程序的充分性和有效性; |
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| · | 制定關於接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序,並對審計委員會職責範圍內的任何事項進行或授權調查;以及 |
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| · | 審查與相關人士的交易是否存在潛在的利益衝突情況。 |
77 |
目錄表 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由我們的三位董事組成。該委員會的主要責任是:
| · | 審查和建議每個執行幹事的所有要素和薪酬數額,包括適用於這些執行幹事的任何業績目標; |
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| · | 審查並建議批准所有現金和股權激勵薪酬計劃的採納、任何修改和終止; |
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| · | 一旦適用法律要求,促使編寫委員會報告,以包括在適用的美國證券交易委員會備案文件中; |
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| · | 批准與首席執行官和某些高管簽訂的任何僱傭協議、遣散費協議或控制權變更協議;以及 |
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| · | 審議並推薦非員工董事薪酬福利水平和形式。 |
提名和治理委員會。提名和治理委員會由我們的所有三名董事組成。提名和治理委員會的職責包括:
| · | 股東推薦董事人選; |
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| · | 在填補任何空缺或新設立的董事職位所需的範圍內推薦董事人選; |
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| · | 每年審查董事所需的技能和特點以及每一位現任董事在董事會的繼續任職情況; |
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| · | 審查任何股東提案和董事提名; |
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| · | 就董事會及其委員會的適當結構和運作向董事會提供建議; |
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| · | 審查和推薦常務董事會委員會的任務; |
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| · | 制定並向董事會推薦公司治理準則、商業行為和道德準則以及其他公司治理政策和計劃,並至少每年審查這些指導方針、準則和任何其他政策和計劃; |
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| · | 就董事獨立性的決定向董事會提出建議;以及 |
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| · | 根據發展、趨勢和最佳實踐向董事會提出有關公司治理的建議。 |
提名和治理委員會將考慮董事會候選人的股東推薦。
我們的章程規定,為了使股東對董事會候選人的提名在股東年度會議上得到適當的提交,股東提名必須不遲於上一年年度股東大會一週年紀念日前120天提交給公司祕書。
78 |
目錄表 |
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。在此次發行之後,代碼的副本將在我們網站的公司治理部分提供,該網站位於www.allied.Health。如果我們對任何高級職員或董事的商業行為和道德守則做出任何實質性修改或豁免,我們將在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露此類修改或豁免的性質。
參與某些法律程序
在過去十年中,董事沒有任何高管、推廣者或控制人:(I)在刑事訴訟中被定罪或目前正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行);(Ii)是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方,作為該訴訟的結果,該訴訟是或受判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制執行任何聯邦或州證券、銀行或商品法律,包括但不限於,以任何方式限制參與任何商業活動,或發現任何違反該法律的行為;或(Iii)該人作為高管或普通合夥人的企業提出的或針對該企業提出的任何破產申請,無論是在破產時或破產前兩年。
79 |
目錄表 |
董事及行政人員的薪酬
薪酬彙總表
下表列出了從2019年8月31日到目前為止,支付給被點名高管和年收入超過10萬美元的任何其他員工的總薪酬。在這些財政年度,沒有向這些高管支付限制性股票獎勵、長期激勵計劃支出或其他類型的薪酬。
名字 |
| 年 |
| 以現金賺取或支付的費用(美元) |
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| 庫存 獲獎金額(美元) |
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| 期權獎勵(美元) |
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| 非股權激勵計劃薪酬(美元) |
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| 養老金價值變動和非合格遞延補償收益 |
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| 所有其他補償(美元) |
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| 總計(美元) |
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卡勒姆·休斯 |
| 2021 |
| $ | 118,756 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
| $ | 118,756 |
|
|
| 2020 |
| $ | 169,460 |
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| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
|
| $ | 169,460 |
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|
| 2019 |
| $ | 102,250 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 102,250 |
|
保羅·布洛克 |
| 2021 |
| $ | 101,563 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 101,563 |
|
|
| 2020 |
| $ | 159,193 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 159,193 |
|
|
| 2019 |
| $ | 60,324 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| $ | 60,324 |
|
吉姆·斯米丁 |
| 2021 |
| $ | 75,000 |
|
|
| - |
|
| $ | 600,000 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 75,000 |
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| 2020 |
| $ | 20,000 |
|
|
| - |
|
| $ | 600,000 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 620,000 |
|
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| 2019 |
| $ | 0 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 0 |
|
瑞安·馬爾沙爾克 |
| 2021 |
| $ | 96,530 |
|
| $ | - |
|
| $ | 600,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 96,530 |
|
瑞安·馬爾沙爾克 |
| 2020 |
| $ | 36,768 |
|
| $ | - |
|
| $ | 600,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 636,768 |
|
雖然我們已經代表先進生物科學公司向我們的高級管理人員和董事支付了薪酬,但到目前為止,聯合公司還沒有向我們現有的任何高級管理人員和董事支付任何薪酬。
僱傭協議
本公司目前並未與其高級職員或董事簽訂任何僱傭協議。目前,該公司已經與由卡勒姆·休斯(首席執行官)、保羅·布洛克(董事首席運營官)、吉姆·斯米丁(董事製藥副總裁)和瑞安·馬爾沙爾克(首席財務官)控制的實體簽訂了諮詢協議。目前,這些個人的月薪分別為10,000加元、10,000加元、5,000美元和10,000加元。年度內支付的餘額總額包括支付給本公司前任董事和高級管理人員的金額。
股權補償計劃
2020年,公司董事會批准了聯合公司2020年激勵計劃(“計劃”),該計劃授權向其員工、董事和顧問發放期權、限制性股票單位或其他股權薪酬。
截至2021年8月31日止年度,根據本公司的計劃,本公司已授予4,450,000份股票期權,其中1,483,333份股票期權已授予,平均行權價為0.77美元,期限為5年。這些期權在該期權發行後立即授予三分之一,一週年授予三分之一,兩週年授予三分之一。
80 |
目錄表 |
高管和員工的所有薪酬和股票期權計劃將由薪酬和治理委員會管理。
費用報銷
我們將報銷我們的高級管理人員和董事在履行職責過程中發生的合理費用。
退休計劃和福利。
沒有。
董事薪酬
我們沒有針對董事的標準薪酬安排。本公司已成立薪酬及管治委員會以作出有關決定,並獲董事會及審計委員會批准。
董事責任的保障與限制
內華達州修訂後的法規允許公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人在任何訴訟中因個人是公司的董事一方而承擔的責任獲得賠償,前提是此人的行為是真誠的,併合理地相信其行為符合或不反對公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理理由相信其行為是非法的。必須通過程序認定某人有權根據這一法定標準獲得賠償,這些程序旨在確保公正的董事會成員已批准賠償,或在沒有能力獲得足夠數目的公正董事的情況下,獨立律師或股東已根據此人已達到標準的調查結果批准賠償。賠償僅限於合理的費用。
我們的條款或章程中沒有賠償條款。
至於根據上述條款或其他規定,本公司的董事、高級職員及受控人可就1933年法令項下產生的責任作出彌償,我們已獲美國證券交易委員會告知,該等彌償違反1933年法令所述的公共政策,因此不可強制執行。
未償還股票期權或其他股權獎勵
下表彙總了我們在截至2021年5月31日的9個月內發行的股票期權。
名字 |
| 發行日期 |
|
| 到期日 |
|
| 行權價每股(美元) |
|
| 已授予的普通股數量 |
| ||||
卡勒姆·休斯 |
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| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
保羅·布洛克 |
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
吉姆·斯米丁 |
| 2021年2月1日 |
|
| 2026年2月1日 |
|
| $ | 0.825 |
|
|
| 600,000 |
| ||
瑞安·馬爾沙爾克 |
| 2021年2月1日 |
|
| 2026年2月1日 |
|
| $ | 0.825 |
|
|
| 600,000 |
|
81 |
目錄表 |
授予的每個期權的公允價值是在授予之日使用BlackScholes期權定價模型估計的,該模型採用以下加權平均假設:
|
| 九個月 告一段落 May 31, 2021 |
|
| 九個月 告一段落 May 31, 2020 |
| ||
預期股息收益率 |
|
| 0 | % |
|
| - |
|
預期波動率 |
|
| 182 | % |
|
| - |
|
預期壽命(年) |
|
| 5 |
|
|
| - |
|
無風險利率 |
|
| 0.42 | % |
|
| - |
|
82 |
目錄表 |
管理層和某些實益所有人的擔保所有權
下表列出了截至2022年1月7日,下列人士或集團實益擁有的普通股數量:(1)已知實益擁有公司普通股10%以上的個人或集團;(2)每一位現任董事和公司高管;(3)作為一個集團的所有現任高管和董事。
根據《交易法》第13d-3條規則,證券的實益所有人是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接對證券擁有投票權和/或投資權的人,以及有權在60天內通過任何手段獲得證券實益所有權的任何人,包括行使任何期權、認股權證或權利或轉換證券。任何人有權獲得的任何非流通股,在計算該人的實益擁有權百分比時,被視為流通股,但在計算任何其他人的實益擁有權百分比時,則不被視為流通股。
班級名稱 |
| 實益擁有人姓名或名稱 |
| 實益所有權金額(1) |
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| 發行前的股票百分比 |
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| 發行後股票百分比(2) |
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普通股 |
| 董事首席執行官卡勒姆·休斯 |
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| 20,490,028 |
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| 22.4 | % |
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| 21.0 | % |
普通股 |
| 董事首席運營官保羅·布洛克(3) |
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| 9,976,969 |
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| 10.9 | % |
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| 10.2 | % |
普通股 |
| 吉姆·斯米丁,董事(4) |
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| 691,667 |
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| 0.8 | % |
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| 0.7 | % |
普通股 |
| 大洋承包有限公司(3)。 |
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| 9,114,652 |
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| 9.9 | % |
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| 9.4 | % |
普通股 |
| 瑞安·馬沙爾克,首席財務官(5) |
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| 1,019,898 |
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| 1.1 | % |
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| 1.0 | % |
普通股 |
| 0994091 BC, Ltd. (3) |
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| 862,317 |
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| 0.9 | % |
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| 0.9 | % |
普通股 |
| 所有高級職員和董事(4人) |
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| 32,178,562 |
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| 34.7 | % |
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| 32.6 | % |
____________
(1) | 根據《交易法》第13d-3條規則計算,證券的實益所有人是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接對證券擁有投票權和/或投資權的人,以及有權在60天內通過任何手段獲得證券實益所有權的任何人,包括行使任何期權、認股權證或權利或轉換證券。任何人有權獲得的任何非流通股,在計算該人的實益擁有權百分比時,被視為流通股,但在計算任何其他人的實益擁有權百分比時,則不被視為流通股。上述所有股票均由SECFAC交易所公司合法持有,該公司與股東達成協議,應任何此類股東的要求,以一對一的方式交換SECFAC交易所公司的股票。 |
(2) | 承擔出售本次發行中的所有股份。 |
(3) | 所有股份均透過Oceanus Consulting Ltd及0994091 BC Ltd持有。Paul James Bullock先生為Oceanus合約有限公司及BC 09940901 Ltd.的負責人,因此可被視為該等實體所持股份的實益擁有人。 |
(4) | 根據期權,斯米丁先生持有600,000股股份,另外91,667股由斯米丁先生實益擁有的公司判決有限責任公司持有。 |
(5) | 根據期權,馬爾沙爾克持有60萬股,另外419,898股由馬爾沙爾克實益擁有的公司Maarschalk Capital,Inc.持有。 |
83 |
目錄表 |
普通股持有者
截至本次發售通告日期,安聯擁有136名登記在冊的普通股股東,根據我們對無異議實益所有人報告的審查,至少增加了3,078名股東。
某些關係和相關交易
與關聯方的所有交易均在正常經營過程中發生,並按本公司與關聯方商定的兑換金額入賬。
關鍵管理薪酬和關聯方交易
該公司已確定其董事和某些高級管理人員為其主要管理人員。在終了的9個月內,主要管理人員的薪酬費用如下:
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| 11月30日, 2021 |
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| 11月30日, 2020 |
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諮詢費和福利 |
| $ | 91,986 |
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| $ | 88,865 |
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應付/應付關聯方的金額
在正常經營過程中,公司與共同管理層和董事有關的公司共享一定的行政資源。在交易所對在正常業務過程中提供的行政資源和服務進行了衡量。所有應付和應收款項都是無利息、無擔保和即期到期的。下表彙總了相關各方的應付金額:
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| 11月30日, 2021 |
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| 8月31日、 2021 |
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首席執行官兼董事 |
| $ | (61,796 | ) |
| $ | (65,254 | ) |
首席運營官兼董事 |
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| (76,960 | ) |
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| (76,574 | ) |
由首席財務官控制的實體 |
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| (37,961 | ) |
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| (34,655 | ) |
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| $ | (176,717 | ) |
| $ | (176,843 |
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截至2021年11月30日,本公司已向關聯方支付176,717美元(2021年8月31日-176,483美元),用於各方代表本公司支付的費用,並已在應付賬款和應計負債中列報。
董事獨立自主
本公司目前未在任何全國性交易所上市,也未在任何交易商間報價服務中對本公司的任何董事委員會(如審計、提名或薪酬委員會)提出獨立性要求。本公司目前在董事會中沒有任何獨立董事。
有資格在未來出售的股份
在此次發行後,未來在公開市場上出售大量普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。我們無法估計未來可能出售的普通股數量。
84 |
目錄表 |
本次發行結束後,我們將擁有:
| · | 97,586,636股已發行普通股(如果已售出最大數量的普通股); |
| · | 行使已發行期權時可能發行的1,633,333股普通股; |
| · | 1,643,913股普通股,將在轉換我們的未償還可轉換票據時發行(不包括根據該等票據可發行的應計利息的股份)。這些票據的持有人不得轉換該等票據,只要該持有人或其任何關聯公司在該等轉換後將實益擁有超過我們普通股的5.0%。列出的股份數量對票據的轉換沒有這樣的限制; |
本次發行中出售的所有股票將可以自由交易,不受證券法的限制,除非由我們的一家關聯公司購買,該術語在證券法第144條中定義,通常包括董事、高級管理人員或10%的股東。持有本公司普通股或可為本公司普通股行使或可轉換為本公司普通股的證券的持有人均無任何登記權利。
規則第144條
根據證券法第144條的定義,我們的任何關聯公司持有的普通股以及我們現有股東持有的普通股,只能根據證券法下的進一步登記或根據證券法豁免登記的交易進行轉售。一般而言,根據現行規則第144條,任何人士如於緊接出售前90天內是或曾經是吾等的聯屬公司,並已實益擁有股份至少六個月,則有權在本發售通函日期後90天起計的任何三個月期間內,出售數目不超過以下較大者的股份:(I)當時已發行普通股股份數目的1%,或(Ii)提交有關出售的表格144前四個歷周內普通股的平均每週交易量。
我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也將受到銷售條款和通知要求的約束,以及關於我們的最新公開信息的可用性。
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目錄表 |
某些税務方面的考慮
以下描述並不打算構成對與我們普通股(包括普通股)的所有權或處置有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您的特定情況的税收後果,以及根據任何當地、州、外國(包括加拿大)或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
該公司是一家公司,預計將因美國所得税的目的而徵税。我們和我們的投資者將繳納美國聯邦所得税,並可能在我們被視為開展業務的州和地區繳納州和地方所得税。除非我們提到特定的州,否則本討論不包括與您的投資相關的州或地方所得税後果。
除了披露本公司根據美國所得税法規定的預扣和報告要求,即可能向本文所述我們單位的持有者支付款項外,本發售通函並不涉及可能與您相關的美國聯邦所得税的任何其他適用方面,包括與股份購買、所有權或處置有關的聯邦所得税影響。這一摘要不是税務建議。持有者的税收待遇將根據持有者的具體情況而有所不同。因此,本摘要並不涉及可能與投資者購買我們的單位的決定相關的美國聯邦所得税的所有方面,也不涉及根據任何州、地區或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。
我們敦促您就購買、擁有和處置任何股票的具體税收後果諮詢您自己的税務顧問,包括任何聯邦、州或地方税考慮因素。
美國國税局尚未或將不會就影響我們投資者或我們的任何事項作出裁決。税收優惠不應被視為我們股票的主要投資特徵。如果美國國税局提出異議,本發行通告中的意見和聲明可能不會得到法院的支持。與國税局的任何此類競爭都可能對您在我們單位的投資產生實質性的不利影響。此外,與國税局競爭的任何費用都將由我們的投資者直接或間接承擔。對我們的投資可能會因未來的立法或行政變化或未來的法院裁決而發生實質性變化。此類變更和決定可追溯適用。
近年來,立法者、政府機構和聯邦政府行政部門在國會提出了一些修改聯邦所得税法的提案。2017年12月,《減税和就業法案》簽署成為法律,對2018年1月1日或之後開始的納税人納税年度開始的美國税法進行了全面修改。在這方面,美國國税局繼續採用實施《減税和就業法案》的法規和程序,對新的美國税收法律和程序的遵守程度也在不斷提高。此外,許多私人利益團體繼續遊説,要求對美國聯邦所得税法的某些領域進行監管和立法改革。無法預測可能通過的任何建議對目前與投資該單位有關的所得税處理的影響,或可能源自任何過去或未來建議的任何立法的生效日期。
我們強烈敦促您考慮這一不確定領域的持續發展,並在評估投資單位的風險時諮詢您自己的税務顧問。
美國所得税預扣
為了確保徵收美國所得税,來自美國的固定或可確定的年度或定期收入的付款人必須預扣税款。因此,對於任何與證券有關的分派,我們將被視為付款人。
另一方面,受款人被定義為接受付款的人,無論此人是否為付款金額的實益所有人。外國受款人是指外國人,而美國受款人是美國人。扣繳義務人的確定涉及收款人(美國或外國)的地位和收款人的特徵,例如收款人是受益人或中間人,還是個人、公司或直通收款人,是基於預扣證書,即表格W-8、表格8233(表明收款人或受益所有人的外國身份)或表格W-9(表明收款人的美國身份)。
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目錄表 |
非居民外國人通常被定義為居住在不在美國境內且不是美國公民的個人。然而,符合合法永久居留測試(即綠卡測試)或日曆年度實質性居留測試的外國人被視為美國居民。如果外國人在日曆年內的任何時候都是合法的永久居民,他或她就是在該日曆年內居住的外國人。根據實質性存在測試,如果外國人在本年度內在美國居住至少31天,在包括本年度在內的三年期間至少居住183天,則他或她是居住在美國的外國人。
一般來説,向外國支付美國來源利息、股息、特許權使用費和某些其他類型收入的人,如可能就證券支付的公司付款,必須從付款中扣除和扣留30%。根據《法典》、《條例》或所得税條約,可以適用較低的預扣税率。根據《守則》,扣繳義務人,就本公司或其指定人而言,必須在表格1042,外國人的美國來源收入年度預扣税申報表中提交所得税申報單,報告預扣的税款,還必須提交一份信息申報單,報告表格1042-S中的金額,表格1042-S是外國人的美國來源收入,可被扣繳。
利息、股息、特許權使用費、證券銷售毛收入和其他固定或可確定收入的付款人必須以適當的1099系列表格報告付款,除非有例外情況。目前尚不能確定就本公司股份支付的收入(如果有的話)將如何分類,儘管我們認為此類收入將被視為股息。有關美國納税人的支付信息通常在1099表格系列表格上報告,公司將被要求從任何美國納税人購買者那裏獲得W-9表格。表格W-9,納税人識別碼申請書(“TIN”)和證書用於確定是否將受款人或受益所有人視為美國人。受款人必須證明他或她是美國人(包括居住在美國的外國人)。表格W-9將要求我們單位的購買者提供他或她的罐頭,並證明他或她是美國人或美國居民外國人。如果公司不會收到W-9表格,它通常必須在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度按24%的税率備份預扣,並在表格1099中報告付款情況。已收取的備份預扣金額,如果有,必須在表格945,預扣聯邦所得税年度申報單上報告。
表格1099報告規定的例外適用於收款人是外國人的情況。如果付款人能夠可靠地將付款與證明此人是該收入的外國受益者或外國收款人的文件相關聯,付款人就可以將該人視為“外國人”。外國人不得使用W-9表格向付款人提供他或她的納税人識別碼。相反,外國收款人必須使用適當的W-8表格。美國國税局W-8系列表格由用於確立外國身份的證書組成。付款人不必備份對外國受益人或外國受款人的預扣付款,因為備份預扣只適用於付款人必須在表格1099上報告的金額。
一般來説,所有非居民外國人和外國公司、外國合夥企業、外國信託和財產,其收入來自美國境內,但實際上與美國境內的貿易或商業活動無關的,除非適用較低的條約税率,否則將按30%的税率扣繳。
W-8系列國税局表格是向扣繳義務人提供的證明,用於確定外國身份。在這種情況下,本公司或其第三方指定人將是“扣繳義務人”。非-
我們單位的美國納税人投資者將被要求根據投資者身份向我們或我們的指定人提供W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI中的一種。表格W-8BEN《美國預扣税金受益所有人(個人)外國身份證書》僅供個人使用,應提供給公司或其指定人(如適用),由受益所有人作為扣繳義務人或付款人申請外國身份,主張收益的實益所有權,並在適用的情況下要求降低扣繳費率或免除扣繳。
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目錄表 |
表格W-8BEN-E《美國扣繳和申報(實體)實益所有人地位證書》允許實體證明其作為《守則》第3章和第61章的實益所有人或受款人的地位,以及《守則》第4章規定的外國金融實體收款人或賬户持有人的地位。受益所有人也可以使用該表格來尋求降低條約規定的扣繳率。
W-8ECI表格,外國人聲稱收入與在美國的貿易或企業的經營有效相關的聲明,表格應用於確立外國身份,聲稱受益所有權,並聲稱收入與在美國的貿易或企業的經營有效相關。我們相信,但沒有試圖獲得美國國税局的任何正式裁決來確認這一點,我們也不預期會這樣做,即支付給我們證券持有人的任何金額將被歸類為與美國貿易或企業的收入有效相關的收入。
我們敦促您諮詢並依賴您自己的税務顧問,以瞭解您自己的税務情況、適用法律和法規的潛在變化以及投資這些單位所產生的聯邦和州後果。根據向您收取的費用,諮詢費用可能會降低您的投資預期回報。由於個別情況可能有所不同,本發售通函中的任何內容均不會或不應被解釋為向任何特定投資者提供法律或税務建議。本通知中的聯邦所得税後果部分僅提供當前的税法狀況。您應該意識到,美國國税局可能並不同意美國採取的所有税收立場,立法、行政或法院的裁決可能會減少或取消您預期的税收優惠。
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目錄表 |
配送計劃
我們將盡最大努力直接從公司或通過我們稍後確定的配售代理提供證券。任何該等配售代理將不會根據本招股章程買賣任何證券,亦不會被要求安排買賣任何特定數目或面值的單位。
作為結束此次發售的條件,必須出售的單位數量沒有最低限度;目前無法確定本次發售中實際售出的單位數量。
本公司本着善意確定本次發行證券的發行價。在決定價格時考慮的因素包括我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景。
如果我們聘請任何配售代理,我們將向他們支付相當於此次發行中出售證券總收益的7%的總配售代理費。除任何配售代理費用外,本公司估計應支付的發售費用約為100,000美元,其中包括我們的法律和會計成本以及與發售相關的各種其他費用和成本。在扣除我們估計的發售費用後,我們預計此次發售的淨收益約為9,200,000美元,假設所有發售的證券都在此次發售中出售。
除承銷商、經紀交易商或代理人的佣金或折扣外,我們將支付與向公眾登記、發售和銷售單位有關的所有費用。這不包括支付股東因擁有或出售其股份而產生的任何成本或支出。
就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此,是不可執行的。
ERISA注意事項
當考慮購買符合1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章的員工福利計劃、計劃、個人退休賬户(IRA)和受修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第4975條約束的其他安排、或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規下類似於該法規或ERISA規定的條款,以及其基礎資產被視為包括任何此類計劃的“計劃資產”的實體時,應特別考慮購買我們普通股的單位。帳目或安排(每個,一個“計劃”)。建議考慮代表某項計劃購買發售股份的人士就購買的效果諮詢税務和ERISA法律顧問,並進一步確定此類購買不會導致ERISA、守則或其他適用法律禁止的交易或違反ERISA、守則或其他適用法律的其他條款。我們將依賴這些人士的決定,儘管如果管理層認為出售普通股將導致ERISA或準則下的禁止交易,我們不會將普通股出售給任何計劃。
適銷性
我們的普通股目前在場外交易市場的OTCQB級別報價,代碼為“Alid”。場外交易市場由場外交易市場集團維護。場外交易市場上交易的證券不在有組織的國家或地區證券交易所的場內上市或交易。相反,這些證券交易是通過連接股票交易商的電話和計算機網絡進行的。場外股票傳統上是不符合地區或國家證券交易所的財務和其他上市要求的較小公司。
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目錄表 |
儘管我們的普通股在場外交易市場上報價,但已發行股票的購買者可能無法將其轉售。我們可能不鼓勵經紀自營商在我們的普通股中進行交易,因為它們將被視為細價股,並將受到細價股規則的約束。根據《交易法》頒佈的第15G-1至15G-9條規則對FINRA經紀商施加了銷售實踐和披露要求。FINRA經紀商是指在“細價股”上做市的交易商。細價股通常包括任何市場價格低於每股5美元的非納斯達克股權證券。根據“細價股規例”,經紀交易商出售細價股予任何人,而非既定客户或“認可投資者”(一般指資產淨值超過1,000,000元或年收入超過200,000元,或年收入超過200,000元或300,000元的個人連同其配偶),必須為購買者作出特別適合的決定,並必須在出售前獲得購買者的書面同意,除非經紀交易商或有關交易獲豁免。此外,《細價股規例》規定,除非經紀交易商或交易獲得豁免,否則經紀交易商在進行任何涉及細價股的交易前,須提交由證監會擬備的有關細價股市場的披露附表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後,經紀交易商須每月提交報表,披露客户户口所持細價股的最新價格資料,以及有關細價股有限市場的資料。
對經紀-交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止經紀-交易商進行我們普通股的交易,這可能會嚴重限制已發行股票的市場流動性,並阻礙我們已發行股票在二級市場上的銷售,假設有發展的話。
外國監管機構對購買所發行股份的限制
我們沒有采取任何行動,允許在美國境外公開發行我們發行的股票,或允許在美國境外擁有或分銷本發行通函。持有本發售通告的美國以外人士必須知悉並遵守與本次發售股份及發售通告在美國境外的分銷有關的任何限制。
投資額限制
一般來説,如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%,則不會在此次發行中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在作出您的投資沒有超過適用門檻的任何陳述之前,我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息,我們建議您參考www.investor.gov。
作為第2級法規A的發行,投資者必須遵守10%的投資限制。本次發行中唯一不受此限制的投資者是“認可投資者”,即D規則501中定義的“認可投資者”。如果您符合下列測試之一,您應有資格成為認可投資者:
| (i)
| 你是自然人,在最近兩年每年的個人收入超過200,000美元,或與你的配偶或配偶的共同收入超過300,000美元,並有合理的預期在本年度達到相同的收入水平; |
|
|
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| (Ii) | 您是自然人,在您購買發售股票時,您的個人淨資產,或與您的配偶或配偶等值的聯合淨資產超過1,000,000美元(請參閲下面關於如何計算您的淨資產的説明); |
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| (Iii) | 您是發行人的董事、高管或普通合夥人,或董事、高管或普通合夥人; |
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| (Iv)
| 閣下為經修訂的1986年《國內税法》第501(C)(3)條所述的組織,或該法典所述的公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥或有限責任公司,並非為收購發售股份而成立,總資產超過5,000,000美元; |
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目錄表 |
| (v)
| 閣下是銀行或儲蓄及貸款協會或《證券法》所界定的其他機構、根據《交易法》第15條註冊的經紀或交易商、根據《1940年投資顧問法》註冊或按照一個州的法律註冊的投資顧問、根據1940年《投資顧問法》獲豁免在美國證券交易委員會註冊的投資顧問、《證券法》所界定的保險公司、根據《1940年投資公司法》註冊的投資公司或該法令所界定的業務發展公司,以及任何獲《1958年小企業投資法》發牌的小型企業投資公司,或《綜合農場和農村發展法》所界定的農村商業投資公司,或1940年《投資顧問法》所界定的私營商業發展公司; |
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| (Vi) | 您是一個實體(包括個人退休賬户信託),其中每個股權所有者都是認可的投資者; |
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| (七)
| 您是一家總資產超過5,000,000美元的信託,您購買要約股份的指示人是單獨或與其購買者代表(定義見《證券法》頒佈的法規D)在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗,使其能夠評估預期投資的優點和風險,並且您並非為投資要約股份的特定目的而成立; |
| (八)
| 你是一個由一個州、它的政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而建立和維護的計劃,如果該計劃的資產超過5,000,000美元;如果投資決定是由1974年《僱員退休收入保障法》所界定的計劃受託人做出的,則是該法案所界定的計劃受託人作出的投資決定,或者如果該僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元,或者如果是自我導向的計劃,則該計劃的投資決定完全由認可投資者作出; |
|
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| (Ix) | 您是不屬於上述第(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)段所列類型的實體,不是為收購要約股份的特定目的而成立的,擁有超過5,000,000美元的投資; |
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| (x)
| 您是持有美國證券交易委員會指定的認可教育機構頒發的一項或多項專業認證或稱號或資格證書的自然人,該認可機構是符合認可投資者資格的個人; |
| (Xi)
| 您是1940年《投資顧問法案》所界定的“家族理財室”,管理的資產超過5,000,000美元,並且不是為收購所發行的股份而成立的,而且您的預期投資是由一位在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人指導的,以至於該家族理財室有能力評估預期投資的優點和風險; |
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| (Xii)
| 您是符合上述第(Xi)款要求的家族理財室的“家族客户”(根據1940年《投資顧問法案》的定義),您對發行人的預期投資由該家族理財室根據上述第(Xi)款進行指導。 |
優惠期限和到期日
本次發行自本發行通函被美國證券交易委員會宣佈合格之日起生效。有關發售預期將於以下第一天屆滿:(I)所有已發售股份均已售出;或(Ii)美國證券交易委員會於本發售通告日期起計90天內結束營業時間,除非吾等提前終止發售或將發售期限延長至不超過90天。
91 |
目錄表 |
認購的程序
如果您決定認購本次發行的任何普通股,您應遵循以下程序
| 1. | 以電子方式接收、審核、執行並通過DocuSign訂閲協議交付給我們;以及 |
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| 2. | 只能通過ACH、電匯或支票將認購協議中規定的金額直接交付到託管代理維護的指定銀行賬户。 |
在做出任何最終投資決定之前,任何潛在投資者都將有充足的時間與他們的律師一起審查認購協議。我們只會在潛在投資者有充分機會審閲本發售通函後,才應要求交付該等認購文件。此外,在美國證券交易委員會宣佈發售聲明合格之前,我們不接受任何資金。
我們預計,我們可能會持有一次或更多的單位購買成交,直到發售全部認購或我們終止發售。所得款項將由Sutter Securities,LLC作為存款賬户代理人保留在發售存款賬户中,但須遵守交易法第15c2-4條的規定,直至成交。我們的承銷商和/或參與的經紀交易商將根據交易所法案規則15c2-4提交訂户的付款表格,通常在收到訂户的認購協議和付款表格後的下一個工作日的中午之前提交。
您將被要求在您的認購協議中聲明並保證您是法規D規則501所定義的合格投資者,或您在普通股股票中的投資不超過您的淨值或年收入的10%(如果您是自然人),或您的收入或淨資產的10%(如果您是非自然人),如果您是非自然人,則不超過您最近的財政年度計算的收入或淨資產的10%。通過完成並簽署您的認購協議,您也將確認並聲明您已收到本發售通函的副本,您正在為您自己的帳户購買普通股,並且您所持有的普通股的權利和責任將受我們的圖表和章程管轄,每一份都作為發售通函的證物存檔,本發售通函是其中的一部分。
拒絕訂閲的權利。在我們收到您完整的、已簽署的訂閲協議,並且訂閲協議所需的資金已轉移到託管帳户後,我們有權審查並接受或拒絕您的全部或部分訂閲,無論是出於任何原因還是無緣無故。我們將立即將被拒絕訂閲的所有款項退還給您,不計利息或扣除。
接受認購。在我們接受認購協議後,我們將會籤認購協議,並在成交時發行認購的單位。一旦您提交了訂閲協議並被接受,您就不能撤銷或更改您的訂閲,也不能請求您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。
根據A規則第251條,非認可、非自然投資者須受投資限制,並只可投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近財政年度結束時)較大者的10%的基金。未經認可的自然人只能投資不超過購買者年收入或淨資產的10%的資金(請參閲下文,瞭解如何計算您的淨資產)。
注:為了計算你的淨資產,它被定義為總資產和總負債之間的差額。這一計算必須排除您的主要住所的價值,並可能排除您的主要住所擔保的任何債務(最高金額等於您的主要住所的價值)。在受託賬户的情況下,如果受託機構直接或間接為購買要約股份提供資金,則賬户受益人或受託機構可滿足淨值和/或收益適宜性要求。
92 |
目錄表 |
為購買基金單位及在接受投資者的任何資金前,投資者須證明(令吾等滿意)他是認可投資者,或符合投資於本次發售的淨值10%或年度收入限制。
非美國投資者可以通過將他們的資金存入托管賬户來參與此次發行。存款賬户代理人收到的任何此類資金應以存款形式持有,直至適用的發售結束或本公司決定的其他時間,然後用於完成證券購買。
與發售相關的費用
下表列出了除承銷折扣、佣金和費用外,與此次發行相關的應付成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業監管局備案費外,所有顯示的金額都是估計數,可能會受到未來或有事項的影響。
描述 |
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| |
美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 1,0901.00 |
|
會計和審計費用及開支 |
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| 25,000 |
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律師費及開支 |
|
| 25,000 |
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轉會代理費 |
|
| 5,000 |
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路演成本和費用 |
|
| 25,000 |
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雜類 |
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| 10,909 |
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|
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總計 |
| $ | 100,000.00 |
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附加規定及限制
股票憑證
所發行股份的所有權將只以記賬的形式存在,即所有權權益應由轉讓代理記錄,並僅保留在轉讓代理的賬簿和記錄上。認購人在賬面上持有本公司賬面上的股份將不會有任何成本。轉讓代理或任何其他人不得簽發或接收任何實物證書。調撥代理僅以記賬形式記錄和維護公司的證券。記賬表格是指轉讓代理代表投資者維持股票,而不發行或接受實物憑證。以無證書簿記形式持有的證券與以證書形式持有的證券享有相同的權利和特權,但電子交易的便利(例如,在經紀自營商和轉讓代理之間轉移所有權頭寸),以及降低儲存、管理、處理和替換丟失或被盜證券證書所需的風險和成本。轉讓代理應在每個影響任何人所有權利益的事件發生時發送電子郵件確認職位和來自公司的變更通知,並在頁腳引用轉讓代理。
93 |
目錄表 |
《美國愛國者法案》及相關法案施加的限制
根據2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》或《美國愛國者法》,此處提供的證券不得直接或間接地向任何“不可接受的投資者”提供、出售、轉讓或交付,這意味着符合以下條件的任何人:
| · | “指定國民”、“特別指定國民”、“特別指定恐怖分子”、“特別指定全球恐怖分子”、“外國恐怖組織”或美國財政部《外國資產管制條例》所列定義內的“受阻人士”; |
|
|
|
| · | 根據美國財政部的規定,代表美國對其實施經濟制裁或禁運的任何政府或其擁有或控制的實體行事; |
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| · | 在13224號行政命令的範圍內--封鎖財產,禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易,自2001年9月24日起生效; |
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|
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| · | 受下列法規和行政命令附加限制的個人或實體:《與敵貿易法》、《國家緊急狀態法》、《1996年反恐怖主義和有效死刑法案》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》、《國際安全與發展合作法》、《1994年防止核擴散法》、《外國毒品頭目指定法》、《1996年伊朗和利比亞制裁法》、《古巴民主法》、《古巴自由和民主團結法》、《外交業務、出口融資及相關項目撥款法》或任何其他與非美國國家類似的法律,每項該等法令或法律已被或可能被不時修訂、調整、修改或檢討;或 |
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|
|
| · | 被指定或阻止、與恐怖主義有關聯或參與恐怖主義,或受到法律、法規或行政命令的限制,這些法律、法規或行政命令可能在未來適用,類似於上述規定。 |
ERISA注意事項
僱員福利計劃對我們的投資須予額外考慮,因為這些計劃的投資須遵守ERISA的受託責任和禁止的交易條款,以及守則第4975節所施加的限制。為此目的,“僱員福利計劃”一詞包括但不限於合格的養老金、利潤分享和股票紅利計劃、Keogh計劃、簡化的僱員養老金計劃和由僱主或僱員組織設立或維持的遞延納税年金或IRA。除其他事項外,還應考慮:
| · | 投資是否符合ERISA第404(A)(1)(B)條的規定; |
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| · | 在進行投資時,該計劃是否符合《外匯交易與投資協議》第404(A)(1)(C)節的多樣化要求;以及 |
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| · | 投資是否會導致計劃確認不相關的企業應納税所得額,如果是,潛在的税後投資回報。 |
對於員工福利計劃的資產擁有投資自由裁量權的人,通常被稱為受託人,應該確定對我們的投資是否得到了適當的管理工具的授權,以及是否是該計劃的適當投資。
僱員權益法第406節和《守則》第4975節禁止僱員福利計劃與僱員權益法所指的“利害關係方”或《守則》所指的“喪失資格的人”就計劃進行涉及“計劃資產”的特定交易。
除了考慮購買單位是否為被禁止的交易外,僱員福利計劃的受託人還應考慮該計劃是否因投資於我們而被視為擁有我們資產的不可分割權益,從而使我們的業務將受到ERISA的監管限制,包括其被禁止的交易規則,以及守則中被禁止的交易規則。
94 |
目錄表 |
勞工部條例就僱員福利計劃獲得股權的實體的資產在某些情況下是否被視為“計劃資產”提供了指導。根據這些條例,實體的資產除其他事項外,不被視為“計劃資產”:
| (1) | 員工福利計劃獲得的股權是公開發售的證券--即股權由100名或100多名投資者廣泛持有,獨立於發行人和彼此,可自由轉讓,並根據聯邦證券法的某些條款進行登記; |
|
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| (2) | 該實體是“營運公司”--即主要從事產品或服務的生產或銷售,而不是直接或通過一家或多家控股子公司進行資本投資;或 |
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| (3) | 福利計劃投資者沒有重大投資,其定義是指上述員工福利計劃持有的每類股權價值的不到25%。 |
我們不打算限制福利計劃投資者對我們的投資,因為我們預計我們將有資格成為一家“運營公司”。如果勞工部認為我們不是一家運營公司,我們通過福利計劃進行了大量投資,那麼我們可能會受到ERISA的監管限制,這可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。
考慮到對從事被禁止交易或其他違規行為的人施加的嚴厲懲罰,計劃受託人應就ERISA和《守則》規定的後果與自己的律師協商。
接受代表計劃的認購絕不代表我們的董事會或與我們有關的任何其他方表示,這項投資符合任何特定計劃投資的相關法律要求,或這項投資適用於任何特定計劃。擁有投資自由裁量權的人應根據特定計劃的情況,就在美國投資的適當性諮詢他或她的律師和財務顧問。
法律事務
我們由Cutler Law Group,P.C.代表,涉及美國聯邦證券和州證券法的某些法律事務。本次發行中提供的普通股的有效性和與加拿大法律有關的某些法律事項將由Cutler Law Group,P.C.傳遞給我們,加拿大法律將由Pushor Mitchell,LLP傳遞給我們,哥倫比亞法律將由我們的哥倫比亞律師傳遞給我們。
專家
包含於本發售通函內的截至2021年8月31日及2020年8月31日的財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所Manning Elliott LLP作為審計及會計專家授權提交的審計報告(該報告載有一段解釋,關乎我們作為財務報表附註1所述持續經營的能力)而包括在內。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會關於審計師獨立性的適用規則和規定,曼寧·埃利奧特對公司是獨立的。曼寧·埃利奧特的總部位於加拿大温哥華喬治亞街西1700-1030號,郵編:V6E 2Y3。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本發行通函所發售普通股的1-A表格發售説明書。本發售通函是發售聲明的一部分,並不包含發售聲明或隨附的證物及附表所載的所有資料。有關我們和我們的普通股的更多信息,請參閲發售聲明以及與發售聲明一起提交的展品和時間表。本發售通函所載有關作為發售聲明證物的任何合約或任何其他文件的內容的陳述並不一定完整,而每項該等陳述均參考作為發售聲明的證物的該等合約或其他文件的全文而在各方面有所保留。招股説明書,包括其展品和時間表,可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲,公共資料室位於華盛頓特區20549,西北街100號,1580室。在支付美國證券交易委員會規定的費用後,可以從這些辦事處索取全部或部分招股説明書副本。關於公共資料室的進一步信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址是www.sec.gov。
95 |
目錄表 |
我們還維護着一個網站,網址是www.allied.Health。完成本次發售後,您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費訪問這些材料。本行網站所載資料並非本發售通函的一部分,本發售通函所載本公司網址僅為非主動文本參考。
在本次第二級A規則發售完成後,我們打算繼續根據交易所法案第15(D)節提交報告,根據A規則第257(B)(6)條,這些報告和其他信息將滿足我們根據A規則的報告義務。此類報告和其他信息將在公共資料室和上述委員會的網站上供查閲和複製。
如果我們不再根據交易法第15(D)條提交報告,我們將被要求向每個股東提供以下報告、報表和税務信息:
| 1.
| 倘若吾等不再根據交易法第15(D)條提交報告,根據A規則第257條,吾等將須提交:以1-K表形式向美國證券交易委員會提交的年度報告;以表格1-SA形式提交給美國證券交易委員會的半年度報告;以表格1-U形式提交給美國證券交易委員會的現行報告;以及以表格1-Z為封面的通知。提交當前報告的必要性將由某些公司事件觸發,類似於發行人根據《交易法》面臨的持續報告義務,但提交Form 1-U的要求預計將由比Form 8-K少得多的公司事件觸發。這些報告和其他資料將在公共資料室和上文提到的委員會網站上供查閲和複印。如果我們決定提交表格1-Z的第I和II部分,並且不再有義務根據A規則的要求提交和提供年度報告,我們將提交表格1-Z的I和II部分。 |
|
|
|
| 2.
| 年度報告。在實際可行的範圍內,但在任何情況下,不得遲於本會計年度結束後一百二十(120)天,截止於公曆年度的最後一個星期日,本公司董事會將安排郵寄或以任何合理方式,於董事會選定的日期向每位股東郵寄或提供一份載有本公司該財政年度的財務報表的年度報告,該等財務報表按照公認會計原則呈交,包括資產負債表及營運報表、公司權益及現金流量,而該等報表已由董事會選定的會計師審核。董事會如已(I)通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或EDGAR)向美國證券交易委員會提交該報告,並在該系統上公開獲取該報告,或(Ii)在本公司維護的任何網站上提供該報告,供股東查閲,則董事會應被視為已按要求向每位股東提供該報告。 |
|
|
|
| 3.
| 税務信息。在我們財政年度後一個月的9月30日或之前,即當前為9月1日至8月31日,我們將向每位股東發送聯邦和州所得税申報所合理需要的税務信息。 |
96 |
目錄表 |
第F/S部
聯合公司。
合併財務報表
97 |
目錄表 |
目錄
聯合公司。
合併財務報表
第一部分 | 財務信息 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-2 |
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| 截至2021年8月31日和2020年8月31日的合併資產負債表 |
| F-4 |
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| 截至2021年8月31日和2020年8月31日的綜合經營報表和綜合虧損 |
| F-5 |
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| 截至2021年8月31日和2020年8月31日的合併股東權益表(虧損表) |
| F-6 |
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| 截至2021年8月31日和2020年8月31日的合併現金流量表 |
| F-8 |
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| 合併財務報表附註 |
| F-9 |
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F-1 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致聯合公司的股東和董事會。
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核隨附的聯合公司及其附屬公司(統稱“貴公司”)的綜合財務報表,該等財務報表包括於二零二一年八月三十一日及二零二零年八月三十一日的綜合資產負債表、截至該等年度的綜合營運及全面虧損、權益(虧損)及現金流量變動報表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年和2020年8月31日的財務狀況,以及截至2021年和2020年8月31日的財務業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述,截至2021年8月31日,公司產生的收入微乎其微,運營虧損,營運資金赤字。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於欺詐還是錯誤。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於欺詐還是錯誤,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們在審計中獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供合理的基礎。
F-2 |
目錄表 |
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指對合並財務報表進行當期審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
關鍵審計事項説明 - 無形資產減值測試--哥倫比亞大麻許可證--見合併財務報表附註8
該公司擁有無形資產,包括在哥倫比亞種植和出口大麻和大麻產品的許可證(統稱為“許可證”)。當事件或情況表明可能發生減值時,許可證將進行減值測試。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值,則計入減值費用。於報告日期,本公司確定許可證的公允價值低於賬面值,並在截至2021年8月31日的年度記錄了2,687,695美元的減值費用,反映許可證於2021年8月31日的公允價值為46,000美元。
為進行減值測試而釐定許可證的公允價值時,本公司採用重置價值法,即以資產為基礎的方法。本公司採用重置成本法,因管理層認為就許可證的公允價值而言,重置成本法是最受支持的方法,因為其他方法需要可觀的市場數據輸入,而這在新興市場並不清晰可得。此外,該公司的經營歷史有限,併產生了虧損。最具影響力和主觀性的判斷和假設是選擇公允價值方法和費用來更換許可證。審計管理層的假設和減值分析需要高度的審計師判斷和更大程度的審計努力,包括需要讓公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序包括,在考慮評估無形資產的公允價值管理評估時,根據更換許可證的成本和費用確定重置價值,其中包括:
| · | 評估管理層使用和選擇重置價值法作為減值測試中使用的公允價值技術的適當性; |
|
|
|
| · | 將更換許可證的預計費用和費用與歷史結果和包括當前成本計算在內的其他相關信息進行比較; |
|
|
|
| · | 與專家確認對申請程序的理解;以及 |
|
|
|
| · | 在公允價值專家協助下: |
| - | 審查管理層對許可證是否存在減損指標的評估, |
|
|
|
| - | 評估評估方法的合理性和適用性。 |
/s/Manning Elliott LLP
特許專業會計師
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
2021年12月14日
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3 |
目錄表 |
聯合公司。 合併資產負債表 (以美元表示) |
|
| 8月31日, 2021 |
|
| 8月31日, 2020 |
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| ||
資產 |
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| ||
流動資產 |
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| ||
現金 |
| $ | 419,825 |
|
| $ | 94,047 |
|
庫存(附註5) |
|
| 136,261 |
|
|
| 52,585 |
|
其他應收賬款 |
|
| 82,837 |
|
|
| - |
|
預付費用 |
|
| 277,529 |
|
|
| 51,682 |
|
流動資產總額 |
|
| 916,452 |
|
|
| 198,314 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款及墊款(附註6) |
|
| 3,156,163 |
|
|
| 3,008,246 |
|
使用權資產(附註9) |
|
| 247,325 |
|
|
| 374,997 |
|
物業、廠房及設備(附註7) |
|
| 267,835 |
|
|
| 223,020 |
|
無形資產(附註8) |
|
| 46,000 |
|
|
| 3,300,000 |
|
總資產 |
| $ | 4,633,775 |
|
| $ | 7,104,577 |
|
|
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負債 |
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|
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|
流動負債 |
|
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|
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|
應付賬款和應計負債 |
| $ | 1,871,659 |
|
| $ | 1,396,495 |
|
租賃負債的流動部分(附註9) |
|
| 25,013 |
|
|
| 17,073 |
|
應付貸款(附註10) |
|
| 1,596,522 |
|
|
| 1,253,772 |
|
有擔保的可轉換應付票據(附註11) |
|
| 1,889,050 |
|
|
| 400,000 |
|
流動負債總額 |
|
| 5,382,244 |
|
|
| 3,067,340 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債,扣除當期部分(附註9) |
|
| 222,312 |
|
|
| 333,073 |
|
總負債 |
| $ | 5,604,556 |
|
| $ | 3,400,413 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(不足) |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股-50,000,000股授權股份,面值0.0001美元,無已發行和已發行股票 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
普通股-300,000,000股授權股票,面值0.0001美元;79,858,867股已發行和已發行股票(85,105,780股-面值0.0001美元-2020年8月31日) |
|
| 7,986 |
|
|
| 8,511 |
|
庫存股 |
|
| 707 |
|
|
| - |
|
額外實收資本 |
|
| 18,099,226 |
|
|
| 12,226,382 |
|
可發行普通股 |
|
| 929,985 |
|
|
| 19,952 |
|
累計赤字 |
|
| (19,393,812 | ) |
|
| (7,908,566 | ) |
累計其他綜合損失 |
|
| (614,873 | ) |
|
| (642,115 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益合計(虧空) |
|
| (970,781 | ) |
|
| 3,704,164 |
|
總負債和股東權益(虧空) |
| $ | 4,633,775 |
|
| $ | 7,104,577 |
|
營運性質及持續經營(注1)
承諾(附註16)
後續活動(附註23)
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-4 |
目錄表 |
聯合公司。 合併經營報表和全面虧損 (以美元表示) |
|
| 對於 截至的年度 August 31, 2021 |
|
| 對於 截至的年度 August 31, 2020 |
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
銷售額 |
| $ | 12,518 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
| 547,478 |
|
|
| 466,042 |
|
購買存貨 |
|
| 2,773 |
|
|
| - |
|
慈善捐款 |
|
| 9,221 |
|
|
| 164,197 |
|
諮詢費 |
|
| 978,022 |
|
|
| 1,099,670 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| 2,666,077 |
|
|
| - |
|
匯兑損失(收益) |
|
| 16,416 |
|
|
| (5,110 | ) |
利息支出和銀行收費 |
|
| 625,424 |
|
|
| 148,236 |
|
辦公室及其他 |
|
| 1,198,828 |
|
|
| 948,175 |
|
專業費用 |
|
| 916,039 |
|
|
| 680,673 |
|
租金 |
|
| 50,570 |
|
|
| 90,537 |
|
旅行 |
|
| 10,398 |
|
|
| 826 |
|
庫存成本和可變現淨值減記(附註5) |
|
| 635,219 |
|
|
| - |
|
運營費用 |
|
| 7,656,465 |
|
|
| 3,593,246 |
|
未計其他項目前的損失 |
|
| (7,643,947 | ) |
|
| (3,593,246 | ) |
其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 48,517 |
|
|
| - |
|
資產減值(附註17) |
|
| (245,500 | ) |
|
| - |
|
租賃終止時的損失 |
|
| (65,565 | ) |
|
| - |
|
和解款項(附註16) |
|
| (108,500 | ) |
|
| - |
|
債務清償損失 |
|
| (118,448 | ) |
|
| - |
|
無形資產減值準備(附註8) |
|
| (2,687,695 | ) |
|
| (2,230,904 | ) |
本票的寬恕收益 |
|
| - |
|
|
| 536,729 |
|
應收款和保證金的核銷 |
|
| (9,348 | ) |
|
| (342,773 | ) |
有擔保的可轉換應付票據清償損失 |
|
| - |
|
|
| (220,065 | ) |
同盟國哥倫比亞的或有費用(附註4) |
|
| - |
|
|
| (530,191 | ) |
吸積 |
|
| (654,760 | ) |
|
| (227,313 | ) |
其他費用合計 |
|
| (3,841,299 | ) |
|
| (3,014,517 | ) |
淨虧損 |
|
| (11,485,246 | ) |
|
| (6,607,763 | ) |
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
| 27,242 |
|
|
| (611,624 | ) |
綜合損失 |
| $ | (11,458,004 | ) |
| $ | (7,219,387 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | (0.14 | ) |
| $ | (0.08 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
| 80,389,077 |
|
|
| 80,746,754 |
|
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-5 |
目錄表 |
聯合公司。 合併股東權益報表(缺額) (以美元表示) |
|
| 普通股 |
|
| 庫存股 |
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
| 庫存 |
|
|
|
|
| 累計的其他綜合 |
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
| 數量 股票 |
|
| 金額 |
|
| 數量 股票 |
|
| 金額 |
|
| 已繳入 資本 |
|
| 可發行股票 |
|
| 應收認購款 |
|
| 累計赤字 |
|
| 收入 (虧損) |
|
| 總計 |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
平衡,2019年8月31日 |
|
| 51,200,014 |
|
| $ | 5,120 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 912,965 |
|
| $ | 24,135 |
|
| $ | (364 | ) |
| $ | (1,300,803 | ) |
| $ | (30,491 | ) |
| $ | (389,438 | ) |
普通股註銷 |
|
| (10,459,220 | ) |
|
| (1,046 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,046 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
國庫重新收購的股份 |
|
| (4,500,000 | ) |
|
| (450 | ) |
|
| 4,500,000 |
|
|
| 450 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
因取得資產而發行的股份 |
|
| 4,500,000 |
|
|
| 450 |
|
|
| (4,500,000 | ) |
|
| (450 | ) |
|
| 4,500,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,500,000 |
|
反向收購的效果 |
|
| 42,027,986 |
|
|
| 4,203 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,925,542 |
|
|
| 65,092 |
|
|
| 364 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,995,201 |
|
以現金形式發行的股票 |
|
| 2,050,000 |
|
|
| 205 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,440,795 |
|
|
| (65,092 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,375,908 |
|
股票發行成本 |
|
| 72,000 |
|
|
| 7 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (7 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
受益轉換功能 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 115,383 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 115,383 |
|
與可轉換應付票據一同發行的可拆卸認股權證 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 108,100 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 108,100 |
|
因上一年度提供的服務而發行的股份 |
|
| 215,000 |
|
|
| 22 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 24,113 |
|
|
| (24,135 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
債務修改後可發行的股份及認股權證 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 198,445 |
|
|
| 19,952 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 218,397 |
|
本年度綜合虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (6,607,763 | ) |
|
| (611,624 | ) |
|
| (7,219,387 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2020年8月31日 |
|
| 85,105,780 |
|
| $ | 8,511 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 12,226,382 |
|
| $ | 19,952 |
|
| $ | - |
|
| $ | (7,908,566 | ) |
| $ | (642,115 | ) |
| $ | 3,704,164 |
|
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-6 |
目錄表 |
聯合公司。 合併股東權益報表(缺額) (以美元表示) |
|
| 普通股 |
|
| 庫存股 |
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
| 庫存 |
|
|
|
|
| 累計的其他綜合 |
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
| 數量 股票 |
|
| 金額 |
|
| 數量 股票 |
|
| 金額 |
|
| 已繳入 資本 |
|
| 庫存 可發行 |
|
| 應收認購款 |
|
| 累計 赤字 |
|
| 收入 (虧損) |
|
| 總計 |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
平衡,2020年8月31日 |
|
| 85,105,780 |
|
| $ | 8,511 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 12,226,382 |
|
| $ | 19,952 |
|
| $ | - |
|
| $ | (7,908,566 | ) |
| $ | (642,115 | ) |
| $ | 3,704,164 |
|
股票返還國庫 |
|
| (8,123,170 | ) |
|
| (812 | ) |
|
| 8,123,170 |
|
|
| 812 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
普通股以現金認購 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,031,717 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,031,717 |
|
以現金形式發行的股票 |
|
| 2,746,667 |
|
|
| 275 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,859,725 |
|
|
| (1,110,000 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 750,000 |
|
股票發行成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (100,514 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (100,514 | ) |
為清償債務而發行的股票 |
|
| 142,790 |
|
|
| 14 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 124,396 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 124,410 |
|
債務變更後發行的股份 |
|
| 136,000 |
|
|
| 13 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 149,938 |
|
|
| (19,952 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 129,999 |
|
發行股票以收取檢舉人費用 |
|
| 800 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
免收代價註銷股份 |
|
| (1,200,000 | ) |
|
| (120 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 120 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
與可轉換應付票據一同發行的可拆卸認股權證 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 434,594 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 434,594 |
|
受益轉換功能 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 276,008 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 276,008 |
|
為收購資產而重新發行的股份 |
|
| 200,000 |
|
|
| 20 |
|
|
| (200,000 | ) |
|
| (20 | ) |
|
| 160,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 160,000 |
|
可發行本票的股份 |
|
| 100,000 |
|
|
| 10 |
|
|
| (100,000 | ) |
|
| (10 | ) |
|
| 90,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 90,000 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,241,077 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,241,077 |
|
可發行以修改債務的股份 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 8,268 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 8,268 |
|
為諮詢服務發行的股票 |
|
| 750,000 |
|
|
| 75 |
|
|
| (750,000 | ) |
|
| (75 | ) |
|
| 637,500 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 637,500 |
|
本年度綜合虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (11,485,246 | ) |
|
| 27,242 |
|
| (11,458,004 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2021年8月31日 |
|
| 79,858,867 |
|
| $ | 7,986 |
|
|
| 7,073,170 |
|
| $ | 707 |
|
| $ | 18,099,226 |
|
| $ | 929,985 |
|
| $ | - |
|
| $ | (19,393,812 | ) |
| $ | (614,873 | ) |
| $ | (970,781 | ) |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-7 |
目錄表 |
聯合公司。 合併現金流量表 (以美元表示) |
|
| 對於 截至八月三十一日止的年度: 2021 |
|
| 對於 截至八月三十一日止的年度: 2020 |
| ||
現金提供方(使用於): |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動 |
|
|
|
|
|
| ||
本年度淨虧損 |
| $ | (11,485,246 | ) |
| $ | (6,607,763 | ) |
對非現金項目期間淨虧損的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
吸積 |
|
| 654,760 |
|
|
| 227,313 |
|
應計利息 |
|
| 129,506 |
|
|
| - |
|
存貨減記為可變現淨值 |
|
| 635,219 |
|
|
| - |
|
攤銷 |
|
| 547,478 |
|
|
| 466,042 |
|
購得資產減值準備 |
|
| 245,500 |
|
|
| - |
|
債務清償損失 |
|
| 118,448 |
|
|
| 220,065 |
|
租賃終止時的損失 |
|
| 65,565 |
|
|
| - |
|
應收款和保證金的核銷 |
|
| - |
|
|
| 342,773 |
|
無形資產減值準備 |
|
| 2,687,695 |
|
|
| 2,230,904 |
|
本票的寬恕收益 |
|
| - |
|
|
| (536,729 | ) |
同盟國哥倫比亞的或有費用 |
|
| - |
|
|
| 530,191 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| 2,666,077 |
|
|
| - |
|
非現金營運資金餘額變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應收款增加 |
|
| (82,837 | ) |
|
| - |
|
預付費用增加 |
|
| 88,889 |
|
|
| (14,327 | ) |
增加關聯方應收賬款 |
|
| - |
|
|
| (130,190 | ) |
應付賬款和應計負債增加 |
|
| 322,707 |
|
|
| 163,504 |
|
庫存增加 |
|
| (550,016 | ) |
|
| (52,585 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (3,956,255 | ) |
|
| (3,160,802 | ) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付的現金和用於購置資產的墊款(附註1、3、17) |
|
| (138,201 | ) |
|
| (1,721,938 | ) |
收購子公司所支付的現金 |
|
| (42,750 | ) |
|
| - |
|
退還按金 |
|
| 129,897 |
|
|
| - |
|
購置房產、廠房和設備 |
|
| (223,854 | ) |
|
| (111,553 | ) |
收購資產所獲得的現金 |
|
| - |
|
|
| 12,893 |
|
|
|
| (274,908 | ) |
|
| (1,820,598 | ) |
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換應付票據收益 |
|
| 1,634,891 |
|
|
| 588,000 |
|
應付貸款收益 |
|
| 300,000 |
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| 1,253,773 |
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償還可轉換應付票據 |
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| - |
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| (200,000 | ) |
發行普通股的收益 |
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| 1,759,486 |
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| 2,375,908 |
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認購可發行股票所得款項 |
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| 921,717 |
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| - |
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| 4,616,094 |
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| 4,017,681 |
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增加(減少)現金 |
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| 384,931 |
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| (963,719 | ) |
匯率對現金變動的影響 |
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| (59,153 | ) |
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| (23,116 | ) |
現金,年初 |
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| 94,047 |
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| 1,080,882 |
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年終現金 |
| $ | 419,825 |
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| $ | 94,047 |
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補充現金流披露: |
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已繳納的所得税 |
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| - |
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| - |
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支付的利息 |
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| 491,378 |
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| 148,236 |
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非現金活動:見附註20 |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-8 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
1. | 經營性質、反向收購交易和持續經營 |
| a) | 業務性質 |
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| 聯合公司(以下簡稱“公司或聯合公司”)於2013年2月3日在內華達州註冊成立。2019年7月1日,公司更名為聯合公司。公司總部和註冊辦事處位於聖保羅街1405號,基洛納BC V1Y 2E4。
該公司的業務計劃是發現新的醫療技術,其中一些是大麻,以全面治療和支持創傷倖存者、退伍軍人和急救人員為目標,但該公司尚未開始這種行動,也沒有獲得開始這種行動所需的許可。
於2019年9月10日,本公司以反向收購(“RTO”)交易方式被收購(見附註1b),而RTO被視為AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.(“AM Biosciences”)對本公司淨資產的收購(見附註3)。出於會計目的,法定子公司AM Biosciences被視為收購方,合法母公司聯合公司被視為被收購方。因此,這些合併財務報表反映了公司的法定子公司AM Biosciences自2018年9月13日成立之日起的財務狀況、經營業績和現金流的延續。
於2020年2月18日,本公司收購哥倫比亞聯合哥倫比亞公司(“聯合哥倫比亞”)的全部已發行及已發行股本,見附註4。自2020年2月18日收購日期起,聯合哥倫比亞的資產、負債及業績於該等財務報表中綜合。截至2021年8月31日,盟國哥倫比亞在哥倫比亞擁有一個獲得許可的大麻生產農場。 |
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| b) | 反向收購交易(RTO) |
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| 於2019年7月25日,經修訂並於2019年8月27日生效,本公司訂立重組及購股協議(“重組協議”),以收購AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.(“AM Biosciences”)100%的已發行及已發行股本。自2019年9月10日起,雙方完成重組協議(“收購”)。作為交易的一部分,當時的聯合股東太平洋資本投資集團公司(“聯合股東”)代表AM Biosciences的先前股東和AM Biosciences的某些其他指定人士向SECFAC Exchange Corp.出售了51,200,014股普通股,相當於聯合公司已發行股本的約65.42%,作為收購AM Biosciences已發行和已發行股本的100%的對價。此外,作為交易的一部分,聯合股東提交了10,459,220股普通股和4,500,000股普通股的註銷申請並返還國庫。因此,緊接重組協議結束後,聯合公司有78,268,780股普通股流通股。 |
F-9 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
1. | 經營性質、反向收購交易和持續經營(續) |
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| 重組協議構成反向合併,使得AM Biosciences獲得了聯合公司的控制權。在重組協議簽訂時,聯合公司的業務不構成ASC 805項下的業務企業合併因此,根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),該交易被視為反向資產收購。根據這一會計方法,就財務報告而言,AM Biosciences被視為會計收購方。這一決定主要是基於以下事實:(I)AM生物科學公司的股東在合併後的公司中擁有絕大多數投票權,(Ii)AM生物科學公司在合併後的公司的初始董事會中指定了多數成員,以及(Iii)AM生物科學公司的高級管理層在合併後的公司的高級管理層中擁有所有關鍵職位。因此,於收購完成日期,本公司的淨資產按其收購日期的相對公允價值計入本公司的綜合財務報表,而於收購前公佈的經營業績將為AM Biosciences的經營業績。有關該條例的詳情,請參閲附註3。 |
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| c) | 持續經營的企業 |
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| 隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司在截至2021年8月31日的一年中淨虧損11,485,246美元,產生的收入微乎其微,截至2021年8月31日,營運資金赤字為4,465,792美元。這些因素令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。本公司的綜合財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整,或在本公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。公司能否繼續經營取決於公司是否有能力籌集足夠的資金來收購或發展盈利的業務。管理層打算主要通過出售股權證券為其運營和未來發展活動提供資金,並從其他傳統融資來源獲得一些額外資金,包括關聯方貸款,直到未來計劃的業務提供的資金足以滿足營運資金需求為止。 |
| d) | 新冠肺炎帶來的影響 |
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| 2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這場傳染病暴發和相關的不利公共衞生事態發展對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響,導致了不確定性和經濟衰退。管理層已確定,這對公司的運營沒有重大影響,但管理層仍在繼續監測情況。 |
| e) | 商業風險 |
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| 雖然美國的一些州已經授權使用和銷售大麻,但根據聯邦法律,大麻仍然是非法的,執行美國聯邦法律打擊大麻的方法可能會發生變化。由於該公司計劃在美國從事與大麻有關的活動,因此由於州和聯邦法律的衝突,它承擔了一定的風險。與大麻有關的聯邦法律可以隨時執行,這將使該公司面臨被起訴和其資產被沒收的風險。 |
F-10 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
1. | 經營性質、反向收購交易和持續經營(續) |
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| 2018年1月4日,時任美國司法部長傑夫·塞申斯向美國地區檢察官發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》),撤銷了美國司法部此前針對美國大麻執法的指導意見,包括科爾備忘錄。隨着《科爾備忘錄》的廢除,美國聯邦檢察官在決定是否起訴與大麻有關的違反美國聯邦法律的行為時,不再有關於行使其自由裁量權的指導。自那時以來,美國地區檢察官沒有對符合州法律的實體採取法律行動,預計拜登政府將尋求聯邦政府將州合法大麻活動合法化。然而,聯邦政府在適用於大麻的現行聯邦法律方面的執法政策發生重大變化,可能會給公司造成重大財務損失。聯邦政府執法政策的改變可能會對公司造成不可挽回的損害,具體取決於這種改變的性質。
鑑於根據美國聯邦法律,大麻目前是非法的,該公司獲得公共和私人資本的能力可能會受到以下事實的阻礙:某些金融機構受美國聯邦政府監管,因此被禁止向從事大麻相關活動的公司提供融資。因此,該公司進入美國公開資本市場的能力直接受到阻礙。然而,該公司可能能夠進入加拿大的公共和私人資本市場,以支持持續運營。 |
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2. | 重大會計政策 |
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| 業務演示文稿
該等綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報,並以美元表示。該公司的財政年度截止日期為8月31日。
遵循的重要會計政策包括: |
| a) | 合併原則 |
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| 合併後的財務報表包括聯合公司及其控股子公司的賬目。子公司自收購和控制之日起合併,並繼續合併,直至該控制終止之日為止。當公司面臨或有權從與被投資方的參與中獲得可變回報,並有能力通過其對被投資方的權力影響這些回報時,就實現了控制權。所有因公司間交易而產生的公司間餘額、收入、費用和未實現損益在合併時被沖銷。 |
| b) | 現金和現金等價物 |
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| 現金包括手頭現金、信託賬户中的現金和活期存款。現金等價物是短期、高流動性的投資,收購時到期日不超過三個月。截至2021年8月31日和2020年8月31日,公司沒有任何現金等價物。 |
| c) | 財產、廠房和設備 |
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| 財產、廠房和設備按成本列報。公司按下列年度比率和方法對財產、廠房和設備在其估計使用壽命內的成本進行折舊: |
農業設施和設備 | 1-10年直線基數 |
辦公室和計算機設備 | 5-10年直線基數 |
陸地設備 | 10年直線基數 |
F-11 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
| d) | 庫存 |
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| 庫存包括可供出售的原材料、供應品、營養植物和開花植物、乾花、稀釋的原油和CBD分離物,以及購買的大麻產品。
存貨按成本或可變現淨值中的較低者列報,採用加權平均成本確定。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。在每個報告期結束時,公司根據公司對產品需求、生產需求、市場狀況、監管環境和腐敗的估計預測,對庫存進行評估,並記錄過剩和陳舊庫存的減記。實際庫存損失可能與管理層的估計不同,這種差異可能會對公司的資產負債表、淨虧損表和全面損失表以及現金流量表產生重大影響。 |
| e) | 無形資產 |
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| 截至2021年8月31日和2020年8月31日,無形資產包括正在按其估計使用壽命10年攤銷的許可證。本公司的許可證按直線方式在其經濟或法律壽命內攤銷,以較短的為準。許可證已從收購之日起攤銷。
本公司定期評估這些資產使用年限的合理性。一旦這些資產完全攤銷,它們就會從賬户中移出。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,會對這些資產進行減值或陳舊審查。如果減值,無形資產將根據折現現金流或其他估值技術減記至公允價值。公司沒有無形資產,沒有無限的生命。
對於長期資產,只有當資產的賬面金額無法通過其未貼現、概率加權的未來現金流收回時,才會記錄減值損失。本公司根據賬面值與估計公允價值之間的差額計量減值損失。當存在減值時,相關資產減記為公允價值。
在截至2021年8月31日的年度內,本公司確認無形資產減值2,687,695美元(2020-2,230,904美元)。該公司考慮的減值指標包括:作為現金流量等業務未來結果基礎的有限歷史;沒有充分建立的可觀察的法律市場;未來市場法律允許的範圍以及哥倫比亞的價格和需求的不確定性;未來法律變化的不確定性;以及未來現金流的時間和數量的不確定性。 |
| f) | 長壽資產 |
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| 根據ASC 360,物業、廠房及設備當事件或環境變化顯示長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,本公司會測試長期資產或資產組的可恢復性。可能引發審查的情況包括但不限於:資產的市場價格大幅下跌;商業環境或法律因素的重大不利變化;成本的累積大大超過資產收購或建造的最初預期金額;本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的歷史虧損或持續虧損的預測;以及目前對資產很可能在其估計使用壽命結束前出售或處置的預期。可回收性根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估,公允價值一般根據資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和以及在某些情況下的具體評估確定。當賬面金額無法收回並超過公允價值時,確認減值損失。 |
F-12 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
| g) | 外幣折算和本位幣折算 |
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| 本公司每個實體的這些合併財務報表中包含的項目是使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)來計量的。
2019年9月10日之前,公司的本位幣為加元。在加元為功能貨幣期間使用美元作為報告貨幣的換算收益和損失計入累計貨幣換算調整,在累計其他全面虧損下作為股東權益的組成部分報告。
本公司重新評估其本位幣,並根據管理層對本組織變化的分析,確定截至2019年9月10日,其本位幣從加元改為美元。功能貨幣的變化從2019年9月10日起前瞻性地計入,上期財務報表沒有因功能貨幣的變化而重報。 |
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| 自2019年9月10日起,以外幣計價的貨幣資產和負債將使用資產負債表日的有效匯率換算為美元。與非貨幣性資產和負債相關的期初餘額以前期折算金額為基礎,2019年9月10日以後發生的非貨幣性資產和非貨幣性負債按交易當日的近似匯率折算。收入和費用交易按交易發生時的大約匯率折算。匯兑損益作為匯兑收益計入經營表和綜合損失表。
該公司評估同盟國哥倫比亞的功能貨幣為哥倫比亞比索。所有其他子公司的本位幣是美元。 |
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| h) | 股票發行成本 |
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| 籌集資本的直接應佔成本從相關股本中計入。與尚未發行的股票相關的成本計入遞延股票發行成本。該等成本將延至與該等成本有關的股份發行時才支付,屆時該等成本將由相關股本支付,或於該等股份未發行時計入營運費用。 |
| i) | 研發成本 |
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| 研究和開發成本在發生時計入費用。 |
| j) | 收入確認 |
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| 該公司的收入包括大麻產品的銷售。 |
F-13 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
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| 公司的創收活動只有一項業績義務,收入在對產品轉讓的控制和公司的義務完成時確認。這通常發生在產品發貨或交付給客户時,這取決於客户合同中規定的分銷方法和發貨條款。收入是指公司預期從出售公司產品中獲得的對價金額。公司的某些客户合同可能會為客户提供退貨權利。在某些情況下,公司還可以向客户提供追溯價格調整。這些項目產生變動對價,在確認相應產品銷售收入時,根據產品退貨和價格調整的預期金額確認交易價格的減少。在確定以可變對價降低交易價格時,公司需要做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響確認收入的時間和金額。
產品的銷售是以現金或其他商定的信用條件進行的。該公司的付款條件因地點和客户而異;然而,確認收入和到期付款之間的時間段並不長。本公司根據其在逾期應收賬款和可回收性、註銷歷史、應收賬款賬齡和對客户數據的分析方面的經驗,對其壞賬風險進行估計和準備金。 |
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| k) | 每股普通股淨收益(虧損) |
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| 每股淨收益(虧損)按照ASC 260計算,每股收益。每期已發行普通股的加權平均數被用來計算每股基本收益或虧損。稀釋後每股收益或虧損是使用加權平均股數和稀釋後潛在已發行普通股的數量計算的,在一定程度上不會產生反攤薄作用。稀釋性潛在普通股是假定要行使的額外普通股。
每股普通股的基本淨收入(虧損)是以普通股的加權平均流通股數量為基礎的。 |
| l) | 所得税 |
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| 本公司根據ASC 740核算所得税,所得税。根據ASC 740的資產負債法,遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額所產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條,税率變動對遞延税項資產及負債的影響在制定該法令期間的收入中確認。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產,則為某些遞延税項資產計提估值準備。 |
| m) | 關聯方交易 |
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| 關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式,有能力指導或導致公司管理層和政策方向的任何實體或個人。本公司披露了正常補償協議之外的關聯方交易,如工資。關聯方交易按匯兑金額計量。 |
F-14 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
| n) | 重大會計估計和判斷 |
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| 根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出影響財務報表及附註所報金額的判斷、估計及假設。儘管管理層使用歷史經驗及其對數額、事件或行動的最佳瞭解作為判斷和估計的基礎,但實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間確認,如果修訂隻影響該期間,或在修訂期間確認,如果審查同時影響本期和未來期間,則確認對會計估計的修訂。
這些財務報表中包含的重大估計和假設涉及與長期資產的估計可用年限和可回收性、基於股票的薪酬以及遞延所得税資產和負債相關的估值假設。在評估本公司是否有能力繼續經營附註1所述的持續經營業務時,需要作出判斷。 |
| o) | 金融工具 |
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| ASC 825, 金融工具它要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別:
1級 第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
2級 第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
3級 第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
金融工具主要包括關聯方應付的現金、應付帳款、應付票據和應付可轉換票據。如果適用,現金的公允價值是根據“第1級”投入確定的,即相同資產在活躍市場上的報價。本公司相信,歸類為貸款及應收賬款的所有其他金融工具的記錄價值與其現時的公允價值相若,原因是該等金融工具的性質及類似工具各自相對較短的到期日或當前市場利率。
至於本公司若干金融工具,包括應付關聯方應收賬款、應付票據及應付貸款,由於到期日較短,賬面金額接近其公允價值。 |
F-15 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
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| 截至2021年8月31日和2020年8月31日,除現金外,公司資產負債表中沒有任何按公允價值經常性基礎計量的資產或負債。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。該公司通過將現金存放在高信用質量的金融機構來限制其面臨的信用損失風險。 |
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| p) | 租契 |
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| 2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號,租賃(主題842)(“ASU 2016-02”),其中要求承租人將大部分租賃記入資產負債表,但在損益表上以類似於現行做法的方式確認費用。該標準規定,承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期限內使用標的資產的權利的使用權資產。該標準適用於2018年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。本公司於2019年9月1日採用ASU 2016-02,使用從救濟過渡到修改的回溯法,根據以前的標準提供上一年的信息。在2020年2月18日收購其全資子公司聯合哥倫比亞S.A.S.之前,該公司沒有任何租約。 |
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| 本公司在合同開始時確定一項安排是否包含全部或部分租約。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。所有租期超過12個月的租約將導致在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認ROU資產和負債。除非租約提供釐定隱含利率所需的所有資料,否則本公司在釐定租賃付款現值時,會採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率。如可隨時釐定,本公司使用租約內的隱含利率。
我們的租賃條款包括所有不可取消的期限,並可能包括延長(或不終止)租約的選項,當我們合理地確定我們將行使該選項時。租期於開始日期為十二個月或以下的租約,按租賃期按直線計算,不會導致確認資產或負債。請參閲附註7-租賃。 |
F-16 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
| q) | 反向收購 |
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| 會計收購人的身份
公司在確定會計收購方時會考慮ASC 805-10-55-10至55-15中的因素。本公司利用控股權的存在來確定收購方--獲得被收購方控制權的實體。在確定通過交換股權實現的企業合併中的收購人時,還應考慮其他有關事實和情況,包括:(A)企業合併後合併實體中的相對投票權,如果考慮到存在任何不尋常或特殊的投票安排和期權、認股權證或可轉換證券,則收購人通常是其所有者作為一個集團保留或接受合併實體中最大部分投票權的合併實體;(B)如果沒有其他所有人或有組織的所有人擁有重大的表決權權益,則合併實體中存在較大的少數有表決權權益,如果購置人通常是其單一所有人或有組織的擁有人在合併實體中持有最大少數有表決權權益的合併實體;(C)合併實體的管理機構的組成,其中取得人通常是其所有者有能力選舉或任命或罷免合併實體的管理機構多數成員的合併實體;(D)合併實體高級管理層的組成,其中收購方通常是前管理層主導合併實體管理層的合併實體;及(E)股權交換條款,其中收購方通常是支付溢價的合併實體,其股權價值高於合併前其他一個或多個合併實體的股權公允價值,收購方通常是合併實體,其相對規模(以, 例如,資產、收入或收益)明顯大於其他一個或多個合併實體。
根據美國會計準則第805-40-05-2段,作為反向收購的一個例子,私營經營實體可以安排公共實體收購其股權,以換取公共實體的股權。在這種情況下,公共實體是合法的收購人,因為它發行了股權,而私人實體是合法的收購人,因為它的股權是被收購的。然而,應用ASC第805-10-55-11至55-15號文件中的指導意見將導致:(A)公共實體作為會計目的的被購買方(會計被購入者);以及(B)私人實體作為會計目的的收購人(會計收購人)。 |
| 衡量轉移的對價
在反向收購中,根據美國會計準則第805-40-30-2和30-3的規定,會計收購人通常不向被收購方發出對價。相反,會計被購買方通常將其股權發行給會計被購買方的所有者。因此,會計收購人就其在會計被收購方中的權益轉讓的代價的收購日期公允價值是基於法定子公司必須發行的股權數量,以使合法母公司的所有者獲得與反向收購產生的合併實體中相同百分比的股權。以此方式計算的股權數量的公允價值可以作為被收購方轉讓對價的公允價值。被合法收購方的資產和負債在合併前的財務報表中按其合併前的賬面價值計量和確認(見ASC 805-40-45-2(A))。 |
F-17 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
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| 反向收購後合併財務報表的列報
根據美國會計準則第805-40-45-1和45-2條,反向收購後的合併財務報表以法定母公司(會計被收購方)的名義發佈,但在附註中描述為法定子公司(會計被收購方)財務報表的延續,但有一項調整,即追溯調整會計收購方的法定資本,以反映會計被收購方的法定資本。這一調整需要反映合法母公司(會計被收購方)的資本。這些合併財務報表中列報的比較信息也進行了追溯調整,以反映法定母公司(會計被收購方)的法定資本。合併財務報表反映以下所有事項:(A)按合併前賬面價值確認和計量的法定子公司(會計收購人)的資產和負債;(B)按照第805號專題“企業合併”準則確認和計量的法定母公司(會計收購人)的資產和負債;(C)保留的
合併前法定子公司(會計收購人)的收益和其他股權餘額;(D)合併財務報表中確認為已發行權益的金額,其方法是將緊接企業合併前法定子公司(會計收購人)的已發行股權與按照本專題適用於業務的準則確定的法定母公司(會計收購人)的公允價值相加確定。
組合。然而,股權結構(即已發行股權的數量和類型)反映了法定母公司(會計被收購方)的股權結構,包括法定母公司為實現合併而發行的股權。
因此,法定附屬公司(會計收購方)的股權結構使用收購協議中確立的交換比率重新列報,以反映法定母公司(會計收購方)在反向收購中發行的股份數量;及(E)非控股權益在法定子公司(會計收購方)保留收益和其他股權的合併前賬面金額中的比例份額,如ASC 805-40-25-2和805-40-30-3所述。
反向收購後合併財務報表的列報(續)
根據美國會計準則第805-40-45-4和45-5條,在計算反向收購發生期間的已發行普通股加權平均數(每股收益(EPS)計算的分母)時:(A)從該期間開始至收購日,已發行普通股的數量應以合法被收購方(會計收購人)在該期間內已發行普通股的加權平均數乘以合併協議中確定的交換比率計算;(二)自收購之日起至期末止的已發行普通股數量,為法定收購人(會計被收購人)在該期間的實際已發行普通股數量。 |
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| 在反向收購後的合併財務報表中列報的收購日期之前的每個比較期間的基本每股收益應通過(A)除以(B):(A)被法定被收購方在每個期間應佔普通股股東的收入;及(B)被法定被收購方的歷史加權平均已發行普通股數量乘以收購協議中確定的交換比率來計算。 |
F-18 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) | |
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| 由於AMBI前股東的控股財務權益,就財務報表呈報而言,該資產收購已被視為反向收購,AMBI被視為會計收購人,而本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)的ASC 805-10-55會計收購方法被視為會計收購人。反向收購被視為資本交易,AMBI(會計收購方)的淨資產按收購前的賬面價值結轉至本公司(法定收購方及申報實體)。收購過程利用本公司的資本結構以及AMBI的資產和負債,這些資產和負債按其歷史成本入賬。本公司的股權為AMBI的歷史股權。
這些綜合財務報表包括本公司及其全資子公司、AM Biosciences自2019年9月10日反向收購交易之日起生效以及聯合哥倫比亞(自收購之日起於2020年2月18日起)的財務報表。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。 |
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| r) | 最近的會計聲明 |
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| 本公司預計,最近的會計聲明或截至2021年8月31日的年度內的會計聲明的變化不會對本公司產生重大或潛在的影響。 |
3. | 反向收購交易 |
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| 根據於2019年9月10日生效的重組協議(見附註1(B)),本公司收購AM Biosciences的100%已發行及已發行股本(“收購事項”)。作為AM Biosciences股權的代價,聯營股東代表AM Biosciences的前股東和AM Biosciences的其他指定人士向SECFAC交易所公司發行和交付了51,200,014股普通股,約佔公司已發行股本的62.12%。
該收購被記為根據ASC 805的反向資產收購,企業合併由於所購資產的公允價值幾乎全部集中在一組類似的非金融資產中,而且所購資產沒有產出或僱員。
在收購中支付的總收購價格已按收購完成時的公允價值分配給收購的淨資產和承擔的負債。以下彙總了在收購中支付的收購價格 |
AM Bioscience必須向聯合股東發行的股份數量,以換取在合併後實體中的相同權益 |
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| 31,289,441 |
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乘以AM Bioscience普通股的每股公允價值 |
| $ | 0.1142 |
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為達成收購而發行的對價的公允價值 |
| $ | 3,573,254 |
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F-19 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
3. | 反向收購交易(續) |
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| 購買總價3573254美元分配給聯合公司淨資產的公允價值如下: |
現金 |
| $ | 12,893 |
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其他流動資產 |
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| 8,707 |
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應收預付款 |
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| 4,072,988 |
|
流動負債 |
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| (99,386 | ) |
收購對股權的影響 |
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| (421,948 | ) |
購貨價格 |
| $ | 3,573,254 |
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4. | 收購聯合哥倫比亞S.A.S.(前身為Medicolombia) |
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| 於2019年8月29日,本公司與Dorson Commercial Corp.(“Dorson”)訂立股份購買協議(“購買協議”),以購買由Dorson持有的聯合哥倫比亞股份有限公司(“聯合哥倫比亞”)的全部已發行及已發行股份。根據購買協議,聯合哥倫比亞公司的收購價為700,000美元和4,500,000股聯合公司普通股,總公允價值為4,500,000美元。該公司於2020年2月18日完成了對聯合哥倫比亞的收購。於收購前一段期間,本公司向聯合哥倫比亞提供了總額為329,436美元的額外預付款,這筆預付款在收購後的合併中被沖銷。
該公司認定,聯合哥倫比亞公司不符合ASC 805中規定的企業定義企業合併。由於對聯合哥倫比亞公司的收購不符合商業收購的條件,該公司將這筆交易作為資產收購入賬。由於支付的購買價格的公允價值比收購的資產更能可靠地計量,因此收到的非現金資產的成本是根據所支付的對價的公允價值計算的。
資產購置的費用按公允價值分配給購置的淨資產。公司將資產成本分配如下: |
購買價格: |
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| |
現金 |
| $ | 700,000 |
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已發行普通股 |
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| 4,500,000 |
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承擔的負債 |
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| 556,820 |
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購買總價 |
| $ | 5,756,820 |
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收購資產的公允價值: |
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| |
其他流動資產 |
| $ | 115,475 |
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使用權資產 |
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| 82,398 |
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財產和設備 |
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| 123,613 |
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許可證 |
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| 5,435,334 |
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收購的總資產 |
| $ | 5,756,820 |
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在收購MediColumbia方面,本公司亦承擔了在Baleno於2019年5月13日收購MediColumbia之前向MediColumbia的前股東支付598,326美元(加元700,000加元)現金或發行等值股本的或有負債,當時MediColumbia已達到某些生產里程碑。2020年2月18日,本公司根據ASC 480或ASC 815評估,或有對價在收購日不符合確認資格,因此,本公司不確認與此相關的任何或有對價。於二零二零年八月三十一日,本公司重新評估並確定MediColumbia將有可能達到生產里程碑,因此,或有負債於二零二零年八月三十一日符合ASC 480的確認標準。在截至2020年8月31日的年度內,公司確認MediColumbia的或有費用為530,191美元。截至2020年8月31日,應計或有負債總額為536 727美元,列入合併資產負債表上的應付賬款和應計負債。外匯影響為6,536美元。
F-20 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
5. | 庫存 |
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| 庫存由以下物品組成: |
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| 8月31日, 2021 |
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| 8月31日, 2020 |
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| ||
原材料和供應品 |
| $ | - |
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| $ | 52,585 |
|
正在進行的工作 |
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| 51,831 |
|
|
| - |
|
成品 |
|
| 84,430 |
|
|
| - |
|
總庫存 |
| $ | 136,261 |
|
| $ | 52,585 |
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| 庫存成本包括但不限於勞動力、水電費、營養和灌溉、製造設備和生產設施的管理費用和折舊,以及按正常產能確定的許可證攤銷。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、水電費、維護和成長設施的租金。該公司於2020年底開始在哥倫比亞生產,當時該公司的產品系列獲得了批准。於本年度內,由於本公司逐步開始生產產品及準備設施,若干成本乃根據生產空間的實際使用情況而釐定,而不是根據產能進行正常的預定營運生產。管理層確定,在本年度,公司以預定產能的24%運營,因此24%的租金、攤銷費用和某些間接成本被計入庫存成本。
在本年度,該公司記錄了包括勞動力、水電費、營養和灌溉、管理費用和折舊在內的庫存成本的註銷,可變現淨值為635,219美元。
該公司的銷售額來自在截至2021年8月31日的年度內從某些第三方供應商購買的大麻產品。 |
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6. | 存款和墊款 |
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| 8月31日, 2021 |
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| 8月31日, 2020 |
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| ||
A)購買預製建築 |
| $ | 2,656,695 |
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| $ | 2,600,720 |
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B)可退還押金,用於未來的土地收購 |
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| - |
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| 174,030 |
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C)維塔利斯設備押金 |
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| 233,496 |
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| 233,496 |
|
D)為獲得許可證支付保證金 |
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| 150,000 |
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| - |
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E)在哥倫比亞建造設施的預付款 |
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| 115,972 |
|
|
| - |
|
存款和墊款總額 |
| $ | 3,156,163 |
|
| $ | 3,008,246 |
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| a) | 於2019年,本公司簽訂單獨的模塊化建築採購協議,收購及建造一個8,700平方英尺的設施,用作經認證的大麻種植及提取設施。截至2021年8月31日,公司有2,656,695美元(2020年8月31日-2,600,720美元)的押金用於購買裝配式建築。截至2021年8月31日,公司尚未收到建築物,金額已記錄為保證金。 |
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| b) | 於二零二一年八月三十一日,本公司已訂立兩份買賣協議以收購附註16(A)所述土地。截至2021年8月31日,公司存款總額為零(2020年8月31日-174,030美元)。 |
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| c) | 截至2021年8月31日及2020年8月31日,本公司已支付233,496美元購買附註16(B)所述的設備。截至2021年8月31日,公司尚未收到設備,已支付的金額已計入押金。 |
F-21 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
6. | 存款和墊款(續) |
| d) | 於2021年8月31日及2020年8月31日,本公司已支付150,000美元透過附註16(B)所述的資產購買協議取得許可證。截至2021年8月31日,資產購買尚未結束,已支付金額已計入保證金。 |
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| e) | 該公司預先向某些供應商支付了在哥倫比亞建造農業設施的費用。截至2021年8月31日,預付款總額為115,972美元。 |
7. | 財產、廠房和設備 |
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| 截至2021年8月31日,財產、廠房和設備(“PPE”)包括: |
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| 建築行業 製程 |
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| 農場設施和 裝備 |
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| 辦公室和 電腦 裝備 |
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| 陸地設備 |
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| 總計 |
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成本 |
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2020年8月31日 |
| $ | 136,114 |
|
| $ | 79,956 |
|
| $ | 3,161 |
|
| $ | 6,000 |
|
| $ | 225,231 |
|
加法 |
|
| 64,057 |
|
|
| 20,738 |
|
|
| 7,515 |
|
|
| 10,354 |
|
|
| 102,664 |
|
轉接 |
|
| (174,990 | ) |
|
| 174,990 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
外匯 |
|
| 2,288 |
|
|
| (908 | ) |
|
| (23 | ) |
|
| (44 | ) |
|
| 1,313 |
|
2021年8月31日 |
| $ | 27,469 |
|
| $ | 274,776 |
|
| $ | 10,653 |
|
| $ | 16,310 |
|
| $ | 329,208 |
|
|
|
|
|
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累計折舊 |
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2020年8月31日 |
| $ | - |
|
| $ | 2,211 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,211 |
|
加法 |
|
| - |
|
|
| 57,660 |
|
|
| 1,980 |
|
|
| 941 |
|
|
| 60,581 |
|
外匯 |
|
| - |
|
|
| (1,352 | ) |
|
| (45 | ) |
|
| (22 | ) |
|
| (1,419 | ) |
2021年8月31日 |
| $ | - |
|
| $ | 58,519 |
|
| $ | 1,935 |
|
| $ | 919 |
|
| $ | 61,373 |
|
|
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|
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賬面淨值 |
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2020年8月31日 |
| $ | 136,114 |
|
| $ | 77,745 |
|
| $ | 3,161 |
|
| $ | 6,000 |
|
| $ | 223,020 |
|
2021年8月31日 |
| $ | 27,469 |
|
| $ | 216,257 |
|
| $ | 8,718 |
|
| $ | 15,391 |
|
| $ | 267,835 |
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| 截至2021年8月31日,在建未投入使用。
在截至2021年8月31日的年度內,該公司計入個人防護設備折舊13,818美元的庫存成本。 |
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8. | 無形資產 |
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| 截至2021年8月31日,無形資產包括: |
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| 成本 |
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| 外匯 $ |
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| 累計攤銷 |
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| 累計減值 |
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| 8月31日, 2021 賬面淨值 |
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| August 31, 2020 賬面淨值 |
| ||||||
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| ||||||
大麻許可證 |
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| 5,435,334 |
|
|
| (464,973 | ) |
|
| (1,122,694 | ) |
|
| (3,801,667 | ) |
|
| 46,000 |
|
|
| 3,300,000 |
|
|
|
| 5,435,334 |
|
|
| (464,973 | ) |
|
| (1,122,694 | ) |
|
| (3,801,667 | ) |
|
| 46,000 |
|
|
| 3,300,000 |
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2020年2月17日,作為附註4所述收購聯合哥倫比亞公司的一部分,該公司獲得了5,435,334美元的許可證。獲得的許可證由哥倫比亞共和國頒發,包括用於種植大麻的種子、用於醫藥和科學用途的大麻衍生產品的生產、大麻植物的種植和種子生產商。在截至2021年8月31日的一年中,該公司記錄的這些許可證的攤銷金額為658,836美元(2020-463,858美元),其中158,121美元計入庫存成本。
F-22 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
8. | 無形資產(續) |
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| 管理層獲得了許可證,並計劃在哥倫比亞運營,並相信支付的許可證金額將從未來的運營中收回。該公司最近才開始在哥倫比亞開展業務,並沒有多少歷史可以作為包括現金流在內的未來業務成果的基礎。大麻和大麻被認為是一個新興行業,而哥倫比亞尚未有一個足夠成熟的可觀察到的合法市場,使本公司可以出售其大麻或大麻花以及CBD或THC提取物。哥倫比亞的法律和法規正在演變,未來市場上什麼是法律允許的,以及哥倫比亞對公司產品的價格和需求是什麼,都存在不確定性。目前,公司的出口活動受到哥倫比亞法律的監管和限制,尚不確定未來法律的變化是否會對公司的運營產生有利影響。這些因素構成了損害的指標。由於未來運營現金流的時間和數額的不確定性,以及許可證銷售的不可觀察的市場價值,該公司已將其許可證減記為估計的重置價值46,000美元。在截至2021年8月31日的年度內,本公司計入無形資產減值2,687,695美元(2020-2,230,904美元)。 |
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9. | 租契 |
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| 2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)它建立了一種使用權(ROU)模式,要求承租人在所有租期超過12個月的租約的資產負債表上記錄按貼現計算的ROU資產和租賃負債。該公司還選擇將所有初始期限為12個月或以下的租約保留在資產負債表之外。
在截至2020年8月31日的年度內收購聯合哥倫比亞之前,本公司並無任何租約。此次收購增加了82398美元的經營租賃資產和負債。於截至2021年8月31日止年度內,本公司重新計量本租賃項下之租賃負債,因本公司於投產時已符合租賃協議所概述之每月額外付款準則,導致額外租賃負債達70,705美元。
2021年8月10日,公司在哥倫比亞簽訂了另一份額外土地租約,每月支付2,647美元(CoP 9,970,675),用於户外種植的12.5公頃土地,因此增加了104,902美元的租賃負債。租期為5年,2026年7月到期。管理層已將該租約評估為經營租約。
本公司訂立協議,租賃附註6(B)及16(A)所述土地,開始日期為2020年6月1日。租約要求該公司每月支付4,501美元(5,870加元)。租約為期10年,於2030年5月31日到期,並附有一項為期10年的續期選擇權,以及讓本公司以約920,000加元(加元1,200,000加元)購買土地的選擇權。自2020年11月1日起,本公司終止租約。根據租賃終止時的ASC 842-20,本公司終止確認與租賃相關的資產和負債,並將終止時支付或收到的尚未計入租賃支付的任何代價計入租賃終止時的損益。在記錄了房東的收益並取消確認資本化的建築成本以及使用權資產和負債後,該公司在租賃終止時記錄了65 565美元的損失。
淨收益資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債是公司支付租賃產生的租賃付款的義務,計算方法是按租賃中隱含的利率或公司的遞增借款利率對租期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息,減少付款,ROU資產在租賃期限內攤銷。對於經營租賃,租賃負債的利息和ROU資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃,租賃負債的利息和ROU資產的攤銷導致了租賃期內的前期費用。淨收益資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。於2021年8月31日,本公司並無任何融資租賃。
於2021年8月31日,加權平均剩餘經營租期為6.90年,與經營租賃相關的加權平均貼現率為15%。
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F-23 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
9. | 租約(續) |
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| 租賃費用的構成如下: |
經營租賃成本: |
| $ |
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使用權資產攤銷 |
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| 10,403 |
|
租賃負債利息 |
|
| 29,022 |
|
|
|
|
|
|
經營租賃總成本 |
|
| 39,425 |
|
下表提供了截至2021年8月31日的年度與租賃有關的補充現金流和其他信息:
|
| $ |
| |
租賃費 |
|
| 38,809 |
|
| 截至2021年8月31日,與租賃相關的補充資產負債表信息如下: |
|
| $ |
| |
成本 |
|
| 587,448 |
|
累計攤銷 |
|
| (13,490 | ) |
租賃終止 |
|
| (299,115 | ) |
外匯 |
|
| (27,518 | ) |
|
|
|
|
|
2021年8月31日的賬面淨值 |
|
| 247,325 |
|
與租賃義務有關的未來最低租賃付款如下:
|
| $ |
| |
2022 |
|
| 60,437 |
|
2023 |
|
| 60,437 |
|
2024 |
|
| 60,437 |
|
此後 |
|
| 218,581 |
|
|
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
| 399,892 |
|
|
|
|
|
|
減去:表示貼現影響的租賃付款額 |
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| (152,567 | ) |
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未來最低租賃付款的現值 |
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| 247,325 |
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減去:租賃項下的流動債務 |
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| (25,013 | ) |
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租賃負債,扣除當期部分 |
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| 222,312 |
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10. | 應付貸款 |
| a) | 於二零二零年六月,本公司訂立融資協議,為附註6(A)所述樓宇提供融資。根據協議,該公司出資1,253,772美元購買價格。公司於2020年5月29日支付了71,023美元,並將從2020年6月20日開始每月支付37,613美元的利息,並於2020年11月20日償還1,253,772美元的本金。於截至2021年8月31日止年度內,本公司修訂貸款協議,將還款到期日延長至2021年12月20日。在截至2021年8月31日的年度內,公司支付了451,378美元的利息。 |
F-24 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
10. | 應付貸款(續) | |
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| b) | 於2021年1月24日,本公司訂立收購協議,收購太平洋太陽真菌股份有限公司(“PSF”)的全部普通股,代價是發行85,500美元的本票及200,000股本公司普通股,公平價值為74,000美元。這張票據不計息,在要求付款後10天到期。在截至2021年8月31日的一年中,公司支付了42,750美元的期票,剩下的餘額為42,750美元。餘款在年底後支付。 |
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| c) | 2021年3月1日,公司簽發了一張300,000美元的本票,單利為年息10%,到期日為2021年6月1日。作為額外補償,公司發行了100,000股公司股票,公允價值為90,000美元,被視為期票的折扣。在截至2021年8月31日的一年中,期票增加總額為90000美元。在截至2021年8月31日的年度內,公司修改了本票,將還款到期日延長至2021年8月31日。期票在年底後全額付清。 |
11. | 有擔保的可轉換應付票據 |
| 根據擔保協議的條款,本公司已向每位有擔保可轉換票據持有人授予對所有現有及未來資產及財產的持續擔保權益、一般留置權及抵銷權。 | |
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| a) | 2020年1月23日,公司發行了兩張本金分別為400,000美元和200,000美元的有擔保可轉換票據(“票據”),總面值為600,000美元(以下簡稱“票據”)和認股權證,可按每股1.25美元購買240,000股公司普通股,為期一年。該批債券的發行原價折讓12,000元,按月計息,年息10釐。這些票據將於2020年7月20日到期,可在到期前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證將不符合衍生品分類。
有擔保的可轉換票據和認股權證的相對公允價值分別為470,467美元和117,533美元。然後,實際轉換價格被確定為0.98美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為115,383美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值108,100美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至364,517美元。115,383美元的受益轉換特徵、12,000美元的原始發行折扣以及108,100美元的權證的相對公允價值折現了可轉換債券於發行日的賬面價值。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。2020年6月30日,公司償還了60萬美元鈔票中的20萬美元,每張鈔票上剩下20萬美元未償還。 |
F-25 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| i. | 第一次修改: |
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| 2020年7月1日,本公司對有擔保的可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2020年7月1日起,有擔保的可轉換票據按5%的年利率計息。有擔保可轉換票據的到期日已修訂為應要求於2020年10月31日或之前到期。作為延長到期日的代價,本公司向有擔保的可轉換票據持有人發行了16,000股本公司普通股和認股權證,以按每股1.25美元購買額外320,000股本公司普通股,於2021年10月31日到期。每位票據持有人獲得8,000股普通股和160,000份認股權證。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,未給予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-60中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原始債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差超過10%,因此確定債務存在重大差異,從而導致清償會計。 |
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| 經延長擔保的可轉換票據的賬面價值總額為400,000美元。由於普通股及認股權證乃作為延長有擔保可換股票據的代價而發行,普通股及認股權證的公允價值218,397美元已在清償會計項下支出。這些費用的公允價值計入了220065美元報廢損失的計算中。 |
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| 二、 | 第二次修改: |
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| 2020年11月1日,本公司對有擔保的可轉換票據進行了修訂。根據修訂,有擔保可轉換票據的到期日修訂為應要求於2021年3月31日或之前到期。作為延長到期日的代價,本公司同意向有擔保可轉換票據持有人發行100,000股本公司普通股。每名票據持有人獲得50,000股普通股。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,未給予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-60中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原始債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差超過10%,因此確定債務存在重大差異,從而導致清償會計。
經延長擔保的可轉換票據的賬面價值總額為400,000美元。由於普通股是作為延長有擔保可換股票據的代價而發行的,普通股的公允價值110,000美元已在清償會計項下支出。這些費用的公允價值計入了110000美元報廢損失的計算中。 |
F-26 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 三、 | 第三次修改: |
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| 2021年3月31日,本公司對有擔保的可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2021年4月1日起,有擔保的可轉換票據將按10%的年利率計息。根據修訂,有擔保可轉換票據的到期日修訂為應要求於2021年9月30日或之前到期。作為延長到期日的代價,本公司同意向有擔保可轉換票據持有人發行20,000股本公司普通股。每位票據持有者獲得10,000股普通股。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,未給予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-60中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原始債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差超過10%,因此確定債務存在重大差異,從而導致清償會計。
經延長擔保的可轉換票據的賬面價值總額為400,000美元。由於普通股是作為延長有擔保可換股票據的代價而發行的,普通股的公允價值20,000美元已在清償會計項下支出。這些費用的公允價值計入報廢損失20000美元的計算中。 |
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| 截至2021年8月31日,本公司已記錄應計利息36,658美元,計入綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。
在2021年8月31日之後,本公司修訂了附註24(C)所述的有擔保可轉換票據。 |
| b) | 2020年9月29日,公司發行了公允價值為163,341美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買130,673股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10%。該票據將於2021年3月27日之後按需發行。該票據可在2021年3月27日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15衍生工具和對衝,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。 |
F-27 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
| 有擔保可換股票據及認股權證的相對公平價值分別為85,330元及78,011元。然後,實際轉換價格被確定為0.65美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為85,330美元和等值折扣。本公司隨後確認認股權證的相對公允價值78,011美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至零美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。 | |
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| i. | 第一次修改: |
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| 2021年3月31日,本公司對有擔保的可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2021年4月1日起,有擔保的可轉換票據按10%的年利率計息。有擔保可轉換票據的到期日被修訂為應要求於2021年9月30日或之前到期。作為延長到期日的代價,本公司同意向有擔保可轉換票據持有人發行8,268股本公司普通股。這些股票是在2021年8月31日之後發行的。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,未給予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-60中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原始債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差超過10%,因此確定債務存在重大差異,從而導致清償會計。
延長後的有擔保可轉換票據的總賬面價值為163,341美元。由於普通股是作為延長有擔保可轉換票據的代價而發行的,普通股的公允價值8,268美元已在清償會計項下支出。這些費用的公允價值計入了8268美元的報廢損失計算中。 |
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| 二、 | 第二次修改: |
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| 2021年6月1日,本公司對有擔保的可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2021年6月1日起,有擔保的可轉換票據按10%的年利率計息。有擔保可轉換票據的到期日被修改為在2021年11月30日或之前按要求到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。 |
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| 截至2021年8月31日,本公司已記錄應計利息15,036美元,計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。 |
F-28 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 在2021年8月31日之後,本公司修訂了附註24(F)所述的有擔保可轉換票據。 |
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| c) | 2020年10月26日,公司發行了面值37,613美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元購買30,090股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10%。該票據將於2021年4月23日之後按需發行。該票據可在2021年4月23日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。 |
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| 有擔保的可轉換票據和認股權證的相對公允價值分別為20,176美元和17,437美元。然後,實際轉換價格被確定為0.65美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為20,176美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值17,437美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至零美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。 | |
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| i. | 第一次修改: |
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| 2021年6月1日,本公司對有擔保的可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2021年6月1日起,有擔保的可轉換票據按10%的年利率計息。有擔保可轉換票據的到期日被修改為在2021年11月30日或之前按要求到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。 |
F-29 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 截至2021年8月31日,公司已計入應計利息3,184美元,計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。
在2021年8月31日之後,本公司修訂了附註24(F)所述的有擔保可轉換票據。 |
| d) | 2020年11月11日,公司發行了面值為85,937美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買68,750股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10%。該票據將於2021年5月9日之後按需發行。該票據可在2021年4月23日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。 |
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| 有擔保的可轉換票據及認股權證的相對公平價值分別為48,258美元及37,679美元。然後,實際轉換價格被確定為0.70美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為48,258美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值37,679美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至零美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。 | |
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| i. | 第一次修改: |
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| 2021年6月1日,本公司對有擔保的可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2021年6月1日起,有擔保的可轉換票據按10%的年利率計息。有擔保可轉換票據的到期日被修改為在2021年11月30日或之前按要求到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。 |
F-30 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。 |
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| 截至2021年8月31日,公司已計入應計利息6899美元,計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。
在2021年8月31日之後,本公司修訂了附註24(F)所述的有擔保可轉換票據。 |
| e) | 2020年12月2日,公司發行了面值600,000美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買240,000股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10%。該票據將於2021年11月27日之後按需發行。該票據可在2021年11月27日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
有擔保可換股票據及認股權證的相對公平價值分別為457,436元及142,564元。然後,實際轉換價格被確定為0.95美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為457,436美元和等值折扣。本公司隨後確認認股權證的相對公允價值22,564美元為額外實收資本和等值折價,使可轉換債務的賬面價值進一步降至零美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
截至2021年8月31日,本公司已記錄應計利息44,712美元,計入綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。
在2021年8月31日之後,本公司修訂了附註24(C)所述的有擔保可轉換票據。 |
F-31 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
| f) | 於2021年1月7日,本公司發行面值為300,000美元的有擔保可轉換票據(以下簡稱“票據”)。該批債券的利息為年息10%,將於2021年11月27日後到期。該票據可在2021年4月23日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,在2021年8月31日,轉換特徵不符合衍生分類。
由於發行日的股票價格低於轉換價格,因此確定不存在有益轉換功能(“BCF”)。截至2021年8月31日,公司已計入應計利息19,398美元,計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。
在2021年8月31日之後,本公司修訂了附註24(C)所述的有擔保可轉換票據。 |
| g) | 2021年3月26日,公司發行了面值18,000美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股0.5美元的價格購買18,000股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10%。該票據將於2021年9月26日之後按需發行。該票據可在2021年9月26日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。 |
F-32 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 有抵押可換股票據及認股權證的相對公平價值分別為10,096元及7,904元。然後,實際轉換價格被確定為0.70美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為4,016美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值7,904美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至6,080美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
截至2021年8月31日,公司已計入應計利息779美元,計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。
在2021年8月31日之後,本公司修訂了附註24(F)所述的有擔保可轉換票據。 |
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| h) | 2021年3月26日,公司發行了面值為100,000美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股0.5美元購買100,000股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10%。該票據將於2021年9月26日之後按需發行。該票據可在2021年9月26日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。 |
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| 有擔保可換股票據及認股權證的相對公平價值分別為56,086元及43,914元。然後,實際轉換價格被確定為0.70美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為22,314美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值43,914美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至33,772美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
截至2021年8月31日,公司已計入應計利息4,329美元,計入綜合資產負債表的應付帳款和應計負債。
在2021年8月31日之後,本公司修訂了附註24(F)所述的有擔保可轉換票據。 |
F-33 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
| i) | 2021年4月30日,公司發行了面值為10萬美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.00美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10%。該票據將於2021年10月31日後按需發行。該票據可在2021年10月31日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.00美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
有擔保可換股票據及認股權證的相對公平價值分別為61,493美元及38,507美元。然後,實際轉換價格被確定為0.61美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為27,272美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值38,507美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至34,221美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
截至2021年8月31日,公司已計入應計利息3,370美元,計入綜合資產負債表的應付帳款和應計負債。
在2021年8月31日之後,本公司修訂了附註24(F)所述的有擔保可轉換票據。 |
| j) | 2021年4月29日,公司發行了面值180,000美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.00美元的價格購買180,000股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10%。該票據將於2021年10月29日之後按需發行。該票據可在2021年10月29日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.00美元。 |
F-34 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
有抵押可換股票據及認股權證的相對公平價值分別為111,422元及68,578元。然後,實際轉換價格被確定為0.62美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為46,078美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值68,578美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至65,344美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
截至2021年8月31日,公司已計入應計利息6,115美元,計入綜合資產負債表的應付帳款和應計負債。
在2021年8月31日之後,本公司修訂了附註24(F)所述的有擔保可轉換票據。 |
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| k) | 於2021年7月25日,本公司發行面值35,000美元的有擔保可轉換票據(以下簡稱“票據”)。該批債券的利息為年息10%,將於2022年1月25日後到期。該票據可在2022年1月25日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15衍生工具和對衝,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,在2021年8月31日,轉換特徵不符合衍生分類。
由於發行日的股票價格低於轉換價格,因此確定不存在有益轉換功能(“BCF”)。截至2021年8月31日,公司已計入應計利息336美元,計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。 |
F-35 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
| l) | 於2021年7月25日,本公司發行面值15,000美元的有擔保可轉換票據(以下簡稱“票據”)。該批債券的利息為年息10%,將於2022年1月25日後到期。該票據可在2022年1月25日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15衍生工具和對衝,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,在2021年8月31日,轉換特徵不符合衍生分類。 |
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| 由於發行日的股票價格低於轉換價格,因此確定不存在有益轉換功能(“BCF”)。截至2021年8月31日,本公司已記錄應計利息144美元,計入綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。 |
12. | 權益 |
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| 截至八月底止年度 31, 2020:
根據附註1所述收購事項,聯營股東要求註銷及退還10,459,220股普通股。
2019年9月9日,公司將4,500,000股普通股返還國庫,並預留用於收購聯合哥倫比亞公司。2020年2月14日,向聯合哥倫比亞的前股東重新發行了450萬股普通股,公允價值為450萬美元。
2019年12月1日,公司以每股0.5美元的價格發行了130,000股普通股,此前已收到現金收益總額265,000美元。
2020年1月21日,該公司以每股1.25美元的價格發行了24萬股普通股,現金收益總額為30萬美元。作為融資的一部分,該公司向發現者支付了24,092美元的費用。
2020年3月6日,該公司以每股1.25美元的價格發行了24萬股普通股,現金收益總額為30萬美元。
2020年3月9日,該公司以每股1.25美元的價格發行了20萬股普通股,總收益為25萬美元。
2020年3月12日,該公司以每股1.25美元的價格發行了12萬股普通股,現金收益為15萬美元,並支付了5.6萬股作為尋找人的費用。
2020年5月20日,公司以每股1.25美元的價格發行了16萬股普通股,現金收益為20萬美元,並支付了1.6萬股作為尋找人的費用。
2020年6月8日,該公司以每股1.25美元的價格發行了96萬股普通股,現金收益總額為120萬美元。
關於可轉換應付票據的延期,截至2020年8月31日,公司的可發行股份為19,952美元。
在截至2020年8月31日的一年中,該公司發行了215,000股普通股,以換取前一時期提供的服務。 |
F-36 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
12. | 公平(續) |
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| 截至2021年8月31日的年度內:
2020年9月21日,該公司以每股1.25美元的價格發行了8萬股普通股,現金收益總額為10萬美元。 |
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| 2020年9月30日,該公司以每股1.25美元的價格發行了12萬股普通股,現金收益總額為15萬美元。
2021年3月1日,公司從國庫中重新發行了10萬股普通股,公允價值為9萬美元,發行了30萬美元的本票(附註9)。
2021年3月5日,公司從國庫中重新發行了20萬股普通股,公允價值16萬美元,用於收購PSF(注16)。
2021年3月17日,該公司以每股0.5美元的價格發行了500,000股普通股,總收益為250,000美元。
2021年3月17日,公司發行了86,044股普通股,公允價值為70,164美元,以清償87,483美元的應付賬款,清償債務收益17,319美元。
2021年3月22日,該公司發行了25,000股普通股,公允價值為22,500美元,以解決25,000美元的應付賬款,從而產生了2,500美元的債務清償收益。
2021年4月7日,該公司以每股0.5美元的價格發行了10萬股普通股,總收益為5萬美元。
2021年4月20日,該公司以每股0.5美元的價格發行了250,000股普通股,總收益為125,000美元。
2021年5月7日,該公司以每股0.5美元的價格發行了50,000股普通股,總收益為25,000美元。
2021年5月12日,公司發行了31,746股普通股,公允價值為31,746美元,以清償31,746美元的應付賬款,清償債務收益為零。
2021年5月13日,本公司免費從之前某些被取消的資產收購的交易對手那裏獲得了1,200,000股普通股。這些股票在退回國庫後被註銷。
2021年5月14日,該公司以每股0.5美元的價格發行了20萬股普通股,總收益為10萬美元。
2021年5月14日,該公司以每股0.75美元的價格發行了300,001股普通股,總收益為225,000美元。
2021年5月17日,該公司發行了800股普通股作為尋找者的費用。
2021年5月27日,公司發行了136,000股普通股,公允價值149,952美元,用於修改應付可轉換票據(附註10(A))。
2021年6月17日,該公司以每股0.75美元的價格發行了1,046,666股普通股,總收益為785,000美元。
2021年7月6日,公司以每股0.5美元的價格發行了10萬股普通股,總收益為50,000美元
在截至2021年8月31日的年度內,本公司從前管理層無償獲得8,123,170股普通股,並將這些股份返還國庫。
於截至2021年8月31日止年度,本公司重新發行750,000股普通股,總公允價值為637,500美元,其中425,000美元為顧問費,212,500美元為遞延補償,計入綜合資產負債表的預付費用。
截至2021年8月31日,本公司已收到921,717美元,用於購買2021年8月31日之後發行的1,228,956股普通股。 |
F-37 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
13. | 關聯方交易和餘額 |
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| 與關聯方的所有交易均在正常經營過程中發生,並按本公司與關聯方商定的兑換金額入賬。 |
| a) | 關鍵管理薪酬和關聯方交易 |
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| 該公司已確定其董事和某些高級管理人員為其主要管理人員。主要管理人員的薪酬費用如下: |
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| 8月31日, 2021 |
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| 8月31日, 2020 |
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諮詢費和福利 |
| $ | 391,850 |
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| $ | 505,889 |
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| b) | 應付/應付關聯方的金額 |
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| 在正常經營過程中,公司與共同管理層和董事有關的公司共享一定的行政資源。在交易所對在正常業務過程中提供的行政資源和服務進行了衡量。所有應付及應收款項均為無利息、無抵押及應收即期款項。下表彙總了相關各方的應付金額: |
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| 8月31日, 2021 |
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| 8月31日, 2020 |
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| ||
首席執行官兼董事 |
| $ | (65,254 | ) |
| $ | (12,588 | ) |
首席運營官兼董事 |
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| (76,574 | ) |
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| (42,059 | ) |
由首席財務官控制的實體 |
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| (34,655 | ) |
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| (10,797 | ) |
由董事控制的實體 |
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| - |
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| (5,142 | ) |
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| $ | (176,483 | ) |
| $ | (70,586 | ) |
| 截至2021年8月31日,本公司有176,483美元(2020年8月31日-70,586美元)應付關聯方代表本公司支付的費用或支出,並已在應付賬款和應計負債中列報。 |
14. | 金融風險因素 |
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| 本公司不同程度地面臨各種金融工具相關風險。董事會批准和監督風險管理流程,包括記錄在案的投資政策、交易對手限制以及控制和報告結構。風險敞口的類型和風險敞口的管理方式如下: |
F-38 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
14. | 金融風險因素(續) |
| a) | 信用風險: |
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| 信用風險是指金融工具的一方當事人無法履行義務並導致另一方遭受經濟損失的風險。該公司對信用風險的主要敞口是其現金賬户。現金賬户存放在加拿大的主要銀行。該公司已將現金存入一家管理層認為虧損風險較低的銀行。 |
| b) | 流動性風險: |
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| 流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金的方法是確保在到期時有足夠的流動資金來償還債務。應付賬款在本經營期內到期。該公司有營運資金赤字,需要額外融資以履行其目前的債務(見附註1)。 |
| c) | 市場風險: |
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| 市場風險是指市場價格的變化,如匯率、利率和股票價格的變化將影響本公司的收入或其持有的金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內,同時優化收益。本公司不存在市場風險。 |
| d) | 利率風險: |
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| 利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。本公司的現金結餘不時面臨利率風險。如果有多餘的現金,就與金融機構隨時待命,管理層積極談判有利的市場相關利率。 |
| e) | 外匯風險: |
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| 外幣風險僅限於公司以加元以外貨幣計價的業務交易部分。本公司並無訂立任何外幣合約以減低風險,但透過將以外幣計價的金融工具的價值降至最低來管理風險。如果以下貨幣資產和負債以加元計價,公司將面臨外幣風險: |
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| 8月31日, 2021 |
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餘額(加元): |
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現金和現金等價物 |
| $ | 85,581 |
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應付帳款 |
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| (527,754 | ) |
淨曝光量 |
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| (442,173 | ) |
美元餘額: |
| $ | (350,458 | ) |
| 美元對加元匯率的10%變動將影響公司截至2021年8月31日的年度淨虧損約44,217美元(2020年8月31日-26,003美元)。 |
F-39 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
14. | 金融風險因素(續) |
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| 如果以下貨幣資產和負債以哥倫比亞比索計價,公司將面臨外幣風險: |
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| 8月31日, 2021 |
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以哥倫比亞比索為單位的餘額: |
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現金和現金等價物 |
| $ | 60,142,222 |
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其他應收賬款 |
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| 282,501,000 |
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應付帳款 |
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| (4,132,175,610 | ) |
淨曝光量 |
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| (3,789,532,388 | ) |
美元餘額: |
| $ | (1,006,067 | ) |
| 美元對哥倫比亞比索匯率的10%變動將影響公司截至2021年8月31日的年度淨虧損約100,607美元(2020年8月31日-91,603美元)。 |
15. | 資本管理 |
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| 本公司管理其資本結構,並根據本公司的可用資金對其進行調整,以支持業務並繼續作為持續經營的企業。本公司將資本視為所有的權益賬户。董事會並沒有為管理層制定資本回報率的量化標準,而是依賴公司管理層的專業知識來支持業務的未來發展。該公司有營運資本赤字,需要額外資本來資助未來的業務計劃。本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。 |
16. | 承付款 |
| a) | 2018年11月6日,本公司簽署了一份轉讓協議,購買位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納Jim Bailey Road 8999號的兩個獨立地塊。該幅土地劃為I2 General Industrial,並容許“大麻生產設施”作為主要用途。 |
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| 這兩塊土地的總承諾額為1,942,250加元(1,457,367美元)(1號地塊-988,550加元,2號地塊-953,700加元)。於截至2019年8月31日止年度內,本公司執行多項“收購要約修訂”,以延遲該兩幅地塊的轉讓及成交。於2019年11月11日,本公司執行了一項額外的購買要約修正案,以延長不遲於2020年2月10日轉讓和關閉地塊的時間,並進行了一項額外的修訂,將購買結束延長至2020年5月。2020年5月7日,公司將第一地塊的購買權轉讓給第三方。於2020年6月,本公司訂立租賃協議,以年租金70,442加元向第三方租賃地段1,為期10年,自2020年6月1日起至2030年5月31日止。2020年11月1日,租賃協議終止。
2019年11月,董事會決定公司不會關閉第二地塊,因為未來的運營將不需要該地塊。因此,本公司並無承諾就該土地支付價值953,700加元,並將有資格收取或轉讓首期可退還按金10,000加元。於截至2020年8月31日止年度內,該地段2-8999號地段Jim Bailey Road的買賣合約已轉讓予另一非關聯方。 |
F-40 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
16. | 承付款 |
| b) | 於2019年8月,本公司訂立設備建造及安裝協議(附註6a),截至2021年8月31日,建造完成後仍須支付208,279美元。 |
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| c) | 2019年8月30日,該公司簽訂了購買提取系統的銷售協議,該系統將用於其在哥倫比亞的運營。該設備價值658,260加元。協議條款要求公司從2019年9月1日開始按月分期全額支付,並將持續到2020年2月。在將設備運往哥倫比亞並將所有權轉讓給公司之前,將全額支付設備款。截至2021年8月31日,233,496美元(附註5(C))已作為保證金入賬,直至支付剩餘購貨價款並收到設備。 |
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|
| d) | 2021年6月30日,該公司簽署了建設能源網絡和變壓器的建設協議,總成本為235,788美元(COP為888,139,643美元)。在截至2021年8月31日的一年中,供應商完成了與建築協議有關的工作的10%,即23,579美元(COP$88,813,964),該協議已資本化為在建工程。截至2021年8月31日,該公司持有47,157美元(COP$177,627,929)的保證金,並有義務在施工完成前支付剩餘的165,052美元(COP$621,697,750)。 |
|
|
|
| e) | 截至2021年8月31日,本公司記錄了532,841美元(700,000加元)的或有負債,用於與聯合哥倫比亞收購有關的費用,該費用已計入綜合資產負債表上的應付賬款餘額和應計負債。 |
|
|
|
| f) | 在截至2021年8月31日的年度內,本公司清償了欠某些前管理層的108,500美元,這些款項在綜合經營報表和全面損失表中作為結算付款列報。截至2021年8月31日,仍有90000美元未清,並計入合併資產負債表的應付賬款和應計負債。 |
|
|
|
| g) | 該公司已在哥倫比亞簽訂了農地租賃合同。有關詳細信息,請參閲注9。 |
17. | 收購太平洋太陽真菌公司。 |
|
|
| 於2021年1月24日,本公司訂立收購協議,收購太平洋太陽真菌股份有限公司(“PSF”)的全部普通股,代價是發行85,500美元的本票及200,000股本公司普通股,公平價值為160,000美元。PSF的主要業務是有機、素食和非轉基因裸蓋菇素微劑量產品的生產和商業化。該公司根據ASU 2017-01分析了這項收購,並確定PSF不符合業務的定義。因此,這筆交易已作為資產收購入賬。該公司對收購的總資產進行了分析,確定沒有收購任何可識別的資產。由於沒有確認任何資產,本公司以代價成本計量收購,並立即減值收購價值,導致截至2021年8月31日的年度減值虧損245,500美元。 |
F-41 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
18. | 股份認購權證 |
|
|
| 下表彙總了股票認購權證的連續性: |
|
| 數量 |
|
| 加權平均行權價 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
平衡,2020年8月31日 |
|
| 560,000 |
|
|
| 1.25 |
|
已發佈 |
|
| 3,343,135 |
|
|
| 1.21 |
|
過期 |
|
| (240,000 | ) |
|
| 1.25 |
|
平衡,2021年8月31日 |
|
| 3,663,135 |
|
|
| 1.21 |
|
| 截至2021年8月31日,以下認購權證尚未結清: |
數量 認股權證 |
|
| 鍛鍊 |
|
| 到期日 | |||
|
|
|
|
|
|
| |||
| 320,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2021年10月31日 | |
| 130,673 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2022年9月29日 | |
| 30,090 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2022年10月16日 | |
| 68,750 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2022年11月11日 | |
| 240,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2022年11月28日 | |
| 118,000 |
|
|
| 0.50 |
|
| March 26, 2022 | |
| 180,000 |
|
|
| 1.00 |
|
| April 29, 2022 | |
| 1,446,666 |
|
|
| 1.25 |
|
| June 11, 2023 | |
| 50,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| July 17, 2023 | |
| 103,956 |
|
|
| 1.25 |
|
| July 26, 2023 | |
| 200,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2023年8月18日 | |
| 775,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2023年8月28日 |
19. | 股票期權 |
|
|
| 2021年2月1日,公司向公司董事、高級管理人員和員工授予490萬份股票期權。該等購股權於授出日期後五年屆滿,其中1,200,000份購股權可按每股0.825美元行使,3,700,000份購股權可按每股0.75美元行使。期權在授予日授予三分之一,在授予日後的第一年和第二年授予三分之一。授予日授予的股票期權的加權平均公允價值為每股0.77美元。在截至2021年8月31日的年度內,公司在綜合經營報表上記錄了2,666,077美元的基於股票的薪酬。 |
F-42 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
19. | 股票期權(續) |
|
|
| 該公司的股票期權活動摘要如下: |
|
| 數量 選項 |
|
| 加權平均行權價 $ |
|
| 加權平均剩餘 合同條款 |
|
| 聚合內在價值 $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
平衡,2020年8月31日 |
|
| – |
|
|
| – |
|
|
| – |
|
|
| – |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
授與 |
|
| 4,900,000 |
|
|
| 0.77 |
|
|
| 4.42 |
|
|
|
| |
取消 |
|
| (450,000 | ) |
|
| 0.75 |
|
|
| 4.42 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
傑出,2021年8月31日 |
|
| 4,450,000 |
|
|
| 0.77 |
|
|
| 4.42 |
|
|
| 1,334,000 |
|
可行使,2021年8月31日 |
|
| 1,483,333 |
|
|
| 0.77 |
|
|
| 4.42 |
|
|
| 444,667 |
|
| 授予的每一項期權的公允價值是在授予之日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的: |
|
| 截至的年度 8月31日, 2021 |
|
| 截至的年度 8月31日, 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
預期股息收益率 |
|
| 0 | % |
|
| - |
|
預期波動率 |
|
| 182 | % |
|
| - |
|
預期壽命(年) |
|
| 5 |
|
|
| - |
|
無風險利率 |
|
| 0.42 | % |
|
| - |
|
| 截至2021年8月31日,有1 289 875美元的未確認補償費用與根據該計劃給予的非既得股票補償安排有關。 |
|
|
20. | 非現金活動 |
|
| 截至該年度為止 8月31日, 2021 |
|
| 截至該年度為止 8月31日, 2020 |
| ||
非現金活動: |
|
|
|
|
|
| ||
因資產收購而發行的普通股 |
|
| 160,000 |
|
|
| 4,500,000 |
|
為償還債務而發行的普通股 |
|
| 124,410 |
|
|
| - |
|
為本票發行的普通股 |
|
| 90,000 |
|
|
| - |
|
為諮詢服務發行的普通股 |
|
| 637,500 |
|
|
| - |
|
受益轉換功能 |
|
| 276,008 |
|
|
| 115,383 |
|
可轉換票據發行權證的相對公允價值 |
|
| 434,594 |
|
|
| 108,100 |
|
修改可轉換票據後發行的認股權證的公允價值 |
|
| - |
|
|
| 198,445 |
|
修改可轉換票據後發行的股份的公允價值 |
|
| 129,952 |
|
|
| - |
|
債務變更後可發行股份的公允價值 |
|
| 8,268 |
|
|
| 19,952 |
|
原始債務對可轉換票據的貼現 |
|
| - |
|
|
| 12,000 |
|
在哥倫比亞盟軍收購中獲得的淨負債 |
|
| - |
|
|
| (222,837 | ) |
F-43 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
21. | 分部披露 | |
|
| |
| 該公司有兩個經營部門,包括: | |
|
|
|
| a) | 聯合哥倫比亞公司,這是一家總部設在哥倫比亞的公司,公司打算通過該公司在哥倫比亞開始商業生產。(同盟國哥倫比亞) |
|
|
|
| b) | 由公司的其餘業務組成的聯合公司。(盟軍) |
|
|
|
| 用於確定公司應報告部門的因素包括公司的組織結構和可供首席運營決策者在做出如何分配資源和評估業績的決策時進行評估的財務信息。該公司的經營部門已根據類似的經濟和其他定性標準進行了細分。該公司在一個地理區域(加拿大)經營盟軍報告部門,在一個地理區域(哥倫比亞)經營盟國哥倫比亞報告部門。
截至2021年8月31日的年度,按經營部門劃分的財務報表信息如下: |
|
| 盟軍 $ |
|
| 同盟國哥倫比亞 $ |
|
| 總計 $ |
| |||
淨銷售額 |
|
| 6,358 |
|
|
| 6,160 |
|
|
| 12,518 |
|
淨虧損 |
|
| (7,089,987 | ) |
|
| (4,395,259 | ) |
|
| (11,485,246 | ) |
吸積 |
|
| 654,760 |
|
|
| - |
|
|
| 654,760 |
|
折舊及攤銷 |
|
| - |
|
|
| 547,478 |
|
|
| 547,478 |
|
截至2021年8月31日的總資產 |
|
| 3,690,362 |
|
|
| 943,413 |
|
|
| 4,633,775 |
|
截至2020年8月31日的年度,按經營部門劃分的財務報表信息如下:
|
| 盟軍 $ |
|
| 同盟國哥倫比亞 $ |
|
| 總計 $ |
| |||
淨虧損 |
|
| (3,134,323 | ) |
|
| (3,473,440 | ) |
|
| (6,607,763 | ) |
吸積 |
|
| 227,313 |
|
|
| - |
|
|
| 227,313 |
|
折舊及攤銷 |
|
| - |
|
|
| 466,042 |
|
|
| 466,042 |
|
截至2020年8月31日的總資產 |
|
| 3,425,088 |
|
| 3.679,489 |
|
|
| 7,104,577 |
|
截至2021年8月31日止年度的地理資料如下:
|
| 收入 $ |
|
| 總計 資產 $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
|
| 6,358 |
|
|
| 3,690,362 |
|
哥倫比亞 |
|
| 6,160 |
|
|
| 943,413 |
|
總計 |
|
| 12,518 |
|
|
| 4,633,775 |
|
F-44 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
21. | 分部披露(續) |
|
|
| 截至2020年8月31日止年度的地理資料如下: |
|
| 收入 $ |
|
| 總計 資產 $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
|
| - |
|
|
| 3,425,088 |
|
哥倫比亞 |
|
| - |
|
|
| 3,679,489 |
|
總計 |
|
| - |
|
|
| 7,104,577 |
|
22. | 所得税 |
|
|
| 截至2021年8月31日,該公司的淨營業虧損約為8,609,000美元。截至2021年8月31日和2020年8月31日,遞延所得税資產的重要組成部分如下: |
|
| 8月31日, 2021 |
|
| 8月31日, 2020 |
| ||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
| ||
淨營業虧損結轉 |
| $ | 2,200,000 |
|
| $ | 1,165,000 |
|
減去:估值免税額 |
|
| (2,200,000 | ) |
|
| (1,165,000 | ) |
遞延所得税淨資產 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 作為遞延所得税資產計入收入的金額必須反映所得税虧損結轉的部分,該部分更有可能從未來的業務中實現。本公司已選擇就所有可用的所得税虧損結轉提供全額估值津貼。本公司已就遞延所得税資產確認一項估值撥備,因為本公司不能保證未來數年更有可能利用該等利益。估值免税額每年檢討一次。當情況發生變化並導致管理層對遞延所得税資產變現的判斷髮生變化時,這種變化對估值準備的影響通常反映在當期收益中。 |
|
|
| 截至2021年8月31日和2020年8月31日,公司沒有確認的所得税優惠。本公司對與未確認所得税優惠相關的利息和罰款進行分類的政策是將税費等項目包括在內。在截至2021年8月31日或2020年8月31日的一年中,沒有利息或罰款。截至2021年8月31日,沒有應計利息或罰款。截至2021年8月31日和2020年8月31日,本公司沒有記錄任何與不確定税收狀況有關的金額。
對2021年8月31日終了年度和2020年8月31日終了年度按合併法定税率計提的所得税準備金核對如下: |
|
| 8月31日, 2021 |
|
| 8月31日, 2020 |
| ||
所得税優惠 |
| $ | 1,035,000 |
|
| $ | 808,000 |
|
更改估值免税額 |
|
| (1,035,000 | ) |
|
| (808,000 | ) |
所得税撥備 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
F-45 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
22. | 所得税(續) |
|
|
| 截至2021年8月31日,該公司的聯邦淨營業虧損約為8609,000美元,可用於抵消未來的應税收入。結轉的淨營業虧損將於2034年開始到期,除非得到利用。根據《美國國税法》第382條的規定,在法規規定的控制權發生變化時,公司在美國的淨營業結轉的扣除可能受到年度限制。尚未準備382條款的分析,該公司的NOL可能會受到限制。 |
23. | 後續事件 |
| a) | 2021年3月30日,公司簽訂了一項資產購買協議(“APA”),以獲得內華達州税務局頒發的兩個用於種植大麻的特權許可證(“許可證”)。作為許可證的對價,該公司同意支付150,000美元,發行1,350,000美元的本票,並承擔某些債務。截至2021年8月31日,資產購買未結清,已支付金額已計入保證金。 |
|
|
|
|
| 期票按短期適用的聯邦年利率0.11%計息,每季度至少支付與內華達州大麻經營相關的淨營業收入的50%作為償還,該淨營業收入與獲得的許可證有關。所有未償還本金和應計利息應在票據發行兩年後到期。
截至2021年7月2日,本公司尚未根據《行政程序法》發佈任何對價。本公司尚未收到任何在APA中概述的資產。資產購買尚未結束。
於簽署許可協議的同時,本公司與許可證賣方訂立服務協議(“服務協議”)及土地租賃協議(“租賃協議”)。根據服務協議,許可證賣方將向公司提供諮詢服務,以換取對所發生費用的補償。
根據租賃協議,本公司在北拉斯維加斯租賃土地,以容納一座約9,000平方英尺的建築,用於種植、營銷或銷售大麻,為期25年。租賃費應從種植第一個大麻植物之日開始,每月租賃費如下: |
| · | 頭五年每月$1,500。 |
| · | 租期6至10年,每月1800美元。 |
| · | 租期為11至15年,每月2,025美元。 |
| · | 租期為16至20年,每月2,280美元。 |
| · | 租期21至25年,每月2,565美元。 |
|
| 此外,在租賃期內,公司應向業主支付位於租賃場所的大麻種植業務所得淨營業收入的50%。 |
|
|
|
| b) | 2021年9月2日,公司向某些管理層發行了7,073,170股普通股,以換取服務承諾。 |
|
|
|
| c) | 於2021年10月1日,本公司就附註11所述的有抵押可轉換票據訂立修訂協議。根據該等修訂,有抵押可轉換票據須以年息10%的單息支付,全部於2022年3月31日或之後按需支付。 |
|
|
|
| d) | 2021年10月1日,公司發行了面值為10萬美元的有擔保可轉換票據,併發行了認股權證,以每股1.25美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該票據的利息為年息10%,到期日期為2022年4月1日或以後。該票據可在2022年4月1日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1美元。2021年11月1日,到期日修改為2022年3月31日。 |
F-46 |
目錄表 |
聯合公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度 (以美元表示) |
23. | 後續活動(續) |
| e) | 2021年10月25日,公司發行了面值為10萬美元的有擔保可轉換票據,併發行了認股權證,以每股1.25美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該票據的利息為年息10%,到期日期為2022年3月31日或以後。該票據可在2022年3月31日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1美元。 |
|
|
|
| f) | 11月1日,本公司就附註11所述的有擔保可轉換票據訂立修訂協議。根據該等修訂,有擔保可轉換票據須以年息10%的單息支付,全部於2022年3月31日或之後按需支付。 |
|
|
|
| g) | 在截至2021年8月31日的一年中,該公司以每單位0.75美元的價格發行了3,517,666個單位,所得收益為2,638,250美元,減去找回費206,043美元。每個單位包括一股本公司普通股和一股認股權證,用於以1.25美元的價格購買本公司的一股普通股,為期兩年。 |
F-47 |
目錄表 |
聯合公司。
合併財務報表
截至2021年11月30日(未經審計)和2021年8月31日的簡明合併中期資產負債表 |
| F-49 |
|
|
|
|
|
截至2021年11月30日和2020年11月30日止三個月的簡明綜合中期經營報表及全面虧損(未經審計) |
| F-50 |
|
|
|
|
|
截至2021年11月30日和2020年11月30日止三個月的簡明合併中期股東權益(赤字)報表(未經審計) |
| F-51 |
|
|
|
|
|
截至2021年11月30日和2020年11月30日止三個月的簡明綜合中期現金流量表(未經審計) |
| F-53 |
|
|
|
|
|
未經審計簡明綜合中期財務報表附註 |
| F-54 |
|
F-48 |
目錄表 |
聯合公司。 簡明合併中期資產負債表 (以美元表示) |
|
| 11月30日, 2021 |
|
| 8月31日, 2021 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
資產 |
|
|
|
| ||||
流動資產 |
|
|
|
| ||||
現金 |
| $ | 275,529 |
|
| $ | 419,825 |
|
庫存(附註3) |
|
| 155,481 |
|
|
| 136,261 |
|
其他應收賬款 |
|
| 34,522 |
|
|
| 82,837 |
|
預付費用 |
|
| 209,433 |
|
|
| 277,529 |
|
流動資產總額 |
|
| 674,965 |
|
|
| 916,452 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
存款及墊款(附註4) |
|
| 3,233,720 |
|
|
| 3,156,163 |
|
使用權資產(附註7) |
|
| 227,780 |
|
|
| 247,325 |
|
物業、廠房及設備(附註5) |
|
| 665,119 |
|
|
| 267,835 |
|
無形資產(附註6) |
|
| 46,000 |
|
|
| 46,000 |
|
總資產 |
| $ | 4,847,584 |
|
| $ | 4,633,775 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
負債 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款和應計負債 |
| $ | 1,605,420 |
|
| $ | 1,871,659 |
|
租賃負債的流動部分(附註7) |
|
| 24,495 |
|
|
| 25,013 |
|
應付貸款(附註8) |
|
| 1,253,772 |
|
|
| 1,596,522 |
|
有擔保的可轉換應付票據(附註9) |
|
| 2,020,526 |
|
|
| 1,889,050 |
|
流動負債總額 |
|
| 4,904,213 |
|
|
| 5,382,244 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
租賃負債,扣除當期部分(附註7) |
|
| 203,285 |
|
|
| 222,312 |
|
總負債 |
| $ | 5,107,498 |
|
| $ | 5,604,556 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
股東缺位 |
|
|
|
|
|
| ||
優先股-50,000,000股授權股票,面值0.0001美元的已發行和已發行股票 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
普通股-300,000,000股授權股票,面值0.0001美元;92,141,093股已發行和已發行股票(79,858,867股-面值0.0001美元-2021年8月31日) |
|
| 9,214 |
|
|
| 7,986 |
|
庫存股 |
|
| - |
|
|
| 707 |
|
額外實收資本 |
|
| 29,967,303 |
|
|
| 18,099,226 |
|
可發行普通股 |
|
| 141,376 |
|
|
| 929,985 |
|
普通股認購應收賬款 |
|
| (250,000 | ) |
|
| - |
|
累計赤字 |
|
| (29,461,893 | ) |
|
| (19,393,812 | ) |
累計其他綜合損失 |
|
| (665,914 | ) |
|
| (614,873 | ) |
|
|
|
|
|
|
| ||
股東總虧空 |
|
| (259,914 | ) |
|
| (970,781 | ) |
總負債與股東缺位 |
| $ | 4,847,584 |
|
| $ | 4,633,775 |
|
營運性質及持續經營(注1)
承諾(附註14)
後續活動(附註19)
附註構成這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
F-49 |
目錄表 |
聯合公司。 簡明合併中期經營報表和全面虧損 (以美元表示) (未經審計) |
|
| 截至11月30日的三個月, 2021 |
|
| 截至11月30日的三個月, 2020 |
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
銷售額 |
| $ | 10,082 |
|
| $ | 4,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
| 13,299 |
|
|
| 169,680 |
|
購買存貨 |
|
| 1,182 |
|
|
| - |
|
諮詢費 |
|
| 301,002 |
|
|
| 327,843 |
|
股票薪酬--諮詢服務(附註10) |
|
| 3,531,266 |
|
|
| - |
|
基於股票的薪酬--紅利股份(注11) |
|
| 4,585,425 |
|
|
| - |
|
基於股票的薪酬-期權 |
|
| 531,255 |
|
|
| - |
|
匯兑損失(收益) |
|
| 143 |
|
|
| (4,965 | ) |
利息支出和銀行收費 |
|
| 171,141 |
|
|
| 112,840 |
|
辦公室及其他 |
|
| 302,290 |
|
|
| 126,644 |
|
專業費用 |
|
| 243,788 |
|
|
| 130,631 |
|
旅行 |
|
| 12,700 |
|
|
| 1,341 |
|
存貨成本減記為可變現淨值(附註3) |
|
| 252,639 |
|
|
| - |
|
先於其他項目支出 |
|
| 9,946,130 |
|
|
| 864,014 |
|
未計其他項目前的損失 |
|
| (9,936,048 | ) |
|
| (859,814 | ) |
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃終止時的損失 |
|
| - |
|
|
| (65,565 | ) |
和解款項(附註14) |
|
| - |
|
|
| (105,000 | ) |
可轉換債務清償損失 |
|
| - |
|
|
| (110,000) |
|
吸積 |
|
| (132,033 | ) |
|
| (55,483 | ) |
其他費用合計 |
|
| (132,033 | ) |
|
| (336,048 | ) |
淨虧損 |
|
| (10,068,081 | ) |
|
| (1,195,862 | ) |
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
| (51,041 | ) |
|
| 118,923 |
|
綜合損失 |
| $ | (10,119,122 | ) |
| $ | (1,076,939 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | (0.11 | ) |
| $ | (0.01 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
| 88,784,911 |
|
|
| 85,163,802 |
|
附註構成這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
F-50 |
目錄表 |
聯合公司。 股東權益簡明合併中期報表(虧損) (以美元表示) (未經審計) |
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
| 庫存 |
|
|
|
|
| 累計其他 |
|
|
|
| |||||||||||
|
| 股份數量 |
|
| 金額 |
|
| 已繳入 資本 |
|
| 庫存 可發行 |
|
| 訂閲 應收賬款 |
|
| 累計赤字 |
|
| 綜合收益(虧損) |
|
| 總計 |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
平衡,2020年8月31日 |
|
| 85,105,780 |
|
| $ | 8,511 |
|
| $ | 12,226,382 |
|
| $ | 19,952 |
|
|
| - |
|
| $ | (7,908,566 | ) |
| $ | (642,115 | ) |
| $ | 3,704,164 |
|
以現金形式發行的股票 |
|
| 200,000 |
|
|
| 20 |
|
|
| 249,980 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 250,000 |
|
與可轉換應付票據一同發行的可拆卸認股權證 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 153,764 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 153,764 |
|
修改債務後可發行的股份 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 133,127 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 133,127 |
|
認購普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| 110,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 110,000 |
|
本期綜合損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,195,862 | ) |
|
| 118,923 |
|
|
| (1,076,939 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2020年11月30日 |
|
| 85,305,780 |
|
| $ | 8,531 |
|
| $ | 12,763,253 |
|
| $ | 129,952 |
|
|
| - |
|
| $ | (9,104,428 | ) |
| $ | (523,192 | ) |
| $ | 3,274,116 |
|
附註構成這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
F-51 |
目錄表 |
聯合公司。 股東權益簡明合併中期報表(虧損) (以美元表示) (未經審計) |
|
| 普通股 |
|
| 庫存股 |
|
| 其他內容 |
|
|
|
| 庫存 |
|
|
|
| 累計其他 |
|
|
| |||||||||||||||||||
|
| 數量 股票 |
|
| 金額 |
|
| 數量 股票 |
|
| 金額 |
|
| 已繳入 資本 |
|
| 庫存 可發行 |
|
| 應收認購款 |
|
| 累計赤字 |
|
| 綜合損失 |
|
| 總計 |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
平衡,2021年8月31日 |
|
| 79,858,867 |
|
| $ | 7,986 |
|
|
| 7,073,170 |
|
| $ | 707 |
|
| $ | 18,099,226 |
|
| $ | 929,985 |
|
| $ | - |
|
| $ | (19,393,812 | ) |
| $ | (614,873 | ) |
| $ | (970,781 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從國庫發行的股票 |
|
| 7,073,170 |
|
|
| 707 |
|
|
| (7,073,170 | ) |
|
| (707 | ) |
|
| 7,957,316 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 7,957,316 |
|
以現金形式發行的股票 |
|
| 4,566,389 |
|
|
| 456 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,426,404 |
|
|
| (873,735 | ) |
|
| (250,000 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,303,125 |
|
股票發行成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (253,390 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (253,390 | ) |
認購股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 85,126 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 85,126 |
|
發行股票以收取檢舉人費用 |
|
| 8,000 |
|
|
| 1 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,999 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 6,000 |
|
錯誤發行的股票尚未註銷 |
|
| 634,667 |
|
|
| 64 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (64 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
與可轉換應付票據一同發行的可拆卸認股權證 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 120,310 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 120,310 |
|
受益轉換功能 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 80,247 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 80,247 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 531,255 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 531,255 |
|
本期綜合損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (10,068,081 | ) |
|
| (51,041 | ) |
|
| (10,119,122 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2021年11月30日 |
|
| 92,141,093 |
|
| $ | 9,214 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 29,967,303 |
|
| $ | 141,376 |
|
| $ | (250,000 | ) |
| $ | (29,461,893 | ) |
| $ | (665,914 | ) |
| $ | (259,914 | ) |
附註構成這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
F-52 |
目錄表 |
聯合公司。 簡明合併中期現金流量表 (以美元表示) (未經審計) |
|
| 截至2021年11月30日的三個月 |
|
| 截至2020年11月30日的三個月 |
| ||
現金提供方(使用於): |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動 |
|
|
|
|
|
| ||
當期淨虧損 |
| $ | (10,068,081 | ) |
| $ | (1,195,862 | ) |
對非現金項目期間淨虧損的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
吸積 |
|
| 132,033 |
|
|
| 55,483 |
|
應計利息 |
|
| 36,732 |
|
|
| - |
|
存貨減記為可變現淨值 |
|
| 252,639 |
|
|
| - |
|
攤銷 |
|
| 13,299 |
|
|
| 169,680 |
|
債務清償損失 |
|
| - |
|
|
| 110,000 |
|
租賃終止時的損失 |
|
| - |
|
|
| 65,566 |
|
股票薪酬--諮詢服務(附註10) |
|
| 3,531,266 |
|
|
| - |
|
基於股票的薪酬--紅利股份(注11) |
|
| 4,585,425 |
|
|
| - |
|
基於股票的薪酬-期權 |
|
| 531,255 |
|
|
| - |
|
非現金營運資金餘額變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應收賬款減少 |
|
| 48,315 |
|
|
| - |
|
預付費用減少(增加) |
|
| (102,998 | ) |
|
| 41,921 |
|
增加關聯方應收賬款 |
|
| - |
|
|
| (11,726 | ) |
應付賬款和應計負債增加(減少) |
|
| (403,979 | ) |
|
| 78,679 |
|
庫存增加 |
|
| (271,859 | ) |
|
| (7,901 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (1,715,953 | ) |
|
| (694,160 | ) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
退還按金 |
|
| - |
|
|
| 129,897 |
|
購置房產、廠房和設備 |
|
| (375,413 | ) |
|
| (21,932 | ) |
|
|
| (375,413 | ) |
|
| 107,965 |
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換應付票據收益 |
|
| 200,000 |
|
|
| 286,892 |
|
償還應付貸款 |
|
| (342,750 | ) |
|
| - |
|
償還融資租賃債務 |
|
| - |
|
|
| (12,480 | ) |
發行普通股的收益 |
|
| 2,140,861 |
|
|
| 250,000 |
|
|
|
| 1,998,111 |
|
|
| 524,412 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金減少 |
|
| (93,255 | ) |
|
| (61,783 | ) |
匯率對現金變動的影響 |
|
| (51,041 | ) |
|
| (20,869 | ) |
期初現金 |
|
| 419,825 |
|
|
| 94,047 |
|
期末現金 |
| $ | 275,529 |
|
| $ | 11,395 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已繳納的所得税 |
|
| - |
|
|
| - |
|
支付的利息 |
|
| 147,839 |
|
|
| 112,840 |
|
非現金活動:見附註17
附註構成這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分
F-53 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
1. | 經營性質、反向收購交易和持續經營 |
|
|
a) | 業務性質 |
|
|
| 聯合公司(以下簡稱“公司或聯合公司”)於2013年2月3日在內華達州註冊成立。2019年7月1日,公司更名為聯合公司,公司總部和註冊辦事處位於聖保羅街1405號,基洛納BC V1Y 2E4。
該公司的業務計劃是發現新的醫療技術,其中一些是大麻,以全面治療和支持創傷倖存者、退伍軍人和急救人員為目標,但該公司尚未開始這種行動,也沒有獲得開始這種行動所需的許可。
2019年9月10日,該公司通過反向收購(“RTO”)交易被收購(見附註1b),該RTO被視為AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.(“AM Biosciences”)對公司淨資產的收購。出於會計目的,法定子公司AM Biosciences被視為收購方,合法母公司聯合公司被視為被收購方。因此,這些合併財務報表反映了公司的法定子公司AM Biosciences自2018年9月13日成立之日起的財務狀況、經營業績和現金流的延續。
於2020年2月18日,本公司收購哥倫比亞聯合哥倫比亞公司(“聯合哥倫比亞”)的全部已發行及已發行股本。從2020年2月18日開始,聯合哥倫比亞的資產、負債和業績在這些財務報表中合併。截至2021年11月30日,盟國哥倫比亞在哥倫比亞擁有一個獲得許可的大麻農場。 |
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b) | 反向收購交易(RTO) |
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| 於2019年7月25日,經修訂並於2019年8月27日生效,本公司訂立重組及購股協議(“重組協議”),以收購AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.(“AM Biosciences”)100%的已發行及已發行股本。自2019年9月10日起,雙方完成重組協議(“收購”)。作為交易的一部分,當時的聯合股東太平洋資本投資集團有限公司(“聯合股東”)代表AM Biosciences的先前股東和AM Biosciences的某些其他指定人士向SECFAC Exchange Corp.出售了51,200,014股普通股,相當於聯合公司已發行股本的約65.42%,作為收購AM Biosciences已發行和已發行股本的100%的對價。此外,作為交易的一部分,聯合股東提交了10,459,220股普通股和4,500,000股普通股的註銷申請並返還國庫。因此,緊接重組協議結束後,聯合公司有78,268,780股普通股流通股。
重組協議構成反向收購,使AM生物科學公司獲得了聯合公司的控制權。在重組協議簽訂時,聯合公司的業務不構成ASC 805項下的業務企業合併因此,根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),該交易被視為反向資產收購。根據這一會計方法,就財務報告而言,AM Biosciences被視為會計收購方。這一決定主要是基於以下事實:(I)AM生物科學公司的股東在合併後的公司中擁有絕大多數投票權,(Ii)AM生物科學公司在合併後的公司的初始董事會中指定了多數成員,以及(Iii)AM生物科學公司的高級管理層在合併後的公司的高級管理層中擁有所有關鍵職位。因此,於收購完成日期,本公司的淨資產按其收購日期的相對公允價值計入本公司的綜合財務報表,而於收購前公佈的經營業績將為AM Biosciences的經營業績。 |
F-54 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
1. | 經營性質、反向收購交易和持續經營(續) |
c) | 持續經營的企業 |
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| 隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。在截至2021年11月30日的三個月中,公司淨虧損10,068,081美元,產生的收入微乎其微,截至2021年11月30日,營運資金赤字為4,229,248美元。這些因素令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。本公司的綜合財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整,或在本公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。公司能否繼續經營取決於公司是否有能力籌集足夠的資金來收購或發展盈利的業務。管理層打算主要通過出售股權證券為其運營和未來發展活動提供資金,並從其他傳統融資來源獲得一些額外資金,包括關聯方貸款,直到未來計劃的業務提供的資金足以滿足營運資金需求為止。 |
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d) | 新冠肺炎帶來的影響 |
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| 2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這場傳染病暴發和相關的不利公共衞生事態發展對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響,導致了不確定性和經濟衰退。雖然新冠肺炎推遲了一些產品的分銷,但管理層已經確定,這對公司的運營沒有重大影響,但管理層仍在繼續監測情況。 |
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e) | 商業風險 |
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| 雖然美國的一些州已經授權使用和銷售大麻,但根據聯邦法律,大麻仍然是非法的,執行美國聯邦法律打擊大麻的方法可能會發生變化。因為該公司計劃在美國從事與大麻有關的活動,前提是大麻業務在聯邦政府合法化。
2018年1月4日,時任美國司法部長傑夫·塞申斯向美國地區檢察官發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》),撤銷了美國司法部此前針對美國大麻執法的指導意見,包括科爾備忘錄。隨着《科爾備忘錄》的廢除,美國聯邦檢察官在決定是否起訴與大麻有關的違反美國聯邦法律的行為時,不再有關於行使其自由裁量權的指導。自那時以來,美國地區檢察官沒有對符合州法律的實體採取法律行動,預計拜登政府將尋求聯邦政府將州合法大麻活動合法化。然而,聯邦政府在適用於大麻的現行聯邦法律方面的執法政策發生重大變化,可能會給公司造成重大財務損失。聯邦政府執法政策的改變可能會對公司造成不可挽回的損害,具體取決於這種改變的性質。
鑑於根據美國聯邦法律,大麻目前是非法的,該公司獲得公共和私人資本的能力可能會受到以下事實的阻礙:某些金融機構受美國聯邦政府監管,因此被禁止向從事大麻相關活動的公司提供融資。因此,該公司進入美國公開資本市場的能力直接受到阻礙。然而,公司可能能夠通過不受美國聯邦政府監管的機構進入美國的公共和私人資本市場,在加拿大和許多其他國家/地區,以支持持續運營。 |
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目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策 |
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| 業務演示文稿
該等未經審核的簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報,並以美元表示。該公司的財政年度截止日期為8月31日。
該等中期未經審計財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則及美國證券交易委員會10-Q表格的指示編制。它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。因此,這些中期財務報表應與公司截至2021年8月31日的經審計財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包括在公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
本文所包括的綜合財務報表未經審計;然而,它們包含所有正常的經常性應計項目和調整,管理層認為,這些應計項目和調整是公平地反映公司在2021年11月30日的財務狀況、截至2021年11月30日的三個月的經營結果以及截至2021年11月30日的三個月的現金流量所必需的。截至2021年11月30日的經營業績不一定代表未來幾個季度或全年的預期業績。
遵循的重要會計政策包括: |
| a) | 合併原則 |
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| 合併財務報表包括聯合公司及其全資子公司的賬目,其中包括AM生物科學公司、聯合美國產品有限責任公司、戰術救濟有限責任公司、Baleno有限公司和聯合哥倫比亞公司。子公司自收購和控制之日起合併,並繼續合併,直至該控制終止之日為止。當公司面臨或有權從與被投資方的參與中獲得可變回報,並有能力通過其對被投資方的權力影響這些回報時,就實現了控制權。所有因公司間交易而產生的公司間餘額、收入、費用和未實現損益在合併時被沖銷。 |
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| b) | 現金和現金等價物 |
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| 現金包括手頭現金、信託賬户中的現金和活期存款。現金等價物是短期、高流動性的投資,收購時到期日不超過三個月。截至2021年11月30日和2021年8月31日,公司沒有任何現金等價物。 |
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| c) | 財產、廠房和設備 |
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| 財產、廠房和設備按成本列報。公司按下列年度比率和方法對財產、廠房和設備在其估計使用壽命內的成本進行折舊: |
| 農業設施和設備 |
| 1-10年直線基數 |
| 辦公室和計算機設備 |
| 5-10年直線基數 |
| 陸地設備 |
| 10年直線基數 |
| d) | 庫存 |
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| 庫存包括可供出售的原材料、供應品、營養植物和開花植物、乾花、稀釋的原油和CBD分離物,以及購買的大麻產品。 |
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目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
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| 存貨按成本或可變現淨值中的較低者列報,採用加權平均成本確定。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。在每個報告期結束時,公司根據公司對產品需求、生產需求、市場狀況、監管環境和腐敗的估計預測,對庫存進行評估,並記錄過剩和陳舊庫存的減記。實際庫存損失可能與管理層的估計不同,這種差異可能會對公司的綜合資產負債表、淨虧損表和全面損失表以及現金流量表產生重大影響。 |
e) | 無形資產 | |
無形資產包括正在攤銷的許可證,其估計使用年限為10年。本公司的許可證按直線方式在其經濟或法律壽命內攤銷,以較短的為準。許可證已從收購之日起攤銷。
本公司定期評估這些資產使用年限的合理性。一旦這些資產完全攤銷,它們就會從賬户中移出。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,會對這些資產進行減值或陳舊審查。如果減值,無形資產將根據折現現金流或其他估值技術減記至公允價值。公司沒有無形資產,沒有無限的生命。
對於長期資產,只有當資產的賬面金額無法通過其未貼現、概率加權的未來現金流收回時,才會記錄減值損失。本公司根據賬面值與估計公允價值之間的差額計量減值損失。當存在減值時,相關資產減記為公允價值。
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f) | 長壽資產 | |
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| 根據ASC 360,物業、廠房及設備當事件或環境變化顯示長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,本公司會測試長期資產或資產組的可恢復性。可能引發審查的情況包括但不限於:資產的市場價格大幅下跌;商業環境或法律因素的重大不利變化;成本的累積大大超過資產收購或建造的最初預期金額;本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的歷史虧損或持續虧損的預測;以及目前對資產很可能在其估計使用壽命結束前出售或處置的預期。可回收性根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估,公允價值一般根據資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和以及在某些情況下的具體評估確定。當賬面金額無法收回並超過公允價值時,確認減值損失。 |
F-57 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
| g) | 外幣折算和本位幣折算 |
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| 本公司每個實體的這些合併財務報表中包含的項目是使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)來計量的。
2019年9月10日之前,公司的本位幣為加元。在加元為功能貨幣期間使用美元作為報告貨幣的換算收益和損失計入累計貨幣換算調整,在累計其他全面虧損下作為股東權益的組成部分報告。
本公司重新評估其本位幣,並根據管理層對本組織變化的分析,確定截至2019年9月10日,其本位幣從加元改為美元。功能貨幣的變化從2019年9月10日起前瞻性地計入,上期財務報表沒有因功能貨幣的變化而重報。
自2019年9月10日起,以外幣計價的貨幣資產和負債將使用資產負債表日的有效匯率換算為美元。與非貨幣性資產和負債相關的期初餘額以前期折算金額為基礎,2019年9月10日以後發生的非貨幣性資產和非貨幣性負債按交易當日的近似匯率折算。收入和費用交易按交易發生時的大約匯率折算。匯兑損益作為匯兑收益計入經營表和綜合損失表。
該公司評估同盟國哥倫比亞的功能貨幣為哥倫比亞比索。所有其他子公司的本位幣是美元。 |
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| h) | 股票發行成本 |
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| 籌集資本的直接應佔成本從相關股本中計入。與尚未發行的股票相關的成本計入遞延股票發行成本。該等成本將延至與該等成本有關的股份發行時才支付,屆時該等成本將由相關股本支付,或於該等股份未發行時計入營運費用。 |
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| i) | 研發成本 |
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| 研究和開發成本在發生時計入費用。 |
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| j) | 收入確認 |
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| 該公司的收入包括大麻產品的銷售。
公司的創收活動只有一項業績義務,收入在對產品轉讓的控制和公司的義務完成時確認。這通常發生在產品發貨或交付給客户時,這取決於客户合同中規定的分銷方法和發貨條款。收入是指公司預期從出售公司產品中獲得的對價金額。公司的某些客户合同可能會為客户提供退貨權利。在某些情況下,公司還可以向客户提供追溯價格調整。這些項目產生變動對價,在確認相應產品銷售收入時,根據產品退貨和價格調整的預期金額確認交易價格的減少。在確定以可變對價降低交易價格時,公司需要做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響確認收入的時間和金額。 |
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目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
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| 產品的銷售是以現金或其他商定的信用條件進行的。該公司的付款條件因地點和客户而異;然而,確認收入和到期付款之間的時間段並不長。本公司根據其在逾期應收賬款和可回收性、註銷歷史、應收賬款賬齡和對客户數據的分析方面的經驗,對其壞賬風險進行估計和準備金。 |
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| k) | 每股普通股淨收益(虧損) |
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| 每股淨收益(虧損)按照ASC 260計算,每股收益。每期已發行普通股的加權平均數被用來計算每股基本收益或虧損。稀釋後每股收益或虧損是使用加權平均股數和稀釋後潛在已發行普通股的數量計算的,在一定程度上不會產生反攤薄作用。稀釋性潛在普通股是假定要行使的額外普通股。
每股普通股的基本淨收入(虧損)是以普通股的加權平均流通股數量為基礎的。 |
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| l) | 所得税 |
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| 本公司根據ASC 740核算所得税,所得税。根據ASC 740的資產負債法,遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額所產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條,税率變動對遞延税項資產及負債的影響在制定該法令期間的收入中確認。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產,則為某些遞延税項資產計提估值準備。 |
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| m) | 關聯方交易 |
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| 關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式,有能力指導或導致公司管理層和政策方向的任何實體或個人。本公司披露了正常補償協議之外的關聯方交易,如工資。關聯方交易按匯兑金額計量。 |
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| n) | 重大會計估計和判斷 |
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| 根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出影響財務報表及附註所報金額的判斷、估計及假設。儘管管理層使用歷史經驗及其對數額、事件或行動的最佳瞭解作為判斷和估計的基礎,但實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間確認,如果修訂隻影響該期間,或在修訂期間確認,如果審查同時影響本期和未來期間,則確認對會計估計的修訂。
這些財務報表中包含的重大估計和假設涉及與長期資產的估計可用年限和可回收性、基於股票的薪酬以及遞延所得税資產和負債相關的估值假設。在評估本公司是否有能力繼續經營附註1所述的持續經營業務時,需要作出判斷。 |
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目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
| o) | 金融工具 |
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| ASC 825, 金融工具它要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別:
1級
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
2級
第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
3級
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
金融工具主要包括關聯方應付的現金、應付帳款、應付票據和應付可轉換票據。如果適用,現金的公允價值是根據“第1級”投入確定的,即相同資產在活躍市場上的報價。本公司相信,歸類為貸款及應收賬款的所有其他金融工具的記錄價值與其現時的公允價值相若,原因是該等金融工具的性質及類似工具各自相對較短的到期日或當前市場利率。
至於本公司若干金融工具,包括應付關聯方應收賬款、應付票據及應付貸款,由於到期日較短,賬面金額接近其公允價值。
截至2021年11月30日和2021年8月31日,除現金外,公司資產負債表中沒有任何按公允價值經常性基礎計量的資產或負債。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。該公司通過將現金存放在高信用質量的金融機構來限制其面臨的信用損失風險。 |
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| p) | 租契 |
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| 2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號,租賃(主題842)(“ASU 2016-02”),其中要求承租人將大部分租賃記入資產負債表,但在損益表上以類似於現行做法的方式確認費用。該標準規定,承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期限內使用標的資產的權利的使用權資產。該標準適用於2018年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。本公司於2019年9月1日採用ASU 2016-02,使用從救濟過渡到修改的回溯法,根據以前的標準提供上一年的信息。在2020年2月18日收購其全資子公司聯合哥倫比亞S.A.S.之前,該公司沒有任何租約。 |
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目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
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| 本公司在合同開始時確定一項安排是否包含全部或部分租約。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。所有租期超過12個月的租約將導致在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認ROU資產和負債。除非租約提供釐定隱含利率所需的所有資料,否則本公司在釐定租賃付款現值時,會採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率。如可隨時釐定,本公司使用租約內的隱含利率。
我們的租賃條款包括所有不可取消的期限,並可能包括延長(或不終止)租約的選項,當我們合理地確定我們將行使該選項時。租期於開始日期為十二個月或以下的租約,按租賃期按直線計算,不會導致確認資產或負債。請參閲附註7-租賃。 |
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| q) | 反向收購 |
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| 會計收購人的身份
公司在確定會計收購方時會考慮ASC 805-10-55-10至55-15中的因素。本公司利用控股權的存在來確定收購方--獲得被收購方控制權的實體。在確定通過交換股權實現的企業合併中的收購人時,還應考慮其他有關事實和情況,包括:(A)企業合併後合併實體中的相對投票權,如果考慮到存在任何不尋常或特殊的投票安排和期權、認股權證或可轉換證券,則收購人通常是其所有者作為一個集團保留或接受合併實體中最大部分投票權的合併實體;(B)如果沒有其他所有人或有組織的所有人擁有重大的表決權權益,則合併實體中存在較大的少數有表決權權益,如果購置人通常是其單一所有人或有組織的擁有人在合併實體中持有最大少數有表決權權益的合併實體;(C)合併實體的管理機構的組成,其中取得人通常是其所有者有能力選舉或任命或罷免合併實體的管理機構多數成員的合併實體;(D)合併實體高級管理層的組成,其中收購方通常是前管理層主導合併實體管理層的合併實體;及(E)股權交換條款,其中收購方通常是支付溢價的合併實體,其股權價值高於合併前其他一個或多個合併實體的股權公允價值,收購方通常是合併實體,其相對規模(以, 例如,資產、收入或收益)明顯大於其他一個或多個合併實體。
根據美國會計準則第805-40-05-2段,作為反向收購的一個例子,私營經營實體可以安排公共實體收購其股權,以換取公共實體的股權。在這種情況下,公共實體是合法的收購人,因為它發行了股權,而私人實體是合法的收購人,因為它的股權是被收購的。然而,應用ASC第805-10-55-11至55-15號文件中的指導意見將導致:(A)公共實體作為會計目的的收購人(會計收購人);以及(B)私人實體作為會計目的的收購人(會計收購人)。 |
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聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
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| 衡量轉移的對價
在反向收購中,根據美國會計準則第805-40-30-2和30-3的規定,會計收購人通常不向被收購方發出對價。相反,會計被購買方通常將其股權發行給會計被購買方的所有者。因此,會計收購人就其在會計被收購方中的權益轉讓的代價的收購日期公允價值是基於法定子公司必須發行的股權數量,以使合法母公司的所有者獲得與反向收購產生的合併實體中相同百分比的股權。以此方式計算的股權數量的公允價值可以作為被收購方轉讓對價的公允價值。被合法收購方的資產和負債在合併前的財務報表中按其合併前的賬面價值計量和確認(見ASC 805-40-45-2(A))。
反向收購後合併財務報表的列報
根據美國會計準則第805-40-45-1和45-2條,反向收購後的合併財務報表以法定母公司(會計被收購方)的名義發佈,但在附註中描述為法定子公司(會計被收購方)財務報表的延續,但有一項調整,即追溯調整會計收購方的法定資本,以反映會計被收購方的法定資本。這一調整需要反映合法母公司(會計被收購方)的資本。這些合併財務報表中列報的比較信息也進行了追溯調整,以反映法定母公司(會計被收購方)的法定資本。合併財務報表反映以下所有事項:(A)按合併前賬面金額確認和計量的法定子公司(會計收購人)的資產和負債;(B)按照第805號專題“企業合併”指導意見確認和計量的法定母公司(會計收購人)的資產和負債;(C)企業合併前法定子公司(會計收購人)的留存收益和其他股權餘額;(D)在合併財務報表中確認為已發行權益的金額,其確定方法是將緊接企業合併前尚未完成的法定子公司(會計收購人)的已發行股權與按照適用於企業合併的本專題指導原則確定的法定母公司(會計被購買方)的公允價值相加。然而,股權結構(即已發行股權的數量和類型)反映了法定母公司(會計被收購方)的股權結構,包括法定母公司為實現合併而發行的股權。
因此,法定附屬公司(會計收購方)的股權結構使用收購協議中確立的交換比率重新列報,以反映法定母公司(會計收購方)在反向收購中發行的股份數量;及(E)非控股權益在法定子公司(會計收購方)保留收益和其他股權的合併前賬面金額中的比例份額,如ASC 805-40-25-2和805-40-30-3所述。
根據美國會計準則第805-40-45-4和45-5條,在計算反向收購發生期間的已發行普通股加權平均數(每股收益(EPS)計算的分母)時:(A)從該期間開始至收購日,已發行普通股的數量應以合法被收購方(會計收購人)在該期間內已發行普通股的加權平均數乘以收購協議中確定的交換比率計算;(二)自收購之日起至期末止的已發行普通股數量,為法定收購人(會計被收購人)在該期間的實際已發行普通股數量。 |
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目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
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| 在反向收購後的合併財務報表中列報的收購日期之前的每個比較期間的基本每股收益應通過(A)除以(B):(A)被法定被收購方在每個期間應佔普通股股東的收入;及(B)被法定被收購方的歷史加權平均已發行普通股數量乘以收購協議中確定的交換比率來計算。
由於AMBI前股東的控股財務權益,就財務報表呈報而言,該資產收購已被視為反向收購,AMBI被視為會計收購人,而本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)的ASC 805-10-55會計收購方法,被視為會計收購。反向收購被視為資本交易,AMBI(會計收購方)的淨資產按收購前的賬面價值結轉至本公司(法定收購方及申報實體)。收購過程利用本公司的資本結構以及AMBI的資產和負債,這些資產和負債按其歷史成本入賬。本公司的股權為AMBI的歷史股權。
這些綜合財務報表包括本公司及其全資子公司、AM Biosciences自2019年9月10日反向收購交易之日起生效以及聯合哥倫比亞(自收購之日起於2020年2月18日起)的財務報表。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。 |
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| r) | 最近的會計聲明 |
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| 本公司預計,近期的會計聲明或截至2021年11月30日的三個月期間的會計聲明的變化不會對本公司產生重大或潛在的影響。 |
3. | 庫存 | |
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| 庫存由以下物品組成: |
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| 11月30日, 2021 |
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| 8月31日, 2021 |
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| ||||
正在進行的工作 |
| $ | 37,425 |
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| $ | 51,831 |
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成品 |
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| 118,056 |
|
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| 84,430 |
|
總庫存 |
| $ | 155,481 |
|
| $ | 136,261 |
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| 庫存成本包括但不限於勞動力、水電費、營養和灌溉、製造設備和生產設施的管理費用和折舊,以及按正常產能確定的許可證攤銷。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、水電費、維護和成長設施的租金。該公司於2020年底開始在哥倫比亞生產,當時該公司的產品系列獲得了批准。於本期內,由於本公司逐步開始生產產品及準備設施,若干成本乃根據生產空間的實際使用情況而釐定,而不是根據產能進行正常的預定營運生產。管理層確定,在本期間,公司以預定產能的24%運營,因此24%的租金、攤銷費用和某些間接成本計入庫存成本。
在本期間,公司記錄了存貨成本的減記,其中包括勞動力、水電費、營養和灌溉、間接費用和折舊,可變現淨值為252,639美元。
該公司的銷售額來自於在截至2021年11月30日和2020年11月30日的三個月期間從某些第三方供應商購買的大麻產品。 |
F-63 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
4. | 存款和墊款 |
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| 11月30日, 2021 |
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| 8月31日, 2021 |
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| ||||
A)購買預製建築 |
| $ | 2,656,695 |
|
| $ | 2,656,695 |
|
B)Vitalis設備押金 |
|
| 233,496 |
|
|
| 233,496 |
|
C)為獲得許可證預付保證金 |
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| 150,000 |
|
|
| 150,000 |
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D)在哥倫比亞建造設施的預付款 |
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| 77,829 |
|
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| 115,972 |
|
E)Eteros設備保證金 |
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| 115,700 |
|
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| - |
|
存款和墊款總額 |
| $ | 3,233,720 |
|
| $ | 3,156,163 |
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| a) | 於2019年,本公司簽訂單獨的模塊化建築採購協議,收購及建造一個8,700平方英尺的設施,用作經認證的大麻種植及提取設施。截至2021年11月30日,公司有2,656,695美元(2021年8月31日-2,656,695美元)的押金用於購買裝配式建築。截至2021年11月30日,本公司尚未收到建築物,金額已記錄為押金。 |
|
|
|
| b) | 於2021年11月30日及2021年8月31日,本公司已支付233,496美元購買附註14(C)所述的設備。截至2021年11月30日,公司尚未收到設備,已支付的金額已計入押金。 |
|
|
|
| c) | 於2021年11月30日及2021年8月31日,本公司已支付150,000美元透過附註19(A)所述的資產購買協議取得許可證。截至2021年11月30日,資產購買尚未結束,已支付金額已計入保證金。 |
|
|
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| d) | 該公司預先向某些供應商支付了在哥倫比亞建造農業設施的費用。截至2021年11月30日,預付款總額為77,829美元。 |
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|
|
| e) | 截至2021年11月30日,該公司已支付115,700美元購買設備。截至2021年11月30日,公司尚未收到設備,已支付的金額已計入押金。 |
5. | 財產、廠房和設備 | |
|
| |
| 截至2021年11月30日,財產、廠房和設備(“PPE”)包括: |
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| 在建工程 | 農業設施和設備 | 辦公室和計算機設備 | 陸地設備 | 總計 | ||||||||||||||
2021年8月31日 | $ | 27,469 | $ | 274,776 | $ | 10,653 | $ | 16,310 | $ | 329,208 | ||||||||||
加法 | 334,383 | 93,657 | 5,815 | 9,329 | 443,184 | |||||||||||||||
外匯 | (15,143 | ) | (19,329 | ) | (838 | ) | (1,300 | ) | (36,610 | ) | ||||||||||
2021年11月30日 | $ | 346,709 | $ | 349,104 | $ | 15,629 | $ | 24,339 |
| $ | 735,782 |
| ||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
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累計折舊 |
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|
2021年8月31日 |
| $ | - |
|
| $ | 58,519 |
|
| $ | 1,935 |
|
| $ | 919 |
|
| $ | 61,373 |
|
加法 |
|
| - |
|
|
| 12,374 |
|
|
| 490 |
|
|
| 435 |
|
|
| 13,299 |
|
外匯 |
|
| - |
|
|
| (3,810 | ) |
|
| (130 | ) |
|
| (69 | ) |
|
| (4,009 | ) |
2021年11月30日 |
| $ | - |
|
| $ | 67,083 |
|
| $ | 2,295 |
|
| $ | 1,285 |
|
| $ | 70,663 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
賬面淨值 |
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|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年8月31日 |
| $ | 27,469 |
|
| $ | 216,257 |
|
| $ | 8,718 |
|
| $ | 15,391 |
|
| $ | 267,835 |
|
2021年11月30日 |
| $ | 346,709 |
|
| $ | 282,021 |
|
| $ | 13,335 |
|
| $ | 23,054 |
|
| $ | 665,119 |
|
| 截至2021年11月30日和2021年8月31日,在建未投入使用。
在截至2021年11月30日的期間,該公司計入個人防護設備折舊9100美元的庫存成本。 |
F-64 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
6. | 無形資產 |
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| 截至2021年11月30日,無形資產包括: |
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| 成本 |
|
| 外匯 $ |
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| 累計攤銷 |
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| 累計減值 |
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| 2021年11月30日 賬面淨值 |
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| August 31, 2021 賬面淨值 |
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| ||||||
大麻許可證 |
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| 5,435,334 |
|
|
| (464,973 | ) |
|
| (1,122,694 | ) |
|
| (3,801,667 | ) |
|
| 46,000 |
|
|
| 46,000 |
|
|
|
| 5,435,334 |
|
|
| (464,973 | ) |
|
| (1,122,694 | ) |
|
| (3,801,667 | ) |
|
| 46,000 |
|
|
| 46,000 |
|
| 2020年2月17日,作為收購聯合哥倫比亞公司的一部分,該公司獲得了5435334美元的許可證。獲得的許可證由哥倫比亞共和國頒發,包括用於種植大麻的種子、用於醫療和科學用途的大麻衍生品的生產、大麻植物的種植和種子生產商。在截至2021年8月31日的一年中,該公司記錄的這些許可證的攤銷金額為658,836美元,其中158,121美元計入庫存成本。
管理層獲得了許可證,並計劃在哥倫比亞運營,並相信支付的許可證金額將從未來的運營中收回。該公司最近才開始在哥倫比亞開展業務,並沒有多少歷史可以作為包括現金流在內的未來業務成果的基礎。大麻和大麻被認為是一個新興行業,而哥倫比亞尚未有一個足夠成熟的可觀察到的合法市場,使本公司可以出售其大麻或大麻花以及CBD或THC提取物。哥倫比亞的法律和法規正在演變,未來市場上什麼是法律允許的,哥倫比亞對該公司產品的價格和需求是什麼,都存在不確定性。目前,公司的出口活動受到哥倫比亞法律的監管和限制,尚不確定未來法律的變化是否會對公司的運營產生有利影響。由於未來運營現金流的時間和金額的不確定性,該公司已將其許可證減記為估計可收回的金額46,000美元。在截至2021年8月31日的年度內,公司計入了2,687,695美元的無形資產減值。 |
7. | 租契 |
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| 2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)它建立了一種使用權(ROU)模式,要求承租人在所有租期超過12個月的租約的資產負債表上記錄按貼現計算的ROU資產和租賃負債。該公司還選擇將所有初始期限為12個月或以下的租約保留在資產負債表之外。
在截至2020年8月31日的年度內收購聯合哥倫比亞之前,本公司並無任何租約。此次收購增加了82398美元的經營租賃資產和負債。於截至2021年8月31日止年度內,本公司重新計量本租賃項下之租賃負債,因本公司於投產時已符合租賃協議所概述之每月額外付款準則,導致額外租賃負債達70,705美元。
於2021年8月10日,本公司於哥倫比亞簽訂另一份額外土地租約,每月支付2,647美元(9,970,675 COP),以12.5公頃土地作户外耕種用途,從而增加104,902美元的租賃負債。租期為5年,2026年7月到期。管理層已將該租約評估為經營租約。 |
F-65 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
7. | 租約(續) |
| 本公司訂立租賃第14(A)段所述土地的協議,租賃開始日期為2020年6月1日。租約要求該公司每月支付4,501美元(5,870加元)。租約為期10年,於2030年5月31日到期,並附有一項為期10年的續期選擇權,以及讓本公司以約920,000加元(加元1,200,000加元)購買土地的選擇權。自2020年11月1日起,本公司終止租約。根據租賃終止時的ASC 842-20,本公司終止確認與租賃相關的資產和負債,並將終止時支付或收到的尚未計入租賃支付的任何代價計入租賃終止時的損益。在記錄了房東的收益並取消確認資本化的建築成本以及使用權資產和負債後,該公司在租賃終止時記錄了65 565美元的損失。
淨收益資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債是公司支付租賃產生的租賃付款的義務,計算方法是按租賃中隱含的利率或公司的遞增借款利率對租期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息,減少付款,ROU資產在租賃期限內攤銷。對於經營租賃,租賃負債的利息和ROU資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃,租賃負債的利息和ROU資產的攤銷導致了租賃期內的前期費用。淨收益資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。於2021年11月30日,本公司並無任何融資租賃。
於2021年11月30日,加權平均剩餘經營租期為6.68年,與經營租賃相關的加權平均貼現率為15%。
租賃費用的構成如下: |
|
| $ |
| |
經營租賃成本: |
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|
| |
使用權資產攤銷 |
|
| 5,810 |
|
租賃負債利息 |
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| 9,050 |
|
|
|
|
|
|
經營租賃總成本 |
|
| 14,860 |
|
| 下表提供了截至2021年11月30日的三個月的補充現金流和其他與租賃相關的信息: |
|
|
| $ |
|
租賃費 |
|
| 14,860 |
|
| 截至2021年11月30日,與租賃相關的補充資產負債表信息如下: |
|
|
| $ |
|
成本 |
|
| 282,273 |
|
累計攤銷 |
|
| (13,240 | ) |
外匯 |
|
| (41,253 | ) |
|
|
|
|
|
2021年11月30日的賬面淨值 |
|
| 227,780 |
|
F-66 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
7. | 租約(續) |
| 與租賃義務有關的未來最低租賃付款如下: |
|
|
| $ |
|
2022 |
|
| 42,767 |
|
2023 |
|
| 57,023 |
|
2024 |
|
| 57,023 |
|
此後 |
|
| 206,234 |
|
|
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
| 363,047 |
|
|
|
|
|
|
減去:表示貼現影響的租賃付款額 |
|
| (135,267 | ) |
|
|
|
|
|
未來最低租賃付款的現值 |
|
| 227,780 |
|
|
|
|
|
|
減去:租賃項下的流動債務 |
|
| (24,495 | ) |
|
|
|
|
|
租賃負債,扣除當期部分 |
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| 203,285 |
|
8. | 應付貸款 | |
|
|
|
| a) | 於二零二零年六月,本公司訂立融資協議,為附註4(A)所述樓宇提供融資。根據協議,該公司出資1,253,772美元購買價格。該公司於2020年5月29日支付了71,023美元,並將從2020年6月20日開始每月支付37,613美元的利息,並於2020年11月20日償還1,253,772美元的本金。這筆貸款是在最初的到期日之後延期的。於截至2021年11月30日止三個月內,本公司進一步修訂貸款協議,將還款到期日延長至2021年12月20日。在截至2021年11月30日的三個月內,公司支付了112,839美元(2020年-112,840美元)的利息。在2021年11月30日之後,本公司修訂了融資協議(見附註19(E))。 |
|
|
|
| b) | 於2021年1月24日,本公司訂立收購協議,收購太平洋太陽真菌股份有限公司(“PSF”)的全部普通股,代價是發行85,500美元的本票及200,000股本公司普通股,公平價值為74,000美元。這張票據不計息,在要求付款後10天到期。在截至2021年11月30日的三個月中,該公司為這張期票支付了最後一筆42,750美元。 |
|
|
|
| c) | 2021年3月1日,公司簽發了一張300,000美元的本票,單利為年息10%,到期日為2021年6月1日。作為額外補償,公司發行了100,000股公司股票,公允價值為90,000美元,被視為期票的折扣。在截至2021年8月31日的一年中,期票增加總額為90000美元。在截至2021年11月30日的三個月內,公司支付了315,000美元的最後付款,其中包括支付15,000美元的利息。 |
9. | 有擔保的可轉換應付票據 | |
|
| |
| 根據擔保協議的條款,本公司已向每位有擔保可轉換票據持有人授予對所有現有及未來資產及財產的持續擔保權益、一般留置權及抵銷權。 | |
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| |
| a) | 2020年1月23日,公司發行了本金分別為400,000美元和200,000美元的兩種可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買240,000股公司普通股,為期1年,總面值為60萬美元。該批債券的發行原價折讓12,000元,按月計息,年息10釐。這些票據將於2020年7月20日到期,可在到期前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
F-67 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年11月30日,轉換特徵和權證將不符合衍生品分類。
可換股票據及認股權證的相對公允價值分別為470,467元及117,533元。然後,實際轉換價格被確定為0.98美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為115,383美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值108,100美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至364,517美元。115,383美元的受益轉換特徵、12,000美元的原始發行折扣和108,100美元的權證的相對公允價值折現了可轉換債券於發行日的賬面價值。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。2020年6月30日,公司償還了60萬美元鈔票中的20萬美元,每張鈔票上剩下20萬美元未償還。 | ||
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| i. | 第一次修改: |
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| 2020年7月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2020年7月1日起,可轉換票據按5%的年利率計息。可轉換票據的到期日已修訂為應要求於2020年10月31日或之前到期。作為延長到期日的代價,本公司向可轉換票據持有人發行了16,000股本公司普通股和認股權證,以按每股1.25美元購買額外320,000股本公司普通股,於2021年10月31日到期。每位票據持有人獲得8,000股普通股和160,000份認股權證。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,未給予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-60中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原始債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差超過10%,因此確定債務存在重大差異,從而導致清償會計。
延長後的可轉換票據的總賬面價值為40萬美元。由於普通股及認股權證乃作為延長可換股票據的代價而發行,普通股及認股權證的公允價值218,397美元已在清盤會計項下支出。這些費用的公允價值計入了220065美元報廢損失的計算中。 |
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| 二、 | 第二次修改: |
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| 2020年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2021年3月31日或之前到期。作為延長到期日的代價,本公司同意向可轉換票據持有人發行100,000股本公司普通股。每名票據持有人獲得50,000股普通股。 |
F-68 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,未給予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-60中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原始債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差超過10%,因此確定債務存在重大差異,從而導致清償會計。
延長後的可轉換票據的總賬面價值為40萬美元。由於普通股是作為延長可換股票據的代價而發行的,普通股的公允價值110,000美元已在清償會計項下支出。這些費用的公允價值計入了110000美元報廢損失的計算中。 |
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| 三、 | 第三次修改: |
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| 2021年3月31日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2021年4月1日起,可轉換票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2021年9月30日或之前到期。作為延長到期日的代價,本公司同意向可轉換票據持有人發行20,000股本公司普通股。每位票據持有者獲得10,000股普通股。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,未給予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-60中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原始債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差超過10%,因此確定債務存在重大差異,從而導致清償會計。
延長後的可轉換票據的總賬面價值為40萬美元。由於普通股是作為延長可換股票據的代價而發行的,普通股的公允價值20,000美元已在清償會計項下支出。這些費用的公允價值計入報廢損失20000美元的計算中。 |
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| 四、 | 第四項修改: |
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| 2021年10月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2021年4月1日起,可轉換票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2022年3月31日或之後到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。 |
F-69 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 在截至2021年11月30日的三個月內,該公司支付了20,000英鎊的利息。截至2021年11月30日,公司已計入應計利息26,630美元,計入綜合資產負債表的應付帳款和應計負債。 |
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| b) | 2020年9月29日,公司發行了公平價值為163,341美元的可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買130,673股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10%。該票據應在2021年3月27日之後按需到期。該票據可在2021年3月27日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15衍生工具和對衝,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年11月30日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
可換股票據及認股權證的相對公平價值分別為85,330元及78,011元。然後,實際轉換價格被確定為0.65美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為85,330美元和等值折扣。本公司隨後確認認股權證的相對公允價值78,011美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至零美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。 |
| i. | 第一次修改: |
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| 2021年3月31日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2021年4月1日起,可轉換票據的單利為年息10%。可轉換票據的到期日已修訂為應要求於2021年9月30日或之前到期。作為延長到期日的代價,本公司向可轉換票據持有人發行了8,268股本公司普通股。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,未給予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-60中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原始債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差超過10%,因此確定債務存在重大差異,從而導致清償會計。
延長後的可轉換票據總賬面價值為163,341美元。由於普通股是作為延長可換股票據的代價而發行的,普通股的公允價值8,268美元已在清償會計項下支出。這些費用的公允價值計入了8268美元的報廢損失計算中。 |
F-70 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 二、 | 第二次修改: |
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| 2021年6月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年6月1日起,該票據的單息為年息10%。可轉換票據的到期日已修訂為應要求於2021年11月30日或之前到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。 |
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| 三、 | 第三次修改: |
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| 2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。可轉換票據的到期日被修改為在2022年3月31日或之前按要求到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。 |
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| 截至2021年11月30日,本公司已記錄應計利息19,109美元,計入綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。 | ||
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| c) | 2020年10月26日,公司發行了面值37,613美元的可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買30,090股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10%。該票據應在2021年4月23日之後按需到期。該票據可在2021年4月23日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
F-71 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年11月30日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
可換股票據及認股權證的相對公平價值分別為20,176元及17,437元。然後,實際轉換價格被確定為0.65美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為20,176美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值17,437美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至零美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。 | |
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| i. | 第一次修改: |
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| 2021年6月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2021年6月1日起,可轉換票據的單利為年息10%。可轉換票據的到期日已修訂為於2021年11月30日或之前按要求到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。 |
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| 二、 | 第二次修改: |
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| 2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。可轉換票據的到期日被修改為在2022年3月31日或之前按要求到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。 |
F-72 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
| 由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。
截至2021年11月30日,公司已計入應計利息4,122美元,計入綜合資產負債表的應付帳款和應計負債。 |
| d) | 2020年11月11日,公司發行面值85,937美元的可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買68,750股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10%。這張票據應在2021年5月9日之後按需到期。該票據可在2021年4月23日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年11月30日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
可換股票據及認股權證的相對公平價值分別為48,258元及37,679元。然後,實際轉換價格被確定為0.70美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為48,258美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值37,679美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至零美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。 |
| i. | 第一次修改: |
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| 2021年6月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年6月1日起,該票據的單息為年息10%。可轉換票據的到期日已修訂為應要求於2021年11月30日或之前到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。 |
F-73 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
| 二、 | 第二次修改: |
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| 2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。可轉換票據的到期日被修改為在2022年3月31日或之前按要求到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。
截至2021年11月30日,本公司已計入應計利息9,041美元,計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。 |
| e) | 2020年12月2日,公司發行了面值600,000美元的可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買240,000股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10%。該票據應在2021年11月27日之後按需到期。該票據可在2021年11月27日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年11月30日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
可換股票據及認股權證的相對公允價值分別為457,436元及142,564元。然後,實際轉換價格被確定為0.95美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為457,436美元和等值折扣。本公司隨後確認認股權證的相對公允價值22,564美元為額外實收資本和等值折價,使可轉換債務的賬面價值進一步降至零美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
修改:
2021年10月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,該票據的單息為年息10%。可轉換票據的到期日被修改為在2022年3月31日或之前按要求到期,無需額外考慮。 |
F-74 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。
截至2021年11月30日,本公司已記錄應計利息59,671美元,計入綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。 |
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| f) | 2021年1月7日,本公司發行面值為30萬美元的可轉換票據(以下簡稱《票據》)。該批債券的利息為年息10%,將於2021年11月27日後到期。該票據可在2021年4月23日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,在2021年11月30日,轉換特徵不符合派生分類。由於發行日的股票價格低於轉換價格,因此確定不存在有益轉換功能(“BCF”)。
修改:
2021年10月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,該票據的單息為年息10%。可轉換票據的到期日被修改為在2022年3月31日或之前按要求到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。
截至2021年11月30日,公司已計入應計利息30,247美元,計入綜合資產負債表的應付帳款和應計負債。 |
F-75 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
| g) | 2021年3月26日,公司發行了面值為18,000美元的可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股0.5美元的價格購買18,000股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10%。這張鈔票本應在2021年9月26日之後按需發行。該票據可在2021年9月26日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年11月30日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
可換股票據及認股權證的相對公平價值分別為10,096元及7,904元。然後,實際轉換價格被確定為0.70美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為4,016美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值7,904美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至6,080美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
修改:
2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2022年3月31日或之後到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。
截至2021年11月30日,公司已計入應計利息1,228美元,計入綜合資產負債表的應付帳款和應計負債。 |
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| h) | 2021年3月26日,公司發行了面值為100,000美元的可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股0.5美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10%。這張鈔票本應在2021年9月26日之後按需發行。該票據可在2021年9月26日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
F-76 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年11月30日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
可換股票據及認股權證的相對公平價值分別為56,086元及43,914元。然後,實際轉換價格被確定為0.70美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為22,314美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值43,914美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至33,772美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
修改:
2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2022年3月31日或之後到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。
截至2021年11月30日,公司已計入應計利息6822美元,計入綜合資產負債表的應付帳款和應計負債。 |
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| i) | 2021年4月30日,公司發行了面值為100,000美元的可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10%。這張票據本應在2021年10月31日之後按需到期。該票據可在2021年10月31日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.00美元。 |
F-77 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年11月30日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
可換股票據及認股權證的相對公平價值分別為61,493元及38,507元。然後,實際轉換價格被確定為0.61美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為27,272美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值38,507美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至34,221美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
修改:
2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2022年3月31日或之後到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。
截至2021年11月30日,本公司已計入應計利息5863美元,計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。 |
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| j) | 2021年4月29日,公司發行面值18萬美元的可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.00美元的價格購買180,000股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10%。這張票據本應在2021年10月29日之後按需到期。該票據可在2021年10月29日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.00美元。 |
F-78 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司根據ASC 815-15確定不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具和套期保值。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,截至2021年11月30日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
可換股票據及認股權證的相對公平價值分別為111,422元及68,578元。然後,實際轉換價格被確定為0.62美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為46,078美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值68,578美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至65,344美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
修改:
2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2022年3月31日或之後到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已給予特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原始債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將按預期確認,以便在重組至到期日之間的每個期間開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,與利息方法一致。
截至2021年11月30日,本公司已計入應計利息10,603美元,計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。 |
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| k) | 2021年7月25日,本公司發行面值35,000美元的可轉換票據(以下簡稱《票據》)。該批債券的利息為年息10%,將於2022年1月25日後到期。該票據可在2022年1月25日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
F-79 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15衍生工具和對衝,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,在2021年11月30日,轉換特徵不符合派生分類。由於發行日的股票價格低於轉換價格,因此確定不存在有益轉換功能(“BCF”)。
修改:
2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2022年3月31日或之後到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,未給予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-50中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原始債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差不到10%,因此確定債務沒有實質性差異。 這導致了修改會計。
如果可轉換債務工具在未計入清償的交易中被修改或交換,嵌入轉換期權公允價值的增加(按緊接修改或交換之前和之後嵌入轉換期權的公允價值之間的差額計算)將減少債務工具的賬面金額(增加債務折扣或降低債務溢價),並相應增加額外實收資本。
該公司確認嵌入利益轉換功能的公允價值增加了1,090美元,作為額外的實繳資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值在2021年11月1日降至33,910美元。
截至2021年11月30日,公司已計入應計利息1,208美元,計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。 |
| l) | 2021年7月25日,本公司發行面值為15,000美元的可轉換票據(以下簡稱《票據》)。該批債券的利息為年息10%,將於2022年1月25日後到期。該票據可在2022年1月25日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
F-80 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 本公司已評估條款與上述兑換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15衍生工具和對衝,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務。合同條款不允許淨結算,因為在轉換時交付的股票不容易轉換為現金。本公司的交易歷史顯示,股份成交清淡,市場不會在不對價格造成重大影響的情況下消化轉換後發行的股份的出售。由於轉換特徵不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特點,因此不需要將轉換特徵與宿主工具分開並單獨核算。因此,在2021年11月30日,轉換特徵不符合派生分類。由於發行日的股票價格低於轉換價格,因此確定不存在有益轉換功能(“BCF”)。
修改:
2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,由2021年4月1日起,該票據的單息為年息10%。根據修訂,可轉換票據的到期日修訂為應要求於2022年3月31日或之後到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,未給予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-50中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原始債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差不到10%,因此確定債務沒有實質性差異。 這導致了修改會計。
如果可轉換債務工具在未計入清償的交易中被修改或交換,嵌入轉換期權公允價值的增加(按緊接修改或交換之前和之後嵌入轉換期權的公允價值之間的差額計算)將減少債務工具的賬面金額(增加債務折扣或降低債務溢價),並相應增加額外實收資本。
該公司確認內含收益轉換功能的公允價值增加了467美元,作為額外的實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值在2021年11月1日降至14,533美元。
截至2021年11月30日,公司已計入應計利息518美元,計入綜合資產負債表的應付帳款和應計負債。 |
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| m) | 2021年10月1日,公司發行面值10萬美元的可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10%。該票據將於2022年4月1日後按需發行。該票據可在2022年4月1日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
F-81 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 本公司確定,根據ASC 815-15衍生工具和對衝,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務。根據美國會計準則委員會815-10-15-74(A),在其財務狀況表中既按其股票編制指數又按股東權益分類的合同不被視為衍生工具。轉換特徵以公司自身的股票為索引,並在公司的財務狀況報表中歸類為股東權益。由於轉換特徵將符合ASC 815-15-74(A)段所述的範圍例外,因此轉換特徵不需要與主機文書分開並單獨核算。因此,截至2021年11月30日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
可換股票據及認股權證的相對公允價值分別為40,117元及59,883元。然後,實際轉換價格被確定為0.40美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為40,117美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值59,883美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至零美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
修改:
2021年11月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,可轉換票據的到期日已修訂為在2022年3月31日或之後按要求到期,無需額外考慮。
該公司根據ASC 470-50中的指導對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,未給予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-50中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原始債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差不到10%,因此確定債務沒有實質性差異。 這導致了修改會計。
如果可轉換債務工具在未計入清償的交易中被修改或交換,嵌入轉換期權公允價值的增加(按緊接修改或交換之前和之後嵌入轉換期權的公允價值之間的差額計算)將減少債務工具的賬面金額(增加債務折扣或降低債務溢價),並相應增加額外實收資本。
嵌入利益轉換功能的公允價值在緊接修訂前後沒有變化。因此,公司沒有對2021年11月1日的1,546美元可轉換債券的賬面金額進行調整。
截至2021年11月30日,本公司已計入應計利息1,644美元,計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。 |
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| n) | 2021年10月25日,公司發行了面值為100,000美元的可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10%。該票據將於2022年3月31日後按需發行。該票據可在2022年3月31日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
F-82 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
9. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 本公司確定,根據ASC 815-15衍生工具和對衝,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務。根據美國會計準則委員會815-10-15-74(A),在其財務狀況表中既按其股票編制指數又按股東權益分類的合同不被視為衍生工具。轉換特徵以公司自身的股票為索引,並在公司的財務狀況報表中歸類為股東權益。由於轉換特徵將符合ASC 815-15-74(A)段所述的範圍例外,因此轉換特徵不需要與主機文書分開並單獨核算。因此,截至2021年11月30日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
可換股票據及認股權證的相對公平價值分別為39,573元及60,427元。然後,實際轉換價格被確定為0.40美元。由於發行日的股票價格高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為39,573美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值60,427美元為額外實收資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至零美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
截至2021年11月30日,本公司已記錄應計利息986美元,計入綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。 |
10. | 權益 | |
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| 在截至2020年11月30日的三個月內:
2020年9月30日,該公司以每股1.25美元的價格發行了12萬股普通股,現金收益總額為15萬美元。
關於可轉換應付票據的延期,截至2020年11月30日,該公司的普通股可發行金額為129,952美元(2020年8月31日-19,952美元)。
在截至2021年11月30日的三個月內:
2021年9月2日,公司向首席財務官和首席運營官(注11)發行了2,175,933股普通股,公允價值為2,447,925美元(附註11),並向公司某些員工發行了1,900,000股普通股,公允價值2,137,500美元,作為過去服務的獎金,這筆費用總計4,585,425美元,用於股票補償紅利股票。
2021年9月2日,本公司從國庫中發行了2,997,237股普通股,按發行日公允價值3,371,892美元計算,用於與業務發展相關的諮詢服務,自發行日起為期12個月。由於無法確定將進行的諮詢服務的未來收益,因此在截至2021年11月30日的三個月內支出了全部金額。以股票為基礎的薪酬諮詢服務總額為3 531 266美元,其中包括這筆3 371 892美元的股票發行加上下文下一段所述的159 374美元。
在截至2021年8月31日的一年中,公司重新發行了750,000股普通股,總公允價值為637,500美元,用於諮詢服務,其中425,000美元作為上一年的諮詢費支出,159,374美元在截至2021年11月30日的三個月內支出。截至2021年11月30日,53126美元是包括在合併資產負債表預付費用中的遞延補償。
2021年10月20日,公司以每單位0.75美元的價格發行了3,853,121個單位,收益為2,889,841美元,其中865,467美元是在截至2021年8月31日的年度內收到的,250,000美元是在2021年11月30日的應收賬款。每個單位包括一股本公司普通股和一股認股權證,用於以1.25美元的價格購買本公司的一股普通股,為期兩年。在截至2021年11月30日的三個月中,該公司以每單位0.75美元的價格認購的單位額外獲得了85,126美元的現金。在融資方面,該公司產生了205,735美元的經紀佣金。
2021年11月5日,該公司以每單位0.75美元的價格發行了70.5萬個單位,收益為528,750美元。每個單位包括一股本公司普通股和一股認股權證,用於以1.25美元的價格購買本公司的一股普通股,為期兩年。在融資方面,該公司發行了8,000股普通股,公允價值為6,000美元作為發起人費用,併產生了41,654美元的其他發起人費用。
於2021年11月30日,本公司發行了8,268股股份,作為延長可轉換票據到期日的代價(附註9b)。
在截至2021年11月30日的三個月內,公司錯誤地向某些投資者發行了634,667股普通股,沒有對價。該公司正在撤回這些股份。
截至2021年11月30日,公司已收到141,376美元的股票認購現金,已發行股票的應收認購金額為250,000美元。 |
F-83 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
11. | 關聯方交易和餘額 |
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| 與關聯方的所有交易均在正常經營過程中發生,並按本公司與關聯方商定的兑換金額入賬。 |
| a) | 關鍵管理薪酬和關聯方交易 |
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| 該公司已確定其董事和某些高級管理人員為其主要管理人員。主要管理人員的薪酬費用如下: |
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| 11月30日, 2021 |
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| 11月30日, 2020 |
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諮詢費和福利 |
| $ | 91,986 |
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| $ | 88,865 |
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| b) | 應付/應付關聯方的金額 |
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| 在正常經營過程中,公司與共同管理層和董事有關的公司共享一定的行政資源。在交易所對在正常業務過程中提供的行政資源和服務進行了衡量。所有應付及應收款項均為無利息、無抵押及應收即期款項。下表彙總了相關各方的應付金額: |
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| 11月30日, 2021 |
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| 8月31日, 2021 |
| ||
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| ||||
首席執行官兼董事 |
| $ | (61,796 | ) |
| $ | (65,254 | ) |
首席運營官兼董事 |
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| (76,960 | ) |
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| (76,574 | ) |
由首席財務官控制的實體 |
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| (37,961 | ) |
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| (34,655 | ) |
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| $ | (176,717 | ) |
| $ | (176,483 | ) |
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| 截至2021年11月30日,本公司已向關聯方支付176,717美元(2021年8月31日-176,483美元),用於各方代表本公司支付的費用,並已在應付賬款和應計負債中列報。 |
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| c) | 基於股票的薪酬 |
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| 在截至2021年11月30日的三個月中,有2,447,925美元的基於股票的薪酬紅利股票(見附註10)用於向首席財務官和首席運營官發行紅股,詳情如下:
2021年9月2日,公司從國庫中以45萬美元的公允價值向一家由首席財務官控制的實體發行了400,000股普通股,作為對過去提供的服務的獎金。
2021年9月2日,公司從國庫中向首席運營官和董事控制的實體發行了1,775,933股普通股,公允價值為1,997,925美元,作為對過去提供服務的獎勵。 |
12. | 金融風險因素 |
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| 本公司不同程度地面臨各種金融工具相關風險。董事會批准和監督風險管理流程,包括記錄在案的投資政策、交易對手限制以及控制和報告結構。風險敞口的類型和風險敞口的管理方式如下: |
| a) | 信用風險: |
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| 信用風險是指金融工具的一方當事人無法履行義務並導致另一方遭受經濟損失的風險。該公司對信用風險的主要敞口是其現金賬户。現金賬户存放在加拿大的主要銀行。該公司已將現金存入一家管理層認為虧損風險較低的銀行。 |
F-84 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
12. | 金融風險因素(續) |
| b) | 流動性風險: |
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| 流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金的方法是確保在到期時有足夠的流動資金來償還債務。應付賬款在本經營期內到期。該公司有營運資金赤字,需要額外融資以履行其目前的債務(見附註1)。 |
|
|
|
| c) | 市場風險: |
|
|
|
|
| 市場風險是指市場價格的變化,如匯率、利率和股票價格的變化將影響本公司的收入或其持有的金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內,同時優化收益。本公司不存在市場風險。 |
|
|
|
| d) | 利率風險: |
|
|
|
|
| 利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。本公司的現金結餘不時面臨利率風險。如果有多餘的現金,就與金融機構隨時待命,管理層積極談判有利的市場相關利率。 |
|
|
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| e) | 外匯風險: |
|
|
|
|
| 外幣風險僅限於公司以加元以外貨幣計價的業務交易部分。本公司並無訂立任何外幣合約以減低風險,但透過將以外幣計價的金融工具的價值降至最低來管理風險。如果以下貨幣資產和負債以加元計價,公司將面臨外幣風險: |
|
| 11月30日, 2021 |
| |
餘額(加元): |
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 70,163 |
|
應付帳款 |
|
| (454,262 | ) |
淨曝光量 |
|
|
| |
美元餘額: |
| $ | (384,099 | ) |
| 美元對加元匯率的10%變動將影響公司截至2021年11月30日的三個月的淨虧損約38,410美元(2020年11月30日-35,296美元)。
如果以下貨幣資產和負債以哥倫比亞比索計價,公司將面臨外幣風險: |
|
| 11月30日, 2021 |
| |
以哥倫比亞比索為單位的餘額: |
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 281,751,039 |
|
其他應收賬款 |
|
| 83,072,204 |
|
應付帳款 |
|
| (3,170,820,800 | ) |
淨曝光量 |
|
| (2,805,997,557 | ) |
美元餘額: |
| $ | (702,870 | ) |
| 美元對哥倫比亞比索匯率的10%變動將影響公司截至2021年11月30日的三個月的淨虧損約70,287美元(2020年11月30日-74,408美元)。 |
F-85 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
13. | 資本管理 |
|
|
| 本公司管理其資本結構,並根據本公司的可用資金對其進行調整,以支持業務並繼續作為持續經營的企業。本公司將資本視為所有的權益賬户。董事會並沒有為管理層制定資本回報率的量化標準,而是依賴公司管理層的專業知識來支持業務的未來發展。該公司有營運資本赤字,需要額外資本來資助未來的業務計劃。本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。 |
14. | 承付款 |
| a) | 本公司於2019年8月訂立設備建造及安裝協議(附註4a),截至2021年8月31日,待建造完成後仍須支付208,279美元。 |
|
|
|
| b) | 2019年8月30日,該公司簽訂了購買提取系統的銷售協議,該系統將用於其在哥倫比亞的運營。該設備價值658,260加元。協議條款要求公司從2019年9月1日開始按月分期全額支付,並將持續到2020年2月。在將設備運往哥倫比亞並將所有權轉讓給公司之前,將全額支付設備款。截至2021年11月30日,233 496美元(附註4(B))已作為保證金入賬,直至支付剩餘購貨價款和收到設備為止。 |
|
|
|
| c) | 2021年6月30日,該公司簽署了建設能源網絡、變壓器和水處理系統的某些建設協議,總成本為437,673美元(COP為1,747,279,680美元)。截至2021年11月30日,與建築協議有關的工作的加權平均完成百分比為73%,即319 240美元(COP 1 280 665 381美元),這些工作已作為在建工程資本化。截至2021年11月30日,該公司持有77,829美元(COP$298,175,238)的保證金,並有義務在施工完成前支付剩餘的111,032美元(COP$443,261,101)。 |
|
|
|
| d) | 截至2021年11月30日,本公司記錄了一筆547,190美元(700,000加元)的或有負債,用於與聯合哥倫比亞收購有關的費用,這筆費用已計入綜合資產負債表上的應付賬款餘額和應計負債。 |
|
|
|
| e) | 在截至2021年8月31日的年度內,本公司清償了欠某些前管理層的108,500美元,這些款項在綜合經營報表和全面損失表中作為結算付款列報。截至2021年11月30日,仍有90000美元未清,並列入合併資產負債表的應付賬款和應計負債。 |
|
|
|
| f) | 該公司已在哥倫比亞簽訂了農地租賃合同。有關詳細信息,請參閲注7。 |
F-86 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
15. | 股份認購權證 |
|
|
| 下表彙總了股票認購權證的連續性: |
|
| 數量 |
|
| 加權平均行權價 |
| ||
|
|
|
|
|
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| ||
平衡,2021年8月31日 |
|
| 3,663,135 |
|
|
| 1.21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發佈 |
|
| 3,717,666 |
|
|
| 1.25 |
|
過期 |
|
| (320,000 | ) |
|
| 1.25 |
|
平衡,2021年11月30日 |
|
| 7,060,801 |
|
|
| 1.23 |
|
| 截至2021年11月30日,以下認購權證尚未結清: |
| 手令的數目 |
|
| 鍛鍊 |
|
| 到期日 | |||
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 130,673 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2022年9月29日 | |
|
| 30,090 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2022年10月16日 | |
|
| 68,750 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2022年11月11日 | |
|
| 240,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2022年11月28日 | |
|
| 118,000 |
|
|
| 0.50 |
|
| March 26, 2022 | |
|
| 180,000 |
|
|
| 1.00 |
|
| April 29, 2022 | |
|
| 1,446,666 |
|
|
| 1.25 |
|
| June 11, 2023 | |
|
| 50,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| July 17, 2023 | |
|
| 103,956 |
|
|
| 1.25 |
|
| July 26, 2023 | |
|
| 200,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2023年8月18日 | |
|
| 775,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2023年8月28日 | |
|
| 100,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2023年10月1日 | |
|
| 2,812,666 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2023年10月20日 | |
|
| 100,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2023年10月25日 | |
|
| 705,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2023年11月6日 |
16. | 股票期權 |
|
|
| 該公司的股票期權活動摘要如下: |
|
| 數量 選項 |
|
| 加權平均行權價 $ |
|
| 加權平均剩餘 合同條款 |
|
| 聚合內在價值 $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
平衡,2021年8月31日 |
|
| 4,450,000 |
|
|
| 0.77 |
|
|
| 4.42 |
|
|
| 1,334,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
授與 |
|
| 100,000 |
|
|
| 1.125 |
|
|
| 4.76 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
傑出,2021年11月30日 |
|
| 4,550,000 |
|
|
| 0.78 |
|
|
| 4.19 |
|
|
| 5,014,000 |
|
可行使,2021年11月30日 |
|
| 1,583,333 |
|
|
| 0.79 |
|
|
| 4.21 |
|
|
| 1,721,667 |
|
F-87 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
16. | 股票期權(續) |
| 在截至2021年11月30日的三個月內,公司就綜合經營報表上授予的期權記錄了531,255美元的股票補償。授予的每一項期權的公允價值是在授予之日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的: |
|
| 截至三個月 11月30日, 2021 |
|
| 截至三個月 11月30日, 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
預期股息收益率 |
|
| 0 | % |
| -% |
| |
預期波動率 |
|
| 166 | % |
| -% |
| |
預期壽命(年) |
|
| 5 |
|
|
| - |
|
無風險利率 |
|
| 0.78 | % |
| -% |
|
| 截至2021年11月30日,有765 815美元的未確認補償費用與根據該計劃給予的非既得股票補償安排有關。 |
17. | 非現金活動 |
|
| 這三個月 截至11月 30, 2021 |
|
| 截至2020年11月30日的三個月 |
| ||
非現金活動: |
|
|
|
| ||||
為服務和獎金從國庫發行的股票 |
|
| 7,957,316 |
|
|
| - |
|
受益轉換功能 |
|
| 80,247 |
|
|
| 153,764 |
|
可用可轉換票據發行的權證的相對公允價值 |
|
| 120,310 |
|
|
| 133,127 |
|
修改可轉換票據後發行的股份的相對公允價值 |
|
| - |
|
|
| 110,000 |
|
F-88 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
18. | 分部披露 |
|
|
| 該公司有兩個經營部門,包括: |
| a) | 聯合哥倫比亞公司是一家總部設在哥倫比亞的公司,公司打算通過該公司在哥倫比亞開始商業生產。(同盟國哥倫比亞) |
|
|
|
| b) | 由公司的其餘業務組成的聯合公司。(盟軍) |
|
|
|
| 用於確定公司應報告部門的因素包括公司的組織結構和可供首席運營決策者在做出如何分配資源和評估業績的決策時進行評估的財務信息。該公司的經營部門已根據類似的經濟和其他定性標準進行了細分。該公司在一個地理區域(加拿大)經營盟軍報告部門,在一個地理區域(哥倫比亞)經營盟國哥倫比亞報告部門。
截至2021年11月30日的三個月期間,按經營部門劃分的財務報表信息如下: |
|
| 盟軍 $ |
|
| 同盟國哥倫比亞 $ |
|
| 總計 $ |
| |||
淨銷售額 |
|
| (4,679 | ) |
|
| 14,761 |
|
|
| 10,082 |
|
淨虧損 |
|
| (9,662,598 | ) |
|
| (405,483 | ) |
|
| (10,068,081 | ) |
吸積 |
|
| 132,033 |
|
|
| - |
|
|
| 132,033 |
|
折舊及攤銷 |
|
| - |
|
|
| 13,299 |
|
|
| 13,299 |
|
截至2021年11月30日的總資產 |
|
| 3,617,195 |
|
|
| 1,230,389 |
|
|
| 4,847,584 |
|
| 截至2021年11月30日的三個月期間的地理信息如下: |
|
| 收入 $ |
|
| 總資產 $ |
| ||
|
|
|
|
| ||||
加拿大 |
|
|
|
| 3,617,195 |
| ||
哥倫比亞 |
|
| 10,081 |
|
|
| 1,230,389 |
|
總計 |
|
| 10,081 |
|
|
| 4,847,584 |
|
F-89 |
目錄表 |
聯合公司。 未經審計簡明綜合中期財務報表附註 2021年11月30日 (以美元表示) |
19. | 後續事件 |
| a) | 2021年3月30日,公司簽訂了一項資產購買協議(“APA”),以獲得內華達州税務局頒發的兩個用於種植大麻的特權許可證(“許可證”)。作為許可證的對價,該公司同意支付150,000美元,發行1,350,000美元的本票,並承擔某些債務。截至2021年11月30日,資產購買尚未結清,已支付的金額已記錄為保證金(附註4(C))。 |
|
|
|
|
| 期票按短期適用的聯邦年利率0.11%計息,每季度至少支付與內華達州大麻經營相關的淨營業收入的50%作為償還,該淨營業收入與獲得的許可證有關。所有未償還本金和應計利息應在票據發行兩年後到期。
截至2021年11月30日,本公司尚未根據《行政程序法》發佈任何對價。本公司尚未收到任何在APA中概述的資產。資產購買尚未結束。
於簽署許可協議的同時,本公司與許可證賣方訂立服務協議(“服務協議”)及土地租賃協議(“租賃協議”)。根據服務協議,許可證賣方將向公司提供諮詢服務,以換取對所發生費用的補償。
根據租賃協議,本公司在北拉斯維加斯租賃土地,以容納一座約9,000平方英尺的建築,用於種植、營銷或銷售大麻,為期25年。租賃費應從種植第一個大麻植物之日開始,每月租賃費如下: |
| · | 頭五年每月$1,500。 |
| · | 租期6至10年,每月1800美元。 |
| · | 租期為11至15年,每月2,025美元。 |
| · | 租期為16至20年,每月2,280美元。 |
| · | 租期21至25年,每月2,565美元。 |
|
| 此外,在租賃期內,公司應向業主支付位於租賃場所的大麻種植業務所得淨營業收入的50%。 |
|
|
|
| 該公司目前正在進行談判,以大幅修改這項協議和結構。實際上,APA、租賃協議和服務協議將被終止,取而代之的是一項購買協議。
我們的全資子公司Allied US Products LLC是內華達州的一家有限責任公司,它打算修改結構,簽訂期權購買協議(“期權購買協議”),允許只有在發生或放棄允許普通種植、分銷和擁有大麻的美國聯邦法律變化或從美國聯邦法律中刪除對此類活動的監管時,才能從Fiore Cannabis,Ltd.的子公司購買內華達州的美國大麻許可證(“觸發事件”)。
雖然本公司已開始與本身可能參與美國大麻市場的美國公司訂立安排,但我們並不持有任何美國資產,而是擁有一項認購選擇權,可在大麻在美國合法或根據聯邦法律許可後可予行使或交換。
只有在聯邦允許的情況下,該公司才會在包括美國在內的司法管轄區從事與種植或加工大麻有關的商業活動。本公司不被視為美國大麻發行商(定義見加拿大證券管理人員工通知51-352-從事美國大麻相關活動的發行人(“員工通知”)),在美國也沒有重大的輔助參與。按照大麻行業工作人員的通知辦理。雖然該公司與本身可能參與美國大麻市場的美國公司有幾項安排,但這些關係並不違反美國關於大麻的聯邦法律,也沒有以任何方式使該公司參與美國境內任何有關大麻的活動。 | |
|
|
|
| b) | 2021年12月23日,該公司發行了兩張面值20萬美元的有擔保可轉換票據。該票據的利息為年息10%,到期日期為2022年6月23日或以後。該票據可在2022年6月23日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
|
|
|
| c) | 2022年1月11日,該公司發行了面值15萬美元的有擔保可轉換票據。該票據的利息為年息10%,到期日期為2022年7月10日或以後。該票據可在2022年7月10日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
|
|
|
| d) | 在2021年11月30日之後,該公司以每單位0.75美元的價格認購了36,000個單位,獲得了27,000美元的認購。每個單位包括一股公司普通股和一股認股權證,以1.25美元的價格購買公司一股普通股,為期兩年。 |
|
|
|
| e) | 於2021年11月30日後,本公司就融資協議訂立修訂協議,詳情見附註8(A)。根據修訂,該公司每月將支付37,613元。在餘下的24個月內,該公司將按月支付66,288元。如果按時支付前6個月的付款,公司可以提前償還未攤銷貸款餘額,並按剩餘餘額的2%罰款。 |
F-90 |
目錄表 |
第三部分-展品
展品索引
以下證物作為本發售聲明的一部分提交。
展品 |
| 描述 |
2.1 |
| 註冊人註冊章程(參考公司於2013年5月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.1(I)) |
2.2 |
| 註冊人附例(參考公司於2013年5月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊説明書附件3.1(Ii)) |
2.3 |
| 2019年7月1日公司章程修訂證書(參考公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件3.3) |
4 |
| 產品的認購協議 |
6.1 |
| 聯合公司、太平洋資本投資集團、SECFAC交易所公司、AM(高級微)生物科學公司和AM(高級微)生物科學公司股東之間的重組協議。日期為2019年7月25日,經修訂後於2019年8月27日生效(合併內容參考公司於2019年9月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格註冊説明書附件10.1) |
6.2 |
| 承擔吉姆·貝利路8999號的買賣合同。公司與1185710 B.C.Ltd.之間的協議,日期為2018年11月6日(通過參考公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.2而合併) |
6.3 |
| AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.與Maryls Wolfe和Grant Wolfe於2019年5月24日簽訂的股份購買協議。(參考公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.3) |
6.4 |
| AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.與Maryls Wolfe於2019年5月31日簽署的託管協議(通過引用公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K報告的附件10.4而併入) |
6.5 |
| Xtreme Cube-2019年5月14日的購買建議書(參考公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.5) |
6.6 |
| 維特利斯提取技術銷售訂單日期為2019年8月30日(參考公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.6) |
6.7 |
| AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.和1150641 BC Ltd.之間的購買協議,以激活納米的形式開展業務,日期為2019年5月22日(通過參考公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K報告的附件10.7而併入) |
6.8 |
| AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.與Clifford Wade Lackie和Robin Dale Lackie於2019年2月13日就Bud‘s Naturals達成的資產購買協議(通過引用公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K報告的附件10.8而併入) |
6.9 |
| AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.與John Saric於2019年5月31日簽署的諮詢協議(通過引用公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K報告的附件10.9而併入) |
6.10 |
| 2020年1月23日向CA Indosuez(瑞士)S.A.發行的可轉換本票(通過引用公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.10併入) |
98 |
目錄表 |
6.11 |
| 2020年1月23日向CA Indosuez(瑞士)S.A.發出的A系列認股權證(通過引用該公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.11併入) |
6.12 |
| 公司與CA Indosuez(Swiss)S.A.於2020年1月23日簽署的擔保協議(參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.12) |
6.13 |
| 2020年1月23日發行給Parkward Holding Ltd.的可轉換本票(參考該公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.13) |
6.14 |
| 2020年1月23日向Parkward Holding Ltd.發行的首輪認股權證(合併內容參考該公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.14) |
6.15 |
| 公司與Parkward Holding Ltd.於2020年1月23日簽署的擔保協議(參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.15) |
6.16 |
| 2020年2月25日發行給聯合特殊機會有限公司的可轉換本票(參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.16併入) |
6.17 |
| 2020年2月25日向聯合特殊機會有限公司發出的首輪認股權證(合併內容參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.17) |
6.18 |
| 本公司與聯合特殊機會有限公司於2020年1月23日簽訂的安全協議。(參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.18) |
6.19 |
| 本公司與SLCI1有限責任公司於2020年5月14日簽訂的貸款和擔保協議。(參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.19) |
6,20 |
| 2020年5月14日公司向SLCI1,LLC發行的本票。(參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.20) |
6.21 |
| 2020年長期激勵計劃(參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.21) |
6.22 |
| 道森商業公司和AD(Advanced Micro)Biosciences,Inc.於2019年8月29日達成的股份購買協議(通過參考該公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件10.1而合併) |
6.23 |
| 哥倫比亞司法和法律部頒發的2018年8月3日頒發的Medicolombia Cannabis A.S.許可證(通過引用公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告附件10.2合併) |
6.24 |
| 哥倫比亞衞生和社會保護部頒發的2018年12月4日頒發的Medicolombia Cannabis A.S.許可證(通過引用公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告附件10.3納入) |
6.25 |
| 哥倫比亞司法和法律部頒發的Medicolombia Cannabis A.S.許可證,日期為2019年7月31日(通過引用公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告附件10.4合併) |
6.26 |
| 哥倫比亞司法和法律部頒發的Medicolombia Cannabis A.S.許可證,日期為2019年2月20日(參考公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告附件10.5) |
6.27 |
| 衞生和社會保護部哥倫比亞共和國頒發的2019年11月29日頒發的Medicolombia Cannabis A.S.許可證(通過引用公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告附件10.6納入) |
6.28 |
| 哥倫比亞國家麻醉品基金阿聯酋,衞生和社會保護部,2020年1月13日頒發的Medicolombia Cannabis A.S.許可證(通過引用該公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告附件10.7而併入) |
99 |
目錄表 |
6.29 |
| 公司與Anthony Zelen於2020年9月17日簽訂的和解與解除協議(合併內容參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.29) |
6.30 |
| 公司與David Weinkauf於2020年9月21日簽訂的和解與解除協議(合併內容參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.30) |
6.31 |
| 公司與Malcolm Davidson於2020年9月16日簽訂的和解與解除協議(合併內容參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.31) |
6.32 |
| 2020年9月30日發行給Sawasawa Inc.的可轉換本票(參考該公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.32) |
6.33 |
| 2020年11月7日發行給Sawasawa Inc.的可轉換本票(參考該公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.33) |
6.34 |
| 2020年11月30日向澤澤公司發行的可轉換本票(參考該公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.34) |
11.1 |
| Manning Elliott LLP同意 |
11.2 |
| Cutler Law Group,P.C.的同意(載於附件12) |
12 |
| 卡特勒律師團對證券登記合法性的意見 |
____________
100 |
目錄表 |
聯合公司。
簽名
根據法規A的要求,註冊人於2022年4月5日在加拿大基洛納市正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本發售聲明。
| 盟軍公司 | ||
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由以下人員提供: | /s/卡勒姆·休斯 | ||
| 姓名: | 卡勒姆·休斯 |
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| 標題: | 首席執行官 |
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授權委託書
以下簽名的每個人構成並任命Calum Hughes和Ryan Maarschalk或他們中的任何一個單獨為該人的真實和合法的事實代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的權力,以任何和所有身份以該人的姓名、地點和代理的身份簽署本要約聲明及其任何和所有進一步修訂,並將其連同其所有證物以及與此相關的其他文件提交或安排提交給美國證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,以及他們每一人。完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情,完全符合該人可能或可親自作出的所有意圖及目的,並在此批准及確認所有上述事實代理人及代理人,以及他們每一人或其一名或多於一名的代理人,均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據A規則的要求,本要約説明書由下列人士以上述身份並於所述日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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/s/卡勒姆·休斯 |
| 董事和首席執行官 |
| April 5, 2022 |
卡勒姆·休斯 |
| 幹事(首席行政幹事) |
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/s/Ryan Maarschalk |
| 首席財務官 |
| April 5, 2022 |
瑞安·馬爾沙爾克 |
| (首席財務會計官) |
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/s/保羅·布洛克 |
| 董事 |
| April 5, 2022 |
保羅·布洛克 |
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/s/吉姆·斯米丁 |
| 董事 |
| April 5, 2022 |
吉姆·斯米丁 |
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101 |