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簽字人1

本協議日期為2021年11月12日，並於

在以下情況之間：

(1)根據澤西州法律註冊成立，註冊號為111714的澤西州JE11ES，聖赫利埃希爾格羅夫街金鐘樓WPP PLC，作為母公司、擔保人和債務人代理人(債務人代理人)；

(2)WPP金融公司。英國倫敦SE19GL上層18號海運集裝箱之家有限公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，登記編號03953038為借款人；

(3)WPP CP LLC of Silverside Road 3411，Rodney Building#104，威明頓市，紐卡斯爾縣，郵編：DE 19810，根據特拉華州法律註冊成立，註冊號碼為5463455；

(4)WPP CP Finance PLC of Sea Containers House，18 High Ground，London SE19 GL，England Se1 9GL，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，註冊編號05785385為借款人；

(5)WPP 2005 Limited of Sea Containers House，18 High Ground，London SE19，England，根據英格蘭及威爾士法律註冊成立，註冊編號01003653為擔保人；

(6)WPP Jubilee Limited of Sea Containers House of Sea Containers House，地址：英格蘭倫敦SE19GL上地18號，根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立，編號08286875為擔保人；及

(7)Citibank Europe PLC，Citigroup Centre的英國分行，加拿大廣場，金絲雀碼頭，倫敦，E14 5Lb，英格蘭，作為下文定義的融資協議下和定義的其他融資方的代理(融資代理)。

背景

(A)本協議是對日期為2019年3月15日的2,500,000,000美元循環信貸融資協議(包括1,200,000,000美元的Swingline融資)的補充及修訂，該協議由(其中包括)作為母公司及擔保人的債務人代理與融資代理訂立(“融資協議”)。

(B)貸款人(定義見“貸款協議”)已同意修訂本協議預期的“貸款協議”。因此，融資代理有權代表融資方執行本協議。

雙方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1Definitions

在本協議中：

經修訂的設施協議是指經本協議修訂和重申的設施協議。

生效日期是指貸款機構發出下文第2(B)條所述通知的日期，或債務人代理和貸款機構(代表所有貸款人)可能商定的其他日期。

1.2Construction

(A)除本協議明確規定外，《設施協議》中定義的大寫術語在本協議中的含義與本協議相同。

(B)經修訂的《設施協定》第1.3條(建造)的規定適用於本協定，猶如其已在本協定中完整列出一樣，但對《設施協定》的提及應解釋為對本協定的提及。

(C)除非本協議另有明確規定，否則1999年《合同(第三方權利)法》中沒有任何條款授予或聲稱授予任何第三方執行本協議任何條款的任何利益或任何權利。

2.AMENDMENTS

(A)自生效日期起，《設施協定》將予以修訂，以便就所有目的而言，應以附表2(經修訂的設施協定)所列的形式閲讀和解釋該協定。

(B)融資協議不會因本協議而被修訂，除非融資代理通知債務人的代理和貸款人它已在生效日期或之前收到符合融資代理滿意的形式和實質的附表1(先決條件)所列的所有文件。設施代理人應在合理可行的情況下儘快發出此通知。

(C)如果設施代理未能在2021年11月30日之前根據上文(B)段發出通知，則設施協議將不會按本協議預期的方式進行修訂。

3.REPRESENTATIONS

(A)各債務人向各融資方確認，在本協議之日和生效日期，《設施協議》第12.1條(簽署時)第12.1.1款(地位)、第12.1.2款(權力和授權)、第12.1.3款(未違反)和第12.1.8款(沒有違約)、第12.1.11款(反恐和制裁法)和第12.1.12款(《投資公司法》)所包含的陳述和保證：

(I)屬實；及

(Ii)如果對融資文件的提及被解釋為對本協定和經修訂的融資協定的提及，也將是正確的。

(B)在每一種情況下，每一此類陳述應被視為參照當時存在的事實和情況而作出，如果確認是在本協定日期作出的，則視為生效日期已經發生。

4.CONSENTS

生效日，各債務人：

(A)確認接受經修訂的《設施協定》；

(B)同意其作為債務人受經修訂的設施協議的條款約束；及

(C)(如為擔保人)確認其擔保：

(I)繼續完全有效地執行經修訂的設施協定的條款；及

(2)延伸至融資文件(包括經修訂的《融資協定》)下債務人的義務，

在每種情況下，均受經修訂的設施協議第18.12條(美國擔保限制-欺詐性轉讓)和第18.13條(擔保限制-視為股息)中規定的任何限制的限制。

5.MISCELLANEOUS

(A)本協定和經修正的設施協定均為融資文件。

(B)在符合本協定條款的情況下，《設施協定》將繼續完全有效。

6.術語的不一致

融資協議的第26.3條(權利累計：豁免)、第26.7條(通知)、第26.11條(任何條款的無效)和第26.14條(提交管轄權)的規定應納入本協議，如同本協議中完整列出的一樣，而該等條款中對“本協議”或“融資文件”的提及即為對本協議的引用。

7.COUNTERPARTS

本協議可以簽署任何數量的副本，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

8.轉變規律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

附表1

先行條件

1.義務人

(A)每個義務人的憲法文件副本，或如果設施代理人已有副本，則提供有關義務人的授權簽署人的證書，以確認設施代理人擁有的副本在不早於本協議日期的日期仍然是正確、完整和完全有效的。

(B)每一債務人的董事會決議副本(如屬債務人代理人，則為其董事會委員會)：

(I)批准本協定的條款及擬進行的交易，並議決執行本協定；

(Ii)授權一名或多於一名指明人士代表其簽署本協定；及

(Iii)授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送其根據本協議或與本協議相關而將簽署和/或發送的所有文件和通知。

(C)上文(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

(D)每一義務人的授權簽署人的證明書，證明本附表所指明的每份與其有關的副本文件均屬正確、完整，並在不早於本協定日期的日期具有十足效力。

(E)每個美國義務人的公司或組織的管轄權，由國務卿或其他適當官員於最近日期就每個美國義務人簽發的有效證明的副本。

2.法律意見

(A)貸款人的澤西州律師Ogier(Jersey)LLP的意見，基本上是在本協議日期之前分發給貸款人的形式。

(B)貸款人的英國律師Clifford Chance LLP的意見，基本上採用在本協議日期之前分發給貸款人的形式。

(C)WPP CP LLC的美國法律顧問Allen&Overy LLP的意見，基本上採用在本協議日期之前分發給貸款人的形式。

(D)債務人代理人就其法律意見向Ogier(Jersey)LLP出具的祕書證書。

3.其他文件和證據

(A)WPP 2020可持續發展報告副本一份。

(B)截至生效日期沒有未清償墊款的證據。

(C)證明設施協議項下債務人當時應支付的費用、成本和開支已經支付的證據。

附表2

經修訂的設施協議

本協議最初的日期為2019年3月15日，經《補充協議》修訂和重述，

在以下情況之間：

(1)新澤西州JE11ES，聖赫利埃希爾格羅夫街金鐘樓的WPP PLC，根據澤西州法律註冊成立，註冊號為111714，為母公司和擔保人(“母公司”)；

(2)WPP金融公司。英國倫敦SE19GL上層18號海運集裝箱之家有限公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，借款人編號3953038(“WPP Finance”)；

(3)新城堡縣威爾明頓市羅德尼大樓104號銀邊路3411號的WPP CP LLC，DE 19810，根據特拉華州法律註冊，借款人編號5463455(“WPP CP LLC”)；

(4)WPP CP Finance PLC of Sea Containers House，18 High Ground，London SE19，England，England，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，借款人編號為05785385(“WPP CP Finance”)；

(5)WPP 2005 Limited of Sea Containers House，18 High Ground，London SE19，England，England，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，註冊號為01003653作為擔保人(“WPP 2005”)；

(6)WPP Jubilee Limited of Sea Containers House of Sea Containers House，18 High Ground，London SE19GL，England Se1 9GL，該公司根據英格蘭及威爾士法律註冊成立，編號08286875為擔保人(“WPP Jubilee”)；

(7)Citibank Europe PLC，Citigroup Centre，Canada Square，Canary Wharf，London，E14 5Lb，England(“融資代理”)花旗集團中心英國分行；

(8)美國DE 19720新城堡佈雷特路1615號花旗銀行，N.A.為Swingline代理人(“Swingline代理人”)；

(9)愛爾蘭都柏林2號帕克廣場2號的美銀美林國際指定活動公司(前稱美銀美林國際指定活動公司)；英國倫敦丘吉爾廣場1號的巴克萊銀行；英國倫敦NW1 6AA的法國巴黎銀行；英國倫敦Harewood Avenue 10號的法國巴黎銀行；英國倫敦金絲雀碼頭加拿大廣場花旗集團全球市場有限公司；英國倫敦E14 5PG格雷舍姆街30號的德國商業銀行倫敦分行；紐約西街200號的高盛美國銀行，英國倫敦E14 5HQ；英國倫敦E14總部的滙豐銀行美國分行；ING Bank N.V.，倫敦8-10 Moorgate，London，EC2R 6DA；J.P.Morgan Securities PLC，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，England E14 5JP，National Westminster bank PLC，250 Bishopsgate，London EC2M 4AA；Sumitomo Mitsui bank Corporation，99 Queen Victoria Street，London EC4V 4EH；Wells Fargo bank N.A.，倫敦King William Street，London EC4R 9AT；丹麥丹斯克銀行A/S，2-12 Holmens Kanal，DK-1092 K，哥本哈根；Intesa Sanpaolo S.P.A.，倫敦皇后街90號，倫敦EC4N 1SA，英格蘭，Nordea Bank ABP，Subial I Sverige of Corporation&Investment Banking，H320，Smçlandsgten 17，SE-105 71，瑞典斯德哥爾摩；(被授權的首席安排者)；以及

(10)附表1第I部及第II部(貸款人及承擔)列為貸款人的銀行及金融機構。

雙方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1Definitions

在本協議中，除文意另有所指外，下列各詞均具有與其相對的含義。

“可接受銀行”是指其長期無擔保和非信用增強型債務被標準普爾或惠譽評級有限公司評級為A-或更高，或被穆迪評為A3或更高，或國際公認信用評級機構的可比評級為A-或更高的銀行或金融機構。

“加入通知書”是指就擬議的追加債務人而言，基本上採用附表4所列格式的通知書(加入通知書的格式)，並代表擬議的追加債務人和債務人代理人妥為填寫和簽署的通知書。

“附加營業日”是指在適用的複合費率條款中指定的任何日期。

“附加債務人”係指根據第3.7條(附加債務人的加入)在每種情況下的附加借款人或附加擔保人。

“預付款”是指循環設施預付款或擺線預付款。

“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“代理人即期匯率”是指機構代理人於上午11時左右在倫敦外匯市場以一種貨幣購買任何其他相關貨幣所確定的即期匯率。在兩個工作日後的相關交貨請求之日，在沒有明顯錯誤的情況下，設施代理人關於該費率的證明是決定性的。

“代理人”指設施代理人或Swingline代理人，術語“代理人”應指兩者。

“替代貨幣”是指：

(A)歐元；

(B)英鎊；

(C)日元；

(D)瑞士法郎；及

(E)所有貸款人認可的任何其他貨幣(美元除外)，

但如屬(C)、(D)及(E)項，該等貨幣可自由轉讓及即時兑換成美元，並於建議提款日期及該項用途的提款日期前的營業日在該貨幣的批發市場上出售(而就(E)項而言，代理人(按多數貸款人的指示行事)及債務人代理人已就有關貨幣的墊款商定複利條款(或有關利率基準的其他適當條款))。

“反腐敗法”是指2010年的《反賄賂法》、1977年的《美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區的其他類似立法。

“反恐怖主義法”和“制裁法”分別指：

2001年9月23日13224號行政命令--封鎖財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(“行政命令”)；

《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》，2001年《公法》第107-56號(俗稱《美國愛國者法》)；

(H)1986年《洗錢控制法》，第99-570號公法；

(I)由美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部實施或執行的任何制裁(統稱為“制裁”)；及

(J)在美利堅合眾國、歐洲聯盟或聯合王國的任何類似法律。

“適用會計原則”是指原始財務報表所採用的會計原則和做法，為免生疑問，融資租賃和經營租賃的分類以及與此相關的收入和支出的處理應按照原始財務報表日期有效的會計原則和做法進行。

“可用期”是指自本協議簽訂之日起至最終抽籤日紐約營業結束時止的一段時間。

“可用承諾”就一項貸款而言，是指貸款人在該貸款下的承諾減去：

(K)其參與該貸款機制下任何未清償墊款的金額；及

(L)就任何建議的使用而言，指在建議的提款日期當日或之前根據該融資機制須支付的任何墊款的參與金額，

除非該貸款人蔘與該貸款項下應在建議的提款日期或之前償還或預付的任何墊款。

“背對背貸款”指向本集團成員公司提供的任何貸款或其他財務通融，只要債權人直接或間接向本集團任何成員公司實益擁有的現金或現金等價物投資存款，作為關聯交易的一部分，向該債權人(或該債權人的關聯公司)或該債權人批准的金融機構直接或間接提供存款，以在綜合考慮相關交易時將該債權人對本集團的經濟風險降低至淨額。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”的意思是：

(M)對於已實施或隨時實施指令2014/59/EU第55條規定的框架的歐洲經濟區成員國

收回和解決信貸機構和投資公司、歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及

(N)就聯合王國而言，指英國的自救立法。

“巴塞爾協議III”具有第14.2條(增加的成本)第14.2.2款(B)款中賦予該術語的含義。

“借款人”是指WPP CP LLC、WPP Finance、WPP CP Finance以及根據第3.7條(其他債務人的加入)作為借款人加入本協議或根據第3.9條(替代借款人)被取代的任何額外借款人，在每種情況下，只要他們仍然是或被要求繼續作為借款人，並且在上下文需要時，一起稱為“借款人”。

“借款人dTTP備案”是指由相關借款人正式填寫並提交的《税務與海關》表格DTTP2或DTTP2A，其中：

(O)如與在本協定日期是貸款人的英國條約貸款人有關，則載有附表1(貸款人及承諾)第I部(貸款人及承諾)與該貸款人名稱相對之處所載的計劃編號及税務居住地的司法管轄權；及

(I)如果借款人在本協議之日是借款人，則在本協議之日起30天內向英國税務海關提交；或

(Ii)如借款人在本協議日期後成為借款人，則在該借款人成為借款人之日起30天內向英國税務海關提交；或

(B)如與屬新貸款人或增加貸款人的英國條約貸款人有關，則載有在有關轉讓證明書或增加確認書內就該貸款人述明的計劃編號及税務居住地的司法管轄權；及

(I)如借款人在有關轉讓日期或增加日期是借款人，則在該轉讓日期或增加日期起計30天內，已向英國税務及海關提交；或

(Ii)如果借款人在相關的轉讓日期或增加日期之後成為借款人，則在該借款人成為借款人之日起30天內向英國税務海關提交。

“中斷成本”是指下列金額(如有)：

(A)貸款人本應收到的利息(不包括保證金)，由貸款人就該定期利率墊付或有關未付款項全部或部分參與該定期利率墊付或有關未付款項之日起至當前利息期間最後一天為止的一段期間內，而所收到的本金或有關未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

超過：

(B)貸款人將一筆相等於其收到的本金或有關未付款項存放於有關市場的牽頭銀行的一段期間內所能取得的款額，該期間由收到或收回貸款的下一個營業日起至本利息期間的最後一天止。

“營業日”是指銀行在倫敦營業的一天(星期六或星期日除外)，以處理本協議所要求的性質的業務，並且：

(C)以歐元以外的貨幣代替付款所用貨幣的主要國內市場的日期；

(D)(就任何確定的歐元日期而言)為目標日；及

(E)與以下事項有關：

(I)支付或購買與複利墊付有關的款額的任何日期；或

(Ii)決定複利墊付的利息期的第一天或最後一天，或在其他方面與釐定該等利息期的長短有關，

這是與該複合費率預付款或未付金額相關的額外工作日。

“中央銀行利率”具有適用的複合利率術語中賦予該術語的含義。

“中央銀行利率調整”具有適用的複合利率術語中賦予該術語的含義。

“守則”指有關收購和合並的城市守則。

“承諾”係指循環貸款承諾或旋轉線承諾。

“複合費率預付款”是指任何循環貸款預付款或未付金額(如果適用)，它不是定期費率預付款。

“複合匯率貨幣”是指美元或歐元以外的任何替代貨幣。

“支付複利”是指符合下列條件的利息總額：

(A)根據或預定根據任何融資文件須予支付的款項；及

(B)與複合利率墊付有關。

“複合匯率補充”就任何複合匯率貨幣而言，是指符合以下條件的文件：

(A)由債務人代理人、信貸代理人(以其本身的身份)和信貸代理人(按照多數貸款人的指示行事)以書面商定；

(B)為該複合匯率貨幣指明在本協議中明示的有關條款，該條款將參照複合匯率條款來確定；及

(C)已向債務人代理人和每一融資方提供。

“複合費率條款”指與下列事項有關的條款：

(D)複合匯率貨幣；

(E)複合匯率預付款或以複合匯率貨幣表示的相關未付款項；

(F)以複利貨幣計算的複利預付款或未付款項的利息期間(或以複利貨幣計算佣金或費用的其他累算期間)；或

(G)本協定中與釐定複合利率預付款或以複合利率貨幣計算的未付款項的利率有關的任何條款，

附表10(複合匯率條款)或任何複合匯率補充條款中就該貨幣所列的條款。

“複合參考利率”是指，就複合利率預付款的利息期間內的任何RFR銀行日而言，年利率是以下各項的總和：

(H)該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；及

(I)適用的信貸調整利差。

“複合方法學附錄”是指與每日非累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：

(J)由債務人代理人、信貸代理人(以其本身的身份)和信貸代理人(按照多數貸款人的指示行事)以書面商定；

(K)指明該税率的計算方法；及

(L)已向債務人代理人和每一融資方提供。

“保密信息”是指與母公司、任何債務人、本集團、融資文件或融資方以融資方身份或為了成為融資方的目的而知曉的所有信息，或由融資方從以下任何一個獲得的與融資文件或融資方有關的信息，或為成為融資方的目的：

(M)集團的任何成員或其任何顧問；或

(N)另一資助方，如該資助方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處取得該等資料，

包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式，但不包括：

(I)符合以下條件的資料：

(A)是或成為公開信息，而不是由於該融資方違反第24條(保密)的任何直接或間接結果；或

(B)在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或

(C)該財務方在按照上文(A)或(B)段向其披露資料的日期前知悉，或在該日期之後從該財務方所知的與集團無關的來源合法獲取，而在上述任何一種情況下，該財務方所知的，

沒有違反任何保密義務而獲得，也不受任何保密義務的約束；以及

(Ii)任何資金利率或參考銀行報價。

“保密承諾”是指基本上以貸款市場協會不時推薦的形式或母公司與貸款機構之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“信用調整利差”是指，就任何複合利率預付款而言，指下列任何一種利率：

(A)在適用的複合利率條款中指明為複合利率；

(B)由貸款機構(或同意代替貸款機構確定該利率的任何其他融資方)按照適用的複合利率條款中規定的方法確定的；或

(C)貸款代理人(按照所有貸款人的指示行事)和債務人代理人之間達成的其他協議。

“信用評級”是指標準普爾和穆迪對母公司的長期無擔保和非信用增強型債務的評級。

“CTA”係指2009年公司税法。

“2010年CTA”指的是2010年公司税法。

“每日非累積複合RFR利率”是指，就複合利率墊付利息期內的任何RFR銀行日而言，由融資機構(或任何其他同意代替融資機構確定該利率的融資方)按照附表11(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合利率方法學附錄中規定的方法確定的每年百分比利率。

“每日匯率”是指在適用的複合匯率條款中規定的匯率。

“違約貸款人”指任何貸款人：

(D)未能按照第3.1條(參與循環貸款)或第6.4條第6.4.1款(擺動貸款人的參與)的規定，在提款之日前不參與墊款，或已通知貸款代理人或擺線代理人(視情況而定)不會參與墊款；

(E)以其他方式撤銷或否認融資單據；或

(F)已發生並仍在繼續發生的破產事件，

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)發生中斷事件；及

在到期日起五個工作日內付款；或

(Ii)貸款人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(A)對支付或通信系統或金融市場造成重大幹擾，而在這兩種情況下，為進行與融資單據所設想的交易有關的付款(或在其他情況下，為了進行融資單據所設想的交易)，這些支付或通信系統或金融市場都需要運轉，而這種幹擾不是由任何當事各方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行融資單據規定的付款義務；或

(2)根據融資文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“美元金額”是指：

(A)就任何以美元為單位的墊款或其他款額而言，指其本金款額；或

(B)就以另一種貨幣支付的任何墊款而言，指在金融機構代理人收到請求之日所確定的此種墊款本金金額的美元等值。

“美元等值”指與以美元以外的任何貨幣計價的任何金額有關的等值美元，由金融機構代理人根據代理人在確定之日的即期匯率確定的美元等值金額。

“提款日”是指可獲得任何預付款的營業日。

“荷蘭金融服務管理局”係指“金融監督法”(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)，包括根據該法頒佈的任何條例。

“荷蘭未披露的行政管理”是指，就貸款人而言，根據荷蘭金融服務管理局指定“沉默管理人”(Stille Bewinvoerder)。

“盈利付款”指根據與本集團任何成員公司收購附屬公司有關的安排而向附屬公司的前股東支付或將支付的任何與該附屬公司的業績有關的付款，包括就與上述收購有關而向該前股東發出的貸款票據而支付的任何款項，但不包括根據員工激勵計劃支付的款項。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“合格公司”是指任何借款人和任何其他經貸款機構批准的全資子公司(按照所有貸款人的指示行事)。

“員工激勵計劃”指本集團任何成員為支付服務、購置或購買費用而訂立的任何安排(賺取款項除外)

與任何人士(或代表該人士或最終為該人士的利益的任何實體)訂立任何類別的股份、認股權證或其他股權掛鈎工具(或上述任何期權)或類似安排，主要是為了激勵或補償該人士向本集團任何成員公司提供就業服務的服務。

“環境KPI”指環境KPI 1或環境KPI 2。

“環境關鍵績效指標1”指本集團於任何可持續發展績效期間所產生的絕對範圍1及2排放量，以tCO2e(或融資機構代理人(根據多數貸款人的指示行事)與債務人代理人之間可能議定的其他環境關鍵績效指標)計量。

“環境關鍵績效指標2”指本集團於任何可持續發展業績期間購買的電力，以可再生能源佔本集團於該可持續業績期間(或融資機構代理人(根據多數貸款人的指示行事)與債務人代理人可能議定的其他環境關鍵業績指標)內所購買的電力總量的百分比表示。

“環境關鍵績效指標”是指，就每個環境關鍵績效指標而言，下表所列的每個相關可持續績效期間的績效目標(或貸款機構代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人代理人之間可能達成的其他協議)：

“僱員退休保障條例”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指，就任何債務人而言，就1986年《美國國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條而言，被視為與任何債務人為同一僱主的任何人，或根據《ERISA》第4001(A)(14)條被視為與債務人處於共同控制之下的任何人。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“歐元同業拆借利率”指的是，就以歐元計價的任何定期利率預付款而言：

(C)截至上午11時的適用放映率。(布魯塞爾時間)在歐元匯率確定日，並在相當於該期限利率預付款的利息期的期間內；或

(D)根據第14.5條(未提供定期利率預付款的篩選匯率或以日元計價的複合利率預付款無RFR)另行確定的，

如果在任何一種情況下，該利率低於零，則歐洲銀行間同業拆借利率應被視為零。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣單位。

“違約事件”是指第16.1條(違約事件)中提到的任何事件。

“現有貸款”指根據2011年11月30日的2,500,000,000美元循環信貸融資協議提供的貸款，該協議根據2012年12月14日、2013年4月25日和2014年7月18日的修訂和重述協議以及WPP PLC(其中包括作為母公司和擔保人的WPP PLC和作為貸款代理的花旗國際公司於2016年2月5日的修訂函件)修訂和重述。

“設施”是指循環設施或擺線設施(作為循環設施的次級限制)。

“融資代理”是指花旗銀行歐洲公司英國分行或作為融資文件項下貸款人融資代理的任何繼任者。

“貸款機構”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面形式通知貸款機構，以履行其在本協議項下的義務的一個或多個辦事處。

“FATCA”的意思是：

(E)《税法》第1471至1474條或任何有關規例；

(F)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(G)根據執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局訂立的任何協議。

“FATCA申請日期”指：

(H)就《税法》第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣繳款項”(涉及利息的支付及某些來自美國境內的其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(I)就《税法》第1471(D)(7)條所述的不屬於上述(A)段範圍的“通過付款”而言，指可根據反洗錢金融行動特別組織的規定予以扣除或扣繳的第一個日期。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的融資單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

“費用函”指融資機構和/或Swingline代理商和/或貸款人與義務人之間的任何信函，列出第21條(費用和開支)或任何其他融資文件中提到的任何費用。

“最終提款日期”是指在最終到期日之前7天的日期。

“最終到期日”指2026年3月13日。

“融資文件”是指本協議、加入通知、任何更新協議、任何費用信函、任何辭職信、補充協議、任何複合費率附錄、任何複合方法附錄以及由設施代理人和債務人代理人以書面指定的任何其他文件。

“融資方”是指融資機構、Swingline機構或貸款人。

“資金利率”是指貸款人根據第14.8條(資金成本)第14.8.1(Ii)款通知貸款機構的任何個別利率。

“集團”是指母公司及其每一子公司。

“集團結構圖”是指縮寫的集團結構圖，其中列出了母公司根據第4.1條(設施的條件)交付給設施代理人的義務人結構。

“擔保金額”是指任何和所有金額(包括但不限於，在決議通過之日或提交請願書、申請書或通知之日後一段時間內的利息)，啟動第16.1條(違約事件)第16.1.6或16.1.9款所指的訴訟，不論該利息是否構成就該訴訟而言可予證明的債權)，該等債權須由債務人(或任何債務人)根據融資文件向融資方(或他們中的任何一方)支付(但借款人須支付的任何金額不得構成該公司以擔保人身份提供擔保的擔保金額)。

“擔保人”是指母公司、WPP 2005、WPP Jubilee以及根據第3.7條(附加義務人的加入)或第13.17條(擔保)成為額外擔保人的集團任何其他成員。

“控股公司”是指就個人而言，該人是其附屬公司的實體。

“國際財務報告準則”係指適用於相關財務報表的“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，但融資租賃和經營租賃的分類以及與此相關的收入和支出的處理應按照原始財務報表編制之日生效的國際會計準則進行。

“受損代理”是指在下列情況下的任何時間的代理：

(J)它沒有在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)融資單據要求它支付的款項；

(K)代理人以其他方式撤銷或拒絕融資單據；

(L)(如代理人亦是貸款人)根據“失責貸款人”的定義(A)或(B)段所指的失責貸款人；或

(M)與代理人有關的破產事件已經發生並仍在繼續；

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)發生中斷事件；及

在到期日起五個工作日內付款；或

(Ii)代理人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

“增加確認書”指實質上採用附表8所列格式的確認書(增加確認書表格)。

“增加日期”是指下列日期中的較晚者：

(A)在有關的增加確認書中指明的增加日期；及

(B)設施代理人執行該增加確認的日期。

“增額貸款人”一詞的含義與第2.2條(增額)第2.2.1款(I)分段所賦予的含義相同。

與實體有關的“破產事件”是指該實體：

(C)已解散(依據合併、合併或合併除外)；

(D)無力償債或無力償還債務，或未能或以書面承認其無能力在債務到期時償還債務；

(E)已通過將其清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)的決議；

(F)尋求或須為其或其全部或幾乎所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，但以荷蘭未披露遺產管理的方式除外；

(G)有擔保的一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，而該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(H)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(E)段所述任何事件類似的效果；或

(I)採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

“付息日”是指預付款、付息期的最後一天，以及超過六個月的付息期，自付息期的第一天起每隔六個月付息一次，最後一天付息。

“利息期限”是指任何墊款的期限，即按照第5.1條(循環貸款墊款)第5.1.5款或第6.3條第6.3.1款(F)款(完成擺動貸款申請)確定的期限。

“內插篩分速率”是指，對於任何術語速率，遞增的速率(四捨五入到與兩個相關的篩分速率相同的小數點位數)是在以下各項之間進行線性內插而得到的：

(J)少於該定期預付利率的利息期的最長期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率；及

(K)超過該定期預付利率的利息期的最短期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率，

截至上午11時30分(布魯塞爾時間)在匯率定盤日，該期限的貨幣匯率提前。

“ITA”係指2007年所得税法。

“日元”和“日元”是指日本的法定貨幣。

“貸款人”指循環貸款機構和Swingline貸款機構。

“貸款”是指本協議項下未償還的預付款的總和。

“回溯期間”是指適用的複合利率條款中規定的天數。

“多數貸款人”的意思是：

(L)在失責事件持續期間：

(1)如墊款尚未清償，則指參與墊款的貸款人合計超過662/3%。所有當時未清償的預付款(為計算的目的，任何未以美元支付的預付款應按代理人的即期匯率折算為美元)；或

(2)如果沒有未清償墊款，循環融資承付款超過662/3%的一個或多個貸款人。循環貸款的總承付款(如果循環貸款的總承付款已減至零，則超過662/3%)。在緊接削減之前的循環融資承付款總額)；或

(B)在任何其他時間，循環融資承付款超過662/3%的一個或多個貸款人。循環貸款的總承付款(如果循環貸款的總承付款已減至零，則超過662/3%)。在緊接削減之前的循環融資承付款總額中)。

“多數Swingline貸款人”是指Swingline貸款人或其Swingline承諾超過662/3%的Swingline貸款人。總的搖擺線承諾(或，如果總的搖擺線承諾已減至零，則合計超過662/3%。在緊接削減之前的擺動線承諾總額中)。

“保證金”具有第9.1條(保證金、承諾費和使用費)所賦予的含義。

“保證金股票”是指T、U、X條例所指的保證金股票或“保證金證券”。

“重大附屬公司”指在任何時候，其收入或營業利潤至少佔本集團所有成員公司綜合總收入或(視情況而定)綜合營業利潤總額的5%的子公司。為此：

(C)如公司本身設有附屬公司，則須以該公司及其附屬公司的綜合收入或綜合經營利潤(視屬何情況而定)計算；

(D)綜合收入或綜合經營利潤(視屬何情況而定)的計算，須參照下列各項計算：

(I)為母公司最近一次經審計的綜合帳目而使用的有關附屬公司的帳目(如有需要綜合帳目)；及

(Ii)本集團每一成員公司用於母公司該等經審核綜合賬目的賬目。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“建議替代通知”指就建議替代借款人而言，由債務人代理人以附表5(建議替代通知)所列格式交付給融資機構代理人的通知。

“創新協議”是指就建議的替代借款人而言，實質上符合附表6(創新協議的格式)所列格式的創新協議，由協議各方妥為籤立或將會籤立。

“債務人”是指擔保人和借款人。

“債務人代理人”是指根據第3.5條(債務人代理人)的規定，作為借款人和擔保人及其各自代理人的父母。

“原始財務報表”是指母公司及其子公司截至2017年12月31日的年度經審計的合併財務報表(包括損益、現金流量表和資產負債表)。

“未清償貸款”是指貸款人蔘與當時所有未清償墊款的總金額。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“一方”係指本協議的一方。

“潛在違約事件”是指在發出通知、任何寬限期屆滿或第16.1條(違約事件)中規定的任何其他條件得到滿足後將構成違約事件的任何事件。

“受保護方”是指對融資單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款的金融方。

“匯率定盤日”僅就以歐元計價的定期匯率預付款而言，是指該預付款利息期第一天之前的第二個目標日(除非相關歐元市場的市場慣例不同，在這種情況下，匯率定盤日將由融資機構根據相關市場的市場慣例確定(如果報價通常會超過一天，則匯率定盤日將是這些日中的最後一天))。

“比例證書”是指第13.6條(合規性證書)第13.6.1(B)款所指的證書。

“參考銀行報價”係指參考銀行向融資機構提供的任何報價。

“參考銀行利率”就歐洲銀行同業拆借利率而言，指參考銀行應貸款機構的要求向其提供的利率(向上舍入至小數點後四位)的算術平均值，作為有關參考銀行在歐洲銀行間市場相關期間以歐元為自己融資的利率。

“參考銀行”指貸款機構(或貸款機構的關聯機構)在相關貸款人(或貸款人的關聯機構)和債務人代理人(債務人代理人的批准不得被無理扣留)和根據第9.7條(新的參考銀行)指定的任何替代貸款人(或貸款人的關聯機構)批准後指定的貸款人(或貸款人的關聯公司)在倫敦的主要辦事處。

“條例T、U和X”分別指美國聯邦儲備系統理事會(或任何後續機構)的條例T、U和X。

“相關基金”，就基金(“第一基金”)而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。

“相關市場”是指：

(A)除下文(B)段另有規定外，就歐元而言，指歐洲銀行間市場，而就任何其他貨幣而言，指倫敦銀行間市場；及

(B)就複利貨幣而言，指在適用的複利條款中指明為複利貨幣的市場。

“報告時間”是指在適用的複合利率條款中指定的相關時間(如果有)。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

“請求”是指由債務人代理人正式填寫並簽署的基本上符合附表2第I部分或第II部分(請求)所列格式的提款通知。

“辭職信”指實質上採用附表9所列格式的辭職信(辭職信格式)。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“受限制方”指任何個人或實體：

(C)列於(I)美國財政部外國資產管制辦公室維持的“特別指定國民和受阻人士”名單，(Ii)美國商務部或國務院維持的任何受制裁人士或出口限制人士名單，或(Iii)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國維持的任何制裁名單，包括指定受任何此類制裁的特定個人、實體或機構(統稱“名單人士”)的任何資產凍結名單或投資禁令名單；或

(D)由上市人士擁有或控制。

“税法”係指經不時修訂的1986年美國國內税法。

“循環貸款”是指第2.1條(“貸款”)中所述的根據本協議提供的循環貸款融資(包括作為次級限額的SWingline融資)。

“循環貸款墊款”是指借款人在本合同項下以墊款或展期的方式向借款人提供的每筆循環貸款的本金，或(視上下文需要)當時未償還的本金。

“循環貸款承付款”是指：

(E)就貸款人而言，在本協議簽訂之日，附表1第I部分(貸款人和承付款)“承諾額(美元)”項下與貸款人名稱相對的美元金額，以及根據本協議轉移給貸款人或根據第2.2條(增加)由貸款人承擔的任何其他循環融資承諾額；和

(F)就任何其他貸款人而言，根據本協議轉移給它或根據第2.2條(增加)由它承擔的任何循環融資承諾的美元金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“循環貸款機構”是指：

(G)附表1第一部分(貸款人和承付款)所列有循環融資承付款的每一家銀行和金融機構；或

(H)根據第2.2條(增加)或第23.2條(貸款人的轉讓和轉讓)承擔或獲得循環融資承諾的任何其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

在每一種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。

“循環貸款總承諾額”是指在本協議日期循環貸款承諾總額為2,500,000,000美元(其中包括作為循環貸款承諾額的一個子限額的總承諾額)。

“RFR”是指在適用的複合費率條款中規定的費率。

“RFR銀行日”是指在適用的複合利率條款中指定的任何日期。

“制裁”具有第1.1條(定義)中“反恐怖主義法”和“制裁法”的定義所賦予的含義。

“標普”指的是標普全球評級，標普全球公司的一個部門。

“屏幕利率”就EURIBOR而言，是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在信息服務的適當頁面(目前為湯森路透屏幕頁面EURIBOR01)上顯示的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，該信息服務發佈該利率，而不考慮對最初發布的利率進行任何更正、重新計算或重新發布。

“擔保物權”指任何抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保物權。

“共享貸款人”的含義與第22.2條(按比例分攤)第22.2.7款中賦予的含義相同。

“差額”一詞的含義與第7.3條(還款)第7.3.4款中賦予的含義相同。

“可持續發展管理”指由可持續發展公司評估並在本集團年度可持續發展報告(或融資機構代理人(根據多數貸款人的指示行事)與債務人代理人之間可能達成的其他可持續性管理分數)中找到的本集團在任何可持續發展業績期間的可持續發展管理分數。

“英鎊”、“英鎊”和“GB”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。

“子公司”是指母公司當時的子公司，“子公司”是指所有此類子公司。

“補充協議”係指母公司與設施代理商之間於2021年11月12日簽署的補充協議，該協議修訂和重述了本協議。

“可持續性證書”指附表12所列格式的證書(可持續性合規性證書的格式)。

“可持續業績期間”是指：

(I)其父母的財政年度；或

(J)信貸代理人(根據多數貸款人的指示行事)與債務人代理人之間商定的任何其他期限。

“可持續發展報告日期”是指每個日曆年的6月30日。

“Swingline Advance”是指根據Swingline融資機制已支付或將支付的一筆預付款，或該預付款當時未償還的本金。

“搖擺線承諾”的意思是：

(K)就截至本協議日期的Swingline貸款人而言，在附表1第II部分(貸款人和承諾)“Swingline承諾”標題下與其名稱相對的美元金額，以及根據本協議轉移給該貸款人或根據第2.2條(增加)由其承擔的任何其他Swingline承諾的金額；和

(L)就任何其他Swingline貸款人而言，根據本協議轉移給該貸款人或由其按照第2.2條(增加)承擔的任何Swingline承諾額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“擺動額度貸款”是指根據本協議作為第7款(擺動額度墊款)中所述的循環額度額度的次要限額而提供的美元額度額度預付款。

“Swingline Lender”的意思是：

(M)附表1第II部(貸款人及承諾)所列為Swingline貸款人的每間銀行及金融機構；或

(N)在本協議日期後，根據第2.2條(增加)或第23.2條(貸款人的轉讓和轉讓)，就Swingline承諾或參與Swingline貸款下的墊款而成為“貸款人”的任何其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

在每一種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。

“瑞士法郎”和“瑞士法郎”表示瑞士的法定貨幣。

“TARGET2”是指利用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總彙快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。

“税務確認”是指貸款人確認有權根據融資單據就墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(O)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(P)每名成員均為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

“扣税”是指根據融資單據從付款中扣除或扣繳税款，但FATCA扣減除外。

“定期費率預付款”指以歐元計價的任何循環貸款預付款或未付金額(如適用)。

“未清償債務總額”是指所有貸款人不時發生的未清償債務總額。

“Swingline承諾總額”是指在本協議簽訂之日，Swingline承諾總額為1,200,000,000美元。

“轉讓證書”是指貸款人根據第23.6條(轉讓程序)向貸款機構交付的基本上符合附表7格式的證書(轉讓證書的格式)。

“轉讓日期”就轉讓而言，指下列較遲的日期：

(D)轉讓證明書所指明的建議轉讓日期；及

(E)設施代理人籤立轉讓證書的日期，以及

就轉讓而言，指轉讓生效的日期。

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“英國非銀行貸款人”是指貸款人在本協議生效日期後成為締約方的情況下，在其成為締約方時執行的轉賬憑證或增加確認書中提供税務確認的貸款人。

“英國合格貸款人”是指受益地有權根據融資文件就墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且：

(F)貸款人：

(I)是根據融資文件墊款的銀行(一如為施行《國際投資協議》第879條而界定者)；或

(Ii)就一名在作出該項墊款時是銀行(一如為施行《國際投資協議》第879條而界定的銀行)的人根據融資文件作出的墊款而言，

而就就該墊款而支付的任何利息而言，該款項是在聯合王國公司税的範圍內；

(B)符合以下條件的貸款人：

(I)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(Ii)每名成員均為以下人士的合夥：

(A)如此居於聯合王國的公司；或

(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內；或

(C)一家英國條約貸款人。

“英國條約貸款人”係指下列貸款人：

(D)就有關的聯合王國條約而言，被視為聯合王國條約國家的居民；

(E)沒有通過與貸款人蔘與墊款活動有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務；及

(F)滿足根據相關英國條約必須滿足的任何其他條件，以使該聯合王國條約國家的居民獲得完全豁免英國利息税，但為此目的，應假定已滿足任何必要的程序手續。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。

“美國人”是指就美國聯邦所得税而言的美國人。

“未付金額”是指債務人根據融資單據到期應付但未支付的任何款項。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國借款人”、“美國子公司”和“美國債務人”係指根據美利堅合眾國任何州的法律成立或組織的借款人、子公司或債務人(視情況而定)。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國納税義務人”的意思是：

(G)為税務目的而居於美國的借款人；或

(H)債務人，其在融資文件下的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税。

“使用”是指對設施的使用。

“增值税”是指：

(I)根據《1994年增值税法令》徵收的任何增值税；

(J)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；和

(K)類似性質的任何其他税項，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)或(B)段所述的税項，或在其他地方徵收。

“退出法案”是指2018年歐盟(退出)法案。

“減記和轉換權力”是指：

(L)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；及

(M)就英國自救法例而言，指在該英國自救法例下取消、移轉或稀釋由銀行或投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務。

1.2財務定義

在本協議中，下列表述具有以下含義：

“借款”是指：

(A)借入或籌集的款項(包括但不限於在本協議之日或之後訂立的任何應收賬款安排下墊付的款項(在無追索權基礎上出售的任何應收賬款除外)；

(B)根據任何債券、票據貼現安排、債權證、票據或其他相類債務保證，或根據承兑信貸或票據購買安排、信用證、次級債務或依據發行股份而籌集的任何款額下的任何法律責任，而該等股份是明示可在最終到期日或之前贖回的(以現金或本身會構成借款的票據)；

(C)與資產或服務的購置成本有關的任何負債，但不包括根據僱員激勵計劃或參照母公司及其子公司截至本協議日期的現行做法，參照未來利潤計算的收購費用，但不包括在責任方取得或佔有資產或服務之前或之後120天以上應付的任何債務；

(D)融資租賃(要求根據《國際財務報告準則》披露)項下應支付租金的資本部分，主要是作為籌集資金或為有關資產的購置成本融資的一種方法訂立的；和

(E)就本定義(A)至(D)段所指明類型的任何債項而針對財務損失作出的任何保證或其他保證(包括就任何該等保證的提供而對任何人作出反彌償的義務(但僅以該等保證所支持的借款尚未清償為限))，

但是：

(1)集團一個成員對集團另一個成員的債務或發行的股份不得視為借款；

(2)利息(資本化並本身產生利息的利息除外)、承兑佣金和財務費用應不包括在內；

(3)不包括貿易債務和背靠背貸款；

(4)不得超過一次考慮債務(因此，例如，在考慮到所擔保的債務的範圍內，不得將擔保排除在外)。

“現金”指在任何時候，集團成員單獨實益享有的手頭現金或銀行現金或現金等價物工具，只要(A)該現金或現金等價物工具沒有擔保，且(B)該等現金或現金等價物工具可自由用於償還或預付貸款；

“綜合EBITDA”指就任何財政期間而言，本集團在該財政期間的相關營業利潤：

(A)在扣除所有折舊及其他攤銷和減記之前，包括但不限於商譽攤銷和品牌減記；

(B)在考慮任何特殊項目(無論是積極的還是消極的)之前；

(C)扣除在該期間內因出售、租賃或以其他方式處置任何資產(出售營業存貨除外)而產生的賬面價值(包括有關商譽)所產生的任何收益，以及在該期間內任何資產因重估價值而產生的任何收益或虧損，而在每種情況下，該收益或虧損均會在否則會作為特殊項目或其他項目計算的範圍內計算在內；

(D)不包括股票期權開支所代表的對利潤的押記；及

(E)不考慮金融工具的未變現收益/虧損；

為上述目的，任何項目均不得在本次計算中有效扣除或貸記一次以上，所有項目均在綜合基礎上參照第13.6條(合規證書)交付的最新財務報表和證書確定；

“綜合淨負債總額”是指在任何時候，本集團因借款或與借款有關的所有債務的總額，但扣除本集團任何成員當時持有的可自由使用現金的總額，因此，任何數額不得計入或不包括超過一次；

“特殊項目”是指代表損益的任何具有不尋常或非經常性性質的重大項目，包括但不限於下列項目：

(F)重組一個實體的活動，並沖銷重組費用的任何準備金；

(G)非流動資產的處置、重估或減值；和

(H)處置與中止業務有關的資產；

“財政期間”是指每年6月30日和12月31日結束的12個月期間；

本集團任何財政期間的“利息覆蓋比率”指(A)綜合EBITDA與(B)利息支出減去應收利息的比率；

“利息開支”指，就任何財政期間而言，(A)本集團整體的墊款及其他借款的利息或等值代價(按綜合基準計算)的應計利息(或同等代價)金額，包括就出售或融資本集團應收賬款而支付或應計的任何利息或類似代價或給予的折扣，以及本集團整體根據利率互換及上限協議及類似利率對衝安排支付的款項(但不包括承諾費、管理費、銀行安排費用、精算損益)。根據國際財務報告準則釐定的代理人行政及參與費(包括根據本準則應支付的費用)持續較少(B)本集團就該期間應收或收到的利率互換及上限協議及類似利率對衝安排下來自交易對手的付款金額；

“應收利息”指就任何財政期間而言，該期間本集團的財政存款及類似資產在綜合基礎上應計的利息收入；

“相關營業利潤”指，就任何財政期間而言，在本集團已公佈或已公佈的財務業績中披露或衍生的本集團綜合營業利潤；及

“貿易債務”是指：

(I)本集團任何成員有義務支付本集團任何成員在正常業務過程中購買的資產或服務的購買價，包括但不限於本集團任何成員因任何該等購買而出具的跟單信用證、匯票或本票所產生的債務；

(J)集團任何成員就集團任何成員在通常業務運作中出票或承兑的匯票或承付票而招致的債項，包括但不限於就任何該等匯票或承付票以出售、貼現或其他方式籌集的款項所招致的債項；及

(K)集團任何成員因上文(A)或(B)段所述類型的任何財務損失或債務的擔保、彌償、反彌償或其他保證而招致的債務，

除上文(A)至(C)段所述的任何債務被視為國際財務報告準則下的借款外，應始終如一地適用。

1.3Construction

1.1.1除文意另有所指外，本協議中對以下各項的任何提及：

(A)任何融資文件(包括本協定)或任何其他協議或文書適用於可不時更改、修訂、重述、補充、延長或更新的融資文件或其他協議或票據；

(B)“融資工具代理人”、“Swingline代理人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”或任何“一方”的解釋，應包括其所有權繼承人、其在融資文件下的權利和/或義務的準許受讓人和準許受讓人；

(C)“協議”還包括特許權、合同、契據、專營權、許可證、條約或承諾(在每種情況下，無論是口頭的還是書面的)；

(D)任何人的“資產”須解釋為對其全部或部分業務、業務、財產、資產及收入(包括任何收取收入的權利)的提述；

(E)“貸款人集團”包括所有貸款人；

(F)“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而招致的)，不論是現時或將來的、實際的或或有的；

(G)貸款人與其參與墊款有關的“資金成本”，是指貸款人如要從其合理選擇的來源中提供資金，在一段與該墊款的利息期相等的期間內參與該墊款的數額，則該貸款人將招致的平均成本(按實際或合理的名義基礎釐定)；

(H)“人”包括一個國家的任何個人、商號、公司、政府、州或機構，或上述兩個或兩個以上的組織、信託、合夥或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(I)“月”指公曆月；

(J)“附屬公司”具有經不時修訂、修改、取代或重新制定的“2006年公司法”第1159條所賦予的涵義；

(K)凡指單數的字和詞句(包括界定的字和詞句)包括複數，反之亦然；凡指男性的包括女性，反之亦然；凡提及個人之處，包括提及公司和公司，反之亦然；

(L)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機關、部門或任何監管、自律或其他主管當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(不論是否具有法律效力，但如不具有法律效力，則屬適用的任何人慣常遵守的類型)；

(M)法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；

(N)除本協定另有規定外，一天中的任何時間均指倫敦時間；

(O)顯示費率的信息服務的頁面或屏幕應包括：

(I)顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；及

(Ii)不時顯示該收費率以取代該資料服務的該其他資料服務的適當頁面，

並且，如果該尋呼或服務不再可用，則應包括顯示設施代理人與債務人代理人協商後指定的費率的任何其他尋呼或服務；以及

(P)中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

1.1.2與一種貨幣有關的任何複合匯率補充在下列情況下凌駕於與該貨幣有關的任何其他貨幣：

(A)附表10(複合利率條款)；或

(B)任何較早的複合差餉補助金，

但複合費率補充不得降低保證金。

1.1.3與每日非累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下內容中覆蓋與該比率有關的任何內容：

(A)附表11(每日非累積複合利率)；或

(B)任何較早前的複合方法學補編。

1.1.4在確定利率“在一段時間內”與利息期限相同的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利率期限最後一天所產生的任何不一致之處。

1.1.5標題、副標題和目錄僅供參考。

1.1.6

(A)除非融資文件中有明確相反的規定，否則《1999年合同法(第三方權利)法》(以下簡稱《第三方法》)中的任何條款都不授予或意在授予任何第三方任何利益或任何權利，以強制執行本協議的任何條款。

(B)除第26.4.3款另有規定外，儘管任何融資文件有任何條款，任何一方以外的任何人均不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

1.1.7如果未得到補救或放棄，則潛在的違約事件或違約事件是“持續的”。

2.設施的名稱和用途

1.1設施

根據本協議的條款和條件，貸款人向借款人提供以美元計價的多幣種循環信貸安排，總額最高為25億美元，根據該協議：

(A)循環貸款機構應借款人的要求，在可用期間以循環方式向該借款人提供美元或其他貨幣的現金墊款；和

(B)應借款人的要求，Swingline貸款人應在可用期間以循環方式向借款人提供Swingline美元預付款，最高總額為協議日期的1,200,000,000美元(作為循環貸款的一項分限額)。

1.2Increase

1.1.1母公司可提前通知設施代理人，通知日期不遲於以下項目取消生效日期後25個工作日：

(A)違約貸款人按照第11.5條(取消違約貸款人)可作出的承諾；或

(B)貸款人根據第14.1條(非法性)作出的承諾，

要求以美元為單位的循環貸款總承付款增加(循環貸款總承付款應如此增加)，總額最高可達下列可用承付款或已取消承付款的數額：

(1)增加的承諾將由母公司選定的一個或多個貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(每個均為“增加貸款人”)承擔(每個貸款人不應為集團成員，融資機構代理人(合理行事)也可接受)，並且每個貸款人書面確認願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，就好像它在本協定之日就這些承諾是貸款人一樣；

(2)每一債務人和任何增加貸款人應對彼此承擔義務和/或獲得彼此的權利，如同債務人和增加貸款人在本協議之日就其將承擔的增加的承諾部分是貸款人的情況下本應承擔和/或取得的那樣；

(3)每一增加貸款人應成為作為“貸款人”的一方，任何增加貸款人和其他任何融資方應相互承擔義務並獲得彼此的權利，如同該增加貸款人和那些融資方在本協議之日就其將承擔的增加的承諾部分是貸款人的情況下本應承擔和/或獲得的那樣；

(4)其他貸款人的承諾應繼續完全有效；和

(V)循環貸款總承諾額的任何增加應於母公司在上述通知中指定的日期或滿足以下第2.2.2款所列條件的任何較後日期生效。

1.1.2循環貸款承付款總額的增加只有在以下情況下才有效：

(A)信貸機構代理人簽署有關增資貸款人的增資確認書(除以下(B)段另有規定外，信貸機構應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的增資確認書後，在合理的切實可行範圍內儘快籤立該確認書)；及

(B)就增加貸款人而言，而該增加貸款人在緊接有關增加之前並非貸款人，則貸款代理人履行所有必需的

“瞭解您的客户”或所有適用法律和法規下與增加貸款人承擔增加的承諾有關的其他類似檢查，貸款代理應立即通知母公司和增加貸款人。

1.1.3每家增額貸款人在簽署增資確認書後，確認(為免生疑問)融資代理有權(為免生疑問)在本協議生效之日或之前，代表所需貸款人或貸款人簽署經必要貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與其於本協議日期為貸款人時所受的約束力相同。

1.1.4融資代理或任何貸款人均無義務尋找增額貸款人，在任何情況下，任何承諾被增額貸款人取代的貸款人均無責任支付或退還該貸款人根據融資文件收取的任何費用。

1.1.5除非貸款機構代理另有同意或增加的承諾由現有貸款人承擔，否則增加貸款機構應在增加貸款生效之日向貸款機構代理支付1,500美元的費用，母公司應應要求立即向貸款機構代理支付其根據第2.2條(增加)項下的任何承諾增加而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額。

1.1.6第23.5條(現有貸款人的責任限制)應在第2.2條(增加)中作必要的變通後適用於增額貸款人，如同該條款中提及：

(A)“現有貸款人”是指緊接有關增加前的所有貸款人；

(B)“新貸款人”是指該“增加貸款人”；及

(C)“再轉讓”和“再轉讓”分別指“轉讓”和“轉讓”。

1.3Purpose

應使用以下設施：

1.1.1償還現有貸款；以及

1.1.2用於一般公司用途。

1.4Monitoring

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

3.公司、借款人和擔保人

1.1參與週轉設施預付款

根據本協議的規定，包括第10.2條(循環融資墊款的償還)，每個循環融資貸款人應按其循環融資承付款對循環融資的總承付款的比例參與任何循環融資墊款，但在任何時間未償還的本金總額不得超過其循環融資承付款。

1.2封禁幾條

1.1.1融資方在融資文件下的權利和義務是多項的。融資方未能履行融資文件規定的義務，也不應：

(A)不會導致任何其他融資方承擔任何責任；

(B)解除任何借款人、任何擔保人或任何其他融資方在融資文件下各自的義務。

1.1.2在任何時候，融資文件項下應付給每一融資方的金額的總和是一項獨立的債務，除本協議另有規定外，特別是在第16條(違約)規定的限制下，每一融資方均有權保護和執行其在融資文件下的權利，且除融資文件另有規定外，任何其他融資方均無必要(除融資文件中另有規定外)加入為此目的而進行的任何訴訟中。每一融資方的權利包括根據融資文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，債務人所欠的任何與融資方參與融資或其在融資文件下的角色有關的預付款或任何其他款項(包括代表融資機構應付給融資方的任何此類金額)是該債務人欠融資方的債務。

1.3借款人的權利

任何貸款的任何部分都不會預留給任何個人借款人。

1.4借款人的責任

每個借款人在本合同項下的義務是分開和不同的，儘管下文有任何規定，但借款人不對任何其他借款人在本合同項下的義務或債務人代理人在本合同項下的義務負責，除非(A)本第3.4條(借款人的責任)不影響任何擔保人的義務，以及(B)根據第17條(賠償)和第21條(費用和費用)借款人的義務應是連帶的。

1.5Obligors的代理

各債務人不可撤銷地分別授權及指示債務人代理人代表其發出及接收所有通知，並採取根據或與融資文件有關的必要或適宜的其他行動(包括但不限於給予同意、簽署證書或接受任何建議)，並確認將受債務人代理人根據或與融資文件相關而採取的任何行動的約束。

1.6債務人代理人的作為

融資文件項下各債務人各自的責任不應以任何方式受到以下因素的影響：(A)債務人代理人所做的任何行為中的任何不規範或沒有采取任何行動；或(B)債務人代理人在任何借款人或任何擔保人授權之外採取任何行動的任何方面；或(C)債務人代理人沒有或不能將其根據本協議或任何其他融資文件收到的任何通知通知任何債務人。

1.7附加義務人的接管

1.1.1債務人代理人可不時以附表4(加入通知的格式)的形式向設施代理人遞交加入通知

由債務人代理人及建議的額外借款人或(視乎情況而定)額外擔保人(如以額外擔保人身份加入，則必須為集團成員)或全資附屬公司(如以額外借款人身份加入，則必須為集團成員)填寫及籤立。

1.1.2融資代理(按照所有貸款人的指示行事)批准加入(只需對建議的新增借款人進行批准)，並以融資代理(合理行事)滿意的形式和實質通知貸款人已收到加入通知和第4.2條(新增和替代債務人的條件)中規定的文件後(合理行事)，擬議的新增借款人或新增擔保人應成為新增借款人或(視情況而定)新增擔保人。

1.1.3除多數貸款人在貸款代理髮出上文第3.7.2款所述的通知前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

1.8借款人的清償

但條件是：

1.1.1違約事件或潛在違約事件不會繼續發生，也不會因此類違約而導致(母公司已確認確實如此)；以及

1.1.2根據任何融資文件，該借款人不承擔任何實際或或有義務。

任何借款人(父母除外)可應債務人代理人的要求，向貸款機構代理人遞交辭職信，以履行借款人在本合同項下的義務，從而不再是本合同項下的借款人。

1.9借款人的替代

任何借款人(“現有借款人”)可免除其在本協議項下與貸款有關的義務，前提是另一家有資格的公司(“替代借款人”)承擔與現有借款人有關的義務，並進一步規定：

1.1.1任何此類替代應在融資機構以書面形式通知債務人代理人其滿意符合第3.9條(替代借款人)下文第3.9.3和3.9.4款所列事項以及相關替代通知中規定的替代日期之日起生效；

1.1.2主要採用附表5形式的擬議替代通知(擬議替代通知)已由債務人代理人在提議替代之前不少於14天交付給設施代理人；

1.1.3替代借款人以附表6的形式與現有借款人、債務人代理人和貸款機構訂立一份更新協議(更新協議格式)，並按貸款代理的合理要求作出修訂；及

1.1.4第4.2條(附加債務人和替代債務人的條件)中提到的文件應已提供給設施代理人。

除非多數貸款人在貸款代理髮出上文第3.9.1款所述的通知之前以書面形式通知貸款代理，否則貸款人授權貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

1.10法律/法規限制

如果在任何時候，任何貸款人被法律或根據任何中央銀行或其他財政、貨幣或其他當局的任何要求禁止向根據特定司法管轄區的法律組織的借款人提供墊款，而該借款人已根據第3.7條(加入額外債務人)或第3.9條(替代借款人)被批准為額外借款人或替代借款人，或根據本協議對該借款人的墊款具有任何權利或義務，貸款人應在借款人加入本協議之日之前通知貸款代理人和債務人代理人，該貸款人沒有義務向該借款人支付預付款。

1.11自救的合同確認

無論任何融資文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方根據融資文件或與融資文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救訴訟的約束，並承認並接受以下效果的約束：

1.1.1與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(A)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(B)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(C)取消任何該等法律責任；及

1.1.2對任何融資文件的任何條款進行必要的更改，以實施與任何此類債務有關的自救行動。

4.先例的條件

1.1設施的條件

借款人不得提交申請，除非貸款機構在每種情況下均已收到令其滿意的下列形式和內容(合理行事)：

1.1.1由高級人員或祕書(視屬何情況而定)就每名債務人簽署的基本上採用附表3所列格式的證明書(證明書)及其所指的文件；

1.1.2母公司祕書出具的證明，確認按照其條款充分利用設施不會導致超過任何債務人的借款和/或擔保限額；

1.1.3每個美國義務人的公司或組織的管轄權，由國務卿或其他適當官員於最近日期為每個美國義務人出具的有效證明的副本；

1.1.4現有貸款的預付款和取消的不可撤銷通知的副本，以及現有貸款已經或將全額預付的證據，以及在根據本協議支付第一筆預付款之日或之前不可撤銷的取消的證據；

1.1.5每一借款人的原始財務報表副本一份，如有關法定當局要求，還應提供經審計的最新財務報表副本；

1.1.6證明WPP Group U.S.Finance LLC已根據第26.14條第26.14.2款(服從司法管轄權)接受其作為紐約法律程序文件送達代理人的任命；

1.1.7貸款人的澤西州律師奧吉爾的意見，基本上採用在本協議日期之前分發給貸款人的形式；

1.1.8貸款人的英國律師Clifford Chance LLP的意見，基本上採用在本協議日期之前分發給貸款人的形式；以及

1.1.9 WPP CP LLC的美國法律顧問Allen&Overy LLP的意見，基本上是在本協議日期之前分發給貸款人的形式；

1.1.10根據第9條(利息和費用)和第21條(費用和費用)，債務人當時應支付的費用、費用和支出已在或將在第一個提款日之前支付的證據；以及

1.1.11集團結構圖。

融資代理在對此感到滿意後，應立即通知母公司和貸款人。除非多數貸款人在貸款代理髮出通知之前以書面形式通知貸款代理，否則貸款人授權貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

1.2附加債務人和替代債務人的條件

在每種情況下，擬議的附加或替代債務人應向設施代理人交付下列文件，其形式和內容應令設施代理人滿意(合理行事)：

1.1.1由借款人的祕書或擔保人(視屬何情況而定)基本上採用附表3所列格式簽署的證明書(證明書)及其中所指的文件；

1.1.2債務人代理人的董事出具的證明，證實充分利用貸款或根據貸款條款擔保貸款不會導致任何借款人的借款上限或任何擔保人的擔保上限被超過；

1.1.3債務人代理人的董事證明，確認該債務人不受任何適用的金融援助限制禁止訂立融資文件，或已採取一切必要行動使該債務人能夠訂立融資文件並履行其在融資文件中的義務；

1.1.4每個美國義務人的公司或組織的管轄權，由國務卿或其他適當官員於最近日期就每個美國義務人出具的有效證明的副本；以及

1.1.5借款人或擔保人(視屬何情況而定)所在國家的獨立律師事務所的意見。

1.3循環設施每次使用的條件

循環貸款的每一次使用，無論形式如何(但不包括在使用循環貸款之日以同一貨幣償還循環貸款項下未償還的任何款項的任何使用，都不會導致循環貸款項下的未償還金額的任何增加(“展期使用”))，須遵守進一步的先決條件，即在有關請求的日期和有關的提款日期或使用日期：

1.1.1由於提供循環貸款墊款或允許使用循環貸款，沒有發生違約事件或潛在違約事件，且違約事件正在繼續或將會發生；以及

1.1.2根據當時存在的事實和情況，在第12條(申述和擔保)中被視為重複的每一項申述和擔保在所有重要方面都保持準確，就好像是在提款日期或相關使用日期作出的一樣。

每次展期使用均須遵守進一步的條件先例，即於有關申請日期及該等展期使用日期，並無任何違約事件因提供循環融資墊款或準許使用而發生或繼續發生或將會發生。

5.旋轉設施的使用

1.1清償貸款墊款

在符合本協議條款的情況下，任何借款人可在可用期間的工作日內，通過債務人代理人不遲於循環貸款的建議提款日期前第三個營業日的中午或之前以美元或其他貨幣(英鎊以外)向融資機構交付預付款，並不遲於循環融資的建議提款日期的前一個營業日中午以英鎊向循環融資代理交付已填妥的以附表2第I部分所列格式填寫的請求(請求)。就擬議的循環融資墊款具體説明：

1.1.1借款人；

1.1.2建議的取款日期，應為在最終取款日期或之前的營業日；

1.1.3循環融資墊款的貨幣(每次申請只能要求一種貨幣)，必須是美元或其他貨幣；

1.1.4循環融資墊款的金額應為不少於25,000,000美元(或其在替代貨幣中的等值)，或融資機構和債務人代理人商定的有關貨幣的其他倍數，在任何情況下，在緊接循環融資墊款之前的時間，不得超過循環融資承諾總額減去未償還總額；以及

1.1.5利息期限，可能為以下期限：

(A)如屬定期利率預支，則為七天或一、三或六個月；

(B)如屬複合利率預支，則為一個、兩個、三個或六個月；或

(C)就任何循環融資墊款而言，指債務人代理人就不超過12個月的期間所議定的其他期間，信貸代理(根據貸款人就循環融資墊款所作的指示行事，其循環融資承擔額超過66%⅔%)。對於12個月或以上的期間，融資代理(按照所有貸款人關於相關循環融資墊款的指示行事)，並始終規定複合利率墊付的利息期限不得超過6個月。

1.2Irrevocability

請求應是不可撤銷的，在符合本協議條款的情況下，請求中指定的借款人應在請求中指定的提款日期預支循環融資。

1.3向貸款人發出通知

當貸款代理人實際收到根據第5.1條(循環貸款墊款)提出的請求時，它應在收到之日立即通知每一貸款人擬議的墊款金額和提議的提款日期、其參與該墊款的金額，如果不同，還應以現金形式提供該參與的金額，並且在符合本協議規定的情況下，貸款人應按照第3.1條(參與循環貸款墊款)在提款日向該貸款代理人提供其參與該墊款的款項。

1.4週轉設施預付款數目

在任何時候，循環貸款墊款不得超過15筆。

6.UTILSATION--搖擺線前進

1.1General

1.1.1在本條款6(利用-擺線推進)和第7條(擺線推進)中：

(A)放款人的“可用放款額度承諾”是指(但不限制第6.5條(與循環貸款機構的關係)貸款人的放款額度承諾減去：

(I)其參與任何尚未清償的Swingline墊款的金額；及

(Ii)就根據搖擺線融資機制提出的任何建議使用而言，指在建議的提款日期或之前，該公司參與根據搖擺線融資機制作出的任何搖擺線墊款的港元款額，

除該貸款人蔘與應在建議的提款日期或之前償還或預付的任何Swingline預付款外；

(B)“可用擺動額度貸款”是指每個擺動額度貸款人當時可用的擺動額度承諾的總和；

(C)“聯邦基金利率”指，就任何一天而言，年利率等於：

(I)由紐約聯邦儲備銀行就隔夜聯邦基金交易而計算的利率，即紐約聯邦儲備銀行就該日(如該日並非紐約營業日，則為緊接紐約營業日之前的紐約營業日)所公佈的聯邦基金實際利率；或

(Ii)如沒有就紐約營業日的任何一天如此公佈利率，則為Swingline代理人在該日從Swingline代理人選定的三家認可信譽的存款機構接獲的隔夜聯邦基金交易的平均報價，

而且，如果任何這樣的利率低於零，聯邦基金利率將被視為零；

(D)“紐約營業日”指紐約市銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；及

(E)貸款人的“整體循環承諾”是指：

(I)其循環融資承諾額；和

(Ii)對於沒有循環貸款承諾的Swingline貸款人，指作為其關聯方的貸款人的循環貸款承諾。

1.1.2本協議中對以下各項的任何提及：

(A)“利息期”包括根據本協定確定的每一期，計算擺動墊款的利息是參照該期間的；和

(B)除文意另有所指外，“貸款人”包括Swingline貸款人。

1.1.3

(A)第4.3條(循環設施每次使用的條件)；

(B)第5條(循環設施的使用)；

(C)第8條(替代貨幣)；

(D)第9條(利息及費用)，因其適用於墊款利息的計算，但不適用於逾期款項的拖欠利息的計算；及

(E)第14.7條(市場擾亂)，

不適用於Swingline預付款。

1.2交付Swingline預付款請求

1.1.1a借款人可於上午11時前，以附表2第II部(要求)的形式，將妥為填妥的要求送交Swingline代理人，以使用Swingline貸款。(紐約時間)在擬議的繪圖日期。

1.1.2每一項Swingline預付款請求必須發送到Swingline代理商為此通知的美國地址，並附上第26.7條(通知)中提到的其地址的副本。

1.3完成Swingline預付款申請

1.1.1每個Swingline預付款申請都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(A)證明借款人的身分；

(B)註明是為擺線墊付的；

(C)擬議的抽獎日期為可用期間內的紐約營業日；

(D)Swingline預付款以美元計價；

(E)建議的搖擺線墊款的金額為美元不超過可用的搖擺線貸款，最低為25,000,000美元，如低於25,000,000美元，則為可用的搖擺線貸款；及

(F)建議的利息期限：

(I)未超過最終到期日；及

(Ii)不超過五個紐約營業日的期間；及

(Iii)在紐約營業日結束。

1.1.2每次申請只能申請一次擺動提前量。

1.4 Swingline貸款人的參與

1.1.1如果已滿足本協議中規定的條件，則每個Swingline貸款人應通過其在美國的貸款機構辦公室參與每個Swingline Advance。

1.1.2只有在提出請求的日期和建議的提款日期，Swingline貸款人才有義務遵守上文第6.4.1款：

(A)建議的使用並無繼續或可能導致任何違約事件或潛在的違約事件；及

(B)按照第12條(申述及保證)被視為由每名債務人重述的申述在各要項上均屬真實。

1.1.3每名Swingline貸款人蔘與每筆Swingline墊款的金額將等於其在取得Swingline墊款之前對可用Swingline貸款的可用Swingline貸款承諾承擔的比例，並根據第6.5條(與循環貸款的關係)下適用的任何限制進行調整。

1.1.4 Swingline代理商應在不遲於下午12點前通知各Swingline貸款人每筆Swingline預付款的金額及其參與該預付款的情況。(紐約時間)。

1.5與循環設施的關係

1.1.1本款第6.5.1款適用於未償還或將被借入的Swingline預付款。

1.1.2循環設施可通過擺動提款的方式使用。Swingline設施並不獨立於旋轉設施。

1.1.3儘管本協議有任何其他條款，貸款人只有義務參與循環融資墊款或擺動貸款，只要這不會導致其參與的美元金額以及作為其關聯方的貸款人蔘與所有循環融資墊款和所有擺動貸款超過其總循環承諾額。

1.1.4如非因上文第6.5.3分款的施行，貸款人蔘與所有循環融資墊款及所有Swingline墊款的貸款人及其聯屬貸款人的金額會超過其循環承擔總額，則超出的部分將根據參與相關墊款的其他貸款人的相關承諾按比例分攤。這一計算將根據需要經常應用，直到按照上文第6.5.3分款的方式在相關貸款人之間分攤墊款為止。

7.SWINGLINE技術進步

1.1Swingline

根據本協議的條款，Swingline貸款人向借款人提供總額等於Swingline承諾總額的美元Swingline貸款。

1.2Purpose

每一借款人應將其在Swingline貸款機制下借入的所有金額用於一般企業用途。Swingline預付款不得用於償還或預付另一筆Swingline預付款。

1.3Repayment

1.1.1每個已提取Swingline預付款的借款人應在其利息期限的最後一天償還該Swingline預付款。

1.1.2如果任何Swingline預付款未在到期日全額償還，Swingline代理商應向設施代理商發出通知。此時，貸款代理應設定一個在貸款人之間付款的日期(“損失分攤日期”)，以便在貸款人之間重新分配未付金額(如果任何受影響的Swingline貸款人提出書面要求)。Swingline代理應向貸款代理提供必要的通知，以允許貸款代理向每個受影響的貸款人發出至少3個工作日的損失分攤日期通知，並通知其應支付或收到的金額。

1.1.3在損失分攤日，每個貸款人必須向Swingline代理人支付其未付金額減去其(或其關聯公司)未支付的Swingline參與額(如果有)的比例。如果這對貸款人產生了負數，則該貸款人不需要支付任何金額。

貸款人的“比例”是指由下列人員承擔的比例：

(A)其循環融資承付款(或，如果循環融資承諾當時為零，則為緊接其減至零之前的循環融資承付款)減去其參與(或其關聯方貸款人)參與任何未償還墊款和Swingline墊款(但忽略其(或其關聯方)參與未付Swingline墊款)的美元金額：

(B)循環貸款總承付款(如果循環貸款總承付款當時為零，則為循環貸款總承付款在緊接其減為零之前的總額)減去任何未清償墊款的美元金額(但忽略未付的擺動額度墊款)。

對於Swingline預付款，“未付金額”是指從提款之日至損失分攤日計算的該Swingline預付款未償還的任何本金和/或任何應計但未支付的利息。

貸款人的“無償參與”是指(在根據第7.3條(償還)進行任何再分配之前)欠貸款人(或其關聯公司)的未付金額(如果有)的一部分。

1.1.4在Swingline代理商根據第7.3.3款收到的資金中，Swingline代理商應向每個Swingline貸款人支付一筆金額，該金額等於其未支付的Swingline參與額減去其(或其關聯公司)未支付金額的比例(該金額，如有，則為該Swingline貸款人的“缺口”)。

1.1.5如果Swingline代理從貸款人那裏實際收到的金額不足以支付所有Swingline貸款人的全部差額，則實際收到的金額將按比例在Swingline貸款人之間按比例分配給每個Swingline貸款人的差額。

1.1.6

(A)在根據第7.3條(還款)付款時，付款的貸款人將享有Swingline貸款人分享收到的付款的權利。

(B)如付款貸款人不能依賴其在上文(A)段下的權利，則沒有償還相關的Swingline墊款的借款人應向付款貸款人承擔相當於付款貸款人根據第7.3條(還款)已支付的款額的債務。

(C)第7.3條(還款)項下的任何付款並不減少任何債務人的全部債務。

為免生疑問，任何貸款人均無義務因根據第7.3條(還款)支付任何款項而超出其循環貸款承諾。

1.4 Swingline預付款的自願預付款

1.1.1獲得Swingline預付款的借款人可隨時預付全部Swingline預付款。

1.1.2除非本協議中出現相反的指示，否則Swingline貸款中已償還或預付的任何部分均可根據本協議的條款進行再借款。

1.5Interest

1.1.1在其利息期間的任何一天，每筆Swingline預付款的利率為以下較高者：

(A)Swingline代理人於中午12時(紐約時間)公佈並在當日有效的最優惠商業貸款利率(以美元計算)；及

(B)在由Swingline代理人確定為當日聯邦基金利率的年利率基礎上加0.50%。

1.1.2 Swingline代理商應立即通知Swingline貸款人和相關借款人上文第7.5.1款所述利率的確定。

1.1.3如果Swingline預付款的利息期間內的任何一天不是紐約營業日，則該日的Swingline預付款的利率將適用於緊接前一個紐約營業日的利率。

1.1.4每名借款人應在其利息期的最後一天支付每筆Swingline預付款的應計利息。

1.6利息期

1.1.1每筆Swingline預付款只有一個利息期。

1.1.2必須在相關申請中選擇Swingline預付款的利息期限。

1.7轉讓或調任的條件

儘管本協議有任何其他條款，但每家貸款人應確保其總的循環承諾額在任何時候都不低於：

1.1.1其搖擺線承諾；或

1.1.2如果沒有Swingline承諾，則指作為其關聯公司的貸款人的Swingline承諾。

8.本國貨幣

1.1替代貨幣

1.1.1如果在下午5：30之前打開：

(A)建議以其他貨幣(英鎊或歐元除外)計價的循環融資墊款的擬議提款日期前第二個營業日；或

(B)與建議以歐元計價的循環融資墊款有關的匯率確定日之前的營業日：

貸款代理收到貸款人的通知：

(I)該貸款人在有關市場的正常業務過程中，以建議的替代貨幣墊付其參與循環貸款的資金並不切實可行；或

(2)建議的替代貨幣的國家的中央銀行或其他政府授權必須允許

貸款人(通過其參與循環貸款的辦事處)在本協議項下放貸，且授權尚未獲得或未完全生效；或

(Iii)借貸人慣常按照的任何政府機構、機構、部門、監管當局或其他主管當局(不論是否具有法律效力)提出的要求、指示、規例或指引，限制或禁止使用建議中的替代貨幣，

設施代理人應在下午5時30分前將此事通知債務人代理人。打開：

(C)該循環融資墊款的擬議提款日期前一個營業日(如果該循環融資墊款提議以替代貨幣(歐元以外的貨幣)計價)；或

(D)與該循環融資墊款相關的匯率確定日(如果該循環融資墊款擬以歐元計價)。

1.1.2如果設施代理人根據本條款8.1(替代貨幣)第8.1.1款交付通知：

(A)貸款人蔘與循環貸款墊款應以美元計價；和

(B)有關借款人應賠償各貸款人因本條款第8.1條(替代貨幣)的實施而可能合理地招致的任何損失和開支。

1.2Notification

貸款代理應在通知貸款人任何請求的細節的同時，迅速將代理的即期匯率和循環貸款的相關美元金額(視情況而定)通知債務人的代理人和貸款人。

1.3替代貨幣的可用性

如果債務人代理人向貸款代理人遞交了一份請求，説明借款人希望循環貸款墊款以替代貨幣計價，並且實施該請求將導致貸款以四種以上替代貨幣計價，則貸款代理人將立即通知債務人代理人，貸款人不應承擔任何此類循環融資墊款的義務。

9.服務費和服務費

1.1邊際、承諾費和使用費

1.1.1根據下文第9.1.2至9.1.5款(含)，截至本協議日期的初始保證金應為0.40%。每年及以後的保證金應按照下表確定為百分率

在下面第2欄中與以下第1欄中指定的信用評級相對的位置列出的年利率：

如果穆迪和標普給予不同的信用評級，適用的保證金應通過取穆迪和標普各自按照上表確定的信用評級的相關保證金的平均值來確定。

1.1.2對於下列任何期間，保證金應為上文子條款9.1.1中表中所列的最高比率：

(I)失責事件已經發生並仍在繼續；或

(Ii)沒有穆迪或標普給予的信用評級。

1.1.3母公司在意識到信用評級的任何變化或撤銷時，應立即通知融資機構。如果信用評級的改變或撤銷或違約事件的發生導致保證金的任何變化，在穆迪或標普的任何公開公告導致信用評級的變化或撤銷的情況下，保證金的變化應在融資機構收到母公司的通知或以其他方式意識到該通知的較早兩個工作日後生效。

1.1.4根據上文第9.1.1至9.1.3款(含)確定的適用裕度，應參照環境關鍵績效指標，按下表進一步調整：

如果母公司在緊接該可持續業績期間最後一天之後的可持續報告日期之前沒有就任何可持續業績期間向設施代理人提供可持續性證書，以使設施代理人能夠確定在該可持續業績期間已經達到或超過的環境KPI目標的數量，則應假定在該可持續業績期間沒有達到或超過任何環境KPI目標，並且應相應地調整差額，直到就最近完成的可持續業績期間向設施代理人提供證明至少一個環境KPI目標已經達到或超過的可持續性證書為止。為免生疑問，可隨時：

(A)按照上文第9.1.1至9.1.3款(包括第9.1.1款至第9.1.3款)確定的適用保證金因第9.1.4款的實施而產生的最高合計增幅應為0.015個百分點；及

(B)根據上文第9.1.1至9.1.3款(包括第9.1.1款至第9.1.3款)確定的適用保證金因第9.1.4款的實施而確定的最大總減幅應為0.015個百分點。

根據第9.1.4款的規定，保證金的任何變更應於相關可持續發展報告日期後五個工作日內發生的日期生效(或，如果在相關可持續發展報告日期後交付可持續性證書而導致保證金髮生變化，則在該交付日期後五個工作日內發生)。

1.1.5根據上文第9.1.1至9.1.4款(含)確定的適用保證金，應根據下表參照安全管理體系進一步調整：

        

如果母公司在緊接該可持續業績期間最後一天之後的可持續報告日期之前，沒有就任何可持續業績期間向設施代理人提供可持續性證書，以使設施代理人能夠就該可持續業績期間建立安全管理體系，則應假定與該可持續績效期間有關的可持續績效期間的可持續證書為Z或更小，並且邊際應進行相應調整，直至就最近完成的可持續績效期間向設施代理人提供了證明該可持續業績期間大於Z的可持續證書為止。為免生疑問，可隨時：

(A)第9.1.5款實施後，按照上文第9.1.1至9.1.4款(包括第9.1.1款至第9.1.4款)確定的適用保證金的最高總增幅應為0.015個百分點；及

(B)按照上文第9.1.1至9.1.4款(包括第9.1.1款至第9.1.4款)確定的適用保證金因第9.1.5款的實施而產生的最大總減幅應為0.015個百分點。

根據第9.1.5款的規定，保證金的任何變更應於相關可持續發展報告日期後五個工作日內發生的日期生效(或者，如果在相關可持續發展報告日期後交付可持續性證書而需要更改保證金，則應在該交付日期後五個工作日內發生)。

如果，無論出於何種原因，由於不可歸因於母公司的原因，或如果母公司認為是額外成本，且融資機構代理人(根據多數貸款人的指示行事)同意通過可持續分析機構維持SMS是不合理的，則母公司和融資機構代理人(根據多數貸款人的指示)應進行為期不超過60天的談判，以期就選擇獨立於母公司的替代方計算和分配用於上述計算的同等SMS達成一致。如果母公司和設施代理在60天后不能就替代方的選擇達成一致，則保證金應適用，不應參考SMS進行調整(如果當時已經進行了任何此類調整，則應在60天期限屆滿時停止)。

1.1.6就上文第9.1.5款而言：

(A)同業集團最大管理系統是指可持續發展管理分數，由集團同業對可持續發展評估的每項管理指標所得的最高加權分數得出，該分數由荷蘭國際集團的可持續財務建模工具計算。

(B)X指計劃由可持續發展公司在2022年12月1日或之前向母公司提供的初始短信服務。

(C)Y指：

但條件是：

如果使用上面的公式計算，

(D)Z指：

但條件是：

如果使用上面的公式計算，.

1.1.7父母應支付以下使用費(“使用費”)：

(A)0.075%。未償還債務總額的美元金額超過零但小於或等於循環融資承諾總額的33%的任何一天的未償還債務總額的年利率；

(B)0.15%。未償還債務總額的美元金額超過循環貸款承諾總額的33%，但小於或等於循環貸款承諾總額的66%的任何一天的未償還債務總額的年利率；以及

(C)0.30%。在未償還債務總額中的美元金額超過循環貸款承諾總額的66%的任何一天的未償還債務總額的年利率。

該等費用須於本協議日期後3個月的翌日及其後每隔3個月支付一次的日期(“付款日期”)繳付，並須就在每個付款日期之前的3個月期間內出現上述超額的每一天繳付。

1.1.8相關使用費的金額應由融資代理通知借款人，並在通知後支付給融資代理，由貸款人按其各自的循環融資承諾額與循環融資總承諾額的比例按比例支付。

1.1.9根據下文第9.1.12款的規定，借款人應支付35%的承諾費。自本協議之日起至可用期最後一天(包括該日)的循環融資未使用和未註銷金額的適用保證金，借款人應以美元支付。

1.1.10承諾費應支付給貸款機構，由貸款人按其各自的循環貸款承付款佔循環貸款總承付款的比例按比例支付。

1.1.11承諾費應在本協議簽訂之日起三個月後的第一天支付，此後每隔三個月支付一次，並在最終提款日(或貸款人循環融資承諾永久減少為零的任何較早日期)支付。

1.1.12如貸款人為違約貸款人，則無須就該貸款人的循環貸款項下的任何可用承諾額向信貸代理支付任何承諾費(由該貸款人的賬户承擔)。

1.2循環貸款預付款的利息期間

1.1.1每筆循環貸款只有一個利息期。每筆循環融資預付款的利息期限應從該預付款之日開始計算。

1.1.2本應於非營業日結束的利息期間應於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束，但自公曆月份最後一個營業日開始的利息期間應於該利息期間結束的日曆月份的最後一個營業日結束。

1.1.3預付款的利息期限不得在最終到期日之後結束。

1.1.4債務人代理人和貸款代理人可就循環貸款墊款和利息期的合併或拆分訂立他們可能同意的其他安排。

1.3循環貸款利率--定期預付利率

循環貸款項下的定期利率預付款在每個利息期間的應付利息利率應為貸款代理人確定的年利率，該年利率應為下列各項的總和：

1.1.1適用的邊際；以及

1.1.2歐元銀行同業拆借利率。

1.4循環貸款利率--複合利率預付款

1.1.1在一個利息期間內的任何一天，循環貸款項下任何一天的複合利率預付款的應付利率應為年利率，該年利率是適用的下列各項的總和：

(A)保證金；及

(B)當日的複合參考利率。

1.1.2如複利預支利息期間的任何一天並非RFR銀行日，則該日的複利預支利率將適用於緊接RFR銀行日的前一日。

1.5支付循環貸款墊款利息和支付費用

1.1.1融資文件項下的利息及費用將逐日累算，而任何該等利息或費用的金額須按實際經過的天數(不包括在該利息期間最後一天的利息期間內計算)及360天的一年(或如屬英鎊、港元、加元及新加坡元，則為365天或有關市場普遍適用於有關貨幣的有關計算的其他期間)計算，並在下文第9.5.2款的規限下不作四捨五入。有關借款人應在每筆墊款支付利息時，以適用於該墊款的貨幣支付利息，利息應記入有關欠款貸款項下貸款人的賬户。

1.1.2債務人根據融資單據應支付或成為應付的任何應計利息或費用的總額，應四捨五入至小數點後兩位。

1.6設施代理人證書

1.1.1對於任何期限利率預付款，貸款代理應在利率根據本協議確定後立即通知債務人代理和相關貸款下的貸款人。

1.1.2設施代理人應在複利率利息支付可確定後立即通知：

(A)該複合利率利息付款的有關借款人；

(B)每名有關貸款人所支付的與該貸款人蔘與有關的複利墊付有關的複利的比例；及

(C)與釐定該複利利率有關的每項適用利率的有關貸款人及有關借款人。

1.1.3在沒有明顯錯誤的情況下，設施代理人關於利率的證明應是決定性的。

1.1.4本條款第9.6條(設施代理人證書)不得要求設施代理人在非營業日向任何一方發出任何通知。

1.7新參考銀行

就任何定期利率墊付而言，如任何參考銀行不再是貸款人(或如參考銀行不是貸款人，則其所屬聯屬銀行亦不再是貸款人)：

1.1.1不再是參考銀行；及

1.1.2貸款代理人須在有關貸款人(或貸款人的聯營公司)及債務人代理人的批准(不得無理扣留債務人代理人的批准)下，在合理的切實可行範圍內儘快提名另一貸款人(或貸款人的聯營公司)作為參考銀行，以取代該參考銀行。

10.設施的減值和還款

1.1Reduction

循環貸款總承付款中未支取的部分應在最終支取日註銷。

1.2償還循環貸款墊款

1.1.1有關借款人應在與向其支付的每一筆預付款有關的利息期間的最後一天，按照第15.1條(由債務人)的規定，將該筆預付款償還給貸款代理，並由相關貸款項下的貸款人承擔。根據第10.2.1款償還的任何預付款應可在可用期內根據本協議條款重新支取。所有在最終到期日未清償的預付款應在該日償還，貸款應在該日取消。

1.1.2在不損害每個借款人根據上文第10.2.1款承擔的義務的情況下，如果向借款人提供一筆或多筆預付款：

(A)在該借款人須根據有關貸款償還到期墊款的同一天；

(B)以與到期墊款相同的貨幣(除非該墊款是因實施第8.1條(另類貨幣)而產生的除外)；及

(C)全部或部分用於對即將到期的墊款進行再融資；

新墊款的總額應視為用於償還即將到期的墊款，以便：

(一)如果到期墊款的數額超過新墊款的總額：

(A)有關借款人只須以現金支付相等於該超出部分的款額；及

(B)每名貸款人對新墊款的參與(如有的話)，應視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的墊款的參與(如有的話)，而該貸款人無須以現金形式提供參與新墊款的款項；及

(2)到期墊款的數額等於或少於新墊款的總額：

(A)有關借款人無須以現金支付任何款項；及

(B)每個貸款人只有在其參與新墊款(如有)超過該貸款人對到期墊款的參與(如有)，且該貸款人蔘與新墊款的剩餘部分應被視為已由借款人提供並用於償還該貸款人對即將到期墊款的參與時，才須以現金提供其參與新墊款。

11.預付和取消

1.1自願提前還款

1.1.1任何借款人均可免費預付全部或部分預付款(但如果是部分預付款，預付款的總最低金額為25,000,000美元，且為5,000,000美元的整數倍，或貸款代理人和債務人代理人可能商定的其他有關貨幣的最低金額和倍數)，但債務人代理人給予貸款代理人的金額不得少於：

(A)如屬定期利率預付，則須提前十天發出通知；或

(B)如屬複合利率預支，則為五個RFR銀行日的事先通知，

説明應預付的預付款本金金額。

1.1.2本第11.1條(自願預付款)項下的任何預付款應與應計利息和本協議項下的所有其他應付金額(包括但不限於第14.2條(增加的成本)和15.5條(扣留)項下可能到期的金額)一起支付，並且在任何分手費的約束下，無需支付溢價或罰款。

1.1.3如果在任何日曆年根據第11.1款預付了三筆以上的複合利率預付款，有關借款人應在該日曆年根據第11.1款額外預付一筆複合利率預付款的同時，向貸款機構代理人支付3,500 GB的管理費。

1.2強制提前還款

如果任何一人或一組一致行動的人(如《守則》所定義)獲得母公司的控制權(如CTA 2010第450條所界定)：

1.1.1母公司應在得知該事件後立即通知設施代理；以及

1.1.2如多數貸款人提出要求，融資代理應(在取得控制權的情況下，經母公司董事會同意並經母公司董事會建議，不少於30天通知母公司)註銷融資安排，並宣佈所有未償還的墊款和應計利息，以及融資文件項下立即到期和應付的所有其他應計金額，據此，貸款將被註銷，所有未償還的墊款和金額將立即到期並支付。

1.3設施的取消

1.1.1債務人代理人可隨時全部或部分(金額最低為25,000,000美元且為5,000,000美元的整數倍)取消貸款中未提取的部分(未收到任何請求)，但須事先給予貸款代理人不少於10天的書面通知，説明應取消的本金金額。在這十天內，借款人不得提取或使用作為取消通知標的的全部或任何部分金額。任何部分的取消應按比例適用於各相關貸款人的相關承諾。

1.1.2債務人代理人不得根據上文第11.3.1款的規定進行註銷，條件是該註銷將導致貸款人(或其關聯公司)無法滿足第7.7條(轉讓或轉讓條件)的要求。

1.4某些貸款人的提前還款

1.1.1在不損害第14.10條(減緩)下借款人權利的情況下，如果任何借款人在與向其預付的預付款有關的利息期間的最後一天或之前成為或將有義務根據第14.2條(增加的成本)向任何貸款人支付額外金額，或根據第14.7條(市場中斷)、第15.5條第15.5.2款(扣繳)或第15.10條(税務賠償)向任何貸款人支付任何金額；以及：

(A)債務人代理人向貸款代理人及有關貸款人發出不少於10天的預付款日期通知，借款人可在該通知所指明的預付款日期，預付該貸款人蔘與所有未清償墊款的全部(但非部分)；或

(B)債務人代理人根據下文第11.4.4款向融資代理及有關貸款人發出通知，表示有意更換該貸款人，則母公司可按照下文第11.4.4款更換該貸款人。

1.1.2根據第11.4條(某些貸款人的預付款)支付的任何預付款應與應計利息和本協議項下應付給相關貸款人的所有其他金額(包括但不限於第14.2條(增加的成本)和第15.5條(扣留)項下可能到期的金額)一起支付，並且在任何違約成本的約束下，不收取溢價或罰款。

1.1.3如果貸款人蔘與所有墊款是根據第11.4條(某些貸款人的預付款)預付的，則該貸款人的承諾應立即取消。

1.1.4在上文第11.4.1款規定的情況下，母公司可提前十個工作日通知貸款機構和該貸款人，要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第23條(協議利益)將其在本協議下的全部權利和義務轉讓給貸款人或母公司選定的其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體。

根據第23條(協議利益)，它願意並確實承擔轉讓貸款人的所有義務(包括轉讓貸款人在與轉讓貸款人相同的基礎上參與)，以購買在轉讓時應付的現金價格，金額相當於該貸款人蔘與未償還墊款的未償還本金金額和所有應計利息(如果融資機構沒有根據第23.8條(按比例利息結算)發出通知)、違約成本和融資文件下與此相關的其他應付金額。

1.1.5根據上文第11.4.4款更換貸款人應符合下列條件：

(A)父母無權更換設施代理；

(B)貸款機構或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(C)在任何情況下，根據上文第11.4.4款被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據融資文件收到的任何費用；以及

(D)轉讓不得導致該貸款人(或其關聯公司)未能滿足第7.7條(轉讓或轉讓的條件)規定的要求。

1.5取消違約貸款人

1.1.1如果任何貸款人成為違約貸款人，母公司可在該貸款人繼續是違約貸款人期間的任何時間，提前十個工作日通知貸款機構取消該貸款人的每一項可用承諾。

1.1.2在上文第11.5.1款所指的通知生效後，除下文第11.5.4款所述外，違約貸款人的每項可用承諾應立即減至零。

1.1.3貸款代理人在收到上文第11.5.1款所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

1.1.4該貸款人在循環貸款機制下的可用承諾額應立即減少到不會導致該貸款人(或其關聯公司)無法滿足第7.7條(轉讓或轉讓條件)規定的最低金額。

1.6Irrevocability

根據第11.1條(自願預付款)、第11.3條(取消融資)或第11.4條(對某些貸款人的預付款)發出的任何通知均不可撤銷。任何預付款的金額應在適用的日期到期並支付。根據第11.2條(強制性預付款)、第11.3條(取消融資)或第11.4條(對某些貸款人的預付款)取消的任何金額隨後不得恢復。

1.7Currency

還款和預付款均應以償還或預付(視情況而定)應支付之日所用的一種或多種貨幣支付。

1.8Redrawing

1.1.1根據下文第11.8.2款的規定，不得重新支取本協議項下已預付的任何金額。

1.1.2根據第11.1條第11.1.1款(自願預付款)預付的任何預付款，應可根據本協議的條款在可用期間重新支取。

1.1.3如果任何貸款人蔘與某項貸款下的墊款的全部或部分是預付的，並且不能重新支取(除了第4.3條(循環貸款每次使用的條件)的實施)，貸款人就該貸款承諾的一筆金額(相當於預付的參與金額的美元金額)將被視為在預付款之日被取消。

1.1.4根據第11.1條(自願預付款)或第11.2條(強制性預付款)預付的任何預付款，應按比例用於每個貸款人蔘與該預付款。

12.保留和保證

1.1簽署時

每一債務人均承認，每一融資方已完全依據每一債務人按下列條款作出的陳述而訂立融資文件，且每一債務人就其本身向每一債務人擔保，而母公司就其本身及每一債務人就本協議日期向每一債務人擔保：

1.1.1狀態：它是正式成立的有限責任公司，並且有效存在，如果是信譽良好的美國借款人，則根據其成立地點的法律；

1.1.2權力和授權：載有或確立其章程的文件包括以下規定：賦予其權力，並已取得一切必要的公司授權並採取行動，使其有權擁有其資產，按目前進行的方式繼續其業務和經營，並簽署和交付其作為締約方的融資文件以及其作為締約方的融資文件，構成其有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守一般衡平法原則、破產、清算和其他一般影響債權人權利的法律；

1.1.3非違規：其作為締約方的融資文件的簽署和交付，以及其中任何交易的履行，均不違反或將構成違約，或導致超過下列法律對其或其董事權力的任何限制：(A)其或其任何資產受其約束或影響的任何法律；(B)任何載有或確立其章程的文件；或(C)其為當事方或其任何資產已有或可能合理地可能具有的任何協議，在任何這種情況下，對其遵守和履行融資文件規定的義務的能力產生重大不利影響；

1.1.4異議：不授權、批准、同意、許可、豁免、登記、記錄、備案或公證，不繳納任何未正式和無條件獲得、作出或採取的任何關税或税款，也不採取任何其他行動，以確保其責任和義務或融資文件項下融資方的權利的有效性或可執行性；

1.1.5減税：根據其公司司法管轄區的法律(或，如果不同，則根據税務目的，債務人居住的司法管轄區的法律)不要求從其根據任何融資文件可能支付的任何款項中進行任何減税，但條件是，對於任何借款人(美國借款人)對其借款徵收的任何税收，除非貸款人遵守第15.6條(美國税收)15.6.1款的要求，否則第12.1.5款不適用；

1.1.6無備案税或印花税：根據其公司註冊法，融資文件無需在該司法管轄區的任何法院或其他機構進行存檔、記錄或登記，也無需就融資文件或融資文件計劃進行的交易支付任何印花税、登記税或類似税；

1.1.7無誤導性信息：

(A)任何債務人在本協議日期或之前就本協議產生和提供給貸款人的任何事實資料，在提供之日或陳述之日(如有的話)，在各要項上均屬真實和準確；及

(B)沒有隱瞞任何信息，導致在本協議之日或之前向貸款人提供的與本協議有關的任何信息在任何實質性方面都不真實或具有誤導性；

1.1.8無默認值：

(A)沒有發生根據本協定繼續發生的違約事件；和

(B)並無發生構成對本集團或其任何資產具有約束力或受其任何資產約束或影響的任何協議或文書(融資文件除外)下的任何重大方面的違反或錯失，而該違例或錯失已對或將會對本集團的整體業務、資產或綜合財務狀況產生重大不利影響，並對整體債務人遵守或履行融資文件項下責任的能力造成不利影響；

1.1.9訴訟：否：

(A)訴訟、仲裁、行政訴訟或索賠，而在訴訟、仲裁、行政訴訟或索賠中，有合理可能的不利決定正在進行或待決，或據任何債務人所知，有可能對集團任何成員或其任何資產構成威脅；或

(B)法院、仲裁機構或機構的判決或命令已發出，

其本身或連同任何其他該等法律程序、申索、判決或命令已經或將會合理地可能(A)對本集團的整體業務、資產或綜合財務狀況產生重大不利影響，或(B)對債務人整體遵守或履行其在任何融資文件下的義務的能力造成重大不利影響，或(C)損害本協議或任何其他融資文件的有效性或可執行性；

1.1.10會計：原始財務報表公平地反映了該年度本集團的經營業績和該日的本集團事務狀況；自該日起，本集團的綜合財務狀況沒有出現該等報表所顯示的重大不利變化；

1.1.11反恐怖主義和制裁法律：

(A)就債務人所知，債務人或其任何附屬公司：(1)是受限制的一方；或(2)違反適用於該債務人或其附屬公司的任何反恐怖主義法和制裁法所規定的任何行動或調查的對象；

(B)每一債務人以及據債務人所知，其每一關聯公司是否已採取合理措施，確保遵守適用於該債務人或該關聯公司的《反恐怖主義法》和《制裁法》；和

(C)承認並同意，只有在不會導致任何違反、衝突或根據以下條款承擔責任的情況下，才尋求和給予這種陳述和保證：

(I)第(EC)2271/96號規例(或在歐洲聯盟任何成員國實施該規例的任何法律或規例；

(Ii)第(EC)2271/96號規例，因為該規例憑藉《退出法》而成為聯合王國國內法的一部分；或

(3)第7節《對外貿易和支付規則》(Auüenwirtschaftsverordnung)(與第4節第1款a第3號德國《對外貿易和支付法》(AWG)有關)。

1.1.12《投資公司法》：債務人或其各自子公司均不是“投資公司”，或受經修訂的《1940年美國投資公司法》(《美國1940年法案》)管轄；

1.1.13《美聯儲條例》

(A)債務人並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務；及

(B)本協定項下的墊款或其他信貸延伸所得款項，不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，以減少或免除最初因購買或持有任何保證金股票而招致的任何債務，或任何其他可能導致本協定項下所有或任何墊款或其他信貸延伸被視為U規則或X規則所指的“目的信貸”的目的；及

1.1.14反腐敗：集團的每個成員都遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持旨在促進和實現該集團成員遵守此類法律的政策和程序。

1.2簽約後

每一債務人應被視為就其自身表示和擔保，而母方應被視為在每次請求之日，在每個提款日期以及在設施的任何可利用的其他日期，參照當時存在的事實和情況，就其本身和每一其他債務人向每一財務方陳述和擔保第12.1.1款(地位)、12.1.2款(權力和授權)、12.1.3款(未違反)中包含的每一種陳述和擔保，

第12.1條(簽署時)的12.1.8(無違約)、12.1.11(反恐和制裁法律)和12.1.12(投資公司法)仍然正確。

13.UNDERTAKINGS

1.1Duration

本第13條(承諾)中的承諾應保持有效，只要融資文件中有或可能有任何金額未付，或任何承諾仍然有效。

1.2Information

債務人應向貸款機構提供或促使其向貸款機構提供足夠的副本供每個貸款人使用：

1.1.1在切實可行範圍內儘快(無論如何在母公司每個財政年度結束後180天內)提交本集團該年度經審核的綜合賬目；

1.1.2在切實可行範圍內儘快(無論如何在母公司財政年度每半年結束後90天內)公佈本集團未經審核的中期綜合賬目；

1.1.3迅速將母公司發送給其股東(或任何類別)或債權人(或任何類別)的所有通知、其他文件或信息；

1.1.4設施代理人可能合理地要求，由任何債務人或其各自的重要子公司擁有或控制的關於任何債務人或其各自的主要子公司的財務狀況或業務的進一步信息(包括與用於出示任何可持續性證書的基礎文件和基礎計算有關的信息)；以及

1.1.5詳情：

(A)任何訴訟、仲裁或行政訴訟一經提起，或據任何義務人所知，一旦作出相反裁決，即受到威脅；及

(B)法院、仲裁機構或機構的任何判決或命令，

可能會對本集團整體業務、資產或綜合財務狀況產生重大不利影響，或對任何債務人遵守或履行融資文件項下責任的能力造成重大不利影響，並影響任何債務人或本集團整體。

1.3關於財務報表的規定

1.1.1以上第13.2條(資料)所規定的所有賬目及報表須經核證為公平地反映本集團的事務狀況及本集團的溢利及現金流量，如屬未經審核的賬目及報表，則除為符合會計常規的改變或按其註明外，其編制方式須與本集團經審核的綜合賬目一致。

1.1.2母公司應確保根據第13.2條(信息)交付的母公司的每一套財務報表是使用適用的會計原則和財務參考期間編制的，這些會計原則和財務參考期間與

原始財務報表，除非它就任何一套財務報表通知設施代理人，國際財務報告準則、會計慣例或參考期間及其審計員向設施代理人交付的會計做法或參考期發生了重大變化：

(A)説明為使這些財務報表反映適用的會計原則和原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變動；和

(B)融資代理可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第13.4條(財務比率)是否已得到遵守，並對該等財務報表中顯示的財務狀況與其採用適用的會計原則編制的財務狀況和與原始財務報表中應用的參考期一致的財務狀況進行準確的比較，但只有在必要時才要求交付任何此類比較信息，以確定是否符合財務比率和本財務報表下的重大附屬測試。

本協定中對該等財務報表的任何提及，應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。

1.1.3如果母公司根據上文第13.3.2款將變更通知貸款機構代理，則母公司和貸款機構代理(按照多數貸款人的指示行事)應真誠地進行談判，以期達成一致意見：

(A)該項更改是否會導致本協定任何條款的商業效果有任何重大改變；及

(B)如有需要，對本協定作出任何必要的修訂，以確保該項更改不會對該等條款的商業效果造成任何重大改變，

如果任何修正案達成一致，這些修正案應生效，並根據雙方的條款對每一方都具有約束力。

1.4財務比率

1.1.1母公司承諾會確保每一財政期間的利息保障比率等於或超過5.0比1。

1.1.2母公司承諾，將促使本集團的財務狀況使每個財政期間最後一天的綜合總負債淨額與該財政期間的綜合EBITDA比率不超過3.5比1。

為免生疑問，本第13.4條(財務比率)的所有計算應在符合適用會計原則的基礎上進行。

1.5違約通知

債務人代理人及各債務人在知悉任何違約事件或潛在違約事件後，應立即以書面通知貸款代理人。

1.6合規性證書

1.1.1母公司應不遲於第13.2條(信息)第13.2.1款和第13.2.2款規定的帳目交付時間(就涉及本第13.6.1款(A)段所述事項的證書而言，也應設施代理人不時提出的要求)向設施代理人提供：

(A)由母公司的公司祕書、集團庫務署署長董事(或不時具有同等地位)及母公司的執行董事中的任何兩人簽署的證明書，證明並無發生失責事件或可能發生的失責事件，並且仍在繼續；如失責事件或潛在失責事件已發生，則指明失責事件或潛在失責事件以及正在採取的補救步驟，而該證明書並無個人法律責任；及

(B)由母公司的首席財務官及行政總裁簽署的證明書(“比率證明書”)，證明在有關帳目所關乎的期間終結時，已遵守第13.4條(財務比率)的契諾，或如該等契諾未獲遵守，則證明該等契諾已獲遵守，並在每宗個案中合理地詳細列出有關的計算方法，而該等證明書(“比率證明書”)是由母公司的財務總監及行政總裁簽署的。

1.1.2母公司可在2023年至2026年(含)每一歷年的可持續發展報告日期或之前(或之後)，向設施代理人提供由首席財務官或首席執行官代表母公司簽署的可持續發展證書，證明無需承擔個人責任：

(A)本集團的環境表現，以每項環境關鍵指標衡量，並由國際認可的一方審核；及

(B)短信服務，

在每一種情況下，關於在緊接該可持續性報告日期之前結束的可持續性績效期間。

1.1.3為免生疑問，在下列情況下，不應產生任何後果(並且不會發生或出現任何潛在的違約事件、違約事件、違約或其他訴訟原因)：

(A)母公司在任何可持續發展報告日期當日或之前，沒有就緊接該可持續發展報告日期之前終結的可持續發展績效期間，向設施代理人提供可持續發展證書；或

(B)集團未達到或超過：

(I)任何環境關鍵績效指標；或

(Ii)短信評分，

根據第9.1條(保證金、承諾費和使用費)第9.1.4或9.1.5段對保證金的任何適用增加除外。

1.7Consents

各義務人應盡其最大努力不時獲得並迅速續期，並應迅速向設施代理人提供任何適用法律可能要求的所有授權、批准、同意、許可證和豁免的認證副本

或法規，使其能夠履行融資文件規定的義務，或融資文件的有效性或可執行性所要求的義務，每個債務人應遵守融資文件的條款。

1.8遵守法律

各債務人應在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守將嚴重損害其履行融資文件規定的義務的能力。

1.9 Pari passu排名

在本文所述的規限下，每一債務人均承諾其於融資文件下的債務確實及將至少與其現時及未來的所有其他無抵押及無從屬債務並列，但涉及國家、省及地方税及僱員薪酬及税項及若干其他法定例外情況的債務除外。

1.10負面承諾

母公司承諾，除下列資產外，任何債務人都不會在其各自現有或未來資產的全部或任何部分上建立、容忍或允許生存(並將促使其任何子公司都不會創建、容忍或允許生存)任何擔保權益：

1.1.1經多數貸款人事先書面同意而設定的擔保權益；

1.1.2在正常業務過程中因法律實施而產生的擔保權益，包括但不限於法定留置權和產權負擔；

1.1.3對在本協議日期後成為或成為任何債務人的附屬公司的資產及/或收入的任何擔保權益，而該擔保權益在該公司成為附屬公司之日已存在或已訂立給予該等擔保權益的合約(且該擔保權益並非為考慮該公司成為附屬公司而設立)，但任何如此擔保的借款的本金金額不得增加至超過該公司成為附屬公司當日的未償還或已承諾的數額，但須按照其條款予以扣減，並須進一步規定，如屬銀行類住宿的浮動金額，則該借款的本金不得增加至超過該公司成為附屬公司時的未償還或已承諾的數額，但須按照其條款予以扣減，並須進一步規定，如屬銀行類住宿的浮動數額，則該借款的本金不得增加至超過該公司成為附屬公司當日的未償還或已承諾的數額，但須按照其條款予以扣減。前述規定不應阻止在當日存在的總限額內的波動，但任何此類擔保權益下的擔保金額不得增加超過公司成為子公司之日的擔保金額；

1.1.4在本協議之日對子公司(不論其是否為債務人)的資產和/或收入存在的擔保權益，但可如此擔保的任何借款的本金金額不得增加到超過本協議之日未償還或承諾的金額，而應根據其條款予以減少，並進一步規定，在銀行類通融的波動金額的情況下，上述規定不應阻止在本協議之日存在的總限額內波動；

1.1.5保證履行投標、投標、債券、租賃、合同(借款除外)、法定義務、擔保人、關税和上訴債券以及在正常業務過程中發生的其他類似義務(但不包括借款義務)的擔保權益，但在任何時候，擔保權益下擔保的總金額不得超過50,000,000美元(或其等價物)，除非事先徵得多數貸款人的書面同意；

1.1.6真誠抗辯的判決或裁決所產生的擔保權益，且已就其提起上訴或複核程序，或提起上訴或複核程序的期限尚未屆滿；

1.1.7在收購任何財產的同時產生或產生的任何財產的擔保權益，以保證或支付該財產購買價格的任何部分(但不包括其他金額)，但任何此類擔保權益不適用於購買者的任何其他財產，並進一步規定第13.10.7款允許的擔保權益擔保的所有債務總額在任何時候不得超過60,000,000美元(或其等價物)；

1.1.8集團成員在正常業務過程中取得的貨物或服務的供應商供應條件中的所有權保留條款所產生的任何擔保權益；

1.1.9任何合併或合併賬户的銀行或金融機構的任何權利，或抵銷或轉移任何賬户貸方的任何一筆或多筆款項(或挪用該銀行或金融機構持有的任何證券)以償還該銀行或金融機構目前或未來的任何債務的權利；

1.1.10本條款第13.10款(負質押)或本款第13.10.10款(負質押)或本款第13.10.10款(負質押)所允許的擔保權益所擔保的債務的任何擔保權益對債務進行再融資的任何擔保權益，條件是(除第13.10款(負質押)第13.10.1款另有允許的範圍外)此類擔保權益所擔保的債務的最高本金不增加，且該擔保權益不延伸至不受擔保債務擔保的任何資產；

1.1.11集團成員設定的任何擔保權益，而該擔保權益不是保證銀行融資超過英國或美國以外的應收賬款(或賬面債務)的義務人；

1.1.12在集團任何成員公司的任何資產上產生或未償還的任何其他擔保權益，但在第13.10.12款中根據本例外規定設立或未償還的所有擔保權益所擔保的未償還總額在任何時候均不得超過90,000,000美元或其等值，此外，本款13.10.12項下的任何一項擔保權益不得擔保本金總額超過25,000,000美元或其等值；以及

1.1.13任何背靠背貸款產生的任何抵押權益。

1.11Disposals

未經多數貸款人事先書面同意(可按條件給予)，任何債務人及各債務人不得促使其任何附屬公司出售、轉讓、租賃或以其他方式出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其各自資產的全部或任何主要部分，除非按公平原則及以公平市價或本集團另一成員公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置。

1.12業務變更

除非事先得到多數貸款人的書面同意，任何債務人和每個債務人都不會促使其任何重要子公司對其目前進行的業務進行任何改變，或進行除其目前進行的業務或由聯盟或相關活動組成的業務以外的任何其他業務，只要

除非該等業務或其他業務的改變改變了本集團整體業務的性質，否則禁止不適用。

1.13Mergers

未經多數貸款人事先書面同意，任何債務人不得進行任何合併或合併，但如合併或合併的效果會改變該債務人的法人資格或身份，則任何借款人或任何擔保人均可與與有關借款人或有關擔保人(視屬何情況而定)同屬同一司法管轄區的任何其他附屬公司合併或合併，但自合併或合併生效之日起，借款人或擔保人是在合併或合併中存續的法律實體或合併所成的法律實體，或由合併所形成的法律實體須承擔其法律責任在形式和實質上令多數貸款人滿意的協議或文書中所規定的義務。

1.14Insurance

各債務人將及將促使其每一主要附屬公司就其各自的資產及業務，以在相同或相似地區從事相同或類似業務的商業企業合理及慣常的方式及程度，就其各自的資產及業務進行及維持該等保險。

1.15對子公司借款的限制

母公司不會允許其任何子公司創建、允許生存、招致、承擔或以任何其他方式直接或間接承擔支付任何借款(包括但不限於賠償、反賠償或擔保)的責任，但下列情況除外：

1.1.1本協議項下的借款；

1.1.2任何子公司欠本集團其他成員的任何借款；

1.1.3主營業務為本集團財務公司的子公司借款；

1.1.4 WPP AUNZ Ltd(或WPP AUNZ Ltd.的任何附屬公司)在任何時候本金總額不超過6億澳元的借款；以及

1.1.5子公司在下列情況下的額外借款：

(A)任何個別重大附屬公司已有或將會設立、準許存續、招致、承擔或以任何其他方式直接或間接負責支付本金總額超過綜合EBITDA 15%的任何借款(包括但不限於彌償、反彌償或擔保)；及

(B)根據本款第13.15.5款允許的所有子公司的借款本金總額不超過綜合EBITDA的35%，

就本集團不時刊發或公佈其財務業績的最近一期財政期間而言，倘附屬公司已就融資(無限制)下的所有未償還款項提供全面及無條件擔保，則附屬公司的借款不得計入第13.15.5款(A)及(B)段所載的百分比上限內。

1.16遵守ERISA

1.1.1各義務人承諾，在相關情況下，其(A)已履行ERISA最低籌資標準和《税法》規定的所有義務，涉及《ERISA》第四章所涵蓋的任何僱員養老金福利計劃(“計劃”)，或受該義務人為其繳款的該義務人維持的《税法》第412條規定的最低籌資標準的約束，在過去五年內向或有義務向其繳費，以及(B)在所有實質性方面均遵守ERISA和《税法》目前適用的規定。且未對養老金福利擔保公司(或根據ERISA履行其任何或所有職能的任何實體)或ERISA第四章下的計劃(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)承擔任何責任。

1.1.2除無法合理預期：(A)對本集團整體業務、資產或綜合財務狀況造成重大不利影響；或(B)對債務人整體遵守或履行融資文件項下責任的能力造成重大不利影響外，ERISA聯營公司概無或將會根據ERISA第四章或受ERISA第四章規限的計劃承擔任何實際或或有、直接或間接責任。

1.17Guarantees

1.1.1如果任何附屬公司(WPP AUNZ有限公司或WPP AUNZ有限公司的任何附屬公司除外)(“有關附屬公司”)就WPP CP LLC、WPP CP Finance、WPP Finance或任何附屬公司或本集團成員公司(不論是根據貸款或其他信貸安排、債券或其他方式)所借入的全部或任何部分借款向身為債權人的任何債權人(“有擔保債權人”)提供擔保、彌償或其他財務損失保證，而所籌得的借款金額等於或超過50,000,000美元(或其同等數額)，有關附屬公司將同時提供同等擔保。以貸款人為受益人的賠償或其他擔保，以履行債務人在貸款項下的所有義務。

1.1.2如上文第13.17.1款適用，有關附屬公司可按英國法律或其他文書所管限的契據投票方式，以融資代理滿意的形式提供擔保(合理行事，如擔保等同於向相關受擔保債權人提供的擔保，則須給予批准)，而相關附屬公司應向融資代理提供與其向相關受擔保債權人(或其代表受託人或代理人)提供的證書、文件及法律意見(如有)相同的證書、文件及法律意見。

1.18 Margin股票

預付款的任何收益都不會以違反美國聯邦儲備系統理事會T、U或X規定的方式使用。

1.19“瞭解您的客户”檢查

1.1.1If:

(A)在本協定日期後訂立的任何法律或規例的引入或任何更改(或其解釋、實施或適用)；

(B)債務人的地位或債務人(母公司除外)的股東組成在本協定日期後的任何變化；或

(C)貸款人擬將其在本協議下的任何權利及義務轉讓或移轉予在該項轉讓或移轉前並非貸款人的一方，

責成貸款代理人或任何貸款人(在上文(C)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解你的客户”或類似的識別程序，包括獲取、核實和記錄關於任何債務人、其董事、授權簽字人、直接或間接股東或控制任何債務人的其他人的信息，在尚未獲得必要信息的情況下，每一債務人應應貸款代理人或任何貸款人的要求迅速提供或促使提供此類信息，包括融資代理(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身，或在上文(C)段所述事件中，代表任何潛在新貸款人)合理要求的證明文件和其他證據，以便該融資代理、該貸款人或(在上文(C)段所述事件中)任何潛在新貸款人根據融資文件中預期的交易，執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查或要求。

1.1.2每一貸款人應應融資代理的要求，迅速提供或促使提供融資代理合理要求的信息，包括佐證文件和其他證據，以便融資代理根據融資文件中預期的交易，執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查或要求。

1.1.3母公司應在不少於10個工作日的事先書面通知融資代理機構(應迅速通知貸款人)，通知融資代理其有意根據第3.7條(加入額外債務人)要求其一家子公司成為額外債務人或根據第3.9條(替代借款人)成為替代借款人。

1.1.4在根據上文第13.19.3款發出任何通知後，如果該額外債務人或替代借款人的加入迫使貸款機構或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，則母公司應應貸款機構代理或任何貸款機構的要求迅速提供或促使提供此類信息。包括融資代理(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其自身或代表任何潛在新貸款人)合理要求的證明文件和其他證據，以便融資代理或該貸款人或任何潛在新貸款人執行並確信其已遵守所有適用法律和法規根據該額外義務人或替代借款人的加入而進行的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查或要求的結果。

1.2遵守美國法規

任何債務人不得(且母公司應確保本集團其他成員不會)成為美國1940年法案中所定義的“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”。

1.21受限制的當事人

1.1.1任何債務人不得將所得款項直接或間接用於貸款或其他墊款、投資或出資或以其他方式資助或支持任何公司的活動或業務，或致使或允許任何利用所得收益直接或間接用於

限制方或任何其他會導致任何貸款人違反反恐怖主義法和制裁法的方式。

1.1.2受限制方或其財產因制裁而被凍結的其他人，將不會在任何債務人或其代表償還或匯給任何貸款人的與融資相關的資金中擁有任何財產權益。

1.1.3雙方承認並同意，僅在不會導致任何違反、衝突或以下條款下的責任的情況下尋求和給予本條款第13.21條中的承諾：

(A)第(EC)2271/96號規例(或在歐洲聯盟任何成員國實施該規例的任何法律或規例)；

(B)第(EC)2271/96號規例，因為該規例憑藉《退出法》而成為聯合王國國內法的一部分；或

(C)第7節《對外貿易和支付規則》(Auüenwirtschaftsverordnung)(與第4節第1款有關的第3號德國《對外貿易和支付法》(AWG)(Au？

1.22Anti-Corruption

1.1.1債務人不得(母公司應確保集團其他成員不會)使用收益，或直接或間接使用收益，或允許他人以任何違反適用的反腐敗法律的方式使用收益。

1.1.2每一債務人應(母公司應確保集團的其他成員將：

(A)按照適用的反腐敗法開展業務；和

(B)維持旨在促進和實現遵守這類法律的政策和程序。

14.環境的變化

1.1Illegality

如果貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何墊款提供資金，在任何司法管轄區都是非法的：

1.1.1貸款人應在得知該事件後立即通知貸款機構；

1.1.2貸款代理人通知債務人代理人後，該貸款人及其作為Swingline貸款人的任何關聯公司(在最大程度上不會導致該貸款機構(或其關聯公司)無法滿足第7.7條(轉讓或轉讓條件)的要求)的每一項可用承諾將立即取消；以及

1.1.3每一借款人應在必要的範圍內，就貸款機構通知債務人代理人後發生的每筆預付款，在利息期間的最後一天，或在貸款人在向貸款機構提交的通知中指定的日期(不得早於任何適用寬限期的最後一天)內，償還貸款人對向借款人支付的墊款的參與

在法律允許的期限內)，貸款人(和任何此類附屬機構)的相應承諾應在償還的參與金額中立即取消。

1.2成本增加

1.1.1根據第14.4條(例外情況)，母公司應在貸款機構提出要求後三個工作日內，向貸款人支付該貸款人或其任何附屬公司因下列原因而增加的成本：

(A)在本協定日期後引入任何法律或法規或對其進行任何更改(或對其解釋、實施或適用)；

(B)遵守任何中央銀行或其他財政、貨幣或其他主管當局在本協定日期後提出的任何法律或規例或要求(不論是否具有法律效力)；或

(C)實施或適用或遵守《巴塞爾協議III》或《公約》第四條，或實施或適用《巴塞爾協議三》或《公約》第四條的任何法律或條例。

1.1.2在本協議中：

(A)“增加的費用”是指：

(I)降低貸款機構或貸款人(或其關聯公司)的全部資本的回報率；

(Ii)額外或增加的費用；或

(Iii)減少根據任何融資文件到期應付的任何款額，

貸款人或其任何關聯公司因貸款人作出承諾或提供資金或履行其在任何融資文件項下的義務而招致或遭受的損失；

(B)“巴塞爾協議三”是指：

(I)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月16日公佈的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，這些協定均經修訂、補充或重述，分別載於《巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指南》；以及

(2)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行規則；以及

(3)巴塞爾銀行監管委員會發布的與“巴塞爾協議III”有關的任何進一步指導意見或標準；

(C)“巴塞爾協議三成本”是指相對於“巴塞爾協議三”或“公約”第四條增加的成本；

(D)“CRD IV”指歐盟CRD IV和聯合王國CRD IV；

(E)“歐盟CRD IV”係指(A)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及(B)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，並廢除第2006/48/EC和2006/49/EC號指令；以及

(F)“聯合王國CRD IV”係指：

(A)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，因為該條例根據《退出法》構成聯合王國國內法的一部分；

(B)聯合王國或其任何部分的法律，緊接《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所界定的投資完成日之前，執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施；以及

(C)直接的歐盟立法(如《退出法》所界定)，在緊接知識產權完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所界定)實施歐盟《第四號公約》，因為它憑藉《退出法》構成聯合王國國內法的一部分。

1.3增加的費用索賠

1.1.1根據下文第14.3.3條的規定，貸款人如打算根據第14.2條(增加的費用)提出索賠，應將引起索賠的事件通知貸款機構，隨後貸款機構應立即通知母公司。

1.1.2根據下文第14.3.3條的規定，每一貸款人應在貸款機構提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證書，確認該等增加的成本數額，並提供合理詳細的計算方法。

1.1.3上文第14.3.1及14.3.2條並無規定貸款人披露該貸款人(憑其全權酌情決定權)認為屬機密或專有的任何資料。

1.4Exceptions

1.1.1第14.2條(增加的成本)不適用於以下任何增加的成本：

(A)獲第15.5條(扣繳)或第15.10條(税務彌償)補償(或本可根據第155條(扣繳)或第1510條(税務彌償)獲得補償，但不獲補償，純粹是因為第15.6條(美國税務)、第15.7條第15.7.3款(英國税務)或第15.10條(税務彌償)的其中一項豁免適用)；

(B)可歸因於實施或應用巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月公佈的《資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架》(不包括因《巴塞爾協議III》或《CRD IV》而作出的任何修訂)或實施《巴塞爾協議II》的任何其他法律或條例(不論該等實施、適用或遵守是由政府、監管者、融資方或其任何關聯公司)，只要信用評級在任何時候都不低於BBB-(關於標準普爾的信用評級)或Baa3(關於穆迪的信用評級)；

(C)可歸因於《巴塞爾協議III》的成本，但如貸款人的政策是尋求就類似貸款向其他類似借款人收回類似程度的《巴塞爾協議III》成本，則貸款人可根據第14.2條(增加的成本)向母公司收回《巴塞爾協議III》的成本。

(D)可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減；或

(E)可歸因於有關貸款人或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

1.5未提供定期利率預付款的篩選匯率，或沒有以日元計價的複合利率預付款的RFR

1.1.1內插篩選利率：如果EURIBOR沒有適用於期限利率墊付利息期間的篩選利率，則適用的EURIBOR應為與該期限利率墊付利息期間長度相等的內插篩選利率。

1.1.2參考銀行利率：如果EURIBOR沒有可用的屏幕利率，則：

(A)定期利率墊付的貨幣；或

(B)定期利率預付的利息期，而不可能計算內插屏幕利率，

適用的EURIBOR應為截至上午11：30的參考銀行利率。(布魯塞爾時間)在該期限利率預付的貨幣的利率確定日，並在相當於該期限利率預付的利息期的期間內。

1.1.3資金成本(定期利率墊付)：如果適用上文第14.5.2段，但相關貨幣或利息期間的EURIBOR沒有參考銀行利率，則該期限利率墊付不得有EURIBOR，第14.8條(資金成本)應適用於該利息期間的定期利率墊付。

1.1.4資金成本(以日元計價的複合利率預付款)：如果：

(A)在計算以日元為單位的複利預付款的利息期間內的複利銀行日的每日非累積複利利率時，並無適用的複利利率；及

(B)在以日元計價的複合利率條款中，就該複合利率墊付指明“資金成本將用作備用”，

第14.8條(資金成本)適用於該利息期間以日元計價的預付複合利率。

1.6參考銀行利率的計算

1.1.1根據下文第14.6.2段的規定，如果歐洲銀行間同業拆借利率是根據參考銀行利率確定的，但參考銀行在上文第14.5.2條規定的時間內沒有提供報價，參考銀行利率應以其餘參考銀行的報價為基礎計算。

1.1.2如果在利率定盤日中午左右(布魯塞爾時間)，沒有或只有一家參考銀行提供報價，則相關利率期間不應有參考銀行利率。

1.7市場混亂

僅在定期利率提前的情況下，如果在相關利息期間的利率確定日倫敦營業結束前，融資機構收到一個或多個貸款人(其參與該定期利率提前超過50%)的通知。如果其參與該期限利率墊付的資金成本將超過歐洲銀行同業拆借利率，則第14.8條(資金成本)應適用於相關利息期間的該期限利率墊付。為免生疑問，第14.7條不適用於複利預付款。

1.8資金成本

1.1.1如果第14.8條適用於以日元計價的定期利率墊款或複合利率墊款，則第9.3條(循環貸款利率-定期利率墊款)不適用於該期限利率墊款，第9.4條(循環貸款-複合利率墊款的利率)不適用於該利息期間以日元計價的複合利率墊款，以及各貸款人在相關定期利率墊款或以日元計價的相關複合利率墊款中所佔份額的利率。有關的利息期間應為年利率的百分率，該百分率為以下各項之和：

(I)保證金；及

(Ii)每名貸款人在切實可行範圍內儘快並在任何情況下須在須就該利息期間支付利息之前通知貸款代理人的利率的加權平均，該加權平均利率以年利率表示其與參與該期間利率墊付或以日元計價的複合利率墊付有關的資金成本。

1.1.2如果第14.8條適用，且融資機構或債務人的代理人要求，融資機構和債務人的代理人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

1.1.3根據上文第14.8.2款商定的任何替代依據，經多數貸款人和債務人代理人事先同意，應對所有各方具有約束力。

1.1.4如果第14.8條根據第14.7條(市場中斷)適用，並且：

(I)貸款人相對於任何定期利率墊付的融資利率低於歐洲銀行同業拆借利率；或

(Ii)貸款人沒有在上文第14.8.1(Ii)段規定的時間內將利率通知貸款機構，

就上文第14.8.1款而言，貸款人與其參與該利息期間預付期限利率有關的資金成本應被視為歐洲銀行同業拆借利率；

1.1.5受制於上文第14.8.4條，如第14.8條適用，但任何貸款人沒有在上文第14.8.1(Ii)款規定的時間內將利率通知貸款代理人，則利率應以其餘貸款人通知的利率為基礎計算。

1.9通知債務人代理人

如果第14.8條(資金成本)適用，貸款代理人應在可行的情況下儘快通知債務人代理人。

1.10Mitigation

1.1.1每一貸款人應在與母公司協商後，採取一切合理步驟，以減輕根據第14.1條(非法性)、第14.2條(增加的成本)或第15.5條(扣留)中的任何一項而發生並將導致任何款項應支付或取消的任何情況，包括(但不限於)將其在融資文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。

1.1.2上文第14.10.1款不以任何方式限制任何債務人在融資文件下的義務。

1.11法律責任的限制

1.1.1母公司應立即賠償每一貸款人因其根據第14.10條(減刑)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。

1.1.2a如貸款人(合理地行事)認為根據第14.10條(緩和)採取任何步驟可能有損其利益，則該貸款人並無義務採取任何步驟。

1.12Certificates

在沒有明顯錯誤的情況下，融資機構或任何貸款人對任何融資文件下的利率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

15.PAYMENTS

1.1由義務人

本協議項下債務人應支付的所有款項：

1.1.1任何貸款人的賬户應在到期日的到期日向融資機構提供價值(除非融資單據中有相反的指示)，資金由融資機構指定，用於結算付款地以相關貨幣進行的交易，支付地為融資機構可能已通知給債務人代理人的賬户，除第15.3條(追回和預付資金)外，融資機構應在收到之日營業結束前，將如此支付的款項匯給每一貸款人，方法是將款項匯入貸款人先前可能已通知貸款機構的賬户；和

1.1.2支付給設施代理人的款項應按其向債務人代理人發出的通知所指定的賬户支付。

1.2出借人

貸款人根據本協議向借款人墊付的所有款項應在到期日的到期日匯出(除非融資文件中有相反指示)，匯款金額應在貸款機構為結算以相關貨幣進行的交易而在貸款機構可能已通知貸款機構的賬户時指定的資金中匯入(除非融資文件中有相反的説明)，貸款機構應在不違反第15.3條(退還和預付資金)的情況下，通過向相關請求中指定的賬户和銀行付款的方式，在同一天向借款人提供如此匯出的金額。如果貸款代理向借款人提供任何尚未無條件提供給貸款代理的款項，則借款人應在收到貸款代理的通知後立即將該金額連同該金額的利息償還給貸款代理，直至按貸款代理確定的利率償還為止，以反映資金成本。

1.3收回費用和預籌資金

1.1.1如果根據另一方的融資文件向融資代理支付一筆款項，則融資代理沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它確實收到了這筆款項。

1.1.2除非以下15.3.3款適用，否則，如果融資代理向另一方支付了一筆款項，而事實證明融資代理實際上並未收到這筆款項，則融資代理向其支付該金額(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該金額連同融資代理支付之日至收到之日的利息一起退還給融資代理，該利息由融資代理計算，以反映其資金成本。

1.1.3如果信貸代理在收到貸款人的資金之前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供資金，那麼如果信貸代理這樣做了，但事實證明它當時沒有從貸款人那裏收到它支付給借款人的款項：

(A)貸款代理人須將該貸款人的身分通知其母公司，而獲提供該筆款項的借款人須應要求將款項退還給貸款代理人；及

(B)本應提供該等資金的貸款人，或如該貸款人沒有提供該筆款項，則須應要求而向該貸款代理人支付一筆款額(由該貸款代理人核證)，以彌償該貸款代理人在從該貸款人收取該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。

1.4配對代理

1.1.1如果代理人在任何時候成為減值代理人，則按照第15.1條15.1.1款(由債務人)或根據第15.2條(由貸款人)要求根據融資文件向該代理人付款的債務人或貸款人可改為：

(A)將該款額直接付予規定的收受人；或

(B)如其絕對酌情決定權認為將該數額直接支付給所要求的收款人並不合理可行，則將該數額存入在可接受銀行持有的計息賬户，該賬户並未發生破產事件且仍在繼續，以債務人或支付款項的貸款人(“付款方”)的名義，並被指定為根據融資文件有權受益於該付款的一方或各方(“接受方”)的信託賬户。在每一種情況下，這種付款都必須在融資單據規定的付款到期日支付。

1.1.2信託賬户貸方餘額的所有應計利息應按該信託賬户受益人各自的應得權利按比例計入。

1.1.3按照本條款第15.4條(減值代理)付款的一方應解除融資文件規定的相關付款義務，且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

1.1.4根據第19.13條(更換代理人)委任繼任代理人後，各付款方應(除非該方已根據下文第15.4.5段作出指示)向持有信託賬户的銀行發出所有必要指示，將款項(連同任何應計利息)轉給繼任代理人，以便根據第15.1條(由債務人)第15.1.1款或根據第15.2條(由貸款人)(視情況而定)分配給一個或多個接受方。

1.1.5付款方應應接受方的要求，在以下範圍內迅速：

(A)沒有根據上文第15.4.4段作出指示；及

(B)該接受方已向其提供所需的資料，

向信託賬户所在的銀行發出一切必要的指示，將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。

1.5Withholdings

除第15.6條(美國税)和第15.7條(英國税)第15.7.3款另有規定外，任何債務人在本協議項下的所有付款，無論是本金、利息、手續費或任何其他項目，均應全額支付，不得有任何減税，除非法律要求此類減税，在這種情況下，該債務人應：

1.1.1確保扣税不超過法定要求的最低金額(考慮到有關貸款人通過信貸代理向該債務人提供的詳細情況)；

1.1.2立即為每個貸款人的賬户向貸款機構支付該額外金額，以便該貸款人收到的淨額將等於其在不要求這種減税的情況下應收到的全部金額；

1.1.3在適用法律允許的支付或匯款期限內，向有關税務機關或其他主管部門支付或匯出全部税款(包括，但在不影響上述一般性的前提下，從根據本條款15.5(扣繳)支付或匯出的任何額外款項中扣除的全部税款)；以及

1.1.4在相關法律允許的付款或匯款期限內，代表有關貸款人向貸款機構提供有關税務機關就所有税務扣減項目發出的正式收據，或如有關税務機關在向有關税務機關支付或匯款税項扣減項目時沒有發出該等收據、扣減證明書或有關税務扣減項目的同等證據。

第15.5條(扣繳)規定的每一債務人支付或匯出額外金額的義務不適用於以下減税項目：

1.1.5僅因根據第23.9條(子參與)的參與而扣除；或

1.1.6本可根據第15.6條(美國税項)或第15.7條第15.7.3款(英國税項)增加支付的税款，但由於有關貸款人未能遵守第15.6條第15.6.1款(美國税項)或第15.7條第15.7.3、15.7.4及15.7.5款(英國税項)的任何義務或規定而未能獲得補償。

1.6美國税收

1.1.1儘管第15條(付款)中有任何相反規定，但就美利堅合眾國或其任何當局或其中有權徵税的任何當局或其代表強加或徵收的税收減免而言，任何作為美國子公司的債務人(或該債務人的任何擔保人)只有在以下情況下才有義務總計該債務人根據本條款向非美國人的貸款人支付或支付的任何金額(或由貸款代理向該貸款人支付或支付的)：

(A)該貸款人在美國附屬公司成為本協議項下的債務人後，在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在有關債務人付款之前向該債務人交付：

(I)兩份準確和完整的國税局表格W-8ECI或其任何繼承者(包括但不限於構成或包括任何經修訂的表格的任何替代表格)(“表格W-8ECI”)的簽署正本，以證明依據融資文件作出的付款實際上與該貸款人在美利堅合眾國進行的貿易或業務有關連；或

(Ii)兩份準確和完整的國税局表格W-8BEN或其任何繼承者(包括但不限於構成或包括部分或全部經修訂的表格的任何替代表格)的簽署正本(“表格W-8BEN”)，聲稱完全免除根據美利堅合眾國締結的適用的雙重徵税條約下的融資文件向貸款人支付的所有款項的扣繳(此類表格W-8BEN將由信貸機構在簽署本協定時提供給貸款人)；或

(Iii)由國税局訂明的其他適用表格，證明該貸款人有權就該貸款人根據融資文件作出的所有付款獲豁免美國預扣税，

在每一種情況下，表明該貸款人在本協議之日(或如任何貸款人在本協議日期後成為當事一方，則在其成為當事一方之日)有權收到本金付款，

本協議項下的利息和費用不受任何美國所得税的扣除和扣繳；

(B)一旦事實發生變化，要求更改或補發上述人士以前遞交的表格W-8ECI或表格W-8BEN或其他適用表格，或在借款人提出合理要求時，貸款人應立即將表格W-8ECI或表格W-8BEN或其他適用表格的兩份經簽署的正本準確及完整地交付有關債務人，以取代該貸款人先前提交的表格；及

(C)如果需要上述表格以外或以外的任何表格或文件，或不再需要上述表格，以便作為該債務人的美國子公司的任何債務人或該債務人的任何擔保人根據本協議支付利息，而不因美國所得税而扣除或扣繳任何利息，貸款人應在實際可行的範圍內，儘快向有關債務人或該債務人的任何擔保人或有關税務機關遞交該債務人在美國的附屬公司或該債務人的任何擔保人通知該貸款人的表格或其他類似文件，而該債務人可合理地向任何有關税務機關提交該表格或其他類似文件，以在該貸款人合法的範圍內避免該等扣除或扣繳。

本15.6.1款不適用於因任何相關税務機關引入或變更法律或法規或其正式解釋、管理或適用，或任何適用於任何貸款人的税收條約的修訂、撤回、暫停、取消或終止而產生的總額義務，在任何情況下，在本協議日期之後。此外，任何貸款人都不會僅僅因為根據FATCA對該貸款人的付款而產生的扣留而被視為未能履行15.6.1款規定的義務。

1.1.2作為美國人的每個貸款人應在美國子公司成為本協議項下的債務人後，在切實可行的範圍內儘快(通過貸款代理)向作為美國子公司的每個債務人交付一份由有關債務人的授權簽字人簽署的聲明，表明其是美國人，如有必要，還應向其提交一份正式填寫的美國國税局W-9表格(或其任何繼承者)的副本，證明該貸款人不受美國的備用扣繳的約束。

1.1.3貸款代理對任何貸款人根據本條款15.6(美國税金)提交的任何表格、信息或對賬單的準確性或適當性不承擔任何責任或責任，也沒有義務檢查其準確性或適當性。

1.7英國税收

1.1.1如果貸款人在成為本協議項下的貸款人之日之後，不是或不再是符合資格的英國貸款人，原因是任何相關法律或英國條約或任何相關税務當局已公佈的做法或讓步的任何引入、實施或適用的任何變更，或任何相關税務當局在此協議下的任何公佈的做法或讓步，則債務人無須根據第15.5條第15.5.2款(扣繳)向貸款人支付任何額外款項，以抵扣聯合王國就一筆超過債務人假若是英國合資格貸款人所須支付的款額預付的利息而施加的税務扣減。

1.1.2每家貸款機構在本協議簽訂之日向母公司確認，如果在本協議簽訂之日預付了一筆貸款，則其將成為符合英國資格的貸款機構。

1.1.3在以下情況下，債務人在扣繳或扣除英國税款時，不需要根據第15條(付款)就該扣繳或扣除向貸款人支付任何額外的金額：

(A)貸款人是英國條約的貸款人，而支付款項的義務人能夠證明，假若貸款人履行其根據下文第15.7.4或15.7.5款(視何者適用而定)所負的義務，則無須就該項扣繳或扣繳作出任何為或因為聯合王國税項而作出的扣減或扣繳；或

(B)有關貸款人純粹憑藉英國合資格貸款人的定義(B)段而成為英國合資格貸款人，以及：

(I)英國税務及海關總署人員已根據《國際税務局條例》第931條發出(並未撤銷)與付款有關的指示(指示)，而該貸款人已從支付款項的義務人或其父母收到該指示的核證副本；及

(Ii)假若沒有作出該指示，則該筆款項本可無須為或因為聯合王國税項而扣除或扣繳予貸款人的；或

(C)有關的增額貸款人或新貸款人純粹憑藉英國合資格貸款人的定義(B)段而成為英國合資格貸款人，以及：

(I)有關貸款人沒有向母公司發出税務確認書；及

(Ii)如貸款人已向其母公司發出税務確認書，而該税務確認書本會使有關債務人有合理理由相信該項付款是就《國際貿易協定》第930條而言的“豁免付款”，則該筆款項本可在沒有為或因為聯合王國税而扣除或扣繳的情況下支付予貸款人。

1.1.4除下文(B)段另有規定外，英國條約貸款人及每名支付該英國條約貸款人有權獲得付款的債務人須合作完成任何必要的程序手續，以便該債務人獲得授權支付該筆款項，而不會因英國税項而獲扣減或扣繳款項。

(B)(I)在本協定之日成為或已成為本協定締約國的聯合王國條約貸款人，如根據英國税務總局條約護照計劃持有護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在附表1(貸款人和承諾)中與其名稱相對之處確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；和

(Ii)如新貸款人或增加貸款人是英國條約貸款人，而該貸款人持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則該新貸款人或增加貸款人應在其籤立的轉讓證書或增加確認書中確認其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權，

而且，在這樣做之後，該貸款人不應根據上文(A)段承擔任何義務。

1.1.5如果貸款人已按照上文15.7.4款(B)段的規定確認其方案編號和税務居住地的管轄權，並且：

(A)向該貸款人付款的借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(B)向該貸款人付款的借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(I)借款人dTTP申請被英國税務海關總署拒絕；或

(Ii)英國税務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人支付款項，而不扣除或扣繳任何英國税，

而在每種情況下，借款人均已以書面通知該貸款人，該貸款人和借款人須合作完成任何額外的程序手續，以使該借款人獲得授權支付該筆款項，而無須因聯合王國税項而扣除或扣繳款項。

1.1.6如果貸款人沒有按照上文第15.7.4款(B)段的規定確認其計劃參考編號和税務居住地管轄範圍，則除非貸款人另有同意，否則任何債務人不得就貸款人的承諾或參與任何預付款向借款人提交dTTP申請或任何其他與借款人DT條約護照計劃有關的表格。

1.1.7借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人的dTTP申請的副本交付給貸款機構，以便交付給相關貸款人。

1.1.8如果英國非銀行貸款人的立場與税務確認書中所列的情況有任何變化，應立即通知母公司和貸款機構。

1.8税收抵免

如果任何債務人根據第15.5條(扣繳)支付了任何額外的金額(“税款”)，而任何貸款人根據其絕對酌情權確定，由於該税款的支付，其已有效地獲得並保留了針對其全部淨收入的税款或抵免退税(“税收抵免”)，並且該貸款人以其絕對酌情權確定其能夠確定該税收抵免可歸因於該税款的繳納，則該貸款人應將其確定為該貸款人在償還該税款後所佔的税收抵免比例的金額償還給相關債務人，其税後狀況與假若不要求繳納該税項時所處的狀況相同。每一貸款人均有絕對酌情權決定是否申請任何税項抵免，以及如申請的話，申請的範圍、次序及方式。貸款人沒有義務向債務人披露有關其税務或者税務計算的信息。

1.9Date

如果本協議項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則應在下一個營業日到期，如果該營業日在一年中的下一個日曆月，則應在前一個營業日到期。

1.10税金賠款

1.1.1母公司應(在融資機構提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就融資單據徵税而蒙受的損失、責任或費用。

1.1.2以上第15.10.1款不適用：

(A)就向融資方評定的任何税項：

(I)根據該融資方註冊成立的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該融資方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(Ii)根據該財方融資辦公室所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區內已收或應收的款項，

如該税項是按該融資方已收取或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(B)在損失、法律責任或費用的範圍內：

(I)根據第15.5條(扣留)獲得增加付款的補償；或

(Ii)本可以根據第15.5條(扣留)增加付款而獲得補償，但沒有純粹因為第155條(扣留)的其中一項免責條款適用而獲得補償；或

(3)涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

1.1.3根據以上15.10.1款提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知設施代理人，之後設施代理人應通知母公司。

1.1.4受保護方在收到債務人根據本條款15.10(税務賠償)支付的款項後，應通知設施代理人。

1.11FATCA信息

1.1.1根據下文第15.11.3款的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(A)向該另一方確認是否：

(I)FATCA豁免締約方；或

(Ii)不是FATCA豁免締約方；及

(B)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和資料。

1.1.2如果一締約方根據上文第15.11.1款(A)(I)款向另一締約方確認其為FATCA豁免締約方，並且隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

1.1.3上文第15.11.1款不應要求任何財務方做任何事情，上文第15.11.1款(B)段不應要求任何其他方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(A)任何法律或規例；

(B)任何受信責任；或

(C)任何保密義務。

1.1.4如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免方，或未能按照上文15.11.1款(A)或(B)段的要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，在上文15.11.3款適用的情況下包括在內)，則就融資單據(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免方，直到有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

1.1.5如果借款人是美國納税義務人或信貸機構代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此要求，則每個貸款人應在十個工作日內：

(A)如果借款人是美國納税義務人，而有關貸款人在本協議日期是貸款人，則為本協議的日期；

(B)如借款人在轉移日期或增加日期是美國納税義務人，而有關貸款人是新貸款人或增加貸款人，則有關的轉移日期或增加日期；

(C)新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或

(D)如借款人不是美國納税義務人，則為貸款機構代理人提出請求的日期，

供應給設施代理：

(I)表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(Ii)信貸機構代理人根據FATCA或該其他法律或法規為證明或確立該貸款人的地位而可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免。

1.1.6貸款代理人應向相關借款人提供其根據上文15.11.5款從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

1.1.7如果貸款人根據上文第15.11.5款向貸款機構提供的任何扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免是或變得嚴重不準確或不完整，貸款人應及時更新，並將更新後的扣留證書、扣留聲明、文件、授權或豁免提供給貸款代理，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。貸款代理人應向相關借款人提供任何此類更新的預扣證書、預扣聲明、文件、授權或豁免。

1.1.8貸款代理人可依賴其根據上文15.11.5或15.11.7款從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人不對其根據以上15.11.5款、15.11.6款或15.11.7款採取的任何行動或與之相關的任何行動負責。

1.12 FATCA扣除額

1.1.1每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何一方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

1.1.2每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除基礎的比率發生任何變化)後，應立即通知其付款對象，此外，還應通知母公司和融資機構，融資機構應通知其他融資方。

1.13違約利息

1.1.1根據本條款15.13(違約利息)第15.13.2款的規定，如果債務人沒有按照任何融資文件支付任何金額，則相關債務人應在違約時至實際付款時(以及在判決之前)支付該金額的利息，年利率比違約金額構成連續利息期間違約金額的預付款時應支付的利率高出1%，每個期限由貸款機構(合理行事)選擇。

1.1.2如果按照任何融資單據未支付的貸款本金是在與該貸款相關的利息期間而非最後一天到期的定期利率預付款的本金，貸款代理人根據本條款15.13(違約利息)第15.13.1款選擇的期限應等於該利息期限的未到期部分，並且應以年利率高於按照第9.3條(循環融資利率-定期利率預付款)或第7.5條(利息)計算的利率來取代本條款15.13(違約利率)第15.13.1款規定的利率，該利率適用於緊接到期前的未付金額。

1.1.3本條款第15.13條(違約利息)項下的利息應以一年360天(如屬英鎊、港元、加元及新加坡元或有關市場就有關貨幣的該等計算而普遍適用的365天)為基準，自按上述方式釐定利率的每個期間的第一天起計至最後一天止，並由有關借款人於每個該等期間結束時到期支付。只要違約持續，本條款15.13第15.13.1款(違約利息)所指的利率應在融資機構選擇並通知貸款人的每個期限結束時以類似的基準計算，而在每個期限結束時未支付的15.13.3款下的應付利息此後應按第15.13.3款規定的利率計息。

1.14貨幣賠款

1.1.1如果根據融資單據應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或就一筆金額作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(A)針對該債務人提出或提交申索或債權證明表；

(B)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應作為一項獨立義務，在要求付款的三個工作日內，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

1.1.2每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付融資單據下的任何款項的任何權利。

1.15幣種變動

1.1.1除法律另有禁止外，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(A)融資單據中提及的以該國貨幣計值的任何融資單據以及融資單據項下產生的任何債務，均應換算為融資機構指定的該國貨幣或貨幣單位(經母公司同意，不得無理扣留或延遲)；和

(B)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算，應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由融資機構(合理行事)向上或向下四捨五入。

1.1.2如果某一國家的貨幣發生變化，本協議將在融資機構指定的必要範圍內(在與母公司協商後採取合理行動)進行修改，以符合相關市場普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

16.DEFAULT

1.1違約事件

如果(不論是否由債務人無法控制的任何原因引起)：

1.1.1任何債務人在到期日(或在本金以外的情況下，在其後三個營業日內)不在應支付的地點以明示的應付貨幣支付其根據任何融資單據應支付的任何款項(除非這種不履行完全是由於與資金轉移有關的技術問題造成的，而該債務人不對此負有責任，並且在到期日起五天內得到補救)；或

1.1.2任何債務人未能在任何實質性方面遵守融資文件的任何其他規定，且除未能遵守第13.4條(財務比率)或第13.6條(合規證書)外，如果該違約能夠在任何借款人或任何擔保人根據第13.5條(違約通知)發出違約通知後30天內迅速補救(或如果早於融資機構向債務人代理人發出違約通知的日期)，則該債務人應未能在該期限內糾正該違約；或

1.1.3在本協議或任何其他融資文件中或在任何借款人或任何擔保人或其代表以書面形式交付的任何證書中作出或視為重複的任何陳述、保證或書面聲明

在任何融資文件下作出或被視為重複時，在任何重要方面是不正確的，或者，就第12.2條(簽署後)中規定的那些而言，如果在任何時間重複，將會是不正確的；或

1.1.4

(A)本集團任何成員公司(就下文第(Ii)段而言，WPP AUNZ有限公司或WPP AUNZ有限公司的任何附屬公司除外)本金總額超過50,000,000美元(或其等值)的任何其他現有或未來借款應：

(I)因失責而到期並須予支付；或

(Ii)因失責而變得能夠在到期日期前宣佈到期並須予支付；或

(Iii)在借款到期日(或如證明或構成該借款的文件原先規定有寬限期，則在任何適用的寬限期內)不獲支付；或

(B)本集團任何成員公司(以下第(Ii)段所指的WPP AUNZ有限公司或WPP AUNZ有限公司的任何附屬公司除外)任何資產的任何抵押權益，並保證本金金額超過50,000,000美元(或其同等價值)應：

(I)可予強制執行；或

(Ii)因失責而變得可強制執行；或

1.1.5任何債務人或任何重要附屬公司無力或承認無力償還到期債務，或任何債務人或任何重要附屬公司暫停就其全部或重要部分或特定類別的債務付款(不論本金或利息)，或宣佈有此意向；或

1.1.6採取任何行動以委任破產管理人、監管人、受託人或破產受託人為任何債務人或任何要項附屬公司，任何該等公司或其董事或與任何債務人或要項附屬公司有關的自願安排的監管人，向法院提出就任何債務人或任何要項附屬公司作出管理令的申請，或應任何債務人或任何要項附屬公司或任何債務人、任何要項附屬公司、其各自董事的債權人的申請而作出該等命令，或該債務人或重要附屬公司的業務資產上的合資格浮動押記的任何持有人向法院提交擬就任何債務人或任何重要附屬公司委任管理人的通知或委任管理人的通知，或任何債務人或任何重要附屬公司的董事為考慮任何決議而召開的任何債務人或任何重要附屬公司的會議，以考慮提出申請或提交該等意向通知或委任通知的任何決議，或任何該等決議在任何債務人或任何重要附屬公司的任何會議上獲得通過；或

1.1.7涉及任何債務人或任何重要附屬公司及其債權人(或其任何類別的債權人)的任何種類的債務重整、安排計劃或安排、妥協或安排，是有關公司因財政困難而提出的；或

1.1.8任何管理人或其他接管人或任何破產管理人、監管人、受託人或受託人是就任何債務人或任何重大附屬公司或任何債務人或任何重大附屬公司的全部或大部分財產而委任的，或任何債務人或任何重大附屬公司的董事要求任何人委任

破產或任何種類的扣押(預判扣押除外)、扣押、扣押或執行鍼對任何債務人或任何重要附屬公司或任何債務人或重要附屬公司的全部或大部分財產的破產財產接管人、管理接管人、管理人、監管人、受託人或受託人，在30天內被徵收或起訴而未獲解除；或

1.1.9任何債務人或任何重要附屬公司的任何會議，是由有關公司的董事召開的，目的是考慮有關公司清盤、解散或清盤的任何決議，或為任何債務人或要項附屬公司或任何債務人或任何要項附屬公司委任破產接管人、監管人、受託人或受託人而召開的任何決議，或任何債務人、任何要項附屬公司或任何其他人(其債權人除外)提出的將任何債務人或任何要項附屬公司清盤、解散或清盤的呈請，或委任接管人、監管人、任何債務人或重要附屬公司的受託人或破產受託人(但無理取鬧或瑣碎的呈請而在14天內獲解除或擱置者除外)，或任何債務人或重要附屬公司的清盤、解散或清盤的命令，或任何債務人或重要附屬公司的破產管理人、監管人、受託人或受託人的委任，均應該債務人或重要附屬公司的任何債權人的呈請而作出，除非在每宗個案中，該附屬公司是自動清盤、合併、重組或重組，或屬自願債務償還計劃的一部分；或

1.1.10在任何經營業務的國家或地區內的任何債務人或任何重要附屬公司，或就其或其任何財產受其法院管轄的任何國家或地區，發生多數貸款人合理地覺得在該國家或地區與本條第16.1條第16.1.5至16.1.9款(失責事件)中的任何一項相對應的事件，或任何債務人或任何重要附屬公司在任何該等國家或地區以其他方式須受任何與破產、重組、安排、破產、清盤或清盤有關的法律所規限的事件；或

1.1.11任何債務人或任何重要附屬公司停止或威脅停止經營其全部或大部分業務，但因本協議未予禁止的處置、合併或收購而產生的除外；或

1.1.12任何必要的授權、批准、同意、許可、豁免、備案、登記或公證或其他要求，使任何債務人能夠履行其在任何融資文件項下的義務，而其在任何實質性方面是該文件的一方，則被撤銷或扣留，或不保持完全有效，或被實質性和不利修改；或

1.1.13任何債務人在任何時候履行其根據其所參加的任何融資文件承擔的任何實質性義務都是違法的；或

1.1.14任何訴訟、仲裁或行政訴訟或申索如有合理可能作出不利決定，而該決定本身或連同任何其他該等法律程序或申索對本集團的整體業務、資產或綜合財務狀況產生重大不利影響，或合理地相當可能對整體債務人履行或履行任何融資文件下的責任的能力造成重大不利影響，或影響任何債務人或本集團作為一個整體正在進行或待決或受到威脅；或

1.1.15(A)任何債務人應在美國展開任何案件、法律程序或其他訴訟，(I)根據與債務人破產、無力償債、重組或救濟有關的任何現有或未來法律，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或(Ii)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、託管人或其他類似的官員；或(B)應針對任何

第16.1.15款第(A)款所述性質的在美國的任何案件、訴訟或其他訴訟，如(I)導致發出救濟令或任何此類裁決或任命，或(Ii)在90天內未被駁回、未解除或未受約束；或(C)應在美國對任何債務人提起訴訟、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何重要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是在美國發出任何此類救濟的命令，而該命令在進入之日起90天內未被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(D)任何債務人須採取任何行動，以促進或表示同意批准或默許本款第16.1.15款(A)、(B)或(C)項所載的任何行為；或(E)任何在美國註冊成立的債務人一般不會、或將無法或應以書面承認其無能力在到期時償還債務，或須為債權人的利益作出一般轉讓；或

1.1.16任何債務人拒付融資單據或證明有意拒付融資單據，

然後，貸款代理人可立即或在其後的任何時間，並應多數貸款人的要求，向債務人代理人發出通知，宣佈融資文件項下的未清償款項總額連同應計利息和所有其他應計或未付款項立即到期並予以支付。

(A)貸款項下的所有墊款及所有其他未清償款項，連同其應計利息及根據本協定或貸款項下當時須支付的任何其他款項，須成為到期及須予支付的款項；及

(B)不得再使用該等設施。

儘管如上所述，如果第16.1.15款(A)、(B)、(D)或(E)款規定的違約事件發生在美國司法管轄區或有管轄權的美國法院，則該債務人將不再有權使用其可獲得的承諾，並且該債務人所欠的欠款(或在擔保人的情況下，則為擔保金額)應立即到期和應付，而無需融資機構或貸款人採取任何行動，也無需任何提示、要求、抗議或任何其他形式的通知。此處或任何融資文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定，均在此明確放棄。

1.2Notice

如果融資機構根據本協議接到違約事件的通知，它應立即通知每個貸款人。如果任何貸款人意識到違約事件的發生，應立即通知貸款代理。

17.INDEMNITY

1.1違約成本

1.1.1根據下文第17.1.2款的規定，母公司應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在利息期間最後一天以外的某一天支付的全部或部分預付款或未付款項的違約費用(如果有)。

1.1.2上文第17.1.1款不適用於任何復費率預付款或相關未付金額。

1.1.3每名貸款人應在貸款代理提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間的違約成本的數額，該等成本將成為或可能成為應付的。

1.2其他賠償

1.1.1母公司應(或應促使債務人將)在提出要求後的三個工作日內賠償每一財務方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(A)發生任何失責事件；

(B)債務人未能在到期日支付融資文件規定的任何到期款項，包括但不限於第22.2條(按比例分攤)產生的任何費用、損失或債務；

(C)為借款人在一項請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於該融資方本身的違約或疏忽)而提出的墊款提供資金，或作出安排以提供資金；或

(D)沒有按照借款人發出的預付款通知預付的預付款(或預付款的一部分)。

1.1.2母公司應迅速賠償每一財方、財方的每一關聯公司、財方的每一名高管、董事和財務方的每一名員工(每一方，“受賠方”)因任何和所有索賠、損害、損失、債務、成本和開支(包括但不限於法律顧問的費用和支出)而產生的任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務、成本和開支(包括但不限於法律顧問的費用和支出)，這些索賠、損害賠償、損失、債務、成本和開支(包括但不限於法律顧問的費用和支出)、連帶的或多個的索賠、損害賠償、損失、損失、債務、成本和開支(包括但不限於法律顧問的費用和支出)，在每一種情況下，都是由於或與任何有關的調查、訴訟或訴訟或準備任何抗辯而引起的或與之相關的。因融資文件或融資文件擬進行的交易而引起或與之相關或有關的，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由本集團成員公司、本集團任何成員公司的任何股東或債權人、受賠方或任何其他人士提出，除非該等申索、損害、損失、責任、成本或開支是由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所引致。本第17.2.2款所指的任何第三方均可依據本第17.2.2款，但須受第1.3款(施工)第1.3.6款和《第三方法》的規定的約束。

1.3對代理人的賠償

母公司應立即賠償設施代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

1.1.1調查它合理地認為是違約的任何事件；

1.1.2採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

1.1.3指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議明確允許的其他專業顧問或專家。

1.4防禦工事

各債務人同意，任何延遲、延長時間、續期、妥協、放棄、放任、解除擔保或權利或任何其他事項或事情，均不得以任何方式損害貸款人或貸款機構在本合同項下的權利或權力。任何義務人不得

根據本條款第17條(賠償)支付的任何款項，在與貸款機構或任何貸款人競爭的情況下，向本集團任何成員索賠任何代位權、出資或賠償，只要任何金額在本條款下是或能夠成為未清償的。

18.債權和賠償

1.1Guarantee

每一擔保人作為持續義務無條件和不可撤銷地保證每一債務人適當和準時地支付擔保金額，並且無條件和不可撤銷地作為持續義務向每一融資方承諾，如果任何義務人出於任何原因不付款，每一擔保人應在貸款代理人第一次書面要求時支付擔保金額。

1.2主要債務人

每一擔保人應被視為作為唯一債務人或主債務人對擔保金額負有責任。

1.3Discharge

每個擔保人在本協議項下的責任和義務應繼續有效，即使有任何作為、不作為、疏忽、事件或事項，但適當和有效地支付所有擔保金額，以及在符合第18.4條(優先)的情況下，由貸款機構代表貸款人簽署的任何擔保人的絕對解除或免除除外；而在不損害其一般性的原則下，前述條文適用於本可解除任何擔保人(全部或部分)責任或給予該擔保人任何法律上或衡平法上的免責辯護的任何事情，亦適用於任何債務人或任何其他人將其清盤或解散、更改章程或法人團體身分或喪失法人團體身分的事宜。

1.4Preference

第18.3條(解除)所指的任何此類解除或免除，以及任何擔保人可能與融資方達成的任何和解或安排，應被視為在以下條件的約束下進行：如果任何融資方先前已從任何人收到或此後可能從任何人收到的任何擔保金額的任何付款或擔保根據任何適用法律被作廢或被證明因任何原因無效，且各擔保人在第18條(擔保和賠償)項下的責任和義務將繼續或恢復，如同該解除或免除未發生一樣。

1.5無減值

在不損害第18.2條(主要債務人)和18.3條(解除)一般性的原則下，本協議項下任何擔保人的任何責任或義務均不受融資方(或其任何一方)的損害，且各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式與融資方(或其任何一方)有關的任何抗辯：

1.1.1同意任何債務人對融資單據或任何其他單據或擔保的任何修改、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何融資單據或其他單據下任何融資工具的目的的任何改變、任何擴展或增加任何融資工具或增加任何新的融資工具(第18.5條(無減值)的變體除外)，而任何此類變化，無論其性質如何，在所有情況下均對保證人具有約束力。即使它可能增加或以其他方式影響擔保人的責任，但如果作出任何此類更改而沒有

擔保人或債務人代理人代表擔保人事先書面同意，具有增加融資額或保證金的效力的，擔保人在第18.5條(無減值)項下的責任金額應限於其在沒有作出此類變更時應承擔的責任金額；

1.1.2免除或給予任何義務人或擔保人任何時間或任何放任，尤其是放棄本協議項下任何墊款的任何先決條件或本協議的任何義務人的任何違反，或與任何義務人和/或任何第三方達成的任何交易或安排；

1.1.3接受、完善、接受、更改、處理、強制執行、不強制執行、交出或解除擔保金額的任何擔保，或申索、證明、接受或轉讓任何債務人及/或任何第三方在任何債務重整協議或清盤中與擔保金額有關的任何付款，或放棄如此申索、證明、接受或轉讓。

1.6Demands

第18.6條(要求)項下的要求可隨時提出，本協議項下各擔保人的責任和義務可被強制執行，無論：

1.1.1是否正在或已經對任何債務人和/或任何第三方提出或採取任何要求、步驟或程序；或

1.1.2是否或以何種順序強制執行任何融資方就擔保金額有權獲得的任何擔保。

每個擔保人放棄對任何債務人的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約通知。

1.7暫記賬

在債務人根據本協議或根據任何融資文件，或與本協議或與之相關的所有款項都已不可撤銷地支付並全部清償之前，各融資方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

1.1.1不得就該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項而持有或收取的任何其他抵押、款項或權利予以運用或強制執行，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等抵押、款項或權利，而任何擔保人均無權享有該等擔保、款項或權利；及

1.1.2將從任何擔保人收到的或因擔保人在本合同項下的責任而收到的任何款項保留在暫記賬户(以任何擔保人的賬户按市場利率計算的應計利息為準)。

1.8Subordination

只要任何擔保人在本協議項下負有任何責任，且除第18.9條(代位權的延期、分擔、補償、免責和賠償)另有規定外：

1.1.1未經融資機構書面同意，擔保人不得從任何債務人或與擔保金額有關的任何第三方收取或接受擔保權益；

1.1.2在違約事件發生後，未經融資機構書面同意，每名擔保人不得直接或以抵銷、留置權、反申索或其他方式尋求追討任何債務人或任何第三方就擔保金額可能或將到期應付給該擔保人的任何款項或其他財產，亦不得行使任何權利，亦不得要求、證明或接受任何第三方就擔保金額所作的任何重整或任何清盤；

1.1.3儘管有上述規定，但任何擔保人如持有或收取任何該等抵押、款項或財產，應立即將其支付或轉讓給融資機構代理人。

1.9代位權、分擔、補償、免責及彌償的延期

各擔保人同意，其不會根據第18.9條(推遲代位權、分擔、補償、免責和賠償)向任何債務人或任何其他人行使其現在擁有或今後可能獲得的任何權利，包括但不限於任何代位權、分擔、補償、免除、賠償、賠償、補償作為與任何融資方競爭的任何債務人的債權人，或提起法律或其他訴訟程序，要求任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而任何擔保人已根據第18.1條(擔保)(或任何類似權利)對其作出擔保、承諾或賠償，而該等擔保、承諾或賠償在最後到期日之前全額支付保證金額和根據第18條(擔保和賠償)應支付的所有其他款項。如果任何金額應支付給任何此類擔保人，違反前述規定，該金額應以信託形式為融資方的利益而持有，並應立即支付給融資機構，以貸記並用於第18條(擔保和賠償)項下的擔保金額和所有其他根據第18條(擔保和賠償)應支付的金額，無論是否根據融資文件的條款到期，或作為任何擔保金額或根據第18條(擔保和賠償)應支付的其他金額的抵押品。如果(A)任何此類擔保人應支付全部或部分擔保金額，(B)所有擔保金額和根據第18條(擔保和賠償)應支付的所有其他金額應全額支付，以及(C)最後到期日應已發生, 貸款代理人將應擔保人的要求和費用，簽署並向擔保人交付必要的、無追索權、無陳述或擔保的文件，以證明擔保人以代位方式將擔保金額中的權益轉讓給擔保人。

1.10擔保人出資權的解除

如果任何擔保人(“退出擔保人”)為了出售或以其他方式處置該退出擔保人而按照融資文件的條款不再是擔保人，則在該退出擔保人不再是擔保人之日：

1.1.1由於任何其他擔保人履行其在融資文件項下的義務而產生的向任何其他擔保人作出貢獻的任何責任(無論是過去、現在還是將來，也無論是實際的還是或有的)，對方擔保人解除了該擔保人的任何責任；以及

1.1.2每一其他擔保人均放棄其因履行融資文件所規定的義務而可能享有的任何權利，即獲得融資方在任何融資文件項下的任何權利或根據任何融資文件或與任何融資文件相關的任何其他擔保所享有的利益(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與其資產有關的。

1.11Indemnity

作為一項單獨的、附加的和持續的義務，每一擔保人無條件且不可撤銷地與融資方(及其每一方)承諾，如果擔保金額因任何原因(包括但在不影響前述一般性的情況下，由於本協議的任何其他規定根據任何適用法律無效或變為無效、不可強制執行或以其他方式無效)而無法根據第18條(擔保)從任何擔保人處收回，則儘管該融資方可能已經知道，但每一擔保人應作為唯一、原始和獨立的義務，在融資代理人根據第18.1(擔保)條提出第一次書面要求時，以本協議規定的貨幣和其他方式以全額賠償的方式支付擔保金額，並應賠償融資方(及其每一方)在本協議項下或與本協議相關的一切損失、索賠、費用、收費和開支。

1.12美國擔保限制-欺詐性運輸

第18條(擔保和賠償)的任何條款或條款，或本協議或任何融資文件中的任何其他條款，在任何情況下，任何擔保人根據本協議應承擔的義務的最高總金額不得超過使該擔保人在本協議下的義務不受適用的美國聯邦或州欺詐性轉讓法律約束的最大金額。

1.13擔保限額--視為股息

無論第18條(擔保和賠償)的任何條款或條款，或本協議或任何融資文件中的任何其他條款：

1.1.1對於任何美國借款人的任何融資文件項下產生的任何義務或責任(“美國義務”)，本集團的任何成員將不會直接或間接地作為擔保人或本協議或任何融資文件項下的其他任何義務或責任承擔任何義務或責任；以及

1.1.2不超過65%。本集團任何成員的股票或其他股權(以已發行和未發行的有表決權股票或其他股權的總投票權衡量)，以及集團任何成員的任何資產或財產不得直接或間接質押為任何美國債務的擔保，

在每種情況下，該等義務、責任或質押將根據《税法》第956條向任何美國債務人造成或導致任何“視為股息”；但第18.13條(擔保限制-視為股息)不得限制或減少以其身份行事的任何借款人的任何義務或責任。

1.14澤西島習慣法權利的倡導者

在不損害本協議任何條款的情況下，每一債務人均不可撤銷且無條件地放棄其根據澤西島法律可能享有或要求的權利：

1.1.1在就任何融資文件項下所承擔的義務對任何其他債務人或任何其他人強制執行任何債權之前，不論是基於討論權利還是以其他方式要求融資方對該債務人或任何其他人的資產有追索權；以及

1.1.2根據所有權分割或其他方式，要求任何融資文件下的任何負債與任何其他債務人或任何其他人分擔或分攤，或以任何方式減少。

19.代理商

1.1代理人的指定

1.1.1每家貸款人在融資文件項下和與融資文件有關的情況下，指定貸款機構代理作為其代理人；以及

1.1.2每家Swingline貸款人指定Swingline代理作為其在Swingline貸款項下和與Swingline貸款有關的代理，

並於任何情況下授權該代理人代表其履行職責、義務及責任，並行使根據融資文件或與融資文件有關而明確賦予其的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

1.2Instructions

1.1.1代理商應：

(A)除非融資文件中出現相反指示，否則按照下列機構向其發出的任何指示，行使或不行使作為代理人授予其的任何權利、權力、權限或酌處權：

(1)如果有關融資文件規定該事項是所有貸款人的決定，則為所有貸款人；以及

(Ii)在所有其他情況下，多數貸款人；及

(B)如果他們按照上文(A)段的規定行事(或不行事)，則不對任何作為(或不作為)負責。

1.1.2代理人有權要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或如有關融資文件規定此事是任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則有權要求該貸款人或該貸款人集團作出決定)，以決定是否及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。

1.1.3除非相關融資文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非融資文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有融資方具有約束力。

1.1.4每名代理人可避免按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至收到其酌情決定所需的任何彌償及/或保證(其程度可能大於融資文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵從該等指示而招致的任何成本、損失或責任。

1.1.5在沒有指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。

1.1.6代理人無權在與任何融資文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意)。

1.3代理人的職責

1.1.1代理人在融資文件下的職責完全是機械和行政性質的。

1.1.2根據下文第19.3.3款的規定，代理人應立即將任何其他方交付給該代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該方。

1.1.3在不影響第23.7條(轉讓證書副本或增加對父母的確認)的情況下，上文第19.3.2款不適用於任何轉讓證書或增加確認。

1.1.4除融資文件另有規定外，融資機構沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性和完整性。

1.1.5如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約事件或潛在違約事件，並説明所描述的情況是違約事件或潛在違約事件，應立即通知貸款人。

1.1.6代理人應及時通知貸款人根據第16.1條第16.1.1款(違約事件)發生的任何違約事件。

1.1.7每個代理人應在母公司提出請求後五個工作日內(但頻率不超過每個日曆月一次)向母公司提供一份清單(可以是電子形式)，列明在提出請求之日貸款人的名稱、各自的承諾、每個貸款人的地址和傳真號(以及根據融資文件或與融資文件有關的任何通信或交付文件所涉及的部門或官員(如有))。能夠通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人發送和接收信息所需的電子郵件地址和/或任何其他信息，每個貸款人可以通過該方式進行融資文件下或與融資文件相關的任何通信，以及每個貸款人的賬户詳細信息，以便代理人根據融資文件向該貸款人分發任何付款。

1.1.8代理人的職責、義務和責任僅限於其明示為當事一方的融資文件中明確規定的職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。

1.4無受託責任

1.1.1任何融資文件中的任何內容都不構成代理人作為任何其他人的受託人或受託人。

1.1.2代理人沒有義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或其中的利潤因素。

1.5與集團的業務往來

代理人可接受本集團任何成員的存款、向本集團任何成員借出款項，以及一般與本集團任何成員從事任何類型的銀行業務或其他業務。

1.6權利和自由裁量權

1.1.1工程師可以：

(A)倚賴其相信是真實、正確和獲適當授權的任何申述、通訊、通知或文件；及

(B)假設：

(I)它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照融資文件的條款適當發出的；和

(Ii)除非已接獲撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及

(C)依賴任何人發出的證明書：

(I)可合理地預期該人知悉的任何事實或情況；或

(Ii)表明該人批准任何個別交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文第(I)款的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

1.1.2代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(A)沒有發生違約事件(除非它實際知道根據第16.1條第16.1.1款(違約事件)產生的違約事件)；

(B)任何一方或任何貸款人團體所享有的任何權利、權力、權限或酌情決定權尚未行使；及

(C)父母提出的任何通知或要求(請求除外)是代表所有義務人並在所有義務人同意和知情的情況下提出的。

1.1.3代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，並支付他們的意見或服務費用。

1.1.4在不損害上文第19.6.3款或下文第19.6.5款的一般性的原則下，如代理人合理地認為有需要，代理人可隨時聘用任何律師擔任該代理人的獨立律師(並因此與貸款人委託的任何律師分開)，並支付該等律師的服務費用。

1.1.5代理人可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由該代理人或由任何其他方獲得)，並不對任何人因依賴該代理人而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任負上責任。

1.1.6代理人可以通過其高級管理人員、員工和代理人就融資文件採取行動。

1.1.7除非融資文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

1.1.8在不損害上文第19.6.6款的一般性的原則下，貸款代理可向其他融資方和母公司披露違約貸款人的身份，並應母公司或多數貸款人的書面要求披露該信息。

1.1.9儘管任何融資文件有任何其他相反的規定，但如果代理人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人沒有義務作出或不作出任何事情。

1.1.10即使任何融資文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的彌償或保證，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，並無義務支出其自有資金或使其承擔任何財務責任或招致任何財務責任。

1.7文檔的責任

工程師不對以下情況負責或承擔任何責任：

1.1.1該代理人、任何義務人或任何其他人在任何融資文件中或與融資文件或融資文件中預期的交易或任何其他協議、安排或文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性或完整性；

1.1.2任何融資文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據任何融資文件或與任何融資文件相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或

1.1.3關於向任何融資方提供或將提供給任何融資方的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。

1.8無監督職責

代理不一定要詢問：

1.1.1是否發生違約；

1.1.2任何一方履行、違約或違反其在任何融資文件項下的義務；或

1.1.3融資文件中規定的其他事項是否已發生。

1.9免除法律責任

1.1.1在不限制第19.9條第19.9.2款(免除責任)的情況下(並且在不損害任何融資文件中排除或限制代理人責任的任何其他規定的情況下)，代理人不承擔以下責任：

(A)因採取或不採取任何行動而對任何人造成的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任

在任何融資文件下或與之相關的，除非該文件的重大疏忽或故意不當行為直接造成；

(B)行使或不行使任何融資文件或因預期、根據或與任何融資文件有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但由於其嚴重疏忽或故意行為不當所致者除外；或

(C)在不損害以上(A)和(B)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(但不包括基於代理人欺詐的任何索賠)：

(I)不合理地在其控制範圍內的任何作為、事件或情況；或

(Ii)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

在每種情況下，包括但不限於由於下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

1.1.2任何一方(代理人除外)不得針對代理人的任何高級職員、僱員或代理人就其可能對該代理人提出的任何申索，或就該高級職員、僱員或代理人就任何融資文件作出的任何作為或任何種類的不作為而提起任何法律程序，而該代理人的任何高級職員、僱員或代理人不得依賴本款19.9.2，但須受第1.3條(建造)第1.3.6款及第三方法的規定所規限。

1.1.3代理人如已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守該代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規例或運作程序，則該代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)承擔責任，而該等延誤(或任何相關後果)是該代理人須支付的融資文件所規定的金額。

1.1.4本協議中的任何內容均不會迫使任何一家代理商執行：

(A)任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(B)就本協議所擬進行的任何交易對任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司而言可能在多大程度上屬違法而作出的任何查核，

代表任何貸款人和每個貸款人向每個代理確認，它單獨負責其被要求進行的任何此類檢查，並且它不得依賴於與該代理所做的此類檢查有關的任何聲明。

1.1.5在不損害任何融資文件中免除或限制代理人責任的任何規定的情況下，代理人根據任何融資文件或與任何融資文件有關而產生的任何責任應限於所遭受的實際損失金額(參照代理人違約的日期確定，如果較晚，則參照因該違約而產生損失的日期)，但不參考任何

代理人在任何時候知道的增加損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理商均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害負責，無論代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性。

1.10出借人對代理商的賠償

1.1.1每一貸款人應(按其在循環融資機構總承諾額中所佔份額的比例，或如循環融資機構總承諾額當時為零，則按其在循環融資機構總承諾額中的份額在緊接其減少至零之前的比例)在提出要求後的三個工作日內賠償融資機構代理人因根據融資文件擔任融資機構而產生的任何費用、損失或責任(融資文件項下的融資機構因嚴重疏忽或故意不當行為除外)(除非融資機構已由債務人或根據融資文件向融資機構償付)。

1.1.2每名Swingline貸款人應(按其在Swingline承諾總額中的份額，或如果Swingline承諾總額當時為零，則按其在緊接其減少到零之前的Swingline承諾總額中的份額)在要求的三個工作日內賠償Swingline代理因根據融資文件擔任Swingline代理而產生的任何成本、損失或責任(Swingline代理重大疏忽或故意不當行為除外)(除非Swingline代理已由義務人或根據融資文件償還)。

1.11從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在融資文件下欠任何一方代理人一筆款項，有關代理人可在向該方發出通知後，從該代理人根據融資文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就融資單據而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

1.12代理的辭職

1.1.1代理人可向貸款人(或若為Swingline代理人，則為Swingline貸款人)和母公司發出通知，辭職並委任其一名聯屬公司(透過司法管轄區的辦事處行事，以確保支付給該繼任代理人或由該等繼任代理人作出的付款不會有任何不利的税務影響，就Swingline代理人而言，與辭任的Swingline代理人處於同一時區)為繼承人。

1.1.2代理人亦可在給予貸款人(或如屬Swingline代理人，則為Swingline貸款人)及母公司的30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人(或如屬Swingline代理人，則為多數Swingline貸款人)經母公司同意(不得被無理扣留或拖延)，可委任一名繼任代理人。

1.1.3如果多數貸款人(或在Swingline代理人的情況下，多數Swingline貸款人)在發出辭職通知後30天內沒有根據第19.12條第19.12.2款(代理人的辭職)指定繼任代理人，則在母公司同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下，退休代理人可指定繼任代理人(通過司法管轄區的辦事處行事，以使支付給該繼任代理人或由該繼任代理人支付款項不會有不利的税收影響，而就Swingline代理人而言，與辭職的Swingline代理處於同一時區)。

1.1.4辭職代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行融資文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。父母應在提出要求後的三個工作日內，向辭職代理人償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

1.1.5代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

1.1.6在委任繼任人後，辭任代理人將被解除因其作為代理人而產生的與融資文件有關的任何進一步責任(上文第19.12.4款下的義務除外)，但仍有權享有第19.10條(貸款人對代理人的賠償)和第19條(代理人)的利益(而退任代理人賬户的任何代理費將自該日起停止累算(並於當日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

1.1.7代理人應根據上文第19.12.2款辭職(在適用的範圍內，應根據上文第19.12.3款盡合理努力指定一名繼任代理人)，如果是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，該日期與根據融資文件向代理人支付的任何款項有關，則：

(A)代理人沒有迴應根據第15.11條(FATCA資料)提出的要求，而母公司或貸款人有理由相信該代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；

(B)代理人根據第15.11條(FATCA資料)提供的資料顯示，在該申請日期或之後，該代理人將不再是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(C)代理人通知母公司及貸款人，在該申請日期或之後，該代理人將不再是(或已不再是)FATCA豁免締約方；

而且(在每一種情況下)母公司或貸款人合理地相信，一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果該代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，並且母公司或該貸款人通過通知該代理人要求其辭職。

1.13代理的更換

1.1.1在與母公司協商後，多數貸款人(或在Swingline代理的情況下，多數貸款人，多數Swingline貸款人)可以通過向相關代理人(或，在任何時候，代理人是受損代理人，通過給予多數貸款人(或，對於Swingline代理人，多數Swingline貸款人)決定的任何較短的通知)給予相關代理人30天的通知，通過指定一名繼任代理人(通過司法管轄區的辦事處行事，以便對支付給該繼任代理人或由該繼任代理人付款不會有不利的税收影響)來取代該代理人，與要更換的Swingline工程師處於同一時區)。

1.1.2退役代理人應(如果其為減值代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用，或就Swingline代理人而言，則由Swingline貸款人)向繼任代理人提供這些文件和記錄，並

為履行融資文件規定的代理人職能，提供繼任代理人可能合理要求的協助。

1.1.3繼任代理人的委任應於多數貸款人(或如屬Swingline代理人，則為多數Swingline貸款人)向退休代理人發出的通知中指定的日期生效。自該日起，退役代理人將被解除與融資文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有第19條(代理人)的利益(退役代理人賬户的任何代理費應自該日起停止應計(並應於當日支付))。

1.1.4任何繼承人代理人和每一其他當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原來的一方時所享有的權利和義務相同。

1.14代理保密

1.1.1代理人作為財務各方的代理人(或如果是Swingline代理人，則為Swingline貸款人)應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的獨立實體。

1.1.2如果代理人的另一部門或部門收到信息，該信息可被視為對該部門或部門保密，該代理人不應被視為已知悉該信息。

1.15與貸款人的關係

1.1.1根據第23.8條(按比例利息結算)，代理人可將其記錄中所示的人視為貸款人，或在Swingline代理人的情況下，在開業時(在代理人不時通知財務各方的主要辦事處所在地)將Swingline貸款人視為貸款人，通過其融資辦公室行事：

(A)有權獲得或有法律責任支付根據任何融資文件於該日到期的任何款項；及

(B)有權接收任何通知、要求、文件或通訊並根據該日作出或交付的任何融資文件作出任何決定或決定，或根據該日作出或交付的任何融資文件作出任何決定或決定，

除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

1.1.2任何貸款人可向代理人發出通知，指定一人代表其接收根據融資文件須向該貸款人發出或發出的所有通知、通訊、資料及文件。就第26.8條(地址)而言，該通知應包含地址、傳真號碼、電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息(以及在每一種情況下，為引起注意而進行通信的部門或官員)，並應被視為貸款人就第26.8條(地址)而言的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(如果有)、部門和官員的通知。代理人有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件，就好像那個人就是貸款人一樣。

1.16貸款人的資信評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何融資文件有關的信息的責任的情況下，各貸款人向代理人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何融資文件項下或與任何融資文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

1.1.1集團各成員的財務狀況、地位和性質；

1.1.2任何融資文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據任何融資文件或與任何融資文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；

1.1.3貸款人是否根據或與任何融資文件、融資文件或預期、根據或與任何融資文件有關的任何其他協議、安排或文件訂立、訂立或籤立的交易，對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；及

1.1.4代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何融資文件、融資文件或預期、根據或與任何融資文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的任何資料的充分性、準確性及/或完整性。

1.17授權的首席調度員的角色

除融資文件中特別規定外，受託牽頭安排人在任何融資文件項下或與任何融資文件相關的情況下，不對任何其他締約方承擔任何義務。

1.18參考銀行的角色

(A)沒有任何參考銀行有義務向代理人提供報價或任何其他資料。

(B)參考銀行對其根據或與任何融資文件或任何參考銀行報價所採取的任何行動不負任何責任，除非直接因其嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(C)任何一方(有關參考銀行除外)不得就其可能向參考銀行提出的任何申索或該高級人員、僱員或代理人就任何融資文件或參考銀行報價而作出的任何作為或不作為而對參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而每間參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本第19.18條(參考銀行的角色)，但須受第1.3條(建築)第1.3.6款及第三方法案的規定所規限。

1.19第三方參考銀行

任何參考銀行均可依據第19.18條(參考銀行的角色)、第25條(融資利率和參考銀行報價的保密性)和第26.4.3款，但須遵守第1.3條(施工)第1.3.6款和《第三方法》的規定。

1.20錯誤支付的金額

(A)如果金融機構代理人向另一方支付了一筆款項，而該機構代理人通知該方該款項是一筆錯誤的付款，則該代理人向其支付該款項的一方應在要求付款後的三個工作日內迅速將該款項連同該款項自付款之日起至該機構收到之日的利息退還給該機構代理人，該利息由該機構代理人計算，以反映其資金成本。

(B)兩者均不：

(I)任何一方對設施代理人的義務；

(Ii)設施代理人的補救辦法，

與錯誤付款有關的任何行為、不作為、事項或事情(包括但不限於支付錯誤付款所依據的任何義務)將受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本(B)段，該等行為、不作為、事項或事情將會減少、免除、排除或損害任何此類義務或補救措施(無論設施代理人或任何其他方是否知道)。

(C)一方向設施代理人支付的與錯誤付款有關的所有付款(無論是否根據第19.20條支付)應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。

(D)在本協議中，“錯誤付款”是指設施代理人向另一方支付的一筆款項，而該款項是由該設施代理人確定(合理地)錯誤支付的。

20.融資各方開展業務的條件

本協議的任何條款都不會：

1.1.1干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

1.1.2任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

1.1.3任何財方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算方法。

21.費用和費用

1.1預付費用

父母應(或應促使債務人)按照費用函中約定的金額和時間向指定的人支付預付費用。

1.2代理費

母公司應(或應促使義務人)按照費用函中約定的金額和時間向設施代理和Swingline代理各自支付代理費(由母公司自己承擔)。

1.3交易費用

母公司應應要求並在獲得合理證據後，立即向每一代理人支付與談判、準備、印刷、執行和辛迪加有關的一切合理和適當的費用和開支(包括律師費)：

1.1.1本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及

1.1.2本協議簽訂之日後簽署的其他融資文件。

1.4修訂費用

如果(A)債務人請求修改、放棄或同意，或(B)根據第15.15條(貨幣變更)需要修改，則父母應在提出要求後的三個工作日內，並在獲得合理證據後，向設施代理人償還設施代理人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理和適當地發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

1.5執行費用

母公司應在提出要求後的三個工作日內，並在獲得合理證據後，向每一出資方支付該出資方因強制執行或保留任何融資文件下的任何權利而發生的所有費用和支出(包括法律費用)。

1.6印花税

債務人應支付融資文件在任何相關司法管轄區可能受到或產生的任何印花税、單據及其他類似税項(貸款人權利或義務的轉讓或轉讓除外)，並應就借款人延遲或遺漏支付任何此等税項或税項而導致的任何損失、負債或費用，向各融資方作出全額賠償。

1.7增值税

1.1.1融資文件項下任何一方明示應支付給融資方的所有金額(全部或部分構成任何用於增值税的供應的對價)應被視為不包括應對該供應徵收的任何增值税，因此，在符合以下第21.7.2款的規定下，如果任何融資方根據融資文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

1.1.2如果任何融資方(“供應商”)根據融資單據向任何其他融資方(“接受方”)提供的任何供應應徵收增值税，並且任何融資單據的條款要求接收方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(A)(如果供應商是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方還必須向供應商支付(同時支付該數額)相當於

增值税的金額。接受者必須(在本(A)款適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(B)(如果接收方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據接收方的要求，立即向接收方支付相當於對該供應徵收的增值税的金額，但只有在接收方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的範圍內。

1.1.3如果融資文件要求任何一方償還或賠償融資方的任何成本或支出，則該方應全額償還或補償(視情況而定)融資方的該等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非該融資方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

1.1.4本第21.7條(增值税)中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對該集團當時的代表成員的提及(術語“代表成員”的含義與1994年增值税法案中的含義相同)。

1.1.5對於融資方根據融資文件向任何一方提供的任何供應，如果該融資方提出合理要求，該方必須迅速向該融資方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該融資方關於該供應的增值税申報要求有關的其他合理要求的信息。

1.8參考匯率轉換成本

本公司應在提出要求後三個工作日內，向每一融資方支付設施代理人因迴應、評估、談判或遵守根據第26.4.4條要求或作出的任何修訂或豁免或與複合費率補充有關而合理地發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

22.分期付款和按比例分攤

1.1Set-off

在發生持續且未獲豁免的失責事件後，任何貸款人可在向有關債務人發出通知的同時，將借款人或擔保人的全部或任何賬目與該貸款人合併、合併或合併，並可將任何貸方賬户的貸方餘額抵銷或轉移，以清償該借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)在融資文件下對該貸款人的負債，並可如此行事，即使該等賬户的結餘及負債不得以同一貨幣表示，而每名貸款人現獲授權按當時貸款人本身的匯率進行任何必要的兑換。

1.2按比例分攤

1.1.1如果貸款人就借款人或擔保人在以下條款項下應支付的款項收取或追回任何款項(來自融資機構或Swingline代理人以外)

融資單據(無論是通過抵銷或其他方式)，應迅速將這一數額及其收到或追回的方式通知融資機構。

1.1.2在收到根據本條款第22.2條第22.2.1款(按比例分攤)發出的通知後，貸款代理應在實際可行的情況下儘快與貸款人協商，以確定貸款人收到或追回的總金額，以及貸款人之間需要支付的款項總額，以便按每個貸款人的未償還貸款佔未償還貸款總額的比例在每個貸款人之間進行分配。

1.1.3貸款人應根據貸款機構的指示，通過貸款機構迅速向對方支付貸款，以實現本條款第22.2條(按比例分攤)第22.2款所指的劃分。

1.1.4如果貸款人根據第22.2條(按比例分攤)第22.2.3款支付一筆或多筆款項，則根據第22.2條(按比例分攤)第22.2.5款的規定，貸款人以前收到的任何付款應被視為由相關借款人或相關擔保人(視情況而定)支付。在貸款人作為貸款人的代理人收到該貸款，並將支付本條款22.2(按比例分攤)第22.2.3款所述款項的情況下，相關借款人或相關擔保人(視屬何情況而定)對每一貸款人的債務應根據將根據本條款第22.2條(按比例分攤)第22.2.3款進行的一項或多項付款來確定。

1.1.5如貸款人根據第22.2條(按比例分攤)第22.2.3款作出付款，而有關借款人或有關擔保人對貸款人的債務已因此而被清償或清償(例如因抵銷)，則第22.2條(按比例分攤)第22.2.4款不適用。在此情況下，僅為確定有關借款人或有關擔保人(視屬何情況而定)對貸款人(作出上述付款的貸款人除外)的負債及貸款人對彼此的負債，貸款人作出的上述付款須當作是代表有關借款人或有關擔保人(視屬何情況而定)就其在融資文件下的義務而作出的，而在因此而解除便利的範圍內，有關借款人或有關擔保人(視屬何情況而定)須就該等付款或該等付款向貸款人作出全面彌償。

1.1.6有關借款人或有關擔保人根據第22.2條第22.2.5款(按比例分攤)支付的任何賠償款項，應自貸款人根據第22.2條第22.2.3款(按比例分攤)支付款項之日起支付，應自該日起計息，並就本協議的目的及所有其他目的而言，一如根據本協議應付的其他款項一樣，猶如該等款項是就享有本條款第22.2(按比例分攤)第(22.2)款(按比例分攤)所載彌償利益的貸款人的未清償款項而支付的(不論可歸因於該參與的債務是否已全部或部分清償、清償或清償)。

1.1.7根據本條款第22.2條(按比例分攤)進行的每筆付款和調整應受以下條件的約束：如果貸款人(或其任何部分)在本條款第22.2條(按比例分攤)中所指的任何收款或收回隨後必須由相關貸款人(“共享貸款人”)償還給相關借款人或相關擔保人，則貸款代理(如果其當時持有該款項)，以及已收到其任何部分的每一貸款人應償還收到的相關金額(或相關部分，視屬何情況而定)連同所需的款額(如有的話)一併送交共享貸款人

向共享貸款人償還任何利息的適當比例(就融資代理或(視情況而定)該貸款人持有該金額(或其部分)的期間而言)，該貸款人在償還上述金額時有義務支付該利息，而根據本條款第22.2條(按比例分攤)的相關調整應在該程度上取消。

1.1.8債務人根據融資單據支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索償(且不得抵銷或反索償)。

1.3Litigation

如果任何貸款人在任何法院提起訴訟或程序以強制執行其權利，並因此而或與此相關，將收到本應要求該貸款人根據第22.3條(訴訟)向另一貸款人付款的任何款項，則有關貸款人不應被要求向：(A)有合法權利但沒有(在提起法律訴訟的貸款人通知該貸款人後)的貸款人支付任何此類款項，加入該訴訟或法律程序或啟動並勤奮地在同一法院或另一法院提起單獨的訴訟或程序以行使其權利，或(B)貸款人本應加入同一訴訟或程序或已在同一法院或另一法院啟動並提起單獨的訴訟或程序以在同一法院或另一法院強制執行其權利，如果由於該貸款人的疏忽或故意違約，該貸款人將獲得一筆按比例較小的金額(包括零收據)，該金額低於貸款人根據第22.3條(訴訟)以其他方式要求付款的金額。

1.4Notification

每一貸款人應立即向貸款機構代理人發出以下通知：

1.1.1該貸款人在該機構之前根據本協議或與本協議相關的任何法律訴訟或訴訟程序；以及

1.1.2貸款人收到或收回本合同項下應付給該貸款人的任何款項，並由該貸款人通過融資代理以外的方式收取或收回。

在收到任何此類通知後，貸款代理將在切實可行的情況下儘快通知所有其他貸款人。

23.達成協議的可能性

1.1債務人的轉讓和轉讓

除第3.9條(替代借款人)另有規定外，未經所有貸款人事先書面同意，任何債務人不得轉讓或轉讓其在融資文件項下的全部或任何部分權利或義務。

1.2貸款人的轉讓和轉讓

在符合第23條(協議利益)的規定下，貸款人(“現有貸款人”)可：

1.1.1轉讓其任何權利；或

1.1.2以更新方式轉移其任何權利和義務；

向另一家銀行或金融機構，或定期從事貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)。

1.3轉讓或調撥的條件

1.1.1貸款人轉讓或轉讓其在任何貸款項下的全部或部分權利或義務，必須事先得到母公司的書面同意，除非轉讓或轉讓給另一貸款人或任何貸款人的關聯公司。

1.1.2不得無理拒絕或拖延父母對轉讓或轉讓的同意。除非在此期間內父母明確拒絕同意，否則父母將被視為在貸款人提出請求後五個工作日內表示同意。

1.1.3當違約事件已經發生並仍在繼續時，不需要父母同意轉讓或轉讓。

1.1.4任何此類轉讓可以是現有貸款人相關承諾的全部或部分，但如果是部分，最低金額為5,000,000美元(除非債務人代理人在其絕對酌情決定權下另行同意，或該現有貸款人的全部承諾被轉讓)。

1.1.5貸款機構代理人僅在收到新貸款人的書面確認(形式和實質內容令貸款機構滿意)後才生效，確認新貸款機構將承擔與現有貸款人相同的對其他貸款人的義務，並由貸款機構代理履行與轉讓給新貸款機構有關的所有“瞭解您的客户”或與任何人有關的其他檢查，完成後，貸款機構代理應立即通知現有貸款人和新貸款機構。

1.1.6轉讓只有在符合第23.6條(轉讓程序)規定的程序的情況下才有效。

1.1.7If:

(A)貸款人轉讓或轉讓其在融資文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；和

(B)由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務根據第14.2條(增加的費用)、第15.5條(扣留)或第15.10條(税務賠償)向新貸款人或新貸款人支付款項，

則通過其新的貸款辦公室行事的新貸款人或貸款人只有在現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人在未發生轉讓、轉移或變更的情況下才有權根據這些條款獲得付款，但第23.3.7款並不阻止債務人被要求根據第15.5條(預扣)向作為英國合格貸款人的貸款人支付增加的金額，如果相關預扣是關於聯合王國徵收的税收的話。

1.1.8為免生疑問，每家新貸款人簽署相關轉讓證書後，確認貸款代理有權代表其簽署任何經必要貸款人或其代表根據本協議於轉讓生效之日或之前批准的任何修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人若仍為貸款人所受的約束相同。

1.4轉讓費或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向貸款代理支付3,000美元的費用。

1.5對現有貸款人責任的限制

1.1.1除非有明確的相反協議，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任：

(A)融資文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(B)任何債務人的經濟狀況；

(C)任何債務人履行和遵守融資文件或任何其他文件規定的義務；或

(D)在任何融資文件或任何其他文件內或與任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

1.1.2每個新貸款機構向現有貸款機構和其他貸款機構確認：

(A)已經(並應繼續)對每一債務人及其相關實體與其參與本協定有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，而不完全依賴現有貸款人就任何融資文件向其提供的任何信息；和

(B)將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，直至融資文件規定的任何金額或任何承諾生效時仍有或可能有任何金額未清。

1.1.3任何融資文件中的任何規定都不要求現有貸款人：

(A)接受新貸款人對根據第23條(協議利益)轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或

(B)支持新貸款人因任何債務人不履行融資文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

1.6轉賬流程

1.1.1遵守第23.3條(轉讓或轉讓條件)中規定的條件，當融資機構簽署由現有貸款人和新貸款人提交的已填妥的轉讓證書時，轉讓應根據本第23.6條第23.6.3款(轉讓程序)生效。除第23.6條(轉讓程序)下文子條款23.6.2另有規定外，設施代理人應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

1.1.2貸款代理只有在其確信已符合條件後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書

根據所有適用的法律和法規，進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的與轉移給該貸款人有關的檢查。

1.1.3轉讓日以第23.8條(按比例結算利息)為主題：

(A)如果現有貸款人在轉讓證書中尋求以更新的方式轉讓其在融資文件下的權利和義務，則應解除每個債務人和現有貸款人在融資文件下對彼此的進一步義務，並取消其各自相互之間的權利(即“已解除的權利和義務”)；

(B)每一債務人和新貸款人只有在債務人和新貸款人代替借款人和現有貸款人承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，才應對彼此承擔義務和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利；

(C)貸款機構代理人、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔相同的權利和義務，一如在本協議簽訂之日新貸款人是貸款人的情況下，貸款機構因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，在此範圍內，貸款機構代理和現有貸款人應各自免除根據本協議彼此承擔的進一步義務；和

(D)新貸款人應成為作為“貸款人”的當事方。

1.7轉讓證書副本或增加對家長的確認

設施代理應在簽署轉讓證書或增加確認書後，在合理可行的情況下儘快向母公司發送該轉讓證書或增加確認書的副本。

1.8按比例結息

1.1.1如果貸款代理已通知貸款人它能夠按“比例”向現有貸款人和新貸款人分配利息，則(就根據第23.6條(轉讓程序)進行的任何轉讓或根據第23.3條(轉讓條件或轉讓條件)第23.3.5款進行的轉讓而言，其轉讓日期均在通知日期之後且不在利息期的最後一天)：

(A)任何與有關參與有關的利息或費用，如明訂為參照時間流逝而應累算，則須繼續累算予該現有貸款人，直至但不包括轉移日期(“應累算款額”)，並須在當前利息期間的最後一天(如該利息期間超過六個月，則在該利息期間的第一天後相隔六個月的日期的翌日)到期並須付給該現有貸款人(而該利息期間不再累算利息)；及

(B)由現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計款額的權利，因此，為免生疑問：

(I)當累算款額須予支付時，該等累算款額將須付予現有貸款人；及

(Ii)在該日須支付予新貸款人的款額，即為如非施行第23.8條(按比例清償利息)本應於該日期付予新貸款人但扣除累算款額後的款額。

1.1.2在本條款第23.8條(按比例計算的利息結算)中，對“利息期間”的提及應解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。

1.1.3根據本條款第23.8條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准任何貸款人根據財務文件提出的同意、放棄、修訂或其他表決的請求。

1.9Sub-Participations

任何貸款人無需將其在本合同項下的權利和利益通知任何其他方，但第23.9條(次級參與方)的任何規定不得賦予任何次級參與方針對任何借款人或擔保人的任何權利。借款人不承擔支付第14.2款(增加的費用)或15.5款(扣留)項下的任何額外金額的責任，因為任何此類子參與都是直接後果。

1.10貸款人權利上的擔保權益

除根據第23條(協議利益)提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可隨時抵押、轉讓或以其他方式設定其在任何融資文件下的全部或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

1.1.1任何抵押、轉讓或其他擔保權益，以擔保對美聯儲或中央銀行的債務；以及

1.1.2任何抵押、轉讓或其他擔保權益，授予該貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)，作為該等債務或證券的擔保權益；

但該等押記、轉讓或擔保權益不得：

1.1.3解除貸款人在融資文件項下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保權益的受益人作為任何融資文件的當事人；或

1.1.4要求債務人支付任何款項或授予任何人任何比融資文件要求支付或授予有關貸款人的權利更廣泛的權利。

1.11註冊紀錄冊

僅為此目的而作為債務人代理人行事的貸款代理人應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議和轉讓證書的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄每個貸款人的名稱和地址以及每個貸款人的承諾和對每個貸款人的債務。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有任何相反的通知，各債務人、貸款機構代理人和各貸款人仍可將其姓名記錄在登記冊上的每一人視為貸款人。登記冊應可供每一債務人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。任何轉讓，除非記錄在登記冊上，否則無效。

24.CONFIDENTIALITY

1.1機密信息

除第24.2條(保密信息的披露)和第24.3條(向編號服務提供商披露)允許的範圍外，每一財方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

1.2保密信息的披露

任何融資方均可披露：

1.1.1向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，如果根據本第24.2.1款獲得保密信息的任何人被書面告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；

1.1.2對任何人：

(A)轉讓(或通過)轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份融資文件項下的全部或任何權利和/或義務，或作為代理人繼承(或可能繼承)其作為代理人的全部或任何權利和/或義務，以及在每一種情況下，轉讓給該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；

(B)與(或可能通過)它直接或間接地與之訂立(或可能訂立)與一份或多份融資文件和/或一名或多名債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代理人和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能參照一份或多份融資文件和/或一名或多名債務人進行付款的任何其他交易；

(C)由任何融資方或上文第24.2.2款(A)或(B)段適用的人指定，代表其接收根據融資文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限於根據第19.15條19.15.2款(與貸款人的關係)指定的任何人)；

(D)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文第24.2.2款(A)或(B)段所指的任何交易；

(E)任何具司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求披露任何有關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或規例向其披露資料的人；

(F)融資方根據第23.10條(高於出借人權利的擔保權益)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保權益(或可以這樣做)；

(G)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為該等訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而須向其披露資料的人；

(H)誰是當事一方；或

(I)在父母同意下；

在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(I)就上文第24.2.2款(A)或(B)及(C)段而言，機密資料的獲得者已作出保密承諾，但如收件人是專業顧問，並負有對機密資料保密的專業義務，則無須作出保密承諾；

(Ii)就上文第24.2.2款(D)段而言，獲得保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(Iii)就上文第24.2.2款(E)、(F)和(G)段而言，將被告知保密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知；

1.1.3由該融資方或由上文第24.2.2款(A)或(B)款(A)或(B)段所適用的人指定的任何人，就一份或多份融資文件提供管理或結算服務，包括但不限於與融資文件的參與交易有關的服務；為使服務提供商能夠提供本款第24.2.3款所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是接受保密信息的服務提供商已基本上以貸款市場協會《主要保密承諾》的形式簽訂了保密協議，供管理/結算服務提供商使用，或母公司與相關融資方同意的其他形式的保密承諾；

1.1.4向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就融資文件和/或債務人進行正常的評級活動，前提是獲知該保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息；以及

1.1.5儘管融資文件有任何規定，債務人和融資方在此同意，每一方及其每一名僱員、代表或其他代理人可向任何人披露，但不限於任何類型的“税收結構”和“税收待遇”(在每種情況下，均符合美國財政部條例1.6011-4節的含義)，以及向上述任何人提供的與此類税收結構和税收待遇有關的任何種類的材料(包括意見或其他税收分析)。

1.3向編號服務提供商披露

1.1.1任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露下列信息：

(A)債務人姓名或名稱；

(B)債務人的住所國；

(C)債務人成立公司的地點；

(D)本協定的日期；

(E)第26.13條(法律的選擇)；

(F)代理人的姓名或名稱；

(G)本協定的每次修正和重述的日期；

(H)循環融資承付款總額；

(I)設施的貨幣；

(J)設施的類型；

(K)設施的排名；

(L)設施的最終到期日；

(M)更改以前根據上文(A)至(L)分段提供的任何資料；和

(N)該出資方與母公司商定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

1.1.2雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、設施和/或一個或多個義務人，以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

1.1.3各義務人在本協議簽訂之日聲明，上文第24.3.1款(A)至(L)段所列任何信息均不是、也不會在任何時間成為未公佈的價格敏感信息。

1.1.4代理應通知母公司和其他融資方：

(A)代理人就本協議指定的任何編號服務提供者、設施和/或一個或多個義務人的名稱；和

(B)該編號服務提供者分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號。

1.4最終協議

本第24條(保密)構成了雙方之間關於融資各方在保密信息融資文件下的義務的完整協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

1.5內部信息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

1.6披露通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知母公司：

1.1.1根據第24.2條第24.2.2款(保密信息的披露)第(E)款披露保密信息的情況，除非該款所指的任何人是在其監督或監管職能的正常過程中披露的；以及

1.1.2在瞭解到機密信息已被披露違反第24條(保密)時。

1.7持續債務

本條款第24條(保密)中的義務繼續存在，特別是應繼續存在，並自以下較早者起12個月內對各融資方保持約束力：

1.1.1債務人根據融資單據或與融資單據有關的所有應付款項已全額支付，所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

1.1.2該財方以其他方式不再是財方的日期。

25.融資利率和參考銀行報價的一致性

1.1保密和披露

1.1.1融資機構和各義務人同意對每個融資利率(如果是融資機構，則為每個參考銀行報價)保密，不向任何人披露，除非下文第25.1.2、25.1.3和25.1.4款允許。

1.1.2設施代理可披露：

(A)根據第9.6條(貸款機構代理人證書)向有關借款人提供的任何資金利率(但為免生疑問，不包括任何參考銀行報價)；及

(B)向獲其委任就一項或多項管理服務提供行政服務的人的任何資金利率或任何參考銀行報價

為使服務提供者能夠提供這些服務所必需的融資文件，前提是將向其提供該信息的服務提供者已作出保密承諾。

1.1.3融資機構可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價，每個債務人可以披露任何融資利率，以：

(A)其任何關聯公司及其任何高級職員、董事、僱員、專業顧問、審計師和合夥人，如果根據本款(A)項將向其提供該融資利率或參考銀行報價的任何人被書面告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，但沒有這種要求必須告知接受者是否負有對該融資利率或參考銀行報價保密的專業義務，或受與之相關的保密要求的約束；

(B)任何具有司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求向其披露資料的任何人，或任何有關證券交易所的規則，或任何適用的法律或條例，如將向其提供該資金利率或參考銀行報價的人以書面形式獲悉其機密性，且該資料可能是對價格敏感的資料，則無須如此告知，但如融通代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下這樣做並不切實可行，則無須如此告知；

(C)在與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的情況下，為任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而須向其披露資料的任何人，但如獲提供該資金利率或參考銀行報價的人已獲書面告知該等資料的保密性質，而該等資料可能屬價格敏感資料，則該等資料可能屬價格敏感資料，但如信貸機構代理人或有關債務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下如此行事並不切實可行，則無須如此告知；及

(D)獲得有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)同意的任何人。

1.1.4貸款機構代理人在第25條(融資利率和參考銀行報價的保密)中與參考銀行報價有關的義務不影響其根據第9.6條(貸款機構代理人證書)作出通知的義務，但條件是(除上文第25.1.2款(A)段的規定外)貸款機構代理人不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分。

1.2其他債務

1.1.1融資機構及各義務人承認，每項融資利率(就融資機構而言，每一參考銀行報價)是或可能是價格敏感資料，其使用可能受到適用法律的管制或禁止，包括與內幕交易及市場濫用有關的證券法，而融資代理及各義務人承諾不會將任何融資利率或參考銀行報價用於任何非法目的。

1.1.2貸款代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或參考銀行(視情況而定)：

(A)依據上文第25.1.3(B)款作出的任何披露的情況，但如該等披露是向任何上述人士作出的，則屬例外

在其監督或監管職能的通常過程中，在該段中；及

(B)在意識到任何信息被披露違反第25條(融資利率和參考銀行報價的保密性)的情況下。

26.FURTER條款

1.1負債的證據

在與本協議有關的任何程序中：

1.1.1關於本協議項下應付給貸款人的任何金額的聲明，並經貸款機構的一名官員證明是正確的；以及

1.1.2關於根據本協議應付給貸款人的任何金額的聲明，該聲明經貸款人的一名官員證明是正確的，

除非本協議另有規定，否則應為該金額事實上已到期和應支付的表面證據。

1.2款項的運用

如果就本協議項下借款人的債務支付或收回的任何款項少於當時到期的金額，貸款機構代理人可按多數貸款人決定的比例和順序以及一般方式將該筆款項用於本協議項下到期的本金、利息、手續費或任何其他金額。

1.3累計權利：豁免

本協定規定的權利和補救措施是累積的，可在有關各方認為適當的情況下行使，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。除非以書面明示放棄或更改，否則不得放棄或更改貸款代理人和貸款人與貸款有關的各自權利(無論是根據本協議還是根據一般法律產生)；尤其是，任何未能行使或延遲行使任何此類權利，不應視為放棄或更改該權利或任何其他權利；任何此類權利的任何缺陷或部分行使，均不排除任何其他或進一步行使該權利或任何其他此類權利；而他們本身或代表他們的任何作為、行為或談判，均不得以任何方式阻止他們行使任何該等權利，或構成任何該等權利的暫停或任何更改。

1.4Amendments

1.1.1如果獲得多數貸款人和債務人代理人的授權，融資機構可給予豁免或同意或更改融資文件的條款(除非融資文件的明文規定需要任何其他授權)。融資代理授權並作出的任何該等放棄、同意或更改對所有貸款人均具約束力，而融資代理不對任何該等放棄、同意或更改負任何責任。除下文第26.4.4款和第26.4.5款另有規定外(除本協議其他明確允許的情況外)，第26.4條(修正案)不得授權：

(A)根據本協定支付利息的利率或計算利息的方法的任何變化；

(B)根據融資文件支付本金、利息、手續費、佣金或任何其他款項的日期的任何延期，或其數額或貨幣的任何更改；

(C)最終提款日期或最終到期日的任何延期；

(D)任何貸款人承諾的任何增加；

(E)對(A)多數貸款人或多數搖擺線貸款人的定義的任何變動；。(B)第11.8.4條(重新提款)、14.1條(非法性)、22.2條(按比例分攤)、23.1條(債務人的轉讓及轉讓)、23.2條(貸款人的轉讓及轉讓)、第26.4條(修訂)、第26.13條(法律的選擇)或第26.14條(服從司法管轄權)；或。

(F)任何擔保人的免除、根據第18條(擔保及彌償)給予的擔保及彌償的性質或範圍的任何改變，或對第13.15條(附屬公司借款的限制)的任何更改或修訂，

除非事先徵得所有貸款人的同意。

1.1.2第23.8.3條適用於第26條。

1.1.3未經代理人或參考銀行(視屬何情況而定)同意，不得影響與代理人或參考銀行(各自以其代表身分)的權利或義務有關的修訂或豁免。

1.1.4如果已發佈的匯率替換事件與可選擇用於預付款的貨幣的任何已發佈匯率有關，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(A)規定使用與該貨幣有關的替代參考匯率，以取代該公佈匯率；及

(b)    

(1)使任何融資文件的任何規定與使用該替代參考利率相一致；

(Ii)使該替代參考利率能夠用於計算本協定項下的利息(包括但不限於為實現本協定的目的而使用該替代參考利率所需的任何相應變化)；

(3)執行適用於該替代參考匯率的市場慣例；

(4)為該替代參考利率規定適當的備用準備金；或

(5)調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

可在貸款代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人代理人的同意下作出。

1.1.5與本協定項下任何貨幣的複合利率預付款的利息計算方法相一致或具有使之符合相關提名機構的任何建議的修正案或豁免：

(A)涉及在國際或任何有關的國內銀團貸款市場上以複利方式使用這種貨幣的RFR；和

(B)是在本協定日期或之後發出的，

可在貸款代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人代理人的同意下作出。

1.1.6在本條款26.4中：

(A)“公佈利率”是指RFR或EURIBOR。

(B)“公佈費率更換事項”就公佈費率而言，是指：

(I)多數貸款人及債務人代理人認為釐定公佈利率的方法、公式或其他方法已有重大改變；或

(Ii)

(A)

(1)該公佈比率的管理人或其監督人公開宣佈該管理人無力償債；或

(2)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構發佈的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，無論如何描述，只要合理地確認該公佈利率的管理人無力償債，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(B)該公佈收費率的管理人公開宣佈已停止或將停止永久或無限期提供該公佈收費率，而當時並無繼任管理人繼續提供該公佈收費率；

(C)該公佈税率的管理人的校監公開宣佈，該公佈税率已經或將永久或無限期終止；

(D)該公佈收費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈收費率；或

(Iii)如屬任何引用的男高音的放映率，則該放映率的管理人的主管作出公開宣佈或

發佈信息，説明該被引用男高音的篩選率不再或自指定的未來日期起將不再代表其擬衡量的基礎市場或經濟現實，且其代表性將不會恢復(由該監管人決定)；

(Iv)該已公佈利率的管理人(或作為該已公佈利率的組成部分的利率的管理人)決定，該已公佈的利率應按照其減少的呈交額或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(A)多數貸款人及債務人代理人認為，導致上述決定的情況或事件並非暫時性的；或

(B)該公佈的税率是按照任何該等政策或安排計算的，為期不少於10個營業日；或

(V)多數貸款人和債務人代理人認為，公佈的利率不再適用於計算本協議項下的利息。

(C)“報價的基調”，就歐元的屏幕費率而言，是指在信息服務的有關頁面或屏幕上通常顯示屏幕費率的任何時段。

(D)“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

(E)“替換參考匯率”是指以下參考匯率：

(I)正式指定、提名或建議以下列方式取代公佈的税率：

(A)該公佈匯率的管理人(但市場或經濟現實顯示，該參考匯率量度與以該公佈匯率量度的匯率相同)；或

(B)任何有關的提名團體，

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者；

(Ii)多數貸款人及債務人代理人認為國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接納為公佈利率的適當繼承者；或

(Iii)多數貸款人和債務人代理人認為是公佈利率的適當繼承人。

1.5違約貸款人被剝奪權利

1.1.1只要違約貸款人在確定多數貸款人方面有任何可用的承諾，或者是否已獲得循環貸款總額承諾的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)，以批准根據融資文件提出的任何同意、豁免、修訂或其他表決請求，違約貸款人的承諾將減去其可用承諾額。

1.1.2就第26.5條(違約貸款人被剝奪權利)而言，貸款機構代理可假定下列貸款人為違約貸款人：

(A)已通知貸款代理人其已成為失責貸款人的任何貸款人；

(B)它知道已發生“失責貸款人”定義(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況的任何貸款人，

除非已收到有關貸款人發出的相反通知(連同信貸機構合理要求的任何佐證)，或信貸機構以其他方式知悉貸款人已不再是違約貸款人。

1.6更換違約貸款人

1.1.1母公司可在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時間，提前十個工作日向貸款機構和該貸款人發出書面通知：

(A)通過要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第23條(協議利益)轉讓其在本協議下的全部(而非僅部分)權利和義務來取代該貸款人；

(B)要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第23條(協議利益)將貸款人未提取的循環貸款承諾和擺動額度承諾全部(而非僅部分)轉讓，

借款人或由母公司選擇的其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(替代貸款人)，並(除非貸款代理人是減值代理人)為信貸代理人(合理行事)所接受，並確認其願意承擔及確實承擔轉讓貸款人的所有義務或所有有關義務(包括在與轉讓貸款人相同的基礎上承擔轉讓貸款人的參與或無資金來源的參與(視屬何情況而定))，而在轉讓時須以現金支付的購買價相等於該貸款人蔘與未清償墊款的未償還本金金額及所有應計利息(如貸款代理人沒有根據第23.8條(按比例清償利息)發出通知的範圍內)，分手費和融資文件項下與此相關的其他應付金額。

1.1.2根據第26.6條(更換違約貸款人)，違約貸款人的任何權利和義務的轉移應遵守以下條件：

(A)父母無權更換設施代理；

(B)貸款代理人和違約貸款人對母公司均無義務尋找替代貸款人；

(C)轉讓必須在上文第26.6.1款所指通知後十天內進行；

(D)在任何情況下，違約貸款人均無須向替代貸款人支付或退還違約貸款人依據融資文件收取的任何費用；

(E)違約貸款人只有在信納其已遵守所有適用法律和法規下與轉移有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文第26.6.1款將其權利和義務轉移給替代貸款人；以及

(F)如果違約貸款人(或其關聯公司)無法滿足第7.7條(轉讓或轉讓的條件)中規定的要求，則違約貸款人沒有義務根據上文第26.6.1款轉讓其權利和義務。

1.7Notices

1.1.1除本合同另有規定外，本合同項下的任何通信均應以書面形式進行，並可通過傳真或信件進行，或在相關方已根據下文第26.8條(地址)第26.8.1、26.8.2或26.8.3款規定地址的情況下，通過電子郵件進行，並且在設施代理人根據第9.6條(設施代理人證書)通知利率的情況下，以及代理人根據第19.3條(代理人的職責)分發任何信息的情況下，有關代理人可將任何債務人或貸款人(視何者適當而定)以傳真或信件或電子郵件(如有指定)方式轉介至網站及有關資料在該網站上的位置，以履行該通知或交付義務，但須符合下列條件：

(A)如有關代理人將貸款人或義務人轉介至網站，而該貸款人或義務人先前已向代理人提供書面通知，表示不希望透過網站接收通知，則該代理人不得解除該項通知或交付義務；及

(B)關於根據第9.6條(融資機構證書)發出的利率通知，如果任何一方通知融資機構其無法訪問該網站，融資機構將立即使用第26.7條(通知)允許的替代通信方式將相關利率通知該方。

1.1.2任何以傳真或信件方式進行的通信或文件，在下午5：00後按照上文第(1)款生效。在收據地的，應被視為僅在下一個營業日生效。

1.1.3任何雙方之間進行的任何電子通信只有在以可讀形式實際收到(或提供)的情況下才有效，且一方向相關代理髮出的任何電子通信僅在以相關代理為此指定的方式發送時才有效。

1.1.4根據上文第26.7.3款的規定，在下午5：00之後生效的任何電子通信。為本協定的目的，有關通信被髮送或提供的一方的地址應被視為僅在下一個營業日生效。

1.8Addresses

任何該等通知或其他通訊在送達時(如為面交或信件)，以及在將收件人轉介至該網站的電子郵件送達(如為傳真或電子郵件)時(如為面交或信件)，按該締約方的地址、傳真號碼或(如有指明)其電子郵件地址發送給該締約方，或在該通訊中提及網站的情況下，在該信件、傳真或(視屬何情況而定)將收件人轉介至該網站的電子郵件有效時，應視為已妥為發出或作出：

1.1.1如出借人為附表1(出借人和承諾)中規定的出借人，或該出借人可能不時以書面形式通知貸款機構的其他地址、傳真號碼和/或電子郵件地址；

1.1.2在債務人的情況下，債務人可以不定期向債務人代理人和設施代理人書面指定；

1.1.3對於債務人代理、Swingline代理或設施代理的情況，如下所示，或作為該方可不時以書面形式向本合同的所有其他各方指明：

債務人代理人

WPP PLC

金鐘道大廈
希爾格羅夫街
聖赫利耶
澤西
JE11ES

將副本複製到：
海運集裝箱之家
18上層，
倫敦SE1 9GL

Facsimile No: +44 (0)207 493 6819
注意：集團首席法律顧問

設施代理

花旗銀行歐洲公司英國分行

花旗集團中心5樓

郵寄CGC2 05-65

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

Facsimile No: +44 (0)20 7492 3980/7076 9536

注意：歐洲、中東和非洲地區貸款機構

The Swingline特工

北卡羅來納州花旗銀行

佈雷特路1615號

OPS III

新城堡，DE 19720

注意：代理運營

Phone: (302) 894-6010

Fax: (646) 274-5080

僅限借款人查詢：agencyABTFSupport@citi.com

借款人通知：GlAgentOfficeOps@citi.com

1.9代理受損時的通信

如果代理人是減值代理人，雙方當事人可以直接相互溝通，而不是通過該代理人進行溝通，並且(如果該代理人是減值代理人)融資文件中要求向相關代理人或由相關代理人進行通信或發出通知的所有條款應予以更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

1.10英語

本協議項下或與本協議相關的所有通知或通信應使用英文，如果使用任何其他語言，則應附有英文譯本。如果英文本與任何其他語言的文本有任何衝突，應以英文本為準。

1.11任何條款的無效

如果本協議的任何條款根據任何法律在任何方面變得無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

1.12Counterparts

本協議可以簽署任何數量的副本，並且該副本的簽署具有同等效力，如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

1.13法律的選擇

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並應根據英格蘭法律進行解釋。

1.14移交司法管轄區

1.1.1

(A)為了融資方的利益，各方同意英格蘭法院有權解決與本協議建立的法律關係有關的任何爭議(包括但不限於對抵消或反索賠的索賠)，或以其他方式與本協議有關的糾紛或因本協議產生的任何非合同義務或與本協議相關的任何非合同義務。

(B)在不損害上文第26.14.1款(A)段的情況下，每一債務人均不可撤銷地服從紐約州或聯邦法院的管轄權。

(C)債務人不可撤銷地以場地或法庭不方便或任何類似理由放棄任何反對意見。

(D)債務人不可撤銷地同意以郵寄或有關法律允許的任何其他方式送達法律程序文件。

1.1.2債務人應隨時在英格蘭和紐約設有一名法律程序文件送達代理人(就紐約而言，代理人可在特拉華州的辦事處外運作)。就英格蘭而言，該代理人應為WPP Jubilee，地址為英格蘭倫敦上地18號Sea Containers House，SE19GL；就紐約而言，該代理人應為WPP Group U.S.Finance LLC c/o Corporation Creations Network

公司，Silverside Road，Tatnall Building，Suite104，Wilmington DE 19810，以及任何令狀、判決書或其他法律程序通知，如果交付給該代理人當時的地址，則應充分送達債務人。債務人承諾不撤銷上述代理人的授權，如果任何代理人因任何原因不再作為債務人的代理人接受法律程序文件的送達，債務人應立即指定另一代理人並通知設施代理人。WPP Jubilee特此接受其作為英格蘭法律程序文件送達代理人的任命，並同意代表在英格蘭的債務人接受任何令狀、判決或其他法律程序通知的送達。

1.15陪審團審判的答案

在任何直接或間接涉及任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，本合同的每一方均放棄由陪審團進行審判，這些事項是由任何融資文件或根據本合同建立的關係引起的、與之相關的或與之相關的，也無論是在本合同的日期之前或之後，還是在支付、遵守和履行本合同項下的義務之前或之後產生或主張的。

1.16《美國愛國者法案》

各貸款人特此通知各債務人，根據《美國愛國者法》的要求，該貸款人必須獲取、核實和記錄識別該債務人的信息，該信息包括該債務人的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據《美國愛國者法案》識別該債務人的其他信息。

由雙方授權代表簽署。

附表1
貸款人和承諾

第一部分
循環貸款機構

第II部
Swingline貸款人

附表2
請求

第一部分
關於墊款的請求(Swingline墊款除外)

To: [*設施代理] Date: [*                    ], 20 [*  ]

尊敬的先生們，

25億美元循環貸款協議

日期：2019年3月15日(經不時修訂及重述)(“協議”)

抽獎編號：[*                            ]

1.我們指的是《協定》第5條(循環貸款的使用)。本協議中定義的術語在本申請中的含義相同。

2.我們希望借入下列規格的循環貸款：

(A)借款人：[*                           ]

(B)抽獎日期：[*                               ] 20[*  ]

(C)貨幣：[*                                         ]

(D)數額：[*                                          ]

(E)利息期：[*                                    ]

(F)付款指示：[*                                      ]

3.我們確認[本協議第12.2條(簽署後)所述的每一借款人和每一擔保人所陳述和擔保的事項在本申請提出之日是真實和準確的，就好像是根據目前普遍存在的事實和情況作出的一樣，並且沒有發生違約事件或潛在的違約事件，並且循環貸款墊款沒有發生、正在繼續或將會產生]/[循環貸款墊款沒有發生違約事件，也沒有違約事件正在繼續或將會導致違約事件]1.

4.[這筆預付款將在[整體]/[零件]為了再融資的目的[確定即將到期的預付款]/[這筆預付款的收益應記入[帳户]].

**除展期使用以外的所有循環設施預付款(如第4.3條(設施每次使用的條件)中的定義)需要在備選方案1中確認。選擇2是翻轉使用所必需的。

你忠實的，

_______________________

[授權簽字人]

為並代表

[債務人代理人]

第II部
擺動線提前請求

出發地：[借款人]

收件人：Swingline代理商(如本協議(定義如下)所定義)

日期：

尊敬的先生們

WPP PLC-2,500,000,000美元循環設施協議

日期：2019年3月15日(“協議”)

1.我們希望以下列條件借入Swingline預付款：

2.我們確認，本協議第6.4條(Swingline貸款人的參與)中規定的各項條件在本請求提出之日均已滿足。

3.這筆Swingline預付款的收益應記入[帳户].

4.這一要求是不可撤銷的。

你忠實的

.........................................................

授權簽字人

[債務人代理人]

附表3
證書

[借款人或擔保人信頭]

To: [*設施代理]

WPP PLC-2,500,000,000美元循環設施協議

日期：2019年3月15日(“協議”)

I [*名稱]vt.的.[祕書]的[*借款人/擔保人姓名]的[*地址](“公司”)

茲證明：

1.在本合同附件中註明“A”的是真實、正確的[公司章程大綱、公司章程和公司註冊證書/公司章程]/[附例及良好信譽證明書/身分證明書/合格證明書]本公司的；

2.附件中註明“B”的是一份真實、正確的[決議如期通過]在…[董事會會議]本公司正式召開並於[•] 20[*  ]批准本公司與花旗銀行歐洲公司英國分行之間作為代理訂立的循環信貸融資協議，並授權其簽署、交付和履行，該等決議未經修訂、修改或撤銷，並且完全有效；

3.[附於本文件後註明["C1" and "C2"]是承兑書的真實、正確的副本[每一個]來話的代理[英格蘭和紐約]他們的[各自]為接受法律程序文件的送達而委任本公司的代理人；]

4.[附於本文件後註明["D"]是本公司所有已發行股份持有人簽署的決議的真實而正確的副本，該決議批准本公司作為一方的融資文件的條款和擬進行的交易；]/[[就多一名擔保人而言]附於本文件後註明["D"]是本公司所有已發行股份持有人簽署的決議的真實而正確的副本，該決議批准本公司作為一方的融資文件的條款和擬進行的交易；]和

5.與下列公司有關的每份文件副本[條例草案第4.1條(設施的條件)]/[條例草案第4.2條(附加及替代債務人的條件)]本協議的內容正確、完整，並在不早於本協議簽署之日生效[協議]/[公司根據協議第3.7條(其他義務人的加入)提交的加入通知(定義見協議)]/[公司根據第3.9條(替代借款人)交付的更新協議(定義見協議)].

以下簽名為已獲授權簽署[協議]/[加入通知]/[《更新協議》]如上文第5段所述，併發出通知和通信，包括[一項額外的]借款人)根據本協議或與本協議相關的提款通知。

附表4
加入通知書的格式

To: [設施代理]

WPP PLC-2,500,000,000美元循環設施協議

日期：2019年3月15日(經不時修訂及重述)(“協議”)

1.我們指的是該協議。本協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義。

2.我們特此通知您，我們希望[建議的額外借款人/擔保人]的[地址、傳真號碼]，一家註冊成立於[*                                ]成為一名[借款人]/[擔保人]根據協議的條款。

3.我們特此確認[建議的額外借款人為全資附屬公司]/ [建議的額外擔保人是一家子公司].

4.根據本協議的規定，我們：[[建議的額外借款人]相應地，有權按照協議的條款和條件根據協議提出請求，並與每一融資方和母公司承諾受協議的條款和條件約束，只要該等條款和條件適用於額外的借款人]/[[建議的額外擔保人]，與每一融資方和母公司承諾受協議條款和條件的約束，只要該條款和條件適用於額外的擔保人].

5.We, [建議的額外借款人/擔保人]，確認在[          ]第(1)款所述的申述[*               ]本協議第12.2條(在簽署後)的陳述將是真實的(只要該等陳述可以涉及任何[額外的借款人]/[額外擔保人])如果通過引用我們自己而不是父母來重複[每位借款人]/[每位擔保人]作為債務人的代理人，我們確認，在[•]本協議第12.2條(簽署後)規定的陳述是真實的，沒有違約事件或潛在的違約事件發生或繼續發生。

6.債務人的代理人(作為其本人以及借款人和擔保人的代理人)確認，本協議第18條(擔保和賠償)適用於債務人的義務[額外的借款人]/[額外擔保人]根據協議。

7.我們隨函附上……[建議的額外借款人/擔保人]《協定》附表3(證書)所列證書。

8.本加入通知及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

你忠實的

[*作為契據在
一名額外擔保人的情況]

附表5
建議取代的通知

To: [設施代理]

WPP PLC-2,500,000,000美元循環設施協議

日期：2019年3月15日(“協議”)

請注意：

[日期]

根據本協議第3.9條(借款人的替代)，我們特此通知您，就以下所述的墊款而言，借款人的替代提議如下：

1.現有借款人：[2                     ]

2.假定的替代借款人：[*                     ]

3.建議的替代日期：[*                     ]

4.提款日期或相關預付款的使用日期：[*                     ]

5.預付款的使用情況：[*                     ]

6.預付款的流通性：[                     ]

你忠實的，

_______________________

[授權簽字人]

為並代表

[債務人代理人]

*必須在設施代理人收到本通知的日期後至少14天內。

附表6
更新協議的格式

更新協議日期為[                     ]

在以下情況之間：

(1)[                                               ](“原始借款人”)；

(2)[                                               ](“替代借款人”)；

(3)WPP plc代表自己和其他借款人和擔保人(該等資本化條款在下文提及的協議中定義)(“債務人代理人”)；

(4)[                   ]作為融資代理(“融資代理”)代表自身和貸款人(如下文所述協議中所定義的)；

是日期為年的循環設施協議的補充[●]作為母公司的WPP PLC和作為融資代理的Citibank Europe plc英國分行之間簽訂的協議(“協議”)。

雙方同意：

1.NOVATION

考慮到原借款人向替代借款人支付的款項，以及原借款人在本協議項下免除其在本協議下附表規定的義務和負債(實際或或有)，並自當日起生效[                 ](“生效日期”)替代借款人在此承諾遵守並履行原借款人根據本協議就附表所列墊款承擔的所有義務和債務(實際的或有的)(包括在生效日期之前已產生或到期的任何該等債務或債務)。

2.INTEGRATION

本創新協議應理解為與本協議一致，因此本協議中對“本協議”、“本協議”及類似內容的任何提及均應包括並被視為包括本創新協議。

3.保留和保證

替代借款人向每一金融方陳述並保證[•]在本協議第12.2條(簽署後)所載的陳述和保證的條款中(參考在該日期存在的事實和情況)。

4.繼續承擔責任

債務人代理人代表自身和其他債務人承認並確認，其在本協議第18條(擔保和賠償)項下的義務適用於替代借款人在本協議項下承擔的義務和責任。

5.轉變規律

本創新協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

進度表

[

]

茲證明，雙方已促使本更新協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。

附表7
轉讓證書的格式

To: [*設施代理]

轉讓證

WPP PLC-2,500,000,000美元循環設施協議

日期：2019年3月15日(“協議”)

本協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義。

1.[現有貸款人](“現有貸款人”)(A)確認在本合同附表中與“現有貸款人的承諾”和/或“現有貸款人的參與”標題相對的範圍內，該等細節準確地概括了其對貸款的承諾和/或參與[是/是]和(B)請求[新貸款人](“新貸款人”)接受和促致將其對該貸款的承諾及/或參與(視屬何情況而定)在附表所指明的部分轉讓予新貸款人[是/是]通過會籤並將本轉讓證書交付給設施代理，地址為其送達協議中規定的通知的地址。

2.新貸款人特此請求貸款機構接受本轉讓證書已根據本協議第23.6條(轉讓程序)交付給貸款機構，以便根據其條款於[轉讓日期].

3.新貸款人確認其已收到一份《協議》副本以及與本次交易相關的所需其他文件和信息，並且其從未、此後也不會依賴現有貸款人代表其檢查或查詢任何此類文件或信息的簽署、有效性、可執行性、有效性、充分性、準確性或完整性，並進一步同意，其從未且不會依賴現有貸款人代表其評估或審查借款人或協議任何其他方的財務狀況、信用、事務、地位或性質。

4.新貸款人特此與現有貸款人和協議的其他各方承諾，在將本轉讓證書交付給融資機構並滿足本轉讓證書明示生效的條件(如有)後，新貸款人將按照協議條款履行其承擔的所有義務。

5.現有貸款人不作任何陳述或擔保，不對本協議或與之相關的任何文件的簽署、有效性、可執行性、有效性或充分性承擔任何責任，也不對本協議的任何債務人或任何其他當事人的財務狀況或任何債務人或任何其他當事人履行和遵守其在本協議或與之相關的任何文件項下的任何義務承擔任何責任，任何和所有此類條件和保證，無論是明示的或法律默示的或其他方式，均不在此列。

6.現有貸款人現向新貸款人發出通知(而新貸款人現承認並同意現有貸款人的意見)，在本轉讓證明書生效後的任何時間，現有貸款人並無義務購買(或以任何其他方式承擔、承擔或解除與該部分有關的任何義務或法律責任)附表所轉讓及提述的部分。

7.在本轉讓證書生效之日起，在不限制本轉讓證書條款的情況下，新貸款人和現有貸款人中的每一方特此承認並向對方確認，就附表中轉讓和提及的部分而言，對本轉讓證書的任何條款的變更、修正或變更

與本協議項下義務的任何重新談判或重新安排有關的融資文件應僅適用於新貸款人並對其具有約束力。

8.本轉讓證書、由此產生或與之相關的任何非合同義務，以及雙方在本轉讓證書項下的權利和義務，應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

9.設施代理商接受本轉讓證書作為本協議的轉讓證書，轉讓日期確認為[•].

10.[新貸款人確認，有權就融資文件下的墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(A)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。]3

11.[新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[]4，因此借款人應付給它的利息通常可以完全免徵英國預扣税，並要求母公司通知：

(A)在轉讓日期時身為借款人的每一名借款人；及

(B)在轉移日期後成為額外債務人的每名借款人，

它希望該計劃適用於該協定。]5

3包括新貸款人是否在第1.1條(定義)中英國合格貸款人定義的(B)段範圍內。

4填寫税務居住地的管轄權。

5包括新貸款人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於該協議。

日程表

附表8
加薪確認表

WPP PLC-2019年3月15日價值2500,000,000美元的循環設施協議(“協議”)

To: [•]作為設施代理和[•]作為父母，為每一債務人和代表每一債務人

出發地：[增加貸款方](“加息貸款人”)

日期：

我們指的是該協議。這是一份加薪確認。本協議中定義的術語在本增加確認書中具有相同的含義，除非在本增加確認書中有不同的含義。

1.我們指的是本協議第2.2條(增加)。

2.增加貸款人同意承擔並將承擔與附表中規定的承諾(“相關承諾”)相對應的所有義務，如同它是本協議規定的關於相關承諾的本協議日期的貸款人一樣。

3.與增資貸款人有關的加價及有關承諾的建議生效日期(“加價日期”)為[•].

4.在增資日期，增資貸款人作為貸款人成為融資文件的當事人。

5.就本協議第26.8條(地址)而言，向增資貸款人發出通知的貸款辦事處及地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

6.增額貸款人明確承認本協議第2.2條(增額)第2.2.6款所指的對貸款人義務的限制。

7.該增加確認可以在任何數目的副本中執行，並且這具有與副本上的簽名在該增加確認的單個副本上的相同的效果。

8.本加價確認書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

9.本加價確認書是在本加價確認書開頭所述的日期簽署的。

10.[增加貸款人確認，受益地有權就融資單據下的墊款向該貸款人支付利息的人是：

(A)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時將該等利潤計算在內(指

CTA第19條)由於CTA第17部分而屬於它的就該墊款應支付的利息的全部份額；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。]6

11.[增加貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[]7，因此借款人應付給它的利息通常可以完全免徵英國預扣税，並要求母公司通知：

(A)在增加日期時身為借款人的每一方借款人；及

(B)在增加日期後成為額外債務人的每名借款人，

它希望該計劃適用於該協定。]8

12.該增加確認可以在任何數目的副本中執行，並且這具有與副本上的簽名在該增加確認的單個副本上一樣的效果。

13.本增加確認書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

14.本加價確認書是在本加價確認書開頭所述的日期簽署的。

6包括新貸款人是否在第1.1條(定義)中英國合格貸款人定義的(B)段範圍內。

7填寫税務居住地的管轄權。

8包括新貸款人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於該協議。

日程表

增加貸款人應承擔的相關承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]

[增加貸款人]

By:

就本協議而言，該增加確認被設施代理接受為增加確認，並且增加日期確認為[].

設施代理

由以下人員提供：

附表9
辭職信格式

WPP PLC-2019年3月15日價值2500,000,000美元的循環設施協議(“協議”)

To: []作為設施代理

出發地：[父級]和[辭職借款人]

日期：

尊敬的先生們

1.我們指的是該協議。這是一封辭職信。本協議中定義的術語在本辭職信中的含義相同，除非在本辭職信中有不同的含義。

2.根據本協議第3.8條(刪除借款人)的要求，我方要求[辭職借款人]解除其作為《協定》規定的借款方的義務。

3.我們確認：

(A)不會因接受本申請而繼續發生違約事件或可能發生違約事件；及

(B)根據任何融資文件，該借款人不承擔任何實際或或有債務。

4.本辭職信及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

由以下人員同意和確認：

花旗銀行歐洲公司英國分行

作為設施代理

由以下人員提供：

日期：

附表10

複合利率條款

第1部分

美元