附件2.11
特權和機密
WPP PLC簡介
股本和美國存托股份
以下為有關WPP plc(“WPP”)股本及美國存托股份(“ADS”)的若干資料，WPP plc(“WPP”)是一間根據1991年公司(澤西島)法(經修訂)(“澤西島公司法”)(“澤西島公司法”)在澤西州註冊成立的公司，包括WPP、Citibank，N.A.作為存託銀行(“存託”)及據此發行的美國存托股份的持有人及實益擁有人(“存託協議”)於二零一三年一月二日的組織章程大綱及細則及存託協議的若干條文摘要。每一股美國存托股份相當於wpp資本中每股10便士的5股普通股。該等資料及摘要並不聲稱是完整的，並參考組織章程大綱及《存款協議》的全文予以保留。
WPP普通股説明
一般信息
Wpp是一家以“wpp plc”為名稱在澤西島註冊成立的上市有限公司，註冊號為111714。
WPP的法定股本為175,000,000 GB，分為17.50,000,000股普通股，每股10便士。WPP有權根據WPP的規定增加股份和將股份分成幾個類別，並附加任何優先或特殊權利、特權或條件。於二零二一年十二月三十一日，已發行普通股共有1,153,969,597股，其中14,180,407股由美國存託憑證代表。
WPP普通股以認證形式和非認證形式在“CREST”項下表示。CREST是一種電子結算系統，使WPP普通股能夠通過實物證書以外的其他方式進行證明，並以電子方式轉移，而不是通過交付實物證書。所有WPP普通股，包括將於票據轉換時發行的WPP ADS相關普通股：
·可由WPP的註冊人、ComputerShare Investor Services(Jersey)Limited、13 Castle Street，St Helier，Jersey，JE1 1ES發行的登記形式的證書代表(受股票發行條款的限制)；或
·可能是未經認證的形式，相關的CREST成員賬户記入已發行的WPP普通股的貸方。
以下概述了我們的組織章程大綱和章程以及適用的澤西州法律的某些規定。本摘要參考《澤西州公司法》以及我們的組織章程大綱和章程細則進行了完整的修改。本公司於2021年6月9日通過特別決議通過的組織章程大綱及組織章程細則的副本，現以表格20-F作為年度報告的證物存檔，該證物是該表格的一部分。
目標和目的
根據澤西州公司法，澤西州公司的行為能力不受其組織章程大綱或章程細則所載任何內容的限制。因此，澤西島公司的組織章程大綱不包含對象條款。
附於WPP普通股的權利
股份擁有人的投票權-在下列情況下被剝奪投票權：(A)不支付就任何普通股到期和應付的任何催繳股款或其他款項；或(B)不遵從任何規定披露任何普通股實益擁有權的通知，並受任何普通股(目前尚無任何普通股)所附帶的任何特別權利或投票限制的規限，在舉手錶決時，出席的每名合資格人士(即股份擁有人、受委代表或獲授權公司代表)有一票，但由多於一名有權就決議案投票的成員委任的每名代表除外，而該名成員有兩票、一票贊成及一票反對：(I)一名或多名股東：
指示他們投票贊成該決議，以及一名或多名成員指示他們投票反對該決議；或(2)一名或多名成員指示他們投票贊成該決議，一名或多名成員賦予他們如何投票的自由裁量權，他們以投票反對該決議的方式行使其自由裁量權；或(Iii)一名或多名股東指示他們投票反對該決議案，而一名或多名股東則酌情決定如何投票，而他們以投票贊成決議案的方式行使其酌情決定權，而以投票方式表決時，親身或受委代表出席的每名股份擁有人可就其作為持有人的每股普通股投一票，惟任何由受託管理人委任的受委代表所擁有的投票權數目，須相等於委任該受委代表所涉及的普通股數目。在聯名持有人的情況下，其姓名在會員登記冊上排在第一位並提交投票的人的投票被接受，而不包括任何其他聯合持有人提交的任何投票。
清盤時的資本返還-在WPP特別決議的批准和法規要求的任何其他制裁下，清盤人可以：(A)在WPP的股東之間以實物形式分配WPP的全部或任何部分資產；或(B)將全部或任何部分資產授予清盤人認為合適的信託受託人，以使股份所有者受益，但不得強迫任何股份所有者接受任何有任何負債的資產。“法規”係指澤西州公司法及當時有效的與根據澤西州公司法註冊的公司有關的所有其他法規、法定文書、法規或命令，包括2000年《電子通訊(澤西島)法》和《1999年公司(無證明證券)(澤西島)令》(經修訂)。
儲備資本化
董事會可在WPP普通決議的授權下：(A)決議將記入WPP任何儲備金賬户(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益賬户貸方但不需要支付任何優先股息的任何款項資本化(無論是否可供分配)；及(B)將該筆款項按股份擁有人各自持有的普通股的面值按比例撥給該等股份擁有人作為資本，並代該等擁有人將該筆款項用於繳足任何未發行的WPP普通股或債權證，而該等股份或債權證的名義款額相等於該款項，並按該等擁有人所指示的比例，將入賬列為已繳足的普通股或債權證分配予該等股份擁有人，或用於支付就他們分別持有的任何已發行普通股而尚未支付的全部或部分款額，或以其他方式處理該決議所指示的款項，但股份溢價賬、資本贖回儲備及按照法規不能分配的任何款項，只可用於繳足擬予配發的入賬列作繳足的未發行普通股。
普通股的轉讓
在符合公司章程的任何限制的情況下，股東可以法規允許並經董事會不時批准的任何方式轉讓其全部或任何普通股。WPP應根據法規通過相關係統登記以非憑證形式持有的任何普通股的轉讓。在公司章程和法規允許的情況下，董事會可以絕對酌情拒絕登記任何無證股份的轉讓。
股東可以通過轉讓文書，以通常的形式或者董事會批准的其他形式，轉讓其持有的全部或部分持有證書的普通股。轉讓文書須由轉讓人或其代表簽署，如屬繳足股款的股份，則須由受讓人或其代表簽署。董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何未繳足股款(但不得阻止英國上市管理局(“UKLA”)批准正式上市的普通股在公開及適當基礎上進行交易)或WPP擁有留置權的任何證書普通股的轉讓。董事會亦可拒絕登記持證普通股的任何轉讓文書，除非該轉讓文書已遞交註冊辦事處或董事會可能決定的其他地點登記，並附有擬轉讓普通股的股票及董事會可能合理要求的其他證據，以證明擬轉讓人的所有權或其轉讓普通股的權利，且該文書只涉及一類WPP股份。如果董事會拒絕登記證書普通股的轉讓，董事會應在實際可行的情況下儘快並無論如何在遞交轉讓文書或收到操作員指示之日起兩個月內向受讓人發出拒絕的通知。董事會必須向受讓人提供受讓人可以提供的關於拒絕理由的進一步信息。
合理的要求。除非董事會在任何特定情況下另有協議，否則可登記為普通股聯名持有人的最多人數為四人。
澤西州法律或我們的組織章程大綱及組織章程細則的任何條文均沒有對擁有WPP股份的權利施加任何限制，包括對僅憑藉不是澤西島或英國居民的該等人士持有股份或行使股份投票權的任何限制。
資本的變動
根據《澤西州公司法》的規定，WPP可通過特別決議：
·增加股本；
·將其全部或任何股本合併並分割為數額更大的普通股；
·將其全部或部分股本細分為數額較小的普通股；
·註銷截至特別決議之日尚未被任何人認購或同意認購的任何普通股，並將其法定股本數額減去如此註銷的普通股的數額；或
·以澤西州公司法允許的任何其他方式改變其股本。
在符合澤西州公司法規定的情況下，WPP可以：
·購買普通股，包括任何可贖回的普通股；
·通過特別決議，減少其股本和任何資本贖回準備金或股票溢價賬户。
除非該等權利根據其組織章程被取消，否則WPP不得以任何條款將股權證券分配給任何人，除非：
·它已向持有WPP普通股的每個人提出要約，以相同或更優惠的條件將這些證券的一部分分配給該人，該比例在幾乎切實可行的情況下等於該人持有的WPP普通股股本的面值比例；以及
·任何此類要約可被接受的期限已經屆滿，或WPP已收到接受或拒絕如此提出的每一要約的通知。
“權益證券”一詞係指WPP的相關股份(認購人股份除外)或認購證券或將證券轉換為WPP的相關股份的權利。有關股份“指WPP的股份，但就股息及資本而言，該股份只有權參與指定數額的分派；以及根據僱員股份計劃已取得或將會取得、配發或轉讓的股份。
優先購買權條款不適用於：
·分配：
◦紅股；
◦股權證券，如果這些證券是或將以現金以外的方式全部或部分繳足；以及
◦股權證券，除放棄或轉讓其配售權外，將根據員工持股計劃持有；或
·出售緊接出售前由WPP作為庫存股持有的WPP股份。
分配證券及取消優先購買權的權力
WPP可不時通過一項普通決議，授權董事會行使WPP的所有權力，分配相關證券，最高可達決議規定的名義金額。該授權將於決議所指明的日期屆滿，但不得超過決議通過之日起五年。“相關證券”一詞係指認購人股份以外的WPP股份，或根據僱員股份計劃配發的股份，以及認購任何證券或將任何證券轉換為WPP股份的任何權利。為免生疑問，凡提及有關證券的配發，均包括授予該權利，但不包括根據該權利配發股份。
在通過特別決議時，董事會有權以現金形式全部配發股權證券，猶如該配發不適用優先購買權條款一樣，但這一權力應限於：
與配股有關的股本證券的配發；及(B)與配股有關的股本證券的配發(與配股有關的除外)，其名義金額合計不超過特別決議案所指明的金額。
權利的更改
只要WPP的股本分為不同類別的股份(於本文件日期並非如此)，則在法規的規限下，任何類別已發行股份當時附帶的全部或任何權利可按該等權利所規定的方式或經該類別已發行普通股面值三分之二的持有人書面同意，或經該等普通股持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准，予以更改。在任何單獨的股東大會上，必要的法定人數為兩名持有或由受委代表至少持有該類別已發行普通股面值三分之一的人士(但在任何續會上，一名持有該類別普通股的人士或其受委代表即構成法定人數)。
披露WPP股份的權益
WPP可向其認為符合以下任一條件的任何人發出披露通知：
·對WPP的股票感興趣；或
·在發佈披露通知的三年內的任何時候都如此感興趣。
披露通知可要求該人：
·確認這一事實或(視情況而定)説明情況是否屬實；以及
·如果他們持有或在此期間持有任何此類權益，有權提供可能需要的進一步資料。
在下列兩種情況中，通知可要求收件人：
·他們的權益是現在的權益，對股份的另一項權益存在；或
·股票的另一項權益在這三年期間存續，當時它們的權益存續，
在他們所知的範圍內，提供該通知所規定的有關該另一權益的詳情，包括：
◦與有關股份有利害關係的人士的身分；及
◦不論擁有相同股份權益的人士是或曾經是收購某一公司權益的協議或有關行使持有該等股份所賦予的任何權利的協議或安排的一方。
該通知可規定該通知所致予的人(如該人的權益是過去的權益)提供(在他們所知的範圍內)在該人停止持有該權益時立即持有該權益的人的身分的詳情。
未能在發出通知後14天內提供資料，意味有關股份持有人無權親自或委派代表在股東大會上投票，或在違約持續期間行使任何其他經股東大會成員確認的權利(如該等股份至少佔該類別已發行股份的0.25%，則持有人無權收取任何股息付款或轉讓股份的任何權利)。
會員登記冊
WPP的會員登記必須在澤西島保存和維護。
無證書股份-一般權力
在符合澤西州公司法及公司(無證書證券)(澤西島)令(1999)(經修訂)的規限下，董事會可準許任何類別的普通股以無證書形式持有及透過相關係統轉讓，並可撤銷有關許可。對於任何未經證明的股份，WPP可最大限度地利用持有該股份的相關係統。
在行使法規或組織章程規定的任何權力或職能時，或在其他方面採取任何行動時。公司章程中有關無證股份的任何規定，如與任何適用的法定規定相牴觸，均不適用。WPP可向無憑證股份持有人發出通知，要求持有人在通知所指明的期間內將該股份的形式更改為憑證形式。就WPP採取任何行動而言，董事會可決定同一股份擁有人以未經證明形式及以證明形式持有的股份應被視為獨立的持股，但某人以未經證明形式持有的某一類別的股份不得被視為與該人以證明形式持有的該類別股份的獨立類別。
董事
WPP的董事(候補董事除外)的人數不得少於六人，除非WPP的普通決議另有決定。
董事不必是股東。
在每次股東周年大會上，每名於股東周年大會通知日期前七天任職的董事均退任，但有資格再度當選。
董事會每年將向董事支付總計不超過3,000,000 GB的費用(或WPP通過普通決議決定的較大金額)，由董事會決定分配給他們。這些費用應按他們商定的比例和方式在他們之間分配，如未達成協議，則平均分配。
董事會可以向任何向董事提供特殊或額外服務的人或應其要求提供特別服務的人給予特別報酬。董事可獲支付董事的一般酬金(如有)以外的特別酬金。
董事還應從WPP的資金中支付他們在履行職責和履行職責方面適當產生的所有費用，包括他們往返董事會會議、委員會會議和股東大會的費用。
董事會可行使WPP的所有權力：(I)支付、提供、促使或促使授予退休金或其他退休福利、死亡、傷殘或疾病福利、健康、意外及其他保險或其他有關福利、津貼、酬金或保險，包括與終止僱用有關的福利、津貼、酬金或保險，支付、提供、促使或促使任何現在或過去是WPP董事成員的人士、或為該等人士的親屬或受供養人的利益而支付、提供、促使或促使授予任何該等人士或該等人士的親屬或受供養人。為此，董事會可促成設立和維持任何退休基金、計劃或安排，或參與或向其供款，以及支付任何保險費；(Ii)設立、維持、採納及使其能夠參與任何利潤分享或獎勵計劃，包括股份、購股權或現金，或為董事或任何聯營法人團體的任何僱員的利益而制定、維持或實施任何類似的計劃，以及(在受適用法律下的任何限制的規限下)借出款項予任何有關董事或僱員或代表他們的受託人，以使任何此等計劃得以設立、維持或採納；及(Iii)支持及向可能為WPP或任何相聯法人團體的利益、或WPP或相聯法人團體的任何董事或僱員、或其親屬或受養人，或與WPP或相聯法人團體經營業務的任何城鎮或地方有關連的任何機構或組織捐款，以及支持和捐款任何慈善或公共事業。
在任何適用法律條文的規限下以及在按照組織章程申報其利益的情況下，董事可與WPP訂立任何交易或安排，或於任何交易或安排中擁有權益，不論是就其在WPP的管理、行政或經營業務中的任何職位或職位的任期，或作為賣方、買方或其他身份。董事在擔任董事職務時，可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(董事核數師除外)，並可因此而獲得酬金，亦可以專業身分(核數師除外)為其行事，並可為此收取酬金。
據其所知，在與董事或其任何子公司的交易或安排或擬議的交易或安排中以任何方式，無論是直接或間接，有利害關係的，或者
董事存在直接或間接利益與或可能與其利益發生衝突的情況，應按照公司章程的規定向本公司披露該利益或情況的性質和程度。
董事不得在會議上表決或計入法定人數，涉及他們自己作為WPP或WPP有利害關係的任何其他公司的任何職位或受薪職位的持有人的任命(包括確定和更改其條款)或終止他們自己的委任，但如果正在考慮關於任命兩名或更多董事擔任WPP或WPP有利害關係的任何公司的職位或受薪職位的建議，或終止兩名或更多董事在WPP或WPP有利害關係的任何公司的職位或受薪職位的建議，可將這些建議分開考慮，並就每一位董事進行考慮。在此情況下，每名有關董事(如沒有根據組織章程細則被禁止投票)均有權就每項決議案投票及計入法定人數，但有關其本身委任或終止其本身委任的決議案除外。
董事不得就其所擁有的任何交易、安排或其他建議投票(或被計入會議的法定人數)，而該等交易、安排或其他建議據其所知(連同關連人士的任何利益)屬直接或間接利益，並因合理需要而可能會導致衝突。儘管有上述規定，董事仍有權就以下事項投票(並被計入法定人數)：(A)任何交易或安排，而他們憑藉在WPP或其任何附屬公司的普通股、債權證或其他證券的權益或以其他方式在WPP或通過WPP擁有權益；(B)就他們或任何其他人應WPP或其任何附屬公司的要求或為其利益而借出的款項或產生的債務提供任何擔保、保證或彌償；或WPP或其任何附屬公司本身已根據擔保或彌償或通過提供擔保而承擔責任的債務或義務；(C)WPP代表WPP或其任何附屬公司履行其職責時(在法規的規限下)賠償(包括與此相關的貸款)；(D)WPP或其任何附屬公司有權或可能有權以任何該等證券持有人或承銷商或分承銷商的身份參與的普通股、債券或其他證券的發行或要約；(E)任何與另一間公司有關的交易或安排，而據他們所知，該等人士及任何關連人士並非直接或間接以股東身分持有該等交易或安排, (F)為WPP或其任何附屬公司的僱員的利益而作出的任何安排，而該安排並沒有給予他們一般不會給予與該安排有關的僱員的任何特權或利益；及(G)為董事的利益或為包括董事在內的人士的利益而購買或維持保險。“披露和透明度規則”是指金融市場行為監管局以其主管機構的身份根據修訂後的英國《2000年金融服務和市場法》第六部分制定幷包含在FCA同名出版物中的規則和條例。
WPP不得向董事支付失去職位的賠償金，除非該付款已由WPP的普通決議批准。
股東大會
董事會應根據章程召開年度股東大會，WPP應召開年度股東大會。其他股東大會將在董事會認為合適的時候舉行，或應WPP股東根據法規或公司章程的要求舉行。
召開週年大會須發出不少於21天的書面通知，而召開任何其他股東大會則鬚髮出不少於14整天的書面通知。
WPP股東大會的必要法定人數為兩名有資格的人士，有權在會議上就待處理的事務進行表決。
借款權力
董事會可行使WPP的所有權力，借入資金，並將其全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳資本按揭或抵押，以及發行債權證及其他證券，作為WPP或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。董事會應限制WPP的借款並行使所有投票權
及WPP可對其附屬公司(如有)行使的其他權利或控制權，以確保(僅就其行使所能保證的附屬公司而言)在扣除存入的現金數額後，WPP集團在任何時間就所有借款(不包括一家WPP集團公司欠另一家WPP集團公司的任何借款)的未償還本金總額將不會，超過相當於經調整資本及儲備(定義見組織章程細則)的2.5倍或於有關時間適用的WPP普通決議案釐定的任何較高限額的金額。“WPP集團”是指WPP及其子公司和附屬企業，並在上下文需要時，指其關聯企業。
到目前為止，還沒有通過上段所述類型的決議。
分紅
宣佈股息-在符合澤西州公司法規定的情況下，WPP可根據股東在利潤中的各自權利和利益，通過普通決議宣佈向股東支付股息，並可確定支付股息的時間，但股息不得超過董事會建議的金額。
固定股息和中期股息-在符合澤西州公司法條款的情況下，董事會可以支付董事會認為WPP財務狀況合理的中期股息，也可以在董事會認為WPP的財務狀況證明其支付合理的情況下，以董事會確定的間隔以固定利率支付任何股息。如果董事會本着善意行事，任何董事都不會對賦予優先權利的股東因合法支付中期股息而遭受的任何損失承擔任何責任。
股息的計算和流通--除非附屬於任何股份的權利或發行條款另有規定：(A)所有股息應按照支付股息的股份的實繳股款予以宣佈和支付，但催繳股款前股份的任何實繳股款均不得視為股份的實繳股款；(B)所有股息應按照股息支付期間的任何一個或多個部分的股份實繳股款按比例分配和支付；(C)WPP以股息方式支付的任何金額將被視為包括法律可能迫使WPP扣留或扣除的任何金額；及。(D)股息可以任何貨幣宣佈或支付。董事會可與任何股東達成協議，同意在任何時間或不時宣佈或到期以一種貨幣支付或到期的股息應以另一種貨幣支付或支付，並可就將應用的換算基準以及以另一種貨幣支付的金額的計算和支付方式及時間達成一致，並由WPP或任何其他人承擔所涉及的任何費用。
股息不得計息-除非股份附帶的權利另有規定，否則WPP就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入相對於WPP的利息。
催繳股款或債務或法律規定的金額可從股息中扣除-董事會可從應支付給任何人士(單獨或與另一人共同)的任何股息或其他款項中扣除他們(單獨或與另一人共同)因催繳或與股票有關而欠WPP的所有款項。
實物股息-在WPP普通決議的授權下，並經董事會建議，任何股息的支付可全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的已繳足普通股或債券來支付。
股息股息-董事會可在WPP普通決議案的授權下，向任何股東提供權利，選擇就普通決議案指定的任何股息的全部(或部分)以股息股息的形式收取入賬列為繳足股款的普通股(不論是否屬於該類別)。
無人認領的股息-任何在到期支付後六年內無人認領的股息將被沒收，並停止由WPP繼續拖欠。
股份的沒收
如任何催繳股款或分期股款的全部或任何部分在付款到期日後仍未支付，董事會可向股份持有人送達書面通知，要求他們支付尚未支付的催繳股款或分期股款的部分，連同任何應計利息。
書面通知須説明於通知日期起計不少於14整天的另一個日期，即須於當日或之前付款的日期及付款地點，並須述明如於指定日期或之前於指定地點仍未付款，催繳股款或應付分期付款所涉及的股份將可被沒收。
如通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份(在通知所規定的款項支付前)可由董事會決議予以沒收。沒收應包括與沒收股份有關的所有已宣佈的股息和其他應付款項，但在沒收前並未實際支付。
被沒收或交回的每股股份將成為WPP的財產，並(在法規的規限下)可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，出售或再配發或以其他方式處置，不論是否連同或不連同先前就股份繳足的全部或任何部分入賬列為已繳足股款的人士。
與共享者進行網站交流
章程使WPP能夠利用其網站作為向共享所有者發送或提供文件或信息的手段。在通過其網站與共享所有人溝通之前，WPP必須要求共享所有人(一般地或具體地)同意WPP可以通過網站向他們發送或提供文件或信息。一成員應被視為已同意，如果在28天內未收到對請求的答覆，WPP可通過網站發送或提供文件或信息。當WPP通過網站通信方式與共享者溝通時，WPP將通知共享者網站上存在文件或信息(通過郵寄或其他允許的方式)。
董事的彌償、保險及免責辯護
在法規允許的範圍內，WPP可以：
(I)彌償任何董事(或任何相聯法人團體)的任何法律責任；
(Ii)對身為職業退休金計劃受託人的公司的董事作出彌償，使其免受因擔任職業退休金計劃受託人的活動而招致的法律責任；
(Iii)為上文(I)或(Ii)段所指的任何董事購買和維持任何法律責任保險；及
(Iv)向上文(I)或(Ii)段所指的任何董事提供資金(不論是以貸款或其他方式)，以支付因就任何刑事、監管或民事法律程序抗辯或因申請濟助而招致或將會招致的開支(或使任何該等董事能夠避免招致該等開支)。
收購出價
《關於收購和合並的城市法規》(以下簡稱《城市法規》)適用於WPP。根據《城市守則》，如收購普通股是為了增加收購方及其合約方對持有WPP 30%或以上投票權的普通股的總持有量，除非獲得收購及合併事務委員會(英國的一個獨立機構)的同意，否則收購方(視乎情況而定，亦包括其合唱方)須以不低於收購方或其合唱方在過去12個月內為普通股支付的最高價格的價格現金收購已發行普通股。持有普通股(連同其協議方)的人收購普通股時，也會產生類似的義務，即提出這樣的強制性要約
如果這種收購的效果是增加該人在普通股中持有的投票權的百分比，則該人將獲得WPP 30%至50%的投票權。
澤西州公司法規定，如果任何人(“要約人”)提出收購要約，以收購一家澤西州公司的所有股份(或任何類別的所有股份)(要約人在要約之日已持有的任何股份除外)，如果要約人憑藉收購要約或簽約收購要約所涉及的股份(或一類股份)面值不低於90%，要約人可(在符合澤西州公司法的要求的情況下)，向要約人尚未收購或簽約收購的與要約有關的股份(或股份類別)的持有人發出通知，強制收購該等股份。任何股份持有人如收到強制收購通知，可於該通知發出日期起計六週內，向澤西島皇家法院(“澤西島法院”)申請命令，令要約人無權及必須購買持有人的股份，或要約人以不同於要約人要約的條款購買持有人的股份。
如在可接受收購要約的期限結束前，要約人憑藉接納所收購或訂立的合約收購澤西公司所有股份(或某特定類別的所有股份)面值不少於90%的要約，與要約有關的任何股份(或某類別股份)的持有人如未接受要約，可向要約人發出書面通知，要求要約人收購持有人的股份。要約人(在澤西州公司法要求的規限下)有權並有義務按要約條款或其他可能議定的條款收購持有人的股份。凡持有人向要約人發出強制收購通知，要約人及股份持有人均有權向澤西法院申請命令，規定要約人有權及必須收購持有人股份的條款須為澤西法院認為合適的條款。
WPP美國存托股份簡介
一般信息
以下是對美國存託憑證以及美國存託憑證持有人和實益所有人的某些權利的簡要説明。就其性質而言，摘要缺乏摘要所載資料的準確性，而美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務將由存款協議而非摘要決定。本公司鼓勵美國存託憑證持有人及實益擁有人，以及將選擇以美國存託憑證形式持有普通股的任何普通股持有人，全面審閲存託協議及附於存託協議的WPP美國存託憑證(“美國存託憑證”)格式。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。《存款協議》可從美國證券交易委員會公共資料室或美國證券交易委員會網站www.sec.gov下載，地址為華盛頓特區20549號N.E.100F街。
每股美國存托股份代表收取及行使存放於託管及/或託管人的五股WPP普通股的實益擁有權權益，但在每種情況下，均須受存款協議及適用的美國存託憑證(如以憑據美國存托股份發行)的條款及條件所規限。託管人目前是花旗銀行，N.A.-倫敦分行。每個美國存托股份還將代表存放在託管機構但不分配給美國存托股份持有人的證券、現金或其他財產。託管機構的主要辦事處位於紐約格林威治街388號，14樓，New York 10013，託管機構的主要辦事處位於英格蘭SE17 EX，倫敦路易斯漢姆莫爾斯沃斯街25號。
由於託管機構是標的普通股的法定所有人，美國存托股份持有人一般通過託管機構行使其作為股份擁有人的權利。
股息和分配
美國存託憑證的持有者通常有權獲得WPP對存放在託管人的證券進行的分配。然而，持有者對這些分發的接收可能受到法律和實際限制。根據存款協議的條款，持有人將按在指定記錄日期持有的美國存託憑證數量按比例獲得該等分派。
現金的分配
每當託管人確認已收到託管人存放的任何證券的任何現金股息或其他現金分配時，託管人將安排
根據英國法律和法規，轉換成美元並將美元分配給美國存託憑證持有人的資金。
只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。分配給美國存託憑證持有人的金額將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税項和政府收費。
如果兑換外幣不可行或不合法，或者如果任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的時間內獲得，美國託管機構可酌情采取下列行動：
(I)在實際和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實際的持有者；
(Ii)將外幣分發給合法和實際的持有人；及
(Iii)為適用持有人持有外幣(不承擔利息責任)。
WPP股份的分配
每當WPP為存放於託管人的證券免費派發普通股時，託管銀行將(I)向相當於已交存普通股的美國存託憑證持有人派發額外的美國存託憑證，或(Ii)修訂美國存托股份與普通股的比率，在此情況下，每一名美國存托股份將代表如此交存的額外普通股的權利及權益。將只分發整個美國存託憑證。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。
派發美國存託憑證或於派發普通股後修訂美國存托股份與普通股之比例，將扣除持有人根據按金協議條款應付之費用、開支、税項及政府收費。為支付該等税款或政府收費，保管人可出售全部或部分如此分配的普通股。
如果ADS違反美國證券法或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管銀行沒有如上所述地分配美國存託憑證，它可以按存款協議中所述的條款出售收到的普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。
權利的分配
每當WPP分配購買額外普通股的權利時，託管機構將就向美國存託憑證持有人分配該等權利的合法性與WPP進行磋商，並應確定該分配是否合理可行。
只有在這樣的分配是合理可行的，並且這種分配的合法性已被確立到託管人合理滿意的程度時，美國託管機構才會分配權利。託管銀行將建立程序，向美國存托股份持有人分配購買額外美國存託憑證的權利，並使這些持有人能夠行使此類權利。美國存託憑證持有人在行使其權利時，可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能認購美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，便利持有者分配和行使非美國存託憑證形式的普通股購買權。
保管人將出售沒有行使或分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。與現金分配的情況一樣，這種出售的收益將分配給美國存託憑證持有人。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。不能保證美國存託憑證持有人將獲得與股東相同的機會，以與股東相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。
任選分配
每當WPP打算在股東選擇時以現金或額外普通股的形式分配應支付的股息，WPP將事先通知託管人，並將表明WPP是否希望選擇性分配給ADS的持有人。在這種情況下，
託管人應就此類分發的合法性與WPP進行協商，並應確定此類分發是否合理可行。
只有當WPP及時要求託管機構提供選擇性分發，且此類分發是合理可行的，並且此類分發的合法性已確定到令託管機構和WPP合理滿意時，託管機構才會將選擇性分發提供給ADS的持有人。在這種情況下，託管人將建立程序，使美國存託憑證持有人能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。
如果美國存託憑證的持有人無法獲得選擇，該等持有人將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於澤西州的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。不能保證美國存託憑證持有人將有機會按照與股東相同的條款和條件獲得選擇性分派。
其他發行版本
每當託管人收到現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的任何財產分配時，託管銀行將就向美國存託憑證持有人作出此類分配的合法性與WPP進行磋商，並應確定此類分配是否合理可行。
保管人只有在這種分配是合理可行的情況下才會分配財產，而且這種分配的合法性應已確定到保管人合理滿意的程度。在這種情況下，保管人將以其認為公平和可行的方式將財產分配給持有人。
分派將扣除美國存託憑證持有人根據存款協議條款須支付的費用、開支、税項及政府收費。為了支付這類税款和政府收費，保管人可以將收到的財產全部或部分出售。
如果託管機構不將財產分配給美國存託憑證的持有人，它將確定一種公平和實際的分配方法，其中可能包括出售財產和將出售所得分配給持有人，就像現金分配的情況一樣。
影響普通股的變動
美國存託憑證持有人持有的普通股可能會不時變動。例如，可能出現面值或面值的變化，普通股的分割、註銷、合併或重新分類，或資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變化，在法律允許的範圍內，美國存託憑證將代表接受就以存款形式持有的普通股而收到或交換的財產的權利。託管人可以轉而向美國存託憑證的持有人交付為交換或以其他方式持有的普通股而收到的新證券，只要這種交付的合法性已被證明令託管人和WPP滿意，或者要求將現有的美國存託憑證交換為新證券。如果託管機構不能合法地將此類證券分配給美國存託憑證持有人，則託管機構可以出售此類證券並將淨收益分配給美國存託憑證持有人，就像現金分配的情況一樣。
存入普通股時發行美國存託憑證
如果普通股持有人或其經紀人將普通股存放在託管人處，託管機構可以代表普通股持有人設立美國存託憑證。只有在普通股持有人支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人的任何費用和應付税款後，託管機構才會將這些美國存託憑證交付給普通股持有人指定的人。持有者存入普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存入時適用的美國、英國和澤西州法律的限制。
美國存託憑證的發行可能會被推遲，直到託管人或託管人收到確認，確認所有必要的批准已經發出，普通股已經正式轉讓給託管人。託管機構將只發行整數數量的美國存託憑證。
當持有人存入普通股時，他們將負責將良好和有效的所有權轉移給託管人。任何此類持有人將被視為代表並保證：
(I)該等普通股已妥為認可、有效發行、已繳足股款及無須評税，且無任何留置權、產權負擔、抵押權益收費、按揭或不利申索；
(Ii)與該等普通股有關的所有優先購買權(如有的話)已有效地放棄或行使；及
(Iii)持有人獲正式授權存放普通股。
如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，WPP和保管人可採取任何必要的行動，以糾正失實陳述的後果，費用由作出該等不正確陳述或擔保的持有人承擔。
美國存託憑證的可轉讓性
在符合《存託協議》和《美國存託憑證》所載限制的情況下，美國存託憑證(以及由此證明的每一份美國存托股份)的所有權可按與紐約法律下經認證的證券相同的條款轉讓，前提是擬轉讓的美國存託憑證已妥為背書或附有適當的轉讓文書。
根據《存款協議》或任何美國存託憑證，寄存人及WPP將不會對任何美國存託憑證持有人或實益擁有人負任何責任，除非該等美國存託憑證是以該等持有人或實益擁有人的名義登記在該存託憑證的賬簿上，或就實益擁有人而言，該等美國存託憑證是以該實益擁有人或該實益擁有人的名義登記在該存託憑證的賬簿上的。存託管理人名下登記的美國存託憑證持有人應被視為以其名義登記的美國存託憑證的絕對所有人。
餘額證明形式的單一美國存託憑證證明通過存託憑證持有的所有美國存託憑證，但由託管機構發行的美國存託憑證不是未經認證的美國存託憑證，並且登記在直接存託憑證被指定人名下。因此，被提名人是餘額證明ADR的唯一登記持有人。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使或有權享有可歸因於此類ADS的任何權利。在DTC代名人名下登記的餘額證書ADR中的所有權權益顯示在以下記錄中，而該等所有權權益的轉移是通過以下方式進行的：(I)DTC或其代名人(關於DTC參與者的利益)；或(Ii)DTC參與者或他們的代名人(關於DTC參與者的客户的利益)。
WPP可以限制美國存託憑證的轉讓，這可能會導致單一持有人或實益所有人擁有的美國存託憑證所代表的普通股總數超過適用法律或WPP公司章程規定的限制。在符合適用法律的情況下，WPP還可以指示託管機構對超過此類限制的任何持有人或實益所有人的所有權權益採取某些行動，包括限制轉讓、移除或限制該等持有人或實益所有人的美國存託憑證的投票權或處置。
美國存託憑證的轉讓、合併和分割
美國存託憑證持有人有權轉讓、合併或分割其美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，持有者必須交出代表美國存託憑證的任何美國存託憑證，並且還必須：
(I)確保轉讓的美國存托股份有適當的背書(如有美國存託憑證)或附有適當的轉讓文書；
(2)提供美國保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；
(Iii)提供紐約州或美國所規定的任何轉移印花；及
要合併或分割美國存託憑證，美國存託憑證持有人必須將相關美國存託憑證連同其合併或分割請求一起交給託管人，並必須根據存託協議的條款，支付美國存托股份持有人在合併或分割美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。
美國存託憑證註銷時普通股的撤回
美國存託憑證持有人將有權向託管人出示其美國存託憑證以供註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。持有者撤回普通股的能力可能受到當時適用的美國、英國和澤西州法律的限制
戒煙。為了提取美國存託憑證所代表的普通股，美國存託憑證持有人將被要求向託管銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及在轉讓被提取的普通股時應支付的任何費用和税款。美國存託憑證持有人承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議項下的任何權利。
如果美國存託憑證持有人持有以其名義登記的美國存託憑證，保管人可要求該持有人在註銷美國存託憑證之前提供任何簽名的身份和真實性證明以及保管人認為適當的其他文件。美國存託憑證所代表的普通股的退出可以推遲，直到保管人收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請注意，託管機構將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。
美國存託憑證持有人將有權隨時撤回其美國存託憑證所代表的證券，但下列情況除外：
(一)因(一)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉；或(二)普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的暫時延誤；
(2)支付費用、税款和類似收費的義務；
(3)因適用於美國存託憑證或撤回存款證券的法律或條例而施加的限制；和
(Iv)證券法下的F-6表格一般指示所預期的其他情況，因為該等一般指示可能會不時修訂。
欺騙行為
如果與美國存託憑證有關的任何無人認領的財產因任何原因歸託管機構所有，且其持有人尚未認領或無法通過通常渠道交付給其持有人，則託管機構應在與遺棄物權法有關的任何適用法定期限屆滿後，根據美國每個相關州的法律將該等無人認領的財產轉交給有關當局。
投票權
根據存託協議，美國存託憑證持有人一般有權在普通股持有人有權投票的會議上擔任受託管理人的代表。持有人可委任託管人指定的人士或包括其本人在內的任何其他人士作為代行代表，代表託管人出席、投票及代表託管人就其美國存託憑證所涉及的普通股發言，但須受WPP的組織章程規限。
對於普通股持有人的每一次會議，託管機構將向每一名登記的美國存託憑證持有人分發：
(I)會議通知或保管人從WPP收到的徵集材料中所載的信息；
(Ii)投票證；
(Iii)一項聲明，説明在存管人就該會議訂立的表決記錄日期的營業時間結束時，每名記錄持有人在符合任何適用法律及WPP組織章程細則的規定下，將有權(X)使用投票卡只就該登記持有人的美國存託憑證所代表的普通股出席會議、表決及在會上發言，(Y)委任任何其他人作為該登記持有人的替代代表，或(Z)委任由託管機構提名的人作為該登記持有人的替代代表，並就該等美國存託憑證所代表的普通股的表決事宜指示該人；和
(Iv)如由寄存人提名的人將由該登記持有人委任，則就可向該人發出表決指示的方式作出簡短陳述。
請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。WPP不能向美國存託憑證持有人保證他們會這樣做
及時收到投票材料，使其能夠及時將投票指示返回給保管人。沒有收到投票指示的證券將不會被投票。
根據WPP的公司章程，除非要求投票，否則在任何股東會議上投票都是舉手錶決。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管機構都不會加入要求投票的行列。如果在股東大會上以舉手方式進行表決，託管機構將指示託管人按照從提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示，對所有已交存證券(包括存託憑證所代表的未及時收到持有人的表決指示的由美國存託憑證代表的已存放證券)進行表決。如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管人將指示託管人按照從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對所交存的證券進行投票。
存管人、託管人或其中任何一人的代名人均不得行使任何酌情決定權投票，除非依據並按照登記持有人的書面指示，否則託管人、託管人或其中任何一人的代名人均不得投票或試圖行使投票美國存託憑證所代表的已存入證券的權利。由美國存託憑證所代表的存託證券，如託管人並未收到持有人的具體表決指示，將不會由託管銀行或其代名人表決，除非是在股東大會上舉手錶決，但可由出席股份持有人會議的登記持有人作為託管銀行的代表直接表決，但須遵守及符合《存款協議》及WPP的組織章程細則的規定。
信息的電子分發
託管人可在法律或法規、WPP的組織章程大綱和章程細則或ADS上市的任何證券交易所的要求不禁止的範圍內，經WPP同意，代替分發與普通股持有人的任何會議或向普通股持有人徵求同意或委託書有關的向託管人提供的材料，向ADS持有人分發通知，向該等持有人提供或以其他方式向該等持有人宣傳如何檢索該等材料或應請求接收該等材料的指示(即，通過引用包含檢索材料的保管人或WPP網站，或通過保管人聯繫人(或在WPP的同意下，WPP聯繫人)請求材料的副本)。
修訂及終止
WPP可在未經持有人同意的情況下，隨時與託管機構達成協議，修改《存款協議》。WPP將提前60天通知持有者任何將徵收或增加任何費用或變更，或將損害其在存款協議下的任何重大權利的修改。WPP不會認為對美國存託憑證持有人根據美國證券法註冊或符合賬簿結算資格的任何修改或補充是合理必要的，而不徵收或增加美國存託憑證持有人必須支付的費用和費用，則WPP不會認為這對美國存託憑證持有人的實質性權利有實質性損害。此外，WPP可能無法向美國存託憑證持有人提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。
美國存託憑證持有人如在存託協議修訂生效後繼續持有美國存託憑證，將受該等存託協議修訂所約束。不能修改存託協議以阻止美國存託憑證持有人提取美國存託憑證所代表的普通股(法律規定的除外)。
WPP有權指示託管銀行終止《存款協議》。同樣，託管人在某些情況下可以主動終止《存款協議》。在任何一種情況下，保管人必須在終止前至少30天通知持有人。
如任何美國存託憑證於終止日期後仍未清償，託管銀行將無任何義務根據存管協議執行任何進一步的行為，惟託管銀行須在符合存管協議的條款及條件下，繼續(I)收取與美國存託憑證相關普通股有關的股息及其他分派，(Ii)出售就美國存託憑證相關普通股而收取的證券及其他財產，(Iii)交付美國存託憑證相關普通股，連同就該等股份收取的任何股息或其他分派，以及出售任何證券或其他財產的淨收益
兑換交予託管銀行的美國存託憑證(根據存款協議所載條款，在扣除或收取(視情況而定)託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用税項或由持有人及實益擁有人支付的所有適用税項或政府收費後)，及(Iv)根據適用法律，就其在存款協議下作為託管銀行的角色採取可能需要採取的行動。
在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據存款協議持有的普通股，並於出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户，且無須承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。於作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《存款協議》所承擔的所有責任，但(I)按《存款協議》所載的條款，就有關款項淨額及其他現金(在扣除或收取(視情況而定)託管銀行的費用及收費，以及存託憑證持有人及實益擁有人的所有適用税項或政府收費後)，及(Ii)與終止《存款協議》有關的法律規定除外。終止日期後，WPP將被解除《存款協議》下的所有義務，但其在《存款協議》下對託管機構的某些義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人的存託協議條款下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據存託協議的條款將適用的美國存託憑證呈交存託管理人以供註銷時，該等責任才會被解除。
美國託管銀行的賬簿
託管機構在其位於紐約的託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。美國存託憑證持有人可於正常營業時間到託管銀行辦事處查閲該等記錄，但僅限於與其他美國存托股份持有人就與WPP、美國存託憑證及《存款協議》有關的業務事宜進行溝通的目的。
存管機構在紐約設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、分割和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。
對義務和法律責任的限制
《存款協議》將WPP和保管人的義務限定為美國存託憑證持有人。請注意以下事項：
(I)WPP和保管人只有義務採取《存款協議》中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意，在WPP的情況下，使用其合理判斷；
(2)保管人不承擔任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果的責任，只要它本着誠意和按照《存款協議》的條款行事；
(Iii)如果由於任何法律或法規、WPP組織章程的任何規定、任何託管證券的規定，或由於任何天災、戰爭、恐怖主義或其他超出其控制範圍的情況，WPP和託管銀行中的任何一方被阻止或被禁止行事，則WPP和託管銀行不承擔任何責任；
(Iv)WPP及託管銀行因行使或未能行使《存款協議》或WPP組織章程或任何存款證券條款所規定的任何酌情決定權而不承擔任何責任；及
(V)WPP及託管銀行根據從法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人，或WPP或託管銀行真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料，而對任何行動或不採取行動不負任何責任。
預發行交易記錄
在某些情況下，託管人可以在收到普通股保證金之前發行美國存託憑證，或者在收到註銷美國存託憑證之前釋放普通股。這些交易通常被稱為預發行交易。存款協議限制了預發行交易的總規模，並
對這類交易規定了若干條件(例如，需要接受抵押品、所需抵押品的類型以及要求經紀商提供的陳述)。保管人可以保留從放行前交易中收到的補償。
税費
美國存託憑證持有人將負責為美國存託憑證及其所代表的證券支付的税款和其他政府費用。WPP、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有押金財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果出售所得不能支付應繳税款，美國存託憑證持有人將對任何不足之處承擔責任。
託管機構可拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、分割和合並WPP美國存託憑證，或在適用持有人支付所有税費之前以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政行動，為他們的任何分配獲得退税和減少預扣税款。此外，美國存託憑證持有人可能被要求向託管人和託管人提供納税人身份或住所的證明，以及託管人和託管人為履行法律義務而可能要求的其他信息。美國存託憑證持有人必須賠償WPP、託管人和託管人基於為美國存託憑證持有人獲得的任何税收優惠而提出的任何税務索賠。