1991年《公司(澤西島)法》股份有限公司股份有限公司章程大綱及章程細則111714號
CONTENTS PRELIMINARY ........................................................................................................................1 1. Interpretation ..................................................................................................................1 SHARE CAPITAL...................................................................................................................11 2. Authorised share capital ...............................................................................................11 3. Register of holders .......................................................................................................11 4. Rights attached to shares ..............................................................................................12 5. Unissued shares ............................................................................................................12 6. Authority to allot relevant securities ............................................................................12 7. Pre-emption rights ........................................................................................................13 8. Dis-application of pre-emption rights ..........................................................................14 9. Power to pay commission and brokerage ....................................................................14 10. Power to increase, consolidate, sub-divide and cancel shares .....................................14 11. Power to issue redeemable shares ................................................................................15 12. Power to purchase own shares .....................................................................................15 13. Power to reduce capital ................................................................................................16 14. Trusts not recognised ...................................................................................................16 15. Conversion of shares into stock ...................................................................................16 UNCERTIFICATED SHARES - GENERAL POWERS ........................................................17 16. Uncertificated shares - general powers ........................................................................17 VARIATION OF RIGHTS ......................................................................................................18 17. Variation of rights ........................................................................................................18 TRANSFERS OF SHARES ....................................................................................................19 18. Right to transfer shares ................................................................................................19 19. Transfers of uncertificated shares ................................................................................19 20. Transfers of certificated shares ....................................................................................19 21. Other provisions relating to transfers ...........................................................................20 22. Notice of refusal ...........................................................................................................20 TRANSMISSION OF SHARES..............................................................................................21 23. Transmission on death .................................................................................................21 24. Election of person entitled by transmission .................................................................21 25. Rights of person entitled by transmission ....................................................................21 DISCLOSURE OF INTERESTS IN SHARES .......................................................................22 26. Disclosure of interests in shares ...................................................................................22 27. Disclosures pursuant to the Disclosure, Guidance and Transparency Rules ...............25 GENERAL MEETINGS ..........................................................................................................26 28. Annual general meetings..............................................................................................26 29. Convening of general meetings other than annual general meetings ..........................26 30. Members' power to require circulation of resolutions for annual general meetings ....26 31. Members' power to require circulation of statements ..................................................28 32. Separate general meetings............................................................................................30 NOTICE OF GENERAL MEETINGS ....................................................................................30 33. Length and form of notice............................................................................................30 34. Omission or non-receipt of notice................................................................................30 PROCEEDINGS AT GENERAL MEETINGS .......................................................................30 35. Quorum ........................................................................................................................30
36. Security ........................................................................................................................31 37. Chair .............................................................................................................................31 38. Participation in general meetings .................................................................................32 39. Electronic facilities and satellite meetings ...................................................................32 40. Right to attend and speak .............................................................................................33 41. Changes to arrangements for general meetings ...........................................................33 42. Resolutions and amendments .......................................................................................34 43. Adjournment ................................................................................................................34 44. Method of voting and demand for poll ........................................................................35 45. How poll is to be taken ................................................................................................36 46. Chair's casting vote ......................................................................................................38 VOTES OF MEMBERS ..........................................................................................................39 47. Voting rights ................................................................................................................39 48. Representation of bodies corporate ..............................................................................39 49. Voting rights of joint holders .......................................................................................40 50. Voting rights of members incapable of managing their affairs ...................................40 51. Voting rights suspended where sums overdue .............................................................40 52. Objections to admissibility of votes .............................................................................41 PROXIES .................................................................................................................................41 53. Proxies..........................................................................................................................41 54. Appointment of proxy ..................................................................................................41 55. Receipt of proxy ...........................................................................................................42 56. Notice of revocation of authority .................................................................................43 57. ADS Depositary can appoint multiple proxies ............................................................44 58. The ADS Depositary shall keep a Proxy Register .......................................................44 59. Appointed Proxies can only attend general meetings if properly appointed ...............44 60. Rights of Appointed Proxies ........................................................................................44 61. Sending information to an Appointed Proxy ...............................................................45 62. The Proxy Register may be fixed at a certain date ......................................................45 63. The nature of an Appointed Proxy's interest ................................................................45 64. Validity of the appointment of Appointed Proxies ......................................................46 DIRECTORS ...........................................................................................................................46 65. Number of directors .....................................................................................................46 66. Directors need not be members....................................................................................46 ELECTION, APPOINTMENT, RETIREMENT AND REMOVAL OF DIRECTORS .........46 67. Election of directors by the Company .........................................................................46 68. Separate resolutions for election of each director ........................................................47 69. The board's power to appoint directors ........................................................................47 70. Retirement of directors ................................................................................................47 71. Removal of directors ....................................................................................................47 72. Vacation of office of director .......................................................................................48 73. Executive directors.......................................................................................................48 ALTERNATE DIRECTORS ...................................................................................................49 74. Power to appoint alternate directors ............................................................................49 ASSOCIATE DIRECTORS ....................................................................................................50 75. Power to appoint associate directors ............................................................................50 REMUNERATION, EXPENSES, PENSIONS AND OTHER BENEFITS ...........................50 76. Directors' fees ..............................................................................................................50
77. Special remuneration ...................................................................................................50 78. Expenses ......................................................................................................................51 79. Pensions and other benefits ..........................................................................................51 80. Payment for loss of office ............................................................................................52 POWERS OF THE BOARD ...................................................................................................53 81. General powers of the board to manage the Company's business ...............................53 82. Power to act notwithstanding vacancy .........................................................................53 83. Provisions for employees .............................................................................................53 84. Power to borrow money ...............................................................................................53 DELEGATION OF BOARD'S POWERS ...............................................................................58 85. Delegation to individual directors ................................................................................58 86. Committees ..................................................................................................................58 87. Local boards .................................................................................................................58 88. Powers of attorney .......................................................................................................59 DIRECTORS' INTERESTS ....................................................................................................59 89. Directors' interests other than in relation to transactions or arrangements with the Company ......................................................................................................................59 90. Declaration of interests other than in relation to transactions or arrangements with the Company ......................................................................................................................60 91. Declaration of interest in a proposed transaction or arrangement with the Company .60 92. Declaration of interest in an existing transaction or arrangement with the Company .60 93. Provisions applicable to declarations of interest ..........................................................61 94. Directors' interests and voting ......................................................................................62 PROCEEDINGS OF THE BOARD ........................................................................................65 95. Board meetings ............................................................................................................65 96. Notice of board meetings .............................................................................................65 97. Quorum ........................................................................................................................65 98. Chair or deputy chair to preside ...................................................................................65 99. Competence of board meetings ....................................................................................65 100. Voting ..........................................................................................................................66 101. Telephone/electronic board meeting ............................................................................66 102. Resolutions without meetings ......................................................................................66 103. Validity of acts of directors in spite of formal defect ..................................................66 104. Minutes ........................................................................................................................67 SECRETARY ..........................................................................................................................67 105. Secretary ......................................................................................................................67 SHARE CERTIFICATES ........................................................................................................67 106. Issue of certificates ......................................................................................................67 107. Charges for and replacement of certificates .................................................................68 LIEN ON SHARES .................................................................................................................68 108. Lien on partly paid shares ............................................................................................68 109. Enforcement of lien......................................................................................................68 CALLS ON SHARES ..............................................................................................................69 110. Calls .............................................................................................................................69 111. Interest on calls ............................................................................................................69 112. Sums treated as calls ....................................................................................................69 113. Power to differentiate ...................................................................................................70 114. Payment of calls in advance .........................................................................................70
FORFEITURE OF SHARES ...................................................................................................70 115. Notice of unpaid calls ..................................................................................................70 116. Forfeiture on non-compliance with notice ...................................................................70 117. Power to annul forfeiture or surrender .........................................................................71 118. Disposal of forfeited or surrendered shares .................................................................71 119. Arrears to be paid notwithstanding forfeiture or surrender .........................................71 SEAL........................................................................................................................................72 120. Seal ...............................................................................................................................72 DIVIDENDS ............................................................................................................................72 121. Declaration of dividends by the Company...................................................................72 122. Fixed and interim dividends.........................................................................................72 123. Calculation and currency of dividends ........................................................................73 124. Method of payment ......................................................................................................73 125. Dividends not to bear interest ......................................................................................75 126. Calls or debts or amounts required by law may be deducted from dividends .............75 127. Unclaimed dividends etc ..............................................................................................75 128. Uncashed dividends .....................................................................................................75 129. Dividends in specie ......................................................................................................76 130. Scrip dividends.............................................................................................................76 CAPITALISATION OF RESERVES......................................................................................77 131. Capitalisation of reserves .............................................................................................77 132. Capitalisation of reserves - employee share schemes ..................................................78 RECORD DATES ...................................................................................................................79 133. Fixing of record dates ..................................................................................................79 ACCOUNTS ............................................................................................................................79 134. Accounting records ......................................................................................................79 135. Summary financial statements .....................................................................................80 COMMUNICATIONS ............................................................................................................81 136. Communications to the Company ................................................................................81 137. Communications by the Company ...............................................................................81 138. Communication by advertisement ...............................................................................83 139. When communication is deemed received ..................................................................83 140. Nomination of persons to enjoy information rights .....................................................84 141. Record date for communications .................................................................................87 142. Communication to person entitled by transmission .....................................................87 UNTRACED MEMBERS .......................................................................................................88 143. Sale of shares of untraced members.............................................................................88 144. Application of proceeds of sale....................................................................................89 DESTRUCTION OF DOCUMENTS ......................................................................................89 145. Destruction of documents ............................................................................................89 WINDING UP .........................................................................................................................90 146. Winding up...................................................................................................................90 147. Powers to distribute in specie ......................................................................................90 INDEMNITY AND INSURANCE, ETC ................................................................................91 148. Directors' indemnity, insurance and defence ...............................................................91
公司編號：111714公司(澤西島)1991年上市公司股份有限公司WPP PLC的組織章程大綱(根據2012年11月5日通過的特別決議通過，幷包括反映公司名稱更改的修正案，於2013年1月2日生效)1.本公司的名稱為WPP plc。2.本公司是一家上市公司。3.本公司是一家面值公司。4.本公司的股本為國標175,000,000股普通股，每股面值為國標0.10。5.本公司成員的責任僅限於該成員的一股或多於一股的未付款項(如有)。
公司編號：111714公司(澤西島)法1991年上市公司股份有限公司WPP PLC公司章程(2021年6月9日通過的特別決議通過)初步1.解釋(1)在本章程中，除非出現相反意圖：(A)下列定義適用：地址...包括用於通過電子方式發送或接收文件或信息的任何號碼或地址；美國存托股份託管...指根據託管人或其他人發行美國存托股份或美國存託憑證的安排持有公司股份的託管人或經董事批准的其他人；美國存託憑證...指代表美國存托股份的美國存託憑證；美國存托股份。指由美國存託憑證證明或以簿記形式持有的代表公司股份的美國存托股份；這些物品……指不時更改的本公司章程；
2名審計師…指公司不時的核數師，或在聯合核數師的情況下，其中任何一人；破產具有1954年《解釋(澤西島)法》中賦予它的含義；董事會…指本公司當時的董事會；主席……指不時擔任本公司董事會主席；晴天……就通知書的期間而言，指該期間，但不包括髮出或當作發出通知書的日期，以及發出通知書或生效通知書的日期；意思是WPP plc；聯網的人...以下人士與本公司的董事有關連：(I)董事家族的成員；(Ii)與董事有關連的法人團體(定義見下文)；(Iii)以信託受託人身分行事的人：(A)該信託的受益人包括董事或憑藉上文(I)或(Ii)與他們有關連的人；或(B)賦予受託人一項可為董事或任何上述人士的利益而行使的權力的條款，但僱員股份計劃或退休金計劃所指的信託除外；
3(Iv)以合夥人身分行事的人：(A)董事；或(B)憑藉上文(I)、(Ii)或(Iii)段與董事有關連的人；以及(V)根據管治董事的法律而屬法人的商號，而該商號：(A)董事為合夥人；(B)合夥人是憑藉上文第(I)、(Ii)或(Iii)段與董事有關連的人；或(C)合夥人是董事為合夥人的商號，或其中有一名合夥人憑藉上文第(I)、(Ii)或(Iii)段與董事有關連。就上述關連人士定義第(I)段而言：i.董事與任何法人團體有關連，如該等人士及與該等法人團體有關連的人士：(A)於該法人團體的股本中擁有股份權益，而該股份的面值至少相等於該法人團體股本的20%；或(B)有權在該法人團體的任何股東大會上行使或控制行使超過20%的投票權；及ii.以庫存股形式持有的公司股份及任何附帶於該等股份的投票權均不予理會；董事…指公司當時的董事；披露、指引和透明度規則……指FCA制定幷包含在其同名出版物中的規章制度；披露通知……指向公司知道或有合理理由相信的任何人發出的通知：
4(I)在本公司股份中擁有權益，或(Ii)在緊接披露通知發出日期前三年內的任何時間曾如此擁有權益；指《披露和透明度規則》第五章；電子通信……與2000年《電子通信(澤西島)法》中的含義相同；電子設施...包括(但不限於)網站地址和電話會議系統以及提供出席和/或參加由董事根據本章程細則決定的股東大會的電子方式的任何設備、系統、程序、方法或其他設施；電子形式……指通過電子方式(例如，電子郵件或傳真)或任何其他方式以電子形式(例如，郵寄清單)發送或提供的信息；電子簽名……具有2000年《澤西州電子通信法》第1(1)條的含義；員工持股計劃……指為本公司及/或其任何直接或間接附屬公司(不論該計劃或計劃是否對所有僱員、行政人員或關係開放)的僱員及/或行政人員及其關係(根據該等計劃或計劃而釐定)的利益而設立的任何僱員及/或行政人員激勵計劃或計劃，並由本公司或其任何直接或間接附屬公司或由代表他們的第三方經營，而根據該等條款，僱員及/或行政人員及其關係可直接或根據該等條款取得股份或任何股份或其中的任何權益
5對授予他們的股份或其他股份的任何選擇權；股權證券...指有關股份(組織章程大綱顯示由組織章程大綱認購者認購的股份或紅股除外)，或認購證券或將證券轉換為公司相關股份的權利；FCA…指聯合王國金融市場行為監管局，就聯合王國2000年《金融服務和市場法》第六部分而言，以其主管當局的身份行事；硬拷貝表格...指以紙質副本或類似形式發送或提供的能夠閲讀的信息；持有者……就任何股份而言，指其姓名已登記為該股份持有人的成員；權益...指與股份有關的任何種類的權益，包括但不限於：(I)因訂立購買有關股份的合約而產生的權益(不論是以現金或其他代價)；(Ii)任何人所擁有的股份權益，而該人並非該等股份的登記持有人，但有權行使持有該等股份所賦予的任何權利或有權控制任何該等權利的行使；以及(Iii)任何人在下列情況下所擁有的股份權益：(A)他們有權要求將股份交付給他們自己或按他們的指示交付；或(B)他們有權獲得股份權益或有義務
6取得股份的權益，不論該權利或義務在任何情況下是有條件的或絕對的。就本權益定義而言，擁有共同權益的人被視為各自擁有該權益，任何人在下列情況下被視為有權行使或控制由持有股份所賦予的任何權利的行使：i.有權利(不論是否受條件規限)，而行使該權利會使他們有權行使該權利；或ii.有義務(不論是否受條件規限)，履行該義務會使他們有權行使該權益；澤西島指澤西島；法律...指1991年《公司(澤西島)法》；上市規則...指FCA制定幷包含在其同名出版物中的規章制度；組織備忘錄……指不時更改的與公司名稱相同的文件；辦公室...指公司當時的註冊辦事處；高級職員……就法人團體而言，包括董事、經理或祕書；官方名單...指FCA的官方名單；運營商…是否具有《無證書證券令》中給予“獲授權經營者”的涵義；普通決議案……指公司在股東大會上以在該大會上表決的簡單多數票通過的決議；已繳足股款...指已繳款或記入已繳款貸方；
7個有權通過傳送的人...指因成員死亡或破產，或因法律的施行而導致股份轉傳的任何其他事件，其股份權利已記入登記冊的人；委託書通知地址...指在會議通知或公司發出的與會議(或延會或投票表決)有關的任何其他資料中指明的一個或多個地址，包括任何電子地址，以接收與該會議(或延會或投票表決)有關的代表委任通知，或如沒有指明該等地址，則指辦事處；合資格人士...指：(I)身為本公司成員的個人；(Ii)獲授權就該會議以法人團體代表身分行事的人；或(Iii)就該會議獲委任為成員代表的人；登記...指根據此等細則及法規須於澤西島備存及保存的本公司股東名冊；有關證券指認購股份或根據僱員股份計劃配發的股份以外的本公司股份，以及認購或轉換任何證券為本公司股份的任何權利。為免生疑問，凡提及有關證券的配發，包括授予該權利，但不包括根據該權利配發股份。相關股份..。指本公司的股份，但以下情況除外：(I)就股息和資本而言，只有權參與分派的股份，但不得超過指定數額；及
8(Ii)依據僱員股份計劃取得股份的人所持有的股份，或如股份尚未獲分配，則將依據該計劃予以分配，或如股份由公司作為庫存股持有，則將根據該計劃轉讓；有關情況.指董事擁有或可能擁有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況；相關制度……指由操作員提供的任何基於計算機的系統及其相關設施和程序，通過該系統，可以根據無證書證券令證明和轉讓證券單位的所有權，而無需書面票據配股...指按普通股持有人及其他權益證券持有人的現有持股比例(儘可能接近實際情況)向該等證券的持有人或該等證券的權利所允許的其他權益證券持有人作出的要約或發行，但董事會可就庫存股、零碎權益、記錄日期、存託憑證所代表的股份、或任何地區的法律或實際問題或任何相關監管機構或證券交易所的要求，作出董事會認為合宜的排除或其他安排；
9海豹突擊隊...指公司的任何法團印章，或公司根據法規可能擁有或獲準擁有的任何公章或證券印章；祕書...指公司祕書，或如有聯席祕書，則指任何聯席祕書，包括一名助理或副祕書，以及董事會指定執行公司祕書任何職責的任何人；特別決議……指本法第90條規定的特別決議；法規……指法律和當時有效的與根據該法註冊的公司有關的所有其他法規、法定文書、法規或命令，包括(為免生疑問)2000年《電子通信(澤西島)法》和《無證書證券令》；庫存股……指公司依照本法第58條A條規定以國庫形式持有的股份；無證證券秩序……指不時修訂的《1999年公司(無證書證券)(澤西)令》，包括更改或取代該等規例的法律條文；聯合王國...指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；和工作日……指“2010年公眾假期和銀行假期(澤西島)法”附表第1部所指的平日，但不包括：(I)該附表指明為公眾假期的日子；或(Ii)該附表規定為公眾假期的日子。
10(B)任何提及無憑證股份或以無憑證形式持有的股份，指可透過相關制度轉讓的股份所有權，而任何提及有憑證股份是指除無憑證股份外的任何股份；。(C)在法律或任何其他法規(在通過本細則當日生效的每種情況下)所界定的任何其他詞語或詞句，在本章程細則中具有相同的涵義，但“公司”一詞包括任何法人團體；(D)本條款中其他任何提及任何成文法或成文法規定之處，包括對當時有效的任何成文法或成文法規定的任何修改或重新頒佈；(E)表示單數的詞語包括複數，反之亦然，表示一種性別的詞語包括另一種性別，表示人的詞語包括法人團體和非法人團體；(F)凡提及書面形式，包括以可閲形式複製文字的任何方法，無論是以電子形式發送或提供的；(G)凡提及簽署或正在簽署或籤立的東西，包括以機械或其他方式印刷或複製的簽署，或由須簽署文件的人或在其授權下所作的任何印章或其他明顯標記，以表明該文件已獲該人批准，或僅就電子形式的通訊而言，包括委員會不時指明的用以核實電子形式通訊真實性的任何其他方法，或如委員會並無指明其他方法，則包括電子簽署, 但公司無理由懷疑該電子簽署的真實性；。(H)凡提及經蓋章或以任何法人團體(包括本公司)的法團印章蓋章或籤立的文件或任何相類的詞句，即包括提及該文件是以任何其他方式籤立，而其效力猶如該文件是經蓋章籤立的一樣；。(I)凡提及會議，如一人可滿足任何法定人數的規定，則不得視為須有多於一人親身出席；。(J)凡提及出席及/或出席會議(不論是否指明為親自出席)，如屬部分以電子方式舉行的會議，則須包括以電子方式出席及/或以電子方式出席；。(K)凡提及舉手錶決之處，包括董事會不時批准的其他表決方法；。
11(L)凡本公司對任何股份擁有售賣權或其他處置權，凡提及本公司或董事會授權任何人將該股份轉讓予已獲出售或出售股份的人或按其指示轉讓該股份的權力，就無證書股份而言，須視為包括對使該股份能以該人的名義登記或按其指示登記的其他行動的提述；及(M)任何提及：(I)任何股份所附帶的權利；及(Ii)有權出席本公司股東大會並於股東大會上表決的股東；(Iii)向股東派發股息或作出本公司資產的任何其他分派；或(Iv)已發行股本或任何類別股本中一定比例或百分比的權益，除非法規另有明確規定，否則應視為本公司持有的任何庫存股須予註銷。(2)除規程另有規定外，就本章程細則所規定須為任何目的而明示的普通決議案而言，特別決議案具有效力。(3)本條款標題的插入僅為方便，不得影響解釋。(4)構成《1992年公司(標準表)(澤西)令》標準表的規例不適用於公司。2.法定股本本公司的法定股本載於組織章程大綱內。3.持有人登記冊董事須備存或安排備存於董事不時決定的辦事處或澤西島其他地方(但為免生疑問，不得在澤西島以外的地方備存), 以法規要求的方式登記的股份持有人名冊。董事可以依靠經營者不時向他們提供的信息，以便根據法規保持登記冊的最新情況。在每一年
12董事須擬備或安排擬備並提交載有法律規定的詳情的年度申報表。在澤西島以外的地方不得存置任何對應的股東名冊或其分支機構，而在澤西島以外保存或保存的有關本公司成員的該等登記冊、名單、記錄或資料的任何副本均不構成股東名冊或股東名冊的任何部分，而本公司並無責任因任何股份載於該登記冊副本或該名單、記錄或資料(視屬何情況而定)而確認有關股份的任何權益或權利。4.在法規及賦予任何其他股份持有人的權利的規限下，任何股份可連同或附有本公司可借特別決議案決定的優先、遞延或其他特別權利或限制，或如該等決議案並無生效或決議案並無作出具體規定，則由董事會決定。5.未發行股份(1)在法規、本章程細則及本公司任何決議案的規限下，董事會可按董事會決定的時間及一般條款，向董事會決定的有關人士要約、配發(連同或不授予放棄權利)、授出任何未發行股份的購股權或以其他方式處理或處置任何未發行股份(不論構成原始股本或任何已增加股本的一部分)。(2)本公司可根據公司法及在公司法條文的規限下發行零碎股份，惟：(A)在釐定股東在派息或清盤時的權利時，須考慮零碎股份；及(B)零碎股份不應使股東有權就零碎股份投票。6.分配有關證券的權限公司可, 除第7及第8條另有規定外，董事會可不時通過普通決議案，提及本條，並授權董事會行使本公司配發有關證券的所有權力，並：(A)於決議案通過時，董事會應獲一般及無條件授權配發有關證券，最高限額為決議案所指定的面值；及(B)除非先前被撤銷，否則授權將於決議案指定的日期(不得超過決議案通過後五年)失效。
13但根據本條給予的任何授權，應允許本公司在授權期滿前提出要約或協議，要求或可能要求在授權期滿後配發相關證券。7.優先認購權(1)在第8條的規限下，本公司不得按任何條款向任何人士配發股本證券，除非：(A)本公司已向持有本公司普通股的每名人士提出要約，按相同或更優惠的條款向彼等配發接近實際可行的比例的該等證券，該等證券的比例與彼等持有本公司普通股的面值比例相等於；及(B)可接受任何該等要約的期間已屆滿，或本公司已收到接納或拒絕每項如此提出的要約的通知。(2)本公司提出配發予普通股持有人的股權證券，可在不違反上文第(1)款的情況下，配發予普通股持有人或放棄其配售權的任何人士。(3)本條中的要約可以紙質形式或電子形式提出。(4)該要約必須述明可予接受的期間，而該要約不得在該期間完結前撤回。(5)上文第(4)款所指的期限必須為至少21天，從下列日期開始：(A)如果是以硬拷貝形式作出的要約，則為發出或提供要約的日期；或(B)如果是以電子形式作出的要約，則為發出要約的日期。(6)本條規定不適用於：(A)分配：(1)紅股；(2)股權證券，如果這些證券是或將以現金以外的方式全部或部分繳足；和
14(Iii)除放棄或轉讓配發權利外，將根據僱員股份計劃持有的股本證券；或(B)出售緊接出售前由本公司作為庫存股持有的本公司股份。8.優先購買權的不適用(1)在按照本章程細則第6條一般獲授權配發有關證券的情況下(庫存股出售除外)，本公司可不時以特別決議案的方式議決，授權董事會以現金方式配發股本證券，並在決議案通過時，董事會有權(根據該授權)分配全部現金的權益證券，如同第7條不適用於分配一樣，但這一權力應限於：(A)與配股有關的權益證券的分配；及(B)配發(與供股有關除外)面值總額不超過特別決議案所指定金額的股本證券，而除非先前被撤銷，否則該項權力(如特別決議案有此規定)將於本公司特別決議案所指定的日期屆滿。公司可以在權力到期前提出要約或協議，要求或可能要求在權力到期後分配股權證券。9.支付佣金及經紀佣金的權力本公司可就發行任何股份行使法規所賦予或準許的支付佣金及經紀佣金的所有權力。10.增加、鞏固權力, 分拆及註銷股份(1)本公司可藉特別決議案修改其組織章程大綱，以：(A)藉設立決議案所規定數額的新股份以增加其股本；(B)合併其全部或任何股本，並將其全部或任何股本分成數額較其現有股份為大的股份；(C)將其股份或其中任何股份再分拆為數額較組織章程大綱或本章程細則所釐定為少的股份，但已繳足股款與每股減持股份未繳足股款(如有的話)之間的比例，須與衍生減少股份的股份的比例相同；
15(D)註銷於特別決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數目；及(E)以公司法允許的任何其他方式更改其股本。(2)拆分任何股份的特別決議案可決定，在拆分所產生的股份的持有人之間，其中一股或多股股份可擁有本公司有權附加於新股份的優先權利或其他特別權利，或可擁有與其他股份或其他股份相比的有限制或遞延權利，或受本公司有權附加於新股份的限制。(3)如任何成員因股份合併及分拆或再分拆而有權享有股份的零碎部分，董事會可按其認為適當的方式處理該零碎股份。具體而言，董事會可：(A)(代表該等成員)將代表該等零碎股份的股份合計及出售予任何人士(包括在法規規限下的本公司)，並將出售所得款項淨額按適當比例分配予該等成員(但就任何所持股份而言，少於董事會釐定金額的任何收益可為本公司的利益保留)；或(B)在法規的規限下，首先，以本公司任何儲備賬户資本化的方式，向入賬列為繳足股款的股東配發股份數目，該等股份數目將其所持股份數目四捨五入至經合併及分拆或分拆後剩下的全部股份數目。(4)為根據上文第(3)(A)款出售股份，董事會可授權任何人將股份轉讓予買方或按買方指示轉讓股份。, 誰不應負責購買款項的運用，新持有人對股份的所有權不應因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。11.發行可贖回股份的權力在法規的規限下，任何股份可按本公司或持有人選擇贖回或可贖回的條款發行。該等股份的贖回條款、條件及方式可在配發股份前由董事會決定。12.在法規及賦予任何類別股份持有人的任何權利的規限下，本公司可購買任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。在符合法規的情況下，本公司可持有其購買或贖回的任何股份作為庫存股。
16 13.在法規及授予任何類別股份持有人的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備、任何股份溢價賬及任何其他不可分配儲備。在法規的規限下，本公司可從其股份溢價賬或其名義資本賬或資本贖回儲備金以外的任何其他賬向其成員作出分派14.除法律或本章程細則另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或有關股份的任何權益的約束或要求(即使已知悉)，或(除本細則或法律另有規定者外)持有人對全部股份的絕對權利除外。15.股份轉換為股額(1)本公司可借特別決議案修改其組織章程大綱，將其全部或任何繳足股款股份轉換為股額，並將股額再轉換為任何面值的繳足股款股份。(2)當任何股份已轉換為股額時，股額持有人可轉讓其於該等股份的權益或其權益的任何部分，其轉讓方式及所受的規例及限制，一如該等股份未經轉換時適用於該等股份，或在情況許可下儘可能適用，但董事會須酌情決定是否為有關制度的目的而申請將該等股票登記為參與證券。董事會可不時釐定可轉讓股票的最低金額, 但最低限額不得超過產生股票的股份的面值。(3)股額持有人根據其持有的股額，在各方面應享有猶如他們持有產生股額的股份一樣的權利、特權及利益，但該等權利、特權或利益(參與本公司的股息及利潤及清盤時的資產除外)不得由股額授予，而該等股額如以股份形式存在，則不會授予該等權利、特權或利益。(4)除本條以上各款另有規定外，適用於繳足股款的本章程細則應適用於股票，對股份的提及應據此解釋。
17無證書股份-一般權力16.無證書股份-一般權力(1)在法律及無證書證券令的規限下，董事會可準許任何類別的股份以無證書形式持有及透過相關係統轉讓，並可撤銷任何此等許可。(2)就當時以未經證書形式持有的任何股份而言：(A)本公司可在行使法規或本章程細則下的任何權力或職能或以其他方式採取任何行動時，不時充分利用持有該股份的有關制度，而董事會可不時決定行使或執行該等權力、職能及行動的方式；(B)本章程細則的任何條文如與以下各項有所牴觸：(I)以無證書形式持有該股份或透過相關係統轉讓該股份的所有權；(Ii)法規中與以無證書形式持有的股份有關的任何其他條文；或(Iii)本公司行使任何權力或職能或本公司透過相關係統採取任何行動，均不適用；(C)在《無證書證券令》的規限下，本公司可向該股份持有人發出通知，要求該持有人在通知所指定的期間內將該股份的形式更改為證書形式；(D)本公司可根據法規要求將該股份轉換為證書形式；及(E)本公司不得發行股票。(3)公司可向任何股份持有人發出證書形式的通知, 指示在該通知所指明的期間內，該股份的形式不得更改為未經證明的形式。(4)就本公司採取任何行動而言，董事會可決定一名人士以非憑證形式持有的股份應被視為與該人士以憑證形式持有的股份的獨立持有，但一名人士以非憑證形式持有的某類別股份不得被視為與該人士以憑證形式持有的該類別股份的獨立類別。
18(5)在法規的規限下，董事可訂立未包括於本章程細則內的規例，以(作為本章程細則任何條文的補充或替代)：(A)適用於發行、持有或轉讓無證書形式的股份；(B)列明(如適用)無證書形式股份的轉換及/或贖回程序；及/或(C)董事認為必需或適當以確保該等細則符合無證書證券法令及/或營運者的規則及常規。(6)在所有情況下，該等規例將在該等規例所述的範圍內(如有)適用，以取代本章程細則中有關以無證書形式轉讓、轉換及贖回股份或與無證書證券令不一致的任何相關條文。如果董事制定了任何此類條例，本條第(7)款將(為免生疑問)在與這些條例一併理解時繼續適用。(7)任何借有關係統發出的指示，須為按照《無證書證券令》、有關係統的設施及規定以及營運者的規則及常規而發出的非物質化指示。17.權利的更改(1)每當公司的資本分為不同類別的股份時，當其時附連於任何已發行股份類別的所有或任何權利，可在符合規程的規定下, 可不時(不論本公司是否清盤)按該等權利所規定的方式作出更改，或(如無作出有關規定)獲該類別已發行股份面值三分之二的持有人書面同意，或獲該等股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案授權。(2)本細則有關本公司股東大會或股東大會議事程序的條文(加以必要修訂後)適用於每一次該等單獨的股東大會，惟：(A)任何該等大會(延會除外)的法定人數為持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值至少三分之一的兩名人士；(B)在續會上，法定人數為一名持有該類別股份的人士或其受委代表；
19(C)每名該類別股份持有人於以投票方式表決時，可就其持有的每一股該類別股份投一票；及(D)任何一名該類別股份持有人均可要求以投票方式表決，不論親身或委派代表出席。(3)除非任何類別股份所附權利另有明文規定，否則該等權利不得因增設或發行與該等股份同等的股份或本公司購買或贖回其本身的任何股份而被視為改變。股份轉讓18.轉讓股份的權利在本章程細則限制的情況下，股東可按法規允許及董事會不時批准的任何方式轉讓其全部或任何股份。19.轉讓無憑據股份(1)本公司須按照法規及有關制度的規則，透過有關係統登記以無憑據形式持有的任何股份的轉讓。(2)董事會可行使其絕對酌情決定權，在本章程細則及法規許可的情況下，拒絕登記任何無憑證股份的轉讓。20.記名股份的轉讓(1)記名股份的轉讓文書可採用任何一般形式或董事會批准的任何其他形式，並須由轉讓人或其代表簽署，以及(如屬繳足股款的股份除外)由受讓人或其代表簽署。(2)董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何經認證的股份的轉讓文書：(A)未繳足股款，但如屬已獲英國證券及期貨事務管理局接納為正式上市的某類別股份，則拒絕登記：, 不得妨礙該等股份的交易在公開及適當的基礎上進行；(B)本公司有留置權；或(C)第26(9)或27(5)條適用的股份。(3)董事會亦可拒絕登記任何憑證股份轉讓文書，除非該文書符合以下條件：
20(A)存放於辦事處或董事會可能決定的其他地點，以供登記；(B)連同擬轉讓股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據(如有)，以證明擬轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利；及(C)僅就一類股份而言。(4)所有已登記的轉讓文書均可由本公司保留，但董事會拒絕登記的任何轉讓文書(除非懷疑與該轉讓有關的欺詐或任何其他涉及不誠實的罪行)須退還提交該轉讓文書的人。21.與轉讓有關的其他規定(1)登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的轉讓或其他文件或指示，不得收取任何費用。(2)轉讓人須當作仍是該股份的持有人，直至受讓人的姓名或名稱已就該股份記入登記冊為止。(3)在法規的規限下，董事會可拒絕登記任何轉讓，除非該轉讓只涉及一個類別的股份。(4)本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄向其他人士配發任何股份。(5)在法規的規限下，任何股份或任何類別股份的轉讓登記可於董事會決定的時間及期間(任何一年不超過30天)暫停，惟當其時為無證書股份的任何股份或類別股份的轉讓登記只可在法規許可下暫停。(6)除非委員會在任何個別情況下另有協議，否則, 登記成為股份聯名持有人的最多人數為四人。22.拒絕通知董事會如拒絕登記股份轉讓，須於遞交轉讓文書或接獲操作員指示之日起兩個月內，在實際可行範圍內儘快向受讓人發出拒絕通知。董事會應向受讓人提供受讓人合理要求的關於拒絕理由的進一步資料。
21.股份轉讓23.倘股東身故，則尚存人士(如死者為聯名持有人)及其遺產代理人(如其為單一或唯一尚存持有人)將為本公司承認對其股份擁有任何所有權的唯一一名或多名人士；但本細則並不免除已故持有人的遺產就彼等單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。24.(1)未成年股東的任何監護人、無行為能力的股東的任何財產保管人或監護人或其他法定代表人，以及因股東身故或破產或因法律的實施而導致任何其他事件而有權享有股份的任何人士，在出示董事會可能要求的證據後及在本條規定的規限下，可選擇登記為股份持有人或由其提名的某人登記為股份持有人。(2)如他們選擇自行註冊，則須向公司發出表明此意的通知。如果他們選擇讓另一個人註冊, 他們須將股份轉讓予該人士，或簽署董事會可能要求的其他文件或採取其他行動，以使該人士得以登記。(3)本章程細則有關股份轉讓的條文應適用於有關轉讓通知或文書或其他文件或訴訟，猶如該通知或轉讓文件或其他文件或訴訟是由透過轉傳取得所有權的人作出的轉讓一樣，而導致該項轉讓的事件並未發生。25.借傳轉而享有權利的人的權利(1)因死亡或破產或因法律的施行而引致傳轉的任何其他事件而成為有權享有股份的人，有權收取和解除就該股份而須支付的任何股息或其他款項，並享有與該股份有關的權利，與假若他們是持有人時所享有的權利相同，但除非他們成為持有人，否則他們無權(除非公司另有決定)接收通知，出席或於本公司任何股東大會上投票，或行使股東就任何該等股東大會所享有的任何其他權利。(2)董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，如在90天后通知仍未獲遵從，董事會可暫緩支付有關股份的所有股息或其他款項，直至通知的規定已獲遵從為止。
22披露股份權益26.披露股份權益(1)本公司可向本公司知道或有合理因由相信(A)擁有本公司股份權益，或(B)在緊接披露通知發出日期前三年內的任何時間擁有該權益的任何人士發出披露通知。(2)披露通知可要求該人：(A)確認該事實或(視屬何情況而定)説明是否如此，以及(B)如果該人持有或在此期間持有任何該等權益，則須根據本條下列規定提供可能需要的進一步資料。(3)該通知可要求收件人在上文第(1)段所述的三年期間內的任何時間提供其本人現時或過往在其所持有的本公司股份中的權益詳情。(4)該通知可要求收件人在下列情況下提供該通知所規定的有關該其他權益的詳情：(A)該等人士的權益為現時權益而該等股份的另一項權益存在；或(B)該等權益存在時該等股份的另一項權益於該三年期間存在。(5)上文第(4)段所指的詳情包括：(A)在有關股份中擁有權益的人士的身分；及(B)擁有相同股份權益的人士是否或曾經是：(I)收購某一公司權益的協議；或(Ii)有關行使因持有股份而賦予的任何權利的協議或安排。
23(6)如該通知所致予的人的權益是過去的權益，則該通知可規定該人提供(在他們所知的範圍內)在該人停止持有該權益時立即持有該權益的人的身分的詳情。(7)該通知所規定的資料必須在該通知所指明的合理時間內提供。(8)如本公司向任何股份看似擁有權益的人士發出披露通知，則須同時向有關股份持有人發出披露通知副本，但意外遺漏通知或有關股份持有人未收到副本，並不影響本條下列條文的實施。(9)如任何股份的持有人或任何看似擁有權益的人士已獲送達披露通知，而就該股份(失責股份)而言，在有關期間內未能向本公司提供披露通知所要求的資料(包括不遵守規定，以及本公司合理地認為披露虛假或披露不足)，則下文所述的限制將適用。該等限制將持續至：(A)董事會信納有關失責行為已獲補救的日期後七天；或(B)本公司獲通知該等失責股份為豁免轉讓的標的；或(C)董事會決定豁免全部或部分該等限制。(10)上文第(9)段所指的限制如下：(A)如任何一名人士擁有權益或本公司認為擁有權益的違約股份少於0.25%。在該類別的已發行股份中，違約股份的持有人無權就該等股份, 親自或委派代表出席本公司任何類別股份持有人的任何股東大會或任何獨立股東大會或投票，或行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何其他權利；或(B)任何一名人士擁有權益或本公司認為擁有權益的違約股份至少佔0.25%。在該類別已發行股份中，違約股份持有人無權就該等股份：(I)親自或委派代表出席本公司任何類別股份持有人的任何股東大會或任何單獨的股東大會，或行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何其他權利；或
24(Ii)收取任何股息，且不得配發股份以代替支付股息；或(Iii)(在法規的規限下)轉讓或同意轉讓任何該等股份或其中的任何權利。以上(A)和(B)分段的限制不得損害持有披露違約股份的成員的權利，或在不同的情況下，任何對這些股份擁有出售權力的人根據豁免轉讓出售或同意出售這些股份的權利。(11)任何披露通知對該等股份持有人按照上文第(10)(B)(Iii)段的規定轉讓的任何股份停止有效。(12)如根據上文第(10)(B)款扣留任何股息或其他分派，則該成員有權在第(10)(B)款所載限制停止適用後，在切實可行範圍內儘快收取。(13)如上述任何限制適用於一股股份，而另一股股份是根據該股份的權利(或本段適用的任何股份的權利)獲配發的，則該另一股股份應適用相同的限制，猶如該另一股股份為披露失責股份一樣。為此目的，本公司按比例向與披露違約股份相同類別的股份持有人配發或促成發售的股份(不計零碎權益及因在英國境外發行或發售股份有關的法律或實際問題而未向某些成員發售的股份)，應被視為根據現有股份權利配發的股份，自配發是無條件的日期起，或如屬如此發售的股份，則視為根據現有股份配發的股份, 接受要約的日期。(14)就本條而言：(A)就任何股份而言，豁免轉讓是依據以下條件進行的轉讓：(I)該股份在聯合王國的認可投資交易所出售，而該股份在該交易所上市或正常交易；或(Ii)將該股份的全部實益權益售予董事會信納與現有持有人或任何其他看似擁有該股份權益的人無關的人；或(Iii)接受收購要約；(B)在屬於上述第(10)(A)款的情況下，有關期限為28天；在屬於上述第(10)(B)款的情況下，有關期限為自披露通知送達之日起14天；
25(C)某一特定持股所代表的某一類別已發行股份的百分比，須參考發出披露通知時已發行的股份計算；及。(D)如本公司已向持有該股份的成員發出披露通知，並且：(I)該成員已指名該人擁有該股份的權益，則該人須被視為看似擁有該股份的權益；。或(Ii)(在考慮對任何披露通知及任何其他相關資料的任何迴應後)本公司知道或有合理理由相信有關人士擁有或可能擁有股份權益。27.(1)在不限制第26條的情況下，每名股份持有人均有義務按照本條的規定作出通知。(2)如本公司於任何時間有某類別股份獲準在正式名冊上買賣，則DTR5的條文應視為以參考方式併入本章程細則，因此DTR5所載的表決權持有人及發行人通知規則將適用於本公司及每名股份持有人。(3)就以參考方式將DTR5納入本章程細則及將DTR5適用於本公司及每名股份持有人而言，本公司(僅就本條而言)應被視為DTR5所界定的“發行人”(而非DTR5所界定的“非英國發行人”)。(4)僅就本條而言，DTR5中定義的術語應具有DTR5中給出的含義，如果DTR5中沒有給出定義術語的含義，則該定義術語應具有手冊詞彙中給出的含義(在這種情況下, 讀作適用於DTR5的定義)。(5)如本公司認定股份持有人(違約股東)沒有遵守上文所述有關該股份持有人(違約股份)所持部分或全部該等股份(違約股份)的DTR5規定，本公司有權向違約股東發出通知(違約通知書)：(A)暫停該違約股東親自或委派代表在本公司任何會議上表決違約股份的權利。該暫停生效日期自公司向違約股東發出違約通知之日起至公司自行決定違約股東已糾正違反DTR5規定的情況後不超過七(7)天為止，但公司可隨時通過隨後的書面通知取消或暫停違約通知的實施；和/或
26(B)扣留就失責股份應付的任何股息或其他款項，而無須支付任何利息，而該等款項須在失責通知對失責股份停止生效後才支付；及/或(C)使任何就任何股息或部分股息收取本公司股份而非現金的選擇失效；及/或(D)(在法規的規限下)禁止轉讓違約股東持有的任何本公司股份，除非經本公司同意或違約股東能向本公司提供令人滿意的證據，表明經適當查詢後，該股東已決定將轉讓的股份並非違約股份。(6)公司應盡其合理努力促使履行管理責任的人員(該詞在《披露與透明度規則》中定義)遵守《披露與透明度規則》第3章。28.股東大會股東周年大會(1)董事會須根據法規召開股東周年大會，本公司則須舉行股東周年大會。(2)除在該期間舉行的任何其他股東大會外，公司必須在公司每個財政年度終結後6個月內舉行週年大會。29.召開週年大會以外的其他大會(1)董事會如認為適當，可召開週年大會以外的大會。(2)也可根據第一百三十八條召開股東大會。(3)董事會亦須應根據規程提出的成員要求而召開大會，如沒有提出要求，則可由該等請求人召開大會。, 按照法規的規定。30.股東要求在股東周年大會上傳閲決議案的權力(1)股東可要求本公司向有權收取下一屆股東周年大會通知的本公司股東發出一項決議的通知，而該決議案可適當地動議，並擬在該會議上動議。(2)決議可在週年大會上適當地動議，除非：
27(A)該條例如獲通過，將會失效(不論是否因與法規或本公司章程不一致或其他原因)；。(B)該條例是誹謗任何人；或(C)該條例是輕率或無理的。(3)本公司在收到下列股東提出的要求後，須就決議發出通知：(A)至少佔5%的股東。於股東周年大會上有權就該決議案投票的所有股東的總投票權(不包括以庫存股形式持有的本公司任何股份所附的任何投票權)；或(B)至少100名有權在與該要求有關的股東周年大會上就決議案投票並持有本公司股份(平均每名股東已繳足股款不少於100 GB)的股東。(4)要求：(A)可以是硬拷貝形式或電子形式；(B)必須指明將發出通知的決議案；(C)必須由提出要求的一名或多名人士認證；及(D)必須不遲於：(I)要求所關乎的股東周年大會前6星期，或(Ii)如較遲，則為發出該會議通知的時間。(5)除下文第(7)段另有規定外，本公司必須向每名有權收取股東周年大會通知的本公司成員寄發上文第(1)段所述通知的副本：(A)以與會議通知相同的方式；及(B)在本公司發出會議通知的同時或在合理可行的範圍內儘快發出會議通知。(6)公司遵守上述第(5)款的費用不需要由要求傳閲決議的成員支付
28於有關股東周年大會前的財政年度結束前收到足以令本公司傳閲該等文件的文件。(7)除非上文第(6)段適用：(A)本公司遵守上文第(5)段的開支必須由提出要求的股東支付，除非本公司另有決議；及(B)除非本公司先前已作出決議，否則本公司並無義務遵守上文第(5)段的規定，除非已向本公司繳存或向其提交：(I)不遲於該等要求所關乎的股東周年大會前六星期；或(Ii)如較遲，則為該會議的通知發出之時，一筆合理地足以支付其遵從該段規定的開支的款項。(8)可在週年大會上處理的事務包括按照上文第(1)款發出通知的決議。31.股東要求傳閲聲明的權力(1)本公司的成員可要求本公司向有權收取股東大會通知的本公司成員傳閲一份不超過1,000字的聲明，內容涉及：(A)擬議決議案所述事項，將於該會議上處理；或(B)將於該會議上處理的任何其他事務。(2)除非董事會認定本條規定的權利被濫用，否則公司應, 根據上文第(1)款的規定，在收到下列成員提出的請求後，要求其向成員分發一份聲明：(A)至少佔5%的成員。擁有相關投票權的所有成員的總投票權(不包括作為庫存股持有的任何股份所附帶的任何投票權)；或(B)至少100名擁有相關投票權並持有本公司股份的成員，而每名成員的平均實繳股款至少為100 GB。(3)就上文第(2)款而言，有關投票權是指：
29(A)就擬議決議所指事項的發言而言，有權在與請求有關的會議上就該決議進行表決；(B)就任何其他發言而言，有權在與請求有關的會議上表決。(4)本公司一名或多名成員根據上文第(1)款提出的要求：(A)可以是硬拷貝形式或以電子通訊的方式；(B)必須識別要傳閲的聲明；(C)必須由提出聲明的一名或多名人士認證；及(D)必須在與聲明有關的會議前至少一週由公司收到。(5)根據上文第(2)款規定須傳閲聲明的公司，必須將聲明的副本送交有權收到會議通知的每名本公司成員：(A)以與會議通知相同的方式；及(B)在發出會議通知的同時，或在合理可行的範圍內儘快發出會議通知。(6)在下列情況下，要求分發報表的股東無須支付本公司遵守本條規定的費用：(A)與請求有關的會議是本公司的年度股東大會；及(B)在相關會議前的財政年度結束前收到足以要求本公司分發報表的請求。(7)除非上文第(6)款適用：(A)公司遵守本條的費用必須由要求傳閲報表的成員支付，除非公司另有決議；及(B)除非公司事先已作出決議，否則公司沒有義務遵守本條的規定，除非在不遲於大會舉行前一週向其交存或提交, 一筆合理地足以支付其這樣做的費用的款項。
30 32.在本章程細則及本公司任何類別股份當時所附任何權利的規限下，本章程細則有關本公司股東大會的條文(為免生疑問，包括有關股東大會議事程序或任何人士出席股東大會或在股東大會上表決或派代表出席的權利或對此等權利的任何限制的條文，經必要修訂後)適用於本公司任何類別股份持有人的每一次獨立股東大會。股東大會通告33.通知的期限及形式(1)召開週年大會須發出不少於21整天的通知。所有其他股東大會均須在不少於14整天前發出通知。(2)該通知(包括以網站方式發出的任何通知)須指明會議的地點、日期及時間、該會議是否為週年大會，以及須處理的事務的一般性質。如果該通知是通過網站提供的，則必須在會議結束前提供。它還應在合理顯眼的位置説明，有權出席和表決的成員可以指定一名或多名代理人(不必是成員)代替該成員出席、發言和投票。(3)每次股東大會的通知鬚髮給所有股東，但根據本章程細則或彼等所持股份的發行條款無權收取本公司該等通知的任何人士除外，亦應發給核數師(或如超過一名核數師，則為每位核數師)及每名董事。34.遺漏或沒有收到通知意外地遺漏向大會發出通知或沒有收到通知, 任何有權收到通知的人不得使該會議的議事程序無效。股東大會的議事程序法定人數(1)在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時出席所需的法定人數，否則不得處理任何事務。(2)除本細則另有規定外，兩名有權投票的合資格人士即為法定人數，除非每名合資格人士僅因獲委任為與會議有關的成員的代表而成為合資格人士，且他們是同一成員的受委代表。
31(3)如自指定舉行股東大會的時間起計15分鐘內未有足夠法定人數出席，或在股東大會期間不再有法定人數出席，則應會員的要求而召開的會議須予解散。在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天(或如該日為星期六、星期日或假期，則延期至下一個工作日)，並在與原會議相同的時間和地點舉行，或在符合第43條第(5)款的規定下，延期至董事會可能決定的其他日期和其他時間和地點。(4)如在延會上，自定出舉行會議的時間起計15分鐘內，出席人數不足法定人數，則會議須予解散。36.保安(1)董事會及/或祕書可在任何股東大會之前及期間作出他們認為適當的保安安排，以妥善及有秩序地舉行本公司股東大會及/或保障出席股東大會人士的健康及安全。這項權力包括有權安排搜查任何出席會議的人，限制可能被帶進會議的個人財產，以及拒絕不遵守安排或以其他方式導致議事程序混亂的人以實物或電子方式進入(或以實物或電子方式將其從會議中帶走)。(2)凡大會部分是以電子設施舉行的，董事會或祕書可作出任何必需的安排和施加任何規定或限制，以確保藉此參加會議的人的身分及該電子設施的保安。37.主席(1)在每次大會上，董事會主席(如有的話)，或如他們缺席或不願意出席，則由董事會主席主持, 董事會副主席(如有的話)或(如有多於一名副主席出席並願意出席)擔任該職位時間最長的副主席主持會議。如主席或副主席均不出席且不願主持會議，則由出席董事為此目的選出的其他董事中的一名主持會議，或如只有一名董事出席並願意出席，則由該名董事主持會議。如果董事在確定的會議時間後15分鐘內沒有出席，或者出席的董事都不願意主持會議，則出席並有權投票的成員應在出席的成員中推選一人主持會議。(2)會議主席可採取其認為適當的行動，使大會得以妥善及有秩序地進行。主席就議事程序問題、議事事項或會議事務附帶產生的事項所作的決定為最終決定，主席就某一問題或事項是否屬於本款所賦予主席的權力所作的決定亦為最終決定。
32 38.參與大會(1)董事會可作出其認為適當的安排，容許每名有權出席及參與任何大會的人士出席及參與任何大會。(2)除非會議通知另有指明或會議主席另有決定，否則大會須當作在會議時間由主席親自出席的情況下舉行。(3)兩名或多於兩名彼此可能不在同一地點的人，如能行使其在大會上發言的權利及(如屬合資格的人)能在該大會上表決，則可出席和參與該大會。如果一個人能夠在會議期間與所有出席會議的人交流，則該人能夠行使在大會上發言的權利。一名合資格人士如可就提交大會的每項決議案投票(或就投票表決而言，可在規定的時限內投票)，並在決定任何該等決議案是否獲得通過時，該合資格人士的投票可與出席該會議的其他合資格人士的投票一併考慮，則該合資格人士可行使在股東大會上投票的權利。(4)在決定某人是否以電子設施出席或參與會議時, 這個人在哪裏，或者他如何與出席和參與的其他人交流並不重要。39.電子設施和衞星會議(1)董事會可決定讓有權出席和參加股東大會的人通過電子設施同時出席和參加。通過該電子設施親自或委派代表出席股東大會的合資格人士應計入該會議的法定人數，並有權參加該會議。(2)董事會亦可決定讓有權出席及參與股東大會的人士同時出席及參與世界各地的一個或多個附屬會議地點(在本章程細則中稱為附屬會議)。親身或委派代表出席衞星會議的合資格人士應計入股東大會的法定人數，並有權參加股東大會。衞星會議將被視為在與大會相同的地點舉行(見上文第38條第(2)款)，主席的所有權力將適用於衞星會議。(3)如主席信納有足夠設施可供每名合資格人士以任何方式在所有會議地點出席該會議，則該大會及任何衞星會議均會妥為組成，其議事程序亦會妥為組成，使每名合資格人士能夠以任何方式及在所有會議地點參與該會議的事務。
33(4)尋求通過電子設施出席和參加股東大會的每一人應負責提供必要的手段，使他們能夠這樣做。在本細則賦予主席將股東大會延期的權利的規限下，任何人士不能以電子設施出席或參與股東大會，或任何能以電子方式出席或參與股東大會的人士受到任何干擾，均不會令該會議的議事程序失效。(5)凡合資格人士可透過電子設施參加股東大會，任何須展示或可供查閲的文件，將在規定的期間內以電子形式提供予有權查閲該等文件的人士，而這將符合任何該等規定。(6)本章程細則並無授權或準許股東大會完全以電子方式舉行。40.出席及發言的權利(1)董事有權出席本公司的任何股東大會並在會上發言，不論其是否成員。(2)如主席認為任何人士對本公司業務具有適當的知識或經驗，可邀請該人士出席本公司的任何股東大會並在會上發言，以協助該會議的商議。41.更改股東大會的安排(1)如董事會酌情認為在召開大會的通知內所述的日期、時間或地點(如屬衞星會議，則為衞星會議)舉行股東大會並不切實可行或不宜，或使用可供該會議使用的電子設施，或如董事會酌情認為適宜更改與股東大會有關的其他安排，則可將會議的地點移至, 與會議有關的推遲、更改、取消或引入任何電子設施或進行其他更改(或做任何這些事情)。有關重新安排的會議的日期、時間及地點(或如屬衞星會議，則為地點)或其他更改的通知將由董事會酌情決定發出。會議事務的通知不需要再次發出。(2)如按照第(1)款重新安排會議，委託書如在不遲於根據第五十五條規定必須收到委託書才能在重新安排的會議上使用的最後時間之前收到，則該委託書應為有效。董事也可以根據本條的規定對重新安排的會議進行推遲、推遲或作出其他更改(或進行上述任何事情)。
34 42.決議和修正案(1)在符合規程的情況下，只有在會議主席行使絕對酌情決定權決定可以適當地將決議視為會議範圍內的情況下，該決議才可在股東大會上付諸表決。(2)如決議擬作為特別決議提出，則不得在該決議付諸表決之時或之前，對會議通知所列明的決議格式作出修訂，但為更正文書上或專利上的錯誤或在法律準許的其他情況下，則屬例外。(3)如決議擬以普通決議的形式提出，則不得在該決議付諸表決之時或之前作出修訂，除非：(A)如會議通知所載對決議形式作出修訂，則擬動議該修訂的通知已於有關會議的所定舉行時間前48小時內送達辦事處或以電子郵件發給祕書；或(B)在任何情況下，會議主席以其絕對酌情權以其他方式決定修正案或經修正的決議可適當付諸表決。根據上文(A)分段發出通知，不影響會議主席裁定修正案不合乎規程的權力。(4)如會議主席同意，對決議提出修正案的人可在決議付諸表決前撤回該修正案。(5)如會議主席裁定一項決議或對一項決議的修正案可予接納或不符合會議常規(視屬何情況而定), 會議議事程序或有關決議的議事程序不得因其裁決中的任何錯誤而失效。會議主席對一項決議或對一項決議的修正案作出的任何裁決均為終局和終局裁決。43.休會(1)經出席任何有足夠法定人數的大會同意，會議主席可將會議延期(如會議有此指示，亦須如此指示)。休會的時間、日期和地點(如為衞星會議，則為一個或多個地點)以及出席和參加方式可由會議主席提議，或如為無限期休會，則由董事會確定。如果會議指示主席休會，會議將決定休會的時間、日期和地點。(2)此外，會議主席可在未經會議同意的情況下隨時將會議延期(不論會議是否已開始或是否已達到法定人數)。
35出席)到另一時間和/或地點，出席和參加的方式由他們決定，如果他們認為：(A)沒有足夠的空間容納能夠和希望出席會議的符合資格的人；(B)任何人的行為妨礙或相當可能阻礙會議事務的有秩序地進行；(C)由於任何其他原因需要休會，以便會議事務能夠正常進行；或(D)會議地點(如屬衞星會議)的設施或保安設施或為股東大會提供的電子設施已不足夠或在其他方面不足以使會議如期舉行。(3)本條並不限制賦予會議主席休會的任何其他權力。(4)會議可休會不止一次。(5)每當會議延期三個月或以上或無限期終止時，須就延會發出最少14整天的通知，方式與原來的會議相同，但在其他情況下，任何人無權獲得任何關於延會的通知或須在延會上處理的事務的通知。(6)在任何延會上，除本可在進行延會的會議上處理的事務外，不得處理其他事務。44.投票方法和投票要求(1)在部分通過電子設備舉行的股東大會上付諸表決的任何決議將以投票方式決定, 以投票方式表決時，可採用董事認為適當的電子方式或其他方式。任何此類投票將被視為在確定的舉行會議的時間內提出的有效要求。在任何其他大會上，付諸表決的普通決議或任何其他問題(特別決議除外)須以舉手方式決定，除非(在宣佈舉手錶決的結果或撤回任何其他投票要求之前或之後)以下人士要求以投票方式表決：(A)會議主席；或(B)最少五名親自出席或由受委代表出席並有權就該決議投票的成員；或
36(C)一名或多名親身或受委代表出席的股東，合共不少於所有有權就決議案投票的股東總投票權的十分之一(不包括作為庫存股持有的本公司任何股份所附帶的任何投票權)；或(D)親身或受委代表出席的一名或多名股東，持有賦予股東就決議案投票的權利的股份，而就該決議案已繳足的款項總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一(不包括作為庫存股持有的賦予就決議案投票的權利的本公司股份)；而由委任代表以投票方式表決的要求應為有效，猶如該要求是由股東本身提出一樣。(2)會議主席的委任不得要求以投票方式表決。(3)要求以投票方式表決的要求，可在投票前撤回，但須經會議主席同意，而如此撤回的要求，不得視為已使在提出要求前宣佈的舉手錶決結果無效。如在宣佈舉手錶決結果前要求以投票方式表決，而該項要求已妥為撤回，則會議須繼續進行，猶如該項要求並未提出一樣。(4)除非要求以投票方式表決(而該項要求並未撤回)，否則會議主席所宣佈的決議已獲通過、一致通過、獲得特定多數通過、失敗或未獲特定多數通過，即為確證，而在會議紀錄內記入此等記項，即為該事實的確證。, 在沒有證明贊成或反對決議的票數或比例的情況下。(5)要求以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行，以處理除要求以投票方式表決的問題外的任何事務。(6)所有特別決議均須以投票方式決定。45.如何以投票方式表決(1)如要求以投票方式表決(而該項要求並未撤回)，則須在會議主席指示的時間(在要求以投票方式表決的會議上或在會議後三十天內)、地點及方式(包括以電子方式)進行，並可委任監票人(該等監票人無須為成員)。(2)就延期問題要求以投票方式表決，須在會議上進行，不得延期。(3)除非會議主席另有指示，否則無須就投票表決發出通知，不論是在被要求以投票方式表決的會議上或之後。
37(4)在以投票方式表決時，可親自或由受委代表投票，而有權投多於一票的會員無須使用其所有投票權或以相同方式投出其所用的所有投票權。(5)投票結果須當作是要求以投票方式表決的會議的決議。(6)本公司成員可要求董事會就本公司股東大會上進行或將進行的任何投票表決取得獨立報告。(7)如果委員會收到下列要求，就必須獲得一份獨立報告：(A)不少於5%的成員。(A)就投票表決事項有權投票的所有股東的總投票權(不包括以庫存股形式持有的本公司任何股份所附的任何投票權)；或(B)不少於100名有權就投票表決事項投票並持有平均每名股東已繳足股款不少於GB 100的本公司股份的股東。(8)如請求涉及多於一次投票，則必須就每項請求滿足上文第(7)款的要求。根據上文第(7)段提出的要求：(A)可以是硬拷貝形式或電子通訊方式；(B)必須識別與投票有關的一項或多項投票；(C)必須由提出投票的人認證；以及(D)必須在投票日期後不遲於一周內由公司收到。(9)根據上文第(7)款的規定，委員會須就一項或多項投票取得獨立報告, 董事會必須任命一名獨立評估員，為公司準備一份關於該一項或多項投票的報告。獨立評估員的任命必須在取得報告的要求出現後一週內作出。由委員會按照本款第(9)款委任的獨立評審員，不得就他們須報告的任何投票具有另一角色(尤其包括與收集或點票或委任代理人有關的角色)，並必須在其他方面與該投票獨立，由董事會決定。(10)根據上文第(9)款任命的獨立評審員的報告必須説明獨立評審員的姓名及其意見(包括理由)是否：
38(A)就一項或多項投票所採取的程序是否足夠；(B)所投的選票(包括代表投票)是否公平和準確地記錄及點算；(C)成員委任代表的有效性是否得到公平評估；及(D)是否遵守本章程及章程的有關規定。(11)如已根據本條委任獨立評審員就投票結果作出報告，則獨立評審員有權：(A)出席可進行投票表決的會議及與投票有關的任何後續程序；(B)由公司向有權就投票所關乎的事項投票的人士提供有關會議的通知副本及與會議有關的任何其他通訊；及(C)有權查閲本公司有關彼等將報告之任何投票結果及可能或曾經以投票方式進行之會議之記錄，並要求於任何關鍵時間曾是本公司董事之祕書、僱員、成員或代理人為編制其報告之目的而提供資料或解釋。(12)如已根據本條委任獨立評審員就投票結果作出報告，本公司必須確保在網站上提供以下資料：(A)獨立評審員獲委任的事實；(B)獨立評審員的身分；(C)決議案文本或(視屬何情況而定)與其委任有關的投票主題的描述；及(D)按照上文第(10)款擬備的獨立評審員報告副本。46.在票數相等的情況下，主席在舉手錶決或投票表決中投決定票, 進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席，除有權投任何其他一票或多於一票外，有權再投一票或決定票。
委員39票47票。投票權(1)在本章程細則及本公司任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的規限下：(A)在舉手錶決時，除(B)節另有規定外，每名出席的合資格人士均有一票投票權；(B)在舉手錶決時，每名由多於一名有權就決議投票的成員委任的代表，在下列情況下有權投兩票：一票贊成，一票反對；或(B)一名或多名成員指示他們投票贊成該決議，而一名或多於一名成員指示他們投票贊成該決議，而一名或多於一名成員給予他們如何投票的酌情決定權，而他們以投票反對該決議的方式行使其酌情決定權；或(C)一名或多名股東指示彼等投票反對該決議案，而一名或多名股東則酌情決定如何投票，彼等以投票贊成決議案的方式行使其酌情決定權；及(C)以投票方式表決時，每名親身出席或由正式委任代表(委任代表除外)出席的股東(定義見第57(1)條)，可就其持有的每股股份投一票，而委任代表可投的票數與彼等的指定股份數目(定義見第57(2)條)相同。(2)為決定哪些人士有權出席任何股東大會或在任何股東大會上表決，以及該等人士可投多少票，公司可在大會通知內指明不遲於定出的會議時間前48小時的時間。, 任何人必須登記在登記冊上，才有權出席該會議或在該會議上投票。在確定任何人出席會議或在會議上投票的權利時，登記冊上的記項在如此指定的時間之後發生的變化不得考慮，即使規程或本章程細則中有任何相反的規定。48.法人團體代表(1)任何身為本公司成員的法人團體，均可借其董事會或其他管治機構的決議，授權該等人士作為其代表出席本公司的任何股東大會。就這些目的而言
根據細則第40條，如一名或多名法人團體代表出席本公司任何股東大會，則該法人團體應被視為親身出席該大會。董事會或任何董事或祕書可以(但不受約束)要求提供任何此類代表的授權證據。(2)凡多於一人獲授權代表某法人團體，而多於一人看來是代表該法人團體行使某項權力：。(A)如每名該等人士看來是以相同方式行使該權力，則該權力須視為以該方式行使；及。(B)如每名該等人士並非看來是以相同方式行使該權力，則該權力須視為沒有行使。49.聯名持有人的投票權如有超過一名股份聯名持有人親身或委派代表就同一決議案表決，則提交表決的較資深人士的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不受影響；就此而言，排名將按有關股份在股東名冊上的排名次序而定。50美元。無能力管理其事務的成員的投票權任何具有司法管轄權的法院(不論是在澤西島或其他地方)就其無能力管理其自身事務的精神障礙或其他事宜作出命令的成員，可由其受託代理人、接管人、財產保管人或由該法院委任的接管人或財產管理人性質的其他人以及受權人、接管人投票，不論是舉手錶決或以投票方式表決, 博尼斯館長或其他人可以委託代表投票。有關聲稱有表決權人士的授權證據，必須不遲於最後一次收到委任委託書的時間送達辦事處(或為免生疑問而為接收委託書而指定的其他地址，為免生疑問，委託書可包括電子地址)，以令董事會信納，以便在該人士擬投票的會議或續會或投票表決時有效使用，如有失責，投票權不得行使。51.除非董事會另有決定，否則股東無權親身或委派代表於本公司任何股東大會上投票，或就其持有的任何股份以投票方式表決或行使股東大會或投票表決所賦予的任何其他權利，除非彼等就該股份目前應付的所有催繳股款及其他款項已支付。
41 52.對錶決可接納性的反對(1)不得就任何表決的可接納性提出反對意見(包括但不限於任何人的表決權、不應被點算的票數或可能被否決的票數的計算，或不應被點算的票數的計算)，但在會議或延會上提出或可能提出反對的投票除外，而在該會議或投票表決中未被否決的每一票在所有情況下均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交會議主席，會議主席的決定為最終和決定性的。代理人53.委託書(1)受委代表不必是本公司的成員，股東可就一次會議委任多名受委代表，只要每名受委代表獲委任行使其持有的一股或多股不同股份所附帶的權利。(2)委任代表並不妨礙會員親自出席有關會議或以投票方式表決。(3)委任代表只適用於委託書所述的會議及該會議的任何延會(包括在該會議或任何延會上要求以投票方式表決)。(4)代表有權在大會上發言。(5)委託人也可在第57、59、60和62條規定的情況下以規定的方式在股東大會上出席、發言和表決，第53至56條應在符合這些條款規定的情況下閲讀。54.委任代表(1)委任代表可採用慣常或通用的格式，或董事會不時批准的其他格式，並須由委任人或其妥為授權的代理人簽署，或如委任人是法人團體，則由委任人簽署, 須蓋上法團印章或由獲授權為此目的的代理人或高級人員簽署。簽名不需要被見證。(2)在不限制本細則條文的情況下，董事會可不時就無證書股份批准委任代表：(I)以“無證書代表指示”(經適當認證的非具體化指示及/或其他指示或通知)形式以電子形式發送的通訊方式批准委任代表，該指示及/或其他指示或通知由有關係統發出，並由董事會不時規定的格式及條款及條件(始終受董事會的便利及要求規限)發出，並由代表本公司行事的該系統的參與者接收。
42相關制度))；及(Ii)以相同方式批准對任何該等未經證明的委託書的補充、修訂或撤銷。55.或(B)如以投票方式表決後超過48小時，或如屬延會或重新安排的會議，則在原會議的編定舉行時間後超過48小時後，必須在編定進行投票的時間或為舉行延會或重排的會議(視屬何情況而定)的編定時間前24小時或(視屬何情況而定)，送交代表通知地址；或(C)如投票並不是在提出要求的會議上進行，但在被要求後48小時或更少時間進行, 倘大會續會或重新安排的會議於原大會指定舉行時間後48小時或之前舉行，則須：(A)按上文(A)項規定的委任代表通知地址送達；(B)於要求以投票方式表決的大會上或(視情況而定)於原大會上由大會主席、祕書或任何董事代表遞交；或(C)按大會主席於要求以投票方式表決的大會上指定的委任代表通告地址及主席指示的時間送達。(2)如委任委託書是由非法人團體的成員的代理人簽署的，則為簽署委任書所依據的授權或按有關會議的通知或公司就有關會議發出的任何其他資料所指明的方式核證的委託書副本或該等委任書的副本
43本公司亦須按上文第(1)段所述的方式收到上述指明的其他資料。(3)如委任是由法人團體的高級人員或其他代理人簽署的，董事會亦可要求以上文第(1)段所述的方式收到簽署委任所依據的授權或以有關會議的通知或本公司就有關會議發出的任何其他資料所指明的方式核證委任的副本，或如此指明的其他授權或資料的收據。(4)除規程另有規定外，董事會可要求提供其認為合適的進一步證據，以證明委任代表時的任何簽署的真實性或完整性，如簽署人為代理人，或如委任人為法人團體，則為高級人員的授權，則董事會可要求提供其認為合適的進一步證據。(5)董事會可在一般或任何個別情況下決定將代表委任視為有效，即使上述第(2)、(3)或(4)款所規定的委任或任何資料並未按照本條規定收取。(6)除上文第(5)款另有規定外，如受委代表委任及上文第(2)、(3)或(4)段所規定的任何資料未能按上述規定方式收取，則受委任人無權就有關股份投票。(7)如就同一股份收到兩項或兩項以上有效但不同的委託書，以供在同一會議或同一投票表決中使用，則最後收到的委託書(不論其日期或籤立日期)應視為取代及撤銷有關該股份的其他委託書，且如本公司無法確定最後收到的是哪一份委託書, 就該股份而言，上述任何一項均不得視為有效。(8)在計算上文第(1)款所述的任何期間時，不得將非工作日計算在內。56.撤銷授權通知(A)受委代表或法人團體代表所作表決或要求以投票方式表決或要求以投票方式表決的人士的授權已告終止或(直至登記於股東名冊內)有關人士獲委任的股份過户，該等投票或投票仍屬有效，除非終止通知已於有關大會或其續會的指定舉行時間前不少於六小時送達代表委任通知地址，或如投票表決並非於大會或其續會的同一天進行，則須於指定的投票表決時間前收到。(B)由代表或法人團體的代表所作的表決，即使他們沒有按照以下人士發出的任何指示投票，仍屬有效
44委任他們的成員。公司沒有義務檢查法人團體的代表或代表是否確實按照任何該等成員的指示進行了投票。美國存托股份存託安排57.美國存托股份託管可以指定多名代表(1)美國存托股份託管可以指定多於一名人士為其代表(每名獲有效委任的人士均稱為指定代表)，而第五十三條至第五十六條的規定適用於任何此類委任。(2)委任須列明委任代表所關乎的股份數目(指定數目)。所有指定代理人的指定股份數加在一起，不得超過以美國存托股份託管機構名義登記的股份總數。58.美國存托股份託管人應當保存委託書(1)美國存托股份託管人應當保存所有指定委託書的名稱和地址的登記簿(委託書)。委託書應當載明每一名委託書的指定股份數量。這可以通過列出每個指定代表持有的美國存托股份的數量，並説明指定的股份數量可以通過將所述美國存托股份的數量乘以當時等於任何一股美國存托股份所代表的股份的數量來確定。(2)美國存托股份託管銀行應允許董事會指定的任何人在任何工作日(公共節假日除外)的正常營業時間內到美國存托股份託管銀行的註冊辦事處查閲委託書。美國存托股份託管人還應儘快提供, 本公司或其代理人可能要求的委託書中包含的任何信息。59.委任代表只可出席股東大會如獲適當委任委任代表只可出席股東大會，惟須向本公司提供美國存托股份託管銀行就該股東大會所委任的書面證據。這應採用董事會和美國存托股份託管銀行商定的格式。60.受章程約束的委任代表的權利，並規定以美國存托股份託管的名義登記的股份總數足以包括指定代表的指定數目：(A)在指定代表有權出席的股東大會上，他們有權就其指定數目行使與其指定數目有關的相同權利
(B)委任代表本身可就其指定股份數目委任另一人為其委任代表，而有關委任將適用於有關委任，猶如委任代表為有關股份的登記持有人及委任由彼等以該身分作出。61.向指定代表發送信息本公司可將發送給成員的所有或任何文件發送給指定代表，地址為其在代理名冊上的地址。62.委託書登記冊可在下列日期確定：(1)以確定哪些人有權：(A)行使第六十條所賦予的權利；和(B)接收根據第六十一條發送的文件，以及為此目的將某人視為指定代表的指定股份數量。, 美國存托股份託管銀行可確定，有資格的人是美國存托股份託管銀行與公司協商後確定的日期(記錄日期)交易結束時登記在委託書上的那些人。(2)當為某一特定目的而決定備案日時：。(A)一名委任代表的指定股份數目，將視作在該記錄日期的營業時間結束時，在委託書內與其姓名相對的數目(可藉列出每名指定代表所持有的美國存托股份數目，並述明股份數目可藉乘以上述美國存托股份數目，而該數目當其時相等於任何一股美國存托股份所代表的股份數目而確定)；。以及(B)在確定任何人為有關目的而享有的權利時，在記錄日期營業結束後對代理登記冊上的條目所作的更改將不予考慮。63.委任代表權益的性質除法規另有規定外，本公司不會確認任何委任代表以任何信託形式持有任何股份權益。本公司有權將登記在委託書上的人視為唯一的指定代表
46有權就已委任代表的股份行使第六十條所賦予的權利。64.委任代表的有效性(1)如在股東大會上或與股東大會有關的事項上，有任何問題涉及任何特定人士是否已獲有效委任為或獲委任代表就任何股份投票(或行使任何其他權利)，則該問題將由股東大會主席決定。他們的決定(可能包括拒絕承認某一特定任命為有效)，如果是本着誠意作出的，將是最終的，並對所有感興趣的人具有約束力。(2)如上文第(1)款所述類型的問題並非在股東大會上或在與股東大會有關的情況下出現，則該問題將由董事會決定。它的決定(可以包括拒絕承認某一特定任命為有效)，如果是出於善意做出的，也將是最終的，並對所有感興趣的人具有約束力。董事65人。董事人數除本公司普通決議案另有決定外，董事(候補董事除外)人數不得少於六人。66.董事不必是會員董事不必是公司的成員。董事的選舉、委任、卸任及免職公司選舉董事(1)在符合本章程細則的情況下，公司可通過普通決議選舉任何願意擔任董事的人，以填補空缺或作為額外的董事, 但董事總人數不得超過本章程細則所規定或按照本章程細則規定的任何最高人數。(2)任何人士(按照本細則退任的董事除外)不得於任何股東大會上當選或再度當選為董事成員，除非：(A)該等人士獲董事會推薦；或(B)於指定召開大會的日期前不少於七日但不多於四十二天，有權在大會上投票的股東(擬提名人士除外)已向本公司發出通知，表示擬就選舉該人士提出決議案，並註明詳情。
47該等董事如獲選，須列入本公司的董事名冊及由該人士籤立的表明願意獲選的通知。68.選舉各董事的獨立決議案股東大會就選舉董事的每項決議案須與一名指名人士有關，而選舉兩名或以上人士的單一決議案應屬無效，除非提出該項選舉的決議案已獲大會事先同意，且無任何人投反對票。69.董事會委任董事的權力董事會可委任任何願意出任董事的人士，以填補空缺或增加董事人數，但董事總數不得超過本章程細則所規定或按照本章程細則規定的任何最高人數。70.董事退任(1)於每次股東周年大會上，凡於股東周年大會通知日期前七天任職的董事均須退任。卸任的董事有資格連任，再次當選的董事將被視為繼續任職，不間斷。(2)卸任的董事如未獲連任，其任期至其卸任的會議結束為止。(3)如本公司在董事按照本章程細則退任的任何會議上，沒有填補該董事空出的職位，而退任的董事願意行事，則該退任的董事應被視為再次當選, 除非在會議上通過一項決議，不填補空缺或選舉另一人取代他們，或除非重新選舉他們的決議付諸會議表決，但以失敗告終。71.罷免董事(1)即使本章程細則或董事與本公司達成的任何協議有任何規定，本公司仍可通過普通決議案在董事的任期屆滿前罷免其職務。(2)董事亦可借向他們發出經所有其他董事或其代表簽署的表明此意的通知而被免職。(3)根據本條將董事移走，並不影響該董事因違反其與公司之間的任何協議而可能提出的損害賠償申索。
48 72.董事的離任(1)在不損害本章程細則有關退休或免任的條文的原則下，董事須在下列情況下離任：(A)法律或上市規則禁止該公司成為董事公司；或(B)該公司破產或與其債權人作出任何債務重整安排或債務重整協議；或(C)經檢驗該等董事的註冊醫生向本公司提交書面意見，述明該公司在身體上或精神上已無能力以董事的身分行事，並可繼續擔任董事超過三個月；或由於他們的精神健康，法院作出命令，完全或部分阻止他們個人行使他們本來會有的任何權力或權利，而在上述任何一種情況下，董事會決議停任他們的職位；或(D)他們沒有特別缺席董事會的特別許可而缺席在此期間舉行的董事會會議超過6個月(不論是否有替代的董事出席)，而董事會決議罷免他們的職位；或(E)董事的行為(不論是否涉及本公司的事務)是澤西州金融服務委員會或任何海外司法管轄區的任何繼承機構或同等機構調查的對象，而董事認為彼等仍為本公司的董事的一員，符合本公司利益；或(F)彼等向本公司發出有意辭職的通知，在此情況下，彼等須於本公司接獲該通知後或於通知所指定的較後時間離任。(2)如果董事因任何原因不再是董事, 該人士亦會自動停止擔任任何董事委員會或小組委員會的成員。73.執行董事(1)董事會可委任一名或多名董事擔任本公司任何執行職位(包括主席、行政總裁或董事總經理)，任期(受法規規限)及條款由董事會決定。董事會可隨時更改、撤銷或終止任何如此作出的委任，但不影響因違反董事與本公司之間的任何服務合同而提出的任何損害賠償申索。(2)董事獲委任擔任任何執行職位，其薪酬須由董事會釐定，並可以薪金、佣金、分享利潤或其他方式，作為董事的薪酬以外或包括在內。
49(3)獲委任為董事執行主席、行政總裁或管理人員的董事，如不再是董事，即自動停任，但不影響因違反其與公司之間的任何服務合約而提出的損害賠償申索。候補董事74人。委任候補董事的權力(1)每個董事均可委任另一名董事或任何其他願意擔任其候補董事的人士，並可將他們免職。任何人士如非董事人士，其委任為董事的候補董事，須經董事過半數批准或董事會決議通過。(2)候補董事應有權接收所有董事會會議和指定他們的董事為其成員的委員會的所有會議的通知，出席指定他們的董事沒有親自出席的任何此類會議並在會議上投票，並在會議上行使和履行所有職能, 委任人作為董事的權力和職責，就會議議事程序而言，本章程細則應猶如其為董事一樣適用。(3)每名以替任董事身份行事的人士(委任替任董事的權力及酬金除外)在各方面均須受有關董事的本章程細則規限，並須單獨就彼等的行為及過失向本公司負責，而不應被視為委任彼等的董事的代理人。替補董事可獲支付費用，並有權獲得本公司的彌償，猶如其為董事，但無權以替補董事的身份向本公司收取任何費用。(4)每名以董事候補身分行事的人，除其本身是董事的代表外，對其擔任候補代表的每個董事均有一票投票權，但為決定出席會議的法定人數，該等人士只可投一票。(5)任何獲委任為替任董事的人士，如獲委任的董事已離任董事職位(除非於獲再度委任的本公司股東大會上退任)，或已向本公司發出通知而遭罷免，或倘發生任何事件導致或將會導致彼等離任，則獲委任為替任董事的人士須離任。(6)候補董事的委任或免任應以通知方式作出，並於祕書收到通知後生效(除上文第(1)款另有規定外)。
副董事50人75人。委任聯席董事的權力董事可隨時及不時委任任何人(董事除外)為聯營董事，而下列有關聯席董事的條文具有效力：(A)如此獲委任的人無須為本公司成員，並任職至董事通過決議罷免為止；(B)聯席董事的人數在任何時間均不得超過六名；(C)聯席董事的酬金由董事不時釐定，並且可以任何類別；及(D)聯席董事無權出席董事會議或於董事會議上表決，亦不得為本章程細則所指的董事。如果被邀請出席董事會會議並在會上發表意見，他們只能在與公司其他官員和員工相同的地位上這樣做。薪酬、費用、養卹金和其他福利董事酬金(1)董事每年可獲支付合共不超過3,000,000英磅的費用(或本公司可能藉普通決議案釐定的較大金額)，按董事會同意的比例及方式分配予董事，如無協議，則平均分配。根據本條應支付的任何費用應有別於根據本細則其他規定應支付給董事的任何報酬或其他金額，並應逐日累加。(2)董事會(或董事會任何正式授權的委員會)可就根據本條條文須支付予任何董事的費用的比例作出安排，比例由董事會或該委員會不時決定, 以繳足股款的普通股形式於本公司股本中提供，並將有關金額用於代表有關董事購買或認購該等股份。就本條而言，就認購股份而言，認購價應視為認購當日在倫敦證券交易所每日官方名單上公佈的收市中間市價。77.特別酬金(1)董事會可向向本公司提供或應本公司要求提供任何特別或額外服務的任何董事授予特別酬金。
51(2)除根據或根據本細則任何其他細則應支付的任何酬金外，董事會可決定以一次性付款、薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付該等特別酬金。78.開支A董事應從本公司的資金中支付彼等在履行職責時及與履行職責有關而適當產生的所有旅費、住宿費及其他開支，包括往返董事會會議、委員會會議、股東大會及本公司任何類別股份持有人的單獨股東大會的旅費。在法規及董事會不時制定的任何指引及程序的規限下，董事亦可從本公司的資金中支付就本公司事務或履行其作為董事的職責而獲得專業意見而產生的所有開支。79.退休金及其他利益董事會可行使本公司的所有權力以：(A)支付、提供、安排或促致授予退休金或其他退休利益、死亡、傷殘或疾病利益、健康、意外及其他保險或其他該等利益、津貼、酬金或保險，包括與終止僱傭有關的利益、津貼、酬金或保險，任何現為或曾經是本公司董事持有人，或受僱或服務於本公司或現時或過去與本公司有聯繫的任何法人團體，或本公司業務的前身或任何該等相聯法人團體，或任何該等人士的親屬或受養人，或為該等人士的利益而獲發給或為該等人士受僱或服務的任何人士。為此，委員會可促致設立和維持或參與或供款任何退休金基金、計劃或安排，以及繳付任何保險費；。(B)設立、維持, 為董事或本公司或任何相聯法人團體的任何僱員的利益而採納及使其能夠參與任何利潤分成或獎勵計劃，包括股份、購股權或現金或任何類似的計劃，並在受適用法律下的任何限制的規限下，借出款項予任何有關董事或僱員或代表他們的受託人，以使任何該等計劃得以建立、維持或採納；及(C)支持及向可能為本公司或任何相聯法人團體或本公司或相聯法人團體的任何董事或僱員，或其親屬或受養人，或與本公司或相聯法人團體經營業務的任何城鎮或地方有關連的任何機構或組織捐款，並支持及捐款任何慈善或公共事業。
52 80。辦公室損失賠償金(1)除非經公司普通決議批准，否則公司不得向公司的董事支付辦公室損失賠償金。(2)批准根據本條細則就失去職位支付酬金的決議案，必須在下列地點備有載有建議付款詳情(包括其款額)的備忘錄供本公司股東查閲：(A)截至向股東提出建議決議案之日止不少於15天的辦事處；及(B)向股東提出建議決議案的會議。(3)就本條而言，職位損失賠償金是指向公司的董事或過去的董事支付的款項：(A)作為失去公司董事的職位的補償；(B)在公司擔任董事期間或與他們不再是公司董事的職位有關的損失補償：(I)與管理公司事務有關的任何其他職位或工作；或(Ii)與管理本公司任何附屬公司事務有關的任何職位(董事或其他職位)或受僱工作；(C)作為退任本公司董事職位的代價或與退任本公司董事職位有關的代價；或(D)作為退任本公司董事的代價或與退任本公司董事職位有關的代價，或與他們不再擔任本公司董事職位有關；或(Ii)與管理公司任何附屬公司的事務有關的任何職位(如董事或其他形式)或受僱工作，而就本定義而言，喪失職位的酬金, 凡提及賠償和對價，包括非現金利益；凡提及向董事付款，包括向與董事有關連的人付款，或向董事或與董事有關連的人指示或為其利益而付款。
董事會的53項權力81.董事會管理本公司業務的一般權力(1)本公司的業務由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力，但須受法規、本章程細則及本公司任何普通決議案的規限。任何普通決議案或對本章程細則的修改均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為在該決議案未獲通過或該等修改並未作出時是有效的。(2)本細則所賦予的權力不受本公司任何其他章程細則或任何決議案賦予董事會的任何特別授權或權力所限制。82.即使出現空缺仍有權行事繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可於任何時間行事，即使其人數出現任何空缺；但如董事人數少於本章程細則規定或依照本細則釐定的最低人數，則彼等可就填補空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。如果沒有董事能夠或願意採取行動，則任何兩名成員都可以召開股東大會，以任命董事。83.董事會可行使英國2006年公司法第247條所賦予的任何權力，就本公司或其任何附屬公司停止或轉讓本公司或其任何附屬公司的全部或部分業務或向任何人士轉讓本公司或其任何附屬公司的全部或部分業務，為本公司或其任何附屬公司僱用或以前僱用的任何人士的利益作出規定，猶如本公司是在英格蘭及威爾士註冊成立的公司一樣。84.借入款項的權力(1)董事會可行使公司借入款項的所有權力，以及將其全部或部分業務按揭或押記, 物業及資產(現有及未來)及未催繳股本，併發行債權證及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或債務的直接或附屬抵押。(2)董事會須限制本公司的借款，並行使本公司可對其附屬公司行使的所有投票權及其他權利或控制權(如有的話)，以確保(但僅就附屬公司而言，董事會藉行使該等權力所能保證的)本集團所有借款(不包括一間集團公司欠另一間集團公司的任何借款)在扣除存放的現金數額後，在任何時間的未償還本金總額不得超過：
54(A)相當於經調整資本及儲備的2.5倍的款額；或(B)本公司普通決議案釐定並於有關時間適用的任何較高限額。(三)本條所稱：(一)調整後的資本和準備金，是指：(一)公司已繳足股本的總額；及(Ii)本集團儲備(包括股份溢價賬及資本贖回儲備，但不包括任何貨幣兑換儲備)的貸方餘額，在加上或扣除本集團損益賬貸方或借方的任何結餘後，均如有關資產負債表所示，但除非董事另有決定，否則須在(I)就以下事項作出適當的調整後：(A)繳足股本數額的任何變動，自有關資產負債表日期起的股份溢價賬或資本贖回儲備，因此，就此目的而言，如本公司任何建議的現金配發已獲承銷或同意認購，則該等股份應被視為已配發，而應付認購款項的款額(包括任何溢價)(並非在配發日期後六個月後應付的款項)，應被視為已於發行股份或同意認購股份的日期繳足(或如包銷或認購協議是有條件的), (B)在有關資產負債表的日期不是附屬公司但如集團賬目於有關時間(並猶如該時間為本公司財政年度結束時)擬備則會成為附屬公司的任何業務，或如集團賬目於有關時間如此擬備則不再屬附屬公司的任何業務；及(C)自有關資產負債表日期以來本公司於另一集團公司的權益的任何變動；及(Ii)不包括(如尚未排除)任何附屬公司的少數股權及其他外部權益；
55(3)在上述範圍內扣除：(A)有關資產負債表中顯示的除商譽以外的無形資產的賬面價值(按本款上述規定調整)；(B)任何集團公司從截至相關資產負債表之日(包括該日)應計利潤中向另一集團公司以外的人宣佈、建議或作出的任何分配的金額；(Iv)在扣除任何已扣除的自有股票投資的金額後，得出總股本；及(V)作出董事會認為適當或必要並經核數師批准的其他調整(如有的話)；(B)借款包括以下各項，除非另有考慮：(1)集團公司的任何債權證(不論有擔保或無擔保)的本金金額；(2)銀行或承兑所代表集團公司或以集團公司為受益人而開立的承兑信用證或票據項下承兑所籌集的未償還金額，但不包括承兑與在正常交易過程中購買的貨物有關的貿易匯票；(Iii)任何股本的面額及任何債權證或借款的本金，而該等債權證或借款的實益權益並非由集團公司擁有, 在其支付或償還是集團公司擔保或賠償的範圍內；(4)在任何借款或被視為借款的最終償還時應支付的任何固定或最低保費；及(V)任何集團公司應支付的融資租賃的任何固定金額，而該固定金額將於有關時間在資產負債表中顯示為債務，並按照編制有關資產負債表時所用的會計原則編制，就此而言，“融資租賃”指出租人與作為承租人或分租人的集團公司之間的合同，其中租賃或分租資產的所有權的幾乎所有風險和回報將由承租人或分租人承擔。
56但下列情況除外：(1)集團公司為在借款後6個月內償還其或另一集團公司所借的全部或部分借款而發生的借款，在此期間內為此目的而申請償還；(2)集團公司為為合同融資而發生的借款，其中該集團公司或另一集團公司根據合同應收價格的一部分由任何政府、政府機構或機構擔保或擔保，或由從事提供信用保險業務的人(不是集團公司)擔保或擔保，最高金額相當於擔保或保險的那部分價格；(3)不是公司全資子公司的集團公司借款的比例，相當於該公司的少數股權或外部權益；(4)在有關資產負債表之日不是子公司的企業的借款，但這些借款不得超過該企業成為集團公司之日但在該企業成為子公司之日之後6個月的未償還借款；及(5)根據任何分期付款協議、信貸銷售協議、經營租賃或不是上文(B)(5)段所述融資租賃的類似協議應支付的金額；(C)現金存款指相當於當其時存放於任何銀行或其他人士(集團公司除外)的所有現金存款(不論是經常賬户或其他形式)、政府和公司證書的可變現價值或任何集團公司擁有的其他隨時可變現存款的總和，但如屬並非本公司全資附屬公司的集團公司所擁有的任何此類物品，則不在此限, (D)集團指本公司及其附屬公司；(E)集團公司指本集團的任何業務；及(F)相關資產負債表是指在最新的集團賬目中處理本公司及其附屬公司事務的經審核綜合資產負債表；及(D)如本公司應根據一項會計慣例編制其經審核綜合資產負債表，而根據另一會計慣例編制補充資產負債表，則經審核綜合資產負債表應視為相關資產負債表。
57(4)就本條下的任何計算而言：(A)以英鎊以外的貨幣計價或償還的借款或存放的任何現金應折算為英鎊：(I)按計算當日的倫敦匯率計算；或(Ii)如果計算結果會導致較低的數字，則按有關資產負債表日期的倫敦匯率計算；為此，任何日期的“倫敦匯率”是在上午11時左右報價的即期匯率。(B)如根據任何借款條款，於計算日期當日(按借款人選擇或因違約)須全數償還本金所需的款項少於就本條而言須就該借款計算的數額，則須計及的借款數額以較低者為準。(5)根據上文第(2)款施加的限額，在借款金額連續30天超過該限額之前，應被視為未被違反。本款凌駕於本條的所有其他規定之上。(6)由本公司核數師發出的證明書或報告：(A)有關經調整資本及儲備的數額或借款數額；或(B)表明在特定日期並未超過或違反本條所訂的限額，即為該數額或事實的確證。(7)如公司設有聯合核數師, 本條款中提到的公司審計師是指任何聯合審計師。(8)任何貸款人或其他與任何集團公司打交道的人士，均無須查詢根據上文第(2)款施加的限制是否已獲遵守或將會獲遵守。(9)導致違反限額的借款或抵押不得無效，亦不得應本公司或任何其他集團公司的要求而使其無效。
58董事會的權力轉授85.授權予個別董事(1)董事會可按其認為合適的條款及條件，將其任何權力、授權及酌情決定權(連同轉授的權力)委託予及授予任何董事，並可撤銷或更改全部或任何該等條款及條件，但任何真誠行事的人士均不受任何撤銷或更改的影響。(2)董事會根據本條轉授權力的能力適用於其所有權力，且不因某些條款提及董事會或董事會授權的委員會行使權力而受到限制，而其他條款則不受此限制。86.委員會(1)董事會可將其任何權力、權限及酌情決定權(可再轉授的權力)轉授予由其認為合適的一名或多於一名人士(不論是否董事)組成的任何委員會，但該委員會的過半數成員須為董事，而委員會會議的法定人數不得為行使其任何權力、權限或酌情決定權的法定人數，除非出席會議的人過半數為董事。董事會可按其認為適當的條款及條件作出任何該等轉授，並可撤銷或更改任何該等轉授，以及將任何委員會全部或部分革職，但真誠行事的人不受任何撤銷或更改的影響。如此成立的任何委員會在行使如此轉授的權力、權力和酌情決定權時，, 遵守董事會可能對其施加的任何規定。(2)有兩名或多於兩名成員的委員會的議事程序，須受董事局施加於該委員會的任何規例以及(在符合該等規例的規定下)規管董事局議事程序的本章程細則所管限，但以其能適用的範圍為限。(3)董事會根據本條轉授權力的能力適用於其所有權力，且不因某些條款提及董事會或董事會授權的委員會行使權力而受到限制，而其他條款則不受此限制。87.地方董事會(1)董事會可設立任何地方或分部董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員或經理或代理人，並可釐定其酬金。(2)董事會可將其任何權力、權限及酌情決定權(可再轉授的權力)轉授予任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可授權任何地方或分部董事會的成員或其中任何成員填補任何空缺，以及即使有空缺仍可行事。(3)根據本條作出的任何委任或轉授，可按董事會認為適當的條款作出，並受董事會認為適當的條件規限，而董事會可將任何
59獲如此委任的人，並可撤銷或更改任何轉授，但真誠行事的人不受撤銷或更改的影響。88.授權書(1)董事會可按其決定的條款(包括有關酬金的條款)，藉授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，並可將董事會的任何權力、授權及酌情決定權(具有再轉授的權力)轉授予任何如此獲委任的人士。董事會可罷免根據本條任命的任何人，並可撤銷或更改轉授，但任何真誠行事的人均不受撤銷或更改的影響。(2)董事會根據本條轉授權力的能力適用於其所有權力，且不因某些條款提及董事會或董事會授權的委員會行使權力而受到限制，而其他條款則不受此限制。董事權益89.與公司的交易或安排以外的董事權益(1)如與公司的交易或安排並無出現利益衝突，則以下條文適用：(A)如有關情況是因委任或建議委任某人為公司的董事而引起的，董事(有關董事及任何其他擁有類似權益的董事除外)，不計入會議法定人數並不對決議進行表決的人)可按其決定的條款決議授權任命董事及有關情況；(B)如有關情況是在上文(A)段以外的情況下出現的，董事(董事及任何其他擁有類似權益的董事除外), 不計入會議法定人數及不得就決議案投票的股東)可議決按其釐定的條款，授權董事按其釐定的條款，繼續履行其職責。(2)上文第(1)款中對利益衝突的任何提及包括利益和義務衝突以及義務衝突。(3)董事根據上文第(1)(A)或(1)(B)款決定的任何條款可在授權時施加，或可在其後施加或更改，並可包括(但不限於)：(A)有利害關係的董事是否可就與有關情況有關的任何決議投票(或計入會議法定人數)；
60(B)將有利害關係的董事排除於本公司對有關情況的所有資料及討論中；及(C)(在不損害一般保密義務的原則下)就本公司與有關情況有關的任何保密資料，向有利害關係的董事適用對本公司嚴格保密的責任。(4)擁有權益的董事必須按照董事根據上文第(1)(A)或(1)(B)段釐定的任何條款行事。董事可隨時撤銷或更改任何該等條款，但這不會影響有關董事在撤銷或更改前根據有關授權的條款所作的任何事情。(5)除上文第(1)段所述外，就有關情況向董事提出的任何建議及董事的任何授權，須與董事根據本章程細則的規定向董事建議及解決的任何其他事宜的處理方式相同。(6)董事根據上文第(1)款就有關情況給予的任何授權可規定，如有利害關係的董事(並非透過其作為本公司董事的董事)取得對第三方保密的資料，彼等將無責任向本公司披露該等資料或在構成違反該保密的情況下就本公司的事務使用該等資料。90歲。利益申報除與本公司的交易或安排外，董事應在第八十九條第(一)款的規定內向其他董事申報其在有關情況下的利益性質和程度。91.在與公司擬議的交易或安排中申報利益(如果董事以任何方式, 如彼等直接或間接於與本公司或其任何附屬公司之建議交易或安排中擁有權益，則彼等必須向其他董事申報該權益之性質及範圍。92.如董事在本公司或其任何附屬公司已訂立的交易或安排中以任何方式直接或間接擁有權益，彼等必須向其他董事申報其權益的性質及程度，除非該權益已根據上文第九十一條申報。
61 93.適用於利益申報的條文(1)在任何時候均須在規程的規限下，申報利益必須(就第九十條而言)，並且可以但不需要(就第九十一條或第九十二條而言)：(A)在董事會議上；或(B)向董事發出通知，該通知為：(I)該董事涉及某一特定事項或實體的利益的通知；或(Ii)關於該董事的權益的一般通知，據此，自該通知發出之日起，董事須被視為在該事項或實體中有利害關係。(2)如任何利益聲明經證明是不準確或不完整的，或成為不準確或不完整的，則必須另作聲明。(3)上文第90條所要求的任何利益申報必須在合理可行的情況下儘快作出。如不遵守這項規定，並不影響作出利益申報的基本責任。(4)第九十一條規定的任何利益申報必須在公司達成交易或安排之前作出。(5)上文第92條規定的任何利益申報必須在合理可行的情況下儘快作出。如不遵守這項規定，並不影響作出利益申報的基本責任。(6)董事不知道或董事不知道所涉交易或安排的利益不需要申報。為此，董事被視為知悉其理應知悉的事項。(7)除成文法則另有規定外，董事無須申報利益：(A)如不能被合理地視為相當可能會引起利益衝突；(B)如或在下述範圍內, 其他董事已經知道這一點(為此目的，其他董事被視為知道他們合理地應該知道的任何事情)，除非法律要求作出聲明；或(C)如果或在某種程度上，它涉及已經或將被審議的服務合同條款：(I)由董事會議審議；或
62(Ii)由根據章程細則為此目的而委任的董事委員會提出。94.董事的利益和表決(1)在符合法律規定並根據上文第90、91或92條(視情況而定)申報利益的情況下，董事可：(A)與本公司訂立任何交易或安排，或在該等交易或安排中擁有權益，不論該等交易或安排涉及其擔任本公司管理、行政或進行業務的任何職位或職位，或作為賣方、買方或其他身份；(B)兼任董事的任何其他有薪職位或受薪職位(核數師除外)，任期及條款由董事會決定，並獲支付董事會決定的額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，以增補或取代本細則任何其他條文所規定的酬金；(C)由本身或其律師行以專業身分為本公司行事(核數師除外)，並有權獲得專業服務酬金，猶如彼等不是董事；。(D)成為或成為董事的成員，或擔任董事的任何其他職務或受薪職位，或以其他方式擁有權益。, 控股公司或該控股公司的子公司或本公司可能擁有權益的任何其他公司。董事會可安排由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或由他們作為該另一公司的董事可行使的投票權，在各方面以其認為適當的方式行使(包括行使投票權以贊成委任該等董事或其中任何一名董事為該另一公司的董事或高級人員的任何決議，或投票或規定向該另一公司的董事或高級人員支付任何利益)；及(E)成為或成為本公司並無擁有權益的任何其他公司的董事，如他們獲委任為該其他公司的董事時，不能合理地被視為相當可能會產生利益衝突。(2)董事不應因其擔任董事的職務(或擔任該職務所建立的受託關係)而向本公司交代因下列原因而產生的任何報酬、利潤或其他利益：(A)根據第89(1)條授權的任何有關情況；或
63(B)以上第(1)款允許的任何權益，任何合同不得因任何董事擁有上文第(1)款授權或允許的任何類型的權益而無效。(3)董事不得就有關其本身在本公司或本公司有利害關係的任何其他公司的任何職位或受薪職位的委任(包括釐定或更改條款)或終止本身的委任擔任任何職務或受薪職位的任何決議案投票(或被計入法定人數內)，但如正在考慮有關委任(包括釐定或更改條款)或終止委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司有利害關係的任何其他公司的職位或受薪職位的建議，該等建議可分為若干部分，並可就每名董事分別提出決議案，在此情況下，每名有關董事(如沒有根據本條被禁止投票)均有權就每項決議案投票(並計入法定人數)，除非該決議案涉及彼等本身的委任或其本身委任的終止。(4)董事亦不得就與其有利害關係的任何交易、安排或其他建議有關的任何決議投票(或計入法定人數)，而據他們所知，該等交易、安排或其他建議(連同其任何關連人士的任何利益)是直接或間接利益，並可合理地被視為相當可能會引起利益衝突，而如他們看來是這樣做的，則他們所投的票不得計算在內, 但此項禁止並不適用，董事可就涉及以下任何一項或多項事宜的任何決議表決(並計入法定人數)：(A)任何交易或安排，而他們憑藉在本公司的股份、債權證或其他證券的權益或在本公司或透過本公司的其他方式而擁有權益；(B)就以下事項提供任何擔保、保證或彌償：(I)彼等或任何其他人應本公司或其任何附屬公司的要求或為其利益而借出或招致的款項；或(Ii)公司或其任何附屬公司本身已根據擔保或彌償或提供保證而承擔全部或部分責任(單獨或與他人共同承擔)的債務或義務；(C)公司(在法規的規限下)就代表公司或其任何附屬公司履行職責而作出的賠償(包括與此有關的貸款)；
64(D)發行或要約發行本公司或其任何附屬公司的股份、債權證或其他證券，而彼等有權或可能有權以該等證券持有人或承銷商或分承銷商的身份參與；(E)與任何其他公司有關的任何交易或安排，而彼等並無直接或間接作為股東持有該等證券，或透過其直接或間接持有的金融工具(DTR 5的涵義)而享有百分之一的投票權。(F)為本公司或其任何附屬公司的僱員的利益而作出的任何安排，而該安排並沒有給予本公司或其任何附屬公司的僱員一般沒有給予該安排所關乎的僱員的任何特權或利益；及(G)為董事或包括董事在內的人士的利益而購買或維持保險。(5)如屬替任董事，則其委任人的權益須視為該替任人在該替任人以其他方式擁有的任何權益以外的權益。(6)如在任何會議上出現任何關於董事(會議主席除外)的權益是否可合理地被視為相當可能會引起利益衝突的問題，或任何董事(會議主席除外)是否有權就與公司的交易或安排投票的問題，而該問題不能因該董事自願同意放棄表決而得到解決，則該問題須交由會議主席處理，而主席就有關的董事所作的裁決即為最終及具決定性的裁決，但如有關的董事的權益的性質或程度除外，則屬例外。據主席所知，, 還沒有被公平地披露。如就會議主席產生任何問題，而主席自願同意放棄表決，則該問題須由董事會決議決定(為此，主席應計入法定人數，但不得就該事項投票)，而該決議將為最終及最終定論，除非董事會所知會議主席的權益性質或程度並未公平披露。(7)在本章程細則的規限下，董事可按其決定的任何方式行使或安排行使本公司持有的任何另一公司股份所附帶的投票權，以及他們作為該公司董事所擁有的投票權。這包括投票贊成一項決議，任命他們中的任何一人為該公司的董事或高管，並決定他們的薪酬。在符合這些條款的情況下，他們還可以投票，並被計入該公司與任何這些事情有關的董事的法定人數中。(8)在法規的規限下，本公司可藉普通決議案在任何程度上暫停或放寬本細則的規定，或批准因違反本細則而未經正式授權的任何交易或安排。
65董事會議事錄95.董事會會議董事會可為處理事務而開會、休會或以其認為適當的其他方式規範其會議。董事可以隨時召集董事會會議，祕書應董事的要求可以隨時召開董事會。96.董事會會議通知董事會會議的通知可以面交或口頭形式，或以硬拷貝或電子形式寄往董事不時為此目的而指定的地址(或如無指明地址，則按其最後為人所知的地址)。董事可以放棄任何前瞻性或追溯性的會議通知。董事將被視為放棄了其獲得通知的權利，除非他們已向公司提供了必要的信息，以確保他們在會議舉行前收到會議通知。97.法定人數處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非以任何其他數目釐定，否則法定人數為兩人。在本章程細則的規限下，任何董事於董事會會議上不再為董事成員時，可繼續作為董事出席，並計入法定人數，直至董事會會議結束為止，前提是並無其他董事提出反對，否則出席董事的人數將不夠法定人數。98.主席或副主席(1)董事會可委任一名主席及一名或多名副主席，並可隨時撤銷任何該等委任。(2)如主席出席並願意出席所有董事局會議，則主席或任何副主席(如出席者多於一人，則為在任時間最長的副主席)須主持所有董事會會議，但如未委任主席或副主席，則須主持會議。, 或者在規定的會議召開時間後五分鐘內不出席或者不願擔任會議主席的，由出席的董事推選一人擔任會議主席。99.董事會會議的權限出席的董事會會議有權行使董事會當時擁有或可行使的一切權力、權力及酌情決定權。
66100。在任何董事會會議上提出的表決問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。101.電話/電子董事會會議(1)董事會會議可由若干或全部身在不同地點的董事召開會議，惟各董事可直接、透過電話或以任何其他方式(不論以電子或其他方式)參與會議事務，使彼等(A)聆聽(或以其他方式接收)每名參與會議的董事在會上發言；及(B)如彼等願意，可同時向所有其他與會董事發言(或以其他方式與彼等實時溝通)。(2)在符合第八十二條規定的情況下，如果至少有達到法定人數的董事能夠以上述方式參加會議事務，則法定人數應視為出席。(3)以這種方式舉行的董事會會議，須當作在會議主席親自出席的地方舉行。102.決議案經所有有權就該決議案投票的董事簽署或批准的決議案，其效力及作用猶如該決議案是在正式召開及組成的董事會會議上通過的一樣。決議可以電子形式載於一份文件或函件中，或以電子形式(類似形式)載於若干份文件或函件中。, 每份均由一名或多名有關董事簽署或批准。就本條而言：(A)備用董事(如有)的簽署或批准應足以取代委任他們的董事的簽署；及(B)董事或備用董事的批准應以硬拷貝或電子形式作出。103.董事會會議或委員會會議，或以董事身分行事的任何人或委員會成員真誠作出的所有作為，即使其後發現在委任任何董事會或委員會成員或署理職務的人方面有欠妥之處，或他們或他們中任何一人被取消資格、離任或無權投票，仍屬有效
67這樣的人已被正式任命並有資格成為董事，並繼續擔任董事或委員會成員，並有權投票。104.會議記錄董事會應就下列事項安排在簿冊上記錄會議記錄(該等會議記錄須於有關事項日期後存放於辦事處或其他地方不少於十年)：(A)董事會作出的所有人員委任；(B)出席每次董事會會議及任何委員會會議的所有董事的姓名；及(C)本公司所有會議及任何類別成員、董事會及任何委員會會議的所有決議案及議事程序。105號祕書。祕書祕書由董事會委任，任期、酬金及條件均按董事會認為適當而定，董事會可將任何如此委任的人士免職(但不影響因違反他們與本公司之間的任何合約而提出的任何損害賠償申索)。董事會可任命一名或多名副祕書或助理祕書。股票106張。發行股票(1)在登記冊上登記為任何證書股份持有人的人士，有權(除非發行條件另有規定)就該等股份領取一張股票，或就該等股份的每一類別收取一張股票，如轉讓其名下的證書所代表的部分股份，或選擇以無證書形式持有部分股份，則有權就該等股份的其餘部分領取新的股票。(2)如屬聯名持有人，本公司無須就以其聯名登記的任何特定類別的所有股份發出多於一張股票, 而向任何一名聯名持有人交付股票即為向所有人交付的充分資料。(3)股票可以加蓋印章(加蓋印章或在證書上印製印章或圖示)或按董事會不時決定的方式籤立或認證(可包括在見證簽署的見證下以機械或電子方式加蓋或由任何一名董事簽署)。股票應當載明所持股份的數量和類別
68所關乎的事項，以及就該等股份繳足的款額。就本公司而言，任何如此發出的股票應為該股票所指名人士對該股票所佔股份所有權的表面證據。(4)根據本章程細則的規定，股東可在通告上獲發給股票。107.股票的收費及補發(1)除本章程細則另有明文規定外，發行股票不收取任何費用。(2)任何成員所持有的代表任何一個類別的股份的任何兩張或多於兩張股票，可應他們的要求予以取消，併發出一張新股票。(3)如任何股東交出代表其所持股份的股票以供註銷，並要求本公司按其指定的比例發行兩張或以上代表該等股份的股票，董事會如認為合適，可在繳付董事會可能決定的費用(如有)後遵從要求。(4)如股票損壞或毀損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可在符合董事會認為合適的有關彌償的證據、彌償及保證條件，以及支付本公司因調查證據及準備彌償及保證而產生的任何特別開支後，以及在損壞或毀損的情況下，在交出舊股票時，發行代表相同股份的新股票。(5)如屬股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可根據本條前述任何一款提出換髮新股票的要求，除非該股票據稱已遺失。, 被盜或被毀。對108股的留置權。部分繳足股份留置權(1)本公司對每股股份(非繳足股款股份)就該股份的所有應付款項(不論是否到期)擁有首要留置權。留置權應擴大到就該股份應支付的每一筆金額。(2)董事會可於任何時間一般或於任何個別情況下宣佈任何股份全部或部分豁免受本條規限。除非另有協議，股份轉讓登記應視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。109.執行留置權(1)公司可出售任何受留置權規限的股份，出售方式由董事會決定，如股份的應付款項已到期，而14整天內仍未支付
69在向持有人或任何借轉送方式有權獲得股份的人發出通知，要求支付該款額併發出有意在失責情況下出售的通知後。(2)為使根據本細則進行的任何出售生效，董事會可授權某人將出售股份轉讓予買方或按買方指示轉讓。買方並無責任監督購買款項的運用，股份新持有人的所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。(3)售賣所得款項的淨額，在支付費用後，須用以清償到期應付的款額，而任何剩餘款項，須在已售出股份的證書交回後，支付予在緊接售賣前有權轉讓股份的持有人或有權獲得該股份的人(但須受出售前股份上尚未到期的任何款額的類似留置權規限)。看漲110股。催繳(1)須受分配條款規限, 董事會可催繳股東就其股份未繳的任何款項(不論就面值或溢價而言)，而各股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天書面通知後)向本公司支付通知所規定的催繳股份金額連同根據細則第111條所規定的任何利息。根據董事會的決定，催繳可以撤銷或推遲。(2)任何催繳股款可一次性或分期繳付，並須當作在董事會通過授權催繳股款的決議時作出。(3)即使催繳股款所關乎的股份其後轉讓，被催繳的人仍須對催繳股款負法律責任。(4)股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與該股份有關的所有催繳股款。111.催繳股款的利息(1)如催繳股款沒有在到期日之前或在到期日支付，應付該催繳股款的人士須就未支付的款項支付利息，由到期日起至實際付款日止，利率由董事會釐定，但董事會可豁免支付全部或部分利息。112.視為催繳股款根據股份配發條款，在配發時、在固定時間或在固定時間分期付款的款項，就本章程細則所有目的而言，應為
70視為已正式作出催繳並於指定的付款日期付款，如未能付款，則應適用本細則，猶如該款項已因催繳而須予支付一樣。113.如董事會有權就任何股份的發行作出區分，董事會可就股份承配人或持有人之間在股份催繳股款的款額及支付時間上的差異作出安排。114.預繳股款董事會如認為合適，可收取股份應付款項的全部或任何部分，但如持有人願意預繳股款，則可收取實際催繳股款以外的全部或任何部分款項，並可就任何如此預繳的款項支付利息(直至該等款項到期支付為止)，利率由董事會與預繳款項的股東協定。沒收股份115股。未繳催繳股款通知(1)如任何催繳股款或分期股款的全部或任何部分在付款到期日後仍未支付，董事會可向持有人送達書面通知，要求他們支付催繳股款或分期股款中尚未支付的部分，連同任何應計利息。(2)通知須説明於通知日期起計不少於14整天的另一個日期，即須於當日或之前付款的日期及付款地點，並須述明如於指定日期或之前於指定地點仍未付款，催繳股款或應付分期付款所涉及的股份將可被沒收。(3)董事會可接受交出任何可予沒收的股份。116.因不遵從通知而沒收(1)如根據前一條發出的通知的規定不獲遵從, 獲給予該股份的任何股份可(在作出通知所規定的付款前)由董事會決議予以沒收。沒收應包括與沒收股份有關的所有已宣佈的股息和其他應付款項，但在沒收前並未實際支付。(2)如股份被沒收，沒收通知須以傳送方式發給股份持有人或(視屬何情況而定)有權獲得該股份的人士，並須在登記冊上記入沒收通知已發出及有關日期；但沒收並不會因遺漏發出通知或記入有關記項而失效。
71 117。撤銷沒收或交回的權力董事會可在出售、重新配發或以其他方式處置被沒收或交回的股份前的任何時間，在支付所有催繳股款及就股份到期或招致的利息後，以及在董事會認為合適的其他條件(如有)下，撤銷沒收或交回。118.出售被沒收或交回的股份(1)被沒收或交回的每一股股份將成為本公司的財產，且(在法規的規限下)可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，出售、重新配發或以其他方式處置予於沒收前為股份持有人的人士或任何其他人士，而不論是否連同先前就股份繳足的全部或部分入賬列為已繳足股款。就出售而言，董事會可授權某人將沒收或交回的股份轉讓予任何已獲出售該等股份的人士，或按照任何人士的指示轉讓。(2)董事或祕書就某股份於指定日期被沒收或交回所作的法定聲明或誓章，相對於所有聲稱有權享有該股份的人士而言，即為該股份所述事實的確證，並(在任何必要轉讓籤立的規限下)構成對該股份的良好所有權。已獲出售股份的人，不一定要監督出售代價(如有的話)的申請，他們對股份的所有權亦不會因與沒收、退回、出售股份有關的任何不正常或無效的程序而受到影響。, 股份的重新分配或處置。119.任何股份如已被沒收或交回，該人即不再是該被沒收或交回股份的成員，並須向公司交出任何被沒收或交回的股份的股票以供註銷，但仍有法律責任(除非董事會豁免全部或部分付款)向本公司支付在沒收或交回股份時他們就該股份或就該股份而須支付的所有款項，連同自沒收或交回之時起計的利息，直至按董事會所決定的利率付款為止。猶如該份數並未被沒收或交出一樣。他們亦有責任滿足本公司在沒收或交還股份時可能已就股份強制執行的所有申索及要求(如有)。股份在沒收或退回時的價值，或出售股份時收取的任何代價，均不得扣除或扣除。
72海豹突擊隊120印章(1)本公司可行使規程所賦予有關加蓋正式印章的權力，而該等權力須歸屬董事會。(2)董事會須就公司每個印章的穩妥保管作出規定。(3)印章只可由董事會或正式授權的委員會授權使用，但該授權可由過半數董事或正式授權委員會的成員以硬拷貝或電子形式發出的指示或批准組成。(4)委員會可決定加蓋印章的任何文書的簽署人，可概括地或就某一特定文書或某類文書而決定，亦可一般地或在任何個別情況下決定該等簽署須免予簽署或以機械方式加蓋。(5)除非董事會另有決定，否則：(A)加蓋印章的本公司股份、債權證或其他證券的證書無須簽署；及(B)加蓋印章的其他文書須由至少一名董事及祕書籤署，或由至少兩名董事或一名董事在見證簽署的見證下籤署。分紅121。本公司宣派股息在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自於利潤中的權益，以普通決議案方式宣派股息予股東，並可釐定派發股息的時間，但股息不得超過董事會建議的數額。122.符合法律規定的固定股息和中期股息, 董事會可派發董事會認為因本公司財務狀況而合理的中期股息，亦可於董事會認為本公司的財務狀況證明其支付合理時，按董事會釐定的期間按固定利率派發任何股息。如董事會真誠行事，任何董事均不會就賦予優先權利股份持有人因合法支付中期股息而蒙受的任何損失向該等股份持有人承擔任何責任。
73 123.股息的計算和流通(1)除任何股份所附帶的權利或發行條款另有規定外：(A)所有股息均須按照就其支付股息的股份所繳足的款額宣佈及支付，但就本條而言，催繳股款前就股份所繳足的款額不得視為該股份的已繳足股款；(B)所有股息須按股息支付期間任何一段或多段期間內該等股份的已繳足股款按比例分配及支付；(C)本公司以股息方式支付的任何金額將被視為包括法律可能迫使本公司扣留或扣除的任何金額；及(D)股息可以任何貨幣宣佈或支付。(2)董事會可與任何成員達成協議，同意可能於任何時間或不時宣派或到期的以一種貨幣支付或到期的股息應以另一種貨幣支付或支付，並可同意將採用的換算基準及以另一種貨幣支付的金額的計算及支付方式及時間，並由本公司或任何其他人士承擔所涉及的任何費用。124.支付方法(1)本公司可就股份支付任何股息或其他應付款項：(A)以支票、股息單或類似的金融工具支付予持有人(如屬聯名持有人，則為有關股份在登記冊上排名第一的持有人)或持有人(或如屬聯名持有人，則為全體聯名持有人)為此目的而通知本公司的其他人士；或(B)通過銀行或其他資金轉賬系統或通過該等其他電子手段(包括強制直接貸記或在無憑證股份的情況下), 或(C)以本公司與持有人(或如為聯名持有人，則為所有有關持有人)可能協定的其他方式通知本公司。(2)委員會可就任何股息或其他款項的支付作出決定，並通知成員：
74(A)將使用上文第(1)款所述的一種或多種付款方式，如果將使用一種以上付款方式，則會員(或所有聯名會員)可選擇以董事規定的方式通知的一種付款方式接受付款；(B)除非一名會員(或所有聯名會員)按董事規定的方式選擇另一種付款方式，否則將使用一種或多種此類付款方式；或(C)將使用一種或多種此類方式付款，而成員將不能選擇以任何其他方式收取付款。為此目的，董事會可決定不同的支付手段將適用於不同的成員或成員團體。(3)任何該等支票、股息單或類似金融票據可以郵遞方式寄往持有人的登記地址(或如屬聯名持有人，寄往有關股份在股東名冊上排名第一的人士的登記地址)，或寄往持有人(或如屬聯名持有人，則所有聯名持有人)為此目的而通知本公司的其他地址。(4)如：(A)一名會員(或所有聯名會員)沒有提供支付股息或其他款項所需的資料(例如地址、董事所規定類型的帳户或其他有關細節)，以支付股息或其他款項，而該股息或其他款項是由董事決定支付或該會員(或所有聯名會員)有效選擇收取款項的；或(B)本公司未能使用股東(或所有聯名股東)提供的資料支付股息或其他款項，則就本細則而言，股息或其他款項將被視為無人認領。(5)每張支票、付款單或金融票據, 並以任何其他方式支付，風險由有權獲得該等款項的人士承擔，而本公司將不會對根據該等細則寄出或轉送該筆款項時所損失或延遲的任何款項負責。支票、股息單或金融票據的清算或通過銀行或其他資金轉賬系統或以本章程細則允許的其他電子方式進行資金轉移，應為本公司的良好清償。(6)任何聯名持有人或其他共同享有任何股份權利的人，均可就就該股份支付的任何股息或其他款項發出有效收據。
75(7)就任何股份應付的任何股息或其他款項可支付予一名或多名透過傳送而有權獲得該股份的人士，猶如該等人士為該股份的持有人或聯名持有人，而登記冊所註明的該等人士的地址(或兩名或以上聯名有權享有該股份人士的首名地址)為登記地址。125.除股份所附權利另有規定外，本公司就任何股份或就任何股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。126.催繳股款或債務或法律規定的金額可從股息中扣除董事會可從就股份或就股份應付予任何人士(不論單獨或與另一人聯名)的任何股息或其他款項中扣除彼等(單獨或與另一人聯名)因催繳或與本公司股份有關而欠本公司的所有款項。127.未認領股息等所有未認領股息、利息或其他應付款項可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。所有在到期支付後6年內無人認領的股息，須予沒收，並停止由公司繼續拖欠。將本公司就任何股份或就任何股份應付的任何無人申索的股息、利息或其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。128.在下列情況下派發未兑現股息：(A)本公司按照本章程細則向有權獲得股息的人士支付的股息或其他應付款項未予兑現或已退還本公司，而經合理查詢後，本公司不能設立任何新地址或, 對於將由資金轉移系統支付的款項，本公司將不再向該人士支付任何股息或其他應付款項；或(B)該等款項連續兩次未兑現或退還本公司，則本公司無責任向該人士寄送任何與該股份有關的股息或其他應付款項，直至該人士通知本公司將用於此目的的地址或(如由資金轉移系統支付)該賬户的詳細資料為止。
76 129.(1)經本公司普通決議案授權及經董事會推薦，任何股息可全部或部分以分派任何其他公司的特定資產，特別是繳足股款的股份或債權證的方式支付。(2)凡在分發方面出現任何困難，董事會可按其認為適當的方式解決該困難，尤其可發出零碎股票(或不理會零碎資產)、釐定特定資產或其任何部分的分發價值、決定按如此釐定的價值向任何成員支付現金，以確保平均分配，以及將任何特定資產歸屬董事會認為合適的信託受託人，以供有權享有股息的人使用。130.股息(1)董事會可在本公司普通決議案的授權下，向任何普通股持有人提供權利，以選擇收取入賬列為繳足的其他股份(不論是否屬於該類別)，而不是就普通決議案所指定的任何股息(股息)的全部(或部分)收取現金(根據本細則的以下條文)。(2)普通決議可指明某項股息(不論是否已宣派)，或指明在某一指明期間內宣佈的全部或任何股息，但該期間不得遲於通過該普通決議的會議日期後三年屆滿。(3)配發的基準須由董事會決定，以便在認為方便的情況下，儘量接近額外股份的價值，包括任何零碎的權利。, 等於本應支付的現金股息的金額(不考慮任何相關的税收抵免)。(4)就上文第(3)段而言，額外股份的價值如下：(A)相等於有關類別繳足股款股份的平均中間市場報價，按倫敦證券交易所每日正式名單所示建議股息或按董事會認為適當的其他來源為緊接宣佈與股息有關的現金股息之前或之後的五個營業日(董事會可能決定)調整；或(B)按普通決議案釐定或按照普通決議案釐定的方式計算。(5)董事會須向普通股持有人發出有關其就股息股息作出選擇的權利的通知，並須指明作出選擇所須遵循的程序。
77(6)不派發選擇派發股息的股息或其部分股息，而應根據正式作出的選擇配發更多股份，董事會應從董事會認為適當的可供配發的有關款項中資本化一筆相等於將予配發的股份面值總額的款項。(7)如此配發的額外股份在各方面與當時已發行的同一類別繳足股款股份享有同等權益，但參與有關股息除外。(8)委員會可決定，如委員會認為遵從當地法律或規例會過度繁重，則不得向居住在該地區的成員提供選擇任何股息股息的權利。(9)董事會可作出其認為必要或適宜的一切作為及事情，以按照本細則的規定實施以股代息選擇及發行任何股份的規定，並可就零碎股份的分派作出其認為合適的規定(包括規定零碎權益全部或部分歸本公司而非有關股東所有)。如任何普通股持有人就任何股息的應得權利少於一股新股份的價值(按任何股息股息基準釐定)，則董事會亦可不時訂立或更改一項程序，以便就任何後續的股息而言，將該等權利與任何類似權利一併累算及彙總。(10)董事會可不時訂立或更改選舉委任程序，根據該程序，普通股持有人可, 就根據本條獲提供選擇權的任何未來股息而言，可選擇按該授權條款收取股份以代替該等股息。(11)董事會不得派發股息，除非本公司有足夠的未發行股份及未分派利潤或儲備，以落實可選擇收取該股息的選擇。(12)董事會可於配發額外股份前的任何時間決定不配發該等股份，並以現金支付有關股息。該等決定可在股份持有人就有關股息作出任何選擇之前或之後作出。儲備資本化131.儲備資本化(1)本公司可根據董事會的建議，決定將任何記入本公司任何儲備賬户(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備)貸方的款項，或記入損益表貸方但不需支付任何優先股息的任何款項資本化
78(無論它是否可供分發)。任何該等決議案均可作為普通決議案通過，除非該決議案建議將記入資本贖回儲備貸方的任何款項資本化，在此情況下，該決議案必須作為特別決議案通過。(2)董事會可將本公司議決按普通股持有人各自持有的普通股股本的面值按比例資本化的任何款項撥付予該等持有人，並代他們將該筆款項用於繳足任何面值相等於該款項的本公司任何未發行股份或債權證，並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按該等股東所指示的比例分配予該等股東，或按該等股東的指示將該等股份或債權證分配予該等股東，或用於支付就該等股東分別持有的本公司任何已發行股份而尚未支付的任何款項的全部或部分，或以其他方式處理決議案所指示的有關款項，惟股份溢價賬及資本贖回儲備及根據法規不可供分派的任何款項只可用於繳足擬配發入賬列為繳足股款的未發行股份。(3)凡在任何資本化儲備金或其他款項的分配方面出現任何困難，董事會可按其認為適當的方式解決該困難，尤其可就股份或債權證的零碎分配訂立其認為適當的規定(包括根據以下規定全部或部分作出規定)。, 零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)或忽略零碎權益，並可釐定任何繳足股款的股份或債權證的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以確保分派均等，並可將任何股份或債權證以董事會認為合適的信託形式歸屬受託人，以供有權分享分派的人士使用。(4)董事會亦可授權任何人士代表有權分享分派股份的人士簽署一份合約，由該等人士接受根據資本化入賬列為繳足股款的股份或債權證，而任何該等合約對所有該等人士均具約束力。132.儲備金資本化--僱員股份計劃(1)本條(不損害前一條規定的一般性)適用：(A)根據僱員股份計劃授予某人以現金認購公司股份的權利，認購價低於其面值；及(B)根據僱員股份計劃，任何人士有權以現金認購本公司股份的條款因資本化發行、供股或其他股本變動而作出調整，以致認購價低於其面值。
79(2)在任何該等情況下：(A)董事會應將一筆相當於認購價與股份面值之間的差額(現金差額)的款項從本公司可供分派且不需要支付任何優先股息的利潤或儲備中撥入儲備賬户；及(B)(在下文第(4)段的規限下)除用於支付配發該等股份時的現金差額外，不得將該儲備賬户用於任何目的。(3)當本公司根據該等認購權須配發股份時，董事會須(在法規的規限下)從儲備賬中撥出一筆相等於該等股份適用的現金短缺的款額，以支付該等股份面值的不足之數，並將入賬列為繳足股款的該等股份分配予有權獲得該等股份的人士。(4)如任何人不再有權認購上述股份，則儲備賬户的限制須停止適用於該賬户中相等於適用於該等股份的現金短缺款額的部分。(5)不得根據上文第(1)(A)段授予任何僱員股份計劃下的權利，亦不得作出上文第(1)(B)段所述的調整，除非本公司有足夠的利潤或儲備可供分派，且不需要支付任何優先股息，以便根據本條將足以支付適用於有關股份的現金短缺的款額轉入儲備賬户。記錄日期133。記錄日期的確定(1)儘管本章程細則有任何其他規定，但不損害任何股份所附的任何權利, 本公司或董事會可指定一個日期作為宣派或派發股息或作出分派、配發或發行的記錄日期，而該日期可在宣佈、派發、配發或發行股息、分派、配發或發行日期之前、當日或之後。(2)在沒有定出紀錄日期的情況下，任何股息、分配、分配或發行的權利，須參照宣佈股息或作出分配、分配或發行的日期而釐定。佔134個。會計記錄(1)董事會應按照法規規定保存公司的會計記錄。
80(2)股東(以股東身份)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但法律賦予或董事會授權或本公司任何普通決議案授權的除外。135.財務摘要報表(1)本公司可將財務摘要報表送交要求收取該等報表的任何本公司成員，以代替其完整賬目及報告的副本(該等綜合賬目是根據本公司不時採納的為上市規則或披露及透明度規則的目的而採納的公認會計原則而編制的綜合賬目)。根據第一百四十條，任何人被股東提名享有信息權，並因此有權收到該等完整賬目和報告的副本時，公司可將財務摘要報表發送給任何該等被指定的人，而不是發送其完整賬目和報告的副本，前提是該股東已按照下文第(2)款的規定要求收到該等報表。(2)股東可向本公司發出書面通知，選擇收取財務報表摘要，而此項選擇於本公司收到後即生效，惟如本公司於規定向該股東寄發其完整賬目副本的首個日期前28天收到該項選擇，則董事可決定該項選擇在下一年度才生效。(3)公司可通知成員，除非他們在一段合理時間內(不少於通知送達後21天)以書面通知公司，否則他們將被視為已根據上文第(2)款選擇收取財務摘要報表, 而未能向本公司作出該等通知的股東應被視為已如此選擇，除非他們其後根據下文第(4)款選擇收取本公司的完整賬目及報告副本。(4)如股東已選擇(或被視為已選擇)收取財務摘要報表，股東可向本公司發出書面通知，選擇收取完整賬目及報告，而此項選擇於本公司收到後生效，惟如本公司於其財務報表摘要副本送交該成員的首個日期前28天才收到該項選擇，則董事可決定該項選擇在下一年才生效。(5)每份財務摘要報表必須符合英國公司法2006年第428條及根據第428(2)條不時訂立的任何規例所規定的內容要求，猶如本公司在英國成立為法團(但董事會認為因本公司並非在英國成立為法團而作出必要或適當的修訂)。
81(6)本公司可全權酌情選擇於任何特定年度不編制財務摘要報表，而在此情況下，任何選擇或視為選擇收取財務摘要報表，均不適用於該年度。通訊136.致本公司的通訊(1)在法規的規限下及除本細則另有明文規定外，須向本公司發送或提供的任何文件或資料(不論該等文件或資料是否為法規所規定或授權的文件或資料)須為硬拷貝形式，或在第(2)款的規限下以電子形式或透過網站發送或提供。(2)在法規的規限下，只有以董事會或祕書為收取電子形式的文件而不時指明的格式、方式及地址向本公司提供的文件或資料，方可以電子形式提供給本公司。委員會可訂明其認為適當的程序，以核實以電子形式向其提供的任何該等文件或資料的真實性或完整性。(3)以電子方式發送給公司的通訊，如被電腦病毒防護安排拒絕，不得視為公司已收到該通訊。137.本公司的通訊(1)本公司可將文件或資料以硬拷貝形式送交或提供予任何股東，或以郵寄或郵寄方式寄往股東的註冊地址或將文件或資料留在該地址。(2)除法規另有規定外, 本公司可將文件或信息以電子形式發送或提供給任何已(一般或具體地)同意以電子形式發送或提供文件或信息且未撤銷該協議的成員。凡以電子方式發送或提供的文件或信息，只能發送或提供給該成員為此目的而指定的地址。(3)如股東同意(一般或特別)或根據下文第(7)款被視為已同意以該形式向該股東發送或提供文件或資料，且並未撤銷該協議，則本公司可透過在網站上提供的方式向該股東發送或提供文件或資料。(4)通過網站發送或提供的文件或信息，必須以公司合理地認為將使收件人能夠(I)閲讀和(Ii)保留其副本的形式和方式提供。為此目的，只有在下列情況下才能閲讀文件或信息：(I)可用肉眼閲讀，或
82(2)在它由圖像(例如照片)組成的範圍內，它可以用肉眼看到。(5)如果文件或信息是通過網站發送或提供的，公司必須通知預定收件人：(I)文件或信息在網站上的存在，(Ii)網站的地址，(Iii)在網站上可以訪問的位置，以及(Iv)如何訪問文件或信息。(6)網站上提供的任何文件或信息將在網站上保留28天，自根據上文第(5)款發出通知之日起，或由理事會決定的較短期限內。在以下情況下，未能在本款第(6)款所述的整個期間內在網站上提供文件或信息應不予理會：(I)在該期間的部分時間內在網站上提供該文件或信息，以及(Ii)未能在該期間內提供該文件或信息完全是由於本公司不合理地阻止或避免的情況所致。(7)如本公司個別要求某成員同意本公司可透過網站向該成員發送或提供一般文件或資料或特定文件或資料，而本公司在發出本公司要求之日起28天內(或董事會指定的較長期間)內仍未收到迴應, 該成員將被視為已同意按照上文第(3)款通過網站接收該等文件或信息(根據法律可能需要以硬拷貝形式發送的任何文件或信息除外)。成員可根據下文第(8)款撤銷任何此類被視為選舉。(8)根據本條向本公司發出的通知或協議(或視為協議)的任何修訂或撤銷，只有在股東以書面形式簽署(或以電子方式認證)及本公司實際收到通知後方可生效。(9)凡本章程細則規定或準許某人以電子方式認證文件才有效，該文件必須以董事批准的形式收納該人的電子簽署或個人身分證明資料，或附有董事為信納該文件為真實而要求的其他證據。(10)就股份的聯名持有人而言，本公司以本章程細則所允許的任何方式，向在股東名冊上就該聯名股份排名首位的聯名持有人送交或提供的任何文件或資料，應被視為給予該股份的所有其他持有人。(11)註冊地址不在澤西島或聯合王國以內的成員無權接收公司的任何通知，除非：
83(A)根據法規，本公司能夠以電子方式向其發送通知；或(B)他向本公司提供澤西島或英國境內的郵寄地址，以便向其發出通知。138.廣告通訊如於任何時間，由於澤西島或英國境內的郵政服務暫停或削減，本公司未能有效地召開股東大會，本公司可透過以下方式召開股東大會：(A)在其網站及至少一份在英國發行的報章上刊登公告；及(B)以電子方式向根據法規本公司能夠以電子方式向其發出通知的股東發出通知。在任何該等情況下，本公司應郵寄通知(或網站通知)的確認性副本予未能以電子方式向其發出通知(或通知)的股東，而該等通知(或通知)須於大會舉行前至少六整天再次張貼至澤西島或英國各地的地址。139.在通信被視為已收到時：(1)任何文件或資料，如以第一類郵遞寄送，應被視為在裝入該文件或資料的信封投遞的翌日收到，或如以第二類郵遞寄送，則應被視為已在投遞該文件或資料的信封的第二天收到，並在證明已收到一份文件或資料時，只須證明載有該文件或資料的信件、信封或封套已妥為註明地址即已足夠, 預付並投入郵局。(2)任何文件或資料如並非以郵遞方式送交，但留在可收取文件或資料的登記地址或地址，則須當作在如此留下當日已收到。(3)任何文件或資料，如以電子方式或以電子形式發送或提供，應被視為已於本公司或其代表發送或提供該文件或資料的當日收到。對於公司通過相關係統發送或提供的任何文件或信息，當公司或代表其行事的任何贊助系統參與者發送發行人關於該文件或其他信息的指示時，該文件或信息應被視為已收到。
84(4)如本公司在根據上文第(3)款以電子方式進行通訊後收到交付失敗通知，本公司應以硬拷貝或電子形式(但不以電子方式)將文件或資料送交或提供予股東，或以郵寄方式寄往股東的註冊地址或將文件或資料留在該地址。這不應影響按照上文第(3)款被視為收到文件或資料的時間。(5)凡通過網站發送或提供的文件或信息，應被視為已收到：(A)材料首次在網站上提供時；或(B)如果晚些時候，當收件人被視為已收到關於材料已在網站上提供的事實的通知。(6)根據本章程第一百三十八條或以其他方式以網站通知和報紙廣告方式發出通知的，應視為已在下列時間(以較晚的時間為準)向有權收到通知的每一成員或個人發出通知：(A)通知在網站上可見的時間；(B)下午12時。在廣告出現的當天(如果廣告出現在不同的日期，則在下午12：00在它出現的第一天)。(7)親身或委派代表出席本公司或本公司任何類別成員的任何會議的成員，應被視為已收到有關會議的通知，如有必要，應視為已收到會議通知。, 召開會議的目的。(8)每名有權享有股份的人士須受每份有關該股份的通知(根據第26條發出的通知除外)的約束，而該等通知是在其姓名登記於股東名冊前已發給彼等取得股份所有權的人士的。(9)證明電子通訊所載的通知是按照特許祕書及行政人員公會發出的指引發出的，即為該通知已發出的確證。(10)本公司以有關股東以書面授權的任何其他方式發送或提供的任何文件或其他資料，應視為在本公司為此目的採取其獲授權採取的行動時已收到。140.享有信息權的人的提名(1)根據《無證書證券令》代表另一人持有股份的成員，可提名該人按照本條享有信息權。
85(2)本公司無須就一項看來只關乎某些信息權的提名採取行動。(3)如根據上述第(1)項獲提名的人士希望收到書面通訊，必須在作出提名前：(A)要求作出提名的股東將該事實通知本公司；及(B)提供可送交該等通訊副本的地址。(4)如作出提名的股東在收到上述要求後：(A)通知本公司，獲提名人希望接收硬拷貝通訊；及(B)向本公司提供該地址，則被提名人士有權相應地接收硬拷貝通訊。(5)如果被指定人沒有向公司提供根據本條交付信息的地址，則他們被視為已同意公司可以通過網站向他們發送或提供文件或信息。(6)以上第(5)段的協議：(A)可由指定人士將其地址的詳細資料送交本公司而撤銷；及(B)不影響指定人士要求本公司向其提供以任何其他形式提供的文件或資料的硬拷貝版本的權利。(7)提名可應議員或獲提名人的要求而終止。(8)在以下任何與被提名人有關的情況下，該項提名即告失效：。(A)如屬個人，則其死亡或破產；。(B)如屬法人團體，則其解散，或就該法人團體作出命令或通過決議，將該法人團體清盤，但並非為重建而清盤；。
(C)如獲提名人人數多於該股東持有本公司股份的人數；(D)有關股東持有不同類別股份，而該等股份擁有不同的信息權；及(E)如本公司向指定人士查詢是否希望保留其信息權，而本公司自本公司發出查詢之日起計28天內仍未收到該名股東的迴應，則本公司並無接獲該指定人士的迴應。(9)凡公司將會議通知副本送交按照本條指定的人，該通知副本必須附有一項聲明，説明：(A)根據其與獲提名的成員之間的協議，他們可有權獲委任或由他人委任為會議的代表，及(B)如他們沒有該權利或不願行使該權利，則他們可根據該協議有權就行使表決權向該成員發出指示，會議通知的副本不得包含關於該成員有權指定代表的聲明。(10)根據本條賦予被指定人的權利是成員本身的權利以外的權利。(11)規程的任何條文及本公司章程細則的任何條文，對與股東的通訊具有效力，對與指定人士的通訊具有相應的效力(須經任何必要的適應化修改)。(12)沒有使提名所賦予的權利生效，並不影響由公司或代表公司作出的任何事情的有效性。(13)為本條的目的, 信息權是指：(A)有權獲得公司向其全體成員或任何類別成員發送的所有通信的副本，其中包括提名的成員；(B)有權收到一份公司最近的年度賬目、最後一份董事薪酬報告、最後一份董事報告和關於這些賬目的審計師報告(包括關於董事薪酬報告和董事報告的報告)；
87(C)收取本公司財務摘要報表副本一份的權利；及(D)收取本公司以電子通訊方式提供予股東的任何文件或資料硬拷貝副本一份的權利。141.通訊記錄日期(1)為發出會議通知，或發送或提供其他文件或其他資料(不論是否根據法規、任何其他適用法律或法規、本章程或任何其他文書的規定)，本公司可決定有權接收該等通知、文件或其他資料的人士為在其決定的日期收市時登記在登記冊上的人士。(2)公司根據上文第(1)款決定的日期不得遲於會議通知、文件或其他資料發出之日前21天。142.(1)如任何人以傳送方式有權獲得股份，則須向他們發出任何通知或其他通訊，猶如他們是該股份的持有人，而登記在冊的他們的地址為他們的登記地址。(2)在任何其他情況下，根據本章程細則向任何股東發出的任何通知或其他通訊，即使該股東當時已身故或破產，或已發生任何其他因法律的施行而導致股份轉移的事件，亦不論本公司是否已知悉該身故、破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份發出適當通知或其他通訊。(3)公司可隨時憑其全權酌情決定權選擇送達、送交或供應通知, 僅以硬拷貝形式向根據法律有權獲得股東股份的部分或所有人士提供文件或其他資料，並可在其認為有必要或適當處理任何地區內或根據任何地區的法律的法律、法規或實際問題時，全權酌情決定不向任何特定人士送達、發送或提供特定通知、文件或其他資料。
88名成員下落不明143名。出售未被追查成員的股份(1)在下列情況下，本公司可按董事會決定的方式，以其認為當時可合理獲得的最佳價格，出售股東的任何股份，或任何人士有權透過傳轉獲得的任何股份，條件是：(A)在12年內，本公司已就擬出售的股份支付至少三次現金股息，並已根據本章程細則發出；(B)在該12年期間內，並無就該股份申索應付的現金股息，亦無兑現支票、股息單、匯票或其他股息付款，亦無支付以資金轉賬系統發出的股息，以及本公司並無接獲該股東或有權獲得該股份的人士的通訊；(C)在該12年期間屆滿時或之後，本公司已向本公司最後為有關成員所知的地址或本公司根據本章程細則可發出通知的地址發出通知，表明其有意出售股份。在發出有關通知前，本公司必須已作出其認為合理的努力，追查有關股東或依法享有股份權利的人士；及(D)在該等廣告刊登後三個月期間內，直至行使出售股份的權力為止，本公司並無接獲該股東或有權取得股份的人士的任何通訊。(2)公司的售賣權力適用於在依據上文第(1)(C)節刊登任何廣告的第一個廣告的日期或之前的任何額外股份, 如第(1)(B)至(D)節所列的條件就該另一股股份而言已獲符合(但所指的12年期間即為自該另一股股份的分配日期開始至上述第一份公告刊登之日止的期間)，則為第(1)款所適用的股份(或本款所適用的任何股份的權利)而發行的股份。(3)為使任何出售生效，董事會可授權某人將股份轉讓予買方或按買方的指示轉讓股份，而買方並無責任監督購買款項的運用；股份的新持有人的所有權亦不會因出售程序中的任何不規範或無效而受影響。
89 144.銷售收益的運用(1)公司應向在銷售日期有權獲得股份的人交代一筆相當於銷售收益淨額的款項，並應被視為其債務人，而不是其受託人。(2)在向有關人士支付出售所得款項淨額前，所得款項可用於本公司的業務或投資於董事會不時決定的投資(本公司或其控股公司(如有)的股份除外)。如在本公司根據本條出售有關股份之日起兩年內，本公司並未收到有關款項的有效申索，則該筆款項將會被沒收，並將歸本公司所有。(3)淨收益無須支付利息，公司亦無須就淨收益賺取的任何款項作出交代。銷燬文件145.銷燬文件(1)在法規及細則第104及136條條文的規限下，董事會可授權或安排銷燬本公司持有的文件如下：(A)在登記日期起計十年屆滿後的任何時間，轉讓或看來轉讓股份或代表或看來代表登記為股份持有人的權利的所有股份轉讓文書及所有其他文件，而有關事項已記入登記冊；(B)自注銷日期起計一年屆滿後的任何時間，所有已註銷的登記股票；。(C)在記錄該等股票的日期起計兩年屆滿後的任何時間。, 所有股息授權及更改地址通知；及(D)自實際支付日期起計一年屆滿後的任何時間，所有已支付股息權證、支票及其他類似金融工具。(2)須以有利於公司的確證推定：(A)註冊紀錄冊內看來是根據經如此銷燬的轉讓文書或其他文件而作出的每項記項，均是妥為及妥為作出的；。(B)經如此銷燬的每份轉讓文書均為妥為及妥為註冊的有效文書；。
(D)上述第(1)段所述的每一份其他文件，按照本公司簿冊及記錄所載的詳情，均為有效及有作用的文件；(E)本公司在銷燬或刪除第(1)段所述文件時，按照其條款採取的每項行動均已妥為及適當地採取；及(F)每份已支付的股息證、支票及類似的金融工具均已妥為支付。(3)上文第(2)款的規定僅適用於在沒有通知與該文件可能有關的任何索賠(不論當事人)的情況下善意銷燬該文件的情況。(4)本細則不得解釋為就在上文第(1)款所述之前銷燬任何文件而向本公司或董事會施加任何責任，或在沒有本細則的情況下本公司或董事會不承擔任何責任的任何其他情況。(5)本條中凡提及銷燬任何文件之處，包括提及以任何方式處置該文件。結賬146.如本公司清盤，在任何股份當時所附帶的任何特定權利或限制的規限下，如本公司清盤，可供股東之間分派的資產應按每名股東於清盤開始時所持有的股份數目按比例分配給股東。如有任何股份未繳足, 該股份只有權獲得根據該股份的實繳金額與該股份的發行價格的比例計算的分派。147.如公司正在清盤，清盤人可在公司特別決議的授權下及法規所規定的任何其他授權下：(A)將公司的全部或任何部分資產以實物形式分配予股東，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；或
91(B)將全部或任何部分資產轉歸清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有任何負債的資產。賠償和保險等148.董事彌償、保險及免責辯護(1)在規程允許的範圍內，本公司可：(A)彌償本公司(或相聯法人團體)的任何董事的任何法律責任；(B)彌償身為本公司(或相聯法人團體)職業退休金計劃受託人的公司的董事，使其免受與公司作為該計劃受託人的活動有關的法律責任；(C)為上文(A)或(B)項所述的任何董事購買和維持保險；及(D)向上文(A)或(B)項所述的任何董事提供資金(不論是以貸款或其他方式)，以支付因就任何刑事、監管或民事法律程序抗辯或因申請濟助而招致或將會招致的開支(或使任何該等董事得以避免招致該等開支)。(2)本條所賦予的權力並不限制本公司就任何法律或監管程序或濟助申請向任何人士授予彌償、購買及維持保險或提供資金(不論以貸款或其他方式)的任何一般權力。