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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549 

表格20-F 

(標記一) 

¨			根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或 

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日 2021

或

¨			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

¨			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期_

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-38303

WPP plc

(註冊人的確切姓名載於其章程)

澤西

(註冊成立或組織的司法管轄權)

海運集裝箱, 18高層

倫敦, 英國, SE1 9GL

(主要行政辦公室地址)

安德里亞·哈里斯

集團首席法律顧問

海運集裝箱, 18高層, 倫敦, 英國, SE1 9GL

電話：+44(0) 207282 4600

電郵：郵箱：andrea.harris@wpp.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。 

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

每股10便士的普通股

WPP

倫敦證券交易所

美國存托股份，每股 代表五股普通股(美國存託憑證)

WPP

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。 

不適用

___________________________________________

(班級名稱)

不適用

____________________________________________

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。 

無

____________________________________________

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。 

截至2021年12月31日，已發行普通股數量為1,153,969,597其中包括70,902,035股普通股，代表14,180,407股美國存託憑證。 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 

是

x

不是

¨

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是

¨

不是

x

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是

x

不是

¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是

x

不是

¨

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

x

加速文件管理器

¨

非加速文件管理器

o

新興成長型公司

¨

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 

			¨

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

			x

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則¨

國際財務報告準則已發行的 國際會計準則委員會x

其他¨

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。 

項目17

¨

項目18

¨

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是

o

不是

x

---

目錄 

頁面

前瞻性陳述

1

第一部分

2

項目1

董事、高級管理人員和顧問的身份

2

項目2

報價統計數據和預期時間表

2

第3項

關鍵信息

2

A

[已保留]

2

B

資本化和負債化

2

C

提供和使用收益的原因

2

D

風險因素

2

項目4

關於該公司的信息

5

A

公司的歷史與發展

5

B

業務概述

6

C

組織結構

12

D

物業、廠房及設備

12

第4A項

未解決的員工意見

13

第5項

經營和財務回顧與展望

13

A

經營業績

13

B

流動性與資本資源

17

C

研發、專利和許可證等。

21

D

趨勢信息

21

E

關鍵會計估計

22

項目6

董事、高級管理人員和員工

25

A

董事和高級管理人員

25

B

補償

28

C

董事會慣例

30

D

員工

39

E

股份所有權

40

第7項

大股東及關聯方交易

41

A

大股東

41

B

關聯方交易

42

C

專家和律師的利益

42

項目8

財務信息

42

A

合併報表和其他財務信息

42

B

重大變化

42

項目9

報價和掛牌

42

A

優惠和上市詳情

42

B

配送計劃

43

C

市場

43

D

出售股東

43

E

稀釋

43

F

發行債券的開支

43

第10項

附加信息

43

---

頁面

A

股本

43

B

組織章程大綱及章程細則

43

C

材料合同

43

D

外匯管制

46

E

税收

46

F

股息和支付代理人

50

G

專家的發言

50

H

展出的文件

50

I

子公司信息

50

項目11

關於市場風險的定量和定性披露

51

項目12

除股權證券外的其他證券説明

51

A

債務證券

51

B

認股權證和權利

51

C

其他證券

51

D

美國存托股份

52

第II部

54

第13項

違約、拖欠股息和拖欠股息

54

項目14

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

54

項目15

控制和程序

54

項目16

[已保留]

58

項目16A

審計委員會財務專家

58

項目16B

道德準則

58

項目16C

首席會計師費用及服務

58

項目16D

豁免審計委員會遵守上市標準

58

項目16E

發行人及關聯購買人購買股權證券

59

項目16F

更改註冊人的認證會計師

59

項目16G

公司治理

59

項目16H

煤礦安全信息披露

60

項目16I

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

60

第三部分

61

項目17

財務報表

61

項目18

財務報表

61

項目19

展品

61

---

前瞻性陳述

根據1995年美國私人證券訴訟改革法(“改革法”)的規定，公司可以在由公司或代表公司發佈的口頭或書面公開聲明中包含前瞻性陳述(定義見改革法)。這些前瞻性陳述可能包括計劃、目標、信念、意圖、戰略、預測和基於假設的預期未來經濟表現等，這些陳述可能會受到風險和不確定因素的影響。這些陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。它們使用諸如“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“將”、“項目”、“計劃”、“相信”、“目標”等詞語和類似的詞語來指代未來期間，但不是識別此類陳述的唯一手段。因此，所有前瞻性陳述都包含風險和不確定性，因為它們與公司無法控制的未來事件和情況有關。實際結果或結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。因此，你不應該依賴這樣的前瞻性陳述，它們只説出它們做出的日期，作為對實際結果的預測或其他。可能導致實際結果不同的重要因素包括但不限於：暴發、流行病或流行病的影響, 例如，新冠肺炎疫情以及新冠肺炎疫情給世界各地的企業和政府帶來的持續挑戰和不確定性；重大客户或關鍵人員的意外損失；客户廣告預算的延遲或減少；行業賠償率的變化；合規成本或訴訟；我們經營所在行業的競爭因素以及對我們產品和服務的需求的變化；我們無法實現收購的未來預期效益；未能實現我們對商譽和無限無形資產的假設；自然災害或恐怖主義行為；公司吸引新客户的能力；俄羅斯入侵烏克蘭的經濟和地緣政治影響；這些因素包括：全球經濟下滑的風險；技術變化以及網絡和其他攻擊威脅增加對信息技術和運營基礎設施、系統、數據和信息的安全造成的風險；公司受到其他主要貨幣價值變化的影響(因為公司的大部分收入來自英國以外的地區)；以及公司主要市場的整體經濟活動水平(這取決於地區、國家和國際的政治和經濟條件以及世界廣告市場的政府法規)。此外，您應該考慮標題為“風險因素”的3D項中描述的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性信息不同。鑑於這些和其他不確定性，本文件中包含的前瞻性陳述不應被視為公司將實現公司計劃和目標的陳述。本公司或其任何董事、高級職員或僱員, 對任何前瞻性陳述中預期、明示或暗示的任何事件的實際發生作出任何陳述、保證或保證。公司沒有義務更新或修改任何此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

除非另有説明，否則超鏈接網站上的內容不作為參考，也不構成本20-F表格年度報告的一部分。

1

---

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

概述 

WPP plc及其子公司(WPP)是一家全球領先的創意轉型組織，通過數字和傳統平臺為國內和跨國客户提供全方位的通信、體驗、商務和技術服務。截至2021年12月31日，本集團(不包括聯營公司)擁有109,382名員工。截至2021年12月31日止年度，本集團的收入為12,801.1,000,000 GB，營業利潤為1,229,000,000 GB。

除文意另有所指外，此處使用的術語“公司”、“集團”和“註冊人”也指WPP。

A. [已保留]

B.資本化和負債 

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素 

該公司面臨各種可能的風險，這些風險可能對其收入、經營業績、聲譽或財務狀況產生不利影響。其中一些風險與本公司經營的行業有關，而其他風險則更具體地與本公司有關。下表列出了公司已確定的可能對其產生不利影響的主要風險。另見本年度報告第1項之前關於前瞻性陳述的討論表格20-F。

主要風險						潛在影響
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響程度將取決於許多我們無法準確預測的因素，包括疫情的持續時間和範圍、任何現有的或新的變種、政府為減輕疫情影響而採取的行動，以及疫情對我們客户支出計劃的中長期影響。						新冠肺炎疫情和任何新的變種以及遏制其傳播的措施，可能會對我們的業務、收入、運營結果以及財務狀況和前景產生持續的不利影響。
戰略風險
未能成功完成2020年12月更新的戰略計劃，以使業務恢復持續增長並簡化我們的結構。						未能或延遲實施或實現轉型計劃的效益及/或使業務回覆持續增長，可能會對我們的市場份額及我們的業務、收入、經營業績、財務狀況或前景造成重大不利影響。

2

---

主要風險						潛在影響
操作風險
客户
我們在一個競爭激烈的行業中爭奪客户，該行業一直在不斷髮展和經歷結構變化。客户流失到競爭對手，或由於客户整合、破產或因疫情引發的衰退經濟狀況、俄羅斯入侵烏克蘭或地緣政治變化或客户支出轉移而導致的營銷預算減少，將對我們的市場份額、業務、收入、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。						我們行業的競爭格局正在不斷演變，更傳統的服務和運營商在我們行業中的角色正在受到挑戰。競爭對手包括跨國廣告和營銷傳播集團、營銷服務公司、數據庫營銷信息和測量及專業服務以及諮詢和諮詢互聯網公司。 客户合同通常可以提前90天通知終止，或以委派為基礎，客户不時將其業務提交競爭審查。如果我們不能對市場的變化和我們的結構演變做出足夠迅速的反應，並受到聲譽損失的影響，那麼吸引新客户以及保留或增加現有客户工作量的能力可能會受到影響，並可能受到客户關於利益衝突的政策的限制。 由於這一流行病以及入侵烏克蘭和實施制裁造成的地緣政治和經濟後果，我們的全球客户受到了一系列不同的影響。過去，客户對疲軟的經濟和金融狀況的反應是減少或改變他們的營銷預算，這些預算在短期內比他們的其他運營費用更容易減少。
我們很大一部分收入來自有限數量的大客户，其中一個或多個客户的淨損失可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。						相對較少的客户貢獻了我們合併收入的很大比例。在截至2021年12月31日的一年中，我們的十大客户貢獻了15%的收入。客户可以在短時間內減少營銷支出、終止合同或取消項目。如果我們失去一個或多個最大的客户，如果不用新的客户或現有客户的業務增加來取代，將對我們的財務狀況產生不利影響。
人、文化與傳承
如果我們不能對市場的變化作出足夠迅速的反應，不能吸引、培養和留住關鍵的創意、商業、技術和管理人才，或者無法留住和激勵關鍵和多樣化的人才，我們的業績可能會受到不利影響。						我們高度依賴我們員工的才華、創造力和技術技能，以及他們與客户的關係。我們很容易受到競爭對手(傳統的和新興的)和客户流失人員的影響，從而導致業務中斷。
網絡與信息安全
我們現正進行一系列資訊科技轉型計劃，以支持本集團的戰略計劃，若未能或延遲實施資訊科技計劃，可能會對其業務、收入、營運業績、財務狀況或前景造成重大不利影響。本集團依賴第三方履行我們在全球範圍內的信息技術和運營職能的很大一部分。未能提供這些功能可能會對我們的業務產生不利影響。在轉型期間，我們仍然依賴遺留系統，這可能會限制我們快速變化的能力。 本集團過去及未來可能遭遇網絡攻擊，導致我們的一項或多項業務中斷或數據安全受到損害。						如果我們未能充分保護數據，我們可能會受到調查或執法行動或法律索賠，或招致罰款、損害賠償或成本和客户損失。系統崩潰或入侵可能對我們的業務、收入、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響，並影響長期聲譽並導致客户流失。 俄羅斯入侵烏克蘭後實施的制裁總體上引發了網絡攻擊的增加。
金融風險
經濟和信用風險
經濟狀況對我們的業務、經營結果和財務狀況都有直接影響。不利的經濟狀況，包括疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、我們運營的關鍵市場嚴重而持續的通脹、影響我們客户產品分銷的供應鏈問題和/或信貸市場中斷，構成了我們的客户可能減少、暫停或取消與我們的支出或無法履行義務的風險。如果客户或其他交易對手違約，我們將面臨信用風險。						我們的勞務費一般是拖欠的。發票通常在30至60天內付款。 我們承諾代表我們的一些客户作為委託人或代理人購買媒體和產品，具體取決於客户和市場情況。如果客户無法支付到期款項，媒體和製作公司可能會指望我們支付這些金額，這可能會對我們的營運資金和運營現金流產生不利影響。

3

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主要風險						潛在影響
內部控制
如果我們不能確保建立適當的內部控制程序，我們的業績可能會受到不利影響。 我們此前發現，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們未能妥善補救這些重大弱點或發現新的重大弱點，可能會對我們的經營業績、投資者對本集團的信心以及我們的美國存託憑證和普通股的市場價格造成不利影響。						未能確保我們的業務擁有強大的控制環境，或我們在集團內提供的服務和交易活動符合客户義務，可能會對客户關係以及業務量和收入產生不利影響。 如項目15所披露，關於本集團對截至2020年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，我們之前在管理層審核無形資產和商譽的減值評估(具體而言，選擇用於減值計算的適當貼現率、確定現金流動期和相關貼現的適當性以及確定有關營運資本現金流量的假設，每種情況下都用於減值計算)方面發現了財務報告內部控制的重大弱點。內部控制的設計和實施，以確保複雜的會計事項和判斷按照國際財務報告準則的要求進行評估，並及時反映適用會計準則和解釋的變化或基礎業務的變化；以及我們的淨投資對衝安排(具體涉及國際財務報告準則下對衝關係的資格，對衝會計應用的同期文件的充分性和維護，以及審查內部融資結構變化對該等對衝關係的影響)。我們在2021年實施了補救措施，並相信我們已經補救了這些重大弱點，使我們對財務報告的內部控制於2021年12月31日生效。 如果補救措施最終不足以解決重大弱點，或者如果在內部控制中發現或未來出現更多重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，以及我們在規定時間段內編制財務報表的能力，可能會受到不利影響。此外，本集團可能無法繼續遵守有關及時提交定期報告的聯邦證券法和紐約證券交易所上市要求。上述任何事項均可能導致投資者對本公司財務報告的可靠性失去信心，從而可能對本集團美國存託憑證及普通股的交易價格產生負面影響。
合規風險
數據隱私
在我們運營和廣泛依賴信息技術系統的司法管轄區，我們受到嚴格的數據保護和隱私立法的約束。我們存儲、傳輸和依賴關鍵和敏感數據，如戰略計劃、個人身份信息和商業機密： -此類數據的安全面臨不斷升級的外部威脅，這些威脅的複雜性不斷提高，以及內部數據泄露 -我們的全球運營公司、客户或供應商之間的數據傳輸可能會因法律變化而中斷(例如，歐盟充分性決定、CJEU Schrems II決定)						如果我們在任何情況下都未能充分保護數據或遵守隱私法規，我們可能會受到調查或執法行動或法律索賠，或招致罰款、損害賠償或費用和客户損失： -本集團過去或未來可能會遇到系統故障或入侵，對我們的業務、收入、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響 -對國際數據傳輸的限制或限制可能對我們的業務和運營產生不利影響
税收
我們可能會受到限制我們的活動或影響税收變化的法規的約束。						當地或國際税務規則的變化，例如由於各國政府在新冠肺炎大流行期間實施的財政支持計劃、經合組織/G20關於税基侵蝕和利潤轉移的包容性框架，以及因適用現有規則而產生的變化，或者税務或競爭主管部門的挑戰，可能會使我們面臨重大的額外税收責任，或影響我們遞延税收資產的賬面價值，這將影響未來的税費。
監管部門
在我們開展業務的國家，我們受到嚴格的反腐敗、反賄賂和反壟斷立法和執法的約束。						我們在許多市場開展業務，透明國際等組織認為這些市場的腐敗風險很高。未能遵守或創造一種反對腐敗的文化，或未能灌輸防止腐敗的商業做法，以前就是如此，可能使我們面臨民事和刑事制裁。

4

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主要風險						潛在影響
制裁
我們受到美國、歐盟、英國和其他司法管轄區的法律的約束，這些司法管轄區對某些國家實施制裁並監管服務的供應。 俄羅斯入侵烏克蘭導致歐盟、美國和英國等國採取全面制裁，限制與俄羅斯和俄羅斯人進行廣泛的貿易和金融交易。						不遵守這些法律可能會使我們面臨民事和刑事處罰，包括罰款和對我們實施經濟制裁，以及可能對我們的業績產生重大影響的聲譽損害和銀行設施撤回。
根據美國聯邦或州證券法，針對公司或其董事或高級管理人員的民事責任或判決可能無法在美國、英格蘭、威爾士或澤西州強制執行。						本公司是一家根據澤西州法律註冊成立的公共有限公司。該公司的一些董事和高級管理人員居住在美國以外。此外，該公司的很大一部分直接擁有資產位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能在美國境內向公司或其董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行任何判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，在美國法院的原始訴訟或執行判決的訴訟中獲得的判決。
新出現的風險
極端天氣和與氣候有關的自然災害發生頻率增加。						這包括風暴、洪水、野火以及水和熱壓力，它們可能會損壞我們的建築，危及我們人民的安全，並嚴重擾亂我們的運營。目前，我們10%的員工分佈在未來30年面臨氣候變化實際影響的“極端”風險國家。
與編寫被認為對環境有害和/或歪曲環境主張的客户簡報相關的聲譽風險增加。						隨着消費者對氣候變化意識的提高，我們的部門正在看到對其在推動不可持續消費方面所扮演的角色的更多審查。我們的客户尋求專家合作伙伴，他們能夠提出建議，考慮到利益相關者對氣候變化的擔憂。 此外，WPP還為一些商業模式受到更嚴格審查的客户提供服務，例如沒有積極脱碳的能源公司或相關行業團體。如果我們在發展與可持續發展相關的服務時對內容標準不嚴格，這就會給WPP帶來聲譽和相關的財務風險。
監管和報告標準的變化。						我們可能會面臨更高的成本，以遵守未來可能發生的環境法律法規變化，並提高碳抵消定價，以實現其淨零承諾。 針對營銷和媒體的碳排放核算尚處於起步階段和方法論 繼續發展。與數字媒體相關的排放尤其如此。

項目4.關於公司的信息 

WPP是一家全球領先的創意轉型公司，為國內和跨國客户提供全方位的通信、體驗、商務和技術服務。該公司通過一些老牌的全球、跨國和國家運營公司提供這些服務，這些公司被組織成三個可報告的部門。最大的可報告部門是全球綜合機構，它們在2021年約佔公司收入的85%。其餘15%的收入來自公共關係和專業機構的可報告部門。不包括員工，該公司目前在112個國家和地區擁有約10.9萬名員工。

本公司的普通股被納入英國上市管理局的正式上市名單，並在倫敦證券交易所交易，而代表已交存普通股的美國存托股份(由美國存託憑證(ADR)證明或以簿記形式持有)在紐約證券交易所(NYSE)上市。於二零二一年十二月三十一日，公司市值約為129.19億GB。

該公司的執行辦事處設在英國倫敦18號上地面的Sea Containers，郵編：SE1 9GL，電話：+44(0)20 7282 4600，註冊辦事處設在澤西州聖赫利埃城堡街13號，郵政編碼JE1 1ES。

A.公司的歷史和發展

WPP plc於2012年10月25日在澤西島註冊成立，名稱為WPP 2012 plc。

於二零一三年一月二日，根據WPP 2012 Limited(前稱WPP plc)、本集團前控股公司(Old WPP)與其股份擁有人根據1991年《公司(澤西島)法》第125條訂立的安排計劃，並經澤西島皇家法院(澤西島法院)(一間在澤西島註冊成立的英國税務居民公司)批准，WPP 2012 plc成為WPP集團的新母公司，並採用WPP plc的名稱。根據安排方案，舊WPP的所有已發行股份已註銷，並向WPP plc發行相同數目的新股，代價是向WPP plc的股份擁有人配發一股WPP plc股份，以換取於記錄日期(二零一二年十二月三十一日)持有的每股舊WPP股份。代表舊WPP股票的美國存託憑證的託管機構花旗銀行註銷了在

5

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在其所維持的直接登記系統中以簿記未證明形式登記，並在其所維持的直接登記系統中以簿記未證明形式向持有人發放代表WPP plc股票的美國存託憑證。舊WPP認證的ADS或ADR的持有者有權在將舊WPP ADS或ADR移交給託管人時獲得WPP plc的ADS。每一個Old WPP美國存托股份代表五股Old WPP，每一個WPP plc美國存托股份代表五股WPP plc。 

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12G-3條，WPP plc繼承了舊WPP在《交易法》下的註冊和定期報告義務。

Old WPP於二零零八年九月十二日在澤西島註冊成立，並於二零零八年十一月十九日成為WPP集團的控股公司，當時名為WPP 2008 Limited的公司(在英格蘭及威爾士註冊成立的WPP集團先前的控股公司)完成資本及公司架構重組。WPP 2008 Limited於2005年10月25日成為本集團的控股公司，當時WPP集團原來的控股公司WPP 2005 Limited完成了資本及公司架構的重組。WPP 2005 Limited於1971年在英格蘭和威爾士註冊成立，是一家根據1985年《公司法》成立的私人有限公司，在1985年之前一直是電線和塑料產品的製造商和經銷商。1985年，新的投資者對WPP產生了濃厚的興趣，並將該公司的戰略方向從一家電線和塑料產品製造商和經銷商轉變為一家跨國通信服務組織。從那時起，該公司通過收購公司實現了有機增長，最重要的是在1987年收購了J.Walter Thompson Group，Inc.(現在稱為Wunderman Thompson LLC)，1989年收購了Ogilvy Group，Inc.(現在稱為Ogilvy Group LLC)，2000年收購了Young&Rubecam Inc.(現在稱為Young&Rubiam LLC)，2001年收購了Tempus Group plc(Tempus)，2003年收購了Cordiant Communications Group Plc(Cordiant)，2005年收購了Grey Global Group，LLC(Grey)，2007年24/7 Real Media Inc.(現為Xaxis LLC)，2008年Taylor Nelson Sofres plc(TNS)，2012年AKQA Holdings，Inc.(AKQA)，2015年IBOPE Participaçóes Ltd.(IBOPE)，Triad Digital Media，LLC，以及2016年集團澳大利亞和新西蘭的大部分資產與澳大利亞STW Communications Group Limited(更名為WPP AUNZ Limited)合併。2018年, 該公司專注於簡化其組織，完成了VML和Y&R的合併以創建VMLY&R，以及Burson-Marsteller和Cohn&Wolfe的合併以創建Burson Cohn&Wolfe(BCW)。Wunderman和J.Walter Thompson合併成立Wunderman Thompson始於2018年底，並於2019年敲定。2019年12月，公司將Kantar集團60%的股份出售給貝恩資本私募股權。2021年5月，WPP通過一項安排方案完成了對WPP AUNZ Limited(WPP AUNZ)剩餘股份的收購。2020年，集團宣佈有意將Grey和AKQA合併為AKQA集團，並將幾何和GTB納入VMLY&R，將International Healthcare納入VMLY&R和Ogilvy。因此，AKQA、幾何、GTB和國際醫療保健現在由全球綜合機構報告，而以前是在專業機構報告的。

本公司於2021年支付國幣453.3百萬元，於2020年及2019年分別收到與收購及出售有關的國幣13.3百萬及1,917.0百萬，包括出售投資及附屬公司所得款項、前幾年收購所產生的溢利付款及出售的現金及現金等價物淨額。同期，用於購買物業、廠房及設備和其他無形資產的現金分別為2.931億、2.727億和3.941億，用於股份回購和回購的現金分別為8.185億、2.902億和43.8百萬。

本公司須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在http://www.sec.gov閲讀和複製提交給美國證券交易委員會的任何材料，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和其他有關注冊人的信息。公司的Form 20-F表格也可在公司網站上查閲，網址為：http://www.wpp.com.

B.業務概述

引言

本業務概覽以及經營和財務回顧及展望中包括的某些非公認會計準則計量是根據《國際財務報告準則》計算得出的，但本身並不是《國際財務報告準則》的計量。不應孤立地將其視為相當於《國際財務報告準則》衡量標準的替代辦法，而應將其與同等《國際財務報告準則》衡量標準一併解讀。這些指標包括不變貨幣、預計(‘同比’)、整體營業利潤、整體PBIT(息税前利潤)、整體PBT(税前利潤)、賬單和估計新業務/賬單淨額、自由現金流和調整後淨債務以及平均調整後淨債務，我們在第22至25頁定義、解釋了國際財務報告準則的使用並與之進行了協調。

管理層認為，這些衡量標準既有用又必要，因為它們被管理層用於內部業績分析；這些衡量標準的提出有助於與其他公司的可比性，儘管

6

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管理層的措施可能與其他公司報告的類似名稱的措施的計算方式不同；這些措施在與投資界的討論中很有用。

在計算整體利潤時，管理層需要作出判斷，以確定哪些收入和成本被認為是重大的、非經常性的或不穩定的項目，應予以排除。

剔除某些調整項目可能會導致整體利潤指標大幅高於或低於報告利潤指標，例如，當剔除重大減值或重組費用但計入相關利益時，整體利潤指標將較高。不應孤立地考慮總體指標，因為它們提供了有助於瞭解集團財務業績的額外信息。

該公司是一家全球領先的創意轉型組織，為國內和跨國客户提供全方位的通信、體驗、商務和技術服務。

我們戰略的一個關鍵要素是將我們的技術能力與我們的創意專長更緊密地結合起來，並通過創建更少、更強大的綜合機構來簡化WPP。在2021年期間，我們在營銷方面取得了許多重大勝利，從媒體、創意和公關到設計、技術和製作，最終WPP被任命為可口可樂公司的全球營銷網絡合作夥伴。其他跨機構的重大勝利包括阿斯利康、拜爾斯多夫、歐萊雅、塞恩斯伯裏、TD銀行和安德瑪。總體而言，根據R3的數據，在2021年的新業務方面，我們在創意和媒體方面都位居榜首，共獲得87億美元的新業務淨收益。

全球綜合機構

綜合機構的主要職能是策劃和創建營銷和品牌宣傳活動，設計和製作所有媒體的廣告，以及媒體購買服務，包括戰略和業務開發、媒體投資、數據和技術以及內容。2021年，WPP的綜合代理網絡包括奧美、VMLY&R、Wunderman Thompson、AKQA Group、GroupM和Hogarth。

公共關係

WPP的公關公司為尋求與從消費者到政府以及商業和金融界的一系列利益相關者溝通的客户提供建議。我們的公共事務公司包括Burson Cohn&Wolfe(BCW)、Finsbury Gliver Hering&Sard Verbinnen&Co和Hill+Knowlton Strategy。他們的大部分工作都發生在美國、英國和歐盟，儘管許多客户是在許多國家運營的跨國企業。

專業機構

我們的專業機構按地區或類型提供服務。2021年，它們包括品牌諮詢公司Landor&Fitch、SuperUnion和專業醫療保健媒體業務CMI。 

在2020年間，我們宣佈將Grey和AKQA合併到AKQA集團下，我們將幾何和GTB納入VMLY&R，將International Healthcare納入VMLY&R和Ogilvy。因此，AKQA集團、幾何、GTB和國際醫療保健現在由全球綜合機構報告，而以前是在專業機構報告。上一年的數字已重新列報，以反映這些變化。

下表顯示，在過去三個會計年度中，公司經營的每個可報告部門的報告收入和收入減去持續運營的傳遞成本。

收入1			2021												2020												2019
			£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計
全球綜合機構			10,836.3						84.7						10,265.5						85.6						11,269.2						85.2
公共關係			959.0						7.4						892.9						7.4						956.5						7.2
專業機構			1,005.8						7.9						844.4						7.0						1,008.4						7.6
總計			12,801.1						100.0						12,002.8						100.0						13,234.1						100.0

1部門間銷售額沒有單獨披露，因為它們不是實質性的。

7

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收入減去傳遞成本1			2021												2020												2019
			£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計
全球綜合機構			8,638.7						83.1						8,194.2						84.0						9,090.4						83.8
公共關係			909.7						8.7						854.4						8.7						898.0						8.3
專業機構			848.8						8.2						713.4						7.3						858.1						7.9

1收入減去傳遞成本是收入減去媒體和其他傳遞成本。傳遞成本包括支付給外部供應商的費用，這些供應商受僱執行特定項目的部分或全部，並直接向客户收取費用，主要是媒體成本。有關傳遞費用的更多詳情，見合併財務報表附註3。

下表顯示了過去三個會計年度報告的收入和收入減去可歸因於公司運營的每個地理區域的持續業務的傳遞成本，並顯示了公司的地區多樣性。

收入1			2021												2020												2019
			£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計
北美2			4,494.2						35.1						4,464.9						37.3						4,854.7						36.7
英國			1,866.9						14.6						1,637.0						13.6						1,797.1						13.6
西歐大陸			2,786.3						21.8						2,441.6						20.3						2,628.8						19.8
亞太地區、拉丁美洲、 非洲、中東和中東歐			3,653.7						28.5						3,459.3						28.8						3,953.5						29.9
總計			12,801.1						100.0						12,002.8						100.0						13,234.1						100.0

1部門間銷售額沒有單獨披露，因為它們不是實質性的。

2北美包括美國，收入為42.208億GB(2020年：42.161億GB，2019年：45.765億GB)。

收入減去傳遞成本1			2021												2020												2019
			£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計						£m						的百分比 總計
北美2			3,849.2						37.0						3,743.4						38.4						4,034.3						37.2
英國			1,414.3						13.6						1,233.8						12.6						1,390.1						12.8
西歐大陸			2,225.4						21.4						2,019.4						20.7						2,176.4						20.1
亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐			2,908.3						28.0						2,765.4						28.3						3,245.7						29.9

1收入減去傳遞成本是收入減去媒體和其他傳遞成本。傳遞成本包括支付給外部供應商的費用，這些供應商受僱執行特定項目的部分或全部，並直接向客户收取費用，主要是媒體成本。有關傳遞費用的更多詳情，見合併財務報表附註3。

2北美包括美國，其收入減去傳遞成本為35.974億GB(2020年：GB 35.248億，2019年：GB 38.063億)。

WPP總部 

WPP的主要職能是制定公司戰略，協調向跨公司客户提供服務，在新業務、人才招聘和發展、培訓、IT、財務、審計、法律事務、併購(M&A)、房地產、可持續發展、投資者關係和溝通等領域履行一系列跨公司職能，促進我們機構多元化和包容性方法等領域的最佳實踐，提高運營效率，並監督WPP運營公司的財務表現。

我們的策略

自我們制定讓WPP恢復增長的戰略以來，已經過去了三年。2021年是WPP卓爾不凡的一年。隨着客户尋求加速增長並改變他們接觸客户的方式，我們的服務的深度、廣度和全球規模-通過編排將創造力與技術和數據相結合，以及GroupM最大的全球媒體平臺-正在證明其對現有客户和新客户的價值。我們人民的才華、活力和奉獻精神也大放異彩。我們與可口可樂公司的廣泛夥伴關係，我們與谷歌合作的擴大，以及我們與聯合利華長期關係的繼續，表明了世界三大領先營銷組織對WPP的重視。

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我們已經取得了實質性的戰略進展，通過Finsbury Gever Hering和Sard Verbinnen的合併創建了世界領先的董事會級別的通信公司，並獲得了人工智能、商務和技術服務方面的能力，以利用整個WPP實現未來的增長。在我們轉型計劃取得的效率的支持下，現金產生繼續非常強勁，使我們能夠在我們的要約中進行重大投資，並獎勵我們的員工做出巨大貢獻，同時通過股息和股票回購向股東返還超過10億GB的現金。我們公司戰略的五個要素是： 

•願景與服務。與我們的員工和客户共同制定的願景和現代化的服務，以滿足快速變化的市場需求。

•創造力。重新致力於創造力，這是WPP最重要的競爭優勢。

•數據與技術。利用營銷和廣告技術的實力，以及我們與領先技術公司的獨特合作伙伴關係。

•結構更簡單。降低複雜性並確保我們的客户可以從整個公司訪問最佳資源。

•人與文化。對我們的人員、文化和價值觀進行投資，以確保WPP成為最優秀和最聰明的人才的天然家園。

可持續性

我們的可持續發展戰略指導我們利用創造力的力量，為我們的人民、地球、客户和社區創造更美好的未來，並支持我們公司戰略的所有五個要素。我們的可持續發展戰略闡述了我們正在採取的行動，以成為所有人的首選僱主，我們知道，當我們所有的人都感到安全、安全和自信地分享他們的想法時，這將直接影響創造力和協作能力。它展示了我們如何應對我們面臨的最大環境挑戰，承諾到2030年在我們的供應鏈上實現淨零碳排放。

我們的客户越來越關注如何確保他們自己的目標，從抗擊氣候變化到解決不平等，轉化為切實的變化。我們正在建設我們的技能和能力，以幫助他們走上自己的可持續發展之路。

我們產生的最大影響是通過我們為客户所做的工作，這些工作覆蓋了數十億人，並通過對消費者選擇、行為和前景的影響，有能力帶來積極的變化。我們很自豪能與聯合國，特別是世界衞生組織(WHO)和聯合國婦女署合作，利用我們的創造力和專業知識支持他們的工作。

這些承諾不僅是正確的，它們還打通了我們的客户和員工，他們希望與那些分享他們價值觀並幫助他們實現自己目標的公司合作，併為他們工作。

沒有比現在更好的時機來把握擺在我們面前的機遇。我們決心盡最大努力實現這一潛力。

我們的可持續發展戰略與我們公司戰略的所有五個要素保持一致： 

•願景與服務。

可持續發展是我們為客户提供的服務的核心：越來越多的客户正在擁抱包容性、多樣性和可持續性，並希望闡明他們品牌的目的。他們尋找與他們的可持續發展價值觀和抱負相同的合作伙伴。我們致力於負責任和可持續的業務實踐，幫助我們擴大和深化這些合作伙伴關係，並滿足客户採購過程中日益增長的期望和可持續性要求。 

•創造力。

社會投資：我們的公益工作可以對慈善機構和非政府組織(NGO)產生重大影響，使我們的合作伙伴能夠提高認識和資金，招募成員，並實現活動目標。公益工作也使我們的業務受益，為我們的員工提供了有益的創造性機會，這些機會往往會導致獲獎活動，從而提升我們公司的形象。

多樣化、公平和包容的團隊：多樣性和差異性為創造力提供動力。我們在WPP中培養一種包容的文化：一種公平和尊重不同思想和個人表達的文化。我們希望我們所有的人都感覺到自己的價值，並能夠發揮他們的潛力，無論背景、生活經歷、性別、性別、種族和民族、思維方式、性取向、年齡、宗教、殘疾、家庭狀況等等。

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•數據與技術。

隱私和數據倫理：數據--包括消費者數據--可以在我們為客户服務的工作中發揮重要作用。對於監管機構、消費者和我們的客户來説，數據安全和隱私日益成為備受矚目的話題。我們有責任仔細保管這些數據，僅在需要時收集數據並在需要時徵得同意，並安全地存儲和傳輸數據。

•結構更簡單。

淨零校園：我們簡化結構和鞏固辦公空間的工作正在對我們的能源使用和碳足跡產生積極影響。我們繼續將員工轉移到校園，關閉多個較小的地點，取而代之的是更少、更大、更環保的建築，這些建築提供現代化的世界級工作空間。到2025年，我們預計將有8.5萬人在至少65個由可再生電力供電的淨零校園工作。

•人與文化。

我們整個業務和供應鏈的共同價值觀：強有力的就業政策、對技能的投資以及包容性的工作實踐幫助我們招募、激勵和發展我們所需的人才，為我們各地的所有學科的客户提供服務。選擇採用與我們一致的標準的供應商和合作夥伴可以降低成本、提高效率並保護我們的聲譽。 

人民 

•我們的成功是由我們的人民推動的。今年，我們在各機構發起和制定了若干倡議，以促進開放和包容的文化。我們在混合世界中的包容性領導力項目的試點為來自5家公司和4個國家的1000名經理提供了成為更具包容性的領導者的路線圖。我們的長期目標是，從2022年全球4萬名經理開始，讓WPP的每個人都能獲得這種學習體驗。

•2021年，我們投入2970萬GB用於為我國人民提供學習和發展機會。

•我們繼續專注於在整個公司推動更大的性別平衡。我們的高級經理中有一半(52%)是女性。2021年，擔任行政領導職務的女性比例略有下降至39%(2020年：40%)，其中我們將執行委員會的比例提高到35%，而前一年為29%。2021年，我們連續第四年被評為彭博社性別平等指數的行業領導者。

行星

•在2021年期間，我們做出了行業領先的承諾，到2025年將我們自己的業務(範圍1和2)的碳排放減少到淨零，到2030年將我們整個供應鏈(範圍3)的碳排放減少到零，包括媒體購買-這是行業第一次。為此，我們承諾根據氣候科學實現同樣雄心勃勃的碳減排目標，並得到基於科學的目標倡議的驗證，到2025年，我們的絕對範圍1和範圍2的排放量至少減少84%，到2030年，範圍3的排放量至少減少50%，這兩個目標都是在2019年的基準年基礎上實現的。

•WPP是RE100的成員，並承諾到2025年其100%的電力來自可再生能源。2021年，我們74%的電力來自可再生能源。

•2021年，我們的範圍1和範圍2全職員工基於市場的排放量為0.32噸CO2E/Head。這意味着比2020年減少了38%的二氧化碳排放量0.52噸2E/Head。

•限制排放的第一步是儘可能減少任何產品或服務的總足跡。為了確保為抵消剩餘碳排放而購買的碳信用具有足夠高的質量，從2022年起，WPP將推出一項新的抵消政策。

客户

•今年，我們推出了可持續發展攻略，展示了我們可持續發展能力和創新工作的多樣性。我們的包容性營銷攻略和資源庫嵌入了包容性營銷

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我們的多樣性審查小組提供了一個論壇，以升級和解決對潛在攻擊性或對文化不敏感的工作的擔憂。

•GroupM的媒體包容倡議於2021年啟動，旨在直接投資於不同的媒體公司和內容創作者，併為其創造機會，最初的重點是黑人擁有的媒體。

•我們繼續投資於虛擬生產以減少排放，與微軟合作推出了Cloud Studio，這是一個創新的雲平臺，允許來自WPP全球網絡的創意團隊為世界各地的客户製作活動。

社區 

•我們與世衞組織基金會合作，啟動了5美元無償疫苗接種活動，以支持低收入國家獲得新冠肺炎疫苗。在疫情期間，世界衞生組織與政府、商業客户、非政府組織和國際衞生機構合作，開展提高公眾認識的活動，以幫助限制新冠肺炎的傳播和影響。我們與世界衞生組織和世界衞生組織基金會在無償的基礎上合作，通過為市場量身定做的運動，以20多種語言向167個國家的數千萬人傳達公共衞生信息。

•我們的公益工作在2021年為包括聯合國婦女署和世界衞生組織在內的客户提供了價值760萬英鎊的服務。我們還向慈善機構捐贈了480萬英鎊的現金。我們的公益工作，加上現金捐贈，總共產生了價值1240萬GB的社會投資，相當於整體税前利潤的0.9%。

•WPP媒體機構代表公益客户協商了價值1730萬GB的免費媒體空間。

客户

該集團與《財富》全球500強中的317家、道瓊斯30家中的全部30家和富時100指數中的62家合作。

在截至2021年12月31日的年度內，公司的10個最大客户貢獻了公司收入的15%。2021年，本公司沒有任何客户的收入佔本公司總收入的5%以上。該集團的公司與其許多客户保持着長期的關係，排名前十的客户的平均關係持續時間約為50年。

政府監管

美國、歐盟和公司所在國家/地區的政府、政府機構和行業自律機構不時通過法規、法規和裁決，直接或間接影響廣告、公共關係和公共事務以及市場研究的形式、內容和日程安排，或以其他方式限制公司及其客户的活動範圍。上述部分涉及隱私和數據保護，以及一般考慮因素，如真實性、對所作聲明的證實和解釋、比較廣告、客户和廣告公司的相對責任、公共關係和公共事務公司，以及公共關係和公共事務公司代表外國政府的註冊。

對於某些產品的廣告，如非處方藥和藥品、香煙、食品和某些酒精飲料，以及對某些羣體，如兒童，有擴大特定規則、禁令、媒體限制、標籤披露和警告要求的趨勢。儘管本公司預期任何現有或擬議的法規不會對本公司的業務產生重大不利影響，但本公司無法估計現行法規或規例的適用或未來監管行動的範圍或性質對其未來經營的影響。

它 

我們的集團首席隱私官在全球數據保護官的支持下領導我們的隱私工作。它們共同為我們的機構提供實用的指導和支持，確保隱私風險得到很好的理解，並促進最佳實踐。

這是我們處理自己和客户數據的關鍵，也是我們整體戰略的一部分。成員由WPP的首席隱私官和首席信息官共同擔任主席，代表安全、技術和數據領導。

WPP數據隱私和安全憲章傳達了我們處理數據的方法，通過我們的數據行為準則、我們的技術、隱私和社交媒體政策以及我們的安全標準(基於ISO 27001)，制定了負責任的數據管理的核心原則。憲章於2021年更新，納入了WPP人工智能和數據倫理政策。

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所有新員工和現有員工以及顧問都需要完成我們更安全的數據培訓，其中包括數據保護和隱私。培訓每年更新一次，並根據隱私法規進行更新。如果需要，這項培訓還包括以學科為重點的培訓，涵蓋具體的條例、區域法律或我們各機構開展的活動。

我們的年度數據運行狀況檢查器使我們能夠深入瞭解數據的使用、存儲和傳輸方式，並幫助確定業務中需要進一步支持數據實踐的任何部分。結果顯示，我們的大多數機構的緩解措施繼續符合或超過其隱私風險水平，平均風險分數為1.6(滿分5分)(2020：1.6)，其中5是可能的最高分數，表示最大風險。

C.組織結構

該公司的業務包括在國家、跨國和全球範圍內提供創造性的轉型服務。它在112個國家(包括聯營公司)開展業務。有關公司的附屬企業及其註冊國家/地區的清單，請參閲本20-F表格的附件8.1。

D.財產、廠房和設備

該公司的大部分財產是租賃的，儘管某些主要用於辦公空間的財產是擁有的。自有物業分佈在拉丁美洲(主要是阿根廷、巴西、智利、墨西哥、祕魯和波多黎各)、亞洲(印度)和歐洲(西班牙和英國)。主要租賃物業，包括位於以下地點的辦公空間：

位置			使用			近似值 平方英尺
紐約世界貿易中心3號			GroupM，MindShare，Wavemaker，Mediacom，Essence，Xaxis，Kinetic，WPP，Wunderman Thompson，AKQA，Finance+，WPP-IT			690,000
紐約州紐約市第十一大道636號			Hogarth，MJM，SET(89%空置以待處置)			564,000
上海市閘北市恆豐路399號			奧美、羣邑、Wavemaker、Mediacom、MindShare、VMLY&R Commerce、Hill+Knowlton Strategy、Global Team Blue、Sudler MDS、Burson Cohn&Wolfe、佩克拉爾、Hogarth、Wunderman Thompson、SuperUnion、Kinetic			425,048
杜塞爾多夫585-586號地塊Volkinger Strasse，第5號地塊			羣邑、Thjnk、Scholz&Friends、VMLY&R、H+K、Grey、WT、Ogilvy、Hogarth(預計2022年第三季度入住率)			407,000
卡萊·德·裏奧斯·羅薩斯，26歲，馬德里			GroupM、Grey、WPP Health&Wellness、Ogilvy、Hill+Knowlton Strategy、Burson Cohn&Wolfe、Axicom、WPP、Lbie Nairn、Finance+、SuperUnion、SCPF、VMLY&R、Wunderman Thompson			382,402
毗鄰孟買安得赫裏東部恰特拉帕蒂希瓦吉國際機場JW萬豪沙哈的ORB			羣邑，Wavemaker，MindShare，Mediacom，Kinetic，Ogilvy，Grey，Wunderman Thompson，Hill+Knowlton Strategy，Landor&Fitch，VMLY&R，Genesis Burson Cohn&Wolfe，WPP			375,000
3哥倫布環島，紐約，NY			VMLY&R，VMLY&R Commerce，柏林卡梅倫，CMI，Hill+Knowlton Strategy，出租車，Red Fuse			374,000
紐約第五大道200號和西23街23號，紐約			Grey、Ogilvy、Burson Cohn&Wolfe、Landor&Fitch、GCI Health、SJR、SuperUnion			349,000
古魯格拉姆DLF數碼公園B塔			GroupM、Wavemaker、MindShare、Mediacom、Ogilvy、Wunderman Thompson、Hogarth、Grey、Global Team Blue、AKQA、ADK、WPP			307,764
聖保羅Mofarrej大道971號			Ogilvy、Wunderman Thompson、VMLY&R、VMLY&R Commerce、Grey、AKQA、David、Mirum、GTB、Fbiz、Blinks Essence、Jussi、Posable、Enext、Try、PmWeb、Foster、馬鈴薯、Burson Cohn&Wolfe、Hill+Knowlton Strategy、Hogarth(預計2024年第四季度入住率)			311,927
巴黎勒瓦盧瓦-佩雷特，法國阿納託爾街145-149號			BCW，GroupM，H+K，Ogilvy，VMLY&R，WPP，WPP Brand Consulting，Wunderman Thompson(預計2022年第四季度入住率)			300,000
倫敦南沃克大橋路1號			GroupM，Wunderman Thompson(2024年預測職業)			285,000
伊利諾伊州芝加哥北格林街333號			Burson Cohn&Wolfe，Branding，VMLY&R Commerce，GroupM，Hill+Knowlton Strategy，Kinetic，Ogilvy，VMLY&R，Wunderman Thompson，Hogarth，WBA			265,108
多倫多皇后區碼頭125號			羣邑、BCW、奧美、旺德曼·湯普森、VMLY&R、Grey、GTB、Hill+Knowlton Strategy、Hogarth、Spec Comm(預計2022年第二季度入住率)			258,053
北京金寶華立大廈			Grey、GroupM、Ogilvy、WPP、Wunderman Thompson			235,451
倫敦上層的海運集裝箱屋，SE1			奧美、Wavemaker、WPP、VMLY&R、VMLY&R Commerce、Coley Porter Bell、Landor&Fitch、Hogarth、GroupM、Makerhouse			226,000
布本斯卡1，布拉格			羣邑，H1，Mediacom，MindShare，奧美，Kantar，VMLY&R，Wavemaker，Wunderman Thompson			205,000

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本公司認為其物業，不論是擁有或租賃的，狀況良好，就其用途而言，大致上是適當及足夠的。於2021年12月31日，本公司綜合財務報表所反映的代表土地、永久保有樓宇及租賃樓宇的固定資產價值(成本減去折舊)為GB 707.3百萬。

儘管受到新冠肺炎的限制，我們在2021年又開設了9個校區，包括在倫敦、米蘭、紐約和布拉格的校區，使總數達到31個，我們還在繼續開發另外10個校區。根據我們的簡化戰略，我們預計將開設更多校區，到2025年至少達到65個，容納超過8.5萬人。整合到更少、更大的建築中提供了一個機會，使我們的空間需求平均減少約15%-20%。

按截至2021年12月31日的租金支付年數分列的附表見合併財務報表附註13。

項目4A.未解決的工作人員意見

不適用。

項目5.業務和財務審查及展望 

如第6頁所述，某些非公認會計準則措施包括在經營和財務回顧及展望中。

A.經營業績

概述

以下討論基於本報告第F-1頁開始的公司經審計的綜合財務報表報告。本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。

WPP是一家創造性的轉型公司，提供的服務使我們能夠滿足客户現在和未來的需求。我們的業務模式是以客户為中心的，我們利用內部結構中的資源和技能來提供儘可能好的服務。該公司提供三個可報告細分市場的服務：

•全球綜合機構

•公共關係

•專業機構

2021年，公司持續運營的綜合收入中約85%來自全球綜合機構，其餘15%的收入來自其餘兩個部門。

2021年對於WPP來説是不同尋常的一年，因為我們實現了領先於疫情前水平的增長，建立並擴大了我們與客户的關係，並繼續實現我們的目標，即利用創造力的力量為我們的人民、地球、客户和社區建設更美好的未來。

我們自2017年以來首次在戛納國際創意節上被評為年度最具創意公司，在行業歷史上最大規模的審查後被任命為可口可樂公司的全球營銷網絡合作夥伴，並贏得並保留了一系列其他全球客户任務，包括與谷歌和聯合利華的合作。

我們在全球創意新業務排行榜上遙遙領先，媒體排行榜的前三名都是由羣邑機構持有。我們吸引並提拔了一些業內最優秀的人才，包括WPP級別的全球首席創意官Rob Reilly和全球首席人事官Jennifer Remling，並在實現我們的多元化、公平和包容性(DE&I)目標方面取得了具體進展。

我們推出了行業領先的淨零承諾，成為本行業唯一一家承諾到2030年不僅從我們自己的運營中消除排放，而且在我們整個供應鏈中消除排放的公司。而且，通過我們的機構，我們創造了真正非凡的工作，推動了我們行業能夠實現的極限：從一個為視障人士改變體育賽事的音頻系統，到支持3000多萬個新冠肺炎疫苗的人工智能驅動的預測數據模型。

三年前，我們制定了讓WPP成為創意轉型公司的願景。2021年是真正實現這一願景的一年，並展示了它對所有與我們所做的事情有利害關係的人可能意味着什麼。

與2020年相比，該公司2021年的股價上漲了40%，年底收於1119.5便士。自那以後，截至2022年3月25日，英鎊價格已跌至1039.5便士，跌幅為7%。2021年的股息為31.2便士，高於2020年的24.0便士。

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2021年與2020年相比

財務業績以集團的持續經營為基礎，Kantar的業績作為非持續經營單獨列報。2020年的數字已按照合併財務報表的會計政策部分所述進行了重述。

收入

與2020年的120.03億GB相比，2021年的收入增長了6.7%，達到128.01億GB。在不變貨幣基礎上的收入與去年相比增長了11.6%。收購、處置和其他調整帶來的淨變化對增長產生了1.7%的負面影響。與2020年相比，2021年的同比收入增長了13.3%，不包括匯率、收購和處置以及其他調整的影響。2021年的賬單為506.57億GB，比2020年的469.18億GB增長8.0%，同比增長14.4%。

服務費用、一般費用和行政費用

服務成本由2020年的99.879億GB增加至2021年的105.975億GB，增幅為6.1%。

一般及行政成本由2020年的42.93億GB下降至2021年的9.746億GB，降幅達77.3%，主要是由於商譽減值減少、投資撇賬減少以及與新冠肺炎疫情有關的重組及轉型成本減少所致。

員工成本從2020年的65.565億GB增加到2021年的71.667億GB，增幅為9.3%。不包括激勵措施(短期和長期激勵措施以及以股份為基礎的激勵措施的成本)的員工成本增加了3.2%，但物業成本下降了17.1%，反映了校園推廣和新冠肺炎的持續影響。獎勵支出為5.92億GB，而2020年為1.85億GB。IT成本持平，其他成本下降13.2%，原因是寫字樓成本和壞賬減少。

2021年，該集團的平均人數為104,808人，而2020年為102,822人。截至2021年12月31日，總人數為109,382人，而2020年12月31日為99,830人。

本集團於2021年錄得額外淨虧損2.7億英磅。這包括本集團應佔聯營公司特別虧損(GB 62,000,000)、重組及轉型成本(GB 176,000,000)及其他非常虧損淨額(GB 32,000,000)。重組及轉型成本主要包括本集團部分業務持續架構檢討所產生的遣散費及物業相關成本、作為轉型計劃一部分的資訊科技及企業資源規劃系統投資，以及我們對新冠肺炎情況的迴應。相比之下，2020年的特別淨虧損為4.77億GB。

營業損益

2021年的營業利潤為12.29億GB，而2020年則虧損22.78億GB，主要反映了2020年確認的減值31.19億GB(包括28.23億GB的商譽減值和2.96億GB的投資及其他減值)。與2020年的12.61億GB相比，2021年的整體營業利潤增長18.5%，達到14.94億GB，與2020年相比，同比增長26.8%。盈利能力的同比顯著增長反映出新冠肺炎對收入減去轉賬成本的影響強勁復甦，以及我們競爭業績的改善和轉型計劃的進展。

息税前利潤/虧損

2021年息税前利潤為12.53億GB，而2020年虧損24.14億GB。2021年的總體PBIT增長了24.3%，從2020年的12.71億GB增加到15.8億GB。

金融和投資收入、金融成本以及金融工具的重估和重新換算

淨財務成本、財務和投資收入減去財務成本(不包括金融工具的重估和重換)為2.15億GB，而2020年為2.3億GB，同比減少1500萬GB，主要是由於2021年7月償還5億美元3.625%的債券和外匯變動所致。金融工具的重估及重新換算導致於2021年虧損8,780萬GB，較2020年的虧損1.472億GB減少5,940萬GB，主要是由於截至2021年12月31日止年度的2,290萬GB重新換算收益所致。

税前損益

2021年的税前利潤為0.951億GB，而2020年為虧損27.91億GB，主要反映了前期的減值費用和投資減值31.19億GB以及重組和轉型成本3.13億GB。標題PBT從2020年的10.41億GB增加到2021年的13.65億GB，增幅為31.1%。

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税收

2021年税費為2.301億GB，2020年税費為1.271億GB。2021年，集團税前利潤/(虧損)的有效税率為24.2%，而2020年為-4.6%。

2021年的差額主要是由於2020年的不可抵扣商譽減值。鑑於集團利潤的地域組合和不斷變化的國際税務環境，預計實際税率在未來幾年將繼續增加。

本年度利潤/虧損

税後利潤為7.21億GB，而2020年虧損29.01億GB。股東應佔溢利為66.38億加元，虧損29.65億加元，再次反映減值準備及投資減值31.19億加元、重組及轉型虧損313百萬加元及本集團應佔聯營公司異常虧損1.46億加元。有關聯營公司特別虧損份額的更多詳情，請參閲合併財務報表附註4。

稀釋後每股收益為52.5便士，而上一季度每股虧損為243.0便士。

細分市場表現

本集團的業務表現由管理層根據整體營業利潤進行審核。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止三個年度內，按應呈報類別及地理區域劃分的金額表載於綜合財務報表附註2。為補充綜合財務報表附註2所載的可報告分部資料，下表按地理區域及可報告分部按報告及同類基準提供收入變動及收入減去轉賬成本變動的詳情。按可報告分部劃分的整體營運利潤及整體營運利潤率亦載於下文。

地理區域

收入分析
			已報告 收入 更改%+/(-)												相差無幾 收入 更改%+/(-)
			2021						2020						2021						2020
北美			0.7						(8.0)						9.4						(5.8)
英國			14.0						(8.9)						15.0						(7.9)
西歐大陸			14.1						(7.1)						19.2						(8.1)
亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐			5.6						(12.5)						13.3						(8.1)
合計組			6.7						(9.3)						13.3						(7.3)

收入減去傳遞成本分析
			已報告 收入 少傳球- 直通成本1 更改%+/(-)												相差無幾 收入 少傳球- 直通成本1 更改%+/(-)
			2021						2020						2021						2020
北美			2.8						(7.2)						9.7						(5.8)
英國			14.6						(11.2)						15.0						(10.5)
西歐大陸			10.2						(7.2)						14.5						(8.1)
亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐			5.2						(14.8)						12.3						(10.3)

1收入減去傳遞成本是收入減去媒體和其他傳遞成本。傳遞成本包括支付給外部供應商的費用，這些供應商受僱執行特定項目的部分或全部，並直接向客户收取費用。有關傳遞費用的更多詳情，見合併財務報表附註3。

北美地區的同比收入減去傳遞成本後增長了9.7%。美國和加拿大今年表現強勁，以羣邑、VMLY&R和Hogarth為首。

英國的同比收入減去傳遞成本後增長了15.0%。AKQA集團和VMLY&R表現最好。

15

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西歐大陸的同比收入減去傳遞成本後增長了14.5%。今年表現最好的是意大利、荷蘭和德國。

在亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐，同比收入減去轉賬成本增長了12.3%。拉丁美洲在巴西的表現非常強勁，而亞太地區繼續受到澳大利亞Covid相關限制的負面影響。

可報告的細分市場

在2020年間，我們宣佈將Grey和AKQA合併到AKQA集團下，我們將幾何和GTB納入VMLY&R，將International Healthcare納入VMLY&R和Ogilvy。因此，AKQA集團、幾何、GTB和國際醫療保健現在由全球綜合機構報告，而以前是在專業機構報告的。上一年的數字已重新列報，以反映這些變化。

收入分析
			已報告 收入 更改%+/(-)												相差無幾 收入 更改%+/(-)
			2021						2020						2021						2020
全球綜合機構			5.6						(8.9)						12.6						(6.6)
公共關係			7.4						(6.6)						12.6						(5.8)
專業機構			19.1						(16.3)						22.5						(16.0)
合計組			6.7						(9.3)						13.3						(7.3)

收入減去傳遞成本分析
			已報告 收入 少傳球- 直通成本1 更改%+/(-)												相差無幾 收入 少傳球- 直通成本1 更改%+/(-)
			2021						2020						2021						2020
全球綜合機構			5.4						(9.9)						11.3						(7.9)
公共關係			6.5						(4.9)						11.5						(4.0)
專業機構			19.0						(16.9)						21.8						(15.9)

1收入減去傳遞成本是收入減去媒體和其他傳遞成本。傳遞成本包括支付給外部供應商的費用，這些供應商受僱執行特定項目的部分或全部，並直接向客户收取費用。有關傳遞費用的更多詳情，見合併財務報表附註3。

標題營業利潤分析			2021												2020												2019
			£m						標題 運營中 利潤 保證金1 %						£m						標題 運營中 利潤 保證金1 %						£m						標題 運營中 利潤 保證金1 %
全球綜合機構			1,215.5						14.1						1,059.9						12.9						1,358.6						14.9
公共關係			143.1						15.7						141.3						16.5						140.6						15.7
專業機構			134.9						15.9						59.3						8.3						61.4						7.2
合計組			1,493.5												1,260.5												1,560.6

1整體運營利潤率的計算方法是整體運營利潤佔營收的百分比減去傳遞成本

全球綜合代理公司的同類收入減去傳遞成本後增長了11.3%。GroupM佔WPP全年收入減去傳遞成本的37%，同比增長16.1%。VMLY&R也表現強勁，其他綜合機構的增長水平大致相似。截至2021年12月31日止年度，整體營運溢利由截至2020年12月31日止年度的1,059.9百萬GB上升至1,215.5百萬GB，增幅為1.556百萬GB。

公共關係公司的同比收入減去轉賬成本上升了11.5%。BCW和H+K戰略在年內增長強勁。10月，我們宣佈芬斯伯裏·格洛弗·海因與薩德·韋爾賓寧合併，創建一家領先的全球戰略傳播公司。截至2021年12月31日止年度的整體營業利潤由截至2020年12月31日止年度的1.413億GB上升至1.431億GB。

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專業機構的同比收入減去傳遞成本上升了21.8%。我們看到客户對我們大多數業務的強勁需求，儘管隨着德國Covid相關合同的貢獻減少，整體增長率在接近年底時放緩。截至2021年12月31日止年度，整體營運溢利由截至2020年12月31日止年度的5,930萬GB上升至1.349億GB，上升至7,560萬GB。

2020年與2019年相比

有關截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度的比較，請參閲本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年報中的“第5項.營運及財務回顧及展望”。

B.流動資金和資本資源

一般信息-本集團短期和長期現金需求的主要資金來源是運營產生的現金和其信貸安排下的可用資金。近年來，現金資金的主要用途是償債和償還、資本支出、收購、股票回購以及註銷和股息。關於公司現金來源和用途的細目，以及公司的流動性風險管理，請參閲“綜合現金流量表”和附註25，它們作為公司綜合財務報表的一部分，列入本年度報告的第18項，表格20-F。

2021年，我們的投資主張的吸引力從我們的表現中可見一斑。在數字營銷、媒體、電子商務和技術領域對我們服務的強勁需求推動下，我們的營收增長導致了我們20多年來最快的有機增長。因此，我們比計劃提前了兩年，在2021年實現了2023年的收入目標。我們相信，我們擁有強大的財務狀況，來自涵蓋所有業務部門的不同客户羣的彈性收入來源，以及主要可變的成本結構，在經濟低迷時保護了盈利能力。我們擁有誘人的利潤率，有通過我們的轉型計劃改善的空間，在重大增長投資和股東回報之後，調整後的淨債務較低，流動性充足，反映出強勁的現金產生。截至2021年12月31日，我們有35億GB的現金和現金等價物，其中包括39億GB的現金和短期存款以及4億GB的銀行透支。包括未提取信貸安排在內的總流動資金為55億GB。

2021年返還給股東的資金總計11.33億GB，包括股息和股票回購。2021年，以8.19億GB的成本購買了8110萬股，佔已發行股本的7.0%。我們預計2022年還會有8億GB的股票回購。

本集團的流動資金主要受與其代表客户購買媒體活動有關的營運資金流動影響。營運資金變動主要與本集團的賬單有關。賬單包括支付給客户的佣金/手續費收入總額，以及賺取的其他費用總額。2021年，賬單為507億GB，是集團收入的4.0倍。因此，與媒體購買活動相關的流入和流出是一年中每個月的重大現金流，並由本集團的庫務人員全年定期預測和重新預測，以確保通過從本集團的銀行家和其他來源承諾的借款安排，繼續滿足高峯需求。

本集團通常在財政年度上半年出現營運資金流出，而在下半年則出現資金流入。這主要是由於與其代表客户的媒體購買活動相關的營運資金流動的季節性。

流動性風險管理-集團通過確保即使在困難的市場狀況下融資的連續性和靈活性來管理流動性風險。未動用的已承諾借款額度維持在超過最高淨借款水平的水平，並密切監測債務到期日。平均債務減去現金狀況的目標按年釐定，為協助達致此目標，本集團所有主要業務均訂有營運資金目標。有關流動資金風險的額外討論見綜合財務報表附註25。

債務

本公司的借款包括債券和循環信貸安排；本公司的借款詳情載於綜合財務報表附註10。

本集團有一筆25億美元的五年期循環信貸安排將於2026年3月到期(從2021年2月的2025年3月延長)。循環信貸融資項下的借款須受若干基於本集團業績及財務狀況的財務契諾所管限，包括要求(I)每個財政期間的利息覆蓋比率等於或超過5.0比1及(Ii)於每年6月30日及12月31日借入資金與扣除利息、税項、折舊及攤銷前盈利的比率不得超過3.5比1，兩項財務契諾的定義均載於相關協議。該集團遵守了這兩項公約。截至2021年12月31日，本集團擁有18億英磅(25億美元)的未提取承諾信貸額度。

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2020年5月，我們發行了7.5億歐元和2.5億GB債券，分別於2027年5月和2032年5月到期。截至2021年12月31日，我們的債券投資組合的平均期限為7.0年。2021年7月，我們償還了2022年9月發行的5億美元3.625%的債券。2022年3月到期的2.5億歐元歐元債券，3個月期EURIBOR+0.45%。該公司於2021年並無發行任何債券。

金融工具的套期保值-本集團的利率及外匯管理政策列明可用來對衝利息及貨幣風險的工具和方法，以及為確保成效而實施的控制程序。本集團使用衍生金融工具以減少外匯風險及利率變動的風險。本集團並無持有或發行衍生金融工具作投機用途。

現金流和資產負債表

來自經營活動的現金淨流入從2020年的20.55億GB下降到2021年的20.33億GB。持續經營的營業利潤為12.29億GB，折舊及攤銷為5.42億GB，非現金股權激勵費用1億GB，營運資金及撥備流入7.02億GB，分紅付款5700萬GB，支付利息淨額1.26億GB，納税3.91億GB，支付租賃負債(含利息)4.09億GB，資本支出2.93億GB，其他現金淨流出3.2億GB。因此，自由現金流流入12.65億GB。

自由現金流量流入因出售所得款項(其中出售投資及附屬公司出售現金淨額2，8百萬GB，來自非控股權益的現金代價4,000萬GB及出售物業、廠房及設備的現金代價9,000,000 GB)而增加，而初始收購付款淨額減少464,000,000 GB，股息支付減少315,000,000 GB，股份回購及回購則減少819,000,000 GB，導致現金流出3億GB，而2020年現金流入為10億GB。

現金流同比表現的主要驅動因素是較高的營業利潤和營運資本的持續改善，但被收購支出的增加、股息的增長和股票回購的大幅增加所抵消。

於2021年12月31日，我們的現金及現金等價物為35億英磅，總流動資金(包括未提取信貸安排)為55億英磅。截至2021年12月31日，債務融資為48億GB，而截至2020年12月31日，債務融資為136億GB，減少了88億GB。按2021年匯率計算，2021年平均調整後淨債務為16億GB，而前一年為23億GB。2021年12月31日，調整後的淨債務為9億GB，而2020年12月31日為7億GB，按2021年匯率計算增加了2億GB。略高的經調整淨債務數字主要反映股份回購較上年同期顯著增加。

年內，我們將大部分現金池安排轉換為零餘額現金池，即這些現金池內的現金和透支每天都被實際掃入表頭賬户，導致於2020年12月31日的大量現金和透支頭寸減少。

截至2021年12月31日，公司有幾項重大合同義務。下表概述了本公司於2021年12月31日的估計合同債務，以及該等債務預計將對其未來期間的流動資金和現金流產生的影響。在正常業務過程中，本公司的一家子公司可以由另一家子公司擔保以下所述的某些債務。

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			應付款日期為
£m			總計						2022						2023						2024						2025						2026						2026年以後
循環信貸機制下的債務融資和與無擔保貸款票據有關的債務融資1
歐元債券			3,026.9						210.2						630.6						—						420.4						630.6						1,135.1
英鎊債券			650.0						—						—						—						—						—						650.0
美元債券			785.3						—						—						554.2						—						—						231.1
小計			4,462.2						210.2						630.6						554.2						420.4						630.6						2,016.2
應付利息			993.6						116.6						114.8						92.3						72.4						67.4						530.1
總計			5,455.8						326.8						745.4						646.5						492.8						698.0						2,546.3
租賃負債2			2,620.6						369.7						321.9						273.7						229.1						199.1						1,227.1
資本承諾3			107.3						103.7						3.5						0.1						—						—						—
投資承諾3			5.4						5.4						—						—						—						—						—
金融衍生品			50.4						10.7						29.9						5.6						4.2						—						—
收購溢價和看跌期權協議項下的估計債務			588.2						144.0						39.1						50.1						150.4						76.6						128.0
合同債務總額			8,827.7						960.3						1,139.8						976.0						876.5						973.7						3,901.4

1除循環信貸融資及無抵押貸款票據項下的債務融資外，本公司於2021年12月31日有短期透支，金額為3.423億英磅。本集團於2021年12月31日的經調整債務淨額為9.011億英磅，上文已作分析。

2除租賃負債外，於2021年12月31日尚未開始的租賃的承諾未來現金流量總額為5.349億GB。2021年，可變租賃費用為5620萬GB，其中主要包括房地產税和保險費。

3資本及投資承擔分別包括就物業、廠房及設備以及就聯營公司權益及其他投資而訂立但未計提的承擔。

公司有大量的固定收益計劃。對供資計劃的捐款是根據當地情況和做法確定的。對沒有資金的計劃的繳款應在到期時支付。2021年支付的捐款(為供資計劃)和福利付款(為無供資計劃)總額為1,670萬英磅。2022年僱主繳費和福利支付預計約為1500萬GB。2022年後的預測受到許多因素的影響，包括未來的資產表現和假設的變化，這意味着公司無法對未來的貢獻做出足夠可靠的估計。

此外，作為其日常運營的一部分，公司有購買媒體的短期承諾以及其他短期和長期合同承諾，如軟件和IT基礎設施服務合同。於正常業務過程中，吾等就該等承擔產生成本，一如綜合財務報表附註3所披露，連同於年內產生的其他成本支出。

持續經營的企業

本集團的業務活動及可能影響其未來發展、業績及地位的因素載於經營業績第13至17頁，風險因素載於第2至5頁。本集團的財務狀況、現金流、流動資金狀況及借貸安排載於財務報表，財務報表附註包括本公司的目標、政策及管理資本的程序；其財務風險管理目標；其金融工具及對衝活動的詳情；以及其面臨的信貸風險及流動資金風險。本公司的預測及預測已考慮(I)收入減去傳遞成本的合理可能下降；及(Ii)與2021年相比，收入減去用於壓力測試的傳遞成本的收入遠低於2021年，並考慮到本集團的銀行契約及流動資金淨空，以及暫停股份回購、派息及收購，以及暫停正在及可以實施的成本緩解行動，顯示本公司及本集團將能夠在適當流動資金的情況下及在其銀行契諾的範圍內營運，並有能力在到期時償還其負債。俄羅斯入侵烏克蘭的影響以及各國政府的制裁迴應都得到了考慮。該公司模擬了一系列收入減去轉移成本，與截至2021年12月31日的年度相比，最高下降了30%。因此，董事有合理期望，認為本公司及本集團有足夠資源在可預見的未來繼續營運。因此，它們在編制財務報表時繼續採用持續經營會計基礎。

根據英國的要求，這一部分包括在公司網站http://www.wpp.com/investors上發佈的2021年WPP年度報告中，並在本20-F表格中作為補充信息提供。2021年WPP年度報告將以Form 6-K的形式提交給美國證券交易委員會。

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關於擔保證券擔保人和發行人的財務信息摘要

於二零二一年十二月三十一日，WPP Finance二零一零年已發行9,300萬美元債券(2,800萬美元已於2018年償還，1.79億美元已於2019年償還，初步發行的3,000,000,000美元已於2042年9月償還)，WPP plc為母擔保人，WPP Air 1、WPP 2008 Limited、WPP 2005 Limited、WPP 2012 Limited及WPP Jubilee Limited為附屬擔保人。

倘若WPP Finance 2010未能向證券持有人支付款項，以致要求WPP plc、WPP Air 1、WPP 2008 Limited、WPP 2005 Limited、WPP 2012 Limited或WPP Jubilee Limited根據該等證券的全面及無條件條款及該等證券的聯名及各項擔保付款，則WPP plc、WPP Air 1、WPP 2008 Limited、WPP 2005 Limited、WPP 2012 Limited或WPP Jubilee Limited就任何該等付款獲得補償並無障礙。

截至2021年12月31日止年度，GB m

			WPP財經2010年 (發行商)，WPP plc 和子公司 擔保人
持續運營
收入			—
服務成本			—
毛利			—
來自非擔保人的金融和投資收入			44.2
非擔保人的融資成本			(226.4)
本年度持續經營利潤			111.2
本年度利潤			111.2

			WPP財經2010年 (發行商)，WPP plc 和子公司 擔保人
來自非擔保人的到期-長期			1,713.0
非流動資產			1,896.0
來自非擔保人的到期-短期			977.0
流動資產			1,525.1
由於非擔保人-短期			(27,500.5)
流動負債			(27,822.3)
由於非擔保人--長期			(1,543.5)
非流動負債			(2,440.4)

於二零二一年十二月三十一日，WPP Finance二零一零年有7,500,000,000美元3.750%債券於2024年9月到期，而22,000,000美元(5,000萬美元已於2018年償還，230,000,000美元已於2019年從最初發行的5,000,000美元償還)5.625%債券於2043年11月到期，WPP plc為母擔保人，WPP Jubilee Limited及WPP 2005 Limited為附屬擔保人。

如果WPP Finance 2010未能向證券持有人付款，從而要求WPP plc、WPP Jubilee Limited或WPP 2005 Limited根據其對該等證券的全面和無條件以及共同和各項擔保的條款進行付款，則WPP plc、WPP Jubilee Limited或WPP 2005 Limited從WPP Finance 2010獲得任何該等付款的補償並無障礙。

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截至2021年12月31日止年度，GB m

			WPP財經2010年 (發行商)，WPP plc 和子公司 擔保人
持續運營
收入			—
服務成本			—
毛利			—
來自非擔保人的金融和投資收入			44.2
非擔保人的融資成本			(226.4)
本年度持續經營利潤			111.2
本年度利潤			111.2

			WPP財經2010年 (發行商)，WPP plc 和子公司 擔保人
來自非擔保人的到期-長期			1,713.0
非流動資產			1,896.0
來自非擔保人的到期-短期			1,146.1
流動資產			1,694.3
由於非擔保人-短期			(27,501.2)
流動負債			(27,822.8)
由於非擔保人--長期			(1,543.5)
非流動負債			(2,440.4)

債券的發行人和擔保人(發行人和附屬擔保人100%由WPP plc擁有)是WPP plc的合併子公司，各自遵守1934年《證券交易法》第15(D)條的報告要求。WPP Finance 2010和擔保人的財務信息摘要是在合併的基礎上提出的，其中剔除了發行人和擔保人集團中的實體之間的公司間餘額和交易。摘要財務資料乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，旨在向投資者提供有意義的財務資料，並根據S-X規則第13-01條的採納而提供，該規則容許以其他財務披露或敍述性披露取代WPP Finance 2010及擔保人的獨立財務報表。所列財務信息為擔保證券的發行人和擔保人的財務信息，不包括非發行人和非擔保人子公司的財務信息。

C.研發、專利和許可證等。

不適用。

D.趨勢信息

本20-F年度報告本項目5的下文和其餘部分的討論包括有關計劃、目標、預測和預期未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於可能受到風險和不確定因素影響的假設。因此，實際結果或結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲本年度報告中表格20-F中第1項前面的“前瞻性陳述”。

有關本公司業務趨勢的資料，請參閲上文第5A項經營業績及第5B項流動資金及資本資源。

21

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E.關鍵會計估計數

不適用。本公司的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。本集團的主要會計政策摘要載於綜合財務報表的會計政策一節。

非GAAP信息

如第6頁所述，以下指標為本集團的非公認會計準則衡量標準。

不變貨幣

這些合併財務報表以英鎊列報。然而，該公司重要的國際業務引起了外匯匯率的波動。為中和匯兑影響及説明收入、利潤及其他相關財務報表項目每年的潛在變動，本公司採用以可報告貨幣(按現行匯率折算為英鎊的本地貨幣業績)及不變貨幣討論業績的做法。

該集團使用以美元為基礎的不變貨幣模型來衡量業績。這些是通過將2021年預算匯率應用於本年度和上一年報告的當地貨幣結果來計算的。這給出了一個以美元計價的損益表，其中排除了可歸因於匯率變動的任何差異。

形式上(‘LIKE-FOR-LIKE’)

管理層認為，討論同比有助於瞭解公司的業績和趨勢，因為它允許對本年度與前幾年進行有意義的比較。

預計比較計算如下：本年度不變貨幣實際結果(包括相關完成日期的收購)與上一年不變貨幣實際結果進行比較，調整後反映收購和處置的結果。本集團可互換使用“備考”及“同類”兩個術語。

下表將2021年和2020年報告的收入增長與同期的同比收入增長進行了核對。

持續運營			收入
			£m
2019年可報告			13,234
匯率變動的影響			(159)						(1.2		%)
收購的影響			(106)						(0.8		%)
同比增長			(966)						(7.3		%)
2020年可報告			12,003						(9.3		%)
匯率變動的影響			(594)						(4.9		%)
收購的影響			(204)						(1.7		%)
同比增長			1,596						13.3		%
2021年可報告			12,801						6.7		%

整體營業利潤

整體營業利潤是管理層用來評估企業業績的指標之一。

整體營業利潤被計算為出售投資和子公司、投資和其他減值(沖銷)/費用、商譽減值和其他商譽減記、已收購無形資產的攤銷和減值、重組和轉型成本、與新冠肺炎有關的重組成本、訴訟和解、出售紐約永久保有財產的收益以及因所有權範圍改變而產生的股權重新計量收益/虧損前的營業利潤。

上述對營業利潤的調整計入綜合財務報表附註3中規定的服務成本和一般行政費用，是營業利潤的組成部分。

綜合財務報表附註31提供了營業利潤與整體營業利潤的對賬表格。

標題PBIT

Headline PBIT是管理層用來評估業務績效的指標之一。

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標題PBIT按財務及投資收入/成本及金融工具重估和重估及重算前利潤、税務、出售投資及附屬公司的損益、投資及其他減值(沖銷)/費用、商譽減值及其他商譽減值、已收購無形資產的攤銷及減值、重組及轉型成本、與新冠肺炎有關的重組成本、訴訟和解、出售紐約永久保有物業的收益、聯營公司的特殊損益佔比以及因所有權範圍改變而產生的股權重新計量損益計算。

息税前利潤與項目税前利潤的對賬如下所示。

持續運營			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
息税前利潤/(虧損)			1,252.8						(2,414.1)						1,310.6
已取得無形資產的攤銷和減值			97.8						89.1						121.5
商譽減值			1.8						2,822.9						47.7
處置投資和子公司的虧損/(收益)			10.6						(7.8)						(40.4)
因所有權範圍改變而產生的重新計量股權收益			—						(0.6)						(0.4)
投資和其他減值(沖銷)/ 收費			(42.4)						296.2						7.5
重組和轉型成本			145.5						80.7						153.5
與新冠肺炎相關的重組成本			29.9						232.5						—
聯營公司特別虧損的份額			62.3						146.1						47.8
訴訟和解			21.3						25.6						(16.8)
出售紐約永久保有財產的收益			—						—						(7.9)
標題PBIT			1,579.6						1,270.6						1,623.1

標題PBT

標題PBT是管理層用來評估業務績效的指標之一。

標題PBT按税前利潤、出售投資和子公司的損益、投資和其他減值(沖銷)/費用、商譽減值和其他商譽減值、已收購無形資產的攤銷和減值、重組和轉型成本、與新冠肺炎有關的重組成本、訴訟和解、出售紐約永久保有財產的收益、聯營公司特殊損益份額、金融工具重估和重新轉換產生的損益以及因所有權範圍改變而產生的股權重新計量損益計算。

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税前利潤與標題PBT的對賬表格如下所示。

持續運營			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
税前利潤/(虧損)			950.8						(2,790.6)						1,214.3
已取得無形資產的攤銷和減值			97.8						89.1						121.5
商譽減值			1.8						2,822.9						47.7
處置投資和子公司的虧損/(收益)			10.6						(7.8)						(40.4)
因所有權範圍改變而產生的重新計量股權收益			—						(0.6)						(0.4)
投資和其他減值(沖銷)/費用			(42.4)						296.2						7.5
重組和轉型成本			145.5						80.7						153.5
與新冠肺炎相關的重組成本			29.9						232.5						—
聯營公司特別虧損的份額			62.3						146.1						47.8
訴訟和解			21.3						25.6						(16.8)
出售紐約永久保有財產的收益			—						—						(7.9)
金融工具的重新估價和重新折算			87.8						147.2						(163.8)
標題PBT			1,365.4						1,041.3						1,363.0

帳單和估計淨新業務/帳單

賬單和估計淨新業務/賬單是管理層用來評估業務業績的指標。

賬單包括支付給客户的佣金/手續費收入總額，以及賺取的其他費用總額。新業務/賬單淨額是指扣除現有客户業務損失後，對從現有和新客户獲得的新業務賬單的估計年化影響。估計的影響是基於對客户營銷預算的初步評估，這不一定會產生相同數額的實際賬單。

自由現金流

本集團的內部現金流目標以自由現金流為基礎。管理層認為，自由現金流對投資者來説意義重大，因為它是公司可用於收購相關付款、向股東分紅、股票回購和償還債務的資金的衡量標準。列報自由現金流量的目的是顯示在計入維持本集團資本及營運結構所需的現金開支(以支付利息、公司税項及資本開支的形式)後，在本集團控制範圍內持續產生的現金。這一計算可能無法與其他公司提出的類似標題措施的計算結果進行比較。

自由現金流量按經營活動的現金淨流入加上提前結清債券及發行股票所得款項、減去溢價付款、購買物業、廠房及設備、購買其他無形資產、償還租賃負債及支付附屬公司非控股權益的股息計算。

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業務活動現金淨流入與自由現金流量的對賬表格如下所示。

			截至十二月三十一日止的年度
			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
經營活動現金淨流入			2,032.8						2,054.8						1,850.5
提前結清債券的付款			13.0						—						63.4
股票認購權收益			4.4						—						0.6
分紅付款			(57.0)						(115.2)						(130.2)
購買房產、廠房和設備			(263.2)						(218.3)						(339.3)
購買其他無形資產(包括資本化的計算機軟件)			(29.9)						(54.4)						(54.8)
償還租賃債務			(320.7)						(300.1)						(249.8)
支付給附屬公司非控股權益的股息			(114.5)						(83.3)						(96.2)
自由現金流			1,264.9						1,283.5						1,044.2

調整後淨債務和平均調整後淨債務

管理層相信，經調整的債務淨額及平均經調整的債務淨額是衡量本集團內部債務水平的適當及有意義的指標。這是因為我們的營運資金普遍存在季節性波動，特別是我們代表客户進行的媒體購買活動所產生的季節性波動。

期末經調整的負債淨額按本集團從資產負債表的現金分類賬及賬目衍生的借款淨額總和計算。平均經調整債務淨額按本集團每日平均淨借款計算。經調整的淨債務不包括租賃負債。

下表是對調整後淨債務的分析：

			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
現金和短期存款			3,882.9						12,899.1						11,305.7
銀行透支、一年內到期的債券和銀行貸款			(567.2)						(8,619.2)						(8,798.0)
一年後到期的債券和銀行貸款			(4,216.8)						(4,975.5)						(4,047.3)
調整後淨債務			(901.1)						(695.6)						(1,539.6)

項目6.董事、高級管理人員和僱員 

A.董事和高級管理人員

本公司董事及行政人員如下：

羅伯託·誇塔，72歲：主席。羅伯託·誇爾塔於2015年1月1日被任命為董事總裁，並於2015年6月9日成為董事長。羅伯託在公司治理和全球商務方面擁有廣泛而多樣的經驗，曾在多家英國和國際公司的董事會任職。他在私募股權領域的職業生涯為WPP帶來了寶貴的經驗，尤其是在評估收購和新的商業機會時。他是Smith&Nephew plc的董事長、克萊頓-迪比利埃-賴斯律師事務所的合夥人和克萊頓-迪比利埃-賴斯歐洲公司的董事長。在此之前，他曾擔任BBA Group plc的首席執行官和董事長，REXEL SA的董事長，IMI plc的董事長，以及BAE Systems plc、Equant NV、Foster Wheeler AG和PowerGen plc的非執行董事董事。

外部任命：Smith&Nephew公司董事長；Clayton，Dubilier&萊斯公司合夥人；Clayton，Dubilier&Rice歐洲公司董事長。

馬克·裏德，55歲：首席執行官。馬克·裏德於2018年9月3日被任命為董事高管兼首席執行官。馬克對該行業有深刻的理解，自1989年加入WPP以來，他曾在WPP擔任過多個領導職位。作為戰略主管和WPP Digital的首席執行官，他負責WPP進軍技術領域的第一步。2015年，他成為Wunderman的全球首席執行官，並將其轉變為世界領先的創意、數據和技術機構之一。在他職業生涯的早期，他參與創立了互聯網初創公司WebRewards，並在諮詢公司博思艾倫·漢密爾頓(Booz Allen Hamilton)擔任負責人，專門從事媒體和營銷。馬克被評為2019年行業最具影響力人物

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2021年，他連續第四年被評為商界女性英雄冠軍。

馬克擁有歐洲工商管理學院的MBA學位和劍橋大學三一學院的經濟學學位，並曾在哈佛大學擔任亨利研究員。

外部任命：自然歷史博物館數字理事會主席。

約翰·羅傑斯，53歲：首席財務官。約翰·羅傑斯於2020年2月3日被任命為董事首席財務官，並於2020年5月1日起擔任首席財務官。John擁有廣泛的金融、戰略、數字、房地產和零售經驗。他從J Sainsbury plc加盟WPP，在那裏他是Sainsbury‘s Argos的首席執行官。John之前是J Sainsbury plc的首席財務官，負責業務戰略、新業務開發、Sainsbury‘s Online和Sainsbury’s Bank，以及其核心財務職能。約翰是普林斯可持續發展會計諮詢委員會的成員。他還是零售業委員會的成員，該委員會是英國政府和零售業之間的聯絡點。約翰也是董事上市科技公司Grab Holdings Limited的獨立非執行董事。

外部任命：可持續發展會計王子諮詢委員會成員；零售業委員會成員；董事的獨立非執行董事。

妮可·塞利格曼，65歲：董事高級獨立董事，非執行董事。妮可·塞利格曼於2014年1月1日被任命為董事首席執行官。妮可是一位全球商界領袖，也是一位國際知名律師。她為董事會帶來了分析技能、對上市公司公司治理的深入瞭解以及對媒體和商業問題的全面理解。Nicole之前是索尼娛樂公司的總裁和索尼公司的全球總法律顧問。在此之前，作為Williams&Connolly律師事務所的合夥人，Nicole在複雜的訴訟中代表關鍵公眾人物和主要媒體和其他公司。

她以優異的成績畢業於哈佛大學和哈佛法學院。

外部任命：ViacomCBS Inc.非執行董事；MeiraGTx Holdings Plc非執行董事；Far Peak Acquisition Corporation非執行董事。

安吉拉·阿倫茨·DBE，61歲：非執行董事Angela Ahrendts DBE於2020年7月1日被任命為董事顧問。作為創意和技術驅動型全球業務的領導者，Angela帶來了專業知識。從2014年到2019年，她在蘋果公司擔任零售高級副總裁，在那裏她整合和重新設計了物理和數字全球消費者體驗。安吉拉在2006年至2014年擔任巴寶莉首席執行官，期間她將巴寶莉重新定位為一家奢侈品高增長公司，並創建了巴寶莉基金會。在加入Burberry之前，Angela是Liz Claiborne，Inc.的執行副總裁和Donna Karan International，Inc.的總裁。Angela在2010-2015年間是英國首相商業諮詢委員會的成員。

外部任命：董事、拉爾夫·勞倫公司和愛彼迎公司的非執行董事；國際救助兒童會主席；董事的非執行董事；慈善：水和社會如何研究所的非執行董事；牛津大學賽德商學院和英美商業國際顧問委員會的全球領導力委員會成員。

雅克·艾格瑞恩，67歲：非執行董事雅克·艾格瑞恩於2013年5月13日被任命為董事首席執行官。雅克擁有廣泛的商業、公司融資和治理專業知識。2001年至2009年，他是華平律師事務所的高級顧問。雅克從2006年起擔任瑞士再保險公司執行委員會成員和首席執行官。在加入瑞士再保險之前，他在摩根大通工作了20年。雅克從2010年起擔任LCH Clearnet Group Ltd.董事長，卡塔爾金融中心管理局董事董事，漢莎航空公司和瑞士國際航空公司監事會成員。

他擁有索邦大學的經濟學博士學位和巴黎多芬大學的經濟學碩士學位。

外部任命：LyondellBasell NV董事長；倫敦證券交易所集團非執行董事；Clearwater Analytics非執行董事；Single SAU董事長；ACUTRONIC Holding AG董事長。

桑德琳·杜福爾，55歲：非執行董事桑德琳·杜福爾於2020年2月3日被任命為董事首席執行官。桑德林為董事會帶來了在全球公司獲得的大量財務專業知識和強大的戰略能力。她擁有電信、娛樂和媒體行業的行政領導經驗，並熱衷於文化、技術和商業轉型。桑德林目前是全球製藥公司聯合銀行的首席財務官。在此之前，她是Proximus的首席財務官。她在威望迪、法國和美國的娛樂和電信業務中擔任過多個領導職務。桑德琳的職業生涯始於法國巴黎銀行的金融分析師，然後是電信部門的法國農業信貸銀行。她曾在董事擔任過其他非執行職務，最近一次是在Solocal集團。

外部任命：聯合銀行首席財務官。

桑德林於2022年4月1日接替雅克擔任審計委員會主席。

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塔裏克·法拉哈特，57歲：非執行董事塔裏克·法拉哈特於2016年10月11日被任命為董事首席執行官。Tarek在美洲、歐洲、中東和非洲的領先企業中擁有廣泛的領導力和品牌建設經驗。他為寶潔工作了26年，這是他擔任寶潔拉丁美洲總裁和全球領導力委員會成員的最後一個職位。Tarek之前是JBS S.A.的董事會主席，也是Pilgrim‘s Pride Corporation和Alpargatas的董事會成員。Tarek目前是消費品、金融科技和醫療保健行業公司的戰略顧問、顧問和合夥人。

Tarek畢業於開羅美國大學商業與金融學院。

外部任命：董事長兼聯合創始人、GoPublic和Ponto-e。

湯姆·伊盧貝·CBE，58歲：非執行董事Tom Ilube CBE於2020年10月5日被任命為董事顧問。作為一名技術企業家，湯姆帶來了豐富的專業知識。他是橄欖球聯盟(RFU)主席和Crosword網絡安全公司的首席執行官。從2010年到2014年，湯姆在CallCredit Information Group管理董事消費者市場部。在加入CallCredit之前，Tom創立並擔任了Garlik的首席執行官，這是一家由風險資本支持的身份保護公司。他在英國科技行業30年的職業生涯中，曾在雞蛋銀行、普華永道、高盛和倫敦證券交易所擔任過職務。他被倫敦大學City授予理學博士(Honoris Causa)，伍爾弗漢普頓大學授予榮譽技術學博士學位，牛津大學耶穌學院和聖安妮學院榮譽院士。2017年，湯姆榮登榜首排行榜英國最具影響力的非洲或非洲加勒比血統人物排行榜。

外部任命：Crosword網絡安全公司創始人兼首席執行官；永恆有限公司主席；非洲天賦基金會創始人兼主席；橄欖球聯盟主席。

辛迪·羅斯出櫃，56歲：非執行董事辛迪·羅斯於2019年4月1日被任命為董事首席執行官。作為技術和媒體領域的領導者，辛迪擁有豐富的經驗，對技術在業務轉型中的作用有着深刻的理解。她於2020年10月被任命為微軟西歐總裁，在此之前，她從2016年起擔任微軟英國首席執行官。此前，她曾在沃達豐擔任英國消費者部門董事董事總經理，並在維珍傳媒擔任數字娛樂部門執行董事。她還在迪士尼工作了15年，最終成為迪士尼互動媒體集團高級副總裁兼董事董事總經理。

辛迪畢業於哥倫比亞大學和紐約法學院。

外部任命：微軟西歐總裁；倫敦帝國學院商學院顧問委員會成員；邁凱輪顧問委員會成員。

薩莉·蘇斯曼，60歲：董事非執行董事。薩莉·蘇斯曼於2013年5月13日被任命為董事首席執行官。薩利帶來了溝通、公共事務、治理和戰略方面的專業知識。她是輝瑞公司執行副總裁兼首席企業事務官，也是輝瑞公司企業責任小組的負責人。在2007年加入輝瑞之前，Sally在雅詩蘭黛擔任全球傳播部執行副總裁，負責全球企業事務戰略，並擔任執行委員會成員。她之前曾在倫敦和美國的美國運通擔任過幾個高級企業事務職位。她的職業生涯始於政府服務，任職職位包括美國商務部負責立法和政府間事務的副助理部長。

薩莉擁有康涅狄格學院的政府學士學位，曾就讀於倫敦經濟學院。

外部任命：輝瑞公司執行副總裁兼首席企業事務官；國際救援委員會聯席主席。

基思·韋德·CBE，60歲：非執行董事基思·韋德於2019年11月1日被任命為董事首席執行官。作為一名營銷和數字領導者，基思擁有豐富的經驗，對技術正在改變企業的方式有着深刻的理解。2010年至2019年，Keith在聯合利華擔任首席營銷和公關官，該職位包括創建和領導聯合利華的可持續發展計劃。基思被評為世界上最有影響力的首席營銷官《福布斯》2017年、2018年和2019年，以及被世界廣告商聯合會評為2017年度全球營銷人員。他收到了《鼓》2018年榮獲終身成就獎，2019年入選營銷名人堂。基思是董事公司J Sainsbury的非執行董事。

外部任命：董事非執行董事，J Sainsbury Plc；董事社區商業理事；董事會理事格蘭奇·帕克·歐朋公司；皇家園藝學會主席；勒沃胡姆信託董事會理事。

茉莉·惠特布萊德，58歲：非執行董事茉莉·惠特布萊德於2019年9月1日被任命為董事首席執行官。賈斯敏的經驗橫跨營銷、技術、金融、媒體、電信和非營利組織，她帶來了這種廣度的視角和對WPP許多客户部門的瞭解。賈斯敏的職業生涯始於科技行業的營銷，包括在美國的湯姆森金融公司(Thomson Financial)。在完成斯坦福高管項目後，賈斯明繼續在樂施會和救助兒童會擔任領導職務，從1999年開始在西非，

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2010年至2015年，擔任國際救助兒童會首任首席執行官。茉莉於2011年至2019年擔任英國電信集團董事的非執行董事，並於2016年至2021年3月擔任倫敦First首席執行官。

外部任命：特拉維斯·珀金斯公司董事會主席；董事非執行董事渣打集團；董事集團非執行董事歷峯集團非執行董事；牛津大學訪問研究員。

張亞勤博士，56歲：董事非執行董事。雅琴於2021年1月1日被任命為董事總裁。雅勤是一位世界知名的技術專家、科學家和企業家，對中國不斷變化的消費技術格局有着特殊的理解。2014年至2019年，他擔任總部位於北京的全球互聯網服務和人工智能公司百度的總裁。在加入百度集團-SW之前，他在微軟的16年任期內，曾在美國和中國擔任過多個職位，包括公司副總裁和微軟中國董事長。雅勤目前為董事集團、亞信科技有限公司及中軟國際有限公司的非執行董事。他也是清華大學人工智能科學講座教授和同一所大學人工智能產業研究所的創始院長。

外部任命：董事集團非執行董事、亞信科技有限公司和中軟國際有限公司；清華大學人工智能科學講座教授、清華大學人工智能產業研究院創始院長；美國藝術與科學院院士。

西蒙·丁格曼斯，58歲：非執行董事：董事西蒙·丁格曼斯於2022年1月31日被任命為董事首席執行官。Simon擁有廣泛的商業、資本市場、企業融資和治理經驗，目前是全球投資公司凱雷集團的高級顧問。在加入凱雷之前，西蒙曾在2011年至2019年擔任葛蘭素史克的首席財務官和主板成員。在加入葛蘭素史克之前，Simon先後在SG Warburg和高盛投資銀行工作了25年，他在高盛管理董事並擔任了10年的合夥人，擔任歐洲併購業務負責人和英國投資銀行業務主管。Simon在2019/2020年度擔任財務報告理事會非執行主席，此前還擔任100集團主席。西蒙擁有牛津大學的地理學碩士學位。

董事會根據英國公司管治守則每年評估每名非執行董事的獨立性，該守則適用於WPP在倫敦證券交易所的主要上市。董事會確認，所有參加2022年股東周年大會(AGM)選舉和連任的非執行董事繼續表現出獨立的特徵。

B.補償

董事薪酬

在截至2021年12月31日的財政年度，WPP向WPP的關鍵管理人員支付的各種服務的總薪酬為4350萬GB。主要管理人員由董事會和執行委員會組成。這類薪酬主要由WPP及其子公司以工資、績效獎金、其他福利和遞延股票獎勵的形式支付。上一財政年度預留並支付了90萬GB，用於為WPP的主要管理人員提供養老金和其他退休後福利。

執行董事已收到的總薪酬

單一薪酬總額

2021			基本工資						優勢1						養老金2						短期 激勵措施3												長期的 激勵措施4						年度合計 補償
			£000						£000						£000						現金 £000						延期 £000						£000						£000
標記為已讀			1,013						37						149						1,560						1,040						—						3,799
約翰·羅傑斯			740						32						74						999						666						2,265						4,776

1福利提供年度固定和非分項津貼，使行政人員能夠獲得福利，使他們能夠履行職責，確保他們的福祉和安全。除了收到的津貼外，披露的價值還包括與出席董事會會議直接相關的費用價值。馬克·裏德和約翰·羅傑斯的費用是2431 GB。這些價值包括本公司代表董事支付的英國所得税和國民保險的總成本。

2養卹金以向固定繳費退休安排繳款的方式提供，或以現金津貼的形式提供，按基本工資的百分比確定。繳費/津貼如下(佔基本工資的百分比)：首席執行官-12%(2020-2022年政策期間減少到10%)和首席財務官-10%。根據減少Mark Read養老金以確保在保單期末與更廣泛的勞動力保持一致的計劃，他的養老金在2021年期間降至12%，並將在2022年底進一步降至10%。

3關於2021年的短期獎勵，40%將以股票的形式提供，作為高管股票獎勵(ESA)，延期兩年。現金獎金受追回條款的約束。ESA受Malus條款的約束。

4至於Mark Read，這包括歸屬於2021年的2017年度高管業績股票計劃(EPSP)獎勵的價值，該獎勵在五年期間進行評估，歸屬價值為GB Nil。約翰·羅傑斯從前僱主那裏獲得了買斷獎勵，以補償失去的獎勵。2021年，這包括一項EPSP，該EPSP於2022年3月根據2019年1月1日至2021年12月31日的履約期授予，最終歸屬價值為GB 2,265,468。

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2017-2021年EPSP獎項的歸屬

2017年EPSP獎項的授予取決於相對於三項指標的業績，這三項指標都在五年內進行評估，其中包括相對總股東回報(TSR)、每股收益(EPS)增長和平均年股本回報率(ROE)。相對於所有三項指標的業績都低於授予所需的門檻。

			股份數量 獲獎						其他內容 股份在 尊重 分紅 應計項目						股份數量 歸屬						股票價格 論歸屬						的價值 既得 2017-2021 EPSP獎項 000
標記為已讀			106,498						—						—						不適用						£	—

買斷獎勵的歸屬

約翰·羅傑斯在受聘時獲得了買斷獎勵，以補償失去前僱主的獎勵。作為收購獎的一部分，授予約翰·羅傑斯的第二個EPSP獎在TSR業績衡量的門檻和最高業績之間的表現後，已獲得88.5%的收益。如果業績期間的平均ROIC(投資資本回報率)達不到7.5%，委員會有權決定獎勵的範圍。然而，這並不是必需的，因為達到了ROIC的門檻。

			股份數量 獲獎						其他內容 股份在 尊重 分紅 應計項目						股份數量 歸屬						股票價格 論歸屬1						的價值 既得股份1 000
約翰·羅傑斯			243,934						9,091						224,972						£	10.070					£	2,265

1在授予和授予這一獎項的日期之間，股價上漲了72%。GB 948,482既得股總價值可歸因於股價升值。

基於股票的未償還獎勵

下表顯示了截至2021年12月31日的流通股。ESA(高管股票獎勵)根據2018年WPP股票計劃授予。這是年度短期獎勵計劃的存量部分，並在授予之前取決於業績衡量標準的實現情況。EPSP獎勵(高管業績股票計劃)受下文所述期間的業績衡量標準影響。這些獎勵將產生紅利。

			獲獎類型						格蘭特 日期						性能 期間						股票價格在 授予日期						已授予的股份數量
																																																			歸屬日期
標記為已讀1			歐空局						14.05.20						不適用						£	5.502					97,523																								07.03.2022
			EPSP						04.12.17						01.01.17-31.12.21						£	12.911					106,498																								15.03.2022
			EPSP						06.12.18						01.01.18-31.12.22						£	8.604					396,617																								15.03.2023
			EPSP						24.09.19						01.01.19-31.12.23						£	10.035					340,059																								15.03.2024
			EPSP						24.11.20						01.01.20-31.12.22						£	7.411					460,464																								15.03.2023
			EPSP						28.03.21						01.01.21-31.12.23						£	9.241					369,278																								15.03.2024
約翰·羅傑斯1			EPSP						14.05.202						01.01.19-31.12.21						£	5.854					243,934																								15.03.2022
			EPSP						24.11.20						01.01.20-31.12.22						£	7.411					299,554																								15.03.2023
			EPSP						28.03.21						01.01.21-31.12.23						£	9.241					240,233																								15.03.2024

1對馬克·裏德和約翰·羅傑斯的EPSP獎勵是零成本期權的形式，在歸屬日期後三個月到期。

22020年5月頒發的EPSP獎項是以買斷方式頒發的。該獎項的條款與適用於2019年EPSP獎項的條款一致，但業績期限縮短至三年，以反映該獎項被買斷的時間範圍。

29

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已收到的非執行董事薪酬總額

下表單一薪酬總額詳列非執行董事在董事會任職期間所收取的費用。

			費用 £000						優勢 £000						總計 £000
			2021						2021						2021
羅伯託·誇塔			525						33						558
安吉拉·阿倫茨1			95						1						96
雅克·艾格蘭			145						3						148
桑德林·杜福爾1			125						—						125
塔裏克·法拉哈特			105						—						105
湯姆·伊盧布1			133						5						138
辛迪·羅斯1			123						6						129
妮可·塞利格曼			147						—						147
薩莉·蘇斯曼2			107						—						107
基思·威德2			114						8						122
茉莉·惠特布萊德			135						6						141
張亞勤博士，被任命為2021年1月1日			85						—						85

1桑德琳·杜福爾和辛迪·羅斯分別被任命為薪酬委員會成員，分別於2021年1月1日和2021年2月5日生效。Tom Ilube於2021年1月1日起獲委任為審計委員會及提名委員會成員，並於2021年2月5日起獲委任為薪酬委員會成員。安吉拉·阿倫茨被任命為可持續發展委員會成員，自2021年1月1日起生效。

2薩莉·蘇斯曼從2021年6月8日起辭去可持續發展委員會聯合主席一職，但仍是該委員會的成員。在此之前，可持續發展委員會由薩利·蘇斯曼和基思·韋德共同擔任主席。

前董事

年內並無向前任董事支付任何款項。

完整的董事薪酬政策可以在http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.上找到。

C.董事會慣例

董事會出席表

衝浪板 (已安排 會議)

審計 委員會 (已安排 會議)

補償 委員會 (已安排 會議)

羅伯託·誇塔

6/6

5/5

標記為已讀

6/6

約翰·羅傑斯

6/6

安吉拉·阿倫茨

6/6

雅克·艾格蘭

6/6

9/9

5/5

桑德林·杜福爾

6/6

9/9

5/5

塔裏克·法拉哈特

6/6

9/9

湯姆·伊盧布

6/6

9/9

5/5

辛迪·羅斯

6/6

9/9

5/5

妮可·塞利格曼

6/6

5/5

薩莉·蘇斯曼

6/6

基思·威德

6/6

茉莉·惠特布萊德

6/6

5/5

張亞勤博士--於2021年1月1日獲委任

6/6

臨時會議的次數

7

1

5

30

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董事會的角色

董事會負責制定公司的宗旨、價值觀和文化，並監督公司的整體財務業績和戰略執行情況。董事會認識到在討論中考慮本公司主要利益相關者的觀點及其潛在影響的重要性。它通過年度會議方案履行職責，每一次會議都遵循量身定做的議程。典型的董事會會議將包括關於運營和財務業績的報告，包括轉型計劃、戰略進展、人員更新和深入探討特定的ESG主題。保留給董事會的事項清單可從http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.下載

連任

主席、董事高級獨立董事及非執行董事的任期為三年，但須於股東周年大會上由股東重選。除確保董事會連續性的特定例外情況外，非執行董事在其獨立任職期間(根據適用的英國和美國標準確定為九年)後不得競選連任。雅克·艾格瑞恩和薩莉·蘇斯曼將不會在2022年的年度股東大會上競選連任。除首次參選的Simon Dingemans外，所有其他董事將在董事會的支持下在年度股東大會上競選連任。非執行董事的委任書可於本公司的註冊辦事處查閲。

服務合同

本公司對執行董事服務合同的政策是，它們應該是滾動基礎上的，沒有具體的結束日期。現行執行董事服務合約的生效日期及通知期如下：

			生效日期：						通知期
標記為已讀			2018年9月3日						12個月
約翰·羅傑斯			2020年1月27日						12個月

執行董事的服務合同可在本公司的註冊辦事處和總公司查閲。

職位損失準備金

固定薪酬要素

如上所述，執行人員的服務合同規定在終止時發出通知。

合同中的固定補償部分將繼續就任何通知期支付。條例草案並無有關代通知金的條文。如果董事高管被安排休園假，薪酬委員會保留以現金形式解決福利的自由裁量權。執行董事有權獲得任何累積的和未使用的假期的補償，儘管委員會將在可能的範圍內並符合股東利益，鼓勵執行董事在通知期結束前使用他們的假期權利。除任何剩餘的通知期外，董事高管在終止僱傭時不會支付任何固定薪酬。

短期和長期薪酬要素

如果董事高管因原因被解職，則無權獲得STIP獎勵，任何未授予的基於股份的獎勵將失效。此外，下表彙總了適用於其他離職人員的董事服務合同(現金獎金)和計劃規則(ESA和EPSP)中的相關條款 場景。賠償委員會有權確保按照計劃規則處理任何歸屬或失效的賠償，這些規則比下表所列的摘要範圍更廣。

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現金紅利			執行董事有權獲得任何特定年度的獎金，只要他們在業績期間的最後一天受僱。
歐空局			如果高管董事是一個好的離職者，未歸屬獎勵將按時間比例減少，並在歸屬日支付。
EPSP			•如果董事高管在表演期的第一年內離職，該獎項將失效。 •如果董事高管是一名優秀的離職人員，獎項將根據表演期結束時的表現和時間比例評級而定。獎勵將在正常日期支付。 •在特殊情況下，賠償委員會可確定一項裁決將以不同的基礎授予。 •一般來説，在死亡的情況下，應以死亡之日對履行條件進行評估。不過，補償委員會保留酌情決定權，可按其認為適當的任何其他基礎，處理因已故行政人員而獲的補償。 •除非薪酬委員會和相關高管董事同意，未償還的獎勵將換成同等的新獎勵，否則將根據業績和時間比例立即授予控制權變更獎勵。

薪酬委員會未列明的其他酌情決定權

離職狀態：薪酬委員會有權根據相關計劃規則中規定的指導意見，決定高管的離職類別。

和解協議：薪酬委員會被授權在上述默認情況下與即將離職的高管達成和解協議。

外部任命

執行董事可以在其他組織的董事會中擔任非執行董事。如果公司是該組織的股東，則免除這些角色的非執行費用。然而，如果公司不是該組織的股東，任何非執行費用都可以由任職人員保留。

其他董事長和非執行董事政策

主席及非執行董事的委任書

聘書有一到兩個月的通知期，在離職時不需要支付任何款項。

委任董事局成員

主席和非執行董事沒有資格獲得任何浮動薪酬。任何新的非執行董事的費用將與他們被任命時的經營政策一致。在委任新主席方面，薪酬委員會有權酌情考慮一系列因素，包括候選人的個人資料和過往經驗，以及外部市場數據。

在特殊情況下的付款

在不可預見和特殊情況下，賠償委員會保留支付本政策可能不涵蓋的緊急付款的酌處權。委員會不會利用這一權力超過招聘政策限制，也不會超過董事薪酬政策表中規定的限制。這種特殊情況的一個例子可能是一個董事過早死亡，需要另一個董事擔任臨時角色，直到找到永久的繼任者。

薪酬委員會

在2021年期間，賠償委員會舉行了五次正式會議，並視需要舉行了額外的非正式會議，以處理特別事項。理事會和委員會出席情況表可在第30頁找到。

除第41頁所披露的股東身份外，委員會成員於委員會將決定的事項、交叉董事職位所產生的潛在利益衝突或參與經營本集團業務的日常事務中並無個人財務利益(股東除外)。薪酬委員會的職權範圍可在公司網站上查閲,Http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.

委員會根據其職權範圍承擔的主要責任包括：

32

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•對公司董事長、首席執行官、其他執行董事、執行委員會和公司祕書進行設置、審查和批准：

•薪酬政策；

•個人薪酬安排；

•個人福利，包括養卹金；

•個人收費和開支；

•僱用條款和條件；

•提前終止合同時的任何補償方案的條款；

•參與公司運營的任何基於現金或股票的計劃；以及

•為行政總裁及其他執行董事訂立本公司以現金或股份為基礎的任何與業績有關的計劃的目標及措施，並監督執行委員會及公司祕書的業績衡量及目標設定。

•在確定執行董事的薪酬政策時，考慮到這一點，審查整個員工隊伍的薪酬和相關政策，以及激勵和獎勵與文化的一致性。

•使用判斷來確定因公式化結果而產生的激勵是否真正代表公司和個人的業績。

•酌情對激勵措施進行調整。

•監督追回和扣繳(蘋果和追回)的過程，並確定應採取的行動。

•非執行董事的薪酬及合約條款將由本公司主席及執行董事釐定。

•批准新規則或修訂、推出任何以公司股份或現金為基礎的獎勵計劃，以及授予、獎勵、分配或發行該等計劃下的股份或付款。

•就批准公司董事長、首席執行官和執行董事報銷費用的政策達成一致。

•確定遴選標準，挑選、任命和確定向委員會提供諮詢意見的任何薪酬顧問的職權範圍。

•就薪酬政策或現有薪酬要素的新的或重大變化與主要股東進行磋商。

•批准對現有薪酬要素的所有新的或重大變化提交給股東。

•監督委員會年度報告的編寫工作，並根據法定披露要求和所有相關的最佳做法守則向董事會建議批准該報告。

薪酬委員會的顧問

薪酬委員會定期與集團高管進行磋商。委員會邀請某些個人出席會議，包括首席執行官和首席財務官(在討論和決定與其本人的薪酬或合同有關的事項時，他們並不在場)、公司祕書、首席人事官和全球薪酬與業績董事。後兩人提供了對委員會審查的信息的看法，是公司外部顧問要求提供信息和進行分析的渠道。

外部顧問

委員會保留Willis Towers Watson(WTW)擔任獨立顧問。他們向薪酬委員會提供建議，並就與我們的薪酬政策和做法有關的事項與管理層合作。他們是薪酬顧問集團的成員，並簽署了與在英國提供諮詢有關的行為準則。考慮到這一點以及所提供服務的水平和性質，委員會仍然認為諮詢意見是客觀的。

33

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也很獨立。WTW在集團層面提供有限的其他服務，我們的一些運營公司聘請他們作為當地層面的顧問。2021年，婦女地位委員會收到了53,959加元的費用，用於向委員會提供諮詢。委員會在必要時接受外部法律諮詢，以協助其履行職責。

執行董事的變動

2021年期間，董事高管沒有變動。

審計委員會

委員會負責與管理層一起審查季度、半年和年度財務結果，包括年度報告，重點是財務報告程序的完整性、遵守相關法律和財務報告標準以及會計政策和判決的適用情況。年內，委員會審議了管理層對主要會計政策的應用、遵守披露要求的情況以及就重大判斷事項提供的相關資料，以確保半年和年度財務業績公告的充分性、清晰性和完整性。委員會在向董事會建議本公司在編制年度財務報表時繼續採用持續經營基礎之前進行了詳細審查。

2021年委員會的職責和重點領域

委員會根據其職權範圍承擔的主要責任包括：

•監察本集團財務報表及有關本公司財務表現的正式公告的完整性，審閲重要的財務報告判斷及披露；

•監督及檢討集團的內部財務、營運及合規控制及內部控制制度。監督集團遵守《薩班斯法案》第404條的情況；

•審查和監測集團內部審計職能的活動和有效性；

•審核和監控公司的風險管理體系。協助董事會對新出現的和主要的風險進行強有力的評估。監督集團的風險敞口和風險策略；

•審查外部審計程序的有效性，審查和監測外聘審計員的獨立性和客觀性。審查和批准外聘審計師的聘用條款和薪酬；

•監督美國和英國相關法規和法律要求的遵守情況；

•審查年度報告中關於遵守《英國公司治理守則》、《披露與透明度規則》、《紐約證券交易所上市規則》和《美國證券交易委員會》的公司治理要求的情況，以及所進行的核查，包括外聘審計師的核查，並相應地向董事會提供建議；

•審查公司的道德行為和防止賄賂的制度和控制，並收到關於違規行為的報告；

•監督外聘審計師遵守有關審計合夥人輪換的相關道德和專業指導；以及

•批准重大收購。

2021年的重點領域包括：

•繼續監督財務報告程序和財務報表的完整性；

•監測新成立的風險和控制小組的作用及其加強內部財務控制框架的目標，特別側重於遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，並制定與風險偏好框架中確定的風險有關的控制措施；

•監測程序和進展，以解決2020年表格20-F年度報告中披露的與商譽減值、淨投資對衝以及複雜的《國際財務報告準則》和會計事項有關的重大弱點；

•領導外部審計招標過程，並在股東批准的情況下向董事會建議從公司2024財政年度起任命普華永道會計師事務所(PwC)為外部審計師；

•對2021年9月24日宣佈的《美國證券交易委員會》違反《反海外腐敗法》的調查進行評估；

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•持續監測商業誠信方案，包括監督舉報人報告；

•繼續參與內部審計計劃並監測進展情況；

•向董事會建議重新開始和擴大股份回購計劃；以及

•對歷史税務資產和負債調整的重述提供監督。更多細節見F-4頁合併財務報表的會計政策部分。

委員會在2021年進行的其他審查包括：

•集團税收策略、業績和集團有效税率的驅動因素；

•任何實際的或潛在的重大訴訟的報告；

•集團財務處業績和風險管理；

•集團財務團隊結構與重組；

•採購供應商入職流程；以及

•關於數據保護和數據隱私的報告。

公平、平衡和可理解的

為支持董事會確認年度報告及賬目整體被視為公平、均衡及可理解，併為股東評估公司的地位、業績、商業模式及策略提供所需資料，委員會監督編制年度報告及賬目的程序。

委員會收到了管理層在編寫年度報告和賬目時採取的辦法的摘要，並特別審議了：年度報告傳達的信息的準確性、完整性和一致性；敍述性報告的詳細程度是否適當；以及是否在描述潛在挑戰和機會之間尋求平衡。

因此，委員會建議董事會(董事會隨後批准)，2021年年度報告和賬目作為一個整體是公平、平衡和可理解的，併為股東提供必要的信息，以評估公司的地位和業績、商業模式和戰略。

內部審計

內部審計小組在職能上向審計委員會報告，通過內部審計和薩班斯-奧克斯利法案的測試計劃，對公司的風險管理和內部控制程序提供獨立保證。內部審計小組可以不受限制地訪問集團的所有文件、辦公場所、職能和員工，以使其能夠履行其工作。

委員會主席在本年度沒有執行管理層出席的情況下，定期與內部審計司董事舉行會議，更深入地討論風險事項和內部審計結果的性質。內部審計董事正式向每一次委員會會議報告職能的主要結果，以及管理層執行建議的情況。在季度基礎上，這包括內部審計工作的關鍵主題。委員會詳細討論了查明的重大問題以及解決這些問題的補救計劃。

委員會批准了年度內部審計計劃，其中包括對我們的轉型活動的保證，並全年監測計劃的進展情況，並注意到計劃的變化。儘管無法旅行，但該團隊能夠在新冠肺炎大流行期間繼續成功運作。吾等信納內部審計工作的範圍、程度及成效適合本集團，並已制定適當計劃以維持及持續改善這方面的工作。

如去年報告所述，委員會於2021年3月核準任命菲爾·傑拉德為內部審計董事主任，接替當年晚些時候退休的保羅·斯坦利。

風險管理與內部控制

董事會全面負責設定公司的風險偏好，並確保進行有效的風險管理。委員會支持董事會進行風險管理，並於2021年負責監察及檢討本公司風險管理方法及內部控制框架的成效。

在委員會的全面監督下，WPP風險委員會是一個執行委員會，得到每個網絡中的風險委員會的支持，識別和評估新出現的和主要的風險，並監督和管理業務中的日常風險。公司風險總法律顧問定期向委員會提供關於風險事項的最新情況，包括

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新出現的風險，遵守公司的商業誠信計劃(包括緩解和補救行動)，以及對公司的四個風險模塊：治理、文化、偏好和管理的監測和演變。

對公司面臨的主要風險和不確定性的評估可在第2-5頁找到。在履行其職責的過程中，委員會在2021年全年收到了報告，以評估控制環境和風險管理框架。

財務報告的內部控制

委員會深入審查了集團對財務報告的內部控制，重點是監測、補救重大弱點以及遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。以下各段概述了管理當局在補救重大弱點方面採取的辦法，委員會對此進行了監督，並繼續予以監督。

正如我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中所報告的那樣，我們在對財務報告的內部控制方面發現了重大弱點，與以下方面有關：

•無形資產和商譽的減值評估；

•複雜的會計事項、會計準則的判斷和變更；以及

•淨投資套期保值關係。

如下文所述，在2021年期間，委員會完成了執行以前報告的補救這些重大弱點的計劃，管理層的結論是，截至2021年12月31日，這些重大弱點已得到補救。

關於減值測試中使用的折現率方法控制方面的重大缺陷，管理層加強了對減值評估過程的風險評估，改變了針對減值評估中使用的折現率來確定投入的方法，並建立了對投入和整體折現率方法的更全面的審查程序。管理層還聘請了一名獨立的估值專家，作為投入確定過程的一個組成部分不斷提供協助，並實施了額外的驗證控制措施。我們還對商譽減值測試過程進行了更新的風險評估；更新了公司的

這項工作包括建立一個控制框架，以確保每項風險都與具體的緩解控制相對應；聘請估值專家協助確保減值測試模型的準確性和完整性，並確定需要作出重大判斷的可收回金額；以及對現金流動期的選擇進行額外審查。關於我們對計入減值計算的營運資本現金流假設的確定的控制，我們實施了額外的驗證控制和對淨營運資本假設的額外審查。

管理層還採取了一系列步驟，以完成對公司控制程序和程序的全面審查和補救，並聘請外部顧問協助補救圍繞複雜會計事項和判斷以及會計準則變化的重大弱點。更廣泛地説，全面回顧審查包括確定與財務報表項目有關的所有關鍵會計判斷，評價對這些判斷適用基本會計準則的情況，並核實這些最終判斷的完整性、準確性和合理性。作為這項努力的一部分，管理層大大加強了我們技術會計職能的人員配置、能力和資源，這支持了追溯審查工作，並將繼續就複雜的會計事項以及會計準則的判斷和變化提供持續的支持。在風險與控制全球董事的指導下，我們於2020年設立的新控制職能部門實施了強化的定期控制，包括識別和評估基礎業務的變化，識別和評估修訂或澄清的會計準則，或有關會計準則的新指導，以及圍繞核實關鍵會計判斷的控制，包括那些最有可能受到我們採用的會計準則修訂或澄清影響的控制。在整個2021年，我們的控制職能繼續審查和加強整個公司的控制。

關於我們的淨投資套期保值安排，管理層重新審查了我們的套期保值關係和相關文件，並分析了將套期保值會計應用於採用這種會計處理的所有其他金融工具的情況。管理層已根據《國際會計準則》第39條更新了我們的控制設計，以核實同期對衝文件的性質和存在。

業務誠信

在這一年裏，委員會審查了商業誠信方案的遵守和演變情況。該公司已經建立並於2021年更新了程序，所有員工可以祕密(如果他們願意，也可以匿名)報告任何擔憂。委員會定期收到關於該公司的系統和道德控制措施的最新情況

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行為，其中包括報告的有關公司有權撥打熱線電話的事項，以及為此而進行的調查和採取的行動。委員會定期收到關於舉報人報告的總數和性質的報告，以及按區域和網絡對證實和不成立案件進行的調查。在這一年裏，委員會滿意地認為，有權發言的熱線電話安排是有效的，有助於對所報告的事項進行適當和獨立的調查，並允許採取適當的後續行動。

職權範圍

委員會的職權範圍每年由委員會審查並由董事會通過，最近一次是分別於2022年1月20日和2月9日通過。委員會的職權範圍可在公司網站上查閲，網址為：http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.。

外聘審計員

委員會主要負責監督與外聘審計員的關係，包括在就其連任或免職向董事會提出建議之前，每年對其業績、效力和獨立性進行評估。

本公司在審核投標及提供非審核服務方面，已遵守香港競爭及市場管理局於本財政年度發出的2014年法定審核服務令。

審計標書

Deloitte LLP(Deloitte)於2002年獲委任為本公司的外聘核數師，根據競爭性投標過渡期安排的定義，他們不得在2023財政年度結束後再獲委任為本公司的核數師。

我們在去年的年度報告中告知股東，委員會已啟動外部審計合同的競爭性投標程序。招標過程由一個審計招標委員會(ATC)監督，該委員會由Jacques Aigrain擔任主席。

ATC的其他成員包括首席財務官桑德林·杜福爾、集團首席法律顧問和集團財務董事。

經過詳細的市場評估，一些審計公司，包括四大會計師事務所以外的一些公司，被接洽參與這一過程。由於審計公司輪換的現行規則，目前的外聘審計員德勤沒有被邀請參加投標。

這使得委員會能夠向董事會建議任命普華永道為兩家入圍投標公司的首選新審計員，董事會隨後於2021年9月核可了這一建議。委員會的判斷是，普華永道最有可能接替德勤，為公司提供高質量的審計，並符合股東的最佳利益。如果股東批准，德勤將繼續任職至2023年，屆時他們將在完成截至2023年12月31日的財政年度的審計後退休。

從公司2024財年起，普華永道將接替德勤，但須經股東批准。我們要感謝參與投標的每一家公司在整個過程中表現出的專業精神和承諾。

成立了一個過渡治理小組(治理組)，由集團財務董事牽頭。已經創建了10個工作流團隊，由WPP和PwC的成員組成，以確保主動管理過渡的所有方面。這些工作流程定期向治理小組提供最新情況，而治理小組又向委員會提供季度最新情況。這有助於委員會監督從德勤向普華永道的過渡，以確保：

•德勤繼續有效地履行其審計職責，直至任期結束；以及

•普華永道採取必要步驟，確保其獨立於公司，並在開始審計規劃活動(包括跟蹤德勤2023年的審計)之前完全動員起來，以便在2023年的適當時刻觀察德勤。

委員會期待着在公司2022年年度報告中向股東報告與這一過渡相關的活動。

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外聘審計員的效力和獨立性

2021年，委員會通過對外部審計規劃程序的持續審查以及與公司財務團隊主要成員的討論，評價了外部審計程序的有效性。

委員會還審議了：

•德勤的一份報告，確認其根據適用的專業標準保持適當的內部保障，以保持獨立性，並採取緩解措施，以維護德勤的獨立性，如非審計服務政策的運作；以及

•任命德勤在2021年審計方面的主要審計夥伴。

德勤出席了2021年的所有委員會會議，並在沒有執行管理層出席的情況下至少召開了一次會議。

因此，總體來説，委員會的結論是：

•它繼續對外聘審計員的業績以及為保持其客觀性和獨立性而制定的政策和程序感到滿意；以及

•德勤擁有履行其職責所需的技能和經驗，在必要時存在建設性的挑戰和適當的懷疑，以確保平衡報告，並確保截至2021年12月31日的年度審計有效。

在股東大會上委任外聘核數師

委員會已向董事會建議，董事會已批准重新任命德勤為審計師。決議將提交2022年年度股東大會，建議重新任命德勤，並授權審計委員會確定審計師的薪酬。

非審計服務

為保持客觀性及獨立性，除非符合本公司最佳利益，否則不得要求德勤提供其他服務，以符合非審計服務政策的規定，該政策列明瞭德勤獲準提供若干非審計服務的情況及財務限額。

委員會定期彙總所有費用，以評估非審計費用相對於審計費用的合計價值。於本年度內，德勤就其向本公司提供的審計服務收取3,190萬英磅的費用。德勤今年承擔的非審計相關工作費用達180萬GB，佔已支付審計費用總額的5.6%。

財務報告和重大財務判斷

向委員會報告和審查管理層作出的關鍵會計判斷，並與管理層進行討論。委員會審議了與財務報表有關的下列重大財務報告判決：

焦點區域 批判性判斷和估計						採取的行動/結論
商譽減值 與商譽減值測試有關的估計和判斷。						委員會評估了管理層在商譽減值評估模型中使用的假設的適當性，特別側重於貼現率和增長假設。
報酬 在需要估計和判斷的情況下，對薪酬要素進行會計處理。						委員會審查了管理層對薪酬的判斷要素所採用的假設，包括養卹金、應計紅利和按股份支付，並同意這些假設是合理的。
税收 就税收所作的估計和判斷。						集團税務董事於2021年12月提交給委員會。委員會審議了管理層的假設，特別是關於中央税收撥備水平的假設，並認為中央税收撥備水平是合理的。委員會還審議了對以前報告的可退還企業所得税、應付企業所得税和税費的重述，並同意重述是適當的。

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其他領域
整體利潤 與整體利潤衡量標準相關的判斷。						委員會審議了管理層在計算整體利潤時所採用的判斷，以便通過剔除應報告數字中原本包括的重大、非經常性或不穩定的項目，提供一種替代的業績情況。委員會審查了管理層對重組和轉型成本的判斷，特別側重於繼續推出本集團新的企業資源規劃系統和其他正在進行的轉型項目，包括信息技術轉型項目、共享服務中心和校園合用辦公地點。委員會滿意地認為，將這些數額排除在總體利潤措施之外是合理的，而且已適當披露。
持續經營的企業 持續經營評估和可行性聲明。						委員會審查了管理層模擬的情景，並評估了管理層的觀點，即與2021年相比，收入減去傳遞成本下降30%以上的可能性微乎其微。委員會審議並同意管理層的持續經營、可行性和預測性假設。有關持續經營的討論，請參閲第19頁。
收入 對收入作出的判斷。						委員會審查了在評估某些大型中央收入合同時作出的判決，並滿意地認為這些判決得到了適當的對待。
與認沽期權及溢價有關的負債 與認沽期權和溢價有關的負債公允價值計算的準確性。						委員會審議了管理層對看跌期權協議和應付供應商款項(盈利協議)負債的公允價值的計算，包括這些計算中使用的預測、增長率和貼現率。委員會感到滿意的是，對未來可能發生的分紅付款的負債進行了適當的核算。
投資 非控制投資的估值。						委員會根據外部顧問的意見、預測、最近的第三方投資、外部交易和/或其他現有信息，如行業估值倍數，審查了管理層的估值。委員會一致認為，根據專家組掌握的信息，估值是適當的。

董事會績效評估

每年，WPP都會完成對董事會及其委員會的審查，以監督其有效性並確定改進機會。

根據英國公司治理守則的要求，董事會的政策是每三年進行一次外部便利的評估。2021年的評估是由董事會審查有限公司的龍博士從外部促成的，他與本公司沒有其他聯繫。在檢討過程中，龍博士以觀察員身份出席董事會及委員會會議，並與董事、集團公司祕書、集團首席法律顧問及首席營運官進行了一對一的討論。討論圍繞若干主題展開，包括董事會的領導和貢獻、董事會的工作(重點是戰略、環境與安全問題、風險和控制、人員和更廣泛的利益攸關方參與)以及時間和信息的利用。

2021年審查的結果是，董事會有效運作，並對主席、高級獨立董事、非執行董事和執行董事之間的關係質量提供了強有力的支持。在這一年中，在進一步加強董事會和委員會的技能和經驗，以符合戰略和治理要求方面也取得了良好的進展。董事會繼續積極參與戰略進程和轉型方案。

D.員工

通信服務企業的資產主要是其員工，該公司高度依賴其員工的才華、創造力和技術技能，以及員工與客户的關係。該公司相信，其運營公司已在行業內建立了聲譽，吸引了優秀人才。然而，與所有通信服務業務一樣，由於這些業務之間對人才的競爭，公司很容易受到關鍵員工流失的不良後果的影響。不包括關聯企業的所有員工，2021年底的員工人數為109,382人(2020年：99,830人，2019年：106,786人)。截至2021年12月31日的年度，包括Kantar處置集團在內的平均員工人數為104,808人，而2020年和2019年分別為104,163人和132,823人。

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它們的地理分佈如下：

			2021						2020						2019
北美			21,764						21,524						25,008
英國			10,995						10,670						14,192
西歐大陸			21,514						21,551						26,973
亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐			50,535						50,418						66,650
			104,808						104,163						132,823

他們的可報告部門分佈如下：

			2021						20201						20191
全球綜合機構			89,701						88,406						90,582
數據投資管理			—						1,341						26,325
公共關係			7,121						6,810						6,890
專業機構			7,986						7,606						9,026
			104,808						104,163						132,823

1    上一年度數字已重新列報，以反映綜合財務報表附註2所述分部的變動。

我們支持我們的人民加入工會和集體談判的權利，儘管工會成員在我們的行業中並不特別普遍。2021年，我們大約4%的員工要麼是工會成員，要麼是集體談判協議涵蓋的員工(2020年：4%)。我們與勞資委員會舉行了268次磋商，主要是在歐洲(2020：185)。

2021年期間，由於新冠肺炎疫情，我們裁員約3,300人，這也是我們轉型方案的一部分，因為我們合併和重組了一些機構。我們酌情諮詢了我們的員工，並通過我們的員工援助計劃支持受影響的人，該計劃包括在適當的情況下重新安置。我們還創建了一個內部人才市場，在從外部招聘這些職位之前，努力確保任何空缺職位都由擁有適當技能的員工填補。

E.股份所有權

執行董事的利益

執行董事在本公司普通股股本中的權益見下表。除本表所披露者外，董事執行董事於年內並無於與本集團訂立的任何重要合同中擁有任何權益。每名董事高管作為員工和潛在受益人擁有根據員工持股計劃信託基金(ESOP)持有的公司股票的技術權益。更具體地説，執行董事擁有與EPSP項下尚未支付的獎勵和尚未支付的ESA相關的股份的潛在權益。於2021年12月31日，本公司的員工持股計劃(完全獨立於本公司並已放棄收取股息的權利)合共持有本公司5,803,641股股份(2020年為4,863,244股)。

董事									總受益 利益						沒有的股票 性能 條件 (未歸屬)1						與以下公司共享 性能 條件 (未歸屬)2,3						總計 未歸屬的 股票
標記為已讀			在2021年12月31日						512,292						97,523						1,672,916						1,770,439
			於2022年3月25日4						566,060						—						1,951,164						1,951,164
約翰·羅傑斯			在2021年12月31日						272,692						—						783,721						783,721
			於2022年3月25日4						391,715						—						750,373						750,373

1對於Mark Read，根據2019年高管股票獎勵到期的股票。額外的股息股份將在歸屬時到期。

2根據尚未完成的EPSP獎勵歸屬時應支付的最高股份數量，詳細信息可在第29頁找到。額外的股息股份將在歸屬時到期。

3如上文腳註2所述，減去2017年EPSP獎勵下應支付的最高金額，以及約翰·羅傑斯的買斷獎勵的剩餘部分，這兩項獎勵均於2021年3月15日失效/歸屬(完整細節可在第28和29頁找到)，外加2022年3月25日授予的2022年EPSP。

4本年度報告於最後實際可行日期以表格20-F計算的實益權益總額。

股份所有權要求

如董事薪酬政策所詳述，執行董事須達到最低水平的WPP股份持股量。要求首席執行官和首席財務官持有的股票價值

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分別為基本工資的600%和300%。兩位董事自被任命之日起有七年的時間達到所要求的水平。

截至2021年12月31日，首席執行官持有的股票價值為其基本工資的538%。同一天，首席財務官持有的股票價值相當於其基本工資的402%。這是根據今年最後兩個月的平均股價計算得出的。

非執行董事的利益

非執行董事在本公司普通股股本中的權益見下表。除本表所披露者外，非執行董事董事於年內並無於與本集團訂立的任何重要合同中擁有任何權益。

非執行董事董事			總權益為 2021年12月31日						總權益為 25 March 20221
羅伯託·誇塔			87,500						87,500
安吉拉·阿倫茨			12,571						12,571
雅克·艾格蘭			34,000						34,000
桑德林·杜福爾			15,000						15,000
塔裏克·法拉哈特			3,775						3,775
湯姆·伊盧布			4,335						5,335
辛迪·羅斯			8,000						8,000
妮可·塞利格曼			8,750						8,750
薩莉·蘇斯曼			5,000						5,000
基思·威德			8,424						8,424
茉莉·惠特布萊德			5,833						8,735
張亞勤博士			—						—

1本年度報告於最後實際可行日期以表格20-F計算的實益權益總額。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

截至以下日期，下表顯示主要股東根據通知本公司的披露指引及透明度規則(DTRs)持有本公司已發行普通股股本的情況。

									25 March 2022												23 April 2021												24 April 2020
MFS			*						*						*						*						3.96		%				48,563,373
Harris Associates LP			*						*						3.75		%				45,764,463						5.88		%				72,109,256
貝萊德股份有限公司			7.49		%				84,105,596						8.04		%				98,039,240						7.60		%				93,169,630
惠靈頓管理集團有限公司			5.04		%				56,729,346						*						*						*						*

*本公司並無接獲有關本公司已發行普通股本中任何超過3.0%權益的通知。

披露的權益是指該等實體各自的合併持股及與該等實體相關的權益。這些股東的投票權均不同於本公司普通股持有人的投票權。就WPP所知，它既不直接或間接由一家或多家公司或任何政府擁有或控制，也不由任何其他自然人或法人單獨或共同擁有或控制。

於二零二一年十二月三十一日，已發行普通股數目為1,153,969,597股，其中包括14,180,407股美國存託憑證所代表的相關普通股。截至2021年12月31日，登記在冊的224名WPP普通股股東為美國居民。

截至2021年12月31日，我們的股權地理分佈如下：

英國			29.3		%
美國			37.9		%
世界其他地區			32.8		%
總計			100.0		%

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B.關聯方交易

本集團與其聯繫企業進行交易。本集團繼續與Kantar進行交易，包括銷售、購買、提供資訊科技服務、分租及物業相關項目。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，與美國聯營公司Compas有關的收入為117.2百萬英磅(二零二零年：9060萬英磅)。所列期間的所有其他交易都不重要。

本集團於2021年向Kantar再投資9,290萬GB，為其於Molator收購中的40%股份提供資金。

截至12月31日，下列款項尚未清償：

			2021						2020
			£m						£m
關聯方所欠款項
坎塔爾			30.3						39.0
其他			45.7						27.9
			76.0						66.9
欠關聯方的款項
坎塔爾			(6.2)						(5.6)
其他			(51.4)						(36.0)
			(57.6)						(41.6)

有關本公司與執行董事之間的服務合同的討論，請參閲本年度報告中表格20-F的項目6C董事會慣例。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息 

A.合併報表和其他財務信息

請參閲本年度報告中20-F表格的第18項。

尚未解決的法律訴訟

本公司有針對其他公司的索賠，也有針對本公司在其業務處理過程中產生的各種事項的索賠。本公司管理層認為，該等事項可能導致的最終責任(如有)不會對本公司的財務狀況或其營運業績產生重大影響。詳情見合併財務報表附註22。

股利分配政策

見本年度報告中表格20-F的10B項組織章程大綱和章程。

美國存托股份持有者有資格獲得相關WPP plc股票的所有股票股息或其他應得權利，並獲得所有美元現金股息。這些工資通常每年支付兩次。如果美國存託憑證在WPP的美國存託憑證花旗銀行登記，股息支票將在支付之日直接郵寄給美國存托股份持有人。在經紀商登記的美國存託憑證的股息會發送給經紀人，再由經紀人轉發給美國存托股份持有人。

支付給美國存托股份持有者的美元金額取決於支付時的英鎊/美元匯率。

B.重大變化

見本年度報告第18項下合併財務報表附註32的表格20-F。

第9項：報價和掛牌

A.優惠和上市詳情

本公司擁有在倫敦證券交易所上市的普通股(交易代碼：WPP)和在紐約證券交易所上市的該等普通股(交易代碼：WPP)的美國存託憑證。

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於二零二一年十二月三十一日，託管人持有70,902,035股普通股，約佔已發行普通股的6.14%，即14,180,407股已發行美國存託憑證。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

見本年度報告表格20-F中第9A項的討論。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

有關第10.B項要求的信息，請參閲本年度報告的表格20-F中的附件2.11。

C.材料合同

以下是WPP集團任何成員所訂立的每份合同的摘要(不是在正常業務過程中訂立的合同)：(A)在緊接本表格20-F日期之前的兩年內，對WPP集團是重要的或可能是重要的；或(B)在任何時間包含對WPP集團在本表格20-F日期是重要的或可能是重要的義務或權利：

(I)於2012年9月7日，WPP Finance 2010發行了2022年9月到期的500,000,000 3.625%有擔保優先票據及2042年9月到期的300,000,000 5.125%有擔保優先票據。該等票據是根據日期為二零一一年十一月二日的契約發行，並分別於二零一二年九月七日發行第二份補充契約及第三份補充契約，發行人WPP Finance 2010 Limited(前稱WPP plc)、WPP Air 1、WPP 2008 Limited及WPP 2005 Limited作為擔保人，Wilmington Trust作為受託人，National Association作為受託人，Citibank，N.A.作為證券登記商及主要付款代理，以及Citibank，N.A.作為付款代理。契約包含違約條款的事項(包括交叉違約條款)。它還包含對發行人或上述任何擔保人合併或與任何其他人合併和傳達的限制, 轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產及資產予任何人士，除非因該等合併或合併而產生的實體或該等財產及資產被轉讓的實體成為票據的主要債務人，並給予若干證明及彌償。契約契約亦載有一項負質押及對上述擔保人及其主要附屬公司出售及回租任何資產的限制。《契約》允許在某些條件下使這些契約失效。如果WPP plc的控制權發生變化，債券持有人有權要求發行人以相當於債券本金101%的價格回購債券，而債券失去了其投資級評級。契約還包括髮行人和以上提到的擔保人以受託人為受益人的連帶賠償。2018年WPP Finance 2010年回購並取消了28,422,000美元2042年9月到期的5.125%擔保優先票據。2019年5月，WPP Finance 2010回購並取消了2042年9月到期的178,744,000美元5.125%有擔保的優先票據。2021年7月，WPP Finance 2010年回購並取消了2022年9月到期的5億美元3.625%擔保票據；

(Ii)於二零一三年一月二日，WPP plc與美國託管銀行Citibank，N.A.以及美國存託憑證的持有人及實益擁有人訂立存款協議，列明美國託管銀行同意的條款

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作為WPP ADS的保管人。存管協議除其他事項外，還包括關於美國存託憑證的形式、普通股的存入和提取、向美國存託憑證持有人的分配、美國存託憑證相關普通股的投票、美國存託憑證和WPP plc的義務、美國存託憑證的收費以及遵守美國證券法等方面的習慣規定；

(Iii)於二零一三年十一月十二日，WPP Finance於二零四三年十一月發行5億，000,000 5.625釐擔保優先票據。該等票據是根據日期為二零一三年十一月十二日的契約發行，並附有日期為二零一三年十一月十二日的補充契約，當中包括WPP Finance 2010(發行人)、WPP Plc、WPP Jubilee Limited及WPP 2005 Limited(擔保人)、Wilmington Trust，National Association(受託人)、Citibank，N.A.(證券登記及主要付款代理)及Citibank，N.A.(花旗銀行倫敦分行)(付款代理)。契約包含違約條款的事項(包括交叉違約條款)。該條例亦載有對發行人或上述任何擔保人與任何其他人士合併，並將其全部或實質上所有財產及資產轉讓、轉讓或租賃予任何人士的限制，但如因該等合併或合併而產生或獲轉讓該等財產及資產的實體成為票據的主要債務人，並給予若干證明及彌償，則屬例外。契約契約亦載有一項負質押及對上述擔保人及其主要附屬公司出售及回租任何資產的限制。《契約》允許在某些條件下使這些契約失效。如果WPP plc的控制權發生變化，債券持有人有權要求發行人以相當於債券本金101%的價格回購債券，而債券失去了其投資級評級。契約還包括髮行人和以上提到的擔保人以受託人為受益人的連帶賠償。2018年，WPP Finance 2010年回購並取消了價值49,690,000美元的5.625%擔保優先票據，2043年11月到期。2019年5月, WPP Finance 2010年回購並取消了230,465,000美元5.625%擔保優先票據，2043年11月到期；

(Iv)2013年11月20日，WPP Finance 2013年發行了7.5億歐元3.000%擔保優先債券，將於2023年11月到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited及WPP Jubilee Limited擔保，並由WPP Finance 2013、擔保人WPP Finance 2013及Citicorp Trust Company Limited於2013年11月11日訂立的信託契約組成。向債券持有人支付款項的管理由擔保人WPP Finance 2013與花旗銀行倫敦分行於二零一三年十二月十一日訂立的代理協議作出規定。債券在愛爾蘭證券交易所全球交易所市場上市，條款和條件中包含債券持有人可選擇變更控制權的贖回條款、負質押條款和違約事件條款包含交叉違約條款；

(V)於二零一四年九月十九日，WPP Finance於二零二四年九月十九日發行75,000,000美元3.750釐擔保優先票據，於2024年9月到期。該等票據是根據日期為二零一四年九月十九日的契約發行，並以日期為二零一四年九月十九日的補充契約為補充，其中WPP Finance 2010為發行人，WPP plc、WPP Jubilee Limited及WPP 2005 Limited為擔保人，Wilmington Trust，National Association為受託人，Citibank N.A.為證券登記及主要付款代理，Citibank N.A.倫敦分行為付款代理。除票面利率及還款日外，該批債券的條款及條件與上述於2043年11月到期的500,000,000元5.625釐債券相同；

(Vi)於二零一四年九月二十二日，WPP Finance S.A.發行7.5億歐元2.250%擔保優先債券，於2026年9月到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited及WPP Jubilee Limited擔保，並由擔保人WPP Finance S.A.與Citicorp Trust Company Limited於2013年11月11日訂立的信託契約組成。擔保人WPP Finance S.A.與花旗銀行倫敦分行於2013年11月11日簽訂的代理協議就向債券持有人支付款項的管理作出了規定。債券在愛爾蘭證券交易所全球交易所市場上市，條款和條件中包含債券持有人可選擇變更控制權的贖回條款、負質押條款和違約事件條款包含交叉違約條款；

(Vii)2015年3月23日，WPP Finance Deutschland GmbH發行了600,000，1.625%擔保優先債券，2030年3月到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited及WPP Jubilee Limited擔保，並由一份日期為2013年11月11日的信託契約組成，並附有一份日期為2014年11月14日的第一補充信託契約。除其他外，WPP Finance Deutschland GmbH，擔保人，以及花旗信託有限公司。2013年11月11日的《代理協議》規定了向債券持有人支付款項的管理，除其他外，WPP Finance Deutschland GmbH，擔保人和花旗銀行，N.A.，倫敦分行。債券在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場上市，條款和條件包含贖回條款，網址為

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《條款與條件》中的債券持有人控制權變更選擇權、負質押條款和違約事項條款包含交叉違約條款；

(Viii)於二零一六年九月十四日，WPP Finance 2013年發行了4,000,000，2.875%固定利率擔保優先債券，根據4,000,000,000歐元中期票據計劃於2046年9月14日到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，並由一份日期為2014年11月14日的信託契約組成，除其他外、WPP Finance 2013、擔保人和花旗信託有限公司。2013年11月11日的《代理協議》規定了向債券持有人支付款項的管理，除其他外，WPP Finance 2013，The Guananors and Citibank，N.A.，倫敦分行。這些債券被納入愛爾蘭證券交易所的官方名單，並在全球交易所市場進行交易。債券的條款和條件包括債券持有人可以選擇變更控制權的贖回條款、負質押條款和違約交叉違約條款；

(Ix)2018年3月20日，WPP Finance於2018年3月20日發行了5億歐元1.375%擔保優先債券，2025年3月到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，並由日期為2016年11月8日的信託契約組成，除其他外、WPP Finance 2016、擔保人和花旗信託有限公司。2016年11月8日的代理協議規定了向債券持有人支付款項的管理，除其他外，WPP Finance 2016，The Guaranors and Citibank，N.A.，倫敦分行。債券在愛爾蘭證券交易所全球交易所市場上市，條款和條件中包含債券持有人可選擇變更控制權的贖回條款、負質押條款和違約事件條款包含交叉違約條款；

(X)於2019年3月15日，WPP CP LLC、WPP Finance Co.Limited及WPP CP Finance plc(作為借款人)，由WPP plc、WPP 2005 Limited及WPP Jubilee Limited擔保，與銀行銀團及花旗國際有限公司(Citibank International Plc)訂立一項為期五年的25億美元多貨幣循環信貸安排(附有美元擺動額度選擇權)，於2024年3月到期。2020年2月14日，貸款銀行批准將期限再延長一年至2025年3月15日。2021年2月26日，貸款銀行批准將期限再延長一年至2026年3月15日。貸款銀行於2021年11月12日批准更改貸款參考利率，以取代倫敦銀行同業拆息。貸款銀行還批准了某些與環境、社會和治理(ESG)相關的KPI，其影響是從2023年1月起將利潤率上調或下調至多0.03%。該機制可用於循環提取多幣種現金預付款，並可選擇提取美元預付款，最高限額為12億美元。如果穆迪和標準普爾公佈的WPP的長期無擔保和非信用增強型債務評級(信用評級)為A-/A3或更高，則融資的保證金利率為每年0.25%。如果信用評級為BBB+或BAA1，該貸款的保證金利率為每年0.30%。如果信用評級為BBB或BAA2，該貸款的保證金利率為每年0.40%。如果信用評級為BBB-或Baa3，該貸款的保證金利率為每年0.50%。如果信用評級為BB+或BA1或更低，該貸款的保證金利率為每年0.80%。上述所有利潤率均受信貸調整利差的影響，該利差因提款貨幣和提款期限而異。如果穆迪和標準普爾給予不同的信用評級, 保證金應為穆迪和標準普爾各自確定的保證金的平均值。對未提取的承諾支付的承諾費等於當時適用保證金的35%。如未償還款項超過設施承諾總額的0.075%，但少於或等於設施承諾總額的33%，則須就任何一天的未償還款項支付每年0.075%的使用費。如任何一天的未償還款項超過設施承諾總額的33%，但少於或等於設施承諾總額的66%，則須支付每年0.15%的使用費。如任何一天的未清償貸款金額超過設施承諾總額的66%，則須繳付每年0.30%的使用費。融資協議包含慣例陳述、契約和違約事件。Swingline墊款的利率是美國最優惠商業貸款利率的較高者，年利率比聯邦基金利率高0.50%；

(Xi)2019年7月12日，WPP達成協議，將其全球數據、研究、諮詢和分析業務Kantar的60%股權出售給貝恩資本(下稱“交易”)。這筆交易對Kantar的100%估值為40億加元，相當於基於Kantar的整體EBITDA(不包括WPP開銷)3.86億GB計算的2018年EV/EBITDA倍數為8.2倍。預期完成調整後的股本價值為37億加元(約合30億GB)。在某些或有負債低於估計的情況下，WPP也可以獲得額外的考慮。此外，在與貝恩資本的合作期間，WPP可能會收到某些其他付款。這些付款的數額取決於未來的事件和結果，這些事件和結果太不確定，不可能有意義

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今天的估計。在任何情況下，此類或有負債、事件和結果都不會導致WPP在完成交易時收到的對價的任何減少或償還。2019年12月5日，WPP完成了關於Kantar業務約90%的交易，當時收到了按比例的交易收益。2020年，完成了尚未完成的步驟，並收到了剩餘的交易收益。作為交易的一部分，WPP簽訂了過渡性服務協議，在過渡期內管理WPP和Kantar之間提供的IT服務和其他運營服務。此外，還制定了一項股東協議，以規範WPP和貝恩資本之間的關係，並確保雙方擁有一致的治理權。由WPP和貝恩資本組成的Kantar合資公司的董事會最多有6名貝恩資本提名的董事和2名WPP提名的董事。在某些情況下，如果貝恩資本將其在坎塔爾的大部分權益出售給第三方，它將有權要求WPP也以相同的價格將其在坎塔爾的所有證券轉讓給該第三方；

(Xii)2020年5月19日，WPP Finance S.A.發行了7.5億歐元2.375%有擔保的優先債券，2027年5月到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，並由2018年11月5日至除其他外，WPP Finance S.A.，擔保人，以及花旗信託有限公司。2018年11月5日的代理協議規定了向債券持有人支付款項的管理，除其他外，WPP Finance S.A.，擔保人和花旗銀行，N.A.，倫敦分行。債券在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場上市，條款和條件中包含債券持有人可選擇變更控制權的贖回條款、負質押條款和違約事件條款包含交叉違約條款；以及

(Xiii)2020年5月19日，WPP Finance 2017發行了2.5億GB 3.75%擔保優先債券，2032年5月到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，並由2018年11月5日至除其他外、WPP Finance 2017、擔保人和花旗信託有限公司。2018年11月5日的代理協議規定了向債券持有人支付款項的管理，除其他外，WPP Finance 2017，The Guaranors and Citibank，N.A.，倫敦分行。債券在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場上市，條款和條件中包含債券持有人可選擇更改控制權的贖回條款、負質押條款和違約事件條款包含交叉違約條款。

D.外匯管制

目前，澤西州對普通股股息的匯款或註冊人業務的開展沒有任何外匯管制限制。

E.徵税

下文所載的税務討論僅作為描述性概要，並不旨在對與購買、持有或以任何方式轉讓普通股或美國存託憑證的決定相關的所有潛在税務影響進行完整的技術分析或列出。每個投資者應根據自己的具體情況向獨立税務顧問尋求建議。以下對澤西州、英國和美國的税收後果的摘要並不是所有可能的税收考慮因素的詳盡説明，不應被視為法律或税收建議。此外，本摘要沒有詳細説明根據澤西島和美國税法適用於受特殊待遇的人的税收後果。建議美國存託憑證的潛在購買者諮詢其本身的税務顧問，以確定其持有美國存託憑證及其所代表的普通股的整體税務後果。此外，本摘要僅針對持有普通股或美國存託憑證作為資本資產的持有人，而不涉及控制或被視為控制公司10%或更多有表決權股票的美國股東(無論是公司股東還是個人股東)的納税問題。

除非另有説明，本討論中提及的WPP股份包括提及WPP ADS，而相應提及WPP股份持有人(或WPP ADS的持有人)包括提及WPP ADS的持有人。

英國、澤西島和美國的税收

英國税制

股息税

該公司將不被要求從其支付的股息中扣繳英國税源。

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根據當地法律，居住在英國以外的WPP股東可能需要對股息收入徵税。WPP股東如果出於税務目的並非僅在英國居住，應就其從WPP獲得的股息向其自己的税務顧問諮詢他們(在英國和任何其他國家)的納税義務。英國税務居民個人在每個納税年度收到的第一個2,000 GB股息收入將獲得0%税率的股息津貼。

產權處置的課税

個人WPP股份擁有人如因税務目的而不再在英國居住或通常居住少於五個課税年度，並在此期間出售其全部或部分WPP股份，則在返回英國時可能須就出售該等股份所產生的任何應課税收益繳納資本利得税，但須受任何可用的豁免或寬免所規限。

印花税及印花税儲備税(SDRT)

發行WPP股票無需繳納英國印花税或特別提款權。一般情況下，轉讓WPP股票時不需要支付英國印花税。任何轉讓WPP股份的協議將不需要支付英國SDRT，除非它們在由WPP或代表WPP在英國保存的登記冊上登記。這樣的登記冊並不打算保留在英國。

本段中的陳述概述了印花税和特別提款税的當前情況，僅供參考。特別規則適用於由中間人等訂立的協議，某些類別的人士可能須按較高的税率徵收印花税或特別印花税。

澤西州税收

一般信息

以下關於WPP和WPP股東和WPP ADS持有者(不包括澤西州居民)在澤西州的預期税收待遇摘要基於澤西州税法，據悉該税法在本表格20-F之日適用。它不構成法律或税務建議。WPP股份擁有人或WPP ADS持有人應就收購、購買、持有、出售或以其他方式處置WPP股份或WPP ADS的影響諮詢其專業顧問，以瞭解根據其可能須課税的司法管轄區的法律而產生的影響。WPP股東或WPP ADS的持有者應該意識到，税收規則和慣例及其解釋可能會發生變化。

所得税

(A)WPP

根據澤西州所得税法，WPP將被視為：

(I)根據《澤西州所得税法》第123條第(1)款不在澤西州居住，只要(只要)它滿足該條款中規定的條件，在這種情況下，WPP將不承擔澤西州所得税的責任(以下注明的除外)；或

(Ii)居住在澤西州，且符合澤西州所得税法第123c條的規定，在這種情況下，WPP(在此日期既不是金融服務公司，也不是澤西州所得税法規定的特定公用事業公司)將(以下注明的除外)按0%的税率繳納澤西州所得税。

WPP是英國的税務居民，因此不應被視為居住在澤西島。

(B)WPP股份持有人

WPP將有權向WPP股票的持有者支付股息，而不會因為澤西税或因為澤西税而扣留或扣除任何股息。持有WPP股份的人士(澤西島居民除外)將不會因持有、出售或以其他方式處置該等WPP股份而在澤西州繳納任何税款。

(C)WPP ADS的持有者

根據澤西州法律和WPP章程，WPP只能向在其成員登記冊上記錄為WPP股票持有人的人支付股息。美國存託憑證將被記錄在WPP的會員名冊中，作為由WPP美國存托股份代表的每股WPP股票的持有者。因此，WPP將向美國託管機構(作為每股WPP股份的登記持有人)而不是向美國存托股份持有人支付由WPP美國存托股份代表的每股WPP股份的所有股息。

美國託管銀行將不會因持有、出售或以其他方式處置其持有的WPP股份而在澤西島繳納任何税款。此外，WPP ADS的持有者(澤西島居民除外)不應因持有、出售或以其他方式處置該等WPP ADS而在澤西州繳納任何税款。

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商品和服務税

根據2007年《商品和服務税(澤西島)法》(《商品及服務税法“)。因此，WPP不需要：

(A)根據商品及服務税法登記為應課税人；

(B)在澤西島就其所作的任何供應徵收貨品及服務税；或

(C)除預計不適用於WPP的有限例外情況外，就向其提供的任何供應在澤西州繳納商品和服務税。

印花税

在澤西島發行的債券不需要繳納印花税，或者Intervivos轉讓WPP股份或WPP美國存託憑證。

一旦WPP股份擁有人去世，則需要授予遺囑認證或遺產管理書才能轉讓死者的WPP股份。然而，在下列情況下，WPP可(酌情)免除這一要求：(A)死者去世時居住在澤西州以外；以及(B)死者在澤西島的動產價值(包括WPP的任何股份)不超過10,000 GB。

若一名WPP股份擁有人去世，而死者去世時的居籍在澤西州以外，則在澤西州登記遺囑認證或遺產管理函件時須繳交澤西州印花税，若該等個人遺產淨值超過10,000 GB，則轉讓或以其他方式處理死者位於澤西州的個人遺產(包括任何WPP股份)將需要繳納該等遺產印花税。

印花税的税率為：

(i)(死者有關個人財產淨值在10,000 GB以上但不超過100,000 GB的)死者有關個人財產淨值的0.50%；或

(Ii)(如死者有關個人財產淨值超過100,000 GB)按第一個100,000 GB加收死者有關個人財產淨值超過100,000 GB的0.75%。

此外，可能需要支付申請費和其他費用。

美國聯邦所得税

引言

以下是美國持有者(定義如下)擁有和處置WPP股票或WPP ADS的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅涉及作為美國股東的WPP股票或WPP美國存託憑證的初始收購者，並將持有這些WPP股份或WPP美國存託憑證作為資本資產。本討論不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與本文描述的任何事項有關，或將對特定投資者收購、擁有或處置WPP股票或WPP美國存託憑證產生實際税收影響，也不涉及州、地方、外國或其他税法。特別是，本摘要沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者(如金融機構、保險公司、負有替代最低税責任的投資者、(直接或間接)擁有WPP 10%或更多有表決權股票的投資者、通過常設機構持有WPP股票或WPP美國存託憑證的投資者、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、免税組織、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的交易商、將持有WPP股票或WPP美國存託憑證作為跨境的一部分的投資者，為美國聯邦所得税目的進行的對衝交易或轉換交易，功能貨幣不是美元的投資者，或因服務表現或行使與服務表現有關的補償而收到WPP股票或WPP ADS的人)。

在此使用的術語“美國持有人”是指WPP股票或WPP美國存託憑證的實益所有人，即：(I)美國公民或個人居民；(Ii)在美國或美國任何州的法律或法律下創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦税收目的公司的實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(Iv)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者該信託已選擇被視為美國聯邦所得税的國內信託。

本討論不涉及適用於WPP股票或WPP美國存託憑證持有人股權持有者的任何税收後果。美國聯邦所得税對持有WPP股份或WPP ADS的合夥企業的合夥人的待遇將

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取決於合作伙伴的地位和夥伴關係的活動。作為合夥企業的WPP股票或WPP美國存託憑證的持有者應就收購、擁有和處置WPP股份或WPP美國存託憑證對其合夥人的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

WPP預計不會因美國聯邦所得税的目的而成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，本摘要假定這一立場是正確的。WPP作為PFIC的可能地位必須每年確定，因此可能會發生變化。如果WPP在任何一年成為PFIC，可能會給美國持有者帶來實質性的不利後果。

該摘要基於美國聯邦所得税法，包括修訂後的1986年《美國國税法》、其立法歷史、現有和擬議的法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是現行有效的，而且所有這些法律都可能發生變化，可能具有追溯效力。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。美國政府敦促美國持有者就持有WPP股票或WPP ADS對他們造成的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法的適用性和影響，以及税法可能的變化。

WPP ADS的分類

就美國聯邦所得税而言，WPP ADS的美國持有者應被視為WPP ADS所代表的WPP股票的所有者。因此，下面討論的美國聯邦所得税後果同樣適用於WPP ADS的美國持有者。

股息税

WPP從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的分配通常將作為外國來源股息收入向美國持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許美國公司扣除的股息收入。WPP ADS的美國持有者通常將股息計入該持有者實際或建設性收到股息的納税年度的總收入中。放棄WPP美國存託憑證以換取基礎WPP股票的美國持有者，應就何時將股息計入總收入諮詢他們的税務顧問。

超過當期及累積盈利及利潤的分派，將按美國持有者在WPP股份或WPP美國存託憑證中的基準，視作資本的免税回報，其後視作資本收益。然而，WPP不會按照美國聯邦所得税會計原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國持股人應假定，WPP對WPP股票或WPP美國存託憑證的任何分配都將構成普通股息收入。美國持有者應就美國聯邦所得税對從WPP獲得的任何分配的適當處理諮詢他們的税務顧問。

根據現行的聯邦所得税法，外國公司作為“合格股息收入”支付給非公司美國持有者的股息，只要外國公司有資格享受美國和公司居住國之間的所得税條約的好處，就可以按通常適用於資本利得的特別減税税率徵税。在這種情況下，非公司美國持有人只有在除息日期前60天開始的121天期間內持有股票或美國存託憑證超過60天，才有資格獲得降低的利率。WPP認為，它將有資格享受美國和英國之間的所得税條約(“條約”)的好處。

從WPP獲得分配的WPP股票或WPP美國存託憑證的美國持有者將需要諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解這一特別減税税率是否繼續適用於此類分配。以英鎊支付的股息將包括在收入中的美元金額，根據美國持有人收到股息當日的有效匯率計算(如果是WPP股票或美國存託憑證)(如果是WPP ADS)，無論當時英鎊是否兑換成美元。如果收到的英鎊股息在收到當天兑換成美元，美國持有者一般不需要就股息收入確認外幣收益或虧損。一般而言，隨後英鎊兑換成美元或其他處置所實現的收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。

出售或其他處置

於出售或以其他方式處置WPP股份或WPP美國存託憑證(以WPP美國存託憑證交換WPP股份除外)後，美國持有人一般會確認相等於出售或其他處置變現金額與美國持有人於WPP股份或WPP美國存託憑證的經調整課税基準之間的差額(如有)的資本收益或虧損。這一資本收益或損失通常來自美國，如果美國持有者持有WPP股票或WPP ADS的期限超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。然而，無論美國持有人的實際持有期如何，如果美國持有人在其WPP股票或WPP美國存託憑證中獲得的股息超過其美國持有人税基的10%，並且該股息符合上文“股息税”一節所述的減税税率，則任何損失都可能是長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

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美國持有者在wpp股票或wpp美國存托股份中的納税基礎通常將是其美元成本。以外幣購買的WPP股票或WPP美國存托股份的美元成本通常為購買日購買價的美元價值，如果WPP股票或WPP美國存託憑證在適用的財政部法規中定義的在成熟證券市場交易，則在購買結算日通過現金基礎美國持有人(或如此選擇的權責發生制美國持有人)購買。應計制美國持有者的這種選擇必須每年一致適用，未經美國國税局(IRS)同意，不得撤銷。

就美國聯邦所得税而言，交出WPP美國存託憑證以換取WPP股份(反之亦然)，不應成為美國聯邦所得税的應税事項，美國持有者不應在交出此類股票時確認任何收益或損失。美國持有人對撤回的WPP股份的課税基準將與美國持有人在交出的WPP美國存託憑證中的課税基準相同，而WPP股份的持有期將包括WPP美國存託憑證的持有期。

以外幣出售或以其他方式出售WPP股份或WPP美國存託憑證而變現的金額，將為出售或處置當日該金額的美元價值。於結算日，美國持有人將確認來自美國的外幣收益或虧損(按普通收入或虧損應課税)，相當於根據出售或其他處置日期的有效匯率計算的收到金額的美元價值與結算日之間的差額(如有)。然而，如WPP股份或WPP美國存託憑證在既定證券市場買賣，並以現金基礎美國持有人(或按此選擇的權責發生制美國持有人)出售，變現金額將按出售結算日的有效匯率釐定，屆時將不會確認匯兑損益。

出售或以其他方式處置wpp股份或wpp美國存托股份所獲得的外幣，其税基將等於其在結算日的美元價值。在出售或以其他方式處置外幣(包括兑換美元)時確認的任何收益或損失將是來自美國的普通收入或損失。

淨投資税

此外，個人及若干信託基金的淨投資收入(包括透過若干傳遞實體變現的收入)，在若干門檻的規限下，將額外徵收3.8%的投資淨税。“淨投資收益”是指某些類型的被動收益，包括從WPP股票或WPP美國存托股份的分配或處置中獲得的股息和資本收益，超過某些相關投資費用。因此，個人或信託直接或間接變現的股息和資本利得，通常會在計算須繳納這項附加税的個人或信託的淨投資收入時計算在內。納税人應就這項税收的適用範圍諮詢自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

美國支付代理或其他美國中介支付的與WPP股票或WPP ADS有關的股息和其他收益將報告給美國國税局和美國持有人，除非持有人是一家公司或以其他方式建立了豁免的基礎。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號或豁免身份證明，或未能報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，備用預扣可能適用於應報告的付款。如果美國持有者及時向美國國税局提供適當的信息，任何備用預扣税將被退還或允許作為抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格免除備用預扣，以及獲得豁免的程序。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

本公司須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在http://www.sec.gov閲讀和複製提交給美國證券交易委員會的任何材料，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和其他有關注冊人的信息。公司的Form 20-F表格也可在公司網站上查閲，網址為：http://www.wpp.com.

一、附屬信息

不適用。

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項目11.關於市場風險的定量和定性披露

該公司的主要市場風險是利率和貨幣匯率的變化。在評估這些倉位後，本公司選擇性地訂立衍生金融工具以管理其風險敞口。本公司於二零二一年十二月三十一日持有的衍生工具的公允價值估計為淨負債5,060萬英磅(衍生資產為3,000,000英磅，衍生負債為53,600,000英磅)。這些金額是基於資產負債表日的等值工具的市場價值。

利率和外幣風險

本公司的利率及外幣風險管理政策載於綜合財務報表附註25。

本集團使用的貨幣衍生工具於綜合財務報表附註26討論。

綜合財務報表附註10提供於資產負債表日按貨幣分類的固定利率及浮動利率債務分析，包括利率及交叉貨幣互換的影響。

有關利率及貨幣風險對本集團金融工具影響的敏感度分析載於綜合財務報表附註25。

信用風險

我們的信用風險敞口和管理政策在綜合財務報表附註25中進行了討論。

第12項.股權證券以外的證券的説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

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D.美國存托股份

費用及收費

美國存託憑證持有人及存入普通股或交出美國存託憑證以供註銷的人士，目前須向存託管理人支付下列手續費：

服務

費率

由誰付款

(1)在存放普通股時發行美國存託憑證(不包括因下文第(4)款所述分配而發行的美國存託憑證)。

每發行100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。

存放普通股的人或收到美國存託憑證的人。

(2)交回美國存託憑證時交存的證券。

每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元。

為提取存款證券而交出美國存託憑證的人或接受存款證券交付的人。

(三)派發現金股利或其他現金分配(I.e.、出售權利和其他權利)。

持有的每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)不超過2.00美元，除非被美國存託憑證上市的交易所禁止。

接受分配的人。

(4)根據(一)股票分紅或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利進行的美國存託憑證的分配。

除非被美國存託憑證上市的交易所禁止，否則每發行100只美國存託憑證(不足100只)不超過5美元。

接受分配的人。

(5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(即，分拆股票)。

每發行100種證券(或不足100種)，最高可達5.00美元。

接受分配的人。

(6)託管服務。

截至每個日曆年最後一天持有的每100份美國存託憑證(不足100份)不超過2.00美元，但適用日曆年根據上文第(3)款收取的任何現金股息費除外。

在任何歷年的最後一天登記的人。

(7)藥品不良反應的轉讓。

每張用於轉讓的證書1.50美元。

出具轉讓證明的人。

美國存託憑證持有人和存入普通股或交出美國存託憑證以註銷和提取已存入證券的人還負責支付由存託管理人產生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費，例如：

(i)税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(Ii)適用於普通股在股份登記冊上登記而不時生效的登記費，並適用於在作出存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義將普通股或其他證券轉讓給託管人、託管人或任何代名人；

(Iii)存款協議中明確規定由存入或提取普通股或美國存託憑證持有人承擔的電報、電傳和傳真傳輸及交付費用；

(Iv)保管人兑換外幣發生的費用和手續費；

(v)託管人因遵守適用於普通股、存託普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管理法規和其他法規要求而發生的費用和開支；以及

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(Vi)託管人、託管人或任何代名人因支付或交付存入的普通股而產生的費用和開支。

WPP已同意支付託管機構的各種其他費用和開支。請注意，美國存託憑證持有人可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由WPP和託管機構改變。美國存託憑證持有人將收到有關此類變更的事先通知。

存託支付--2021財年

2021年，WPP沒有收到其美國存託憑證計劃的存託機構花旗銀行的任何付款。

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第二部分

項目13.拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

作為2021年股東周年大會業務的一部分，本公司建議採用新的組織章程，該修訂建議已於2021年6月9日通過特別決議通過。組織章程細則的主要修訂包括多項現代化修訂，以反映澤西島及英國的現行法律，並涉及有關股東大會的安排、委任多名公司代表或受委代表在股東大會上投票、無能力管理其事務的成員所持股份所附帶的權利或逾期未付款項、董事權益及投票權，以及股息。經修訂的公司章程以表格20-F的形式作為附件1.1附在本年度報告之後。見項目10B《組織備忘錄和章程》。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。儘管如此，控制系統，無論其設計和運作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將發現或揭露公司內部在披露本公司定期報告中規定的重大信息方面的失誤。在上述評估後，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為我們的披露控制和程序於2021年12月31日生效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)》中反映的有效內部控制標準進行的。根據我們對內部控制制度的評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所Deloitte LLP審計，該會計師事務所也審計了本公司的綜合財務報表。他們的審計報告如下。

物質缺陷的補救

正如我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中所報告的那樣，我們之前發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這些弱點與以下方面有關：

•無形資產減值評估和商譽；

•複雜的會計事項和會計準則的判斷和變更；以及

•淨投資套期關係。

在2021年期間，如下所述，我們完成了以前報告的補救這些重大弱點的計劃，並得出結論，截至2021年12月31日，這些重大弱點已經得到補救。

無形資產和商譽的減值評估。我們先前發現，截至2019年12月31日，在管理層對無形資產和商譽減值評估的審核方面，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，尤其是在選擇用於減值計算的適當貼現率以及現金流動期和相關貼現的適當性方面。於二零二零年十二月三十一日，除上述重大弱點外，我們發現在釐定有關計入減值計算的營運資金現金流的假設方面，亦有進一步重大弱點。

由於這些重大缺陷，我們進行了補救活動，改變了我們就減值評估中使用的折現率確定某些投入的方法，特別是那些需要進行重大判斷的投入，並對這些投入建立了更全面的審查程序，即

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折現率方法以及在減值計算中確定現金流動期和相關貼現的適當性。此外，我們加強了確定計入減值計算的營運資本現金流的程序。為了協助我們進行這些活動，我們聘請了一位獨立的估值專家，在管理層的監督下持續協助我們確定折扣率，並根據當前的市場參與者方法更新了我們的折扣率確定方法。

關於糾正控制缺陷，我們已i)對商譽減值測試過程進行了更新的風險評估；ii)更新了我們的控制框架，以確保每個風險與特定的內部控制相對應；iii)聘請估值專家協助確保減值測試模型的準確性和完整性，並確定需要做出重大判斷的可收回金額；iv)設計了與選擇支持折現率計算的變量相關的更高水平的審核和控制；v)設計和實施了額外的驗證控制和對淨營運資本假設的額外審核；以及vi)對現金流期的選擇進行了額外的審核。根據所採取的行動以及對強化的和新設計的控制措施的設計、實施和運作效力的評價，我們確定，截至2021年12月31日，以前報告的重大弱點已得到補救。

複雜的會計事項和會計準則的判斷和變化。截至2019年12月31日及2020年12月31日，我們發現我們的財務報告內部控制在設計和實施有效控制方面存在重大弱點，以確保對複雜的會計事項和判斷適當地應用國際財務報告準則，並及時反映適用會計準則的變化和相關業務的解釋或變化。這一重大弱點與我們之前重述我們的名義現金彙集安排、淨投資對衝安排以及與認沽期權協議和應付賣方付款有關的負債的公允價值有關。

由於該等重大弱點，我們已採取補救行動，導致我們進行全面的追溯性審查，以找出與財務報表項目有關的所有關鍵會計判斷，評估基本會計準則對該等判斷的適用情況，並核實該等最終判斷的完整性、準確性及合理性。我們聘請了在各個主題領域具有專業知識的外部顧問，以協助執行全面的回顧審查。作為這項努力的一部分，我們加強了我們技術會計職能的人員配置、能力和資源，這支持了回溯性審查工作。改進措施包括聘用具有上市公司財務和會計部門工作經驗並具有技術會計經驗的會計人員，包括在2021年9月聘用集團技術會計董事。這些增加的資源將繼續在複雜的會計事項以及會計準則的判斷和變更方面提供持續支助，包括通過執行與複雜的會計事項和會計準則的變更有關的強化定期控制。

為進一步處理有關認沽期權協議及應付賣方款項的負債公允價值的適當釐定問題，我們亦聘請獨立估值專家在管理層的監督下，持續協助我們作為折現率釐定過程中不可或缺的一部分，以確保我們在釐定有關認沽期權協議及應付賣方款項的負債公允價值時使用適當的折現率。

在我們全球風險與控制董事的指導下，我們於2020年成立的新控制職能部門對我們的控制和程序進行了全面的追溯審查，並在我們的控制框架中實施了強化的定期控制。在糾正控制缺陷方面，我們設計和實施了控制措施，以確定和評估修訂或澄清的會計準則，或關於會計準則的新指導，或業務變化。此外，我們加強了控制措施的設計，以處理國際財務報告準則的適當應用，包括複雜的會計事項以及上文概述的會計標準和業務的變化。

根據所採取的行動以及對強化的和新設計的控制措施的設計、實施和運作效力的評價，我們確定，截至2021年12月31日，以前報告的重大弱點已得到補救。

淨投資套期關係。截至2019年12月31日及2020年12月31日，我們發現我們對財務報告的內部控制在設計和實施有效控制以確保符合IFRS規定的淨投資對衝關係的資格、對衝會計應用的同期文件的充分性和維護以及管理層對內部融資結構變化對此類對衝關係的影響的審查方面存在重大弱點。

由於該等重大弱點，我們已採取補救行動，導致我們對我們的套期保值關係及相關文件進行全面的追溯性重新審核，並對套期會計應用於所有其他採用此類會計處理的金融工具的情況進行分析。

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關於補救控制缺陷，我們已經更新了我們的控制設計，以驗證同期對衝文件的性質和存在，根據國際會計準則第39號金融工具：確認與計量.

根據所採取的行動以及對強化控制的設計、執行和運作效力的評價，我們確定，截至2021年12月31日，先前報告的重大弱點已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除了為解決上述先前報告的重大弱點而採取的補救措施外，2021年期間，本公司對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何其他變化，對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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獨立註冊會計師事務所報告

致WPP plc股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們已審計了WPP plc及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

本公司亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則，審核本公司截至及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及本公司日期為2022年4月6日的報告，對該等財務報表表達無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

德勤律師事務所

聯合王國，倫敦

2022年4月6日

57

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第16項。[已保留]

項目16A。審計委員會財務專家

審計委員會於2021年12月31日由雅克·艾格瑞恩、桑德琳·杜福爾、塔裏克·法拉哈特、湯姆·伊盧貝和辛迪·羅斯組成。董事會已確定Jacques Aigrain和Sandine Dufour為審計委員會財務專家，定義見2002年薩班斯-奧克斯利法案，並與Tarek Farahat一起，就2018年英國公司治理準則而言，具有最近的相關財務經驗。如2022年3月29日宣佈的那樣，桑德琳·杜福爾接替雅克·艾格瑞恩擔任審計委員會主席，自2022年4月1日起生效。如2022年1月31日宣佈的那樣，西蒙·丁格曼斯被任命為董事和委員會成員，自2022年1月31日起生效，並被認為具有最近的相關財務經驗。委員會成員已被確定為在適用的紐約證券交易所上市標準和經修訂的1934年證券交易法規則的含義內獨立的。

見本年度報告表格20-F項目6A中雅克·艾格瑞恩、西蒙·丁格曼斯、桑德琳·杜福爾和塔裏克·法拉哈特的傳記。

項目16B。道德準則

WPP制定了商業行為準則，該準則構成了美國證券交易委員會適用法規中定義的“道德準則”。《商業行為準則》由審計委員會和董事會定期審查，最近一次更新是在2016年，規定了所有董事、高級管理人員和員工的主要義務。本守則每年均須由本集團的董事及高級管理人員簽署。WPP商業行為準則可在公司網站上查閲，網址為：http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.

項目16C。首席會計師費用及服務

						2021						2020
						£m						£m
審計費						31.9						29.3
審計相關費用1						0.4						0.4
其他費用2						1.4						0.7
税費3						—						0.1
						33.7						30.5

1    與審計相關的費用是與審查中期財務信息有關的。所有與審計有關的費用都得到審計委員會的批准。

2    其他費用包括用於盈利目的的審計，並得到審計委員會的批准。

3税費包括税務諮詢、規劃和合規服務。所有税費均經審計委員會批准。

有關截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度核數師薪酬的更多詳情，請參閲綜合財務報表附註3。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會在考慮到相關的道德和監管要求後，對聘用外部審計師提供允許的非審計服務有預先批准的政策。WPP關於本集團審計師德勤可能提供的非審計服務的政策禁止某些類別的工作符合有關獨立性的指導，如審計實踐委員會發布的道德標準以及美國上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會的獨立性規則。其他類別的工作可由德勤承擔，但須遵守為擬議工作的不同類別和價值而適當設計的審批程序。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度進行的所有審計及非審計服務均已根據上文概述的政策及程序預先核準。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

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項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

WPP plc於2020年6月10日舉行的股東周年大會上通過了一項特別決議案，授權WPP plc在市場上購買不超過122,532,907股普通股。此項授權於2021年6月9日WPP plc股東周年大會屆滿，並由新授權取代，最多可購買121,258,871股普通股，直至WPP plc於2022年及2022年9月1日股東周年大會較早時結束為止。

						股份總數 購得						平均價格(GB)						作為一部分購買的股份總數 公開宣佈的計劃						的最大共享數 仍可根據計劃購買
1/1/21 – 31/1/21						—						—						—						121,882,907
1/2/21 – 28/2/21						969						7.54						969						121,881,938
1/3/21 – 31/3/21						8,898,884						9.10						8,898,884						112,983,054
1/4/21 – 30/4/21						7,462,500						9.46						7,462,500						105,520,554
1/5/21 – 31/5/21						6,924,689						9.69						6,924,689						98,595,865
1/6/21 – 30/6/21						7,938,442						9.95						7,938,442						116,167,979
1/7/21 – 31/7/21						—						—						—						116,167,979
1/8/21 – 31/8/21						6,546,689						9.76						6,546,689						109,621,290
1/9/21 – 30/9/21						9,274,350						9.79						9,274,350						100,346,940
1/10/21 – 31/10/21						4,560,800						9.82						4,560,800						95,786,140
1/11/21 – 30/11/21						15,297,840						10.93						15,297,840						80,488,300
1/12/21 – 31/12/21						14,186,115						10.87						14,186,115						66,302,185
總計						81,091,278						10.09						81,091,278

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

該公司的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。一般而言，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.11節，在紐約證券交易所上市的外國私人發行人(如WPP)被允許遵循母國的公司治理做法，而不是遵循上市公司手冊第303A節的某些公司治理要求。

以下討論確定了WPP的公司治理做法與上市公司手冊第303a節的要求不同的主要方面：

•第303A.03條要求非管理董事定期舉行執行會議，並要求上市公司在其網站或年報中披露主持此類會議的董事的名稱。本公司遵守英國企業管治守則(“守則”)所載的同等國內規定，該守則規定本公司主席須在無執行董事出席的情況下與非執行董事舉行會議(守則第13條)。由董事高級獨立董事領導的非執行董事也至少每年召開一次會議，在主席不在場的情況下評估主席的表現，並在必要時在其他場合召開會議(守則第12條)。

•第303A.04條規定，提名/公司治理委員會和薪酬委員會的書面章程均要求該委員會完全由獨立董事組成。雖然本公司提名及管治委員會的所有現任成員均為獨立成員，但根據守則的規定，委員會的職權範圍要求委員會只有過半數成員為獨立成員(守則第17條)。

•第303A.05條要求，薪酬委員會有權保留薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，費用由發行人承擔，並在這樣做之前考慮具體因素。第303A.05條還要求賠償委員會的書面章程涵蓋S-K條例第407(E)(5)項要求國內發行人進行披露的準備工作，以及將委員會的職責下放給一個或多個小組委員會。本公司薪酬委員會的職權範圍乃根據守則而制定，並授權委員會在委員會認為履行其職責所需時獲得外部法律援助及任何專業意見，費用由本公司承擔，但並無特別要求委員會考慮第303A.05節所列的因素。委員會的職權範圍也不包括該項目的籌備工作

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407(E)(5)向小組委員會披露或轉授委員會的職責。本公司在這方面遵守《守則》的要求。

•第303A.07條規定，上市公司審計委員會的職權範圍涵蓋S-K規則第407(D)(3)項要求境內發行人準備披露信息的工作，並要求該委員會單獨與管理層舉行會議。本公司審核委員會已根據守則訂立職權範圍，但並不涵蓋該等事項，儘管審核委員會須分別與核數師及本公司內部審核職能主管會面及監察其成效。

•第303A.08條規定，除若干例外情況外，上市公司在訂立或重大修訂股票期權或收購計劃，或作出或重大修訂其他股權補償安排前，須獲得股東批准，而根據該等安排上市公司的董事、僱員或其他服務提供者可收購股票。本公司根據本公司組織章程細則、英國上市管理局上市規則(上市規則)及澤西州法律的規定，就採納或修訂股票計劃或股票購買計劃尋求股東批准。

•除上市規則所容許的例外情況外，凡屬下列任何一類(定義見上市規則第9.4條)的計劃，須徵得股東會批准：

(a)僱員股份計劃(如該計劃涉及或可能涉及發行新股或庫藏股轉讓)；及

(b)一項長期激勵計劃，公司的一名或多名董事有資格參與，並在計劃規則要求的範圍內對該計劃進行重大修改。在這方面，應注意的是，規則中有關修訂圖則規則是否必須經股份擁有人批准的條文，必須自行草擬，以確保符合上市規則。

•第303A.09條要求上市公司採用涵蓋某些特定事項的公司管治指引。本公司遵守《守則》，該守則涵蓋第303A.09節(及更多)中規定的所有事項。按照英國公司的慣例，公司聲明其如何遵守守則的原則，並確認其遵守守則的規定，或在不符合的情況下，解釋其不符合的方式和原因(上市規則9.8.6)。此外，本公司須根據英國上市管理局的披露指引及透明度規則(DTR 7)，在董事報告中作出若干強制性的企業管治聲明。本公司將在其2021年年報中遵守這些要求。因此，本公司不會將守則的內容作為一項單獨的書面政策。

•第303A.12條要求每家上市公司每年必須提供某些符合紐約證券交易所公司治理規則的證明，儘管外國私人發行人只被要求遵守這些要求的一部分。本公司在這方面遵守《守則》的要求。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第三部分

項目17.財務報表

不適用。

項目18.財務報表

WPP plc於2021年12月31日、2020年及2019年12月31日及截至2021年、2020年及2019年12月31日的綜合財務報表載於本年度報告F-1頁開始的20-F表格。

項目19.展品

證物編號：						展品名稱
1.1						WPP公司的組織備忘錄和章程。*
2.1						於二零一三年一月二日由註冊人、作為存託銀行的花旗銀行及不時根據該協議發行的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人訂立的存款協議(此協議通過參考註冊人於2012年12月31日提交的F-6EF表格的註冊聲明附件99(A)(I)而併入本協議)。
2.2						註冊人與花旗銀行作為託管銀行於2013年1月2日簽署的美國存托股份限制性函件協議(本文通過參考2012年12月31日提交的註冊人F-6EF表格註冊説明書附件99(A)(Ii)併入本文)。
2.3						如美國證券交易委員會提出要求，註冊人同意提交與2022年9月到期的美元500,000,000 3.625%有擔保優先票據及2042年到期的300,000,000 5.125%有擔保優先票據有關的票據(在此併入參考註冊人提交的截至2012年12月31日止年度的20-F表格年報附件2.15)。
2.4						如美國證券交易委員會提出要求，註冊人同意提交與2043年11月到期的美元500,000,000 5.625%擔保優先票據有關的票據(在此併入，參考註冊人提交的截至2013年12月31日止年度的20-F表格年報附件2.14)。
2.5						註冊人同意在美國證券交易委員會的要求下，提交與7.5億歐元3.00%固定利率優先債券相關的票據，2023年11月到期(在此併入，參考註冊人提交的截至2013年12月31日的20-F表格年度報告的附件2.15)。
2.6						註冊人同意在美國證券交易委員會的要求下，提交與2024年到期的利率為3.750的優先債券中的7.50,000,000美元有關的文書(通過參考註冊人截至2014年12月31日止年度的20-F表格年報附件2.13併入本文件)。
2.7						註冊人同意在美國證券交易委員會的要求下，提交與2026年到期的2.250%優先債券中的7.50,000,000歐元有關的票據(通過參考註冊人截至2014年12月31止年度的20-F表格年報附件2.14併入本文)。
2.8						註冊人同意在美國證券交易委員會的要求下，提交與2030年3月到期的6億歐元1.625%債券相關的票據(在此併入註冊人截至2014年12月31日止年度的20-F表格年度報告附件2.15)。
2.9						如美國證券交易委員會要求，註冊人同意提交與2046年9月到期的4億GB 2.875%債券有關的文書(在此併入註冊人截至2016年12月31日止年度的20-F表格年報附件2.14)。
2.10						註冊人同意應美國證券交易委員會的要求，提交與2025年3月到期的5億歐元1.375%擔保優先債券有關的工具(在此併入註冊人截至2017年12月31日止年度的20-F表格年度報告附件2.17)。
2.11						WPP plc股份資本和美國存托股份説明。*
2.12						註冊人同意在美國證券交易委員會的要求下，提交與2027年5月到期的7.5億歐元2.375%擔保優先債券有關的工具(在此併入註冊人截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度報告附件2.15)。

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證物編號：						展品名稱
2.13						註冊人同意在美國證券交易委員會的要求下提交與2.5億GB 3.75%擔保優先債券相關的票據，該債券將於2032年5月到期(在此併入註冊人截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度報告附件2.16)。
2.14						2021年11月12日簽署的25億美元循環信貸融資補充協議，由WPP CP LLC、WPP Finance Co.Limited和WPP CP Finance plc作為借款人，以及其擔保人、融資機構代理、Swingline代理、賬簿管理人和貸款人簽署。*
4.1						J.Walter Thompson Company，Inc.留存福利補充僱員退休計劃(在此通過參考註冊人截至2000年12月31日的20-F表格年度報告的附件4.9併入)。
4.2						楊魯比凱公司遞延補償計劃(通過引用楊魯比凱公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-46929)的附件10.26併入本文)。
4.3						1999年1月1日生效的Young&Rubitam Inc.遞延補償計劃的第2號修正案(本文通過引用Young&Rubitam公司截至1998年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.27併入本文)。
4.4						Young&Rubecam Inc.高管收入遞延計劃(在此通過引用註冊人截至2000年12月31日年度20-F表格的附件4.19併入)。
4.5						Ogilvy&Mather ERISA超額計劃概要計劃説明(通過引用註冊人截至2008年12月31日年度的Form 20-F年度報告的附件4.12併入本文)。
4.6						Ogilvy&Mather高管儲蓄計劃概要計劃説明，與25%的等額供款相關(通過參考註冊人截至2008年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.13併入本文)。
4.7						Ogilvy&Mather高管儲蓄計劃概要計劃説明，與50%的等額供款相關(通過引用註冊人截至2008年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.14併入本文)。
4.8						Ogilvy&Mather遞延補償計劃概要計劃説明(通過引用註冊人截至2008年12月31日年度的Form 20-F年度報告的附件4.15併入本文)。
4.9						經修訂至二零一二年十一月十二日的WPP執行股票期權計劃(在此併入參考註冊人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的20-F表格年度報告的附件4.9)。
4.10						經修訂至二零一二年十一月十二日的WPP plc限制性股票計劃(本文參考註冊人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的20-F表格年報的附件4.10而併入)。
4.11						經修訂至2012年11月12日的WPP 2005高管股票期權計劃(在此併入參考註冊人提交的截至2012年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.11)。
4.12						經修訂至二零一二年十一月十二日的WPP plc年度獎金遞延計劃(本文參考註冊人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的20-F表格年報附件4.12併入)。
4.13						羣邑高管節支計劃概要計劃説明(在此引用註冊人截至2008年12月31日止年度的20-F表格年度報告的附件4.24)。
4.14						經修訂至2012年11月12日的WPP 2008高管股票期權計劃(本文引用註冊人提交的截至2012年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.14)。
4.15						Grey Advertising Inc.高級行政人員離職後補償計劃(本文參考註冊人截至2008年12月31日年度20-F表格的年報附件4.40併入本文)。
4.16						修正案編號：1至Grey Advertising Inc.高級行政人員離職後補償計劃，自2009年1月1日起生效(通過參考註冊人截至2008年12月31日年度20-F表格的年報附件4.41併入本文)。

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證物編號：						展品名稱
4.17						修正案編號：自2009年1月1日起生效的J.Walter Thompson留任福利補充僱員退休計劃1(在此併入，參考註冊人截至2008年12月31日止年度20-F表格的年報附件4.42)。
4.18						WPP二零一二年執行股票期權計劃(本文參考註冊人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的20-F表格年報附件4.32併入)。
4.19						WPP plc高管業績股票計劃(本文參考註冊人提交的截至2013年12月31日止年度的20-F表格年度報告的附件4.33併入)。
4.20						WPP 2015年購股權計劃(在此引用註冊人截至2016年12月31日止年度的20-F表格年度報告附件4.32)。
4.21						WPP 2005 Limited與Mark Read於2018年9月3日訂立的服務協議(本文參考註冊人提交的截至2018年12月31日止年度的20-F表格年報附件4.26而併入本協議)。
4.22						2018年WPP plc股票計劃(本文參考註冊人截至2018年12月31日止年度的20-F表格年度報告附件4.27併入)。
4.23						WPP 2005 Limited與John Rogers於2019年10月1日訂立的服務協議(本文通過參考註冊人截至2019年12月31日止年度20-F表格年報附件4.28併入本協議，該附件已於2020年4月30日提交美國證券交易委員會)。
4.24						註冊人Summer(BC)Topco S.A.R.L.與Summer(BC)UK Bidco Limited於2019年7月12日訂立的經修訂的買賣協議(本文通過參考註冊人截至2019年12月31日止年度報告20-F表格的附件4.29併入，該報告於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會)。
4.25						證券持有人協議，日期為2019年12月5日，由Summer(BC)US JVCO S.C.Sp，Summer(BC)US JVCo GP S.A.R.L.，Summer(BC)JVCO S.A.R.L.，York Merger Square 2009 LLC，WPP Diamond Head LLC，WPP 2005 Limited，Summer(BC)Topco S.A.R.L.及Summer(BC)US BLockerco Corp於2019年12月5日簽署(本文通過參考截至2020年4月30日提交美國證券交易委員會的註冊人截至2019年12月31日的20-F表格年報附件4.30而併入本文)。
8.1						附屬公司名單。*
12.1						行政總裁證書。*。
12.2						首席財務官證書。*
13.1						根據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明。**
13.2						根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。**
14.1						獨立註冊會計師事務所同意(適用於WPP plc及其附屬公司)。*
17.1						擔保證券的附屬擔保人及發行人名單。*
101.INS						內聯XBRL實例文檔*
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構Linkbase文檔*
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔*
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*

 _________________

*現送交存檔。

**隨函提供。

63

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簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

			WPP plc
			由以下人員提供：			約翰·羅傑斯
						約翰·羅傑斯 首席財務官
						2022年4月6日

64

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項目18

財務報表索引

金融 陳述式 數

頁面

A.

WPP plc於及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的財務報表

(i)

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID1147)

F-1

(Ii)

會計政策

F-3

(Iii)

截至2021年12月31日止年度的綜合損益表

F-12

(Iv)

截至2019年12月31日止年度綜合全面收益表

F-13

(v)

截至2019年12月31日的綜合現金流量表

F-14

(Vi)

截至2021年12月31日、2020年12月31日的合併資產負債表

F-15

(七)

截至2019年12月31日止年度的綜合權益變動表

F-16

(八)

合併財務報表附註

F-17

65

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獨立註冊會計師事務所報告

致WPP plc股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附WPP plc及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年4月6日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽--參考會計政策和財務報表附註14(無形資產)

關鍵審計事項説明

本公司的商譽減值評估包括於每個計量日期將商譽的可收回金額與其賬面價值進行比較，按公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者計算。本公司採用在用價值方法，該方法使用貼現現金流模型來估計每個現金產生單位或現金產生單位組的可收回金額，並要求管理層對貼現率、短期預測和長期增長率做出重大估計和假設。截至2021年12月31日，商譽的賬面淨值為76.123億GB。

我們將商譽估值確定為一項重要的審計事項，是因為管理層為估計商譽的可收回金額而作出的重大判斷，以及核數師判斷和審計工作水平的增加，以獲取證據以測試這些重大判斷，包括使用專家。這包括對公司各項業務的短期現金流預測的考慮，以及某些其他投入對某些現金產生單位組的使用價值計算的敏感性。對未來業績和市場狀況的估計通常會得出淨值

F-1

---

在商譽減值分析中使用的於相關評估日期的未來現金流量現值屬主觀性質。通過我們的風險評估程序，我們確定了對某些現金產生單位組的使用價值計算所計算的可收回價值最敏感的投入，這使我們能夠設計我們的審計程序，以專注於那些要麼是複雜的估計，包括貼現率計算，要麼是主觀性質的估計，包括短期預測和長期增長率。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序側重於質疑和評估各自貼現現金流模型中使用的貼現率、短期預測和長期增長率，以確定每組現金產生單位的可收回金額，幷包括以下審計程序等：

•我們測試了控制管理層選擇短期現金流預測、貼現率和長期增長率的有效性，這些預測、貼現率和長期增長率用於確定每組現金產生單位的可收回金額。

•我們通過與外部經濟數據(包括同行、市場數據和更廣泛的經濟預測)進行比較，評估了預測的收入和營業利潤率增長率的適當性。

•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估了管理層準確預測未來收入和增長率的能力。

•在我們估值專家的協助下，我們評估了減值模型的機械準確性以及管理層採用的方法，以確保與國際會計準則36的要求保持一致。

•在我們估值專家的協助下，我們通過以下方式評估了每組現金產生單位所使用的貼現率和長期增長率的適當性：

•測試作為確定貼現率和計算的數學準確性的基礎的源信息；

•對照市場慣例估值方法，評估折現率計算方法；及

•根據每個國家的GDP預測，根據獨立的市場數據和獨立得出的加權平均增長率來評估長期增長率。

•我們對照國際財務報告準則的要求對公司的商譽披露進行了評估。

/s/德勤律師事務所

德勤律師事務所

聯合王國，倫敦

6 April 2022

自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

F-2

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目錄表

2021年財務報表

會計政策

WPP plc及其附屬公司(本集團)截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制，該等準則適用於本集團截至2021年12月31日止年度的財務報表。

準備的基礎

綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制，但若干金融工具的重估及持有以供出售的資產除外。財務報表是按照持續經營會計基礎編制的。主要會計政策載述如下。

財務報表已獲董事會批准，並於2022年4月6日授權發佈。

鞏固的基礎

綜合財務報表包括截至同一會計日期的本公司及其所有附屬業務的業績。所有集團內結餘、交易、收入及開支於合併時全數撇除。期內收購或出售附屬業務的結果，自收購或出售生效之日起計入或撇除於綜合收益表內。

國際財務報告準則新會計聲明

在本年度，以下標準和解釋生效：

-利率基準改革--第二階段(對IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修正)；

-2021年6月30日以後與新冠肺炎相關的租金優惠(國際財務報告準則第16號修正案)；以及

–關於雲計算安排中配置和定製成本的會計處理的IFRIC議程決定。

本集團並不認為年內採納的其他準則或對準則的修訂對財務報表有重大影響。

利率基準改革的影響--第二階段

國際會計準則理事會發布的利率基準改革第二階段修正案(對IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修正案)是強制性的，從2021年1月1日起生效。它們對國際財務報告準則中的某些現有要求提供寬免，這些要求涉及因利率基準改革而將合同中的基準利率替換為新的替代基準利率而引發的金融工具和租賃合同的修改或對衝關係。本集團並不認為該等修訂對財務報表有重大影響，因為該等修訂可紓緩利率基準改革帶來的不明朗因素可能帶來的影響。

2021年6月30日後新冠肺炎相關租金優惠的影響

《國際財務報告準則》第16號修正案《2021年6月30日以後與新冠肺炎相關的租金優惠》由國際會計準則理事會於2021年3月發佈，自2021年4月1日起生效。它規定延長對承租人適用實際救濟的期限，以核算因原始修正案--新冠肺炎相關優惠(國際財務報告準則第16號修正案)--而直接因新冠肺炎而發生的租金優惠。這項修訂對我們的財務報表並無實質影響。

IFRIC議程決定對雲計算安排中配置和定製成本的會計處理的影響

2021年4月，發佈了一項IFRIC議程決定，涉及雲計算安排中配置和定製成本的會計處理。該指導明確指出，為了在軟件即服務(SaaS)安排中根據定製和配置成本對無形資產進行資本化，有必要對基礎軟件資產進行控制，或有一項符合國際會計準則第38號無形資產定義的單獨無形資產。

F-3

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目錄表

會計政策(續)

2020年，作為集團轉型計劃的一部分，集團開始多年實施基於雲的企業資源規劃和人力資本管理工具。專家組已完成對本議程決定對這一執行情況的財務報告影響的評估，並修改了財務報表中的會計政策，以與IFRIC議程決定中明確的指導方針保持一致。因此，該小組支出了與這一實施相關的所有費用，總額為1 GB62.2截至2021年12月31日。這一餘額包括以前在2020年12月31日資本化的成本(GB14.0百萬美元。

於批准該等財務報表之日，有若干準則或準則修訂尚未在該等財務報表中應用，但仍在執行中，但尚未生效。本集團並不認為任何該等準則或對已發出但尚未生效的準則的修訂會對財務報表產生重大影響。

重述

2021年期間，專家組確定，前幾個期間的財務報表包含與集團合併過程中多年積累的歷史税務資產和負債調整有關的錯誤。因此，以前報告的企業所得税可退還、應繳企業所得税和税費是不正確的。累計影響導致截至2018年12月31日的權益多報GB106.3百萬美元，已通過將2019年期初留存收益減少1 GB進行更正101.5百萬和其他按GB計算的儲備4.8百萬美元。可退還的企業所得税減少了1 GB22.8 million (2019: £22.8百萬美元)，應繳企業所得税增加1 GB93.5 million (2019: £95.7百萬美元)在2020年12月31日的綜合資產負債表上。這些變化還將截至2020年12月31日的年度的税費減少了1 GB2.2百萬(2019年：增加GB12.2百萬)。重述導致持續和非持續運營的基本每股收益和稀釋後每股收益增加0.2P和0.2P分別為2020年12月31日終了年度(2019年：減少1.0P和0.9P分別)。

政府支持

為了應對新冠肺炎疫情，某些國家的政府已經採取措施來幫助企業。與政府補貼/計劃有關的運營成本有所減少，因為這些金額永遠不需要償還。這類數額的進一步細節載於附註3。在其他情況下，這涉及為刺激經濟而推遲支付某些税款。延期付款不會影響損益表，這些費用在發生期間按正常方式計入。

商譽和其他無形資產

無形資產包括商譽、若干已收購的可分開的企業品牌名稱、已收購的客户關係、已收購的專有工具和資本化的計算機軟件，這些都不是相關硬件項目的組成部分。

商譽指於業務或附屬業務的投資所產生的公允價值，超出相關資產淨值(包括無形資產)於收購當日的公允價值。

商譽減值審查每年或更頻繁地進行，如果事件或環境變化表明可能出現減值。商譽的賬面價值與可收回金額進行比較，可收回金額定義為公允價值減去銷售成本和使用價值兩者之間的較高者。未來現金流量的淨現值是按每個現金產生單位最多五年的預測期從相關資產中計算出來的。在預測期過後，將採用一個穩定的增長率，代表該行業的適當長期增長率。任何減值將立即確認為費用，且不會在其後沖銷。

作為收購業務的一部分而取得的公司品牌名稱、客户關係及專有工具，如其價值可於初步確認時可靠地計量，且該等資產所應佔的預期未來經濟利益可能會流向本集團，則會與商譽分開作為無形資產進行資本化。

本集團的若干企業品牌被視為擁有無限期的經濟生命期，這是由於企業品牌名稱的機構性質、經證明有能力長期維持市場領導地位及盈利運作，以及本集團致力發展及提升其價值。該等無形資產的賬面價值至少每年審核一次以計提減值，並於有需要時調整至可收回金額。

攤銷計提的比率是在每項資產的估計使用年限內直線沖銷每項資產的成本減去估計殘值的比率如下：

•品牌名稱(有限的生命)-10-20年數；

•與客户相關的無形資產-3-10年數；

•其他專有工具-3-10年數；

F-4

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目錄表

會計政策(續)

•其他(包括大寫的電腦軟件)-3-5好幾年了。

或有對價

或有對價按國際財務報告準則第3號企業合併入賬。或有對價只適用於或有付款不依賴於供應商未來僱用的情況，任何這類付款在與未來僱用有關時計入費用。

與或有對價(盈利協議)有關的對供應商的未來預期付款最初按公允價值記錄，公允價值是債務預期現金流出的現值。債務取決於所獲得的權益的未來財務表現(通常超過四-至五年制收購年度之後的期間)，並假設經營公司的利潤提高與董事的估計一致。董事根據內部業務計劃以及與收購有關的財務盡職調查得出其估計。

對公允價值的後續調整計入綜合收益表，計入金融工具的重估和重新換算。

財產、廠房和設備

物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及任何減值準備列示，但永久保有土地不計提折舊。本集團評估其物業、廠房及設備的賬面價值，以確定是否已發生任何減值。若這顯示一項資產可能減值，本集團將採用國際會計準則第36號資產減值的要求來評估該資產的賬面金額。這一過程包括將其可收回金額與其賬面價值進行比較。按每項資產在其估計使用年限內直線沖銷成本減去估計剩餘價值的比率計提折舊如下：

•永久保有建築物-50年數；

•租賃土地和建築物-在資產的租賃期或壽命內，如果較短;

•固定附着物、裝置及設備-3-10年數；

•計算機設備-3-5好幾年了。

聯營公司及合營企業的權益

聯營公司是指集團對其有重大影響的實體。在某些情況下，重大影響可能由所有權和投票權以外的因素來代表，例如在董事會的代表。

本集團應佔聯營業務的利潤減去扣除税項、利息及非控制權益後的虧損，計入綜合損益表，而本集團應佔的淨資產則列作綜合資產負債表的聯營權益。本集團應佔溢利減去虧損及淨資產乃根據業務所產生的最新資料計算，並根據本集團的會計政策作出調整。

本集團評估其聯營業務的賬面價值，以確定是否已發生任何減值。若這顯示一項投資可能減值，本集團將採用國際會計準則第36號的要求評估該項投資的賬面金額。這一過程包括將其可收回金額與其賬面價值進行比較。可收回金額被定義為公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。

本集團按權益法核算合營投資，與本集團對聯營公司的處理方式一致。

其他投資

某些股權投資在其他全面收益中指定為公允價值，或在損益中指定為公允價值。公允價值通過損益的變動計入綜合收益表，計入金融工具的重估和重新換算。

本集團一般選擇在本集團與被投資方建立戰略夥伴關係的情況下，通過其他全面收益將股權投資歸類為公允價值。

持有待售的非流動資產和非連續性業務

根據國際財務報告準則第5號持有供出售及終止經營的非流動資產，在符合若干條件的情況下，待出售的資產或處置集團確認為“持有待出售”。本集團已將出售集團歸類為持有以待出售，若賬面金額將主要透過出售交易而非繼續使用收回。在這種情況下，處置集團必須在其目前的條件下立即可供出售，但必須遵守出售此類資產的慣常條款，而且出售的可能性必須很高。此類資產以賬面價值的較低者計量。

F-5

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目錄表

會計政策(續)

金額及公允價值減去出售成本，且不會折舊或攤銷，不包括根據國際財務報告準則第5號按公允價值列賬的若干資產。此外，當一名聯營公司被分類為持有以待出售時，權益會計將停止。

非持續經營是指已被處置或被分類為持有以待出售的實體的組成部分，代表單獨的主要業務線或業務地理區域，是處置該業務線或業務區域的單一協調計劃的一部分，或專為轉售而收購的附屬公司。非持續經營的利潤或虧損在損益表以及相應重述的比較和相關附註中顯示為單一金額。這是指出售集團整個財政年度的税後利潤總額，包括按公允價值減去出售成本計量的任何税後收益或虧損，以及出售集團的税後虧損。歸類為持有待售的資產和負債在資產負債表上單獨列示。

應計和遞延收入

應計收入是一項合同資產，在履行義務已履行但尚未開具賬單時確認。如果對價權是無條件的，並按照合同協議的條款記賬，合同資產就轉移到應收款。

在某些情況下，從客户收到付款或在支付款項時無條件享有在履行義務前收取對價的權利，並確認為遞延收入。這些餘額被視為合同負債，通常與賬單後不久發生的第三方費用的預付款有關。

應收貿易賬款和正在進行的工作

應收貿易賬款是扣除損失準備金後的應收賬款。

正在進行的工作包括代表客户發生的支出，包括生產成本和其他第三方成本，這些成本尚未計入賬單，根據IFRS 15與客户的合同收入被視為應收款。

預期信貸損失

根據國際財務報告準則第9號金融工具的許可，本集團已採用簡化方法計量預期信貸損失。這適用於貿易應收款、合同資產和租賃應收款。根據這一方法，本集團利用基於應收貿易賬款年限和歷史損失率的撥備矩陣來確定預期信貸損失。該小組還考慮前瞻性信息。因此，本集團並不追蹤信貸風險的變動，而是根據金融資產的終身預期信貸損失確認損失撥備。對於所有其他資產，已採用一般方法，並確認了12個月預期信貸損失的損失撥備。

根據國際財務報告準則第9號，預期信貸損失按資產的賬面總額與按金融資產的原始實際利率貼現的估計未來現金流量現值之間的差額計量。鑑於本集團的應收貿易賬款、在建工程及應計收入屬短期性質，主要來自大型國家或跨國公司，本集團對預期信貸損失的評估包括為特定客户及合約現金流被視為有風險的應收賬款撥備。

有關預期信貸損失的進一步詳情載於附註18。

外匯和利率套期保值

本集團的利率及外匯管理政策列明可供對衝利息及貨幣風險的工具及方法，以及為確保成效而制定的控制程序。

本集團使用衍生金融工具以減少外匯風險及利率變動的風險。本集團並無持有或發行衍生金融工具作投機用途。

衍生工具最初於訂立衍生工具合約當日按公允價值確認，其後於每個資產負債表日按其公允價值重新計量。由此產生的收益或虧損立即在損益中確認，除非衍生工具被指定為有效的對衝工具，在這種情況下，確認損益的時間取決於對衝關係的性質。

於對衝關係開始時，本集團記錄對衝工具與被對衝項目之間的關係，以及其風險管理目標及其進行各種對衝交易的策略。此外，本集團於對衝開始時並持續記錄於對衝關係中使用的對衝工具在抵銷被對衝項目的公允價值或現金流量變動方面是否非常有效。

附註26載有用於對衝目的的衍生工具的公允價值詳情。

F-6

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目錄表

會計政策(續)

被指定並符合公允價值對衝資格的衍生工具的公允價值變動立即計入損益，同時計入可歸因於對衝風險的對衝項目的公允價值變動。

被指定為現金流量或淨投資對衝的衍生工具公允價值變動的有效部分在其他全面收益中確認，並在權益中遞延。與無效部分相關的收益或虧損立即在損益中確認。在權益中遞延的金額在被套期保值項目於損益確認期間於損益中循環使用。然而，當被套期保值的預測交易導致確認非金融資產或非金融負債時，先前在權益中遞延的收益和虧損將從權益中轉移，並計入資產或負債成本的初始計量。

當套期保值工具到期或被出售、終止、行使或不再有資格進行套期保值會計時，套期保值會計就停止了。屆時，在權益中確認的對衝工具的任何累計收益或虧損將保留在權益中，直至預測交易發生為止。如果預計不再發生對衝交易，則在權益中確認的累計淨收益或虧損將轉移到期內的淨利潤或虧損。

當嵌入其他金融工具或其他主合約的衍生工具的風險及特徵與主合約的風險及特徵並不密切相關，且主合約不按公允價值列賬，且未實現收益或虧損在綜合收益表中列報，則該等衍生工具或其他主合約被視為獨立衍生工具。

與期權協議有關的法律責任

允許本集團的股權合夥人要求本集團購買非控股權益的期權協議被視為本集團自身股權工具的衍生品，並根據國際會計準則第32號金融工具：列報，最初按贖回金額的現值計入綜合資產負債表，隨後，財務負債根據IFRS 9金融工具計量。於初步確認時，相應金額於股權儲備中確認，其後於終止確認時透過行使或不行使購股權協議予以撥回。因折價解除或本集團可能須支付金額的變動而導致的財務負債計量變動，在綜合收益表內金融工具的重估及重新換算內確認於損益。

金融負債的解除確認

根據國際財務報告準則第9號金融工具，本集團的財務負債只在相關法律責任終止時才於綜合損益表中披露。

債務

計息債務在扣除直接發行成本後按收到的收益入賬。

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括銀行現金及手頭現金及短期高流動性投資，該等投資可隨時兑換為已知數額的現金，並受價值變動的輕微風險影響，包括銀行存款及貨幣市場基金。根據國際會計準則第7號現金流量表，本集團的透支計入應按需償還的現金及現金等價物，是本集團所採用的中央財務策略的組成部分，並構成本集團現金管理不可或缺的一部分。

借款成本

借款融資成本於該等借款期間於綜合損益表中確認。

收入確認

該集團是一家全球領先的創意轉型組織，為國內和跨國客户提供全方位的通信、體驗、商務和技術服務。合同通常涉及在不同國家提供不同服務的多個機構。因此，當地、區域和全球合同的條款可以不同，以滿足客户的需求和監管要求。與該行業一致的是，合同通常是短期合同，往往可以由任何一方提前90天通知取消。該小組一般有權就迄今完成的工作獲得報酬。

該集團的服務費一般是拖欠的。發票通常在30至60天內付款。收入包括與賬單金額相關的佣金和手續費，不包括增值税、銷售税和貿易折扣。傳遞成本包括當外部供應商受僱執行部分或全部特定項目時向他們支付的費用，並直接向客户收取，主要是媒體成本。獲得合同的費用通常作為已發生的費用計入，因為合同通常是短期性質的。

F-7

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目錄表

會計政策(續)

在大多數情況下，合同中承諾的服務不被認為是不同的，或代表實質上相同的一系列服務，具有相同的向客户轉移的模式，因此被視為單一的履行義務。但是，如果合同中的服務能夠不同，在合同範圍內不同，並作為單獨的履約義務入賬，則根據相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。

根據合同安排的條款，收入在履行履約義務時確認。通常，隨着服務的提供，履行義務會隨着時間的推移而得到滿足。隨着時間的推移確認的收入是基於所提供的服務水平的比例。根據具體安排，使用輸入法或輸出法來衡量每項履行義務的進展情況。對於大多數費用安排，所產生的成本被用作業績的客觀投入衡量標準。在這些安排下進行的幾乎所有工作的主要投入是勞動力。通常，所發生的費用與迄今履行的合同比例之間存在直接關係。在其他情況下，有關的產出措施，如合同規定的任何項目里程碑的實現情況，都用來評估成比例的業績。

對於我們的聘用安排，我們有隨時準備好的義務，在合同有效期內持續提供服務。這些安排的範圍很廣，一般不能與另一種投入或產出標準相協調。在這些情況下，收入是使用基於時間的方法確認的，從而產生直線收入確認。

確認的收入數額取決於我們是作為代理人還是作為委託人。我們與客户之間的某些安排是這樣的：我們的責任是安排第三方向客户提供特定的商品或服務。在這些情況下，我們扮演的是代理人的角色，因為在相關商品或服務轉移給客户之前，我們並不控制它們。當我們作為代理時，記錄的收入是留存的淨額。與外部供應商發生的成本(如生產成本和媒體供應商)不計入收入，在開具賬單之前記為在製品。

當我們在轉讓前控制指定的貨物或服務時，集團充當委託人。當本集團擔任委託人時(例如提供內部製作服務、活動及品牌推廣時)，所記錄的收入為開出的總金額。與差旅等自付費用相關的賬單也按開票總額確認，並將相應金額記為費用。

關於收入確認的進一步細節按行業詳細説明如下。

全球綜合機構

收入通常來自整合的產品，包括媒體投放和創意服務。收入可以包括與每個客户商定的涉及佣金、手續費、基於激勵的收入或三者的組合的各種安排。購買媒體的佣金收入通常在媒體運行時確認。

本集團從若干供應商就代表客户進行的交易收取大量回扣，而根據有關合約及當地法律的條款，該等交易或匯回予客户或由本集團保留。如將款項轉給客户，則會記作負債，直至清償為止，或如由本集團保留，則在賺取收入時記作收入。

基於可變激勵的收入通常包括數量和質量兩個要素。激勵性薪酬按最可能的金額估計，並計入收入，直至極有可能不會導致已確認累計收入顯着逆轉的金額為止。本集團於履行相關表現責任時確認獎勵收入。

公共關係和專業機構

這些服務的收入通常來自預訂費和按具體協議執行的服務費。根據這些安排，大部分收入是根據合同安排的條款，隨着時間的推移而賺取的。

停產業務(數據投資管理)

市場研究服務的收入通常根據投入指標在一段時間內確認。對於某些業績義務，使用完成約談的百分比、向客户提交報告的百分比以及合同規定的任何項目里程碑的完成情況等產出衡量標準來衡量進展情況。

雖然就本集團的市場研究合約所提供的大部分研究是因應個別客户或一組客户的規格而進行，但在某些情況下，研究可發展為向廣泛客户羣出售的現成產品。對於這些交易，收入在產品交付時確認。什麼時候

F-8

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目錄表

會計政策(續)

交易條款規定了在訂閲的基礎上授權訪問產品的權利，收入在訂閲期間確認，通常是在直線基礎上確認。

税收

按現行税率對應税利潤繳納公司税。税費是指當期應繳税金和遞延税金之和。

本集團於多個不同司法管轄區須繳交公司税，如最終税項釐定並不確定，則在釐定交易的適當撥備時須作出判斷。在此情況下，本集團根據所掌握的最佳資料確認預期税項的負債，如預期負債既可能亦可估計，則將負債分類為流動負債。任何應計利息和罰金都包括在合併損益表和資產負債表中的公司所得税中。如果該等事項的最終結果與所記錄的金額不同，任何差異都可能影響最終確定期間的所得税和遞延税項撥備。

適用於本集團子公司的税法可由有關税務機關修訂。該等可能的修訂會定期監察，並於有需要時對本集團的税務負債及遞延税項資產及負債作出調整。

目前應繳納的税款是根據該年度的應税利潤計算的。應課税利潤與綜合損益表中報告的淨利潤不同，因為它不包括在其他年度應納税或可扣除的收入或費用項目，而且還不包括從未應納税或可扣除的項目。本集團的當期税項負債按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算。

遞延税項是指根據財務報表中資產和負債的賬面價值與計算應納税利潤時使用的相應計税基準之間的差額而預計應支付或可收回的税款，並採用資產負債表負債法進行會計處理。遞延税項負債就所有應課税暫時性差額確認，除非國際會計準則第12號所得税特別豁免。遞延税項在綜合收益表中計入或記入貸方，但與計入其他全面收益或直接計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項亦在其他全面收益或權益中處理。遞延税項資產確認的範圍為：可能會有可供扣除的暫時性差額可供扣除的應課税利潤，這可能需要使用會計估計和作出判斷。如暫時性差異是因在一項既不影響應課税溢利亦不影響會計溢利的交易中初步確認商譽或其他資產及負債(業務合併除外)而產生的，則不會確認該等資產及負債。

遞延税項資產的賬面金額於每個結算日審核，並在不再可能有足夠的應課税溢利可收回全部或部分資產的情況下遞減。

遞延税項負債確認於附屬公司及聯營公司的投資所產生的應課税暫時性差額及合營企業的權益，除非本集團能夠控制暫時性差額的沖銷，而暫時性差額很可能在可預見的將來不會沖銷。

當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債抵銷時，以及當遞延税項資產及負債與同一税務機關徵收的所得税有關，而本集團打算按淨額結算其當期税項資產及負債時，遞延税項資產及負債即予抵銷。

遞延税項按根據已頒佈或實質頒佈的法例清償負債或變現資產期間預期適用的税率計算。

退休福利成本

本集團根據國際會計準則第19號員工福利核算退休福利成本。

對於固定繳款計劃，繳款計入綜合損益表，作為會計期間的應付款項。

對於固定福利計劃，計入營業利潤的金額是當前服務成本、過去服務成本、行政費用以及結算和削減的損益。這些費用包括在人事費中。過往服務成本於相關計劃修訂發生時立即於綜合收益表中確認。淨利息支出是通過將貼現率應用於計劃中確認的總體盈餘或赤字來計算的。

精算損益立即在其他全面收益中確認。

F-9

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目錄表

會計政策(續)

如為固定利益計劃提供資金，則該計劃的資產與本集團的資產分開持有，存放於獨立管理的基金內。養卹金計劃資產按公允價值計量，負債按預測單位法精算計量，並按相當於計劃負債等值貨幣和期限的優質公司債券的當前收益率折現。精算估值至少每三年獲得一次，並在每個資產負債表日期更新。

根據國際會計準則第19號的規定，根據預期本公司未來可因退還或減少未來對該計劃的供款而受惠的經濟收益，在固定收益計劃中確認盈餘是有限的。

關於法律責任及收費的準備金

撥備包括對結算時間存在不確定性，但可以對金額做出可靠估計的負債。其中包括對其他與財產有關的責任的撥備，如繁重的合同和破舊。還包括其他條款，主要是長期員工福利，如遞延補償計劃，以及法律索賠，在這些條款中，和解的可能性被認為是可能的。

租契

該集團在其運營城市租賃了大部分辦公室。其他租賃合同包括辦公設備和機動車輛。

在合同開始時，本集團根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價來評估合同是否為或包含租賃。

本集團於租賃開始日確認使用權資產及租賃負債。使用權資產最初是根據租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整後)，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵而計量的。資產在租賃期內使用直線法進行折舊。租賃期包括一項選擇權所涵蓋的期間，如本集團合理地確定將行使該選擇權，則延長該選擇權。

租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，使用租賃隱含的利率貼現，或如該利率不能輕易確定，則按與相關租賃相同期限的本集團遞增借款利率進行貼現。計量租賃負債所包括的租賃付款包括固定付款減去任何租賃獎勵應收款項和取決於開始日期某一指數或費率的可變租賃付款。租賃變更導致對租賃負債的重新計量。

折舊於服務成本及一般及行政成本確認，利息支出於綜合收益表財務成本確認。

本集團已選擇利用豁免，不確認租期為12個月或以下的短期租約及低價值資產(低於5,000美元)的租約的使用權資產及租賃負債。與該等租賃有關的付款於綜合收益表內按直線法於租賃期內確認為服務成本及一般及行政成本。

本集團於報告日期評估是否有任何減值指標，並於有減值指標時進行減值測試。當一項使用權資產符合產生獨立現金流的投資物業的定義，或該資產為空置，且對本公司的持續效用極低或沒有持續效用時，本集團會將該使用權資產作為獨立資產進行減值測試。當使用權資產被測試為獨立資產時，當使用權資產的賬面金額超過其可收回金額時，確認減值損失。使用權資產的可收回金額主要根據估計分租收入的現值估計，並使用物業收益率貼現。

本集團作為使用權資產持有以賺取租金的物業被歸類為投資性物業。公司採用成本模型計量其投資性資產。

外幣的折算

正常交易活動產生的外幣交易按交易當日的有效匯率入賬。年終以外幣計價的貨幣資產和負債按年終匯率換算。外幣損益在產生時記入或計入綜合損益表。

外國子公司的損益表按平均匯率換算成英鎊，這些公司的年終淨資產按年終匯率換算。

F-10

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目錄表

會計政策(續)

重新換算期初淨資產及外幣借款產生的匯兑差額(以對衝本集團於該等業務的投資為限)於綜合全面收益表中列報。

因收購外國實體而產生的商譽和公允價值調整被視為該外國實體的資產和負債，並按收盤匯率換算。

阿根廷的惡性通貨膨脹

在2021年、2020年和2019年期間，阿根廷被指定為高度通貨膨脹經濟體，本集團阿根廷子公司的財務報表已根據國際會計準則第29號關於高度通貨膨脹經濟體的財務報告對通貨膨脹的影響進行了調整。

國際會計準則第29號要求損益表根據期間的通貨膨脹進行調整，並按年終匯率換算，資產負債表上的非貨幣性資產和負債重新列報，以反映自最初確認之日起通貨膨脹造成的購買力變化。2021年，這導致GB的商譽增加23.9 million (2020: £22.6 million, 2019: £41.0百萬)，增加了GB的其他無形資產7.6 million (2020: £5.3 million, 2019: £7.1百萬)，並增加了GB的財產、廠房和設備20.3 million (2020: £19.3 million, 2019: £10.7百萬)。居民消費價格指數(CPI)582.5於2021年12月31日使用(2020：385.9, 2019: 283.4)。對其他非貨幣性資產及負債的影響以及對本集團年內損益表的影響並不重大。

基於股份的支付

本集團向若干員工發出股權結算股份支付(包括購股權)，並根據國際財務報告準則第2號股份支付入賬。股權結算股份支付於授出日按公允價值(不包括非市場歸屬條件的影響)計量。有關股權結算股份交易的公允價值詳情載於附註23及27。

於授出日期釐定的公允價值，根據本集團對最終歸屬股份數目的估計，並按非市場歸屬條件的影響作出調整，於綜合收益表中按直線原則於相關歸屬期間確認為開支。

非控制性權益

被收購公司的非控股權益以非控股權益在被收購方可識別淨資產中的比例份額計量。

會計政策應用中的關鍵判斷和估計不確定性

管理層須作出關鍵決定和判斷，同時承認在應用本集團會計政策的過程中存在估計不確定性。這些估計和判斷將在持續的基礎上進行審查。如已應用判斷或估計存在不確定性，則所考慮的主要因素在會計政策及該等財務報表的適當附註中披露。

估計不確定性最大的領域包括：

•商譽：本集團在測試商譽減值時採用的貼現現金流方法需要估計收入增長、營業利潤率、貼現率和營運資本要求。與商譽減值有關的方法、貼現率、長期增長率和估計數以及對這些估計數的敏感度的進一步細節載於附註14；

•離職後福利準備金：在固定福利養卹金計劃的會計核算中需要估計數，包括確定貼現率、薪金和養卹金的支付上升率、通貨膨脹和死亡率假設。這些估計是管理層根據合格顧問的建議作出的。所用假設的細節以及福利義務對這些假設的敏感性載於附註24；

•税收：在確定是否需要撥備和應繳税額時需要估計，特別是考慮到集團在許多國家開展業務。若最終税項結果與入賬金額不同，該等差額可能令本集團承擔額外的税項負債或影響遞延税項資產的賬面價值，從而影響未來的税項支出。有關税項支出、應付企業所得税及遞延税項結餘的進一步詳情載於損益表、資產負債表及附註7及17。

F-11

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目錄表

合併損益表

截至2021/2020/2020/12

			備註						2021						2020 1						2019 1
									£m						£m						£m
持續運營
收入			2						12,801.1						12,002.8						13,234.1
服務成本			3						(10,597.5)						(9,987.9)						(10,825.1)
毛利									2,203.6						2,014.9						2,409.0
一般和行政費用			3						(974.6)						(4,293.0)						(1,113.1)
營業利潤/(虧損)									1,229.0						(2,278.1)						1,295.9
聯營公司的業績分享			4						23.8						(136.0)						14.7
息税前利潤/(虧損)									1,252.8						(2,414.1)						1,310.6
金融和投資收入			6						69.4						82.7						99.0
融資成本			6						(283.6)						(312.0)						(359.1)
金融工具的重新估價和重新折算			6						(87.8)						(147.2)						163.8
税前利潤/(虧損)									950.8						(2,790.6)						1,214.3
税收			7						(230.1)						(127.1)						(287.2)
本年度持續經營利潤/(虧損)									720.7						(2,917.7)						927.1
停產經營
本年度來自非持續經營的利潤			12						—						16.4						10.8
本年度利潤/(虧損)									720.7						(2,901.3)						937.9
歸因於
母公司的股權持有人：
持續運營									637.7						(2,971.6)						847.9
停產經營									—						6.5						(3.8)
									637.7						(2,965.1)						844.1
非控股權益：
持續運營									83.0						53.9						79.2
停產經營									—						9.9						14.6
									83.0						63.8						93.8
									720.7						(2,901.3)						937.9
持續經營和非持續經營的每股收益
每股普通股基本收益			9						53.4		p				(242.5		p)				67.5		p
稀釋後每股普通股收益			9						52.5		p				(242.5		p)				67.0		p
持續經營的每股收益
每股普通股基本收益			9						53.4		p				(243.0		p)				67.8		p
稀釋後每股普通股收益			9						52.5		p				(243.0		p)				67.3		p

備註

F-3至F-11頁的會計政策和F-17至F-65頁的附註是本綜合收益表的組成部分。

1這些數字已按照會計政策中的描述進行了重述。

F-12

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目錄表

綜合全面收益表

截至2021/2020/2020/12

			2021						2020 1						2019 1
			£m						£m						£m
本年度利潤/(虧損)			720.7						(2,901.3)						937.9
可隨後重新分類為損益的項目
外幣淨投資的匯兑調整			(105.0)						81.3						(625.1)
淨投資套期保值收益			45.5						9.7						—
現金流套期損失			(38.0)						(5.9)						—
聯營業務的其他全面收益/(虧損)份額			13.5						(61.5)						—
處置停產業務時重新計入損益表的匯兑調整			—						(20.6)						(284.0)
			(84.0)						3.0						(909.1)
不會在以後重新分類為損益的項目
固定收益養老金計劃的精算收益/(虧損)			14.3						2.0						(36.6)
固定收益養老金計劃的遞延税金			(3.0)						7.4						6.4
通過其他全面收益按公允價值持有的股權投資的變動			(35.5)						(127.7)						(141.4)
			(24.2)						(118.3)						(171.6)
本年度其他全面虧損			(108.2)						(115.3)						(1,080.7)
本年度綜合收益/(虧損)總額			612.5						(3,016.6)						(142.8)
歸因於
母公司的股權持有人：
持續運營			539.8						(3,063.9)						167.8
停產經營			—						(12.6)						(386.4)
			539.8						(3,076.5)						(218.6)
非控股權益：
持續運營			72.7						50.5						61.9
停產經營			—						9.4						13.9
			72.7						59.9						75.8
			612.5						(3,016.6)						(142.8)

備註

F-3至F-11頁的會計政策和F-17至F-65頁的附註是本綜合全面收益表的組成部分。

1這些數字已按照會計政策中的描述進行了重述。

F-13

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目錄表

合併現金流量表

截至2021/2020/2020/12

			備註						2021						2020						2019
									£m						£m						£m
經營活動現金淨流入			11						2,032.8						2,054.8						1,850.5
投資活動
收購			11						(386.1)						(178.4)						(161.3)
投資及附屬公司的處置			11						28.3						272.3						2,141.0
購買房產、廠房和設備									(263.2)						(218.3)						(339.3)
購買其他無形資產(包括資本化的計算機軟件)									(29.9)						(54.4)						(54.8)
處置財產、廠房和設備所得收益									8.7						11.2						174.0
淨現金(流出)/投資活動流入									(642.2)						(167.6)						1,759.6
融資活動
償還租賃債務									(320.7)						(300.1)						(249.8)
股票認購權收益									4.4						—						0.6
從非控股權益收到的現金代價			11						39.5						—						—
購買非控股權益的現金對價			11						(135.0)						(80.6)						(62.7)
股份回購和回購			11						(818.5)						(290.2)						(43.8)
發行債券所得款項			11						—						915.5						—
償還借款			11						(397.1)						(282.7)						(1,713.2)
融資和股票發行成本									(0.4)						(7.1)						(6.4)
支付的股權股息									(314.7)						(122.0)						(750.5)
支付給附屬公司非控股權益的股息									(114.5)						(83.3)						(96.2)
融資活動的現金淨流出									(2,057.0)						(250.5)						(2,922.0)
現金和現金等價物淨額(減少)/增加									(666.4)						1,636.7						688.1
現金和現金等價物的折算									(130.1)						(99.2)						(89.7)
年初現金及現金等價物									4,337.1						2,799.6						2,201.2
現金及現金等價物，包括年末出售集團持有的現金									3,540.6						4,337.1						2,799.6
處置組持有的現金和現金等價物以持有待售方式列示									—						—						(66.3)
年終現金及現金等價物			11						3,540.6						4,337.1						2,733.3

注意事項

F-3至F-11頁的會計政策和F-17至F-65頁的附註是本合併現金流量表的組成部分。

F-14

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目錄表

合併資產負債表

At 31 December 2021, 2020, 2019

			備註						2021						2020 1						2019 1
									£m						£m						£m
非流動資產
無形資產：
商譽			14						7,612.3						7,388.8						10,110.6
其他			14						1,359.5						1,389.3						1,468.8
財產、廠房和設備			15						896.4						790.9						876.0
使用權資產			13						1,395.1						1,504.5						1,734.5
聯營公司及合營企業的權益			16						412.9						330.7						813.0
其他投資			16						318.3						387.3						498.3
遞延税項資產			17						341.5						212.9						187.9
可退還的企業所得税									46.6						24.8						—
貿易和其他應收款			18						152.6						156.2						137.6
									12,535.2						12,185.4						15,826.7
流動資產
可退還的企業所得税									90.4						110.3						142.6
貿易和其他應收款			18						11,362.3						10,972.3						11,822.3
現金和短期存款									3,882.9						12,899.1						11,305.7
									15,335.6						23,981.7						23,270.6
分類為持有以待出售的資產									—						—						485.3
									15,335.6						23,981.7						23,755.9
流動負債
貿易和其他應付款			19						(15,252.3)						(13,859.7)						(14,188.1)
應繳企業所得税									(386.2)						(424.4)						(595.6)
短期租賃負債			13						(279.7)						(323.8)						(302.2)
銀行透支、債券和銀行貸款			21						(567.2)						(8,619.2)						(8,798.0)
									(16,485.4)						(23,227.1)						(23,883.9)
與歸類為持有待售資產相關的負債									—						—						(170.4)
									(16,485.4)						(23,227.1)						(24,054.3)
流動(負債)/資產淨值									(1,149.8)						754.6						(298.4)
總資產減去流動負債									11,385.4						12,940.0						15,528.3
非流動負債
債券和銀行貸款			21						(4,216.8)						(4,975.5)						(4,047.3)
貿易和其他應付款			20						(619.9)						(313.5)						(449.6)
應繳企業所得税									-						(1.3)						—
遞延税項負債			17						(312.5)						(304.1)						(379.8)
離職後福利準備金			24						(136.6)						(156.7)						(159.0)
關於法律責任及收費的準備金			22						(268.5)						(306.3)						(247.8)
長期租賃負債			13						(1,762.1)						(1,832.5)						(1,947.5)
									(7,316.4)						(7,889.9)						(7,231.0)
淨資產									4,069.0						5,050.1						8,297.3
權益
催繳股本			27						122.4						129.6						132.8
股票溢價帳户									574.7						570.3						570.3
其他儲備			28						(335.9)						191.2						(174.7)
擁有自己的股份									(1,112.1)						(1,118.3)						(1,178.7)
留存收益									4,367.3						4,959.2						8,576.2
股權股東基金									3,616.4						4,732.0						7,925.9
非控制性權益									452.6						318.1						371.4
總股本									4,069.0						5,050.1						8,297.3

備註

F-3至F-11頁的會計政策和F-17至F-65頁的附註是本綜合資產負債表的組成部分。

1這些數字已按照會計政策中的描述進行了重述。

F-15

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目錄表

合併權益變動表

截至2021/2020/2020/12

			被稱為- 向上 分享 資本						分享 補價 帳户						其他 儲量1						自己人 股票						留用 收益1,2						總股本 股東的 資金1						非- 控管 利益						總計1
			£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m
2019年1月1日的結餘			133.3						569.7						962.4						(1,255.7)						8,849.1						9,258.8						424.4						9,683.2
重述1			—						—						(4.8)						—						(101.5)						(106.3)						—						(106.3)
重報2019年1月1日的餘額			133.3						569.7						957.6						(1,255.7)						8,747.6						9,152.5						424.4						9,576.9
已發行普通股			—						0.6						—						—						—						0.6						—						0.6
股票註銷			(0.5)						—						0.5						—						(47.7)						(47.7)						—						(47.7)
國庫股份分配			—						—						—						1.0						(1.0)						—						—						—
本年度利潤1			—						—						—						—						844.1						844.1						93.8						937.9
外幣淨投資的匯兑調整			—						—						(607.1)						—						—						(607.1)						(18.0)						(625.1)
處置停產業務時重新計入損益表的匯兑調整			—						—						(284.0)						—						—						(284.0)						—						(284.0)
通過其他全面收益按公允價值持有的股權投資的變動			—						—						—						—						(141.4)						(141.4)						—						(141.4)
固定收益養老金計劃的精算損失			—						—						—						—						(36.6)						(36.6)						—						(36.6)
固定收益養老金計劃的遞延税金			—						—						—						—						6.4						6.4						—						6.4
其他綜合損失			—						—						(891.1)						—						(171.6)						(1,062.7)						(18.0)						(1,080.7)
綜合(虧損)/收益合計1			—						—						(891.1)						—						672.5						(218.6)						75.8						(142.8)
已支付的股息			—						—						—						—						(750.5)						(750.5)						(96.2)						(846.7)
非現金股權激勵計劃(包括股票期權)			—						—						—						—						71.4						71.4						—						71.4
股份支付的税收調整			—						—						—						—						3.1						3.1						—						3.1
員工持股信託持有的自有股份的淨變動			—						—						—						76.0						(76.0)						—						—						—
確認/取消確認看跌期權方面的負債			—						—						10.6						—						13.1						23.7						—						23.7
股票購買--結算期承諾3			—						—						(252.3)						—						—						(252.3)						—						(252.3)
收購附屬公司4			—						—						—						—						(56.3)						(56.3)						(32.6)						(88.9)
2019年12月31日的結餘			132.8						570.3						(174.7)						(1,178.7)						8,576.2						7,925.9						371.4						8,297.3
股票註銷			(3.2)						—						3.2						—						(281.2)						(281.2)						—						(281.2)
國庫股份分配			—						—						—						0.6						(0.6)						—						—						—
本年度(虧損)/盈利1			—						—						—						—						(2,965.1)						(2,965.1)						63.8						(2,901.3)
外幣淨投資的匯兑調整			—						—						85.2						—						—						85.2						(3.9)						81.3
淨投資套期保值收益			—						—						9.7						—						—						9.7						—						9.7
現金流套期損失			—						—						(5.9)						—						—						(5.9)						—						(5.9)
相聯經營的其他全面虧損所佔份額			—						—						(61.5)						—						—						(61.5)						—						(61.5)
處置停產業務時重新計入損益表的匯兑調整			—						—						(20.6)						—						—						(20.6)						—						(20.6)
通過其他全面收益按公允價值持有的股權投資的變動			—						—						—						—						(127.7)						(127.7)						—						(127.7)
固定收益養老金計劃的精算收益			—						—						—						—						2.0						2.0						—						2.0
固定收益養老金計劃的遞延税金			—						—						—						—						7.4						7.4						—						7.4
其他綜合收益/(虧損)			—						—						6.9						—						(118.3)						(111.4)						(3.9)						(115.3)
綜合收益/(虧損)總額1			—						—						6.9						—						(3,083.4)						(3,076.5)						59.9						(3,016.6)
已支付的股息			—						—						—						—						(122.0)						(122.0)						(83.3)						(205.3)
非現金股權激勵計劃(包括股票期權)			—						—						—						—						74.4						74.4						—						74.4
員工持股信託持有的自有股份的淨變動			—						—						—						59.8						(64.9)						(5.1)						—						(5.1)
確認/取消確認看跌期權方面的負債			—						—						103.5						—						(26.6)						76.9						—						76.9
股票購買--結算期承諾3			—						—						252.3						—						—						252.3						—						252.3
收購附屬公司4			—						—						—						—						(112.7)						(112.7)						(29.9)						(142.6)
2020年12月31日的結餘			129.6						570.3						191.2						(1,118.3)						4,959.2						4,732.0						318.1						5,050.1
已發行普通股			—						4.4						—						—						—						4.4						—						4.4
股票註銷			(7.2)						—						7.2						—						(729.3)						(729.3)						—						(729.3)
國庫股份分配			—						—						—						3.7						(3.7)						—						—						—
本年度利潤			—						—						—						—						637.7						637.7						83.0						720.7
外幣淨投資的匯兑調整			—						—						(94.7)						—						—						(94.7)						(10.3)						(105.0)
淨投資套期保值收益			—						—						45.5						—						—						45.5						—						45.5
現金流套期損失			—						—						(38.0)						—						—						(38.0)						—						(38.0)
聯營企業的其他綜合收益份額			—						—						7.3						—						6.2						13.5						—						13.5
通過其他全面收益按公允價值持有的股權投資的變動			—						—						—						—						(35.5)						(35.5)						—						(35.5)
固定收益養老金計劃的精算收益			—						—						—						—						14.3						14.3						—						14.3
固定收益養老金計劃的遞延税金			—						—						—						—						(3.0)						(3.0)						—						(3.0)
其他綜合損失			—						—						(79.9)						—						(18.0)						(97.9)						(10.3)						(108.2)
綜合(虧損)/收益合計			—						—						(79.9)						—						619.7						539.8						72.7						612.5
已支付的股息			—						—						—						—						(314.7)						(314.7)						(114.5)						(429.2)
非現金股權激勵計劃(包括股票期權)			—						—						—						—						99.6						99.6						—						99.6
股份支付的税收調整			—						—						—						—						15.4						15.4						—						15.4
員工持股信託持有的自有股份的淨變動			—						—						—						2.5						(91.7)						(89.2)						—						(89.2)
確認/取消確認看跌期權方面的負債5			—						—						(242.7)						—						1.1						(241.6)						—						(241.6)
股票購買--結算期承諾6			—						—						(211.7)						—						—						(211.7)						—						(211.7)
聯營公司的其他權益變動份額			—						—						—						—						(8.0)						(8.0)						—						(8.0)
收購附屬公司4			—						—						—						—						(180.3)						(180.3)						176.3						(4.0)
2021年12月31日的結餘			122.4						574.7						(335.9)						(1,112.1)						4,367.3						3,616.4						452.6						4,069.0

備註

F-3至F-11頁的會計政策和F-17至F-65頁的附註是本合併權益變動表的組成部分。

1這些數字已按照會計政策中的描述進行了重述。

2通過其他綜合收益按公允價值持有的現有股權投資的累計虧損為GB309.1截至2021年12月31日(2020：GB)273.6 million, 2019: £145.9百萬)。

3於二零一零年，本公司與第三方訂立安排，根據英國上市規則，於二零一零年一月二日至二零二零年二月二十七日止的結算期內代表本公司進行股份回購。本協議所產生的承擔於2019年12月31日構成負債，並於截至2019年12月31日止年度確認為其他儲備的變動。由於截至2020年2月27日的結算期結束，其他儲備的變動在截至2020年12月31日的年度發生了逆轉。

4收購附屬公司指因現有附屬公司所有權變更及確認新收購的非控股權益而產生的留存收益及非控股權益變動。

5年內，集團合併了芬斯伯裏·格洛弗·海因和薩德·韋爾賓寧公司，成立了一家領先的全球通信公司。作為本次交易的一部分，若干管理層收購了本公司的股份，並授予認沽期權，允許股權合夥人要求本集團購買該等股份。這導致了英制年份其他儲備的變動。219.6百萬美元。

6於二零二一年，本公司與第三方訂立安排，根據英國上市規則，於自二零二一年十二月十六日起至二零二二年二月十八日止的結算期內代表本公司進行股份回購。本協議所產生的承擔於二零二一年十二月三十一日構成負債，並於截至二零二一年十二月三十一日止年度確認為其他儲備的變動。

F-16

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目錄表

合併財務報表附註

1.一般資料

Wpp plc是一家在澤西島註冊成立的公司。註冊辦事處的地址是13 Castle Street，St Helier，Jersey，JE11ES，主要執行辦公室的地址是Sea Containers，18 Upding，UK，London，SE1 9GL。本集團的營運性質及其主要活動載於附註2。該等綜合財務報表以英鎊列報。

2.細分市場信息

該集團是一家全球領先的創意轉型組織，為國內和跨國客户提供全方位的通信、體驗、商務和技術服務。本集團的收入幾乎全部來自與客户簽訂的合同。

可報告的細分市場

該集團的組織形式為三可報告的部門--全球綜合機構、公共關係和專業機構。

國際財務報告準則第8號營運分部要求營運分部的釐定基準與集團行政總裁(首席營運決策者)審核業績及分配資源所採用的內部基準相同。只要符合某些數量和質量標準，IFRS 8允許將這些組成部分彙總為可報告的部分，以便在集團財務報表中披露。在評估本集團的應彙報分部時，董事已考慮若干經營分部的相似經濟特徵、其共同的客户基礎、其產品或服務的相似性質及長期利潤率等因素。

2020年，集團宣佈有意將Grey和AKQA合併為AKQA集團，將幾何和GTB併入VMLY&R，將International Healthcare併入VMLY&R和Ogilvy。因此，AKQA、幾何、GTB和國際醫療保健現在在全球綜合機構中報告，而以前是在專業機構中報告。上一年的數字已重新列報，以反映這些變化。

報告的捐款如下：

持續經營--損益表			收入1						收入 較少 直通 費用2						標題 運營中 利潤3
			£m						£m						£m
2021
全球綜合機構			10,836.3						8,638.7						1,215.5
公共關係			959.0						909.7						143.1
專業機構			1,005.8						848.8						134.9
			12,801.1												1,493.5
20204
全球綜合機構			10,265.5						8,194.2						1,059.9
公共關係			892.9						854.4						141.3
專業機構			844.4						713.4						59.3
			12,002.8												1,260.5
20194
全球綜合機構			11,269.2						9,090.4						1,358.6
公共關係			956.5						898.0						140.6
專業機構			1,008.4						858.1						61.4
			13,234.1												1,560.6

備註

1部門間銷售額沒有單獨披露，因為它們不是實質性的。

2收入減去傳遞成本是收入減去媒體和其他傳遞成本。傳遞成本包括支付給外部供應商的費用，這些供應商受僱執行特定項目的部分或全部，並直接向客户收取費用，主要是媒體成本。有關傳遞費用的更多詳情，見合併財務報表附註3。

3附註31提供了從營業利潤到整體營業利潤的對賬。

4上一年的數字已重新列報，以反映上述分部的變化。

F-17

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目錄表

合併財務報表附註(續)

2.細分市場信息(續)

持續業務--其他信息			以股份為基礎 付款						資本 添加內容1						折舊 和 攤銷2						商譽 損傷						份額 結果 聯屬						在以下方面的權益 合作伙伴和 合資企業
			£m						£m						£m						£m						£m						£m
2021
全球綜合機構			92.3						252.7						372.8						—						22.7						115.2
公共關係			4.8						17.9						28.1						—						1.7						8.0
專業機構3			2.5						22.5						43.1						1.8						(0.6)						289.7
			99.6						293.1						444.0						1.8						23.8						412.9
20204
全球綜合機構			61.3						234.2						449.7						2,355.1						19.0						158.4
公共關係			8.0						15.5						32.8						161.5						1.3						6.4
專業機構3			5.1						22.9						59.4						306.3						(156.3)						165.9
			74.4						272.6						541.9						2,822.9						(136.0)						330.7
20194
全球綜合機構			57.2						284.5						424.6						4.8						16.8						164.6
公共關係			4.6						17.5						31.5						—						(0.3)						5.5
專業機構3			4.2						27.8						52.2						42.9						(1.8)						642.9
			66.0						329.8						508.3						47.7						14.7						813.0

備註

1資本增加包括購買房地產、廠房和設備以及其他無形資產(包括資本化的計算機軟件)。

2財產、廠房和設備折舊、使用權資產折舊和其他無形資產攤銷。

3專業機構包括Kantar聯營公司和以前在數據投資管理部門報告的金額。

4上一年的數字已重新列報，以反映上述分部的變化。

按地理區域分列的捐款情況如下：

			2021						2020						2019
持續運營			£m						£m						£m
收入1
北美2			4,494.2						4,464.9						4,854.7
英國			1,866.9						1,637.0						1,797.1
西歐大陸			2,786.3						2,441.6						2,628.8
亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐			3,653.7						3,459.3						3,953.5
			12,801.1						12,002.8						13,234.1
收入減去傳遞成本3
北美2			3,849.2						3,743.4						4,034.3
英國			1,414.3						1,233.8						1,390.1
西歐大陸			2,225.4						2,019.4						2,176.4
亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐			2,908.3						2,765.4						3,245.7
整體營業利潤4
北美2			655.7						611.9						662.0
英國			180.9						137.7						188.5
西歐大陸			288.6						198.7						261.5
亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐			368.3						312.2						448.6
			1,493.5						1,260.5						1,560.6

備註

1部門間銷售額沒有單獨披露，因為它們不是實質性的。

2北美包括營收為GB的美國4,220.8 million (2020: £4,216.1 million, 2019: £4,576.5百萬)，收入減去傳遞成本(GB3,597.4 million (2020: £3,524.8 million, 2019: £3,806.3百萬美元)和整體營業利潤(GB615.2 million (2020: £563.7 million, 2019: £620.6百萬)。

3收入減去傳遞成本是收入減去媒體和其他傳遞成本。傳遞成本包括支付給外部供應商的費用，這些供應商受僱執行特定項目的部分或全部，並直接向客户收取費用，主要是媒體成本。有關傳遞費用的更多詳情，見合併財務報表附註3。

4附註31提供了從營業利潤到整體營業利潤的對賬。

F-18

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目錄表

合併財務報表附註(續)

2.細分市場信息(續)

			2021						2020
持續運營			£m						£m
非流動資產1
北美2			5,075.4						4,962.1
英國			1,565.4						1,488.7
西歐大陸			2,618.8						2,745.0
亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐			2,933.6						2,767.1
			12,193.2						11,962.9

備註

1非流動資產，不包括金融工具和遞延税項。

2北美包括擁有GB非流動資產的美國4,730.1 million (2020: £4,609.0百萬)。

3.服務費用以及一般和行政費用

			2021						2020						2019
持續運營			£m						£m						£m
服務成本			10,597.5						9,987.9						10,825.1
一般和行政費用			974.6						4,293.0						1,113.1
			11,572.1						14,280.9						11,938.2

服務費用以及一般和行政費用包括：

			2021						2020						2019
持續運營			£m						£m						£m
員工費用(附註5)			7,166.7						6,556.5						7,090.6
建立成本			529.0						638.5						672.9
媒體傳遞成本			1,865.3						1,555.2						1,656.2
其他服務費用以及一般和行政費用1			2,011.1						5,530.7						2,518.5
			11,572.1						14,280.9						11,938.2

包括在服務費用和一般行政費用內的有：

			2021						2020						2019
持續運營			£m						£m						£m
商譽減值(附註14)			1.8						2,822.9						47.7
投資和其他減值(沖銷)/費用			(42.4)						296.2						7.5
重組和轉型成本			145.5						80.7						153.5
與新冠肺炎相關的重組成本			29.9						232.5						—
訴訟和解			21.3						25.6						(16.8)
出售紐約永久保有財產的收益			—						—						(7.9)
已取得無形資產的攤銷和減值			97.8						89.1						121.5
其他無形資產攤銷			19.9						35.2						21.2
財產、廠房和設備折舊			151.2						174.8						185.5
使用權資產折舊			272.9						331.9						301.6
			(1.3)						0.3						3.2
處置投資和子公司的虧損/(收益)			10.6						(7.8)						(40.4)
因所有權範圍改變而產生的重新計量股權收益			—						(0.6)						(0.4)
淨匯兑損失			4.4						5.9						6.1
短期租賃費用			18.0						36.7						83.8
低價租賃費用			2.3						2.3						2.9

注意事項

1其他服務費用以及一般和行政費用包括1 GB538.6 million (2020: £685.6 million, 2019: £731.4百萬美元)的其他傳遞成本。

2021年，營業利潤包括總計GB的信用19.3 million (2020: £46.3 million, 2019: £26.91百萬美元)，用於發放2020年前完成的收購所產生的超額準備金和其他結餘。根據IFRS 3業務組合的要求，本集團對收購準備金的處理方法的進一步細節載於附註29。

F-19

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目錄表

合併財務報表附註(續)

3.服務費用以及一般和行政費用(續)

GB收購無形資產攤銷及減值97.8 million (2020: £89.1 million, 2019: £121.5百萬)包括GB年度的減值費用47.9 million (2020: £21.6 million, 2019: £26.5百萬)關於某些不再使用的品牌名稱，包括GB43.8百萬美元，用於生命不確定的品牌。

GB的投資和其他減值沖銷42.4百萬主要與一GB的部分逆轉有關255.62020年，與西班牙的一家聯營公司Imagina有關的減值為100萬英鎊。

處置GB的投資和子公司的虧損10.62021年為100萬，其中包括1 GB的損失4.92021年9月完成的XMKT在中國的處置金額為100萬美元。出售GB的投資和子公司的收益40.42019年達到100萬，其中包括1 GB的收益28.6出售本集團於Chime的權益。

GB的結構調整和轉型成本145.5 million (2020: £80.7 million, 2019: £153.5百萬)包括GB94.2與本集團的資訊科技轉型計劃有關的百萬元。這項計劃將使技術成為市場上的競爭優勢，因為我們的客户及其客户正在進入一個日益增長的數字世界。它包括GB的成本62.2百萬(含GB14.0於二零二零年十二月三十一日之前已獲注資百萬元)，與推出新的企業資源規劃系統有關，以提高整個集團的效率及協作。剩餘的GB51.3100萬與持續重組計劃有關，該計劃最初是在2018年12月的投資者日上概述的。作為該計劃的一部分，已採取重組行動，對錶現不佳的企業進行適當規模的重組，解決高成本遣散費市場問題，並簡化運營結構。

與國標新冠肺炎相關的重組成本29.9 million (2020: £232.5 million, 2019: £零)主要涉及專家組為應對新冠肺炎疫情而承擔的財產費用。由於管理層繼續評估新冠肺炎對長期工作慣例及本集團房地產組合的影響，未來可能會出現進一步減值。我們注意到，還有其他與新冠肺炎有關的金額，包括貸項，沒有反映出來，理由是它們無法有效地與企業的日常活動區分開來。

2021年，該集團獲得了GB5.3 million (2020: £77.1 million, 2019: £零)世界各國政府為新冠肺炎大流行提供的援助，這已作為信貸列入其他工作人員費用。

計入GB重組成本的減值費用總額39.2 million (2020: £196.7百萬)由GB組成17.6 million (2020: £147.6百萬美元)與新冠肺炎和GB相關的重組成本21.6 million (2020: £49.1百萬美元)在重組和轉型成本內。這些減值費用包括GB19.3 million (2020: £117.0百萬美元)與使用權資產有關，GB9.8 million (2020: £79.7百萬美元)相關財產、廠房和設備以及GB10.1 million (2020: £零(B)其他無形資產的減少，原因是專家組重新評估了所需財產，原因是在新冠肺炎大流行病期間採取了有效的遠程工作做法，並繼續把重點放在校園。2019年的重組成本中沒有計入減值費用。

GB商譽減值準備2,822.92020年的百萬美元反映了當時新冠肺炎對集團多項業務的不利影響。

核數師的薪酬：

			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
支付給公司核數師的審計公司年度賬目的費用			7.1						6.4						6.5
審計本公司附屬公司的應付費用			24.8						22.9						28.0
根據法例須付給核數師的費用			31.9						29.3						34.5
與審計相關的服務1			0.4						0.4						0.4
其他服務2			1.4						0.7						7.8
税務合規服務			—						0.1						—
其他費用合計			1.8						1.2						8.2
總費用			33.7						30.5						42.7

備註

1與審計相關的保證服務涉及中期財務信息的審查。

2其他服務包括為獲利目的進行審計。

4.聯營公司的成果分享

員工業績份額包括：

			2021						2020						2019
持續運營			£m						£m						£m
息税前利潤份額			208.5						142.5						99.2
特別虧損的份額			(62.3)						(146.1)						(47.8)
權益份額與非控股權益			(83.9)						(91.4)						(19.4)
課税份額			(38.5)						(41.0)						(17.3)
			23.8						(136.0)						14.7

GB的異常虧損份額62.3 million (2020: £146.1 million, 2019: £47.8百萬)主要由GB組成38.8 million (2020: £54.3百萬，2019 GB5.3百萬美元)已收購無形資產的攤銷和減值以及GB的重組和一次性交易成本18.8 million (2020: £89.3 million, 2019: £20.3百萬)在坎塔爾。

F-20

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目錄表

合併財務報表附註(續)

5.我們的人民

我們的員工人數平均104,808截至2021年12月31日止年度104,163 in 2020 and 132,8232019年。它們的地理分佈如下：

			2021						2020						2019
北美			21,764						21,524						25,008
英國			10,995						10,670						14,192
西歐大陸			21,514						21,551						26,973
亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐			50,535						50,418						66,650
			104,808						104,163						132,823

他們的可報告部門分佈如下：

			2021						2020 1						2019 1
全球綜合機構			89,701						88,406						90,582
數據投資管理			—						1,341						26,325
公共關係			7,121						6,810						6,890
專業機構			7,986						7,606						9,026
			104,808						104,163						132,823

注意事項

1上一年的數字已重新列報，以反映附註2所述分部的變化。

2021年底，員工人數為109,382 (2020: 99,830, 2019: 106,786).

員工成本包括：

			2021						2020						2019
持續運營			£m						£m						£m
工資和薪金			4,797.2						4,781.0						4,946.2
現金激勵計劃			455.2						110.7						227.6
基於股份的激勵計劃			99.6						74.4						66.0
社會保障費用			630.1						570.9						591.7
養老金成本			177.7						171.7						169.7
遣散費			41.8						68.2						42.6
其他人事費1			965.1						779.6						1,046.8
			7,166.7						6,556.5						7,090.6

注意事項

1自由職業者和臨時人事費包括在其他人事費中。

關鍵管理人員的薪酬包括：

			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
短期僱員福利			28.0						17.9						18.3
退休金和其他退休後福利			0.9						1.0						1.0
基於股份的支付			14.6						10.3						10.8
			43.5						29.2						30.1

主要管理人員由董事會和執行委員會組成.

F-21

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目錄表

合併財務報表附註(續)

6.金融和投資收入、金融成本以及金融工具的重估和重新換算

財務和投資收入包括：

			2021						2020						2019
持續運營			£m						£m						£m
股權投資收益			17.9						8.7						18.3
利息收入			51.5						74.0						80.7
			69.4						82.7						99.0

融資成本包括：

			2021						2020						2019
持續運營			£m						£m						£m
養老金計劃的淨利息支出			1.8						2.9						3.5
其他長期僱員福利的利息			2.4						3.1						3.9
利息支出和類似費用1			188.5						205.0						252.0
與租賃負債相關的利息支出			90.9						101.0						99.7
			283.6						312.0						359.1

金融工具的重估和重新換算包括：

			2021						2020						2019
持續運營			£m						£m						£m
國庫工具公允價值變動			9.1						15.4						0.4
提前償還債券的溢價			(13.0)						—						(63.4)
通過損益重估按公允價值持有的投資			(7.5)						8.0						9.1
看跌期權相對於非控股權益的重估			(40.6)						12.3						(24.3)
應對供應商付款的重估(溢價協議)			(58.7)						13.4						(3.7)
金融工具的重新翻譯			22.9						(196.3)						245.7
			(87.8)						(147.2)						163.8

注意事項

1按攤銷成本持有的銀行透支、債券和銀行貸款應支付利息支出和類似費用。

該集團的大部分長期債務為#美元。1,063發行百萬美元債券，平均利率為4.26%, €3,600發行百萬歐元債券，平均利率為1.94% and £650百萬英鎊債券，平均利率為3.21%.

美元循環信貸安排(附註10)下的平均借款為零 (2020: 零).

澳元循環信貸安排下的平均借款金額為#澳元。52百萬美元，平均增長率為1.89% (2020: A$151百萬美元，平均增長率為2.06%).

2021年美國商業票據計劃下的平均借款金額為零 (2020: $2百萬美元，平均利率為1.66%(包括保證金)。

2021年歐元商業票據方案下的平均借款為零 (2020: 零).

F-22

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目錄表

合併財務報表附註(續)

7.課税

2021年税前利潤/(虧損)的有效税率為24.2% (2020: -4.6%, 2019: 23.7%)

有關税項包括：

			2021						20201						20191
持續運營			£m						£m						£m
公司税
當年			404.0						307.8						435.2
前幾年			(41.4)						(83.2)						(63.4)
			362.6						224.6						371.8
遞延税金
當年			(131.0)						(80.2)						(78.3)
前幾年			(1.5)						(17.3)						(6.3)
			(132.5)						(97.5)						(84.6)
税費			230.1						127.1						287.2

注意事項

1這些數字已按照會計政策中的描述進行了重述。

2021年、2020年和2019年前幾年的公司税收抵免主要包括在各國解決税務問題後發佈一些條款。

			2021						20201						20191
持續運營			£m						£m						£m
税前利潤/(虧損)			950.8						(2,790.6)						1,214.3
按19.0%的公司税率徵税2			180.7						(530.2)						230.7
聯營公司業績分成的税務影響			(13.3)						16.2						(2.7)
不能退還的預扣税			52.3						49.4						44.7
確定應納税所得額時不能扣除的項目			29.3						67.0						53.7
商譽減值			0.6						542.4						10.4
不同税率對在其他司法管轄區運營的子公司的影響			81.2						92.7						77.1
未確認的暫時性差異的產生和逆轉			(36.3)						(29.3)						(3.4)
本年度未確認或未使用的税項損失			7.4						21.1						13.2
利用以前未確認的税收損失			(5.1)						(1.7)						(42.7)
對先前未確認的暫時性差異的確認			—						—						(24.1)
與被收購企業有關的上一年撥備淨額			(1.1)						(1.7)						(19.9)
其他上一年度調整			(41.8)						(98.8)						(49.8)
遞延税率變動的影響			(23.8)						—						—
税費			230.1						127.1						287.2
税前利潤/(虧損)實際税率			24.2		%				(4.6)		%				23.7		%

備註

1這些數字已按照會計政策中的描述進行了重述。

2由於本集團受制於多個國家的税率，本集團已選擇按以下英國公司税率呈報其對賬税項19.0% (2020: 19.0%, 2019: 19.0%).

影響未來年度税項收費的因素

税費可能受到收購、處置和其他公司重組的影響、未結税務問題的解決以及使用結轉税項損失的能力的影響。當地或國際税務規則的改變，例如因各國政府在新冠肺炎大流行期間實施的財政支持計劃而提高税率、經合組織/G20關於税基侵蝕和利潤轉移的包容性框架，以及因適用現有規則或税務或競爭主管部門的挑戰而產生的變化，可能會使本集團承擔額外的税收責任或影響遞延税收資產的賬面價值，從而可能影響未來的税費。

與公開和判決事項有關的責任基於對税務機關在適當時考慮外部意見後是否接受所採取立場的評估。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期及遞延所得税資產及負債。該集團不會

F-23

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目錄表

合併財務報表附註(續)

7.課税(續)

目前認為，在評估税務負債時作出的判斷存在重大風險，即在下一財政年度內，在已撥備的金額之外，就這些事項產生任何重大額外費用或抵免。

在2021年3月3日的英國財政預算中，財政大臣宣佈將英國公司税率從19%提高到25%，將於2023年4月1日起生效。此變動於資產負債表日生效，本集團已相應地重新計量英國遞延税項結餘，並確認税項抵免為GB23.8本期税費百萬美元。

税務風險管理

我們希望與我們經營業務的司法管轄區的税務當局和相關的政府代表保持公開和透明的關係。我們與眾多有類似問題的國際公司和商業組織保持着積極的接觸。我們聘請顧問和法律顧問，聽取有關税收立法和原則的意見。我們有一套税務風險管理策略，列明已確立的管控措施、我們的決策評估程序，以及我們如何監察税務風險。我們會監察税務法例的修訂建議，並確保我們在考慮未來的業務計劃時，會考慮這些修訂。本公司董事獲管理層告知任何重大税法變動、任何重大持續税務審計的性質及狀況，以及可能對本集團税務狀況產生重大影響的其他事態發展。

8.普通股息 

本年度確認為分配給股權持有人的金額：

			2021						2020						2019						2021						2020						2019
每股			每股便士																		£m						£m						£m
2020年末期股息			14.00		p				—						37.30		p				167.7						—						466.4
2021年中期股息			12.50		p				10.00		p				22.70		p				147.0						122.0						284.1
			26.50		p				10.00		p				60.00		p				314.7						122.0						750.5

截至2021年12月31日的年度建議末期股息：

			2021						2020						2019
每股			每股便士
末期股息			18.70		p				14.00		p				—

派發股息將不會對本集團造成任何税務後果。

末期股息在與其相關的下一年支付。鑑於當時來自新冠肺炎的威脅，原定於2020年支付的2019年末期股息被取消，以保護流動性。

9.每股收益

基本每股收益 

基本每股收益計算如下：

持續運營			2021						20201						20191
收益2 (£m)			637.7						(2,971.6)						847.9
基本每股收益計算中使用的加權平均股份(M)			1,194.1						1,223.0						1,250.0
易辦事			53.4p						(243.0p)						67.8p
停產經營			2021						2020						2019
收益2 (£m)			—						6.5						(3.8)
基本每股收益計算中使用的加權平均股份(M)			—						1,223.0						1,250.0
易辦事			—						0.5p						(0.3p)
持續業務和非持續業務			2021						20201						20191
收益2 (£m)			637.7						(2,965.1)						844.1
基本每股收益計算中使用的加權平均股份(M)			1,194.1						1,223.0						1,250.0
易辦事			53.4p						(242.5p)						67.5p

備註

1這些數字已按照會計政策中的描述進行了重述。

2收益相當於母公司股東應佔該年度的利潤/(虧損)。

F-24

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目錄表

合併財務報表附註(續)

9.每股收益(續)

稀釋每股收益 

稀釋後每股收益的計算如下：

持續運營			2021						20201						20191
攤薄收益(GB M)			637.7						(2,971.6)						847.9
稀釋每股收益計算中使用的加權平均股份(M)2			1,215.3						1,223.0						1,260.6
稀釋每股收益			52.5		p				(243.0		p)				67.3		p
停產經營			2021						2020						2019
攤薄收益(GB M)			—						6.5						(3.8)
稀釋每股收益計算中使用的加權平均股份(M)2			—						1,223.0						1,260.6
稀釋每股收益			—						0.5		p				(0.3		p)
持續業務和非持續業務			2021						20201						20191
攤薄收益(GB M)			637.7						(2,965.1)						844.1
稀釋每股收益計算中使用的加權平均股份(M)2			1,215.3						1,223.0						1,260.6
稀釋每股收益			52.5		p				(242.5		p)				67.0		p

 備註

1這些數字已按照會計政策中的描述進行了重述。

2由於計算攤薄每股收益的加權平均股份的反攤薄作用，2020年基本每股收益計算中使用的加權平均股份也用於攤薄每股收益。 

攤薄每股收益是根據上述攤薄收益金額計算的。於2021年12月31日，購買期權7.2百萬股普通股(2020年：14.22019年百萬：19.3由於該等購股權的行使價高於本集團股份的平均市價，因此計入該等購股權將會增加收益。

用於計算基本每股收益和稀釋每股收益的股份之間的對賬如下：

			2021						2020						2019
			m						m						m
基本每股收益計算中使用的加權平均股份			1,194.1						1,223.0						1,250.0
已發行稀釋性股票期權			1.3						—						0.3
其他可能發行的股票			19.9						13.0						10.3
稀釋每股收益計算中使用的加權平均股份			1,215.3						1,236.0						1,260.6

 

截至2021年12月31日，有1,224,459,550 (2020: 1,296,080,242, 2019: 1,328,167,813)已發行普通股，包括70,489,953庫存股(2020年：70,748,100, 2019: 70,787,730).

10.資金來源

下表概述了本集團的股權和債務融資情況以及年內的變化：

			股票												債務
			2021						2020						2021						2020
對融資方式變化的分析			£m						£m						£m						£m
年初			699.9						703.1						5,032.7						4,272.9
已發行普通股			4.4						—						—						—
股票註銷			(7.2)						(3.2)						—						—
銀行貸款和公司債券提款淨額(減少)/增加			—						—						(397.1)						632.8
攤銷包括在債務中的融資成本			—						—						8.1						7.5
因套期保值安排而導致的公允價值變動			—						—						(2.5)						(1.4)
其他動作			—						—						(0.4)						(7.1)
匯兑調整			—						—						(199.1)						128.0
年終			697.1						699.9						4,441.7						5,032.7

上表不包括在綜合現金流量表中屬於現金和現金等價物範圍內的銀行透支。來自融資活動的其他負債，包括用於對衝債務的租賃負債和衍生工具，分別在附註13和附註26中披露。 

股票

於2021年12月31日，本公司的股份基礎全部由普通股股本和國標股份溢價組成697.1 million (2020: £699.9百萬美元)，其進一步細節見附註27。

F-25

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目錄表

合併財務報表附註(續)

10.資金來源(續)

債務

美元債券該集團發行了$750百萬美元3.752024年9月到期的債券%，$93百萬美元5.1252042年9月到期的債券百分比和美元220百萬美元5.6252043年11月到期的債券利率。

歐元債券該集團發行了歐元750百萬美元3.02023年11月到期的債券，歐元500百萬美元1.3752025年3月到期的債券百分比，歐元750百萬美元2.252026年9月到期的債券百分比，歐元750百萬美元2.3752027年5月到期的債券百分比，歐元600百萬美元1.6252030年3月到期的債券%，歐元250百萬美元的浮息債券，票面利率為3M歐元銀行同業拆借利率 +0.45%，2022年3月到期。

英鎊債券本集團已發行國標250百萬美元3.7502032年5月到期的債券百分比和GB400百萬美元2.8752046年9月到期的債券利率。

循環信貸安排集團擁有一家五年制循環信貸安排#美元2.52021年11月簽署，2026年3月到期。本集團在這些貸款項下的借款，主要以英鎊計，平均零 in 2021 (2020: 零). 

2021年5月，集團的子公司WPP AUNZ全額償還了其澳元1502021年8月到期的百萬循環信貸安排及其澳元2702023年8月到期的百萬循環信貸安排。本集團在澳元貸款項下的借款以澳元及新西蘭元計提，平均為等值澳元。52 million in 2021 (2020: A$151百萬)。

本集團擁有未提取的承諾信貸額度為GB1,847.5截至2021年12月31日(2020：GB)2,023.2百萬)。

美元以下的借款2.5億元循環信貸融資受若干基於本集團業績及財務狀況的財務契約所管限。

這一美元2.52026年3月到期的10億循環信貸安排包括一些條款，如果擬議的合併或合併會改變公司的法人資格或身份，則需要徵得大多數貸款人的同意。

商業票據計劃

本集團以循環信貸安排作為後盾，經營商業票據計劃。2021年美國未償還商業票據的平均規模為零 (2020: $2百萬)。2021年未償還的歐元商業票據平均為零 (2020: 零)包括貨幣互換的影響。曾經有過不是2021年12月31日未償還的美國或歐元商業票據。

下表是對與集團債務相關的未來預期現金流量的分析，未貼現基礎上的現金流量不同於公允價值和賬面價值：

			2021						2020
			£m						£m
一年內			(326.8)						(182.2)
在一到兩年之間			(745.4)						(725.6)
兩到三年之間			(646.5)						(795.7)
在三到四年之間			(492.8)						(649.1)
在四到五年之間			(698.0)						(528.2)
五年多來			(2,546.3)						(3,387.1)
循環信貸機制下的債務融資(包括利息)和與無擔保貸款票據有關的債務融資			(5,455.8)						(6,267.9)
短期透支--一年內			(342.3)						(8,562.0)
未來預期現金流			(5,798.1)						(14,829.9)
貼現/融資率的影響			1,014.1						1,235.2
債務融資			(4,784.0)						(13,594.7)

F-26

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目錄表

合併財務報表附註(續)

10.資金來源(續)

按貨幣分類的固定利率和浮動利率債務分析，包括交叉貨幣互換的影響：

2021									£m						固定 率1						漂浮 基礎						期間 (月)1
貨幣
$			-已修復						1,231.8						4.18						不適用						72
£			-已修復						1,094.1						2.97						不適用						155
€			-已修復						1,976.0						2.04						不適用						69
			-浮動						210.2						不適用						Euribor						3
其他									(70.4)						不適用						不適用						不適用
									4,441.7

 

2020									£m						固定 率1						漂浮 基礎						期間 (月)1
貨幣
$			-已修復						1,585.1						4.06						不適用						70
£			-已修復						1,094.1						3.21						不適用						167
€			-已修復						2,104.6						2.20						不適用						79
			-浮動						223.9						不適用						Euribor						15
其他									25.0						不適用						不適用						不適用
									5,032.7

注意事項

1加權平均。 

下表為與本集團金融衍生工具有關的未來未貼現預期現金流分析，包括假設於12月31日的利率及匯率的利率掉期、遠期合約及其他外匯掉期：

			金融負債												金融資產
2021			應付						應收賬款						應付						應收賬款
			£m						£m						£m						£m
一年內			185.8						173.7						581.1						582.5
在一到兩年之間			551.4						521.1						30.0						30.4
兩到三年之間			11.6						6.0						—						—
在三到四年之間			449.8						445.6						—						—
在四到五年之間			—						—						—						—
五年多來			—						—						—						—
			1,198.6						1,146.4						611.1						612.9

 

			金融負債												金融資產
2020			應付						應收賬款						應付						應收賬款
			£m						£m						£m						£m
一年內			201.7						195.4						102.3						98.2
在一到兩年之間			11.6						6.2						17.8						13.6
兩到三年之間			41.9						35.7						449.2						461.2
在三到四年之間			11.6						6.3						—						—
在四到五年之間			449.8						466.3						—						—
五年多來			—						—						—						—
			716.6						709.9						569.3						573.0

F-27

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目錄表

合併財務報表附註(續)

11.現金流分析

下表分析了F-14頁主要現金流量標題內所列的項目。

經營活動的現金淨額：

			2021						20201						20191
			£m						£m						£m
本年度利潤/(虧損)			720.7						(2,901.3)						937.9
税收			230.1						129.3						366.0
金融工具的重新估價和重新折算			87.8						147.2						(154.4)
融資成本			283.6						312.3						376.4
金融和投資收入			(69.4)						(82.8)						(102.6)
聯營公司的業績分享			(23.8)						136.0						(21.2)
分類為待售商譽減值			—						—						94.5
出售非持續經營業務的收益			—						(10.0)						(73.8)
出售停產業務的應佔税項支出			—						1.9						157.4
對以下各項進行調整：
非現金股權激勵計劃(包括股票期權)			99.6						74.4						71.4
財產、廠房和設備折舊			151.2						174.8						203.2
使用權資產折舊			272.9						331.9						317.9
計入重組成本的減值費用			39.2						196.7						—
商譽減值			1.8						2,822.9						47.7
已取得無形資產的攤銷和減值			97.8						89.1						135.6
其他無形資產攤銷			19.9						35.2						29.6
投資和其他減值(沖銷)/費用			(42.4)						296.2						7.5
處置投資和子公司的虧損/(收益)			10.6						(7.8)						(45.1)
因所有權範圍改變而產生的重新計量股權收益			—						(0.6)						(0.4)
出售紐約永久保有財產的收益			—						—						(7.9)
出售財產、廠房和設備的收益/損失			(1.3)						0.3						3.2
(增加)/減少貿易應收賬款和應計收入			(458.9)						585.2						159.0
貿易應付款和遞延收入增加			777.8						195.0						394.7
(增加)/減少其他應收賬款			(120.0)						123.3						(263.8)
其他應付款增加/(減少)-短期			547.0						(36.6)						(16.4)
(減少)/增加其他應付款-長期			(11.0)						(44.3)						53.7
(減少)/增加撥備			(32.9)						15.6						23.1
已繳納的公司税和海外税			(391.1)						(371.5)						(536.0)
提前結清債券的付款			(13.0)						—						(63.4)
已支付的利息和類似費用			(173.7)						(173.9)						(270.6)
就租賃負債支付的利息			(88.4)						(98.5)						(105.1)
收到的利息			47.5						73.6						80.8
投資收益			17.8						8.7						18.3
聯營公司的股息			53.4						32.5						33.3
經營活動現金淨流入			2,032.8						2,054.8						1,850.5

注意事項

1數字 已按會計政策所述重新列報。

F-28

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目錄表

合併財務報表附註(續)

11.現金流量分析(續)

收購和處置：
			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
初始現金對價			(227.6)						(32.8)						(3.9)
取得的現金和現金等價物			(2.3)						—						—
分紅付款			(57.0)						(115.2)						(130.2)
購買其他投資(包括聯營公司)			(99.2)						(30.4)						(27.2)
收購			(386.1)						(178.4)						(161.3)
出售投資及附屬公司所得款項1			51.9						320.0						2,468.5
處置的現金和現金等價物			(23.6)						(47.7)						(327.5)
投資及附屬公司的處置			28.3						272.3						2,141.0
從非控股權益收到的現金代價			39.5						—						—
購買非控股權益的現金對價			(135.0)						(80.6)						(62.7)
非控制性權益的現金對價			(95.5)						(80.6)						(62.7)
購置款淨額和處置收益淨額			(453.3)						13.3						1,917.0

注意事項

1出售投資和附屬公司的收益包括對聯營公司投資的資本回報。

股份回購和回購：
			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
員工持股信託公司購買自己的股份			(89.2)						(5.1)						—
入庫股份			(729.3)						(285.1)						(43.8)
現金淨流出			(818.5)						(290.2)						(43.8)

發行債券所得款項：
			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
發行歐元所得款項750百萬債券			—						665.5						—
發行國標所得款項250百萬債券			—						250.0						—
現金淨流入			—						915.5						—

 

償還借款：
			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
銀行貸款提款減少			(36.3)						(59.6)						(70.6)
償還$500百萬債券			(360.8)						—						—
償還歐元250百萬債券			—						(223.1)						—
償還歐元600百萬債券			—						—						(512.7)
償還$812百萬債券			—						—						(618.8)
部分償還$272百萬債券			—						—						(135.4)
部分償還$450百萬債券			—						—						(176.2)
GB的還款200百萬債券			—						—						(199.5)
現金淨流出			(397.1)						(282.7)						(1,713.2)

F-29

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目錄表

合併財務報表附註(續)

11.現金流量分析(續)

現金和現金等價物：
			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
銀行現金和手頭現金			2,776.6						10,075.0						10,442.1
銀行短期存款			1,106.3						2,824.1						863.6
透支1			(342.3)						(8,562.0)						(8,572.4)
			3,540.6						4,337.1						2,733.3

注意事項

1銀行透支計入現金及現金等價物，因為銀行透支是集團現金管理不可或缺的一部分。 

本集團認為現金及現金等價物的賬面值接近其公允價值。

12.待售資產和停產業務 

2019年7月，集團宣佈擬將其Kantar業務出售給貝恩資本。2019年12月5日，交易的第一階段完成，包括大約90Kantar集團的%，考慮到GB2,140.2税後和處置成本為100萬美元。出售涉及集團出售Kantar業務和控股40交易後被視為聯營公司的股權百分比。這產生了GB的税前收益73.8百萬，税費GB157.4百萬英鎊和商譽減值94.5為集團提供100萬美元。2020年，交易的其餘階段完成，總對價為GB236.1税後和處置成本為100萬美元。這產生了GB的税前收益10.0百萬英鎊，税費為GB1.9百萬美元。

根據IFRS 5非流動資產待售及非持續經營如符合某些條件，已掛牌出售的資產或處置集團應確認為“待售資產”。在董事會批准將Kantar出售給貝恩資本後，於2019年7月9日達到了這一標準，這是適當級別的管理層致力於出售集團計劃的日期。因此，Kantar處置集團在這一天被擱置出售。

根據IFRS 5，Kantar集團被歸類為2019年和2020年的非連續性業務，因為它構成了一個單獨的主要業務線，並且有一個單一的協調計劃來處置它。

已列入本年度利潤的非連續性業務的結果如下：

									2020						2019
									£m						£m
收入									107.4						2,387.5
服務成本									(92.3)						(1,951.5)
毛利									15.1						436.0
一般和行政費用									(4.4)						(151.7)
營業利潤									10.7						284.3
聯營公司的業績分享									—						6.5
息税前利潤									10.7						290.8
金融和投資收入									0.1						3.6
融資成本									(0.3)						(17.3)
金融工具的重新估價和重新折算									—						(9.4)
税前利潤									10.5						267.7
應佔税費									(2.2)						(78.8)
税後利潤									8.3						188.9
分類為待售商譽減值1									—						(94.5)
出售非持續經營業務的收益									10.0						73.8
出售停產業務的應佔税項支出									(1.9)						(157.4)
可歸因於非連續性業務的淨收益									16.4						10.8
歸因於
母公司的股權持有人									6.5						(3.8)
非控制性權益2;									9.9						14.6
									16.4						10.8

備註

12019年國標商譽減值94.5根據國際財務報告準則第5號對公允價值減去銷售成本的評估產生了100萬歐元。

22020年，非控股權益包括國標9.3在WPP Scangroup內出售Kantar確認100萬美元，a56本集團擁有%股權的附屬公司。 

F-30

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目錄表

合併財務報表附註(續)

12.待售資產和停產業務(續)

在截至2020年12月31日的年度，Kantar集團貢獻了GB30.8 million (2019: £322.9百萬美元)到集團的淨營業現金流，支付GB0.9 million (2019: £53.2百萬美元)，用於投資活動和付費GB0.7 million (2019: £27.2百萬美元)，用於融資活動。

截至2020年12月31日處置的停產業務的銷售收益計算如下：

			2020						2019
			£m						£m
無形資產(包括商譽)			162.5						2,410.0
財產、廠房和設備			15.1						115.7
使用權資產			27.2						103.5
聯營公司及合營企業的權益			4.6						92.3
其他投資			—						11.5
遞延税項資產			6.1						44.1
可退還的企業所得税			16.9						49.8
貿易和其他應收款			170.3						748.8
現金和現金等價物			32.2						324.9
貿易和其他應付款			(141.6)						(839.8)
應繳企業所得税			(5.6)						(48.2)
租賃負債			(23.2)						(106.3)
遞延税項負債			(1.3)						(98.6)
有關離職後福利的規定			(7.9)						(26.7)
關於法律責任及收費的準備金			(0.6)						(22.4)
淨資產			254.7						2,758.6
非控制性權益			(6.1)						(19.1)
不包括非控股權益的淨資產			248.6						2,739.5
以現金和現金等價物形式收到的代價			240.9						2,352.1
股權再投資1			—						231.7
交易成本			(4.5)						(56.1)
遞延對價2			1.6						1.6
收到的總對價			238.0						2,529.3
匯兑調整前的銷售損失			(10.6)						(210.2)
計入損益表的匯兑調整			20.6						284.0
出售非持續經營業務的收益			10.0						73.8

備註

1對股權的再投資代表集團40作為出售的一部分，新Kantar集團擁有%的股份。

22019年延期對價由GB構成79.6在某些條件得到滿足和GB延期的情況下，預計在未來期間收到百萬美元78.0本集團未來將以優惠條件向Kantar提供服務的對價為100萬歐元。預計未來將滿足的條件包括解決正在進行的法律案件、變現某些投資的價值以及利用某些税收損失和免税額。關於這些物項的最終解決辦法，在處置日期存在不確定性，需要對應收到的數額作出估計；沒有單獨的實質性估計。專家組今後向Kantar提供的服務是通過談判過渡服務安排而產生的，這是這種大規模處置的慣例。該集團將為Kantar提供最長為四年了，主要是在信息技術領域，條款對處置集團有利。因此，考慮因素已被推遲，並將在提供服務時確認。

F-31

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目錄表

合併財務報表附註(續)

13.租契

2021年和2020年的變動情況如下：

使用權資產			土地和 建築1 £m						植物和 機械 £m						總計 £m
2020年1月1日			1,706.1						28.4						1,734.5
加法			233.0						35.0						268.0
處置			(40.5)						(1.9)						(42.4)
使用權資產折舊			(312.1)						(19.8)						(331.9)
計入重組成本的減值費用			(117.0)						—						(117.0)
其他減記			(8.1)						—						(8.1)
匯兑調整			0.4						1.0						1.4
2020年12月31日			1,461.8						42.7						1,504.5
加法			264.6						17.2						281.8
轉至轉租投資淨額			(26.9)						—						(26.9)
處置			(53.6)						(1.3)						(54.9)
使用權資產折舊			(254.7)						(18.2)						(272.9)
計入重組成本的減值費用			(18.9)						(0.4)						(19.3)
其他逆轉			6.8						—						6.8
匯兑調整			(22.1)						(1.9)						(24.0)
2021年12月31日			1,357.0						38.1						1,395.1

注意事項

1截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司擁有GB38.5百萬和GB67.9分別被歸類為投資性財產的使用權資產。

租賃負債			土地和 建築 £m						植物和 機械 £m						總計 £m
2020年1月1日			2,223.4						26.3						2,249.7
加法			226.9						37.1						264.0
與租賃負債相關的利息支出			96.8						1.7						98.5
處置			(49.4)						(1.7)						(51.1)
償還租賃負債(包括利息)			(379.1)						(19.5)						(398.6)
匯兑調整			(6.8)						0.6						(6.2)
2020年12月31日			2,111.8						44.5						2,156.3
加法			277.0						16.1						293.1
與租賃負債相關的利息支出			89.7						1.2						90.9
處置			(64.2)						(1.9)						(66.1)
償還租賃負債(包括利息)			(390.6)						(18.5)						(409.1)
匯兑調整			(21.2)						(2.1)						(23.3)
2021年12月31日			2,002.5						39.3						2,041.8

F-32

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目錄表

合併財務報表附註(續)

13.租契(續)

下表顯示了計入營業利潤的租賃費用和計入財務成本的數額之間的細目：

			2021						2020
持續運營			£m						£m
使用權資產折舊：
土地和建築物			(254.7)						(312.1)
廠房和機械			(18.2)						(19.8)
減值費用			(12.5)						(125.1)
短期租賃費用			(18.0)						(36.7)
低價租賃費用			(2.3)						(2.3)
可變租賃費用			(56.2)						(65.4)
轉租收入			17.3						25.3
計入營業利潤			(344.6)						(536.1)
與租賃負債相關的利息支出			(90.9)						(101.0)
記入租約的税前利潤			(435.5)						(637.1)

可變租賃支付主要包括房地產税和保險費。

2021年12月31日和2020年12月31日租賃負債到期日如下：

			2021						2020
			£m						£m
一年內			369.7						412.3
在一到兩年之間			321.9						357.7
兩到三年之間			273.7						309.0
在三到四年之間			229.1						255.3
在四到五年之間			199.1						209.9
五年多來			1,227.1						1,238.9
			2,620.6						2,783.1
貼現的效果			(578.8)						(626.8)
年終租賃負債			2,041.8						2,156.3
短期租賃負債			279.7						323.8
長期租賃負債			1,762.1						1,832.5

截至2021年12月31日尚未開始的租約的承諾未來現金流量總額為GB534.9百萬美元。

本集團在租賃負債方面並無重大流動資金風險。流動性風險管理見附註25。

F-33

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目錄表

合併財務報表附註(續)

14.無形資產

商譽

2021年和2020年的變動情況如下：

			£m
成本
2020年1月1日			10,888.6
加法1			37.3
處置			(24.6)
匯兑調整			(94.0)
2020年12月31日			10,807.3
加法1			335.8
處置			(5.4)
匯兑調整			(146.7)
2021年12月31日			10,991.0
累計減值損失和減值
2020年1月1日			778.0
本年度減值虧損			2,822.9
匯兑調整			(182.4)
2020年12月31日			3,418.5
本年度減值虧損			1.8
匯兑調整			(41.6)
2021年12月31日			3,378.7
賬面淨值
2021年12月31日			7,612.3
2020年12月31日			7,388.8
2020年1月1日			10,110.6

注意事項

1新增為收購附屬業務所產生的商譽，包括根據IFRS 3業務合併的許可，於緊接資產負債表日臨時釐定的公允價值調整的任何修訂的影響。在提出的任何一年中，這些修訂的影響都不是實質性的。

F-34

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目錄表

合併財務報表附註(續)

14.無形資產(續)

其他無形資產

2021年和2020年的變動情況如下：

			品牌 vbl.用一種. 無限期 使用壽命						後天 無形資產						其他						總計
			£m						£m						£m						£m
成本
2020年1月1日			1,091.4						1,602.9						312.3						3,006.6
加法			—						—						54.3						54.3
處置			—						(21.5)						(74.8)						(96.3)
新的收購			—						4.8						0.2						5.0
其他動作1			—						5.7						13.1						18.8
匯兑調整			(19.5)						(22.2)						(4.8)						(46.5)
2020年12月31日			1,071.9						1,569.7						300.3						2,941.9
加法			—						—						29.9						29.9
處置			—						(7.3)						(44.6)						(51.9)
新的收購			—						97.7						—						97.7
其他動作1			—						—						3.9						3.9
匯兑調整			(4.6)						(15.7)						(1.4)						(21.7)
2021年12月31日			1,067.3						1,644.4						288.1						2,999.8
攤銷和減值
2020年1月1日			13.2						1,279.3						245.3						1,537.8
按年收費			—						88.5						35.2						123.7
處置			—						(17.4)						(72.0)						(89.4)
其他動作			—						5.7						5.4						11.1
匯兑調整			(0.4)						(26.9)						(3.3)						(30.6)
2020年12月31日			12.8						1,329.2						210.6						1,552.6
按年收費			43.8						53.5						19.9						117.2
計入重組成本的減值費用			—						—						10.1						10.1
處置			—						(3.5)						(24.5)						(28.0)
其他動作			—						—						(1.5)						(1.5)
匯兑調整			0.2						(8.2)						(2.1)						(10.1)
2021年12月31日			56.8						1,371.0						212.5						1,640.3
賬面淨值
2021年12月31日			1,010.5						273.4						75.6						1,359.5
2020年12月31日			1,059.1						240.5						89.7						1,389.3
2020年1月1日			1,078.2						323.6						67.0						1,468.8

注意事項

1已收購無形資產的其他變動包括對收購附屬業務所產生的公允價值調整的修訂，這些調整已在緊接前一個資產負債表日臨時確定，並得到IFRS 3業務合併的允許。

F-35

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目錄表

合併財務報表附註(續)

14.無形資產(續)

截至12月31日，具有重大商譽的現金產生單位(CGU)和使用壽命不確定的品牌如下：

			商譽												品牌與 無限期有用 生活
			2021						2020						2021						2020
			£m						£m						£m						£m
羣組M			2,982.5						2,953.7						—						—
旺德曼·湯普森			997.3						949.4						405.1						403.9
VMLY&R			675.6						411.9						189.8						193.4
奧美			784.4						782.0						205.0						206.5
Burson Cohn&Wolfe			585.7						591.1						128.4						128.8
AKQA集團			570.2						585.2						—						—
芬斯伯裏·格洛弗·海林+Sard Verbinnen&Co.			393.2						220.7						—						—
其他			623.4						894.8						82.2						126.5
			7,612.3						7,388.8						1,010.5						1,059.1

其他商譽指的是大量CGU的商譽，與商譽的總賬面價值相比，這些商譽中的任何一個都不是單獨重大的。根據本集團的無形資產會計政策，具有無限使用年限的單獨可識別品牌按歷史成本列賬。與使用壽命不確定的品牌的總賬面價值相比，其他使用壽命不確定的品牌的賬面價值並不單獨顯著。

截至2021年12月31日以賬面淨值計算的被收購無形資產包括GB品牌137.4 million (2020: £172.8百萬美元)，與客户相關的無形資產110.4 million (2020: £67.1百萬)，以及GB的其他資產(包括專有工具25.6 million (2020: £0.6百萬)。

GB收購無形資產攤銷及減值總額97.8 million (2020: £89.1百萬)包括GB年度的減值費用47.9 million (2020: £21.6百萬)關於某些不再使用的品牌名稱，包括GB43.8百萬美元，用於無限期使用壽命的品牌。英鎊45.1百萬美元的減值費用涉及全球綜合機構部門和GB2.8100萬美元與專業機構部分有關。此外，收購無形資產的攤銷和減值總額包括GB0.5 million (2020: £0.6百萬)與聯營公司有關。

根據本集團的會計政策，使用年限不定的商譽及無形資產的賬面價值將按年或於發生事件或環境變化顯示資產可能減值的情況下進行減值審核。減值審查每年於9月30日進行。商譽減值費用為GB1.8由於本集團多項表現不佳的業務，年內已確認與專業機構有關的百萬元。在某些市場，本地經濟狀況和貿易環境對這些業務的影響相當嚴重，足以顯示商譽的賬面價值出現減值。

根據“國際財務報告準則”，當賬面值超過“可收回金額”時，商譽及其他無限期留存資產均須計提減值費用，“可收回金額”定義為公允價值減去出售成本及使用價值兩者中較高者。審查評估了使用年限不確定的商譽和無形資產的賬面價值是否得到了被確定為未來現金流量淨現值的使用價值的支持。

由於CGU的數量很大，損傷測試分兩個步驟進行。在第一步中，使用2021年和/或2022年的最新可用預測來計算每個CGU的可收回金額，零此後的增長率(2020年：零)和保守的税前貼現率為13.5% (2020: 13.5%)。的税前貼現率13.5%高於為以下全球網絡計算的比率12.5% (2020: 12.5%)。對於主要在風險較高的特定地區運營的較小CGU，13.5%或100第一步使用的是地區貼現率之上的基點。

然後將可收回金額與賬面金額進行比較，賬面金額包括商譽、無形資產和其他資產。可收回金額超過賬面值的CGU不被視為減值。然後在第二步中進一步審查那些可收回金額不超過賬面金額的CGU。

在第二步中，使用更精細的假設重新測試這些CGU的減損情況。這包括使用CGU特定的税前貼現率和管理層對以下預測期的預測五年，然後是假設的長期增長率為2.0% (2020: 2.0%)。若採用更具體假設的可收回金額未超過CGU的賬面價值，則計入減值費用。

長期增長率是根據管理層參考外部行業報告和其他相關市場趨勢對可能的長期交易表現做出的最佳估計得出的。截至2021年12月31日，我們已根據最近的歷史數據(包括新冠肺炎的長期影響)評估了行業的長期趨勢，並假設長期增長率為2.0% (2020: 2.0%)。管理層已作出判斷，認為長期增長率不會超過行業的長期平均增長率。

貼現率使用資本資產定價模型(CAPM)來得出股本成本和估計的債務成本，並通過適當的資本結構進行加權，以得出加權平均資本成本的指標。股權成本是根據長期政府債券收益率計算的，這是對股權投資相對於政府證券所需溢價的估計，並進一步考慮了與同行上市公司相對於市場的波動性。債務成本反映了在考慮到業內上市同行公司的信用狀況後，長期債務融資的估計市場收益率。用於權衡股權成本和債務成本的資本結構是根據觀察到的上市同行公司的資本結構得出的。

適用於全球經營的CGU現金流預測的税前貼現率為12.5%。我們制定了全球貼現率，考慮到業務的多樣性，因為這些CGU與世界各地不同行業的不同客户運營，因此受到類似水平的市場風險的影響。適用於具有更多區域具體業務的CGU的税前貼現率範圍為11.3%至18.4%.

F-36

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目錄表

合併財務報表附註(續)

14.無形資產(續)

我們在釐定可收回金額時採用貼現現金流量法，該方法必然涉及就收入減去轉賬成本增長、營運利潤率、適當折現率及營運資金需求作出大量估計及假設。在本集團的減值測試中用於估計現金流預測的主要假設是與收入減去轉賬成本增長和營業利潤率相關的假設。主要假設考慮了企業對預測期的預期。這些預期考慮了宏觀經濟環境、行業和市場狀況、CGU的歷史業績以及該部門特有的任何其他情況，如業務戰略和客户組合。

這些估計很可能與未來的實際運營和現金流結果不同，這些差異可能是實質性的。此外，判斷適用於確定用於減值測試的CGU水平，以及用於確定哪些資產應被彙總的標準。測試水平的差異可能會影響是否記錄減值以及減值損失的程度。我們業務活動或結構的變化也可能導致未來測試水平的額外變化。此外，未來的事件可能導致本集團得出結論，認為存在減值指標，且與特定業務相關的資產價值已減值。

作為簡化運營併為客户提供集成產品的整體努力的一部分，已在不同網絡之間重新調整了某些運營。這些重新調整已經反映在正在測試的CGU中。這包括AKQA和Grey的結合，將幾何和GTB引入VMLY&R，以及將International Healthcare轉移到VMLY&R和Ogilvy。

從歷史上看，我們的減值損失都是由於我們一個或多個公司發生的特定事件、狀況或情況造成的，例如新冠肺炎的影響或失去一位重要客户。因此，我們減值模型中使用的假設的變化一般不會對確認的減值費用產生重大影響。鑑於CGU在2021年實現了顯著的復甦，合理可能的假設變化不會導致重大減值。商譽和其他無形資產的賬面價值將至少每年進行一次減值審查，並在需要時下調至可收回金額。

2020年的減值

In 2020, £2,822.9產生了百萬美元的減值費用。減值與歷史收購有關，其賬面價值已根據新冠肺炎的影響進行重新評估。這些減值是由用於評估未來現金流的較高貼現率、2020年較低的利潤基數和較低的行業增長率共同推動的。按運營行業劃分，GB2,355.1與全球綜合機構相關的減值費用的百萬美元，GB161.5與公共關係和國標有關的百萬美元306.3與專業機構相關的百萬美元。這反映了備註2--細分市場信息中描述的細分市場變化。

如上所述，減值審查每年於9月30日進行。考慮到新冠肺炎大流行，

收入減去傳遞成本預測，以及全球經濟和廣告業在2020年上半年出現下滑。因此，本集團還對截至2020年6月30日的商譽和使用壽命不確定的無形資產進行了減值測試。鑑於新冠肺炎的持續影響，截至2020年12月31日進行了額外的減值測試。

在制定2020年減值測試的現金流時，我們考慮了新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並相應地調整了2020年和/或2021年的預計收入減去傳遞成本和運營利潤率。對於預測期內的其餘年份，我們評估了現金流何時恢復到2019年之前的水平，代表着新冠肺炎收入減去傳遞成本和運營利潤率。對於我們的許多CGU，預計到2023年恢復到2019年的水平，一些CGU使用被認為合適的替代恢復配置文件。

適用於全球經營的CGU現金流預測的税前貼現率為12.5%。適用於具有更多區域具體業務的CGU的税前貼現率範圍為10.8%至18.6對於2020年6月30日的測試，11.3%至14.42020年9月30日測試的百分比，以及11.2%至13.6對於2020年12月31日的測試，為%。

作為簡化運營並變得更加以客户為中心的整體努力的一部分，在不同網絡之間重新調整了某些運營。這些重新調整反映在正在測試的CGU中。在2020年6月30日的測試中，最重要的是將Landor和Fitch視為一個CGU，因為這兩個品牌從管理層和客户的角度進行了合作；將某些歐洲業務轉移到VMLY&R；以及將某些亞洲業務從VMLY&R轉移到Ogilvy，以提高各自地區的運營協同效應和提供的服務。

9月和12月的測試反映了隨後為提高運營協同效應和地區報價而進行的調整，包括將某些拉丁美洲和歐洲業務在Wunderman Thompson、VMLY&R和GroupM之間轉移；以及將某些亞洲業務轉移到以前獨立於網絡運營的VMLY&R。

CGU之間的賬面價值轉移是以相對價值為基礎確定的。這些調整對確認的減值數字沒有重大影響。於2020年12月31日具有重大商譽減值的CGU列於下表，並載有於2020年12月測試時釐定的可收回金額。

			運營部門			2020年可收回金額 £m						商譽減值費用 2020 £m
旺德曼·湯普森			全球綜合機構			1,956.8						1,207.5
VMLY&R			全球綜合機構			1,075.7						516.9
Burson Cohn&Wolfe			公共關係			790.2						144.8
幾何體全局			全球綜合機構1			164.4						305.8
蘭多·惠譽			專業機構			177.6						185.4
其他						1,409.5						462.5
						5,574.2						2,822.9

注意事項

1    前一年的數字已重新列報，以反映附註2-分部信息中所述分部的變化。

F-37

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目錄表

合併財務報表附註(續)

15.物業、廠房及設備

2021年和2020年的變動情況如下：

			土地						永久保有 建築						租賃權 建築						固定裝置， 配件 和 裝備						電腦 裝備						總計
			£m						£m						£m						£m						£m						£m
成本
2020年1月1日			34.3						26.2						1,048.8						212.4						423.9						1,745.6
加法			—						8.9						135.7						25.0						48.7						218.3
新的收購			—						—						0.2						—						0.2						0.4
處置			—						(0.2)						(99.1)						(41.1)						(83.7)						(224.1)
匯兑調整			—						4.7						(33.1)						(7.0)						(7.4)						(42.8)
2020年12月31日			34.3						39.6						1,052.5						189.3						381.7						1,697.4
加法			14.3						8.9						134.5						31.5						74.0						263.2
新的收購			—						—						1.5						1.3						1.2						4.0
處置			(0.1)						(0.6)						(108.3)						(60.0)						(56.4)						(225.4)
匯兑調整			(5.3)						13.5						(5.2)						(12.6)						(8.7)						(18.3)
2021年12月31日			43.2						61.4						1,075.0						149.5						391.8						1,720.9
折舊和減值
2020年1月1日			—						4.2						443.3						111.2						310.9						869.6
按年收費			—						1.2						76.6						33.2						63.8						174.8
計入重組成本的減值費用			—						—						72.1						6.3						1.3						79.7
其他減記			—						—						2.6						—						—						2.6
處置			—						—						(79.0)						(38.3)						(82.5)						(199.8)
匯兑調整			—						(3.1)						(5.2)						(5.5)						(6.6)						(20.4)
2020年12月31日			—						2.3						510.4						106.9						286.9						906.5
按年收費			—						1.0						66.5						27.6						56.1						151.2
計入重組成本的減值費用			—						—						7.1						1.8						0.9						9.8
處置			—						—						(108.2)						(55.9)						(55.1)						(219.2)
匯兑調整			—						(0.6)						(6.2)						(8.5)						(8.5)						(23.8)
2021年12月31日			—						2.7						469.6						71.9						280.3						824.5
賬面淨值
2021年12月31日			43.2						58.7						605.4						77.6						111.5						896.4
2020年12月31日			34.3						37.3						542.1						82.4						94.8						790.9
2020年1月1日			34.3						22.0						605.5						101.2						113.0						876.0

截至2021年12月31日，已簽約但未為不動產、廠房和設備編列經費的資本承付款為1 GB107.3 million (2020: £132.5百萬)。

F-38

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目錄表

合併財務報表附註(續)

16.相聯者、合營企業及其他投資的權益

2021年和2020年的變動情況如下：

			在以下方面的權益 聯屬 和關節 風險投資						其他 投資
			£m						£m
2020年1月1日			813.0						498.3
加法			15.2						15.9
聯營企業的成果分享			(136.0)						—
相聯經營的其他全面虧損所佔份額			(61.5)						—
分紅			(32.5)						—
其他動作			(5.2)						—
匯兑調整			21.8						—
處置			(7.3)						(7.0)
從子公司重新分類			4.5						—
從其他投資改敍為聯營公司			0.2						(0.2)
通過損益重估其他投資			—						8.0
通過其他全面收益對其他投資進行重估			—						(127.7)
其他無形資產攤銷			(0.6)						—
資產減值			(280.9)						—
2020年12月31日			330.7						387.3
加法			93.6						5.9
聯營企業的成果分享			23.8						—
聯營企業的其他綜合收益份額			13.5						—
分紅			(53.4)						—
其他動作			(0.2)						—
匯兑調整			(22.5)						—
處置			(4.8)						(31.9)
從子公司重新分類			4.2						—
通過損益重估其他投資			—						(7.5)
通過其他全面收益對其他投資進行重估			—						(35.5)
其他無形資產攤銷			(0.5)						—
沖銷減值			28.5						—
2021年12月31日			412.9						318.3

以上列為“其他投資”的投資為股本證券投資，為本集團提供透過股息收入及交易收益獲得回報的機會。它們沒有固定的到期日或票面利率。上市證券的公允價值以市場報價為基礎。對於沒有市值的非上市證券，本集團已根據從外部來源獲得的信息估計相關公允價值。

本集團的聯營公司及合營企業的賬面價值乃根據本集團的會計政策就減值進行審核。

F-39

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目錄表

合併財務報表附註(續)

16.聯營公司、合營企業及其他投資的權益(續)

截至2021年12月31日，本集團的主要聯營公司和合資企業包括：

			國家/地區 參入			% 擁有
Advantage Smollan有限公司			英國			25.1
巴羅斯設計製造(私人)有限公司			南非			35.0
Dat越南VAC媒體公司			越南			30.0
GIIR Inc.			韓國			30.0
哈沃斯營銷傳媒公司			美國			49.0
高鈷SA			法國			34.1
想象力西班牙			西班牙			22.5
南京銀都奧美廣告有限公司			中國			49.0
斯莫蘭控股(私人)有限公司			南非			24.8
夏普(BC)JVCO S.a.r.l.1			盧森堡			40.0

注意事項

1代表本集團於Kantar於World Chain其他地區的權益。

截至2021年12月31日，本集團在其主要上市聯營業務中的股份市值如下：GIIR Inc.：GB21.7百萬和高CO SA：GB32.2百萬美元(2020年：GIIR Inc.：GB19.0百萬和高Co SA：GB32.8百萬)。截至2021年12月31日，集團綜合資產負債表中這些股權的賬面價值(包括商譽和其他無形資產)如下：GIIR Inc：GB40.0百萬和高Co SA：GB37.7百萬美元(2020年：GIIR Inc.：GB41.2百萬和高Co SA：GB38.9百萬)。

如本集團上市聯營公司的市值低於賬面價值，則採用附註14所述的折現現金流量法(代表使用價值)進行減值審核。

本集團於其主要聯營業務的投資以普通股代表。

不是單獨重要的合作伙伴的彙總信息

下表為本集團聯營企業及合營企業的綜合財務表現摘要。

			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
聯營企業的成果份額(附註4)			23.8						(136.0)						14.7
聯營業務的其他全面收益/(虧損)份額			13.5						(61.5)						—
佔聯營企業綜合收益/(虧損)總額的份額			37.3						(197.5)						14.7

當投資減至零且未計提額外虧損時，權益會計的應用通常會停止，除非本集團已擔保被投資方的債務或承諾為被投資方提供進一步的財務支持。

截至2020年12月31日止年度，GB應佔虧損62.9由於投資減少到零，與西班牙的一家子公司Imagina有關的100萬歐元沒有確認。截至2021年12月31日，與Imagina有關的未確認虧損的累計份額為GB23.0百萬美元。

截至2021年12月31日，與聯營公司權益及其他投資有關的資本承擔已簽約，但未計提5.4 million (2020: £7.5百萬)。

17.遞延税金

本集團的遞延税項資產及負債於每個期間期末根據國際會計準則第12號所得税計量。遞延税項資產的確認乃參考本集團對可收回資產的估計，並在適當情況下采用模型以預測未來應課税溢利。

遞延税項資產僅在本集團認為可能全部或部分實現遞延税項資產的地區確認。我們考慮的主要因素包括：

–     通過使用內部預測確定的未來收益潛力；

–     近幾年累計虧損情況；

–     潛在遞延税項資產產生的各個司法管轄區；

–     虧損結轉和其他納税資產到期的歷史；

–     未來沖銷應税暫時性差異的時間；

–     與遞延税項資產相關的到期日；

–     可用於變現遞延税項資產的收入的性質。

如果這些資產中的一部分很可能不會變現，則不會確認與該部分相關的任何資產。

F-40

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目錄表

合併財務報表附註(續)

17.遞延税金(續)

如果市場狀況改善，未來的經營業績超出我們目前的預期，我們現有的已確認遞延税項資產可能會進行調整，從而產生未來的税收優惠。或者，如果市場狀況進一步惡化或未來的經營業績低於預期，未來的評估可能導致確定部分或全部遞延税項資產無法變現。因此，可能需要衝銷全部或部分遞延税項資產。

某些遞延税項資產和負債由於與同一税組相關而被抵銷。以下是為財務報告目的對遞延税項餘額的分析：

			2021年毛收入						偏移2021						據報道，2021年						據報道，2020年						抵銷2020年						據報道，2020年
			£m						£m						£m						£m						£m						£m
遞延税項資產			565.0						(223.5)						341.5						477.5						(264.6)						212.9
遞延税項負債			(536.0)						223.5						(312.5)						(568.7)						264.6						(304.1)
			29.0						—						29.0						(91.2)						—						(91.2)

以下是集團確認的主要遞延税項資產總額及其在2021年和2020年的變動情況：

			延期 補償						會計核算 條文 和應計項目						退休 效益 義務						財產， 植物和 裝備						税收 損失 和 學分						分享- 基於 付款						重組 條文						其他 臨時 差異						總計
			£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m
2020年1月1日			53.5						87.4						57.5						84.7						86.3						21.5						25.8						14.2						430.9
(收費)/抵免收入			(1.5)						30.3						(3.5)						(3.4)						5.9						0.4						31.9						(2.7)						57.4
貸方對其他綜合收益的貢獻			—						—						7.4						—						—						—						—						—						7.4
匯兑差額和其他變動			(2.5)						(8.2)						(3.5)						(0.4)						(1.9)						(0.5)						(1.3)						0.1						(18.2)
2020年12月31日			49.5						109.5						57.9						80.9						90.3						21.4						56.4						11.6						477.5
收購附屬公司			—						—						—						—						—						—						—						0.9						0.9
貸方/(費用)與收入之比			58.2						0.3						1.2						(15.9)						19.7						9.9						9.1						(1.6)						80.9
記入其他全面收益			—						—						(3.0)						—						—						—						—						—						(3.0)
信貸轉股權			—						—						—						—						—						11.9						—						—						11.9
匯兑差額和其他變動			0.8						(3.6)						(2.7)						3.0						0.5						0.3						(4.4)						2.9						(3.2)
2021年12月31日			108.5						106.2						53.4						68.0						110.5						43.5						61.1						13.8						565.0

其他暫時性差異包括若干項目，包括可扣除税項商譽，這些項目對本集團的綜合資產負債表均無重大影響。於2021年12月31日，結餘涉及與收入調整、可扣税商譽、公允價值調整及其他暫時性差異有關的暫時性差異。

此外，本集團已確認以下遞延税項負債總額及其在2021年和2020年的變動：

			品牌 及其他 無形資產						聯想 收益						商譽												金融 儀器						其他 臨時 差異						總計
			£m						£m						£m												£m						£m						£m
2020年1月1日			352.3						76.5						135.4												36.9						21.7						622.8
收購附屬公司			1.5						—						—												—						—						1.5
(貸方)/計入收入			(22.3)						(16.7)						(7.8)												—						6.7						(40.1)
匯兑差額和其他變動			(4.7)						(1.8)						(4.5)												(1.1)						(3.4)						(15.5)
2020年12月31日			326.8						58.0						123.1												35.8						25.0						568.7
收購附屬公司			22.5						—						—												—						—						22.5
(貸方)/計入收入			(19.5)						(21.4)						8.2												(35.5)						16.6						(51.6)
匯兑差額和其他變動			(4.7)						0.2						1.9												(0.3)						(0.7)						(3.6)
2021年12月31日			325.1						36.8						133.2												—						40.9						536.0

於結算日，本集團計有税項虧損總額及其他暫時性差額GB6,961.4 million (2020: £6,895.2百萬美元)可用於抵銷未來利潤。遞延税項資產已就國税局的税務優惠確認2,259.2 million (2020: £2,041.3百萬)這類税收損失以及

F-41

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目錄表

合併財務報表附註(續)

17.遞延税金(續)

其他暫時性的分歧。未就剩餘GB確認任何遞延税項資產4,702.2 million (2020: £4,853.9由於本集團認為有關實體不會有足夠的應課税溢利，以致任何額外資產可被視為可收回，故虧損及其他暫時性差額將會減少。未確認的暫時性差額總額中包括GB的損失63.8 million (2020: £65.4百萬美元)，將在一至十年, and £4,457.3 million (2020: £4,594.9百萬美元)的損失，可能會無限期結轉。

於結算日，與投資於未確認遞延税項負債的附屬公司有關的暫時性差額合計為GB。1,385.3 million (2020: £1,655.3百萬)。本集團並無就該等差異確認任何責任，因為本集團有能力控制暫時差異逆轉的時間，而本集團認為該等差異很可能在可預見的將來不會逆轉。

18.貿易和其他應收款

以下包括在貿易和其他應收款中：

			2021						2020
一年內到期的款項			£m						£m
應收貿易賬款(扣除損失準備後的淨額)			6,600.5						6,572.2
正在進行的工作			254.0						264.1
可退還的增值税和銷售税			350.3						236.6
提前還款			215.3						248.1
應計收益			3,435.7						3,150.1
衍生工具的公允價值			2.5						0.2
其他債務人			504.0						501.0
			11,362.3						10,972.3

按到期日計算的應收貿易賬款和其他金融資產賬齡如下：

			2021年12月31日的賬面金額						不 逾期						逾期天數
															0-30 日數						31-90 日數						91-180 日數						181 天數- 1年						更大 比 1年
2021			£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m
應收貿易賬款總額			6,671.0						5,755.6						589.8						194.4						64.0						10.6						56.6
損失津貼			(70.5)						(2.3)						(0.2)						(1.9)						(7.5)						(4.9)						(53.7)
			6,600.5						5,753.3						589.6						192.5						56.5						5.7						2.9
其他金融資產			496.3						422.1						15.2						2.7						3.0						2.7						50.6
			7,096.8						6,175.4						604.8						195.2						59.5						8.4						53.5

			2020年12月31日的賬面金額						不 逾期						逾期天數
															0-30 日數						31-90 日數						91-180 日數						181 天數- 1年						更大 比 1年
2020			£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m
應收貿易賬款總額			6,684.7						5,696.8						661.2						169.2						55.6						32.7						69.2
損失津貼			(112.5)						(4.4)						(1.2)						(1.9)						(15.2)						(25.2)						(64.6)
			6,572.2						5,692.4						660.0						167.3						40.4						7.5						4.6
其他金融資產			527.2						451.8						32.5						8.6						11.8						4.3						18.2
			7,099.4						6,144.2						692.5						175.9						52.2						11.8						22.8

其他金融資產包括在其他債務人中。

逾期金額不會在被認為可能收回的情況下減值。

			2021						2020
超過一年後到期的款項			£m						£m
提前還款			3.0						2.8
衍生工具的公允價值			0.5						9.6
其他債務人			149.1						143.8
			152.6						156.2

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目錄表

合併財務報表附註(續)

18.貿易和其他應收款(續)

本集團已運用IFRS 15允許的實際權宜之計，不披露截至報告期結束時分配給未履行(或部分未履行)履約債務的交易價格，因為合同通常具有一年或更短的原始預期期限。

			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
損失津貼
在年初			112.5						111.7						116.6
新的收購			3.7						3.5						5.0
記入損益表			17.2						50.6						45.4
計入損益表			(27.9)						(9.8)						(19.0)
匯兑調整			(1.7)						(2.8)						(4.1)
轉移到分類為持有待售的處置組			—						—						(8.9)
利用和其他運動			(33.3)						(40.7)						(23.3)
在年底			70.5						112.5						111.7

損失賠償額相當於1.1% (2020: 1.7%, 2019: 1.6應收貿易賬款總額的%)。

在本年度，進行中工作減值損失、應計收入和其他債務人的減值損失並不重要。

本集團認為貿易及其他應收賬款的賬面值與其公允價值相若。

預期信貸損失

根據國際財務報告準則第9號金融工具的許可，本集團已採用簡化方法計量預期信貸損失。這適用於貿易應收款、合同資產和租賃應收款。根據這一方法，本集團利用基於應收貿易賬款年限和歷史損失率的撥備矩陣來確定預期信貸損失。該小組還考慮前瞻性信息。因此，本集團並不追蹤金融資產整個存續期內信貸風險的變化，而是根據該金融資產存續期間的預期信貸損失確認損失撥備。對於所有其他資產，已採用一般方法，並對12個月預期的信貸損失已確認。

根據國際財務報告準則第9號，預期信貸損失按資產的賬面總額與按金融資產的原始實際利率貼現的估計未來現金流量現值之間的差額計量。鑑於本集團的應收貿易賬款、在建工程及應計收入屬短期性質，主要來自大型國家或跨國公司，本集團對預期信貸損失的評估包括為特定客户及合約現金流被視為有風險的應收賬款撥備。額外撥備是根據對超過一年的過期應收賬款的可收回程度的評估，在沒有充分證據證明可收回的情況下作出的。

由於目前的新冠肺炎大流行，專家組還詳細審查了應收貿易賬款、在建工程和一年以下的應計收入，同時考慮到專家組擁有的信用保險水平以及包括歷史和前瞻性信息在內的內部和外部數據。這項審查的重點是重要的個人客户以及客户所在的行業和國家，這些行業和國家因大流行而持續存在風險。

19.貿易和其他應付款項：一年內到期的款項

以下是一年內到期的貿易和其他應付款：

			2021						2020
			£m						£m
貿易應付款			10,596.9						10,206.5
遞延收入			1,334.0						1,153.7
應向供應商付款(溢價協議)			85.6						57.8
與賣方的認沽期權協議有關的法律責任			58.4						9.3
衍生工具的公允價值			6.4						1.8
股份回購--結算期承諾1			211.7						—
其他債權人和應計項目			2,959.3						2,430.6
			15,252.3						13,859.7

注意事項

1於二零二一年，本公司與第三方訂立安排，根據英國上市規則，於自二零二一年十二月十六日起至二零二二年二月十八日止的結算期內代表本公司進行股份回購。本協議產生的承諾構成於2021年12月31日的負債，計入貿易和其他應付款：一年內到期的金額，已確認為權益變動。

本集團認為貿易及其他應付款項的賬面值與其公允價值相若。

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目錄表

合併財務報表附註(續)

20.貿易和其他應付款項：一年以上到期的款項

以下包括一年以上到期的貿易和其他應付款：

			2021						2020
			£m						£m
應向供應商付款(溢價協議)			111.1						56.5
與賣方的認沽期權協議有關的法律責任			333.1						101.4
衍生工具的公允價值			47.2						11.2
其他債權人和應計項目			128.5						144.4
			619.9						313.5

本集團認為貿易及其他應付款項的賬面值與其公允價值相若。

下表列出了應付供應商的付款，包括或有對價和董事對未來盈利相關債務的最佳估計：

			2021						2020
			£m						£m
一年內			85.6						57.8
在一到兩年之間			24.0						17.2
兩到三年之間			35.7						6.0
在三到四年之間			51.4						30.5
在四到五年之間			—						2.8
五年多來			—						—
			196.7						114.3

下表分析了截至12月31日與供應商簽訂的看跌期權協議相關負債的未來預期現金流：

			2021						2020
			£m						£m
一年內			58.4						9.3
在一到兩年之間			15.1						51.0
兩到三年之間			14.4						10.0
在三到四年之間			99.0						26.2
在四到五年之間			76.6						9.0
五年多來			128.0						5.2
			391.5						110.7

21.銀行透支、債券和銀行貸款

一年內到期的金額：

			2021						2020
			£m						£m
銀行透支			342.3						8,562.0
公司債券和銀行貸款			224.9						57.2
			567.2						8,619.2

年內，本集團將大部分現金池安排轉為零結餘現金池，每日將這些現金池內的現金及透支轉至表頭賬户，令於2020年12月31日的大額現金總額及透支頭寸減少。

本集團認為，銀行透支的賬面金額接近其公允價值。

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目錄表

合併財務報表附註(續)

21.銀行透支、債券和銀行貸款(續)

超過一年後到期的金額：

			2021						2020
			£m						£m
公司債券和銀行貸款			4,216.8						4,975.5

本集團估計公司債券的公允價值為GB4,790.3截至2021年12月31日(2020：GB)5,509.1百萬)。公司債券的公允價值是基於報價的市場價格。

本集團認為國開行銀行貸款賬面金額14.7 million (2020: £57.2百萬美元)接近其公允價值。

負債包括的公司債券、銀行貸款和透支到期償還的金額如下：

			2021						2020
			£m						£m
一年內			567.2						8,619.2
在一到兩年之間			629.2						590.9
兩到三年之間			550.4						669.4
在三到四年之間			418.8						540.2
在四到五年之間			623.6						445.6
五年多來			1,994.8						2,729.4
			4,784.0						13,594.7

22.關於法律責任及收費的準備金

2021年和2020年的變動情況如下：

			屬性 £m						其他 £m						總計 £m
2020年1月1日			81.5						166.3						247.8
記入損益表			14.8						50.4						65.2
收購1			—						0.7						0.7
已利用			(1.6)						(17.0)						(18.6)
計入損益表			(1.5)						(15.0)						(16.5)
其他動作			(15.0)						48.7						33.7
匯兑調整			(1.5)						(4.5)						(6.0)
2020年12月31日			76.7						229.6						306.3
記入損益表			25.2						35.8						61.0
收購1			—						7.3						7.3
已利用			(7.0)						(69.9)						(76.9)
計入損益表			(18.3)						(25.0)						(43.3)
其他動作			(5.2)						18.9						13.7
匯兑調整			(0.8)						1.2						0.4
2021年12月31日			70.6						197.9						268.5

注意事項

1收購包括GB7.3 million (2020: £0.4根據IFRS 3業務合併的許可，對與收購子公司業務相關的公允價值調整進行修訂而產生的撥備已在緊接上一個資產負債表日臨時確定。

本公司及其各附屬公司不時參與在正常業務過程中出現的法律程序及索償。董事並不預期該等訴訟及申索的結果會對本集團的財務狀況或其營運業績產生重大不利影響。

年內“其他”條款的使用主要是由訴訟和解推動的。

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目錄表

合併財務報表附註(續)

23.基於股份的支付

以股份為基礎的獎勵計劃收費如下：

			2021						2020						2019
持續運營			£m						£m						£m
基於股份的支付			99.6						74.4						66.0

以股份為基礎的支付包括向本集團員工支付股票期權和限制性股票獎勵的費用。

截至2021年12月31日，有GB203.4 million (2020: £134.9(百萬美元)與本集團限制性股票計劃有關的未確認補償總成本。這一成本預計將在以下平均期間確認一至兩年.

關於股票期權的進一步資料載於附註27。

限制性股票計劃

本集團經營多項以股權結算的股權激勵計劃，在大多數情況下，由本集團其中一家員工持股信託基金提供的股票予以滿足。目前最重要的計劃如下：

高管業績分享計劃(EPSP)

這項計劃旨在獎勵和激勵集團最高級的管理人員。演出期為三或五完整的財政年度，從授予該獎項的財政年度開始。背心日期通常在表演期結束後的3月份。授予的條件是在整個授予期間繼續受僱。

2020年和2021年的EPSP獎項取決於三同等加權的業績條件：三年平均投資資本回報率(ROIC)、累計調整後自由現金流(AFCF)和相對總股東回報(TSR)。達到門檻性能要求將帶來以下歸屬機會20該元素的%。歸屬機會將以直線方式增加到100最佳表現獎的%。賠償委員會擁有壓倒一切的自由裁量權，可以決定賠償的範圍。

2019年EPSP獎項受相對TSR表現條件的制約，ROIC為基礎。TSR業績將與代表最相關的上市全球競爭對手的公司進行比較，業績低於中位數將導致零歸屬。中位數和上位數之間的表現提供了介於15%和100%。這些獎項的ROIC基礎平均為7.5%在績效期間。賠償委員會擁有壓倒一切的自由裁量權，可以決定賠償的範圍。

2014至2018年間頒發的EPSP獎項有三績效標準，每個標準佔歸屬價值的三分之一，每個標準都是在績效期間衡量的：

(I)針對比較公司集團的TSR。門檻績效(相當於在比較組的第50個百分位數中排名)將導致20獎勵部分的%歸屬取決於TSR。最大的背心100如果業績排名在第90個百分位數，業績的歸屬比例在門檻和最高值之間滑動，則會出現百分比。

(Ii)整體攤薄後每股收益。閾值性能(7%的複合年增長率)將再次導致20%背心。最高性能14%的複合年增長率將產生100%vest，績效的授予比例在閾值和最大值之間浮動。

(Iii)股本回報率(ROE)。平均年度淨資產收益率定義為整體稀釋每股收益除以每股股東權益的資產負債表價值。閾值性能範圍在10-14年平均ROE百分比和最大性能範圍介於14-18%。門檻再次引發了一個20%馬甲，100%表示最大值，中間有一個滑動比例。

業績分享獎(PSA)

根據PSA作出的有條件股票獎勵取決於年度業績目標，通常基於以下一項或多項：營業利潤、税前利潤和營業利潤率。獎助金是在績效衡量年度的下一年發放的，並授予兩年於授權日後，只要有關人士在該段期間繼續受僱於本集團。

領導者、合作伙伴和高潛力羣體

WPP Leader計劃使有條件的股票獎勵約為1,800我們的主要高管。獲獎背心三年授予後，只要參與者仍受僱於本集團。

估值方法

所有這些計劃的估值方法均以批出日的公允價值為基礎，而公允價值則視乎有關計劃的特點，由該日的市價或應用Black-Scholes模型而釐定。布萊克-斯科爾斯模型背後的假設詳見附註27，包括假設股息收益率的細節。任何一天的市場價格都是從外部的、公開的來源獲得的。

市場/非市場條件

大多數基於股票的計劃受制於非市場業績條件，如利潤率或增長目標，以及持續就業。EPSP受到許多業績條件的制約，包括基於市場的TSR條件。

對於沒有以市場為基礎的業績條件的計劃，採用上述估值方法，並於每個年末修訂每次授出的相關費用(如適用)，以考慮預期歸屬的股份數目估計的任何變化。

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目錄表

合併財務報表附註(續)

23.以股份為基礎的支付(續)

對於具有基於市場的業績條件的方案，在授予日通過統計模型(如蒙特卡羅模型)評估滿足這些條件的概率，並將其應用於公允價值。這一初始估值在相關計劃的整個生命週期內保持不變，無論業績的實際結果如何。如果因終止僱傭而發生失效，則迄今收取的累計費用將被沖銷。

為重大限制性股票計劃授予的普通股變動：

			非既得利益 2021年1月1日 數 m						授與 數 m						沒收 數 m						既得 數 m						非既得利益 2021年12月31日 數 m
高管業績分享計劃(EPSP)			13.0						6.1						(2.2)						(0.2)						16.7
業績分享獎(PSA)			4.3						0.4						(0.2)						(1.4)						3.1
領導者、合作伙伴和高潛力羣體			11.0						3.6						(1.1)						(3.1)						10.4
加權平均公允價值(每股便士)
高管業績分享計劃(EPSP)			943		p				951		p				1,289		p				833		p				900		p
業績分享獎(PSA)			675		p				666		p				534		p				859		p				604		p
領導者、合作伙伴和高潛力羣體			831		p				990		p				853		p				709		p				922		p

截至2021年12月31日止年度，本集團所有限制性股票計劃歸屬股份的公允價值總額為GB64.1 million (2020: £71.6 million, 2019: £90.8百萬)。

24.離職後福利準備金

該集團內的公司經營着大量的養卹金計劃，其形式和福利因有關國家的條件和做法而異。本集團的養卹金費用分析如下：

			2021						2020						2019
持續運營			£m						£m						£m
固定繳款計劃			162.8						157.8						154.9
固定福利計劃計入營業利潤			14.9						13.9						14.8
退休金費用(附註5)			177.7						171.7						169.7
退休金計劃的淨利息支出(附註6)			1.8						2.9						3.5
			179.5						174.6						173.2

固定福利計劃

養老金費用是根據當地獨立合格精算師的建議進行評估的。各種養卹金計劃的最新全面精算估值是在過去三年的不同日期進行的。這些估值已由當地精算師更新至2021年12月31日。

大多數計劃提供最終工資福利，計劃福利通常基於當地立法下的強制性計劃、解僱補償福利或WPP贊助的補充計劃的規則。在相關情況下，已考慮到IFRIC 14的影響，特別是在資產上限/不可追回盈餘方面。

本集團的政策是向新成員關閉現有的固定福利計劃。這一點已經在相當多的養卹金計劃中實施。

對供資計劃的捐款是根據當地情況和做法確定的。對沒有資金的計劃的繳款應在到期時支付。2021年支付的繳款總額(為供資計劃)和福利付款(為無供資計劃)為GB。16.7 million (2020: £20.3 million, 2019: £37.1百萬)。2022年僱主繳費和福利支付預計約為GB15百萬美元。

F-47

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目錄表

合併財務報表附註(續)

24.離職後福利準備金(續)

(a)假設

養卹金會計中有許多領域涉及管理層根據合格顧問的建議作出的估計。這些措施包括確定貼現率、工資和養老金支付的增長率、通貨膨脹和死亡率假設。下表顯示了用於12月31日精算估值的主要加權平均假設：

			2021						2020						2019						2018
			%頁						%頁						%頁						%頁
英國
貼現率1			1.8						1.3						2.0						2.8
撫卹金支付的增加率			4.5						4.4						4.4						4.3
通貨膨脹率			3.2						2.8						2.6						2.8
北美
貼現率1			2.6						2.0						3.0						4.1
薪金的增長速度2			不適用						3.0						3.0						3.0
西歐大陸
貼現率1			1.2						0.9						1.2						2.0
薪金的增長速度			2.3						2.2						2.2						2.3
撫卹金支付的增加率			1.8						1.8						1.8						1.2
通貨膨脹率			1.7						1.7						1.7						1.7
亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐
貼現率1			5.3						4.2						4.6						5.0
薪金的增長速度			5.6						5.2						6.1						5.8
通貨膨脹率			3.7						3.7						3.7						3.6

備註

1貼現率以優質公司債券收益率為基礎。在公司債券沒有深度市場的國家，已經就長期政府債券的收益率設定了貼現率假設。

2薪資假設不再適用於美國，因為所有計劃都被凍結了。根據這些計劃，積極參與者將不會為未來的服務積累額外的福利。

就本集團的退休金計劃而言，計劃的資產投資目標是能夠滿足當前及未來的福利支付需要，同時控制資產負債表的波動及未來供款。養老金計劃資產與許多投資經理一起投資，資產在股票、債券、保險年金、房地產和現金或其他流動性投資中多樣化。債券作為一種投資類別的主要用途是匹配養老金支付計劃的預期現金流。本集團投資於優質公司債券及政府債券，該等債券具有類似的風險特徵，並與計劃負債的幣種及年期相同。歷史上也購買了各種保單，以提供與現金流更精確的匹配，包括與特定計劃成員的實際死亡率匹配。這些保單有效地為投資波動和長壽風險提供了保障。戰略目標的分配因個別計劃而異。

管理層考慮養老金計劃資產投資的投資類別。投資類別的類型取決於經濟和市場狀況，並考慮到特定的資產類別風險。

管理層定期委託第三方專業投資顧問和精算師進行詳細的資產和負債研究，以產生這些資產的概率調整後的預期未來回報。這些研究還預測了估計的未來養老金支付，並評估了將養老金計劃資產分配到各種投資類別的效率。

截至2021年12月31日，本集團經營的主要固定收益養卹金計劃的應計負債價值的預期壽命如下：

年後的預期壽命 65歲			全 平面圖						北 美國						英國						西式 大陸航空公司 歐洲						其他1
目前領取養老金的人 (65歲)--男性			22.3						21.8						23.5						20.9						13.3
目前領取養老金的人 (65歲)--女性			24.0						23.3						25.0						23.9						16.4
未來的養老金領取者 (現年45歲)--男性			24.1						23.2						25.5						23.1						13.3
未來的養老金領取者 (現年45歲)--女性			25.8						24.6						27.1						25.9						16.4

注意事項

1包括亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐。

F-48

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目錄表

合併財務報表附註(續)

24.離職後福利準備金(續)

截至2020年12月31日，65歲以上的預期壽命為22.1年和23.6男性和女性現任養卹金領取者(65歲)的退休年限分別為23.7年和25.2男性和女性未來領取養卹金的人(目前為45歲)分別為10年。

在確定死亡率假設時，管理層使用每個國家現有的最新死亡率表。

下表提供了關於確定的養卹金債務的加權平均期限和未來十年養卹金支付時間分配情況的信息。持續期與基礎現金流的加權平均長度相對應。

			全 平面圖						北 美國						英國						西式 大陸航空公司 歐洲						其他1
固定福利債務的加權平均期限(年)			11.2						9.3						13.6						12.4						6.3
未來十年的預期福利支出(GB M)
預期支付的福利 12個月內			47.4						22.8						13.5						5.6						5.5
預期支付的福利 in 2023			42.6						20.8						12.2						5.5						4.1
預期支付的福利 in 2024			41.7						20.2						12.6						5.4						3.5
預期支付的福利 in 2025			42.0						18.9						13.3						5.7						4.1
預期支付的福利 in 2026			43.9						19.9						13.3						5.8						4.9
預期支付的福利 在未來的五年裏			215.1						85.8						71.4						31.8						26.1

注意事項

1包括亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐。

下表列出了對每一項重要精算假設的敏感性分析，顯示在資產負債表日合理可能發生的相關精算假設的變化將如何影響界定的福利債務。這一敏感性分析只適用於固定福利債務，而不適用於整個固定福利養卹金負債淨額，其計量受到若干因素的驅動，除以下假設外，還包括計劃資產的公允價值。

敏感性分析基於一個假設的變化，同時保持所有其他假設不變，從而排除假設之間的相互依賴關係。所採用的方法與用於確定已確認的界定福利義務的方法一致。敏感度分析

F-49

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目錄表

合併財務報表附註(續)

24.離職後福利準備金(續)

因為通貨膨脹沒有顯示，因為它是建立養卹金和加薪假設的基本假設。在不改變工資或養老金假設的情況下改變通脹假設本身不會導致養老金負債的重大變化。

			(減少)/增加 在福利義務中
			2021						2020
重要精算假設的敏感性分析			£m						£m
貼現率
增長速度：25基點：
英國			(7.6)						(8.8)
北美			(6.4)						(7.6)
西歐大陸			(3.4)						(4.0)
其他1			(0.6)						(0.6)
減幅：25基點：
英國			8.0						9.1
北美			6.6						7.8
西歐大陸			3.6						4.3
其他1			0.6						0.6
薪金的增長速度
增長速度：25基點：
西歐大陸			0.8						0.9
其他1			0.5						0.6
減幅：25基點：
西歐大陸			(0.8)						(0.9)
其他1			(0.5)						(0.5)
撫卹金支付的增加率
增長速度：25基點：
英國			0.9						1.1
西歐大陸			1.7						2.1
減幅：25基點：
英國			(0.9)						(0.7)
西歐大陸			(1.7)						(2.0)
預期壽命
通過以下方式延長壽命一額外年份：
英國			13.3						14.0
北美			5.3						5.9
西歐大陸			4.2						4.8

注意事項

1包括亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐。

F-50

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目錄表

合併財務報表附註(續)

24.離職後福利準備金(續)

(B)資產和負債

截至12月31日，養卹金計劃中資產的公允價值和養卹金計劃中負債的分攤現值如下表所示：

			2021												2020												2019
			£m						%						£m						%						£m						%
股票			31.8						5.8						41.6						6.7						55.5						9.1
債券			259.7						47.0						284.2						46.1						272.5						44.8
投保年金			222.5						40.3						252.8						41.0						239.1						39.3
屬性			1.0						0.2						0.7						0.1						0.7						0.1
現金			15.3						2.8						14.7						2.4						17.7						2.9
其他			21.8						3.9						22.6						3.7						23.0						3.8
資產公允價值總額			552.1						100.0						616.6						100.0						608.5						100.0
負債現值			(688.5)												(772.7)												(767.5)
計劃中的赤字			(136.4)												(156.1)												(159.0)
無法收回的盈餘			(0.2)												(0.6)												—
淨負債1			(136.6)												(156.7)												(159.0)
過剩的計劃			30.1												27.2												20.6
計劃出現赤字			(166.7)												(183.9)												(179.6)

注意事項

1    相關遞延税項資產在附註17中討論。

除保險年金和其他資產外，所有計劃資產都在活躍的市場上報價。保險年金的價值等於年金所涵蓋的養卹金福利的價值。

			2021						2020						2019
按地區劃分的計劃盈餘/(赤字)			£m						£m						£m
英國			0.4						0.7						0.3
北美			(28.1)						(37.9)						(45.2)
西歐大陸			(74.0)						(85.9)						(79.4)
亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐			(34.7)						(33.0)						(34.7)
計劃中的赤字			(136.4)						(156.1)						(159.0)

根據某些司法管轄區的慣例和慣例，本集團的一些固定福利計劃沒有資金(或大部分資金沒有資金)。對於這些沒有資金的計劃，福利付款是在到期時支付的。為這些計劃預先提供資金將不是典型的商業做法。

下表顯示了截至12月31日，有資金的養卹金計劃和無資金的養卹金計劃之間的赤字比例。

			2021 盈餘/ (赤字) £m						2021 現在時 的價值 負債 £m						2020 盈餘/ (赤字) £m						2020 現在時 的價值 負債 £m						2019 盈餘/ (赤字) £m						2019 現在時 的價值 負債 £m
按地區劃分的資助計劃
英國			0.4						(231.9)						0.7						(262.7)						0.3						(247.6)
北美			20.1						(237.9)						17.4						(271.8)						12.8						(286.2)
西歐大陸			(45.1)						(87.6)						(38.6)						(84.3)						(33.3)						(77.6)
亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐			(6.4)						(25.7)						(5.8)						(24.1)						(3.6)						(20.9)
資金計劃中的赤字/負債			(31.0)						(583.1)						(26.3)						(642.9)						(23.8)						(632.3)
按區域劃分的未撥款計劃
北美			(48.2)						(48.2)						(55.3)						(55.3)						(58.0)						(58.0)
西歐大陸			(28.9)						(28.9)						(47.3)						(47.3)						(46.1)						(46.1)
亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中東歐			(28.3)						(28.3)						(27.2)						(27.2)						(31.1)						(31.1)
資金不足計劃中的赤字/負債			(105.4)						(105.4)						(129.8)						(129.8)						(135.2)						(135.2)
計劃中的赤字/負債			(136.4)						(688.5)						(156.1)						(772.7)						(159.0)						(767.5)

根據《國際會計準則》第19條，全部或部分供資的計劃被視為供資計劃。

F-51

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目錄表

合併財務報表附註(續)

24.離職後福利準備金(續)

(C)養卹金支出

下表顯示了記入營業利潤的養卹金支出和記入財務成本的養卹金支出細目：

			2021						2020						2019
持續運營			£m						£m						£m
服務成本1			12.6						12.0						12.9
行政費用			2.3						1.9						1.9
計入營業利潤			14.9						13.9						14.8
養老金計劃的淨利息支出			1.8						2.9						3.5
為固定福利計劃計入税前利潤			16.7						16.8						18.3

注意事項

1包括當前服務費用、與計劃修訂有關的過去服務費用以及結算和削減的(損益)。

下表顯示了在其他全面收益(OCI)中確認的金額細目：

			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
計劃資產回報率(不包括利息收入)			(29.3)						57.2						16.7
計劃負債現值所依據的人口假設的變化			(3.6)						3.8						5.9
計劃負債現值所依據的財務假設的變化			31.1						(54.0)						(64.3)
計劃負債產生的經驗收益/(損失)			15.7						(4.4)						5.1
不可收回盈餘的變動			0.4						(0.6)						—
在保險業保監處確認的精算損益			14.3						2.0						(36.6)

(D)計劃負債的變動

下表顯示了每個會計期間養卹金計劃負債變動情況的分析：

			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
年初計劃負債			772.7						767.5						1,024.0
服務成本1			12.6						12.0						14.9
利息成本			12.0						17.0						26.2
精算(損益)：
人口假設變化的影響			3.6						(3.8)						(5.9)
財務假設變更的影響			(31.1)						54.0						64.3
體驗調整的效果			(15.7)						4.4						(5.1)
已支付的福利2			(59.5)						(59.6)						(140.8)
匯率變動帶來的收益			(6.1)						(4.2)						(22.7)
和解付款3			(0.3)						(17.0)						(47.4)
轉移到分類為持有待售的處置組			—						—						(148.0)
其他4			0.3						2.4						8.0
年終負債計劃			688.5						772.7						767.5

備註

1    包括當前服務費用、與計劃修訂有關的過去服務費用以及結算和削減的(損益)。

2    2019年，有一項美國確定福利計劃的修正案，允許某些參與者立即獲得一次性支付，總額為GB69.7百萬美元。

3    2019年，本集團完成了將某些英國計劃的固定福利義務轉移給一家保險公司，從而產生了GB47.1百萬美元的和解金。

4    其他包括收購、處置、計劃參與者的貢獻和重新分類。

F-52

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目錄表

合併財務報表附註(續)

24.離職後福利準備金(續)

(E)計劃資產的移動

下表顯示了各會計期間養卹金計劃資產變動情況的分析：

			2021						2020						2019
			£m						£m						£m
年初計劃資產的公允價值			616.6						608.5						840.6
計劃資產的利息收入			10.2						14.1						22.4
計劃資產回報率(不包括利息收入)			(29.3)						57.2						16.7
僱主供款			16.7						20.3						37.1
已支付的福利1			(59.5)						(59.6)						(140.8)
匯率變動造成的損失			(0.6)						(6.8)						(15.7)
和解付款2			(0.3)						(17.0)						(47.4)
行政費用			(1.8)						(1.9)						(2.1)
轉移到分類為持有待售的處置組			—						—						(111.1)
其他3			0.1						1.8						8.8
計劃資產年終公允價值			552.1						616.6						608.5
計劃資產的實際回報率			(19.1)						71.3						39.1

備註

12019年，有一項美國確定福利計劃的修正案，允許某些參與者立即獲得一次性支付，總額為GB69.7百萬美元。

22019年，本集團完成了將某些英國計劃的固定福利義務轉移給一家保險公司，從而產生了GB47.1百萬美元的和解金。

3其他包括收購、處置、計劃參與者的貢獻和重新分類。重新分類代表了本集團的某些固定福利計劃，這些計劃在本説明所列期間內是第一次列入。

F-53

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目錄表

合併財務報表附註(續)

25.風險管理政策

外幣風險

本集團以英鎊計算的業績會因匯率變動而出現波動。本集團並不對其盈利的換算風險進行對衝，但會利用外幣借款、交叉貨幣掉期及遠期外匯合約對其淨資產的貨幣部分進行對衝。

本集團借入與其主要業務實體的營運(或“功能”)貨幣相同的貨幣，以實現這些貨幣淨資產對衝。因此，集團的大部分債務以美元、英鎊和歐元計價。本集團於二零二一年十二月三十一日的借款主要為#美元。1,667百萬，GB1,094百萬歐元和歐元2,600百萬美元(2020年：美元2,167百萬，GB1,094百萬歐元和歐元2,600百萬)。集團在2021年期間的平均總債務為#美元1,934百萬，GB1,094百萬歐元和歐元2,600百萬美元(2020年：美元2,311百萬，GB999百萬歐元和歐元2,409百萬)。

本集團的業務以其本國貨幣進行大部分活動，因此本集團並無因其業務而產生的重大外匯交易風險。任何重大的跨境交易敞口都通過使用遠期外匯合約進行對衝。不進行投機性外匯交易。

利率風險

本集團在計息資產及計息負債上均面臨利率風險。本集團的政策是積極管理其利率風險敞口，同時認識到其所有債務的固定利率消除了從降息中獲益的可能性，而同樣地，所有債務都處於浮動利率之下，使本集團面臨不適當的利率上升。

包括利率和交叉貨幣互換的影響，100年末美元債務的%是固定利率，平均4.18%，平均期間為72月；100%的英鎊債務的固定利率為2.97%，平均期間為155月；90.4%的歐元債務是固定利率的，平均2.04%，平均期間為69個月；以及9.61%的歐元債務是浮動利率，平均0%，平均值為3月份。

持續經營和流動性風險

在考慮持續經營及流動資金風險時，董事已審閲本集團未來的現金需求及盈利預測。董事相信該等預測乃按審慎原則編制，並已考慮一系列潛在變化對交易表現的影響。俄羅斯入侵烏克蘭的影響以及各國政府的制裁迴應都得到了考慮。與截至2021年12月31日的年度相比，本公司模擬了一系列收入減去傳遞成本的措施，以及本公司可採取的一些緩解成本的行動。考慮到本集團的銀行契約以及可實施的流動資金淨空和成本緩解行動，本公司和本集團將能夠在其銀行契約範圍內以適當的流動資金運營，並能夠在收入減去傳遞成本下降的情況下償還到期債務，最高可達302022年。與公司預期和外部基準相比，這種下降的可能性被認為是微乎其微的，包括之前在經濟壓力或外部力量(如疫情)時出現的下降。在這種極端情況下的建模包括降低成本70淨銷售額下降的%以及股票回購計劃和股息的暫停。如果公司面臨如此極端的情況，模型中沒有包括的進一步措施包括減少資本支出和收購。因此，董事的結論是，本集團在可預見的未來將能夠在其現有設施下運營並遵守其銀行契約，因此認為以持續經營為基礎編制本集團的財務報表是適當的，且不存在導致重大持續經營風險的重大不確定性。

於2021年12月31日，本集團可使用GB6.32022年至2046年期間承諾的到期日為10億美元的貸款，如下所示：

									2022						2023						2024						2025						2026			+
									£m						£m						£m						£m						£m
債券GB債券400m (2.875% 2046)			400.0																														400.0
美國債券：美元220m (5.625% 2043)			162.5																														162.5
美國債券：美元93m (5.125% 2042)			68.6																														68.6
債券GB債券250m (3.75% 2032)			250.0																														250.0
歐元債券歐元600m (1.625% 2030)			504.5																														504.5
歐元債券歐元750m (2.375% 2027)			630.6																														630.6
歐元債券歐元750m (2.25% 2026)			630.6																														630.6
銀行左輪手槍($2,500m 2026)			1,847.5																														1,847.5
歐元債券歐元500m (1.375% 2025)			420.4																								420.4
美國債券：美元750m (3.75% 2024)			554.2																		554.2
歐元債券歐元750m (3.0% 2023)			630.6												630.6
歐元債券歐元250M(3M EURIBOR+0.45% 2022)			210.2						210.2
可用的承諾設施總數			6,309.7						210.2						630.6						554.2						420.4						4,494.3
截至2021年12月31日的設施耗盡			4,462.2						210.2						630.6						554.2						420.4						2,646.8
未支取的承諾信貸安排			1,847.5

鑑於業務產生強勁的現金、債務到期日概況及可用融資，董事相信本集團擁有足夠流動資金以配合其在可預見未來的需求。

F-54

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目錄表

合併財務報表附註(續)

25.風險管理政策(續)

金庫活動

國庫活動由倫敦、紐約和香港集中管理，主要負責監測營運資金、管理外部和內部資金需求以及監測和管理金融市場風險，特別是利率和外匯風險敞口。

金庫業務不是盈利中心，其活動是按照董事會核準的政策進行的，並接受定期審查和審計。

本集團通過確保資金的連續性和靈活性來管理流動性風險，即使在困難的市場條件下也是如此。未動用的已承諾借款額度維持在超過最高淨借款水平的水平，並密切監測債務到期日。平均債務減去現金狀況的目標按年釐定，為協助達致此目標，本集團所有主要業務均訂有營運資金目標。

資本風險管理

本集團管理其資本，以確保本集團的實體能夠繼續作為持續經營的企業，同時通過優化債務和股權餘額最大化利益相關者的回報。本集團的資本結構包括債務(包括附註10所披露的借款)、現金及現金等價物及母公司權益持有人應佔權益，包括綜合權益變動表及附註27及28所披露的已發行資本、儲備及留存收益。

信用風險

如附註26所示，本集團的主要金融資產為現金及短期存款、貿易及其他應收款項及投資，其賬面值代表本集團與金融資產有關的最大信貸風險敞口。

本集團的信貸風險主要來自其應收貿易賬款。該集團的大部分應收貿易款項來自大型國家或跨國公司，這些公司的違約風險被認為很低。綜合資產負債表所列金額為本集團管理層根據預期虧損、過往經驗及其對當前經濟環境的評估而估計的虧損撥備淨額。相對較少的客户佔本集團債務人的相當大比例，但沒有一個客户代表超過5截至2021年12月31日或2020年12月31日的應收貿易賬款總額的百分比。

流動性基金和衍生金融工具的信用風險是有限的，因為交易對手是國際信用評級機構給予高信用評級的銀行，或者是由本國政府提供資金的銀行。

相對較少的客户貢獻了集團綜合收入的很大比例。該集團的客户通常能夠減少廣告和營銷支出，或隨時以任何理由取消項目。不能保證本集團的任何客户在未來仍會繼續使用本集團的服務，或根本不會。客户可以在短時間內減少營銷支出、終止合同或取消項目。如果我們失去一個或多個最大的客户，如果不用新的客户或現有客户的業務增加來取代，將對我們的財務狀況產生不利影響。

靈敏度分析

以下敏感性分析針對貨幣及利率風險對本集團金融工具的影響。該分析假設所有對衝都是高度有效的。

貨幣風險

A 10%英鎊對本集團主要貨幣的貶值將導致以下虧損在損益表中確認，這些虧損將因外幣計價借款和衍生工具的重新換算而產生。一個10英鎊走強將產生同等和相反的效果。

			2021						2020
			£m						£m
美元			0.7						159.1
歐元			17.4						167.2

利率風險

A 一於2021年12月31日，本集團持有現金和借款的所有貨幣的市場利率提高一個百分點，將使税前利潤增加約GB33.3 million (2020: £40.9百萬)。一個一市場利率下降一個百分點將產生同樣和相反的效果。這是通過將利率變化應用於本集團的浮動利率現金和借款來計算的。

F-55

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目錄表

合併財務報表附註(續)

26.金融工具

貨幣衍生品

本集團利用貨幣衍生工具對衝未來的重大交易及現金流量，以及因轉換本集團於海外業務的投資而產生的匯兑風險。本集團是多種外幣衍生工具的一方，以管理其匯率風險。所購買的工具主要以本集團主要市場的貨幣計價。本集團指定外幣計價

債務作為對衝工具，以應對與其海外業務轉換相關的貨幣風險。

本集團亦將若干交叉貨幣掉期指定為現金流對衝中的對衝工具，以管理其借款的外匯變動風險。2023年11月到期的合同收據為歐元500.0百萬美元，並支付$604.2百萬美元。2025年3月到期的合同收據為歐元500.0百萬和支付GB444.1百萬美元。

於2021年12月31日，本集團貨幣衍生工具的公允價值估計為負債淨額約GB46.7 million (2020: £1.6百萬)。這些金額是根據資產負債表日的等值工具的市場價值計算的，包括英磅0.5 million (2020: £9.6百萬美元)包括在貿易和其他應收款中的資產和GB47.2 million (2020: £11.2百萬美元)包括在貿易和其他應付款中的負債。年內，指定及有效對衝的貨幣衍生工具計入及以權益形式遞延的金額為貸方英磅45.5 million (2020: £9.7百萬美元)，用於淨投資對衝和借記GB38.0 million (2020: £5.9百萬美元)用於現金流對衝。

與被指定套期保值的貨幣衍生工具的無效部分有關的公允價值變動為GB2.5 million (2020: £零)計入損益表中金融工具的重估和重新折算。在資產負債表日，未被指定為套期保值的未償還遠期外匯合約的名義總額為gb。764.8 million (2020: £304.6百萬)。專家組估計這些合同的公允價值為GB的淨負債。3.9 million (2020: £1.6百萬)。

截至2021年12月31日，本集團已指定其93百萬債券，$750百萬債券，$220百萬債券，和美元604其交叉貨幣互換的百萬回合，作為淨投資對衝關係中的對衝工具。無效的可能來源包括本集團美元淨投資的任何減值。這些套期保值是有記錄的，並在持續的基礎上評估其有效性。

這些安排旨在解決鉅額外匯風險敞口，並根據需要循環續簽。

按會計分類對本集團的金融資產及負債的分析如下：

			衍生品 在……裏面 指定 樹籬 關係						持有時間 公平 價值 穿過 利潤或 損失						持有時間 公允價值 穿過 其他 全面 收入						攤銷 成本						攜帶 價值
			£m						£m						£m						£m						£m
2021
其他投資			—						228.3						90.0						—						318.3
現金和短期存款			—						—						—						3,882.9						3,882.9
銀行透支、債券和銀行貸款			—						—						—						(567.2)						(567.2)
債券和銀行貸款			—						—						—						(4,216.8)						(4,216.8)
貿易和其他應收款：一年內到期的款項			—						—						—						7,012.3						7,012.3
貿易和其他應收款：一年以上到期的款項			—						—						—						84.5						84.5
貿易和其他應付款項：一年內到期的款項			—						—						—						(10,674.8)						(10,674.8)
貿易和其他應付款項：一年以上到期的款項			—						—						—						(1.5)						(1.5)
衍生資產			0.5						2.5						—						—						3.0
衍生負債			(47.2)						(6.4)						—						—						(53.6)
應向供應商付款(溢價協議)			—						(196.7)						—						—						(196.7)
與看跌期權有關的負債			—						(391.5)						—						—						(391.5)
			(46.7)						(363.8)						90.0						(4,480.6)						(4,801.1)

F-56

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目錄表

合併財務報表附註(續)

26.金融工具(續)

			衍生品 在……裏面 指定 樹籬 關係						持有時間 公平 價值 穿過 利潤或 損失						持有時間 公允價值 穿過 其他 全面 收入						攤銷 成本						攜帶 價值
			£m						£m						£m						£m						£m
2020
其他投資			—						263.3						124.0						—						387.3
現金和短期存款			—						—						—						12,899.1						12,899.1
銀行透支、債券和銀行貸款			—						—						—						(8,619.2)						(8,619.2)
債券和銀行貸款			—						—						—						(4,975.5)						(4,975.5)
貿易和其他應收款：一年內到期的款項			—						—						—						6,989.3						6,989.3
貿易和其他應收款：一年以上到期的款項			—						—						—						110.1						110.1
貿易和其他應付款項：一年內到期的款項			—						—						—						(10,268.0)						(10,268.0)
貿易和其他應付款項：一年以上到期的款項			—						—						—						(0.9)						(0.9)
衍生資產			9.6						0.2						—						—						9.8
衍生負債			(6.3)						(6.7)						—						—						(13.0)
應向供應商付款(溢價協議)			—						(114.3)						—						—						(114.3)
與看跌期權有關的負債			—						(110.7)						—						—						(110.7)
			3.3						31.8						124.0						(3,865.1)						(3,706.0)

下表分析了按公允價值進行初始確認後計量的金融工具，根據公允價值的可觀察程度將其分為1至3級：

第一級公允價值計量是根據活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量；

第2級公允價值計量是從第1級所包括的報價以外的投入中得出的，可以直接(如價格)或間接(如從價格得出)對資產或負債進行觀察；

第3級公允價值計量是指那些源自估值技術的計量，其中包括資產或負債的投入，而這些投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀測投入)。

			1級						2級						3級
			£m						£m						£m
2021
指定對衝關係中的衍生品
衍生資產			—						0.5						—
衍生負債			—						(47.2)						—
通過損益以公允價值持有
其他投資			0.4						—						227.9
衍生資產			—						2.5						—
衍生負債			—						(6.4)						—
應向供應商付款(溢價協議)			—						—						(196.7)
與看跌期權有關的負債			—						—						(391.5)
通過其他全面收益按公允價值持有
其他投資			27.9						—						62.1

F-57

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目錄表

合併財務報表附註(續)

26.金融工具(續)

			1級						2級						3級
			£m						£m						£m
2020
指定對衝關係中的衍生品
衍生資產			—						9.6						—
衍生負債			—						(6.3)						—
通過損益以公允價值持有
其他投資			0.1						—						263.2
衍生資產			—						0.2						—
衍生負債			—						(6.7)						—
應向供應商付款(溢價協議)			—						—						(114.3)
與看跌期權有關的負債			—						—						(110.7)
通過其他全面收益按公允價值持有
其他投資			20.6						—						103.4

在本報告所述的年份中，這些級別之間沒有任何轉移。

第三級公允價值計量的對賬：

			應向供應商付款(溢價協議)						負債 關於…… 看跌期權						其他 投資
			£m						£m						£m
2020年1月1日			(243.7)						(204.5)						456.1
在損益表中確認的收益			13.4						12.3						7.9
在其他全面收益中確認的虧損			—						—						(106.1)
匯兑調整			5.3						2.3						—
加法			(4.5)						(4.2)						15.9
處置			—						—						(7.0)
將其他投資重新分類為聯營公司權益			—						—						(0.2)
取消			—						30.5						—
聚落			115.2						52.9						—
2020年12月31日			(114.3)						(110.7)						366.6
損益表中確認的損失			(58.7)						(40.6)						(7.7)
在其他全面收益中確認的虧損			—						—						(42.8)
匯兑調整			1.0						1.3						—
加法			(81.7)						(247.7)			1			5.9
處置			—						—						(32.0)
取消			—						0.8						—
聚落			57.0						5.4						—
2021年12月31日			(196.7)						(391.5)						290.0

注意事項

1年內，集團合併了芬斯伯裏·格洛弗·海因和薩德·韋爾賓寧公司，成立了一家領先的全球戰略傳播公司。作為本次交易的一部分，若干管理層收購了本公司的股份，並授予認沽期權，允許股權合夥人要求本集團購買該等股份。這導致在GB年度增加了看跌期權的負債219.6百萬美元。

金融資產和負債的公允價值是根據可用的市場報價計算的。如無市價，本集團已根據從外部來源取得的資料估計有關公允價值。3級和其他級之間沒有移動。

應付給供應商的款項和看跌期權的負債

未來應付賣方的或有對價(或有協議)的預期付款按公允價值入賬，公允價值是債務預期現金流出的現值。有關認沽期權協議的負債最初按國際會計準則第32號的贖回金額現值入賬，其後按國際財務報告準則第9號的公允價值計量。這兩類負債均取決於該實體未來的財務表現，並假設未來利潤與董事的估計一致。董事根據內部業務計劃以及與收購有關的財務盡職調查得出其估計。

截至2021年12月31日，根據本年度完成收購的溢價協議和所有溢價協議，未來可能需要支付的未貼現金額從GB零 to £124 million (2020: £零 to £41百萬)和GB零 to £595 million (2020: £零 to £808百萬)。所有溢價協議未來付款的最大潛在未貼現金額的減少是由於溢價

F-58

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目錄表

合併財務報表附註(續)

26.金融工具(續)

年內已完成的安排及就積極安排作出的付款，以及匯兑調整，但因與新收購有關的溢價安排而部分抵銷。

於2021年12月31日，估計未來財務表現的加權平均增長率為16.7% (2020: 14.8%)，這反映了最近在增長更快的市場和新媒體行業進行收購的盛行程度。截至2021年12月31日，適用於這些債務的風險調整貼現率的加權平均值為6.5% (2020: 4.0%).

A 一6.0 million (2020: £1.5百萬)和GB6.6 million (2020: £1.4百萬)。

A 0.5經風險調整的貼現率增加或減少一個百分點將減少或增加合併負債約GB8.6 million (2020: £2.0百萬)和GB8.9 million (2020: £2.0百萬)。負債的增加將導致金融工具重估的損失，而負債的減少將導致收益。

其他投資

第1級所包括的其他投資的公允價值以報價的市場價格為基礎。第三級中包括的其他投資是非上市證券，其市值並不容易獲得。本集團已根據來自外部來源的資料，採用最適當的估值方法，包括所有外部融資、收入及EBITDA倍數、基金資產淨值份額及貼現現金流量，估計有關公允價值。某些投資使用收入倍數進行估值。增加或減少這個倍數的增加或減少0.5乘以收入將導致投資價值的增加或減少，以及相應的信貸或股權費用(GB)3.8百萬美元。對無法觀察到的投入變化的敏感度取決於每項投資。

並無個別重大投資透過其他全面收益指定為公允價值。

27.法定股本及已發行股本

			股權普通股						名義價值 £m
授權的
在2019年1月1日			1,750,000,000						175.0
2019年12月31日			1,750,000,000						175.0
2020年12月31日			1,750,000,000						175.0
在2021年12月31日			1,750,000,000						175.0
已發行並已全額支付
在2019年1月1日			1,332,678,227						133.3
行使購股權			75,625						—
股票註銷			(4,586,039)						(0.5)
2019年12月31日			1,328,167,813						132.8
行使購股權			1,000						—
股票註銷			(32,088,571)						(3.2)
2020年12月31日			1,296,080,242						129.6
行使購股權			534,800						—
股票註銷			(72,155,492)						(7.2)
在2021年12月31日			1,224,459,550						122.4

公司自有股份

本公司持有的自有股份按成本列報，代表以庫房持有的股份及員工持股計劃信託購買本公司股份，以資助本集團若干以股份為本的獎勵計劃。

員工持股計劃的受託人使用本公司提供的資金在公開市場購買本公司的普通股。本公司亦有義務定期向員工持股計劃供款，使其能夠支付其行政費用。員工持股計劃於二零二一年十二月三十一日持有本公司普通股的數目及市值為5,803,641 (2020: 4,863,244, 2019: 9,219,837), and £65.0 million (2020: £38.9 million, 2019: £98.3百萬)。截至2021年12月31日，以庫房形式持有的普通股數量和市值為70,489,953 (2020: 70,748,100, 2019: 70,787,730) and £789.1 million (2020: £566.0 million, 2019: £755.0百萬)。

F-59

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目錄表

合併財務報表附註(續)

27.法定股本及已發行股本(續)

股票期權

WPP高管股票期權計劃(WPP)

於2021年12月31日，對普通股的未行使期權6,741已根據WPP行政人員購股權計劃獲授如下：

			普通數量 期權下的股份						行權價格 每股(GB)						鍛鍊日期
			3,696						8.333						2015 - 2022
			3,045						10.595						2016 - 2023

WPP全球股權計劃(WWOP)

於2021年12月31日，對普通股的未行使期權1,090,954和未行使的對ADR的選擇權191,669已根據WPP全球股權計劃授予如下：

			普通數量 期權下的股份						行權價格 每股(GB)						鍛鍊日期
			69,004						8.458						2015 - 2022
			792,200						13.145						2017 - 2024
			3,625						13.145						2018 - 2024
			225,500						13.505						2016 - 2023
			625						13.505						2017 - 2023

			不良反應的數量 在選項下						行權價格 每個ADR(美元)						鍛鍊日期
			23,024						67.490						2015 - 2022
			91,660						102.670						2017 - 2024
			76,985						110.760						2016 - 2023

2015年WPP股票期權計劃(WSOP)

於2021年12月31日，對普通股的未行使期權12,396,275和未行使的對ADR的選擇權1,442,375已根據WPP股票期權計劃授予如下：

			普通數量 期權下的股份						行權價格 每股(GB)						鍛鍊日期
			11,250						7.344						2023 - 2027
			2,525,625						7.344						2023 - 2030
			8,750						8.372						2021 - 2025
			1,256,150						8.372						2021 - 2028
			10,375						9.600						2022 - 2026
			1,947,050						9.600						2022 - 2029
			3,258,125						11.065						2023 - 2030
			9,250						13.085						2020 - 2024
			1,329,975						13.085						2020 - 2027
			34,250						15.150						2018 - 2022
			917,975						15.150						2018 - 2025
			4,500						15.150						2019 - 2025
			7,500						17.055						2019 - 2023
			1,075,500						17.055						2019 - 2026

F-60

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目錄表

合併財務報表附註(續)

27.法定股本及已發行股本(續)

			不良反應的數量 在選項下						行權價格 每個ADR(美元)						鍛鍊日期
			279,970						48.950						2023 - 2030
			167,410						53.140						2021 - 2028
			228,630						62.590						2022 - 2029
			378,030						73.780						2023 - 2030
			154,820						88.260						2020 - 2027
			130,170						105.490						2020 - 2026
			103,345						115.940						2018 - 2025

2021年WPP股票期權計劃的總體狀況如下：

已授予期權的變動(以普通股表示)

			2021年1月1日						授與						已鍛鍊						沒收						未清償債務2021年12月31日						可於2021年12月31日行使
WPP			6,741						—						—						—						6,741						6,741
WWOP			2,499,674						—						(54,050)						(396,325)						2,049,299						184,124
WSOP			17,940,725						5,155,800						(480,750)						(3,007,625)						19,608,150						14,287,525
			20,447,140						5,155,800						(534,800)						(3,403,950)						21,664,190						14,478,390

期權的加權平均行權價

			2021年1月1日						授與						已鍛鍊						沒收						未清償債務2021年12月31日						可於2021年12月31日行使
普通股(GB)
WPP			9.355						—						—						—						9.355						9.355
WWOP			12.631						—						7.304						11.803						12.923						8.458
WSOP			10.596						11.065						8.372						10.116						10.854						9.322
ADR(美元)
WWOP			98.509						—						49.313						89.225						101.693						67.490
WSOP			70.363						73.780						53.248						66.257						72.228						61.479

優先於普通股的期權

傑出的

			範圍 鍛鍊 價格 £						加權平均 行權價格 £						加權平均 合同期限 月份
			7.344-17.055						11.021						86

對ADR的選擇權

傑出的

			範圍 鍛鍊 價格 $						加權平均 行權價格 $						加權平均 合同期限 月份
			48.950-115.940						75.684						83

截至2021年12月31日，英國有10.2 million (2020: £7.2百萬美元)與購股權相關的未確認補償成本總額。預計成本將在加權平均期間內確認21月份(2020年：20月)。

股票期權是從新發行的股票中支付的。

F-61

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目錄表

合併財務報表附註(續)

27.法定股本及已發行股本(續)

用布萊克-斯科爾斯模型計算的當年授予期權的加權平均公允價值如下：

			2021						2020						2019
英國期權(股票)的公允價值			220.0		p				128.0		p				117.0		p
美式期權公允價值(ADR)			$14.89						$8.95						$8.49
加權平均假設
英國無風險利率			0.63		%				-0.02		%				0.57		%
美國無風險利率			1.16		%				0.31		%				1.61		%
預期壽命(月)			48						48						48
預期波動率			34		%				34		%				24		%
股息率			3.4		%				4.2		%				3.8		%

期權的行使價等於授予日的市場價值。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團平均股價為GB9.64 (2020: £6.96, 2019: £9.39)，同期ADR的平均價格為$66.44 (2020: $44.56, 2019: $59.93).

預期波動率來自外部市場數據，代表公司股價在相當於預期期權壽命的一段時間內的歷史波動性。

預期壽命基於對期權合同條款中的歷史行使行為的審查，下文將更詳細地説明這一點。

購股權計劃的條款

2015年，本集團推出2015年度購股權計劃，以取代“全員”全球持股計劃及全權執行購股權計劃。可以授予普通股的兩種期權，兩種期權都有市值行權價。首先，可以向在wpp plc擁有的公司工作過至少一年的員工授予期權。兩年它們不受性能條件的限制。其次，在滿足履約條件的情況下，可酌情授予期權。

全球股票所有權計劃向至少有以下條件的員工開放參與兩年‘受僱於本集團。不是

適用於其他以股份為基礎的激勵計劃的參與者或執行董事。每份授權書的歸屬期限為三年除繼續受僱於本集團外，並無其他表現條件。

高管股票期權計劃歷來向WPP集團領導人、合作伙伴和高潛力集團開放參與。它目前不提供給母公司執行董事。轉讓期為三年業績條件包括實現各種TSR(總股東回報)和EPS(每股收益)目標，以及繼續僱用。這些股票期權的條款是這樣的：如果在9年零8個月後，業績條件沒有得到滿足，股票期權將自動授予。

本集團授予的股票期權有效期為十年限，包括歸屬期間。

F-62

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目錄表

合併財務報表附註(續)

28.其他儲備

其他儲備包括：

			資本 贖回 保留 £m						權益 保留 £m						套期保值準備金1 £m						翻譯 保留1 £m						總計 其他 儲量 £m
2019年1月1日的結餘			2.7						(236.4)						—						1,196.1						962.4
重述2			—						—						—						(4.8)						(4.8)
重報2019年1月1日的餘額			2.7						(236.4)						—						1,191.3						957.6
外幣淨投資的匯兑調整			—						—						—						(607.1)						(607.1)
處置停產業務時重新計入損益表的匯兑調整			—						—						—						(284.0)						(284.0)
股票註銷			0.5						—						—						—						0.5
金融工具的確認和重新計量			—						10.6						—						—						10.6
股票購買--結算期承諾			—						(252.3)						—						—						(252.3)
2019年12月31日的結餘			3.2						(478.1)						—						300.2						(174.7)
外幣淨投資的匯兑調整			—						—						—						85.2						85.2
淨投資套期保值收益			—						—						—						9.7						9.7
現金流套期損失			—						—						(5.9)						—						(5.9)
相聯經營的其他全面虧損所佔份額			—						—						—						(61.5)						(61.5)
處置停產業務時重新計入損益表的匯兑調整			—						—						—						(20.6)						(20.6)
股票註銷			3.2						—						—						—						3.2
確認/取消確認看跌期權方面的負債			—						103.5						—						—						103.5
股票購買--結算期承諾			—						252.3						—						—						252.3
2020年12月31日的結餘			6.4						(122.3)						(5.9)						313.0						191.2
外幣淨投資的匯兑調整			—						—						—						(94.7)						(94.7)
淨投資套期保值收益			—						—						—						45.5						45.5
現金流套期損失			—						—						(38.0)						—						(38.0)
聯營企業的其他綜合收益份額			—						—						—						7.3						7.3
股票註銷			7.2						—						—						—						7.2
確認/取消確認看跌期權方面的負債			—						(242.7)						—						—						(242.7)
股票購買--結算期承諾			—						(211.7)						—						—						(211.7)
2021年12月31日的結餘			13.6						(576.7)						(43.9)						271.1						(335.9)

備註

1前一年的數字已重新列報，以單獨披露以前計入換算準備金的對衝準備金。

2其他準備金和留存收益已因税務重述的影響而重報，如會計政策所述。

股本儲備主要涉及確認與本集團訂立的認沽期權協議有關的負債，該認沽期權協議是允許非控股股東日後向本集團出售其股份的業務合併的一部分。於二零二一年期間，本公司與第三方訂立協議，根據英國上市規則，於自二零二一年十二月十六日起至二零二二年二月十八日止的結算期內代表本公司進行股份回購。本協議所產生的承擔於二零二一年十二月三十一日構成負債，並於截至二零二一年十二月三十一日止年度確認為權益儲備的變動。

套期準備金包括現金流量套期累計公允價值變動淨額的有效部分。

換算準備金包括因合併而產生的外國業務貨幣換算的累計收益/(虧損)和淨投資套期的公允價值收益/(虧損)。

翻譯儲備包括：

			2021 £m			2020 £m			2019 £m
與持續淨投資對衝有關的餘額			(2.3)			9.7			—
與停產淨投資對衝有關的餘額			(85.0)			(142.5)			(142.5)
與外幣重新換算有關的餘額淨投資			358.4			445.8			442.7
			271.1			313.0			300.2

F-63

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目錄表

合併財務報表附註(續)

29.收購

本集團根據國際財務報告準則第3號業務組合核算收購事項。IFRS 3要求被收購方的可識別資產、負債和或有負債(持有待售的非流動資產或出售集團除外)在收購日按公允價值確認。在評估收購日期的公允價值時，管理層對資產或負債的公允價值可能視未來事件而定的可能結果作出最佳估計。在某些情況下，產生估計的基礎交易可能要到收購日期後幾年才能解決。國際財務報告準則第3號要求將任何收購準備金釋放為利潤，其方式與收購日提供的超出成本的任何額外成本計入利潤的方式相同。在每個期末，管理層評估與收購有關的撥備和其他餘額的持續發生概率，並通過合併損益表或根據IFRS 3酌情對商譽進行調整，對相關價值進行相應修訂。

集團於年內收購多間附屬公司。下表列載收購的可識別資產及負債的賬面價值及其對本集團的公允價值。某些收購的公允價值調整已於資產負債表日暫定。

			書 價值在 收購 £m						公允價值 調整 £m						公允價值 轉到組 £m
無形資產			—						97.7						97.7
使用權資產			36.6						(3.4)						33.2
財產、廠房和設備			4.0						—						4.0
現金和現金等價物			(2.3)						—						(2.3)
一年內到期的貿易應收賬款			40.0						—						40.0
其他流動資產			5.9						0.9						6.8
總資產			84.2						95.2						179.4
流動負債			(28.5)						(0.3)						(28.8)
一年後到期的貿易和其他應付款			(2.3)						(5.8)						(8.1)
遞延税項負債			—						(22.5)						(22.5)
長期租賃負債			(34.2)						—						(34.2)
總負債			(65.0)						(28.6)						(93.6)
淨資產			19.2						66.6						85.8
非控制性權益															(3.0)
商譽															331.9
考慮事項															414.7
對價由以下條件滿足：
現金															225.9
附屬公司的權益工具															110.8
應向供應商付款															78.0

子公司的股權工具涉及FGH SVC Holdco Inc.發行的股票，並代表16.5擁有這家子公司的%股權。WPP保留了57.9在這筆交易之後，FGH SVC Holdco Inc.擁有%的股份。

本期間因收購附屬公司而產生的非控股權益增加，乃由於現有附屬公司的所有權改變及收購新附屬公司所產生的非控制權益增加，以及附屬公司的股份發行作為整體收購安排的一部分而產生的影響，但發生於緊接收購新附屬公司之前。

收購產生的商譽代表了與我們現有的業務組合和熟練員工為我們的客户提供服務的協同效應的價值。預計可在税收方面扣除的商譽為GB83.9百萬美元。

被收購公司的非控股權益以非控股權益在被收購方可識別淨資產中的比例份額計量。並無任何附屬公司擁有對本集團有重大影響的非控股權益。

年內完成的收購對收入和營業利潤的貢獻並不大。自二零二一年十二月三十一日至財務報表獲授權發佈日期為止，並無完成任何重大收購。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無完成任何重大收購。

30.關聯方交易

本集團與其聯繫企業進行交易。本集團繼續與Kantar進行交易，包括銷售、購買、提供資訊科技服務、分租及物業相關項目。

截至2021年12月31日止年度，GB117.2 million (2020: £90.6據報道，與美國的一家聯營公司Compas有關。這些年的所有其他交易都是無關緊要的。

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目錄表

合併財務報表附註(續)

30.關聯方交易(續)

該集團又投資了一GB92.92021年在坎塔爾投資100萬美元，為其40分子收購的%份額。

截至12月31日，下列款項尚未清償：

			2021						2020
			£m						£m
關聯方所欠款項
坎塔爾			30.3						39.0
其他			45.7						27.9
			76.0						66.9
欠關聯方的款項
坎塔爾			(6.2)						(5.6)
其他			(51.4)						(36.0)
			(57.6)						(41.6)

31.營業利潤/(虧損)與整體營業利潤的對賬

營業利潤/(虧損)與整體營業利潤的對賬：

			2021						2020						2019
持續運營			£m						£m						£m
營業利潤/(虧損)			1,229.0						(2,278.1)						1,295.9
已取得無形資產的攤銷和減值			97.8						89.1						121.5
商譽減值			1.8						2,822.9						47.7
處置投資和子公司的虧損/(收益)			10.6						(7.8)						(40.4)
因所有權範圍改變而產生的重新計量股權收益			—						(0.6)						(0.4)
投資和其他減值(沖銷)/費用			(42.4)						296.2						7.5
訴訟和解			21.3						25.6						(16.8)
出售紐約永久保有財產的收益			—						—						(7.9)
重組和轉型成本			145.5						80.7						153.5
與新冠肺炎相關的重組成本			29.9						232.5						—
整體營業利潤			1,493.5						1,260.5						1,560.6

整體營業利潤是管理層用來評估業務表現的指標之一。上表中的對賬項目是營業利潤/(虧損)的組成部分，列入附註3：服務成本和一般行政成本。

32.報告所述期間之後發生的事件

2022年3月4日，由於俄羅斯入侵烏克蘭，WPP董事會宣佈打算停止在俄羅斯的業務。2021年，俄羅斯代表0.8佔集團收入的1%。

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