依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-260266
招股章程副刊第4號
(截至2021年10月25日的招股説明書)
招股説明書
55,665,294股A類普通股
8,281,469股A類認股權證購買A類普通股
8,281,469股A類普通股相關認股權證購買A類普通股
2,051,864股A類普通股，作為認股權證基礎的B類普通股股份，以購買B類普通股
和
76,732,173股A類普通股B類普通股
的
書呆子公司。
本招股説明書補充更新、修訂及補充日期為2021年10月25日的招股説明書(經不時補充或修訂的“招股説明書”)，該招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-260266)的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。
現提交本招股章程補充文件，以更新、修訂及補充招股章程所載資料，包括以下所載或以引用方式併入的資料。
沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過參考加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。
我們的普通股和認股權證分別以“NRDY”和“NRDY-WT”的代碼在紐約證券交易所上市。2022年4月4日，我們普通股和權證的收盤價分別為5.11美元和1.21美元。
投資我們的普通股或認股權證涉及的風險在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格第18頁開始的“風險因素”一節中描述。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充日期為2022年4月5日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________________
附表14A
(Rule 14a-101)
附表14A資料
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
書呆子公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| | | | | |
| 不需要任何費用 |
| |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11按下表計算的費用 |
| (1)交易所適用的每類證券的名稱： |
| (2)交易適用的證券總數： |
| (3)根據《交易法》規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)： |
| (4)建議的最高交易總額： |
| (5)已繳付的總費用： |
| |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| |
| ☐ | 如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 |
| (1)以前支付的金額： |
| (2)註冊説明書編號表格及附表： |
| (3)提交方： |
| (4)提交日期： |
書呆子公司。
101 S.Hanley路，300號套房
密蘇裏州聖路易斯，63105
2022年股東周年大會通知
將於2022年5月4日舉行
Nerdy Inc.2022年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2022年5月4日東部時間下午2點舉行，特此通知。年會的目的如下：
1.選舉查爾斯·科恩和格雷格·馬爾瓦兩名I類董事進入我們的董事會，任期至2025年股東年會；
2.批准《書呆子公司2021年股權激勵計劃第一修正案》(以下簡稱《股權激勵計劃》)，以增加2022年可根據該計劃發行的普通股的最大數量，並通過股權激勵計劃的期限，在2023年開始的股權激勵計劃中納入一項年度常青條款；
3.批准委任普華永道會計師事務所為截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；及
4.妥善處理在週年大會或任何延期舉行的週年大會之前提出的任何其他事務。
董事選舉的提案僅涉及董事會提名的第一類董事的選舉。
只有在2022年3月25日收盤時登記在冊的書呆子公司股東才有權在年會及其任何休會或延期上投票。
我們已將此委託書、隨附的股東年會通知和2021年年度報告郵寄給我們的每一位股東。任何共享地址的股東如收到多份我們的委託書打印副本，並希望收到我們的委託書的單一打印副本，也可以提交本委託書的單一紙質副本或隨附的股東年會通知或2021年年報，但在這種情況下，仍將收到每個賬户的單獨委託書表格。如果現在或將來要求單獨或單一交付這些材料，股東可以向我們的公司祕書(Christopher Swenson)提交書面請求，地址為密蘇裏州63105，聖路易斯，Suite300 S.Hanley Ro.，101 S.Hanley Ro.，101S.Hanley Rd.101。
你們的投票很重要。無論你是否能夠出席會議，重要的是你的股份要有代表。為確保您的投票被記錄下來，請儘快投票，即使您計劃參加會議，也可以通過互聯網向代理卡上列出的地址提交您的委託書，或者簽署、註明日期並退回代理卡。
我們是遠程優先的公司，這意味着遠程工作是我們員工的主要選擇。就像在線學習讓學習者能夠找到最適合他們需求的專家一樣，我們認為遠程優先培訓使我們能夠獲得更大的人才庫來進行招聘，這可以成為長期的競爭優勢。因此，我們的年會將以虛擬形式舉行。年會可通過以下鏈接訪問：www.VirtualSharholderMeeting.com/NRDY2022。要登錄年會，您有兩個選擇：以“賓客”身份加入或以“股東”身份加入。如果您在2022年3月25日收盤時是股東，您有資格以“股東”身份參加年會，並有權投票表決您的股票或在會上提問。
要以“股東”身份參加年會，您需要輸入16位數字的控制號碼。如果您在2022年3月25日收盤時是註冊股東，控制編號可以在您的代理卡或通知上找到，或在您之前收到的電子郵件中找到。如果你通過銀行或經紀商等中介機構持有你的股票，你必須提前註冊才能獲得控制號。要註冊，您必須向我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司提交反映您所持Nerdy Inc.股份的代理權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須在下午5：00之前收到。東部時間2022年4月29日(星期五)。如果您沒有您的控制號碼，您可以作為“嘉賓”出席，但不能在年會上投票或提問。
| | | | | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| 密蘇裏州聖路易斯 | | |
| 日期：2022年4月5日 | | /s/查爾斯·科恩 |
| | 查爾斯·科恩 |
| | 創始人、董事長兼首席執行官 |
目錄
| | | | | |
摘要 | 1 |
一般信息 | 2 |
建議書概述 | 5 |
建議1--選舉第I類董事 | 6 |
提案2-批准書呆子公司2021年股權激勵計劃第一修正案 | 9 |
建議3-批准委任獨立註冊會計師事務所 | 14 |
審計委員會報告書 | 16 |
公司治理 | 17 |
董事薪酬 | 22 |
股權薪酬計劃信息 | 24 |
高管薪酬 | 24 |
某些關係和關聯方交易 | 29 |
主要股東 | 30 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 33 |
一般事項 | 34 |
附錄A-書呆子公司2021年股權激勵計劃第一修正案 | A-1 |
書呆子公司。
101 S.Hanley路，300號套房
密蘇裏州聖路易斯，63105
委託書
2022年股東年會
將於2022年5月4日舉行
本委託書包含有關Nerdy Inc.2022年股東年會(“年會”)的信息，該年會將於2022年5月4日東部時間下午2點舉行，僅限虛擬會議。Nerdy Inc.的董事會(“董事會”或“董事會”)正在使用本委託書徵集委託書，以便在年度會議上使用。在這份委託書中，術語“書呆子”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是書呆子公司。我們主要執行辦公室的郵寄地址是：書呆子公司，密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63105。
所有正確提交的委託書將按照這些委託書中包含的説明進行投票。如無特別指示，委託書將根據本公司董事會就隨附的2022年年會通告所載各項事項提出的建議進行表決。在會議上行使委託書前，閣下可隨時向本公司祕書發出書面通知，撤銷委託書。
我們的委託書副本和隨附的委託卡，或者，對於以街道名義持有的股票(即，由經紀人或其他被指定人為您的賬户持有的股票)、投票指示表格和提交給股東的2021年年度報告的副本，已於2022年4月5日左右首次郵寄給我們的股東。
根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因此被允許符合某些降低的上市公司報告要求。作為一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，我們在本委託書中提供了2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)允許的按比例披露。此外，作為一家新興的成長型公司，我們不需要在諮詢的、不具約束力的基礎上進行投票，以尋求批准我們任命的高管(“近地天體”)的薪酬或必須進行此類投票的頻率。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)我們的前身於2020年10月首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入等於或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被美國證券交易委員會(SEC)規則視為大型加速申報公司(“美國證券交易委員會”)的日期。
關於2022年5月4日召開的股東年會備齊代理材料的重要通知：
本委託書和我們提交給股東的2021年年度報告，或2021年年度報告，可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。
我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的副本，除展品外，將免費提供給任何股東，如有書面請求，請發送至Nerdy Inc.，地址為Nerdy Inc.，地址為密蘇裏州聖路易斯市漢利路101號，Suite300，郵編63105，收件人：公司祕書。本委託書和我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
書呆子公司。
委託書
2022年股東年會
一般信息
為什麼我會收到這些材料？
Nerdy Inc.已向您提供這些材料，以徵求您與年會及其任何和所有休會有關的委託書。我們鼓勵您對這些代理材料中提出的建議進行投票。你被邀請出席年會，但你不需要出席投票。該公司於2022年4月5日首次郵寄了這些材料。
我可以通過電子方式獲取代理材料嗎？
是的，這份委託書、我們的2022年股東年會通知和我們的2021年年度報告都可以在我們的網站www.nerdy.com上查閲。這兩個網站上包含的任何其他信息都不包含在本委託書中，也不被視為本委託書的一部分。
誰在徵集我的選票？
我們的董事會正在徵集您對年會的投票。
年會的記錄日期是什麼時候？
確定有權在年會上投票的股東的創紀錄日期是2022年3月25日收盤。
所有股東可以投多少票？
截至2022年2月14日收盤，已發行的A類普通股有158,095,493股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，與A類普通股合計為“普通股”)，所有這些股票都有權就年度會議上將要採取行動的所有事項投票。每名登記在冊的股東有權就其持有的每股普通股股份投一票。
我該怎麼投票？
如果您是有記錄的股東，您可以通過以下方式之一進行投票：
·通過年會網站。您可以在年會期間通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/NRDY2022進行投票。請攜帶您的16位控制碼參加年會。
·通過互聯網。你可以通過訪問www.proxyvote.com在互聯網上通過代理投票。為了被計算在內，通過互聯網提交的委託書必須在晚上11：59截止時間之前收到。東部時間2022年5月3日(星期二)。當您訪問網站時，您應該手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。
·郵寄。您可以通過郵寄您的委託書來投票，如委託書中所述。以郵寄方式提交的委託書必須在年會開始前收到。在您的代理卡上做上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，並將其退回給Vote Processing，郵政編碼：11717，郵編：51 Mercedes Way，51 Mercedes Way，NY 11717。
·通過電話。你可以撥打1-800-690-6903，用按鍵電話投票。您需要在代理卡上包含16位控制號碼。通過電話提交的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2022年5月3日(星期二)。
如閣下於股東周年大會前完成並遞交委託書，被指定為委託人的人士將按照閣下的指示投票表決閣下委託書所代表的股份。如閣下提交委託書而未發出投票指示，閣下的股份將按董事會就本委託書所載所有事項所建議的方式投票，並由被點名為委託書的人士就任何其他於股東周年大會上適當呈交的事項酌情決定。閣下亦可授權另一人或多名人士以書面形式代表閣下行事，該書面須由閣下或閣下的授權代表簽署，並指明該等代理人的授權詳情。書面原件必須交給每一位指定的代理人，但如果從電子傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。
如有任何其他事項於股東周年大會上適當提出以供考慮，包括(其中包括)考慮將股東周年大會延期至另一時間或地點的動議(包括但不限於為徵集額外委託書的目的)，則閣下委託書所指名並根據委託書行事的人士將有權根據其最佳判斷就該等事項投票。我們目前預計年會上不會提出任何其他事項。
如何撤銷我的委託書？
您可以(1)按照通知上的指示，通過郵寄方式輸入我們在年會開始前收到的新投票，或在晚上11：59截止時間之前通過互聯網輸入新的投票結果，從而撤銷您的代表資格。於美國東部時間2022年5月3日(星期二)，(2)出席股東周年大會並於會上投票(儘管出席股東周年大會本身並不會撤銷委託書)，或(3)向本公司祕書提交書面文件，撤銷委託書或另一份正式簽署並註明較後日期的委託書。任何書面的撤銷通知或隨後的代理卡必須在股東周年大會投票前由本公司的公司祕書收到。此類書面撤銷通知或隨後的代理卡應親手送達我們的公司祕書，或發送到我們的主要執行辦公室，地址為Nerdy Inc.，地址為Nerdy Inc.，地址：101S.Hanley Rd.，Suite300，St.Louis，Misouri 63105，收件人：公司祕書。
如果經紀人、銀行或其他被指定人持有您的股票，您必須聯繫該經紀人、銀行或被指定人，以瞭解如何更改您的投票。
如何達到法定人數？
我們經修訂及重訂的附例或附例規定，有權投票、親自出席或由受委代表出席的大多數股份將構成股東周年大會的法定人數。
根據特拉華州一般公司法，投“棄權票”或“棄權票”及經紀“無票”票的股份視為出席，以決定出席股東周年大會是否達到法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。
選票是如何計算出來的？
根據我們的附例，除董事選舉外，任何建議均以親身出席或由受委代表出席會議的股份的多數投票權決定，並有權投票贊成或反對該等建議，除非法律或吾等的重新註冊證書、或公司註冊證書或附例規定須有較大票數。棄權票和中間人“反對票”不包括在對任何此類提案的投票結果列表中，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股票的被提名人沒有對特定提案投票，因為被提名人對該項目沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有人的指示，就會發生經紀人“無投票權”。
如果您的股票是由經紀公司以“街頭名稱”持有的，您的經紀公司需要根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向您的經紀公司發出指示，經紀公司仍可就某些“酌情”項目投票表決您的股票，但不允許就“非酌情”項目投票表決您的股票。提案1和提案2均為“非酌情”項目。如果您不指示您的經紀人如何就此提案投票，您的經紀人可能不會投票支持此提案，這些投票將被算作經紀人的“非投票”。第三號提案被認為是一個“可自由支配”的項目，即使您的經紀公司沒有收到您的指示，它也可以對此提案進行投票。
要當選，通過1號提案提名的董事必須獲得所投的多數票並有權就該提案投票，這意味着獲得最多選票的董事被提名人將當選。投票“被扣留”的股份對董事選舉沒有任何影響。沒有累積投票權。
誰來支付徵集代理人的費用？
我們正在進行這次徵集，並將支付郵寄、準備和分發我們的代理材料、通知和2021年年度報告的全部費用，以及徵集選票的費用。如果您選擇訪問代理材料或在互聯網上投票，您將對您可能產生的任何互聯網接入費負責。我們的管理人員和員工可以通過進一步的郵件、個人談話、傳真、電子郵件或其他方式，在沒有報酬的情況下徵求代理人的意見。我們已聘請Broadbridge Financial Solutions協助我們分發代理材料。我們將支付的委託書徵集費用包括準備、郵寄、退回和列出委託書的費用。
股東如何在年度會議上提交事項供審議？
股東提案須提交股東周年大會的規定
我們的章程規定，對於提名參加我們董事會選舉的人或將在年度股東大會上審議的其他建議，股東必須給予書面通知。所要求的通知必須是書面的，並且必須在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。然而，如週年大會的日期較上一年的週年大會的一週年提前超過30天，或延遲超過60天，或如在上一年並無舉行週年會議，則股東通知必須在不早於該週年大會舉行前的第120天，但亦不得遲於(A)該週年會議舉行前第90天及(B)郵寄該週年大會日期的通知或公開披露該週年大會日期的日期的翌日收市之日較後的日期收市之時發出，兩者以最先發生者為準。
根據我們的章程，2022年股東年會的提前通知要求如下：股東通知應在不早於2022年1月4日營業結束時至不遲於2022年2月3日營業結束時按上述地址及時遞送至我司祕書。
考慮納入股東提案的要求
除上述要求外，任何希望在2023年我們的下一屆股東年會的委託書中包含的建議的股東還必須滿足1934年證券交易法或交易法下的美國證券交易委員會規則14a-8的要求。對於要包括在我們與2023年年度股東大會有關的代理材料中的此類建議，必須滿足規則14a-8的所有適用要求，並且我們必須在2022年12月6日之前收到此類建議。如果年會日期較上一年委託書的日期提前30天以上，則必須在我們開始印刷和發送委託書材料之前的合理時間內收到通知。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或提交給美國證券交易委員會的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。
我怎麼知道投票結果呢？
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈最終結果。
建議書概述
該委託書包含三項要求股東採取行動的建議：
·第1號提案要求選舉兩名第一類董事進入董事會。
·第2號提案要求批准書呆子公司2021年股權激勵計劃第一修正案，以增加儲備中的股票數量，並實施常青樹條款。
·第3號提案要求批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
每一項提議都將在接下來的幾頁中進行更詳細的討論。
建議1-選舉第I類董事
我們的董事會目前有七名成員。根據公司註冊證書和章程的條款，我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年。班級成員的劃分如下：
·第一類董事是查爾斯·科恩和格雷格·馬爾瓦，他們的任期將在年會上屆滿；
·第二類董事是羅布·哈特和克里斯托弗·馬歇爾，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
·第三類董事是凱瑟琳·博阿多因、埃裏克·布拉克福德和凱瑟琳·菲利普斯，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。
一類董事任期屆滿時，該類董事有資格在任期屆滿的當年的年度股東大會上當選為新的三年任期。
我們的公司註冊證書和章程規定，授權的董事人數只能通過我們的董事會決議才能改變。我們的公司註冊證書還規定，只有在持有當時有權在年度董事選舉中投票的大多數流通股的持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過在任董事的多數投票或唯一剩餘的董事來填補。
我們的董事會已提名查爾斯·科恩和格雷格·馬爾瓦在年會上當選為I類董事。這些被提名人目前是董事，並表示願意在當選後繼續擔任董事。然而，如果被提名人不能或不願意任職，委託書可以投票給我們的董事會選出的替代被提名人。
董事一級選舉提名人(任期至2025年年會屆滿)
下表列出了董事提名的候選人，並列出了他們在過去五年中的主要職業和商業經驗，以及他們截至2022年4月5日的年齡。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 與書呆子一起擔任的職位和職位 | | 董事或經理自 | | 年齡 |
| 查爾斯·科恩 | | 董事創始人、董事長、首席執行官兼首席執行官 | | 2007 | | 36 |
| 格雷格·馬爾瓦 | | 第I類董事 | | 2021 | | 52 |
查爾斯·科恩是書呆子公司的創始人、董事長兼首席執行官。科恩於2007年創立了該公司。科恩之前曾在富國證券從事能源和電力投資銀行業務，並曾在阿森鬆風險投資公司從事風險投資工作。他在聖路易斯華盛頓大學創業項目的國家委員會和丹福斯植物科學中心的領導委員會任職。科恩先生擁有華盛頓大學聖路易斯分校的金融與創業學士學位。我們認為，由於科恩先生作為我們的創始人、董事長兼首席執行官以及我們最大的股東所帶來的遠見和行業經驗，他應該擔任我們的董事會成員。
格雷格·馬瓦於2021年9月通過與書呆子的業務合併，從2020年8月起擔任TPG Pace Tech Opportunities Corp(TPG Pace)總裁，自2021年9月以來一直擔任書呆子的董事會成員。先生擁有25年領導科技企業財務和運營團隊以及為全球科技公司提供諮詢的投資銀行團隊的經驗。他最近擔任的是StubHub的首席財務官，從2018年到2020年，他同時擔任StubHub和eBay財務領導團隊的成員。他負責StubHub的財務規劃、分析和預測、控制、財務運營和戰略規劃。他還領導了StubHub的北美業務，並於2020年2月成功地將StubHub以40億美元的價格出售給了偉哥。在加入StubHub之前，馬爾瓦先生於2013年至2018年在摩根士丹利管理董事，領導該公司的全球互聯網銀行業務。先生為多家公司的資本市場和戰略收購交易提供諮詢服務，包括阿里巴巴-SW、Snap、LendingClub、Godaddy和Yext的公開發行，以及亞馬遜、eBay、谷歌、Facebook、貝寶、MercadoLibre和Zynga的資本市場融資。他擁有弗吉尼亞大學的學士學位和哈佛大學的法學博士學位。我們認為，基於他作為前高管在技術行業的管理經驗，以及他在執行包括合併和收購在內的戰略交易方面的經驗，先生應該擔任我們的董事會成員。
需要投票和董事會的建議
要當選，通過1號提案提名的董事必須獲得所投的多數票並有權就該提案投票，這意味着獲得最多選票的董事被提名人將當選。投票“被扣留”的股份對董事選舉沒有任何影響。沒有累積投票權。
除非委託書中有相反的説明，否則委託書將投票支持上述被提名人。被提名人已同意在當選後擔任我們的董事。然而，如果被提名人不能擔任或出於正當理由不能擔任董事，委託書將投票選出我們董事會指定的替代被提名人。
董事選舉的建議只涉及我們董事會提名的第I類董事的選舉。
董事會建議投票支持查爾斯·科恩和格雷格·馬爾瓦當選為第一類董事，任期三年，至2025年舉行的年度股東大會結束。
董事繼續留任
下表列出了我們的董事，並闡述了他們在過去五年中的主要職業和商業經驗以及他們截至2022年4月5日的年齡。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 與書呆子一起擔任的職位和職位 | | 董事或經理自 | | 任期將屆滿的班級和年份 | | 年齡 |
| 羅伯·哈特 | | 董事 | | 2017 | | II類--2023年 | | 50 |
| 克里斯托弗(伍迪)馬歇爾 | | 董事 | | 2015 | | II類--2023年 | | 53 |
| 凱瑟琳·博多因 | | 董事 | | 2020 | | III類--2024年 | | 58 |
| 埃裏克·布拉克福德 | | 董事 | | 2015 | | III類--2024年 | | 55 |
| 凱瑟琳·菲利普斯 | | 董事 | | 2021 | | III類--2024年 | | 55 |
第II類董事(任期於2023年年會屆滿)
羅布·哈特自2021年9月以來一直擔任書呆子的董事會成員，自2017年11月以來一直擔任書呆子有限責任公司的管理委員會成員。哈特是Lain Capital的創始人和執行合夥人，負責公司的投資業務。他目前是多家學習資本公司的董事會成員或董事會觀察員，這些公司包括Andela、Brilliant、Higher Ground Education、Merlyn Mind、PhotoMath、Prenda和SoloLearn。哈特先生畢業於哈佛大學。我們相信，基於哈特先生的行業經驗和戰略投資(包括併購)背景，他有資格在我們的董事會任職。
克里斯托弗(伍迪)·馬歇爾自2021年9月以來一直擔任Nerdy的董事會成員，自2015年6月以來一直擔任Nerdy LLC的管理委員會成員。除了在我們的董事會中擔任職務外，馬歇爾先生目前還在Spotify(他是獨立董事的首席執行官)、Payoneer和許多非上市公司的董事會任職。自2008年以來，他還擔任風險投資公司Technology Crossover Ventures(“TCV”)的普通合夥人。在此之前，馬歇爾在風險投資公司三叉戟資本工作了12年。馬歇爾先生擁有漢密爾頓學院的經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。根據他在私營和上市公司的管理經驗以及他在技術行業的背景，我們相信馬歇爾先生有資格在我們的董事會任職。
第三類董事(任期於2024年年會屆滿)
凱瑟琳·博多因自2021年9月以來一直擔任書呆子的董事會成員，自2020年11月以來一直擔任書呆子有限責任公司的經理董事會成員。博阿多因之前曾擔任亞馬遜時尚的總裁八年。在此期間，她為亞馬遜帶來了數百個知名品牌，領導了亞馬遜2012年對Met Ball的贊助，在紐約威廉斯堡開設了佔地40,000平方英尺的亞馬遜照相館，並與美國時裝設計師協會(CFDA)建立了多年合作伙伴關係，贊助紐約時裝週：男裝周。在加入亞馬遜之前，她擔任Gap‘s Piperlime總經理，這是她在2005年創建的電子商務鞋類平臺。在Gap工作期間，她在公司的老海軍和香蕉共和國品牌中擔任過多個高級營銷職位。博阿多因的職業生涯始於奧美國際。博阿多因自2021年4月以來一直是Torchy‘s Tacos的董事成員，自2020年7月以來一直是Crate and Barrel公司的成員，自2019年10月以來一直是Forma Brands公司的成員，自2018年10月以來一直擔任Grove Collaborative公司的成員。博多因女士擁有三一學院的學士學位。我們相信Beaudoin女士具有豐富的市場營銷背景、上市公司管理經驗和技術行業背景，有資格在我們的董事會任職。
埃裏克·布拉克福德自2021年9月以來一直擔任書呆子的董事會成員，自2015年以來一直擔任書呆子有限責任公司的管理委員會成員。他目前經營着布拉克福德資本有限責任公司，這是一家早期風險投資公司。自2011年1月以來，他一直擔任獨立風險投資投資者和顧問。他專注於消費科技公司，並投資了Peloton、Zillow、Glassdoor、Grove Collaborative和Hotel Tonight等公司。布拉克福德先生是Expedia創始團隊的成員之一，曾擔任該公司的第二任首席執行官，然後擔任IAC/InterActiveCorp旅遊部門的首席執行官，直到2005年。布拉克福德之前還曾作為創投公司的合夥人擔任過顧問。布拉克福德先生目前在Zillow Group，Inc.和幾家私人公司的董事會任職。他擁有普林斯頓大學英語和戲劇學士學位、哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和舊金山州立大學創意寫作碩士學位。我們相信，基於布拉克福德先生作為前高管的戰略和運營經驗，以及他與多傢俬人和上市公司的管理團隊合作和投資的豐富經驗，他有資格在我們的董事會任職。
凱瑟琳·菲利普斯自2021年9月起擔任Nerdy董事會成員，此前通過2021年9月與Nerdy的業務合併，自2020年10月起擔任TPG Pace董事會成員。飛利浦女士於2021年7月通過與Vacasa的業務合併，於2020年4月起擔任TPG Pace Solutions的董事會成員。飛利浦女士自2017年6月起通過與Accel的業務合併於2018年11月擔任Pace-II的董事會成員，目前是Accel的董事會成員。菲利普斯曾在2019年1月至2020年8月期間擔任Zillow Group，Inc.的顧問。在此之前，菲利普斯女士曾在Zillow Group，Inc.擔任多個領導職位，包括2014年9月至2018年12月擔任首席法務官，2015年8月至2018年5月擔任首席財務官兼財務主管，2013年8月至2015年8月擔任首席運營官，2010年7月至2014年9月擔任總法律顧問。自2020年10月起，菲利普斯女士還擔任TPG Pace Benefit Finance Corp.的董事會成員，並被董事提名為TPG Pace Tech Opportunities II Corp.的候選人。我們相信，基於飛利浦女士豐富的上市公司管理經驗和她在科技行業的背景，她有資格擔任我們的董事會成員。
關聯方
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。在過去五年中，我們每一位董事的主要職業和僱傭都是在一家不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織進行的，但上文明確指出的除外。我們的任何董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他或她將被選為董事。
吾等並無任何董事是不利吾等或吾等任何附屬公司的一方的重大法律程序，或任何該等人士在該等訴訟中擁有不利吾等或吾等任何附屬公司的重大權益。
提案2-批准書呆子公司的第一修正案。2021年股權激勵計劃
一般信息
2022年4月4日，我們的董事會批准了書呆子公司2021年股權激勵計劃的第一修正案，有待股東批准(《股權激勵計劃》及其修正案，統稱為《修訂後的股權激勵計劃》)。我們正在尋求股東批准股權激勵計劃的修正案，該修正案(I)將根據股權激勵計劃可供出售的最高股票數量增加12,500,000股，以及(Ii)在股權激勵計劃中增加5%的年度常青樹撥備。
在這項股權激勵計劃修正案之前，股權激勵計劃可供出售的最大股票數量為27,774,924股A類普通股。截至2022年2月14日，根據股權激勵計劃，仍有6,217,825股A類普通股可供未來發行。我們估計，隨着增加12,500,000股，我們將有足夠數量的A類普通股，以支付2022年底之前根據修訂股權激勵計劃進行的發行，而5%的常青樹撥備將在此後的年度基礎上提供足夠數量的股份。因此，待股東批准後，本公司董事會已將股權激勵計劃下可出售的股份總數增加12,500,000股A類普通股，並批准股權激勵計劃中5%的年度常青樹撥備。
截至2022年2月14日，根據公司的股權激勵計劃，仍有3,297,100份股票期權未行使，加權平均行權價為11.20美元，加權平均剩餘期限為9.60年。此外，截至2022年2月14日，股權激勵計劃下未歸屬的基於時間歸屬的未歸屬全價值獎勵和基於業績歸屬的未歸屬全價值獎勵有9,964,201項。
以下有關經修訂股權激勵計劃若干主要特點的摘要，須符合本委託書附錄A所載股權激勵計劃修正案全文所載的具體規定，以及本公司於2021年9月24日提交的8-K表格的現行報告附件10.4所載的股權激勵計劃全文。
我們的董事會認為，批准股權激勵計劃修正案符合公司和我們股東的最佳利益。在本提案中，要求股東批准股權激勵計劃修正案。
股權激勵計劃修正案將允許我們繼續為我們的員工提供機會，通過股權激勵計劃獲得書呆子的所有權權益，鼓勵他們繼續受僱於我們，並使他們的利益與我們股東的利益更加緊密地結合在一起。書呆子目前沒有為其全職員工提供現金獎金計劃。因此，我們相信，通過股權激勵計劃為Nogdy提供所有權權益是留住現有員工、招聘和留住新員工以及協調和增加所有員工對我們成功的興趣的關鍵因素。
修訂後的股權激勵計劃摘要
修訂後的股權激勵計劃允許我們對某些高管、員工、董事和顧問進行股權和基於股權的激勵獎勵。修訂股權激勵計劃的目的是提供一種手段，通過這種手段，我們可以吸引、留住和激勵合格的人員，如員工、董事和顧問，從而提高我們的增長前景和長期盈利能力。此外，修訂後的股權激勵計劃旨在提供一種手段，讓那些成功管理和管理書呆子及其關聯公司的責任所在的人，以及其目前和潛在對書呆子及其關聯公司的重要貢獻的人，可以獲得和維持其價值與我們的業績掛鈎的股權或獎勵，從而加強他們對書呆子及其關聯公司的關注。
經修訂的股權激勵計劃將保留總計40,274,924股A類普通股，用於根據股權激勵計劃發行獎勵，加上(Ii)額外數量的A類普通股，可發行的股票增值權於2021年9月20日已發行，並根據2016年美國單位增值權計劃和2016加拿大單位增值權計劃作為單位增值權被沒收或註銷，該數量的A類普通股在沒收或註銷之日確定，加上(Iii)相當於歸屬前被沒收或註銷的普通股數量的A類普通股的額外數量(統稱為“股份限額”)。股份限額將於2023年1月1日及其後每年1月1日累計上調，增加幅度為緊接前一年12月31日按形式發行及發行的A類普通股股數的5%，包括：(1)所有A類普通股股份，包括當時尚未發行的任何購股權、股票增值權、限制性股票單位及未歸屬的限制性股票獎勵；及(2)交換本公司所有B類普通股股份(包括第(1)款任何股票獎勵所涉及的B類普通股股份)或董事會釐定的較少數目的股份。
如果發生拆分、合併、重組、資本重組、重新分類、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或其他類似的書呆子市值變化，股票限額可能會進行調整。根據修改後的股權激勵計劃，行使激勵性股票期權可發行的A類普通股的最高股份總數不得超過股份限額。根據2022年2月14日A類普通股每股4.61美元的收盤價，根據修訂後的股權激勵計劃，可能發行的剩餘A類普通股的最大總市值為86,289,173美元，包括12,500,000股額外股票。
經修訂的股權激勵計劃將由薪酬委員會、董事會或由兩名或以上董事會成員組成的其他委員會根據經修訂的股權激勵計劃(“委員會”)的條款管理。該委員會最初將是薪酬委員會，它將完全有權從有資格獲得獎項的個人中選擇將被授予獎項的個人，對參與者進行任何獎勵組合，並根據修訂後的股權激勵計劃的規定確定每一獎項的具體條款和條件。委員會不必對所有裁決或部分裁決或對所有參與者採取同樣的行動。委員會可以對裁決的既得部分和非既得部分採取不同的行動。委員會可將委員會在修訂後的股權激勵計劃下的權力和職責轉授給董事小組委員會或一名或多名高級職員，包括授予獎勵的權力，只要這種授權不違反適用法律或導致根據規則16b-3(D)(1)對符合交易所法案第16條的參與者授予的獎勵失去豁免，但受修訂後的股權激勵計劃或委員會制定的某些限制和指導方針的限制和指導方針的限制。根據經修訂的股權激勵計劃的條款和適用法律，有資格參加經修訂的股權激勵計劃的人員將是委員會酌情不時挑選的高級管理人員、僱員、非僱員董事和顧問。截至2022年2月14日，約有1,030人有資格參加股權激勵計劃，其中包括5名高管，約1,020名非高管員工, 和6名非僱員董事。
修訂後的股權激勵計劃允許授予購買A類普通股的期權，這些期權旨在符合修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第422節規定的“激勵性股票期權”，以及不符合這一條件的非法定期權。根據經修訂的股權激勵計劃授予的期權，如未能符合獎勵股票期權的資格或超過守則第422節關於獎勵股票期權的年度限制，將屬於非限定期權。激勵性股票期權只能授予Nogdy及其某些附屬公司的員工。根據修訂後的股權激勵計劃，任何一般有資格獲得獎勵的人都可以獲得非法定期權。每一種期權的期權行權價格將由委員會決定，但不得低於授予日A類普通股公平市值的100%，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得低於授予日A類普通股公平市值的110%。每項期權的期限將由委員會確定，不得超過授予之日起十年，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得超過授予之日起五年。委員會將在發生某些事件或實現適用的業績目標時，確定可在何時或多個時間行使每一種選擇，包括在終止僱用或其他服務關係方面。在行使期權時，委員會將確定支付適用行權價的方法，包括現金、A類普通股(包括以前擁有的股票)或通過無現金行權，即“淨結算”，即經紀人協助行權, 或以其他方式減少根據購股權可發行的股份金額)、其他獎勵、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律代價。
委員會可授予股票增值權，但須受其決定的條件和限制所規限。股票增值權使接受者有權獲得A類普通股的股票、現金或其他對價，相當於授予日A類普通股的增值價值高於行使價。行權價格不得低於授予日A類普通股公允市值的100%。每項股票增值權的期限將由委員會確定，自授予之日起不得超過十年。委員會將決定可在何時或多個時間行使每項股票增值權。
委員會可將A類普通股的限制性股票和限制性股票單位授予參與者，但須受委員會決定的條件和限制的限制。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定的歸屬期間繼續受僱於我們。在根據修訂股權激勵計劃授予的A類普通股限制性股票適用的限制期內，持有人將擁有股東權利，包括對A類普通股股份的投票權。除非委員會另有決定，受限期間A類普通股受限股份的股息或分派應由吾等持有，並須遵守適用於A類普通股受限股份的相同“歸屬”條款。限制性股票單位是名義股票，使參與者有權在特定期間(可能與獎勵適用的歸屬期間不同)結束時獲得A類普通股或現金，其價值相當於A類普通股的當時公平市場價值，或該等股票和現金的任何組合，由
委員會。委員會還可以授予不受修訂後的股權激勵計劃任何限制的A類普通股。可將無限制股票作為紅利、額外補償或代替現金補償授予參加者，任何此種參加者以其他方式有權獲得的數額和條件由委員會酌情確定為適當。
委員會可向參與者授予股息等價權，使接受者有權獲得在接受者持有規定數量的A類普通股的情況下將支付的股息的信用。對於與另一項獎勵相關的股息等價物，除非適用的獎勵協議有相反規定，否則該等股息等價物將受到與產生股息的獎勵相同的限制和沒收風險，且不得支付，除非和直到該獎勵已歸屬和賺取。
委員會可授予其他以股票為基礎的獎勵，其中包括以A類普通股計價或支付、全部或部分參照A類普通股估值、以其他方式基於A類普通股或與A類普通股相關的權利。委員會可酌情決定，其他基於股票的獎勵可受制於委員會可能確定的歸屬和其他條件，包括業績目標。
委員會還被授權根據經修訂的股權激勵計劃發放現金獎勵。現金獎勵是獨立的，或作為股權激勵計劃的一個組成部分，或作為補充，或代替股權激勵計劃下的任何其他獎勵，數額由委員會認為適當，並受任何其他條款和條件的限制。
在我們合併、合併或其他收購後有資格參加修訂股權激勵計劃的個人可能有權獲得替代獎勵，以換取該個人在適用的合併、合併或其他收購之前可能擁有的類似獎勵。
經修訂股權激勵計劃規定，在“控制權變更”(定義見經修訂股權激勵計劃)生效或A類普通股股份因資本重組、合併、合併或某些其他事件而發生其他變化時，收購人或繼任實體可承擔、繼續或替代經修訂股權激勵計劃下的未償還獎勵。如果根據修訂後的股權激勵計劃授予的獎勵沒有被繼承實體承擔、繼續或取代，則在控制權變更或此類其他事件生效時，委員會可(I)加快任何獎勵的可行使性或歸屬時間；(Ii)全部或部分贖回尚未支付的獎勵，以換取向每位持有人支付的現金或其他對價，數額相當於在此類控制權變更或其他事件中提供的公平市場價值或每股價格，減去適用於期權的行使和減去關於股票增值權的授予價格；(3)取消未歸屬或仍受限制期限制的裁決；或(4)對未決裁決作出委員會認為適當的其他調整，以反映控制權的變化或其他事件。
經修訂的股權激勵計劃的參與者負責支付法律要求我們在行使期權或股票增值權或支付、歸屬或結算其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税。在經修訂的股權激勵計劃指定的某些情況下，參與者可選擇通過授權我們扣留將根據該獎勵的行使或歸屬而發行的A類普通股來履行預扣税款義務。
委員會可不時更改或修訂經修訂的股權激勵計劃或其任何部分；但不得對經修訂的股權激勵計劃作出任何會對任何參與者先前未經該參與者同意而授予的獎勵下的權利產生重大不利影響的更改，此外，如果委員會未經我們的股東批准，不得修訂經修訂的股權激勵計劃以增加根據經修訂的股權激勵計劃可發行的A類普通股的總最高股數。實質性修改參與修訂後的股權激勵計劃的要求，或採取任何其他必須經股東批准的行動，以遵守任何聯邦或州法律或法規或A類普通股股票隨後可以在其上上市或報價的任何證券交易所的規則。自股權激勵計劃生效之日起十年後，不得根據修訂後的股權激勵計劃授予獎勵。
表格S-8
在股權激勵計劃修正案獲得批准後，我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格登記説明書，其中包括根據修訂後的股權激勵計劃可發行的A類普通股的額外股份。
美國聯邦所得税的某些方面
以下是修訂後的股權激勵計劃下某些交易的主要聯邦所得税後果摘要。以下討論僅供一般性參考，旨在簡要總結參加修訂後的股權激勵計劃對參與者產生的美國聯邦所得税後果。這一描述以現行法律為基礎，可能會發生變化(可能具有追溯力)。一名參與者的税務待遇
經修訂的股權激勵計劃可能會因其特定情況而有所不同，因此可能會受到下文未討論的特別規則的約束。目前還沒有試圖討論任何潛在的外國、州或地方税收後果。
激勵股票期權。期權持有人一般不會因授予或行使激勵性股票期權而變現應納税所得額。如果根據激勵性股票期權的行使向期權受讓人發行的A類普通股股票在授予之日起兩年後和行使日起一年後出售或轉讓，則通常(I)在出售該等股票時，任何超過期權行使價(股票支付金額)的變現金額將作為長期資本利得向期權受購人徵税，任何遭受的損失將是長期資本損失，(Ii)我們將無權獲得任何聯邦所得税方面的扣減；只要該激勵性股票期權在其他方面符合《守則》第422節關於激勵性股票期權的所有技術要求。行使激勵性股票期權將產生一項税收優惠，這可能會導致期權接受者的替代最低納税義務。
如因行使激勵性股票期權而取得的A類普通股股份在上述兩年及一年持有期屆滿前出售(“喪失資格處置”)，一般情況下(I)受權人將於處置年度實現普通收入，其金額相等於A類普通股股份於行使時的公平市價(或如少於出售A類普通股股份所實現的金額)超過其期權價格，及(Ii)吾等將有權扣除該金額。如果激勵性股票期權的全部或部分行權價格是通過投標A類普通股的股票支付的，則適用特殊規則。
如果一項激勵性股票期權是在不再有資格享受上述税收待遇的時候行使的，該期權將被視為非法定期權。一般來説，如果激勵股票期權是在僱傭終止後三個月以上(或在因殘疾而終止僱傭的情況下為一年)行使的，則沒有資格享受上述税收待遇。在因死亡而終止僱用的情況下，三個月的規定不適用。
非法定選擇權。在授予非法定期權時，期權接受者一般不會實現任何收入。一般而言，(I)在行使期權時，普通收入由購股權持有人以相當於行使期權行使日A類普通股的價格與A類普通股的公平市值之間的差額的金額實現，我們將獲得相同數額的税項扣減；(Ii)在行使行權日後的處置、增值或折舊時，普通收入將被視為短期或長期資本損益，具體取決於持有A類普通股的時間長短。如果非法定期權的全部或部分行權價格是通過投標A類普通股的股票支付的，則適用特殊規則。在行使期權時，受權人還將因超過期權行使價格的公平市場價值而繳納社會保障和醫療保險税。
其他獎項。一般情況下，我們將有權獲得與修訂後的股權激勵計劃下的其他獎勵相關的税收減免，金額相當於參與者在確認該等收入時實現的普通收入。參與者通常要繳納所得税，並在行使、授予或成為不可沒收的獎勵時確認此類税收，除非該獎勵規定延期結算。如果參與者沒有根據守則第83(B)條作出有效選擇，則受限股票獎勵的接受者一般將受到上述待遇。在參與者根據守則第83(B)條作出有效選擇的情況下，該參與者將確認相當於A類普通股限制性股票在授予股票時的公平市場價值的普通補償收入。如果作出第83(B)條的選擇，隨後A類普通股的股份被沒收，則接受者將不被允許扣除被沒收的A類普通股的價值。
參與者是員工，在根據上述規則確認收入時，將被扣繳聯邦所得税，通常是州和地方所得税。參與者收到的A類普通股股票的計税基礎將等於參與者根據前款規定確認為補償收入的金額，參與者對該A類普通股的資本利得持有期將從收到A類普通股股票或限制失效之日起計算。根據《守則》第162(M)條的適用，我們將有權為聯邦所得税目的扣除與參與者根據上述規則確認的補償收入相一致的時間和金額。
合理的補償。為了使上述金額可由我們(或，如果適用，我們的一家關聯公司)扣除，該金額必須構成對所提供或將提供的服務的合理補償，並且必須是普通和必要的業務費用。
受保僱員的補償。本公司(或其一間聯屬公司(如適用))就根據經修訂股權激勵計劃支付的款項獲得扣減的能力，可能受守則第162(M)條所限制。《守則》第162(M)節限制了我們扣除任何一年內支付給(《法典》第162(M)節所指的)超過1,000,000美元的“受保僱員”的聯邦所得税補償的能力。
降落傘付款。對因發生本守則第280G條所指的所有權變更或有效控制權(如控制權變更)而加速的裁決的任何部分的授予，可能會導致所有或
與此類加速賠償有關的部分款項將被視為《守則》第280G節所界定的“降落傘付款”。任何此類降落傘付款可能對公司全部或部分不可扣除，並可能要求接受者就全部或部分此類付款(除通常應支付的其他税款外)繳納不可扣除的20%的聯邦消費税。
新計劃的好處
由於根據經修訂股權激勵計劃授予獎勵由委員會酌情決定，本公司無法確定經修訂股權激勵計劃的任何參與者未來將收到或分配給的A類普通股的美元價值或股份數量。
股權激勵計劃下的計劃福利
下表列出了截至2022年2月14日，根據股權激勵計劃授予的每個個人和不同羣體的股票總數。
| | | | | | | | |
| 姓名和職位 | | 股份數量 |
| 查爾斯·科恩，首席執行官 | | 9,258,298 |
| 伊恩·克拉克森，NEO | | 3,441,680 |
| 海蒂·羅賓遜，NEO | | 658,979 |
| 所有現任執行幹事，作為一個整體 | | 14,347,425 |
| 作為一個整體，所有不是執行人員的現任董事 | | 241,100 |
| | |
| 每名董事候選人： | | |
| 格雷格·馬爾瓦 | | — |
| 任何高管、現任董事或董事被提名人的每名聯繫人 | | — |
| 作為一個整體，所有非高級管理人員的現任員工 | | 6,968,574 |
需要投票和董事會的建議
2號提案的批准需要親自出席或由受委代表出席會議並有權就此事投票的股份的多數投票權投票支持該提案。投棄權票的股票不會影響這項提議的結果。
董事會建議投票支持批准股權激勵計劃修正案的第2號提案。
建議3-批准委任獨立註冊會計師事務所
諾爾迪公司的股東被要求批准普華永道會計師事務所董事會任命為納爾迪公司2022年12月31日止年度的獨立註冊公共會計師事務所。在反向資本重組(定義如下)之前，普華永道一直是Live Learning Technologies LLC的獨立註冊公共會計師事務所，並自2016年以來一直擔任其獨立審計師。自2021年9月20日以來，普華永道一直是Nerdy Inc.的獨立註冊會計師事務所。有關普華永道於2021年9月20日被任命為Nerdy Inc.的獨立註冊會計師事務所的更多信息，請參閲下面題為“本公司獨立註冊會計師事務所的變更”的章節。
審計委員會單獨負責為截至2022年12月31日的年度選擇Nerdy的獨立註冊公共會計師事務所。任命普華永道為Nerdy的獨立註冊會計師事務所不需要股東批准。不過，董事會認為，將普華永道的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這一任命，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。如果普華永道的選擇獲得批准，審計委員會可在其認為這樣的改變對書呆子及其股東最有利的任何時候，酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
預計普華永道的一名代表將出席年會，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明，並回答我們股東提出的適當問題。
本公司獨立註冊會計師事務所變更
正如本公司於2021年9月24日提交的最新的Form 8-K報告中披露的，在2021年9月20日完成與TPG Pace的業務合併(“反向資本重組”)後，本公司審計委員會批准聘請普華永道為本公司的獨立註冊會計師事務所。在反向資本重組之前，普華永道曾是Live Learning Technologies LLC的獨立註冊公共會計師事務所。因此，TPG Pace在反向資本重組前的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)被告知，它已被普華永道取代為公司的獨立註冊會計師事務所。
畢馬威關於TPG Pace截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的年度和2019年7月11日(成立)至2019年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流變化的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也不包含任何對不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改，但TPG Pace於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的TPG Pace Form 10-K/A説明性説明中描述的對其財務報表的重述除外。這是由於截至2020年12月31日披露控制和程序無效造成的。
在2019年7月11日至2020年12月31日期間，以及隨後至2021年9月20日的過渡期內，沒有：(I)與畢馬威在會計原則或慣例、財務報表披露或經審計的範圍或程序方面存在任何分歧，如果這些分歧沒有得到令畢馬威滿意的解決，將導致畢馬威在其報告中參考分歧的主題，或(Ii)根據《交易法》S-K法規第304(A)(1)(V)項定義的應報告事件，除了畢馬威告知TPG Pace存在以下重大缺陷：TPG Pace對財務報告的內部控制存在與複雜金融工具的會計處理有關的缺陷，導致其於截至2020年12月31日的年度的權證、A類普通股和基於股票的薪酬的會計錯誤。TPG Pace的管理層得出結論，截至2021年8月11日，實質性弱點已成功修復。
在2019年7月11日至2019年12月31日期間及截至2020年12月31日的一年內，以及其後截至2021年9月20日的過渡期內，TPG Pace並未就以下事項徵詢普華永道的意見：(I)已完成或擬進行的特定交易對會計原則的應用；或TPG Pace的財務報表可能提出的審計意見類型；普華永道並未向Tpg Pace提供書面報告或口頭意見，而普華永道認為這是TPG Pace就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素；或(Ii)任何存在分歧的事項，如交易法下S-K法規第304(A)(1)(Iv)項中所述，或(Ii)屬於交易法下S-K法規第304(A)(1)(V)項中所述的任何事項，或(Ii)該術語在交易法下S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義的須報告事件。
公司向畢馬威提供了公司於2021年9月24日提交的Form 8-K表格中公司披露的副本，畢馬威隨後向公司提供了一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意本公司作為當前Form 8-K報告附件16.1提交的陳述。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Nerdy從我們的獨立註冊會計師事務所普華永道和畢馬威那裏產生了以下費用，用於審計綜合財務報表和其他服務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 普華永道 | | 2020 普華永道 | | 2020 畢馬威 |
審計費(1) | $ | 4,015,000 | | | $ | 490,000 | | | $ | 105,000 | |
審計相關費用(2) | — | | — | | 185,914 | |
税費(3) | — | | | — | | | — | |
所有其他費用(4) | 2,700 | | | 1,800 | | | — | |
(1)審計費用包括為審計我們的年度財務報表以及獨立註冊會計師事務所為能夠對我們的綜合財務報表形成意見而對季度財務報表和其他程序進行的必要審查而提供的專業服務的費用。對於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內產生的普華永道費用，該金額包括獨立註冊會計師事務所通常提供的與反向資本重組相關的服務的費用，該等費用是由Live Learning Technologies LLC產生的。
(2)與審計有關的費用包括傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的與審計或財務報表審查的業績合理相關的擔保和相關服務的費用。上表中與審計有關的費用包括法規或條例不要求的證明服務以及與財務會計和報告準則有關的諮詢。
(3)税費將包括由獨立註冊會計師事務所税務部門的專業人員提供的所有專業服務的費用，但與財務報表審計有關的服務除外。這些費用將包括税務合規、税務規劃和税務諮詢費用，包括聯邦、州和地方問題。服務還可能包括協助税務審計和向美國國税局以及類似的州和地方機構提出上訴，以及與盡職調查相關的聯邦、州和地方税務問題。
(4)所有其他費用包括就所提供的服務而收取的費用，而該等服務並不包括在上述任何類別內。其他費用包括為會計研究軟件支付的許可費。
審計委員會預審政策和程序
我們的審計委員會通過了關於批准所有審計和非審計服務的政策和程序，這些服務將由我們的獨立註冊會計師事務所進行。這項政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到了我們的審計委員會的特別批准，或者是根據下文所述的預先批准程序進行的。
我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內預期向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都將詳細説明將提供的特定服務或服務類型，並且通常也受最高金額的限制。審計委員會還授權審計委員會主席根據需要不時預先批准某些服務，直至達到某些門檻。
於2021至2020年間，普華永道及畢馬威除依照上述審批前政策及程序外，並無向我們提供任何服務。
需要投票和董事會的建議
第3號提案的批准需要親自出席或由受委代表出席會議並有權就此事投票的股份的多數投票權投票支持該提案。投棄權票的股票不會影響這項提議的結果。
董事會建議投票支持第3號提案，批准任命普華永道會計師事務所為Nerdy公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行以下方面的監督責任：(1)NERDY財務報表和財務報告流程的完整性以及與財務、會計和遵守法律和法規要求有關的內部控制制度，(2)NERDY獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，(3)NERDY內部審計職能的履行，以及(4)董事會批准的審計委員會章程中規定的其他事項。
管理層負責編制Nerdy的財務報表和財務報告程序，包括其財務報告的內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對Nerdy的財務報表進行審計，併發布有關報告。審計委員會的責任是監督和監督這些過程。
關於這些責任，審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了Nerdy截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB第1301號審計準則--與審計委員會溝通--要求討論的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面函件，確認其獨立性符合PCAOB的適用要求，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的書呆子合併財務報表納入書呆子提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。本報告中包含的信息不應被視為(1)“徵集材料”，(2)在美國證券交易委員會“存檔”，(3)受交易法第14A或14C條的約束，或(4)受交易法第18條的責任約束。本報告不應被視為通過引用方式併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件，除非我們明確將其通過引用併入此類文件。
| | | | | | | | |
| 書呆子公司董事會審計委員會。 |
| | |
| 日期：2022年4月5日 | | 凱瑟琳·菲利普斯，董事長 |
| | 格雷格·馬爾瓦 |
| | 克里斯托弗(伍迪)馬歇爾 |
有關董事會的資料
董事與公司治理
董事提名流程
我們的提名和公司治理委員會負責根據我們董事會批准的標準，確定有資格擔任董事的個人，並推薦這些人被提名為董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權利。
我們的提名和公司治理委員會挑選和評估董事候選人所遵循的過程包括向董事會成員和其他人徵求推薦意見，不定期召開會議評估與潛在候選人有關的簡歷信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和我們的董事會對選定的候選人進行面試。我們的提名和公司治理委員會認為，提名和公司治理委員會必須滿足委員會推薦的董事會候選人的資格、素質和技能如下：
·被提名者應在企業、政府、非營利組織或具有較高地位的學術組織中擁有戰略或決策層面的經驗。
·被提名人應在各自的領域取得很高成就，並擁有出眾的資歷和認知度。
·被提名者應在社會上受到好評，並應因其高尚的道德標準而長期享有聲譽。
·被提名人應有足夠的時間和時間從事公司事務，特別是考慮到被提名人可能在董事會任職的人數。
·就被提名人目前或以前在其他董事會任職的情況而言，被提名人應具有在董事會會議上積極作出貢獻的已證明的歷史。
·Nogdy致力於公平對待和機會平等，建立多元化和包容的文化，並積極解決業務各個方面的平等問題，包括選擇董事會董事。
此外，每個被提名者都必須有足夠的時間和時間來處理書呆子的事務，擁有高道德道德標準的聲譽，瞭解上市公司董事承擔的受託責任，並證明對我們的所有權、決心、合作和學習價值觀的承諾。
在建立我們的董事會時，我們也相信以下技能和經驗雖然不是詳盡的，但有助於確保我們的董事集體擁有必要的技能和背景，以執行我們的戰略計劃並代表我們的股東行使董事會的監督責任。以下所示的技能和經驗通常反映的是個人在該領域的工作經驗，而不是作為董事人員在相關領域獲得的經驗。
股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類建議應在不遲於前一年年會一週年前第90天的營業時間結束前，或在前一年年會一週年的前120天營業結束前，提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的個人簡歷和背景材料，以便提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及提名候選人的股東實益擁有的股票數量。股東建議書應寄給書呆子公司，地址：密蘇裏州聖路易斯市漢利路101號，Suite300，郵編：63105，公司祕書。假設根據我們的章程及時提供了簡歷和背景材料，則從股東那裏收到的任何推薦都將以與提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式進行評估。如果我們的董事會決定提名一位股東推薦的候選人並推薦他或她當選，那麼他或她的名字將被包括在我們的下一屆年度股東大會的代理卡上。有關提交股東建議書的討論，請參閲“股東建議書”。
董事會成員的多樣性
如上所述，我們的提名和公司治理委員會致力於公平對待和機會平等，建立多元化和包容性的文化，並積極處理董事會董事遴選中的平等問題。因此，我們董事作為一個羣體的背景和資格應該提供經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠促進我們的戰略目標並履行其對股東的責任，並在評估建議的董事候選人時考慮性別、種族、國籍、教育程度、專業經驗以及觀點和技能的差異。
董事獨立自主
紐約證券交易所(NYSE)的適用規則要求，上市公司董事會的多數成員必須在上市一年內由獨立董事組成。此外，紐約證券交易所規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的，審計委員會成員也必須滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員也必須滿足交易法規則10C-1中規定的獨立性標準。根據紐約證券交易所適用的規則，董事只有在上市公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。此外，在肯定地確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，根據交易法，規則10C-1要求公司董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關係的所有具體相關因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的, 包括：對董事的補償來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及董事是否隸屬於該公司或其任何子公司或關聯公司。
我們的董事會已經決定，除科恩先生外，所有董事會成員都是獨立董事，包括就紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則而言。在作出這種獨立性決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與超過5%的普通股持有者的關聯。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。根據這些規則，科恩並不是獨立的董事公司，因為他是書呆子公司的高管。
董事會委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用標準的章程運作。每個這樣的委員會至少每年審查一次各自的章程。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程的最新副本張貼在我們網站的公司治理部分，https://investors.nerdy.com/governance/governance-documents/.
審計委員會
我們審計委員會的成員是凱瑟琳·菲利普斯、格雷格·馬爾瓦和伍迪·馬歇爾，凱瑟琳·菲利普斯擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所上市規則和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少三名審計委員會成員。紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，以達到審計委員會的目的。審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所的財務知識要求，凱瑟琳·菲利普斯有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。在截至2021年12月31日的一年中，審計委員會舉行了一次會議。審計委員會的報告包含在本委託書的“審計委員會報告”中。審計委員會的職責包括：
·任命、批准我們獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；
·選擇一位牽頭的審計參與夥伴；
·預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及這些服務的條款；
·與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；
·與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；
·協調監督和審查我們對財務報告的內部控制是否充分；
·制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；
·根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計財務報表是否應包括在我們的10-K表格年度報告中；
·監測我們財務報表的完整性以及我們遵守與財務報表和會計事項有關的法律和監管要求的情況；
·準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，該報告應包括在我們的年度委託書中；
·審查所有相關人員交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及
·回顧季度收益報告。
除De Minimis非審計服務外，由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由書呆子公司董事會的三名成員組成，他們都是獨立董事。薪酬委員會的現任成員是伍迪·馬歇爾、埃裏克·布拉克福德和凱瑟琳·博杜恩，伍迪·馬歇爾擔任薪酬委員會主席。在截至2021年12月31日的一年中，薪酬委員會召開了一次會議。薪酬委員會的職責包括：
·每年審查並向董事會建議與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的；
·根據這樣的公司目標和目的，評估我們首席執行官的業績：(1)向董事會建議我們首席執行官的現金薪酬；(2)根據股權計劃向我們的首席執行官建議贈款和獎勵；
·審查和批准我們其他執行幹事的現金薪酬以及基於股權的計劃下的贈款和獎勵；
·審查和建立我們的整體管理層薪酬、理念和政策；
·監督和管理我們的薪酬和類似計劃；
·根據紐約證券交易所適用規則中確定的獨立性標準，評價和評估潛在和現有的薪酬顧問；
·審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；
·審查並向董事會建議我們董事的薪酬；
·如果需要，準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，並將其納入我們的年度委託書；以及
·審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任、終止或薪酬，以協助評估薪酬事宜。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由書呆子公司董事會的三名成員組成，他們都是獨立董事。提名和公司治理委員會的現任成員是凱瑟琳·博阿多因、埃裏克·布拉克福德和凱瑟琳·菲利普斯，凱瑟琳·博阿多因擔任提名和公司治理委員會主席。在截至2021年12月31日的一年中，提名和公司治理委員會沒有開會。提名和公司治理委員會的職責包括：
·制定董事會和委員會成員標準並向董事會提出建議；
·建立確定和評估董事候選人董事會成員的程序，包括股東推薦的候選人；
·審查董事會的規模和組成，確保董事會由具備適當技能和專門知識的成員組成，以便向我們提供建議；
·確定有資格成為董事會成員的個人；
·向董事會推薦將被提名參加董事選舉和董事會各委員會的人選；
·制定並向董事會建議一套商業行為和道德守則以及一套公司治理準則；以及
·監督對我們董事會和管理層的評估。
董事會已授權提名和公司治理委員會負責確定董事董事會成員的潛在候選人，並將這些候選人推薦給董事會。此外，在遴選董事提名人選時，提名及公司管治委員會將以與委員會招聘及/或本公司董事會推薦的候選人相同的方式及使用相同的一般標準，審核股東推薦的候選人。任何股東如希望推薦一名候選人供委員會考慮作為董事的提名人選，應遵循本委託書後面“股東建議”標題下所述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據我們的章程中有關股東提名的規定提名股東提名的任何人，如本委託書後面“股東建議”標題下所述。
識別和評估董事提名者。我們的董事會負責填補我們董事會的空缺，並每年提名候選人供我們的股東在相關年度會議上任期屆滿的董事類別中進行選舉。董事會將遴選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，期望董事會和管理層的其他成員將酌情被要求參與這一過程。
一般來説，提名和公司治理委員會在與管理層協商後，通過使用獵頭公司或其他顧問，通過股東提交的推薦或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事提名的候選人。一旦確定了候選人，提名和公司治理委員會就會確認候選人符合提名和公司治理委員會為董事提名設定的所有最低資格。
提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細的問卷調查、全面的背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中合適的任何其他方式來收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會作為一個小組開會，討論和評估每一位候選人的素質和技能，既有個別的，也有考慮到我們董事會的整體組成和需求的。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦董事會批准填補空缺的候選人，或推薦董事提名的候選人，供我們的股東每年選舉任期於相關年度會議上屆滿的董事類別的候選人。
最低要求。我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會可能會考慮與被提名者的資格和背景有關的廣泛因素。我們的提名和公司治理委員會和我們的董事會在挑選董事會成員時，優先考慮的是確定哪些人將通過他們既定的專業成就、對董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進我們股東的利益。我們沒有關於董事會多元化的正式政策。然而，我們董事作為一個整體的背景和資格應該提供經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠促進我們的戰略目標並履行其對股東的責任，並且我們的董事會在評估建議的董事候選人時會考慮性別、種族、國籍、教育程度、專業經驗以及觀點和技能的差異。
出席董事會和委員會會議
在2021年9月20日完成反向資本重組後，董事會全體會議在2021年期間舉行了一次會議。於2021年，每名董事會成員親身出席或參與(I)董事會會議總數(在該人士任職董事期間舉行)及(Ii)該等人士所服務的所有董事會委員會舉行的會議總數的75%或以上。
董事出席股東年會
董事有責任在實際可行的範圍內出席股東年會。這是書呆子舉辦的第一次年度股東大會。
關於公司股票交易、質押和套期保值的政策
我們證券的某些交易(如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權，以及賣空)會造成更高的合規風險，或者可能造成管理層和股東之間不協調的外觀。此外，如果保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券的所有者未能滿足追加保證金通知或拖欠貸款，可能會在未經同意的情況下出售這些證券，從而產生這樣一種風險，即出售可能發生在一名管理人員或董事知道重大、非公開信息或其他不被允許交易古怪證券的時間。我們的內幕交易政策明確禁止我們的高管、董事和某些指定的員工、顧問和承包商賣空、買入或出售看跌期權或看跌期權，以及我們股票的其他衍生品交易，包括任何提供經濟上相當於所有權的交易。我們的內幕交易政策還禁止將我們的證券用作保證金賬户的抵押品，並禁止將我們的證券質押為貸款抵押品(或修改現有質押)。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，該網站位於https://investors.nerdy.com/governance/governance-documents/.如果我們對任何高級職員或董事的商業行為和道德守則作出任何實質性修訂或豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。
董事會領導結構與董事會在風險監管中的作用
董事會領導結構
董事會沒有關於董事長是否應該是非僱員董事，或者董事長和首席執行官的職位是否應該分開的具體政策。然而，非僱員董事是審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的唯一成員，每個委員會都監督公司的關鍵事項，如我們財務報表的完整性、高管管理層的薪酬、董事的提名和評估，以及我們公司治理政策和結構的制定和實施。獨立董事還在執行會議期間定期在董事會和委員會會議上開會，並可在他們認為適當的情況下接觸到獨立顧問。管理層通過頂層和開放的溝通來支持這一監督角色。
風險監督
風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是充分的，並按照設計發揮作用。
董事會在監督我們風險管理方面的作用主要是通過董事會委員會進行的，如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣。全體董事會(或適當的董事會委員會，如果風險屬於特定委員會的職權範圍)與管理層討論我們的主要風險敞口，它們對我們的潛在影響，以及我們採取的管理步驟。當董事會委員會負責評估和監督一個或多個特定風險的管理時，相關委員會主席在委員會報告下次董事會會議的報告部分期間向董事會全體報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督作用，特別是在風險相互關係方面。
與書呆子的董事溝通
任何對我們公司有擔憂的利害關係方，可以向董事會或我們的董事會主席以及提名和公司治理委員會報告這種擔憂，方式是提交書面通知，提請董事注意，地址如下：
C/o Nerdy Inc.
101 S.Hanley路，300號套房
密蘇裏州聖路易斯，63105
美國
您可以匿名或通過郵寄方式祕密提交您的擔憂。您也可以指明您是否為股東、客户、供應商或其他相關方。
任何此類書面通信的副本也可以轉發給書呆子的法律顧問，並且此類通信的副本可以保留一段合理的時間。董事可以與書呆子的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或書呆子的管理層討論此事，也可以採取董事真誠決定的其他行動或不採取行動，使用合理的判斷，並行使自己的自由裁量權。
如果通信涉及重要的實質性事項，幷包括對其他董事可能重要的建議或評論，則可將這些通信轉發給其他董事。一般來説，與公司治理和長期公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。
審計委員會監督接收、保留和處理書呆子收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工就有問題的會計、內部會計控制或審計事項提出的保密、匿名提交的投訴。
董事薪酬
下表顯示了在2021年期間擔任我們董事會非僱員成員的每位個人因在2021年擔任董事而獲得的所有補償，但科恩先生除外。支付給科恩先生的數額列在下面的賠償表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金支付或賺取的費用
($) | | 期權大獎 ($)(1)(2) | | 所有其他補償
($) | | 總計
($) |
| 凱瑟琳·博多因 | | — | | | 243,194 | | | — | | | 243,194 | |
| 埃裏克·布拉克福德 | | — | | | 238,884 | | | — | | | 238,884 | |
| 羅伯·哈特 | | — | | | 227,802 | | | — | | | 227,802 | |
| 克里斯托弗(伍迪)馬歇爾 | | — | | | 252,429 | | | — | | | 252,429 | |
格雷格·馬爾瓦(3) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 凱瑟琳·菲利普斯 | | — | | | 521,310 | | | — | | | 521,310 | |
(1)報告的金額代表在截至2021年12月31日的一年中授予非僱員董事的股票期權的授予日期公允價值合計，根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718“薪酬-股票薪酬(主題718)”計算。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算本欄目中報告的股票期權授予日期公允價值時使用的假設載於截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的經審計綜合財務報表附註18。本欄所列金額反映該等股票期權的會計成本，與非僱員董事實際收到的經濟價值或非僱員董事在行使股票期權或出售A類普通股相關股份時可能收到的實際經濟價值並不相符。
(2)截至2021年12月31日的年度，授予董事的金額假設為每股10美元。
(3)在截至2021年12月31日的一年裏，馬爾瓦拒絕了他那筆令人討厭的董事撥款。
(4)截至二零二一年十二月三十一日止年度，飛利浦女士因被命名為董事而首次獲得一次性股權獎勵。
下表介紹了我們每個非員工董事在2021年12月31日持有的所有未償還股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 選擇權
獎項 | | 庫存
獎項 |
| 董事 | | 數量
證券
潛在的
選項(#)
可操練 | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使 | | 未歸屬的股份或股額單位數
(#)(1) |
| 凱瑟琳·博多因 | | — | | 39,500 | | 99,767 |
| 埃裏克·布拉克福德 | | — | | 38,800 | | 107,168 |
| 羅伯·哈特 | | — | | 37,000 | | — |
| 克里斯托弗(伍迪)馬歇爾 | | — | | 41,000 | | — |
格雷格·馬爾瓦(2) | | — | | — | | — |
| 凱瑟琳·菲利普斯 | | — | | 84,800 | | — |
(1)截至2021年12月31日，Nerdy Inc.的未歸屬限制性股票獎勵(RSA)，相當於Nerdy的B類普通股的未歸屬股票數量。
(2)在截至2021年12月31日的一年裏，馬爾瓦拒絕了他那筆令人討厭的董事撥款。
非員工董事薪酬
根據我們的董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付年度預聘金，用於支付在董事會和董事所在的每個委員會任職的酬金。每個委員會的主席都會因這類服務而獲得更高的聘用金。非僱員董事在董事會任職和在董事所屬各董事會委員會任職所得報酬如下：
| | | | | | | | |
| | 每年一次
固位器 |
| 董事會： | | |
| 所有非僱員董事 | | $ | 35,000 | |
| 審計委員會： | | |
| 成員 | | 8,000 | |
| 椅子 | | 20,000 | |
| 薪酬委員會： | | |
| 成員 | | 5,000 | |
| 椅子 | | 12,000 | |
| 提名和公司治理委員會： | | |
| 成員 | | 4,000 | |
| 椅子 | | 7,500 | |
我們還報銷非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅和自付費用。
此外，每名當選為本公司董事會成員的非僱員董事將獲得一筆價值300,000美元的首次一次性股權獎勵，該筆獎勵將在授予日的一、二和三週年分三次等額授予；但是，如果董事辭去董事會職務或以其他方式不再擔任董事的職務，所有歸屬即告終止，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。在Nogdy的每次年度股東大會上，每位非員工董事將獲得價值150,000美元的年度股權獎勵，該獎勵將在授予日一週年和Nogdy下一次股東大會的較早者進行；但是，如果董事辭去我們董事會的職務或以其他方式不再作為董事發揮作用，所有歸屬都將停止，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。
這一計劃旨在提供全面的薪酬方案，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的個人擔任董事，並使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致。
2021年，我們所有的董事，除了在2021年謝絕了他的獎金的先生，選擇以股票期權的形式獲得他們全部價值的薪酬。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在截至2021年12月31日的一年中，我們的薪酬委員會由克里斯托弗(伍迪)馬歇爾、埃裏克·布拉克福德和凱瑟琳·博杜恩組成。我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的管理人員或僱員。任何一家擁有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2021年12月31日我們股權薪酬計劃的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(美元)(1) | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(2) |
| 股東批准的股權補償計劃 | | 31,749,760 | | 4.98 | | 5,958,595 |
| 未經股東批准的股權補償計劃 | | — | | | | — |
| 總計 | | 31,749,760 | | | | 5,958,595 |
(1)未償期權和股票增值權的加權平均行權價。
(2)根據股權激勵計劃，這些A類普通股可以發行。
高管薪酬
2021年9月，關於反向資本重組，董事會與我們的獨立薪酬顧問Compensia協商，審查和評估了Nerdy的近地天體和管理層的適當薪酬，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官查爾斯·科恩。
高管薪酬原則
審計委員會的薪酬理念建立在三項關鍵原則之上：
·按績效付費。在NEO的薪酬中，有很大一部分是“風險”的，這與公司業績直接與我們的財務和運營業績掛鈎，這反映在我們一段時間以來的股價表現上。對於科恩來説尤其如此，在進行反向資本重組後，他每年的名義年薪只有1美元。本着薪酬與公司業績掛鈎的精神，公司一般沒有針對高管和全職員工的年度短期現金激勵計劃，但銷售組織除外。公司專注於長期股權獎勵，而不是現金薪酬，以推動長期價值創造。
·競爭力和保留力。該公司的高管薪酬理念是基於一種堅定的信念，即薪酬的競爭力與長期的、以業績為基礎的導向相結合，將推動我們的成功併為我們的股東帶來回報。我們高管薪酬計劃的目標是激勵、獎勵、吸引和留住體現我們使命和體現我們的領導原則的最有才華的人員，以提高我們組織的競爭力，同時激勵這些人勤奮工作，促進我們的增長和長期盈利。我們通過設計將高管薪酬與公司整體業績和股東利益聯繫起來的計劃來做到這一點。
·長期保持一致。使用股權獎勵形式的長期激勵性薪酬對於我們在不大幅增加現金薪酬的情況下競爭合格高管是必要的，也是我們高管薪酬計劃中最重要的元素。我們使用股權獎勵來根據A類普通股的價值來激勵和獎勵我們的高管和管理層的長期公司業績，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。此外，該基金的多年歸屬性質
長期股權激勵鼓勵高水平的業績，以實現有意義的價值創造，同時不獎勵可能通過不適當的冒險獲得的短期收益。
薪酬顧問
為了洞察外部薪酬水平、新興實踐和監管變化，董事會薪酬委員會聘請了外部高管薪酬顧問提供基準和調查信息，並在薪酬委員會審查我們的高管和董事薪酬計劃時向薪酬委員會提供建議。2021年，我們的薪酬委員會選擇Compensia作為其顧問，負責收集市場競爭數據，審查薪酬計劃設計備選方案，並就董事和高管薪酬趨勢和最佳實踐向薪酬委員會提供建議。薪酬顧問向薪酬委員會報告，並由薪酬委員會指導，該委員會有權保留或終止薪酬顧問。薪酬委員會審查了有關Compensia的獨立性和潛在利益衝突的信息，其中考慮了紐約證券交易所上市標準中規定的因素。根據這項審查，賠償委員會得出結論認為，與Compensia的接觸沒有引起任何衝突。除向薪酬委員會提供的服務外，薪酬顧問於2021年並無向本公司提供額外服務。
截至2021年12月31日的年度，我們的近地天體包括首席執行官、總裁兼首席運營官和首席產品官：
·我們的首席執行官查爾斯·科恩；
·我們的總裁兼首席運營官伊恩·克拉克森；以及
·海蒂·羅賓遜，我們的首席產品官。
薪酬彙總表
下表列出了我們每個近地天體在所示年份獲得、賺取或支付的賠償金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | 年 | | 薪金
($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票大獎 ($)(2) | | 期權大獎 ($)(2) | | 所有其他補償 ($)(3) | | 總計
($) |
查爾斯·科恩， 首席執行官 | 2021 | | 197,582 | | | — | | | 46,877,000 | | | — | | | 198,525(4) | | 47,273,107 | |
| 2020 | | 270,375 | | | — | | | — | | | — | | | 2,352 | | | 272,727 | |
伊恩·克拉克森 總裁兼首席運營官 | 2021 | | 551,848 | | | — | | | 6,233,572 | | | 16,592,028 | | | 5,270 | | | 23,382,718 | |
| 2020 | | 547,289 | | | 25,000 | | | — | | | — | | | 4,222 | | | 576,511 | |
海蒂·羅賓遜 首席產品官 | 2021 | | 374,710 | | | — | | | 4,137,462 | | | 56,296 | | | 4,724 | | | 4,573,192 | |
| 2020 | | 369,829 | | | 25,000 | | | — | | | 188,370 | | | 1,978 | | | 585,177 | |
(1)2020年報告的金額是向某些員工支付的可自由支配的現金獎金，以反映我們在2020年的表現。
(2)報告的金額是根據財務會計準則第718條計算的2021年授予近地天體的股票期權、限制性股票單位和認股權證以及2020年授予近地天體的利潤單位的公允價值合計。該授予日的公允價值不考慮任何估計的沒收。計算授出日期公允價值所使用的假設載於截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註18。這些數額與近地天體在授予或行使適用裁決時可能確認的實際價值不符。有關科恩先生基於股權的獎勵的更多信息，請參閲下面題為“創始人、董事長和首席執行官薪酬”的章節。
(3)除另有説明外，所報告的金額為公司401(K)計劃下的相應繳款。
(4)報告的金額包括根據公司的401(K)計劃繳納的3328美元，支付與Cohn先生僱傭有關的法律費用70,197美元，以及根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》向聯邦貿易委員會支付的125,000美元。
薪酬彙總表説明
我們的董事會和薪酬委員會每年審查所有員工的薪酬，包括我們的高管。在制定高管基本工資和獎金並授予股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。我們的目標是基於獨立的第三方基準分析的總體競爭地位，以告知基本工資、獎金或長期激勵的薪酬組合。
我們的薪酬委員會履行董事會關於董事和高管薪酬的責任，監督公司的整體薪酬結構、政策和計劃，並審查我們考慮和確定董事和高管薪酬的流程和程序。我們的薪酬委員會通常根據股權計劃審查和批准所有服務提供商的撥款和獎勵，包括我們的高管。
年基本工資
我們其他每個近地天體的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，並由我們的董事會在考慮到每個人的角色、責任、技能和經驗後確定。我們近地天體的基本工資由我們的薪酬委員會每年審查，通常與我們的年度業績審查程序有關，並根據薪酬委員會的建議不時調整，以便在考慮個人責任、業績和經驗後將工資與市場水平重新調整。
現金紅利
我們沒有正式的現金激勵計劃，但可能會提供酌情的現金獎金來獎勵業績。我們向克拉克森先生和羅賓遜女士每人頒發了一筆現金獎金，以表彰他們在2020年的非凡表現。
長期股權激勵
我們的股權贈與計劃旨在使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，並激勵他們為我們的業績做出重要貢獻。此外，對於下文所述的創始人業績獎，我們在2021年向我們的近地天體頒發了獎項，如《2021年傑出股權獎年終榜單》所述。
創始人、董事長和首席執行官薪酬
與上面概述的薪酬理念一致，對董事會來説，CEO的薪酬充分激勵Cohn先生繼續為公司服務和受僱，同時也使他的財務激勵與公司股東的激勵保持一致，這一點很重要。董事會認為，鑑於Cohn先生作為公司創始人具有深厚的專業知識和知識，並考慮到他自公司成立以來代表公司的領導力和執行力，留住Cohn先生至關重要。科恩先生從15年前他還在上大學的時候就帶領公司從一家線下、勞動密集型的面對面輔導業務轉型為一家開發了可擴展的在線多產品學習平臺的公司，年收入約為1.41億美元，2021年增長了35%。公司到目前為止的成功和增長是科恩先生的遠見和領導的直接結果。董事會制定Cohn先生的薪酬方案的目的是為他提供足夠的財務激勵，以在競爭激烈的技術行業保持對公司成功的承諾。
名義現金貢獻的風險補償
我們的董事會成員最終決定以長期股權激勵薪酬的形式，使科恩先生的直接薪酬機會幾乎100%處於風險之中，授予科恩先生只有1美元的年薪，沒有短期現金激勵機會。根據這一方法，並基於上述考慮因素，獨立董事授予他一項基於業績的長期、多年獎勵(“創辦人業績獎”)，使科恩先生有機會在自反向資本重組之日起的七年內賺取最多9,258,298股A類普通股。
創始人績效獎的設計是為了在我們A類普通股的價格達到顯著高於授予該獎項時公司估值的股價障礙的情況下，在科恩先生繼續為公司服務的情況下，獲得該獎項。
創始人績效獎要求達到顯著的績效障礙
創始人業績獎是在基於服務的7年期間內獲得和授予的，只有在公司實現了可觀的股價業績目標的情況下才能獲得。具體地説，只有當公司在2021年9月作為上市公司實現了比公司初始交易價格約60%的股價增長後，該獎勵才開始授予，並且直到公司從相同的股票價格實現約275%的股價增長後，才會完全授予。按照公司最近的股價，在公司實現大約300%的股價增長之前，這項獎勵將不會開始授予，完全授予需要在七年內股價增長超過800%。
我們的董事會在授予創始人業績獎時認為，股價目標代表着具有挑戰性的障礙，如果實現，將為我們的股東帶來超過可比技術公司的市場正常水平的顯著回報。事實上，如果達到最高標準，該公司的市值將從大約8億美元增長到超過65億美元。
本公司董事會成員認為，創辦人業績獎旨在通過推遲實現有意義的價值，直至本公司在科恩先生的領導下實現持續和顯著的高業績水平，從而促進公司及其股東的長期利益，如下文更詳細地描述。創始人業績獎的規模是在考慮了與私人持股和上市技術公司的首席執行官/創始人類似的股權獎勵後確定的，包括那些創始人首席執行官擁有大量完全既得股權的公司，如科恩先生。本公司董事會亦考慮到Cohn先生自本公司於二零零七年成立以來的卓越領導能力及他未來對本公司的預期貢獻、他在近九年的服務期間從本公司獲得的相對適中的現金補償水平，以及他之前從未獲本公司授予任何股權獎勵的事實。
我們相信，創始人業績獎將在科恩先生和我們的股東之間提供更多有意義的協調，因為只有當公司在授予日期後的七年內實現股價目標，並使我們的股東獲得顯著超過我們同行公司和股票市場普遍適用的回報時，創始人業績獎才有資格授予。
方正業績獎有資格根據我們在反向資本重組生效日期至資本重組七週年結束之日起一段時間內的股價表現授予。獎勵分為七個部分，有資格根據股價目標(每個稱為“股價障礙”)的實現情況，根據紐約證券交易所(或公司A類普通股當時主要上市的其他市場)一股A類普通股在紐約證券交易所(或當時主要上市的其他市場)的平均收盤價來衡量，如下表所示。
方正表現獎的任何部分，如果在授予之日的七週年前仍未獲得，將被沒收。除了上述業績和歸屬條件外，創始人業績獎還要求科恩先生保留和持有任何歸屬的股票(扣除為履行納税義務而出售的金額)至少24個月，自歸屬之日起計算。
如本公司無故或有充分理由(定義見適用的獎勵協議)或因死亡或傷殘而終止聘用Cohn先生，Cohn先生(或其遺產，視情況而定)將保留終止時已賺取的部分獎勵，而所有未賺取的獎勵仍未支付，有資格在協議終止日期或終止後24個月週年日達到任何股價關卡時轉予。
科恩先生的創始人績效獎是在與TPG Pace達成業務合併協議之前談判的，隨後於2021年9月20日納入綜合董事會批准。科恩先生聘請了自己的外部法律顧問，以支持與方正業績獎相關的談判。
2021年年終表彰傑出股票獎
下表列出了我們每個近地天體在2021年12月31日持有的所有未償還股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 期權大獎 | | | 庫存
獎項 |
| 數量
證券
潛在的
選項(#)
可操練 | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使 | | 鍛鍊
價格(美元) | | 期滿
日期 | | 未歸屬的股份或股額單位數
(#) | | 市場
的價值
股份或股票單位
沒有
既得
($)(1) | | 股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量(#) | | 股權激勵計劃獎勵：尚未授予的股票、單位或其他權利的市值或派息價值($)(1) |
查爾斯·科恩， 首席執行官 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,258,298(10) | | 41,662,341 | |
伊恩·克拉克森 總裁兼首席運營官 | | — | | | 2,600,000(3) | | 11.20 | | | 9/20/2031 | | 48,223(4) | | 217,004 | | | — | | | — | |
| 98,161(2) | | — | | | 11.50 | | | 9/20/2026 | | 487,063(5) | | 2,191,784 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | 397,813(5) | | 1,790,159 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 841,680(11) | | 3,787,560 | |
海蒂·羅賓遜 首席產品官 | | 26,063(2) | | — | | | 11.50 | | | 9/20/2026 | | 6,705(6) | | 30,173 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | 80,516(7) | | 362,322 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | 86,353(8) | | 388,589 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | 144,589(9) | | 650,651 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 400,000(12) | | 1,800,000 | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 258,979(13) | | 1,165,406 | |
(1)尚未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)和RSA的市值是未歸屬的RSU和RSA數量乘以4.50美元，這是我們的A類普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價。
(2)認股權證，以每股11.50美元的行使價購買一股B類普通股。
(3)不合格的股票期權。472,732份非限定股票期權將於2022年8月15日可行使。其餘2,127,268份非限定股票期權可按月等額分期付款，從2022年9月14日開始至2027年2月15日結束。
(4)限制性股票獎勵，每月等額分期付款，至2022年3月12日。
(5)在2022年、2022年、2023年和2024年7月5日等額分期付款的限制性股票獎勵。
(6)限制性股票獎勵，每月等額分期付款，至2022年2月28日。
(7)限制性股票獎勵，每月等額分期付款，至2023年4月26日。
(8)限制性股票獎勵，在2024年7月26日之前按季度等額分期付款。
(9)限制性股票獎勵，每月等額分期付款，至2024年6月12日
(10)代表業績RSU，在我們實現每股18.00美元、22.00美元、26.00美元、30.00美元、34.00美元、38.00美元和42.00美元的七個股價目標里程碑時，將分成七個等額部分，這是根據我們的股價在業績期間連續90個日曆日的平均水平來衡量的。任何未授權的RSU將於2028年9月20日到期。有關科恩先生基於股權的獎勵的更多信息，請參閲上面題為“創始人、董事長和首席執行官薪酬”的部分。
(十一)限制性股票單位。153,033個限制性股票單位將於2023年2月15日歸屬。其餘688,647個限制性股票單位從2023年3月15日開始至2027年8月15日結束，按月等額分期付款。
(十二)限制性股票單位。2022年2月15日授予4萬個限制性股票單位。2022年5月15日和2022年8月15日授予2萬個限制性股票單位。10萬個限制性股票單位從2022年11月15日開始至2023年8月15日結束，按季度等額分期付款。220,000股限制性股票從2023年11月15日開始至2025年8月15日結束，按季度等額分期付款。
(十三)限制性股票單位。51,796個限制性股票單位從2022年5月15日開始至2023年2月15日結束，按季度等額分期付款。64,748個限制性股票單位從2023年5月15日開始至2024年2月15日結束，按季度等額分期付款。142,435個限制性股票單位從2024年5月15日開始至2026年2月15日結束，按季度等額分期付款。
與我們的近地天體的安排
除科恩先生外，我們已經與我們的每個近地天體簽訂了行政服務協議(每個“執行協議”)。每項《執行協議》都規定了執行幹事關係的條款和條件，包括他們有權獲得基本報酬和其他福利。如果吾等無故終止《執行協議》(定義見《執行協議》)或他們因正當理由(定義見《執行協議》)辭職，但須履行包括全面免除索賠的離職協議，則他們將有權獲得相當於三個月基本補償的遣散費。此外，若執行協議於控制權變更(定義見執行協議)當日或12個月內無故終止，則行政人員的未償還及未歸屬股權獎勵的50%將因歸屬及可行使性而加快。
其他協議
我們還與我們的每個近地天體簽訂了員工保密、發明、競業禁止和競業禁止協議，作為執行協議的一部分。根據該等協議，各NEO已同意(1)在執行協議期限內及在該執行協議終止後的18個月內不與我們競爭，(2)在執行協議期限內及在執行協議終止後的18個月內不招攬吾等的僱員、高管及承包商，(3)保護吾等的保密及專有信息，以及(4)向吾等轉讓在執行協議期限內發展的相關知識產權。
其他敍述性披露
401(K)儲蓄計劃。我們維持退休儲蓄計劃或401(K)計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據現場學習科技SR 401(K)計劃(下稱“401(K)計劃”)，合資格的僱員可根據守則所定的適用年度供款限額，延遲支付合資格的補償。我們員工的税前繳費被分配到每個參與者的個人賬户，參與者立即完全獲得他們的繳費。根據401(K)計劃的規定，我們可以酌情支付相當於個人工資延期付款的統一百分比的等額繳款。401(K)計劃的目的是符合守則第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託根據守則第501(A)節的規定是免税的。作為一種符合税務條件的退休計劃，在從401(K)計劃分配之前，對401(K)計劃的繳款和這些繳款的收入不應向僱員徵税。
福利。我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的福利計劃，包括醫療、牙科、視力、團體人壽和意外死亡和肢解保險計劃，在每種情況下，都可以與我們所有其他參與者一樣的基礎上參加。我們還維持401(K)計劃，以造福於我們的合格參與者，包括近地天體。
薪酬風險評估
我們相信，我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不必要的冒險行為。我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的高管和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，特別是與我們的薪酬理念相關的目標。本着這一理念，我們不向上述近地天體提供有保證的獎金，近地天體的任何潛在獎金只會在薪酬委員會(或就我們的首席執行官而言，則為董事會)基於令人滿意地實現董事會設定的目標而批准後才會授予。因此，我們不認為我們的補償計劃有可能對我們產生實質性的不利影響。
規則10b5-1銷售計劃
我們管理董事、高級管理人員、會員和員工的證券交易的政策允許我們的高級管理人員、董事和某些其他人員按照交易所法案下的規則10b5-1進行交易計劃。一般來説，根據這些交易計劃，一旦交易計劃到位，個人就會放棄對交易的控制。因此，這些計劃下的銷售可能在任何時候發生，包括可能在涉及我們公司的重大事件之前、同時或之後發生。
某些關係和關聯方交易
除本委託書中“高管薪酬”及“董事薪酬”項下所述之薪酬協議及其他安排及下文所述之交易外，自2021年1月1日以來，吾等從未且目前並無建議參與任何交易或一系列類似交易，而吾等曾經或將會參與其中涉及金額超過120,000美元，而董事之任何高管、持有百分之五或以上任何類別股本之任何人士、董事之任何直系親屬或與上述人士有關連實體之任何直系親屬或實體過去或將會擁有直接或間接重大利益。
與我們的股東達成協議
股東協議
書呆子是截至2021年1月28日的書呆子有限責任公司股東協議的締約方，根據該協議，書呆子股權的某些持有人，包括與Charles Cohn、TPG Pace、TCV和Learn Capital有關聯的實體，已同意在股東協議中更全面地描述的某些事項上投票表決他們的股權，包括董事選舉。
註冊權協議
書呆子是截至2018年12月31日的註冊權協議的締約方，該協議規定，書呆子股權的某些持有者，包括與學習資本和TCV有關聯的實體，有權要求書呆子提交註冊聲明，或要求書呆子以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股權。書呆子董事會成員克里斯托弗·馬歇爾和羅布·哈特分別隸屬於TCV和Learn Capital。該S-1表格登記聲明於2021年10月15日向美國證券交易委員會備案，並於2021年10月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。此外，根據註冊權協議，在書呆子提交註冊聲明的情況下，科恩實體擁有某些“搭載”註冊權。查爾斯·科恩，書呆子管理委員會成員和我們的首席執行官，與科恩實體有關聯。
高級人員及董事的責任限制及彌償
我們重述的公司註冊證書包含在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大範圍內限制董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：
·任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；
·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；
·DGCL第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
我們修訂和重述的章程要求我們在DGCL未禁止的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並允許我們賠償DGCL規定的其他員工和代理人。在受到某些限制的情況下，我們修訂和重述的章程還要求我們預支我們的董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而產生的費用。
我們已經並打算繼續與我們的董事、高級管理人員以及我們的某些主要成員和員工簽訂單獨的賠償協議，以及我們重述的公司註冊證書中規定的賠償以及修訂和重述的法律。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事、高級管理人員、主要成員和員工的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些個人在向我們或我們的任何子公司或這些個人應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業提供服務時，在任何訴訟或訴訟中實際產生的和解金額。在受到某些限制的情況下，我們的賠償協議還要求我們預支我們的董事、高級管理人員、主要成員和員工為要求或允許賠償的任何訴訟辯護而產生的費用。
主要股東
下表列出了截至2022年2月14日我們普通股的實益所有權的信息，在我們已知或可從公開備案文件中確定的範圍內，截至2022年2月14日：
·我們每一位董事；
·我們的每一個近地天體；
·作為一個整體，我們的所有董事和執行官員；以及
·我們所知的實益持有我們普通股5%或以上的每一個人或一組附屬公司。
標題為“總投票權的百分比”的欄目是基於截至2022年2月14日已發行的普通股總數158,095,493股，加上可通過認股權證或股票獎勵獲得的股份數量，這些認股權證或股票獎勵
在2022年2月14日(8,867,090股)後60天內，由持有超過5%或更多普通股的所有董事、近地天體和實益所有者行使或歸屬。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，或者有權在60天內購買該證券，包括目前可以在60天內行使或行使的期權、限制性股票單位和權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。受目前可行使或可在2022年2月14日起60天內行使的證券約束的我們普通股的股份，被視為已發行和由持有證券的人實益擁有，目的是為了計算該人的所有權百分比，而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。
除非另有説明，本表中的個人和實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守共同體財產法(如適用)。除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，下表中每個人的地址都是密蘇裏州聖路易斯市63105室S.漢利路101號。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | A類普通股股數 | | B類普通股股數(1) | | 總投票權的百分比(2) |
| 董事及獲提名的行政人員： | | | | | | |
查爾斯·科恩(3) | | — | | | 42,135,365 | | | 25.2 | % |
伊恩·克拉克森 | | — | | | 3,978,763 | | | 2.4 | % |
海蒂·羅賓遜 | | 40,000 | | | 1,173,169 | | | * |
| 傑森·佩洛 | | 206,584 | | | — | | | * |
| 克里斯·斯文森 | | 35,000 | | | 821,151 | | | * |
凱瑟琳·博多因 | | — | | | 48,458 | | | * |
埃裏克·布拉克福德 | | — | | | 473,778 | | | * |
羅伯·哈特 | | — | | | — | | | — | |
克里斯托弗(伍迪)馬歇爾 | | — | | | — | | | — | |
格雷格·馬爾瓦 | | 150,000 | | | — | | | * |
凱瑟琳·菲利普斯 | | 70,000 | | | — | | | * |
| 所有董事和高級職員為一組(9人) | | 501,584 | | | 48,630,684 | | | 29.4 | % |
| | | | | | |
| 5%持有者： | | | | | | |
與TCV有關聯的實體(4) | | 4,153,956 | | | 17,496,869 | | | 13.0 | % |
TPG Pace技術機會贊助商，Series LLC(5) | | 16,612,139 | | | — | | | 9.9 | % |
Light Street Capital Management，LLC(6) | | 11,256,202 | | | — | | | 6.7 | % |
學習資本附屬實體(7) | | 8,892,385 | | | 1,281,539 | | | 6.1 | % |
*代表實益所有權少於1%。
| | | | | |
(1) | 每一股B類普通股使其持有人有權每股一票。根據Nerdy LLC的第二次修訂及重新簽署的有限責任公司協議的條款，Nerdy LLC的單位，連同同等數量的B類普通股，可在反向資本重組結束六個月週年後一對一的基礎上交換為現金或A類普通股，但須在某些事件發生時提前終止。 |
| (2) | 代表公司A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票的投票權百分比。 |
| (3) | 包括B類普通股和認股權證，以購買由(I)Charles K.Cohn VT Trust U/A/D，2017年5月26日持有的一股B類普通股和(Ii)Cohn Investments，LLC。科恩先生是2017年5月26日查爾斯·K·科恩VT信託U/A/D的實益所有者，也是科恩投資有限責任公司的唯一管理成員。 |
| (4) | 僅根據2021年9月30日提交給美國證券交易委員會的附表13D，由(I)TCV VIII(A)，L.P.(“TCV VIII(A)”)和(Ii)TCV VIII VT Master，L.P.(“TCV Master Fund”)持有的普通股組成。TCV Master Fund的普通合夥人為TCV VIII VT Master GP，LLC(“Master GP”)。大師賽的管理成員是TCV VIII，L.P.(“TCV VIII”)。TCV VIII及TCV VIII(A)的直接普通合夥人為Technology Crossover Management VIII，L.P.(“TCV VIII”)。中醫八號的普通合夥人是技術交叉管理八號有限公司(以下簡稱“管理八號”)。TCV VIII及管理層VIII各自可被視為實益擁有TCV VIII(A)持有的股份。Master GP、TCV VIII、Tcm VIII及Management VIII各自可被視為實益擁有TCV Master Fund持有的股份。Master GP、TCV VIII、Tcm VIII及Management VIII均放棄對該等股份的實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢權益除外。這些實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克米德爾菲爾德路250號，郵編：94025。 |
| (5) | 僅基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。TPG Pace Tech Opportunities贊助商Series LLC的管理成員是TPG Pace治理有限責任公司，這是一家開曼羣島有限責任公司，由David Bonderman、James G.Coulter和Karl Peterson控股。因此，邦德曼、庫爾特和彼得森可能被視為實益擁有TPG Pace Tech Opportunities贊助商Series LLC持有的股份。Bonderman先生、Coulter先生和Peterson先生否認實益擁有TPG Pace Tech Opportunities贊助商Series LLC持有的股份，但他們在其中的金錢利益除外。本腳註中每個實體和個人的地址是德克薩斯州沃思堡市商業街301號，Suite3300，郵編：76102。 |
| (6) | 僅根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，由開曼羣島有限責任公司Light Street Capital Management，LLC持有的A類普通股組成。LSCM是開曼羣島有限責任公司(“墨丘利”)Light Street Merating Master Fund，L.P.的普通合夥人，並以此身份對墨丘利持有的A類普通股行使投票權和投資權。格倫·託馬斯·卡徹是LSCM的首席投資官，他可能被認為對LSCM擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。LSCM的郵寄地址是加州帕洛阿爾託大學大道525號，Suite300，CA 94301。 |
| (7) | 僅根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，由以下人士持有的普通股組成：(I)學習資本特別機會基金X，L.P.(“LC基金X”)，(Ii)學習資本特別機會基金XI，L.P.(“LC基金XI”)，(Iii)學習資本特別機會基金XII，L.P.(“LC基金XII”)，(Iv)學習資本特別機會基金XIII，L.P.(“LC基金XIII”)，(V)學習資本特別機會基金XIV，(Vi)學習資本特別機會基金XV(“學習資本基金XV”)，及(Vii)學習資本特別機會基金XVI，L.P.(“學習資本基金XVI”，連同立法會基金X、LC基金XI、LC基金XII、LC基金XIII及LC基金XIV及LC基金XV，稱為“學習資本基金”)。LC Fund X、LC Fund XI、LC Fund Xii、LC Fund XIII、LC Fund XIV、LC Fund XV及LC Fund XVI的普通合夥人分別為LUND Capital Management X，LLC(“Management X”)、LUND Capital Management XI，LLC(“Management XI”)、LUND Capital Management XII，LLC(“Management Xii”)、LUND Capital Management XIII，LLC(“Management XIII”)、LUND Capital Management XIV，LLC(“Management XIV”)、Lain Capital Management XV，LLC(“Management XV”)及LLC XVI，LLC(“Management XVI”)。管理十、管理十一、管理十二、管理十三、管理十四、管理十五和管理十六統稱為“管理實體”。各管理實體可被視為實益擁有學習資本基金持有的股份。各管理實體均放棄該等股份的實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢利益除外。這些實體的地址是德克薩斯州奧斯汀國會大道600號，Suite2800，郵編：78701。 |
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有普通股超過10%的人在必須提交給美國證券交易委員會的報告中報告他們對普通股和其他股權證券的初始所有權以及該所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告設定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中指明哪些人沒有按時提交這些報告。
僅根據對提交給我們的報告或報告人的書面陳述的審查，我們相信所有董事、高管和10%的所有者都及時提交了根據《交易法》第16(A)節要求在2021年提交的關於我們證券交易的所有報告，但以下情況除外：(I)MR先生提交的一份遲交的Form 4報告涉及收購100,000股A類普通股和20,000份A類普通股認股權證；(Ii)Hutter先生提交的一份遲交的Form 4報告涉及收購37,000份股票期權；及(Iii)飛利浦女士就收購65,000股A類普通股、5,000份認股權證以購買A類普通股及84,800份購股權而提交的一份較遲提交的表格4。
一般事項
代用材料的保有量
一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這意味着我們的文件可能只有一份副本，包括給股東的年度報告和委託書，可能已經發送給您家庭中的多個股東。如有書面或口頭要求，我們將立即將這兩份文件的副本發送給Nerdy Inc.，地址：密蘇裏州聖路易斯市漢利路101S.Hanley路101S.Hanley Rd.300Suite300，郵編：63105。如果您希望將來收到單獨的委託書或年度報告副本給股東，或者如果您收到多份副本並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定的記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們。
股東提案
希望將建議納入我們2023年委託書的股東必須按照交易法規則14a-8中概述的程序提交建議，以便我們在2022年12月6日之前收到該建議。然而，如果2023年股東年會的日期比上一年的會議日期改變了30天以上，那麼在我們開始打印和發送2022年股東年會的委託書之前，最後期限是一個合理的時間。美國證券交易委員會規則設定了資格標準，並指定了可能被排除在委託書之外的股東提議的類型。股東建議書應寄給書呆子公司，地址：密蘇裏州聖路易斯市漢利路101號，Suite300，郵編：63105，公司祕書。
如果股東希望提名候選人進入我們的董事會，或在年度會議上提出建議，但不希望考慮將該建議納入我們的委託書和委託卡，我們的章程為此類提名和建議設立了預先通知程序。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議上提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時將股東將該等業務提交會議的意向通知公司祕書。為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年3月5日提供通知，其中闡明瞭《交易法》第14a-19條所要求的信息。
所要求的通知必須是書面的，並且必須在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。然而，如股東周年大會日期較上年股東周年大會一週年提前30天或延遲60天以上，股東通知必須不早於股東周年大會前120天及不遲於(A)股東周年大會日期前第90天及(B)郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後第十天(以較早發生者為準)收市，兩者以較遲者為準。對於要在2023年股東年會上提交的股東提案，我們的公司祕書必須不早於2023年1月4日至不遲於2023年2月3日收到我們的主要執行辦公室所需的通知。股東建議書和所需通知應寄給書呆子公司，地址：密蘇裏州聖路易斯市漢利路101號，Suite300，郵編：63105，公司祕書。
其他事項
本公司董事會並不知悉任何其他事項將提交股東周年大會審議。如果本委託書中未提及的任何其他事項被適當地提交會議，則所附委託書中被點名的個人將根據其對該等事項的最佳判斷行使其在委託書下的酌情投票權來投票表決該委託書。
書呆子公司。
《2021年股權激勵計劃》修正案
(自2022年5月4日起通過)
A.Nerdy Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司(“公司”)制定了公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)；
B.該計劃目前規定保留27,774,924股A類普通股(“股票”)，以供根據該計劃發行；以及
C.本公司現擬修訂本計劃，以(I)將根據本計劃預留供發行的普通股股數增加至總計12,500,000股，並修改第4(A)節(A)本計劃以反映上述增加，及(Ii)於2023年1月1日及其後每年1月1日，將根據本計劃預留供發行的普通股股數增加(A)在緊接12月31日之前的預計已發行及已發行股票股數的5%(5%)，包括：(1)任何當時已發行的認股權、股票增值權、(2)交換本公司所有B類普通股，每股面值0.0001美元(包括第(1)款任何股票獎勵所涉及的B類普通股股份)或(B)本公司董事會決定的較少數量的股份。
因此，現將《計劃》修改如下，立即生效：
1.該計劃第4(A)節中提及的“27,774,924股”改為“40,274,924股”。
2.在本計劃第4(A)節的末尾增加如下案文：“在2023年1月1日及之後的每年1月1日，根據本計劃保留和可供發行的股票數量應累計增加(1)在緊接12月31日之前的預計已發行和已發行股票數量的5%(5%)，包括：(A)當時尚未發行的任何股票期權、股票增值權、限制性股票單位的所有股票；及(2)交換本公司所有B類普通股，每股面值0.0001美元(包括(A)項任何股票獎勵相關的B類普通股股份)或(Ii)本公司董事會釐定的較少數目的股份。“
3.在所有其他方面，該計劃將保持不變。
茲證明，本公司已使本計劃的這項修正案自上文第一次寫明的日期起執行：
Nerdy Inc.
By:
查爾斯·K·科恩
董事和首席執行官
