Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
 Registration No. 333-263150​

COMMON STOCK
優先股
存托股份
債務證券
WARRANTS
RIGHTS
UNITS

本招股説明書涉及普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、權利和單位，根據出售時確定的條款，我們可能會不時出售一項或多項發售，總金額最高可達300,000,000美元。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書附錄。

每一系列或每類證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出，並可能包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地保持本公司作為房地產投資信託基金或REIT的地位。

適用的招股説明書附錄還將包含與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的相關信息(如適用)。

這些證券可以由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商或通過承銷商，或通過這些方法的組合出售。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。在沒有交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲第4頁的“風險因素”，瞭解與我們證券投資相關的風險信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年4月5日

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許出售這些證券的司法管轄區，都不會提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股説明書所載資料，以及我們先前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併以引用方式併入本招股説明書的資料，截至本招股説明書封面日期均屬準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

 

2

 

OUR COMPANY

我們是一家外部顧問房地產投資信託基金(“REIT”)。雖然我們的投資組合目前既包括高檔酒店，也包括高檔全方位服務酒店，但我們的投資策略主要集中在投資美國高端全方位服務酒店，這些酒店的每間可用客房收入(RevPAR)通常不到美國全國平均水平的兩倍。我們成立於2003年5月，是馬裏蘭州的一家公司。我們的顧問是Ashford Hotality Advisors LLC(“Ashford LLC”)，這是Ashford Inc.的子公司。我們擁有我們的住宿投資，並通過我們的運營夥伴阿什福德酒店有限合夥企業(“Ashford Trust OP”)開展我們的業務。本公司的全資附屬公司Ashford OP General Partner LLC是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。

我們的酒店主要以萬豪、希爾頓、凱悦和洲際酒店集團等公認的高檔和高端品牌為品牌。截至2021年12月31日，我們擁有以下權益：

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100個合併酒店物業，共22,313間客房；

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•

佛羅裏達州奧蘭多WorldQuest Resort的85套酒店公寓單元(“WorldQuest”)；

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•

持有OpenKey，Inc.16.7%的股份，賬面價值280萬美元；以及

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•

持有815 Commerce Management Members LLC(“815 Commerce MM”)32.5%的股權，賬面價值為850萬美元。

​

出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為REIT，這對我們的運營施加了限制。截至2021年12月31日，我們的100家酒店物業由我們的全資子公司租賃或擁有，出於美國聯邦所得税的目的，這些子公司被視為應納税的REIT子公司(這些子公司統稱為“Ashford TRS”)。然後，Ashford TRS聘請第三方或附屬酒店管理公司根據管理合同運營酒店。與這些物業相關的酒店經營結果包括在綜合經營報表中。

Ashford LLC通過諮詢協議為我們提供建議。我們投資組合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC進行資產管理的。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都由Ashford LLC提供給我們。

我們不直接經營我們的任何酒店物業，而是根據管理合同聘請酒店管理公司為我們運營。雷明頓酒店是阿什福德公司的子公司，管理着我們100家酒店和WorldQuest中的68家。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。

阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於項目管理服務、債務配售和相關服務、視聽服務、房地產諮詢服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、經紀-交易商和分銷服務以及移動關鍵技術。自2020年12月31日起，與Ashford Investment Management，LLC的投資管理協議(“AIM”)終止。

自2021年12月31日起，Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.合計擁有約610,246股Ashford Inc.普通股，相當於Ashford Inc.約20.2%的所有權權益，並擁有18,758,600股Ashford Inc.D系列可轉換優先股，可行使(行使價為每股117.50美元)為額外約3,991,191股Ashford Inc.普通股，如果行使，貝內特夫婦對Ashford Inc.的所有權權益將增加至65.6%。Monty J.Bennett先生和Archie Bennett先生擁有的D系列可轉換優先股18,758,600股。包括信託公司持有的36萬股。

我們的主要執行辦公室位於14185 Dallas Parkway，Suite1200，Dallas，Texas 75254。我們的電話號碼是(972)490-9600。我們的網站是www.ahtreit.com。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分。我們普通股的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“AHT”。

 

3

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及各種風險。在收購我們的任何證券之前，您應通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和本招股説明書中包含的其他信息(由我們的Form 10-Q季度報告和根據修訂的1934年證券交易法或交易法提交的後續文件更新)來仔細考慮納入的風險因素，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。

關於本招股説明書

此招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的其他信息。

前瞻性陳述

在本招股説明書中，我們作出了受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。前瞻性表述一般可通過使用“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“預期”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“計劃”、“預測”或其他類似的詞語或表述來識別。此外，關於以下主題的陳述具有前瞻性：

•

新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行以及眾多政府旅行限制和其他命令對我們業務的影響，包括一例或多例新冠肺炎病例可能復發，導致州和地方政府恢復旅行限制；

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•

我們的業務和投資戰略；

​

•

預期或預期的資產購買或出售；

​

•

我們的預期經營業績；

​

•

完成所有待定交易；

​

•

我們重組現有物業債務的能力；

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•

我們獲得額外融資的能力，使我們能夠在新冠肺炎相關業務疲軟的懸而未決期間運營我們的業務，這對我們的運營現金流和現金餘額產生了實質性影響；

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•

我們對競爭對手的理解；

​

•

market trends;

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•

預計資本支出；以及

​

•

技術對我們運營和業務的影響。

​

此類前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前已知的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多潛在的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和其他目標可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。當您對我們的證券進行投資決策時，您應該仔細考慮這一風險。此外，以下因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：

•

本招股説明書和包含在本文中的文件中討論的因素，包括我們在提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中列出的因素，包括標題為“風險因素”、“法律訴訟”、“管理層的討論和分析”的部分

​

 

4

 

財務狀況和經營結果、“業務”和“物業”，在我們隨後的Form 10-Q季度報告和根據《交易法》提交的其他文件中更新；

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新冠肺炎疫情的不利影響，包括我們酒店所在地區的商務和個人旅行及旅行限制大幅減少，以及新冠肺炎病例可能反覆出現，導致商務和個人旅行進一步減少，州或地方政府可能恢復旅行限制；

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•

根據我們的貸款協議，我們正在與貸款人就可能的忍耐或行使違約補救措施進行談判；

​

•

貸款人加快貸款餘額和取消酒店物業抵押品贖回權的行動，這些酒店物業是我們違約貸款的擔保；

​

•

我們的高級擔保信貸安排的貸款人對我們作為抵押品質押的資產進行止贖的行動；

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•

資本市場的總體波動性和我們證券的市場價格；

​

•

影響住宿和旅遊業的一般和經濟商業狀況；

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•

我們的業務或投資戰略發生變化；

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•

資本的可用性、條款和部署；

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•

融資和其他成本意外增加，包括利率上升；

​

•

我們所在的行業和市場、利率或當地經濟狀況的變化；

​

•

我們競爭的程度和性質；

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•

與Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Ashford LLC的子公司Premier Project Management LLC)、Braemar Hotels&Resorts Inc.(及其子公司“Braemar”)、我們的高管和非獨立董事的實際和潛在利益衝突；

​

•

Ashford LLC人員變動或缺乏合格人員；

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•

政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；

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•

立法和監管方面的變化，包括對《守則》以及有關REITs徵税的相關規則、條例和解釋的修改；

​

•

對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT；以及

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•

未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致稀釋，並可能導致我們的普通股或其他證券的價格下跌。

​

在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中的風險因素和其他警示性陳述可能會導致我們的實際結果和表現與前瞻性陳述中包含的結果和表現大不相同。此外，這些風險和不確定性中的許多目前都被新冠肺炎疫情以及為應對疫情而實施的眾多政府旅行限制所放大，並將繼續放大，或未來可能會放大。新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。因此，我們不能保證未來的結果或業績。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種，這些陳述反映了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。此外，我們不打算在本招股説明書發佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果和業績保持一致，除非適用法律可能要求。

 

5

 

使用收益

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業。我們的經營合夥企業隨後將使用從我們那裏收到的淨收益來潛在地收購或開發更多的物業，並用於一般公司用途，其中可能包括支付股息、償還現有債務和用於改善我們投資組合中的物業的資本支出。在現金收益運用前，吾等可將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及計息證券，以符合吾等作為房地產投資信託基金符合課税資格的意向。例如，這種投資可以包括政府和政府機構證書、政府債券、存單、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。有關出售特定系列或類別證券所得款項淨額用途的進一步細節將在適用的招股説明書補編中列出。

我們的股本説明

General

我們是根據馬裏蘭州的法律成立的。我們股東的權利受《馬裏蘭州公司法》、我們的章程和章程的約束。以下是我們股本的主要撥備摘要。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

授權庫存

我們的章程規定，我們有權發行最多450,000,000股股本，包括(A)400,000,000股普通股和(B)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權在未經股東批准的情況下發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了靈活性。額外的類別或系列以及普通股將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東同意。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一種額外的類別或系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，即使此類交易或控制權變更涉及溢價，使我們的股東或股東相信此類交易或控制權變更可能符合他們的最佳利益。

所有權和轉讓限制

為了使我們有資格成為守則所指的房地產投資信託基金，在課税年度的後半年度(我們選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的股票流通股價值的50%不得超過50%由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體)實際或推定擁有。此外，若吾等或持有吾等10%或以上股份的一名或多名業主(實際或推定地)實際或以建設性方式擁有吾等租户(或吾等為合夥人的任何合夥企業的租户)10%或以上的權益，則吾等(直接或透過任何該等合夥企業)從該等租户收取的租金，將不會是就守則的REIT毛收入測試而言符合資格的入息。我們的股票還必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的相應部分(我們選擇成為REIT的第一年除外)期間由100人或以上實益擁有。

 

6

 

我們的章程包含對我們股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何人士或作為一個集團行事的人士不得擁有或被視為擁有超過(I)本公司已發行普通股數量或價值的9.8%或(Ii)任何類別或系列的已發行及已發行優先股或其他股份數量或價值較少者的9.8%，或根據守則的歸屬條款而被視為擁有的股份。我們將此限制稱為“所有權限制”。

《守則》下的所有權歸屬規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股(或收購擁有我們普通股的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個個人或實體，建設性地持有超過9.8%的已發行普通股，從而使普通股受到所有權限制。

本公司董事會可全權酌情豁免對一名或多名股東的所有權限制，而該等股東不會被視為本守則所指的“個人”，前提是該股東的所有權不會導致任何“個人”對本公司股本股份的實益擁有權危及本公司作為REIT的地位(例如，根據REIT資格規則，導致本公司的任何租户被視為“關聯方承租人”)。

作為我們放棄的條件之一，我們的董事會可能需要一份令我們董事會滿意的律師意見或美國國税局裁決，和/或申請人關於保留我們的REIT地位的陳述或承諾。

在放棄所有權限制的同時或在任何其他時間，我們的董事會可以降低所有其他個人和實體的所有權限制；但是，如果任何個人或實體在我們股本中的所有權百分比超過降低的所有權限制，則降低的所有權限制將對任何個人或實體無效，直到該個人或實體在我們股本中的百分比等於或低於降低的所有權限制，但任何進一步收購我們的股本超過我們股本的所有權百分比將違反所有權限制。此外，新的所有權限制可能不允許五個或更少的“個人”房地產投資信託基金(​)(根據守則中的房地產投資信託基金所有權限制的目的定義)實益擁有我們已發行股本價值的49.0%以上。

我們的憲章條款進一步禁止：

•

任何人實際或建設性地擁有我們的股本股份，這將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格；以及

​

•

任何人不得轉讓本公司股本股份，前提是此類轉讓將導致本公司股份實益擁有人數少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

​

任何人士如欲取得或企圖取得本公司普通股股份的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，則須立即向吾等發出通知，並提供吾等所要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認為有資格或繼續有資格成為房地產投資信託基金不再符合我們的最佳利益，上述關於可轉讓和所有權的條款將不適用。

根據我們的章程，如果任何聲稱轉讓我們的股本或任何其他事件會導致任何人違反我們章程中的所有權限制或其他限制，則任何該等據稱的轉讓將無效，對於聲稱的受讓人或所有者(以下統稱為“聲稱所有者”)超過所有權限制的股份數量(四捨五入至最近的整個股份)而言，將無效。超過所有權限制的股份數量將自動轉讓給信託，並由信託持有，以實現一個或 的獨家利益

 

7

 

我們選擇了更多的慈善組織。信託的受託人將由我們指定，並且必須與我們和任何據稱的所有者無關。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。在我們發現上述股份已被自動轉讓給信託之前，任何支付給聲稱所有者的股息或其他分配必須在要求分配給信託受益人時償還給受託人，而我們在受託人出售該等股份之前就該等“超額”股份支付的所有股息和其他分配應支付給受益人。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，則我們的章程規定，多餘股份的轉讓將無效。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人有權(在受託人自行決定並受適用法律的約束下)(I)在我們發現該等股份已轉讓給信託之前，撤銷聲稱擁有人所投的任何票為無效，及(Ii)按照受託人為信託受益人行事的意願重新投下該票，但如果我們已採取不可逆轉的行動，則受託人無權撤銷及重新投下該票。

轉讓給受託人的我們的股本股份被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)據稱的所有者為股份支付的價格(或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買我們股本的股份，則為導致我們的股本股份轉讓給信託的事件發生當天的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。我們有權接受這樣的要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了我們在信託中持有的股本股份。在出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給據稱的所有者，受託人就該股本持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須向聲稱的所有者分配一筆金額，數額等於(I)聲稱的所有者為股份支付的淨價(或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市場價格購買該等股份，則為導致將我們的股本中的該等股份轉讓給信託的事件發生當天的市場價格)和(Ii)信託為股份收到的銷售收益淨額，兩者中的較小者。任何超出可分配給據稱的所有者的金額的收益都將分配給受益人。

我們的章程還規定，“福利計劃投資者”​(根據我們章程的定義)不得單獨或合計持有我們股本中任何類別或系列股票價值的25%或更多，只要該類別或系列不構成“公開發行證券”​(根據我們章程的定義)。

所有直接或根據守則歸屬條款擁有本公司已發行股本股份數目或價值超過5%(或根據守則頒佈的規例所規定的其他百分比)以上的人士，必須在每個歷年結束後30天內向吾等發出書面通知。此外，應要求，每位股東將被要求以書面形式向我們披露本公司董事會認為合理必要的有關本公司股票的直接、間接和推定所有權的信息，以遵守適用於房地產投資信託基金的守則規定，或遵守任何税務機關或政府機構的要求，或確定任何此類遵守情況。

所有代表我們股本的證書上都有一個圖例，上面提到了上述限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止本公司的交易或控制權變更，該交易或控制權變更可能涉及部分或多數已發行普通股持有人的溢價，或該等持有人可能認為以其他方式符合其最佳利益的溢價。

 

8

 

轉讓代理和註冊處

我們普通股和優先股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.

我們的普通股説明

以下對我們普通股的描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的我們普通股的某些一般條款和規定，包括招股説明書附錄，其中規定普通股將在轉換或交換我們的債務證券或優先股時，或在行使認股權證或購買我們普通股的權利時發行。

本招股説明書涵蓋的我們普通股的所有股份都將得到正式授權、全額支付和不可評估。在任何其他類別或系列股票的優先權利及章程有關股票轉讓限制的條文的規限下，本公司普通股的持有人有權在本公司董事會批准時從本公司所申報的合法可供分派的資金中收取該等股票的股息，並有權在本公司清盤、解散或清盤或支付本公司所有已知債務及負債的足夠準備金後，按比例分享本公司的資產，以供分配予本公司的股東，包括解散任何一類或多類優先股的優先權利。

在符合本公司章程有關股票轉讓限制的規定的情況下，我們普通股的每一股流通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等股份的持有人將擁有獨家投票權。董事被提名人在無競爭對手的選舉中，如果為該被提名人的選舉所投的選票超過了對該被提名人的選舉所投的反對票(棄權和中間人反對票，不被算作所投的“贊成”或“反對”董事選舉的一票)，則當選。在我們的憲章規定的競爭性選舉中，多數票標準將繼續適用。

持有本公司普通股的人士並無優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評價權，亦無優先認購本公司任何證券的權利。在符合《憲章》關於限制股票轉讓的規定的情況下，我們普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、轉讓其全部或幾乎所有資產、從事法定換股或從事非正常業務過程中的類似交易，除非該公司章程規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，除非董事會宣佈這是可取的，並得到持有該事項至少三分之二股份的股東的贊成票的批准。我們的憲章沒有規定有權投票表決這些事項的股份的比例較小。然而，馬裏蘭州法律允許，如果一個或多個人的所有股權直接或間接由公司擁有，公司可以在沒有公司股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個或多個人。由於經營性資產可能由公司的子公司持有，就像我們現在的情況一樣，這可能意味着公司的子公司可以在沒有公司股東投票的情況下轉移其所有資產。

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類或系列設置優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件。

我們的優先股説明

我們的章程授權我們的董事會對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並對任何系列之前已分類但未發行的任何股票進行重新分類。在發行每個系列的股票之前，本公司的董事會必須根據本公司的章程和本公司的章程，制定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格

 

9

 

以及每個此類系列的贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或股東認為可能符合其最佳利益的交易或控制權變更。截至2022年2月22日，8.45%D系列累計優先股(“D系列優先股”)、7.375%F系列累計優先股(“F系列優先股”)、7.375%G系列累計優先股(“G系列優先股”)、7.50%H系列累計優先股(“H系列優先股”)1,308,415股和7.50%系列I累計優先股(“I系列優先股”)的1,252,923股已發行。我們的優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，不會擁有任何優先購買權或類似權利，也不會受到任何優先股或類似權利的約束。

與該附錄提供的一系列優先股相關的招股説明書補編將描述這些證券的具體條款，包括：

•

該優先股的名稱和聲明價值；

​

•

發行的該優先股的股份數量、每股清算優先權和該優先股的發行價；

​

•

適用於該優先股的股息率、期間和支付日期或計算方法；

​

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是該優先股的股息開始累積的日期；

​

•

適用於該優先股的投票權；

​

•

該優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

​

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

​

•

贖回規定，包括對該優先股的任何限制(如果適用)；

​

•

該優先股在任何證券交易所上市；

​

•

優先股轉換為我們普通股的條款和條件，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)和轉換期限；

​

•

討論適用於該優先股的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面，對發行任何一系列優先股的任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股持平；

​

•

除了上述“我們的股本説明-所有權和轉讓的限制”一節所述的限制外，對實際和推定所有權的任何其他限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能是適當的，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位；以及

​

•

該優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

​

Rank

除適用的招股説明書附錄另有規定外，優先股相對於股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利，排名為：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列普通股以及所有級別低於優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些股權證券的條款明確規定，這些股權證券在股息權或在清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

​

 

10

 

•

我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，就股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利而言，該等股權證券優先於優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

Dividends

受任何其他類別或系列股票的優先權利以及章程中關於股票轉讓限制的條款的約束，我們優先股的持有者將有權在董事會授權時從我們宣佈的合法可用資金中獲得此類股票的股息，利率和日期將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據適用的招股説明書附錄的規定，我們的任何系列或類別優先股的股息可能是累積的，也可能是非累積的。股息，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累積。如果我們的董事會沒有授權在股息支付日支付任何系列或類別優先股的股息，而該系列或類別優先股的股息是非累積的，那麼該系列或類別優先股的持有者將無權就截至該股息支付日的股息期獲得股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列或類別的股息是否為任何未來期間宣佈或支付。

如果任何系列或類別的優先股有流通股，任何其他系列或類別的優先股在任何期間的股息排名與該系列或類別的優先股持平或低於該系列或類別的優先股時，不得授權、支付或預留股息用於支付，除非：

•

該系列或類別的優先股有累計股息，並且已經或同時授權支付或批准全額累計股息，並撥出一筆足夠支付這些股息的款項，用於支付該系列或類別的優先股在過去所有股息期和當時的當前股息期；或

​

•

該系列或類別的優先股沒有累計股息，並且當時的當前股息期的全額股息已經或同時獲得授權和支付或授權，並撥出一筆足夠支付這些股息的款項，用於支付該系列或類別的優先股。

​

當任何系列或類別的優先股的股份和任何其他系列或類別的優先股的股份的股息與該系列或類別的優先股的股息平價排列時，沒有全額支付股息(或沒有撥出足夠支付全部股款的款項)，則該系列或類別的優先股以及任何其他系列或類別的優先股在股息方面與該優先股平價排列的股份的所有核準股息，應按比例核準，以便在所有情況下，該系列或類別的優先股與其他系列或類別的優先股的每股核準股息額，將與該系列或類別的優先股的股份的每股應計股息的比率相同(如果優先股沒有累積股息，則不包括就先前股息期間未支付的股息進行的任何累積)和其他系列或類別的優先股相互承接。將不會就任何可能拖欠的股息支付或該系列或類別優先股的支付支付利息或代息款項。

Redemption

我們可能有權或可能被要求按照適用的招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格贖回一個或多個系列的全部或部分優先股。

如果一系列優先股需要強制贖回，我們將在適用的章程補充和招股説明書中具體説明我們需要贖回的股票數量、何時開始贖回、贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。

 

11

 

贖回價格將包括所有應計和未支付的股息，非累積優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。如果任何系列或類別的優先股的贖回價格只能從發行我們股票的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定，如果沒有發行該股票，或者在任何發行的收益淨額不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該優先股應根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款自動和強制地轉換為我們的適用股票。

清算優先權

在我們進行任何自願或非自願的清算或解散我們的事務或結束我們的事務時，在向普通股或任何其他系列或類別的股票的持有人進行任何分配或支付之前，在我們的事務進行任何清算、解散或清盤時，在分配資產方面，普通股或任何其他系列或類別的優先股的持有人將有權從我們的資產中獲得合法可供分配給清算股東的資產，其金額為每股清算優先股的金額(載於適用的招股説明書附錄中)，加上相當於優先股應計和未支付的所有股息的金額(如果優先股沒有累積股息，則不包括與先前股息期間未支付股息有關的任何累積)。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，優先股持有人將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

如果在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，合法可用的資產不足以支付任何系列或類別優先股的所有流通股的清算分配金額，以及在清算、解散或清盤時在資產分配方面與該系列或類別優先股平價的本公司股票的所有其他類別或系列的相應應付金額，然後，該系列或類別優先股以及所有其他類別或系列股本的持有者將按比例按比例分享任何資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

如果已向任何系列或類別優先股的所有持有人進行了全額清算分配，我們的剩餘資產將在清算、解散或清盤時分配給該系列或類別優先股級別較低的任何其他類別或系列股票的持有人，根據他們各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的股份數量。就此等目的而言，吾等與任何其他實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質上所有財產或業務，將不會被視為構成吾等事務的清盤、解散或清盤。

投票權

優先股持有者將不擁有任何投票權，但下列規定或適用的招股説明書附錄中所述者除外。

除非對任何系列或類別的優先股另有規定，否則只要任何系列或類別的優先股仍未發行，我們不會在沒有獲得當時該系列或類別的至少過半數已發行優先股的持有人的贊成票或同意的情況下，親自或委託代表以書面形式或在會議上(該系列或類別作為一個類別單獨投票)：

•

授權或創建或增加在該系列或系列優先股之前的任何類別或系列股票的授權或發行金額，涉及在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產，或將任何授權股票重新分類為任何該等股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股票的任何義務或證券；或

​

•

通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們章程的規定(包括設立任何類別或系列優先股的補充條款)，以實質性地

​

 

12

 

並對該系列或類別優先股或優先股持有人的任何權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。

然而，在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，任何增加或設立或發行任何其他系列或類別的優先股，或增加該系列或類別或任何其他系列或類別的優先股的法定股份金額，在每種情況下均與該系列或類別的優先股平價或低於該系列或類別的優先股，將不被視為對該等權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響。

如果在本應進行表決的行為生效之時或之前，該系列或類別優先股的所有流通股已在適當通知下被贖回或被要求贖回，且已以信託形式存放足夠的資金以實現贖回，則該等投票條款將不適用。

轉換權

任何系列或類別優先股的股份可轉換為普通股的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書補編中列出。條款將包括：

•

優先股可轉換為普通股的股份數量；

​

•

折算價格(或折算價格計算方式)；

​

•

折算期間；

​

•

關於轉換是由優先股持有者還是由我們選擇的條款；

​

•

需要調整折算價格的事項；和

​

•

優先股贖回時影響轉換的條款。

​

D系列優先股

截至2022年2月22日，我們的D系列優先股流通股為1,174,427股。以下是我們D系列優先股的主要條款和條款摘要。

法定股本

董事會已分類指定D系列優先股9,666,797股。我們D系列優先股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

Ranking

D系列優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列普通股以及所有級別低於優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些股權證券的條款明確規定，這些股權證券在股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

​

•

我們發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券在股息權或清盤、解散或清盤時的股息權或權利方面優先於優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

我們的D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和I系列優先股的排名都是平等的。

 

13

 

投票權

D系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，董事會將增加兩個席位，D系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。D系列優先股的持有者與已獲得類似投票權並被視為與D系列優先股平價的所有其他系列優先股的持有人作為一個類別一起投票。此外，發行優先股或對D系列優先股條款的某些更改將對D系列優先股持有人的權利造成重大不利的，在沒有持有至少662/3%的已發行D系列優先股以及享有與D系列優先股同等投票權(如果有)的單一類別優先股的持有人的贊成票或同意的情況下，不得進行。

股息權

D系列優先股在每股25.00美元的清算優先股上以8.45%的年率累計現金股息；然而，假若在任何期間內，D系列優先股並沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)或納斯達克或後續交易所上市，以及(Ii)我們不受交易法的申報要求的約束，則D系列優先股將根據每股25美元的清算優先股(相當於每股2.3625美元的年度股息率)按年率9.45%應計現金股息，我們稱之為特別分派。

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，D系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(不論是否賺取或申報)的金額，然後才向任何初級股票持有人支付或分配任何款項或為其預留任何款項。

其他權限和首選項

D系列優先股不能兑換或交換我們的任何其他證券或財產，我們D系列優先股的持有者沒有優先認購權來認購我們公司的任何證券。D系列優先股持有者沒有贖回權。我們的D系列優先股不受任何償債基金條款的約束。

在我們需要支付特別分派的任何期間，D系列優先股的持有者將有權獲得與之相關的某些信息權利。

在本章程有關限制股票轉讓的條款的規限下，我們不知道對擁有我們的D系列優先股的權利有任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使我們D系列優先股的投票權的權利，這是由外國法律或我們的章程或章程規定的。

Listing

D系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprD”。

F系列優先股

截至2022年2月22日，我們的F系列優先股流通股為1,251,044股。以下是我們F系列優先股的主要條款和條款摘要。

法定股本

董事會已將F系列優先股分類並指定為4,800,000股。我們F系列優先股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

 

14

 

Ranking

F系列優先股將在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列普通股以及所有級別低於優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些股權證券的條款明確規定，這些股權證券在股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

​

•

我們發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券在股息權或清盤、解散或清盤時的股息權或權利方面優先於優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

投票權

F系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，董事會將增加兩個席位，F系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。F系列優先股的持有者與已獲得類似投票權並被視為與F系列優先股平價的所有其他優先股的持有者作為一個類別一起投票。此外，發行優先股或對F系列優先股條款的某些更改將對F系列優先股持有人的權利造成重大不利的，在沒有持有至少662/3%的已發行F系列優先股以及與F系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人的贊成票或同意的情況下，不得進行，這些股票有權作為單一類別有類似投票權。

股息權

F系列優先股在每股25美元的清算優先股上以7.375%的年率累積現金股息。

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，F系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額，然後才向任何初級股票持有人支付或分配任何款項或為其留出任何款項。

贖回條款

一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回F系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。若於控制權變更轉換日期前，吾等行使與F系列優先股有關的任何贖回權(不論是我們的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，F系列優先股持有人將不會擁有下述轉換權利。

“控制權變更”是指在F系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購，直接或間接獲得實益所有權

​

 

15

 

{br]本公司股票的交易，使該人有權在董事選舉中行使一般有權投票的本公司所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為對其有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是隻有在發生後續條件時才能行使)；以及

•

在上述要點所述的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)。

​

此外，我們可以現金贖回價格全部或不時贖回F系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先權的100%，外加至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。F系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換權

發生控制權變更時，F系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回F系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部F系列優先股轉換為相當於以下兩者中較少者的普通股數量：

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在F系列優先股的股息記錄日期之後、相應的F系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)的總和除以(Ii)普通股價格(定義如下)所得的商數；和

​

•

.0968992，可能會有所調整；

​

在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。普通股價格“將是(I)普通股每股現金對價金額，如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不只是現金，則是緊接控制權變更生效日期之前(但不包括在內)我們普通股在紐約證券交易所連續十個交易日的平均收盤價。

如果在控制權變更轉換日期之前，吾等已提供或提供贖回通知，無論是根據我們與控制權變更相關的特別可選贖回權或我們的可選贖回權，F系列優先股持有人將無權就控制權變更轉換F系列優先股，而任何已被選擇進行贖回以進行贖回的F系列優先股將於相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換。

除上文關於控制權變更的規定外，F系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

其他權限和首選項

我們F系列優先股的持有者沒有優先認購權，無法認購我們公司的任何證券。除本章程有關限制股票轉讓的條款外，吾等並不知悉持有本公司F系列優先股的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或附例對本公司F系列優先股所施加的投票權。

 

16

 

Listing

F系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprF”。

G系列優先股

截至2022年2月22日，我們有1,531,996股G系列優先股流通股。以下是我們G系列優先股的主要條款和條款摘要。

法定股本

董事會已分類指定6,900,000股G系列優先股。我們G系列優先股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

Ranking

G系列優先股將在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列普通股以及所有級別低於優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些股權證券的條款明確規定，這些股權證券在股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

​

•

我們發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券在股息權或清盤、解散或清盤時的股息權或權利方面優先於優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

投票權

G系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，董事會將增加兩個席位，G系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。G系列優先股的持有者與已獲得類似投票權並被視為與G系列優先股平價的所有其他系列優先股的持有人作為一個類別一起投票。此外，發行優先股或對G系列優先股條款的某些更改將對G系列優先股持有人的權利造成重大不利的，在沒有持有至少662/3%的已發行G系列優先股以及與G系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人的贊成票或同意的情況下，不得進行，這些股票有權作為單一類別有類似投票權(如果有)。

股息權

G系列優先股以每股25美元的清算優先股按年率7.375%累計現金股息。

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，G系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額，然後才向任何初級股票持有人支付或分配任何款項或為其留出任何款項。

贖回條款

一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回G系列優先股。

 

17

 

發生控制，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。若於控制權變更轉換日期前，吾等行使與G系列優先股有關的任何贖回權(不論是我們的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，G系列優先股持有人將不會擁有下述轉換權利。

“控制權變更”是指在最初發行G系列優先股後，下列情況已經發生並仍在繼續：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購本公司股份，使其有權行使本公司所有股份總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權)，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

​

•

在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

​

此外，我們可以現金贖回價格贖回全部或不時贖回G系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先權的100%，外加截至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。G系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換權

發生控制權變更時，G系列優先股的每一持有人將有權(除非在控制權轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回G系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部G系列優先股轉換為本公司普通股每股G系列優先股的股份數量，以等同於以下兩者中的較小者：

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在G系列優先股的股息記錄日期之後且在相應的G系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)的總和除以(Ii)普通股價格(定義如下)所得的商數；和

​

•

.083333，可能會有所調整；

​

在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。普通股價格“將是(I)普通股每股現金對價金額，如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不只是現金，則是緊接控制權變更生效日期之前(但不包括在內)我們普通股在紐約證券交易所連續十個交易日的平均收盤價。

若於控制權變更轉換日期前，吾等已提供或提供贖回通知，不論是根據吾等與控制權變更相關的特別可選擇贖回權或吾等可選擇贖回權利，則G系列優先股持有人將無權就控制權變更轉換權利轉換G系列優先股，而任何經選擇贖回以進行贖回的G系列優先股將於相關贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日期轉換。

 

18

 

除上文關於控制權變更的規定外，G系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

其他權限和首選項

我們G系列優先股的持有者沒有優先認購權，無法認購我們公司的任何證券。除本章程有關限制股票轉讓的條款外，吾等並不知悉持有本公司G系列優先股的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有本公司G系列優先股或行使外國法律或本公司章程或附例所規定的投票權的權利。

Listing

G系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprG”。

H系列優先股

截至2022年2月22日，我們的H系列優先股流通股為1,308,415股。以下是我們H系列優先股的主要條款和條款摘要。

法定股本

董事會已分類指定3,910,000股H系列優先股。我們H系列優先股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

Ranking

H系列優先股將在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列普通股以及所有級別低於優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些股權證券的條款明確規定，這些股權證券在股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

​

•

我們發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券在股息權或清盤、解散或清盤時的股息權或權利方面優先於優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

投票權

H系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，董事會將增加兩個席位，H系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。H系列優先股的持有者與已獲得類似投票權並被視為與H系列優先股平價的所有其他優先股的持有者作為一個類別一起投票。此外，發行優先股或對H系列優先股條款的某些更改將對H系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，在沒有持有至少662/3%的已發行H系列優先股以及享有與H系列優先股同等投票權的任何類別或系列股票的持有人(如有)作為單一類別投票權的情況下，不得進行贊成票或同意。

股息權

H系列優先股按每股25.00美元的清算優先股以7.50%的年率累計現金股息。

 

19

 

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，H系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額，然後才向任何初級股票持有人支付或分配任何款項或為其留出任何款項。

贖回條款

一旦發生控制權變更(定義見下文)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回H系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如於控制權變更轉換日期前，吾等行使與H系列優先股有關的任何贖回權(不論是我們的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，則H系列優先股持有人將不會擁有下述轉換權利。

“控制權變更”是指在H系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購本公司股份，使其有權行使本公司所有股份總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權)，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

​

•

在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

​

此外，我們可以現金贖回價格全部或不時贖回H系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先權的100%，外加至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。H系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換權

發生控制權變更時，H系列優先股的每一持有人將有權(除非在控制權轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回H系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部H系列優先股轉換為相當於以下兩者中較少者的普通股數量：

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在H系列優先股的股息記錄日期之後、相應的H系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)的總和除以(Ii)普通股價格(定義如下)所得的商數；和

​

•

.0825083，可能會有所調整；

​

在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。普通股價格“將是(I)普通股每股現金對價金額，如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金；或(Ii)

 

20

 

如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則在緊接控制權變更生效日期(但不包括生效日期)之前的連續十個交易日內，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價。

如果在控制權變更轉換日期之前，吾等已提供或提供贖回通知，無論是根據我們與控制權變更相關的特別可選贖回權或我們的可選贖回權，H系列優先股持有人將無權轉換與控制權變更轉換權利相關的H系列優先股，任何已被選擇進行贖回以進行贖回的H系列優先股將於相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換。

除上文關於控制權變更的規定外，H系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

其他權限和首選項

我們H系列優先股的持有者沒有優先認購權來認購我們公司的任何證券。在本章程有關限制股票轉讓的條款的規限下，我們並不知悉擁有我們的H系列優先股的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有我們的H系列優先股或行使外國法律或我們的章程或附例所規定的投票權的權利。

Listing

H系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprH”。

系列I優先股

截至2022年2月22日，我們的I系列優先股流通股為1,252,923股。以下是我們第一系列優先股的主要條款和規定的摘要。

法定股本

董事會已分類指定6,210,000股第一系列優先股。我們第一系列優先股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

Ranking

第一系列優先股將在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列普通股以及所有級別低於優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些股權證券的條款明確規定，這些股權證券在股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

​

•

我們發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券在股息權或清盤、解散或清盤時的股息權或權利方面優先於優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

投票權

第一系列優先股的持有者一般沒有投票權，但如果尚未支付六次或更多季度股息，董事會將增加兩個席位，第一系列優先股的持有者與所有其他優先股系列的持有者作為一個類別一起投票

 

21

 

被授予類似投票權並被視為與系列I優先股平價的股票，將有權選舉這兩名董事。此外，發行優先股或對第一系列優先股的條款作出某些對第一系列優先股持有人的權利構成重大不利的改變，必須獲得持有至少662/3%的已發行第一系列優先股以及與第一系列優先股同等的任何類別或系列股份的持有人的贊成票或同意，而這些股份有權作為單一類別的投票權(如有)。

股息權

第一系列優先股按每股25.00美元的清算優先股按年率7.50%累計現金股息。

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，第一系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付的股息(無論是否賺取或申報)的金額，然後才會向任何初級股票持有人支付或分配任何款項或為其留出任何款項。

贖回條款

一旦發生控制權變更(定義見下文)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回第一系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如於控制權變更轉換日期前，吾等行使與第一系列優先股有關的任何贖回權(不論是我們的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，則第一系列優先股持有人將不會擁有下述轉換權利。

“控制權變更”是指在第一系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購本公司股份，使其有權行使本公司所有股份總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權)，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

​

•

在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

​

此外，在2022年11月17日及之後，我們可以現金贖回價格全部或不時贖回第一系列優先股，贖回價格相當於每股清算優先股25.00美元的100%，外加截至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。第一系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換權

發生控制權變更時，I系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回I系列優先股的通知)將該持有人在控制權變更轉換日期持有的部分或全部I系列優先股轉換為相當於以下兩者中較少者的普通股數量：

 

22

 

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在第一系列優先股的股息記錄日期之後、相應的第一系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)的總和除以(Ii)普通股價格(定義如下)所得的商數；和

​

•

.0806452，有一定調整；

​

在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。普通股價格“將是(I)普通股每股現金對價金額，如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不只是現金，則是緊接控制權變更生效日期之前(但不包括在內)我們普通股在紐約證券交易所連續十個交易日的平均收盤價。

如於控制權變更轉換日期前，吾等已提供或提供贖回通知，不論是根據吾等與控制權變更有關的特別可選擇贖回權或吾等可選擇贖回權利，I系列優先股持有人將無權就控制權轉換權利轉換I系列優先股，而任何已被選擇贖回以供轉換的I系列優先股股份將於相關贖回日期贖回，而不是於控制權更改轉換日轉換。

除上文有關控制權變更的規定外，系列I優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

其他權限和首選項

我們第一系列優先股的持有者沒有優先認購權來認購我們公司的任何證券。

在我們不受《交易法》報告要求約束的任何期間內，任何系列優先股都是未償還的，系列優先股的持有者將有權獲得與之相關的某些信息權利。

在本章程有關限制股票轉讓的條款的規限下，我們不知道擁有我們的第一系列優先股的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使我們第一系列優先股的投票權的權利，這些權利是由外國法律或我們的章程或章程規定的。

Listing

第一系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprI”。

我們的存托股份説明

我們可以選擇提供零碎的優先股，或“存托股份”，而不是全部的優先股。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每張收據將代表適用招股説明書附錄中描述的特定系列優先股的一小部分。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的存託機構簽訂的存託協議進行存入。除存託憑證中所述的條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一所有者將按該存托股份所代表的優先股的適用比例，有權享有優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權。任何存托股份的條款將在適用的招股説明書附錄和存託協議的條款中説明，該協議將

 

23

 

向美國證券交易委員會備案。你應該仔細閲讀存託協議和存託協議所附的存託收據，以便更完整地描述存托股份的條款。

如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或贖回，則代表被轉換或贖回的優先股的存託憑證的每個記錄持有人將有權利或義務轉換或贖回存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回或轉換託管人持有的優先股股份時，託管人將同時贖回或轉換代表優先股的存托股數。保管人將從相應的優先股系列的相應贖回或轉換中獲得的收益贖回或轉換存托股份。每股存托股份的贖回或轉換價格將等於適用的優先股系列的每股贖回或轉換價格的適用部分。如果要贖回或轉換的存托股份少於全部，則託管人將按比例或按託管人可能決定的任何其他公平方法選擇按批贖回或轉換哪些股票。

自贖回或轉換日起，被贖回或轉換的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回或轉換時應支付的款項、證券或其他財產的權利除外。

我們將支付託管人的所有費用、收費和支出，包括與優先股的初始存放和任何優先股贖回相關的費用、收費和支出。存托股份的持有者將為他們的賬户繳納税款和存款協議中規定的任何其他費用。

我們的債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

債務證券將是我們的直接無擔保一般債務，可能包括債券、票據、債券或其他債務證據。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將在一個或多個單獨的契約下發行。優先債務證券將以優先契約的形式發行，次級債務證券將以次級契約的形式發行。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。根據《信託契約法》，這些契約將是合格的。我們使用術語“受託人”來指代高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參照這些條款的全部內容加以限定。

General

我們將在每份招股説明書附錄中説明與一系列債務證券相關的以下條款：

•

the title;

​

•

對可發行金額的任何限制；

​

•

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，條款和託管人將是誰；

​

•

到期日；

​

 

24

 

•

年利率，可以是固定的，也可以是變動的，或者確定利率和開始計息的日期，支付利息的日期和定期記錄的付息日期或確定該日期的方法；

​

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

​

•

付款地點；

​

•

我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

​

•

根據任何可選擇的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、之後的日期以及贖回價格；

​

•

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)、日期和價格；

​

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否會要求我們保持任何資產比率或準備金；

​

•

是否會限制我們承擔任何額外的債務；

​

•

討論適用於債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

轉換或交換權利

我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為普通股或可交換為我們的其他證券的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以列入條款，根據這些條款，一系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下違約事件

根據契約條款，以下是本公司可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們在到期時未能支付利息，並且在契約中説明我們的失敗持續了幾天，並且付款時間沒有延長或推遲；

​

•

如果我們未能在到期時支付本金或保險費，並且付款時間沒有延長或推遲；

​

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他契諾(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且在收到受託人或持有人就適用系列的未償還債務證券的本金總額至少25%的通知後，我們的未履行情況將持續數天；以及

​

•

如果發生與我們有關的特定破產、資不抵債或重組事件。

​

 

25

 

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向我們發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息的支付的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並將繼續發生，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向受託人提供任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

在符合契約條款的情況下，任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；以及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後60天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

•

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；以及

​

•

更改不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的任何事情。

​

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

​

 

26

 

•

降低本金金額，降低利息或贖回任何債務證券時應支付的溢價的比率或延長支付時間；或

​

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改。

​

Discharge

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的債務，但下列債務除外：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

​

•

維護支付機構；

​

•

託管付款；

​

•

對受託人進行賠償和賠償；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司或由吾等點名並在招股説明書附錄中指明的另一存託機構，或以其名義存入。

在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所列全球證券適用的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

​

 

27

 

•

登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契據賦予受託人的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人在紐約市的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後該證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

從屬票據的從屬關係

附屬票據將是無抵押的，其償付優先權將低於我們的某些其他債務，其程度在招股説明書附錄中描述。附屬債券不限制我們可以發行的附屬票據的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們的授權書説明

本節介紹我們認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的認股權證的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些認股權證的任何一般條款。

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股或普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理人與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見適用的招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係。

 

28

 

與特定發行的權證有關的招股説明書補編將描述這些權證的條款，如適用，包括：

•

權證涵蓋的證券總數；

​

•

權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

​

•

我們債務證券的行權價格、您將在行權時收到的債務證券金額，以及該系列債務證券的描述；

​

•

我們優先股的行權價格、行權時將收到的優先股數量以及該系列優先股的描述；

​

•

我們普通股的行權價格和行權時收到的普通股數量；

​

•

行使權證的到期日；

​

•

可隨時行使的最低或最高認股權證金額；

​

•

討論美國聯邦所得税的後果；以及

​

•

認股權證的任何其他實質性條款。

​

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書副刊將介紹如何行使認股權證。持有者必須以美元支付的方式對我們的優先股或普通股行使認股權證。所有認股權證將以登記形式發行。招股説明書副刊可以對權證行權價格的調整作出規定。

在持有人行使認股權證購買我們的債務證券、優先股或普通股之前，該持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

我們的權利説明

我們可能會發行購買債務證券、普通股或優先股的權利。以下對購買此類證券的權利的描述提供了我們可能提供的此類權利的某些一般條款和規定。我們的權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可能可以轉讓，也可能不可以由在此類發行中獲得權利的人轉讓。就任何權利發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買在發售後仍未獲認購的任何證券的全部或部分。任何權利的某些其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的任何權利的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的那些特定條款應被視為已被該招股説明書附錄所取代。適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的權利證書進行整體限定，該證書將作為本招股説明書的一部分的登記聲明或通過引用併入或被視為在本招股説明書中併入的文件存檔。有關如何獲得適用於我們可能提供的任何權利的權利證書副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書和任何適用的招股説明書附錄。

與我們可能提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

•

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

​

•

在行使權利時已發行的權利總數和債務證券總額或可購買的普通股或優先股的股份數；

​

•

行權價；

​

•

配股完成的條件；

​

 

29

 

•

行使權利的開始日期和權利終止日期；和

​

•

討論與這些權利相關的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

權利的任何其他實質性條款。

​

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買債務證券的本金金額或普通股或優先股的股份數量。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在任何時間行使，直至截止日期截止。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

我們的單位説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發售，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證一起發售，並且可以與這些證券附在一起或與之分開。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將在作為本招股説明書一部分的註冊説明書中加入單位協議的形式，包括描述我們在相關係列單位發行之前提供的一系列單位的條款的單位證書形式(如果有)。以下單元和單元協議的實質性規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議中適用的所有規定的約束，並通過參考這些規定而對其整體加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

General

我們可以發行由普通股、優先股、存托股份、權證、債務證券、權利或其任何組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理單位協議中與以下描述的規定不同的任何規定；

​

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

​

•

與這些權利相關的美國聯邦所得税後果的討論。

​

本節所述的規定以及“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”和“債務證券説明”中所述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

 

30

 

系列發行

我們可以按我們確定的數量和數量不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

Title

我們、單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使單位所附權利的人，即使有任何相反的通知。

記賬式證券

通過本招股説明書提供的證券可以全部或部分以簿記方式發行，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。以簿記形式發行的證券將由一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在與證券有關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表託管機構。我們預計存託信託公司將擔任存託機構。除非全球證券全部或部分交換為該證券所代表的個別證券，否則不得將全球證券作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或該託管機構的任何代名人轉讓給該繼任託管機構或該繼承人的代名人。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與本文所述條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計以下所述的規定將適用於託管安排。

全球證券發行後，全球證券託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記該全球證券所代表的個別證券的本金金額，並將其存入在該託管人處有賬户的人的賬户，這些人被稱為“參與人”。這些賬户將由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球擔保的實益權益的所有權將僅限於保管人的參與人或可能通過這些參與人持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在適用的保管人或其代名人保存的記錄(關於參與人的實益利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中的實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人，在任何情況下，根據界定證券持有人權利的適用契據或其他文書，該全球證券託管人或其代名人將被視為該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書補編另有規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列中的任何個別證券，不會

 

31

 

接受或有權接受最終形式的任何此類證券的實物交割，並且不會被視為根據界定證券持有人權利的適用契約或其他文書的該證券的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項，將支付給作為代表這些證券的全球證券的登記所有人的託管人或其代名人。吾等、吾等的高級職員及董事或個別證券系列的任何受託人、付款代理人或證券登記員，概無責任或責任就與該等證券的全球證券的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等證券的實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人提供的一系列證券的託管人，在收到代表任何該等證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的任何付款後，將立即向其參與者的賬户支付與該託管人或其代名人的記錄所示的該全球證券本金金額成比例的款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。

如果一系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定後續託管人，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，在適用的招股説明書附錄中有關該等證券的任何限制的規限下，吾等可隨時全權酌情決定不以一種或多種全球證券代表該系列的任何證券，在此情況下，我們將發行該系列的個別證券，以換取該全球證券或代表該系列證券的證券。

 

32

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的實質性規定

以下是馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款的摘要。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

董事會

我們的章程規定，本公司的董事人數可由董事會確定，但不得少於《公司章程》所允許的最低人數，也不得超過15人。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，任何空缺都將由其餘董事的過半數填補。

根據我們的章程，我們的董事會每位成員的任期為一年。有關董事選舉的更多信息，請參閲“我們普通股的説明”。

業務組合

馬裏蘭州法律禁止公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併”，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起計五年內。這些業務合併包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃和涉及利益股東及其關聯公司的重新分類為資產轉讓或發行或重新分類股權證券。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

•

任何實益擁有我們有表決權股票10%或以上投票權的人；或

​

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的聯屬公司或聯營公司是該公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

​

如果董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是利益股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併一般都必須由董事會推薦，並至少以以下贊成票批准：

•

當時已發行普通股的持有者有權投的表決權的80%；以及

​

•

普通股持有人有權投三分之二的投票權，但由將與其達成業務合併或與其關聯公司進行業務合併的利益股東持有的股份或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外。

​

如果滿足了mcl中規定的某些公平價格要求，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許各種豁免，不受其條款的約束，包括在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准的企業合併。

我們的章程包括一項條款，將公司排除在《公司章程》的這些條款之外，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於我們與任何利益相關股東之間的業務合併，除非我們後來在股東批准的情況下修改我們的章程，以修改或取消這一條款。

控股權收購

《控制股份收購法案》規定，馬裏蘭州公司在“控制權股份收購”中獲得的“控制權股份”，除非在特別會議上獲得贊成票，否則沒有投票權。

 

33

 

有權就此事投票的三分之二，不包括以下任何人士有權在董事選舉中行使或指示行使該公司股票投票權的公司的股票：(I)進行或建議進行控制權股份收購的人，(Ii)該公司的高級職員或(Iii)該公司的僱員同時是該公司的董事的人。“控制股份”是指有投票權的股份，若與收購人先前取得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他該等股份合併，收購人將有權在以下投票權範圍之一的董事選舉中行使投票權：(I)十分之一或以上但少於三分之一；(Ii)三分之一或以上但少於多數；或(Iii)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指由任何所有權人直接或間接收購，或有權指示對已發行和已發行的控制權股份行使投票權，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期贖回。如果股東大會批准了控制權，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

(Br)控制權股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(Ii)在收購股份之前的任何時間經公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人對我們普通股的任何和所有收購，並因此豁免控制權股份收購的適用性，除非我們後來修改我們的章程，經股東批准，修改或取消這一條款。

修改我們的憲章

我們的章程只有在董事會宣佈是可取的，並獲得有權就此事投下的所有投票權的至少三分之二的持有者的贊成票後，才可修改。

我公司解散

本公司的解散必須經董事會宣佈為可取的，並經持有不少於三分之二有權就此事投下的所有投票權的持有人的贊成票批准。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定：

•

對於年度股東大會，唯一要考慮的事務和唯一要採取行動的提案將是那些在年度會議上適當提出的事務：

​

•

根據我們的會議通知；

​

 

34

 

•

由我們的董事會多數成員或在他們的指示下；或

​

•

股東有權在會議上投票，並已遵守本公司章程中規定的提前通知程序；

​

•

股東特別會議，除法律另有規定外，除法律另有規定外，只有本公司會議通知中規定的事項方可提交股東大會審議；

​

•

在任何年度或特別股東大會上，我們董事會成員的提名只能：

​

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

​

•

有權在會議上投票並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款的股東。

​

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

本公司章程的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止本公司的交易或控制權變更，而該交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或股東認為可能符合其最佳利益的交易或控制權變更。同樣，如果本公司的章程被修訂，以使本公司利用《商業合併規則》中的業務合併條款，或刪除或修改章程中選擇退出《商業合併規則》的控制權股份收購條款的條款，則《商業合併規則》的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的保障和限制

我們的章程和合夥協議規定，我們的高級管理人員和董事應盡最大限度地承擔經本公司不時修訂的《合夥協議》允許的責任。

《董事條例》允許公司對因董事或高級職員的服務而在抗辯訴訟中勝訴的當事人或高級職員進行賠償。《董事和高級管理人員條例》允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份服務而可能成為訴訟一方的任何訴訟實際發生的合理費用等進行賠償，除非已確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且：

​

•

惡意犯罪；

​

•

是主動、故意不誠實的結果；

​

•

董事或者官員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

然而，根據《馬裏蘭州法律》，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利在訴訟中作出的不利判決(成功抗辯此類訴訟所產生的費用除外)或基於不正當獲得個人利益而作出的責任判決。此外，氯化鎂允許公司在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理費用：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

​

•

董事或代表董事作出的書面承諾，如果最終確定董事不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

​

 

35

 

《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

{br]我們的章程規定，在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，我們有義務賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：

•

任何現任或前任董事或官員，因其擔任該職位而成為訴訟一方；或

​

•

任何個人，在擔任董事或本公司高級管理人員期間，應我們的要求，以董事、高級管理人員、合夥人或受託人的身份，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業服務，並因其擔任該職位而被列為訴訟一方。

​

我們的章程還規定，我們有義務向以上述第二和第三個要點中所述的任何身份為我們的前任服務的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和預付費用。

我們經營合夥企業的合夥協議規定，我們作為普通合夥人以及我們的高級管理人員和董事，在法律允許的最大程度上得到保障。參見《合夥協議 - 對普通合夥人的免責和賠償》。

只要上述條款允許賠償董事、高級管理人員或控制我們的人員在證券法下產生的責任，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

合作伙伴協議

Management

我們的運營合作伙伴阿什福德酒店有限合夥企業已被組織為特拉華州的有限合夥企業。我們的一家全資子公司是該合夥企業的唯一普通合夥人，我們的一家子公司在該合夥企業中持有有限合夥單位。並非由本公司擁有的大部分有限合夥單位由本公司的某些董事、行政人員及該等人士的關聯公司擁有。未來，我們可能會在我們的運營夥伴關係中向第三方發放額外的利息。

根據經營合夥企業的合夥協議，吾等作為唯一普通合夥人，一般在合夥企業的管理、營運及控制方面負有全面、獨家及完全的責任及酌情決定權，包括有能力促使合夥企業進行某些重大交易，包括收購、發展及處置物業、借款及現有債務的再融資。有限合夥人不得因持有有限合夥單位而參與經營合夥企業的經營、管理或者控制業務。

作為合夥企業的普通合夥人，我們的子公司不能被取消。普通合夥人破產或者解散時，普通合夥人視為自動除名。

我們經營合夥的有限合夥人同意，如果我們(I)對我們的股東和(Ii)我們作為經營合夥的普通合夥人對那些有限合夥人負有的受託責任發生衝突，我們可以在不違反我們對經營合夥的有限合夥人的受信責任或因此而違反我們對有限合夥人的責任的情況下，以我們股東的最佳利益行事。

利益的可轉讓性

普通合夥人。合夥協議規定，我們不得轉讓我們作為普通合夥人的權益(包括通過出售、處置、合併或合併)，但下列情況除外：

 

36

 

•

與經營合夥企業合併有關的，出售經營合夥企業的幾乎全部資產或有限合夥人獲得一定數額的現金、證券或財產的其他交易；或

​

•

就吾等或普通合夥人合併為另一實體而言，如尚存實體將其實質上所有資產貢獻予經營合夥，並根據經營合夥協議承擔普通合夥人的責任。

​

有限合夥人。合夥協議禁止在未經吾等同意的情況下出售、轉讓、轉讓、質押或處置全部或任何部分有限合夥單位，吾等可自行決定是否給予。然而，個人合夥人可以將其單位捐贈給其直系親屬或由其直系親屬全資擁有的信託基金，而無需我們的同意。合夥協議包含對轉讓的其他限制，其中包括轉讓：

•

會導致我們未能遵守守則下的房地產投資信託基金規則；或

​

•

將使我們成為本準則下的公開交易合夥企業。

​

出資

合夥協議規定，如果合夥企業在任何時候需要超出合夥企業借款或出資可用資金的額外資金，我們可以從金融機構或其他貸款人那裏借入此類資金，並將這些資金借給合夥企業。根據合夥協議，我們有義務將任何股票發行的收益作為額外資本貢獻給合夥企業。經營合夥企業有權促使該合夥企業以低於公平市價的價格發行合夥企業權益，前提是我們真誠地認為這種發行既符合該合夥企業的利益，也符合我們的最佳利益。

合夥協議規定，我們可以向合夥企業額外出資，包括財產，以換取額外的合夥單位。如果我們向合夥企業提供額外的資本，並從該等出資中獲得額外的合夥企業權益，我們的百分比權益將根據該等額外出資的金額和該合夥企業在該等出資時的價值，按比例增加。相反，其他有限合夥人的權益百分比將按比例減少。此外，如果我們向合夥企業注入額外資本，並從該等出資中獲得額外的合夥企業權益，則合夥人的資本賬目將向上或向下調整，以反映可歸因於我們物業的任何未實現收益或虧損，猶如該等物業已按其公平市價實際出售一樣。有限合夥人沒有優先認繳額外資本的權利。

經營合夥企業可以發行與財產收購或其他相關的優先合夥權益。在合夥分配方面，任何此類優先合夥權益將優先於普通合夥權益，包括我們全資擁有的子公司擁有的合夥權益。

贖回權

根據合夥協議，我們已向持有普通單位的每個有限合夥人(我們的子公司除外)授予贖回其有限合夥單位的權利。這項權利可以通過向我們發出書面通知的方式選擇有限責任合夥人來行使，但要受到一些限制。要贖回的有限合夥單位的購買價格將等於按照合夥協議中確定的轉換系數調整後的我們普通股的公平市場價值。有限合夥單位的購買價格可以現金支付，或由我們酌情通過發行相當於行使權利的有限合夥單位數量的普通股的數量來支付。然而，在我們的章程禁止向贖回合夥人發行普通股的範圍內，或者如果在行使贖回權後，將導致任何人實際或建設性地擁有超過9.8%的普通股，有限合夥人將無權行使其贖回權，除非吾等自行決定放棄此類所有權限制。

 

37

 

但在所有情況下，有限合夥人不得對少於1,000個合夥單位行使贖回權，如果有限合夥人持有少於1,000個合夥單位，則不得對該有限合夥人持有的所有合夥單位行使贖回權。

我們顧問的某些管理人員和員工在我們的運營夥伴關係中擁有一類特殊的夥伴關係單位，稱為長期激勵夥伴關係單位，或LTIP單位。LTIP單位在若干年內被授予，無論是否歸屬，通常獲得與我們經營夥伴關係的普通單位相同的待遇，關鍵區別在於，在授予時，LTIP單位沒有與普通單位完全經濟上的平價，但隨着時間的推移可以達到這種平價。當我們的股票交易價格高於LTIP發行之日的交易價格時，在出售或被視為出售合夥企業的全部或基本上所有資產時，LTIP單位將實現與普通單位的平價。更具體地説，LTIP單位將在以下方面實現與普通單位的完全經濟平價：(I)實際出售我們經營合夥企業的所有或幾乎所有資產，或(Ii)假設出售此類資產，這是由於合夥企業協議中定義的資本賬户重估所導致的。每當發行額外的合夥企業權益或贖回合夥企業權益時，通常都會進行資本賬户重估。如果出售，或由於資本賬户重估而被視為出售，發生在經營合夥企業的資產充分增值的時候，LTIP單位將實現與共同單位的完全經濟平價。然而，如果在發生出售或被視為出售時，經營合夥企業的資產價值沒有足夠的增值，就不會達到完全的經濟平等。如果達到這樣的奇偶校驗，則已授予的LTIP單位變為可轉換為相同數量的公共單位，並且到那時, 持有者將擁有上述贖回權。除非達到這種奇偶性，否則LTIP單位不能兑換。除2015年發行的約661,616個LTIP單位和2017年發行的111,858個LTIP單位尚未達到經濟平價外，我們的運營夥伴關係已發行的所有LTIP單位都已達到與普通單位的經濟平價。

截至2022年2月22日，普通合夥單位(包括與普通合夥單位在經濟上達到平價的LTIP單位)持有人行使贖回權後，可由我們選擇發行的普通股總數約為257,772股。在行使贖回權時可發行的普通股數量將進行調整，以計入股票拆分、合併、合併或類似的按比例進行的股票交易和轉換系數的變化。

轉換權

LTIP單位的持有者有權在LTIP單位達到與普通單位的經濟平價後的任何時間，以一對一的方式將已授予的LTIP單位轉換為普通單位。沒有其他有限合夥人擁有任何轉換權。

Operations

合夥協議要求合夥的經營方式使我們能夠滿足被歸類為房地產投資信託基金的要求，將守則施加的任何消費税責任降至最低，並確保合夥不會被歸類為根據守則第7704條應作為公司徵税的“上市合夥”。

除了合夥企業產生的行政和運營成本及支出外，合夥企業還將支付我們的所有行政成本和支出。這些費用將被視為合夥企業的費用，通常包括：

•

與我們的生存連續性有關的所有費用；

​

•

與證券發行和登記有關的所有費用；

​

•

根據聯邦、州或當地法律或法規，與我們的任何定期報告的編制和歸檔相關的所有費用；

​

•

與我們遵守任何監管機構頒佈的法律、規則和法規相關的所有費用；以及

​

 

38

 

•

我們代表合夥企業在正常業務過程中產生的所有其他運營或行政成本。

​

分發

合夥協議規定，合夥企業將根據合夥人在合夥企業中各自的百分比權益，在吾等自行決定的金額和時間向吾等及其他有限責任合夥人進行現金分配。

在合夥企業清盤時，在支付或支付足夠的合夥企業債務和義務準備金(包括任何合夥人貸款)後，合夥企業的任何剩餘資產將根據合夥人各自的資本賬户正餘額分配給我們和其他資本賬户為正的有限責任合夥人。

Allocations

{br]合夥企業每個會計年度的利潤和虧損(包括折舊和攤銷扣除)一般按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益分配給我們和其他有限責任合夥人。所有上述撥款均須遵守《守則》第704(B)和704(C)節的規定以及據此頒佈的《財政部條例》。合夥企業將使用守則第704(C)節下的“傳統方法”來分配在出資時的公平市場價值與在出資時調整後的酒店税基不同的項目。

Amendments

一般而言，作為經營合夥企業的普通合夥人，我們可以在沒有任何有限合夥人同意的情況下修改合夥協議，以澄清合夥協議、作出無關緊要的更改、反映有限合夥人的加入、替代或退出、反映額外合夥權益的發放，或者如果律師認為就合夥企業或房地產投資信託基金或聯邦或州證券法滿足守則是必要或適當的。然而，任何更改或更改有限合夥人的分派或贖回權利(反映根據合夥協議發出的任何優先單位的任何分派或清盤權利的優先次序的更改除外)、更改損益分配方法、向有限責任合夥人施加任何額外出資的義務或對有限合夥人的有限責任造成不利影響的任何修訂，均須徵得持有662∕3%有限合夥單位的持有人的同意，不包括我們對有限合夥單位的間接所有權。其他修訂需要普通合夥人和50%的有限合夥單位持有人的批准，包括我們間接持有的有限合夥單位。

此外，如果我們或我們的任何子公司與另一實體進行合併或合併，且緊接交易完成後，尚存實體將該尚存實體的幾乎所有資產貢獻給運營合夥企業，且尚存實體同意承擔我們子公司作為該合夥企業的普通合夥人的義務，則可在未經任何有限合夥人同意的情況下對經營合夥企業進行修改。在這種情況下，尚存實體將修改經營合夥協議，以得出計算有限合夥人在贖回或轉換合夥單位時應獲得的金額的新方法(該方法儘可能接近現有方法)。

普通合夥人的免責和賠償

我們經營合夥企業的合夥協議規定，如果普通合夥人真誠行事，則普通合夥人及其任何董事和高級管理人員均不會因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而對合夥企業或其任何合夥人承擔責任。

此外，合夥協議要求我們的經營合夥企業對普通合夥人及其董事、高級管理人員和它指定的任何其他人進行賠償和保護，使其不受任何

 

39

 

以及因經營合夥企業的經營活動而產生的所有索賠，其中任何此類受賠償人可能作為一方或以其他方式參與或受到威脅，除非已確定：

•

被保險人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且是惡意行為或主動、故意不誠實的結果；

​

•

被賠償人在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益的；或者

​

•

在任何刑事訴訟中，被補償人有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

​

本公司經營合夥企業的任何合夥人不得因該賠償義務而承擔個人責任，因為該賠償義務將完全從該合夥企業的資產中支付。

Term

合夥企業具有永久生命力，除非在下列時間解散：

•

普通合夥人破產、解散或退出(除非有限合夥人選擇繼續合夥)；

​

•

合夥所有或幾乎所有資產出售或以其他方式處置後90天；

​

•

贖回所有合夥單位(我們持有的合夥單位除外)；或

​

•

我們以普通合夥人唯一擁有人的身份進行選擇。

​

Tax Matters

自2017年12月31日或之前開始的任何納税年度，普通合夥人是並將成為經營合夥企業的税務事務合夥人，而自2018年1月1日或之後開始的任何納税年度，普通合夥人將是經營合夥企業的合夥企業代表。我們有權代表合夥企業根據《守則》進行税務選擇。營運合夥的淨收益或淨虧損一般會根據吾等在合夥企業中各自的權益百分比分配予吾等及有限責任合夥人，但須遵守守則的規定。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了可能與潛在證券持有人相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。討論並不涉及可能與特定投資者的個人投資或納税情況有關的所有方面的税收，也沒有涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如：

•

保險公司；

​

•

金融機構或經紀自營商；

​

•

免税組織(除《-免税股東徵税》中討論的有限範圍外)；

​

•

被動型外國投資公司或受控外國公司；

​

•

非美國公民或非美國居民(除非在“-非美國股票持有者徵税”和“我們的債務證券持有者 - 非美國持有者的徵税”中討論的有限範圍內)；

​

•

作為對衝或轉換交易的一部分持有或將持有證券的投資者；

​

•

繳納聯邦替代最低税的投資者；

​

•

在美國境外有主要營業地或“避税地”的投資者；

​

•

本位幣不是美元的投資者；

​

 

40

 

•

U.S. expatriates;

​

•

受規範第892條特別規定約束的投資者；

​

•

將我們的證券按市價計價的人；

​

•

子章S公司；

​

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；以及

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的人員。

​

如果合夥企業、實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業，您應諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業購買、擁有和處置我們的證券對該合夥企業及其合夥人的影響。

此外，本討論僅限於將我們的證券作為《守則》第1221條所指的“資本資產”​(一般為投資而持有的財產)持有的人士。

本次討論中的法律聲明和O‘Melveny&Myers LLP的意見基於守則的現行規定、現行的、臨時的和最終的財政部條例，以及當前的行政裁決和法院裁決。不能保證未來可能具有追溯力的立法、司法或行政行動或決定不會影響本招股説明書中關於此類變更生效日期之前達成或計劃進行的交易的任何陳述的準確性。除了我們在2019年10月27日收到的關於Ashford Inc.某些子公司的合格獨立承包商地位的私人信函裁決外，我們還沒有收到美國國税局關於我們作為REIT的資格的任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們證券的所有權和我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收後果。具體地説，我們敦促您就此類所有權和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您自己的税務顧問。

我公司税收情況

我們已選擇根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從截至2003年12月31日的短短一年開始，我們的組織和運作方式符合根據守則作為房地產投資信託基金納税的資格，我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們的運作方式將繼續符合房地產投資信託基金的資格。本節討論管理REIT及其投資者的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。

為此，O‘Melveny&Myers LLP在提交註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)時向我們發出意見，大意是，從截至2003年12月31日的短短一年開始，我們的組織和運營一直符合REIT的資格要求，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2022年12月31日的課税年度及以後繼續滿足作為REIT的資格和税務要求。投資者應該知道，O‘Melveny&Myers LLP的意見是基於慣常的假設，以我們就事實事項所作的某些陳述的準確性為條件，包括有關我們物業性質以及我們先前和未來業務行為的陳述，以Braemar Hotels&Resorts Inc.就其截至2013年12月31日的納税年度所作的某些陳述(包括關於其組織和運營的陳述)的準確性為條件，以Ashford Inc.就事實事項所作的某些陳述的準確性為條件，對美國國税局或任何法院不具約束力。此外，O‘Melveny&Myers LLP的觀點是基於現有的聯邦

 

41

 

自《意見》發佈之日起，管理REIT資格的所得税法可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和納税取決於我們是否有能力通過實際的年度運營結果，持續滿足聯邦税法規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股權的多樣性，以及我們分配的收入的百分比。雖然O‘Melveny&Myers LLP已根據其意見審查了這些事項，但O’Melveny&Myers LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足該等要求。O‘Melveny&Myers LLP的意見不排除我們可能不得不使用下面討論的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能取得REIT資格的税務後果的討論，請參閲“-未能取得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是它避免了“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收，這通常是由於持有C公司的股票而產生的。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

•

我們將按正常的公司税率為應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，但在收入賺取的日曆年內或之後的特定時間段內，我們不會將其分配給股東。

​

•

我們將對(1)出售或以其他方式處置通過止贖獲得的財產(“止贖財產”)的淨收入(“止贖財產”)繳納最高公司税率的所得税，這些淨收入主要是我們在正常業務過程中出售給客户的，以及(2)來自止贖財產的其他不符合資格的收入。

​

•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入繳納100%的税。

​

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試，如下文“收入測試”中所述，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，我們將對(1)未能通過75%和95%毛收入測試的金額較大的毛收入支付100%的税，乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本收益淨收入的95%，以及(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和，我們將就此要求分配的部分支付4%的不可抵扣消費税，外加已在公司層面繳納所得税的任何留存金額。

​

•

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，美國持有者(如下文“-應税美國股票持有者徵税”)將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以抵免或退還我們繳納的税款的比例份額。

​

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司、曾經是C公司的公司或一般應繳納全額公司税的公司收購任何資產，而我們在該資產中獲得的基礎是參考C公司在該資產中的基礎確定的，如果我們在收購該資產後的特定時期內確認出售或處置該資產的收益，我們將按適用的最高正常公司税率納税。我們一般要納税的收益金額是：(1)我們在出售或處置時確認的收益金額；或(2)如果我們在收購資產時出售資產將會確認的收益金額。

​

•

我們將對與應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)進行的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的，如果確定我們對TRS提供的某些服務收取的費用過低，我們將產生此類100%消費税。

​

 

42

 

•

如果我們未能滿足下文“-資產測試”中描述的某些資產測試，但由於我們滿足某些其他要求而繼續符合REIT資格，我們將就不符合條件的資產產生的收入繳納50,000美元或最高公司税率的税。

​

•

如果我們未能滿足除收入測試或資產測試以外的某些REIT資格要求，並且失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，則我們可能需要為每一次失敗繳納50,000美元的税款。

​

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能還需要支付某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待房地產投資信託基金的方式都與美國聯邦所得税的對待方式相同。此外，如下文進一步描述，我們擁有權益的任何TRS將就其應納税所得額繳納聯邦和州公司所得税。

房地產投資信託基金資格要求

房地產投資信託基金是符合以下要求的公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明；

​

(3)

如果沒有美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司徵税；

​

(4)

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司；

​

(5)

至少有100人是其股份或所有權證書的實益所有人；

​

(6)

在每個納税年度的後半部分，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有，根據美國聯邦所得税法的定義，包括某些實體；

​

(7)

選擇成為房地產投資信託基金，或已在上一個納税年度選擇房地產投資信託基金，並滿足美國國税局確定的所有相關備案和其他管理要求，以選擇和保持房地產投資信託基金地位；

​

(8)

美國聯邦所得税使用日曆年，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求；

​

(9)

該公司就其收入和資產的性質及其分配金額通過了下文所述的某些其他資格測試；以及

​

(10)

在任何應納税年度結束時，其沒有來自任何非REIT應納税年度的收入和利潤。

​

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，必須在每個納税年度結束時滿足要求10，並且必須在12個月的納税年度的至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了在一個課税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該課税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。要求5和6從我們截至2004年12月31日的納税年度開始適用於我們。

我們相信，我們已經並將繼續按照一種方式運作，這種方式已經並將繼續允許我們在相關的 期間滿足條件(1)至(10)(含)

 

43

 

時間段。我們已經發行了足夠的股票和足夠多樣化的所有權，以滿足上述要求5和6。此外，我們的憲章限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足要求5和6。我們憲章中限制股票所有權和轉讓的條款在《描述我們的股本 - 對所有權和轉讓的限制》中進行了描述。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這些股權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

如果我們遵守監管規則，根據該規則，我們必須每年向股票持有人發送信函，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息，而我們不知道或在進行合理努力時也不知道我們是否未能滿足上述要求6，我們將被視為已滿足要求。

此外，我們必須滿足美國國税局制定的所有相關備案和其他管理要求，這些要求必須滿足才能選舉和保持REIT資格。

符合條件的REIT子公司

作為“合格REIT子公司”的公司不會被視為獨立於其母公司REIT的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除TRS外，其所有股本均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用本節描述的要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。同樣，我們擁有的任何全資有限責任公司或某些全資合夥企業將被忽略，該有限責任公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的。

其他被忽視的實體和夥伴關係

就美國聯邦所得税而言，非法人國內實體，如只有一個所有者的合夥企業或有限責任公司，通常不會被視為獨立於母公司的實體。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是一家有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業的資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。就10%價值測試而言(如下文“資產測試”所述)，我們的比例份額是根據我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益而釐定的。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。就美國聯邦所得税而言，我們直接或間接擁有或將獲得權益的經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中我們的比例份額被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

我們未來可能會收購合夥企業和有限責任公司的權益，這些公司是我們不擁有普通合夥人或管理成員權益的合資企業。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過REIT毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在該合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得法定的房地產投資信託基金“儲蓄”條款，這可能需要我們支付鉅額懲罰性税款來維持我們的房地產投資信託基金資格。

 

44

 

應税房地產投資信託基金子公司

受房地產投資信託基金持有的TRS證券價值的限制，房地產投資信託基金最多可擁有一家或多家房地產投資信託基金股票的100%。TRS是一家全額應税公司，作為非REIT“C”公司，它需要繳納常規的美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如果適用)。此外，如果不滿足某些測試，TRS可能會被阻止扣除由我們直接或間接資助的債務的利息，如下文“-利息扣除限制”中所述。TRS和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店或醫療保健設施，或提供經營任何酒店或醫療保健設施的任何品牌的權利，但允許從相關房地產投資信託基金租賃酒店，只要這些酒店是由“合格的獨立承包商”代表TRS經營的。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%(2008年7月31日或之後至2018年1月1日之前的應納税年度不得超過25%)可由TRS證券組成。對我們的每一個TRS都進行了及時的選舉。除了我們的一個或多個TRS可能擁有一家或多家酒店外，我們的每一家酒店都由我們的一個TRS租用。此外，我們可能會在未來組建或收購一個或多個額外的TRS。見下文題為“應税房地產投資信託基金子公司”的單獨章節。

Income Tests

我們必須每年通過兩次毛收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的界定類型的收入。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

•

房地產租金；

​

•

以不動產抵押擔保的債務利息或不動產權益；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

出售房地產資產的收益；

​

•

新資本臨時投資所得或“合格臨時投資收入”，指在收到新資本之日起一年內，因發行股票或公開發行到期日至少為五年的債務而獲得的收入；以及

​

•

來自止贖財產的收入和收益，如下文“-止贖財產”所定義。

​

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的股息和利息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。我們出售我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何財產和註銷債務(COD)的毛收入不包括在這兩項收入測試中。在一項或兩項總收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外，如下文“-外幣收益”中所討論的那樣。此外，在95%毛收入測試和75%毛收入測試中，我們進行或已經進行的“對衝交易”一節中定義的“對衝交易”的收入和收益將被排除在分子和分母之外。與適用於“套期保值交易”的收入的規則類似，適用於我們進行或已經進行的交易所產生的收入，這些交易主要是為了管理匯率波動的風險，這些收入或收益包括在95%收入測試或75%收入測試的計算中(或產生此類收入或收益的任何財產)。以下各段將討論總收入測試對我們的具體應用。

來自Real Property的租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們從自有和租賃給租户的不動產獲得的租金才有資格被稱為“不動產租金”，這是符合75%和95%總收入測試的合格收入：

 

45

 

•

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以基於毛收入或總銷售額的一個或多個固定百分比。

​

•

第二，我們或持有10%或以上股票的直接或間接所有人，不得實際或建設性地以投票或租户以外的價值擁有10%或以上的股份，我們向租户收取租金。如果租户是租户，則(I)物業的至少90%租給非關連租户，而租户所支付的租金與非關連租户就相若空間所支付的租金大致相若，或(Ii)租户租賃合資格的住宿設施或合資格的醫療物業，並聘請“合資格的獨立承辦商”代其經營該等設施或物業。

​

•

第三，如果與不動產租賃相關的租賃個人財產的租金超過根據租約獲得的租金總額的15%，則該個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格。如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金是根據租約收到的全部租金的15%或更少，則個人財產租金將符合房地產租金的資格。

​

•

第四，考慮到適用的所有權歸屬規則，我們一般不能經營或管理我們的房地產或向我們的租户提供或提供服務，除非通過“獨立承包商”，該承包商獲得足夠的補償，我們不從該承包商獲得收入，並且其直接或通過其股東擁有我們股票的股份不超過35%。然而，我們不需要通過“獨立承包商”提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，如果服務是在地理區域內“通常或習慣地提供”的，只是為了租用空間而提供，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，我們可以向物業的租户提供少量的“非慣例”服務，但不能通過獨立承包商提供，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。見“-應税房地產投資信託基金子公司”。

​

根據租賃百分比，我們的服務提供商租賃我們的每一處物業(他們可能擁有的物業除外)。百分比租約規定，我們的TRS有義務向合夥企業支付(1)最低基本租金加上基於毛收入的百分比租金和(2)租約中定義的“額外費用”或其他費用。租金百分比的計算方法是將每家酒店的固定百分比乘以收入。基本租金和百分比租金公式中的起徵點都可以根據通貨膨脹進行調整。

為了使基本租金、百分比租金和附加費用構成“不動產租金”，百分比租賃必須被視為符合美國聯邦所得税目的的真實租賃，而不是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。確定百分比租約是否為真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。在作出這樣的裁決時，法院考慮了各種因素，包括以下因素：

•

業主希望從租賃中獲得税前利潤的預期；

​

•

當事人的意圖；

​

•

協議的形式；

​

•

物業所有人對物業的控制程度，或承租人是否對物業的經營擁有實質控制權，或只是被要求盡其最大努力履行協議規定的義務；

​

•

財產所有人對財產保留損失風險的程度，或承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產損壞的風險，或財產的經濟收益或增值潛力；

​

•

承租人有義務在租賃物業的使用期內至少支付相當大的基本租金；以及

​

 

46

 

•

承租人將承擔重大損失或獲得重大收益，這取決於承租人在租賃期間通過為承租人工作的物業經理運營物業的成功程度。

​

此外，美國聯邦所得税法規定，如果合同被適當地視為財產租賃，則聲稱是服務合同或合夥協議的合同將被視為財產租賃，並考慮所有相關因素，包括是否：

•

服務接受者實際擁有財產；

​

•

服務接收方控制物業；

​

•

服務接受者對財產具有重大的經濟或佔有性利益，或者財產的使用很可能在財產的大部分使用年限內專供服務接受者使用，接受者分擔財產貶值的風險，接受者分享財產的任何增值，接受者分享財產運營成本的節省，或者接受者承擔財產損壞或損失的風險；

​

•

如果出現合同項下的不履行，服務提供商承擔收入大幅減少或支出大幅增加的風險；

​

•

服務提供者同時使用該屬性向與服務接受者無關的實體提供重要服務；以及

​

•

合同總價大大超過合同期內物業的租金價值。

​

由於確定服務合同是否應被視為租賃本身就是事實，任何單一因素的存在或不存在並不是在每一種情況下都是決定性的。

我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的百分比租賃將被視為真實租賃。這種信念在一定程度上是基於以下事實：

•

一方面，合夥企業和我們的TRS希望他們的關係是出租人和承租人的關係，這種關係通過租賃協議進行記錄；

​

•

在百分比租賃期內，我們的TRS有權獨家佔有、使用和安靜享受酒店；

​

•

我們的TRS承擔並負責酒店的日常維護和維修，並通常規定酒店的運營、維護和改進方式；

​

•

我們的TRS承擔酒店運營的所有成本和費用，包括在百分比租賃期內運營酒店所使用的任何庫存的成本，在某些情況下不包括房地產税；

​

•

我們的TRS受益於在百分比租賃期內酒店運營成本的任何節省；

​

•

我們的TRS一般會針對合夥企業在百分比租賃期內因以下原因而對合夥企業承擔的所有責任進行賠償：(1)酒店內發生的人身傷害或財產損壞；(2)我們的TRS對酒店的使用、管理、維護或維修；(3)由於我們的TRS的行為或嚴重疏忽而導致的任何環境責任；(4)屬於我們的TRS的義務的酒店的税收和評估；或(5)我們的TRS違反百分比租約或酒店的任何分租；

​

•

我們的服務提供商有義務為酒店的使用期支付可觀的基本租金；

​

•

我們的TRS將根據酒店運營的成功程度而招致重大虧損或獲得重大收益；

​

•

合作伙伴不能同時使用酒店向與我們的TRSS無關的實體提供重要服務；

​

•

百分比租賃合同總價不會大幅超過酒店在百分比租賃期內的租金價值；

​

 

47

 

•

在我們簽訂租約時，每份租約使承租人在扣除費用並考慮到與租約相關的風險後，在租約期限內從酒店的經營中獲得有意義的利潤(我們預計每份租約在隨後續簽或續期的任何時候都將如此)；以及

​

•

每份租約終止後，預計適用的酒店將擁有相當長的剩餘使用年限和相當大的剩餘公平市場價值。

​

投資者應該意識到，沒有控制性的財政部法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與討論此類租賃是否構成美國聯邦所得税目的真正租賃的百分比基本相同的租賃。如果百分比租賃被描述為服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，則合夥企業從我們的TRS收到的部分或全部付款可能不被視為租金，或者可能不符合符合資格的各種要求，即“不動產租金”。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此將失去我們的REIT地位。如上所述，為了使我們收到的租金構成“不動產租金”，還必須滿足其他幾個要求。其中一項規定是，租金百分率不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果以毛收入或銷售總額的百分比和百分比為基礎，租金百分比將被稱為“房地產租金”：

•

在簽訂百分比租賃時是固定的；

​

•

在百分比租賃期內，不得以產生以收入或利潤為基礎的百分比租金的方式進行重新談判；以及

​

•

符合正常業務實踐。

​

更廣泛地説，如果考慮到租賃百分比和周圍所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，而實際上是作為一種根據收入或利潤計算百分比租金的手段，則百分比租金將不符合“房地產租金”的條件。由於百分比租金是根據百分比租約所釐定的酒店毛收入的固定百分比釐定，而我們相信(並已就其意見向O‘Melveny&Myers LLP陳述)，百分比(1)在百分比租約期間不會以按收入或利潤計算百分比租金的方式重新磋商，以及(2)符合一般商業慣例，因此百分比租金不應全部或部分以任何人士的收入或利潤為基礎。此外，我們預計(並已就其意見向O‘Melveny&Myers LLP提出)，對於我們未來收購的其他酒店物業，我們將不會對全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何物業收取租金，但如上所述基於毛收入或總銷售額的固定百分比的原因除外。

將我們的租金定義為“不動產租金”的另一個要求是，我們不得實際或建設性地通過投票或任何公司承租人的股票價值擁有10%或更多，或通過投票或任何非公司承租人(“關聯方租户”)的資產或淨利潤擁有10%或更多，除非TRS。我們所有的酒店都出租給TRSS(TRS擁有的酒店除外)。此外，我們的憲章禁止轉讓我們的股票，這將導致我們通過投票或價值擁有任何非TRS承租人的所有權權益的實際或建設性的10%或更多。基於前述，我們不應該通過投票或價值而實際或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由於推定所有權規則是寬泛的，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期通過投票或承租人(或轉租人)的價值擁有10%或更多的股份，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格。

如上所述，我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%股本。TRS是一家完全應税的公司，一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務，但TRS不得直接或間接經營或管理任何住宿設施或醫療設施，也不得提供經營任何住宿或醫療設施所用的任何品牌的權利，除非此類權利被提供給符合資格的獨立

 

48

 

承包商“經營或管理住宿或醫療設施，如果該等權利由TRS作為特許經營商、特許持有人或類似身份持有，且該等酒店由TRS所有或由其母公司REIT出租給TRS。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理合格的住宿設施。此外，僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為經營或管理位於美國境外的合格住宿設施，只要根據管理協議或類似服務合同，“合格獨立承包商”代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。然而，我們從TRS獲得的任何財產的租金將被稱為“不動產租金”，只要該財產是“合格住宿設施”，並且該財產是由我們沒有獲得足夠補償的收入的人代表TRS經營的，考慮到某些所有權歸屬規則，此人直接或通過其股東擁有我們不超過35%的股份，並且是或與以下人有關，積極從事為任何與我們和TRS承租人(“合資格的獨立承包商”)無關的人經營“合格住宿設施”的貿易或業務。“合格住宿設施”是指超過一半的居住單位是臨時使用的旅館、汽車旅館或其他場所。, 除非投注活動是由任何從事接受投注業務的人在該設施內或與該設施相關而進行的，而該人在該設施內或在與該設施有關的情況下獲合法授權從事該業務。“合格住宿設施”包括作為住宿設施一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要此類便利設施和設施是由其他無關業主擁有的同等大小和等級的其他財產的習慣設施。見“-應税房地產投資信託基金子公司”。

我們的TRS承租人聘請有資格的第三方酒店經理代表此類TRS承租人運營相關酒店。

將我們的租金定義為“房地產租金”的第三個要求是，與酒店租賃相關的租賃個人財產的租金不得超過根據租約獲得的總租金的15%。酒店所含非土地財產應佔租金與該課税年度租金總額的比率，與該非土地財產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值與該應課税年度開始及結束時該酒店所含不動產及非土地財產的總公平市價的平均值相同(“個人財產比率”)。對於每家酒店，我們認為個人財產比率低於15%，或任何可歸因於超額個人財產的收入不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格。然而，不能保證美國國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果成功地提出了這樣的挑戰，我們可能無法滿足95%或75%的毛收入測試，從而失去我們的REIT地位。

將我們的租金定義為“不動產租金”的第四個要求是，除上述1%的例外情況外(即，我們可以通過TRS或獨立承包商向物業的租户提供最低限度的“非常規”服務，只要我們的服務收入不超過我們相關物業收入的1%)，並且除TRS以外，我們不能向我們酒店的租户提供或提供非常規服務，也不能管理或經營我們的酒店。除非是通過一名獲得充分補償的獨立承包人，我們不從該承包人那裏獲得或獲得任何收入。如果百分比租賃被視為真正的租賃，我們應該滿足這一要求，因為合作伙伴將不會為我們的TRS提供除常規服務之外的任何服務。此外，我們已經表示，對於我們未來收購的其他酒店物業，我們不會為我們的TRS提供非常規服務。

如果酒店租金的一部分由於個人財產租金超過納税年度總租金的15%而不符合“房地產租金”的條件，那麼對於75%或95%的毛收入標準而言，個人財產租金部分將不是符合資格的收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合條件的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT地位。然而，如果某一特定酒店的租金不符合“不動產租金”的條件，因為(1)租金百分比是根據相關承租人的收入或利潤來考慮的，(2)承租人是非TRS的關聯方租户，或(3)我們

 

49

 

除通過有資格的獨立承包商或TRS外，向酒店租户提供非常規服務，或管理或運營酒店，該酒店的租金均不符合“不動產租金”的條件。

在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此將失去我們的REIT地位。然而，在任何一種情況下，如果我們可以獲得“未能滿足總收入測試”項下所述的救濟，我們仍有資格成為房地產投資信託基金。

除租金外，我們的TRS還需要向合夥企業支付某些額外費用。如果此類額外費用代表(1)償還合夥企業有義務向第三方支付的金額，或(2)不支付或逾期支付此類金額的罰款，則此類費用應符合“不動產租金”的條件。然而，如果這類費用代表因延遲支付租金或額外費用而產生的利息，則這類費用將不符合“不動產租金”的資格，而應被視為符合95%毛收入標準的利息。

利息。根據75%和95%總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，如果這些金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息一般包括以下內容：(1)以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；(2)以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自使債務從租賃其幾乎所有財產權益中獲得的房地產，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“房地產租金”的條件。此外，如果以出售擔保貸款的財產的剩餘現金收益為基礎的貸款利息構成“共同增值準備金”，則可歸因於這種參與特徵的收入將被視為出售擔保財產的收益。

在《收入程序2003-65》中，美國國税局建立了一個安全港，在滿足幾個要求的情況下，擁有不動產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益中的優先擔保權益所擔保的貸款利息，將被視為符合75%和95%總收入測試的合格收入。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，儘管我們預計我們發放或獲得的大部分或所有夾層貸款將符合2003-65年收入程序中的安全港條件，但我們可能會發放或獲得一些不符合安全港條件的夾層貸款。我們打算投資於這種夾層貸款，使我們能夠滿足上述毛收入測試。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息或其他分配份額，將是兩個毛收入測試的合格收入。

化學需氧量收入。我們和我們的子公司可能會不時以折扣價確認與回購債務相關的債務收入(“COD收入”)的註銷。在95%毛收入測試和75%毛收入測試中，CoD收入都不包括在毛收入中。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。“房地產匯兑收益”不包括在75%毛收入測試的毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入測試標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以不動產或不動產利息為抵押的債務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%毛收入測試中，“被動外匯收益”不包括在毛收入中。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何符合條件的收入或收益的外幣收益

 

50

 

在95%的毛收入測試和外幣收益中，可歸因於獲得或擁有(或成為或成為債務下的債務人)的債務。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此對於75%和95%的毛收入測試而言，房地產外匯收益都不包括在總收入中。這些對房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過證券交易或從事實質性和常規交易而獲得的外幣收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。吾等相信，合夥企業所擁有的任何資產均不主要為出售予客户而持有，而出售任何該等資產不會在擁有實體的正常業務過程中出售予客户。美國聯邦所得税法中有避風港條款，規定何時資產出售不會被視為被禁止的交易。然而，我們不能保證我們能夠遵守此類安全港條款，也不能保證合夥企業將避免擁有可能被描述為“主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户”的財產。

止贖財產。我們將對止贖財產的任何收入(包括外幣收益)按最高公司税率徵税，但75%毛收入測試中符合條件的收入除外，減去與產生此類收入直接相關的費用。然而，這種喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%毛收入測試的目的。“喪失抵押品贖回權的財產”是指任何不動產，包括不動產上的利益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或該財產擔保的債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

​

•

在房地產投資信託基金無意驅逐或喪失抵押品贖回權，或者房地產投資信託基金不知道或有理由知道將會發生違約時，房地產投資信託基金獲得了相關貸款或租賃；以及

​

•

該房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

​

然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為對該財產的止贖。就房地產投資信託基金而言，該財產一般在取得該等財產的課税年度後的第三個課税年度完結時不再是止贖財產，或如獲財政部長批准延期，則停止的時間更長。上述寬限期終止，止贖財產自第一天起不再為止贖財產：

•

就該財產訂立租約，而根據租約條款，該財產的入息不符合75%總入息審查的資格，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的規定；

​

•

在該物業上進行任何建造(建築物竣工除外)或任何其他改善工程，而該建築物或其他改善工程超過10%的建造或其他改善工程是在違約迫在眉睫之前完成的；或

​

•

該財產由房地產投資信託基金收購之日起90天以上，並且該財產用於由房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並未從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或通過TRS進行的除外。

​

由於有關止贖財產的規定，如果承租人拖欠按百分比租賃的義務，我們將終止承租人的租賃權益，我們無法找到替代承租人的承租人

 

51

 

對於喪失抵押品贖回權後90天內的酒店，除非我們能夠聘請獨立承包商或使用TRS來管理和運營酒店，否則我們從該酒店進行的酒店運營的毛收入將不再符合75%和95%的毛收入測試標準。在這種情況下，我們可能無法滿足75%和95%的總收入測試，因此可能無法符合REIT的資格。

對衝交易。我們可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限、下限、購買此類項目的期權、期貨和遠期合約。在我們進行對衝交易的範圍內，房地產投資信託基金在正常業務過程中直接或通過某些附屬實體為管理利率變動、價格變動或匯率波動的風險而進行的“明確識別的”對衝交易所產生的收入，不包括在95%收入測試和75%收入測試之外。一般而言，為了“明確識別”套期保值交易，(A)交易必須在訂立當天結束前被識別為套期保值交易，以及(B)被套期保值的項目或風險必須與套期保值交易“基本上同時”被識別，這意味着被套期保值的項目或風險的識別通常必須在交易達成之日後35天內進行。與上文討論的適用於對衝交易收入的規則類似，適用於房地產投資信託基金主要為管理匯率波動風險而進行的交易所產生的收入，這些收入或收益包括在95%收入測試或75%收入測試(或產生該等收入或收益的任何財產)的計算中。此外, 類似的規則適用於來自主要管理與先前對衝有關的風險的頭寸的收入，這些頭寸與房地產投資信託基金就(全部或部分)與該先前對衝相關的負債或資產的清償或處置有關而訂立，只要新頭寸符合對衝資格，或如果對衝頭寸是普通財產則符合資格。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。房地產投資信託基金的收入和資產規則可能會限制我們對衝貸款或作為投資獲得的證券的能力。

我們已訂立某些衍生工具交易，以防範與收購合資格REIT資產所產生的債務無關的風險。守則的房地產投資信託基金條款限制了我們每年從該等衍生產品交易中獲得的收入和資產。若未能遵守守則中有關REIT規定的資產或收入限制，可能會導致課税或喪失我們的REIT地位。我們向我們的TRS提供了非合格衍生品，以保持我們的REIT地位，這可能導致此類交易的任何收入需要繳納美國聯邦所得税，我們可能會選擇在未來向我們的TRS提供非合格衍生品。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些救濟條款一般在以下情況下可用：

•

我們未能通過此類測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽；以及

​

•

在我們確認某個課税年度未能達到一項或兩項總收入測試後，75%或95%總收入測試中包括的每一項總收入的描述將在財政部規定的該納税年度的附表中列出。

​

然而，我們不能預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，如上所述，即使適用免税條款，我們也將對未能通過75%和95%毛收入測試的金額較大的毛收入徵收100%的税，乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

Asset Tests

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度每個季度結束時滿足以下資產測試：

•

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

​

•

現金或現金項目，包括某些應收款項；

​

•

政府證券；

​

 

52

 

•

不動產權益，包括租賃權以及取得不動產和租賃權的選擇權；

​

•

不動產抵押利息，或自2015年12月31日起的課税年度不動產利息；

​

•

不動產和動產的抵押權益，該動產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場價值總額的15%；

​

•

可歸因於此類個人財產的租金在收入審查下被視為不動產租金的範圍，如上文“不動產租金”一節所述；

​

•

其他房地產投資信託基金存量；

​

•

公開交易的REITs發行的債務；以及

​

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過發行股票或發行債券籌集資金，期限至少為五年。

​

•

其次，除TRS外，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們在任何一個發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%。

​

•

第三，除了TRS，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們不能分別擁有超過任何一家發行人未償還證券投票權或價值的10%，或10%的投票權測試或10%的價值測試。

​

•

第四，我們總資產價值的不超過20%(從2008年7月31日或之後到2018年1月1日之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的證券組成。

​

•

第五，我們總資產價值的不超過25%可能由公開交易的REITs發行的某些債務組成。

​

就第二和第三次資產測試而言，“證券”一詞不包括另一家房地產投資信託基金的股票、合資格房地產投資信託基金附屬公司或信託基金的股權或債務證券，或合夥企業的股權。

就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

•

“直接債務”證券，定義為在下列情況下按要求或在特定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券不包括我們或任何受控制的TRS(即，我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)所發行的合夥企業或公司發行的任何證券，而這些非“直接債務”證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

​

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且債務債務的未應計利息不超過12個月，可以要求預付；和

​

•

與債務債務違約或提前付款的時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

​

•

向個人或財產提供的任何貸款。

​

•

除與關聯方承租人達成的協議外，任何“第467條租賃協議”。

​

•

任何支付“不動產租金”的義務。

​

•

由政府實體發行的某些證券。

​

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券。

​

 

53

 

•

在我們作為合夥企業合夥人的利益範圍內，被視為合夥企業的實體的任何債務工具，用於美國聯邦所得税目的。

​

•

被視為合夥企業的實體的任何債務工具，如果合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述《收入測試》中所述的75%毛收入測試的要求，則該實體的任何債務工具在上述項目符號中未説明的美國聯邦所得税目的。

​

出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個項目符號中描述的證券。

我們可能會發放或收購一些夾層貸款，這些貸款僅以合夥企業或有限責任公司所有權權益中的優先擔保權益為抵押，不符合與75%資產測試有關的2003-65年收入程序中的安全港，也不符合10%價值測試的“直接債務”。我們將發放或購買不符合2003-65年度《收入程序》安全港的夾層貸款，或僅在此類貸款不會導致我們未能通過上述資產測試的範圍內作為“直接債務”證券。

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並設法管理我們的資產，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們需要估計在不同時間獲得抵押貸款的房地產的價值。此外，我們必須對我們在其他資產上的投資進行估值，以確保符合資產測試的要求。雖然我們在作出這些估計時力求審慎，但不能保證美國國税局可能不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%和其他資產測試，也不符合REIT的資格。如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，我們不會在以下情況下失去REIT資格：

•

我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

​

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反上述第二或第三資產測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT資格：(I)失敗是最小的(不超過我們資產的1%或1,000萬美元)，(Ii)我們在我們發現該失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要該失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們不會失去我們的房地產投資信託基金資格，如果我們(I)在我們發現該等失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，(Ii)根據財政部長頒佈的規定，向美國國税局提交一份明細表，描述導致資產失敗的資產，以及(Iii)在我們未能通過資產測試的期間，支付相當於不符合條件的資產的淨收入的50,000美元或聯邦公司所得税最高税率的税款。

分銷要求

每個納税年度，除資本利得股息和留存資本利得的等值分配外，我們必須向我們的股東分配股息，總額至少等於：

•

(1)我們的“REIT應税收入”的90%的總和，不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得，(2)我們的税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去

​

•

某些項目的非現金收入的總和。

​

 

54

 

此外，我們的房地產投資信託基金的應納税所得額將從我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益中支付的任何税款將被扣減，在該交易中，我們的資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，都是從我們收購該資產的日期起確定的，在我們收購該資產的五年期間內，如上文“-我公司的税務”中所述。

我們必須在與其相關的納税年度支付此類分配，或者，如果我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，則必須在下一個納税年度申報分配。在納税年度最後三個月宣佈的任何股息，如果在下一年1月期間分配，將被視為在該納税年度最後三個月的指定日期支付給登記在冊的股東。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或在該日曆年的下一個1月底之前分發，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則至少：

•

該年度我們REIT普通收入的85%；

​

•

該年度我們房地產投資信託基金資本利得收入的95%；以及

​

•

任何前期未分配的應税收入，

​

我們將對超出我們實際分發金額的此類必需分發支付4%的不可抵扣消費税。我們可以選擇保留併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。見“-股票 - 分配的應税美國持有者的税收”。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的消費税目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分發，以滿足每年的分發要求。

我們可能會不時遇到(1)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(2)在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，根據一些百分比租約，百分比租金在日曆季度結束後才到期。在這種情況下，我們仍然需要將承租人在與該超出部分有關的日曆季度支付的百分比租金超過基本租金的部分確認為收入。此外，我們不能從我們的“REIT應納税所得額”中扣除確認的淨資本損失。此外，我們可能不時會因出售折舊物業而獲分配一份收益，而該份收益超過我們在出售折舊物業中可分配的現金份額。此外，對於2017年12月31日之後開始的應納税年度，除某些例外情況外，我們必須在不遲於此類收入在我們的財務報表中被計入收入時為美國聯邦所得税目的應計收入，這可能會在REIT應税收入和此類收入的現金收入之間產生額外的差異。由於上述原因，我們的現金可能少於分配我們所有應税收入所需的現金，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

我們可以通過對我們的股票進行應税分配來滿足REIT的年度分配要求。根據美國國税局發佈的指導意見，如果允許每個股東選擇以現金或REIT股票的形式接受他或她的分配(即使對以現金支付的分配百分比有限制，但限制至少為20%，但在2020年4月1日或之後、2020年12月31日或之前宣佈的分配，以及在2021年11月1日或之後、2022年6月30日或之前宣佈的分配)，上市的REIT一般應有資格將其股票的分配視為滿足其REIT分配要求)。在滿足某些準則的前提下。如果太多的股東選擇接受現金，每個選擇接受現金的股東通常必須以現金形式獲得其分配的一部分(分配的餘額以股票支付)。如果滿足這些和某些其他要求，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的分配金額通常將是應税分配，金額相當於本可以獲得的現金金額，而不是股票。因此，美國持有者(作為

 

55

 

(br})可能需要就超過收到的任何現金支付此類股息的税款。對於非美國持有者(定義如下)，我們可能被要求就此類股息預扣美國税，包括應以股票支付的全部或部分股息。我們目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

從2014年12月31日或之前開始的納税年度，為了將分派計入我們的分派要求併產生我們的税收扣減，它們不能是“優惠股息”。如果股息在某一特定類別的所有已發行股票中按比例分配，並符合組織文件規定的不同類別股票的偏好，則該股息不屬於優先股息。對於2014年12月31日之後的納税年度，優惠股息通常不被排除在我們的分配要求之外。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所做的任何扣除金額向美國國税局支付利息。

利息扣除限額

從2017年12月31日之後的納税年度開始，除某些例外情況外，對可適當分配給貿易或企業的債務所支付或應計的利息支出淨額的扣除額限制在“調整後的應納税所得額”的30%。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。然而，對於從2019年或2020年開始的任何應納税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是對於合夥企業，50%的限制僅適用於從2020年開始的任何應納税年度。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的收入限額。調整後的應税收入的確定不考慮某些扣除，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，該限制不適用於《守則》第469(C)(7)(C)節所指的涉及房地產開發、重建、建築、重建、租賃、經營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。我們作出這項選擇，因此，我們持有的可折舊不動產(包括某些改善)必須根據守則下的替代折舊制度進行折舊，這通常較守則下普遍適用的折舊制度為差。如果確定對於我們的全部或某些業務活動不能進行選舉, 新的利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應納税收入，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT的要求，並避免招致公司層面的税收。同樣，這一限制可能會導致我們的TRS有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們流通股的實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

資格不合格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有針對未通過總收入測試和資產測試的救濟條款，如“-收入測試”和“-資產測試”所述。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用任何減免條款，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税和任何適用的替代最低税(從2018年1月1日之前的納税年度開始)。在計算我們未符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給 的金額

 

56

 

與我們的股票相關的股東。事實上，我們不會被要求在這一年向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的股息都將作為常規公司股息徵税。如果我們不符合REIT的資格，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，作為個人、信託或遺產的美國持有人將不能從我們分配的普通股息總額中扣除20%，但受某些限制的限制。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格獲得所收到的股息扣除，個人和某些非公司信託和遺產股東可能有資格享受此類股息的美國聯邦所得税最高税率20%的降低。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止成為房地產投資信託基金的年度後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金繳税的資格。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

應税美國持有者的税收

術語“美國持有人”是指我們證券的持有者，就美國聯邦所得税而言，該持有人是“美國人”。美國人的意思是：

•

美國公民或居民；

​

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

應税美國股票持有者的徵税

分發。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，(1)我們股本的美國應税持有人必須報告為普通收入分配，這些收入分配是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的，並且我們沒有指定為資本利得股息或保留的長期資本利得，以及(2)我們股本的美國公司持有人將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。此外，支付給美國個人持有者的股息通常不符合適用於“合格股息收入”的美國聯邦所得税的降低税率。合格的股息收入通常包括大多數美國公司的股息，但通常不包括REIT股息。因此，我們的普通REIT股息一般將繼續按適用於普通收入的美國聯邦所得税税率徵税。然而，在2026年1月1日之前的納税年度，通常是個人、信託或遺產的美國持有者可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。儘管如此，合格股息收入的美國聯邦所得税税率將適用於我們的普通REIT股息(如果有)，這些股息(1)歸因於我們從非REIT公司(如我們的TRS)收到的股息，以及(2)歸因於我們支付了美國聯邦所得税的收入(例如，如果我們分配的REIT應税收入少於100%)。一般來説，要符合降低的合格股息收入的美國聯邦所得税税率，美國持有者必須在121天期間內持有我們的股票超過60天，即我們的股票不含股息的日期之前60天。

美國持股人通常會報告我們將股息指定為資本利得的分配，而不考慮美國持有者持有我們股票的時間。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在應税年度獲得的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國持有者將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税，只要我們在及時通知該持有者時指定該數額。美國持有者將有權獲得抵免或退款，以支付其在美國聯邦所得税中的比例份額。

 

57

 

已支付。美國持有者將以其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的美國聯邦所得税份額來增加其股票基數。

如果我們進行的分配超過當前和累積的收益和利潤，則在不超過美國持有者股票的調整税基的範圍內，此類分配將不會對美國持有者徵税。相反，這種分配將降低此類股票的調整後税基。在某種程度上，如果我們的分配超出了我們當前和累積的收益和利潤以及美國持有者在其股票中的調整後的納税基礎，那麼該美國持有者將確認長期資本收益，或者如果股票持有一年或更短時間，則確認短期資本收益。美國國税局裁定，如果兩種或兩種以上股票的總分配超過當前和累計的收益和利潤，股息必須被視為已分配給根據公司章程具有優先權的股東，然後才能分配給優先級較低的股東。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向美國登記持有人支付股息，如果我們在下一個日曆年的1月實際支付股息，則該股息應被視為由我們支付並在該年12月31日由美國持有人收到。

美國持有者不得在其個人美國聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，我們一般會結轉此類虧損，以可能抵消我們未來的收入，前提是我們對2017年12月31日後開始的應税年度虧損產生的任何淨營業虧損結轉的扣除不得超過我們的REIT應税收入的80%，根據CARE法案在2021年1月1日之前的應税年度暫停(確定時不考慮所支付股息的扣除)。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國持有人通常不能將任何“被動活動損失”，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，本公司的應税分派和出售股票的收益一般將被視為投資收入。

我們將在我們的納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本回報和資本收益的分配部分。

庫存處置。一般來説，不是證券交易商的美國持有者必須將在應納税處置我們的股本時變現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失，如果美國持有者持有該股票超過一年，則將其視為短期資本收益或損失。然而，美國持有者在出售或交換其持有的股票不超過六個月時的任何損失必須被視為長期資本損失，只要該美國持有者之前將我們的任何實際或被視為分配視為長期資本收益。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買了相同類型的股票，則美國持有者在應税處置股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

資本損益。納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。一般來説，美國持有者將實現的收益或損失的金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金數量與美國持有者調整後的税基之間的差額。美國持有者調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。一般來説，對於持有一年以上的資產的出售和交換，適用於非公司納税人的長期資本收益的最高美國聯邦所得税税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高美國聯邦所得税税率為25%，如果該財產是“1245條財產”，則這些收益不會被視為普通收入。對於我們指定為資本利得股息的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應按20%或25%的美國聯邦所得税税率向我們的非公司股東徵税。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵銷的資本損失，最高限額為3美元, 000。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按正常情況為其淨資本收益繳納美國聯邦所得税

 

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美國企業聯邦所得税税率。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。

醫療保險税。作為個人或遺產的美國持有者，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，將被徵收3.8%的税，税率為(1)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超過一定門檻(對於個人，根據個人的情況，該門檻在125,000美元到250,000美元之間)中較小的部分。淨投資收入一般包括股息收入和出售股票的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在貿易或企業(包括某些被動或交易活動的貿易或企業除外)的正常經營過程中獲得的。對於非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息，上述暫定20%的扣除在“-分配”中描述。僅允許用於常規所得税目的，因此顯然不允許作為可分配給此類股息的扣除，以確定應繳納3.8%的聯邦醫療保險税的淨投資收入金額。作為個人、財產或信託基金的美國持有者，應諮詢其税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對其投資於我們的股本的收入和收益的適用性。

信息報告要求和備份扣繳。我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有的話)。根據備用扣繳規則，美國持有者可以按24%的比率對分配進行備用扣繳，除非該持有者：

•

屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

向適用的扣繳義務人提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵免美國持有者的所得税義務。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的美國持有者。見“-非美國股票持有者的税收”。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們的非相關企業應納税所得額應納税。雖然許多房地產投資產生了無關的企業應税收入，但美國國税局發佈了一項已公佈的裁決，即房地產投資信託基金向獲豁免的員工養老金信託基金的股息分配不構成無關的企業應納税收入，前提是獲豁免的員工養老金信託基金不得在該養老信託基金的無關交易或業務中使用該房地產投資信託基金的股份。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成無關的企業應税收入。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股票提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成不相關的企業應納税收入。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款獲得免税的某些實體受到不同的無關企業應税收入規則的約束，這通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為非相關企業應税收入。最後，如果我們是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託基金必須將它從我們那裏獲得的股息的一定比例視為無關的企業應税收入。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定。, 除以我們支付股息當年的總收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們股票10%以上的養老金信託：

•

免税信託將被要求視為非相關企業應税收入的股息的百分比至少為5%；

​

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人擁有，允許養老金信託的受益人為

​

 

59

 

被視為按照他們在養老金信託基金中的精算權益比例持有我們的股票(參見“-我們公司的税務 - 對房地產投資信託基金資格的要求”)；以及

•

或者(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或者(2)一組養老金信託單獨持有我們股票價值的10%以上，總共擁有我們股票價值的50%以上。

​

雖然不能保證我們未來不會成為REIT，但我們不相信我們公司目前是一家養老金持有的REIT。

非美國持有者的税收

管理我們證券的非美國持有者的聯邦所得税規則很複雜。“非美國持有者”指的是非美國持有者，如上所述，也不是聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。本節僅概述適用於我們股票的非美國持有者的此類規則；適用於我們的債務證券的非美國持有者的此類規則的摘要將在下面的“我們債務證券的 - 持有者”一節中討論。我們敦促非美國持有人諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們的股本所有權的影響，包括任何報告要求。

非美國股票持有者的税收

分發。非美國股東收到的、我們沒有指定為資本利得股息的分配部分，以及從我們當前或累積的收益和利潤中支付的部分，以及如上所述被視為股息的任何其他付款，將按任何此類分配支付總額的30%的税率預扣美國所得税，除非：

•

適用較低的條約費率，並且非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了一份美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的費率；或

​

•

非美國持有者向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是有效關聯的收入。

​

如果分配被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國持有者就此類分配徵税的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能對被視為與其在美國進行貿易或業務的行為有效相關的分配繳納30%的分支機構利得税，除非通過税收條約予以減免或取消。

除以下段落所述外，如果非美國持有者的分派超過我們當前和累計的收益和利潤，則該分派的超額部分不會超過其股票的調整基礎，則該分派不會招致税收。相反，這種分配的多餘部分將減少此類股票的調整基數。如果非美國持有者從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，則非美國持有者將就超過我們當前和累積的收益和利潤以及其股票的調整基礎的分配徵税，如下所述。如果我們在進行分配時不能確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，我們將把任何分配的全部金額視為應税股息。然而，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以獲得我們扣留的金額的退款。

如果我們的股票構成了如下定義的美國不動產權益，除非(1)我們是如下定義的“國內控制的合格投資實體”，(2)我們的股票是關於我們在美國現有證券市場上定期交易的一類股票的，並且是針對在截至分配之日的一年期間內任何時候都不擁有該類別股本超過10%的非美國持有者進行的，或者(3)是關於由“合格股東，包括通過一個或多個合夥企業間接持有的股票(在非“適用投資者”持有的範圍內)，分配將從出售或交換

 

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這類股票，其税收處理如下所述，我們必須扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。“合格股東”通常被定義為：(I)有資格享受與美國的所得税條約的利益，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易的外國人，或者是在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內根據外國法律作為有限合夥企業設立或組織的外國合夥企業，並且有一類有限合夥企業單位定期在紐約證券交易所或納斯達克證券市場交易，並且此類有限合夥企業單位的價值大於所有合夥企業單位價值的50%；(Ii)是“合資格集體投資工具”；及。(Iii)備存在該外國人的課税年度內任何時間直接持有上文第(I)款所述類別權益的5%或以上的每名人士的身分紀錄。合格股東例外的利益不適用於“適用投資者”在該股東中的所有權範圍，該“適用投資者”通常被定義為在透視的基礎上擁有REIT超過10%的所有者，並考慮到該適用投資者在REIT中持有的所有權益。對合格股東的任何分配不應被視為有效關聯的收入分配，只要該合格股東持有的股票不被視為本節所述例外情況下的美國不動產權益。因此，儘管我們打算對任何分發的全部金額按30%的比率扣繳，但如果我們不這樣做的話, 我們可以對分銷的任何部分按15%的比率預扣，但不受30%的預扣比率的限制。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國持有人(某些合格的外國養老基金除外)可能會對根據美國聯邦所得税法特別條款“FIRPTA”出售或交換“美國不動產權益”而可歸屬(或根據適用的財政部法規被視為可歸屬)收益的分配徵税。“美國不動產利益”一詞包括不動產上的某些利益和資產中至少50%由不動產利益構成的公司的股票。根據這些規則，非美國持有者通常要對出售美國不動產權益所得的可歸屬(或被視為可歸屬)收益的分配徵税，就好像這種收益實際上與非美國持有者的美國業務有關。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常税率(包括適用的資本利得税)對這種分配徵税，但受適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的限制。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除了以下關於常規交易股票的描述外，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國持有者可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。與任何類別的股票有關的任何分銷，該股票定期在位於美國的既定證券市場交易, 不會被視為出售或交換美國不動產權益的收益，如果非美國持有者在分配日期之前的一年內的任何時候都沒有持有超過10%的此類股票。因此，非美國持有者通常將對此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們預計，在此次發行後，我們的每一類股本將在美國一個成熟的證券市場上定期交易。如果我們的某類股本沒有在美國的成熟證券市場上定期交易，或者非美國持有者在分配日期前一年期間的任何時間擁有超過10%的此類股票，則與該類別資本有關的可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據上文所述的FIRPTA徵税，除非另有例外。此外，如果擁有我們某類股本超過5%的非美國持有人在股息除息日期前30天內處置了該股票，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我方股本的合同或期權，並且該股息支付的任何部分如果不是進行處置，被視為對該非美國持有人的美國不動產權益資本收益，則該非美國持有人將被視為具有美國不動產權益資本收益，如果沒有該處置，該數額將被視為美國不動產權益資本收益。

房地產投資信託基金進行的任何分配，如果是由於美國不動產權益的處置而受到FIRPTA的限制，將保持其性質

 

61

 

在分配給任何受監管的投資公司或其他房地產投資信託基金時，將被視為FIRPTA收入，並將被視為來自受監管投資公司或其他房地產投資信託基金處置的美國房地產權益。

庫存處置。除以下討論外，非美國持有者出售我們的股本所獲得的收益一般不需要繳納美國税。

除本節所述的例外情況外，根據FIRPTA，非美國持有人(某些合格外國養老基金除外)可根據FIRPTA就處置我們某一類別股本的股份變現的收益繳納税款，前提是該類別股本的股份是美國不動產權益。一般來説，美國不動產控股公司的股份是美國不動產利益。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產權益，那麼該房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們預計，根據我們的投資戰略，我們將成為一家美國房地產控股公司。然而，即使我們是一家美國房地產控股公司，我們的股本股份也不會被視為美國不動產權益，根據FIRPTA，非美國持有者通常不會就處置我們股本股份所實現的收益納税，只要我們是“國內控制的合格投資實體”。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國持有人直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向你保證這一考驗會得到滿足。然而，即使我們不是國內控制的合格投資實體，我們的股本股份也不會被視為美國房地產權益，根據FIRPTA，非美國持有人一般不會就處置我們股本股份而實現的收益繳納税款，前提是該非美國持有人實際或建設性地擁有我們股本類別的10%或更少, 如果該類別的股本在成熟的證券市場上“定期”交易，或如果該非美國持有者是“合格股東”​(在不能分配給適用投資者的範圍內)，則在指定的測試期內的任何時間。如果我們股本的出售、交換或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税，並且如果適用的股本類別的股票不是在成熟的證券市場“定期交易”，則此類股本的購買者將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。如果出售股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式對此類收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人特別替代最低税的限制。此外，在下列情況下，非美國持有者通常將對不受FIRPTA限制的收益徵税：(1)收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將就此類收益受到與美國持有者相同的待遇；或(2)非美國持有者是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非居民外國個人，在這種情況下，非美國持有者將對其資本利得徵收30%的税。

如果我們是國內控制的合格投資實體，並且非美國持有人在股息支付前的30天內處置了我們的股本，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們的股本的合同或期權，並且該股息支付的任何部分如果沒有處置，將被視為該非美國持有人的美國不動產利息資本收益，那麼，該非美國持有者應被視為擁有美國不動產利息資本收益，如果沒有這種處置，該數額將被視為美國不動產利息資本收益。

信息報告要求和備份扣繳。一般來説，信息報告將適用於我們股票分配的付款，備用預扣可能適用24%的費率，除非收款人證明它不是美國人或以其他方式確立豁免。

將我們的股票出售給或通過美國或外國經紀人的美國辦事處支付的收益將受到信息報告的約束，可能還需要進行後備扣繳，除非非美國持有人證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，前提是經紀人並不實際知道非美國持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。我們股票的非美國持有者出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益通常不會受到信息報告或後備扣留的限制。但是，如果經紀人是美國人，則是美國聯邦政府的受控外國公司

 

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出於所得税目的或外籍人士在特定時期內所有來源總收入的50%或以上來自與美國貿易或業務有效相關的活動，信息報告通常適用，除非經紀人有關於非美國持有者的外國身份的書面證據，並且對相反的情況沒有實際瞭解。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額將被允許作為抵免該非美國持有者的美國聯邦所得税責任(這可能使該非美國持有者有權獲得退款)。

當向股東支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，適用的金庫條例規定了關於股東地位的推定。由於這些國庫條例的適用情況因股東的具體情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

《外國賬户税務合規法案》預扣

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的登記和信息報告規則，或對向其支付的美國來源付款(無論是作為受益人或另一方的中間人收到)徵收預扣税。不符合FATCA登記和報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常將被徵收新的30%的“可預扣款項”預扣税。為此，可扣留的支付通常包括來自美國的支付(包括來自美國的股息)，以及(受下文擬議的財政部法規的約束)出售根據FATCA規則被視為美國發行人的發行人的股權或債務工具的總收益。FATCA預扣税適用，即使這筆款項本來不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為它是資本利得)。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。我們不會為扣留的金額支付額外的金額。投資者應就FATCA諮詢他們的税務顧問。

我們在合作伙伴關係中的投資的税務問題

以下討論總結了適用於我們在合作伙伴關係中的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税考慮事項。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

只有在合夥企業出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在實體只有一名所有者或成員的情況下，該實體在美國聯邦所得税中被忽略)，而不是作為公司或協會應納税時，我們才有權在我們的收入中計入每個合夥企業的收入分配份額，並扣除我們在每個合夥企業的損失中分配的份額。就美國聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的組織將被歸類為合夥企業，而不是公司，條件是：

•

根據財政部有關實體分類的規定(“勾選規定”)， 被視為合夥企業；以及

​

•

不是“公開交易”的合作伙伴關係。

​

根據勾選規則，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體未能當選，它通常將被視為美國聯邦所得税的合夥企業

 

63

 

目的。為了美國聯邦所得税的目的，每個合夥企業打算被歸類為合夥企業(或在美國聯邦所得税目的下被忽略的實體，如果該實體只有一個所有者或成員)，任何合夥企業都不會被視為根據勾選規則應按公司徵税的協會。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而，在任何課税年度，如果一家上市合夥企業90%或更多的總收入由某些被動型收入組成，則該合夥企業在該年度不會被視為公司，包括房地產租金(包括按75%毛收入標準計算的符合資格的收入的租金，經過某些修改後，租金更容易符合90%的被動收入例外)、出售或以其他方式處置不動產、利息和股息的收益(“90%被動收入例外”)。

財政條例(“PTP條例”)提供了有限的避風港，使其不受公開交易合夥企業的定義的影響。根據其中一個安全港(“私募排除法”)，合夥企業的權益將不會被視為在二級市場或其實質等價物上容易交易，條件是：(1)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆根據證券法不要求登記的交易中發行的，(2)在合夥企業納税年度內的任何時候，合夥企業的合夥人人數都不超過100人。在確定合夥企業中合夥人的數目時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人，只有在下列情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益，以及(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們預計，每一家合夥企業都將有資格獲得私募排除。

我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，即出於美國聯邦所得税的目的，合作伙伴關係將被歸類為合夥企業(如果實體只有一個所有者或成員，則被忽略)。如果出於任何原因，合夥企業作為公司而不是合夥企業或被忽視的實體應納税，就美國聯邦所得税而言，我們很可能無法成為房地產投資信託基金。見“-我們公司的税收 - 收入測試”和“-資產測試”。此外，出於税務目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。見“--我們公司的税收--分配要求”。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會轉移到其合作伙伴，其合作伙伴在納税方面將被視為股東。因此，這種合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，在計算該合夥企業的應納税所得額時，對其合作伙伴的分配將不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合作伙伴，而不是合夥企業。合夥企業不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣減和抵免的可分配份額，無論我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配，該合夥企業的任何納税年度結束於我們的納税年度。根據從2018年開始生效的新審計規則，除非合夥企業另行選擇，否則審計調整產生的税款應由實體繳納，而不是由其合夥人或成員繳納。我們將有權並打算利用此類審計規則(包括任何變化)和財政部條例下的任何例外情況，以便合夥人(而不是合夥企業本身)將盡可能地對發行實體的應納税所得額的審計調整所產生的任何税款負責。潛在投資者被敦促就新規定可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

合作伙伴分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入、收益、損失、扣除和抵免的分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法中有關合夥分配的規定，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配將被忽略。如果分配未被確認為美國聯邦所得税用途，則需要分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與 有關的所有事實和情況來確定

 

64

 

合作伙伴關於該項目的經濟安排。每個合夥企業對應税收入、收益、損失、扣除和抵免的分配旨在符合管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的要求。

與合夥企業財產相關的税收分配。為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使繳款合夥人分別從出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益(“704(C)分配”)。未實現收益或未實現虧損(“內置收益”或“內置虧損”)的金額通常等於出資時該財產的公平市場價值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。任何最初以現金購買的房產將具有等於其公平市場價值的調整後的税基，因此不存在賬面税額差異。賬面税額差額一般每年都會減少，這是因為為賬面目的而不是為了納税目的而對繳款合夥人進行了折舊扣除。704(C)分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

美國財政部發布規定，要求合夥企業在分配賬面税額差異的項目時使用“合理的方法”，並概述了幾種合理的分配方法。根據我們經營合夥企業的合夥協議，經營合夥企業的折舊或攤銷扣減通常將根據合夥人在經營合夥企業中的各自利益在合夥人之間分配，除非經營合夥企業根據管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法要求經營合夥企業使用一種方法來分配可歸因於貢獻財產的税收折舊扣除，這導致我們獲得不成比例的此類扣除份額。此外，出售已全部或部分貢獻給經營合夥企業的財產的收益或損失將特別分配給出資夥伴，但以美國聯邦所得税的目的而言，這類財產的任何固有收益或損失將被特別分配給貢獻夥伴。

合夥企業權益的基礎。我們在經營合夥企業中的權益的調整後的納税基礎通常等於：

•

我們向經營合夥企業提供的現金金額和任何其他財產的基礎；

​

•

增加了我們在經營合夥企業的收入和收益中的可分配份額以及我們在經營合夥企業中可分配的債務份額；以及

​

•

減少，但不低於零，減少我們在經營合夥企業的虧損、扣除和信貸中的可分配份額以及分配給我們的現金金額，以及通過減少我們在經營合夥企業中的債務份額而產生的推定分配。

​

如果我們在經營合夥企業虧損中的分配份額將使我們在經營合夥企業中的合夥權益的調整後税基降至零以下，則此類損失的確認將推遲到確認此類損失不會使我們的調整後税基降至零以下的時候。如果經營合夥企業的分配，或我們在經營合夥企業債務中所佔份額的任何減少，被認為是對合夥人的建設性現金分配，使我們調整後的税基降至零以下，此類分配將構成我們的應税收入。這種分配和推定分配通常將被描述為長期資本收益。

我們的運營合作伙伴可享受折舊扣減。就我們的經營合夥企業收購其酒店以換取現金的程度而言，出於美國聯邦所得税的目的，其在此類酒店的初始基礎通常等於或將等於我們經營合夥企業支付的購買價格。我們經營合夥企業為換取我們經營合夥企業中的單位而收購的酒店的初始基準，應與我們的經營合夥企業收購該等酒店之日的轉讓方基準相同。儘管法律並不完全明確，但我們的經營合夥企業通常會在剩餘的使用年限內，按照轉讓方使用的相同方法，為美國聯邦所得税目的對此類可折舊的酒店財產進行折舊。我們的經營合夥企業的税收折舊扣除將根據合作伙伴在我們經營合夥企業中的各自利益在合作伙伴之間分配，除非美國聯邦所得税法要求我們的經營合夥企業

 

65

 

管理合夥企業分配，使用一種方法來分配可歸因於已貢獻財產的税收折舊扣除，從而導致我們獲得不成比例的此類扣除份額。

出售合夥企業的財產

一般來説，我們或合夥企業在出售持有超過一年的財產時實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。合夥企業在處置出資財產時確認的任何收益或損失，將首先分配給出資此類財產的合夥人，其範圍為出於美國聯邦所得税目的而在這些財產上的固有收益或損失。合夥人在這些出資財產上的固有損益將等於合夥人在這些財產賬面價值中的比例份額與合夥人在出資時可分配給這些財產的納税基礎之間的差額。合夥企業在處置出資財產時確認的剩餘收益或損失，以及在處置其他財產時確認的收益或損失，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益分配。

{br]合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存，或在合夥企業的正常交易或業務過程中主要為銷售給客户而持有的其他財產所實現的任何收益，我們的份額將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。這類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。見“-我們公司的税收 - 收入測試”。然而，我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表我們或該合夥企業在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。

優先股的贖回和轉換

優先股現金贖回。就美國聯邦所得税而言，優先股的贖回將被視為應作為股息徵税的分配(以我們當前和累積的收益和利潤為限)，除非贖回滿足準則第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回的股票。在以下情況下，此類贖回將被視為出售或交換：(I)相對於持有者而言“大大不成比例”(如果只贖回無投票權的優先股，則不會出現這種情況)；(Ii)導致持有者在我們的股權“完全終止”；或(Iii)對於持有者而言“基本上不等同於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的我們的普通股和優先股，以及由持有人實際擁有的我們的普通股和優先股。如果優先股持有人(實際上和建設性地)不擁有我們已發行普通股的股份或其比例不大，則該持有人的優先股股份的贖回很可能有資格出售或交換待遇，因為贖回“本質上不等同於股息”。然而，對於優先股的任何特定持有人是否符合守則第302(B)節的任何替代測試的決定，取決於必須作出決定時的事實和情況。我們敦促優先股的潛在持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不被視為特定持有人的應税股息分配，該優先股的贖回將被視為該持有人的應税出售或交換。因此，持有者將為美國聯邦所得税的目的確認收益或虧損，金額等於(I)現金金額和收到的任何財產的公平市場價值(減去可歸因於累積和已申報但未支付的股息的任何部分，這些股息將作為股息在我們當前和累積的收益和利潤範圍內作為股息徵税)和(Ii)持有者在優先股股票中的調整後納税基礎。如果優先股股票作為資本資產持有，則該收益或虧損將是資本收益或虧損，如果該等股票持有一年以上，則該收益或虧損將是長期收益或虧損。如果優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，分配的金額將以現金金額和持有人收到的任何財產的公平市場價值來衡量，持有人在優先股贖回股份中的調整計税基礎將轉移到持有人的

 

66

 

我們股票的剩餘股份。如果持有者不擁有我們股票的其他股份，在某些情況下，該基礎可能會轉讓給相關人士，或者可能完全失去。

優先股轉換為普通股。一般來説，在將優先股完全轉換為普通股時，不會在美國聯邦所得税中確認任何收益或虧損。出於美國聯邦所得税的目的，股東在轉換後收到的普通股股份中享有的基準將等於股東在如此轉換的優先股股份中的調整基礎，如果優先股股份作為資本資產持有，則收到的普通股股份的持有期將包括轉換後的優先股股份的持有期。然而，股東一般將在收到現金代替普通股的零碎股份時確認收益或損失，金額等於收到的現金數額與股東在收到現金的優先股中的美國聯邦所得税調整基礎之間的差額。此外，在某些情況下，優先股的股東可以確認收益或股息收入，條件是在轉換為普通股時，這些股票上有累積的和未支付的股息。

轉換價格調整。根據優先股的反攤薄條款或其他規定對轉換價格進行調整或不進行此類調整，可能會導致向優先股股東進行推定分配，在某些情況下，根據守則第305節，這些優先股可能應作為股息向其徵税。如果發生這種建設性的分配，優先股的股東可能被要求為美國聯邦所得税目的確認普通收入，而不會收到相應的現金分配。根據擬議的法規，此類推定分派(如果有)一般將被視為在根據相關優先股系列的條款對轉換價格進行調整之日發生。

Warrants

在行使普通股認股權證時，持股人將不會確認收益或損失，並將在收到的普通股中擁有等於該認股權證的調整後計税基礎加上認股權證行使價格的計税基礎。根據行使認股權證購買的普通股的持有期將從行使認股權證之日的次日開始，不包括股東持有認股權證的期間。

在出售或以其他方式處置認股權證時，持有者將確認資本收益或虧損，其金額相當於已變現金額與持有者在權證中調整後的納税基礎之間的差額。如果持有期超過一年，這種收益或損失將是長期的。如果權證失效而未行使，持有人將在權證中確認相當於其調整後税基的資本損失。如果持有權證超過一年，這種損失將是長期的。

債務證券持有人

U.S. Holders

利息支付。一般而言，除下文“-原始發行折扣”項下所述外，債務證券的利息將按照美國持有者為美國聯邦所得税目的進行的常規會計方法，在其應計或收到時作為普通收入向美國持有者徵税。一般來説，如果債務工具的條款使持有人有權接受“合格聲明利息”​(一般是至少每年以單一固定利率或限定浮動利率無條件支付現金或財產(發行人的債務工具除外)的聲明利息)以外的付款，則該持有人可能被要求在該工具期限內確認額外利息為“原始發行折扣”。

原始發行折扣。如果您持有以原始發行貼現(“OID”)發行的債務證券，您將遵守特別税務會計規則，具體內容如下所述。在這種情況下，你應該意識到，你通常必須在收到可歸因於該收入的現金之前，將OID包括在總收入中。然而，您一般不會被要求在收入中單獨計入從債務證券收到的現金付款，即使這些付款被計入利息，只要這些付款不構成下文定義的“合格聲明利益”。如果我們確定將發行特定的債務證券

 

67

 

對於OID(“OID債務證券”)，我們將在招股説明書附錄中披露與這些債務證券相關的決定。

“發行價”低於“聲明到期日贖回價格”​(“限定聲明利息”以外的所有債務證券付款的總和)的債務證券，如果差額至少為聲明到期日贖回價格的0.25%乘以到到期的完整年數，則通常將以OID發行。在特定發行中，每種債務證券的“發行價”將是該特定發行的大量債券向公眾出售的第一個價格。符合條件的法定權益，是指無條件以現金或者以發行人債務工具以外的財產支付，且支付的利息符合下列全部條件的利息：

•

每年至少支付一次；

​

•

在債務擔保的整個期限內支付；以及

​

•

按單一固定利率支付，或在符合某些條件的情況下，根據一個或多個利息指數支付。

​

如果我們確定某一系列的特定債務證券將產生不符合條件的聲明利息，我們將在招股説明書補充或與這些債務證券相關的補充中披露這一確定。

如果您所擁有的債務證券是以“de Minimis”OID發行的，其折扣率不是OID，因為它低於到期日聲明的贖回價格的0.25%乘以到到期的完整年數，您通常必須在按支付金額比例支付債務證券本金時將de Minimis OID計入收益中。你在收入中包含的任何最低限度的舊的金額都將被視為資本利得。

某些債務證券可能包含條款，允許我們和/或您選擇在規定的到期日之前贖回這些債券。包含這些特徵的OID債務證券可能受到與本文討論的一般規則不同的規則的約束。如果您正在考慮購買具有這些功能的OID債務證券，您應該仔細查看適用的招股説明書補充或補充，並就這些功能諮詢您自己的税務顧問，因為OID對您的税收後果將部分取決於債務證券的特定條款和功能。

如果您持有發行期限超過一年的OID債務證券，您通常必須在收到部分或全部相關現金付款之前，使用以下段落所述的“不變收益率法”將OID計入收入。這種方法考慮了利息的複利。

如果您是OID債務證券的初始美國持有人，您必須在收入中包括的OID金額是在納税年度內或您持有該債務證券的納税年度的一部分(“應計OID”)內的每一天與債務證券相關的OID的“每日部分”的總和。每日份額是通過向任何“應計期間”的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定的。舊式債務擔保的“應計期間”可以是任何期限，在債務擔保期限內可以有不同的長度，條件是每個應計期間不超過一年，並且每一次預定的本金或利息支付發生在應計期間的第一天或最後一天。除最後一個應計期間外，可分配給任何應計期間的OID金額等於以下超額部分(如果有)：

•

債務證券在應計期間開始時的“調整發行價”乘以到期收益率，根據每個應計期間結束時的複利確定，並根據應計期間的長度進行適當調整。

​

•

可分配給應計期間的所有符合條件的規定利息的總和。

​

可分配給最終應計期間的OID是指到期日的應付金額與最終應計期間開始時調整後的發行價之間的差額，但不包括支付合格的聲明利息。對於初始短期應計期間，將適用特殊規則來計算OID。債務證券在任何應計期間開始時的“調整發行價”等於其發行價增加了

 

68

 

之前每個應計期間的應計OID，在不考慮任何收購或債券溢價攤銷的情況下確定，如下所述，並減去以前在債務擔保上支付的任何款項(有條件的聲明利息支付除外)。根據這些規則，在連續的應計期間，你通常必須在收入中計入越來越多的OID。我們必須提供資料申報表，列明除公司及其他獲豁免持有人外，有記錄人士所持有的債務證券的應計OID金額。

浮動利率債務證券受特殊的OID規則約束。就浮動利率債務證券的OID債務證券而言，“到期收益率”和“合格聲明利息”將僅為計算OID的應計利潤的目的而確定，猶如債務證券將在所有期間以固定利率計息，該固定利率一般等於債務證券在發行之日的利息支付利率，或就某些浮動利率債務證券而言，反映債務證券合理預期的到期收益率的利率。其他規則可能適用於以下任一條件：

•

浮動利率債務證券的利息基於一個以上的利率指數；或

​

•

債務證券的本金金額以任何方式編制索引。

​

本討論不涉及適用於本金指數化的債務證券或其他或有付款的債務證券，或可轉換為或可交換為其他證券的債務證券。如果您正在考慮購買浮動利率OID債務證券、本金指數化的債務證券或其他或有付款，或可轉換為其他證券或可交換為其他證券的債務證券，您應仔細閲讀與這些債務證券相關的招股説明書補充材料或補充材料，並就持有和處置這些債務證券對您的聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

您可以選擇將任何債務證券的所有利息視為OID，並根據上述不變收益率方法計算可包含在總收入中的金額。就本次選舉而言，利息包括已聲明的利息、收購折扣、OID、de Minimis OID、市場折扣、de Minimis市場折扣和未聲明的利息，由任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整。你必須在你獲得債務證券的納税年度進行這一選擇，未經美國國税局同意，你不得撤銷這一選擇。如果您選擇的是具有市場折價的債務證券，則您將被視為已選擇當前將您在選擇年度或其後購買的具有市場折價的所有其他債務工具的市價折價計入收益，如下文“-市場折價”中所述。同樣，如果您選擇了以溢價收購的債務證券，您將被視為已選擇就您在選舉年度或以後擁有或獲得的所有具有可攤銷債券溢價的債務工具攤銷債券溢價，如下文“-可攤銷溢價”中所述。你應該就這次選舉諮詢你自己的税務顧問。

市場折扣。如果您以低於到期日債務證券的規定贖回價格購買債務證券，如果債務證券是在沒有OID的情況下發行的，或者如果債務證券是以OID發行的，如果債務證券是以OID發行的，差額被認為是超過指定的最低限度例外的市場折扣。在De Minimis例外情況下，如果市場折扣低於債務證券所述贖回價格的百分之一乘以從獲得之日起至到期日的完整年數的四分之一，則市場折扣被視為零。如果您以市場折扣購買債務證券，您將被要求將在處置該債務證券時確認的任何部分本金支付或收益視為普通收入，但在市場折扣的範圍內，該部分本金或收益以前未包括在您的收入中，並被視為在支付或處置時已應計。此外，您可能需要推遲扣除因購買或持有債務證券而產生或維持的債務的利息的一部分，直到債務證券在應税交易中處置，除非您選擇在應計收入中計入市場貼現。

任何市場折扣將被視為在從收購之日起至債務證券到期日期間按比例累計，除非您選擇按固定利息方法累計。你可以選擇將市場貼現計入當前的收入中，因為它是以應課差餉或固定利息方法應計的，在這種情況下，上述關於遞延利息扣除的規則將不適用。這個

 

69

 

選擇在當前收入中計入市場貼現後，適用於在選擇適用的第一個納税年度或之後獲得的所有市場貼現義務，未經美國國税局同意不得撤銷。

可攤銷溢價。如果您購買的債務證券的金額超過了購買日期後債務證券上應支付的所有金額的總和，但限定的聲明利息除外，則您將被視為購買了債務證券，其可攤銷債券溢價等於該超額金額。一般情況下，您可以選擇在債務證券的剩餘期限內使用恆定收益率方法攤銷保費。在任何一年攤銷的金額都將被視為債務證券利息收入的減少。如果您不選擇攤銷債券溢價，該溢價將減少您在處置債務證券時本來會確認的收益或增加損失。這項按恆定收益率法攤銷保費的選擇也將適用於您在選擇適用的第一個納税年度或之後持有或隨後獲得的所有債務，未經美國國税局同意不得撤銷。

如果您購買的舊債務證券的金額大於其調整後的發行價，但等於或小於購買日期後債務證券的所有應付金額之和，則您將被視為以“收購溢價”購買了這些債務證券。根據收購溢價規則，您必須包括在任何納税年度與這些債務證券有關的總收入中的OID金額將減去適當分配給該年度的收購溢價部分。

債務證券的出售、交換和報廢。你在你實益擁有的債務證券中的納税基礎通常是你的債務證券的成本增加了你以前包括在收入中的OID和市場折扣，減去了任何攤銷溢價和與該債務證券相關的任何現金支付，但有條件的聲明利息支付除外。

在您出售、交換、報廢或其他應税處置債務證券時，您將確認的損益等於您在出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額(減去相當於任何應計和未支付的合格聲明利息的金額，如果以前沒有計入收入，該利息將作為美國聯邦所得税的利息納税)與您在債務證券中的調整計税基準之間的差額。除非如上所述，由於匯率變動而產生的收益或損失的市場折價，如下所述外幣債務證券的收益或損失，該收益或損失將是資本收益或損失。

{br]個人因持有一年以上的資本資產而獲得的資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

可擴展債務證券、可再生債務證券和重置債務證券。如果在招股説明書補充資料或與一系列債務證券有關的補充資料中指明，吾等或閣下可選擇延長該等債務證券的到期日。此外，我們還可以選擇重置利率、利差或利差乘數。

已行使選擇權的債務證券的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，這在一定程度上取決於我們根據行使選擇權為此類債務證券制定的條款。出於美國聯邦所得税的目的，您可能被視為已將您的債務證券交換為新的債務證券，並修改了條款。如果是這樣的話，您將實現相當於新債務證券的發行價與您在舊債務證券中調整後的税基之間的差額的損益。

如果期權的行使不被視為舊債務證券與新債務證券的交換，您將不會確認此類交換的收益或損失。

此類選項的存在還可能影響OID的計算等。如果我們發行債務證券並擁有延長該等債務證券期限的選擇權或期權組合，我們將被推定為以將該等債務證券的收益率降至最低的方式行使該選擇權或該等選擇權。相反，如果你被視為擁有看跌期權，這種期權將被推定為以使這些債務證券的收益率最大化的方式行使。如果我們行使該期權或期權來延長這些債務證券的期限，或您的期權

 

70

 

如果未發生看跌期權(與假設相反)，則僅就OID應計而言，這些債務證券將被視為在情況發生變化之日重新發行，金額相當於其在該日期的調整後發行價。

您應仔細閲讀與任何此類債務證券相關的招股説明書或補充資料，並就持有和處置此類債務證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

信息報告和備份扣留。一般而言，資料申報規定將適用於就債務證券向閣下支付的本金、溢價(如有)、贖回價格(如有)、舊利息(如有)及其他款項的某些付款，以及向閣下出售債務證券的收益，除非閣下是獲豁免收款人。如果您未能向適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別號或外國或其他豁免身份的證明，或未能全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類付款。

只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

Non-U.S. Holders

以下是關於美國聯邦所得税和遺產税的重大後果的討論，如果您是債務證券的非美國持有者，這些後果通常適用於您。

聯邦預扣税。根據“投資組合利息”規則，30%的聯邦預扣税不適用於債務證券的任何利息支付，包括OID，前提是：

•

債務證券支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效的聯繫；

​

•

您並不實際或建設性地擁有守則第871(H)(3)節和美國財政部相關法規所指的我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

​

•

您不是通過股權與我們有關聯的受控外國公司；

​

•

您不是本守則第881(C)(3)(A)節規定收到債務證券利息的銀行；

​

•

根據《守則》第871(H)(4)(A)節和相關的美國財政部條例，該利息不被視為或有利益；以及

​

•

您在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)上向適用的扣繳代理人提供您的姓名和地址，並在偽證懲罰下證明您不是美國人，或(2)您通過某些外國中介機構持有您的債務證券，並且您滿足適用的美國財政部法規的證明要求。特殊認證規則適用於某些非美國持有者，這些持有者是直通實體，而不是公司或個人。

​

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息，包括OID，將被徵收30%的聯邦預扣税(支付代理人將從此類利息支付中扣除)，除非您向適用的扣繳義務人提供了一份正確執行的：

•

美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，要求免除或降低適用税務條約下的預扣税率；或

​

•

美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)聲明，債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，如下所述。

​

特殊認證規則適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。30%的聯邦預扣税通常不適用於您在出售、交換、報廢或其他應税處置任何債務證券時實現的任何本金或收益的支付。

 

71

 

美國聯邦所得税。如果您在美國從事貿易或業務，並且債務證券上的權益，包括OID，實際上與該交易或業務的進行有關，您將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，包括OID(儘管您將免徵30%的預扣税，前提是您滿足上述認證要求)，就像您是守則中定義的美國人一樣。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在該納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但可能會進行調整，這實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。為此，債務證券的利息，包括OID，將包括在您的收入和利潤中。

處置債務證券獲得的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於美國的常設機構；或

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•

您是在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

​

美國聯邦遺產税。您的遺產將不需要為您在去世時實益擁有的債務證券繳納美國聯邦遺產税，前提是向您支付的任何債務證券，包括OID，將有資格根據上文“-聯邦預扣税”中描述的“投資組合利息”規則獲得30%的聯邦預扣税的豁免，而不考慮該部分第六個要點中描述的證明要求。

信息報告和備份扣留。一般來説，我們必須向美國國税局和您報告支付給您的債務證券的利息金額，包括OID，以及與此類付款有關的扣繳税款(如果有的話)。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。

一般來説，如果您已如上所述向適用的扣繳代理人提供了所需的證明，證明您是非美國持有人，並且我們或我們的任何付款代理人都沒有實際知識或理由知道您是美國持有人(如上所述)，則備用預扣將不適用於我們或我們的任何付款代理人(以其身份)向您支付的付款。

此外，如果付款人獲得上述認證，並且沒有實際知識或理由知道您是本守則所定義的美國人，或者您以其他方式確立了豁免，則您將不需要就在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的債務證券銷售收益進行備份預扣和信息報告。

只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

《外國賬户税務合規法案》預扣

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的登記和信息報告規則，或對向其支付的美國來源付款(無論是作為受益人或另一方的中間人收到)徵收預扣税。不符合FATCA登記和報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常將被徵收新的30%的“可預扣款項”預扣税。為此，可扣留的付款通常包括來自美國的付款(包括美國來源的股息)，以及(受下文擬議的財政部法規的約束)根據FATCA規則被視為美國發行人的發行人出售股權或債務工具的總收益。FATCA預扣税適用，即使這筆款項本來不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為它是資本利得)。而根據FATCA扣繳將

 

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也適用於在2019年1月1日之後出售或處置我們的股本的毛收入的支付，擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入付款的扣繳。納税人可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。我們不會為扣留的金額支付額外的金額。投資者應就FATCA諮詢他們的税務顧問。

應税房地產投資信託基金子公司

我們直接或間接擁有多家TRS的股票。TRS是一家完全應税的公司，其TRS選擇得到了適當的選擇，並被要求支付常規的美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如果適用)，作為非REIT“C”公司。此外，如果不符合某些測試，TRS可能會被阻止扣除由我們直接或間接資助的債務的利息，如下文“-利息扣除限制”中所述。在某些情況下，TRS可以向我們租賃酒店，為我們的租户提供服務，並進行與我們的租户無關的活動，如第三方管理、開發等獨立的商業活動。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，我們資產價值的20%(就2008年7月31日或之後至2018年1月1日之前的納税年度而言)可能不超過20%由TRS的證券組成。

TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店或醫療保健設施，也不得提供經營任何酒店或醫療保健設施的任何品牌的權利。但是，只要符合以下要求的人代表TRS經營酒店，我們根據酒店租約從TRS收到的租金將被視為“不動產租金”：

•

該人是或與積極從事為與我們和TRS無關的任何人經營“合格住宿設施”的貿易或業務的人有關；

​

•

此人直接或間接持有我們的股份不超過35%；

​

•

一個或多個擁有我們35%或更多股份的人直接或間接擁有該人不超過35%的股份；以及

​

•

我們不直接或間接從這些人那裏獲得任何收入。

​

“合格住宿設施”是指酒店、汽車旅館或其他場所，其中一半以上的居住單位是暫時使用的，除非任何從事接受投注業務的人在該設施內或與該設施相關地進行賭博活動，並且該人在該設施內或與該設施有關的業務獲得法律授權。“合格住宿設施”包括作為住宿設施一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要此類便利設施和設施是由其他無關業主擁有的同等大小和等級的其他財產的習慣設施。

TRS規則限制TRS支付或累計給我們的利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的影響。此外，規則對TRS與我們或我們的租户之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們打算與我們建立的任何TRS進行的所有交易都將在獨立的基礎上進行，但不能保證我們在這方面會成功。

我們已經針對我們的每個TRS組成並及時進行了選擇，這些TRS租賃了我們不屬於TRS擁有的每個物業。此外，我們可能會在未來組建或收購更多的TRS。

州税和地方税

我們和/或您可能在不同的州和地區繳納州税和地方税，包括我們或您處理業務、擁有財產或居住的州和地區。這些司法管轄區的州和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們股本投資的影響。

 

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影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律變化以及對法規和解釋的修訂。此外，本文中描述的幾個税務考慮因素目前正在審查中，可能會發生變化。我們敦促潛在投資者就聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

上述税務討論僅供參考，不應被視為全面描述投資公司的税務後果。強烈敦促投資者就持有公司證券的税收後果諮詢並必須依賴他們自己的税務顧問，包括但不限於美國聯邦税收(包括所得税以外的税收)和州、地方和外國税收因素的影響，以及未來立法、行政或司法發展(可能具有追溯力)對此做出的任何變化的潛在後果。

配送計劃

普通股、優先股、存托股份、債務證券、權證、權利和單位可以出售：

•

到或通過以管理承銷商為代表的承銷團；

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•

通過一家或多家承銷商進行公開發售和銷售，沒有銀團；

​

•

通過經銷商或代理商；

​

•

向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、證券交易所或以其他方式進行“市場發行”；或

​

•

通過談判銷售或競爭性競標交易直接向投資者出售。

​

我們銷售的每一系列證券的招股説明書附錄將介紹該產品，包括：

•

任何承銷商的名稱；

​

•

購買價格、出售所得及其預期用途；

​

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

​

•

任何首次公開募股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

承銷商

如果承銷商參與銷售，我們將與承銷商簽署與我們將提供的證券相關的承銷協議。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買這些證券的義務將受到條件的限制。承銷商將有義務購買所有已發行證券(如果購買了任何證券)。

受承銷協議約束的證券將由承銷商自行購買，並可不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將這些證券出售給交易商或通過交易商。這些經銷商可能會收到

 

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以折扣、優惠或承銷商的佣金和/或他們可能代理的買方的佣金的形式給予的補償。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們也可以在購買證券時，通過作為其賬户委託人或我們的代理人的再營銷公司，在贖回或償還時出售與再營銷相關的證券。再營銷公司可以被視為與其再營銷的證券有關的承銷商。

我們可以授權承銷商邀請機構根據承銷協議，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據延遲交付合同向我們徵求認購證券的要約，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。如果我們根據這些延遲交付合同出售證券，招股説明書補編將説明這些延遲交付合同將受到的條件以及為該招標支付的佣金。

Agents

我們也可以通過我們不時指定的代理商銷售任何證券。吾等將指明參與發售或出售此等證券的任何代理人，並會在招股説明書附錄中列出吾等支付予任何此等代理人的佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理將盡最大努力在其委任期內徵集購買。

Direct Sales

我們可以將任何證券直接出售給購買者。在這種情況下，我們不會在這些證券的發售和銷售中聘請承銷商或代理人。

賠償

我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人賠償某些責任，包括《證券法》下的責任，並同意為這些承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出貢獻。

不保證流動資金

本次發行的證券可能是未建立交易市場的新發行證券。任何向我們購買證券的承銷商都可以在這些證券上做市。但是，承銷商將沒有義務做市，並且可以在不通知證券持有人的情況下隨時停止做市。我們不能向您保證，任何系列的任何證券的交易市場都會有流動性。

EXPERTS

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表和時間表，以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表和時間表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，並依據BDO USA，LLP的報告納入，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

法律事務

紐約Cadwalader，Wickersham&Taft LLP將為我們傳遞某些法律事務。與此次發行相關的某些馬裏蘭州法律問題將由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。Cadwalader，Wickersham&Taft LLP將在所有關於Maryand法律的問題上依賴Hogan Lovells US LLP的意見。某些法律税務問題，包括我們作為美國聯邦所得税REIT的地位，將由O‘Melveny&Myers LLP為我們轉嫁。某些事項可由適用的招股説明書附錄中指定的承銷商的律師代為轉告。

 

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您可以在哪裏找到更多信息

我們根據1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會免費提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549-1090F Street 100F Street。有關公共資料室運作的信息，可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0300。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括阿什福德)的其他信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供材料後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的互聯網網站(www.ahtreit.com)上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及根據交易法第13(A)條提交或提供的報告的修訂(如果適用)。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。有關本公司及本公司證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及附表。本招股章程所載有關本招股章程所指任何合約或其他文件的內容的陳述並不一定完整，如該合約是註冊陳述書的證物，則每項陳述在各方面均須參照與該陳述書有關的證物而有所保留。

通過引用併入信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書中。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。任何隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動被視為更新和取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。任何該等更新或取代的陳述，除非經如此更新或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。吾等將以下所列文件以及吾等於首次提交註冊説明書當日及之後但在本招股説明書所屬登記聲明生效之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及本招股説明書所屬登記聲明在標的證券發售終止前所屬的註冊聲明生效後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的任何申請納入作為參考；但條件是，我們不會以引用的方式併入任何現行報告的第2.02項或第7.01項下提供(但未存檔)的任何信息作為參考。

•

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2022年3月30日提交；

​

•

我們於2022年1月6日、2022年1月18日、2022年1月19日、2022年1月24日、2022年2月23日、2022年2月24日、2022年3月9日、2022年3月16日、2022年3月18日和2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(2.02或7.01項下提供的信息和附帶的證據除外)；以及

​

•

我們於2003年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中對我們普通股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

​

 

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您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得這些文件的副本：

投資者關係
阿什福德酒店信託公司
14185 Dallas Parkway, Suite 1200
Dallas, Texas 75254
(972) 490-9600

 

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