phx-ex31_8.htm

附件3.1

公司註冊成立證書

PHX礦業公司。

第一條
公司名稱

該公司的名稱是PHX Minerals Inc.(“該公司”)。

第二條
註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州肯特縣多佛萊克蘭大道108號，郵編：19901。該公司在該地址的註冊代理商的名稱為Capitol Services，Inc.

第三條
業務目的和持續時間

公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。公司將永久存在。

第四條
股本

第4.01節。認可的股票類別。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為5401.05萬股(54,010,500股)，其中5400.05萬股(54,000,500股)為普通股，每股面值0.01666美元(“普通股”)，1萬股(10,000股)為優先股，每股面值0.01666美元(“優先股”)。

第4.02節。普通股。除法律另有規定、本公司註冊證書另有規定外，以及本公司董事會(“董事會”)就任何一系列優先股通過的一項或多項決議(如有)另有規定外，普通股持有人應獨佔所有投票權。普通股的每一位持有者每持有一股普通股，有權投一票。在任何一系列已發行優先股持有人權利的規限下，普通股持有人在董事會不時宣佈的情況下，享有參與公司現金、股票或財產的股息和其他分派的同等權利，並應享有同等權利，在公司發生任何清算、解散或公司事務清盤(無論是自願或非自願)的情況下，從公司合法可用的公司資產或資金中獲得公司可供分配的公司資產和資金。

第4.03節。優先股。董事會獲授權從未發行的優先股股份中提供一個或多個優先股系列，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及董事會通過的有關發行該系列股份的決議案所述的任何資格、限制或限制。董事會對每一系列優先股的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

(A)該系列的名稱；

(B)該系列的股份數目；

(C)該系列股份的一項或多於一項股息率、股息是否會累積、如會累積，則由哪一日或多於一日起，以及就該系列股份支付股息的相對優先權(如有的話)；

(D)除法律規定的投票權外，該系列賽是否還將在一般情況下或在特定事件時擁有投票權，如果是，這種投票權的條款；

(E)該系列是否將擁有轉換特權，如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

(F)該系列股份是否可由公司或其持有人選擇全部或部分贖回，如贖回須受該等贖回規限，則贖回的條款及條件，包括該等股份可於當日或之後贖回的日期，以及在贖回時每股須支付的款額，而該等款額可因不同情況及按不同的贖回率而有所不同；

(G)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款及款額；

(H)該系列股份在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時的權利，以及優先支付該系列股份的相對權利(如有的話)；

(I)對發行或再發行任何額外優先股的限制(如有的話)；及

(J)該系列的任何其他相對權利、優惠和限制。

第五條
董事會

第5.01節。將軍的權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。

第5.02節。數。在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，組成董事會的董事總數須不時根據本公司的章程(“章程”)釐定。

第5.03節。書面投票。除非及除附例另有規定外，公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。

第5.04節。沒有累積投票。任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權。

第六條
賠償責任限制；賠償

第6.01節。法律責任的限制。在大連政府合夥公司現有的或今後可能修改的最大限度內，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。對本條款第6.01節的任何修訂、修改或廢除均不適用於或不適用於公司的任何董事對於或關於在修訂之前發生的該董事的任何作為或不作為的責任或據稱的責任。

第6.02節。賠償。對於任何人因其立遺囑人或無遺囑者現在或曾經是公司或公司任何前身的董事、高級人員或僱員，或應公司或公司任何前身的要求而成為或威脅成為某項訴訟或程序(無論是刑事、民事、行政或調查)的一方，或應公司或公司任何前身的要求而在任何其他企業擔任或服務於董事的人，法團應在現行法律允許的最大程度上給予賠償。對本第6.02節的任何修訂、廢除或修改不應對任何人在該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第七條
股東訴訟

在當時尚未發行的任何一系列優先股的權利的規限下，股東在任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動，可由股東同意採取，以代替股東會議，按照章程規定的程序和要求。

第八條
附例

第8.01節。董事會。為了進一步而不限於法律賦予的權力，董事會被明確授權和授權通過、修改、更改或廢除章程，而不需要股東採取任何行動。

第8.02節。股東。股東還有權根據章程規定的程序和要求通過、修改、更改或廢除章程。

第九條
重大交易

除不可放棄或不可修改的適用法律另有要求外，公司的任何合併、合併、轉換、清算或解散，或任何會導致合併、合併、轉換、清算或解散的行動，以及在任何此類情況下，根據適用法律需要股東批准的任何行動，除非獲得當時有權就此類事項進行表決的至少66%和三分之二(66-2/3%)流通股持有人的贊成票，否則無效；但在股東表決前經全體董事會三分之二通過的，須經當時有權表決的已發行股本的過半數股東的贊成票，但股東同意的範圍不得超過DGCL的要求。本條所載條文不得以任何方式廢除、更改或修訂，除非該等廢除、更改或修訂獲得(A)持有本公司當時已發行及已發行股本中66%及三分之二(66-2/3%)並有權就該等事項投票的持有人的贊成票或(B)全體董事會三分之二的贊成票及當時已發行及已發行並有權就該等事項投票的本公司大部分股本的持有人的贊成票。

第十條
修正案

本公司保留以特拉華州法律現在或以後規定的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予的所有權利均受此保留的約束。