附件2.1
合併協議和合並計劃
來自PHX礦業公司。
(俄克拉荷馬州一家公司)
和
PHX礦業(DE)公司
(特拉華州一家公司)
本協議及合併計劃日期為2022年3月31日(“該協議”)，由俄克拉荷馬州PHX Minerals Inc.(以下簡稱“PHX Oklahoma”)與PHX Minerals(DE)Inc.(PHX Minerals(DE)Inc.)(PHX Minerals(DE)Inc.，即PHX俄克拉荷馬州的全資子公司)訂立，並由PHX Minerals Inc.(“PHX Oklahoma”)訂立。PHX俄克拉荷馬州和PHX特拉華州在本文中有時被稱為“組成公司”。
獨奏會
鑑於特拉華州PHX是根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，其法定資本為54,010,500股，其中54,000,500股為指定普通股，每股票面價值為0.01666美元，10,000股為指定優先股，每股票面價值為0.01666美元。截至本協議簽訂之日，已發行和發行100股特拉華州PHX公司普通股，全部由俄克拉何馬州PHX公司持有，沒有優先股發行和發行。
鑑於，俄克拉何馬州PHX是一家根據俄克拉何馬州法律正式成立和存在的公司，其法定資本為54,000,500股，目前分為54,000,500股A類普通股，每股票面價值0.01666美元。截至本協議簽訂之日，俄克拉荷馬州PHX公司A類普通股已發行發行35,205,154股。
鑑於，PHX俄克拉荷馬州董事會已決定，為了實現PHX俄克拉荷馬州在特拉華州的重新註冊，PHX俄克拉荷馬州及其股東根據本文規定的條款和條件與PHX合併並併入PHX特拉華州是明智的，也是符合其股東最佳利益的。
鑑於，組成公司的董事會已批准並宣佈本協議是可取的，並已指示將本協議提交各自的唯一股東和股東投票表決，並由以下籤署的高級管理人員簽署。
鑑於，PHX俄克拉荷馬州作為PHX特拉華州的唯一股東，已根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)通過了本協議。
鑑於持有俄克拉荷馬州PHX已發行普通股多數股份的股東於2022年3月2日根據俄克拉荷馬州一般公司法(下稱“OGCA”)批准了本協議的主要條款。
鑑於，合併(定義見下文)旨在符合經修訂的《1986年國內税法》(下稱《税法》)第368(A)(1)條的規定。
協議書
考慮到本協議中規定的相互協議和契諾，各組成公司在遵守下文所列條款和條件的前提下，同意如下：
第1條
合併
1.1合併。根據本協議的規定，DGCL和OGCA，PHX俄克拉荷馬州將與PHX特拉華州合併並併入PHX特拉華州(“合併”)，PHX俄克拉荷馬州的單獨存在將停止，PHX特拉華州將繼續存在，並將繼續受特拉華州法律的管轄，PHX特拉華州將是，並且在本文中有時被稱為“倖存公司”。倖存公司的名稱應為“PHX Minerals Inc.”
1.2完善和有效。在符合適用法律的情況下，合併應在下列行為完成後生效：
(A)本協議應已由特拉華州PHX的唯一股東通過，本協議的主要條款應已由俄克拉何馬州PHX的股東根據DGCL和OGCA的要求批准，截至2022年3月2日，已由特拉華州的該唯一股東和俄克拉荷馬州的PHX的股東採納和批准；
(B)本協定規定的完成合並的所有先決條件，應已由有權履行合併的一方滿足或適當免除；和
(C)DGCL第253條規定的所有權和合並證書(“特拉華州合併證書”)載有實施合併的俄克拉何馬州PHX董事會決議(“合併決議”)的副本應已提交特拉華州州務卿，而OGCA第1083條(“俄克拉何馬州合併證書”)規定的所有權和合並證書(“俄克拉荷馬州合併證書”)規定的所有權和合並證書應已提交俄克拉荷馬州州務卿。
合併應在向特拉華州州務卿提交特拉華州合併證書或組成公司商定並在特拉華州合併證書中指定的較晚時間(“生效時間”)生效。
1.3合併的影響。合併應具有本文所述的效力以及東華三院和東華三院的適用規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，組成法團的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權須歸屬尚存的法團，而組成法團的所有債務、責任、義務、限制及責任應成為尚存的法團的債務、負債、義務、限制及責任。
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1.4Tax處理。
(A)組成公司打算根據《守則》第368(A)(1)條將合併與組建特拉華州PHX一起視為免税重組。
(B)組成法團擬根據守則第354、361和1032條以及根據守則發出的庫務規例(“庫務規例”)1.368-2(F)條被視為重組的“當事人”；根據庫務規例1.368-2(G)和1.368-3(A)條，本協議被視為“重組計劃”；合併須根據本重組計劃進行。
(C)本協議的各組成公司應各自履行、簽署和交付本協議所述的文書和文件，並作出可能合理必要的所有其他事情，以實現上述交易，並確保將其視為本協議所設想的《法典》第368條和適用的州和地方税法下的重組。如果需要美國聯邦所得税報告和/或州和地方税報告，則各組成公司應如上所述報告本文所述的交易。
第2條
憲章文件、董事及高級人員
2.1公司註冊證書。倖存公司的公司註冊證書應按照本合同附件A的規定進行修改和重述，直到根據其規定和適用法律進行適當修改為止。
2.2附例。在緊接生效時間之前有效的PHX特拉華州公司章程應繼續與尚存公司的章程一樣具有十足效力和作用，但為反映尚存公司名稱而進行的修訂除外，直至根據其條款和適用法律進行適當修訂為止。
2.3董事和高級職員。在緊接生效時間之前，PHX俄克拉荷馬州的董事和高級管理人員應為尚存公司的董事和高級管理人員，這些董事和高級管理人員的任期直至他們的繼任者已被正式選舉和合格為止，或直到法律或仍存公司的公司註冊證書或公司章程另有規定為止。
第三條
股額轉換的方式
3.1PHX俄克拉荷馬普通股。在生效時間，在緊接合並之前發行和發行的PHX俄克拉荷馬州A類普通股每股面值0.01666美元，將根據合併，在沒有組成公司、該等股票持有人或任何其他人採取任何行動的情況下，轉換為尚存公司的一(1)股繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.01666美元。
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3.2PHX俄克拉荷馬州員工福利計劃。在生效時間，PHX俄克拉荷馬州根據當時有效的或由PHX俄克拉荷馬州為PHX俄克拉荷馬州或其任何子公司的董事、高級職員和員工的利益管理的每項計劃、信託、計劃、福利和僱傭協議或安排所承擔的義務應成為PHX特拉華州的合法義務，並應以相同的方式和不間斷地實施和管理，直到其被修訂或以其他方式合法更改或終止。在生效時，PHX特拉華州特此明確採納並承擔PHX俄克拉荷馬州在每個此類計劃、信託、計劃、福利和僱傭協議或安排下的所有義務。
3.3PHX俄克拉荷馬州股權激勵計劃。在生效時間，PHX特拉華州應承擔並繼續實施PHX俄克拉荷馬州的每一項股權激勵計劃，包括PHX俄克拉荷馬州迄今承擔的所有股權激勵計劃(統稱為“股權計劃”)，以及當時尚未完成的所有獎勵。每個股權計劃和每個該等獎勵應具有相同的條款和條件，包括根據每個股權計劃保留或涵蓋的相同數量的股票(視情況而定)，但(I)每個股權計劃保留或涵蓋的股票以及根據該計劃當時尚未支付的所有獎勵應為PHX特拉華州的普通股，(Ii)與PHX俄克拉荷馬州有關的任何業績目標應與PHX特拉華州有關，以及(Iii)PHX特拉華州應具有PHX俄克拉荷馬州的職責、責任和權力。在生效時，PHX特拉華州在此明確接受並承擔PHX俄克拉荷馬州在所有股權計劃下的所有義務。根據股權計劃，應預留一定數量的特拉華州PHX公司普通股以供發行，其數量應等於在緊接生效時間之前預留的PHX俄克拉荷馬州普通股數量。
3.4PHX特拉華州普通股。在生效時間，特拉華州PHX公司每股面值0.01666美元的普通股在緊接其之前發行和發行，根據合併，該等股份的持有人或任何其他人無需採取任何行動，將被註銷，並恢復為授權但未發行的股份的狀態，而不會為此支付任何代價。
3.5交換證書。在生效時間後，持有在緊接生效時間前已發行的PHX俄克拉荷馬州A類普通股的股票的每名持有人，可根據該股東的選擇，將該股票交回尚存公司指定的轉讓代理(“轉讓代理”)註銷，而每名該等持有人有權換取一張或多張證書，作為交換，該證書代表已交回的股票所代表的股票轉換為本文件所規定的尚存公司普通股的股份數目。除非及直至如此交出，在緊接生效時間之前已發行的代表PHX俄克拉荷馬A類普通股的每張股票，就所有目的而言，自生效時間起及之後，應被視為代表該等PHX俄克拉荷馬A類普通股在合併中轉換為的倖存公司普通股的股份數目。
在存續公司的簿冊及紀錄上的登記擁有人或該證書所代表的任何股票的轉讓代理，在該證書為轉讓或轉換而交出或以其他方式向尚存的公司或轉讓代理交代之前，有權並有權行使任何投票權及其他權利
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就上述股票所代表的尚存公司的普通股股份收取股息及其他分派。
在合併中發行的每張代表尚存公司普通股的股票應帶有與如此轉換和交換的俄克拉何馬州PHX公司的證書相同的關於可轉讓限制的圖例(如果有)，除非尚存公司的董事會根據適用法律另有決定，或持有者和尚存公司商定的其他其他圖例。
第四條
條件
4.1封禁。俄克拉荷馬州PHX公司在本協議項下的義務應以發生以下事件為條件：
(A)股東批准。本協議的主要條款應已於2022年3月2日正式獲得俄克拉何馬州PHX公司股東的正式批准；以及
(B)同意、批准或授權。PHX Oklahoma在其唯一判斷中認為有必要或適當地獲得與完成合並相關的任何同意、批准或授權應已獲得。
第五條
一般信息
5.1特拉華州PHX公約。PHX特拉華州契約並同意在生效時間或生效時間之前：
(A)具有在俄克拉荷馬州以外國法團身分經營業務的資格，並可根據《OGCA》第1022條的規定，就有關業務委任一名代理人以送達法律程序文件；
(B)向特拉華州州務卿提交載有合併決議的特拉華州合併證書；
(C)向俄克拉荷馬州州務卿提交載有合併決議的俄克拉荷馬州合併證書；和
(D)採取香港政府總部大樓及香港政府大樓管理局所要求的其他行動。
5.2進一步保證。當PHX特拉華或其繼承人或受讓人要求時，應不時代表PHX俄克拉荷馬州籤立和交付契據和其他文書，PHX特拉華和PHX俄克拉荷馬州應採取或促使採取適當或必要的進一步行動，以歸屬或完善或符合記錄或PHX特拉華以其他方式對PHX俄克拉荷馬州的所有財產、權益、資產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權和權力的所有權和佔有權，以及以其他方式實現本協議的目的，以及
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特拉華州PHX的董事完全有權以PHX的名義和代表俄克拉何馬州或其他方面採取任何和所有此類行動，並簽署和交付任何和所有此類契約和其他文書。
5.3放棄。在協議生效前的任何時間，俄克拉荷馬州PHX公司或特拉華州PHX公司董事會或兩者的董事會均可基於任何理由終止本協議並放棄合併，儘管俄克拉何馬州PHX公司的股東批准了本協議的主要條款，或PHX特拉華州公司的唯一股東採納了本協議，或兩者兼而有之。
5.4修正案。組成公司的董事會可以在生效時間之前的任何時間修改本協議，但在適用的PHX特拉華州股東批准或PHX俄克拉荷馬州股東批准之後進行的修改，除非得到法律規定的股東批准，否則不得：
(A)更改或更改為換取或轉換該組成法團任何類別或系列的全部或任何股份而收取的股份、證券、現金、財產及/或權利的款額或種類；
(B)更改或更改因合併而生效的尚存法團的公司註冊證書的任何條款；或
(C)更改或更改本協議的任何條款和條件，如果這樣的更改或更改會對任何組成公司的任何類別或系列股本的持有人造成不利影響。
5.5依法治國。本協議在所有方面均應按照特拉華州的法律和OGCA的合併條款進行解釋、解釋和執行，並受其管轄。
5.6對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。
[頁面的其餘部分故意留空]
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經俄克拉何馬州PHX Minerals Inc.和特拉華州PHX Minerals(DE)Inc.董事會決議首次批准的本協議特此代表上述兩家公司簽署，並由其各自正式授權的高級職員簽署。
PHX礦業公司
俄克拉荷馬州一家公司
作者：/s/拉爾夫·達米科
姓名：拉爾夫·達米科
職務：副總裁兼首席財務官
PHX礦業(DE)公司，
特拉華州的一家公司
作者：/s/拉爾夫·達米科
姓名：拉爾夫·達米科
職務：副總裁兼首席財務官
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
公司註冊成立證書
PHX礦業公司。
第一條
公司名稱
該公司的名稱是PHX Minerals Inc.(“該公司”)。
第二條
註冊代理
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州肯特縣多佛萊克蘭大道108號，郵編：19901。該公司在該地址的註冊代理商的名稱為Capitol Services，Inc.
第三條
業務目的和持續時間
公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。公司將永久存在。
第四條
股本
第4.01節。認可的股票類別。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為5401.05萬股(54,010,500股)，其中5400.05萬股(54,000,500股)為普通股，每股面值0.01666美元(“普通股”)，1萬股(10,000股)為優先股，每股面值0.01666美元(“優先股”)。
第4.02節。普通股。除法律另有規定、本公司註冊證書另有規定外，以及本公司董事會(“董事會”)就任何一系列優先股通過的一項或多項決議(如有)另有規定外，普通股持有人應獨佔所有投票權。普通股的每一位持有者每持有一股普通股，有權投一票。在任何一系列已發行優先股持有人權利的規限下，普通股持有人在董事會不時宣佈的情況下，享有參與公司現金、股票或財產的股息和其他分派的同等權利，並應享有同等權利，在公司發生任何清算、解散或公司事務清盤(無論是自願或非自願)的情況下，從公司合法可用的公司資產或資金中獲得公司可供分配的公司資產和資金。
第4.03節。優先股。董事會獲授權從未發行的優先股股份中提供一個或多個優先股系列，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及董事會通過的有關發行該系列股份的決議案所述的任何資格、限制或限制。董事會對每一系列優先股的授權應包括但不限於對以下事項的決定：
(A)該系列的名稱；
(B)該系列的股份數目；
(C)該系列股份的一項或多於一項股息率、股息是否會累積、如會累積，則由哪一日或多於一日起，以及就該系列股份支付股息的相對優先權(如有的話)；
(D)除法律規定的投票權外，該系列賽是否還將在一般情況下或在特定事件時擁有投票權，如果是，這種投票權的條款；
(E)該系列是否將擁有轉換特權，如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；
(F)該系列股份是否可由公司或其持有人選擇全部或部分贖回，如贖回須受該等贖回規限，則贖回的條款及條件，包括該等股份可於當日或之後贖回的日期，以及在贖回時每股須支付的款額，而該等款額可因不同情況及按不同的贖回率而有所不同；
(G)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款及款額；
(H)該系列股份在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時的權利，以及優先支付該系列股份的相對權利(如有的話)；
(I)對發行或再發行任何額外優先股的限制(如有的話)；及
(J)該系列的任何其他相對權利、優惠和限制。
第五條
董事會
第5.01節。將軍的權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。
第5.02節。數。在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，組成董事會的董事總數須不時根據本公司的章程(“章程”)釐定。
第5.03節。書面投票。除非及除附例另有規定外，公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。
第5.04節。沒有累積投票。任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權。
第六條
賠償責任限制；賠償
第6.01節。法律責任的限制。在大連政府合夥公司現有的或今後可能修改的最大限度內，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。對本條款第6.01節的任何修訂、修改或廢除均不適用於或不適用於公司的任何董事對於或關於在修訂之前發生的該董事的任何作為或不作為的責任或據稱的責任。
第6.02節。賠償。對於任何人因其立遺囑人或無遺囑者現在或曾經是公司或公司任何前身的董事、高級人員或僱員，或應公司或公司任何前身的要求而成為或威脅成為某項訴訟或程序(無論是刑事、民事、行政或調查)的一方，或應公司或公司任何前身的要求而在任何其他企業擔任或服務於董事的人，法團應在現行法律允許的最大程度上給予賠償。對本第6.02節的任何修訂、廢除或修改不應對任何人在該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。
第七條
股東訴訟
在當時尚未發行的任何一系列優先股的權利的規限下，股東在任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動，可由股東同意採取，以代替股東會議，按照章程規定的程序和要求。
第八條
附例
第8.01節。董事會。為了進一步而不限於法律賦予的權力，董事會被明確授權和授權通過、修改、更改或廢除章程，而不需要股東採取任何行動。
第8.02節。股東。股東還有權根據章程規定的程序和要求通過、修改、更改或廢除章程。
第九條
重大交易
除不可放棄或不可修改的適用法律另有要求外，公司的任何合併、合併、轉換、清算或解散，或任何會導致合併、合併、轉換、清算或解散的行動，以及在任何此類情況下，根據適用法律需要股東批准的任何行動，除非獲得當時有權就此類事項進行表決的至少66%和三分之二(66-2/3%)流通股持有人的贊成票，否則無效；但在股東表決前經全體董事會三分之二通過的，須經當時有權表決的已發行股本的過半數股東的贊成票，但股東同意的範圍不得超過DGCL的要求。本條所載條文不得以任何方式廢除、更改或修訂，除非該等廢除、更改或修訂獲得(A)持有本公司當時已發行及已發行股本中66%及三分之二(66-2/3%)並有權就該等事項投票的持有人的贊成票或(B)全體董事會三分之二的贊成票及當時已發行及已發行並有權就該等事項投票的本公司大部分股本的持有人的贊成票。
第十條
修正案
本公司保留以特拉華州法律現在或以後規定的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予的所有權利均受此保留的約束。