附件99.1

股東周年大會和特別大會的通知

和 管理信息通告

March 22, 2022

將於2022年5月6日星期五舉行

下午12：00(多倫多時間)

Sprott Inc.

股東周年大會和特別大會通知

Sprott Inc.(“本公司”)的年度 和股東特別大會(“股東大會”)將於下午12：00 舉行，特此通知。(多倫多時間)2022年5月6日星期五，用於 以下目的：

今年，由於新冠肺炎對公眾健康的影響 並降低我們社區、股東、員工和其他利益相關者的健康和安全風險，我們將 再次以虛擬形式舉行會議，將通過音頻網絡直播進行。我們希望舉辦虛擬會議 能夠讓原本可能無法前往實體會議的股東在線出席，並最大限度地減少與大型聚會相關的健康風險，從而幫助我們的股東更多地參與會議。

註冊股東和正式任命的代理人 將能夠在https://web.lumiagm.com/221250484(密碼： sprott2022)上在線出席會議、提交問題並投票表決他們的股票。未正式指定自己為委託持有人的非註冊(受益)股東將能夠出席 會議，但不能在會議上投票或提出問題。請參閲通函“股份投票”一節所提供的投票指示。

上述事項詳情載於《通函》。在此次會議上，本公司已選擇使用《國家文書》第(Br)51-102條規定的通知和訪問條款-持續披露義務和國家儀器54-101-與報告發行人的證券受益所有者進行溝通 (統稱為“通知和查閲規定”)，以減少與為會議目的分發的材料有關的郵寄費用和紙張數量。通知和訪問條款是一套規則，允許公司在網上發佈會議材料、2021年財務報表和伴隨的管理層討論和分析 (“MD&A”)，而不是通過傳統的實物交付此類材料。股東仍將收到 委託書或投票指示表格(視情況而定)以及財務報表申請表。公司將不會使用與通知和訪問條款的使用有關的被稱為“分層”的程序。

股東在評估會議審議事項時，請仔細及詳細閲讀該通函。有關上述事項的進一步披露，請參閲通函中題為“擬採取行動的事項詳情”一節。通函、2021年財務報表、MD&A和其他相關材料至少一年可在公司網站https://sprott.com/investor-relations/2022-agm， 上查閲，在公司電子數據收集、分析和檢索系統(www.sec.gov)和電子文件分析和檢索系統(www.sedar.com)簡介下提供。任何希望免費收到此類文件的紙質副本的股東應通過以下方式與公司的登記和轉讓代理公司TSX Trust Company聯繫：郵寄至加拿大安大略省多倫多多倫多Adelaide Street West，Suite 301，Suite 301，M5H 4H1，M5H 4H1；致電免費電話：1-866-600-5869；或發送電子郵件至TMXEInvestorServices@tmx.com。為了確保及時收到此類材料以便在會議前進行投票，多倫多證交所信託公司應在2022年4月27日之前收到請求。 股東也可以使用上述免費電話號碼獲取有關通知和訪問條款的更多信息。

本公司股東有權收到大會或其任何續會或延期會議的通知並於大會上投票的記錄日期為2022年3月17日(“記錄日期”)。在記錄日期營業時間結束時登記在公司股東名冊上的公司股東將有權收到大會或其任何延期或延期的通知並在會上投票。

如果您是股東，無法 在線出席會議，請仔細遵循委託書或投票指示表格上的説明。您的委託書應在規定的會議或任何延期或延期的時間(不包括安大略省的星期六、星期日和節假日)之前不少於48小時送達。持有金融中介普通股的股東將收到一份投票指示表格，以指示其中介如何 代表他們投票。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權獲得大會或其任何休會的通知。《通告》包括有關會議和表決過程的重要信息。請仔細閲讀 並記住投票。

問題

如果您對本通函中包含的信息有任何疑問，或在填寫委託書或投票指示表格時需要幫助，請聯繫您的專業顧問，或聯繫董事經理格倫·威廉姆斯，電話：416-943-4394，或發送電子郵件至ir@sprot.com。

日期為安大略省多倫多，截至2022年3月22日。

目錄

Sprott Inc.

管理信息通告

除另有説明外，本管理信息通告(以下簡稱《通告》)中的信息自2022年3月17日起生效。

自2020年1月1日起，公司(定義見下文)將列報貨幣從加元改為美元 ，以更好地反映公司的業務。在本通知中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。“$”指的是美元，“加元”指的是加拿大元。

代理指令

本通函乃就Sprott Inc.(“本公司”)管理層於2022年5月6日(星期五)下午12時舉行的本公司股東周年大會及特別大會(“股東大會”)上徵集委託書以供 使用而提供。(多倫多時間)及在其任何延會或延期時，為上述會議通知(“通知”)所載目的而作出的任何決定。

僅虛擬格式

今年，由於新冠肺炎對公眾健康的影響 並減輕我們社區、股東、員工和其他利益相關者的健康和安全風險，我們將 再次以虛擬的形式舉行會議，將通過音頻網絡直播進行。股東將有平等的機會 在線參加會議，而不受地理位置限制。股東將無法親自出席 會議。

註冊股東和正式指定的代表持有人 將可以在https://web.lumiagm.com/221250484(密碼：sprott2022)上在線出席會議、提交問題和投票。 未正式指定為代表持有人的非註冊(受益)股東將能夠出席會議，但 將無法在會議上投票。預計委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，但須遵守通知和查閲規定(定義見下文)。公司的高級管理人員和董事也可以親自徵求委託書 (但不得要求額外的補償)。徵集活動的費用將由公司承擔。本公司沒有任何董事 以書面形式通知管理層他或她打算在會議上反對管理層採取的任何行動。

通知和訪問

公司 已選擇使用國家文件51-102規定的通知和訪問規定(“通知和訪問規定”) -持續披露義務 (“NI 51-102”)和國家儀器54-101-與報告發行人的證券實益所有人溝通 用於向其股東交付會議材料。

通知和訪問條款 是加拿大證券管理人制定的規則，允許報告發行人在網上發佈股東大會的相關會議材料，從而減少必須親自郵寄給股東的材料數量。公司 相信這一環保流程將為股東提供獲取會議材料的便捷方式，同時使公司能夠降低與印刷和分發會議材料相關的成本。會議材料已張貼在www.sec.gov的電子數據收集、分析和檢索系統、www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統以及公司網站https://sprott.com/investor-relations/2022-agm.上。

儘管本公司已選擇使用通知和訪問條款，但登記股東和非登記股東或實益持有人(“非登記股東”)都將收到一個包裹，其中將包括委託書(對於登記股東)或投票指示表格(對於非登記股東)，以及其他材料(統稱為，如果股東通過一個以上的中介機構(定義見下文)持有公司的普通股(“普通股”)，或者股東既是登記股東又是非登記持股人，則股東可以收到多包此類印刷品。

如果股東收到多個套餐， 股東應根據需要分別為每個套餐重複通過代表投票、指定代理持有人或出席會議的步驟，以確保其所有普通股在會議上投票。

股份投票權

大會召開前，登記為2022年3月17日收盤時間的股東可通過填寫委託書(註冊股東)或投票指示表格(非註冊股東)進行投票。代理投票或投票指示表格可通過互聯網填寫，或根據代理投票和/或投票指示表格中提供的指示以郵寄方式填寫。非登記股東應認真遵守其中間人提供的所有指示，以確保他們的股份在會議上投票。

委託書必須在2022年5月4日下午12：00(多倫多時間)之前提交給多倫多證券交易所信託公司，才能生效，如果會議延期或延期，委託書必須在使用委託書或指示的任何復會時間之前不少於48小時(不包括安大略省的星期六、星期日和節假日)交回。

普通股持有人可以在會議上在線對提交給他們的所有 事項進行投票，或者您可以指定某人在線出席會議併為您投票(稱為委託投票)。普通股持有人或正式指定的代表持有人可以通過訪問https://web.lumiagm.com/221250484 (password：sprott2022在線訪問會議。要參加會議，您需要在代理表格或代理材料附帶的説明 上包含控制號碼。普通股持有人或正式指定的代表持有人可以在會議期間以電子方式投票。 但是，即使您計劃在線出席會議，公司也建議您提前投票您的普通股，這樣，如果您稍後決定不參加會議，您的投票將被計入。代理投票可以通過電子方式完成，也可以通過返回代理卡或投票指令表來完成。如果您在線參加會議，請務必在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您應該確保在您打算參加會議的任何地方都有強大的、最好是高速的互聯網連接。會議將於下午12點準時開始。(多倫多時間) 2022年5月6日，除非另行休會或推遲。在線簽到將在會議前30分鐘開始。你應該給網上辦理登機手續留出充足的時間。對於在簽到過程中或會議期間遇到的任何技術困難，請通過Support-ca@Lumiglobal.com聯繫Lumi(技術支持僅在在線簽到開始後提供)。請提前登錄到虛擬會議以確保您的投票將被計算在內。

轉發給普通股持有人的委託書或投票指示表格 使股東有機會指定委託書被提名人就任何特定項目進行投票的方式，方法是勾選適當的空白處，以表明在 中登記的普通股股東名稱是否為：

委託書必須由普通股持有者或正式書面授權的股東代表簽署，如果股東是公司，則由其正式授權的高級管理人員或代表簽署。以遺囑執行人、管理人、受託人或任何其他代表身份簽字的人應註明 並註明其全稱。

指定委託書持有人

委託書中指定的人員是公司的高級管理人員，代表管理層。每位股東有權指定不同於 委託書中指定的人的人出席並代表他/她出席在線會議並代表他/她出席會議。

以下規定適用於希望 委任代理人(“第三方代理人”)而不是委託書或投票指示表格中指明的管理層提名人的股東。此信息也適用於希望將自己指定為 代理持有人以便能夠在會議上投票的非登記持有人。未能註冊為代表持有人將導致代表持有人以嘉賓身份出席 會議，並且無法就會議前的事項進行表決。

希望委任自己或 第三方代表持有人出席會議並參與會議並投票表決其股份的股東，必須提交其代表委任表格或投票指示表格(視何者適用而定)，並按照其 財務中介提供的指示委任該人士為代表持有人。

已指定人員出席會議的股東需要填寫位於https://tsxtrust.com/resource/en/75的控制編號申請表，並在委託書截止日期前(即下午12：00)通過電子郵件發送此表格。(多倫多時間)2022年5月4日) 發送至tsxtrustproxy@tmx.com。然後，多倫多證券交易所信託公司將通過電子郵件向指定人員發送可用於登錄會議的唯一控制號碼。

股東可選擇指示其委任人 將如何就可能提交大會或其任何延期或延期的事項進行投票。除非股東另有指示，否則第三方代表持有人將有全權出席、表決及以其他方式處理會議或其任何延會或延期可能發生的所有事項，即使該等事項並未以委託書或通函的形式列明。

委託書的撤銷

股東委託在會議上使用的委託書可在使用前隨時撤銷。除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，委託書還可以由股東簽署的書面文書撤銷，或由股東代表簽署的書面文書撤銷，或由股東代表簽署書面或電子簽名的文件授權，或如果股東是公司，則由其正式授權的高級職員或代理人 書面授權，並在會議前一個營業日或其任何休會或延期的任何時間存放在公司的註冊辦事處，直至會議使用委託書的最後一個營業日，或其任何延期或延期。或在會議或其任何延期或延期的當天與會議主席進行協商。該公司的註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街200號南塔2600室皇家銀行廣場，郵編：M5J 2J1。

非登記持有人應聯繫其持有普通股的中間人 ，並獲得有關撤銷其先前向其中間人提供的任何投票權或代理權持有人指示的程序指示。撤銷必須在會議日前最後一個營業日或其任何延會或延期(使用委託書)之前的任何時間存放在公司註冊的 辦事處，或在會議當天向會議主席交存，或在會議延期或延期之前的任何時間交存。公司註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街200號南塔皇家銀行廣場2600室，郵編：M5J 2J1。

委託書的表決方式

在 委託書中指定的管理層代表將在根據委託書上註明的股東指示要求 進行的任何投票中投票或不投票表決他們被委派的普通股，如果股東就將採取行動的任何事項指定 選擇，則普通股將相應地投票。

如無該等指示，該等普通股將由管理層代表投票表決，贊成通過通知所載事項。 委託書的表格賦予被點名的人士對通知中確定的事項的修改或變更的自由裁量權，以及關於會議或其任何延期或延期可能適當提交的其他事項的自由裁量權。 截至本通知日期，公司管理層不知道有任何此類修改、變更或其他事項。然而，如果任何其他 事項應在會議之前適當提出，則委託書將根據 委託書被提名人的最佳判斷進行表決。

實益股東的投票權

本節中的信息對於沒有以自己的名義持有普通股的股東具有重要意義。只有登記股東或正式指定的委託書持有人才能在會議上投票。更具體地説，一個人不是普通股的登記股東，而普通股是代表該人持有的，但登記的是：(A)以非登記持有人就普通股進行交易的中間人(“中間人”)的名義(中間人包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀商以及自我管理的註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃和類似計劃的受託人或管理人)；或(B)以清算機構的名義(如CDS Clearing和Depositary Services Inc.)中介機構是其中的參與者。

沒有反對其中介機構向本公司披露其某些所有權信息的非註冊持有人稱為非反對受益所有者(“NOBO”)。反對其中介向本公司披露有關其擁有權的資料的非登記持有人稱為反對實益擁有人(“OBO”)。

公司不會將印刷材料 直接發送給與會議有關的NOBO，而是將印刷材料的副本交付給中間商，由其分發給NOBO。關於OBO，根據適用的證券法要求，本公司已將印刷材料的副本交付給結算機構和中介機構，以便分發給OBO。本公司打算支付中間人 將印刷材料和表格54-101F7-由中間人發出的投票指示請求交付給非登記持有人。

在許多情況下，由非登記股東實益擁有的普通股以金融中介的名義登記。非登記持有人可以按照以下步驟在會議上投票 ，以指定自己為其以非登記形式持有的股份的委託持有人。未註冊的 未指定自己或他人的持有者也可以在線出席會議。

登記持有人和非登記持有人應 認真遵守委託書和投票指示表格上的説明，包括委託書或投票指示表格應在何時何地交付的説明。

有表決權的證券及其主要持有人

本公司的法定股本由不限數量的普通股組成，其中25,924,836股普通股已發行 ，截至記錄日期(定義見下文)已發行。

已將2022年3月17日的收市時間定為記錄日期(“記錄日期”) ，以確定有權收到大會及其任何延期或延期通知的股東。

每股普通股就將於大會上表決的每一事項享有一票投票權。只有在記錄日期的營業時間結束時登記在冊的普通股持有人才有權在大會或其任何續會或延期會議上投票。本公司將編制或安排編制一份有權在不遲於記錄日期 後10天收到會議通知的股東名單(“股東名單”)。在大會上，股東名單上顯示的普通股持有人將有權對股東名單上其姓名對面顯示的普通股 股份投一票。

兩名出席人士及每人以受委代表方式持有或代表本公司至少一股已發行股份即構成任何股東大會的法定人數，以選擇會議主席及將會議延期至固定時間及地點舉行，但不得處理任何其他事務；就所有其他目的而言，任何會議的法定人數為出席人數不少於兩名並持有或由受委代表代表當時享有投票權的已發行及已發行普通股總數不少於 5%的人士。

截至本公告日期，本公司所知的直接或間接實益擁有、控制或直接或間接持有超過10%普通股的個人或公司 如下：

備註：

須採取行動的事宜的詳情

1.財務報表

本公司截至2021年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，連同核數師報告及年度管理層的討論及分析，將於股東大會上呈交股東審議。

2.董事選舉

公司章程規定， 董事會應由最少一名至最多十名董事組成。董事會有權將董事人數 確定在這些限制範圍內。董事會已將會議選舉的董事人數定為7人。每名董事候選人目前都是公司的董事成員。本公司每名現任董事的任期將於大會上屆滿，而在大會上選出的每名董事將任職至本公司下一屆年度股東大會或其繼任者正式選出或任命為止，除非他或她根據本公司的章程或相關法律辭職、被免職或喪失資格。

以委託書的形式指定的人打算 投票支持以下提名的每一位被提名人的選舉，除非在適當籤立並有效地交存的委託書上另有指示。管理層並不認為下列被提名人中的任何一位將無法擔任董事的職務，但是， 如果這種情況在會議前因任何原因發生，則以委託書形式被點名的人士保留酌情投票給另一位被提名人的權利。

股東可以對每個董事的選舉進行投票或不投票 。董事會已通過一項政策，規定任何股東大會上的董事選舉 須由個別提名人投票，而不是由董事名單投票，即要求股東分別投票贊成或不投票支持每名提名人。請參閲“公司治理-董事多數票政策 “有關這項政策的信息，請點擊下面的鏈接。

被提名者

下表列出了有關我們董事提名者的關鍵信息 ：

亞瑟·理查茲規則四

備註：

除上文所述外，上述各董事及高級職員於過去五年均擔任相同的主要職業。

企業停止交易命令或破產

據本公司所知，董事不是，或在本協議日期前十年內，不是任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官(首席執行官)或首席財務官(首席財務官)，受到(A)停止交易 命令；(B)類似停止交易命令的命令；或(C)拒絕公司獲得證券法規下的任何豁免的命令 ，該命令在該人以該身份行事時有效超過連續三十天，或在該人以該身份行事時發出，但該命令是由於該人以該身份行事時發生的事件所致。

據本公司所知，董事並無(或在本協議日期前十年內)成為任何公司(包括本公司)的董事或高管，在該人士以該身分行事時或在該人士停止以該身分行事後一年內，成為 破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或受到或提起任何法律程序、 與債權人作出安排或妥協，或獲委任接管人、接管管理人或受託人持有其資產。

處罰或制裁和個人破產

據本公司所知，董事建議並未受到(A)法院或證券監管機構或已與證券監管機構訂立和解協議的任何處罰或制裁，或(B)法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，而該等處罰或制裁可能被視為對合理的證券持有人在決定是否投票支持董事建議的 時非常重要。

據本公司所知，董事並無於本協議日期前十年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律而提出建議、接受或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有其資產。

賠償

不根據《條例》第136條作出彌償商業 公司法(安大略省)(“法案”)已於2021年支付或成為應付。

3.任命審計師

畢馬威會計師事務所被任命為公司的 審計師，自2016年1月1日起生效。管理層建議重新委任畢馬威會計師事務所為本公司的核數師，並授權董事會釐定核數師的薪酬及聘用條款。畢馬威會計師事務所位於安大略省多倫多灣街333號4600室，地址為Bay Adelaide Centre。

如無以委託書形式作出的相反説明，以委託書形式點名的人士擬投票“贊成”重新委任畢馬威有限責任公司為本公司的核數師，並授權董事會釐定彼等的薪酬及聘用條款。

在畢馬威2021年年會和特別會議上，超過99%的投票贊成畢馬威會計師事務所重新任命為審計師。

4.附例 修訂

於大會上，本公司股東將被要求審議及(如認為適宜)批准及批准本公司第1號附例第2號修正案(“附例修正案”)(“附例第1號”)，該修正案已獲董事會批准及通過，並於2022年2月1日生效。然而，根據該法案的規定，除非在會議上以普通決議批准、確認和批准，否則公司章程修正案將失效。

附例修正案摘要載於下文 ，但全文以附於本通函附表“B”的附例修正案全文為限。

自2021年7月5日起，該法案進行了修訂， 取消了根據該法案成立的公司必須有25%的董事是加拿大居民的要求。在《附例修正案》之前，第1號附例第5節規定：[a]至少25%的公司董事應為加拿大居民，但如果公司董事少於4名，則至少有一名董事應為加拿大居民“和第(Br)條第1條第8A(4)(A)(I)條規定，在公司提名董事的提前通知中，”提名股東“(見第1號法律的定義)除其他事項外，需要：為 該股東提議提名參加董事選舉的每個人提供“加拿大居民身份”。《附例修正案》從第1號附則中刪除了上述要求 ，以保持與該法的一致性。

本公司股東將被要求 考慮並在被認為適宜的情況下通過以下批准、確認和批准章程修訂的普通決議案(“附例決議案”)。第1號附例在其他情況下仍然具有完全的效力和作用。

“因此，現在決定:

董事會建議 公司的股東投票批准《章程修正案》。為使決議生效，決議必須由親自或委派代表在會議上投票的股東以簡單多數通過。在沒有以委託書的形式作出相反説明的情況下，以委託書的形式被點名的人打算投票支持批准和批准《附例修正案》。

公司治理

董事會

董事會目前由八名董事組成，其中75%為獨立董事。以下是該公司的獨立董事：Ronald Dewhurst、Graham Birch、Barbara Connolly Keady、Sharon Ranson、Catherine Raw和Rosemary Zigrossi。以下董事不是獨立董事：Peter Grosskopf (他是公司的首席執行官、Sprott Capital Partners LP的首席執行官，也是SRLC的管理合夥人)；以及Arthur Richards Rule IV(在2021年3月15日之前，他曾擔任公司的全資子公司Sprott USA的總裁兼首席執行官)。Zigrossi女士不會在會議上競選連任。

董事會主席是羅納德·杜赫斯特，他是一位獨立的董事，自2017年1月9日以來一直擔任董事會成員，並自2019年5月10日以來擔任主席。董事會主席負責 監督董事會履行其職責，定期與委員會主席就各自委員會的活動進行溝通，並確保董事會以協調一致的方式運作，並提供實現這一目標所必需的領導 。

於2021年底及2022年初，董事會透過其企業管治及薪酬委員會(“CGC委員會”)對董事會委員會的職責及成員進行全面檢討。自2018年以來，董事會利用了兩個常設委員會，即CGC委員會和審計及風險管理委員會，鑑於董事會的規模一般較小(自2018年以來由不超過六名成員組成，其中兩名成員一般為非獨立成員)以及公司業務的規模和規模 ，因此這兩個常設委員會是適當的。然而，鑑於公司業務在過去 年的增長和變化，包括其管理的資產自2020年初以來翻了一番，2020年6月開始在紐約證券交易所上市，以及一般治理考慮和公司的優先重點領域，董事會最近更新了其委員會結構 ，以設立以下三個董事會常設委員會：

董事會履行其監督公司業務管理的責任，將公司日常管理的責任委託給公司的高級管理人員。董事會直接履行其職責，並通過其三個常設委員會履行職責：審計委員會、GSN委員會和薪酬委員會。除這些定期委員會外，董事會還可定期任命特別委員會，以處理某些更具短期性質的問題。

董事會授權

董事會已通過書面授權，要求 承認其對管理本公司業務和事務的責任。董事會至少每年或在其認為適當的情況下對董事會授權的充分性進行審查和評估，並做出任何必要的改變。此 授權的副本附於本通函附件“A”。

職位描述

董事會負責：(I)為董事會主席、董事首席執行官(如果適用)、每個董事會委員會的主席以及與公司首席執行官、公司首席執行官一起(包括劃定管理責任)制定 職位説明；(Ii)制定和批准公司首席執行官負責實現的公司目標和目的；及(Iii)就本公司董事的期望及責任作出説明，包括與出席董事會會議及預先審閲會議材料有關的基本職責及責任。

董事會已為董事會各委員會的主席、董事首席執行官和主席制定了書面職位説明 。此外，董事會還為首席執行官制定了書面職位説明 ，説明瞭首席執行官的角色和職責。首席執行官具體負責管理公司的戰略和運營議程以及執行董事會的指令和政策。

董事會技能矩陣

董事會至少每年評估一次每個董事在列出的各個技能領域的經驗水平，以及董事會的整體組成。這項評估使 董事會能夠確保其能夠提供適當和適當的監督並參與有效的決策，在每一種情況下都有 特別是考慮到公司的長期戰略和持續業務運營的觀點。

定位與繼續教育

董事會負責：(I)確保 所有新董事接受全面的培訓，他們充分了解董事會及其委員會的角色，以及 期望個別董事作出的貢獻(包括本公司期望其董事作出的時間和資源承諾)，並確保他們瞭解本公司業務的性質和運作；及(Ii)為所有董事提供持續進修機會，以便個人可維持或提升其作為董事的技能和能力，以及確保其對本公司業務的認識和理解與時俱進。董事會的每位成員均獲提供董事會(及其委員會)的所有授權及本公司的所有管治相關政策的副本。 為讓董事會成員更全面地瞭解集團的運作，每位高級投資組合經理及其他高級管理人員均有機會在定期會議上向董事會介紹情況。如果董事會成員有任何具體的問題或顧慮，也鼓勵他們聯繫公司的首席執行官、總裁、首席財務官或總法律顧問。

鼓勵所有董事參加、註冊 或參加有關金融知識、公司治理和相關事項的課程和/或研討會，作為繼續教育的一部分，而不是正式課程。董事會的每一位現任成員都是經驗豐富的董事人士，他們知道自己有責任 保持必要的技能和知識，以履行作為董事的義務。董事有資源聘請外部顧問來審查他們認為需要獨立建議的事項。

道德商業行為

董事會已批准政策和程序(統稱為“政策”)，旨在確保公司以最高的道德和道德標準“最佳實踐”運作，包括可在SEDAR www.sedar.com和公司網站www.sprott.com/investor-relations/corporate-governance. The上查閲的商業行為和道德準則(“準則”)，董事會最終負責準則的實施和管理，並已指定公司的總法律顧問和公司祕書以及首席財務官負責準則的日常實施和管理。政策 包括：(I)舉報人政策，以確保公司及其子公司、董事、高管和員工遵守與公司報告和披露、會計和審計控制以及程序、證券合規和其他與針對公司及其股東的欺詐有關的所有適用法律和法規要求；和(Ii)內幕交易政策，以確保公司、其子公司、董事、高管和員工遵守或不違反適用證券法下的內幕交易義務或限制。公司董事通過促進遵守適用的法律、規則和法規，為員工、董事和高級管理人員提供指導，幫助他們認識和處理道德問題，促進公開溝通、誠實和問責的文化，並確保意識到違反道德行為的紀律處分，從而鼓勵和促進整體的道德商業行為文化。Sprott Asset Management LP(“SAM”)、Sprott Capital Partners LP(“SCP”), SAM USA和SGRIL還制定了書面政策和程序，為專業行為和利益衝突管理建立了嚴格的 規則。如果董事或公司高管在公司正在考慮的交易或協議中擁有重大利益，則該董事或高管必須申報其利益，如果是董事，則根據該法 迴避對此事的審議和投票。

董事的提名

關於提名或任命個人為董事，董事會負責：(I)考慮董事會作為一個整體應具備的能力和技能；(Ii)評估每個現有董事擁有的能力和技能；以及(Iii)考慮董事會的適當規模，以促進有效的決策，所有這些都考慮到董事會的多樣性。“多樣性” 指的是可以用來區分羣體和人羣的任何特徵。多樣性包括但不限於以下特徵：性別、地理代表性、教育、宗教、民族、種族、國籍、文化、語言、原住民或土著身份和其他族裔差異、性取向、政治歸屬、家庭和婚姻狀況、年齡、殘疾以及行業經驗和專業知識。另請參閲“公司治理-董事會和高管職位的多樣性 “下面。董事會還將審議GSN委員會的諮詢意見和投入。

GSN委員會負責建立 並向董事會建議遴選新董事加入董事會的資格標準，並實施程序以在儘可能多的提前通知下合理確定董事會即將出現的空缺，以便有足夠的 時間招聘和向董事會現有成員介紹建議的被提名人。GSN委員會與董事會主席合作，根據公司的多樣性政策和董事會批准的標準，確定並推薦有資格成為董事會成員的個人。請參閲“公司治理-董事會和首席執行官職位的多樣性“有關公司多元化政策的更多詳情，請參閲以下 。請參閲“公司治理-治理、可持續性和提名委員會“以下是關於GSN委員會的進一步詳細信息，包括其成員和職責。

提前通知規定

本公司的章程規定，在以下情況下可提前 提名董事候選人：(A)根據《商業公司法》(安大略省)的規定召開股東大會的要求；或(B)根據公司法的規定提出的股東建議(統稱為“提前通知要求”)。

除其他事項外，預先通知要求 確定了一個截止日期，即股東必須在選舉董事的年度或特別股東大會 之前向公司提交董事提名通知，並規定股東必須在通知中包含的信息才能生效。如為股東周年大會及特別大會，則須於股東周年大會及特別大會日期前不少於 30天向本公司發出通知。如股東周年大會及特別大會的舉行日期為：(I)提交會議通告日期及(Ii)首次公佈股東周年大會及特別大會日期的日期(通知日期)，而該日期不遲於以下日期中較早的日期 後50天舉行，則通知不得遲於通知日期後第10天的辦公時間結束。如為特別股東大會(並非年度及特別會議)，根據預先通知規定向本公司發出通知，必須不遲於通知日期後第15天營業時間結束時發出。然而，如果本公司依賴通知和查閲條款為年度股東大會或特別會議交付與委託書相關的材料，並且首次公告不少於會議日期前50天 ，通知必須在會議日期前不少於40天發出。董事會可酌情放棄預先通知規定的任何要求。公司章程的副本可在EDGAR(www.sec.gov)、SEDAR(www.sedar.com)和公司網站(www.sprott.com/investor-relations/corporate-governance.)上查閲。

董事多數票政策

2014年3月25日，董事會通過了多數票政策(“多數票政策”)，自2014年7月1日起生效，並於2017年3月1日和2018年3月6日進行了修訂。 如果被提名人在會議上沒有獲得超過半數選票的支持，他或她必須立即向董事會主席提交辭呈，供董事會的GSN委員會審議。GSN委員會應 考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受。除非有情有可原的情況，否則GSN委員會應接受辭職。董事會應在舉行選舉的股東大會召開之日起 90天內對GSN委員會的建議採取行動。董事會應接受辭職 ，除非情有可原的情況需要適用的董事繼續在董事會任職。在董事會對辭職作出決定後，董事會將立即通過新聞稿披露其決定(連同對做出決定的過程的解釋，以及(如果適用)拒絕提交的辭職的原因)。 多數投票政策不適用於競爭激烈的董事選舉的情況。多數投票政策的副本可在公司網站上查閲，網址為：www.sprott.com/investor-relations/corporate-governance.

董事會評估

董事會負責確保定期評估董事會、其委員會和每個董事個人的有效性和貢獻。對於董事會或其下屬委員會，這些評估考慮其任務或章程；對於單個董事， 任何適用的職位描述，以及每個單獨的董事期望為董事會帶來的能力和技能。 全球服務體系委員會主席針對自我評估和對整個董事會的評估，單獨徵求董事的意見。 此類評估結果彙總並報告給全球服務體系委員會和董事會，以及可能出現的任何建議。

就2021年而言，本公司進行了 內部董事會評估，主要包括一份全面的書面問卷，內容涉及董事會的成效、主席、各委員會及其各自的主席和個別董事(包括自我評估和同行評審)，以及主席與每位董事和高級管理層成員之間的討論，重點是董事會和委員會的表現和組成，以及更廣泛的治理主題，如公司的歷史和未來治理方法。

審計和風險管理委員會

審計委員會目前由莎倫·蘭森(主席)、格雷厄姆·伯奇和凱瑟琳·勞組成。審核委員會所有成員均為本公司的獨立及非執行董事 ，並符合適用的加拿大及美國證券法及適用的證券交易所規則所規定的獨立性及財務知識。請參閲“須採取行動的事項詳情--選舉董事“查看審計委員會每名成員的簡歷 。預計如果蘭森女士被選為董事，她將再次被任命為審計委員會主席，如果伯奇先生和勞女士被選為董事，他們將被任命為審計委員會成員。

審計委員會負責識別、監測和評估涉及公司關聯方的交易。

有關審計委員會的更多信息， 見題為“審計和風險管理委員會信息在公司截至2021年12月31日的財政年度的年度信息表格(“AIF”)以及AIF的附錄A(統稱為“AIF審計委員會披露”)中。AIF審計委員會披露通過引用併入本通函，並構成本通函的組成部分。AIF可在SEDAR網站www.sedar.com上查閲，也可作為公司截至2021年12月31日的Form 40-F表格的一部分，該表格可在Edga網站www.sec.gov上查閲。本公司將應要求在加拿大安大略省多倫多海灣街200號2600室皇家銀行廣場南樓M5J 2J1，注意：首席財務官，立即向本公司的任何證券持有人免費提供一份AIF副本。

治理、可持續性和提名委員會

GSN 委員會由Graham Birch(主席)、Barbara Keady和Sharon Ranson組成，他們都是 適用的加拿大和美國證券法以及適用的證券交易所規則所指的獨立董事。預計如果Birch先生當選為董事，他將再次被任命為GSN委員會主席，如果Keady女士和Ranson女士被選舉為董事，他們將被任命為GSN委員會成員。

GSN委員會的總體目的是協助董事會：(I)通過制定、建議和監測適用於公司的有效指南和程序來維持高標準的公司治理；(Ii)採用與公司可持續發展方法相關的政策和管理制度，以確保公司的長期生存能力，包括那些被認為是公司在一系列全面的環境、社會和治理因素方面具有重要意義的領域；以及(Iii)建立確定、招聘、任命和/或為公司董事提供持續發展的程序。

公司治理和提名責任 包括審查董事會及其委員會的授權；定期審查和評估所有董事、委員會和整個董事會的業績；推薦新的董事會成員候選人，就董事會的規模和組成以及遴選新董事會成員的資格標準向董事會提出建議，並確保為新董事會成員提供適當的 定向和教育計劃；每年審查董事會所有委員會的成員和主席；以及每年審查和建議董事會成員的聘用人員和支付給董事會成員的費用。

可持續發展責任包括定期 審查和建議董事會成員批准與公司長期生存相關的可持續發展事項的重要政策和管理制度，包括那些被認為在一系列全面的環境、社會和治理因素方面對公司具有重要意義的領域，監督這些政策和管理制度的實施，並在適當情況下向董事會建議對這些政策和管理制度進行修改；監督公司遵守此類政策和管理制度的情況，監督公司與可持續發展事項有關的總體戰略、政策、資源和舉措，建議和審查公司的可持續發展目標、指標、風險管理和框架，並酌情審查和批准向利益相關者提供的報告、計劃、指標和其他披露草案，審查與可持續發展有關的風險、優勢和機會，包括可保風險，以及對公司及其運營環境的潛在氣候相關影響。以及審查和批准公司披露文件中包含與GSN委員會職權範圍內的事項相關的重要信息的部分。

薪酬委員會

薪酬委員會由Catherine Raw(主席)、Barbara Keady和Ron Dehuurst組成，他們都是 適用的加拿大和美國證券法以及適用的證券交易所規則所指的獨立董事。預計如果Raw 女士當選為董事，她將再次被任命為薪酬委員會主席，如果Keady女士和Dewhurst先生被選舉為董事，他們將被任命為薪酬委員會成員。薪酬委員會的所有成員都有與高管薪酬職責相關的直接經驗。

薪酬委員會的總體目的是通過制定、監督和評估公司對主要高管的發展和繼任以及董事、高級管理人員和員工的薪酬的方法，協助董事會履行其在人力資源和薪酬方面的監督責任。

薪酬委員會的職責包括： 向董事會推薦CEO、總裁和所有其他高級管理職位的候選人，批准他們的任命和終止或退休條款；審查CEO、總裁和所有其他高級管理人員的繼任規劃計劃和潛在繼任者的具體職業規劃；與董事會主席協商審查並建議董事會批准公司CEO和其他高級管理人員的薪酬。每年審查並建議董事會批准首席執行官的公司目標和目標，並對照這些目標和目標評估首席執行官的業績；審查並在可行的情況下批准任何新聘用的個人的薪酬總額(包括工資、獎金和任何其他激勵性薪酬)超過100萬美元；及決定(或授權決定)及 分別向董事會推薦批准本公司期權計劃(“期權計劃”)下的期權獎勵，以及僱員利潤分享計劃(“EPSP”)及就業獎勵計劃(“EIP”)下的獎勵， 。另請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-高管薪酬治理薪酬 流程”.

董事的任期限制及其他董事會續簽機制

八位現任董事中有三位是在過去一到四年內當選或任命的。本公司沒有對董事會成員實行任期限制，但通過每年審查和評估董事和委員會的表現和獨立性來促進董事會續簽，並尋求在新視角和經驗豐富的董事會成員經驗之間實現 平衡。本公司認為，強制規定任期限制或任意設定退休年齡的政策會貶低經驗的價值，並不必要地剝奪本公司那些隨着時間推移對本公司有深入瞭解的董事所作的貢獻。

董事會和首席執行官職位的多樣性

董事會通過了一項書面的多樣性政策 (“多樣性政策”)，其中確認公司致力於在一個多元化和包容性的文化中對董事會和高級管理層的組成實行任人唯賢的制度，這種文化徵求多種觀點和意見，不存在有意識的或無意識的偏見和歧視。

公司承認並接受董事會和高級管理層多元化的好處 。多樣性對於確保董事會成員和高級管理人員 擁有實現公司目標和為利益相關者提供所需的各種觀點、經驗和專業知識至關重要。本公司相信，多元化可降低羣體思維的風險，確保本公司有機會從所有可用的人才中獲益，並增強其組織實力、解決問題的能力和創新機會等。

多樣性政策的一個目標是在確定董事會的最佳組成時考慮多樣性。在審查董事會組成和確定合適的董事會任命或提名候選人進入董事會時，候選人將根據人才和客觀的 標準進行選擇。因此，公司沒有關於董事會中女性成員的正式目標，但將在任命或提名過程中適當考慮多樣性的好處，以使董事會能夠有效地履行其職責 。

本公司認識到性別多樣性 是多樣性的一個重要方面，並認識到具有適當能力和技能的婦女可以在促進董事會觀點多樣性方面發揮重要作用。儘管本公司沒有關於董事會中女性的正式目標 ，但新董事會提名人的遴選過程涉及確保至少有一名女性候選人包括在確定潛在董事會提名人的候選名單上。如果在甄選過程結束時沒有選擇女性候選人，審計委員會必須令人信服 有客觀理由支持這一決定。

目前，董事會包括四名女性成員， 佔董事會的50%。

公司多樣性政策的目標也是在繼任規劃和任命公司 高級管理層成員時考慮多樣性。本公司認識到性別多樣性是多樣性的一個重要方面，並認識到具有適當能力和技能的婦女在促進高級管理職位觀點多樣性方面可以發揮重要作用。該公司沒有關於擔任執行職務的婦女的正式目標，因為董事會認為，目標不一定會導致確定或挑選最佳候選人。然而，為了促進高級管理層性別多樣性的具體目標，公司(I)繼續執行政策，解決工作場所性別多樣性的障礙，並審查其可獲得性和利用率；(Ii)積極尋找具有領導能力培訓計劃的高潛力女性，並鼓勵她們申請更高級的職位；(Iii)為職業中期女性制定靈活的工作時間安排方案和其他有利於家庭的政策，以幫助招聘和留住女性；(Iv)定期審查公司各級人員中女性的比例(以百分比表示)；(V)監測旨在發現、支持和培養具有高級管理潛力的有才華的女性的現有舉措的有效性，並繼續擴大這些舉措；和(Vi)繼續尋找新的方法，將多樣性鞏固為整個公司的文化優先事項。

公司高級管理層中的女性代表包括SAM、SRLC和SCP的首席財務官、SCP的CCO、SAM的CCO、SAM的首席投資官、公司的首席人才官、Sprott Resource Streaming的管理合夥人和 Royalty、 公司的首席營銷官和SAM的首席交易員，約佔高級管理層的27%。 其他高級職位也由可見的少數族裔成員擔任。

董事會會議和薪酬

董事會定期召開會議，審查公司的活動和財務業績，並在必要時審查和考慮公司即將採取的重大行動。董事會在2021年舉行了九(9)次正式會議。每個董事在截至2021年12月31日的財政年度內召開的所有 董事會和委員會會議的出席記錄載於上文董事提名人信息表 。

根據公司治理準則的要求，董事會在每次會議上單獨開會，管理層中沒有任何非董事成員出席。同樣， 每個委員會單獨開會，沒有任何非董事管理層出席委員會的每次會議。本公司的獨立董事亦在每次董事會會議上分別開會，沒有任何非獨立董事或管理層成員出席 。理事會主席主持這類會議。如果主席沒有出席該屆會議，出席會議的董事將推選一名其他獨立董事擔任主席。

董事薪酬表

下表顯示截至2021年12月31日止年度向本公司董事提供的所有薪酬(未計税項及其他法定扣繳款項)(董事亦被指名為執行 行政人員(“近地天體”)，其資料載於下表有關近地天體的表格)。

備註：

費用及聘用費

2021年夏季，董事會通過國企薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問公司子午線薪酬合夥公司(“子午線”)對公司2022年及未來的董事薪酬計劃進行審查，並就此提供建議。 國資會委員會及董事會認為，鑑於公司前幾年業務的增長和變化， 公司管理的資產自2020年初以來翻了一番，有必要進行全面審查。該公司於2020年6月開始在紐約證券交易所上市，繼續專注於高度差異化的貴金屬和實物資產投資戰略，近年來已擴大到包括鈾等鄰近的 礦產資產，並更廣泛地關注私人資源投資，如河流和特許權使用費。作為這種審查的一部分，CGC委員會和董事會尤其關注獨立董事的董事薪酬計劃 ，旨在：

子午線的審查和建議包括確定適當的同行小組，這通常基於以下標準：

為公司董事薪酬計劃確定的同行 組包括：

Meridian的建議被CGC委員會和董事會採納，目標是董事會總薪酬通常處於同行集團的中點 。

作為審查和建議的結果， 2022年，獨立董事擔任本公司董事的報酬如下：

備註：

(1)規則 先生放棄2022年董事的任何報酬

薪酬委員會和董事會相信，更新後的董事薪酬計劃將實現其目標，即吸引和留住擁有必要技能、視角、經驗和專業知識的董事，使公司能夠繼續發展其非常專業化的業務 。

董事股權政策

非高級職員或僱員的本公司董事應於加入董事會後五年內或於2025年12月31日(以較遲者為準)持有普通股或遞延股份單位(“DSU”)(追蹤普通股價值)，價值至少為年度聘用金(405,000美元)的三倍。為確定合規性，普通股或DSU的價值以(I)原始普通股購買價格或DSU發行價和(Ii)普通股或DSU的市值中較高者進行評估。所有適用董事均遵守 這些要求。請參閲第6頁開始的董事被提名人信息表，瞭解每個董事被提名人持有的共同份額和DSU。除最近任命的Keady女士和Raw女士外，其他被提名者均遵守董事的股權政策。Keady女士和Raw女士尚未被要求達到適用的門檻，因此也被認為符合董事的股權政策。

有關公司反套期保值政策的信息，請參閲第 33頁，該政策針對的是可以降低普通股所有權風險的某些交易。

遞延股份單位計劃

本公司已為本公司獨立董事制定了遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)。DSU計劃的目的是 通過以下方式促進公司利益：(I)根據董事會的決定，向符合條件的董事提供額外的激勵，使他們的利益與公司股東的利益保持一致；以及(Ii)促進公司業務的成功。

董事會指定授予的發行單位數量。 每個發行單位的發行價是截至授予之日計算的普通股市場價格。“市場價格” 指緊接相關日期前五個交易日在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市的普通股的成交量加權平均價。如普通股當時並未在任何交易所掛牌及掛牌買賣，則有關普通股的市價為董事會採用合理估值方法所釐定的普通股公平市價。

每個符合條件的董事有權(但沒有義務)在每個日曆年度選擇一次，以獲得該董事在下一年度以DSU形式保留的100%、75%、50%或25%的定金。如果符合條件的董事沒有在一年的全部或部分時間內進行選舉，則該董事在該年度的所有 年度預聘費均以現金支付。鑑於本公司董事目前的股權 ，董事會不會規定在DSU中保留聘用金的最低金額，因為董事會 認為現任董事在這方面與股東的利益適當一致。此外，每個董事 目前滿足其股份所有權要求。

在普通股支付普通股現金股息的每個股息支付日，參與者的賬户將以額外分紅單位的形式記入 股息等價物的貸方。根據DSU計劃授予的所有DSU均以現金結算。參與者在 他或她不再是公司的合格董事會員時有權獲得付款。

基於期權和基於股票的傑出獎勵

下表列出了截至2021年12月31日尚未完成的每個董事(也是近地天體且其相同信息 列於下表可比表格中的董事除外)的所有基於期權和基於股票的獎勵的信息，包括在截至2021年12月31日的年度之前授予的獎勵。在截至2021年12月31日的年度內，董事共獲授予7,500個分銷單位，在董事費用中賺取2,175個分銷單位，且未獲授予任何基於期權的獎勵。在截至2021年12月31日的年度內，董事從之前的DSU撥款中總共賺取了1,497個DSU的股息收入。

備註：

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表提供了截至2021年12月31日的財政年度本公司每名董事(也是近地天體的董事，其相同信息顯示在下面的近地天體可比表中)的獎勵計劃獎金或歸屬價值的信息。

備註：

年內已行使期權及已變現價值

在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司董事(除亦為近地天體且其相同資料載於下文近地天體可比表的董事外) 均無持有任何期權。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

獲任命的行政人員

以下是我們的高管薪酬政策和計劃的概述，並重點介紹了截至2021年12月31日的年度內公司及其子公司的以下五位被任命的高管或NEO ：

公司薪酬方案的目標

公司有許多不同的業務 活動，每一項活動都有不同的人才庫供我們招聘。為了確保我們的薪酬計劃能夠吸引、留住和激勵市場上最優秀的專業人員，我們的薪酬計劃是針對我們運營的各個業務部門量身定做的； 我們刻意沒有在我們的不同部門採用“一刀切”的薪酬方法。

對於我們的每個業務部門，我們處理薪酬的方法 如下：

在我們的核心能力範圍內，我們在投資管理、私募股權和投資銀行行業爭奪廣泛的人才。因此，我們不斷 審查我們的薪酬實踐，以確保我們為包括近地天體在內的所有員工提供具有競爭力的薪酬。鑑於在金融服務業吸引和留住高績效高管和專業人員的競爭非常激烈，支付給我們高管的薪酬總額 必須考慮到具有競爭力的薪酬水平。招聘新員工時，薪酬 的結構旨在吸引和留住這些員工。補償是根據特定情況量身定做的。

我們的目標是支付有競爭力的薪酬，但在大多數情況下，我們將重點放在可變薪酬上，以使高管薪酬與公司的財務業績和長期股東回報保持一致。2011年，我們通過引入EPSP(當前適用於加拿大員工)和EIP(當前適用於美國員工)來實施遞延薪酬元素。請參閲“根據股權補償計劃授權發行的證券 ”.

2017年，設計了一個新的 薪酬計劃(“2017-2021年薪酬計劃”)，以解決兩個關鍵目標：(I) 股權從創始人Eric Sprott向負責推動公司向前發展的下一代管理層和領導人的過渡；以及(Ii)在更有意義的基礎上更好地將高管和關鍵員工的利益與我們股東的利益保持一致。作為執行進程的一部分，與某些高級管理人員和主要僱員(統稱為“長期就業計劃參與者”)簽訂了新的僱用協議。

如下文所述，2017-2021年薪酬計劃的一個關鍵組成部分 是通過EPSP(針對加拿大參與者)和RSU(針對美國參與者)一次性授予普通股，歸屬期限為五年，於2017年8月31日歸屬15%，之後至2021年12月31日的每一年歸屬21.25%，每一年度份額的歸屬取決於公司達到董事會為相關財政年度確定的業績 門檻。

於2021年底及2022年初，董事會透過CGC委員會委託Merdian就本公司的年度獎勵計劃(“AIP”)及長期獎勵計劃(“LTIP”)的設計進行檢討及提供建議。正如在“董事會會議和薪酬-費用和聘用費王永平説：“上文所述，政府總部大樓委員會和董事會認為，鑑於該公司業務的增長和轉變，有需要進行全面檢討。Meridian對照市場同行審查了公司的AIP 和LTIP計劃(“2022薪酬計劃”)，以評估有關所使用的薪酬工具類型、激勵薪酬計劃設計、績效指標和薪酬組合的市場實踐。為審查目的而確定的同級小組包括：

補償要素

我們高管、投資專業人士和其他關鍵員工的薪酬安排的主要內容如下。

公司的薪酬結構 過去一直遵循具有競爭力的基本工資和更多地參與公司利潤的傳統，主要通過現金獎金以及參與期權計劃、EPSP或EIP。對於某些關鍵員工，該模型有幾個例外。在這些特殊情況下，為了吸引他們到公司來，薪酬水平得到了一定期限的保證(不超過兩年)。在指定期間結束時審查了這些薪酬結構，並將 轉換為根據長期財務和個人業績確定競爭性基本工資和浮動工資的一般公司政策。

我們的薪酬實踐繼續產生 薪酬組合，反映了我們股東的目標，即管理層在可變風險薪酬和長期股票激勵方面獲得更多薪酬。

基本工資和福利

基本工資是每個新員工總薪酬的固定部分。它的設計是為了提供收入確定性。在確定公司高管的基本薪酬水平時，重點考慮以下因素：與行業內類似規模的公司支付的職位、工資或費用有關的特殊責任，高管的經驗水平和整體業績，以及高管在履行其職責時需要投入公司的時間。

除了基本工資，我們還為所有 員工提供福利計劃，包括醫療、牙科、人壽保險和其他福利。我們認為，在專業人才的競爭環境中，提供此類計劃是我們整體薪酬結構中吸引和留住員工的必要組成部分。我們不為我們的近地天體提供任何其他福利，也沒有任何養老金或其他退休後計劃。

現金獎金和其他可變薪酬

作為2017-2021年薪酬計劃的一部分，除Grosskopf先生外，LTIP參與者同意僅獲得個人非凡業績或公司業績的現金獎金，以換取EPSP或EIP下的一次性股權贈款(定義如下)。Grosskopf先生現有的基於業績的期權也被修訂，以使其歸屬條款與股權授予的條款保持一致，以取代 一次性股權授予。請參閲“薪酬要素--股權激勵“下面。於2019年，董事會決定Grosskopf先生的薪酬應進一步與LTIP參與者掛鈎，因此取消了他的現金紅利薪酬 ，作為授予50,000股普通股的代價，其歸屬條款與股權授予相同。為了進一步使公司的業務與股東的利益保持一致，我們取消了針對所有其他員工的酌情獎金補償計劃。所有員工，包括LTIP參與者，都在以下三個池之一：

2022年薪酬計劃遵循與2017-2021年薪酬計劃基本類似的方法，某些LTIP參與者同意僅獲得現金獎金，以獎勵個人業績或公司業績，以換取適用的EPSP或EIP項下的一次性股權獎勵。 其他變化包括：(I)池1的現金激勵池的一部分是根據公司和個人目標的實現情況以及為參與池1的高級管理人員設定的目標確定的，以及(Ii)Pool 2的部分現金激勵 根據公司和個人目標的實現情況以及為CEO和高級管理人員設定的目標確定。

股權激勵

我們打算繼續構建我們的薪酬計劃，以吸引、留住和激勵質量和效率最高的高管和投資專業人員。我們 專注於獎勵能夠增加長期股東價值的業績類型，包括擴大我們管理的資產， 留住Sprott基金的投資者，發展新的投資者關係，提高運營效率和管理風險。 為了提高我們留住人才的能力，並進一步協調員工和股東的利益，公司制定了期權計劃，以吸引、留住和激勵我們的員工，同時將他們的利益與我們股東的利益保持一致。根據期權計劃授予的期權由董事會根據GSN 委員會的建議批准。請參閲“根據股權薪酬計劃授權發行的證券-股權薪酬計劃信息截至2021年12月31日 -期權計劃“。”2011年，我們推出了EPSP和EIP，根據該計劃，分配給某些 員工的部分紅利以普通股或其他形式的股權補償(如限制性股票單位)支付。 普通股要麼在公開市場購買，要麼在EIP的情況下從國庫發行，並在指定的歸屬期間向相關 員工提供。當根據EPSP和EIP考慮授予時，獎金的適當部分將分配給股權薪酬，以激勵員工，並使員工的利益與股東的利益更好地保持一致。

長期激勵計劃

LTIP為關鍵員工提供了根據公司長期業績獲得浮動薪酬的機會 。

LTIP的目標是使近地天體、高管和高級領導人的利益與公司股東的利益保持一致，激勵領導者在不同的時間範圍內為股東 帶來價值，憑藉較長的時間範圍降低潛在的薪酬風險，並使我們能夠吸引、 激勵和留住關鍵人才。以下是2017-2021年薪酬計劃LTIP的一些關鍵特徵的摘要：

LTIP參與者同意獲得現金紅利 僅對非凡的個人業績或公司業績進行補償，以換取通過EPSP(針對加拿大參與者)和RSU(針對美國參與者)一次性授予普通股(“股權授予”)。LTIP 參與者只有在首席執行官與CGC委員會合作評估的對公司有意義的“非凡業績”的情況下才能獲得現金獎勵。股權授予的歸屬期限為五年，股權授予的15%於2017年8月31日歸屬，此後至2021年12月31日的每一年歸屬21.25%。每一年度分期付款的歸屬取決於公司達到董事會就相關財政年度確定的業績門檻 (“業績門檻”)，以及員工實現董事會就首席執行官和首席執行官就其他LTIP參與者確定的相關財年 的某些業績里程碑(“業績里程碑”)。董事會確定2018年、2019年、2020年和2021年的業績門檻已達到。 2021財年的業績門檻設定為息税前收益(EBIT)35%的利潤率。已授予的普通股或RSU(視情況而定)的股息 應於授予日起計入適用的LTIP參與者。在Grosskopf先生 的情況下，他現有的基於業績的期權被修訂，以取代股權授予，因此此類期權的歸屬 同樣受到業績門檻和業績里程碑的限制。請參閲“僱傭協議、終止和變更控制福利 “。”參與2017-2021年薪酬計劃的條件是相關Sprott實體與適用的參與高管或關鍵員工之間簽署並交付新的僱傭協議。請參閲“高管 薪酬-僱傭協議、終止和控制權變更福利”.

2022年薪酬計劃同樣涉及 某些LTIP參與者同意只獲得個人業績或公司業績的現金獎金補償 ，以換取通過EPSP(針對加拿大參與者)和RSU(針對美國參與者)一次性授予普通股， 然而，此類授予的歸屬期限為三年，每年授予三分之一，直至2024年12月31日，並且僅包括 績效門檻(不包括績效里程碑)。

本公司相信，這些激勵安排已更好地激勵並將繼續更好地激勵高管實現長期可持續的業務成果，使他們的利益與股東的利益保持一致，吸引和留住高管，並隨着時間的推移使我們的高管成為公司的合作伙伴和所有者 。有關向近地天體支付的補償的更多詳情，請參閲“薪酬彙總表”.

高管薪酬治理

GSN委員會

GSN委員會定期審查和批准我們的薪酬政策和做法。有關GSN委員會的更多信息，請參見“公司治理-治理、可持續性和提名委員會”.

記分卡

作為2017-2021年薪酬計劃的一部分，CGC委員會與公司首席執行官一起為所有高級管理人員開發了一套新的個性化記分卡。 每張記分卡列出了(I)一套個性化的量化和/或定性的年度業績目標里程碑，該里程碑必須 在該年度授予的適用部分股權贈款中實現；以及(Ii)一套個性化的量化年度目標 ，要想獲得現金獎勵，必須實現該里程碑。對於定性指標， CGC委員會制定了適當的評估方法，以確定是否達到了特定指標，並認為使用記分卡提高了透明度，並使高管薪酬與公司的財政年度業績更好地保持一致。CGC委員會每年審查和修訂首席執行官和總裁的記分卡，公司首席執行官每年審查和修訂其他高級管理人員的記分卡。

在向總裁提出薪酬建議時，CGC委員會依賴首席執行官根據其對總裁業績和貢獻的判斷提出建議 。第一步是對照預算和按年分析該公司的業績。 在此基礎上，考慮總裁的業績。首席執行官向CGC委員會提交了詳細的正式獎金建議。CGC委員會與首席執行官審查並討論了這些建議，如果確定為適當，建議董事會批准。在為高級員工提出薪酬建議時，CGC委員會依靠首席執行官來確定是否需要對個性化記分卡進行任何更改，並對以下方面的任何更改進行年度評估：(I)定性的 年度目標績效里程碑，該年度股權撥款的適用部分必須達到 ；(Ii)量化的年度目標里程碑，必須達到，才能在每年與年終薪酬決定相關的情況下，對“非凡的 績效”進行現金獎勵。請參閲公司治理-治理、可持續性和提名委員會”.

2022年薪酬計劃遵循與2017-2021年薪酬計劃基本類似的方法，但經過修訂，所有高管的個性化記分卡 設定了公司和個性化的量化和/或定性年度目標績效里程碑，必須達到這些里程碑才能從適用的現金激勵池中獲得現金獎勵。2022薪酬計劃記分卡還包括多樣性、公平性和包容性指標，以提拔和提升當之無愧的高成就者，使公司更接近在未來36個月內領導團隊中至少三分之一的女性和三分之一的BIPOC個人的長期目標。

薪酬風險管理

薪酬委員會認識到，薪酬的某些要素可能會助長意外的不當冒險行為，但公司試圖確保公司的高管薪酬方案包括現金和股權薪酬的組合，並將長期激勵 放在很大的權重(通過LTIP)，見薪酬要素--股權激勵“。”基本工資和個人福利 具有足夠的競爭力，不受績效風險的影響。除有限的例外情況外，要獲得短期或長期激勵，高管必須在支付時受僱於公司。因此，通過薪酬要素中反映的時間範圍和指標，本公司認為，高管業績現在與本公司及其股東的利益 更加緊密地一致。

薪酬委員會亦相信，董事會持續監督本公司的財務 結果、監管披露、戰略計劃、欺詐及錯誤報告、審核委員會與外聘核數師的定期會議(包括在管理層不在場的情況下)、本公司的內部控制、管理資訊系統及 財務控制系統等，均可加強高管薪酬風險管理。此外，公司還審查與其運營相關的重大風險，其中最重要的風險 在公司管理層對每個財政年度的年度討論和分析中披露。本公司 不認為其薪酬政策和做法合理地可能對本公司產生重大不利影響。

其他薪酬政策

股權政策

作為僱用條件，我們的近地天體必須 遵守高管持股政策(“高管持股政策”)，並且(和/或他們的配偶)必須 實益擁有和持有該數量的普通股(包括根據EPSP向其分配的股份)，該普通股的最低總市值 必須等於其當時適用的年度基本工資的三倍，該日期是其各自僱傭協議的日期 後三年。此時，每個近地天體都符合高管所有權政策的要求。

我們認為，這些標準通常高於其他可比公司的股權要求，長期持股對高管和股東來説是最合適的。此外，我們認識到，我們近地天體的實際所有權顯著高於《行政所有權政策》規定的最低要求。市值以每年12月31日為基準，以當日市值與普通股加權平均收購價之較大者為準。

下表列出了截至2021年12月31日的普通股 (包括EPSP對其的某些分配)：

備註：

賠償政策

公司採取了獎勵補償政策(“2016年3月10日修訂的《獎勵補償政策》)，該政策於2018年3月27日修訂，允許補償任何基於績效的激勵薪酬，包括但不限於在某些情況下根據我們的 AIP、期權計劃、EPSP和EIP(統稱為激勵薪酬)發放給員工的現金獎金和獎勵。 如果我們的財務業績重述(因此支付的任何激勵性薪酬的金額較低)，或者一名或多名員工的欺詐或故意不當行為，董事會可根據GSN委員會的建議，根據與該事件有關的事實和情況，指示我們追回支付給員工的全部或部分激勵性薪酬，或取消授予員工的全部或部分股權激勵薪酬。董事會還可尋求追回與股權激勵薪酬有關的任何已實現收益，無論何時發行或如果需要在未來日期發行。此外，董事會可根據GSN委員會的建議，在員工發生欺詐或故意不當行為的情況下，採取其認為必要的其他紀律處分，包括但不限於：(1)調整員工未來的任何薪酬，(2)終止員工的僱用，(3)在任何國家/地區尋求任何和 所有法律和/或衡平法上的補救措施，以及(4)採取適合特定案件情況的其他行動。自本政策之日起，本政策適用於本公司及其子公司、關聯方和關聯方、有限合夥企業和其他商業實體的所有員工。

反套期保值政策

本公司自2016年5月12日起實施反套期保值政策(“反套期保值政策”)。反套期保值政策的目標是：(A)禁止公司或其子公司的董事、高級管理人員或員工通過公司證券交易或通過使用為此目的而設計的金融工具，直接或間接地進行對衝或貨幣化交易；(B)禁止公司或其子公司的董事、高級管理人員或員工從事可能造成法律風險增加和/或此類個人的不當或不適當行為的短期或投機性交易；以及(C)阻止或禁止某些其他交易，這些交易可能會錯配董事、公司或其子公司的高管或員工的激勵，並降低股權風險。

根據反套期保值政策，本公司董事、高級管理人員或員工不得就本公司的證券進行任何對衝或貨幣化交易，包括但不限於通過使用外匯基金、預付可變遠期、股權互換、看跌、看漲、套期、遠期和其他衍生工具等金融工具，或通過建立公司證券的空頭頭寸。此外，公司及其子公司的董事、高級管理人員或員工不得從事短期交易、賣空和公開交易期權。

任何董事或公司或其任何子公司的高管均可向GSN委員會主席申請反套期保值政策豁免。反套期保值政策適用的其他人可以尋求首席合規官或GSN委員會指定的其他人的豁免。 任何此類請求都必須在計劃進行的交易之前提交，並應告知尋求例外的人，任何購買或出售證券的行為都將受到公司 內幕交易政策所規定的“內幕交易”禁令的約束。只有在特殊情況下才會給予豁免。

反套期保值政策適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工，並在切實可行的範圍內包括與本公司有特殊關係(按適用證券法的含義)的任何其他人(或其聯繫人)。

性能 圖表

以下 圖表比較了2017年1月1日至2021年12月31日S&P/TSX綜合指數每100美元普通股的累計股東回報與S&P/TSX綜合指數的累計總回報。計算包括再投資股息，不包括經紀手續費和税金。

可能影響公司股價的因素有很多，如未來盈利預期、對特定行業的看法和人員變動 ，所有這些都與歷史財務業績沒有直接關係。從歷史上看，公司業績和我們近地天體的薪酬之間存在某種關係，但在任何給定的時間段內，薪酬和股東回報之間並不一定存在一定的關係。根據2017-2021年薪酬計劃實施的近地天體薪酬方案中基於股權的重要組成部分，以及取消可自由支配的獎金薪酬計劃和2018年實施的三個激勵池，旨在將薪酬和股東回報更緊密地聯繫在一起。請參閲“薪酬討論與分析 -薪酬要素-現金獎金和其他可變薪酬“和“薪酬討論和分析 --薪酬要素--股權激勵“。

薪酬彙總表

下表提供了公司首席執行官、首席財務官和其他三名近地天體最近三個財政年度的薪酬信息摘要。

備註：

基於期權和基於股票的傑出獎勵

下表列出了有關截至2021年12月31日尚未償還的每個NEO的所有基於期權和基於股票的獎勵的信息，包括在截至2021年12月31日的財政年度 之前授予的獎勵。

備註：

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表提供了截至2021年12月31日的財政年度近地天體獎勵獎勵支付或歸屬價值的信息。

備註：

年度內行使的期權和實現的價值

截至2021年12月31日的年度內未行使任何期權

養老金 計劃福利

本公司並無任何退休金計劃，規定在退休時、退休後或與退休有關的福利支付，或為近地天體或董事提供退休或遞延補償計劃。

僱傭協議、終止和變更控制福利

除本文所述外，本公司沒有任何合同、協議、計劃或安排規定在終止(無論是自願、非自願還是推定)、辭職、退休、變更公司控制權或變更公司職責時、之後或與此相關的情況下向新公司支付款項。“斯普羅特集團”是指本公司及其任何子公司、相關公司和關聯公司、有限合夥企業和其他商業實體。

關於執行《2022年賠償方案》，在2022年第一季度與除格羅斯科普夫先生以外的近地天體(格羅斯科普夫先生除外)簽訂了新的就業協議。以下描述基於此類協議，但不包括在2021年12月31日無故終止僱傭的情況下的付款金額，該金額基於這些高管和員工之前的僱傭協議。 Grosskopf先生的服務是根據修訂後的2017年10月25日簽訂的僱傭協議提供的 2017年12月22日生效。就我們的僱傭協議而言，“控制權變更”的含義與期權計劃 (如下所述)相同。

彼得·格羅斯科普夫-斯普羅特資源借貸公司首席執行官兼董事管理

Grosskopf先生可隨時終止其在Sprott Group的僱傭關係，方法是提供至少六個月的事先書面通知 (該通知可被放棄)，並且他將只有權領取因其辭職生效日期 而未支付的基本工資和累計未付假期工資。

凱文·希伯特-董事高級董事總經理、首席財務官兼企業共享服務集團聯席主管

希伯特先生可以提前至少三個月書面通知(可以放棄通知)，隨時終止他在斯普羅特集團的僱傭關係，他將只有權領取因辭職生效日期而未支付的基本工資和應計未付假期工資。

惠特尼·喬治-公司總裁兼斯普羅特美國控股公司董事長

喬治先生可隨時提前30天書面通知終止他在斯普羅特集團的僱傭關係(該通知可被免除)，他將只有權領取任何未支付的基本工資和因其辭職生效日期而累積的未付假期工資。

董事高級董事總經理約翰·錢帕裏亞，SAM LP首席執行官

錢帕格里亞先生可隨時提前提供至少三個月的書面通知終止其在斯普羅特集團的僱傭關係 (該通知可被放棄)，他將只有權領取因辭職生效之日起未支付的月薪和累積的未付假期工資。

Arthur Einav-董事高級董事總經理，企業共享服務集團總法律顧問兼聯席主管

Einav先生可隨時提供至少三個月的事先書面通知終止其在斯普羅特集團的僱傭關係(該通知可被放棄)，他將只有權領取因其辭職生效日期而未支付的月薪和累積的未付假期工資。

董事及高級職員責任保險

本公司已為本公司董事及高級職員購買董事及高級職員責任保險(“D&O保險”) 。在截至2021年12月31日的年度內，本公司為D&O保險支付的年度保費總額為587,700美元，本公司的 董事或高級管理人員並無支付任何該等保費。D&O保險覆蓋範圍的年總限額為3500萬美元。在加拿大提出的任何索賠可獲得100,000美元的免賠額，在美國提出的任何索賠可獲得1,000,000美元的免賠額 ，但不會針對任何董事或官員評估免賠額。D&O保險旨在保護董事會成員和高級管理人員的法律責任，包括但不限於證券索賠和法定責任索賠。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息

注：

(1)在計入EPSP項下尚未歸屬的774,405股普通股後。

該公司有以下三個基於股權的薪酬計劃：(A)期權計劃；(B)EPSP；和(C)EIP。截至2021年12月31日，期權計劃下的已發行期權有162,500股 ，根據EIP已發行但未歸屬的普通股為49,857股，分別約佔已發行普通股和已發行普通股的0.6%和0.2%。根據EPSP，沒有從國庫中授予普通股。然而，於二零二一年十二月三十一日，EPSP的受託人(“受託人”)已根據EPSP在公開市場購入普通股，約佔已發行及已發行普通股的3%。

根據購股權計劃、EPSP和EIP以及所有其他基於證券的補償安排，可從金庫中授予的普通股總數不得超過於授予之日已發行和已發行普通股的10%。因此，如果公司未來增發普通股，根據該等基於證券的補償安排可發行的普通股數量將相應增加。 此外，根據期權計劃、EPSP和EIP以及所有其他基於證券的補償安排，公司根據期權計劃、EPSP和EIP以及所有其他基於證券的補償安排向公司內部人士(定義見多倫多證券交易所適用規則)發行的普通股數量不得超過已發行和已發行普通股的10%。

選項計劃

選項計劃旨在幫助吸引、留住和激勵我們的高級管理人員、員工和董事。

期權可授予公司或任何相關實體的董事、高管、 員工或服務提供商(為控制公司或受公司控制的人，或由控制公司的同一人控制的人)。然而，不會向非僱員董事的任何購股權持有人授予任何購股權，條件是此類授予可能在任何時間導致：(I)根據期權計劃可向非僱員董事發行的普通股總數，或本公司任何其他基於擔保的薪酬安排，超過已發行普通股和已發行普通股的1%；或(Ii)每個非僱員董事年度授予的期權超過授予價值100,000美元，採用普遍接受的估值模型確定。

根據期權計劃發行的任何期權的行權價不得低於發行時普通股的市場價格。根據期權計劃 發行的期權可以在期權計劃確定的期限內行使，該期限不得超過十年。除非 董事會另有決定，否則期權將從授予之日起12個月起按年利率授予三分之一。

除上文就所有以證券為基礎的補償安排所述的最大發行量限制 外，根據根據購股權計劃授予任何一名人士的購股權 可發行的普通股數量不得超過當時已發行和已發行普通股總數的5%。根據選項計劃，選項計劃還規定了選項的十年期限限制。

根據購股權計劃，下列內部人士參與限制將適用：(A)根據購股權計劃及其他股份補償安排，可於任何時間向內部人士發行的普通股數目不得超過已發行及已發行普通股的10%；及(B)根據購股權計劃及其他股份補償安排，於一年內向內部人士發行的普通股數目不得超過已發行及已發行普通股的10%。

期權可以轉移到某些允許的 受讓人，包括配偶、代表期權持有人或配偶行事的受託人或控股實體。如果期權持有人辭職、 因故被終止或未能再次當選為董事，期權立即終止。如購股權持有人因任何其他原因身故或不再符合購股權計劃的資格，則有權行使的購股權一般可予行使(董事會或其委員會可酌情作出若干延期)，直至(I)分別為適用日期的一年或三個月或(Ii)購股權的到期日，兩者以較早者為準。購股權計劃亦規定以無現金方式行使期權，使購股權持有人可根據與緊接無現金行使前最後一個交易日的普通股市價掛鈎的指定公式 收取若干普通股，而無須支付現金(税項除外)。如果期權在管理層或董事會根據公司的內幕交易政策規定的禁售期內到期，則該期權的到期日應被視為修改為該日期，即該禁售期結束後的十個工作日。

如果公司或斯普羅特集團實體(根據期權計劃，在本摘要中是指公司及其任何子公司、相關或關聯業務實體，包括任何後續公司或實體)的控制權發生變更(定義如下)，即使期權計劃中有任何相反的規定：

期權計劃的目的“控制權變更”指：(A)由共同或一致行動的任何一個或多個人(由 確定)進行收購證券法(安大略省))直接或間接擁有本公司有表決權證券的實益擁有權，連同此等人士持有的本公司所有其他有表決權證券，合共佔本公司當時所有未償還有表決權證券的50%以上；(B)公司與另一人的合併、安排、合併、換股、收購或其他形式的業務合併，而該合併、安排、合併、換股、收購或其他形式的業務合併，導致該另一人持有的有表決權證券的持有人合共持有該人因該業務合併而產生的所有未償還有表決權證券的50%以上。(C)將Sprott集團的全部或幾乎所有財產出售、租賃、交換或以其他方式處置給另一人，但(I)在Sprott集團的正常業務過程中，或(Ii)Sprott集團；。(D)通過決議將公司清盤、解散或清盤；。或(E)由於或與以下情況有關：(I)公司董事選舉 有爭議，或(Ii)涉及斯普羅特集團和另一人的合併、安排或其他重組或收購，公司最近一份管理信息通告中提名的董事選舉人不應構成董事會的多數成員，但是，如果一項交易或一系列相關交易導致公司或Sprott Group實體，或公司或Sprott Group實體各自業務的任何繼承人直接或間接地被緊接該等交易之前的同一人或控制公司或Sprott Group實體的人直接或間接控制，則該交易或一系列相關交易不構成控制變更。

董事會可在未經股東批准的情況下對期權計劃進行以下修訂：(I)對期權計劃的條款和條件進行必要的修訂，以確保期權計劃符合適用的法規要求，包括多倫多證券交易所的規則； (Ii)對期權計劃中有關期權計劃的管理和參與資格的條款進行修訂；(Iii)修訂期權計劃中有關根據期權計劃授予期權的條款和條件的條款，包括與期權期限和歸屬時間表有關的條款；以及(Iv)對期權計劃的“內務”性質的修訂。

然而，未經公司股東批准，董事會不得就以下事項作出修訂：(I)增加期權計劃最高限額或根據期權計劃可發行的證券數目；(Ii)修訂賦予董事會額外權力以修訂期權計劃或權利的條款；(Iii)修訂期權的行權價格(如需獲得多倫多證券交易所股東批准)； (Iv)降低期權的行使價或取消及重新發行期權或其他權利；(V)延長期權的期限(由於禁售期延長(術語在期權計劃中定義的除外))；(Vi)允許在酌情基礎上引入或重新引入非僱員董事的修正案，或增加先前對非僱員參與董事的限制的修正案；(Vii)允許根據期權計劃授予的期權可以轉讓或轉讓的任何修正案(該詞語在期權計劃中定義)和用於正常的 遺產和解目的；(Viii)更改內幕人士參與限額；及(Ix)修訂期權計劃修訂條款。

一般而言，如果根據購股權計劃授予的任何購股權到期、根據購股權計劃的條款因任何原因終止或被行使，則受此影響的普通股 將再次可用於購股權計劃。

根據《多倫多證券交易所公司手冊》，根據已發行和已發行股份數量(一個財政年度發行的期權總數除以該年度已發行普通股的加權平均數)計算，公司根據期權計劃授予的期權的年度“燒損率”在2019財年、2020財年和2021財年為零 ，因為這些年度沒有發行期權 。

會員資格和管理

參加EPSP僅限於符合條件的 非美國居民僱員，或《所得税法》(加拿大)(“ITA”) 向採用EPSP的公司和任何附屬實體(每個“成員”)提供服務。以下 每個這種附屬實體被稱為“參與實體”。

成員的選擇和授予成員的任何福利的具體條款，包括普通股的數量、歸屬時間表和以現金或普通股進行分配(在解除與普通股有關的債務 後)的時間，將由薪酬委員會或參與實體的普通合夥人或其他控股人(視情況而定)決定，並由賦予成員根據EPSP享有福利的適用僱傭或其他合同(“成員合同”)所述。EPSP規定根據EPSP發行的普通股的期限為十年 。

雖然可以根據EPSP授予來自庫房的普通股，但受上述限制的限制，受託人也可以代表成員 在公開市場購買普通股。公司管理層負責EPSP的管理。受託人是董事會根據本公司與受託人訂立的信託協議而委任的獨立受託人，受託人就EPSP設立信託 。

在每一財政年度或其後120天內，每一參與實體在該財政年度實現利潤的 應向受託人(以信託形式持有)支付該財政年度的利潤，數額由參與實體的董事會或普通合夥人或其他控股人士釐定。

在符合成員合同和ITA條款的情況下，可根據公司的書面指示，隨時從成員的“分配賬户”向該成員進行現金或實物分配，但受託人應僅將可用於分配的淨額分配給該成員，且僅在EPSP在分配時就普通股而欠下的任何債務清償後才向該成員分配。 此類債務可由參與實體(包括本公司)或該成員根據該成員合同的相關條款 進行清償。任何適用的税金或利息應由各成員獨自負責。

終止僱傭關係

不遲於以下情況中最早的三個月：(I)終止僱傭或服務，包括退休、辭職或無故解僱；及(Ii)終止EPSP，一筆相當於已分配到會員既有賬户中的資產淨值(扣除適用費用和會員既有賬户中任何普通股的未償債務)的金額，由受託人 分配給會員，但受會員根據會員合同承擔的任何債務義務的約束。在會員死亡後的三個月內，受託人應在遵守適用法律的前提下，將會員既得賬户中金額的淨值(扣除適用費用後)分配給該會員的受益人。於上述事件發生時，董事會可全權酌情將於股東身故或終止僱用情況下本應歸屬至指定期間的普通股數目視為歸屬及指定於股東既有賬户。

如果一名成員因原因終止受僱於參與實體，則該成員的既得賬户和分配賬户中包含或分配的所有普通股和金額將被沒收，並在信託的納税年度結束時重新分配給EPSP的其他成員。

可轉讓性

會員不得轉讓、轉換、收費、放棄 或轉讓根據EPSP授予的權利或利益。根據EPSP歸屬成員的金額不得用於其債權人的債權 。

修訂或終止

本公司目前打算無限期地繼續執行EPSP，但本公司保留隨時修訂、修改或終止全部或部分EPSP的權利，但任何可能影響受託人的權利、義務和責任的修訂或修改均須在本公司獲得受託人的書面同意後方可生效。

董事會可在未經股東批准的情況下對EPSP進行以下修訂：(I)對EPSP的條款和條件進行必要的修訂，以確保EPSP符合適用的法規要求，包括多倫多證券交易所和加拿大税務局的規則 ；(Ii)對EPSP中有關EPSP的管理和參與資格的條款進行修訂；(Iii)對EPSP條款的修訂，該條款涉及根據EPSP可向成員的已分配賬户進行分配的條款和條件，包括與歸屬時間表有關的條款(對於從國庫發行的普通股，須受最短三個月的歸屬 期限的限制)；以及(Iv)對EPSP的“內務”性質的修訂。

未經本公司股東批准，董事會不得就以下事項作出修訂：(I)增加EPSP上限或根據EPSP可發行的證券數量；(Ii)修訂賦予本公司或董事會額外權力以修訂EPSP的條文；及(Iii)增加本公司內部人士持有的權利，包括延長其終止或屆滿日期或更改內幕參與限額。

如果EPSP終止，每個參與實體在EPSP終止之日之前不得收回支付給EPSP的任何款項，所有此類款項必須並將用於成員和/或其受益人的唯一利益，根據其成員賬户中通過對EPSP終止之日的資產進行特別估值而確定的餘額 。

根據《多倫多證券交易所公司手冊》根據已發行和已發行股份數量(一個財政年度發行的期權總數除以該年度已發行普通股的加權平均數量)計算，本公司根據EPSP授予的股份的年度“燃盡率” 2019年為0.40%，2020年為0.05%，2021年為0.03%。

彈性公網IP

參與者和管理人員

EIP的合格參與者是指公司及其子公司和附屬公司的董事、高級管理人員、員工和顧問居住在美國或由計劃管理人選擇參加的其他 美國納税人。

EIP規定授予限制性股票、RSU、相關股息等價物和非限制性股票。根據EIP發行的股票可以是授權但未發行的普通股，也可以是公司在市場上獲得的庫存股或普通股。

EIP由薪酬委員會管理。 根據EIP授予的任何獎勵的具體條款由計劃管理員根據EIP的條款確定，包括普通股數量、歸屬條件和時間表、分配時間以及管理員 可能確定的其他條款和條件，以及可能在適用的獎勵協議中規定的條款和條件。

限制性股票在授予前 可能會被沒收。限制性股票單位是名義上的股票，它使受讓人有權在RSU歸屬後獲得普通股。根據適用法律，薪酬委員會可決定在企業投資頭寸下授予含有 由薪酬委員會決定的條款的限制性股票和RSU。薪酬委員會將確定授予EIP參與者的限制性股票和RSU的授予期限，由國庫發行的普通股的最短歸屬期限為三個月，以及分配的時間。對於RSU，補償委員會可酌情根據EIP授予股息等值權利，但須遵守補償委員會確定的條款和條件，包括分配時間 以及EIP和適用法律的規定。薪酬委員會可根據具體業績目標的實現情況作出決定。薪酬委員會可酌情根據EIP授予普通股，而不受有關過去服務或其他有效對價的限制 。該等普通股應在市場上購買，在任何情況下均不得發行庫藏股以進行此類授予。

根據《多倫多證券交易所公司手冊》計算，本公司根據《公司手冊》按已發行和已發行股份數量(一個會計年度發行的限制性股票、RSU、相關股息等價物和非限制性股票總數，除以該年度的加權平均已發行普通股數量)計算的2019年、2020年和2021年的年度“燃盡率”分別為0.29%、0.43%和0.005%。

終止僱用或服務

除非適用的裁決協議另有規定，否則在非因死亡或殘疾而終止僱傭或服務時，未授予的限制性股票和根據EIP授予的RSU 將被沒收，前提是管理人可以放棄或修改此類條款。除非 適用獎勵協議另有規定，否則在因死亡或殘疾而終止僱傭或服務時，根據EIP授予的未歸屬限制性股票和RSU 將歸屬。

可轉讓性

在所有限制失效之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置根據企業投資信託基金授予的限制性股票或RSU的股份，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或通過贈與或家庭關係訂單向受贈人的“家庭成員”贈送或按美國第701條允許的方式處置。1933年證券法，或根據適用法律在適用的授標協議中另有明確規定。在任何此類轉讓之後，任何轉讓的受限股票或RSU將繼續遵守緊接轉讓前適用的相同條款和條件。

調整、終止和修訂

根據普通股上市所需的任何證券交易所的批准，計劃管理人可酌情調整EIP下可發行的未完成獎勵和獎勵的條款和條件，以確認影響本公司或其任何附屬公司的異常或非經常性事件(包括任何 股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、合併或其他類似的公司交易或事件)。對於任何尚未授予的裁決，董事會可隨時終止、暫停或終止該生態工業園。除非EIP提前終止，否則在董事會採納EIP之日或公司證券持有人批准之日起十週年之後(以較早者為準)，不得根據EIP授予任何獎勵。董事會還有權更改或修訂企業投資促進計劃或企業投資促進計劃的任何部分，補償委員會可根據企業投資促進計劃規定的特定情況，在股東批准的情況下，不時修改在企業投資促進計劃下授予的未支付賠償金。但是，除在發生某些不尋常或非重複性事件時調整未完成獎勵外，未經參與者同意，通常不得對未完成獎勵進行任何會對參與者的權利造成重大損害或大幅增加其義務的更改。

董事會可在未經股東批准的情況下對EIP進行以下修訂：(I)對EIP的條款和條件進行必要的修訂，以確保EIP符合適用的監管要求，包括多倫多證券交易所的規則、美國聯邦和州證券法、加拿大税務局和1986年國税法經不時修訂；(Ii)修訂《生態工業園》中有關生態工業園的管理和參與資格的條文；(Iii)修訂《生態工業園》中有關根據《生態工業園》授予獎勵的條款和條件的條文，包括與歸屬時間表有關的條文(以庫房發行的普通股最少3個月的歸屬期限為限)；以及(Iv)修訂《生態工業園》中具有內務管理性質的《生態工業園》。

未經本公司股東批准，董事會和計劃管理人不得就以下事項作出修訂：(I)增加EIP的最高限額或可根據EIP發行的證券數量；(Ii)賦予董事會或計劃管理人額外權力修改EIP或計劃管理人的權利的條款；以及(Iii)增加公司內部人士持有的權利，包括延長其終止或到期日期或改變內部參與限制。

董事和高級管理人員的負債

除了這裏所公開的之外，

無論是與證券購買計劃或其他計劃有關。

知情人士在重大交易中的利益

據本公司所知，“知情人士”、董事或任何此等人士的任何聯繫人或聯營公司，在2021年1月1日以來的任何交易中或在對本公司或其任何附屬公司有重大影響或將會產生重大影響的任何擬議交易中，概無直接或間接重大利益。“知情人士”除其他外，指(I)董事或本公司或其附屬公司的高管，(Ii)直接或間接實益擁有、控制或指揮本公司的有表決權證券的任何個人或公司，或兩者的組合，該等證券附帶本公司所有未發行的有表決權證券所附帶的超過10%的投票權，但由該個人或公司作為承銷商在分銷過程中持有的有表決權證券除外。

股東和其他利益相關者的參與

本公司相信，與股東和其他利益相關者進行建設性的接觸非常重要，本公司定期和全面地與其利益相關者進行接觸。

鼓勵股東通過出席年度和特別會議並向董事會和管理層提出問題來參與公司的治理。我們還為依照適用法律提交的股東提案的投票提供便利。在制定公司的治理政策時，投票結果會得到適當的考慮。以下是我們面向股東和其他利益相關者的溝通和外部參與活動的一些要點：

除上述事項外，公司獨立董事的董事會主席可通過電子郵件或書面方式與本公司的獨立董事進行祕密聯繫，信封標記如下：

私密且嚴格保密

Sprott Inc.

皇家銀行廣場南塔

灣街200號，套房2600

加拿大安大略省多倫多M5J 2J1

注意：董事會主席

也可以通過發送標記如下的密封信封，以書面方式與審計委員會主席進行祕密聯繫。

私密且嚴格保密

Sprott Inc.

皇家銀行廣場南塔

灣街200號，套房2600

安大略省多倫多，M5J 2J1

加拿大注意：審計委員會主席

附加信息

有關公司的財務信息在其2021年財務報表和隨附的MD&A中提供。您可以通過聯繫Sprott投資者關係部(電話：(416)203-2310)或免費電話：1(877) 403-2310或電子郵件ir@sprot.com獲取此類 文件的副本。

所有上述文件以及與公司有關的其他信息也可通過訪問公司網站www.sprott.com、EDGAR網站www.sec.gov或SEDAR網站www.sedar.com獲得。

董事會批准

本通函的內容及分發已獲董事會批准，並已寄發(或派發)給本公司的每一名董事、有權收取會議通知的每位股東及本公司的核數師。

日期為安大略省多倫多，截至2022年3月22日。

根據董事會的命令

(簽名)“羅恩·杜赫斯特”

羅恩·杜赫斯特

董事會主席

附表“A”

Sprott Inc.

董事會的授權

引言

此處的術語“公司”指的是Sprott Inc.，術語“董事會”指的是公司的董事會。董事會 由股東選舉產生，負責管理公司的業務和事務。董事會尋求通過審查、討論和批准公司的戰略規劃和組織結構以及監督管理層來履行這項責任，以確保上述工作能夠提升和保持公司的基本價值。

雖然董事可由股東選舉 為董事會商議帶來特別的專業知識或觀點，但他們並非代表某一特定界別。公司的最大利益必須始終是至高無上的。

主席、組成和法定人數

會議

董事會章程與業績

董事的職責

管理層的任命

董事會組織

戰略規劃

監測財務業績和其他財務報告事項

風險管理

政策和程序

通信和報告

職位描述

二、制定和批准首席執行官負責實現的公司目標和目的；以及

三、制定對董事的期望和責任的説明，包括與出席董事會會議和預先審查會議材料有關的基本職責和職責。

定向和繼續教育

董事的提名

關於他們的多樣性。“多樣性” 指的是可以用來區分羣體和人羣的任何特徵。它包括但不限於性別、地理代表性、教育、宗教、民族、種族、國籍、文化、語言、原住民身份和其他族裔差異、性取向、政治歸屬、家庭和婚姻狀況、年齡、殘疾、 以及行業經驗和專業知識等特徵。

在履行上述各項職責時，董事會將考慮公司治理和薪酬委員會的建議和意見。

董事會評估

聘請外部顧問的權力

May 8, 2020

附表“B”

第1條附例第2號修訂

附例修訂

Sprott Inc.(“公司”)

附例第1號第2號修正案

經 《關於提名董事選舉的預先通知的附例修正案》修訂的公司章程第1號(統稱為《附例1》) 修改如下：

對第1號附例的提述及對其的效力

在該日及之後，附例1中對“本附例”的每一次提及，以及對附例1號以及對附例1號的任何和所有其他修訂的每次提及，均指並參照在此修訂的附例1。除本章程特別修訂外，本章程第1號繼續完全有效，現予以批准和確認。