美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據《證券條例》第14(A)條作出的委託書

1934年交易所法案

(第1號修正案)

選中 相應的框：

DSS， 公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

DSS， 公司

275 鋼絲草包

紐約亨利埃塔西區14586

[   ], 2022

股東特別大會通知

到 被扣留[______], 2022

[__] 東部標準時間上午

致我們的股東：

DSS， Inc.(“本公司”)已與Alset Ehome International，Inc.(“Alset Ehome”)於2022年2月28日訂立購股協議(“購股協議”)，根據該協議，本公司將購買True Partner International Limited(“True Partner International普通股”)100%的普通股及True Partner Capital Holding Limited(“True Partner Capital Holding Limited”)的62,122,908股普通股，面值為0.01美元。和 連同True Partner International普通股(“True Partner Shares”)，來自Alset Ehome(“True Partner Transaction”)。

於 真正合夥人交易(“真正合夥人結束”)完成後，本公司將向Alset Ehome發行合共17,570,948股新發行的公司普通股，每股面值0.02美元 (“DSS-TP股份”)，以換取真正合夥人股份。

此外，本公司於2022年2月25日訂立轉讓及假設協議，其中本公司同意以新加坡共和國有限公司(“Alset International”)為貸款人 與馬裏蘭州公司(“AMRE”)美國醫療房地產投資信託基金有限公司(“American Medical REIT，Inc.”)作為借款人以本金8,350,000美元及截至2022年5月15日應計但未付利息367,400美元(“票據”)購買一張可轉換的 承付票，以換取發行21,366,177股本公司普通股 ，相當於8,717,400,000美元。或票據項下的到期總額(“AMRE交易”)。

公司正在召開股東特別會議，以獲得完成True 合作伙伴交易、Alset新加坡交易和相關事項所需的股東批准。特別會議將於[___________] 2022, at [__] 東部時間上午。特別會議將在德克薩斯州休斯敦100號套房1400Broadfield Blvd.舉行(“特別會議”)。 隨附的特別會議通知和委託書描述了我們將在會議上開展的業務，並提供了有關DSS Inc.的信息，您在投票時應考慮這些信息。

在特別會議上，公司股東將被要求：

上述業務事項在隨附的委託書中有更全面的説明。還將處理可能在 特別會議之前適當處理的任何其他事務。董事會並不知悉有任何其他事項須提交特別會議處理。

無論您持有多少股份，您的 投票都非常重要。無論您是否計劃參加會議，請仔細 審閲隨附的委託書，然後投票。

我們 希望您加入我們的行列[_________], 2022.

DSS， 公司

275 鋼絲草包

紐約州亨利埃塔西，郵編：14586

股東特別大會通知

等待 [_____________], 2022

致我們的股東：

茲通知 DSS，Inc.(以下簡稱“本公司”)股東特別大會(“股東特別大會”)將於[__________], 2022, at [__]東部時間上午14：00，德克薩斯州休斯敦布羅德菲爾德大道100室，郵編：77084，用於以下 用途：

+ 公司已附上委託書和代理卡的副本。委託書、委託卡和年度報告也可在公司網站上查閲，網址為[___].

您的 投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您儘快提交您的委託書進行投票。 您可以通過三種不同的方式對您的委託書進行投票：郵寄、互聯網或電話。您也可以親自 在會議上投票。請參閲隨附的委託書中包含的詳細説明。

西亨利埃塔，紐約

3月 [__], 2022

DSS， 公司

275 鋼絲草包

紐約州亨利埃塔西，郵編：14586

Proxy 語句

股東特別會議

等待 [____________], 2022

目錄表

代理 徵集和一般信息

本委託書和隨附的代理卡格式(“代理卡”)現提供給紐約公司DSS，Inc.的股東(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，以供董事會徵集委託書，以供在#年舉行的股東特別會議上使用。[__________], 2022, at []東部時間上午 ，德克薩斯州休斯敦布羅德菲爾德大道14：00，Suite100，德克薩斯州77084(“特別會議”)。因此，我們鼓勵股東 在線投票或郵寄他們的代理卡，如下所述。

在特別會議上，股東將被問到：

投票 所需的權利和投票權

已將2022年4月5日的收盤日期確定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的股東的記錄日期。截至當日營業時間結束時，我們有尚未完成並有權投票的[________]普通股 ，每股面值0.02美元。你可以親自投票或委託代表投票你的普通股。您可以通過電話、通過互聯網或填寫隨附的代理卡並將其郵寄到所提供的信封來提交您的委託書。以“街道名稱”持有 股票的股東應參考他們的代理卡或由他們的銀行、經紀人或其他被指定人轉發的信息，以獲得有關他們可用的投票選項的説明。要親自投票，您可以出席特別會議並以電子方式提交您填寫的 代理卡，或在會議期間親自投票您的股票。

我們有權投票的普通股的大多數股份出席特別會議，不論是親自出席或由有效受委代表出席，將構成法定人數，使我們能夠在特別會議上開展業務。有權在特別會議上投票的每股普通股的記錄持有人 每持有一股普通股將有一票投票權。棄權和經紀人反對票將計入法定人數 。

如果作為普通股記錄持有人的經紀人沒有返回簽署的委託書，則該委託書所代表的普通股將不會被視為出席特別會議，也不會計入確定的法定人數。如果作為普通股記錄持有人的經紀人確實返回了一份簽署的委託書，但沒有被授權就一項或多項事項投票(對於每一項此類事項， 代表的普通股將被視為出席了特別會議 ，以確定是否有法定人數出席)。作為紐約證券交易所會員的經紀人，除非股東向經紀人提供書面指示，否則不得就非常規事項委託代理人。因此，您的經紀公司或其他被指定人將有權就例行事項投票表決您的股票，但不能就非例行事項投票 您的股份。

投票 個代理

大多數股東有三種方式提交委託書：通過電話、通過互聯網或填寫隨附的代理卡並將其郵寄到所提供的信封中。要通過電話或互聯網提交代理，請按照您 收到的每張代理卡上的説明進行操作。若要通過郵寄提交委託書，請在收到的每張代理卡上簽名並註明日期，然後在註明投票意向的方框中打上標記，然後將委託卡放在提供的已付郵資的信封中退回。如果您通過互聯網或電話提交委託書，請不要退還代理卡。

我們的 董事會建議對股東特別大會通知和委託書中提出的每一項提議進行表決。

吊銷代理

根據本邀請書作出的任何委託書可由股東在行使前的任何時間撤銷，方法是向我們的祕書DSS，Inc.，275 Wiregrass Pkwy，West Henrietta，New York(郵編：14586)提供書面通知，將一份正式籤立的委託書於較後日期交付予我們，或出席會議並親自在特別會議上投票。

徵集代理

我們 將承擔本次徵集的費用，包括支付給銀行、經紀商和其他被提名者的款項，以償還他們向我們普通股的受益者轉發有關特別會議的徵集材料的費用 。徵集將以郵寄方式進行，材料將轉發給登記在冊的股東和我們普通股的某些其他受益所有者，並由我們的官員和其他正式員工 轉發(不提供額外補償)。我們尚未聘請代理律師分發我們的代理材料和徵集代理。我們的管理人員和員工可以通過個人接觸、電話或其他方式(如有必要)向股東徵集委託書，以確保在特別會議上有足夠的代表權。

公司已聘請Alliance Advisors LLC協助徵集代理人，並提供相關建議和信息支持， 收取服務費，外加常規支出，預計總額不超過25,000美元。

美國證券轉讓信託公司是我們的轉讓代理。

美國選舉服務有限責任公司將在特別會議上擔任選舉檢查人員。

問題 和答案

以下是作為公司股東的您可能對特別會議、特別會議正在審議的提案(視情況而定)以及對這些問題的簡要回答可能有的一些問題。這些問題和答案可能無法回答您作為公司股東可能非常重要的所有問題 。我們建議您仔細閲讀本委託書中其他地方包含的更詳細的信息。

建議 1-發行建議批准發行最多17,570,948股與真正合作夥伴交易相關的公司普通股

建議書

我們 要求我們的股東批准根據公司和Alset Ehome於2022年2月28日簽訂的股票購買協議中規定的條款和條件，向Alset Ehome International，Inc.發行最多17,570,948股我們的普通股。

根據股票購買協議，本公司將從Alset Ehome 及Alset Ehome的附屬公司購買開曼羣島公司True Partner Capital Holding Limited(“True Partner”)共62,122,908股普通股，面值$0.01(“True Partner Shares”)。

在完成True Partners交易(“True Partner結束”)後，作為True Partners股份的交換，公司將向Alset Ehome發行總計17,570,948股新發行的公司普通股，每股面值$0.02 (“DSS-TP股份”)。

關於 真正合作夥伴

True Partner是一家總部位於香港和美國的基金管理集團，在香港證券交易所上市，專注於流動性市場的波動性交易 。True Partner及其子公司(統稱為“True Partner Group”)使用全球波動性相對價值交易策略管理基金和管理賬户 ，該策略涉及跨主要市場(包括美國、歐洲和亞洲)和不同時區的流動性交易所上市的衍生品(包括股票指數期權、大盤股單一股票期權以及期貨、交易所交易基金和股票)的活躍交易 。True Partner Group的交易決策 由我們的內部自營交易平臺(嵌入期權定價和波動面模型)支持，該平臺專為我們的特定交易方式而設計，可實現隱含波動率的實時定價、量化比較、風險管理以及交易的快速執行。

True Partner交易的基本原理

在True Partner交易完成後，True Partner將併入本公司的全資子公司DSS Securities，Inc.(“DSS Securities”)。此外，True Partner交易以及True Partner併入DSS證券， 將極大地增強本公司金融和資產管理部的投資組合，並將使本公司的證券部能夠顯著擴展其資產管理服務和能力。

股東 審批要求

我們的普通股在紐約證券交易所上市，因此，我們必須遵守紐約證券交易所的規則。我們相信，交換要約將導致向關聯方發行超過20%的我們目前已發行的普通股。因此，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03節的規定，股東必須批准此次發行。《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03條要求發行人在任何交易或一系列相關交易中，在發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券之前，在下列情況下獲得股東批准：(I)普通股具有或將於發行時擁有相當於或將於發行前已發行投票權的20%或以上的投票權，或(br}可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股的數量是或將於發行時為普通股的數量，等於或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券數量的20%。

股東 根據紐約證券交易所第312.03條的規定，批准本提案1號將構成股東批准。

發行方案1對現有股東的影響

如果1號發行方案被採納，該等DSS-TP股份的發行將對我們的股東造成稀釋，並將使我們的股東在公司的投票權、清算價值和總賬面價值中獲得較小百分比的權益。

某些人士在須採取行動的事宜上的利益

董事及執行主席陳恆輝先生亦為董事會主席、行政總裁及Alset Ehome已發行股份的最大實益擁有人。於發行DSS-TP股份後，陳先生將實益擁有43,749,580股股份，或本公司普通股約43%。

公司控制權變更

目前，我們的董事執行主席兼董事會主席兼首席執行官陳先生 實益擁有26,178,632股已發行普通股，佔我們已發行普通股的31.3%。根據建議I，公司將向Alset Ehome發行17,570,948股公司普通股，根據建議II，公司將向Alset International發行21,366,177股。

在根據兩項發行建議發行股份後，陳先生將實益擁有65,115,757股或約53%的本公司已發行普通股。因此，本發行建議中所述的交易將導致公司控制權的變更。

需要 股東投票和董事會推薦

提案 1要求出席會議並親自或委託代表出席的普通股的大多數股份投贊成票，且在出席會議的法定人數的情況下， 有權就此投票。棄權實際上被視為投了反對票 。

我們的董事會建議您投票

“對於” 本提案1號。

建議 第2號-根據AMRE交易，向Alset International Limited發行最多21,366,177股公司普通股

建議書

我們 要求我們的股東批准根據公司和Alset International於2022年2月25日簽訂的轉讓和假設協議中所載的條款和條件，向Alset International Limited(“Alset International”)發行最多21,366,177股我們的普通股。

根據轉讓及假設協議，本公司將從Alset International購買由American Medical REIT，Inc.發行的本金為8,350,000美元的可轉換本票，本金為8,350,000美元，截至2022年5月15日的應計未付利息為367,400美元(“該票據”)(“AMRE交易”)。

於AMRE交易完成後(“AMRE成交”)，本公司將發行合共21,366,177股本公司普通股，每股作價0.408美元(“DSS-Alset股份”)。

美國醫療房地產投資信託基金公司簡介

AMRE 通過收購各個社區中獲得許可的患者治療設施，為領先的醫療運營商提供融資解決方案，併為我們的投資者提供可靠、安全和有競爭力的現金回報。AMRE專注於有信用的單一租户、單一物業 在1,000萬-6,000萬美元範圍內的交易和規模較大的投資組合交易，初始租金收益率在7-9%範圍內，並向投資者支付高達8%的季度股息 年化收益率。

AMRE交易的理由

AMRE 目前擁有不斷增長的醫療資產組合，能夠為投資者提供可持續的股息和長期價值 。AMRE擁有一種有利可圖的商業模式，能夠適應宏觀經濟的波動，這可能會使公司及其目標受益。

股東 審批要求

我們的普通股在紐約證券交易所上市，因此，我們必須遵守紐約證券交易所的規則。我們相信，交換要約可能導致發行超過20%的我們目前已發行的普通股。因此，根據紐約證券交易所上市公司手冊312.03節的規定，發行股票需要獲得股東的批准。《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03節要求發行人在任何交易或一系列相關交易中，在發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券之前，在下列情況下獲得股東批准：(I)普通股具有或將在發行時擁有投票權，投票權等於或超過該普通股發行前已發行投票權的20%或可轉換為或可交換普通股的投票權 ；或(Ii)將發行的普通股股份數量為或將於發行時為，等於或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券數量的20% 。

股東 根據紐約證券交易所第312.03條的規定，批准本提案2號將構成股東批准。

發行方案2對現有股東的影響

如果採用第2號發行方案，發行此類股份將導致我們的股東的股權被稀釋，並將使我們的股東在公司的投票權、清算價值和總賬面價值中獲得較小百分比的權益。

某些人士在須採取行動的事宜上的利益

董事董事長兼執行主席陳恆輝先生亦為Alset Ehome董事會主席兼行政總裁，以及Alset Ehome已發行股份的最大實益擁有人。於發行股份後，陳先生將擁有47,544,809股或本公司已發行普通股約45%的股份。

需要 股東投票和董事會推薦

提案 2要求出席會議並親自或委託代表出席的普通股的大多數股份投贊成票，且在出席會議的法定人數的情況下， 有權就此投票。棄權實際上被視為投了反對票 。

我們的董事會建議您投票

“for” 本提案第2號。

第三號提案批准任命特納·斯通公司為該公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所

建議書

現要求公司股東批准董事會任命Turner，Stone&Company，L.L.P.為公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果本次遴選未能在 年度會議上以多數贊成票通過，董事會將審查其未來對本公司獨立註冊會計師事務所的遴選。

特納，Stone&Company，L.L.P.的代表不會出席年會。

審計費用

審計費用 包括為審計公司年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表而提供的專業服務費用，包括在Form 10-Q中包含的公司季度報告中的財務報表審查費用，以及通常由審計師提供的與法定和法規備案或業務有關的服務費用。 我們的主要會計師Turner，Stone&Company，L.L.P.為審計和審查服務而收取的專業服務的總費用，截至12月31日的財政年度，2021年和2020年分別約為75,000美元和0美元。

審計 相關費用

我們的主要會計師Turner，Stone&Company，L.L.P.在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，為審計相關服務收取的費用總額分別約為3,000美元和0美元，這些服務涉及本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內與我們註冊產品相關的函件、相關注冊聲明的同意以及對公司員工福利計劃的審計和對公司一家子公司的獨立財務報表的審查。

税 手續費

我們的首席會計師Turner，Stone&Company，L.L.P.在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內為税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業服務的 總費用分別約為0美元和0美元。

所有 其他費用

在截至2021年12月31日的年度內，我們的首席會計師Turner，Stone&Company，L.L.P.為其他 相關服務支付了16,000美元的專業服務費用和1,500美元的2020年費用。

項目管理 ；預先批准審核和允許的非審核服務

公司審計委員會章程要求審計委員會制定政策和程序，預先批准公司獨立審計師提供的所有審計或允許的非審計服務。我們的審計委員會事先批准了我們的首席會計師Turner，Stone&Company，L.L.P.完成的所有工作。這些服務可能包括審計服務、與審計相關的 服務、税務服務和其他服務。審計委員會可在持續或逐案的基礎上建立預先批准的政策和程序，規定授權批准獨立註冊會計師事務所的聘用，只要政策和程序詳細説明瞭將提供的特定服務，審計委員會被告知每項服務，並且這些政策和程序不會導致審計委員會的權力被下放給管理層。 根據這些程序，審計委員會預先批准了Turner，Stone&Company，L.P.提供的所有服務。

需要 股東投票和董事會推薦

批准我們獨立註冊會計師事務所的任命需要在年會上親自或委託代表投票的多數票 投贊成票，前提是出席者達到法定人數。棄權不會計入提案的支持或反對 ，因此不會影響投票結果。

我們的董事會建議您投票

批准任命特納·斯通公司為該公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所

提案4-批准修改DSS，Inc.的附則。將法定人數要求從大多數已發行和已發行股票改為至少35%(35%)的已發行和已發行股票，無論是親自或委託代表

附例修正案

本公司現行附例第5.6節第(br}5條)規定，持有已發行及已發行及有權在所有股東會議上表決的已發行及已發行股份的大多數持有人，如親身出席或委派代表出席 ，才構成該等會議的法定人數。根據《紐約商業公司法》第608條，公司可將其法定人數要求降低至已發行和已發行股票的三分之一持有者，並有權在所有會議上投票。根據本公司章程第11條，只有本公司股東才有權修訂章程以更改股東大會的法定人數。

董事會認為，修訂公司章程，將所有股東會議的法定人數要求降至持有已發行和已發行股票的35%(35%)的股東，並有權在 所有股東會議上投票處理業務，符合本公司的最佳利益。

修正案的理由

董事會認為，如無擬議修訂，本公司將有越來越大的危險無法在未來的股東大會上獲得法定人數 ，從而阻礙本公司開展業務的能力。由於 公司股東基礎的規模和分散程度，在股東大會上獲得章程 所載的當前法定人數變得越來越困難，因此，公司開展業務的能力受到了損害。未經股東同意，本公司可能無法更改或修改其股票期權計劃、進行某些類型的合併和收購、 或在某些類型的交易中籌集資金。董事會認為，擬議的修訂將增加公司能夠達到法定人數的可能性。

需要 股東投票和董事會推薦

若批准修訂本公司章程，將法定人數要求由過半親自或委派代表發行及發行的股份更改為至少35%(35%)的已發行及已發行股份(親身或委派代表出席)，則須 於股東周年大會上投贊成票(不論親身或委派代表)，但須有法定人數出席。棄權將不會被計算為支持或反對該提案，因此不會影響投票結果。

我們的董事會建議您投票

“for” 本提案第4號

需要投票和董事會的建議

提案4需要會議上所投的多數票投贊成票。

我們的董事會建議您投票

“for” 本提案第4號

建議 第5號-批准修改公司的公司註冊證書，以增加普通股的法定股數

如果股東批准，我們的董事會已經批准了對公司註冊證書的修訂，將我們授權的普通股從200,000,000股增加到500,000,000股。對我們授權普通股的修正案將在向紐約州國務卿提交修正案後 生效。

增加普通股法定股數的理由

截至記錄日期 ，大約[●]公司已發行和已發行普通股的股份，約為 [●]根據公司的未償還期權、認股權證和優先股為未來發行而保留的普通股。 因此，大約[●]授權普通股目前仍可供發行。

董事會認為，增加普通股的授權股數 ，使公司可以靈活地發行普通股用於一般公司目的，這符合公司及其股東的最佳利益，這可能包括 戰略投資、戰略合作伙伴關係安排、員工股權激勵計劃下的獎勵或贈款，或支持公司執行業務戰略的股權融資 。提供額外的普通股授權股份將使公司 在未來無需額外的股東批准即可執行任何此類交易，除非在特殊情況下公司的公司註冊證書、適用法律或任何證券交易所或其他系統的規則可能要求，公司的證券隨後可能在這些證券交易所或其他系統上市。

董事會認為，如有需要，為上述任何目的提供普通股將符合本公司及其股東的最佳利益。儘管公司未來可能需要籌集額外資本來為其運營提供資金， 可能涉及發行普通股，但目前沒有懸而未決的交易。

法定普通股增加的影響

批准增加本公司普通股法定股數的修訂不會對現有股東造成任何稀釋，除非及直至本公司未來發行該等額外股份。董事會選擇了擬增持股份的規模，為本公司提供足夠的授權股份，以用於上述任何目的，包括 任何必要的融資交易，並使其能夠利用可能需要使用普通股的其他機會 ，而不需要尋求進一步修訂其公司註冊證書所需的成本和時間 。

如果此提議獲得批准，新授權的普通股將擁有與目前授權的普通股相同的權利，包括每股普通股投一票的權利。儘管授權增發股份本身不會對本公司任何普通股持有人的權利產生任何影響，但未來增發普通股 (股票拆分或股息除外)將產生稀釋投票權的效果，並可能產生稀釋現有股東每股收益和每股賬面價值的效果。

增加法定普通股的潛在反收購效應

除了上述更傳統的用途外，該公司還可以發行其股票作為對獲得公司控制權的努力的防禦。董事會並不打算或將增加授權股份視為反收購措施，本公司亦不知悉任何第三方通過合併、要約收購、要約收購或其他方式積累我們的證券或取得對本公司的控制權。

無 評估權

根據紐約州《紐約州商業公司法》，我們的股東無權根據《紐約州商業公司法》對我們的公司註冊證書進行修訂以增加法定股份數量，因此無權享有異議或評價權，我們也不會向股東獨立提供任何此類權利。

董事和高級管理人員沒有利益

我們的 董事和高管在本建議所述事項中沒有直接或間接的重大利益，但 在他們擁有我們普通股股份的範圍內。

需要投票

公司普通股的大多數流通股需要投贊成票，才能批准對公司註冊證書的修訂，以修訂公司法定普通股的股份總數。 因此，棄權和經紀人否決票將與投反對票的效果相同。因此，您的投票非常重要。

擬議修正案

通過參考本提案中關於增加普通股法定股份總數的修正案案文，對本提案的這一一般性説明進行了完整的限定。如果這項提議獲得股東批准，將在向紐約州提交修訂證書後生效，公司打算在股東特別會議期間投票後立即提交該證書。如果此提議未獲批准，公司註冊證書將繼續 允許授權200,000,000股普通股。

公司註冊證書第四條第一款如果我們的股東投票批准本提議，應修改並重述如下：

本公司有權發行的股本股份總數為500,046,868股，包括：(1)500,000,000股普通股，面值0.02美元(“普通股”)和(Ii)46,868股優先股，面值0.02美元 (“優先股”)。

董事會建議投票通過公司註冊證書修正案，以增加上述普通股的法定股數。

提案6--批准增加核準普通股股數

用於根據2020年股權激勵計劃發行股票

一般信息

董事會已批准對2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃(“2020年股權激勵計劃”)的修訂，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加19,758,796股，從241,204股 增加至20,000,000股，並指示將修訂提交股東特別會議批准。擬議的修正案作為附件B附於本文件。

2020年股權激勵計劃修正案旨在確保公司能夠繼續為員工、董事和顧問提供激勵，使他們能夠分享公司未來的增長。如獲股東批准，所有額外股份將可作為經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節所指的激勵性股票期權，或作為2020年股權激勵計劃下的非限制性股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權或 其他基於股權的薪酬授予。如果股東不批准修訂， 將不會在2020年股權激勵計劃下可供發行的股票數量中增加任何股份。

背景

《2020年股權激勵計劃》於2019年12月9日通過，並於同日在公司股東特別大會上通過。241,204股普通股最初可用於2020年股權激勵計劃 獎勵。

該公司採用基於股權的激勵性薪酬作為其整體薪酬的組成部分。2020年股權激勵計劃的目的是創建激勵措施，旨在激勵符合條件的員工、董事和顧問為公司的成功和發展做出最大努力，並使公司能夠吸引和留住那些憑藉其職位、能力和勤奮能夠為公司的成功做出重要貢獻的有經驗的個人。

董事會需要根據2020年股權激勵計劃發行額外股份，以有效實施其 薪酬戰略。2020年股權激勵計劃目前最多隻批准發行241,204股。截至2022年3月14日，根據2020年股權激勵計劃，根據未來獎勵計劃可供發行的股票數量僅為191,314股。 如果方案5未獲批准，公司將無法向現有和未來員工提供股權激勵薪酬 ，因此，公司可能無法留住現有員工或吸引新員工。

根據2020年股權激勵計劃，可供授予的19,758,796股普通股從241,204股增加到20,000,000股 ，約佔截至2022年3月14日普通股流通股總數的0.28%。在實施該等增加後，根據未來 獎勵可供發行的須予發行股本獎勵的普通股股份數目將約佔普通股已發行及已發行股份總數的23.8%(在 實施該等獎勵發行後按完全攤薄基準計算)。

2020年股權激勵計劃主要條款摘要

根據《2020年股權激勵計劃》，公司可授予期權、股票增值權、限制性獎勵和其他基於股票的 獎勵(定義見《2020年股權激勵計劃》)。我們把這些統稱為“獎項”。

2020年股權激勵計劃下的獎勵 可授予(I)本公司或關聯實體的員工，(Ii)非本公司或關聯實體員工的 董事會成員，以及(Iii)本公司或關聯實體的任何顧問或顧問。截至2022年3月23日，除公司的其他員工、顧問和顧問外，高管和非僱員董事被認為有資格參與該計劃。守則第422節所指的激勵性股票期權一般只可授予本公司或附屬公司的員工。

公司就股票期權或限制性股票獎勵交付的普通股可以是授權和未發行的普通股，也可以是公司金庫持有的普通股。

行政管理

董事會已將有關2020年股權激勵計劃的行政權力下放給薪酬委員會。薪酬委員會有權：

根據2020年股權激勵計劃可獲得 獎勵

薪酬委員會根據2020年股權激勵計劃可能授予的獎勵類型包括：

選項

購買普通股的期權 可以是符合守則第422節要求的激勵性股票期權，也可以是不符合條件的期權 ，這些期權沒有資格享受這種税收優惠待遇。目前，最多[]普通股股票可根據2020年股權激勵計劃的激勵 股票期權發行。如果方案5得到股東的批准，根據激勵性股票期權可能發行的普通股數量將增加到20,000,000股。激勵性股票期權將符合根據守則第422節規定的法定和法規要求，自授予此類激勵性股票期權之日起生效。 在2020年1月1日之後，激勵性股票期權不得根據2020年股權激勵計劃授予，並且只能授予公司或其子公司的員工 。如果擬作為激勵性股票期權授予參與者的期權超過《守則》第422(D)(1)節規定的每年100,000美元的限額，則期權將在允許的最大範圍內為激勵性股票期權，並將是超出該限額的非限定股票期權。激勵性股票期權的有效期不得超過授予之日起 10年。2020年的股權激勵計劃沒有為不合格的期權規定最長期限。對於激勵性股票期權和非合格期權，每股行權價必須不低於授予期權之日普通股股票公平市值的100%。授予持有普通股超過10%的參與者的激勵性股票期權不得超過授予之日起五年的到期日，且每股行權價不得低於授予期權之日普通股公平市值的110%。

受限的 獎項

受限 獎勵可以採取受限股票的形式。限制性股份指普通股，須受董事會或薪酬委員會認為適當的限制，包括但不限於出售或轉讓的限制。此外，如果接受者在指定時間內終止作為董事或顧問的僱傭或服務，或者未能達到指定的績效目標(如果有的話)， 受限股票可能會被沒收。代表受限制股票的股票是以接受者的名義發行的，但由公司持有，直到任何限制到期，屆時受限制的 圖例將從股票證書中刪除。自限售股發行之日起至沒收前，收受人有權享有股東對該等股份之權利，包括投票權及股息權。作為股票股息發行的股票將受到與相關限售股相同的限制。

其他 股票獎勵

董事會或薪酬委員會可授予涉及普通股支付或授予、或以 衡量或與普通股有關的其他獎勵。2020年股權激勵計劃允許您靈活設計基於股票或與股票相關的新型獎勵，以在競爭激烈的環境中吸引和留住員工、董事和顧問。

資本變化的調整

如果資本發生變化，董事會或薪酬委員會將根據2020年股權激勵計劃對可授予獎勵的股份總數、可授予任何參與者的最高股份數量、任何未償還獎勵所涵蓋的股份數量以及任何未償還獎勵的行使或基價進行委員會全權酌情認為適當的比例調整。

2020年股權激勵計劃的期限、終止和修訂

2020年股權激勵計劃將一直有效到2030年1月1日，或者，如果更早，到2020年股權激勵計劃或2020年股權激勵計劃下所有可用股票的獎勵已被董事會終止時。董事會可隨時終止 2020年股權激勵計劃，但任何此類終止不會影響任何未完成的獎勵。董事會亦可不時修訂《2020年股權激勵計劃》，條件是如適用法律或適用證券交易所或註冊證券業協會的要求，未經股東批准不得作出修訂。根據該等 規定，董事會已如上所述批准增加根據2020年股權激勵計劃可發行的股本股份，現將有關修訂提交股東批准。

彙總 過去的助學金

截至2022年3月23日，在2020年股權激勵計劃項下，已授予總計49,890股普通股的獎勵並未完成 ；在2013年股權激勵計劃(“2013年股權激勵計劃”和2020年股權激勵計劃，即“激勵計劃”)下，已授予總計50,000股未完成獎勵。

下表顯示了2020年股權激勵計劃下現有獎勵在以下人員和羣體中的分配情況：

聯邦 獎勵的所得税後果

以下是2020年股權激勵計劃下期權和其他贈款的聯邦所得税後果摘要。建議根據2020股權激勵計劃授予的其他權利和獎勵的期權持有人和接受者在行使期權、股票增值權或其他獎勵或處置因行使期權、股票增值權或其他獎勵而獲得的任何股票之前，諮詢其個人税務顧問。此外，以下摘要基於對現行法規、現行法律、司法裁決、行政裁決、法規和擬議法規的分析，所有這些都可能發生變化，不涉及州、地方或其他税法。

激勵 股票期權

授予激勵性股票期權後，參與者或公司不會受到聯邦所得税的影響。如果參與者 在期權授予日期後至少兩年和期權行使後一年的所需持有期內持有期權股票，則行使價格與出售或處置期權股票時實現的金額之間的差額將是長期資本損益，公司將無權享受聯邦所得税減免。如果參與者在所需持有期結束前在出售、交換或其他喪失資格的處置中處置了 期權股票，參與者 將確認應納税普通收入，其金額等於行使當日股票的行使價格和公平市場價值之間的差額或處置價格，公司將被允許獲得與該金額相等的聯邦所得税扣除 ，但受法規第162(M)條規定的任何適用限制的限制。參與者在行使日收到的任何超過公平市場價值的金額將作為資本利得向參與者徵税，公司將不會收到相應的 扣減。雖然激勵性股票期權的行使不會產生當期應税收入，但期權股票在行使時的公平市值超出行權價格的部分將成為税收優惠項目，參與者可能需要在行權年度繳納 替代最低税額。

非限定的 選項

授予不合格的股票期權後，參與者或公司將不會受到聯邦所得税的影響。當 參與者行使不合格期權時，他或她將確認普通收入，金額等於行使日期權股份的公平市價超出行權價格的金額，公司將被允許相應的減税， 受守則第162(M)節規定的任何適用限制的限制。參與者後來出售或處置期權股票時實現的任何收益都將是短期資本收益或長期資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間。

受限的 股

除非 參與者選擇將收入確認加速至以下所述的授予日期，否則參與者將不會在授予受限股票時確認 收入，公司也不能獲得補償税扣除。當限制 失效時，參與者將確認相當於截至該日普通股的公平市值減去為股票支付的任何金額 的普通收入，公司將被允許進行相應的税項扣除，但受守則第 162(M)節規定的任何適用限制的限制。如果參與者在授權日後30天內根據守則第83(B)條提交選擇，參與者將確認 授權日的普通收入等於股票截至該日的公平市場價值減去為股票支付的任何金額，公司屆時將獲得相應的補償税扣除，但受 守則第162(M)條規定的任何適用限制的限制。未來股票的任何升值都將按資本利得税向參與者徵税。然而，如果股票後來被沒收，該參與者將無法追回之前根據守則第83(B)條選舉支付的税款。

其他 股票獎勵

其他基於股票的獎勵的聯邦所得税後果將取決於這些獎勵的條款和條件，但通常情況下， 參與者將被要求確認與此類獎勵相關的普通收入，金額等於支付時確定的任何已支付的全額既得性普通股的現金和公平市場價值。公司通常有權在參與者確認普通收入的時間和金額內扣除。

董事和高級職員的利益

除獎勵其他員工外，董事會還可根據2020年股權激勵計劃向其本人及其高級管理人員授予獎勵。

其他 信息

不提供美國證券交易委員會委託書規則中所述的 “新計劃福利”表，因為根據 修訂和重述的期權計劃作出的所有獎勵都是可自由支配的。此外，在本委託書中，自上一財政年度結束 以來向董事和高級管理人員發放的若干股權獎勵在“自財政年度結束以來的股權獎勵”的標題下彙總，而上面標題為“合計計劃授予”的表格包括有關根據 2020年股權激勵計劃作出的所有未完成獎勵的信息。

目前不打算在2020年股權激勵計劃下就此批准具體涉及的事項 頒發額外獎勵。

需要審批

在 法定人數的情況下，如果投票贊成提案的股份數超過投票反對的股份數 ，則此提案將獲得批准。對於本提案，未派代表出席特別會議的股份、棄權票和經紀人否決權(如適用)將不會對本提案的表決結果產生影響。

董事會建議股東投票支持增加根據2020年股權激勵計劃授權發行的普通股數量 。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

以下表格和隨附的腳註列出了截至2022年3月14日我們普通股的受益所有權的某些信息 ，在下表中稱為“受益所有權日期”，由：

受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。在計算某人實益擁有的股份數目和 該人的所有權百分比時，受該人持有的受股票期權或認股權證約束的普通股股份目前可在實益擁有日起60天內行使或可行使的普通股股份，以及受限於歸屬直至發生某些事件的限制性股票的股份被視為已發行，但在計算任何其他 個人的所有權百分比時不被視為未償還股份(然而，股東和下列董事及高級職員均不擁有任何認股權或認股權證，以購買本公司普通股的股份 )。受益所有權百分比基於截至受益所有權日期已發行的83,732,763股普通股 。

據我們所知，除本表腳註所載內容及適用的社區財產法另有規定外，表中名為 的每名人士對其姓名相對列明的股份擁有獨家投票權及投資權。

其他 事項

截至本委託書日期 ，除股東特別大會通告及本委託書所載事項外，董事會並不打算於股東特別大會上提出任何其他事項以供處理。如有任何其他事項在股東特別大會上提出，則在無相反指示的情況下，委託書所代表的股份將由委託卡上指定的人士自行表決。

此處 您可以找到詳細信息

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關公司和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的 發行人的報告、委託書、信息聲明和其他信息，網址為www.sec.gov。公司的委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂均可通過美國證券交易委員會網站免費獲取。股東也可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製本公司向美國證券交易委員會提交的材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F Street。股東可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。此外，您還可以通過我們網站的‘投資者/公司治理’欄目獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件，網址為Www.DSSsecure.com。

如向DSS，Inc.275 Wiregrass Pkwy，West Henrietta，New York 14586的祕書提出書面或口頭請求，我們將立即提供單獨的10-K表格年度報告副本和/或本委託書。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“DSS”。

通過引用合併的信息

我們 通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的指定文件，這意味着合併的文件將被視為本委託書的 部分。本文檔參考併入了公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及公司在截至2021年12月31日的財政年度和於2022年1月21日修訂的2022年1月19日提交的公司當前的Form 8-K報告。 我們網站上的信息，Www.dsssecure.com未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的第 部分。

在本委託書日期之後至特別會議日期之前，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有 文件(但不包括我們提供的文件)自提交文件之日起以引用方式併入本委託書 中，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息。

日期： 3月[__], 2022

及時退還代理非常重要。因此，敦促股東填寫、簽署、註明日期並將隨附的 委託書放在隨附的信封中寄回。