DRS

Xponential Fitness，Inc.根據美國證券交易委員會第83條的規定，要求對本註冊聲明和相關信件進行保密處理。

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(代理ForService的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請勾選下列方框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的財務會計準則過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的所有公司、Xponential Fitness和類似術語均指Xponential Fitness，Inc.及其合併子公司，包括Xponential Intermediate Holdings、LLC(Xponential Holdings LLC)和Xponential Fitness LLC。我們是一家控股公司，我們持有幾乎所有的資產，並通過Xponential HoldingsLLC的子公司Xponential Fitness LLC開展幾乎所有的業務。

吾等、出售股東及承銷商並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或吾等準備的任何免費書面招股説明書所載或納入的陳述除外。我們，銷售股東和承銷商，對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們，出售股東和承銷商僅在允許出售和出售的司法管轄區內出售和尋求購買我們A類普通股的股票。無論本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售時間，本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在本招股説明書的日期或以引用方式併入的適用文件的日期(視情況而定)為止是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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本招股説明書及通過引用納入本文的文件包括我們從定期發佈的行業和市場數據、第三方研究和調查、本行業上市公司的備案文件、第三方分析和公司內部調查獲得的行業和市場數據。這些消息來源包括政府和行業消息來源。行業出版物和調查一般指出，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的。儘管我們認為截至本招股説明書日期或通過引用併入的適用文件日期的行業和市場數據是可靠的，但該信息可能被證明是不準確的。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息不能總是完全確定地核實。此外，我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。

本招股説明書中包含或以引用方式併入的關於我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模，是基於上述信息、我們基於這些數據和類似來源、巴克斯頓公司的第三方分析以及我們對我們品牌市場的瞭解而做出的假設。這些信息涉及許多假設和限制，本質上是不準確的，請注意不要過度重視這些估計。此外，我們經營的行業，以及對我們未來業績和我們經營的行業未來業績的預測、假設和估計，都會受到各種因素的高度不確定性和風險影響，包括在本文及截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年10-K表格”)和本招股説明書其他部分通過引用併入的文件中所描述的結果，這些結果可能會導致結果與這些出版物及其他來源的文件中所述的結果存在實質性差異。

2021年，我們委託巴克斯頓公司提供一項空白研究，以分析截至2021年6月30日，特許經營商在美國可能擁有的最佳工作室數量。巴克斯頓公司的空白區域研究利用了每個品牌的性能驅動因素，包括競爭、合租、面積吸引和詳細的客户概況，使用Experian Or的Mosaic71心理細分系統創建了對全美貿易領域的嚴格分析。空白是截至2021年6月30日我們業務的快照，預計會隨着我們業務的發展而變化。

2021年，我們委託Frost&Sullivan進行了一項獨立分析，以評估美國精品健身市場的整個可尋址市場。Frost&Sullivan提供的估計數包括冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。

本招股説明書中提及調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金，這是美國公認會計原則(GAAP？)不要求或未按照公認會計原則提出的財務措施。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來規劃、監控和評估我們的業績。我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是衡量我們經營業績的適當指標，因為它們消除了我們認為不能反映我們基本業務業績的費用的影響。

我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是對我們報告的GAAP結果的補充，而不是替代我們報告的GAAP結果，為投資者提供了關於我們的業績和整體運營結果的有用信息，因為它消除了我們認為會降低我們的基本核心業務業績的可比性的其他項目的影響，因此對我們的投資者來説是有用的

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比較不同時期我們業務的核心業績。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以略有不同的方式計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，這降低了它們作為比較指標的有效性。？關於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的定義，以及調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，以及調整後的EBITDA利潤率與淨虧損利潤率的對賬，見合併財務和其他數據摘要，這是根據公認會計準則計算的最直接可比的財務衡量標準。

在整個招股説明書和通過引用併入本文的文件中，我們提供了許多管理層使用的關鍵業績指標，以及我們的特許經營行業競爭對手通常使用的關鍵業績指標，包括同店銷售額、全系統銷售額和平均單位銷量(AUV？)。這些是運營措施，包括加盟商的銷售，但我們沒有根據公認會計準則將其收入。雖然我們不將特許經營商的銷售額記錄為收入，而且此類銷售額也不包括在我們的綜合財務報表中，但我們相信，這些運營指標有助於瞭解我們如何獲得特許權使用費和營銷收入，並對評估我們的業績非常重要。同一家門店銷售額是指製片廠基礎的同期銷售額比較(我們將其定義為包括北美開業至少13個日曆月的製片廠)。全系統銷售額代表北美所有制片廠的總銷售額，其中包括加盟商的銷售額，這些收入不是我們根據公認會計準則確認的收入。雖然我們不將特許經營商的銷售額記錄為收入，而且此類銷售額也不包括在我們的合併財務報表中，但這一運營指標與我們的收入有關，因為我們的特許權使用費和營銷收入是根據特許製片廠銷售額的百分比計算的。LTM AUV包括北美所有開業至少13個日曆月的製片廠在測量日期前12個日曆月的平均銷售額。AUV的計算方法是將所有被測量的工作室在適用期間的銷售額除以被測量的工作室的數量。季度運行率AUV的計算方法是季度AUV乘以4, 對於在各自季度開始時成立至少6個月的北美製片廠。每月運行率AUV的計算方法是每月的AUV乘以12，對於在各自月初成立至少6個月的北美製片廠來説。AUV和其他關鍵業績指標在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中進行了更詳細的討論，關鍵業績指標在我們的2021 Form 10-K中通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書中提供的所有關鍵業績指標(經調整的EBITDA除外)均在調整後的基礎上呈現，以反映我們在2017、2018和2021年收購的品牌的歷史信息，因此包括我們的某些品牌由我們的前輩運營的時間段。我們於2017年9月收購了Club Pilates特許經營權LLC(Club Pilatesä)和CycleBar特許經營有限責任公司(CycleBar)，2017年11月收購了Stretch Lab特許經營有限責任公司，2017年12月收購了Row House Franchise，LLC(排之家)，2018年3月收購了AKT特許經營有限責任公司，2018年7月收購了Yoga Six特許經營權，2018年10月收購了PB特許經營權，LLC(純淨巴雷)，Stride Striise，LLC(跨步特許經營)，Rumble Fitness LLC(Rumble Fitness)，2021年10月收購了BFT特許經營有限責任公司(BFT)。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的與行業競爭對手的比較是截至2021年12月31日的。

在本招股説明書中，對北美的提及是指美國和加拿大，對國際的提及是指美國和加拿大以外的國家。

在本招股説明書中，凡提及出售或出售許可，均指授予第三方訪問我們的知識產權以及我們根據特許經營協議提供的所有其他服務的權利。

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本招股説明書中提及的在北美和全球銷售的許可數量反映了我們(或，北美以外，由我們的主特許經營商)自成立以來至所示日期的累計許可銷售數量。合同義務開放的許可證是指在開放的工作室和終結者之後淨賣出的許可證。合同義務在國際上銷售的許可證反映了根據主特許經營協議，主特許經營商根據合同義務向北美以外的特許經營商出售的許可證數量。

本招股説明書中提到的開放式工作室是指任何舉辦過課程並已投入運營的工作室，儘管由於新冠肺炎疫情，此類工作室可能暫時停止了一段時間的面授課程。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更詳細介紹的精選信息以及本招股説明書中通過引用合併的文件。此摘要不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式併入的信息，以及由我們或以我們的名義準備的任何自由編寫的招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式併入的風險因素部分、本招股説明書中以引用方式併入的文件以及合併財務報表和相關附註，然後再決定是否投資於我們的A類普通股。

Xponential健身，Inc.

Xponential Fitness是全球最大的精品健身品牌特許經營商。我們提供包括普拉提、室內自行車、單槓、伸展、划船、舞蹈、拳擊、跑步、機能訓練和瑜伽在內的十個品牌的多元化平臺。我們的特許經營商在美國48個州、哥倫比亞特區和加拿大的演播室地點，通過在另外10個國家的主特許經營或國際擴張協議，提供由高素質教練指導的充滿活力的、可訪問的和個性化的鍛鍊體驗。我們的品牌組合包括美國最大的普拉提品牌Club Pilates；美國最大的室內自行車品牌CycleBar；概念產品StretchLab一對一美國最大的特許瑜伽品牌YogaSix，是美國最大的特許瑜伽品牌YogaSix，也是美國最大的Barre品牌；Stride，一個以跑步機為基礎的心臟和力量訓練概念；Rumble，一個以拳擊為靈感的全身鍛鍊項目；以及BFT，一個基於功能和力量的訓練項目。

我們的業務基礎是建立在與特許經營商的牢固合作伙伴關係上。我們的業務模式很簡單：我們許可我們的精品工作室運營，與特許經營商分享我們的業務流程和品牌，併為我們的服務收取版税和其他費用作為交換。我們非常專注於為加盟商提供廣泛的支持，幫助他們實現業績最大化，提高投資回報。反過來，這種合作關係加速了我們的增長，並增加了我們的盈利能力，這是我們在特許經營商銷售中產生的版税的結果。我們鼓勵我們的特許經營商遵循基於會員的模式，這將為我們和我們的特許經營商創造經常性的、可預測的收入。我們相信，我們將規模化的多品牌產品、彈性特許經營模式與強大的單位經濟性和集成平臺的獨特組合，使我們能夠在規模龐大且不斷增長的美國精品健身行業建立起我們的領先市場地位。隨着我們品牌傘下運營的工作室數量的增加，我們能夠提高我們的運營槓桿，因為我們現有的基礎設施可以在更大的系統中以最小的增量成本進行擴展。

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我們的市場領先品牌組合

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美國最大的普拉提品牌，創建的願景是讓普拉提更容易接近，更容易接近，並歡迎每個人。

693影城開業

售出1,060個許可證

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美國最大的Barre品牌，為所有年齡和健康水平的人提供有效、低影響的鍛鍊。

612影城開業

售出734個許可證

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美國最大的室內自行車品牌，為所有年齡段和經驗水平的人提供全面的低衝擊/高強度室內自行車體驗。

249個演播室開放

售出516個許可證

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第一個提供1x1輔助伸展課程。與我們其他品牌的互補性很強。

151家影城開業

已售出570個許可證

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美國最大的賽艇品牌，提供全身/低衝擊鍛鍊，徹底改變了人們看待室內賽艇的方式。

91家影城開業

售出320個許可證

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美國最大的特許瑜伽品牌，致力於瑜伽的進化和現代化。

131家影城開業

已售出529個許可證

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基於拳擊的概念，提供10輪，高能量的有氧鍛鍊，分為拳擊訓練和阻力訓練。

14家影城開業

售出201個許可證

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以舞蹈為主的有氧運動理念，結合舞蹈、間歇和力量訓練。

28家影城開業

已售出112個許可證

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以跑步機為基礎的有氧和力量訓練，為所有健康水平的人提供訓練有素的間歇跑課程。

10家影城開業

售出88個許可證

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以社區為基礎的50分鐘機能、高能力量、有氧和調理。

151家影城開業

售出294個許可證

注：截至2021年12月31日，全球工作室數量和許可證在全球售出。

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我們通過一系列收購，精心打造了Xponential Fitness品牌組合，目標是精選的健康和健康垂直市場。在管理我們的投資組合時，我們確定了擁有出色節目和忠誠消費者基礎的品牌，我們相信這些品牌將受益於我們的運營專業知識、特許經營經驗和可擴展的平臺。憑藉超過250年的集體行業經驗，我們的管理團隊和品牌總裁是我們卓越運營背後的推動力。我們已經建立了一種經過驗證的運營模式(Xponential Playbook？)，幫助加盟商產生令人信服的工作室經濟效益。這種模式使我們能夠為加盟商提供廣泛的支持，特別是在新冠肺炎疫情期間。我們的XponentialPlaybook的主要支柱包括：

優化演播室樣機和投資成本；

徹底審查加盟商候選人；

房地產鑑定、選址、工作室擴建和設計協助；

全面的開業前支持，包括會員銷售、市場支持、員工培訓和節目開發；

詳細的工作室級業務框架和最佳做法；

強化講師和工作室級管理培訓；

我們強大的數字平臺和xPASS產品，使加盟商能夠產生增量收入；

數據驅動的分析工具，以支持營銷戰略、會員獲取和留住；

複雜的技術系統，包括制服銷售點和報告系統，以推動演播室級別的表現；

能夠在發生異常危機(如新冠肺炎疫情)時向加盟商提供資源的集中化模式；以及

持續監測和支持，以促進成功。

Xponential攻略旨在幫助加盟商實現令人信服的平均單位銷量(AUV)、強勁的運營利潤率和誘人的投資資本回報。工作室的設計面積一般在1500至2500平方英尺之間，具體取決於品牌。較小的盒子格式導致2021年和2020年的平均初始特許經營權投資約為350,000美元。通過使用Xponential行動手冊，我們的模型旨在在運營的第二年平均產生約500,000美元的AUV，工作室級運營利潤率在25%至30%之間，從而實現無槓桿現金對現金回報率約為40%。

我們相信，我們的集成、集中的平臺是精品健身行業的獨特競爭優勢，使我們能夠加快增長並提高運營利潤率。我們的多品牌產品帶來了更高的加盟商銷售線索流量和轉化率，從而降低了加盟商的收購成本。現有的加盟商也是我們品牌持續擴張的內嵌渠道。由於我們的規模，我們受益於更多的房地產機會和良好的供應商關係。此外，我們還利用特許經營銷售、房地產、供應鏈、商品銷售、信息技術、金融、會計和法律等領域的共享企業服務。作為一個集成平臺，我們利用技術來提供改進的功能、驅動

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效率和訪問我們品牌的令人信服的數據。我們強大的XPLUS數字平臺以我們各個品牌的數字健身內容為特色，以及我們的跨品牌XPASS訂閲服務，是我們能夠交叉銷售我們各個品牌的重要例子，為會員提供多樣性和靈活性，讓他們可以在演播室和家裏鍛鍊，跨越醫療模式和地理位置，從而提高會員的興趣和留存率。我們還受益於整個產品組合中的知識共享和最佳實踐。我們相信，我們正處於釋放平臺力量和推動長期增長的早期階段。

作為特許經營商，我們受益於多個高度可預測和經常性的收入流，使我們能夠以資本高效的方式擴大我們的特許製片廠基礎。我們的系統基於已經售出的尚未開放的電影公司的許可證，實現了顯著的嵌入式增長。截至2021年12月31日，根據合同，特許經營商有義務在北美再開設1,806家工作室。將我們目前出售的許可轉換為北美的開放製片廠，將使我們現有的特許製片廠基礎增加近一倍。根據巴克斯頓公司的內部和第三方分析，我們估計，僅在美國，特許經營商就可能擁有總計約7900個工作室。

在國際上，我們與經驗豐富的特許經營商合作，部署輕資產全球擴張戰略。截至2021年12月31日，根據主特許經營商協議(MFA)，主特許經營商有合同義務向特許經營商出售許可證，以便在全球十個國家/地區再開設956家影城。作為收購BFT的一部分，我們與BFT的賣家簽訂了一項MFA。截至2021年12月31日，澳大利亞、新西蘭和新加坡共有149個開放的BFT工作室，另外還售出了140個許可證。

我們平臺近期財務業績和增長的亮點包括：

全球開放工作室的數量從2020年12月31日的1796家增加到2021年12月31日的2130家，增長了19%；

全球特許經營許可證銷量從2020年12月31日的3469份增加到2021年12月31日的4424份，增幅為28%；

全系統銷售額從2020年的4.43億美元增長到2021年的7.1億美元，增長60%；

同店銷售額從2020年的下降34%增長到2021年的正41%，這反映出在新冠肺炎疫情的影響後，製片廠業績的顯著反彈；

運行式AUV從2020年第四季度的28.7萬美元增長到2021年第四季度的44.6萬美元，增幅為55%；

在2021年收購了另外兩個品牌Rumble和BFT的某些資產和權利。

以上所有指標都是在調整的基礎上提出的，以反映我們收購的品牌的歷史信息，因此包括某些品牌由我們的前輩運營的時間段。我們於2017年9月收購了Club Pilates和CycleBar，2017年11月收購了StretchLab，2017年12月收購了Row House，2018年3月收購了AKT，2018年7月收購了YogaSix，2018年10月收購了Pure Barre，2018年12月收購了Stride，2021年3月收購了Rumble，2021年10月收購了BFT。

由於COVID-19大流行，我們的運營和我們特許經營商的業務從2020年3月開始受到不利影響，一直持續到2020年剩餘時間。隨着我們的大部分工作室在2020年3月和4月關閉，我們專注於將我們的會員和加盟商重新定向到我們的數字平臺，從而幫助我們的加盟商留住會員，併為加盟商提供一個保留會員的工具

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建立會員關係並創造收入。隨着對室內健身課程的限制在2020年晚些時候減少，特許經營商在演播室內的運營開始恢復。新冠肺炎大流行的不利影響在2021年期間繼續減弱，因為美國的疫苗接種率大幅增加，大多數州的限制進一步減少或減少。截至2021年12月31日，我們的系統已經超過了COVID之前的水平，我們的加盟商會員基礎比截至2019年12月31日擴大了29%。隨着許多消費者的健康意識日益增強，或者回到他們的健身社區或養成新的健身習慣，我們在大流行之後經歷了顯著的增長。

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	截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度
	北美國		國際		全球		北美國		國際		全球
開放演播室
開放演播室-週期開始		1,714		82		1,796		1,472		38		1,510
新工作室開業		240		94		334		242		44		286

開放演播室-週期結束		1,954		176		2,130		1,714		82		1,796

特許經營許可證已售出⁽²⁾
已售出的特許經營權許可證-期初累計		3,275		194		3,469		3,010		109		3,119
新的特許經營許可證銷售		787		168		955		265		85		350

已售出的特許經營權許可證-期末累計		4,062		362		4,424		3,275		194		3,469

根據MFA有義務在國際上開放的電影公司

	截至2021年12月31日						截至2020年12月31日
根據MFA有義務開放的格羅斯工作室						1,132						768
減少：根據MFA開設的製片廠						176						82

根據MFA有義務開放的剩餘工作室						956						686
主特許經營商已售出的許可證數⁽³⁾⁽⁴⁾						184						110

(1)	出售的全球特許經營權許可證顯示的是終止合同總額。

(2)	出售的特許經營權許可證顯示的是終止合同總額。

(3)	淨額，兩個國際許可證終止。

(4)	反映MFA下的主特許經營商已經出售但尚未開放的製片廠許可證數量。

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(1)

代表北美製片廠。

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(1)	代表北美製片廠開放6個月以上的運行率AUV。

注：上述數據是在調整後的基礎上提供的，以反映我們收購的品牌的歷史信息，因此包括某些品牌由我們的前身運營的時間段。我們於2017年9月收購了Club Pilates和CycleBar，2017年11月收購了Stretch Lab，2017年12月收購了Row House，2018年3月收購了AKT，2018年7月收購了Yoga Six，2018年10月收購了Pure Barre，2018年12月收購了Stride，2021年3月收購了Rumble，2021年10月收購了BFT。

我們的行業

我們在更廣泛的健康和健身俱樂部行業中規模龐大且不斷增長的精品健身領域開展業務。精品健身包括一個由教練和消費者組成的非社會化、支持性社區，他們通過在狹小的工作室空間(通常為1500-2500平方英尺)進行基於班級的編程來參與其中。與傳統的健康和健身俱樂部相比，精品健身鍛鍊通常提供更定製的課程和更密集的體驗，並輔之以更高水平的個人關注和指導。根據我們委託Frost&Sullivan進行的一項獨立分析，2019年美國精品健身市場估計價值211億美元。國際健康、網球和體育俱樂部協會(IHRSA)估計，2015年至2019年，精品健身會員的增長速度快於整體健康和健身俱樂部會員的增長速度，目標精品健身消費者在2019年的支出和參與頻率都高於普通健康健身俱樂部會員。

2019年，IHRSA估計全球健康和健身俱樂部行業的規模為967億美元，2019年有超過20.5萬個俱樂部服務於1.84億會員。在新冠肺炎大流行之前，美國健康和健身俱樂部行業經歷了連續21年以上的年增長。由於

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根據IHRSA的數據，在新冠肺炎大流行之後，該行業在2020年和2021年經歷了前所未有的下滑，2020年美國健康和健身俱樂部的收入下降了58%。根據IHRSA的數據，截至2022年1月1日，30%的精品健身工作室已經永久關閉，我們認為這為Xponential提供了進一步滲透新的和現有市場的機會，抓住了被取代的健身消費者。

作為精品健身行業最大的加盟商，我們在新冠肺炎大流行期間看到了持續強勁的增長。從2020年4月到2021年12月，我們在全球新開了555家工作室，其中包括由Rumble和BFT開設的工作室。截至2021年12月31日，我們的系統已經超過了COVID之前的水平，我們的加盟商會員基礎比截至2019年12月31日擴大了29%。

隨着COVID-19大流行限制的放鬆，我們相信對面對面健身被壓抑的需求將刺激工作室和健身房的迴歸，推動整個行業的增長。IBISWorld估計，2022年美國健身房、健康和健身俱樂部行業的規模將達到366億美元。Frost&Sullivan估計，2022年美國精品健身市場的總規模將達到221億美元，2022年至2025年期間將以約5.8%的複合年增長率增長。根據IHRSA的數據，接受調查的健身消費者中，大約95%的人錯過了在工作室或健身房鍛鍊身體的至少一個方面，94%的人計劃以某種身份重返健身房。消費者回歸健身社區的願望和他們對健康生活方式的日益重視推動了我們的特許經營商會員基礎的持續增長，截至2021年12月31日的三個月，活躍會員和訪問率分別比截至2020年12月31日的三個月增加了70%和50%。

我們的競爭優勢

多元化的領先精品健身品牌組合。

我們的十個多元化品牌組合涵蓋了各種流行的健身和健康垂直運動，包括普拉提、巴爾、自行車、伸展運動、賽艇、瑜伽、拳擊、舞蹈、跑步和機能訓練。我們相信，在一個分散的市場中，我們的多元化代表着顯著的競爭優勢，這個市場主要由專注於個人健身或健康垂直領域的單一品牌公司組成。我們品牌的互補性使我們的特許製片廠能夠彼此靠近，為消費者和特許經營商提供多樣性和便利性。我們的品牌吸引了不同年齡、健康水平和人口統計的廣泛消費者，並定位在可接受的價位。我們品牌的實力從它們獲得的眾多讚譽中可見一斑，其中四個品牌(Club Pilates、Pure Barre、CycleBar和StretchLab)均躋身《企業家》2022年特許經營權500強，BFT被評為2020年亞太地區年度特許經營權。我們相信，我們提供的多元化品牌將擴大我們的總可定位市場，並轉化為消費者更多的使用場合，推動錢包份額的增加，並在我們的投資組合中提高消費者的終身價值。

在全國具有顯著規模的市場領先地位。

我們是全球最大的精品健身特許經營商，僅在美國就擁有1900多個工作室，經營着10個品牌。我們三個最大的品牌在各自的垂直市場中擁有領先的市場份額。截至2021年12月31日，這些品牌，Club Pilates，Pure Barre和CycleBar，分別是第二大競爭對手的九倍、四倍和三倍。作為這些垂直市場的領導者，作為為數不多的規模化參與者之一，我們相信我們在一個高度分散的精品健身市場中佔據了有利地位。

我們能夠利用現有Xponential工作室的知名度和聲譽來支持向加盟商銷售新的工作室，並支持加盟商吸引新客户到他們的工作室。我們相信，Xponential平臺的持續擴張創造了網絡效應，增強了我們的競爭力

Xponential Fitness，Inc.根據美國證券交易委員會第83條的規定，要求對本註冊聲明和相關信件進行保密處理。

這使得我們對潛在的特許經營商越來越有吸引力，並使工作室越來越受到精品健身消費者的歡迎。憑藉我們的規模，截至2021年12月31日，我們已經能夠在全美實現廣泛的地域多元化，在48個州、哥倫比亞特區和加拿大設有工作室。根據巴克斯頓公司的數據，超過62%的美國人口(不包括阿拉斯加和夏威夷)住在距離Xponential工作室地點10英里的範圍內。我們的地理範圍代表着一種實質性的競爭優勢，因為我們在各個市場都取得了成功，當特殊事件嚴重影響特定市場時，我們能夠在全國範圍內保持競爭力。

熱情、不斷增長和忠誠的消費者基礎。

我們的特許經營工作室提供差異化和易獲得的精品健身體驗，這些體驗有趣、充滿活力，並提供強烈的社區意識，產生忠誠度和消費者參與度。我們的品牌服務於廣泛的人羣；我們的消費者偏向女性，通常在20至60歲之間，擁有至少學士學位，並報告年收入超過75,000美元。在我們的系統中，超過130萬獨立用户在2021年完成了近3000萬次演播室內、直播和虛擬鍛鍊，超過85萬獨立用户在2020年完成了近2000萬次演播室內、直播和虛擬鍛鍊。截至2021年12月31日，工作室擁有超過44萬名會員，其中超過39萬名是定期會員包的活躍付費會員(不包括Rumble和BFT)。截至2021年12月31日，電影公司的會員總數分別比截至2020年12月31日和2019年12月31日的會員總數增加了49%和29%。我們的消費者基礎的忠誠度體現在我們的加盟商有能力在2021年12月31日恢復到約113%的活躍付費會員，與2019年12月31日的水平相比，截至2021年12月31日的季度的會員訪問量為117%(不包括Rumble和BFT)。在截至2021年12月31日的季度，運行率AUV相對於截至2019年12月31日的季度(包括Rumble和BFT)恢復到約94%。我們的特許製片廠培養消費者的參與度、實現健身目標的個人責任感和強烈的社區意識，這推動了重複訪問並最大化了消費者的終生價值。

我們相信，在新冠肺炎大流行期間，我們能夠通過我們強大的數字平臺產品以及傑出的加盟商個人努力加強他們的工作室社區來加深我們的消費者忠誠度。截至2021年12月31日，我們在我們的數字平臺XPLUS上總共擁有超過55,000名用户，我們的內容庫中提供了超過2,800項數字鍛鍊。在截至2021年12月31日的90天裏，大約90%的班級預訂是通過Xponential品牌應用程序完成的。

此外，我們還在不斷尋求進一步提升潛在消費者體驗的方法。例如，我們在2021年3月與蘋果公司建立了合作伙伴關係，將Apple Watch整合到我們所有流行的健身和健康垂直領域(不包括BFT)，旨在提高我們特許經營工作室的消費者參與度和留存率。

Xponential Playbook支持系統範圍內的卓越運營。

我們與經過徹底遴選過程審查的特許經營商進行戰略合作。通過Xponential Playbook，我們從一開始就為DRANCHIES提供重大支持，專注於提供卓越的體驗並最大限度地提高演播室級別的生產率和盈利能力。加盟商還受益於我們在公司平臺上的重大投資，通過該平臺，我們利用集成系統和共享服務。雖然營銷和健身計劃是針對每個品牌的，但幾乎所有其他加盟商支持職能都是在公司層面上跨品牌整合的，加盟商受到成功工作室運營的關鍵支柱的指導。我們相信，我們與特許經營商保持的關係將為消費者帶來實實在在的結果：管理良好的精品健身工作室；獲得技術能力；留住高素質的教練；以及整個社區一致的、基於社區的體驗

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品牌和地理位置。我們相信，我們為特許經營商提供的廣泛支持是整個系統運營卓越的關鍵驅動因素。

輕資產特許經營模式和可預測的收入流，支持自由現金流轉換。

我們相信，與類似資本化的企業所有模式相比，我們的輕資產特許經營模式推動了更快的全系統單位增長。作為特許經營商，我們擁有多種高度可預測的收入來源和較低的持續資本要求。一旦獲得許可，我們就會從特許經營商那裏收到一次性的、不可退還的預付款，以獲得在特定地區開設工作室的權利。緊隨其後的是一系列開業後的合同付款，其中許多是經常性的，包括特許權使用費、技術費用、商品銷售、營銷費用以及講師和管理培訓收入。2021年和2020年分別超過75%和73%的收入被認為是經常性收入，我們相信這一比例將會增加，因為隨着時間的推移，特許經營權使用費預計將佔我們收入的更大比例。

極具吸引力和可預測性的低水平經濟學。

Xponential Playbook旨在幫助特許經營商實現引人注目的AUV、強勁的運營利潤率和誘人的投資資本回報。根據品牌的不同，工作室的設計面積一般在1500至2500平方英尺之間，這導致2021年和2020年特許經營商的平均初始投資相對較低，約為35萬美元。我們的模型通常設計為，在正常條件下，在運營的第二年平均產生500,000美元的AUV，工作室級運營利潤率在25%到30%之間，從而產生無槓桿的現金對現金回報率約為40%。當一家制片廠的年化月收入在40萬至60萬美元的AUV範圍內時，它就達到了基本成熟。使用我們的模型，我們預計這通常發生在工作室開業後6-12個月。然而，我們認為，電影公司通常有機會在這一點之後繼續發展和成熟。

我們相信，加盟商系統的持續增長反映了我們的單位經濟模式的吸引力。2021年，252家新的特許經營權加入了我們在北美的系統，同比增長91%。2020年，我們在北美吸引了132家新的特許經營商，儘管由於新冠肺炎疫情，整個健身行業面臨着實質性的挑戰。此外，加盟商經常對我們的系統進行再投資，2021年和2020年分別有33%和36%的新電影公司是由現有的加盟商開設的。我們相信，我們強大的工作室級經濟對我們的增長做出了貢獻。

規模龐大且不斷擴大的加盟商基礎，具有明顯的有機增長。

我們售出的大量現有許可證代表着一個嵌入式渠道，以支持我們業務的持續增長。截至2021年12月31日，在自成立以來的累計基礎上，我們在全球售出了4424個特許經營許可證，而截至2017年12月31日，我們在調整後的基礎上售出了1,508個特許經營許可證，以反映我們收購的品牌的歷史信息。根據合同，特許經營商在購買特許經營許可證後，有義務在其領土上開設製片廠。如果加盟商無法履行其合同義務，我們可以將其區域許可證轉售或重新分配給系統或我們的加盟商渠道中的另一個加盟商。根據我們作為特許經營商的經驗，我們相信我們出售的大部分許可證將轉化為運營工作室。因此，我們有潛力通過出售現有許可證大幅增加我們的工作室基礎，使我們能夠更高地瞭解我們的單位增長，並進一步擴大我們在精品健身行業中已經很大的規模。

成熟、經驗豐富的管理團隊，具有企業家精神。

我們的戰略願景和創業文化是由我們經驗豐富的管理團隊推動的，該團隊由我們的首席執行官兼創始人Anthony Geisler領導。蓋斯勒先生有直接的伸縮經驗

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加盟健身品牌，之前曾擔任洛杉磯拳擊的首席執行官，並與我們領導團隊的許多成員合作了幾年。我們的品牌總裁是我們領導團隊的關鍵成員，是他們各自品牌背後的推動力。總體而言，我們的管理團隊培養了一種與特許經營商產生共鳴的創業文化和心態。我們管理團隊的實力從業務的增長和我們和我們的品牌最近獲得的榮譽中可見一斑，有四個品牌(Club Pilates、Pure Barre、CycleBar和StretchLab)分別躋身《企業家》2022年特許經營500強排行榜。我們的領導團隊在擴展特許健身品牌方面擁有豐富的經驗，並創造了一種旨在使我們未來取得成功的文化。

我們的增長戰略

我們相信，我們處於有利地位，可以利用多種機會推動業務的長期增長：

擴大我們在北美所有品牌的特許製片廠基地。

我們有機會通過利用我們的多個品牌和垂直市場，以及我們公認的跨地區和跨人口結構的便攜性，有意義地擴大我們在北美的特許製片廠足跡。

我們在北美的特許製片廠足跡已經從2017年12月31日美國47個州、哥倫比亞特區和加拿大的813個開放製片廠擴大到2021年12月31日美國48個州、哥倫比亞特區和加拿大的1,954個開放製片廠，在調整的基礎上反映了我們收購的品牌的歷史信息，相當於25%的年複合增長率。截至2021年12月31日，我們有1,556家特許經營商和1,806家制片廠的許可證，根據現有的特許經營協議，我們有義務在北美開設這些製片廠。我們在2021年售出了787個許可證，相比之下，2020年在北美銷售了265個許可證，2019年在北美售出了923個許可證。雖然由於新冠肺炎疫情，我們在2020年和2021年推遲了新工作室的開業，但在整個新冠肺炎疫情期間，我們繼續開設工作室，從2020年4月到2021年12月，加盟商在北美開設了426家工作室。我們成功擴張的記錄表明，我們品牌提供的體驗和價值在不同地區的消費者中產生了共鳴，包括城市和郊區市場、年齡和收入水平。我們的小盒子模式和多品牌模式使我們能夠迅速擴大規模，因為特許經營商有能力在彼此相鄰或接近的多個品牌之間開設工作室，創造交叉銷售機會，併為消費者提供更大的選擇。隨着規模的擴大，我們預計將吸引多家電影公司的特許經營商，以幫助我們加快增長步伐。根據巴克斯頓公司的內部和第三方分析，在收購BFT之前，加盟商僅在美國就可能擁有大約6900個工作室。雖然還沒有進行正式的分析來評估可歸因於BFT的增量製片廠機會，但巴克斯頓預計，BFT的加入將增加大約1, 如果我們和BFT繼續以與我們其他品牌一致的方式運營，我們在美國的空白空間就會有更多的獨立工作室機會。這一估計代表了美國潛在的工作室地點的數量，這是根據我們考慮的特許經營許可地點的標準，如客户概況、貿易區域分析和品牌表現，在2021年存在的。加盟商提供資金開設每個工作室地點，我們提供持續的支持。

我們還通過戰略品牌合作伙伴關係繼續擴大我們在北美的業務。2021年11月，我們與洛杉磯健身和城市體育俱樂部品牌的運營商簽訂了主設施開發協議。這一合作關係允許我們向洛杉磯健身和城市體育俱樂部的500個地點的特許經營商授予特許經營權。我們承諾在未來五年內在洛杉磯健身和城市體育俱樂部的地點提供350個特許經營許可證。開發已經在進行中，首批幾家門店已於2022年初開業。

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推動全系統同店銷售，發展AUV。

我們相信，我們可以通過獲得新的消費者、增加會員滲透率、推動消費者增加支出以及通過我們的特許製片廠擴大輔助收入流來幫助特許經營商增長同一家門店的銷售額和AUV。

獲取新消費者：我們希望通過品牌和加盟商層面的各種有針對性的營銷活動來擴大我們的消費者覆蓋面，以提高品牌知名度和推動工作室流量。

增加會員滲透率：我們希望特許經營商通過在我們的特許經營工作室提供一致、有效的鍛鍊體驗，將新的和偶爾的消費者轉變為忠實的、長期的會員。我們打算繼續利用我們的消費者管理儀表盤的見解來完善我們的銷售戰略，並提供各種靈活的會員選項，以吸引不同參與度和價位的消費者，包括我們現有的每月四個、八個和不限數量的經常性會員選項。不包括StretchLab，消費者每門課的平均價格從12美元到25美元不等。

推動消費者增加支出：我們希望通過利用跨市場和品牌的動態定價等級、升級會員資格、跨品牌交叉銷售會員資格、推動進一步的數字滲透並加強我們的會員參與度來增加消費者的支出。我們與加盟商密切合作，根據當地消費者需求、人口統計和其他市場因素優化會員服務，以最大限度地提高我們的錢包份額。

利用xPASS增強消費者體驗和參與度，並更有效地交叉銷售我們的品牌：我們在2021年實施了xPASS，這是一種會員選項，讓我們的消費者可以在單一的月度會員資格下訪問Xponential產品組合中的多個品牌。XPASS通過分級定價系統工作，消費者為一定數量的積分支付一定的金額。我們相信，xPASS將使我們能夠繼續吸引和留住那些在精品健身中尋求更多多樣性的消費者，我們能夠利用xPASS在我們的平臺內向消費者介紹新的品牌和垂直市場。XPASS提供五個月度訂閲選項，以滿足不同的消費者偏好。訂閲計劃從19美元到249美元不等，每月可以享受1到20節課。最受歡迎的訂閲計劃是每月99美元，最多享受7節課。XPASS旨在通過動態定價和幫助填補課程中的開放空間來優化我們特許經營商工作室的課程庫存。加盟商從xPASS獲得約70%的訂閲費，我們獲得30%的訂閲費。XPASS目前包括除BFT以外的所有品牌。

通過我們的XPLUS數字平臺吸引和留住消費者：我們相信，我們有機會通過增強系統範圍的功能來進一步利用消費者對數字和家庭健身解決方案日益增長的需求。我們的數字平臺由一個品牌內容庫組成，我們通過我們的在線和移動平臺向我們的消費者提供這些內容，每個品牌的訪問月費為19美元，所有品牌的訪問月費為29美元。截至2021年12月31日，我們的數字平臺XPLUS上的總用户超過55,000人，我們的內容庫中提供了超過2,800項數字鍛鍊。除了增加與我們現有演播室成員的參與度和留存率外，我們的數字平臺計劃還使我們和特許經營商能夠接觸到新的消費者並在不增加管理成本的情況下產生增量收入。這使我們的品牌能夠提供高質量的健身內容，並保持高水平的會員參與度，即使工作室關閉也是如此。我們的專有移動應用程序還允許我們控制用户體驗。演播室90%以上的班級預訂

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在截至2021年12月31日的90天內通過我們的專有移動應用程序完成。利用我們在2021年和2020年收集的經驗、知識和數據，我們計劃進一步加強我們的製作工作室，增加製作人才，並升級我們的內容，使其更接近於在家中的演播室體驗，這樣會員就可以隨時體驗我們的品牌。我們的數字平臺目前包括除Rumble和BFT以外的所有品牌。我們新的XPLUS數字平臺預計將顯著增強我們的會員體驗，並進一步增加我們的品牌覆蓋範圍、可訪問性和訂户參與度。

在我們的特許製片廠內擴大額外的收入來源：我們相信，我們有機會通過擴大我們在服裝和其他健康和保健類別的品牌和第三方零售產品的提供，來增加我們特許製片廠的消費者支出。在新冠肺炎疫情導致政府強制關閉的演播室期間，特許經營商能夠部分通過零售產生收入，包括銷售健身球和體重等家庭健身器材。我們預計特許經營商未來將能夠繼續利用這一收入流，因為一些消費者可能會繼續將在家健身作為他們健康養生的補充組成部分。

擴大營業利潤率。

我們通過一系列收購、對我們的品牌、企業基礎設施和領導團隊的投資，在垂直領域建立了我們的特許精品健身平臺。隨着我們繼續擴大我們的特許製片廠基礎並利用我們的共享服務和平臺，我們預計將隨着時間的推移實現更高的運營槓桿和更高的運營利潤率。此外，隨着時間的推移，隨着我們繼續開設新的製片廠，我們預計版税將在我們的收入組合中佔據更大的比例。特許權使用費代表着高利潤率的收入來源，我們預計特許權使用費佔銷售額的百分比的增加將導致運營利潤率的增加。我們已經證明瞭我們有能力擴大調整後的EBITDA利潤率，利潤率從2019年的12.8%增長到2021年的17.6%。我們的業務模式為我們提供了高度可預測和經常性的收入流、誘人的利潤率和最低的資本要求，從而能夠投資於未來的增長計劃。

在國際上發展我們的品牌和工作室的足跡。

我們相信國際業務有進一步增長的重大機遇，我們在北美多個市場的成功擴張以及我們最近向多個國際市場的擴張，包括2021年對BFT的收購，都突顯了這一點。

我們專注於向人口結構具有吸引力的地區擴張，包括家庭收入、教育水平和健康參與度。我們與主要特許經營商建立了牢固的關係，並簽署了主要特許經營協議，以推動我們的國際增長。這些主特許經營協議規定主特許經營商有義務安排向北美以外的一個或多個國家的特許經營商出售特許經營權。截至2021年12月31日，我們在澳大利亞、新西蘭、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和國和韓國開設了176個工作室。根據合同，主特許經營商有義務向特許經營商出售許可證，以便在10個國家和地區再開設956家工作室，其中主特許經營商已售出184個截至2021年12月31日尚未開業的工作室的許可證。

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風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在做出投資決定之前，您應該瞭解這些風險和不確定性。這些風險在本招股説明書中的風險因素一節和我們的2021 Form 10-K中的風險因素一節中進行了更全面的討論，該部分通過引用併入本招股説明書中，包括：

我們的業務和運營結果受到了正在進行的新冠病毒大流行的影響。

消費者行為的轉變可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的運營歷史有限。

我們的財務業績受到主加盟商和加盟商財務業績的影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

未來實際開業的新制片廠的數量可能與出售給潛在的、現有的和新的特許經營商的製片廠數量有很大不同。

我們的成功在很大程度上取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。

由於我們對新市場的不熟悉，我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

我們向國際市場的擴張使我們面臨許多風險。

我們過去發生了運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

如果我們或MASTER特許經營商未能確定、招募並與足夠數量的合格特許經營商簽約，我們開設新電影公司的能力可能會受到實質性的不利影響。

加盟商可能會產生與建設新制片廠相關的不斷上升的成本。

加盟商可能無法為新制片廠尋找和確保合適的地點。

在現有製片廠附近開設新制片廠可能會對現有製片廠的收入和盈利產生負面影響。

我們未來推出的新品牌或服務可能不會像我們預期的那樣成功。

加盟商可能會採取損害我們業務的行動。

加盟商可能無法成功執行我們建議的最佳實踐，這可能會損害我們的業務。

我們對錶現不佳的電影公司的投資可能不會成功。

如果現有或未來特許經營商的融資中斷，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

加盟商可能無法吸引和留住客户。

我們可能無法預測和滿足消費者的偏好以及對健康和健身不斷變化的看法。

我們計劃的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受制於各種法律法規和此類法律法規的變化。

我們目前是，未來也可能是，受到法律程序、監管糾紛和政府調查的影響。

我們、主加盟商和加盟商可能會受到與客户的健康和安全風險有關的索賠，而這些風險是在我們和加盟商的工作室中出現的。

我們嚴重依賴由單一供應商提供的信息系統。

如果我們、主要加盟商、加盟商或ClubReady未能妥善維護我們客户個人數據的機密性和完整性，我們可能會面臨代價高昂的訴訟和聲譽受損。

如果我們、主要特許經營商、特許經營商或第三方服務提供商未能遵守現有或未來的數據隱私法律和法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與電子資金轉賬相關的法律或要求的變化可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們和加盟商要承擔與我們接受的自動清算所、信用卡、借記卡和禮品卡付款相關的風險。

我們依賴有限數量的供應商提供某些設備、服務和產品。

我們的知識產權，包括商標和商號，可能會被他人侵犯、挪用或挑戰。

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我們可能無法獲得音樂許可或遵守此類許可的條款和條件，這可能會導致針對我們和/或特許經營商的第三方索賠或訴訟。

我們的季度運營結果和其他運營指標可能會在每個季度之間波動。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標。

我們可能從事併購活動，這可能需要管理層的高度關注，擾亂旅遊業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們或加盟商客户可能無法接受我們的零售產品。

不遵守反腐敗和反洗錢法律或類似的法律法規可能會使我們受到懲罰和其他不利後果。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

商譽和無限期無形資產是我們資產負債表的重要組成部分，這些資產的減值可能會對我們的業績產生重大影響。

加盟商可能無法根據CARE法案獲得Paycheck保護計劃貸款的豁免。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們實施增長戰略的能力。

我們未能履行信用協議中的約定，可能會導致違約事件。

我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營我們的業務和為我們未來的經營提供資金的能力。

我們可能無法維持所需的監管許可證和許可。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可轉換優先股的條款有條款，在我們違約的情況下，可能會導致我們董事會的控制權發生變化。

我們的可轉換優先股影響了我們支付A類普通股股息的能力，並對我們施加了某些負面契約。

我們的可轉換優先股排名高於我們的A類普通股。

我們是一家控股公司，依靠我們的子公司Xponential Holdings LLC的分配來支付股息(如果有的話)和税款，根據TRA支付款項和支付其他費用。

在某些情況下，Xponential Holdings LLC將被要求向我們和其他有限責任公司單位的持有者進行大量分配。

本次發售完成後，我們將不再是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，因此，在紐約證券交易所上市規則允許的某些過渡期的規限下，我們將不再能夠依賴受控公司可獲得的公司治理要求豁免。

某些持續的IPO前有限責任公司成員控制着我們相當大比例的有投票權的股本，他們的利益可能會在未來與我們或您的利益發生衝突。

我們將被要求為我們可能獲得的某些税收優惠向TRA各方支付費用，我們可能支付的金額可能會很大。

我們的主要股東可能會尋求可能與我們和我們的少數股東利益發生衝突的公司機會。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的財務狀況和股票價格產生不利影響。

你在美國的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少你對股東投票事項的影響力。

出售我們全部流通股的一部分可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。

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成為一家新興成長型公司的意義

作為一家在上一財年的年毛收入低於10.7億美元(根據美國證券交易委員會(SEC)的規則不時進行通脹調整)的公司，我們有資格根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)符合新興成長型公司的資格。新興成長型公司可以利用降低的報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司：

我們可以提交最少兩年的經審計財務報表和兩年的相關管理層討論以及對財務狀況和經營結果的分析；

根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)，在長達五年的時間內或直至我們不再有資格成為一家新興成長型公司之前，我們可以免除從我們的審計師那裏獲得關於管理層對我們財務報告的內部控制評估的證明報告的要求；

根據適用於較小報告公司的規則，我們被允許提供關於我們的高管薪酬安排的減少披露，這意味着我們不必包括薪酬討論和分析以及關於我們的高管薪酬的某些其他披露；以及

我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票。

除了上述救濟措施外，《就業法案》還允許延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期，這意味着我們的財務報表可能無法與非延遲基礎上遵守該新會計準則或修訂會計準則的上市公司的財務報表相媲美。

在這份招股説明書中，我們選擇利用與高管薪酬相關的披露要求降低的優勢，未來只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以利用任何或所有這些豁免。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時進行的通脹調整)或更多的財年結束之日，(Ii)2026年12月31日，(Iii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)我們被視為根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)(交易法)規定的大型加速申報機構之日。

企業信息

Xponential Fitness LLC成立於2017年8月，Xponential Fitness，Inc.於2020年1月14日在特拉華州註冊成立。Xponential Fitness LLC於2020年2月24日成為Xponential Holdings LLC的全資子公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文，馮·卡曼大道17877號，Suite100，CA，92614。我們的網站位於www.xponential.com。本公司的網站及網站所載、所連結或可從本網站取得的資料，並未納入本招股章程或作為其組成部分的註冊聲明中。

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供品

出售股東提供的A類普通股

股份(或股份，如果承銷商行使購買A類普通股的全部股份的選擇權)。

本次發行後發行的A類普通股

股份(或股份，如果承銷商行使他們的選擇權，購買額外的A類普通股全部)。如持續的首次公開招股前有限責任公司成員(定義見此)所持有的所有已發行有限責任公司單位已於一對一基數為A類普通股。

B類普通股將在本次發行後發行

股份(或股份，如果承銷商行使購買A類普通股的全部股份的選擇權)。

A類普通股持有人在本次發售生效後持有的投票權

%(如果承銷商還行使其全部購買A類普通股的額外股份的權利，則為%)。

B類普通股持有人在本次發售生效後持有的投票權

%(或0%，如持續的首次公開招股前有限責任公司成員所持有的所有已發行有限責任公司單位已贖回或兑換為相應數目的A類普通股新發行股份)。

本次發售生效後的投票權

A類普通股和B類普通股(統稱為我們的普通股)的每股股票賦予其持有人每股一票的權利。

我們的A類普通股、B類普通股和A系列優先股通常在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。

收益的使用

我們將不會從出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。

有限責任公司單位持有人的贖回權

根據經修訂有限責任公司協議(於此定義)，有限責任公司單位持有人(吾等除外)有權(在經修訂有限責任公司協議條款的規限下)要求Xponential Holdings LLC贖回其全部或部分有限責任公司單位，以換取吾等選擇於一對一基礎或a

Xponential Fitness，Inc.根據美國證券交易委員會第83條的規定，要求對本註冊聲明和相關信件進行保密處理。

現金支付乃根據經修訂有限責任公司協議的條款釐定，惟現金支付的資金來自根據經修訂有限責任公司協議的條款實質上同時發售A類普通股所得款項淨額。此外，在有限責任公司單位持有人提出贖回要求的情況下，我們可以選擇直接以現金或A類普通股換取有限責任公司單位，以代替此類贖回。B類普通股股票將於一對一如果吾等在有限責任公司單位持有人提出贖回要求後，根據經修訂的有限責任公司協議的條款贖回或交換該持有人的有限責任公司單位，則吾等將基於此基準進行贖回。見某些關係和關聯方交易，修訂後的有限責任公司協議。

除根據經修訂有限責任公司協議轉讓予吾等或若干獲準受讓人外，有限責任公司單位持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置任何有限責任公司單位或B類普通股股份。

紐約證券交易所代碼

？XPOF？

在本次發行完成之前，ContinuingPre-IPO LLC成員控制着我們A類普通股和B類普通股合計投票權的大部分，因此我們是紐約證券交易所上市規則意義上的受控公司。本次發售完成後，我們將不再是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，因此，在紐約證券交易所上市規則允許的某些過渡期的規限下，我們將不再能夠依賴受控公司可獲得的公司治理要求豁免。

本次發行後將發行的A類普通股的數量是基於截至2022年2月28日已發行的24,061,242股A類普通股，不包括：

在A系列可轉換優先股和A-1系列可轉換優先股(可轉換優先股)轉換後，最多可發行13,888,889股A類普通股；

22,831,226股A類普通股，用於在本次發行完成後贖回或交換持續的IPO前有限責任公司成員持有的有限責任公司單位時發行；

最多2,024,445股A類普通股發行給Rumble的賣家，這些股票將歸屬於我們的A類普通股，在規定的時間內，A類普通股的加權平均市值至少為每股61.90美元；

至多1,101,447股A類普通股，可在結算限制性股票單位後發行，截至2022年2月28日已發行；

最多1,228,389股A類普通股，可在結算2022年2月28日後授予的已發行限制性股票單位時發行；

根據我們的2021年綜合激勵計劃(2021年計劃)可能授予的3,415,671股A類普通股。我們的2021年計劃規定每年自動增加

Xponential Fitness，Inc.根據美國證券交易委員會第83條的規定，要求對本註冊聲明和相關信件進行保密處理。

根據其保留的A類普通股股份。見高管薪酬《2021年綜合激勵計劃》；以及

根據我們的2021年員工股票購買計劃(ESPP)，為未來發行保留的1,251,122股A類普通股。我們的ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的A類普通股的股份數量。有關其他信息，請參閲高管薪酬？2021年員工股票購買計劃。

本次發行後將發行的B類普通股的數量是基於截至2022年2月28日已發行的22,831,226股B類普通股，不包括：

最多1,934,032股B類普通股將發行給我們的某些高管、其他員工和董事，如果他們的有限責任公司單位因我們的A類普通股交易超過每股19.03美元而在一段規定的時間內歸屬，以及最多48,305股B類普通股將在截至2024年8月的不同時間段內因有限責任公司單位歸屬而發行。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買最多A類普通股的選擇權。

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以下顯示的結果不一定代表未來預期的結果，應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及2021年Form 10-K中包含的合併財務報表和相關説明進行閲讀，並通過引用將其納入本招股説明書。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020			2021
	(千美元)
合併業務報表數據
收入，淨額：
特許經營收入	$	47,364		$	48,056		$	74,459
設備收入		40,012			20,642			22,583
商品收入		22,215			16,648			20,140
特許經營營銷基金收入		8,648			7,448			13,623
其他服務收入		10,891			13,798			24,274

總收入，淨額		129,130			106,592			155,079
運營成本和支出：
產品收入成本		41,432			25,727			28,550
特許經營和服務收入的成本		5,703			8,392			12,716
銷售、一般和行政費用		80,495			60,917			94,798
折舊及攤銷		6,386			7,651			10,172
營銷資金支出		8,217			7,101			13,044
收購和交易費用(收入)		7,948			(10,990	)		26,618

總運營成本和費用		150,181			98,798			185,898

營業(虧損)收入		(21,051	)		7,794			(30,819	)
其他費用(收入)：
利息收入		(168	)		(345	)		(1,164	)
利息支出		16,087			21,410			24,709
債務清償收益								(3,707	)

其他費用合計		15,919			21,065			19,838

所得税前虧損		(36,970	)		(13,271	)		(50,657	)
所得税		164			369			783

淨虧損		(37,134	)		(13,640	)		(51,440	)
減去：非控股權益應佔淨虧損								(32,611	)

Xponential Fitness，Inc.的淨虧損	$	(37,134	)	$	(13,640	)	$	(18,829	)


(單位：千)	自.起十二月三十一日， 2020		自.起十二月三十一日， 2021
合併資產負債表數據
現金、現金等價物和限制性現金	$	11,299	$	21,320
總資產		322,838		415,544
債務總額⁽¹⁾		189,840		134,183
合計會員權益/股東權益(赤字)		4,749		(210,469	)

(1)	包括長期債務、應付票據和和解協議項下到期款項的現值，但不包括或有對價和遞延貸款成本。截至2020年12月31日和2021年12月31日，根據和解協議應支付的金額分別為200萬美元和0美元。這些金額在我們的綜合資產負債表上記錄為2020年12月31日的應計費用。

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	截至十二月三十一日止的年度
	2019			2020			2021
	(千美元)
關鍵績效指標⁽¹⁾
全系統銷售	$	560,410		$	442,732		$	709,657
全球新開業工作室的數量		428			286			334
在全球運營的工作室數量(截至期末的累計總數)		1,510			1,796			2,130
全球售出的許可證數量(截至期末的累計總數)		3,119			3,469			4,424
有合同義務在國際上開放的許可證數量(截至期末的累計總數)		544			686			956
AUV(截至期末的LTM)	$	449		$	283		$	394
AUV(運行率)	$	477		$	287		$	446
同店銷售額		9	%		(34	%)		41	%
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	16,474		$	9,807		$	27,323

(1)	有關這些指標的定義和其他信息，請參閲報告的基礎和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的2021年Form 10-K中包括的關鍵績效指標。除經調整的EBITDA外，所有關鍵業績指標均在調整後的基礎上列報，以反映我們收購的品牌的歷史信息，因此包括某些品牌由我們的前輩運營的時間段。我們於2021年3月收購了Rumble，並於2021年10月收購了BFT。

(2)

我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益/虧損)，對某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整。這些項目包括基於股權的薪酬、收購和交易費用(收入)(包括或有對價的變化)、管理費和支出(2021年7月後停止)、整合及相關費用、訴訟費用(包括在我們正常業務過程之外出現的特定訴訟的法律費用和相關費用)、員工留任抵免(在新冠肺炎大流行期間留住員工的税收抵免)以及與我們的TRA義務測量相關的費用，我們認為這些費用不能反映我們的基本業務表現，並影響可比性。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業中的公司。見管理層對2021年Form 10-K中包含的非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果的討論和分析。

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下表顯示了截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的經調整EBITDA至淨虧損及經調整EBITDA利潤率至淨虧損利潤率(根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標)的對賬。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020			2021
	(千美元)
淨虧損	$	(37,134	)	$	(13,640	)	$	(51,440	)
利息支出，淨額		15,919			21,065			23,545
所得税		164			369			783
折舊及攤銷		6,386			7,651			10,172

EBITDA		(14,665	)		15,445			(16,940	)
基於股權的薪酬		2,064			1,751			9,699
收購和交易費用(收入)		7,948			(10,990	)		26,618
管理費和開支		557			795			462
整合及相關費用		15,022			386
訴訟費		5,548			2,420			8,312
員工留任積分								(2,269	)
TRA重新計量								1,441

調整後的EBITDA	$	16,474		$	9,807		$	27,323

收入		129,130			106,592			155,079
淨虧損率⁽¹⁾		(28.8	)%		(12.8	)%		(33.2	)%
調整後EBITDA利潤率⁽²⁾		12.8	%		9.2	%		17.6	%

(1)	淨虧損率代表淨虧損除以營收。

(2)	調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以收入。

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投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息，包括題為風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節，以及通過引用納入本公司2021年10-K表格的財務報表和相關附註。下面描述的並通過引用併入本文的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險及不明朗因素的發生，可能會對本公司的業務、經營業績、現金流及財務狀況造成重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。另請參閲本招股説明書中有關前瞻性陳述的特別説明和市場和行業數據。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的一些條款可能會阻止第三方收購我們，並降低我們A類普通股的價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，除其他事項外：

此外，雖然我們已選擇退出《特拉華州一般公司法》(DGCL)的第203條，但我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何利益股東進行某些商業合併，除非：

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一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在之前三年內擁有我們已發行有表決權股票15%或更多投票權的人。就本規定而言，有表決權的股票是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，H&W特許經營控股有限公司、其各自的關聯公司和它們各自的任何直接或間接指定受讓人(某些市場轉讓和贈與除外)以及這些人所屬的任何集團就本條款而言不構成有利害關係的股東。

在某些情況下，這一規定將使有利害關係的股東在三年內與我們公司進行各種業務合併變得更加困難。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的這些條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加董事會選舉和採取其他公司行動。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內，是特拉華州法律或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和排他性法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據德勤、吾等經修訂及重述之公司註冊證書或吾等經修訂及重述之公司章程之任何條文而針對吾等或吾等任何董事或吾等之高級職員或其他僱員提出索償之任何訴訟；或(Iv)任何針對吾等或任何董事或吾等高級職員或其他僱員而受內部事務原則管轄之訴訟，在每個該等個案中，均須交由對當中被點名為被告之不可或缺人士擁有個人司法管轄權之大法官處理。上述規定不適用於根據修訂後的1933年《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其有專屬的或同時存在的聯邦和州司法管轄權。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。如果任何有管轄權的法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

Xponential Fitness，Inc.根據美國證券交易委員會第83條的規定，要求對本註冊聲明和相關信件進行保密處理。

本次發售完成後，某些持續的IPO前有限責任公司成員將不再擁有我們A類和B類普通股的多數投票權。因此，我們將不再是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，並且在紐約證券交易所上市規則允許的某些過渡期內，我們將不能再依賴受控公司可獲得的公司治理要求豁免。因此，在本次發售完成後，我們將被要求在我們的每個委員會中至少有一名獨立董事成員，在本次發售完成後90天內，該等委員會中至少有一名獨立董事，在本次發售完成後一年內，在該等委員會中擁有獨立董事的全部席位。我們還將被要求在此次發行完成後一年內擁有多數獨立董事會，並對我們的提名和公司治理委員會以及人力資本管理委員會進行年度業績評估。在此次發行之前，我們的董事會已經確定，就紐約證券交易所的公司治理標準而言，我們的四名董事會成員中有兩名是獨立的，我們提名和公司治理委員會的兩名成員、人力資本管理委員會的兩名成員之一和審計委員會三名成員中的兩名符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用於該等委員會成員的獨立性標準。在我們受控公司過渡期內，我們依賴於受控公司可獲得的任何公司治理要求的豁免, 我們的股東將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理祖先管轄的公司股東相同的保護。

某些持續的IPO前有限責任公司成員控制着我們相當大比例的有表決權的股本，他們的利益可能會在未來與我們或您的利益發生衝突。

本次發行後，我們的某些持續上市前有限責任公司成員將控制我們A類和B類普通股合併投票權的大約%(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則控制我們A類和B類普通股合併投票權的大約%)。儘管此次上市後我們將不再是一家受控公司，但如果我們股票的所有權和投票權仍然高度集中，持續的IPO前有限責任公司成員可能能夠控制我們的決策，包括需要我們的股東批准的事項(如董事選舉和合並或其他非常交易的批准)，無論其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，否則可能對我們的股東有利，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

持續的IPO前有限責任公司成員的利益可能與您的利益不完全一致，這可能導致不符合您的最佳利益的行動。由於持續的上市前有限責任公司成員通過Xponential Holdings LLC而不是Xponential Fitness，Inc.持有我們業務中的大部分經濟利益，他們可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，持續的首次公開招股前LLCM成員的税務狀況可能與我們不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到我們與IPO訂立的TRA的存在，以及我們是否應該以及何時應該經歷TRA意義上的某些控制權變化或終止TRA。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税項或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的利益。請參閲某些關係和相關

Xponential Fitness，Inc.根據美國證券交易委員會第83條的規定，要求對本註冊聲明和相關信件進行保密處理。

此外，持續的IPO前有限責任公司成員對我們的大量所有權以及有效控制我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括您作為我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。

優先投資者和驍龍資本合夥公司的董事、高級管理人員、股東和關聯公司可能會尋求與我們和我們的股東利益相沖突的獨立於我們的公司機會。

優先投資者和驍龍資本合夥公司的董事、高級管理人員、股東和關聯公司。Grabowski是我們的董事會成員，他可能持有(並可能在未來不時獲得)可能直接或間接與我們的業務競爭的業務的權益，或向這些業務提供建議。他們還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，公司機會原則不適用於優先投資者和驍龍資本合夥公司的董事、高級管理人員、股東和關聯公司。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測我們對這些豁免的依賴是否會導致投資者發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能沒有活躍的交易市場，我們的A類普通股價格可能會更加波動。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務難以管理，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們必須遵守各種監管和報告要求，包括SEC要求的那些要求。遵守這些報告和其他監管要求是耗時的，並會導致我們產生更多成本，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所規則的報告要求。遵守這些要求給我們的系統和資源帶來了壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們實施並保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為落實、維持及改善我們的披露控制及程序的成效，我們已撥出大量資源，增聘員工，並提供額外的管理監督。我們已經實施了額外的程序和程序，以解決適用於上市公司的標準和要求。為了保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持我們的擴張。這些活動可能會轉移管理層的注意力。

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對其他業務的關注，這可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。

作為JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們利用某些臨時豁免來滿足各種報告要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們還可以推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到《就業法案》允許此類聲明適用於私營公司。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們的內部控制對財務報告的有效性，直到我們的第二份年度報告或我們不再是《就業法案》定義的新興成長型公司之後向委員會提交的第一份年度報告的較晚時間。

當這些豁免停止適用時，我們預計將產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時制定的規章制度。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條(第404(A)條)要求，從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們財務報告內部控制的有效性，並找出我們財務報告內部控制中的任何重大弱點。儘管《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條(第404(B)條)要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已選擇依賴《就業法案》中提供的豁免，因此在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們將不再被要求遵守實施第404(B)條的美國證券交易委員會規則。為了遵守這些規則，我們預計將產生額外的費用並投入更多的管理努力。

在審計我們的綜合財務報表時，我們發現了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的內部控制對財務報告的某些重大弱點。我們發現的重大弱點與不充分或缺失有關：(I)反欺詐計劃和控制；(Ii)年度報告中對財務信息和相關披露的審查控制；(Iii)合格的會計資源和正式的政策，以及時識別和糾正與不恰當應用GAAP有關的錯報；(Iv)對財務和運營人員提供的數據的控制；(V)導致某些前期業績重述的對賬過程控制；(Vi)賬户分析和交易水平控制；以及(Vii)一般信息、技術控制和第三方服務提供商提供的信息的控制。自那以後，自2021年12月31日起，這些重大弱點已得到補救。然而，不能保證重大缺陷或重大缺陷今後不會發生，也不能保證我們能夠及時糾正這些弱點或缺陷。如果我們不能糾正未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們不能得出我們的財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見

Xponential Fitness，Inc.根據美國證券交易委員會第83條的規定，要求對本註冊聲明和相關信件進行保密處理。

當我們不再是一家新興的成長型公司時，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為證券上市所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東的訴訟對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者從我們的正常業務活動中分流財務和管理資源。

你在我們公司的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少你對股東投票決定的事項的影響力。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例，本公司董事會有權在不經本公司股東採取行動或投票的情況下，發行本公司所有或任何部分已授權但未發行的普通股，包括行使購股權而可發行的股份，或本公司已發行優先股的股份。A類普通股、B類普通股或有投票權的優先股的發行將減少您對我們股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您在我們的權益可能會受到該優先股持有人優先權利的制約。

我們總流通股的一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。本次發售完成後，吾等、吾等的行政人員、董事及銷售股東將受與本次發售有關而簽訂的鎖定協議所規定的90天禁售期所規限。見承銷。然而，所有這些股票將能夠在禁售期屆滿後以及根據其慣例例外或在代表承銷商放棄禁售協議時轉售。此外，持續的IPOLLC前成員擁有某些要求註冊的權利，這可能要求我們在未來提交與他們出售我們的股票相關的註冊聲明。這樣的銷售可能會很可觀。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售。隨着轉售限制的結束，如果目前受限股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場正在並將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者以負面的方式描述我們或我們的業務，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的價格或交易量下降。此外，如果我們未能達到證券分析師對我們業務的預期和預測，我們A類普通股的價格可能會下降。

Xponential Fitness，Inc.根據美國證券交易委員會第83條的規定，要求對本註冊聲明和相關信件進行保密處理。

本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件通過引用合併在本文中，這些文件包含前瞻性聲明，符合1995年私人證券訴訟改革法的定義。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書的招股説明書摘要和風險因素部分，以及本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的2021 Form 10-K中標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如：可能、可能、將、應該、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在或繼續這些術語和其他類似術語的負面影響。這些前瞻性陳述受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些陳述只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括本文和2021年10-K報表中風險因素項下討論的那些因素。您應該具體考慮本文和我們的2021年Form 10-K表中風險因素下概述的眾多風險。

儘管我們相信本招股説明書中的前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

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我們通過Xponential Fitness LLC及其子公司開展業務。Xponential Fitness LLC是XponentialHoldings LLC的全資子公司。Xponential Fitness，Inc.是一家控股公司，其唯一的重要資產是通過其在Xponential Holdings LLC的所有權權益持有Xponential Fitness LLC的控股權。Xponential Fitness，Inc.於2020年1月14日在特拉華州註冊成立。

下圖描繪了緊接重組交易和首次公開募股之前的組織結構。本圖表僅用於説明目的，並不代表我們組織結構內的所有法律實體。

於重組交易完成前，H&W特許經營中間控股有限公司(H&W Intermediate Holdings LLC)與H&W特許經營控股有限責任公司(H&W Fracise Holdings LLC)合併，H&W特許經營控股有限公司(H&W特許經營控股有限公司)又與Xponential Holdings LLC合併，Xponential Holdings LLC在合併後倖存下來，同時修訂和重述其有限責任公司協議，任命我們為管理成員，並將其未償還的成員權益重新歸類為無投票權責任公司單位

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(有限責任公司)(由某些持續的IPO前有限責任公司成員持有的A-5類單位除外，這些A-5類單位在A-5類單位贖回(A-5類單位贖回)中贖回)，並授權一類鏡像優先股(優先股)，由Xponential Holdings LLC發行給我們，作為我們發行可轉換優先股所得收益的貢獻。Xponential Holdings LLC也進行了單位拆分，以優化資本結構，促進我們的IPO。我們將Xponential Holdings LLC的有限責任公司協議稱為修訂後的LLC協議。在這些交易完成後，在完成重組交易和完成我們的IPO之前，Xponential Holdings LLC的所有未償還股權由以下人士擁有(統稱為上市前LLC成員)：

關於我們的IPO，我們達成了以下一系列交易，我們統稱為重組交易。我們將在重組交易完成後立即以LLC單位的形式保留其在Xponential Holdings LLC的股權的IPO前LLC成員稱為持續IPO前LLC成員。

因為我們管理和運營業務，控制戰略決策和日常工作由於我們通過我們對Xponential Holdings LLC的所有權來經營Xponential Fitness LLC，並且由於我們還通過我們對Xponential Holdings LLC的所有權而在Xponential Fitness LLC擁有實體財務權益，我們合併了Xponential Fitness LLC和Xponential Holdings LLC的財務業績，我們的淨收益的一部分分配給非控股權益，以反映持續的首次公開募股前有限責任公司成員有權獲得Xponential Holdings LLC的一部分淨收入。此外，由於Xponential Holdings LLC在重組交易前後處於持續的上市前有限責任公司成員的共同控制下，我們將重組交易作為對共同控制下的實體的重組進行會計處理，並衡量上市前有限責任公司成員於重組交易完成之日在Xponential Holdings LLC的資產和負債中的權益(按賬面價值計算)。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行兩類普通股，A類普通股和B類普通股，可轉換優先股和優先股。每一股普通股使其股東有權對提交給我們股東投票的所有事項每股一票。

在我們的IPO完成之前，我們通過(I)H&WInvestco，LP和Lag Fit，Inc.以A類普通股換取A類普通股(IPO出資)和(Ii)合併，直接和間接收購了LLC單位，其中Rumble Holdings LLC和H&W Investco Blocker II，LP(The H&W Investco Blocker II，LP)由其所有者(#Blocker股東)出資給Xponential Fitness，

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Inc.換取A類普通股，在H&W Investco Blocker II的情況下，LP現金支付(H&W Cash合併對價)，之後BlockerCompanies立即與Xponential Fitness，Inc.合併。

在完成IPO之前，我們發行了200,000股可轉換優先股，以換取2億美元的現金收益，該優先股由Redwood Capital Management，LLC(優先投資者)管理。

每名持續上市前有限責任公司成員均獲發行若干B類普通股，金額與該持續上市前有限責任公司成員於首次公開招股時所持有的既有有限責任公司單位數目相同。

根據經修訂有限責任公司協議，有限責任公司單位持有人(吾等除外)，包括ContinuingPre-IPO LLC成員，有權(在經修訂有限責任公司協議條款的規限下)要求Xponential Holdings LLC贖回其全部或部分有限責任公司單位，以在吾等選擇的情況下，於一對一根據經修訂的有限責任公司協議的條款，現金支付的資金來自於根據經修訂的有限責任公司協議的條款同時發售A類普通股的淨收益，現金支付的資金來自於根據經修訂的有限責任公司協議的條款同時發行A類普通股的淨收益，該現金支付相當於每贖回一個有限責任公司單位的A類普通股的成交量加權平均市場價格(受慣例調整，包括股票拆分、股票股息、重新分類和為優化資本結構而拆分的單位)。此外，如有限責任公司單位持有人提出贖回要求，吾等可選擇直接以現金或A類普通股換取有限責任公司單位，以代替上述贖回。B類普通股股票將於一對一在有限責任公司單位持有人提出贖回要求後，吾等可根據經修訂的有限責任公司協議的條款贖回或交換該持有人的有限責任公司單位。見經修訂的有限責任公司協議下的某些關係和關聯方交易。？除根據經修訂的有限責任公司協議向我們或向某些獲準受讓人轉讓外，有限責任公司單位持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置任何有限責任公司單位或B類普通股的股份。

我們利用首次公開招股所得款項淨額，連同出售ConvertiblePash所得款項200,000,000美元用於(I)收購新發行的優先股及有限責任公司單位，(Ii)從LCAT股東手中收購LCAT的全部股份，及(Iii)支付H&W Cash合併代價。我們從首席執行官Anthony Geisler的一家關聯公司獲得了額外900萬美元的LLC單位，當時承銷商行使了與我們的IPO相關的額外購買904,000股A類普通股的選擇權。在我們從LCAT股東手中收購LCAT後，LCAT與Xponential Fitness，Inc.合併，導致Xponential Fitness Inc.直接擁有LCAT之前持有的LLC單位。我們因購買LCAT而收購的LLC單位的一部分被資本重組為優先股，以確保Xponential Fitness，Inc.持有的優先股總數等於已發行可轉換優先股的總數。

吾等訂立了應收税項協議(TRA)，根據該協議，吾等須向持續的上市前有限責任公司成員、BLOCKER股東及TRA的任何未來方(TRA各方)支付款項，總額一般相等於我們在合併中從BLOCKER公司收購的某些有利税務屬性而實際實現的適用現金節省的85%，或因IPO貢獻、A-5類單位贖回、通過持續IPO前有限責任公司成員及根據TRA支付的某些付款而產生或可能產生的LLC單位未來應税贖回或交換。我們將保留剩餘15%的税收節省的好處。

重組交易創建了一家控股公司，便於公眾擁有和投資於本公司，並以符合税務效益的方式為持續的首次公開募股前有限責任公司進行了結構調整

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會員。持續的上市前有限責任公司成員希望他們在本公司的投資保持其作為合夥企業的現有税收待遇，以符合美國聯邦所得税的目的，因此，他們將繼續持有他們在Xponential Holdings LLC的所有權權益，直到他們選擇促使我們贖回或交換他們的有限責任公司單位，以換取相應數量的A類普通股或現金。

下一頁的圖表描述了我們目前的組織結構。本圖表僅供説明之用，並不代表我們組織結構內的所有法律實體。

我們被委任為Xponential Holdings LLC的管理成員，持有200,000個優先股和24,061,242個LLC單位，佔截至2022年2月28日Xponential Holdings LLC未償還經濟權益的60%。

我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是我們在Xponential Holdings LLC的所有權權益。我們在任何時候擁有的有限責任公司單位總數將等於我們A類普通股的流通股總數，我們在任何時間擁有的優先股總數將等於可轉換優先股的流通股總數。我們擁有的每個有限責任公司單位所代表的經濟利益相當於我們A類普通股的一股，我們和我們B類普通股持有人在任何給定時間擁有的既有有限責任公司單位總數等於我們所有類別普通股的流通股總數。當未歸屬的有限責任公司單位歸屬時，我們將向我們持續的IPO前有限責任公司成員發行額外的B類普通股。

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我們在合併中以及在IPO出資和A-5類單位贖回方面從BLocker公司獲得了某些優惠的税收屬性。此外，LLC單位持續上市前有限責任公司成員未來的應税贖回或交換我們A類普通股或現金的股票，以及本文所述的其他交易，預計將產生將分配給我們的有利税收屬性。在沒有這些交易的情況下，我們將無法獲得這些税收屬性，預計將減少我們未來需要繳納的税款。

我們簽訂了TRA，根據TRA，我們需要向TRA各方支付總計85%的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税現金節省金額(如果有的話)，這些現金節省是由於(I)我們在合併中從BLocker公司獲得的某些有利的税收屬性(包括淨營業虧損和BLocker公司在現有税基中的可分配份額)，(Ii)我們在現有税基和税基中可分配份額的增加，以及(X)IPO貢獻和A-5類單位贖回導致或可能導致的調整，(Y)持續的IPOLLC前成員對有限責任公司單位的未來應納税贖回和交換，以及(Z)根據TRA支付的某些款項，以及(Iii)TRA下的利息扣除。

TRA下的支付將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對受TRA約束的現有税基、税基增加、NOL或其他税收屬性的全部或部分提出質疑，法院可以承受這種挑戰。如果税基、NOL或其他税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕，TRA各方將不會報銷我們以前支付的任何款項，但在我們確定超出部分後，對TRA方的任何超額支出將被計入根據TRA向該TRA方支付的未來付款(如果有)。因此，在這種情況下，我們可能會根據TRA支付比我們實際節省的現金税款更大的未來付款，並且可能無法收回這些付款，這可能會對我們的流動性產生負面影響。？請參閲風險因素與我們組織結構相關的風險我們將被要求為我們可能獲得的某些税收優惠向TRA各方支付費用，並且我們可能支付的金額可能是通過引用併入本招股説明書中的2021年Form 10-K中的重大金額。

我們在TRA下的義務也將適用於未來獲得有限責任公司單位併成為TRA當事人的任何人。

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本次發行中出售的所有股票均由出售股東出售，我們將不會從出售A類普通股股份中獲得任何收益，包括承銷商行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權。

在本次發行中，我們不會出售任何A類普通股，因此，此次發行不會導致我們現有股東的任何股權被稀釋，我們預計出售股東的此次發行將增加我們A類普通股在公開市場的交易流動性。

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在資金合法可用的情況下，我們打算促使Xponential Holdings LLC按比例向LLC單位持有人和我們進行分配，金額至少足以讓我們和LLC單位持有人支付所有適用的税款，根據TRA付款，並支付我們的公司和其他管理費用。我們還將安排Xponential Holdings LLC就我們將支付給我們的可轉換優先股持有人的股息向我們進行分配，並就我們對優先股的納税義務向我們進行分配。我們宣佈和支付任何股息將由我們的董事會全權決定，董事會可能會隨時改變我們的股息政策。我們的董事會將考慮以下因素：

我們是一家控股公司，除了擁有Xponential Holdings LLC的優先股和有限責任公司單位外，沒有其他實質性資產。因此，我們向A類普通股持有人宣佈和支付股息的能力取決於Xponential Holdings LLC向我們提供分配的能力。如果Xponential Holdings LLC就LLC單位進行此類分配，則所有LLC單位的持有人將有權從Xponential Holdings LLC獲得同等的分配。然而，由於我們必須繳税，根據TRA支付和支付我們的費用，最終作為股息分配給我們A類普通股持有人的金額預計將少於Xponential Holdings LLC按每股分配給我們有限責任公司單位持有人的金額。見某些關係和關聯方交易--應收税金協議。

假設Xponential Holdings LLC在任何一年向其持有LLC單位的成員進行分配，我們的董事會將決定從我們支付税款、TRA付款和費用後剩餘的此類分配部分(任何此類部分，超額分配)中向我們的A類普通股股東支付股息(如果有的話)。由於我們的董事會可能決定向我們的A類普通股股東支付或不支付股息，我們的A類普通股股東可能不一定會收到與超額分配有關的股息分配，即使Xponential Holdings LLC向我們進行了此類分配。此外，我們與威爾明頓信託公司、作為行政代理和抵押代理的國家協會以及貸款方達成的融資協議(信貸協議)。禁止向我們A類普通股的持有者支付現金股息，未來的任何信貸安排也可能同樣禁止此類股息。

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安東尼·蓋斯勒是我們的創始人，自2017年以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。2015年3月，蓋斯勒收購了Club Pilates，並在2015-2017年間擔任首席執行官，創建了他創建Xponential Fitness LLC的平臺。Club Pilates現在是Xponential Fitness LLC的子公司。蓋斯勒先生擁有南加州大學的學士學位。我們相信蓋斯勒先生有資格在我們的董事會任職，因為他是健身行業的資深人士，擁有超過19年的經驗和成功的企業家。此外，蓋斯勒先生作為我們的創始人兼首席執行官積累了廣泛的視角、運營洞察力和專業知識。

瑞安垃圾自2021年5月以來一直擔任我們的首席運營官，在此之前，自2017年11月以來一直擔任我們的首席戰略官和自行車吧總裁。2017年6月至2017年11月，Junk先生擔任混合武術健身公司UFC Gym的事業部總裁，並於2009年12月至2015年6月擔任銷售副總裁。2015年7月至2016年6月，傑克擔任健身俱樂部公司Capital Fitness Group LLC的執行副總裁。賈克於2016年6月與他人共同創立了安全諮詢公司R.L.J Consulting Group，LLC。

莎拉·露娜自2021年1月起擔任我們的總裁，並於2018年11月至2021年1月擔任PureBarre總裁。2015年7月至2018年11月，露娜女士在普拉提俱樂部擔任各種職務，如董事運營和全國銷售高級副總裁。2014年11月至2016年9月，露娜女士是Jazzercise Inc.的特許經營權企業主。2012年1月至2015年7月，露娜女士也是莎拉·露娜普拉提的創始人。在此之前，露娜女士在Equinox和Jeunesse Global等專注於健康、健康和健身的公司擔任過各種職務。露娜女士擁有加州大學歐文分校表演舞蹈和生物科學學士學位和查普曼大學喬治·L·阿蓋羅斯經濟貿易學院的工商管理碩士學位。

約翰·梅隆自2018年以來一直擔任我們的首席財務官。2015年3月至2018年7月，Meloun先生在聯合公司擔任高管職務，該公司是一家全國性的脊椎診所運營商、經理和特許經營商，包括於2016年11月至2018年7月擔任首席財務官。2010年1月至2015年3月，梅隆先生在鳳凰城大學擔任財務規劃與分析高級董事，在那裏他就財務變化向首席財務官和副總裁提供指導。梅隆先生擁有亞利桑那州立大學的學士學位和工商管理碩士學位。

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梅根·摩恩自2017年7月以來一直擔任我們的財務執行副總裁，並自2016年1月以來一直擔任Club Pilates的財務副總裁。2013年7月至2016年3月，Moen女士在全球頂級管理諮詢公司FTI Consulting擔任估值和金融諮詢服務高級董事職位，負責業務和無形資產估值、財務和戰略分析、預測和交易支持。莫恩女士擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。

馬克·格拉博夫斯基自2017年5月以來一直擔任我們的董事會主席。格拉博夫斯基是他於2018年創立的驍龍資本合夥公司的管理合夥人，在該公司，他專注於將健康和健康作為核心垂直投資。2016年8月至2018年6月，格拉博夫斯基是TPG Growth的合夥人，負責該平臺的消費者投資。從2007年1月到2016年8月，格拉博夫斯基在中端市場、面向消費者的私募股權公司L Catterton擔任董事董事總經理。格拉博斯基先生曾在AEA Investors和American Capital Strategy擁有私募股權投資經驗。格拉博斯基擁有達特茅斯學院經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信Grabowski先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的商業和投資專長，以及他對我們公司和我們行業的瞭解。

切爾西·格雷森自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。格雷森女士是一位駐店行政人員此外，她還是領先的營銷技術提供商旺德金德(前BouneX)的董事；星火網絡SE的董事會成員，她還擔任該公司的審計委員會成員；Good ness Growth Holdings的董事會成員，她還擔任提名與公司治理委員會主席並擔任審計委員會成員；iHerb的董事會成員(在該公司，她是獨立董事的首席執行官)；以及Lapmaster Group Holdings的董事會主席。她也是加州大學洛杉磯分校英語系訪客委員會的成員，以及全國公司董事協會(NACD)的董事會領導力研究員和公司治理研究員。在此之前，她是True Religion公司的首席執行官和董事會成員(她在那裏擔任審計委員會主席)，以及美國服裝公司的首席執行官和董事會成員。格雷森女士還曾是Sugarfina和Delta Dental的董事會成員。在加入American Apparel之前，Grayson女士是仲量聯行併購業務部的合夥人。格雷森在洛約拉法學院獲得法學博士學位，在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位。我們相信，憑藉格雷森女士在開發和併購、消費者營銷和業務運營方面的豐富知識和經驗，她有資格在我們的董事會任職。

布倫達·莫里斯自2019年5月以來一直擔任我們的董事會成員。Morris女士擁有超過35年的財務、會計和運營經驗，主要從事消費品、食品和飲料、零售和批發行業。莫里斯目前是金融高管服務公司CSuite Financial Partners的合夥人，她於2015年11月加入該公司。Morris女士目前在Boot Barn Holdings，Inc.，Duluth Holdings Inc.，Nutrition Topco，一家健康與健康公司和審計委員會主席，Idea Image Holdings，一家醫療水療連鎖店和審計委員會主席，以及Asarasi Inc.，一傢俬營汽水公司的董事會任職。2016年至2019年，莫里斯擔任Apex Parks Group的首席財務官，這是一傢俬人持股的運營公司，經營家庭娛樂中心、水上樂園和遊樂園。2015年至2016年，莫里斯女士在專業零售商熱點話題公司擔任財務高級副總裁。從2013年到2015年，莫里斯女士在戰術裝備和服裝批發商和零售商5.11 Tactical擔任首席財務官。莫里斯女士擁有太平洋路德大學的學士學位和西雅圖大學的工商管理碩士學位。我們相信女士們。基於她在財務、會計和行政管理方面的豐富經驗，以及作為消費和零售行業多家公司的董事會成員，莫里斯有資格在我們的董事會任職。

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在本次發行完成之前，持續的IPO前有限責任公司成員控制着我們A類和B類普通股的大部分投票權，因此我們是紐約證券交易所上市規則意義上的受控公司。本次發售完成後，我們將不再是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，因此，在紐約證券交易所上市規則允許的某些過渡期的規限下，我們將不能再依賴於受控公司可獲得的公司治理要求豁免。我們打算繼續依靠受控公司在過渡期內可以獲得的某些公司治理要求的豁免。

我們的董事會由四名董事組成。根據紐約證券交易所的公司治理標準，布倫達·莫里斯和切爾西·格雷森有資格擔任獨立董事。

我們的董事分為三個級別，交錯任職三年。I類、II類和III類董事將分別任職到我們2022年、2023年和2024年的年度股東大會。在每次年度股東大會上，將選出董事接替任期已滿的董事類別。我們董事會的這種分類可能會增加改變大多數董事會成員所需的時間長度。一般説來，至少需要兩次股東年會才能使我們董事會的大多數成員發生變化。

兼任本公司全職管理人員或僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。所有其他董事每年的預聘費為75,000美元。此外，非執行董事會主席的年費為25,000美元，首席董事的年費為20,000美元。審核委員會、提名及企業管治委員會及人力資本管理委員會的每名成員亦可收取年費5,000元。我們的審計委員會主席的年費為15,000美元，提名和公司治理委員會以及人力資本管理委員會的主席的年費為10,000美元。每名非員工董事還將獲得基於股權的獎勵，授予日期價值75,000美元，但須繼續在董事會任職。

我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、人力資本管理委員會、提名和公司治理委員會和披露委員會。

我們審計委員會的成員是布倫達·莫里斯、切爾西·格雷森和馬克·格拉博斯基。莫里斯女士是我們審計委員會的主席。莫里斯女士和格雷森女士符合目前紐約證交所上市標準和SEC規則和法規對獨立性的要求。我們期望在紐約證券交易所和董事所要求的適用時間框架內任命一名新的獨立美國證券交易委員會為審計委員會成員，我們審計委員會的組成將在適用時間框架內滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都精通金融。此外，本公司董事會已決定，Morris女士和Grayson女士均符合根據證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的審計委員會財務專家資格。這一指定不會強加給我們的審計委員會和董事會成員比一般情況下更高的任何職責、義務或責任。除其他事項外，我們的審計委員會直接負責：

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我們人力資本管理委員會的成員是馬克·格拉博夫斯基和布倫達·莫里斯。格拉博斯基先生是我們人力資本管理委員會的主席。我們利用了根據紐約證券交易所公司治理規則給予受控公司的某些豁免，這些豁免免除了我們擁有完全由獨立董事組成的人力資本管理委員會的要求。本次發售完成後，我們將不再是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，因此，在紐約證券交易所上市規則允許的某些過渡期的規限下，我們將不再能夠依賴受控公司可獲得的公司治理要求豁免。我們期望在紐約證券交易所要求的適用時間框架內任命一名新的獨立董事為人力資本管理委員會成員，我們人力資本管理委員會的組成將在適用時間框架內滿足紐約證券交易所的獨立性要求。莫禮時女士符合紐約證交所現行上市標準和美國證券交易委員會規則法規對獨立性的要求。除其他事項外，我們的人力資本管理委員會負責：

我們提名和公司治理委員會的成員是馬克·格拉博斯基、切爾西·格雷森和布倫達·莫里斯。格拉博斯基先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們利用了根據紐約證券交易所公司治理規則給予受控公司的某些豁免，這些豁免免除了我們擁有完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求。本次發售完成後，我們將不再是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，因此，在紐約證券交易所上市規則允許的某些過渡期的規限下，我們將不再能夠依賴受控公司可獲得的公司治理要求豁免。我們希望任命一名新的

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我們的提名和公司治理委員會的組成將在紐約證券交易所要求的適用時間框架內滿足紐約證券交易所的獨立性要求，並保證獨立董事在紐約證券交易所要求的適用時間內向提名和公司治理委員會提交。切爾西·格雷森和布倫達·莫里斯符合目前紐約證交所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

披露委員會的成員是約翰·梅隆(首席財務官)、莎拉·露娜(總裁)、朱拉·馬祖蘭(會計副總裁)和外部律師。約翰·梅隆是我們披露委員會的主席。除其他事項外，我們的披露委員會負責：

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德政策準則，包括那些負責財務報告的高級管理人員。這些標準旨在阻止不法行為，促進誠實和道德行為。我們的商業行為準則和道德政策的全文發佈在我們網站的投資者關係部分。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則的修訂，或對此類準則的任何豁免。

在2021年期間，馬克·格拉博夫斯基、布倫達·莫里斯和前董事總裁馬克·馬格里亞卡諾擔任過我們的人力資本管理委員會的成員。在上一財年，我們的人力資本管理委員會中沒有一位成員是我們的高管或僱員，也沒有人(除了格拉博斯基先生)在某些關係和關聯方交易中有過要求披露的關係。我們的高管中沒有一位現任或在上一財年擔任過任何實體的董事會或人力資本管理委員會的成員。

關於Grabowski先生，在我們的IPO完成之前，在重組交易完成之前擁有我們所有股權的H&W特許經營控股公司是一項

Xponential Fitness，Inc.根據美國證券交易委員會第83條的規定，要求對本註冊聲明和相關信件進行保密處理。

與H&W Investco Management LLC簽訂管理服務協議，根據該協議，H&W Investco Management LLC為我們提供某些管理服務。格拉博斯基擁有H&WInvestco Management LLC。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財政年度，我們分別向H&W Investco Management，LLC支付了557,000美元、795,000美元和462,000美元，以支付管理服務協議下提供的費用和服務。見某些關係和關聯方交易。

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下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內支付給我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管(我們被任命的高管)的信息。

我們已與我們指定的每一位高管簽訂了僱傭協議(下文將進一步詳細描述)，其中一般包括官員的基本薪酬、年度獎金機會、參加我們的健康和福利福利計劃的權利以及符合資格的終止僱傭的某些限制性契約和遣散費權利。

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2021年7月，我們與蓋斯勒先生簽訂了僱傭協議(蓋斯勒僱傭協議)。蓋斯勒僱傭協議的期限最初為2021年7月至2022年7月，之後該協議將繼續每年續簽一年，除非任何一方事先提供不續簽的書面通知。

根據蓋斯勒僱傭協議，蓋斯勒先生的年度基本工資定為600,000美元，董事會可根據蓋斯勒先生的表現增加基薪。蓋斯勒先生有資格參加我們的年度現金獎金計劃，每年的現金獎金機會高達基本工資的120%(目標是基本工資的100%)，以及我們為類似情況的高管提供的固定繳款、健康、保險、退休和其他福利計劃。在這件事上，先生。如果蓋斯勒選擇不參加我們的醫療或牙科計劃，我們將繼續為他目前的醫療和牙科計劃(或蓋斯勒先生可接受的任何合理的同等計劃)支付費用，而不是參加任何此類計劃。

此外，根據《蓋斯勒就業協議》，在簽訂慣例贈與協議的前提下，蓋斯勒先生(I)有權在2021年第三季度獲得初始價值為833 333美元的限制性股票單位，歸屬時間為兩年，以及(Ii)有權在2022年第一季度獲得初始價值為300萬美元的限制性股票單位，歸屬時間為三年(統稱為蓋斯勒股權贈款)。蓋斯勒股權贈款的接收還需得到人力資本管理委員會的最終批准。蓋斯勒將繼續受僱至適用的授權日。蓋斯勒於2021年11月獲得了2021年RSU的撥款。

2021年6月，我們與露娜女士簽訂了僱傭協議(露娜僱傭協議)。露娜僱傭協議的最初期限為2021年6月至2022年6月，之後該協議每年續簽一年，除非任何一方事先書面通知不得續簽。

根據露娜聘用協議，露娜女士的年度基本工資現為325,000美元，須由本公司董事會根據露娜女士的表現予以增加。露娜女士有資格參加我們的年度現金獎金計劃，每年現金獎金機會為基本工資的50%，以及我們為類似職位的高管提供的固定繳款、健康、保險、退休和其他福利計劃。如果露娜女士選擇不參加我們的醫療或牙科計劃，我們將繼續為她目前的醫療和牙科計劃(或露娜女士可以接受的任何合理的同等計劃)支付費用，而不是參加任何此類計劃。

2021年6月，我們與垃圾先生簽訂了僱傭協議(垃圾僱傭協議)。垃圾就業協議的期限最初為2021年6月至2022年6月，之後該協議每年續簽一年，除非任何一方事先書面通知不續簽。

根據垃圾僱傭協議，Junk先生的年度基本工資，現為300,000美元，將由本公司董事會根據Junk先生的表現而增加。Junk先生有資格參加我們的年度現金獎金計劃，每年現金獎金機會為基本工資的35%，以及我們為類似職位的高管提供的固定繳款、健康、保險、退休和其他福利計劃。如果Junk先生選擇不參加我們的醫療或牙科計劃，我們將繼續為他目前的醫療和牙科計劃(或Junk先生可以接受的任何合理的同等計劃)支付費用，而不是參加任何此類計劃。

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正如在《管理服務協議》下更詳細地討論，2021年，H&W特許經營控股公司與H&W Investco Management LLC簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，H&W Investco Management LLC向H&W特許經營控股公司及其子公司(包括我們)提供某些管理、諮詢、諮詢和戰略規劃服務。根據管理服務協議，H&W特許經營控股有限公司同意向H&W Investco Management LLC支付750,000美元的年費，併合理地償還H&W InvestcoManagement LLC自掏腰包費用。

關於管理服務協議，2021年，H&W Investco Management LLC與蓋斯勒先生簽署了一項諮詢協議。根據本諮詢協議，Geisler先生同意根據管理服務協議提供與管理我們相關的若干諮詢服務。作為這些服務的交換，H&W Investco Management LLC同意向蓋斯勒先生支付每年40萬美元的諮詢費。這筆款項是根據《蓋斯勒就業協定》支付給蓋斯勒先生的400 000美元年度基本工資之外的另一項付款。根據這些諮詢服務的諮詢協議，2021年應向蓋斯勒先生支付共計233,333美元。

管理服務協議及諮詢協議於吾等完成首次公開招股後自動終止。

根據我們的酌情獎金計劃，我們指定的執行官員有資格獲得年度獎金。根據這一計劃，根據各自的僱傭協議，我們的每個近地天體都有一個目標獎金，以基本工資的百分比反映如下：蓋斯勒先生：100%，露娜：50%，垃圾先生：35%。2021年，人力資本管理委員會批准在2021年上半年後為該計劃的所有參與者支付50%的年度獎金。剩下的一半獎金是在2021年底後不久支付的。人力資本管理委員會在對照某些調整後的EBITDA目標審查公司業績後，決定了2021年的獎金支付。人力資本管理委員會核準的2021年獎金如下：(1)蓋斯勒先生，2021年上半年為115 068美元，2021年下半年為300 000美元；(2)表格。露娜，2021年上半年和下半年各81,250美元；(3)垃圾先生，2021年上半年和下半年各52,500美元。

在我們首次公開募股之前，我們根據H&W特許經營控股有限責任公司第一個修訂和重新設定的利潤利益計劃(利潤利益計劃)，向我們指定的每一位高管授予H&W特許經營控股公司B類單位(激勵單位)。在我們的IPO中，激勵單位被重新分類為Xponential Holdings LLC的LLC單位(重新分類的激勵單位)。與重組交易有關，新發行的B類普通股於年月日向每位既有重分類獎勵單位持有人發行。一對一重新歸類的激勵單位。此外，Xponential Fitness，Inc.將向未歸屬的重新分類激勵單位的持有者發行B類普通股股票一對一僅當持有者未歸屬的重新分類的激勵單位被授予時才是基準。一旦歸屬，重新分類獎勵單位的持有人將有權根據經修訂的有限責任公司協議的條款，要求Xponential Holdings LLC贖回其歸屬的重新分類獎勵單位，在我們的選擇下，以一對一根據經修訂有限責任公司協議的條款，現金支付可按基準或現金支付，惟現金支付須從根據經修訂有限責任公司協議條款同時發售A類普通股所得款項淨額中支付。

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之前授予我們指定的高管的激勵單位包括時間歸屬獎勵和績效歸屬獎勵，這些獎勵受基於高管在適用的歸屬日期之前的持續任職的歸屬條款的約束。就此類時間授予激勵單位而收到的重新分類的激勵單位，遵守適用於激勵單位的相同歸屬條款(就我們被任命的高管而言，這些條款在財政年終傑出股權獎的腳註中進行了描述)。就業績歸屬激勵單位收到的重新分類激勵單位的歸屬條款已就重組交易進行了修改，以在180天鎖定期結束後連續30個交易日中的25個交易日實現A類普通股每股19.03美元的價格，而不是最初的業績歸屬目標。

一旦發生公司出售，所有未完成的基於時間的重新歸類激勵單位將成為完全歸屬的，但員工將通過該事件繼續受僱。為此，出售本公司一般被定義為出售或轉讓H&W特許經營控股公司或其任何附屬公司的全部或幾乎所有資產。此外，我們的人力資本管理委員會可在任何時間和出於任何原因，全權酌情規定對未授予的重新分類激勵單位的任何部分進行全面加速。在因任何原因(如適用獎勵協議中所定義)以外的任何原因終止僱傭時，任何未歸屬的重新分類獎勵單位將被沒收，而在因原因終止僱傭時，所有已歸屬和未歸屬的重新分類獎勵單位將被沒收。重新分類的獎勵單位在因任何原因終止僱傭後180天內有權以相當於公平市價的價格進行贖回；然而，如果僱主以正當理由或由持有者無充分理由終止僱傭，則回購價格將以成本和公平市價中較小的一者為準。

我們在IPO完成後通過了2021年綜合激勵計劃(2021計劃)。2021年計劃規定以股票期權(非限制性股票期權和激勵性股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票和現金的獎勵的形式向我們的員工、顧問、服務提供商和非僱員董事授予基於股權的獎勵。

根據2021年計劃，我們可供發行的A類普通股的最大數量將不超過以下總和：(I)5,745,507股A類普通股，(Ii)根據之前根據利潤利益計劃授予的獎勵可發行的A類普通股的數量(考慮到該等已發行獎勵的任何轉換)和(Iii)將於公司每個財政年度的第一天開始可供使用的A類普通股的額外數量，金額等於(A)510,845的較小者，(B)上一財政年度最後一天已發行的A類普通股的2%或(C)董事會酌情決定的A類普通股的數量。替代獎勵相關的任何股份、被收購公司計劃下剩餘的可供授予的股份以及全部或部分被沒收、取消、到期、終止或以其他方式失效、或以現金結算或我們在税收方面扣留的獎勵，將可用於我們的2021計劃下的未來授予。在本公司董事會終止2021年計劃、已發行最高可供發行的股票數量或自生效日期起計10年後(以較早者為準)，本公司不得根據2021計劃授予任何獎勵。

在《2021年計劃》規定的控制權發生變化的情況下，委員會可對懸而未決的獎項採取某些行動，包括繼續或接受獎項、由繼任實體替代或替換獎項、加速授予和取消限制、確定達到績效獎的業績條件或以付款為代價取消獎項。

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我們通過了與IPO相關的員工股票購買計劃(ESPP？)。ESPP為我們的員工和參與子公司的員工提供了一個機會，通過購買我們A類普通股的股票來獲得我們公司的專有權益。除非委員會另有決定，否則計劃下的每項要約期由1月1日或7月1日起計為期六個月。我們尚未開始計劃下的首次要約期。除非提前終止，否則ESPP的任期為10年。

根據ESPP可供發行的A類普通股的最大數量最初不會超過我們A類普通股的4,504,038股。股份池將在每個會計年度的第一天增加，數額相當於(I)500,449股我們的A類普通股或(Ii)上一財年最後一天我們的A類普通股(在完全稀釋的基礎上)總股數的1%，兩者中的較小者。

為了在2021年7月完成首次公開募股，我們根據2021年計劃向某些高級員工授予了RSU，包括莎拉·露娜和瑞安·垃圾，為這些人提供留任激勵。在某些情況下，還批准了RSU，以取代以前與這些高級僱員負責的公司特定業務部門的業績有關的補償安排。這些RSU的歸屬如下：50%的RSU在授予日期的12個月週年日歸屬，另外25%的RSU歸屬於授予日期的18個月週年日，其餘25%的RSU歸屬於授予日期的24個月週年日，在每種情況下，均受持有人在歸屬日期之前繼續受僱的限制。

根據蓋斯勒僱傭協議的條款，吾等於2021年11月根據我們的2021年計劃向蓋斯勒先生授予RSU(該等授予原本擬於2021年第三季度發放)，於2022年7月1日及2023年7月1日分別授予50%及50%，但蓋斯勒先生須持續受僱至該歸屬日期。

2021年，我們授予露娜女士獎勵單位，其中包括393個績效獎勵單位和393個服務獎勵單位。如上所述，這些獎勵單位與其他未完成的獎勵單位一樣，已重新分類為與我們的IPO相關的重新分類的獎勵單位(總計2,729個績效獎勵單位和2,729個服務獎勵單位)。本獎勵的服務歸屬部分於授出日期的首兩個週年日各歸屬50%，而本獎勵的績效歸屬部分則於180天禁售期結束後連續30個交易日中的25個交易日內，A類普通股的每股股價達到19.03美元，在每種情況下，均須在該歸屬日期前繼續服務。

根據蓋斯勒僱傭協議，如果蓋斯勒先生被(I)我們無故終止僱用(定義見蓋斯勒僱傭協議)，(Ii)蓋斯勒先生因正當理由(定義見蓋斯勒僱傭協議)終止僱用，或(Iii)蓋斯勒先生死亡或傷殘，且蓋斯勒先生籤立了所有令我們滿意的實質和形式索賠，蓋斯勒先生將有權獲得12個月的遣散費和基本工資，並根據我們的常規薪資慣例定期支付。此外，蓋斯勒先生將有權(I)報銷眼鏡蛇保險的費用，直至蓋斯勒先生被不同的健康保險覆蓋為止，(Ii)在業務完成終止年度EBITDA預算的90%的情況下，全面加快蓋斯勒股權補助金的發放，(Iii)全面加速任何其他股權贈款、股票期權或長期激勵福利，以及(Iv)如果蓋斯勒先生的終止發生在本公司日曆年度的六個月以上，按比例發放年度獎金。

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根據露娜僱傭協議，假若(I)露娜女士被吾等無故終止聘用(定義見露娜僱傭協議)或(Ii)露娜女士以正當理由(定義見露娜僱傭協議)終止聘用，而露娜女士籤立解除所有令吾等滿意的實質及形式上的索償要求，則露娜女士將有權獲得六個月基本工資的遣散費，並根據吾等的正常薪資慣例分期支付。

根據Junk僱傭協議，如果Junk先生的僱傭被(I)我們無故終止(定義見Junk僱傭協議)或(Ii)Junk先生有充分理由(定義見Junk僱傭協議)終止，並且Junk先生簽署了一份所有我們滿意的實質和形式的索賠，Junk先生將有權獲得六個月基本工資的遣散費，並根據我們的正常工資慣例定期支付。

根據各自的僱傭協議，Geisler先生、Junk先生及露娜女士各自須遵守若干限制性條款，包括解僱後十二個月不得索取僱員、不得索取僱員在受僱期間的業務關係、共同及永久的不可貶損義務、永久保密義務及發明轉讓條款。

我們維持一項符合税務條件的退休計劃(401(K)計劃)，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。401(K)計劃允許我們對符合條件的參與者進行匹配繳費和利潤分享繳費。精英員工可以在開始日期後一個月參加401(K)計劃，並在服務一年後有資格獲得等額繳費。參與者可以在適用的年度法規限制範圍內延期支付最高100%的合格補償。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。參與者分別在兩年和六年內繳納等額繳款和利潤分享繳款。

在2021年，我們為每個參與者提供了100%的自由裁量匹配，前4%的補償為401(K)計劃做出了貢獻。我們在2021年為每位指定的執行幹事繳款的數額，如有的話，列於上文薪酬彙總表。

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下表列出了截至2021年12月31日的財年結束時，我們被任命的高管的未償還股權激勵計劃獎勵的信息。

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如下文標題“某些關係和關聯方交易及管理服務協議”下更詳細討論的那樣，2021年，H&W特許經營控股公司與H&W Investco Management LLC簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，我們應向H&W Investco Management LLC支付437,500美元的費用和開支，以換取該年度的某些管理、諮詢或諮詢服務。格拉博斯基是H&W Investco Management LLC的唯一所有者。H&W Investco Management LLC是與馬雲簽訂的一份諮詢協議的單獨一方。根據該協議，該公司同意向Geisler先生支付每年400,000美元的諮詢費，用於支付根據管理服務協議向我們提供的服務。管理服務協議及諮詢協議因本公司首次公開招股而終止。

我們與MS簽訂了經理人董事會協議(Morris經理人協議)。莫里斯被任命為我們董事會成員一事。莫里斯經理協議向Morris女士提供50,000美元的年薪、15,000美元的年度預聘金，以表彰她擔任我們審計委員會主席的服務，並報銷她在我們董事會的服務所產生的合理費用。在我們首次公開募股後，莫里斯女士有資格根據我們的外部董事補償政策獲得補償。

關於我們的首次公開募股，我們採取了一項外部董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事獲得股權獎勵和現金預聘金，作為在我們董事會及其委員會服務的補償。這一政策旨在使我們能夠吸引合格的非僱員董事，為他們提供與我們的薪酬目標一致的薪酬水平，並在基於股權的薪酬的情況下，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

根據這項政策，非僱員董事將獲得以下年度現金保留金，按季度分期付款：

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根據本政策，非僱員董事亦將獲授予日期價值為75,000美元的股權獎勵，但須繼續在董事會任職至適用的歸屬日期(新董事的金額須按比例計算)。2021年，我們以RSU的形式向Morris女士(6,249個RSU)、Grabowski先生(6,122個RSU)和Grayson女士(4,635個RSU)每人頒發了基於股權的獎勵，如需繼續服務，則可於2022年7月授予Morris女士和Grabowski先生，並於2022年10月授予Grayson女士。

此外，我們將報銷所有非僱員董事因參加董事會或委員會會議而產生的合理差旅費。我們的非僱員董事也可能有資格獲得董事會不時決定的其他薪酬和福利，包括合理的個人福利和額外津貼。

根據我們的2021年計劃，在一個財政年度內授予任何非員工董事的A類普通股的最高數量，加上在該財年就非員工董事作為董事會成員所支付的任何現金費用，總價值不應超過650,000美元，如果該等非員工董事首次被任命或當選為董事會成員，則初始年度期間的總價值為1,000,000美元，每種情況下，任何股權獎勵的價值都是基於授予日期的股權獎勵的公允價值進行財務報告計算的。

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我們描述了自2019年1月1日以來的以下交易和一系列關聯交易：

除以下所述外，除薪酬和僱用安排外，沒有任何交易或一系列交易符合我們已經或將成為締約方的這些標準，目前也沒有任何交易或系列交易符合這些標準，薪酬和僱用安排在管理和高管薪酬中有必要説明。

在本節中，我們、？我們？和？我們的？等術語是指Xponential Fitness LLC，涉及2020年2月24日之前發生的交易和事件。Xponential Fitness LLC於2020年2月24日成為Xponential Holdings LLC的全資子公司。

就重組交易而言，Xponential Fitness，Inc.、Xponential Holdings LLC及各持續上市前LLC成員訂立經修訂LLC協議。在重組交易後，根據經修訂的有限責任公司協議的條款，我們通過Xponential Holdings LLC經營我們的業務。根據經修訂有限責任公司協議的條款，只要持續上市前有限責任公司成員繼續擁有任何可贖回或可兑換為A類普通股股份的有限責任公司單位或證券，吾等便不會在沒有該等持有人事先書面同意的情況下，從事管理及擁有Xponential Fitness LLC以外的任何業務活動，或擁有Xponential Holdings LLC的證券以外的任何資產及/或由Xponential Holdings LLC分發或以其他方式從Xponential Holdings LLC收取的任何現金或其他財產或資產，除非吾等真誠地確定該等行動或所有權符合Xponential Holdings LLC的最佳利益。

作為Xponential Holdings LLC的管理成員，我們控制着Xponential Holdings LLC的所有事務和決策。因此，通過我們的高級管理人員和董事，我們通過我們對Xponential Holdings LLC和Xponential Holdings LLC的所有權負責Xponential Fitness LLC的所有運營和行政決策日常工作通過我們對Xponential Holdings LLC的所有權管理Xponential Fitness LLC的業務。我們將通過使Xponential Holdings LLC向LLC單位的持有人和我們進行分配來為向我們的股東支付任何股息提供資金，但須遵守我們的債務協議施加的限制。參見股利政策。

基本上與我們的IPO同時，我們收購了反映我們向優先投資者發行的可轉換優先股的名稱、優先股和其他權利的優先股。例如，在將我們的可轉換優先股轉換為A類普通股時，修訂後的有限責任公司協議規定將同等數量的優先股轉換為有限責任公司單位。於吾等購回或贖回吾等優先股之前，經修訂的有限責任公司協議規定，Xponential Holding LLC將購回或贖回同等數目的優先股，以換取吾等將於購回或贖回可換股優先股時支付的同等代價。

Xponential Holdings LLC的淨利潤和淨虧損一般按LLC單位的持有人各自擁有LLC單位的百分比按比例分配給LLC單位的持有人，儘管某些非按比例分配

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將對税率進行調整，以反映税收折舊、攤銷和其他分配。經修訂的有限責任公司協議規定：(I)向吾等分派現金股息，以支付吾等可支付予可換股優先股持有人的現金股息，並讓吾等可就因擁有優先股而獲分配給吾等的收入支付税款；及(Ii)按比例向持有優先股的有限責任公司持有人分配現金，以支付彼等就Xponential Holdings LLC獲分配的應課税收入所承擔的税款。一般來説，這些税收分配將根據Xponential Holdings LLC對Xponential Holdings LLC可分配給LLC單位持有人的應納税淨收入的估計乘以假設税率，該税率等於為加州或紐約的個人或公司居民規定的美國聯邦、州和地方最高有效邊際所得税税率，以較高者為準(考慮到某些費用的不可抵扣和我們收入的性質)。

除吾等另有決定外，如吾等於任何時間發行A類普通股，吾等就該股份所收到的淨收益(如有)須同時投資於Xponential Holdings LLC，而Xponential Holdings LLC將向吾等發行一個LLC單位(除非該股份僅由吾等發行，以資助向LLC單位持有人購買LLC單位)(在該LLC單位持有人提出贖回要求後，吾等選擇交換該LLC單位以代替贖回，在此情況下，該等淨收益須轉移至出售LLC單位的持有人，作為購買該等股份的代價，和Xponential Holdings LLC不會向我們發行額外的LLC單位))。同樣，除吾等另有決定外，(I)Xponential Holdings LLC不會向吾等發行任何額外的有限責任公司單位，除非我們發行或出售同等數目的A類普通股，及(Ii)如果Xponential Holdings LLC向持續的首次公開發售前有限責任公司成員或任何其他人士發行任何額外的LLC單位，我們將向該等持續的首次公開招股前有限責任公司成員或任何其他人士發行同等數目的B類普通股。相反，如果我們在任何時間贖回、購買或以其他方式收購我們的A類普通股或可轉換優先股的任何股份，Xponential Holdings LLC將按我們贖回、購買或以其他方式收購我們贖回、購買或以其他方式收購的A類普通股或可轉換優先股的股份的相同條款和每份證券的相同價格贖回、購買或以其他方式收購由我們持有的同等數量的有限責任公司單位或優先股(如適用)。此外，Xponential Holdings LLC不會進行任何拆分(通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向單位拆分、重新分類、重組, 資本重組或其他方式)有限責任公司單位或優先股，除非附有每類普通股或可轉換優先股(視何者適用而定)實質上相同的分拆或組合，而吾等不會對任何類別的普通股或可轉換優先股進行任何分拆或組合，除非附帶適用的有限責任公司單位或優先股的實質相同的分拆或組合(視何者適用而定)。

根據經修訂有限責任公司協議，有限責任公司單位持有人(吾等除外)有權(在經修訂有限責任公司協議條款的規限下)要求Xponential Holdings LLC贖回其全部或部分有限責任公司單位，以換取吾等選擇於一對一根據經修訂的有限責任公司協議的條款，現金支付的資金來自基本上同時發售A類普通股所得款項淨額，現金支付的金額相當於每贖回一股有限責任公司A類普通股的成交量加權平均市場價格(取決於慣例調整，包括股票拆分、股票股息、重新分類和單位拆分，以優化公司的資本結構)。如果我們決定支付現金，有限責任公司單位的持有人有權在指定的時間段內撤銷其贖回請求。於贖回權利行使後，贖回會員將把其持有的有限責任公司單位交予Xponential Holdings LLC註銷。經修訂的有限責任公司協議將要求吾等向Xponential Holdings LLC提供現金或A類普通股股份，以換取Xponential Holdings LLC新發行的LLC單位，發行金額相當於從LLC單位持有人手中贖回的LLC單位數量。然後，Xponential Holdings LLC將把現金或A類普通股的股票分配給該LLC單位的持有人，以完成贖回。此外，如果有限責任公司單位持有人提出贖回要求，我們可以選擇直接以現金或A類普通股換取有限責任公司單位，以代替此類贖回。無論是通過贖回或交換，我們都有義務確保我們擁有的有限責任公司單位的數量在任何時候都等於我們發行的A類普通股的數量(受

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庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份的某些例外情況)。B類普通股股票將於一對一若吾等在有限責任公司單位持有人提出贖回要求後，根據經修訂的有限責任公司協議的條款贖回或交換該持有人的有限責任公司單位，則吾等將基於此基準進行贖回。

經修訂的有限責任公司協議規定，倘若收購要約、換股要約、發行人要約、收購要約、資本重組或類似交易是由吾等或吾等股東提出並經吾等董事會批准或以其他方式同意或經吾等董事會批准，則有限責任公司單位持有人將獲準透過遞交在緊接要約完成前生效的贖回或交換通知參與有關要約。對於我們提出的任何此類要約，我們有義務盡我們最大的努力，使有限責任公司單位的持有人能夠以與A類普通股的持有者相同的程度或經濟上同等的基礎參與該要約，而不受歧視。此外，我們有義務盡我們最大的努力確保有限責任公司單位的持有人可以參與每個此類要約，而無需贖回或更換有限責任公司單位。

經修訂的有限責任公司協議規定，除以下轉讓外：(I)轉讓予吾等、(Ii)轉讓予若干獲準受讓人、(Iii)將有限責任公司單位作為抵押權益或質押予摩根大通或吾等批准的聯營實體或其他金融機構，或(Iv)經吾等以書面批准，在若干限制的規限下，有限責任公司單位不得出售、轉讓或以其他方式處置。除某些例外情況外，Xponential Holdings LLC將賠償其所有成員及其高級職員和其他關聯方因索賠或其他法律程序而產生的所有損失或開支，而該等人士(以他們的身份)可能參與或受制於Xponential Holdings LLC的業務或事務或經修訂的LLC協議或任何相關文件。

Xponential Holdings LLC可在下列情況下解散：(I)吾等決定解散Xponential Holdings LLC或(Ii)根據特拉華州有限責任公司法可能導致Xponential Holdings LLC解散的任何其他事件，除非Xponential Holdings LLC根據特拉華州有限責任公司法繼續存在。解散後，Xponential Holdings LLC將被清算，任何清算所得將以以下方式應用和分配：(A)首先，支付給債權人(包括作為成員或成員的關聯公司的債權人)，以償還Xponential Holdings LLC的所有債務(無論是通過付款或通過為支付該等債務提供合理撥備，包括建立任何合理必要的準備金)；(B)第二，向我們支付優先股的金額，直到我們收到一筆相當於如果我們進行清算，我們將被要求就所有未償還的可轉換優先股分配的總金額，解散和/或清盤；(C)第三，按照其歸屬有限責任公司單位的比例分配給持有有限責任公司的成員單位。

於2021年12月，Xponential Holdings LLC及持續進行首次公開招股前的有限責任公司成員修訂經修訂的有限責任公司協議，刪除現金贖回選擇權，但如用於贖回現金的現金收益即時可用，且直接來自本公司股權證券的二次發售，則不在此限。

如組織結構項下所述，我們從BLocker公司獲得了某些有利的税務屬性，包括合併以及與IPO貢獻和A-5類單位贖回有關的屬性。此外，有限責任公司持續的IPOLLC前成員未來的應税贖回或交換我們A類普通股或現金的股票，以及本文所述的其他交易，預計將為我們帶來有利的税收屬性。

在沒有這些交易的情況下，我們將無法獲得這些税收屬性，預計將減少我們在未來需要繳納的税款。

Xponential Fitness，Inc.根據美國證券交易委員會第83條的規定，要求對本註冊聲明和相關信件進行保密處理。

在完成IPO後，我們簽訂了TRA，根據TRA，我們一般需要向TRA各方支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中我們實際實現的現金節省金額(如果有的話)的85%，其原因是(I)我們在合併中從BLocker公司獲得的某些有利税收屬性(包括淨營業虧損和BLocker公司在現有税基中的可分配份額)，(Ii)我們在現有税基中的可分配份額增加，以及(X)IPO貢獻和A-5類單位贖回導致或可能產生的税基調整，(Y)持續上市前有限責任公司成員的未來應課税贖回和交換有限責任公司單位，以及(Z)根據TRA支付的某些款項，以及(Iii)TRA項下的利息扣除。這些付款義務是Xponential Fitness，Inc.的義務，不是Xponential Holdings LLC的義務。

TRA下的付款義務是我們的義務，我們預計我們將需要就上述TRA下的過去和未來可能進行的交易支付大量款項。未來有限責任公司單位的應税贖回或交換可能導致的實際税基調整，以及根據TRA我們必須支付的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的A類普通股在未來任何此類贖回或交換時的市場價值，在TRA有效期內適用於我們的現行聯邦税率(加上假設的州和地方税率)，以及我們未來產生的應税收入的金額和時間。根據TRA支付的款項不以我們現有的所有者在我們首次公開募股後繼續擁有我們為條件。

根據TRA支付的款項將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對受TRA約束的現有税基、税基增加、NOL或其他税收屬性的全部或部分提出質疑，法院可以承受這種挑戰。如果税基、NOL或其他税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕，TRA各方將不會補償我們以前所做的任何付款，但在我們確定超出部分後，向TRA方支付的任何多額款項將被計入根據TRA向該TRA方支付的未來付款(如果有)。此外，我們可能實現的實際州或地方税收節省可能不同於根據TRA我們被認為實現的此類税收節省的金額，這將基於假設的州和地方税率，適用於我們因受TRA影響的税收屬性而為美國聯邦所得税目的而確定的應税收入減少。在這兩種情況下，我們可以根據TRA支付比我們實際節省的現金税款更多的款項，並且我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。《TRA》規定：(1)如果我們違反了TRA規定的任何重大義務，或(2)如果我們在任何時間選擇提前終止TRA，我們在TRA下的義務(關於所有有限責任公司單位，無論在該等交易之前或之後是否交換或收購了有限責任公司單位)將加速並以一筆相當於根據某些假設計算的預期未來税收優惠現值的款項支付，包括我們將有足夠的應納税所得額來充分利用從税收扣減中產生的扣減。, 受制於TRA的計税依據和其他納税屬性。TRA還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，我們或我們的繼承人關於税收優惠的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼承人將有足夠的應税收入來充分利用TRA涵蓋的增加的減税和税收基礎以及其他福利。因此，一旦控制權發生變化，我們可能被要求根據TRA支付的款項超過我們實際節省的現金税款的指定百分比，這可能會對我們的流動性產生負面影響。TRA中控制權條款的變化可能導致IPO前有限責任公司成員擁有與我們其他股東不同或不同於我們其他股東的利益的情況。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據TRA付款的能力取決於Xponential Holdings LLC向我們進行分配的能力。如果我們因任何原因無法根據TRA付款，此類付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的運營業績產生負面影響，也可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

Xponential Fitness，Inc.根據美國證券交易委員會第83條的規定，要求對本註冊聲明和相關信件進行保密處理。

在完成首次公開募股之前，我們與持續上市前有限責任公司成員簽訂了註冊權協議(註冊權協議)。

除若干例外情況外，至少20%的持續上市前有限責任公司成員或MSD Partners，L.P.(MSD Partners)或MSD Capital，L.P.的任何聯營公司，或我們的董事會成員格拉博斯基先生或MSD Capital，L.P.的任何聯營公司的任何人士。我們的首席執行官蓋斯勒可能要求我們根據《證券法》登記公開轉售他們要求登記的構成應登記證券的普通股的全部或任何部分。如果我們有資格根據證券法在表格S-3上登記出售我們的證券，那麼至少要到2021年7月27日之後的12個月，我們才有資格在表格S-3上登記他們持有的應註冊證券的銷售。如果吾等建議根據證券法為吾等或任何其他持有人(不包括與僱員福利計劃或任何股息或分派再投資或類似計劃或根據證券法第145條進行的其他交易相關的任何登記)登記任何證券，持續的首次公開招股前LCM會員有權獲得有關登記的通知，並有權要求吾等在登記聲明中包括其須登記轉售的證券，而吾等須在符合若干限制的情況下，將該等須登記的證券包括在登記聲明內。

吾等在註冊權協議中承諾，將盡合理努力提交擱置登記文件，並提交S-3表格聲明，以準許轉售上市前持續成員所持有的普通股股份。

在轉讓其須予登記的證券時，登記權協議締約各方可在某些情況下轉讓若干與登記權協議項下的權利無關的權利。對於上述登記，我們將賠償任何出售股票的股東，我們將承擔所有費用、成本和支出(承銷折扣和價差除外)。

2019年9月13日，我們與馮·卡曼生產有限責任公司就位於加利福尼亞州歐文馮·卡曼大道17522號的大樓簽訂了租賃協議。馮·卡曼製作有限責任公司由我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒所有。根據租約，我們有責任在租期的最初12個月向Von Karman Productions LLC支付每月25,000美元的租金，隨後每年租金增加3%，初始租期為5年，於2024年8月31日到期。在2019年、2020年和2021年，我們分別向馮·卡曼生產有限責任公司支付了總計約130,000美元、303,000美元和312,000美元。

2020年2月12日，H&W特許經營控股公司以每單位10美元的收購價將其500萬套A-4單位出售給LCAT特許經營健身控股公司，LCAT特許經營健身控股公司是我們前董事會成員Magliacano先生的附屬公司。H&W特許經營控股公司隨後向H&W Intermediate貢獻了4940萬美元，這是出售所得減去某些費用後的收益，H&W Intermediate隨後向我們貢獻了4940萬美元。同樣在2020年2月，我們向H&W Intermediate返還了1940萬美元的捐款。此外，在2020年，信貸協議下的借款收益中有5,380萬美元被轉交給H&W特許經營控股公司。

2020年8月31日，在執行第一修正案的同時，H&W特許經營控股公司將其總計31,896.58套A-5類單位出售給四家實體，收購價為

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每個單位470.27美元，購買總價為1,500萬美元。H&W特許經營控股公司將價值980萬美元的A-5級單位出售給了H&WInvestco，LP和H&W Investco BL Feedder LP，後者是我們董事會成員格拉博斯基先生的關聯公司；價值310萬美元的A-5級單位出售給了滯後Fit，Inc.，後者是我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒的關聯公司；以及210萬美元的A-5級單位出售給了LCAT特許經營健身控股公司，LCAT特許經營健身控股公司是我們的前董事會成員馬格利亞卡諾先生的關聯公司。H&W特許經營控股公司隨後將1500萬美元總收益中的1000萬美元捐給了Xponential Fitness LLC，Xponential Fitness LLC用這些資金償還了我們的貸款。在這些交易的同時，H&W Investco、LP和Geisler先生簽署了有限擔保協議，根據這些協議，他們分別為我們貸款項下高達790萬美元和210萬美元的借款提供擔保。

2020年8月31日，H&W特許經營控股公司還與蓋斯勒先生的關聯公司密集資本公司(ICI)簽訂了一份本票，根據該票據，H&W特許經營控股公司同意以10%的年利率向ICI提供本金總額高達500萬美元的貸款。H&W特許經營控股公司還與馬雲簽訂了一份有限擔保協議。蓋斯勒先生據此擔保了ICI在本期票項下的借款。根據這張期票，ICI於2020年8月31日借入了總計310萬美元。截至2020年12月31日，這張期票下仍有310萬美元未償還，沒有支付任何利息或本金。2021年6月，H&W特許經營控股公司以約330萬美元從蓋斯勒先生手中回購了H&W特許經營控股公司的4,716個A-1有限合夥單位，蓋斯勒先生用所得款項全額償還了期票。

2021年3月24日，Xponential Fitness LLC修訂了信貸協議，規定提供金額高達1,060萬美元的額外定期貸款，借款金額並將收益分配給H&W特許經營控股公司，以資助Rumble收購的賣方向H&W特許經營控股公司支付的票據。

我們在一系列交易中收購了我們的某些品牌，這些交易導致某些實體成為我們母實體5%或更多股權的持有者，我們的某些關聯方在這些交易中擁有直接或間接的重大利益。

2021年3月24日，H&W特許經營控股公司與Rumble Holdings LLC、Rumble母公司LLC和Rumble Fitness LLC簽訂了一項出資協議，以收購Rumble Fitness LLC(Rumble)的某些權利和知識產權，H&W Francise Holdings將在與特許經營業務相關的特許經營業務中使用該商標。根據該協議，Rumble成為Rumble母公司的直接子公司，後者由Rumble Holdings LLC擁有，而H&W FranciseHoldings收購了Rumble Holdings LLC的某些權利和知識產權，後者實益持有Rumble的所有已發行和未償還的會員權益。作為代價，H&W特許經營控股有限公司(I)向Rumble Holdings LLC發行了39,540.5個A類單位，(Ii)向Rumble Holdings LLC發行了61,573.5個A類單位，該等單位須根據出資協議的規定歸屬和沒收，及(Iii)根據轉讓合同和收購資產承擔及解除因成交日期及之後產生的任何負債。H&W特許經營控股公司隨後將Rumble資產貢獻給H&W Intermediate，H&W Intermediate隨即將Rumble資產貢獻給美國。

2017年9月29日，在重組交易完成前擁有我們所有股權的H&W特許經營控股公司與TPG Growth III Management，LLC簽訂了一項管理服務協議(管理服務協議)，TPG Growth III Management，LLC擁有

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本公司於交易時持有H&W特許經營控股公司5%或以上的股權，據此向H&W特許經營控股公司及我們提供若干管理、顧問、諮詢及戰略規劃服務。

2018年6月28日，TPG Growth III Management，LLC將其在管理服務協議中的權益轉讓給H&W Investco Management LLC。H&W Investco Management LLC由我們的董事會成員Mark Grabowski所有。根據管理服務協議，H&W Investco Management LLC為H&W特許經營控股有限公司及其附屬公司(包括我們)提供若干管理、顧問、諮詢及戰略規劃服務。作為交換，H&W特許經營控股公司同意向H&W Investco Management LLC支付75萬美元的年費，並以合理的價格償還自掏腰包費用。在2019年、2020年和2021年，我們記錄了從H&W InvestcoManagement LLC獲得的我們份額的服務費用分別約為557,000美元、795,000美元和462,000美元，包括在銷售、一般和行政費用中。管理服務協議於本公司首次公開招股完成後自動終止。

關於管理服務協議，H&W Investco Management LLC於2018年6月30日與我們的首席執行官兼創始人Anthony Geisler簽訂了一項諮詢協議。根據諮詢協議，蓋斯勒先生提供了與管理我們相關的某些諮詢服務。作為對這些服務的交換，H&W Investco Management LLC同意向蓋斯勒先生支付每年40萬美元的諮詢費。根據管理服務協議，我們向H&W Investco Management LLC支付上述費用，而H&W Investco Management LLC向Mr。蓋斯勒根據諮詢協議。在2019年、2020年和2021年，H&W Investco Management LLC分別向蓋斯勒支付了總計40萬美元、40萬美元和233,333美元。本諮詢協議於本公司首次公開招股完成後自動終止。

我們的首席執行官Anthony Geisler是ICI的唯一所有者，ICI直接和間接向有限數量的特許經營商提供融資，以資助營運資金、設備租賃、特許經營費和其他相關費用。ICI還向我們提供了無擔保貸款，我們反過來又將這些資金借給了特許經營商。ICI借給我們的貸款按年利率15%計提利息。我們向加盟商提供的貸款一般在向加盟商發放貸款後45天開始計息。截至2019年12月31日，我們已記錄了約221,000美元的加盟商應收票據和225,000美元的應付給ICI的票據。於截至2019年12月31日止年度，我們分別確認向特許經營商提供貸款的利息收入約48,000美元及來自ICI貸款的利息支出約110,000美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們支付了約210萬美元的未償還本金。2019年，我們與ICI之間最大的未償還本金總額為250萬美元。截至2020年12月31日，我們已記錄了約94,000美元的加盟商應收票據和86,000美元的應付給ICI的票據。在截至2020年12月31日的年度，我們分別確認了向特許經營商提供的貸款的利息收入約為13,000美元，以及來自ICI的貸款的利息支出約19,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們支付了約10萬美元的未償還本金。2020年，美國和ICI之間最大的未償還本金總額為20萬美元。截至2021年12月31日，我們已經記錄了大約96,000美元的特許經營商應收票據和0美元的應付給ICI的票據。於截至十二月三十一日止年度，我們分別確認向特許經營商提供貸款的利息收入約11,000元及來自ici貸款的利息開支約5,000元。, 2021年在截至2021年12月31日的一年中，我們支付了約10萬美元的未償還本金。2021年，我們和ICI之間最大的未償還本金總額為10萬美元。

此外，2018年，Row House從ICI獲得了額外的155,000美元，這筆錢沒有支付給加盟商，截至2018年12月31日仍未支付。2019年，Row House將這些資金全部用於支付加盟商與租賃改進相關的發票。截至2019年2月，這筆貸款已經還清。我們沒有為這筆貸款支付任何利息。

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於2019年8月，吾等與本公司首席營運官Ryan Junk及其配偶Lindsay Junk訂立有抵押本票，並借給Junk先生及夫人本金總額500,000美元，以支付經營CycleBar工作室的成本及開支，年利率為LIBOR加6%。截至2020年12月31日，我們在本票上記錄的利息收入約為41,000美元，本票下的未償還餘額約為508,000美元，其中包括未付利息。

在2019年末和2020年初，Junk先生擁有的某些實體與我們的全資子公司CycleBarFrancing LLC(CycleBar)和六家現有的CycleBar特許經營商簽訂了轉讓和轉讓協議。根據這些協議，Junk先生接管了九個現有的CycleBar工作室，並承擔了現有特許經營商與CycleBar的特許經營協議下的權利和責任。根據這些特許經營協議，在Junk先生接管這些電影公司的日期之後，我們在2019年、2020年和2021年分別錄得約121,000美元、327,000美元和507,000美元的淨收入。

在該等交易進行時，Junk先生並非執行董事，其後於2020年7月被委任為本公司的首席營運官。

2021年6月，H&W特許經營控股公司以約534,000美元從Junk先生和夫人手中回購了總計1,045個獎勵單位，Junk先生和夫人用所得款項全額償還了期票。

在重組交易完成之前，我們和St.Gregory Holdco，LLC(STG)都是H&W Intermediate的全資子公司。重組交易完成後，H&W Intermediate不再持有我們的任何權益，STG的所有股權均分配給H&W Fracise Holdings，LLC的成員，即H&W Intermediate的母公司。STG不屬於我們或我們的任何子公司。

在截至2017年12月31日的年度內，我們向H&W Intermediate預付了1,630萬美元資金，而H&W Intermediate又利用這些資金收購了STG。截至2018年12月31日，我們從H&W Intermediate獲得的應收賬款與向STG提供運營費用和償債相關的資金總額約為180萬美元，而我們假設STG沒有能力向貸款人償還債務的STG所欠債務約為1320萬美元。吾等並無收取或應計與該等應收款項有關的利息收入。2018年，由於我們確定H&W Intermediate沒有計劃在可預見的未來償還這些金額，我們在合併財務報表中記錄了H&W Intermediate的權益約3,130萬美元。在2019年，我們向STG提供了總計約437,000美元的資金，並記錄了H&W Intermediate股本的相應減少。截至2019年12月31日，H&W Intermediate的應收賬款總額約為3,170萬美元，已於2020年2月償還。在2020年，我們向STG提供了額外的資金淨額150萬美元，這筆資金計入了2020年12月31日的會員權益減值。

2018年，我們的全資子公司Club Pilates特許經營，LLC，CycleBar特許經營有限責任公司，AKT特許經營有限責任公司，Row House特許經營有限責任公司，LLC，Stretch Lab特許經營公司，LLC，Yoga Six特許經營有限責任公司和PB特許經營有限責任公司，與CP EBD LLC，EBD AKT LLC，EBD RH LLC，EBD簽訂了經紀協議

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SL LLC、EBD YS、LLC和EBD PB，LLC(統稱為EBD實體)，它們是STG的全資子公司。在截至2019年12月31日的年度內，我們記錄了支付給EBD實體的1,070萬美元遞延佣金成本，這是在最初的十年特許經營協議期限內確認的。根據經紀協議，我們就出售給特許經營商的AKT、Row House、Stretch Lab或Yoga Six工作室的每個許可證向EBD實體支付佣金，並就出售給在加入之前的經紀協議之前尚未進入系統的特許經營商的Club Pilates或CycleBar工作室的每個許可證支付佣金。

此外，根據經紀協議，我們向在交易時擁有H&W特許經營控股公司5%或更多股權的MVI II支付了出售給特許經營商的AKT、Row House或Yoga Six工作室的每個許可證3,000美元的佣金。在截至2019年12月31日的一年中，我們向MVI支付了約150,000美元。

自2019年10月1日起，我們不再與EBD實體簽訂經紀合同，而是聘請直接銷售團隊。

2017年9月29日，H&W Intermediate與門羅資本管理顧問公司(Monroe Capital Management Advisors)、作為行政代理的有限責任公司及其貸款人訂立了優先信貸協議，優先信貸協議項下的權利和義務立即轉讓給我們和STG。《先行信貸協議》規定了5500萬美元的定期貸款(先期貸款)和300萬美元的循環信貸額度(先期循環信貸額度)。我們和STG在優先信貸協議下的義務由H&W特許經營控股公司、H&W Intermediate、STG、US和我們的子公司擔保，並由我們的幾乎所有資產和H&W Intermediate、H&W特許經營控股公司、STG和我們的子公司的所有資產擔保，但某些例外情況除外。2018年7月31日修訂了優先信貸協議，將優先定期貸款增加到7100萬美元，循環信貸額度增加到500萬美元。我們於2018年10月25日進一步修訂了優先信貸協議，將優先定期貸款增加至1.35億美元，將優先循環信貸額度增加至1,000萬美元，並將到期日延長至2023年10月25日。我們在2019年12月和2020年2月修訂了優先信貸協議。截至2020年3月1日，優先信貸協議及其所有修正案項下的所有借款均已全部償還。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事、高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償。此外，關於我們的首次公開募股，我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這將要求我們對他們進行賠償。

我們採用了書面的關聯人交易政策，該政策闡述了我們關於審核委員會審查、批准、批准和披露所有關聯人交易的政策。根據其條款，我們的審計委員會將全面負責關聯人交易政策的實施和遵守。

就關聯人交易政策而言，關聯人交易是指我們曾經、現在或將成為參與者且所涉及金額超過、超過或將超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何關聯人(定義見關聯人交易政策)曾經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益。？關聯人交易不包括任何涉及高管的僱傭關係或交易，以及僅由我們董事會審查和批准的僱傭關係產生的任何相關薪酬。

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關聯人交易政策要求在進行交易之前，向我們的法律部門提供擬進行的關聯人交易的通知。如果我們的法律部門確定這類交易是關聯人交易，建議的交易將提交給我們的審計委員會在下次會議上審議。根據關聯人交易政策，我們的審計委員會可能只批准符合或不符合吾等最佳利益的關聯人交易。倘若吾等獲悉某項關聯人交易先前並未根據關聯人交易政策經審核、批准或批准，而該交易仍在進行或已完成，則該交易將提交我們的審核委員會，以便其可決定是否批准、撤銷或終止該關聯人交易。

關聯人交易政策還規定，我們的審計委員會審查正在進行的某些先前批准或批准的關聯人交易，以確定關聯人交易是否仍然符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。此外，我們將定期向我們的董事和高管詢問他們可能參與的或他們可能知道的任何潛在的關聯人交易。

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以下列出的實益擁有的普通股數量、受益所有權百分比和本次發行前的合併投票權百分比是基於截至2022年2月28日發行和發行的24,061,242股A類普通股和22,831,226股B類普通股，以及截至2022年2月28日轉換已發行的可轉換優先股後可發行的13,888,889股A類普通股。以下列出的本次發行後實益擁有的普通股數量、受益所有權百分比和合並投票權百分比是基於緊隨本次發行後發行的A類普通股和B類普通股的流通股數量。

關於首次公開招股，吾等向每名持續首次公開發售前有限責任公司成員發行一股B類普通股，以換取緊接首次公開招股完成前實益擁有的該等持續首次公開發售前有限責任公司成員的每個歸屬單位的B類普通股。B類普通股股票將於一對一如吾等在持續首次公開招股前有限責任公司成員提出贖回要求後，根據經修訂的有限責任公司協議的條款贖回或交換該等持續首次公開發售前有限責任公司成員的有限責任公司單位，則吾等將以贖回或交換該等持續首次公開發售前有限責任公司成員的單位為基準。見修訂後的有限責任公司協議的某些關係和關聯方交易。因此，下表所列B類普通股的股份數量與每個持續的IPO前有限責任公司成員實益擁有的既有有限責任公司單位數量相關。

根據美國證券交易委員會規則，受益所有權包括對證券的投票權或投資權，包括根據2022年2月28日起60天內可行使的股票期權可發行的股票。除非另有説明，各上市股東的地址為：C/o Xponential Fitness，Inc.，17877 Von Karman Ave，Suite100，Irvine，CA 92614。據我們所知，除本表腳註中指出的情況外，根據適用的社區財產法，表中所列人士對所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

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下表假設承銷商購買A類普通股的額外股份的選擇權已全部行使。

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以下是對非美國持有者購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的重大美國聯邦收入和州税後果的一般性討論。非美國持有者是我們A類普通股的非正式所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

如果合夥企業或其他直通實體(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排)擁有我們的A類普通股，則該實體的合夥人或實益所有人的税務待遇可能取決於合夥人或實益所有人的地位、實體的活動以及在合夥人或實益所有人層面做出的決定。擁有我們A類普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人和實益所有者應就適用於他們的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

本討論基於《準則》和行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規，在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本文所述的税收後果(可能具有追溯效力)。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的特定情況相關，也不涉及任何美國聯邦贈與、最低税或醫療保險繳費考慮事項或根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。我們敦促潛在持有人就擁有和處置我們的A類普通股對他們造成的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律規定的後果。

如果我們就A類普通股進行現金或其他財產的分配(我們的股票的某些按比例分配除外)，就美國聯邦所得税而言，這種分配通常將被視為股息，但範圍是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配部分將首先被視為減少非美國持有人A類普通股調整後税基的免税資本回報，如果分配金額超過非美國持有人在我們A類普通股中的調整税基，超出的部分將被視為處置A類普通股的收益(其税務處理將在下面的A類普通股處置收益部分討論)。

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率繳納美國聯邦預扣税，具體取決於以下FATCA(定義如下)預扣税的討論。為了根據適用的所得税條約獲得降低的預扣税率，非美國持有者通常將被要求提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，在適用的情況下，證明其根據條約享有福利的權利。

支付給非美國持有者的股息，實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於

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對於由非美國持有人在美國維持的永久機構或固定基地)，如果非美國持有人提供了正確簽署的美國國税局表格W-8ECI，將不需要繳納美國聯邦預扣税。相反，有效關聯的股息收入通常將繳納常規的美國所得税，如果非美國持有者是該準則定義的美國人。為美國聯邦所得税目的而被視為公司的非美國持有者獲得有效關聯股息收入，也可能需要對其有效關聯收益和利潤徵收30%(或更低的條約税率)的額外分支機構利得税(受某些調整)。

根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

根據下面關於備用預扣和FATCA預扣税的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的A類普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們將在任何時候成為美國房地產控股公司，只要我們的美國房地產權益的公平市場價值(如守則和適用的財政部法規所定義)等於或超過我們全球房地產權益和我們用於或持有用於交易或業務的其他資產(所有這些都是為了美國聯邦所得税目的而確定)的總公平市場價值的50%。我們相信，在可預見的未來，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。

支付給非美國持有者的分配以及與此類分配有關的任何預扣税款的金額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告這種分配和任何扣繳的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證懲罰下證明自己是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)，或者該持有人以其他方式確立了豁免，則該非美國持有人將不會因收到的股息而受到備用扣留。

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信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益，除非非美國持有者遵守認證程序，以證明其不是美國人，以避免信息報告和備份預扣。根據一項條約要求降低扣留率所需的證明程序一般也將滿足避免備用扣繳所必需的證明要求。

備用預扣不是附加税，支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵免非美國持有者的美國聯邦所得税責任，並可能使非美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

根據守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)，我們A類普通股支付給(I)外國金融機構(如守則明確定義)或(Ii)非金融外國實體(如守則明確定義)的股息和處置我們A類普通股的總收益將按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開，但預扣重複)，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)已得到滿足，或適用於這些規則的豁免。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議的美國財政部條例，該條例規定，在最終的財政部條例發佈之前，納税人可以依賴擬議的財政部條例，這一預扣税將不適用於出售或處置我們的A類普通股的毛收入。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文在FATCA下討論的預扣税，則FATCA下的預扣可以貸記並因此扣除此類其他預扣税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一預扣税對他們在我們A類普通股投資的可能影響。

非美國個人持有者(根據美國聯邦遺產税的具體定義)以及其財產可能包含在此類個人的美國聯邦遺產税總遺產中的實體(例如，由該個人出資並保留某些權益或權力的信託)應注意，我們的A類普通股將被視為繳納美國聯邦遺產税的美國場地財產，除非適用的遺產税條約另有規定。

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美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司將分別擔任下列承銷商的代表。在吾等、銷售股東及承銷商之間的承銷協議所載條款及條件的規限下，銷售股東已同意向承銷商出售A類普通股，而各承銷商已分別而非聯名同意從銷售股東手中購買以下名稱相對的A類普通股股份數目。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果根據承銷協議出售的股份中的任何一股被購買，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

吾等及售股股東已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商作出賠償，或分擔承銷商可能須就該等債務支付的款項。

承銷商發售股份時，須事先出售股份並獲彼等接納，惟須經其律師批准法律事宜，包括股份的有效性，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等承銷協議所載其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股港幣的優惠向交易商發售。首次公開發行後，本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。

下表顯示了向出售股東提供的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

我們的發行費用，不包括承銷折扣，估計為100萬美元。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額不超過40,000美元。此外，承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些有據可查的費用。

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出售股票的股東已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣購買最多額外的A類普通股。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買一定數量的額外股份。

我們、我們的高管、董事和出售股票的股東同意，在本招股説明書發佈之日(限制期)後90天內，在未事先獲得美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司的書面同意之前，不出售或轉讓任何普通股。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接：提供、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同；出售任何購買普通股的期權或合同；購買出售任何普通股的任何期權或合同；授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證；出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股；要求或要求我們提交或提交與普通股有關的登記聲明；或訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議，不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

鎖定限制適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券，也適用於現在擁有或以後由執行協議的人獲得或該人後來獲得處置權的證券。

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美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司可自行決定是否在任何時間全部或部分發行符合上述鎖定協議的證券。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？XPOF。

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的A類普通股。然而，代表們可能會參與穩定我們A類普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

關於此次發行，承銷商可以在公開市場上買賣我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量。？備兑賣空是指金額不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份的方式平倉任何回補空頭頭寸。在釐定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與他們可透過授出的期權購買股份的價格。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須平倉任何繞過公開市場股票的裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的A類普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當某一承銷商向承銷商償還其承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代該承銷商出售的股票時，就會發生這種情況。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們A類普通股的市場價格，或防止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

對於上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

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與本次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

部分承銷商及其聯營公司在與吾等或其聯營公司的日常業務過程中，已從事並可能在未來從事投資銀行業務及其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該有關國家向公眾發行股票，招股説明書已由該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書規則)，但根據招股説明書規則下的下列豁免，可以隨時在該有關國家向公眾發行股票：

惟本公司或任何承銷商不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名人士如初步收購任何股份或向其提出任何要約，將被視為已向吾等及吾等代表表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

就招股章程第5(1)條所用的任何股份向金融中介機構要約而言，各該等金融中介機構將被視為代表、承認及同意其在要約中收購的股份並非在有關國家向合資格投資者提出要約或轉售以外的情況下以非酌情基準購入，亦不是為了向有關人士要約或回售而購入。

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就本條款而言，就任何相關國家的任何股份向公眾要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份向公眾傳達信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞指的是《2017/1129號條例》。

在刊登招股章程前，除根據英國招股章程規例下的以下豁免，可隨時在聯合王國向公眾提出股份要約外，並無任何股份在聯合王國公開發售或將依據該招股章程向公眾發售，而招股章程已獲FCA批准：

但此等股份要約不得要求吾等或任何代表根據《聯邦證券及期貨事務管理局》第85條刊登招股章程或根據英國《招股章程規例》第23條補充招股章程。

在聯合王國的每一位最初收購任何股份或被提出任何要約的人，將被視為已代表、確認和同意吾等及代表其為英國招股章程規例第2條所指的合資格投資者。

就《英國招股章程規例》第1(4)條所用的任何股份要約予財務中介人而言，每一財務中介人亦當作已表示、承認及同意其在要約中取得的股份並非在可能引致向公眾要約任何股份的情況下以非酌情方式代人取得，亦非為向任何人要約或轉售而取得的。除上述人士外，在聯合王國向如此界定的合資格投資者出售或轉售，或在事先徵得代表同意的情況下，建議的每項要約或轉售均屬例外。

就這一規定而言：就聯合王國的任何股份向公眾要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份；根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》，該詞句是指(EU)2017/1129號國內法。

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six SwissExchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士債務守則的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與股票或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

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本招股説明書或與本次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的股份可能缺乏流通性及/或須受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

目前尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份的要約只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於根據本次發售進行配發之日起12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件作出的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程所載資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非：(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或。(B)在其他情況下不會導致

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在《公司條例》(第章)所界定的招股章程文件中有關該等股份的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發出或可能發出，或已由任何人管有或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的股份除外。

這些股票沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)進行登記，因此，不會在日本直接或間接地、為任何日本人的利益或向其他人直接或間接地在日本或向任何日本人提供或出售股票，除非遵守所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構在有關時間頒佈的部級指導方針。就本款而言，日本人指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書或任何其他與股份發售或認購邀請有關的文件或資料，並未直接或間接傳閲或分發予新加坡任何人士，但(I)向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定者除外)。根據《SFA》第274條，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條定義)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，並按照《SFA》第275(1A)條規定的條件，(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款，(Ii)給予相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)。

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(不論如何描述)的證券(如《證券交易法》第239(1)條所界定)在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

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股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無須遵守NI 33-105有關承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

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在此發售的A類普通股的有效性將由加利福尼亞州門洛帕克的DavisPolk&Wardwell LLP為Xponential Fitness公司傳遞。紐約Latham&Watkins LLP是承銷商的代表。

Xponential Fitness，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表以參考的方式併入其中，依賴於該公司的報告。

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過參考方式將信息納入本招股説明書。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件。

在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為如此修改或取代，除非如此修改或取代構成本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件Http://www.sec.gov。吾等將免費向收到本招股章程副本的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告及文件的副本，該等報告及文件已經或可能以參考方式併入本招股章程內。您應將索取這些文件的請求直接發送至：Xponential Fitness，Inc.，17877 Von Karman Ave，Suite100，CA；注意：投資者關係部。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明，涉及在此發行的A類普通股。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。關於我們公司和我們的A類普通股的更多信息，請參考註冊聲明和展品以及與之一起提交的任何時間表。本招股説明書所載有關任何合約或其他文件內容的陳述並不一定完整，如該合約或文件是作為證物提交的，則在每一情況下，均會提及該合約或其他文件的副本作為註冊説明書的證物，而每項陳述在各方面均由該等引述加以限定。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包括我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明。

我們被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。我們還維護着一個互聯網站，網址為Www.xponential.com。我們的網站及其包含的或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書或其構成的註冊説明書中。

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除非另有説明，否則提及Xponential Fitness的所有術語均指Xponential Fitness，Inc.及其子公司。

除證券交易委員會註冊費、金融行業監管局備案費和交易所上市費外，上述金額均為估計數。

特拉華州一般公司法第145條規定，公司可賠償董事、行政人員以及其他僱員和個人因其是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而實際和合理地因該人被列為一方而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的其他權利。註冊人的附例規定註冊人對其董事、高級職員和僱員的賠償，在DGCL允許的最大範圍內。註冊人已與其每一位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以向這些董事和高級管理人員提供關於註冊人公司註冊證書和章程中規定的賠償範圍的額外合同保證，並提供額外的程序保護。沒有涉及被要求賠償的註冊人的董事或執行人員的未決訴訟或程序。

公司條例第102(B)(7)條允許公司在其註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而向公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下法律責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)非法支付股息或非法購買、贖回或其他分派；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人的公司證書規定了這種責任限制。

註冊人維持標準的保險政策，其保險範圍包括：(A)因失職或其他不法行為而引起的索賠損失；(B)註冊人根據上述賠償條款或其他法律規定可能向該等人員和董事支付的款項。

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作為本註冊説明書附件1.1提交的擬議形式的承銷協議規定，承銷商對註冊人的董事和高級管理人員的某些責任進行賠償。

2020年1月23日，註冊人以1美元的價格向H&W特許經營控股有限公司發行了1,000股A類普通股。這種A類普通股的發行沒有根據1933年的《證券法》(修訂本)或《證券法》進行登記，因為這些股份的發行和出售不受《證券法》第4(A)(2)節的登記。

以下列出了前人在本登記聲明日期前三年內向註冊人出售或發行的證券的信息。沒有承銷商參與這些銷售。吾等並無廣泛招攬投資者或刊登廣告，吾等並無直接或間接支付或給予與發售該等股份有關的任何佣金或其他酬金。在下文所述的每一項交易中，證券的接受者表示他們有意收購這些證券，僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的説明。

(1)2018年3月22日，H&W特許經營控股有限責任公司向一家實體發行了3,798.9個A-1級單位，作為其在某些健身工作室使用的某些資產中的權益的代價，這些資產使用的是運動中的AKT和按需購買的AKT商標。

(2)2018年7月31日，H&W特許經營控股有限公司向一家實體發行了5,716.9個A-1類單位，作為其在某些資產中的權益的代價，這些資產與以Yoga Six商標運營的健身工作室有關。

(3)2018年10月25日，H&W特許經營控股有限公司向一家實體發行了159,306.1個A-3類單位，作為其在Barre Holdco，LLC的權益的代價。

(4)2020年2月12日，H&W特許經營控股有限公司以每單位10美元的收購價向一家實體發行了5,000,000套A-4級單位，總收購價為5,000萬美元。

(5)2020年8月31日，H&W特許經營控股有限公司向三家實體發行了31,896.58個A-5類單位，購買價為每單位470.27美元，總購買價為1,500萬美元。

上述(1)至(5)項所述證券的要約、出售及發行，根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法規則第506條，被視為不涉及任何公開招股的發行人交易，被視為豁免根據證券法註冊。上述每項交易的收受人所取得的證券，僅作投資用途，並不是為了出售或與任何分銷有關的目的。

(6)2018年2月27日，H&W特許經營控股有限公司根據其利潤利息計劃向一名員工授予總計1,215.0個B類單位。

(7)2018年10月24日，H&W特許經營控股有限公司根據其利潤利息計劃向9名員工授予總計85,173.3個B類單位。

(8)2018年10月25日，H&W特許經營控股有限公司根據其利潤利益計劃向兩名員工授予總計25,515.0個B類單位。

Xponential Fitness，Inc.根據美國證券交易委員會第83條的規定，要求對本註冊聲明和相關信件進行保密處理。

(9)2019年5月30日，H&W特許經營控股有限公司根據其利潤權益計劃向一名董事會成員授予1,215.0個B類單位。

(10)2019年10月1日，H&W特許經營控股有限公司根據其利潤利息計劃向三名員工授予25,500個B類單位。

(注11)2019年5月14日，H&W特許經營控股有限公司根據其利潤利息計劃向一名員工授予1215.1個B類單位。

上述(6)至(11)項所述證券的要約、出售及發行，被視為根據證券法頒佈的第701條根據補償利益計劃及與補償有關的合約進行的交易，或根據第4(A)(2)條發行人與其高級行政管理層成員之間並不涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發售的交易而獲豁免註冊。該等證券的接受者為本公司的僱員、董事或顧問，並根據註冊人的利潤利息計劃收取該等證券。在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。

Xponential Fitness，Inc.根據美國證券交易委員會第83條的規定，要求對本註冊聲明和相關信件進行保密處理。

(A)以下籤署的登記人承諾在承銷協議指定的成交時向承銷商提供承銷協議證書，證書的面額和登記名稱由承銷商要求，以便於迅速交付給每一名買方。

(B)根據本登記聲明第14項所述的規定或其他規定，可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對證券法項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)被有關董事主張，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反該法所表達的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中所包含的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自宣佈生效之時起生效。

(2)為了確定《證券法》下的任何責任，每一項生效後的包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其最初的真誠要約。

(3)為了確定《證券法》規定的在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定須提交的要約有關的承銷登記人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費撰寫招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費撰寫的招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

Xponential Fitness，Inc.根據美國證券交易委員會第83條的規定，要求對本註冊聲明和相關信件進行保密處理。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年在加利福尼亞州歐文市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人都是由安東尼·蓋斯勒和約翰·梅隆組成和任命的，他們每個人都是真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，根據1933年證券法第462(B)條簽署對本註冊説明書和任何和所有附加註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，授予上述每一人事實律師和代理人完全有權親自進行和執行每一項行為，特此批准並確認上述一切事實律師代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由下列人員在指定日期簽署。


特拉華州	7991	84-4395129
(公司或組織的州或其他司法管轄區)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別碼)


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司


名稱和主要職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)			庫存獎項⁽²⁾⁽³⁾ ($)		所有其他補償⁽⁴⁾ ($)		總計 ($)
安東尼·蓋斯勒		2021		492,308		415,068	⁽¹⁾		15,911,119		247,545		17,066,040
首席執行官		2020		400,000							413,478		813,478

莎拉·露娜		2021		325,000		162,500	⁽¹⁾		1,593,349		12,197		2,093,046
總統

瑞安垃圾		2021		300,000		105,000	⁽¹⁾		1,707,955		2,948		2,115,903
首席運營官		2020		267,277		10,000			35,129		4,316		316,722


名字	數量尚未完成的單位既得 (#)			的市場價值單位那些還沒有既得 ($)⁽¹⁾		股權激勵計劃獲獎人數：不勞而獲的激勵單位或其他權利尚未歸屬於 (#)			股權激勵計劃獎項：市場或的派息值未賺取的獎勵單位或其他權利尚未授予 ($)⁽¹⁾
安東尼·蓋斯勒		68,027	⁽²⁾		1,390,472		545,619	⁽³⁾		11,152,452
							672,097	⁽⁴⁾		13,737,663
							282,591	⁽⁵⁾		5,776,160
							61,240	⁽⁶⁾		1,251,746
莎拉·露娜		1,778	⁽⁷⁾		36,342		7,115	⁽⁸⁾		145,431
		2,729	⁽⁹⁾		55,780		2,729	⁽¹⁰⁾		55,781
		123,185	⁽¹¹⁾		2,517,901
瑞安垃圾		3,719	⁽¹²⁾		76,016		14,877	⁽¹³⁾		304,086
		2,837	⁽¹⁴⁾		57,988		11,350	⁽¹⁵⁾		231,994
		121,862	⁽¹¹⁾		2,490,859


名字	費用掙來或已繳入現金 ($)		庫存獎項⁽¹⁾ ($)		所有其他補償⁽²⁾($)		總計 ($)
布倫達·莫里斯		87,500		75,000				162,500
馬克·格拉博夫斯基		54,688		115,094		204,167		373,949
切爾西·A·格雷森		15,652		74,994				90,646
馬克·馬利亞卡諾⁽³⁾


	每股	共計


公開發行價	$	$

承保折扣⁽¹⁾	$	$

向出售股東扣除費用前的收益	$	$


	頁面
招股説明書摘要		4
風險因素		26
關於前瞻性陳述的特別説明		32
組織結構		33
收益的使用		38
股利政策		39
管理		40
高管薪酬		46
某些關係和關聯方交易		56
主要股東和出售股東		66
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的考慮		71
承銷		74
法律事項		83
專家		83
以引用方式成立為法團		83
在那裏您可以找到更多信息		83


名字	年齡		職位
安東尼·蓋斯勒		45	首席執行官
瑞安垃圾		45	首席運營官
莎拉·露娜		35	總統
約翰·梅隆		44	首席財務官
梅根·摩恩		37	財務執行副總裁


	甲類擁有普通股⁽¹⁾							B類擁有普通股							甲類普通股⁽²⁾		綜合投票權⁽³⁾
	在此之前供奉					在這之後供奉		在此之前供奉					在這之後供奉		待售時間：此產品		在此之前供奉					在這之後供奉
實益擁有人姓名或名稱	數		%			數	%	數		%			數	%	數	%	數		%			數	%
董事及獲提名的行政人員：
安東尼·蓋斯勒⁽⁴⁾		101,831		*					7,907,572		35	%						8,009,403		13	%
馬克·格拉博夫斯基⁽⁵⁾		11,610,680		31	%				12,623,677		55	%						24,234,357		40	%
切爾西·格雷森
瑞安垃圾⁽⁶⁾									7,694		*							7,694		*
莎拉·露娜⁽⁷⁾									45,751		*							45,751		*
布倫達·莫里斯⁽⁸⁾		15,994		*					811		*							16,805		*
其他5%或以上的實益擁有人：
H&W Investco，LP⁽⁵⁾		11,610,680		31	%				12,623,677		55	%						24,234,357		40	%
Lag Fit，Inc.⁽⁹⁾		83,330		*					7,439,858		33	%						7,523,188		12	%
隆博控股有限責任公司⁽¹⁰⁾		1,300,032		3	%													1,300,032		2	%
MSD Partners，L.P.的附屬公司^{(11) (12)}		3,076,438		9.9	%													5,336,729		9.9	%
DESALKIV投資組合，L.L.C.⁽¹³⁾		2,691,438		9.9	%													3,125,000		6.2	%
紅木大師基金有限公司。⁽¹⁴⁾		2,753,313		9.9	%													3,750,000		7.4	%
全體董事和高級管理人員(8人)		11,738,480		31	%				20,801,528		91	%						32,540,008		54	%


承銷商		股份數量
美國銀行證券公司
Jefferies LLC

總計


		須支付的款額已支付
美國證券交易委員會註冊費		$
金融業監督管理局，Inc.備案費
轉會代理費
印刷和雕刻費
律師費及開支
會計費用和費用
藍天費用和開支
雜類

總計		$


展品數		描述

1*		承銷協議的格式

3.1		修訂和重訂的Xponential Fitness，Inc.公司註冊證書(通過參考2021年7月22日提交的註冊人S-1表格註冊説明書修正案第3號附件3.2併入)。

3.2		修訂及重訂Xponential Fitness，Inc.附例(引用於2021年7月16日提交的註冊人S-1表格註冊説明書第2號修正案附件3.4)。

3.3		Xponential Fitness，Inc.的6.50%系列A系列可轉換優先股指定證書(通過參考2021年6月29日提交的註冊人S-1表格註冊聲明第1號修正案附件3.5併入)。

3.4		Xponential Fitness，Inc.的6.50%系列A-1可轉換優先股指定證書(通過參考2021年6月29日提交的註冊人S-1表格註冊聲明第1號修正案附件3.6併入)。

4.1		Xponential Fitness，Inc.的樣本A類普通股證書(通過參考2021年6月25日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件4.1併入)。

4.2		證券説明(參考註冊人於2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告的附件4.2)。

5.1*		戴維斯·波爾克和Wardwell LLP的觀點。

10.1		Xponential Intermediate Holdings LLC的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司運營協議(通過引用於2021年6月29日提交的註冊人S-1表格註冊説明書第1號修正案附件10.12合併而成)。

10.2		Xponential Fitness，Inc.與其中指定的投資者之間的註冊權協議表格(通過參考2021年6月25日提交的註冊人在Forms-1上的註冊聲明的附件10.15併入)。


展品數		描述

10.3+		Xponential Fitness，Inc.，Xponential Holdings，LLC與其董事和高管之間的賠償協議表格(通過參考2021年6月25日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.26併入)。

10.4		於2017年11月16日由Quintana Office Property LLC和Xponential Fitness LLC之間簽訂的辦公室租賃(通過引用2021年6月25日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.1合併)。

10.5		於2021年4月19日由Xponential Intermediate Holdings，LLC(母公司)、Xponential Fitness，LLC(母公司各自的其他子公司)以及Xponential Intermediate Holdings，LLC(母公司各自的子公司，上市為借款人)和各自的其他子公司(上市公司列為擔保人，擔保人，貸款方，貸款人，以及Wilmington Trust，National Association，作為抵押品代理和行政代理，通過參考2021年6月25日提交的註冊人註冊説明書附件10.8成立)簽訂的融資協議。

10.6		Xponential Fitness，Inc.、Xponential Intermediate Holdings，LLC和其中指定的人之間的應收税款協議(通過引用2021年6月25日提交的S-1表格註冊人登記報表第1號修正案的附件10.13合併)。

10.7+		Xponential Fitness，Inc.綜合激勵計劃(通過參考2021年7月26日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件99.1併入)。

10.8+		Xponential Fitness，Inc.員工股票購買計劃(通過引用附件99.2併入2021年7月26日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件99.2)。

10.9+		Xponential Fitness，Inc.綜合激勵計劃RSU獎通知表格(通過引用2021年7月16日提交的註冊人S-1表格註冊聲明修正案第2號附件10.28併入)。

10.10+		Xponential Fitness，LLC和Anthony Geisler之間於2021年7月1日簽署的僱傭協議(通過參考2021年7月16日提交的註冊人S-1表格註冊聲明修正案第2號附件10.18合併)。

10.11+		Xponential Fitness，LLC和John Meloun之間於2021年6月17日簽署的僱傭協議(通過引用2021年6月25日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.19合併)。

10.12+		Xponential Fitness，LLC與莎拉·露娜之間於2021年6月17日簽署的僱傭協議(註冊人於2021年6月25日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.22)

10.13+		Xponential Fitness，LLC和Ryan Junk之間於2021年6月17日簽署的僱傭協議(通過引用2021年6月25日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.21合併)。

10.14+		Xponential Fitness，LLC和Megan Moen之間於2021年6月17日簽署的僱傭協議(通過參考2021年6月25日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.20合併)。

10.15+		首次修訂和重新修訂的Pilates俱樂部特許經營權的影子股權計劃，LLC(通過參考2021年6月25日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.24併入)。

10.16+		首次修訂和重新修訂的CycleBar Holdco，LLC影子股權計劃(通過引用註冊人於2022年3月7日提交的10-K表格年度報告的附件10.16而併入)。


展品數		描述

10.17		於2021年6月25日由其中所列買方與Xponential Fitness，Inc.簽訂的截至2021年6月25日的證券購買協議(通過參考2021年6月29日提交的註冊人S-1表格註冊聲明第1號修正案附件10.27合併)。

10.18		H&W特許經營控股有限公司首次修訂及重訂的利潤利息計劃(於2021年6月25日提交的S-1表格的註冊人註冊聲明的附件10.23)。

10.19		BFT特許經營控股公司，LLC，GPRX Live Pty Ltd，Body Fit Trading Company Pty Ltd，Body Fit Trading USA，Inc.，其股東和Cameron Falloon之間的資產購買協議，日期為2021年10月13日(通過引用2022年3月7日提交的註冊人10-K表格年度報告的附件10.19併入)。

10.20		於2021年7月27日由Xponential Intermediate Holdings，LLC(母公司)、Xponential Fitness，LLC(母公司各自的其他子公司)以及Xponential Intermediate Holdings，LLC(母公司的其他子公司)於2021年7月27日簽署的融資協議第一修正案將母公司列為借款人，並將母公司的其他子公司列為擔保人，貸款方作為貸款人，以及全國協會Wilmington Trust作為抵押品代理和行政代理(通過參考2022年3月7日提交的註冊人年度報告10-K表格的附件10.20合併)。

10.21		於2021年10月8日由Xponential Intermediate Holdings，LLC(母公司)、Xponential Fitness，LLC(母公司各自的其他子公司)以及Xponential Intermediate Holdings，LLC(母公司的其他子公司)於2021年10月8日的第二次融資協議修正案將母公司列為借款人，並將母公司的其他子公司列為擔保人，貸款方作為貸款人，以及全國協會Wilmington Trust作為抵押品代理和行政代理(通過參考2022年3月7日提交的註冊人年度報告10-K表格的附件10.21合併)。

10.22		Xponential Intermediate Holdings LLC第二次修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議修正案一。

21.1		註冊人的子公司(通過參考註冊人於2022年3月7日提交的10-K表格年度報告的附件21.1註冊成立)。

23.1*		獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP同意Xponential Fitness，Inc.

23.2*		經Davis Polk&Wardwell LLP同意(見附件5.1)。

23.3		弗羅斯特和沙利文同意。

23.4		徵得巴克斯頓公司同意。

24.1*		授權書。

107*		備案費表。


Xponential健身，Inc.

由以下人員提供：
	姓名：	安東尼·蓋斯勒
	標題：	首席執行官


		初步招股説明書
		A類普通股
		股份


美國銀行證券				傑弗瑞


這份招股書的日期是，2022年。


簽名	標題	日期

安東尼·蓋斯勒	首席執行官 (首席行政官)	, 2022

約翰·梅隆	首席財務官 (首席財務官和首席會計官)	, 2022

馬克·格拉博夫斯基	董事	, 2022

布倫達·莫里斯	董事	, 2022

切爾西·格雷森	董事	, 2022

目錄

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