我們提供本金總額高達50,000,000美元的優先擔保可轉換票據，或“注，“ 以相當於票據本金每1,100美元1,000美元的公開發行價，向認可投資者出售。我們還通過本招股説明書提供在轉換時或在其他情況下根據票據不時發行的普通股(包括可能以支付利息和分期付款轉換方式發行的股份，如下所述)。

每張票據將按7.875%的年利率計息，並將於發行兩週年時到期，或 到期日，“除非較早前轉換或贖回，但須受票據持有人在某些情況下延長到期日的權利所限。票據將以我們現有和未來的所有資產(包括除Lucid Diagnostics Inc.以外的我們重要子公司的資產)作為擔保，或“清澈，“及其子公司)，但僅包括我們持有的Lucid已發行普通股的9.99%。根據票據持有人的選擇，每張票據項下到期的所有金額可在任何時間全部或部分轉換為我們普通股的股份，初始固定轉換價為5.00美元，但須經某些調整。此外，在發行後六個月的日期，即1日^ST和 10^這是此後每個日曆月的交易日，以及到期日，我們將每個交易日稱為 “分期付款日期，“我們將為每張票據支付攤銷付款，其數額等於票據的初始本金餘額除以此類攤銷付款的總數(這樣，整個初始本金餘額將在到期日之前償還)，加上任何已推遲或加速至本招股説明書附錄中其他地方所述的適用分期付款日期的金額，加上所有應計和未付利息以及任何滯納金，我們將其總額稱為”分期付款金額“每筆攤銷款項將以我們普通股的股份支付，受某些常規股本條件(包括最低價格和成交量門檻)的約束，如本招股説明書附錄中其他地方更全面地描述的那樣，或“股權條件，“按100%的分期付款，我們稱之為安”分期付款折算，“或以其他方式(或根據我們的選擇，全部或部分)按分期付款金額的115%支付現金，我們稱之為”分期付款贖回“如果我們實施分期轉換，我們將按每股分期轉換價格將全部或部分分期金額轉換為普通股，該價格等於(I)當時有效的固定轉換價格和(Ii)平均成交量加權平均價格的82.5%中的較低者，或“VWAP,”在截至幷包括緊接適用分期付款日期之前的交易日的連續十個交易日內，普通股VWAP最低的兩個交易日中的每個交易日的普通股價格，但在第(Ii)條的情況下，不低於票據中規定的0.18美元底價(可予調整)，或“底價.”

我們尚未聘請配售代理或承銷商，也不會就此次發行向任何一方支付任何出售佣金，儘管我們將向獨立財務顧問支付相當於此次發行總收益1.8%的財務諮詢費。我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司資本市場上市交易，或“納斯達克，“，在符號”PAVM“下。”2022年3月30日，我們普通股的最新銷售價格為1.44美元。

投資我們的證券涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素“從本招股説明書附錄的S-8頁和隨附的基本招股説明書的第4頁(以及本文和其中引用的報告)開始，討論與投資我們的證券相關的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書補充材料的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據出售票據的證券購買協議，或“水療中心，“預計本金為27,500,000美元的票據將於2022年4月4日左右完成發行。在滿足或放棄某些條件的情況下，在獲得股東批准增加我們的授權股份之後，但在2024年3月31日之前，本招股説明書附錄提供的最高剩餘本金金額的票據可能會在我們向投資者發出五個交易天的通知後，不時進行額外的成交。每筆額外成交的票據本金總額不得超過22,500,000美元。根據SPA，如果滿足或放棄此類條件，投資者將被要求在額外的成交中購買票據。適用的票據將在每個成交日付款時交付。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息以及隨附的基本招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區進行這些證券的要約。

本招股説明書附錄和所附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格(註冊號：333-261814) 註冊聲明的一部分，或美國證券交易委員會，“使用”擱置“註冊流程。根據此擱置流程，我們可以不時地在一個或多個產品中出售或發行基本招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價最高可達275,000,000美元。基本招股説明書為您提供了對我們和我們可能提供的證券的概述，其中一些可能不適用於此次發行。每次我們使用基本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改基本招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的基本招股説明書的文件中包含的信息。

本招股説明書增刊提供有關債券本金金額高達50,000,000美元的發行的具體細節，包括債券本金每1,100美元1,000美元的發行價。如果本招股説明書附錄中包含的信息與基本招股説明書之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書、基本招股説明書和我們在此引用的文件包括有關我們和我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應同時閲讀本招股説明書附錄和基本招股説明書，以及“在那裏您可以找到更多信息” and “引用合併的信息 .”

您不應假設本招股説明書附錄中顯示的信息或基本招股説明書截至相應文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設通過引用併入本招股説明書附錄的文檔或基本招股説明書中包含的信息在除這些文檔各自的日期之外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們擁有本招股説明書中使用的商標的專有權利，包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、Lucid™、VERIS Health™、VERIS™、OncoDisk™、Solys Diagnostics™、Solys™、CARDUS™、CarpX®、Send™、EsoCheck®、 EsoGuard®、EsoCheck細胞收集設備®、EsoCure食道消融設備™、NextCath™、NextFlo™、Portio™，以及以生命的速度創新™。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶“®”或“™”符號出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會在適用法律下儘可能充分地主張我們對這些商標和名稱的權利或權利。

招股説明書補充摘要

此摘要包含有關我們和我們的業務的基本信息，但不包含對您的投資決策很重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本摘要以及本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細信息以及附帶的基本招股説明書和以引用方式併入本文及其中的文件。投資者應仔細考慮本招股説明書附錄中其他地方的“風險因素”標題下列出的信息，包括通過引用併入本文的文件中描述的信息。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄中對“PAVmed”、“公司”和“我們”、“我們”和“我們”的所有提法是指特拉華州的一家公司PAVmed Inc.及其子公司，包括Lucid Diagnostics，Inc.或“Lucid”、Solys Diagnostics Inc.或“Solys”，以及Veris Health， Inc.或“Veris”。術語“控制權變更”、“基本交易”、“必需持有人”和“VWAP”具有從第 S-30頁開始的“票據説明-某些術語”中賦予它們的含義。

我們公司

我們是一家高度差異化、多產品、處於商業階段的醫療技術公司，旨在推動廣泛的創新醫療技術從概念到商業化，採用注重資本效率和速度推向市場的商業模式。除了母公司層面正在進行的活動外，我們還在三家擁有多數股權的子公司進行持續運營： Lucid成立於2018年5月，獲得了凱斯西儲大學EsoGuard和EsoCheck的技術許可；Veris成立於2021年5月，收購了OncoDisk，Inc.及其數字醫療技術；以及Solys，成立於2019年10月。

從2014年6月26日開始到2020年，我們的活動都以技術為重點，致力於將我們的領先產品推向監管審批和預商業化，保護我們的知識產權，並建立我們的企業基礎設施和管理團隊。從2020年到2021年，我們的活動和努力主要集中在基礎設施擴展上，包括人員、系統和設施。此外，我們的重點越來越多地涉及為我們的主導產品EsoGuard和EsoCheck建立商業基礎，包括通過CMS和私人付款人蔘與、銷售運營、臨牀服務和Lucid測試中心進行報銷。在2022年及以後，我們的中心重點將主要放在商業擴展和執行上，包括加速EsoGuard和EsoCheck的商業化，以及NextFlo、EsoCure、Veris和下一代CarpX從商業前活動向商業採用的過渡。

我們作為一家醫療設備公司在一個細分市場中運營，擁有四個運營部門，如下所示：

	●	診斷。我們的診斷產品和候選產品包括EsoGuard食道DNA測試、EsoCheck食道細胞採集設備，以及採用CALDUS技術的EsoCure食道消融設備。

	●	醫療設備。我們的候選醫療設備產品包括治療腕管綜合徵的CarpX微創外科設備、Portio可植入骨內血管接入設備和NextFlo高精度一次性靜脈輸液平臺技術。

	●	數字健康。我們的數字健康產品候選產品包括Veris癌症醫療保健平臺和結合遠程監控和數據分析的植入式智能血管端口。

	●	新興醫療器械。我們的新興創新產品候選產品包括NextVent一次性呼吸機、FlexMO醫用循環支持插管、Veris心臟監護儀、消失式可吸收兒科耳管和Solys非侵入性血糖監測儀。

在資源允許的情況下，我們將繼續探索內部和外部創新，以滿足我們的項目選擇標準，而不會將自己限制在任何目標專業或條件下。

最近的發展

2021財年財務信息

截至本招股説明書之日，我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表尚未編制。然而，根據以下段落所述的條件，我們估計，截至2021年12月31日的年度，我們的收入為50萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們估計我們的運營費用約為5430萬美元，其中包括基於股票的薪酬費用1500萬美元。我們進一步估計，截至2021年12月31日的年度，我們的股東應佔淨虧損約為5060萬美元，或每股普通股虧損0.65美元。我們估計，截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為7,730萬美元。

上述財務措施是估計數，有待完成。因此，這些估計可能與實際結果不同，當財務報表完成時，實際結果將反映在我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表中。我們提出的上述期間的財務措施是基於管理層的估計，並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有就這些預計的財務措施進行審計、審查、編制或執行任何程序，因此，不對這些措施發表意見或提供任何其他形式的保證。

Lucid 首次公開發行

2021年10月14日，我們的控股子公司LUID根據S-1表格的有效註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-259721號)完成了其普通股的首次公開募股。在首次公開募股中，Lucid以每股14.00美元的公開發行價出售了總計500萬股普通股，其中包括出售給PAVmed的571,428股，在扣除490萬美元的承銷費和約70萬美元的發售費用之前，總收益為7000萬美元。

新冠肺炎疫情的影響

此前，在2019年12月，爆發了一種新型冠狀病毒株。冠狀病毒在全球範圍內傳播到包括美國在內的其他國家。2020年3月11日，聯合國世界衞生組織宣佈冠狀病毒傳播引起的大流行，這種大流行通常被其引起的疾病新冠肺炎所指。新冠肺炎疫情正在持續，我們將繼續關注新冠肺炎疫情對美國國民經濟、全球經濟和我們業務的持續影響。

新冠肺炎疫情可能對我們的運營、供應鏈和分銷系統以及我們承包商或實驗室合作伙伴的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響，並可能增加我們以及我們承包商和我們實驗室合作伙伴的支出，包括由於正在採取預防和預防措施、旅行限制、檢疫政策和社會距離相關的影響。這種不利影響可能包括，例如，我們的員工、我們的承包商和我們的實驗室合作伙伴無法履行他們的工作，或他們向我們提供的服務被削減。我們預計新冠肺炎疫情的重要性，包括其對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績和現金流的影響程度，將取決於美國和全球在減緩冠狀病毒傳播方面的成功以及這些努力的影響。

此外，冠狀病毒的傳播擾亂了美國的醫療保健和醫療保健監管制度，這可能會轉移醫療保健資源，或大幅推遲FDA對我們產品的批准。此外，我們的臨牀試驗已經並可能進一步受到新冠肺炎大流行的影響，因為站點啟動和患者登記可能會延遲，例如，由於醫院資源優先用於病毒和疾病應對，以及政府施加的旅行限制，無法訪問臨牀測試站點進行啟動和監測。新冠肺炎疫情可能會對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟低迷，從而可能對我們的產品和服務以及我們的產品和候選產品的需求產生不利的影響。

儘管我們正在繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，但新冠肺炎疫情(或類似的健康疫情)的最終影響仍高度不確定，可能會發生變化。任何此類影響都可能對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績和綜合現金流產生實質性的不利影響。

企業歷史

我們於2014年6月26日在特拉華州註冊成立。我們的營業地址是中央廣場一號，東42號60號^發送地址：紐約州紐約市，郵編：10165，郵編：4600。我們的公司網站是www.PAVmed.com。本招股説明書附錄中不包含本公司網站上包含的或可通過本公司網站評估的信息，因此您不應將本公司網站上的信息作為本招股説明書補充內容的一部分，也不應在決定是否購買我們的證券時考慮。

產品

以下摘要包含有關本次發行和普通股的基本術語，並不完整。它可能不包含對您重要的所有信息。您應閲讀本招股説明書附錄中包含的更詳細的信息，包括但不限於從S-8頁開始的風險因素以及我們的基本招股説明書以及通過引用併入其中的年度和季度報告中描述的其他風險。

發行人		PAVmed Inc.

提供證券		初始本金金額最高為 $50,000,000的票據。我們還提供在轉換或其他情況下不時發行的普通股股票 (包括可能為支付利息和分期付款轉換而發行的股票)。如果所有利息和分期付款將以普通股支付，價格等於固定轉換價格，我們估計我們將在票據轉換時發行10,607,040股。如果該等金額以普通股支付，價格等於底價，我們估計我們將在票據轉換時發行294,639,744股(假設我們獲得股東批准此類發行)。債券本金金額預計為27,500,000美元，預計將於2022年4月4日左右完成。在符合或豁免某些條件的情況下，在股東批准將本公司的法定股份由1.5億股增加至2.5億股之後，但在2024年3月31日之前，本招股説明書增發的票據的剩餘本金金額可於吾等向投資者發出五個交易日的通知後，不時進行一次或多次額外的成交。在額外的成交中可能提供的票據的本金總額不得超過22,500,000美元。投資者在每次額外的成交中購買票據的義務取決於證券購買協議中規定的某些條件(包括最低價格和成交量門檻、債務與市值的最高比率，以及最低市值)，這些條件可由所需持有人免除。根據證券購買協議，如果滿足或免除此類條件，投資者將被要求在額外的成交中購買票據。此外，自2023年3月31日起及之後，投資者可通過書面通知我們選擇要求我們發行最多22,500,000美元的額外票據，條件是這樣做不會導致(A)票據(包括額外票據)的未償還本金金額、應計及其未付利息和未付滯納金與(B)前十個交易日的平均市值超過25%的比率。如果我們未能購買任何此類書面通知所預期的額外票據，或者如果投資者由於前述句子中描述的限制而無法在2024年3月31日之前交付任何此類通知, 然後，我們將有義務在此時向投資者支付總金額相當於1,350,000美元的分手費。

票據轉換時的普通股流通股 ⁽¹⁾		我們估計在票據轉換時將有98,468,686股流通股，假設出售在此發行的票據的全部本金，並以相當於固定轉換價格的價格支付普通股的所有利息和分期付款。如果該等金額以普通股支付，價格等於底價，我們估計票據轉換後將有382,501,390股流通股。

報價價格		債券本金每1,100美元1,000美元

到期日日期		每張票據將在其發行兩週年日(本文中有時稱為到期日)到期，除非在較早時間轉換或贖回，但在某些情況下票據持有人有權延長到期日。

利率		年利率7.875%

安防		票據將以我們現有和未來的所有資產(包括我們的重要子公司的資產，但Lucid及其子公司除外)為抵押，但只包括我們持有的Lucid已發行普通股的9.99%。

轉換		根據票據持有人的選擇權，所有或每張票據本金的任何部分，加上應計和未付利息及其任何滯納金，可在任何時間全部或部分轉換為我們普通股的股份，初始固定轉換價格為每股5.00美元，但須經某些調整。

Alternate Event of Default 轉換		在違約贖回期間的任何時間(定義如下)，票據持有人可以選擇以另一種方式轉換全部或任何部分票據，轉換價格等於(I)當時有效的固定轉換價格和(Ii)在緊接適用轉換通知交付或被視為交付的前一個交易日我們普通股的VWAP的80%中的較低者。在適用轉換通知交付或當作交付的交易日，我們普通股平均VWAP的80%，以及在截至幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付的前十個交易日的連續十個交易日內，我們普通股VWAP最低的兩個交易日中普通股平均VWAP的80%，但在第(Ii)條的情況下，不低於底價。

分期付款金額：		在發行後六個月的日期，於1^ST和10^這是在此後每個日曆月的交易日、和到期日(本文中有時稱為分期日)，我們將對每一張票據支付攤銷付款，其金額等於票據的初始本金餘額除以此類攤銷付款的總數 (這樣，整個初始本金餘額將在到期日之前償還)，加上本招股説明書附錄中其他地方描述的任何已遞延或加速至適用的分期日的金額，加上所有應計和未付的利息和任何滯納金(總金額有時在本文中稱為分期付款)。

分期付款		根據股權條件(包括最低價格和成交量門檻)，每筆攤銷款項將以我們普通股的股份支付，按分期付款金額的100%(在此有時稱為分期付款轉換)支付，否則 (或根據我們的選擇，全部或部分)以現金按分期付款金額的115%支付(在此有時稱為分期贖回 )。如果我們實施分期轉換，我們將以每股分期轉換價格將全部或部分分期付款轉換為我們的普通股，轉換價格等於(I)當時有效的固定轉換價格和 (Ii)普通股VWAP最低的兩個交易日中每個交易日普通股平均VWAP的82.5%。在截至幷包括緊接適用分期日之前的交易日的連續十個交易日內，但在第(Ii)條的情況下，不得低於最低價格。

加速分期付款和延期分期付款；重新分配		延期。票據持有人可以選擇將任何分期日到期的分期付款的全部或任何部分推遲到另一個分期日支付。

		加速。從分期日開始至緊接下一個分期日之前的交易日結束的期間內的任何一天，或“分期付款期限，“ 票據持有人可以其選擇的加速轉換價格加速轉換其他分期付款，其每股加速轉換價格等於(I)最近分期付款日期的分期付款轉換價格中的較低者，以及(Ii)在截至幷包括加速日前一個交易日的連續十個交易日內，普通股VWAP最低的兩個交易日中每個交易日普通股平均VWAP的82.5%，但在第(Ii)條的情況下，不得低於最低價格。重新分配。票據持有人可在其選擇時，將某一分期日的全部或部分分期付款重新分配到該分期期內的較後日期，該重新分配的金額按重新分配轉換價格折算，每股重新分配轉換價格等於(I)當時有效的固定轉換價格和(Ii)(X)該分期日的分期付款轉換價格中的較低者。及(Y)在截至及緊接重新分配日期前一個交易日的連續十個交易日內，普通股平均VWAP的82.5%，但在第(Y)條的情況下，不低於底價。

轉換限制 -受益所有權		票據持有人將無權轉換票據的任何部分，條件是票據持有人(連同其某些關聯公司和其他關聯方)在實施此類轉換後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份，或“最大百分比“. 票據持有人可以不時將最高百分比提高到9.99%，但任何此類增加在第61年前不會生效 ^ST在我們收到加價通知後的第二天。

轉換限制 -納斯達克		除非我們按照納斯達克的要求獲得我們股東的批准，否則我們被禁止在票據轉換時或根據票據條款發行任何普通股，如果截至2022年3月31日，該等普通股的發行量將超過我們已發行普通股的19.99%，或者超過我們可以在不違反納斯達克規則和法規下我們的義務的情況下發行的普通股的總數。

違約事件		附註規定了某些違約事件，我們稱之為“違約事件，“包括任何違反下文所述契約的行為，以及我們的董事長兼首席執行官李山·阿克洛格醫學博士未能擔任我們的首席執行官，我們的總裁兼首席財務官丹尼斯·麥格拉思未能擔任我們的首席財務官。”

契諾		除其他慣例事項外，我們將受制於票據的等級、債務的產生、留置權的存在、債務的償還和投資、股息的現金支付、分配或贖回、資產轉讓、其他債務的到期以及與關聯公司的交易等方面的某些慣例正負契諾。我們還將遵守金融契約，要求(I)我們的可用現金金額在任何時候都等於或超過8,000,000美元，(Ii)票據的未償還本金、應計和未付利息與(B)前十個交易日我們的平均市值不超過30%，和(Iii)我們的市值不得低於7500萬美元的比率。

排名		這些票據將是我們的優先擔保債務，不包括某些允許的債務。票據將是我們的債務，而不是我們子公司的債務，並且不由我們的任何子公司擔保。因此，票據將(I) 實際上從屬於(A)我們子公司的所有允許債務(和所有其他債務)，以及(B)我們和我們子公司的允許擔保債務，如果該擔保權益優先於票據持有人的擔保權益，但僅限於擔保該債務的抵押品的價值，(Ii)支付權利與我們沒有明確規定從屬於票據的允許債務(和所有其他債務)相等；以及(Iii)我們的債務優先於我們的債務，明確規定它從屬於票據。

使用收益的		我們估計，在扣除我們應支付的估計費用後，本次發行的淨收益約為4480萬美元 (最初交易約為2440萬美元，額外交易約為2040萬美元)假設我們出售在此發售的全部債券，我們將支付總計約70萬美元的估計發售費用(與初始交易相關的約60萬美元，與額外交易相關的約10萬美元)。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。根據SPA，我們被禁止將淨收益用於償還其他債務、贖回或回購我們的任何證券，或解決任何未決的訴訟。請參閲“收益的使用” on page S-16.

投票協議		根據SPA，我們與我們的某些股東簽訂了投票協議，持有我們普通股總數約7.6%的股份，根據協議，每個股東同意投票表決股東現在擁有或以後收購的我們普通股的股份，贊成批准決議的決議，該決議授權(I)將我們普通股的授權股份從1.5億股增加到2.5億股，以及(Ii)為遵守納斯達克的股東批准規則而根據票據發行本公司普通股。

原出庫折扣		出於美國聯邦所得税的目的，如果票據的規定本金金額超過其發行價，則將以原始發行折扣發行票據。受美國聯邦所得税的持有者將被要求在收到可歸因於該收入的現金付款之前，將該原始的以恆定收益為基礎的毛收入折扣計入美國聯邦所得税，而不考慮該持有者在美國聯邦所得税中的會計方法。請參閲美國聯邦所得税的某些重要考慮因素.”

風險因素		見標題為“風險因素“從S-8頁開始，以及隨附的基本招股説明書和本文及其中提及的年度和季度報告中描述的其他風險，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

交易		我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據納入任何自動交易商報價系統。我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“PAVM”。

(1)

基於截至2022年3月30日我們已發行的87,667,406股普通股。截至2022年3月30日，這一數額不包括：

	●	11,937,455 在行使我們已發行和未發行的Z系列認股權證後可發行的股票，以購買普通股，或“Z系列認股權證”;

	●	12,260,132股在行使我們已發行和已發行的股票期權後可發行的股票；

	●	1,136,210 我們已發行和已發行的B系列可轉換優先股轉換後預計可發行的股票，或“B系列優先股“B系列優先股項下將發行的普通股數量可能遠遠超過這個數額，因為B系列優先股的股息可以根據我們的選擇，通過發行B系列可轉換優先股的額外股票、發行我們普通股的股票和支付現金的任何組合來結算。

截至2022年3月30日，根據我們的長期激勵股權計劃，我們還保留了2,522,949股供發行，但不受未償還獎勵的限制，根據我們的員工購股計劃，我們還保留了1,136,210股供發行。此外，我們長期激勵股權計劃下的可用股票數量將在每年1月1日至(包括)2031年1月1日自動增加，金額相當於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的5% ，除非我們的董事會規定的數量較少。同樣，根據我們的員工股票購買計劃，可供發行的股票數量將在每年1月1日起自動增加，直至(幷包括)2031年1月1日，金額等於(A)上一日曆年12月31日已發行普通股總數的2%，和(B)2,500,000股，除非我們的董事會規定的數量較少。

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下和隨附的基本招股説明書中描述的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的其他信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中以引用方式併入本文和其中的信息，包括我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營結果。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會損害我們的業務。請參閲“收益的使用“在本招股説明書的S-16頁，有關我們擬使用此次發行所得資金的説明。

這些票據沒有現成的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何交易商間報價系統上安排報價。這些債券不太可能形成活躍的交易市場。除非出現活躍的交易市場，否則您可能無法在特定時間或以優惠價格出售票據。

如果您是美國持有者，您可能會被視為在沒有收到任何現金或財產的情況下收到應税分配。

票據的折算率在某些情況下可能會調整。調整(或未進行調整)票據的折算率會增加您在我們資產或“收益和利潤”中的比例權益在某些情況下可能會導致美國聯邦所得税的應税推定分配，儘管您沒有收到任何現金或其他財產的實際分配。我們敦促您就調整票據折算率所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。請參閲“某些材料美國聯邦所得税考慮因素.”

出於美國聯邦所得税的目的，票據將以原始發行折扣發行，或者“OID，“因為所述的票據本金金額將比其發行價高出指定的最低金額。受美國聯邦所得税約束的票據持有人將被要求在相應的現金支付之前將OID計入總收入(作為普通收入)作為OID應計(基於恆定收益率法)(無論持有者為美國聯邦所得税目的採用何種會計方法)。請參閲“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素.”

在票據轉換之前，票據持有人將不擁有作為我們普通股持有人的任何權利。

票據持有人將無權在票據轉換前對我們的普通股享有投票權或其他權利。然而，在票據轉換後，票據持有人將受到影響我們普通股的所有變化的影響。例如，如果建議對我們的公司註冊證書或章程進行修訂，要求股東批准，票據持有人將無權就修訂投票，儘管票據轉換後票據持有人仍將受到任何此類修訂的影響。

票據實際上從屬於我們的許可擔保債務和我們子公司的任何許可債務(和所有其他負債)。

票據是PAVmed的債務，而不是我們子公司的債務，我們的任何子公司都不為其擔保。因此，如果擔保權益優先於票據持有人的擔保權益，但僅限於擔保此類債務的抵押品的價值，則票據的償付權實際上比我們現有和未來允許的擔保債務更低。此外，票據在結構上低於我們子公司的現有和未來債務(以及所有其他負債，包括貿易應付款) 。

在本公司破產、清算、重組或其他清盤的情況下，本公司擔保債務的資產只有在優先於票據持有人擔保權益的擔保債務已從擔保債務抵押品中全額償還後，才能用於支付票據上的債務。同樣，在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在這些子公司的股權(因此我們的債權人，包括票據持有人的債權)。可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時任何或所有未償還票據的到期金額，以及任何其他與票據償付權利相等的未償債務。

票據僅為PAVmed的債務，我們的大部分業務通過我們的子公司進行，我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。

票據是我們獨有的義務，不由我們的任何子公司，包括任何運營子公司提供擔保。我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有，我們的大部分業務也通過子公司進行，包括 Lucid。因此，我們償還債務(包括票據)的能力可能取決於我們子公司的運營結果，以及這些子公司是否有能力以股息、貸款或其他形式向我們提供現金，以支付我們的債務(包括票據)的到期金額。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付票據款項或為此提供任何資金，無論是否或有。此外，此類子公司向我們發放的股息、貸款或其他分配可能會受到合同、法律和其他限制，儘管目前在沒有此類限制，並受其他業務考慮因素的影響。

我們可能沒有足夠的資金來支付票據的本金和利息，或者在發生違約或控制權變更時需要時贖回票據。

分期付款票據本金的應計利息和未付利息每兩個月支付一次，儘管票據持有人可以將任何分期日到期的分期付款推遲到任何後續分期日。由於此類延期，我們可能需要在單個分期日或到期日一次性償還票據的大部分甚至全部本金，以及應計和未付利息。如果我們無法滿足股權條件，我們可能被要求以現金支付在任何分期日或到期日到期的所有金額，包括延期到期的金額。此外，如果發生違約或控制權變更事件，票據持有人可能會要求我們以現金溢價贖回全部或部分票據。請參閲“備註説明-控制變更” and “附註説明-違約事件“ 我們不能向您保證，我們將有足夠的財政資源，或將能夠安排融資，以償還我們現有的其他債務，並在到期時支付票據本金以及應計和未付利息，或支付持有人在發生違約或控制權變更時交出贖回的票據的贖回價格。此外，對當時存在的任何其他債務的限制(如果有)可能不允許我們支付此類款項。我們未能在到期時支付票據本金，連同應計和未付利息，或在發生違約或控制權變更事件時未能在需要時贖回票據，以及任何其他違約事件或控制權變更的發生，也可能構成我方其他現有債務項下的違約事件，並導致到期時間加快。如果我們當時存在的其他債務的償還速度加快，可能會進一步限制我們贖回票據的能力。優先於票據的現有未償債務的持有人將有權在票據持有人收到任何付款之前，獲得與我們的破產、清算、重組或其他清盤相關的任何收益。當時與票據並列的現有未償債務的持有者將有權與票據持有人按比例分享與我們的破產、清算、重組或其他清盤有關的任何收益。在這種情況下，這可能會減少支付給你的收益金額。

某些重大重組交易可能不構成控制權變更，在這種情況下，我們將沒有義務贖回票據。

發生控制權變更時，票據持有人有權要求我們以溢價贖回全部或部分票據。然而，更改控制條款不會在某些可能對票據產生不利影響的交易發生時為票據持有人提供保護。例如，我們發起的某些資本重組、再融資、重組或收購不會構成控制權變更。如果發生任何此類交易，票據持有人將無權要求我們贖回其票據，即使這些交易中的每一筆交易都可能增加對我們的資本結構或任何信用信用評級產生不利影響，從而對票據持有人造成不利影響。

償還票據或任何未來債務可能需要大量現金，票據或未來債務中包含的限制性契約可能會對我們的業務計劃、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能被要求以現金償還或贖回在此提供的票據或我們或我們的子公司未來發生的任何允許債務，或支付利息。儘管我們有權通過發行普通股來支付票據的利息和本金餘額，但如果我們不滿足某些慣常的股權條件(包括最低價格和成交量門檻)或在某些其他情況下，我們可能需要以現金償還此類債務。例如，在發生某些控制權變更或違約事件時，我們可能被要求償還未償還本金和應計但未付的利息以及溢價。

我們用現金支付本金、支付利息或贖回債務的能力取決於我們未來的表現，這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。到目前為止，我們還沒有從運營中產生實質性的收入，我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務和進行必要的資本支出。此外，這些票據包含限制性契約，包括金融契約。這些付款義務和契約可能會對我們的業務產生重要影響。特別是，他們可以：

我們未來產生或發行的任何其他允許債務的還本付息要求，以及管理文件中包含的針對任何此類債務的限制性契約，都可能加劇這些風險。

如果我們無法支付所需的現金，則管理我們債務的一個或多個工具可能會發生違約。任何此類違約或加速都可能進一步導致違約和加速我們的其他債務。在這種情況下，或如果我們的債務發生違約，包括由於我們未能遵守其中包含的財務或其他契諾，我們的債務持有人可以要求我們立即以現金償還此類債務的未償還本金和利息，在某些情況下需要支付溢價。此外，我們擔保債務的持有者可以取消他們在我們資產中的擔保權益。

如果我們被要求以現金支付債務，並且無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能被要求出售資產，或者我們可能尋求通過向債務持有人進行再融資、通過出售股權或債務證券籌集足夠的資金或通過獲得信貸安排來尋求對剩餘餘額進行再融資。不能向保證我們將成功地根據我們的債務支付所需的款項，或者以優惠的條件對我們的義務進行再融資，或者根本不能。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。再融資失敗可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們進行再融資，可能會稀釋股東的權益，或者對我們施加苛刻的條款。

可以現金結算的可轉換債務證券(如票據)的會計方法是最近發生的變化的主題，可能會對我們報告的財務業績產生實質性影響。

2008年5月，財務會計準則委員會，或“FASB發佈了FASB工作人員職位編號。APB 14-1，會計轉換時可以現金結算的可轉換債務工具(包括部分現金結算)，隨後被編碼為會計準則編碼470-20、債務轉換和其他選項，或“ASC 470-20“ 在ASC 470-20下，實體必須對可轉換債務工具(如票據)的負債和權益部分進行單獨核算，這些債務工具可以全部或部分以現金結算，其方式反映了發行人的經濟利息成本。 ASC 470-20對票據會計的影響是，要求將權益部分計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，並且為了對票據的債務部分進行會計處理，權益部分的價值將被視為原始發行折價。因此，我們將被要求在本期記錄更多的非現金利息支出，這是由於票據的折現賬面價值在票據期限內攤銷至其面值。我們將在財務業績中報告較低的淨收入，因為 ASC 470-20將需要計入本期債務折價攤銷和該工具的息票利息，這可能會對我們已公佈或未來的財務業績以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如票據)目前採用庫存股方法入賬，其影響是票據轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益計算，但若票據的轉換價值超過其本金，則屬例外。在庫存股方法下，對於稀釋後每股收益的目的，交易被計入，就好像如果我們選擇以股份結算這種過剩的普通股所需的普通股的數量已經發行一樣。我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用庫存法。如果我們無法使用庫存股方法來核算票據轉換時可發行的股份，那麼我們的稀釋後每股收益將受到不利影響。

票據持有人在控制權變更時的贖回權可能會推遲或阻止收購我們公司的有益嘗試。

發生控制權變更時，票據持有人有權要求我們以現金形式贖回其全部或部分票據。我們可能被要求贖回全部或部分票據，這可能會推遲或阻止對我們公司的收購，否則將有利於投資者。

票據轉換後，票據持有人可能立即感受到所收購普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

票據轉換的轉換價格可能大大高於轉換時我們的普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，投資者在轉換票據時購買我們普通股的股份可能會立即發生重大稀釋。例如，假設在緊接發售完成後，以每股5.00美元的初始固定轉換價轉換所有票據，票據持有人將在完成以每1,100美元票據本金1,000美元的公開發售價格出售本次發行中所有50,000,000美元票據本金後，每股攤薄約 $3.54美元，並扣除吾等應支付的估計發售開支。參見 “稀釋“在本招股説明書增刊的S-18頁上，瞭解更詳細地討論您在轉換本次發售中購買的票據時將產生的攤薄。

根據票據條款，我們可能會發行相當數量的普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們可以在分期付款、轉換或自願轉換票據時發行相當數量的普通股。如果所有利息和分期付款將以普通股支付，價格等於固定轉換價格，我們估計我們將在票據轉換時發行10,607,040股。如果該等金額以普通股支付，價格等於最低價格，我們估計我們將在票據轉換時發行294,639,744股(假設我們獲得股東對此類發行的批准 )。在本招股説明書附錄所提供的票據轉換時發行我們的普通股，將稀釋我們的股權持有人的所有權，包括任何票據持有人的票據已被轉換的程度。我們股票的市場價格可能會因為發行我們普通股的此類股票或認為可能發生此類出售而下跌。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可能會壓低我們普通股的價格。此外，在此發售的票據的持有者可以賣空與該票據相關的普通股股票。任何賣空行為都可能導致或加劇我們普通股價格的下跌。

我們已發行的認股權證、期權和其他可轉換證券，以及我們未來發行的任何證券，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2022年3月30日，我們已發行了大量普通股可行使或可轉換為普通股的已發行證券，包括：(I)員工股票期權，以加權平均行權價每股3.05美元購買12,260,132股我們普通股；(Ii)以加權平均行權價每股1.60美元購買11,937,455股我們普通股的認股權證；以及(Iii)可轉換為我們普通股1,136,210股的B系列優先股。截至2022年3月30日，根據我們的長期激勵股權計劃，我們還有2,522,949股預留供發行，但不受未償還獎勵的限制；根據我們的員工購股計劃，我們還有1,126,081股預留供發行。此外，我們可能會在未來的融資中發行額外的普通股和/或其他證券，這些證券可轉換為或可交換為普通股，或代表接受普通股的權利，這將進一步稀釋我們現有的股東。在行使我們的未償還期權和認股權證或B系列優先股轉換或其他情況下發行我們的普通股將稀釋我們的股權持有人的所有權權益，包括任何票據持有人的票據已轉換的程度。我們股票的市場價格可能會因出售我們普通股的此類股票或認為可能發生此類出售而下跌。

我們到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來我們普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，並將在我們董事會的自由裁量權範圍內。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈我們普通股的任何股息。因此，您將從我們的普通股中獲得的任何收益將完全來自於此類股票的增值。此外，根據票據條款，未經投資者同意，我們不允許支付現金股息。

我們的股票價格可能會波動，購買我們證券的人可能會遭受重大損失。

我們的股價可能會波動。整個股票市場，尤其是生命科學公司市場，特別是醫療設備公司的市場經歷了極端的波動，這種波動有時與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者在我們的普通股投資中可能會遭受損失。

例如，2021年9月30日，我們普通股的價格收於每股8.54美元。在過去六個月，即2021年9月30日至2022年3月30日期間，我們普通股的日內銷售價格在報告的最低銷售價格1.13美元和報告的最高銷售價格8.97美元之間波動。雖然我們在此期間(Lucid的首次公開募股)完成了一項重大交易，但在可預見的未來，我們的股價可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，與我們披露新聞或事態發展的時間不符。

我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。在過去，在經歷了一段時間的市場波動後，證券公司經常被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們將需要額外的資本資金，收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發以及銷售和營銷活動。我們打算繼續投資以支持我們的業務增長。由於我們到目前為止尚未產生任何收入或現金流，因此我們將需要額外資金以：

如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲產品開發計劃或將我們原本尋求營銷的產品或技術商業化的權利授予第三方。我們還可能不得不減少營銷、客户支持或其他專門用於我們產品的資源。

我們預計需要通過公開或私募股權或債券發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集更多資金，以便繼續開發我們的產品和候選產品並將其商業化。不能保證在需要時或按我們滿意的條款提供額外資金(如果有的話)。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋，新的股權證券可能會比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

除歷史事實陳述外，本招股説明書附錄中以及本招股説明書附錄中引用的文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略以及未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際結果和發展可能與前瞻性陳述中討論的結果和發展大不相同。可能導致這種差異的因素包括，但不限於，那些討論的或通過引用併入《風險因素.”

重要的可能影響我們實際結果和發展的因素包括但不限於以下因素：

此外，我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何融資、收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和/或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。您應閲讀本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件，並完整地瞭解我們未來的實際結果和發展可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

我們估計此次發行給我們帶來的淨收益約為4480萬美元(最初的交易約為2440萬美元，額外的交易約為2040萬美元)，扣除假設我們出售在此發售的票據的全部本金，我們估計應支付的發售費用總計約為 $70萬(與初始成交相關的約為60萬美元，與額外成交相關的約為10萬美元)。由於根據SPA沒有必須在額外成交中出售的票據的最低金額，因此我們的實際淨收益目前無法確定，可能大大低於上文規定的最高金額。

我們打算在本次發行中將我們出售普通股的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還沒有確定我們將用於任何特定目的的金額。實際用於任何目的的金額可能會因眾多因素而有很大差異，這些因素包括對潛在市場機會的評估、臨牀試驗的結果和監管發展。如果沒有立即使用任何淨收益，我們可以將其作為現金和現金等價物臨時存入我們的銀行賬户，或購買短期投資。根據SPA，我們被禁止將淨收益用於償還其他債務、贖回或回購我們的任何證券，或解決任何未決的訴訟。

下表列出了我們截至2021年9月30日的現金狀況和資本狀況，如下：

您應將此表與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及其他財務信息，這些信息均來自我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括截至2019年9月30日的三個月的10-Q表格季度報告，所有這些信息都通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中。

上述信息並未計入在此提供的票據的轉換，或我們未償還的期權、認股權證或可轉換證券的行使或轉換，或作為我們股本計劃的基礎的普通股的發行，如招股説明書摘要-產品介紹.”

如果您投資我們的股票，您的所有權權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股普通股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值為總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的股數。

我們截至2021年9月30日的有形賬面淨值約為3520萬美元，或按該日期未經審計的歷史實際基礎計算，相當於我們已發行和已發行普通股的每股約0.42美元。

在實施(I)PAVmed持有多數股權的子公司Lucid於2021年10月14日進行首次公開募股後，我們截至2021年9月30日的有形賬面淨值約為9540萬美元，或每股已發行和已發行普通股約1.10美元，包括PAVmed在Lucid首次公開募股中購買的800萬美元，毛收入為7000萬美元，並扣除承銷費490萬美元，其中包括PAVmed在Lucid首次公開募股中購買的800萬美元。和(Ii)以每股1.60美元的價格行使我們的Z系列認股權證1,954,304份。

我們截至2021年9月30日的有形賬面淨值約為1.402億美元，或約為我們已發行和已發行普通股的每股1.46美元，按該日期調整後的未經審計備考形式計算，這是在進一步實施(I) 我們以每1,100美元本金1,000美元的發行價出售所有50,000,000美元票據本金後，並扣除我們應支付的估計發售費用後，及(Ii)於緊接發售完成後，按每股5.00美元的初步固定換股價假設轉換所有票據。這意味着我們普通股對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.35美元，對以初始固定轉換價格購買我們普通股的新投資者來説，普通股每股立即稀釋了3.54美元。

下表説明瞭在本次發行中購買我們普通股股份的投資者按每股普通股計算的攤薄情況：

以上每股計算是基於截至2021年9月30日我們已發行和已發行普通股的數量，因為如下：84,400,822股未經審計的歷史實際基礎，86,355,126股未經審計的備考基礎，以及95,355,126股經調整的未經審計的備考基礎(在每種情況下，不包括根據我們的長期激勵股權計劃授予的1,566,666股未歸屬限制性股票獎勵 )。

上表假設出售所有於此發售的票據，並以每股5.00美元的初始固定轉換價立即轉換所有票據。如果在此發售的債券少於全部售出或轉換的債券少於全部，轉換債券時對新投資者的攤薄將更大。

上述信息不考慮我們的未償還期權、認股權證或可轉換證券的行使或轉換，或我們股本計劃中腳註1所述的普通股的發行。招股説明書摘要- 產品“在發行其他股票的情況下，購買此次發行股票的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券來籌集的，發行這些證券可能會導致投資者在此次發行中進一步攤薄。

我們提供高達50,000,000美元的票據本金。這些票據是根據我們與投資者之間關於此次發行的SPA條款出售的。這些票據不是根據契約發行的。

以下是對附註的主要條款的描述，取代了隨附的招股説明書中對我們的債務證券的一般條款和規定的描述，在此作為參考，但與隨附的招股説明書中的描述不一致。以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受《註釋》所有條款的約束，並受其限制。我們敦促您閲讀筆記以及SPA，因為它們(而不是本説明)定義了您作為筆記持有人的權利。有關在哪裏可以獲得備註和SPA副本的更多信息，請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

本招股説明書補充資料還涵蓋在轉換時或在其他情況下根據附註不時發行的普通股股份(包括可能為支付利息和分期轉換而發行的股份)。如果所有利息和分期付款將以普通股支付，價格等於固定轉換價格，我們估計我們將在票據轉換時發行10,607,040股。如果該等金額以普通股支付，價格等於底價，我們估計我們將在票據轉換時發行294,639,744股(假設我們獲得股東批准此類發行)。我們常見的庫存在“股本説明在隨附的基地招股説明書中。

在這一節中，當我們提到“我們”, “我們的” or “我們“，我們指的是PAVmed ，而不是其任何子公司。本説明書中未定義的大寫術語具有註釋中賦予它們的含義。

債券將以每1,100美元本金1,000美元的發行價出售，反映出原始發行折扣約為9.1%。

票據將是我們的優先擔保債務，某些允許的債務除外。票據將是我們的債務，而不是我們子公司的債務，我們的任何子公司都不為其擔保。因此，票據將(I)實際上從屬於(A)我們子公司的所有許可債務(和所有其他負債)，以及(B)我們和我們子公司的許可擔保債務，如果該擔保利息優先於票據持有人的擔保權益，但隨後僅限於為此類債務提供擔保的抵押品的價值，(Ii)與我們的許可債務(和所有其他負債)同等的付款權利，但沒有明確規定其從屬於票據；以及(Iii)優先於我們的債務，明確規定它從屬於票據。

根據我們和投資者之間的擔保協議，票據將以我們現有和未來的所有資產(包括我們的重要子公司的資產，但Lucid及其子公司除外)為抵押，但只包括我們持有的Lucid已發行普通股的9.99%。

每張票據將在發行兩週年時到期(這裏有時稱為到期日)，除非更早的轉換或贖回；但是，在下列情況下，票據持有人可以選擇延長到期日：(I)如果違約事件已經發生並且正在持續，或者任何事件將已經發生並繼續發生，並且隨着時間的推移，未能治癒將導致違約事件，或者(Ii)如果基礎交易被公開宣佈或控制變更通知在到期日之前交付，則到期日可以延長到基本交易完成後20個業務天，此外，如果票據持有人選擇轉換一張票據的部分或全部，而轉換金額將因下文所述的受益所有權限制而受到限制，則到期日應自動延長至該條款不限制票據轉換的時間。在到期日，我們將向票據持有人支付一筆現金，相當於所有未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付滯納金的115%，除非該等金額是以分期付款方式支付的。

每張票據的面值將按7.875%的年利率計息。在初始分期日之前和到期日之後，利息將在每個日曆月的第一個交易日以現金支付。於首次分期日起至到期日止期間內，本公司普通股將於每月第一個及第十個交易日按月支付利息，但須滿足股權條件(包括最低價格及成交量門檻)，或以現金支付 (或由吾等選擇，全部或部分)。該等普通股於發行時，每股價格須相等於(I)當時有效的固定換股價格，及(Ii)於截至適用付息日期前十個交易日(包括緊接適用付息日期前一個交易日)內，普通股平均平均VWAP的82.5%(在截至適用付息日期之前的十個交易日內)，但在第(Ii)條的情況下，不低於底價。發生違約事件後，在違約事件持續期間，每張票據將按18.0%的年利率計息。

我們需要為到期而未支付的本金或其他款項支付18.0%的年度滯納金。滯納金將包括在每個分期付款日的分期付款金額中。

所有或每張票據本金的任何部分，加上應計和未付利息及其任何滯納金，或折算金額： ，“根據票據持有人的選擇，可在任何時間全部或部分轉換為我們的普通股，初始固定轉換價格為每股5.00美元。固定轉換價格可能會因股票拆分、組合或類似的事件而進行調整，並如“-發行其他證券“下面。任何轉換後可發行的普通股數量應通過(I)轉換金額除以(Ii)當時有效的固定轉換價格來確定。在遵守納斯達克資本市場的規則和規定的情況下，我們也可以在票據期限內的任何時間，在事先經所需持有人書面同意的情況下，將每筆票據當時的固定轉換價格降低到董事會認為合適的任何金額和任何期間。如果我們未能在票據轉換時及時交付普通股股票，我們同意支付轉換票據持有人的“買入”損害賠償金。

在違約贖回權期間(定義如下)的任何時間，票據持有人可根據持有人的選擇權，以替代轉換價格將轉換金額的全部或任何部分轉換為我們普通股的股份。替代換算價格，我們稱之為“替代折算價格，“是以下兩者中的較低者：(I)有效的固定轉換價格，和(Ii)(A)在緊接轉換通知交付或被視為交付的前一個交易日我們普通股的VWAP的80%，(B)我們普通股在轉換通知交付或被視為交付的交易日的VWAP的80%。及(C)在截至幷包括緊接轉換通知交付或視為交付前一個交易日的連續十個交易日內，普通股VWAP 最低的兩個交易日每個交易日普通股平均VWAP的80%，但在第(Ii)條的情況下，不低於底價。

票據持有人將無權轉換票據的任何部分，條件是票據持有人(連同其若干聯屬公司及其他關聯方)在實施該等轉換後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份(在此有時稱為“最高百分比”)。票據持有人可不時將最高百分比提高至9.99%，但任何此等增加須在吾等收到有關增加的通知後第61天才生效。

除非我們按照納斯達克的要求獲得我們股東的批准，否則我們將被禁止在票據轉換時或根據票據條款發行任何普通股，如果截至2022年3月31日，該普通股的發行量將超過我們已發行普通股的19.99%，或者超過我們可以發行的普通股總數，而不違反我們在納斯達克規則和法規下的義務。

在票據發行六個月週年後的第一個交易日，之後每個月的第一個和第十個交易日，以及到期日(本文有時稱為分期日)，我們將攤銷相當於票據的初始本金餘額除以此類攤銷付款總數的金額每張票據，加上所有應計未付利息和任何滯納金，加上已延期或加速至下述適用分期付款日期的任何金額(總金額有時稱為分期付款)。

在每個分期日，如果沒有未能滿足股權條件，我們將通過將分期付款轉換為普通股股份(在此有時稱為分期付款轉換)，向票據持有人支付在該日期到期的適用分期付款；前提是，我們可以根據我們的選擇，以分期付款金額的115%現金贖回該分期付款金額(有時稱為分期付款贖回)，或通過分期付款轉換和分期付款贖回的任意組合來支付分期付款。

在適用的分期日，對於分期轉換的分期付款金額的任何部分，我們需要向票據持有人交付相當於該分期付款轉換金額除以的分期付款轉換價格的普通股數量，該分期付款轉換價格等於(I)當時有效的固定轉換價格，以及(Ii)在截至及緊接適用分期日前一個交易日的連續十個交易日內，普通股VWAP最低的兩個交易日中，普通股平均VWAP的82.5%，但在第(Ii)條的情況下，不低於下限價格。

在或之後的16^這是11日之前的交易日，但在11日或之前^這是在每個分期日之前的交易日，我們被要求遞送通知，或“分期付款通知，“應(I)確認適用的分期付款應根據分期付款轉換全部轉換，或(Ii)(A)説明我們選擇贖回現金，或根據票據的條款要求贖回全部或部分適用的分期付款，以及(2) 指定根據分期付款贖回我們選擇或要求贖回的分期付款部分和我們將贖回並被允許贖回的適用分期付款的部分，實施分期付款轉換 (未能送達通知被視為交付了關於全額分期付款的分期付款轉換通知 )。

如果我們已交付或被視為已交付分期轉換分期付款通知，並且在分期付款通知日期之後和整個分期付款日期的任何時間未滿足(或放棄)股權條件，則票據持有人在其選擇時可(X)要求我們支付全部或部分未轉換分期付款金額的132.5的現金付款，和/或(Y)宣佈對於所有或部分未轉換分期付款金額的分期付款無效，並保留其對任何此類金額的所有權利只要適用於任何此類金額的轉換價格將等於(I) 在持有人宣佈分期轉換無效之日對分期付款轉換有效的分期付款轉換價格和(Ii)在持有人就該金額發出轉換通知之日對分期轉換有效的分期付款轉換價格兩者之間的較小者。

票據持有人可以選擇將任何分期日到期的全部或部分分期付款推遲到另一個分期日支付，在這種情況下，延期支付的金額將成為該後續分期日分期付款的一部分。

在從分期日開始至緊接下一個分期日之前的交易日結束的期間內的任何一天，票據持有人可以其選擇的加速轉換價加速其他分期付款金額的轉換等於(I)最近分期日的分期付款轉換價格中的較低者，及(Ii)在截至及包括加速日前一交易日的連續十個交易日內，本公司普通股平均VWAP的82.5% 普通股VWAP最低的兩個交易日的每個交易日的82.5%，但在第(Ii)條的情況下，不低於下限價格。

票據持有人可以選擇將某一分期日的全部或任何部分分期付款金額重新分配到該分期期內的較後日期，該重新分配的金額按重新分配轉換價格每股等於(I)當時有效的固定轉換價格和(Ii)(X)該分期日的分期付款轉換價格的較低者進行轉換，以及(Y)在截至幷包括緊接重新分配日期前一交易日在內的連續十個交易日內，普通股VWAP最低的兩個交易日中每個交易日普通股平均VWAP的82.5%，但在(Y)條款的情況下，不低於下限價格。

每張票據中包含的下列事件中的每一項都將構成該票據的違約事件，第(Vii)、(Viii)和(Ix)款中的每一事件應構成違約破產事件”:

在票據發生違約事件時，我們將在一個工作日內向票據持有人送達書面通知。在持有人收到違約通知事件且該持有人知道違約事件並於20日結束後的任何時間^這是在(X)違約事件被糾正的日期和(Y)票據持有人收到違約通知事件的日期之後的交易日，這段時間我們稱為違約贖回權期事件，“ 票據持有人可能要求我們以現金贖回票據的全部或任何部分，價格等於(I)贖回的轉換金額的132.5，以及(Ii)轉換後按當時有效的固定轉換價格贖回的可發行股份數量，乘以我們普通股在緊接違約事件發生前一天至贖回日期止的期間內任何交易日的最高收市價。

儘管票據中有任何相反的規定，儘管當時需要或正在進行任何轉換，但如果發生上文第(Viii)、(Ix)和(X)款所述的任何違約事件，無論發生在到期日之前或之後，我方應立即向票據持有人支付相當於所有未償還本金、應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金的132.5的現金金額，以及該票據項下到期的任何其他金額。無需票據持有人或任何其他個人或實體作出任何通知或要求或採取其他行動，但票據持有人可自行決定放棄在發生違約事件時獲得全部或部分付款的權利。

每一張票據禁止我們進行基本交易，除非繼承人實體以書面形式承擔我們在票據下的所有義務，並且繼承人實體是一家上市公司，其普通股在符合條件的交易所或市場報價或上市交易。

不早於控制權變更完成前二十個交易日或不遲於控制權變更完成前十個交易日，但不遲於控制權變更公告公佈前，吾等將向票據持有人發出有關的書面通知。在票據持有人收到控制權變更通知或票據持有人知悉控制權變更之後的期間內的任何時間如果未按照前一句話(視情況適用)向票據持有人遞交控制權變更通知書，則在(A)完成該控制權變更之日或(B)收到該控制權變更通知書之日或(C)該控制權變更公告之日後二十個交易日結束，票據持有人有權要求我們以現金贖回其全部或任何部分票據，贖回價格為：(I)票據的未償還價值，以較大者為準；(br}(Ii)於票據轉換時當時可發行的股份的相關價值(不考慮附註所載有關兑換的任何限制)；及(Iii)於票據兑換時可予發行的股份的相關價值所應佔的控制權代價的變動(不考慮票據所載的任何兑換限制)。

如果我們在任何時間授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，我們稱之為“購買權，“按比例分配給我們普通股的所有或幾乎所有記錄持有人，則票據持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，如果持有者持有在其票據完全轉換後可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，則為授予、發行或出售該購買權而進行記錄的日期之前，或者，如果沒有記錄，為授予、發行或出售此類購買權，我們普通股的記錄持有者將被確定的日期。

如果票據持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致票據持有人(連同其某些關聯方和其他相關方)實益擁有超過我們普通股的最大百分比，則票據持有人無權以最大百分比的範圍參與該購買權，並且該購買權應為票據持有人的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)，因為它的權利不會導致票據持有人(連同其某些關聯公司和其他關聯方)實益擁有超過我們普通股的最高百分比。

在任何基本交易完成之前，根據該交易，我們普通股的持有者有權獲得與我們普通股股票有關的證券或其他資產，或作為我們普通股股票的交換，我們將做出適當的撥備，以確保票據持有人此後有權在其票據轉換後，根據票據持有人的選擇，(I)在轉換時，在我們的普通股應收股票之外，(I)如果票據持有人在該事件(不考慮票據可兑換的任何限制或限制)完成時(不考慮票據可兑換的任何限制或限制)或(Ii)以票據持有人持有的本公司普通股股份代替在該等轉換時可收取的本公司普通股股份，則票據持有人將有權獲得的該等證券或其他資產，本公司普通股股票持有人因該事件的完成而收到的證券或其他資產，其金額與票據持有人在票據最初以與本公司普通股換算率相稱的換算權發行票據的情況下有權獲得的金額相同。

如果我們在任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易)將我們普通股的一個或多個類別的流通股拆分為更多數量的股票，則緊接拆分之前的固定轉換價格將按比例降低。如果我們在任何時候(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將我們普通股的一個或多個類別的流通股合併為數量較少的股票，則緊接此類合併之前生效的固定轉換價格將按比例增加。

如果我們根據普通股的市場價格出售或發行任何“浮動”轉換價格的證券，票據持有人將有權在轉換全部或部分票據時用“浮動”轉換價格替代固定轉換價格。此外，自吾等出售或發行任何該等證券之日起及之後，就計算截至任何釐定時間之分期付款兑換價格而言，其中所使用之“兑換價格”應指(X)該等釐定時間之固定兑換價格及(Y)該等釐定時間之“浮動”兑換價格之較低。

票據持有人有權獲得任何已支付的股息或分派，我們稱之為“分配，“在”已兑換“的基礎上向我們的普通股持有人作出 (不考慮票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用的記錄日期的固定兑換價格兑換的)。

如果票據持有人蔘與任何此類分配的權利將導致票據持有人(連同其關聯公司和關聯方的某些 )受益超過我們普通股的最大百分比，則票據持有人無權以最大百分比的範圍參與此類分配，並且此類分配應為持有人的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)。因為它的權利不會導致持有人(及其某些關聯公司和關聯方)實益擁有超過我們普通股股票的最高百分比。

在票據持有人知悉(X)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券、可轉換為或可交換為本公司任何股本或其他證券、任何債務、任何優先股或任何購買權的任何證券的後續配售發生之日起及之後的任何時間，以及(Y)完成配售的時間 (票據發行所依據的證券購買協議中規定的某些除外證券除外)，票據持有人將有權，根據其全權決定權，要求本行通過向吾等遞交書面通知，贖回票據項下不超過票據持有人按比例分配的此類配售總收益50%的全部或任何部分兑換金額(連同票據持有人持有的任何其他票據的贖回金額)。儘管有上述規定，如果票據持有人蔘與此類配售，應票據持有人的書面請求，我們將以票據持有人在此類配售中購買證券的購買價格為基準，按票據持有人在該等贖回中應支付給票據持有人的全部或任何部分金額予以支付。

此外，根據證券購買協議，吾等將於結算後三年內(或沒有票據仍未償還之日(如稍後))，向票據購買者授予票據參與未來發售的權利任何股權或股權掛鈎或相關證券、任何債務、任何優先股或任何購買權，金額最高可達該等發售的證券的100%。

本公司有權通過向票據持有人發出贖回通知，贖回全部(但不少於全部)現金兑換金額，贖回價格相當於(I)(A)正贖回的兑換金額加上(B)票據項下應計的額外利息金額(為計算目的，假設截至適用的確定日期(包括到期日)，票據項下的未償還本金仍未償還)，加上(C)根據票據確定的剩餘期權價值，以及(Ii)以下乘積之和：(1)普通股的轉換率乘以(2)我們普通股在緊接我們向票據持有人發出贖回通知之前開始至緊接我們支付全額贖回款項前一個交易日為止的任何交易日的最高收市價，(B)票據項下將產生的額外利息金額(為計算目的，假設票據項下於適用釐定日期(包括到期日)的未償還本金仍未償還)，加上(C)根據票據釐定的剩餘期權價值。

在根據其條款轉換、贖回或以其他方式償付所有票據之前，我們將遵守某些肯定的和否定的條款，包括但不限於以下條款：

此外，SPA還包含某些習慣契約以及以下契約：(A)在截至2024年3月31日(或雙方商定的較後日期)之後的第90天(包括該日)期間，我們不得發行任何會導致違反票據的證券，不得根據證券法提交與票據標的股份以外的任何證券有關的登記聲明，不得修改或修改我們的任何未償還認股權證，發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置任何股權或與股權掛鈎或相關的證券、任何債務、任何優先股或任何購買權，但有某些例外，包括以高於每股5.00美元的價格發行；(B)只要任何票據仍未發行，吾等將不會生效或訂立協議以達成任何浮動利率交易；及(C)吾等將不遲於2022年7月31日召開股東大會，批准決議案，批准(I)將普通股的法定股份由1.5億股增加至2.5億股，及(Ii)根據票據發行普通股，以符合納斯達克的股東批准規則。我們將有義務每季度繼續尋求股東的批准，直到獲得批准。

經所需持有人同意，我們可以更改、放棄或修改票據。如此批准的任何更改、豁免或修訂對所有現有和未來的票據持有人具有約束力；但該等更改、豁免或適用於任何特定票據持有人持有的任何票據的更改、豁免或適用於該特定票據持有人的任何票據，不得(I)減少票據本金的款額、減少票據的應計及未付利息款額或延長票據的到期日，(Ii)不成比例及不利地影響任何票據持有人的票據權利；或(Iii)修改或損害任何附註持有人同意該等修訂的權利。

票據將發行：(I)以證書形式發行；(Ii)不含利息券；以及(Iii)最低面值為1,000美元本金金額和1,000美元的整數倍。

本附註將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

A “控制權的變更“指任何基本交易，但以下情況除外：(I)我們或我們的任何全資子公司直接或間接與上述任何人士合併，(Ii)我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類在緊接該等重組、資本重組或重新分類之前我們有投票權的持有者在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且在所有重大方面直接或間接在進行重組、資本重組或重新分類後，或(Iii)根據僅為改變吾等或吾等任何附屬公司的註冊管轄權而進行的遷移合併，尚存實體(或具有權力或投票權以選舉該等實體或該等實體的董事會成員的權力或投票權 )的投票權持有人。

A “基本面交易指以下交易：(A)我們直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一人、個人或團體或任何此等個人、個人或團體的任何附屬公司或聯營公司合併或合併(無論我們是否尚存的公司)，我們將其稱為主體實體，“或(Ii)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置我們和我們的重要子公司的全部或實質所有財產或資產，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許我們的普通股受制於或受制於或受制於一個或多個主體實體的購買、要約或交換要約，該要約被持有至少(X)50%的我們普通股流通股的持有人接受，(Y)我們普通股已發行股份的50%，其計算方式為：由作出或參與或與作出或參與該等購買、投標或交換要約的任何主體實體有關連的所有主體所持有的任何普通股股份並非流通股；或(Z)我們普通股的股份數量，使作出或參與或與該等購買、投標或交換要約有關聯的所有主體實體共同成為我們普通股至少50%的已發行股票的實益擁有人(如1934年法案下規則13d-3所定義)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案 )與一個或多個主體實體，據此，所有這些主體實體，單獨或合計，獲得 (X)至少50%的我們普通股流通股，(Y)至少50%的我們普通股流通股計算就好像所有主體實體持有的我們普通股的任何股份，或成為或參與或與任何主體實體或與任何主體實體相關聯, 該股票購買協議或其他業務合併未完成；或(Z)本公司普通股的股份數量，使主體實體成為本公司普通股至少50%的已發行股份的共同實益擁有人(如1934年法案規則13d-3所定義)，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)我們直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接地成為或成為“實益所有者”(如1934年《法案》第13d-3條規則所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減持流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排、重組、資本重組或重新分類或其他方式，(X)我們已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50% ，(Y)我們已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50% 截至註釋日期並非由所有該等主題實體持有的計算，就好像所有該等主題實體持有的我們普通股中的任何股份都不是未發行的，或(Z)我們普通股或其他股本證券的已發行和流通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比足以允許此類主體實體進行法定的簡短合併或其他交易，要求我們的其他股東在未經我們股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)直接或間接，包括通過子公司, 在一項或多項相關交易中，發行或簽訂任何其他文書或交易的方式旨在規避或規避本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或不符合預期處理方式的任何部分所需的程度進行解釋和實施。

該 “所需持有人“指發行中的投資者，只要其持有任何票據或有權收購任何票據，或持有當時票據本金總額的多數(不包括本公司或本公司任何附屬公司當時持有的任何票據)，或持有根據本協議或根據該等票據發行或可發行的票據。

“VWAP“ 指，對於截至任何日期的任何證券，自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在納斯達克資本市場(或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券當時在其交易的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價格，如Bloomberg通過其“VAP”功能(設置為9：30開始時間和16：00結束時間)所述，或者，如果上述不適用，則為此類證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博報道，或，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在上述任何基礎上計算該證券在該日期的VWAP ，則該證券在該日期的VWAP應為我們和票據持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和票據持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類糾紛應按照票據中規定的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

以下是美國持有者在購買、擁有和處置票據以及轉換票據時發行的普通股的所有權和處置權方面對美國持有者(定義如下)的某些重大聯邦所得税考慮事項的摘要。與特定部分相關的其他聯邦所得税考慮因素可能會在相關的招股説明書附錄中列出。本摘要基於修訂後的1986年《國內税法》的規定，或代碼，“根據本協議頒佈的財政條例、自本協議生效之日起生效的行政裁決和司法裁決，其中任何一項隨後可能被更改，可能具有追溯力，從而導致不同於下文討論的美國聯邦所得税後果。不能保證國税局或“美國國税局，“不會對購買、擁有或處置票據或普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果採取不同的立場，或任何此類立場都不會持續下去。本討論僅限於持有票據或作為資本資產的普通股(通常為投資而持有的財產)的受益所有人。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，根據持有者的個人情況或特定情況，這些方面可能與他們相關，例如：

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體持有普通股的票據或股票，則美國聯邦合夥企業的所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據或普通股的合夥企業，以及此類合夥企業的合夥人，應諮詢其税務顧問。

考慮購買證券的投資者應根據自己的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律規定的後果，就美國聯邦所得税對他們造成的後果諮詢其税務顧問。

在本討論中，術語“美國持有者“指票據或普通股股票的實益所有人，在票據轉換後收到，即出於美國聯邦所得税的目的：

如本文中所使用的，術語“非美國持有者“指在票據轉換時收到的票據或普通股的受益所有人(合夥企業除外)，他或他是個人、公司、遺產或信託，並且不是美國持有人。非美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

在某些情況下，我們可能被要求支付超過規定本金和‎利息的票據款項。例如，如果我們未能遵守‎在“見”一節中所述的某些報告和信息交付義務，我們可能被要求向票據持有人支付額外的利息。備註説明-控制變更” and “備註説明 -違約事件“儘管這一問題並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，上述或有事項不應導致票據被視為或有付款‎債務工具，特別是在可能產生額外利息的情況下，因為：(I)我們被要求支付額外利息的可能性微乎其微，以及(Ii)如果需要支付此類額外利息，這將是一筆附帶金額，儘管我們的立場本質上是事實，對美國國税局沒有約束力，也不能保證‎或法院會同意這一立場。假設這種立場得到尊重，美國持有者‎通常被要求在收到或應計此類‎付款時，根據該美國持有者為美國聯邦‎所得税目的而採用的會計方法，將任何此類額外付款的金額計入收入中。我們的立場對持有人具有約束力，除非持有人以適當的方式向‎IRS 披露它正在採取不同的立場。如果美國國税局成功地採取了相反的立場，即票據被視為 ‎或有付款債務工具，則美國持有者可能被要求以高於其聲明的‎利率的利率應計利息收入，並將出售、‎交換、報廢或贖回票據所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假定票據不被‎視為或有付款債務工具，但須受此類規則的約束。如果我們為票據支付額外的利息，美國持有者應諮詢他們自己的‎税務顧問有關此類金額的處理。

一般來説，票據上聲明的利息將根據票據持有人為美國聯邦所得税目的而採用的通常税務會計方法計入應計或收到的毛收入。除了具有限定的聲明利息外，債務證券還可以以原始發行折扣發行，我們有時將其稱為“OID“持有舊債券的美國持有者一般將遵守《準則》規定的發行舊ID債券的特殊税務會計規則及其頒佈的某些法規。如果債務證券是以OID發行的，則守則第1271至1273和1275節的規定將適用於這些票據。一般而言，如果票據的“規定贖回價格”超過其“發行價”，且超過0.25%乘以票據的加權平均壽命(通過考慮發行後至支付每筆部分本金之前的完整年數來確定)，則票據將被視為具有舊ID。因此，票據將被視為以舊ID發行，金額相當於所述本金金額與票據發行價格之間的差額。因此，美國持有者通常必須將OID計入毛收入(作為普通收入)，因為它在固定收益率的票據期限內累加，而不考慮持有者對美國聯邦收入的常規會計方法可能在收到可歸因於該收入的現金付款之前。

美國持有者必須包括在收入中的OID金額通常等於在美國持有者持有該票據的應納税年度或部分納税年度內每一天的OID相對於票據的“每日部分”的總和，或累計舊ID“每日份額是通過向任何“應計期間”的每一天分配可分配給該應計期間的OID的按比例部分來確定的。票據的“應計期”可以是任何長度，在票據的整個期限內可以有不同的長度，但條件是每個應計期不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期的第一天或最後一天。

可分配給除最後應計期以外的任何應計期間的OID金額等於(I)票據在該應計期開始時的經調整發行價及其到期日收益率(根據每個應計期結束時的複利基礎確定，並根據應計期間的長度進行適當調整)除以(Ii)可分配給應計期間的所有合格聲明利息的總和的超額(如有)。可分配給最終應計期間的OID是到期日應付金額(如果有，則不包括合格的已聲明利息的支付)與最終應計期間開始時票據的調整發行價之間的差額。票據在任何應計期間開始時的“調整發行價格”通常等於其發行價格乘以上一應計期的應計OID，再減去前一應計期的票據已支付的金額(如果有的話)。票據到期收益率是指在計算票據上所有付款的現值時，產生與票據發行價相等的金額的利率。

票據將使用OID發行，因為票據的規定本金金額將超出其發行價超過指定的最低金額。美國持有者將被要求在相應的現金支付之前將OID計入總收入(作為普通收入)作為OID應計(基於恆定收益率法)(無論美國持有者為美國聯邦所得税目的採用的會計方法如何)。

有關OID的規則很複雜，上述規則並不適用於所有情況。因此，美國票據持有者應就其申請諮詢他們自己的税務顧問。

票據的條款允許在某些情況下調整票據的折算率。調整(或未能進行調整)會增加美國持有者在我們的資產或收益和利潤中的比例權益，在某些情況下，可能會出於美國聯邦所得税的目的而被視為分配給美國持有者。然而，根據真正合理的調整公式對轉換利率進行的調整，具有防止票據持有人的權益被稀釋的效果，通常不會被視為導致向美國持有人進行分配。但是，如果進行了不符合真正合理的調整公式的調整，則美國持有者通常將被視為已收到分配，即使美國持有者並未因此類調整而收到任何現金或財產。任何被視為的分發都將按“普通股轉換時收到的普通股徵税--普通股上的票據分配 “下面。相反，如果發生增加票據持有人利益的事件，而兑換率沒有調整，則票據持有人按比例增加的權益可被視為該等持有人的應税股票股息。此外，如果發生稀釋票據持有人利益的事件，而轉換率沒有調整，由此導致的股東比例利益的增加可能被視為向這些股東支付的應税股票股息。

儘管沒有直接針對這一點的權威，但美國國税局可能會採取這樣的立場，即被視為支付給美國持有人的建設性股息沒有資格享受減税，如中所述。普通股轉換為普通股時收到的普通股的徵税“由於被視為由美國持有者收到的推定股息不會產生任何可以用來支付任何適用的預扣税的現金，我們可以根據我們的選擇，將任何此類支付與票據上應付的現金和普通股的支付相抵銷。美國持有者應仔細審查轉換率調整條款，並就任何此類調整的税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們目前被要求在我們的網站上報告任何被視為分發的金額，或向美國國税局和未免除報告的票據持有人報告。美國國税局建議的美國財政部法規涉及此類視為分配的金額和時間，以及扣繳義務人的某些義務，以及發行人對此類視為分配的備案和通知義務。如果按建議採用，美國財政部條例一般規定：(I)被視為分配的金額是股票收購權的公允市場價值在未經調整的情況下立即進行換算率調整後的公允市場價值的超額，(Ii)被視為分配發生在根據附註的條款進行調整的日期和導致被視為分配的現金或財產的實際分配日期之間的較早日期，(Iii)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人被要求對被視為分派施加任何適用的預扣，如果沒有相關的現金支付，則可以將其預扣義務與票據付款(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)或投資者收到的銷售收益或其他資金或資產相抵銷，以及(Iv)我們被要求在我們的網站上或向美國國税局和所有票據持有人(包括否則將免於報告的票據持有人)報告任何被視為分派的金額。最終條例將對在通過之日或之後發生的被視為分配有效, 但在某些情況下，票據持有者和扣繳義務人可能會在該日期之前依賴這些票據。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解擬議中的美國財政部法規對票據收購的潛在影響。

除“-”項下規定的 將票據轉換為普通股“在下文中，美國持票人一般將在出售、交換、贖回或其他應税處置時確認收益或損失，等同於售出、交換、贖回或其他應税處置時實現的金額 (減去應計和未付利息，如果以前不包括在總收入中，將作為普通收入納税)與該美國持票人在票據中的納税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的計税基礎通常等於該美國持票人為該票據支付的金額增加了該美國持票人之前就該票據所包括的收入中的任何OID，並減去了該美國持票人之前為該票據支付的金額(聲明的利息除外)。在票據的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。如果在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置時，美國持有者被視為持有票據超過一年，則此類收益或損失將是長期資本收益或損失。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。在某些非公司美國持有人(包括個人)的情況下，長期資本收益一般將按優惠税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。

美國持有者一般不會確認與將票據轉換為我們的普通股有關的任何收入、收益或損失，但與任何可歸因於應計和未付利息的普通股有關的收入、收益或虧損除外(該普通股將按照以下“-應計利息金額的處理 ”中所述的方式處理)。在轉換時收到的普通股(與應計和未付利息相關的普通股除外)中的美國持有者的税基通常等於轉換的票據中的持有者的税基。美國持有者對此類普通股的持有期(因應計和未付利息而收到的普通股除外)一般包括美國持有者持有已轉換票據的期間。

收到的任何普通股的價值如可歸因於以前未包括在收入中的票據的應計利息，將作為普通利息收入納税。美國持有者在轉換票據時收到的任何普通股的調整後計税基礎將等於其在相應票據中的計税基礎(減去任何可分配給零頭份額的基礎)，但應計但未付利息的普通股的計税基礎將等於收到該等股票時的公平市場價值。可歸因於該應計利息的任何此類普通股的持有期將從收到之日的次日開始。

敦促美國持有者就將票據兑換為我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

一般而言，普通股的分配總額將作為股息徵税，其程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的金額。此類股息收入將作為美國股東實際收到之日或代表美國持有人持有普通股的美國股東被提名人或代理人收到之日的普通收入計入美國股東的毛收入。

屬於個人或遺產的美國人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，將對(1)美國人在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國人在該納税年度的調整後總收入超過特定門檻(對於個人，根據個人的情況，該門檻在125,000美元至250,000美元之間)中較小的部分徵收3.8%的税。淨投資收益一般包括利息收入、股息和出售票據或轉換票據時收到的普通股的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在進行貿易或業務的正常過程中獲得的(從事某些被動或交易活動的貿易或企業除外)。作為個人、遺產或信託的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其在票據轉換時收到的票據和普通股的投資所產生的收入和收益的適用性。

一般來説，信息報告將適用於我們的票據和普通股的利息支付和分配，以及在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付給美國持有人的票據或我們普通股的銷售、交換或贖回所得的收益，除非該美國持有人是豁免接受者並適當地確立了豁免。備份如果美國持有者未能(I)提供正確的納税人識別碼或(Ii)證明該持有者不受備份扣繳的影響，則可對此類付款適用預扣。被要求免除備份扣繳的美國持有者必須向我們或我們的扣繳代理人提供正確填寫的美國國税局W-9表格的此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。

備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

前面討論的某些美國聯邦所得税後果僅供參考，並不是税務建議。因此，每個投資者應就購買、持有和處置票據或普通股對其產生的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地或外國税法的適用性和影響，以及適用法律中任何懸而未決或後續的變更。

我們將直接向認可投資者出售本招股説明書附錄提供的所有票據。我們將直接與投資者簽訂SPA，銷售票據。

我們沒有聘請配售代理或承銷商，也不會就此次發行向任何一方支付任何銷售佣金，儘管我們將向獨立財務顧問支付相當於此次發行總收益1.8%的財務諮詢費。

根據SPA，預計本金金額高達27,500,000美元的票據將在2022年4月4日左右完成初步成交。在獲得股東批准將我們的授權股份從1.5億股增加到2.5億股之時或之後，且在2024年3月31日之前，本招股説明書提供的最多剩餘本金的票據可能會在我們向投資者發出五個交易日的通知後，進行一次或多次額外的成交。在額外的成交中發行的票據本金總額可能不超過22,500,000美元。我們在每一筆額外的交易中向投資者發行票據的義務受SPA中規定的某些條件的制約，我們可以酌情放棄這些條件。投資者在每次額外成交時購買票據的義務取決於SPA中規定的某些條件(包括最低價格和成交量門檻、債務與市值的最大比率和最低市值)，這些條件可由所需持有人免除。根據SPA，如果滿足或放棄這些條件，投資者將被要求在額外成交中購買票據。此外，自2023年3月31日起及之後，投資者可通過書面通知我們選擇要求我們發行最多22,500,000美元的額外票據，只要這樣做不會導致(A)票據的未償還本金金額(包括額外的票據)、其應計和未付利息以及應計和未支付的滯納金與(B)我們在之前十個交易日的平均市值超過25%的比率。如果我們未能購買任何此類書面通知所預期的額外票據，或者如果投資者無法在3月31日之前交付任何此類通知, 2024由於上一句所述的限制，我們將有義務在此時向投資者支付總金額相當於1,350,000美元的分手費。在每個成交日，我們將收到相當於我們向投資者出售的票據的總購買價格的資金，我們將交付正在出售的票據。

SPA包含某些慣例陳述、擔保、契諾和條件，以及以下契諾：(A)在截至2024年3月31日(或雙方商定的較後日期)之後的第90天(或之後的日期)的期間內，我們不得發行任何可能導致違反票據的證券，根據證券法提交與票據標的股份以外的任何證券有關的註冊聲明，修改或修改我們的任何未償還認股權證，發行、要約、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置任何股權或與股權掛鈎或相關的證券、任何債務、任何優先股或任何購買權利，但某些例外情況除外；(B)只要任何票據仍未發行，我們就不會實施或達成協議以進行任何浮動利率交易；及(C)我們將不遲於2022年7月31日召開股東大會，批准決議授權(I)將普通股的法定股份由1.5億股增加至2.5億股，及(Ii)為遵守納斯達克的股東批准規則而根據票據發行普通股。我們將有義務繼續每季度尋求股東批准，直到獲得批准。此外，根據SPA，我們將授予投資者參與未來發行的任何股權或與股權掛鈎的證券、任何債務、任何優先股或任何購買權的權利，在交易結束後三年內(或沒有未償還票據之日，如果晚些時候)，金額最高為該等發行中出售的證券的金額。

根據SPA，我們與我們的某些股東簽訂了投票協議，持有我們普通股總數約7.6%的股份，據此，每個股東同意投票表決股東現在擁有或以後收購的我們普通股的股份，贊成批准授權上述決議的決議。

由於本次發行不是承銷的，因此不能保證本次發行最終會完成。如果發行完成，我們將在初始成交時出售至少27,500,000美元的票據本金。但是，由於根據SPA，在額外成交時必須出售的票據沒有最低金額，因此我們的實際淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書中規定的最高金額。不能保證我們會出售剩餘的22,500,000美元本金票據。

我們可能會以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

前述內容並不是對SPA條款和條件的完整陳述。SPA表格的副本將包括在我們當前的8-K表格中作為證物，該表格將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在那裏您可以找到更多信息”.

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“PAVM”。

我們將擔任本次發行票據的轉讓代理和登記人。我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，位於道富銀行1號，紐約30層，NY 10004。

所提供證券的有效性將由紐約的Graubard Miller為我們傳遞。Graubard Miller及其合作伙伴擁有購買我們普通股股份的認股權證，這相當於我們普通股不到1%的實益所有權。

PAVmed Inc.及附屬公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表及截至該兩個年度的綜合財務報表已納入本招股説明書補編內，並參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告而如此合併，該報告經Marcum LLP授權為審計及會計方面的專家。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件公眾可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549號第五街450號。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按規定的費率從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊聲明副本。

註冊聲明和我們的美國證券交易委員會備案文件，包括以下項下提到的文件通過引用合併的信息，“ 也可在我們的網站www.papaMed.com上找到。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書包含以下所列的文件、我們在構成本招股説明書一部分的註冊説明書初始提交日期之後但在該註冊説明書生效之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，以及我們在此類註冊聲明生效後但在出售此處提供的所有證券之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有申請：

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含並通過引用併入本招股説明書的任何聲明應被視為已被修改或取代。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為，除非被如此修改或取代，構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的任何信息將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。儘管有上述規定，我們不會納入任何文件或其中的部分或被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的信息。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的文件的副本。地址：紐約10165，紐約中央廣場一號，郵編：4600。您還可以訪問通過引用併入的文檔，如“可找到更多信息的位置”中所述。

我們將不時提供和出售普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或由在此提供的一種或多種其他類別證券組成的單位，初始發行價合計不超過 7500萬美元。這些證券可以單獨發售，也可以一起發售，也可以串聯發售，發行金額為，價格和其他條款將在每次發售時確定。我們將在招股説明書附錄中提供將出售的證券的具體條款。

我們可將證券直接出售給投資者、承銷商或交易商，或通過不時指定的代理商或其他方式。每次發行的招股説明書副刊將詳細説明證券的具體分銷計劃。招股説明書副刊還將向公眾公佈此類證券的價格、任何配售代理的費用或承銷商的折扣和佣金，以及我們預計從出售證券中獲得的淨收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“PAVM”。我們在2016年4月完成的首次公開募股(IPO)中發行的認股權證，或稱“首次公開募股權證”，在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“PAVMW”。2017年9月18日，我們的普通股和IPO認股權證的最新報告售價分別為7.36美元和2.30美元。截至本招股説明書發佈之日，我們可能通過本招股説明書提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值為39,975,919美元，基於2017年9月14日我們普通股每股8.59美元的最後銷售價格和非關聯公司持有的4,653,774股已發行普通股。截至本合約日期，除本合約所提供的證券外，本公司在過去12個月內並未根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

我們是2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“在本招股説明書的第4頁和其他地方在任何副刊中討論與投資我們的證券有關的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以不時出售或發行本招股説明書中所述的任何證券組合在一個或多個產品中銷售或發行，最高總髮行價最高可達75,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們銷售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題下介紹的其他信息 “在那裏您可以找到更多信息” and “通過引用合併的信息.”

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，這些信息或陳述不得被認為是我們授權的。本招股説明書或任何招股説明書副刊，或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發售證券的要約，在任何司法管轄區，該人作出此類發售或招攬均屬違法。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

您不應假設本招股説明書中顯示的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假定任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的信息在該等文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提及的“PAVmed”、“公司”和“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的一家公司PAVmed Inc.及其子公司。

本關於我們和我們的業務的摘要説明重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括此處或以引用方式併入本文或其中的每個文件。投資者應仔細考慮以下“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分所列信息，包括本文引用文件中描述的信息，以及任何適用的招股説明書附錄中描述的信息。

我們是一家高度差異化的多產品醫療器械公司，旨在構思、開發和商業化多樣化的創新產品我們相信可以滿足未得到滿足的臨牀需求並擁有誘人的市場機會。我們的目標是通過採用注重資金和時間效率的商業模式來提高和加速價值創造。我們打算不斷探索符合我們項目選擇標準的有前途的想法和機會，而不會將自己限制在任何目標專業或條件下。我們目前正在籌備的項目包括以下六個主導項目，所有這些項目都是已提交的專利申請的主題。其中一個項目，NextFlo，也擁有兩項已頒發的專利，一項，消失是基於一系列專利和專利申請，這些專利和專利申請是從一組學術中心獲得許可的。這些項目都處於開發階段，尚未獲得監管部門的批准。

除了我們的六個主導項目外，我們還為其他項目制定了概念框架。與我們的牽頭項目一樣，這些早期開發項目涵蓋了廣泛的臨牀條件和程序，包括睡眠呼吸暫停、體外膜氧合(ECMO)、腹腔鏡疝修補術、心臟手術、介入性心臟病學和氣管插管。

我們於2014年6月26日在特拉華州註冊成立，名稱為PAXmed Inc.。2015年4月，我們更名為PAVmed Inc.。2016年1月，我們首次公開募股(即首次公開募股)S-1表格(文件編號333-203569)中的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。2016年4月28日，我們完成了1060,000個單位的首次公開募股，每個單位由一股普通股和一份IPO認股權證組成。這些單位以每單位5.00美元的發行價出售，在扣除現金銷售代理折扣和佣金以及發售費用後，產生了530萬美元的毛收入和420萬美元的現金淨收益。每份IPO認股權證使持有人有權按每股5.00美元購買一股普通股，直至2022年1月29日或更早贖回。IPO完成後，我們在IPO之前發行的認股權證自動成為IPO認股權證。

我們的營業地址是One Grand Central Place，Suite4600，New York 10165，我們的電話號碼是(212)9494319。我們網站上包含的或可通過我們網站評估的信息未通過引用併入本招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的證券時。

我們可通過一個或多個發售或以任何組合方式提供最多75,000,000美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或由一個或多個上述證券類別組成的單位。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股持有人有權就股東就所有事項所持有的每一股記錄在案的股份投一票。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有人有權按比例從董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息。如果我們公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和負債以及任何已發行優先股的任何優先權利後，按比例分享我們合法可分配給股東的淨資產。

我們的優先股將擁有由我們的董事會不時決定的指定、權利和優先選項，無需股東批准。我們已彙總了我們可能發行的優先股的一些一般條款和條款 “股本説明“招股説明書附錄將描述任何系列優先股的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股、債務證券或在此提供的任何其他類別的證券。我們已彙總了我們可能在以下位置發行的認股權證的一些一般條款和條款：手令的説明.“ 招股説明書附錄將描述不時提供的任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

我們可以提供優先債務證券或次級債務證券的任意組合。次級債務證券一般只有在我們的優先債務支付後才有權獲得付款。優先債務證券將是非次級債務，將與我們所有其他非次級債務並駕齊驅。我們可以發行優先債務證券和次級債務證券作為發行人的我們與招股説明書附錄中指定的一名或多名受託人之間的單獨契約。我們已彙總我們可能在以下位置發行的債務證券的一些一般條款和條款：“債務證券説明. 招股説明書附錄將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

我們可以發行由在此提供的一種或多種其他類別的證券組成的任何組合的單位。我們已彙總了我們可能在以下文件中發佈的單位的一些一般條款和規定“單位説明“招股説明書附錄將描述不時提供的任何單位的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。建議潛在投資者閲讀並考慮下列與投資我公司有關的風險和不確定性：風險因素“在與特定發行有關的招股説明書附錄中，連同招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式所載或併入的所有其他信息。潛在投資者還應閲讀並考慮本項目下討論的風險和不確定性。“風險因素在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，我們將所有這些內容併入本文作為參考，並可能不時被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充內容所修正、補充或取代。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營結果。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件中包含的並非純歷史的陳述為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該，“Will”和類似的表述可以識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着該表述不是前瞻性表述。本招股説明書中以及通過引用併入本招股説明書的文檔中的前瞻性表述可能包括，例如，關於我們：

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證未來的發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於通過引用方式併入或《風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則出售此等證券所得款項淨額將用作營運資金及其他一般公司用途。在應用此類收益之前，我們預計將收益投資於短期、計息、投資級有價證券或貨幣市場債券。

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(DGCL)中與我們的股本相關的部分條款。此摘要不完整。此討論受特拉華州法律相關條款的約束，並通過參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行完整的限制。您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們現行的章程中可能對您很重要的條款。

我們被授權發行50,000,000股普通股，面值0.001美元，以及20,000,000股優先股，面值 $0.001。

普通股的持有者在我們的股東投票的事項上有權每股一次投票權。不存在累積投票權。在任何已發行優先股的任何優先股息權的約束下，普通股持有人有權從我們可合法用於支付股息的資金中獲得股息(如果我們的董事會宣佈)。如果我們清算或解散，普通股持有人有權按比例分享我們的資產，一旦我們的債務和任何當時未償還的優先股股東的任何清算優先權得到支付。我們的公司註冊證書不向普通股提供任何贖回、轉換或優先購買權。截至本招股説明書發佈之日，所有已發行的普通股都將是全額繳費且不可評估的。

我們的公司證書授權發行空白支票優先股。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股股票，包括股息、清算、贖回、投票權或其他權利，這可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的股份可以用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的一種方法。截至本招股説明書發佈之日，我們已批准兩個系列優先股，A系列優先股和A-1系列優先股。

以下概述了我們可能發行的優先股的一些一般條款和條款。招股説明書附錄將描述不時提供的任何優先股的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用的方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的指定證書表格，其中列出了我們提供的特定優先股的條款。本招股説明書及適用的招股説明書副刊所載該等條款的摘要以該指定證書的形式作整體保留。我們敦促您閲讀招股説明書附錄中包含的指定證書和優先股條款的附加説明的表格。

如果我們提供一系列優先股，我們將在招股説明書附錄中介紹該系列的具體條款，包括：

當收到董事會授權發行股票的對價時，優先股的股份將得到全額支付和免税。

2017年1月26日，我們向特拉華州國務卿提交了A系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書，或“A系列指定證書”。A系列證書確定了A系列首選的權利、偏好、權力、限制和限制。

A系列優先股的每股可根據其持有人的選擇隨時轉換為該系列優先股的規定價值(在A系列指定證書中定義) 除以轉換價格確定的普通股數量(6.00美元)。如果我們(I)向普通股或任何其他普通股等價物(如A系列指定證書中定義的 )支付股票股息或以其他方式進行普通股應付股款分配(為免生疑問，不包括我們在轉換A系列優先股或就A系列優先股支付股息時發行的任何普通股)，轉換價格(最初為6.00美元，後來調整為4.99美元)應進行調整。(Ii)將普通股流通股細分為更多數量的股份，(Iii)將流通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)在普通股股份重新分類的情況下，發行我們股本的任何股份。此外，轉股價格受加權平均反稀釋保護。此項保護旨在補償A系列優先股持有者在我們發行普通股或普通股等價物(如可轉換證券或認股權證)的每股收購價低於緊接此類發行前生效的換股價格時將遭受的稀釋。加權平均反攤薄考慮了在可轉換證券、期權和認股權證的情況下正在發行或被視為已發行的普通股數量。, 與當時已發行的普通股有關的價格，以及該等股票的發行或視為已發行的價格。加權平均反稀釋保護的應用降低了轉換價格，並增加了A系列優先股轉換時可發行的普通股數量。

A系列優先股的持有者有權在本公司董事會宣佈時，按A系列優先股每股年值的8%收取累計股息。無論我們是否有盈利或盈餘，無論是否有合法資金用於支付股息，此類股息都應累計，無論此類股息是否由我們的董事會宣佈。所有累積和未支付的股息應按季度複合，按年規定價值的8%進行復合。截至2021年4月1日的股息支付日期(定義見A系列證書)，股息將以A系列優先股的額外股票的形式以實物支付，並將四捨五入至最接近的整股。對於發生在2021年4月1日股息支付日期之後的股息支付日期，此類股息將由我們選擇以A系列優先股、現金或普通股的任意組合支付。如果我們確定以普通股股份支付任何股息，則應付普通股股數應等於商數 (I)優先以普通股股份支付的A系列股票每股股息金額，以及(Ii)連續十(10)個交易日(根據A系列指定證書中的定義)截至的每股成交量加權平均價格的平均值截至緊接適用股息支付日期之前的交易日，該交易日被確定為股息支付日期。

A系列優先股的持有者沒有投票權。但是，只要A系列優先股中有任何已發行股票，未經至少佔A系列優先股當時已發行股票三分之二的持有人的贊成票，我們不得(I)對賦予A系列優先股的權力、優惠或權利進行不利更改，或更改或修訂A系列指定證書，(Ii)以任何方式修改我們的公司註冊證書或其他憲章文件，以對持有人的任何權利產生不利影響。(Iii)增加A系列優先股的授權股份數目，但派發股息除外；(Iv)設立任何類別的股本證券，就股息或清盤權利(定義見A系列指定證書)而言，將較A系列優先，或(V)就就上述任何事項訂立任何協議。

在我們的自願或非自願清算、解散或清盤或任何被視為清算事件(如 A系列指定證書中所定義)的情況下，A系列優先股的持有者有權在因其所有權而向普通股持有者支付任何股息之前，從我們可供分配給我們股東的資產中獲得支付，每股金額等於(I)所述價值的較大者加上應計但未支付的任何股息，或(Ii)於緊接該等清盤、解散、清盤或被視為清盤事件前，A系列優先股的所有股份根據A系列指定證書轉換為普通股時應支付的每股金額。

2017年8月4日，我們向特拉華州國務卿提交了A-1系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書，或“A-1系列指定證書”。A-1系列證書確定了A-1系列首選證書的權利、偏好、權力、限制和限制。

A-1系列優先股的每股可根據其持有人的選擇在任何時間和不時轉換為普通股的數量，方法是將A-1系列優先股的規定價值(如A-1系列優先股證書所定義的)除以轉換價格(4.00美元)。轉換價格最初為4.00美元，如果我們(I)在普通股或任何其他普通股等價物(定義見A-1系列指定證書 )上以普通股股票支付股票股息或以其他方式進行分配 (為免生疑問，不包括我們在轉換A-1系列優先股或支付股息時發行的任何普通股)，應進行調整。(Ii)將普通股的流通股細分為更多的股，(Iii)將流通股合併(包括通過反向股票拆分的方式)為較少的股，或(Iv)在普通股的股份重新分類的情況下，發行我們的任何股本。

當我們的董事會宣佈時，A-1系列優先股的持有者將有權按A-1系列優先股每年規定每股價值的8%的比率獲得累計股息。無論我們是否有盈利或盈餘，無論是否有合法資金用於支付股息，此類股息都應累計，無論此類股息是否由我們的董事會宣佈。所有累積和未支付的股息應按季度複合，按年規定價值的8%進行復合。截至2021年4月1日的股息支付日期(根據A-1系列證書的定義)，股息將以A-1系列優先股的額外股票的形式以實物支付，並將四捨五入至最接近的整股。對於2017年4月1日股息支付日期之後的股息支付日期，此類股息應由我們選擇以A-1系列優先股、現金或普通股的任意組合支付。如果我們確定以普通股股份支付任何股息，則應付普通股股數應等於以下商數：(I)A-1系列優先股以普通股股息支付的每股股息金額，以及(Ii)A-1系列股票連續十(10)個交易日(定義見A-1系列證書)的平均成交量加權平均價格，該十(10)個交易日是在緊接股息支付日期之前的交易日結束的。

A-1系列優先股的持有者沒有投票權。但是，只要A-1系列優先股的任何股份仍未發行，未經至少佔A-1系列優先股當時已發行股票三分之二的持有人的贊成票，我們不得(I)對給予A-1優先股的權力、優惠或權利進行不利更改，或更改或修訂A-1系列指定證書，(Ii)以任何方式修改我們的公司註冊證書或其他憲章文件，以對持有人的任何權利造成不利影響， (Iii)增加A-1系列優先股的授權股份數目，但派發股息除外；(Iv)設立任何類別的股本證券，就股息或清盤權利(定義見A-1系列指定證書)而言，將優先於A-1系列；或(V)就就上述任何事項訂立任何協議。

在我們的自願或非自願清算、解散或清盤或任何被視為清算事件(如系列A-1指定證書中所定義)的情況下，A-1系列優先股的持有者有權在因其所有權而向普通股持有者支付任何股息之前，從我們可供分配給我們股東的資產中支付，每股金額等於(I)所述價值的較大者，加上應計但未支付的任何股息，或(Ii)在緊接該等清算、解散、清盤或被視為清盤事件前，A-1系列優先股的所有股份根據A-1系列指定證書轉換為普通股時應支付的每股金額。

2017年6月30日，我們與SCopia Holdings，LLC簽訂了票據和證券購買協議，或稱“NSPA”。自2017年7月3日起，我們根據NSPA完成了證券銷售，當時我們向SCopia發行了本金為5,000,000美元的15.0%優先擔保本票；我們向SCopia及其指定人發行了總計2,660,000股S系列認股權證，以購買我們普通股的股份；以及SCopia 向我們交付了480萬美元的現金，即有擔保本票的本金金額，扣除SCopia的成本。每份S系列認股權證可立即行使一股普通股，並將一直行使至2032年6月30日。如果發生股息、股票拆分、按比例分配或影響普通股的類似事件，S系列認股權證行使時的行使價(為0.01美元)和可發行普通股的股份數量將受到調整。在權證到期日到期時，任何未到期的S系列權證將通過無現金行使自動行使。

每份A系列認股權證可立即對一股普通股行使，並將一直行使至2024年4月30日。A系列認股權證的行權價(最初為每股8.00美元，後來調整為每股6.65美元)受加權平均反稀釋保護，這可能導致在以低於當前行權價的價格發行普通股或普通股等價物時，行權價下降。然而，任何此類減持都不應導致行使首輪認股權證時可發行的股份數量增加。持有者可通過以下方式行使A系列認股權證：以現金支付行使價，或者，如果在2017年2月4日之後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記，或當前沒有招股説明書可轉售A系列認股權證相關的普通股股份，則每個系列 A認股權證也可在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使。此外，每個A系列認股權證可在2024年4月30日之前兑換為4個X系列可贖回認股權證。

每份A-1系列認股權證可立即對一股普通股行使，並將一直行使到2024年4月30日。 A-1系列認股權證行使時可發行的普通股行使價(6.67美元)和股份數量在發生股票分紅、股票拆分或影響普通股的類似事件時可進行調整。持有者可以以現金支付行權價來行使A-1系列認股權證，或者，如果在任何時候沒有有效的註冊説明書登記，或者沒有當前的招股説明書可用於轉售A-1系列認股權證相關的普通股，那麼每個A-1系列認股權證也可以在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使。此外，每個A-1系列認股權證可以在2024年4月30日之前交換為4個X系列可贖回認股權證。

每一份X系列可贖回認股權證可按每股6.00美元的行使價行使一股普通股，可在紐約時間2018年10月31日之後的第一個交易日上午9：00開始至2024年4月30日下午5：00結束，或在贖回後更早的時間進行調整。X系列可贖回認股權證沒有防稀釋保護。

持有人可以現金支付行使價來行使X系列可贖回認股權證，或者，如果在2017年7月26日之後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記X系列可贖回認股權證相關普通股的發行或轉售，或當前沒有招股説明書可供發行或轉售，則每個X系列可贖回認股權證也可在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使。在2019年4月30日之後的任何時間，如果普通股的成交量加權平均價格在截至贖回通知前三個工作日的20個交易日內至少為18.00美元(經股票拆分、股票股息或類似事件調整)，我們可以選擇贖回所有但不少於所有X系列可贖回認股權證，價格為每股X系列可贖回認股權證0.01美元。

截至2024年4月30日發行的每一份X系列可贖回認股權證將自動作為無現金行使，除非X系列可贖回認股權證的行使價(受本招股説明書所述調整的影響)大於截至2024年4月30日的普通股成交量加權平均價格。

如果我們未能在X系列可贖回認股權證持有人向我們遞交行使通知和原始認股權證之日後第三個交易日前交付普通股股份，我們將向持有人提供某些權利。如果我們未能在最後期限前完成，則我們必須在股票交割前的每個交易日向持有人支付現金罰金，直至持有人撤銷行使X系列可贖回認股權證為止，每1,000股股票支付10至20美元的現金罰金。此外，如果我們未能在規定的日期前將股票交付給持有人，而持有人的經紀公司要求其購買普通股，或持有人的經紀公司購買普通股，以滿足持有人事先出售股份的要求，然後，我們將(I)支付因不得不支付出售而損失的金額，以及(Ii)在持有人的選擇權(X)重新發行X系列可贖回認股權證，金額等於持有人行使的股份數量，從而取消先前的行使，或(Y)向持有人交付普通股，如果我們在規定的交付日期前及時向持有人交付普通股，將會發行普通股。

在股票分紅或股票拆分的情況下，在行使X系列可贖回認股權證時可發行的普通股數量將會調整，但總行權價格將保持不變。

如果我們在X系列可贖回認股權證發行後向普通股持有人宣佈或作出股息或以其他方式分配其資產，則X系列可贖回認股權證持有人將有權參與此類股息或分配，就像他們實際持有他們在行使X系列可贖回認股權證時有權獲得的普通股股數一樣。

如果我們直接或間接地在一項或多項相關交易中達成一項基本交易(如管理X系列可贖回權證的權證協議中所定義)，則在隨後行使X系列可贖回權證時，持有人(根據其選擇)將有權獲得在緊接基本交易之前持有人行使該等權證時可發行的每股股票，繼承人或尚存公司或我們(如果我們在基本面交易中倖存)的普通股數量，以及持有者在緊接基本面交易之前可行使X系列可贖回認股權證的普通股數量的與基本面交易相關的任何額外對價。

X系列可贖回認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司和我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。該認股權證協議將需要吾等及X系列可贖回認股權證持有人的書面同意，以修訂X系列可贖回認股權證的條款。X系列可贖回認股權證佔該等X系列可贖回認股權證行使後可發行普通股股份的至少三分之二。根據認股權證協議的條款，我們將同意盡我們商業上合理的最大努力來滿足這些條件，並維持一份關於在行使X系列可贖回認股權證後可發行的普通股的當前招股説明書，直至X系列可贖回認股權證到期為止。

每個IPO認股權證使登記持有人有權以每股5.00美元的價格購買一股我們的普通股，受以下討論的調整的影響。每份IPO認股權證目前均可行使，將於2022年1月29日紐約時間下午5：00到期，或在贖回後更早到期。然而，任何IPO認股權證將不會以現金形式行使，除非我們擁有有效的和當前登記聲明，涵蓋在行使IPO認股權證時可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的當前招股説明書。儘管如上所述，如果涵蓋可在行使IPO認股權證時發行的普通股的登記聲明在IPO認股權證可行使時並不生效，則IPO認股權證持有人可以無現金方式行使IPO認股權證，就像我們要求贖回IPO認股權證並要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其IPO認股權證一樣，直至有有效登記聲明之時及在本公司未能維持有效登記聲明之任何期間內。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股的IPO認股權證來支付行使價，該數量等於通過除以(X)作為IPO認股權證的普通股股數的乘積所獲得的商數, 乘以首次公開發售認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y) 公平市價。這方面的“公允市價”是指普通股在截至行權日前的前一個交易日的10個交易日內的平均最後銷售價格。根據我們與我們的創始人(HCFP/Capital Partners III LLC和Pavilion Venture Partners LLC，我們某些高管和董事的附屬公司)之間的協議，在我們首次公開募股之前最初向我們的創始人發行的8,083,049份IPO認股權證應在他們手中以無現金方式行使。

我們可以根據自己的選擇，全部或部分贖回未發行的IPO認股權證(不包括我們的管理層、創始人和成員在我們IPO之前持有的未償還認股權證，但包括我們在IPO之前向其他投資者發行的IPO權證) ，每份IPO認股權證的價格為0.01美元：

除非於贖回通知所指定日期前行使新股認股權證，否則將喪失行使權利。於贖回日期當日及之後，新股認股權證的紀錄持有人除於交回新股認股權證時收取該持有人認股權證的贖回價格外，並無其他權利。

如果我們如上所述要求贖回IPO認股權證，我們將可以選擇要求所有希望行使IPO認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每位持有人將支付行使價，方法是交出該數量的普通股的IPO認股權證，該數量等於(X)IPO認股權證相關普通股數量乘以(Y)公平市價乘以IPO認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額所得的商數。在這種情況下，“公平市價” 應指在向IPO認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日截止的十(10)個交易日內普通股的最後報告平均銷售價格。我們是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其IPO認股權證的選擇權，將取決於多種因素，包括IPO認股權證被贖回時我們普通股的價格、我們此時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

根據大陸股票轉讓與信託公司或“IPO認股權證代理”與我們之間的認股權證協議或“IPO認股權證協議”， IPO認股權證已以註冊形式發行。新股認股權證協議規定，首次公開發售認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的大部分新股認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使IPO認股權證時可發行普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。然而，對於以低於其各自行使價格的價格發行普通股，IPO認股權證將不會進行調整。

當認股權證於到期日或之前交回時，可於首次公開發售認股權證代理辦公室交出認股權證，並於認股權證背面填寫行使權證表格並按説明簽署，同時以保兑或官方銀行支票支付行使價，以支付行使權證數目。IPO認股權證持有人在行使其IPO認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於首次公開發售認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有事項持有的每股股份投一票，由股東投票表決。

除上述外，將不會有任何新股認股權證可予行使，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使新股認股權證時，有關行使新股認股權證時可發行普通股股份的招股説明書是有效的，且普通股股份已根據新股認股權證持有人居住國證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們商業上合理的最大努力滿足此等條件，並維持現行招股章程，該招股説明書與行使首次公開發售認股權證時可發行的普通股股份有關，直至首次公開發售認股權證屆滿為止。

於行使首次公開發售認股權證時，不會發行任何零碎股份。如果於行使首次公開發售認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向首次公開發售認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。

2016年4月28日，我們在IPO中向銷售代理髮放了UPO。UPO規定以每台5.50美元的行使價購買53,000台。UPO涵蓋的每個單位與我們IPO中出售的單位相同，由一股普通股和一份IPO認股權證組成。

我們到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，並將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的公司證書規定，我們的任何董事都不會因董事違反董事受託責任而對我們或我們的任何股東承擔個人責任。但是，這不適用於董事根據《公司條例》第174條負有責任的任何行為，也不適用於董事(I)違反了其對我們或我們的股東的忠誠義務；(Ii)沒有本着善意行事，或者沒有采取行動時，沒有本着善意行事；(Iii)採取了涉及故意不當行為或明知違法的方式，或者沒有采取行動是以涉及故意不當行為或明知違法的方式行事；或(Iv)獲得不正當的個人利益。這一規定可能會降低針對我們董事的衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層因董事違反其注意義務而對其提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們的公司註冊證書和章程規定，所有董事和高級管理人員都有權在法律允許的最大程度上獲得該公司的賠償。公司註冊證書規定，我們可以在法律允許的最大程度上對所有員工進行賠償。我們的章程規定，如果我們的董事會授權，我們可以賠償根據DGCL第145條有權賠償的任何其他人。除了公司註冊證書和章程規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

鑑於根據上述條款，對證券法下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償，美國證券交易委員會已通知我們，該賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

DGCL的條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或罷免現任高級管理人員和董事。以下概述的這些條款預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動提出收購或重組建議的提倡者談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購建議的壞處，因為談判這些建議可能會為我們的股東帶來更好的條款。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。一般而言，《DGCL》第203條禁止特拉華州的上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行“業務合併”，除非導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內)公司15%或更多有投票權股票的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

修改我們的公司註冊證書。根據DGCL，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的大多數流通股和有權投票的每個類別的流通股的多數贊成票。根據DGCL，持有一類我們股本的流通股的持有者有權根據擬議的修正案作為一個類別投票，無論公司證書是否有權就此投票，如果該修正案將：

如果任何擬議修訂會更改或更改任何類別股本的一個或多個系列的權力、優惠或特別權利，從而對其產生不利影響，但不會對整個類別產生不利影響，則就本條文而言，只有受修訂影響的系列股票應被視為單獨的類別。

分類板。我們的董事會分為三個級別。每一類別的董事人數儘可能相等。當選的董事接替任期屆滿的董事的，任期應在當選後的第三次股東年會上選出，任期屆滿。與擁有非機密董事會的公司相比，機密董事會的存在可能會延長董事會控制權的任何變更所需的時間。我們的股東可能需要兩次年度會議才能改變對董事會的控制，因為一般而言，只有不到多數的董事會成員將在給定的年度會議上選出。由於我們的董事會是保密的，我們的公司證書沒有其他規定，根據特拉華州的法律，我們的董事只能因某種原因被免職。

董事會中的職位空缺。我們的公司註冊證書和章程規定，在受到限制的情況下，我們董事會中因任何原因出現的任何空缺都可以由當時在職位上的董事會剩餘成員中的大多數人填補，即使這個多數人少於法定人數。每一位當選填補因董事去世、辭職或被撤職而產生的空缺的董事應任職至因其去世、辭職或被撤職而產生空缺的董事的任期屆滿為止。

股東特別會議。根據我們的章程，股東特別會議可由董事、總裁或董事長召開，並應持有公司全部已發行、已發行和有權投票的全部股本的股東的書面要求，由祕書召開。

無累計投票。DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

我們的普通股和新股認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“PAVM”和“PAVMW”，。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書可能提供的任何其他類別的股本均未在任何國家證券交易所或自動報價系統中上市。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。我們IPO認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓信託公司。任何類別認股權證的權證代理人(如果有的話)將在適用的招股説明書附錄中闡明。

我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股、債務證券或在此提供的任何其他證券。權證可獨立發行或與其他證券一起發行，並可附加於任何已發行證券或與任何已發行證券分開發行。我們可直接或根據認股權證代理人與吾等訂立的認股權證協議發行認股權證。任何認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理責任或與其有任何信託關係。

以下概述了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和條款。招股説明書附錄將説明不時提供的任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書，或通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告，將列出我們提供的特定認股權證的條款的認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書納入其中。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的此類條款摘要通過參考該等認股權證或認股權證協議和認股權證證書而完整保留。我們建議您閲讀招股説明書附錄中包含的認股權證或認股權證協議和認股權證證書以及認股權證條款的附加説明。

與特定發行的權證有關的招股説明書補編將描述權證的條款，包括以下內容：

每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用招股説明書補編所載的行使價購買所發行的債務證券或普通股或優先股的本金金額。持有人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日業務結束後，未行使的認股權證將無效。持有人可以行使招股説明書附錄中所列與所發行認股權證有關的認股權證。

在持有人行使認股權證以購買任何認股權證標的證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而享有作為標的證券持有人的任何權利。

我們可以提供優先債務證券或次級債務證券的任意組合。吾等可根據作為發行人的吾等與招股説明書附錄中指明的一名或多名受託人之間的不同契約，發行優先債務證券及次級債務證券。有關受託人的進一步資料可在招股説明書附錄內提供。每種類型的契約的表格均作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是其一部分。

以下概述了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和規定。招股説明書附錄將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用的方式併入我們提交給美國證券交易委員會的報告中的，這是一種契約補充形式，列出了我們提供的特定債務證券的條款。本招股説明書和適用的招股説明書補編中所載的此類債務證券的摘要通過參考契據和適用的契據附錄進行了完整的限定。我們敦促您閲讀契約、適用的契約附錄和招股説明書附錄中有關債務證券的附加説明。

在本貨架登記表的總金額內，我們可以在單獨的系列中發行不限本金的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。債務證券的條款將與契約一致。優先債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他非次級債務等同。只有在我們的優先債務項下的所有到期款項(包括任何未償還的優先債務證券)都已支付時，才會支付次級債務證券。

契約可能不會限制我們可能產生的其他債務的金額，也不會限制該債務是否優先於本招股説明書提供的債務證券，也可能不包含金融或類似的限制性契約。契約可能不包含任何條款，以保護債務證券持有人免受我們償還債務能力突然或急劇下降的影響。

招股説明書附錄將描述債務證券以及我們提供債務證券的一個或多個價格。描述將包括：

我們可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣價出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中介紹適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦收入税務考慮因素。 “原始發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定，如果到期日加快，持有人將無法獲得全額面值。與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充資料將描述有關違約事件發生時加速到期的具體條款。此外，我們還將在招股説明書附錄中介紹適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮事項。

如果適用，招股説明書附錄將描述您可以將債務證券轉換為債務證券或將其交換為債務證券、優先股和普通股或其他證券或財產的條款。轉換或交換可以是強制性的，也可以由我們選擇或由您選擇。招股説明書附錄將介紹如何計算債務證券的金額、優先股和普通股的股份數量或在轉換或交換時將收到的其他證券或財產。

任何次級債務證券所涉及的債務只有在根據適用契約和任何契約補充條款(包括任何未償還的優先債務證券) 定義的我們的優先債務項下的所有到期付款均已支付的情況下方可支付。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組或破產、破產、接管或類似程序中將我們的資產分配給債權人，我們必須在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，首先支付所有優先債務的到期或即將到期的金額。如果次級債務證券因違約事件而加速，我們可能不會對次級債務證券進行任何付款，直到我們償還了所有優先債務或取消了加速。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速，我們必須及時將加速的情況通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。次級債務證券的契約可能不會限制我們產生額外優先債務的能力。

除招股説明書附錄另有規定外，我們將僅以完全登記的形式發行債務證券，不含息票，且僅以1,000美元及其整數倍的面值發行。債務證券的持有人可選擇在遵守契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額的同一系列其他債務證券。

債務證券的持有者可向我們為此目的指定的轉讓代理辦公室出示債務證券，以供如上所述進行交換或進行轉讓登記，並經正式背書或正式籤立的轉讓表格。我們不會對任何債務證券的轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能需要支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的費用。我們將在招股説明書中指定轉讓代理的名稱附錄。我們可以指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准在任何轉讓代理開展業務的辦事處進行變更，但我們必須在我們將為債務證券付款的每個地點保留一個轉讓代理。

如果我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的指定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們不需要登記任何選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換，但被贖回的債務證券的未贖回部分除外。

債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示，其本金總額將等於該系列所有債務證券的本金額。每一種全球證券都將以招股説明書附錄中確定的託管機構的名義登記。我們將全球安全存放在託管機構或託管人處，全球安全將承載着限制交易和轉賬登記的傳奇。

不得將全球證券全部或部分交換為已登記的債務證券，不得以託管人或託管人的任何代名人或繼承人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：

託管機構將決定如何註冊為換取全球證券而發行的所有證券。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將託管人或代名人視為全球證券和相關債務證券的唯一擁有者和持有人。除非如上所述，在全球證券中享有實益權益的所有者將無權將全球證券或任何債務證券登記在其名下，將不會收到經認證的債務證券的實物交付，也不會被視為全球證券或基礎債務證券的所有者或持有人。我們將向託管機構或其指定人支付全球證券的本金、溢價和利息。一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式接受這類證券的實物交割。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的利益。

只有在保管人或其代名人處有賬户的機構，以及通過保管人或其代名人持有實益權益的人，才能在全球證券中擁有實益權益。保管人將在其記賬登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。全球擔保中受益權益的所有權僅在保存人或任何此類參與人保存的記錄上顯示，且這些所有權的轉讓僅通過保存的記錄進行。

保管人的政策和程序可管轄付款、轉讓、交換和與全球擔保中的實益權益有關的其他事項。我們和受託人不會對託管人或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任。

我們將在正常記錄日期向以其名義登記債務證券的人支付債務證券的本金和任何溢價或利息。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書附錄另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是債務證券的支付代理。

我們為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理通過進行的辦公室變更，但我們必須在每個債務證券付款地點保留一個付款代理。

付款代理將退還我們支付給它的所有款項，用於支付在指定期限內未被認領的任何債務擔保的本金、保費或利息。此後，作為無擔保的普通債權人，持有人只能向我們尋求付款。

根據契約條款，只要任何證券仍未清償，我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或進行換股或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體出售、轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

如果違約事件發生並持續，受託人和該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和應付。如果除未支付加速本金以外的所有違約事件都已治癒或放棄，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷並取消加速。

除非受託人已向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非受託人已向受託人提供合理的賠償。如果他們提供這項賠償，並在符合適用契約規定的條件下，任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救辦法，或就該系列的債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人不得就契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意。但是，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可免除該系列債務證券在該契約項下過去的任何違約，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約除外，或在未經各持有人同意前不能修改的契約或契約條款的違約除外。

除在有限情況下外，我們可將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人可以設定一個記錄日期。該行動必須由持有此類債務證券的必要本金的持有人在記錄日期後的特定期間內採取，才能生效。

在招股説明書附錄所述的範圍內，我們可以選擇將契約中關於債務違約和債務清償或限制性契約違約的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下列要求後，除我們的義務外，我們可以終止任何系列債務證券和適用契約項下的所有義務：

此外，我們還可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使失效選擇權，票據的付款速度可能不會因為違約事件的發生而加快。

要對任何系列的債務證券行使任何一種失效選擇權，我們必須不可撤銷地將資金和/或由美國的完全信用和信用支持的債務以信託形式存入受託人，並以國家公認的獨立公共會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

我們將向招股説明書附錄中所述的債務證券持有人郵寄通知。

出於付款和所有其他目的，我們可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有者，無論該債務擔保是否已過期。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

我們可以發行由在此提供的一種或多種其他類別的證券組成的任何組合的單位。每個單位將發行，因此單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。

如招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細信息，單位可能是(但不是必須)根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發放的。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單位協議表和闡明我們提供的特定單位的條款的單位證書(如果有)。本招股説明書及適用的招股説明書副刊所載的該等條款摘要，以該等單位協議及單位證書為準。我們敦促您閲讀招股説明書附錄中包含的單位協議和單位證書(如果有)以及單位條款的附加説明。

招股説明書附錄將描述單位以及我們將提供這些單位的一個或多個價格。描述將包括：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用協議的重要條款的摘要。

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售或發行本招股説明書提供的證券：

我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

對於本協議項下的每一次證券發行，我們將在招股説明書附錄中説明此類證券的分銷方式等。招股説明書增刊將列出發行證券的條款，包括：

如果在證券銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時轉售。這些證券可以通過承銷由主承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由沒有銀團的承銷商向公眾發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務將受制於某些先決條件，承銷商將有義務購買所有證券(如果有)。任何首次公開募股價格以及任何允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果使用交易商銷售證券，我們將作為本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們可以協商並向經銷商支付他們的服務的佣金、折扣或優惠。任何此類交易商都可能被視為我們所提供和出售的證券的承銷商，這一術語在證券法中有定義。

我們可以直接出售證券，在這種情況下不涉及承銷商或代理人，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。如果使用代理商銷售證券，代理商將不會為自己的賬户購買任何證券，但會安排證券的出售。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。我們可以協商並支付代理費或他們的服務佣金。如果證券是由我們直接出售的，我們可以將證券出售給機構投資者或證券法所指的承銷商。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集商業銀行和投資公司等機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格從我們手中購買證券，這是根據約定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。這些合同的條件和徵集合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

承銷商、交易商或代理人可以直接在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場或我們證券交易所在的此類其他交易所或自動報價系統上，或通過交易所以外的做市商向或通過交易所以外的做市商進行“場外”銷售。

我們可以向我們現有的證券持有人以股息或分派或認購權的形式發行證券。如果我們以認購權的形式向我們的現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有達成備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理為我們管理認購權發售。

為遵守金融行業監管局或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的所有折扣、佣金或代理費或構成承保補償的其他項目將在適用的招股説明書附錄中披露。

任何承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或獲得代理人或承銷商可能被要求就其債務進行的付款的分擔。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補在與此次發行相關的中創建的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了此類已發行證券，則辛迪加可以收回為其賬户出售的已發行證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，這些活動可以隨時停止。

根據《M規則》第103條的規定，任何具有資格做市商資格的承銷商均可在該證券上進行被動做市交易。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在本招股説明書下發行的證券將是新發行的，並且，除在納斯達克資本市場報價的普通股外，將不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，則在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。任何承銷商被出售的證券公開發行和銷售，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。證券可以在也可以不在國家證券交易所或外國證券交易所上市。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

在正常業務過程中，任何承銷商、交易商和代理商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自的一個或多個關聯公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

我們將承擔與註冊所提供的證券相關的所有成本、費用和費用。

所提供證券的有效性將由我們的律師Graubard Miller(紐約，紐約)為我們傳遞。Graubard Miller 及其合作伙伴實益持有10,000股我們的普通股和認股權證，以額外購買107,554股我們的普通股。

PAVmed Inc.及其附屬公司於2016年12月31日及2015年12月31日止年度及截至2015年12月31日止年度的綜合財務報表，參考經修訂的10-K表格截至2016年12月31日止年度的年報而併入本招股説明書，並於根據獨立註冊會計師事務所Citrin Cooperman&Company，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)作為審計及會計專家的授權而如此併入。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會上的備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549號第五街450號美國證券交易委員會公共資料室。關於公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊聲明副本。

註冊聲明和我們的美國證券交易委員會備案文件，包括以下項下提到的文件通過引用合併的信息 ，“也可以在我們的網站上找到，Www.pavmed.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。通過引用，本招股説明書包含下列文件、我們在構成本招股説明書一部分的註冊説明書初始提交日期之後但在該註冊説明書生效之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有申請，以及我們在該註冊説明書生效後、在出售此處提供的所有股份之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有申請：

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何聲明，如果此處包含的聲明修改或取代了該聲明，則就本招股説明書而言，應視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。儘管有上述規定，我們不會納入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或其部分或信息。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有信息的副本，地址為紐約10165，紐約中央廣場一號4600室，郵編：您也可以訪問以引用方式併入的文件，如“您可以在哪裏找到更多信息.”

除本招股説明書中所包含的信息外，任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，即使提供或陳述，也不得被視為已獲得我們的授權。除本招股説明書提供的證券外，本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買要約或要約購買未經授權或非法的任何證券。

招股説明書副刊	根據規則424(B)(5)提交
(截止日期為2022年1月7日的招股説明書)	註冊號：333-261814

關於本招股説明書補充資料	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-3
危險因素	S-8
關於前瞻性陳述的説明	S-15
收益的使用	S-16
大寫	S-17
稀釋	S-18
附註説明	S-19
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素	S-32
配送計劃	S-37
法律事務	S-38
專家	S-38
在那裏您可以找到更多信息	S-38
通過引用而併入的信息	S-38

以百萬為單位，不包括股份	歷史						形式上
	實際			形式上			調整後的
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)

現金	$	37.3		$	97.5		$	142.3
總資產	$	43.0		$	103.2		$	148.0

2022年高級可轉換票據本金	$	0		$	0		$	50.0
總負債	$	7.8		$	7.8		$	57.8

股東權益：
優先股，票面價值0.001美元，授權發行2000萬股；B系列可轉換優先股，票面價值0.001美元，截至2021年9月30日，在未經審計的歷史實際基礎上發行和發行的1,091,448股	$	2.3		$	2.3		$	2.3
普通股，票面價值0.001美元；授權股份150,000,000股，截至2021年9月30日，發行和發行的未經審計的歷史實際基礎上的84,400,822股		0.1			0.1			0.1
額外實收資本		154.1			197.5			197.5
累計赤字		(121.6	)		(121.6	)		(121.6	)
合計PAVmed公司股東權益	$	34.9		$	78.3		$	73.1

控股子公司的非控股權益		0.3			17.1			17.1

股東權益總額	$	35.2		$	95.4		$	90.2

總負債和股東權益	$	43.0		$	103.2		$	148.0

本次發售的票據的初始固定每股轉換價			$	5.00
截至2021年9月30日的預計每股有形賬面淨值	$	1.10
可歸因於此次發行的有形賬面淨值的增加	$	44.8
預計截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	1.46
在此次發行中向 新投資者每股攤薄			$	3.54

	(i)	我們的普通股連續十個交易日以上停牌或在符合條件的市場或交易所交易或上市的普通股失敗(或可能失敗)；

	(Ii)	我們未能擁有有效的擱置登記聲明，該聲明在確定時具有可用的美元報價我們根據該聲明可發行的證券金額(根據適用於任何此類發行的任何法律、規則或法規對此類發行的任何限制而減少，無論是根據1933年證券法(經修訂)，我們稱之為《證券法》、納斯達克資本市場或其他方面，包括但不限於，《證券法》中形成S-3的指示(I.B.6(A))中規定的“嬰兒擱置規則”，不得低於當時未償還票據本金餘額總額的125%

	(Iii)	我們的未能在轉換日期後五個交易日內全部或部分轉換票據時交付所需數量的普通股，或我們向任何票據持有人發出的通知，表明我們打算不按要求滿足任何票據的轉換請求；

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	1
危險因素	4
關於前瞻性陳述的説明	4
收益的使用	5
股本説明	6
手令的説明	16
債務證券説明	17
單位説明	23
證券經銷計劃	24
法律事務	27
專家	27
在那裏您可以找到更多信息	27
通過引用而併入的信息	27

	●	要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務；

	●	限制，除其他事項外，限制我們借入額外資金或以其他方式籌集額外資本的能力，以及我們進行收購、合資或類似安排的能力，因為我們有義務支付此類款項並遵守債務中的限制性契約；

	●	限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

	●	增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；以及

	●	與固定成本較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

	●	股票公開交易市場中可能導致價格波動符合或不符合宏觀、行業或公司特定基本面的因素，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒)、散户投資者對廣泛可用的交易平臺的直接訪問、空頭股數在我們證券中的金額和地位、對我們普通股票的保證金債務、期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；

	●	媒體或投資界對我們公司或行業的猜測

	●	我們成功地將我們可能開發的任何產品商業化並通過銷售實現收入的能力；

	●	我們可能開發的任何產品的性能、安全性和副作用；

	●	競爭產品或技術的成功；

	●	我們可能開發的任何產品或我們的競爭對手的產品的臨牀研究結果；

	●	美國和其他國家的監管或法律發展，特別是適用於我們可能開發的任何產品的法律或法規的變化；

	●	我們、我們的商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新產品的介紹和公告，以及這些介紹或公告的時間。

	●	監管機構對我們的產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；

	●	我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

	●	我們收購或授權其他產品或我們可能開發的其他產品的努力取得成功；

	●	與我們的合作有關的發展，包括但不限於我們的製造供應來源和商業化合作夥伴的發展；

	●	關於我們以具有成本效益的方式使我們的製造流程規模化的能力的發展；

	●	我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

	●	發展或與專利或其他專有權利有關的糾紛，包括專利、訴訟事項和我們為產品獲得專利保護的能力；

	●	我們籌集額外資本的能力或能力以及籌集資金的條款；

	●	關鍵人員的招聘或離職；

	●	醫療保健支付制度結構的變化

	●	醫療器械、製藥和生物技術部門的市場狀況；

	●	關於我們的普通股、其他可比公司或我們行業的實際或預期的收益估計變化或股票市場分析師建議的變化；

	●	我們普通股的交易量；

	●	由我們或我們的股東出售我們的普通股；

	●	一般的經濟、行業和市場狀況；以及

	●	在本“風險因素”一節中通過引用描述和併入的其他風險。

	●	繼續我們的研究和開發；

	●	進行項臨牀試驗；

	●	將我們的新產品和服務商業化；

	●	使我們的產品和服務獲得市場認可；

	●	建立並擴大我們產品和服務的銷售、營銷和分銷能力；

	●	保護我們的知識產權，或在訴訟或其他方面為我們侵犯第三方專利或其他知識產權的任何指控辯護。

	●	投資於企業、產品和技術，儘管我們目前沒有與此相關的承諾或協議；以及

	●	否則，為我們的運營提供資金。

	●	我們有限的運營歷史；

	●	我們的財務業績，包括我們的創收能力；

	●	我們能夠獲得監管部門對我們產品商業化的批准；

	●	我們產品獲得市場認可的能力；

	●	我們在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動；

	●	我們在需要時獲得額外資金的潛在能力；

	●	我們作為持續經營的企業維持地位的能力；

	●	我們保護知識產權的能力；

	●	我們完成戰略收購的能力；

	●	我們管理增長和整合收購業務的能力；

	●	我們證券的流動性和交易；

	●	我們的監管和操作風險；

	●	網絡安全風險；

	●	與新冠肺炎疫情相關的風險；

	●	我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及

	●	在此期間，我們將根據《就業法案》成為一家新興成長型公司。

	●	在未經審計的歷史實際基礎上，

	●	根據未經審計的備考基礎，在實施(I)PAVmed的控股子公司Lucid於2021年10月14日首次公開發行後，獲得7000萬美元的毛收入，並扣除490萬美元的承銷費，包括PAVmed在Lucid首次公開發行中購買的800萬美元，以及(Ii)以每股1.60美元的價格行使總計1,954,304份我們的Z系列認股權證，以及

	●	在進一步確認吾等以每1,100美元本金1,000美元的發行價出售所有本金為50,000,000美元的票據後，並扣除吾等應支付的估計發售費用後，按經調整的未經審核備考形式計算。

	●	在緊接確定日期之前、截止於確定日期幷包括確定日期在內的30個日曆日期間內，我們將這段時間稱為“權益狀況測算期，“所有將於確定日期發行的普通股均可作為自由流通股發行，沒有任何限制性説明；

	●	在股權條件測算期內，本公司普通股在票據允許的交易所或市場掛牌或指定報價，且未在交易所或市場停牌(因本公司的業務公告停牌不超過兩天 )，交易所或市場的退市或停牌也未受到交易所或市場的威脅或合理可能發生；

	●	在股權狀況測算期內，我們已及時交付了票據轉換後可發行的所有普通股股份。

	●	本公司將發行的普通股可以在不違反附註中關於實益所有權的限制的情況下全額發行。

	●	將發行的本公司普通股可以在不違反本公司普通股上市或指定報價的合格交易所或市場的規定的情況下全額發行。

	●	在股權條件測算期內的每一天，未發生尚未被放棄、終止或完成的未決、擬議或擬進行的基本面交易的公告；

	●	筆記持有人不得擁有(且任何其他筆記持有人不得擁有)我們提供的任何重要、非公開信息；

	●	在股權條件測算期內的每一天，我們在其他方面遵守且不應違反票據或任何其他交易文件的任何聲明或保證或任何契諾或其他條款或條件，包括但不限於，我們沒有根據票據或此類其他交易文件及時支付任何款項；

	●	我們普通股在納斯達克資本市場上的每日美元總交易量(如彭博社報道)在截至該決定日期前一個交易日的20個交易日內不少於 $2,000,000(經任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易調整後)；

	●	在確定日期之前的前一個交易日結束的20個交易日內，我們普通股在每個交易日的VWAP不低於1.00美元(根據任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易進行調整)；

	●	(I) 我們未發生任何故障，我們將此故障稱為“授權共享失敗，“至少在我們的股東批准將我們的普通股授權股份從1.5億股增加到2.5億股，2800萬股之前，我們有足夠數量的普通股的授權和非保留股份，以滿足我們在轉換票據時為發行而儲備的義務，假設額外票據的最大本金已經發行，轉換價格等於底價，票據的利息在到期日到期，不考慮轉換的限制，我們稱之為“所需儲備額，“並且我們已預留了該數量的股份，和(Ii)與需要這一決定的事件相關而發行的我們普通股的所有股份可以全額發行而不會導致授權股份失敗；

	●	在股權條件衡量期間的每一天，不應發生也不應存在違約事件或隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的事件；

	●	任何票據持有人、我們、納斯達克資本市場或當時我們普通股主要交易所在的適用合格交易所或市場之間，以及/或FINRA之間，不應就任何票據的任何條款或條款或其他交易文件存在任何真誠的爭議；以及

	●	根據需要滿足股權條件的事件，我們可發行的普通股股票已得到正式授權，並在符合條件的交易所或市場上市並有資格進行交易，不受限制。

	(Iv)	除在我們盡我們合理的最大努力採取一切必要行動以增加我們的法定普通股至足以使我們為當時未償還的票據預留所需準備金的數額的範圍內，在票據持有人按比例計算的所需準備金金額少於票據持有人在票據全額轉換時有權獲得的普通股股數(不考慮轉換時的任何實益所有權限制)之後的任何時間；

	(v)	我們的未能在票據到期時向票據持有人支付任何本金、利息、滯納金或其他金額(包括未能支付任何贖回款項)或其他交易文件或與其擬進行的交易相關的任何其他協議，但前提是此類違約至少持續兩個交易日；

	(Vi)	我們在票據持有人根據票據或出售票據的證券購買協議的要求轉換票據時，未能刪除任何證書上的任何限制性圖示或我們發行給票據持有人的普通股的任何股票，除非適用的聯邦證券法另有禁止，並且任何此類故障至少在十天內仍未修復；

	(七)	發生任何違約(在任何適用的治療期過後)、贖回或加速到期前的至少150,000美元的我們或我們的任何子公司的債務，但對任何其他票據除外；

	(八)	破產、破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由我們或我們的任何子公司提起或針對我們或我們的任何子公司提起，如果由第三方對我們或任何此類子公司提起訴訟，則不得在提起訴訟後30天內解除；

	(Ix)	我們或我們的任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或我們或他們同意在非自願案件或任何適用的聯邦、州或外國破產、重組或其他類似法律或針對我們或他們的任何破產或破產案件或程序的開始，或我們或我們的任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意，或我們或他們同意提交此類請願書，或我們或他們的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、財產扣押人或其他類似官員或我們或他們的財產的任何主要部分的任命或接管，或我們或他們為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或我們或他們書面承認我們或他們無法在債務到期時支付我們或他們的債務，我們或我們的任何子公司根據聯邦、州或外國法律採取公司行動以推進任何此類行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；

	(x)	法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，對我們或我們的任何子公司提出的自願或非自願案件或程序，或(Ii)判定我們或我們的任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准要求清算、重組、安排的請願書。根據任何適用的聯邦、州或外國法律，或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，調整或組成吾等或吾等任何附屬公司的，或就吾等或吾等的任何附屬公司或吾等的任何主要部分或其財產的指定託管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或命令結束或清算吾等或其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他法令、命令、判決或其他類似文件連續三十天內未擱置並有效；

	(Xi)	一項或多項關於支付總額超過150,000美元的最終判決針對我們和/或我們的任何子公司作出，並且在判決生效後30天內沒有擔保、解除、結算或擱置等待上訴，或者在暫緩執行期滿後30天內沒有解除判決；但是，只要我們向票據持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令票據持有人合理地滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，並且我們或我們的附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後30天內收到該保險或賠償的收益，則該判決不應計入計算上述150,000美元的金額。

	(Xii)	我們或我們的任何子公司單獨或合計(I)在到期時或在任何適用的寬限期內，未能就欠任何第三方的任何超過150,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務而言，由吾等或吾等附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序提出爭議的付款，以及已根據公認會計原則為其支付而預留足夠準備金的付款)或以其他方式違反或違反任何欠款或超過150,000美元的債務的任何協議，而未能付款、違約或違規允許另一方宣佈違約事件或以其他方式加速到期金額，或(Ii)因存在任何其他情況或事件而遭受，無論是否經過時間或發出通知，根據對吾等或吾等的任何附屬公司具有約束力的任何協議，違約或違約事件將會或可能對吾等或吾等的任何附屬公司的業務、資產、營運(包括其結果)、負債、物業、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響。

	(Xiii)	除本文描述的其他違約事件中明確規定的以外，我們或我們的任何子公司違反了任何聲明或擔保，或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可治癒的條款或條件，只有在該違約行為連續五個交易日內仍未得到糾正的情況下才會發生；

	(Xiv)	發生四項或四項以上虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)： (A)滿足股權條件，(B)在適用的確定日期沒有未能滿足或放棄股權條件，或(C)是否發生了任何違約事件；

	(Xv)	吾等或吾等的任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註所載的特定契諾，但如違反事項連續五天仍未糾正，則只適用於該等契諾中的某些條款；

	(十六)	發生任何重大不利影響(本公司任何產品的重大不利發展或重大不利變化除外) 。A“實質性不良影響“對(I)吾等或吾等任何重要附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景(個別或整體而言)是否有任何重大不利影響；(Ii)交易文件或任何其他與交易有關的協議或文書所預期的交易，或(Iii)吾等或吾等任何重要附屬公司根據任何交易文件履行其各自義務的權力或能力；

	(Xvii)	任何交易單據的任何條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)而停止對交易各方具有約束力或可強制執行，或交易單據的任何一方對其有效性或可執行性提出異議，或由我們或我們的任何子公司或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府機構提起訴訟，以尋求確定其無效或不可執行性。或我們或我們的任何子公司應書面否認其有任何據稱根據任何交易文件產生的責任或義務；

	(Xviii)	與發行票據所依據的證券購買協議相關而訂立的任何證券文件或協議，應因任何原因不能或不再創建單獨的有效和完善的，並且，除非在本協議或其條款允許的範圍內，擔保我們在票據和其他交易項下的義務的抵押品的優先留置權以抵押品代理人為受益人的文件或任何此類文件或協議的任何實質性條款應在任何時間因任何原因而停止有效，對我們具有約束力或對我們可強制執行，或其有效性或可執行性應由任何一方提出異議，或由我們或任何有管轄權的政府當局提起訴訟，以尋求確定其無效或不可強制執行。

	(Xix)	對保證我們在票據和其他交易項下義務的任何抵押品的任何實質性損壞或遺失、被盜或銷燬，無論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為，或導致我們或我們任何子公司的任何設施的創收活動連續15天以上停止或大幅削減的其他傷亡，如果任何此類事件或情況已經或合理地可能產生重大不利影響；

	(Xx)	如果(X)利山·阿克洛格醫學博士不再擔任我們的首席執行官，(Y)丹尼斯·M·麥格拉思不再擔任我們的首席財務官或首席執行官，

	(XXI)	任何其他票據都會發生任何違約事件。

	(a)	吾等將不會，亦將使本公司各附屬公司不會直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務(除(I)附註所證明的負債及(Ii)附註所列的若干其他準許負債外)。

	(b)	除附註中指定的某些允許留置權外，我們不應、也不應促使我們的每一家子公司直接或間接允許或容忍存在於我們或我們的任何子公司擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)或其中的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔。

	(c)	我們不應，也將使我們的每一家子公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是公開市場購買、要約收購、私人交易或其他方式)支付任何債務(票據或票據允許的其他債務的任何金額除外)的全部或任何部分(或溢價、本金)，直接或間接地贖回、取消、回購、償還或支付任何付款。如有) 或該等債務的利息或作出任何投資(視何者適用而定)，在該等付款到期或以其他方式作出的情況下，或(I)構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移而構成違約事件的事件已發生且仍在繼續。

	(d)	除票據及轉換後發行的股份外，吾等將不會亦將促使本公司各附屬公司不直接或間接贖回、回購或宣佈任何現金股息或就其任何股本支付任何現金股息或分派(除向吾等或吾等任何主要附屬公司支付根據其股本獎勵協議或其他方式贖回僱員所持股本或以其他方式履行其任何償還義務外)。

	(e)	除(I)銷售、租賃、許可、轉讓以外，我們不應、也不應促使我們的每一家子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置我們或我們擁有或此後收購的任何子公司的任何資產或權利。我們及其子公司將我們或其任何產品(CarpX除外)的此類資產或權利轉讓或以其他方式處置給任何第三方，在正常業務過程中按公允價值在正常業務過程中按公允價值批准，(br}經我們董事會的獨立董事批准)，(Ii)在正常業務過程中出售庫存和產品，(Iii)向機構許可或轉讓有限的產品樣本，以促進研究與贊助研究協議相關的項目，(Iv)根據某些現有合同權利轉讓Veris Health的股權，(V)票據允許向關聯公司出售、租賃、許可、轉讓、轉讓和其他資產或權利處置，(Vi)向我們普通股持有人的分配(僅在此範圍內，此類分配包括票據持有人和我們以前發行的某些本票的持有人，視情況而定，(Vii)轉讓在轉換任何可轉換公司間債務時發行的任何附屬公司的股權；但票據持有人有權全權酌情決定, 要求我們贖回票據項下不超過票據持有人按比例分配的全部、或任何部分的轉換金額 (減去任何合理的配售代理、承銷商和/或法律費用和開支)。

	(f)	吾等不得，亦將促使吾等各附屬公司不直接或間接準許吾等或吾等任何附屬公司的任何債務(除附註所指明的某些準許的債務外)在到期日之前到期或加速到期。

	(g)	未經當時未償還票據本金總額的多數持有人事先書面同意，吾等不得、亦將促使本公司各附屬公司(I)發行任何票據(證券購買協議及票據除外)或(Ii)發行會導致票據違約或違約的任何其他證券。

	(h)	在任何時候，當票據仍未償還時，我們的可用現金(不包括限制賬户中持有的現金)應等於或超過 $8,000,000。

	(i)	(A)票據(包括額外票據)的未償還本金金額、應計及未付利息及應計及未付的滯納金與(B)本公司前十個交易日的平均市值的比率不得超過30%，在任何情況下，本公司的市值均不得低於75,000,000美元。

	●	税收可能受到特殊税收待遇的持有人的後果，包括證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司或選擇對其證券使用按市值計價的會計方法的證券交易商。

	●	税收作為套期保值、綜合或轉換交易或跨境交易的一部分，持有票據或普通股的人的後果；

	●	根據《守則》的推定銷售條款被視為出售票據或普通股的人，或出於税收目的而將票據作為清洗銷售的一部分購買或出售票據的人；

	●	税收持有“功能貨幣”不是美元的普通股的美國持有者的後果；

	●	税收對直通實體投資者的影響；

	●	備選方案最低税務後果(如果有的話)；

	●	任何州、地方或外國税收後果；以及

	●	遺產税或贈與税後果(如果有)。

	●	是美國公民或居民的個人；

	●	在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司；

	●	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

	●	信託，如果(I)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規具有有效的選擇權被視為美國人。

	●	截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2021年3月15日提交)。

	●	截至2021年3月31日(2021年5月17日提交)、2021年6月30日(2021年8月16日提交)和2021年9月30日(2021年11月22日提交)的財政季度的Form 10-Q季度報告。

	●	2021年1月6日、2021年1月8日、2021年1月15日、2021年2月24日、2021年2月25日、2021年3月5日、2021年4月12日、2021年4月27日、2021年6月2日、2021年6月14日、2021年6月16日、2021年10月7日、2021年10月18日、2021年2月15日、2022年2月24日和2022年3月2日提交的當前Form 8-K報告。

	●	2016年1月29日提交的8-A表格登記我們的普通股，2018年4月5日提交的8-A表格登記我們的Z系列認股權證，根據交易法第12(B)節。

	●	簡介：一種新型的長期可植入的無血管內置入組件的骨內血管通路裝置。

	●	腕管：完全經皮穿刺器治療腕管綜合徵。

	●	NextCath：不需要縫合、傳統錨定技術或昂貴的附加導管固定裝置的自固定導管。

	●	消失：抗生素洗脱可吸收耳管，由專有水絲技術開發而成。

	●	NextFlo：使用儲存勢能和可變流量電阻的高精度一次性輸液泵。

	●	卡爾德斯：完全一次性的組織消融器，也可以用於腎去神經治療高血壓。

	●	有限的運營歷史；

	●	創收能力；

	●	我們的產品獲得監管部門批准和市場認可的能力；

	●	成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行必要的變動；

	●	期望我們現有的資本資源將足以使我們能夠成功地滿足我們當前和未來所有產品的資本要求；

	●	潛在的在需要時獲得額外資金的能力；

	●	作為持續經營的企業維持地位的能力；

	●	保護我們知識產權的能力；

	●	完成戰略收購的能力；

	●	管理增長和整合收購業務的能力；

	●	我們證券的潛在流動性和交易；

	●	監管風險或操作風險；

	●	關於費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；或

	●	關於我們將根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期。

	●	13,331,211股我們的普通股。

	●	422,838股A系列可轉換優先股，或“A系列優先股”，以及125,000股我們A-1系列可轉換優先股，或“A-1優先股”。A系列優先股和A-1系列優先股可分別轉換為508,422股和125,000股普通股。

	●	10,579,695 首次公開募股認股權證，每份認股權證持有人有權以每股5.00美元的價格購買一股普通股，將於2022年1月29日到期。

	●	422,838份A系列權證，或“A系列權證”，每份授權持有人以每股6.65美元的初始行使價購買一股普通股，2024年4月30日到期；125,000份A-1系列權證，或“A-1系列權證”，每份授權持有人以每股6.67美元的初始行使價購買一股普通股，2024年4月30日到期。每一份A系列認股權證和每一份A-1系列認股權證可在2024年4月30日之前交換為四份X系列可贖回認股權證，或“X系列可贖回認股權證”。每一份X系列可贖回認股權證可按每股6.00美元的初始行權價行使一股普通股。

	●	2,660,000份S系列認股權證，或“S系列認股權證”，持有人有權購買一股普通股，初始行權價為每股0.01美元，於2032年6月30日到期。

	●	單位購買期權，或“UPO”，其持有人有權購買53,000個單位，每個單位包括一股普通股和一份IPO認股權證，行使價為每單位5.50美元。

	●	員工股票期權，其持有人有權以加權平均行權價每股5.19美元購買1,921,924股普通股。

	●	優先股系列的名稱和發行的股票數量；

	●	優先股的發行價格；

	●	股息率(如有)、支付股息的日期以及與支付優先股股息有關的其他條款；

	●	優先股的投票權；

	●	優先股是否可贖回或受償債基金約束，以及任何此類贖回或償債基金的條款；

	●	該優先股是否可轉換為任何其他證券，以及任何此類轉換的條款和條件；

	●	優先股的清算優先權；以及

	●	優先股的任何其他權利、優先和限制。

	●	在新股認股權證可行使期間的任何時間；

	●	在至少30天前發出贖回書面通知後；

	●	如果，且僅當在我們發出贖回通知之前，在截至三個工作日的任何連續20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格等於或超過10.00美元(可調整)，前提是該股票的日均交易量至少為每天20,000股；以及

	●	如果，且僅當存在與該等新股認股權證相關的普通股股份有效的現行註冊聲明。

	●	增加或減少該類別的授權股份總數；

	●	增加或降低該類別股票的面值；或

	●	更改或更改該類別股份的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響。

	●	認股權證的名稱；

	●	權證的發行價(如果有的話)；

	●	認股權證的總數；

	●	認股權證行權時可購買的普通股、優先股或其他類別證券的名稱和條款。

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量。

	●	如果適用，權證及其發行的任何證券將可單獨轉讓的日期；

	●	行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和價格，或者其他債務證券的名稱和數量或金額。

	●	行使認股權證的權利開始和終止的日期；

	●	在適用的情況下，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

	●	如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

	●	權證的反稀釋條款(如果有的話)；

	●	贖回或贖回適用於認股權證的條款(如有)；以及

	●	認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

	●	債務證券的名稱和形式；

	●	債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制；

	●	我們必須償還本金、到期日和到期本金的一個或多個日期，以及證券是否會以被視為“原始發行折扣”的價格發行；

	●	將向該系列債務證券支付任何利息的人；

	●	債務證券計息的利率；

	●	如果有，利息的產生日期，以及我們必須支付利息的日期；

	●	必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方；

	●	我們可以贖回任何債務擔保的條款和條件(如果有的話)；

	●	任何贖回或購買任何債務證券的義務，以及我們必須這樣做的條款和條件；

	●	我們可以發行債務證券的面額；

	●	我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣，以及我們是否可以現金以外的財產支付，包括我們的證券；

	●	我們將在申報加速到期時支付的債務證券的本金；

	●	出於納税目的，我們是否會為非美國人所持的任何債務證券支付額外的金額，以及如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回債務證券；

	●	如果適用，債務證券是可廢止的，以及這種廢止的條款；

	●	如果適用，將債務證券轉換為債務證券或將債務證券交換為債務證券、優先股和普通股或其他證券或財產的權利的條款；

	●	我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，則分別發行全球證券的託管機構和全球證券的條款；

	●	將適用於任何次級債務證券的從屬規定；

	●	適用於債務證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或持有人申報任何到期和應付債務證券本金金額的權利的任何變化；

	●	契約中契諾的任何增加或更改；以及

	●	債務證券中與適用契約不相牴觸的任何其他條款。

	●	託管機構不願或無法繼續作為託管機構；或

	●	根據修訂後的1934年《證券交易法》、《交易法》或其他適用的法規或條例，託管機構不再具有良好的信譽。

	●	繼承人承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

	●	我們滿足契約中描述的其他條件。

	●	到期時未能支付任何債務證券的任何利息，超過到期日規定天數；

	●	到期未支付任何本金或存放任何償債基金款項；

	●	在受託人或持有該系列債務證券本金總額達到指定百分比的持有人發出書面通知後，未能履行該契約中的任何契諾或協議，但該契約中的任何契約或協議持續了指定天數；

	●	破產、資不抵債或重組事件；以及

	●	招股説明書附錄中規定的任何其他違約事件。