美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) | |
| ||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
ORBSAT公司，佛羅裏達州阿文圖拉，東北29大道18851號，Suite700，FL 33180
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.0001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示
。是的☐
檢查註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至註冊人最近完成的第二財季(2021年6月30日)的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$
註冊人普通股的流通股數量，面值截至2022年3月28日，每股0.0001美元 .
引用合併的單據
説明性 註釋
我們於2022年3月31日向證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第1號修正案的目的是(A)刪除無意中包含在原始Form 10-K的F-8頁財務附註1下的無關文本，以及(B)更正對截至2020年12月31日的年度的未攤銷票據餘額的三次引用。2020年12月31日終了年度的應付未攤銷票據餘額為209,323美元，而不是331,171美元或329,683美元(如原表F-19頁第47頁和附註9所示)，並對附註9第三段案文作如下修訂：
“2020年6月15日，換股價格從每股0.50美元改為1.00美元，導致應付票據餘額的賬面價值出現差異。根據美國會計準則第470-50-40-13條，如果確定新舊債務工具存在重大差異，則新債務工具應初始按公允價值入賬，該金額將用於確定應確認的債務清償損益和新債務工具的有效利率。截至2020年6月15日，原始債務的賬面價值為269,262美元，修訂後債務的公允價值為0美元。(本金792,932美元，扣除792,392美元應付票據貼現)， 從清償債務中獲利269,262美元。此外，截至2020年6月30日，本公司記錄了經修訂票據的有益 轉換特徵為17,041美元，導致截至2020年6月30日的未攤銷貼現票據餘額為775,892美元。截至2020年12月31日止年度，本公司將債務折價攤銷為利息支出538,087美元，導致應付未攤銷貼現票據餘額為329,683美元.”
這項修正案還包括根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)和(B)條提交新的證物31.3、31.4和32.2，以及我們的首席執行官和首席財務官的證明。
本 第1號修正案不反映原始表格10-K提交日期之後發生的後續事件，除上述更改外，未對原始表格10-K進行任何其他更改。
NEXTPLAT 公司
FKA ORBSAT公司
表格10-K年度報告
截至2021年12月31日的財政年度
目錄表
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 3 |
| 項目15.物證、財務報表附表 | 13 |
| 簽名 | 18 |
| 2 |
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的警示 通知
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括與我們的流動性、我們認為如果沒有進一步融資，我們將沒有足夠的現金和借款能力來滿足未來12個月的營運資金需求、我們對收購和新業務線、毛利潤、毛利率和資本支出的預期有關的陳述。此外，“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“將”、“將”、“計劃”、“願景”等詞彙以及類似的詞彙也用於識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述預期的部分或全部結果可能不會發生。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和風險，包括但不限於：在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件和報告中出現的風險因素、我們缺乏營運資本、我們證券的價值、競爭的影響、當前經濟狀況的持續或惡化、技術和技術變化、消費者支出的潛在減少以及國內和全球信貸和資本市場的狀況 。此外，這些前瞻性陳述是自本10-K表格提交給美國證券交易委員會之日起發佈的。我們不打算更新這些前瞻性聲明中的任何一項。
本討論應與本報告的其他部分一併閲讀，包括“風險因素”、“業務説明”和本報告所附的財務報表以及相關的證據。本討論的各個部分 包含許多前瞻性陳述，所有這些陳述都基於我們當前的預期，可能會受到本報告中描述的不確定性和風險因素的影響。
下面的討論提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。討論內容應與本年度報告中其他地方的財務報表和附註一起閲讀。以下討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果、預期和計劃大不相同。
概述
我們 是美國和國際上的衞星硬件、通話時間和相關服務的提供商。我們銷售在包括Globalstar、Inmarsat、Iridium和瑟拉亞在內的所有主要衞星網絡上使用的設備和通話時間，併為希望在有限時間內使用我們設備的客户提供短期租賃服務。我們於2015年2月收購GTC擴展了我們的全球衞星基礎設施和業務，該業務於2014年12月通過購買某些合同首次推出。
| 3 |
2021年3月融資
於2021年3月5日，本公司與一名個人認可投資者(“貸款人”)訂立債券購買協議(“2021年3月NPA”)。根據2021年3月NPA的條款，本公司出售了本金為350,000美元的可轉換本票(“2021年3月票據”)。2021年3月票據為本公司一般無抵押債務，按年利率7%計收單利，於發行日期(“到期日”)三週年(“到期日”)到期，惟2021年3月票據及其應計本金及任何利息並未轉換為本公司普通股股份。如2021年3月票據項下的任何到期款項未能在到期時支付，則該筆款項將按每年12%的利率計息，即單利，非複利，直至支付為止。 除協議規定外，本公司不得預付或贖回2021年3月票據。票據持有人擁有可選擇的轉換權 ，以便票據持有人可選擇將其於當時已發行的2021年3月票據全部或部分轉換為 本公司普通股的繳足股款及不可評估股份數目，該數目由債務除以 2021年3月票據價格而釐定，該價格相當於(A)每股7.50美元及(B)於 合資格交易中普通股價格的30%折讓。在發生違約事件後，轉換價格應調整為等於以下較低者：(I)當時適用的轉換價格或(Ii)公司普通股在相關轉換前15個交易日內的最低交易價格的85%的每股價格。此外，根據所有權限制，如果完成了符合條件的交易 , 在沒有票據持有人進一步採取行動的情況下，2021年3月票據的50%本金 和所有應計和未付利息將於2021年3月票據的本金的50%轉換為公司普通股，轉換價格等於該合格交易發行價的30%折扣，該價格將根據股票拆分、股票分紅或類似事件按比例進行調整。“合格交易”是指完成公開發行公司的證券股票，總收益至少為10,000,000美元，據此，公司的證券將根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節進行登記，或與在納斯達克或加拿大證券交易所上市的公司合併。票據持有人被授予登記權和優先購買權。此外，2021年3月的《不良資產保護法》還包括 常規違約事件，除其他事項外，包括：(I)不支付根據其規定應支付的款項，(Ii)不遵守其規定的契約， (Iii)破產或資不抵債。本公司根據《2021年3月不良資產管理條例》的條款發行2021年3月票據，乃根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊而根據證券法第(Br)4(A)(2)節作出，作為發行人不涉及公開發售的交易。2021年3月票據的投資者是《證券法》下法規D的規則501(A)所定義的 “認可投資者”。本次發行沒有任何折扣或經紀手續費。該公司將發行所得資金用於營運資金和一般企業用途。
在納斯達克資本市場上市
我們的 股票於2021年5月28日在納斯達克資本市場上市。自2022年1月21日以來，我們的普通股和權證一直在納斯達克 資本市場上交易，代碼分別為“NXPL”和“NXPLW”。在2022年1月21日之前，我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場上交易，交易代碼是OSAT和OSATW。
反向 股票拆分
截至上午12：01，我們 以5股1股的比例對普通股進行了反向股票拆分。東部時間，2021年5月28日。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎 股份，所有該等零碎權益均四捨五入至最接近的普通股 股數。我們已發行和未償還的可轉換證券、股票期權和認股權證的轉換或行權價格將相應調整。除本文另有説明外，本年度報告中以10-K表格提供的所有信息均假定我們的已發行普通股以5股1股的方式進行反向股票拆分，除非另有説明，否則本文所述的所有此類金額和相應的換股價格或行權價格數據均已進行調整，以實施該假設的 反向股票拆分。
| 4 |
6月 公開發行
於2021年5月28日，本公司與Maxim Group LLC(“承銷商”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意以承銷的公開發售方式(“六月發售”)向承銷商發行及出售2,880,000股普通股，其中包括一股普通股及一股可按每股5.00美元的價格進行公開發售的普通股 (在實施上文所述的5股換1股反向拆分後)，在扣除承銷折扣前的總收益約為14,400,000元。佣金和其他發售費用。普通股和認股權證可以立即分開，並單獨發行。普通股和權證於2021年5月28日在納斯達克資本市場開始交易，代碼分別為“OSAT”和“OSATW”。此外，本公司授予承銷商45天的選擇權 ，以額外購買432,000股普通股和/或認股權證，以按每種證券的公開發行價減去承銷折扣和佣金，以購買最多432,000股普通股和/或認股權證的任何組合，以彌補超額配售 。6月的股票發行於2021年6月2日結束。
於六月招股結束時，承銷商部分行使其超額配售選擇權，按每份認股權證0.01美元購入額外的432,000份認股權證，為本公司帶來額外毛收入4,320美元。2021年6月28日，承銷商在充分行使其超額配售選擇權餘額後，額外購買了432,000股普通股 扣除承保折扣後的毛收入和淨收益分別為2,160,000美元和1,983,225美元。
我們 已向承銷商發出認股權證，認購最多144,000股普通股(單位內包括的普通股股份的5%，不包括超額配售，如有超額配售)(“承銷商認股權證”)。承銷商認股權證 可在自登記聲明生效之日起180天起至發售生效日起計五年內隨時或不時全部或部分行使，該期間符合FINRA第5110(E)條。承銷商認股權證可按每股5.50美元或單位公開發行價的110%行使。承銷商權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應受到180天的禁售期。承銷商(或規則第5110(E)(2)條規定的獲準受讓人)在登記聲明生效之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，導致認股權證或相關證券的有效經濟處置。此外，認股權證還規定了某些 搭載註冊權。根據FINRA規則5110(G)(8)，所提供的搭載註冊權將不會超過自注冊聲明生效日期起計的五年。我們將承擔註冊可在行使承銷商認股權證時發行的證券的所有費用和開支。承銷商行使認股權證時的行權價格及可發行股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股票股息。, 非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證行權價或相關股份將不會因以低於認股權證行權價的價格發行普通股而進行調整。
在扣除承銷折扣、佣金及 其他發售開支前，於 六月發售普通股及認股權證，以及承銷商行使與此相關的超額配售選擇權，所得總收益約為16,560,000美元。
通過阿里巴巴-SW經銷我們的產品
2021年7月13日，我們宣佈，我們的全球電信通信部門已與阿里巴巴-SW集團控股有限公司(又稱阿里巴巴-SW集團)擁有和運營的B2B(企業對企業)電子商務網站阿里巴巴達成協議。阿里巴巴集團是一家專門從事電子商務、零售、互聯網和技術的中國跨國科技公司。 GTC是全球最大的企業對企業(B2B)電子商務網站阿里巴巴的黃金級供應商。根據協議，GTC通過在阿里巴巴網站上推出其最新的全球店面，顯著擴大了其全天候電子商務業務。在該網站上，GTC提供一系列衞星物聯網和連接產品。這些產品將包括我們的專用衞星跟蹤產品，其中一些產品使用公司的許多地面站網絡處理器運行，可用於跟蹤和監控汽車、卡車、拖車、船隻、集裝箱、動物和其他遠程資產的位置。儘管由於供應鏈緊張，我們目前通過阿里巴巴-SW店面提供的產品種類有限 ，但我們計劃最終在阿里巴巴網站上提供多達500種產品和連接服務 。該協議將按年繼續執行。
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2022年1月私募普通股
於2021年12月31日收市後，本公司向若干機構及認可投資者(“十二月投資者”)發出證券購買協議(“購買協議”)，並收到他們的簽名，內容與本公司以私募方式出售2,229,950股本公司普通股(“十二月發售”)有關。 於2022年1月2日，本公司向十二月投資者交付一份日期為十二月三十一日的全面籤立購買協議，2021年。 12月份出售的普通股的收購價為每股3.24美元，這是 納斯達克公佈的2021年12月31日的收盤價。
12月的發售已於2022年1月5日結束。在12月份的發售中，該公司從出售普通股中獲得了大約720萬美元的總收益。該公司打算將12月的上市所得資金用於一般企業用途，包括潛在的收購和合資企業。在12月份的發行中，大約73%的資金是從現有股東以及公司高級管理層和董事會成員那裏獲得的。
關於十二月發售，本公司與十二月投資者訂立登記權協議(“登記權利協議”)，據此(其中包括)本公司同意編制及向美國證券交易委員會提交一份登記聲明 以登記於發售中出售的本公司普通股股份以供轉售。
12月份發行的普通股是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D規則506以及州證券或藍天法律的相應條款 規定的豁免註冊而出售的。
上述所披露的交易條款，包括購買協議及註冊權協議的條款，已獲董事會批准。由於部分證券是向本公司的高級職員及董事發售及出售，因此該等條款須由董事會審核委員會另行審核及批准。
2022年1月更名
2022年1月18日，公司向內華達州州務卿提交了《修訂和恢復公司章程修正案》，以便將公司名稱從Orbsat Corp更改為NextPlat Corp.。 此名稱更改自2022年1月21日起生效。公司股東在2021年12月16日召開的2021年股東年會上批准了更名。
關鍵會計政策和估算
我們的 合併財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到管理層應用會計政策的影響 。我們公司的關鍵會計政策包括股票薪酬的會計處理。
基於庫存的 補償
股票薪酬是根據ASC718基於股份的支付主題的要求入賬的，該主題要求在 合併財務報表中確認員工或董事在需要提供服務以換取獎勵的期間(假定為授權期)內收到的員工和董事服務的成本。 ASC還要求根據獎勵的授予日期 公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務的成本。
根據ASC主題718，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款，薪酬費用在“衡量 日期”確定。這筆費用在授權期內確認。在測量日期到來之前，補償費用的總金額 仍不確定。本公司最初按報告日期 獎勵的公允價值記錄薪酬支出。此外，ASC主題718提供了關於基於股份的支付 獎勵的條款或條件的哪些改變需要實體在主題718中應用修改會計的指導，例如股票期權的重新定價，這將對那些 期權進行重新估值，以及無論是與取消一起發佈替換獎勵還是其他有價值的對價來取消股權獎勵的會計。如果不是，取消將被視為替換而不是修改，回購價格 為0美元。
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使用預估的
在編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務狀況表日期的資產和負債的報告金額，以及當時結束的年度的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層作出的重大估計包括但不限於，用於計算基於股票的薪酬、衍生負債和為服務發行的普通股的假設。
匯率對業績的影響
公司的報告幣種為美元。本公司的一家子公司GTC的賬目是使用適當的當地貨幣--英鎊作為本位幣來維護的。所有資產和負債在資產負債表日折算為美元，股東權益按歷史匯率折算，收入和費用賬目按當年或報告期的平均匯率折算。換算調整作為 股東權益的單獨組成部分報告，標題為累計其他綜合(虧損)收益。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在經營報表中。
相關換算匯率如下：截至2021年12月31日的年度，收盤價為1.353372美元：英鎊，截至2020年12月31日的年度平均匯率為1.375083美元：英鎊，收盤價為1.3665美元：英鎊，年平均匯率為1.286618美元： 英鎊
在截至2021年12月31日的年度中，GTC佔公司總銷售額的68.8%，因此，匯率差異會影響 業績。對收入的淨影響受到匯率差異的影響，年平均匯率從1.286618到1.375083。 如果年平均匯率保持不變，銷售額將減少459,458美元。與2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的年度，以其本國貨幣英鎊計算的GTC可比銷售額增長了34.0%，即984,146 GB，從2,890,408 GB增至3,874,554 GB。
在截至2020年12月31日的年度中，GTC佔公司總銷售額的64.1%，因此，匯率差異會影響 業績。對收入的淨影響受到匯率差異的影響，年平均匯率從1.276933到1.286618。 如果年平均匯率保持不變，銷售額將減少35,347美元。與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度，以其本國貨幣英鎊計算的GTC可比銷售額下降了8.0%，即251,733 GB，從3,142,634 GB降至2,890,901 GB。
運營結果
淨收入 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，創造的收入約為7,739,910美元和5,689,796美元，增長了2,050,114美元或36.0%。收入主要來自銷售衞星電話、定位信標、物聯網GPS跟蹤器、終端、附件以及額外和經常性的通話時間計劃。軌道衞星通信公司的可比銷售額增長了22.4%，即441,132美元，從1,970,944美元增至2,412,076美元。GTC的可比銷售額增長了43.3%，即1,608,982美元，從3,718,851美元增至5,327,833美元。整體銷售額增長歸因於通過亞馬遜店面和精選產品的銷售額增加，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，這兩項銷售額分別佔我們總銷售額的63.6%和73.3%。
| 7 |
我們約有63.6%的產品在亞馬遜上銷售，並受亞馬遜的服務條款和適用於在亞馬遜市場上銷售產品的第三方的各種其他亞馬遜賣家政策的約束。除其他事項外，亞馬遜的服務條款規定，亞馬遜可隨時以任何理由終止或暫停與任何賣家的協議或向賣家提供的任何服務。此外，如果亞馬遜確定任何賣家的行為或表現(包括我們的行為)可能導致違反其條款或政策，或給亞馬遜或第三方帶來其他風險，則只要亞馬遜確定亞馬遜或第三方的任何相關風險持續存在，亞馬遜就可以自行決定扣留 所欠的任何付款。此外，如果亞馬遜確定包括我們在內的任何 賣家的帳户被用來從事欺騙性、欺詐性或非法活動，或者此類帳户 多次違反其政策，則亞馬遜可自行決定永久扣留任何欠款。此外，如果亞馬遜確定賣家從事了違反其任何政策的行為，亞馬遜 可自行決定暫停賣家帳户和產品列表。對我們在亞馬遜平臺上銷售能力的任何限制或限制都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響 。我們還依賴亞馬遜的Fulfment 平臺提供的服務，該平臺為消費者提供快速送貨服務，這是消費者購買決策的一個重要方面。任何不能銷售我們的產品以供交付的情況，都可能對我們的業務、運營結果產生實質性影響, 財務狀況 和前景。未能遵守亞馬遜平臺上的履行實踐可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。
銷售成本 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，收入成本增至5,880,187美元，而截至2020年12月31日的年度收入成本為4,464,476美元，增幅為1,415,711美元或31.7%。我們預計，隨着我們擴大業務並開始在當前業務下產生更多收入，我們的收入成本在2022財年及以後將會增加。然而，我們目前無法估計預期增長的金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛利率分別為24.0% 和21.5%。利潤率的增長歸因於利潤率更高的新產品線。
運營費用 。截至2021年12月31日止年度的總營運開支為8,482,056元，較截至2020年12月31日止年度的3,259,200元增加5,222,856元，增幅為160.3%。
銷售、一般和管理費用截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別為1,369,936美元及694,361美元，增加675,575美元或97.3%。這一增長主要是由於增加了員工，醫療保費增加了38,441美元，與D&O保險相關的保費增加了143,575美元，以及隨着銷售額的增加而波動的可變費用的普遍增加。
工資、工資和工資税截至2021年及2020年12月31日止年度分別為1,838,531美元及769,391美元，增加1,069,140美元，增幅為139.0%。這一增長歸因於官員和人員的增加，以及為達到英國法定最低標準而增加的工資總額。
基於庫存的 補償截至 12月31日的年度、2021年和2020年為非現金支出。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得3,758,424美元及904,900美元的股票薪酬，增加2,853,524美元或315.3%。截至2021年12月31日的年度，開支用於招聘和保留執行管理層以及增加董事人數，從而產生了2,481,071美元的限制性股票獎勵和1,277,353美元的期權授予。截至2020年12月31日止年度，開支用於 向管理層發行2,752,000股完全歸屬期權以購買本公司股票，以及向平均行使價為0.24美元的董事和向價值74,000美元的顧問發行30,000股本公司股票。
專業費用 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別為1,198,063美元及595,622美元，增加602,441美元 或101.1%。在截至2021年12月31日的年度，專業費用的增加主要用於：與上市公司費用358,781美元相關的法律費用和其他費用，與增加四名獨立董事相關的董事費用97,791美元，以及 融資專業費用145,869美元。在截至2020年12月31日的年度，增加的主要原因是與股權募集服務有關的顧問費用增加143,406美元，投資者關係費用增加17,500美元，但被法律費用減少26,770美元，會計費21,205美元以及上市公司費用減少8,564美元所抵消。
折舊和攤銷截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支出分別為317,102美元和294,926美元，增加了22,176美元，增幅為7.5%。增加的原因是固定資產的增加。
我們 預計，在2022財年及以後，隨着我們擴大業務並開始在當前業務下產生額外收入，我們在上述每個領域的支出都將繼續增加。但是，我們目前無法估計預期的 增長金額。
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其他(收入)支出合計。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們的總其他開支分別為1,485,329美元及729,495美元 ，增加755,834美元或103.6%。這一增長是由於本公司利息支出增加了445,276美元，這是由於應付可轉換票據、匯率差異以及2020年債務清償收益增加了269,261美元。
所得税前淨虧損 。截至2021年12月31日的年度，我們錄得税前淨虧損8,107,662美元，而截至2020年12月31日的年度，我們錄得淨虧損2,763,375美元。這一增長是上述因素的結果。
所得税和所得税費用撥備 。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得所得税支出 為0美元及0美元。
淨虧損 。我們在截至2021年12月31日的年度錄得除所得税後淨虧損8,107,662美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損2,763,375美元 。這一增長是上述因素的結果。
全面損失 。我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度錄得外幣換算調整收益(虧損)分別為46,068美元 和40,680美元。增加/減少的波動主要歸因於匯率差異。截至2021年12月31日的年度的綜合虧損為8,061,594美元，而截至2020年12月31日的年度的虧損為2,804,055美元。
流動性 與資本資源
自成立以來，我們已經並將繼續遭受運營方面的重大損失。從歷史上看，運營現金流一直不足以推動公司核心業務的增長。6月發售的16,560,000美元和12月發售的7,225,038美元的綜合收益為公司提供了充足的現金資源，以滿足其運營需求。此外，可用現金資源可用於投資擴展現有業務，投資於擴展我們的電子商務平臺，以及開發數字資產計劃。如果這些舉措和運營結果被證明不成功，我們將需要通過債務融資和/或公共或私募股權或債務融資來籌集額外的資本，以繼續運營。公司不能為融資的成功完成提供 保證。
流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力。截至2021年12月31日，我們的現金餘額為17,267,978美元，營運資本為16,594,207美元。我們 報告截至2021年12月31日止年度的現金淨額較2020年12月31日淨增16,539,216美元，主要是由於從6月公開招股所得的現金收益淨額。
我們 相信，我們現有的營運資金和來自經營活動的未來現金流將提供足夠的現金，使我們能夠滿足未來12個月的運營需求。
最近的 融資活動
2021年12月供奉
於2021年12月31日收市後，本公司向若干機構及認可投資者(“十二月投資者”)發出證券購買協議(“購買協議”)，並收到他們的簽名，內容與本公司以私募方式出售2,229,950股本公司普通股(“十二月發售”)有關。 於2022年1月2日，本公司向十二月投資者交付一份日期為十二月三十一日的全面籤立購買協議，2021年。 12月份出售的普通股的收購價為每股3.24美元，這是 納斯達克公佈的2021年12月31日的收盤價。
在截至2021年12月31日的年度內，根據12月份的發售，公司收到了7,225,038美元中的1,400,000美元的毛收入， 見附註19後續事項。2022年1月5日，公司額外收到5,825,038美元，從而發行了2,229,950股公司普通股，扣除了應付的股票認購以及發售結束時的費用。
在納斯達克資本市場上市
我們的 股票於2021年5月28日在納斯達克資本市場上市。自2022年1月21日以來，我們的普通股和權證一直在納斯達克 資本市場上交易，代碼分別為“NXPL”和“NXPLW”。在2022年1月21日之前，我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場上交易，交易代碼是OSAT和OSATW。
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反向 股票拆分
截至上午12：01，我們 以5股1股的比例對普通股進行了反向股票拆分。東部時間，2021年5月28日。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎 股份，所有該等零碎權益均四捨五入至最接近的普通股 股數。我們已發行和未償還的可轉換證券、股票期權和認股權證的轉換或行權價格將相應調整。除本文另有説明外，本年度報告中以10-K表格提供的所有信息均假定我們的已發行普通股以5股1股的方式進行反向股票拆分，除非另有説明，否則本文所述的所有此類金額和相應的換股價格或行權價格數據均已進行調整，以實施該假設的 反向股票拆分。
6月 公開發行
於2021年5月28日，本公司與Maxim Group LLC(“承銷商”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意以承銷的公開發售方式(“六月發售”)向承銷商發行及出售2,880,000股普通股，其中包括一股普通股及一股可按每股5.00美元的價格進行公開發售的普通股 (在實施上文所述的5股換1股反向拆分後)，在扣除承銷折扣前的總收益約為14,400,000元。佣金和其他發售費用。普通股和認股權證可以立即分開，並單獨發行。普通股和權證於2021年5月28日在納斯達克資本市場開始交易，代碼分別為“OSAT”和“OSATW”。此外，本公司授予承銷商45天的選擇權 ，以額外購買432,000股普通股和/或認股權證，以按每種證券的公開發行價減去承銷折扣和佣金，以購買最多432,000股普通股和/或認股權證的任何組合，以彌補超額配售 。6月的股票發行於2021年6月2日結束。
於六月招股結束時，承銷商部分行使其超額配售選擇權，按每份認股權證0.01美元購入額外的432,000份認股權證，為本公司帶來額外毛收入4,320美元。2021年6月28日，承銷商在充分行使其超額配售選擇權餘額後，額外購買了432,000股普通股 扣除承保折扣後的毛收入和淨收益分別為2,160,000美元和1,983,225美元。
我們 還同意向承銷商(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買最多144,000股普通股(單位包括的普通股股份的5%，不包括超額配售，如果有)(“承銷商認股權證”)。 承銷商認股權證可在自登記聲明生效之日起180天起至發售生效之日起五年內隨時及不時全部或部分行使。 哪個期限符合FINRA規則5110(E)。承銷商認股權證可按相當於每股5.50美元的每股價格行使，或相當於發行中單位公開發行價的110%。承銷商認股權證已被FINRA 視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應受到180天的禁售期。承銷商(或規則5110(E)(2)項下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或該等認股權證相關證券，亦不得在自登記聲明生效之日起180天內進行任何會導致該等認股權證或相關證券有效經濟處置的對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易。此外, 認股權證規定了某些搭便式註冊權。根據FINRA規則5110(G)(8)，所提供的搭載登記權自登記聲明生效之日起不超過五年。我們將承擔在行使承銷商認股權證時註冊可發行證券的所有費用和開支。行使承銷商認股權證時的行使價和可發行股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於認股權證行使價的價格發行普通股，認股權證行權價或相關股份 不會調整。
於 6月發售普通股及認股權證，以及承銷商行使與此相關的超額配售選擇權，在扣除承銷折扣、佣金及其他發售開支前，總收益約為16,560,000美元。
2021年3月融資
於2021年3月5日，本公司與一名個人認可投資者訂立票據購買協議，其中本公司出售本金為350,000美元的可轉換本票(“2021年3月票據”)。票據持有人 擁有一項可選擇的轉換權，以便票據持有人可選擇將截至該 時間的全部或部分已發行票據轉換為本公司普通股的繳足股款及非應評税股份數目，方法是將2021年3月票據項下的債務除以價格(A)每股1.50美元及(B)於合資格交易中普通股價格的30%折讓，但須作出若干調整。
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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們將債務折價攤銷至利息支出1,425,365美元和538,087美元，導致 未攤銷票據餘額分別為0美元和209,323美元。
在截至2021年12月31日的年度內，持有人將總計1,644,268美元的可轉換債務轉換為1,345,468股普通股。
2020年12月融資
於2020年12月1日，本公司與若干貸款人訂立票據購買協議，本公司售出本金總額244,000美元的可轉換本票(“2020年12月票據”)。2020年12月的票據持有人擁有可選擇的轉換權，因此票據持有人可選擇將其於2020年12月發行的票據的全部或部分轉換為本公司普通股的繳足股款及不可評估股份數目，該數目由未償還債務除以0.25美元而釐定，但須作出若干調整。
2020年8月融資
於2020年8月21日，本公司與若干貸款人訂立票據購買協議，本公司售出本金總額為933,000美元的可轉換本金票據(“2020年8月票據”)。2020年8月的票據持有人擁有可選擇的轉換權，因此票據持有人可選擇將其於2020年8月發行的票據全部或部分轉換為本公司普通股中已繳足股款及不可評估股份的數目，按未償還債務除以0.20美元計算，但須作出若干調整。
工資支票 保障計劃貸款
2020年5月8日，NextPlat公司獲準獲得美國資助的薪資保護計劃(PPP)貸款。這筆貸款為20,832美元 ，期限為2年，其中前6個月以1%的利率延期。2021年5月23日，公司的小型企業管理局批准的抵押貸款機構和發起人BlueVine通知公司，金額為20,832美元的貸款已被免除。截至2021年12月31日，本公司已記錄了20,832美元的債務豁免。在截至2020年12月31日的年度，公司記錄了15,624美元作為應付票據的當前部分，以及5,208美元作為長期應付票據。
新冠肺炎英國貸款
2020年4月20日，該公司董事會批准其全資英國子公司Global Telesat Communications Ltd(“GTC”)申請由英國政府提供的冠狀病毒中斷貸款，金額最高可達250,000 GB。於2020年7月16日(“發行日期”)，GTC公司與滙豐英國銀行(“貸款人”)簽訂了一項冠狀病毒中斷貸款協議(“債券”)，金額為250,000 GB，或338,343美元，匯率為1.3533720英鎊：美元。 該債券自2021年7月16日起計息，年利率為英格蘭銀行基本利率(截至2020年7月16日為0.1%)，按未償還本金按月支付。債券的期限為6年，自“到期日”即2026年7月15日起計。第一次償還GB 4,166.67(不含利息)將在2020年7月16日後的13個月內償還。自願提前還款需提前5個工作日書面通知，且提前還款金額為債券餘額的10%或以上(如果低於限額)。債券由GTC的所有資產作為擔保，並得到英國政府的擔保，債券的收益將用於一般公司和營運資本 。債權證包括慣例違約事件，除其他事項外，包括：(1)不支付根據其規定應支付的款項，(2)不遵守其規定的契諾，(3)破產或無力償債(每一項均為“違約事件”)。一旦發生違約事件，債權證將按需支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分別記錄了56,391美元和41,831美元的當前部分應付票據和253,757美元和320,626美元的長期應付票據。
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亞馬遜 信用額度
2019年10月9日，軌道衞星通信公司與亞馬遜簽訂了一項2.9萬美元的短期貸款協議。一年期貸款按月支付，利率為9.72%，滯納金利息為11.72%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得利息開支0美元及952美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的短期信貸額度分別為0美元。
HSBC 超支
該公司的英國子公司GTC在滙豐銀行獲得了超額的信貸額度，以滿足營運資金需求。超額預付款未於2021年12月31日由本公司續簽。超支限額為25,000 GB或34,377美元，按1.375083的匯率計算，利率為5.50%，高於英格蘭銀行的基本利率或當前6.25%的浮動利率。這筆預付款由公司全球運營總裁兼首席執行官大衞·菲普斯擔保。該公司在軌道衞星公司有美國運通賬户，在GTC有美國運通賬户，這兩個賬户都是大衞·菲普斯的名字，他親自擔保所欠餘額。
我們截至2021年12月31日的流動資產較2020年12月31日增加了1,311.54%，從1,372,467美元增至19,374,956美元，或增加了18,002,489美元。增加包括現金16,539,216美元，應收賬款淨額172,805美元，存貨658,274美元，未開單收入24,866美元，應收增值税491,417美元，預付費用本期部分95,284美元，以及其他流動資產20,627美元。預付費用 主要是佛羅裏達州椰子林辦事處的成本，該辦事處預計將於2022年4月投入運營。
截至2021年12月31日，我們的流動負債從1,516,525美元增至2,780,749美元，較2020年12月31日增加1,264,224美元，增幅為83.36%。這一增長主要涉及用於2022年1月5日非公開普通股配售的140萬美元的應付股票認購，約為720萬美元。見附註19--後續事件。
操作 活動
於截至2021年12月31日止年度的經營活動中使用的現金流量淨額為4,092,090美元，可歸因於本公司淨虧損8,107,662美元及債務清償收益20,832美元，但被折舊及攤銷費用317,102美元、使用權32,963美元、可轉換債務攤銷債務折價1,425,365美元、與授予期權公允價值相關的股票薪酬1,277,353美元及與發行限制性股票獎勵有關的股票薪酬2,481,071美元所抵銷。營業資產和負債的變化反映在應收賬款增加172,805美元，未開單收入24,866美元，存貨增加658,274美元，預付及其他流動資產增加165,778美元，應收增值税491,417美元，租賃負債32,936美元，而應付賬款和應計費用增加10,741美元，所得税撥備37,824美元，合同負債增加61美元。
截至2020年12月31日止年度於經營活動中使用的現金流量淨額為836,980美元，歸因於：本公司淨虧損2,763,375美元，債務清償收益269,261美元，抵銷折舊及攤銷費用294,926美元，使用權 28,073美元的股票補償74,000美元，可轉換債務的攤銷債務折價956,554美元，以及已發行期權的公允價值830,900美元。應收賬款減少67,322美元，存貨減少4,876美元，預付和其他流動資產減少85,686美元，但應付賬款和應計費用增加111,616美元，所得税2,899美元，合同負債4,503美元，租賃負債28,158美元，抵消了營業資產和負債的變化。
投資 活動
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流分別為229,307美元和34,903美元。在截至2021年12月31日的年度中，我們購買了229,307美元的設備、資本化軟件和網站開發。在截至2020年12月31日的一年中，我們購買了34,903美元的設備和網站升級。
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為 活動提供資金
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融資活動提供的淨現金流分別為20,817,317美元和1,565,963美元。 在截至2021年12月31日的年度內，應付可轉換票據的收益為350,000美元，6月發行的14,061,984美元的認股權證收益為4,629,539美元，普通股和認股權證的超額配售收益為1,987,589美元，行使期權的收益 5,000美元被下列各項的償還抵銷：應付121,848美元的票據，28,195美元的冠狀病毒貸款和償還相關 方的66,752美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們從關聯方獲得的收益為50,989美元，可轉換債務為1,177,000美元 ，以及應付票據的收益為362,457美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們償還了24,483美元的亞馬遜信貸額度。
表外安排 表內安排
我們 並未訂立任何其他財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。 我們並未訂立任何與我們的股份掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或 未反映在我們的綜合財務報表中。此外，我們並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。
第 項15.物證、財務報表附表。
| (a) | 作為本報告的一部分歸檔的文件 。 |
| (1) | 財務 報表。見合併財務報表索引，見本文件F-1頁。現將合併財務報表所附索引中所列財務報表作為對本項目的迴應，特此提交。 | |
| (2) | 財務 報表時間表。沒有。 | |
| (3) | 陳列品 |
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展品 不是的。 |
描述 |
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| 3.1 | 修訂和重新制定的公司章程(通過參考2014年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件3.2成立為公司)。 | |
| 3.2 | 經修訂及重訂的公司章程修訂證書(參考2014年3月31日提交證券交易委員會的10-K表格年度報告附件3.3成立為法團)。 | |
| 3.3 | 修訂和重新制定的公司章程修正案證書(根據2016年3月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1註冊成立)。 | |
| 3.4 | 修訂和重新制定的公司章程的變更證書(通過引用公司於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.7併入)。 | |
| 3.5 | 經修訂及重訂的公司章程修訂證書(參照本公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告附件3.1而合併)。 | |
| 3.6 | 修訂和重新修訂公司章程(通過參考本公司於2022年1月20日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.2併入)。 | |
| 4.1** | NextPlat公司根據交易法第12條註冊的證券説明。 | |
| 4.2 | 普通股認購權證表格(參考公司於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊説明書附件4.1而合併)。 | |
| 4.3 | 認股權證代理協議表格(參考公司於2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.2併入)。 | |
| 4.4 | 承銷商認股權證表格(參閲本公司於2021年4月7日提交予美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.3)。 | |
| 10.1 | Form 7%可轉換本票(參考2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告合併)。 | |
| 10.2 | Form票據購買協議(參考2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告成立為法團)。 | |
| 10.3+ | 大衞·菲普斯僱傭協議(參考2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告成立為法團)。 | |
| 10.4+ | Thomas Seifert僱傭協議(通過參考2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而成立)。 | |
| 10.5+ | 2020年股權激勵計劃(引用自2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
| 10.6 | Form票據購買協議(參考2020年12月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而成立為法團)。 | |
| 10.7 | 表格6%可轉換本票(參考2020年12月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而合併)。 | |
| 10.8 | Global Telesat Communications Ltd和HSBC UK Bank PLC之間的債券，日期為2020年7月16日(通過參考公司於2020年7月21日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 | |
| 10.9 | 冠狀病毒業務中斷貸款協議，由Global Telesat Communications Ltd和滙豐英國銀行PLC簽訂，日期為2020年7月16日(通過參考公司於2020年7月21日提交的當前8-K表格報告而合併)。 | |
| 10.10 | 本公司與貸款人之間的票據購買協議，載於日期為2020年8月21日的票據購買協議的出借人時間表(通過引用納入於2020年8月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
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展品 不是的。 |
描述 |
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| 10.11 | 期權協議表格(參照2019年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K註冊成立) | |
| 10.12 | 軌道跟蹤公司和Power Up有限公司之間的可轉換本票，日期為2019年1月14日。(通過引用附件10.2併入2019年1月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.13 | 軌道跟蹤公司與公司優先股的某些持有人之間的股份票據交換協議格式。(通過引用附件10.1併入2019年5月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
| 10.14 | 日期為2019年4月30日的6%本票的形式，由軌道跟蹤公司和該公司優先股的某些持有人之間進行。(通過引用附件10.1併入2019年5月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
| 10.15 | 本公司與貸款人之間的票據購買協議，載於日期為2019年5月13日的票據購買協議的貸款人附表。(通過引用附件10.1併入2019年5月15日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
| 10.16 | 對本公司與貸款人之間的票據購買協議的修訂載於日期為2019年5月13日的票據購買協議的貸款人附表。(通過引用附件10.2併入2019年5月15日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.17 | Form 7%可轉換本票(通過參考2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的Form 8-K的附件10.1併入)。 | |
| 10.18 | Form票據購買協議(通過引用本公司2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 | |
| 10.19+ | 戴維·菲普斯僱傭協議(通過引用本公司於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3而併入)。 | |
| 10.20+ | Thomas Seifert僱傭協議(通過引用本公司於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4而併入)。 | |
| 10.21+ | Form Fernandez限制性股票協議(通過引用公司於2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的Form S-1註冊説明書第4號修正案附件10.19合併，文件編號333-253027)。 | |
| 10.22+ | 費爾南德斯僱傭協議，日期為2021年5月23日(通過引用公司於2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明修正案第4號附件10.20，文件第333-253027號)。 | |
| 10.23+ | 費爾南德斯 僱傭協議，日期為2021年6月2日(通過引用本公司於2021年8月17日提交給美國證券交易委員會的季度報告的附件10.3納入)。 | |
| 10.24+ | 董事要約函格式(參考公司於2021年4月7日提交美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.17)。 | |
| 10.25 | Maxim鎖定協議表格(通過引用作為公司於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表格的附件1.1的承銷協議附件A併入)。 | |
| 10.26+ | 赫克託·德爾加多獨立董事協議(通過引用本公司2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.21而併入)。 | |
| 10.27+ | 路易斯·庫西馬諾獨立董事協議(通過引用本公司2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.22而併入)。 | |
| 10.28+ | 約翰·E·米勒獨立董事協議(合併於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.23)。 | |
| 10.29+ | 肯德爾·W·卡彭特獨立董事協議(通過引用本公司於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.24而併入)。 |
| 15 |
展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.30+ | 戴維·菲普斯僱傭協議(通過引用本公司於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.25併入)。 | |
| 10.31+ | Thomas Seifert僱傭協議(通過引用本公司於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.26併入)。 | |
| 10.32+ | Sarwar Uddin僱傭協議(通過引用本公司於2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.27而併入)。 | |
| 10.33+ | Theresa Carlise僱傭協議(通過引用附件10.28併入公司於2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.34 | 阿里巴巴補充服務協議(通過引用公司於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.29而併入)。 | |
| 10.35 | 阿里巴巴網站交易服務協議(通過引用本公司於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.30而併入)。 | |
| 10.36 | 阿里巴巴網站使用條款(通過引用本公司於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.31而併入)。 | |
| 10.37+ | Orbsat公司和Charles M.Fernandez之間於2021年8月7日簽署的第1號修正案僱傭協議(通過參考2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.38+ | Orbsat公司和David Phips之間於2021年8月7日簽署的第1號修正案僱傭協議(通過參考2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 | |
| 10.39+ | Orbsat公司和Sarwar Uddin公司之間於2021年8月7日簽署的第1號修正案僱傭協議(通過參考2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 | |
| 10.40+ | Orbsat公司和Theresa Carlise之間於2021年8月7日簽署的第1號修正案僱傭協議(通過參考2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.4併入)。 | |
| 10.41+ | Orbsat公司和Douglas S.Ellenoff之間的僱傭協議，日期為2021年8月24日(通過參考2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K/A表格的附件10.1併入)。 | |
| 10.42+ | Orbsat公司和保羅·R·湯姆森之間於2021年8月24日簽署的僱傭協議(通過引用2021年8月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.2併入)。 | |
| 10.43+ | 股票期權協議，日期為2021年8月24日，由Orbsat Corp和Douglas Ellenoff簽署(通過引用2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的公司季度報告的附件10.10納入)。 |
| 16 |
展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.44+ | Orbsat Corp和Douglas Ellenoff之間的限制性股票獎勵協議，日期為2021年8月24日(通過引用2021年11月15日公司提交給美國證券交易委員會的季度報告附件10.11合併)。 | |
| 10.45+ | 股票期權協議，日期為2021年8月24日，由Orbsat公司和保羅·R·湯姆森公司簽署(合併通過參考2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的公司季度報告的附件10.12)。 | |
| 10.46+ | Orbsat Corp和Paul R.Thomson於2021年8月24日簽署的限制性股票獎勵協議(合併內容參考2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的公司季度報告附件10.13)。 | |
| 10.47+ | 修訂和重啟2020年股權激勵計劃(參照2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.5併入)。 | |
| 10.48+ | Orbsat公司和保羅·R·湯姆森之間於2021年10月8日簽署的第1號修正案僱傭協議(通過引用2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
| 10.49+ | Orbsat公司和安德魯·科恩之間的僱傭協議，日期為2021年10月8日(通過引用2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。 | |
| 10.50+** | Orbsat公司和安德魯·科恩之間的限制性股票獎勵協議，日期為2021年10月8日。 | |
| 10.51+** | 股票期權協議，日期為2021年10月8日，由Orbsat公司和安德魯·科恩簽署。 | |
| 10.52+ | Orbsat公司和Theresa Carlise之間於2021年10月8日簽署的第2號修正案僱傭協議(通過參考2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 | |
| 10.53+ | 董事服務協議，日期為2022年1月11日，由Orbsat公司和羅德尼·巴雷託簽署(合併於2022年1月11日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1中)。 | |
| 10.54 | Orbsat公司與投資者之間截至2021年12月31日的證券購買協議表格(通過參考2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.1併入)。 | |
| 10.55 | Orbsat Corp和投資者之間於2021年12月31日簽署的註冊權協議表格 (通過引用併入本年報10-K表格附件10.54附件A)。 | |
| 10.56+ | Orbsat Corp修訂和重新啟動了2020年股權激勵計劃(通過引用附件10.1併入該公司於2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.57+ | Orbsat公司2021年激勵獎勵計劃(通過參考2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 | |
| 10.58+ | Orbsat公司和安德魯·科恩之間的僱傭協議，日期為2021年10月8日。(引用本公司於2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)。 | |
| 10.59+ | Orbsat公司和保羅·R·湯姆森之間於2021年10月8日簽署的第1號修正案僱傭協議(通過引用2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
| 10.60+ | Orbsat Corp和Theresa Carlise於2021年10月8日簽署的第2號修正案就業協議。(通過引用本公司於2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 | |
| 10.61+ | 表格Orbsat公司和Douglas Ellenoff公司於2021年11月18日簽訂了賠償協議(通過參考2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K/A表格中附件10.1的B部分併入)。 | |
| 10.62+ | Orbsat Corp和Douglas Ellenoff於2021年11月18日簽訂的註冊權協議表格(通過參考2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K/A表格的附件10.1的附件A併入)。 | |
| 10.63+** | Orbsat公司和Charles M.Fernandez之間的限制性股票獎勵協議，日期為2021年12月18日(275,000股限制性股票)。 | |
| 10.64+** | Orbsat公司和Charles M.Fernandez之間的限制性股票獎勵協議，日期為2021年12月18日(101,000股限制性股票)。 | |
| 10.65+** | Orbsat公司和大衞·菲普斯之間的限制性股票獎勵協議，日期為2021年12月18日。 | |
| 10.66+** | 本公司與Paul R Thomson(10,000股)和Theresa Carlise(15,000股)各自簽訂的限制性股票獎勵協議，於2021年12月簽訂。 | |
| 10.67+** | 本公司與肯德爾·卡彭特、路易斯·庫西馬諾、赫克託·德爾加多和約翰·E·米勒各自於2021年12月簽訂的限制性股票獎勵協議。 | |
| 10.68+** | Orbsat公司與Charles M.Fernandez(75,000股)、Paul R Thomson(10,000股)和Theresa Carlise(15,000股)各自於2021年12月簽訂的股票期權授予通知和協議的格式。 | |
| 10.69+** | Orbsat公司和羅德尼·巴雷託之間的限制性股票獎勵協議，日期為2021年12月20日。 | |
| 21.1** | NextPlat公司的子公司 | |
| 23.1** | RBSM LLP的同意 | |
| 23.2* | RBSM LLP的同意 | |
| 31.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 | |
| 31.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 31.3* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對主要行政官員進行認證 | |
| 31.4* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事 | |
| 101.ins* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.sch* | 內聯 XBRL分類架構文檔 | |
| 101.cal* | 內聯 XBRL分類計算文檔 | |
| 101.def* | 內聯 XBRL分類Linkbase文檔 | |
| 101.lab* | 內聯 XBRL分類標籤Linkbase文檔 | |
| 101.pre* | 內聯 XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| (1) | 根據S-K規則第601(B)(2)項，已省略了附表 。如有任何遺漏的時間表，本公司將應要求向美國證券交易委員會提供補充資料；但公司可根據交易法規則24b-2要求對如此提供的任何時間表或證物進行保密處理。 |
* 隨函存檔。
**於2022年3月31日提交原始Form 10-K。
+ 管理合同或補償計劃或安排。
| 17 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期： 2022年4月4日 | NEXTPLAT公司 | |
| By: | /s/ 查爾斯·M·費爾南德斯 | |
| 查爾斯·M·費爾南德斯 | ||
| 職務： 執行主席兼首席執行官(首席執行官) | ||
| By: | /s/ 保羅·R·湯姆森 | |
| 保羅·R·湯姆森 | ||
職務： 首席財務官(首席財務官) | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 查爾斯·M·費爾南德斯 | 首席執行長兼執行主席(首席執行官) | 4月4日 2022 | ||
| 查爾斯·M·費爾南德斯 | ||||
| /s/ 大衞·菲普斯 | 全球運營總裁兼首席執行官 | 4月4日 2022 | ||
| 大衞·菲普斯 | ||||
| 保羅·R·湯姆森 | 執行副總裁兼首席財務官(首席財務官) | April 4, 2022 | ||
| 保羅·R·湯姆森 | ||||
| /s/Theresa Carlise | 首席會計幹事、祕書和財務主管(首席會計幹事) | April 4, 2022 | ||
| 特蕾莎·卡利斯 | ||||
| 安德魯·S·科恩 | 運營高級副總裁 | April 4, 2022 | ||
| 安德魯·S·科恩 | ||||
| /s/ 道格拉斯·S·埃倫諾夫 | 副董事長兼首席業務發展策略師 | April 4, 2022 | ||
| 道格拉斯·埃倫諾夫 | ||||
| /s/ 赫克託·德爾加多 | 董事 | 4月4日 2022 | ||
赫克託·德爾加多 |
||||
/s/ Kendall W. Carpenter |
董事 | April 4, 2022 | ||
肯德爾·卡彭特 |
||||
| /s/ Louis Cusimano | 董事 | 4月4日 2022 | ||
| 路易斯·庫西馬諾 | ||||
| 約翰·E·米勒 | 董事 | 4月4日 2022 | ||
John E. Miller
|
||||
| /s/ 羅德尼·巴雷託 | 董事 | 4月4日 2022 | ||
| 羅德尼·巴雷託 |
| 18 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
| 獨立註冊會計師事務所報告RBSM LLP，紐約州紐約市(PCAOB ID：587) | F-1 |
| 合併財務報表 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-2 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-3 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益報表 | F-4 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 |
| 19 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
NextPlat 公司及其子公司
(前身為Orbsat Corp)
對財務報表的意見
我們 審計了NextPlat公司及其子公司(前身為Orbsat公司)(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東權益、 和現金流量，以及相關的附註和附表(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止兩個年度內各年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。
在截至2021年12月31日的年度審計過程中，我們 沒有發現任何重要的審計事項。
| /s/
|
|
| 我們 自2014年起擔任本公司的審計師。 | |
| 3月 31， 2022 | |
| PCAOB
ID號 |
| F-1 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併資產負債表
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 未開賬單的收入 | ||||||||
| 增值税應收賬款 | - | |||||||
| 預付費用--本期部分 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 預付費用--長期部分 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 應付票據--本期部分 | - | |||||||
| 應付票據冠狀病毒貸款--本期部分 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 信用額度 | - | - | ||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 應付股票認購 | - | |||||||
| 非持續經營的負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 可轉換債務，扣除貼現，未攤銷美元 | - | |||||||
| 應付票據冠狀病毒-長期 | ||||||||
| 經營租賃負債--長期 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份，截至2021年12月31日已發行和已發行的股票，以及分別於2020年12月31日發行及未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註。
| F-2 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併 經營報表和全面虧損
在過去幾年裏 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 薪俸税、工資税和薪俸税 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 其他費用和所得税損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||
| 賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ||||||||
| 外幣匯率差異 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | - | ( | ) | |||||
| 其他費用 | - | |||||||
| 其他費用合計 | ||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ||||||||
| 已發行普通股加權數量--基本和攤薄 | ||||||||
| 每股基本及攤薄淨(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見 合併財務報表附註。
| F-3 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併股東權益表
截至2021年12月31日的兩個年度
| 普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||
| 面值0.0001美元 | 已繳入 | 累計 | ||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | |||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 通過可轉換債券發行普通股 | - | |||||||||||||||
| 可轉債的受益轉換特徵 | - | - | - | |||||||||||||
| 發行普通股以換取行使的期權 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 與授予的期權相關的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||
| 與限制性股票獎勵相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||
| 綜合損失 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 通過可轉換債券發行普通股 | - | |||||||||||||||
| 可轉債的受益轉換特徵 | - | - | - | |||||||||||||
| 發行普通股以換取行使的期權 | - | |||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行普通股 | - | |||||||||||||||
| 發行與發行相關的普通股 | - | |||||||||||||||
| 發行普通股供超額配售 | - | |||||||||||||||
| 為超額配售而發行認股權證 | - | - | - | |||||||||||||
| 與授予的期權相關的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||
| 與限制性股票獎勵相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||
| 綜合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
見 合併財務報表附註。
| F-4 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併股東權益表
截至2021年12月31日的兩個年度
| 全面 | 股東的 | |||||||
| 收入(虧損) | 權益 | |||||||
| 餘額2020年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 通過可轉換債券發行普通股 | - | |||||||
| 可轉債的受益轉換特徵 | - | |||||||
| 發行普通股以換取行使的期權 | - | - | ||||||
| 與授予的期權相關的股票薪酬 | - | |||||||
| 與限制性股票獎勵相關的股票薪酬 | - | |||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | |||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 通過可轉換債券發行普通股 | - | |||||||
| 可轉債的受益轉換特徵 | - | |||||||
| 發行普通股以換取行使的期權 | - | |||||||
| 因行使認股權證而發行普通股 | - | |||||||
| 發行與6月發行相關的普通股 | - | |||||||
| 發行普通股供超額配售 | - | |||||||
| 為超額配售而發行認股權證 | - | |||||||
| 與授予的期權相關的股票薪酬 | - | |||||||
| 與以下方面相關的股票薪酬 限制性股票獎勵 | - | |||||||
| 綜合收益 | ||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | |||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註
| F-5 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併現金流量表
在過去幾年裏 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與(用於)經營活動的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 債務攤銷貼現淨額 | ||||||||
| 與限制性股票獎勵相關的股票薪酬 | ||||||||
| 與授予的期權相關的股票薪酬 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 未開賬單的收入 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 增值税應收賬款 | ( | ) | - | |||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方收益(償還)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 應付票據冠狀病毒貸款的收益(償還) | ( | ) | ||||||
| 行使期權所得收益 | - | |||||||
| 普通股發行所得款項 | - | |||||||
| 普通股超額配售收益 | - | |||||||
| 認股權證超額配售的收益 | - | |||||||
| 行使認股權證所得收益 | - | |||||||
| 12月份發售的收益 | - | |||||||
| 應付可轉換票據的收益(償還) | ||||||||
| (償還)從信貸額度中獲得的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 現金年初 | ||||||||
| 現金年終 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||
| 期內支付的現金 | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 年內非現金融資及投資活動 | ||||||||
| 可轉債的受益轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 通過可轉換債券發行普通股 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註
| F-6 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註
注 1-重要會計政策的列報和彙總依據
組織機構和業務描述
NextPlat Corp(“公司”)的前身是Orbsat Corp(“NextPlat”)，是內華達州的一家公司。NextPlat目前的收入來自提供一系列全面的通信服務和相關設備銷售。近年來，該公司成功地利用電子商務解決方案建立了真正的全球覆蓋範圍。我們打算通過以下戰略實現我們的使命並進一步發展我們的業務：增加產品供應、擴大市場、政府來源的收入、產品創新、未來收購和電子商務平臺。
該公司最初於1997年在佛羅裏達州註冊成立。2010年4月21日，該公司與一家全資子公司合併為一家全資子公司，目的是將其註冊狀態改為特拉華州。
Global Telesat Communications Limited(“GTC”)於2008年根據英格蘭和威爾士法律成立。2015年2月19日，我們與GTC及GTC已發行股權的所有持有人簽訂了一項換股協議，據此，GTC成為我們的全資子公司。
2014年3月28日，我們與一家新成立的全資子公司合併，目的完全是為了將我們的註冊州從特拉華州更改為內華達州，
出於會計目的，本次交易被視為反向收購，並被視為公司的資本重組，GTC被視為會計收購人，會計收購人的財務報表成為登記人的財務報表 。股票交換的完成導致了控制權的變更。換股入賬為反向收購和重新資本化。GTC股東於換股當日取得約39%的投票權控制權。GTC 是財務報告的收購方，本公司是被收購的公司。收購後的合併財務報表包括兩家公司按歷史成本計算的資產負債表、GTC的歷史業績以及自收購日起的 公司業績。所附綜合財務報表及附註中的所有股份及每股資料均已追溯重述，以反映資本重組。見附註12--股東權益。
軌道衞星公司是內華達州的一家公司，成立於2014年11月14日。
在2015年1月22日，我們從“Great West Resources，Inc.”更名為“Orbbary Tracing Corp”。根據 與一家新成立的全資子公司合併。
自2018年3月8日起，在獲得我們大多數股東的批准後，我們以
此外， 在2019年8月19日，我們將我們的名稱從“軌道跟蹤公司”更名為“Orbsat公司”。與一家新成立的全資子公司合併後。
2021年3月24日，公司股東經大股東同意授權
2021年12月16日，在公司股東年會上，股東批准了公司修訂後的公司章程修訂證書，將公司名稱變更為NextPlat公司。名稱變更修正案於2022年1月18日和公司名稱從Orbsat公司更名為NextPlat公司，自2022年1月21日起生效。
自2022年1月21日起生效，公司普通股的交易代碼為面值$納斯達克資本市場上每股認股權證(“普通股”) 將是“NXPL”，公司在納斯達克資本市場上的權證(“認股權證”) 交易代碼將是“NXPLW”。我們普通股(68557F209)和認股權證(68557F118)的CUSIP編號保持不變。2022年1月21日之前，我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “OSAT”和“OSATW”
| F-7 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
注1--重要會計政策的列報和彙總依據(續)
停產 運營
該公司以前的業務是開發和製造產品和服務，以降低燃料成本，節省電力和能源 並保護環境。這些產品和服務可以在公共和私營部門的市場上銷售。於2009年12月，本公司終止該等業務並出售其若干附屬公司，為符合本報告的內容，本公司的綜合財務報表及相關附註已重新列報前幾個期間。
非持續經營的剩餘負債列於綜合資產負債表“非持續經營的負債”項下，涉及開發和製造節能及節能型產品和服務的非持續經營。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些負債主要類別的賬面金額摘要如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 非持續經營的資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營的負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
列報依據和合並原則
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司、軌道衞星通訊公司(“軌道衞星通訊”)及環球電訊通信有限公司(“環球電訊”)。所有材料公司間餘額和交易已在合併中註銷。
流動性
作為一家處於早期成長期的公司，NextPlat獲得資本的能力至關重要。2021年6月2日，通過擴大承銷的
公開發行向公眾出售的單位價格為$每單位，公司獲得的毛收入為$
在6月上市結束之際，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並額外購買了
截至本報告日期，公司現有的現金資源和現有的借款能力足以支持 未來12個月的計劃運營。因此，管理層相信本公司現有的財務資源 足以在財務報表發佈日期後至少一年內繼續經營活動。
使用預估的
在編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務狀況表日期的資產和負債的報告金額，以及當時結束的年度的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層作出的重大估計包括但不限於，用於計算基於股票的薪酬、衍生負債和為服務發行的普通股的假設。
| F-8 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註1--列報依據和重要會計政策摘要(續)
現金 和現金等價物
公司將收購時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。本公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。本公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達$
應收賬款和壞賬準備
公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，為問題賬款進行準備金。本公司定期審查其應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要撥備
。在所有收款手段均已用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後，被視為無法收回的帳户
餘額從銷售中抵銷並從應收賬款中扣除。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有1美元的可疑帳户備抵
盤存
存貨 採用先進先出成本法，按成本或可變現淨值中較低者進行估值。本公司評估其存貨的估值 ，並將過時或超過本公司預測使用量的存貨的賬面價值減至其估計可變現淨值。本公司根據分析及假設(包括但不限於歷史使用量、預期未來需求及市場需求)，估計該等存貨的可變現淨值。存貨賬面價值的變動計入銷貨成本。
預付 費用
預付
當期和長期費用總計為$
外幣折算
公司的報告幣種為美元。本公司的一家子公司GTC的賬目是使用適當的當地貨幣--英鎊作為本位幣來維護的。所有資產和負債在資產負債表日折算為美元，股東權益按歷史匯率折算，收入和費用賬目按當年或報告期的平均匯率折算。換算調整作為 股東權益的單獨組成部分報告，標題為累計其他綜合(虧損)收益。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在經營報表中。
相關換算匯率如下：截至2021年12月31日的年度，收盤價為
| F-9 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
注1--重要會計政策的列報和彙總依據(續)
收入 確認和未賺取收入
公司在向客户提供或交付服務時，確認衞星服務的收入。設備銷售收入 在設備交付給客户並接受時確認。只有設備銷售才能享受保修。從歷史上看， 本公司並未產生重大保修費用。在貨物裝運前已預付的設備銷售 被記錄為合同負債，一旦裝運就被確認為收入。該公司還將某些預付的播出時間年度計劃記錄為合同負債。一旦產生了通話時間服務，它們就被確認為收入。未開單收入 確認為通話時間計劃，即在服務發生後的下一個月為客户的數據使用開具發票。
公司的客户通常購買我們的產品和服務組合，作為多元素安排的一部分。 公司評估哪種收入確認指南適合於説明安排中的每個要素，可能涉及 重大判斷。這項評估對收入確認的金額和時間有重大影響。
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了我們預期從這些商品或服務中獲得的對價 。為了確定公司 確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當我們滿足履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。當我們可能會收取我們有權獲得的對價以換取轉移給客户的商品或服務時，五步模型適用於合同 。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的貨物或服務，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估每個承諾的貨物或服務是否 不同。然後，我們在履行履約義務時確認分配給相應履約義務的交易價格金額的收入 。
根據ASU第2016-12號，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計， ，其目的是(1)澄清適用第606-10-25-7段的可收款標準的目的；(2)允許實體從交易價格中排除從客户那裏收取的所有銷售(和其他類似)税的金額；(3)明確非現金對價的計量 日期為合同開始日期；(4)提供一種實用的權宜之計，允許一個實體在確定已履行和未履行的履約義務、確定交易價格並將交易價格分配給已履行和未履行的履約義務時，反映在提出的最早期間開始之前發生的所有修改的綜合影響。(5)澄清為過渡目的而完成的合同是指在首次適用之日之前根據傳統公認會計原則確認了所有(或基本上所有)收入的合同，並(6)澄清將主題606中的指導原則追溯適用於以前每個報告期的實體不需要披露會計變更對採納期的影響。本ASU的修正案在2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。採用此ASU對財務報表及相關披露並無影響。 根據產品安排的條款及條件，本公司相信其產品及服務可分開入賬 因為其產品及服務對本公司客户具有獨立價值。當一筆交易涉及 多個產品或服務時，收入將根據其相對公允價值分配給每個可交付成果；否則, 收入在客户合同期限內交付產品或提供服務時確認。
合同負債在合併資產負債表中作為流動負債單獨列示。截至2021年12月31日，我們的合同負債約為
美元
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FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
注1--重要會計政策的列報和彙總依據(續)
產品銷售和服務成本
銷售成本 主要包括內部產生的材料、通話時間和管理費用以及合同製造商生產我們產品的金額，安裝我們的產品和培訓客户人員所產生的通話時間和其他實施成本，以及為我們的客户提供持續支持的客户服務和第三方原始設備製造商成本。有某些成本 遞延並記錄為預付，直到確認此類收入。有關遞延收入的構成，請參閲上面的收入確認。
運輸成本和搬運成本作為產品銷售成本的組成部分計入本公司的綜合經營報表中 ，因為本公司在收入中計入了本公司向客户收取的相關成本。
無形資產
無形資產
包括根據購買成本購買和記錄的客户合同。這些資產在以下時間攤銷
財產 和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊入賬。折舊以可折舊資產的預計使用年限為基礎，採用直線法計算。增加資產價值或生產能力的支出 被資本化。完全折舊的資產保留在財產和設備以及累計折舊賬户中，直到它們 退出使用。當財產和設備被報廢、出售或以其他方式處置時，資產的賬面金額和相關的累計折舊將從賬目中註銷，任何收益或損失都將計入運營。維修和維護 在發生時計入費用。
財產和設備的估計使用年限一般如下：
| 年份 | ||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | ||||
| 計算機設備 | ||||
| 租賃設備 | ||||
| 貼紙 | ||||
| 網站開發 | ||||
| F-11 |
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FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
注1--重要會計政策的列報和彙總依據(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用為$
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，公司就會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流總和少於資產的賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。本公司並不認為有必要分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止期間計提任何減值費用。
衍生工具會計
衍生品 必須按公允價值計入資產負債表。這些衍生品，包括公司 結構性借款中的嵌入衍生品，在公司的資產負債表上單獨估值和核算。交易所交易的證券和衍生品的公允價值以市場報價為基礎。如未能即時取得市場價格，則採用基於市場的定價模型，結合容易觀察到的市場數據，並需要作出判斷及估計，以釐定公允價值。
根據會計指引，本公司並無確認任何其他須按公允價值於綜合資產負債表列報的資產或負債。資產負債表中報告的現金、應付帳款和應計費用的賬面價值接近其基於工具短期到期日的估計公允市場價值。
股票薪酬是根據ASC718基於股份的支付主題的要求入賬的，該主題要求在 合併財務報表中確認員工或董事在需要提供服務以換取獎勵的期間(假定為授權期)內收到的員工和董事服務的成本。 ASC還要求根據獎勵的授予日期 公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務的成本。
| F-12 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
注1--重要會計政策的列報和彙總依據(續)
根據ASC主題718，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款，薪酬費用在“衡量 日期”確定。這筆費用在授權期內確認。在測量日期到來之前，補償費用的總金額 仍不確定。本公司最初按報告日期 獎勵的公允價值記錄薪酬支出。此外，ASC主題718提供了關於基於股份的支付 獎勵的條款或條件的哪些改變需要實體在主題718中應用修改會計的指導，例如股票期權的重新定價，這將對那些 期權進行重新估值，以及無論是與取消一起發佈替換獎勵還是其他有價值的對價來取消股權獎勵的會計。如果不是，取消被視為替換而不是修改，回購價格 為$.
所得税 税
公司根據ASC 740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”) 的規定對所得税進行會計核算，該規定要求除其他事項外，採用資產負債法計算遞延所得税。資產和負債法 要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能無法變現的任何遞延税項淨資產，計提估值撥備。
公司遵循ASC 740-10中有關不確定所得税頭寸會計的規定。當提交納税申報單時，可能會對所採取的頭寸的是非曲直或最終將維持的頭寸金額存在不確定性。根據ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後繼續存在，包括上訴或訴訟程序的解決(如果有)。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。
公司認為，經審查，其税務立場都更有可能得到支持。因此，本公司未記錄 不確定税收優惠的負債。
本公司通過了ASC 740-10-25《結算定義》，為確定一個税位是否被有效結算提供了指導意見，以確認以前未確認的税收優惠，並規定税務機關完成審核後可以對一個税位進行有效結算而不會被依法消滅。 對於被認為有效結算的税位，一個實體將確認全部税收優惠，即使僅根據其技術價值和訴訟時效，不認為納税狀況更有可能持續下去， 也是開放的。公司的聯邦和州所得税申報單通常在提交後三年內接受美國國税局和州税務機關的審查。
租契
自2019年1月1日起，本公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理，租契。根據本指引，符合租賃定義 的安排被分類為經營性或融資性租賃，並在綜合資產負債表中同時作為使用權資產和租賃負債入賬，計算方法是按租賃中隱含的利率或公司的增量借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金支出。對於融資租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的前期費用。可變租賃費用在發生時記入 。
| F-13 |
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合併財務報表附註 (續)
注1--重要會計政策的列報和彙總依據(續)
在計算使用權資產和租賃負債時，本公司選擇將租賃和非租賃部分合並。公司 將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在新指引之外，作為會計政策選擇，並 以直線方式確認租賃期限內的租金費用。
於2021年12月31日及2020年12月31日止，本公司的流動及長期經營租賃負債合計為$
研究和開發
公司按照會計準則編撰副主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研究和開發費用。根據ASC 730-10，所有研發成本必須在發生時計入費用。
因此，內部研發成本在發生時計入費用。第三方研發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果後計入
。與當前和未來產品相關的公司贊助的研究和開發成本
在發生的期間內支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，有
累計 其他綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和股東權益表的所有變動組成。就本公司而言，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合虧損包括淨虧損及外幣換算調整的未實現虧損。
每股普通股淨收益(虧損)根據ASC主題260：每股收益(“ASC 260”)計算。每股基本收益(虧損)計算方法為淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股淨虧損的計算不包括加權平均流通股中的稀釋性普通股等價物，因為它們將是反稀釋性的。在公司出現淨虧損的期間，所有稀釋證券都不包括在內。
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 可轉換 應付票據(1) | - | |||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 股票 認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| (1) | 在轉換為美元時可發行的普通股截至2020年12月31日的可轉換票據，不計入% 受益所有權限制。 |
| F-14 |
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注1--重要會計政策的列報和彙總依據(續)
相關的 方交易
如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可與之進行交易的其他人士(如果其中一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益)。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方，或者如果其在交易方之一擁有所有權權益，並且能夠對另一方產生重大影響，以致交易方中的一個或多個可能被阻止充分追求其各自的獨立利益的，也是關聯方(見附註17)。
最近 會計聲明
會計 最近採用的公告
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務的修改和清償(分主題 470-50)、補償--股票補償(主題718)以及衍生工具和對衝--實體自身權益的合同 (分主題815-40)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立 股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 提供指導，以澄清發行人是否應對獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換進行説明，該期權在修改或交換後仍保持股權分類為(1)對股權的調整，如果是，則相關的每股收益 影響(如果有)或(2)費用，如果是，確認的方式和模式。ASU 2021-04適用於2021年12月15日之後的年度開始 ，包括這些會計年度內的過渡期。允許早期採用，包括在過渡期內採用 。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表產生的影響。
2021年10月，FASB發佈了指導意見，要求公司應用主題606，與客户簽訂合同的收入，以確認和計量與在業務合併中獲得的客户簽訂的合同的合同資產和合同負債。公共實體 必須在2022年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期採用新的指導方針，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用本指南的影響和時機
財務會計準則委員會發布或建議的任何新會計準則，如在未來 日期之前不需要採用，則預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。
| F-15 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
注1--重要會計政策的列報和彙總依據(續)
其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最近聲明。
注： 2-庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日，庫存包括：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 成品 件 | $ | $ | ||||||
| 減少陳舊庫存儲備 | - | - | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無就過時存貨儲備作出任何變動。
注： 3-增值税應收賬款
2021年1月1日，由於英國退出歐盟，英國和歐盟之間有關進出口的增值税規則發生了變化。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得應收賬款#美元。
注： 4-預付費用
預付
當期和長期費用總計為$
注： 5-財產和設備
財產和設備包括：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 計算機 設備 | ||||||||
| 租賃設備 | ||||||||
| 貼紙 | ||||||||
| 網站 開發 | ||||||||
| 減去 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
折舊
費用為$
| F-16 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
注： 6-無形資產
2014年12月10日，本公司通過購買Global Telesat Corp.(“GTC”)的若干合同，進入衞星語音和數據設備銷售和服務業務。這些合同允許公司使用Globalstar，Inc.和Globalstar LLC(統稱為“Globalstar”)移動衞星語音和數據網絡。合同的購買價格為#美元。
在購買的資產中包括：(I)Globalstar合同項下授予Globalstar的權利和利益，但受某些排除的限制，(Ii)Globalstar Cody Simplex激活系統的賬户和在線訪問權限，(Iii)根據Globalstar合同獲得服務的Globalstar現有客户(僅與Globalstar合同直接和獨家相關的業務)，以及(Iv)GTC直接和獨家與Globalstar合同相關的所有權利和利益。
客户合同的攤銷
包括在折舊和攤銷中。截至2021年12月31日止年度，本公司攤銷美元
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 總計 | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，沒有額外的研發支出
注： 7-應付賬款和應計其他負債
應付賬款和應計其他負債包括：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 租金 押金 | ||||||||
| 客户 應付保證金 | ||||||||
| 應計工資和工資負債 | ||||||||
| 增值税 應繳債務和銷售税 | ||||||||
| 合併前 應計其他負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計 其他負債 | - | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-17 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
注： 8-信用額度
2019年10月9日，軌道衞星公司簽訂了一項短期貸款協議，金額為1美元。
注： 9-可轉換應付票據
可轉換 應付票據-長期
2021年3月融資
於2021年3月5日，本公司與一名個人認可投資者(“貸款人”)訂立債券購買協議(“2021年3月NPA”)。根據2021年3月NPA的條款，公司出售了本金為$的可轉換本票
2020年12月融資
於2020年12月1日，本公司與若干貸款人訂立票據購買協議，本金總額為$。
2020年8月融資
於2020年8月21日，本公司與若干貸款人訂立票據購買協議，本公司售出本金總額為$
| F-18 |
NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註9--應付可轉換票據 (續)
本公司應付可轉換票據的餘額包括：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 2019年5月 備註 | $ | $ | ||||||
| 2020年8月 票據 | - | |||||||
| 2020年12月票據 | - | |||||||
| 2021年3月 票據 | - | - | ||||||
| - | ||||||||
| 債務 折扣 | - | ( | ) | |||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們將債務的折價攤銷為利息支出$
在截至2021年12月31日的年度內，持有人總共兑換了$
2020年6月15日，轉換價格從$
在截至2020年12月31日的年度內，持有者總共兑換了$
注10應付股票認購
於2021年12月31日，於市場收市後，已向若干機構及認可投資者(“12月投資者”)傳閲一份證券購買協議(“購買協議”)，並收到他們的簽名，內容與本公司以私人配售方式出售本公司普通股(“12月發行”)的股份。2022年1月2日，本公司向12月份的投資者交付了一份全面簽署的購買協議，日期為2021年12月31日。12月份發售的普通股的買入價為$每股，納斯達克報告的2021年12月31日的收盤價 。
截至2021年12月31日止年度，本公司收到的總收益為$
2020年4月20日，該公司董事會批准其全資英國子公司Global Telesat Communications Ltd(“GTC”)申請由英國政府提供的冠狀病毒中斷貸款，金額最高可達GB
2020年5月8日，NextPlat公司獲準獲得美國資助的薪資保護計劃(PPP)貸款。貸款金額為1美元。 ，並有一個期限為幾年，其中第一個延期支付的利率為%。2021年5月23日，公司的小型企業管理局批准的抵押貸款機構和發起人BlueVine通知公司，這筆貸款金額為$已經被原諒了。截至2021年12月31日，公司已錄得$作為債務的免除
| F-19 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
注： 12-股東權益
資本 結構
於二零一四年三月二十八日，就重新註冊(見附註1)而言，隨附的綜合財務報表所載所有期間的所有股份及每股價值均為重新註冊的影響而追溯重列。
2016年3月5日，公司股東投票通過了公司章程修正案，將法定股本股份總數增加到
自2018年3月8日起，我們對普通股進行了反向拆分
2019年7月24日，公司向內華達州州務卿提交了變更證書(“變更證書”)。
變更證書規定：(I)
2021年5月28日，本公司實施了
在納斯達克資本市場上市
自2022年1月21日以來，我們的普通股和權證一直在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“NXPL”和“NXPLW” 。2022年1月21日之前，我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場 上交易，代碼為“OSAT”和“OSATW”。
本公司的法定資本包括普通股，面值$每股及優先股，面值$每股。截至2021年12月31日和2020年12月31日， 和普通股和普通股分別發行和發行的優先股， 。
優先股 股票
截至2021年12月31日和2020年12月31日，有已發行和已發行的優先股。
| F-20 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註12--股東權益(續)
認股權證
截至2021年12月31日，有
2021年6月2日，公司發佈
2021年6月10日，公司發佈我們6月發售的普通股，如下所述，用於行使權證，
行權價為$
2021年6月28日，公司額外發布了一份購買認股權證
2021年7月6日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月8日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月12日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月13日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月14日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月15日，公司發佈與行權有關的普通股股份期權，現金對價為$
2021年7月19日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月30日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
承銷商 認股權證
除已登記的認股權證外，本公司還發行了已登記的認股權證
截至2021年12月31日，有
在截至2021年12月31日的年度內，公司的全部未清償認股權證和變動情況摘要如下：
Number of 認股權證 | 加權 Average Exercise 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 沒收 | - | |||||||||||
| 取消 | - | |||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還和可行使餘額 | $ | |||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||
| 沒收 | - | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還和可行使餘額 | $ | |||||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日，有
| F-21 |
NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註12--股東權益(續)
普通股 股票
截至2021年12月31日的年度
2021年1月12日，該公司發佈了一份轉換為$時的普通股
2021年2月23日，該公司發佈了一份轉換為$時的普通股
2021年2月23日，該公司發佈了一份轉換為$時的普通股
2021年2月23日，該公司發佈了一份服務普通股，金額為$
2021年3月1日，該公司發佈了轉換為$時的普通股
2021年3月1日，該公司發佈了轉換為$時的普通股
2021年3月24日，公司股東經大股東同意，授權股票拆分不得超過
2021年5月20日，公司發佈了轉換為$時的普通股
2021年5月27日，公司發佈了轉換為$時的普通股
於2021年5月28日，本公司與Maxim Group LLC(“承銷商”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，
據此
| F-22 |
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FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註12--股東權益(續)
我們
已向承銷商發出認股權證，最多可購買
6月份發行的普通股和認股權證，以及承銷商行使與此相關的超額配售選擇權，導致
總收益約為$
2021年6月10日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月6日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月8日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月12日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月13日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月14日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月15日，公司發佈與行權有關的普通股股份期權，現金對價為$
2021年7月19日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月30日，公司發佈普通股股份，用於行使認股權證，行使價為$
2021年9月3日，公司發佈與限制性股票獎勵相關的普通股，公平市值為$每股，從獎勵之日起計算。
2021年9月14日，公司發佈與限制性股票獎勵相關的普通股，公平市值為$每股，從獎勵之日起計算。
2021年9月22日，本公司共發佈了用於行使的普通股通過使用 的無現金練習進行選項$的選項行權價格，並與限制性股票獎勵。
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合併財務報表附註 (續)
附註12--股東權益(續)
2021年10月21日，公司發佈與限制性股票獎勵相關的普通股，公平市值為$每股，從獎勵之日起，股票薪酬為$
2021年12月21日，公司發佈與限制性股票獎勵相關的普通股，公平市值為$每股，自基於股票的薪酬獎勵之日起計算為$
2021年12月28日，公司共授予限制性股票獎勵，公平市值為$ ， 自簽發之日起算。該公司發行了普通股股份，預留在繳納税款的獎勵中，這導致基於股票的薪酬淨額為#美元。.
截至2020年12月31日的年度
公司共發行了截至2020年12月31日年度的普通股，如下所述：
2020年1月30日，公司發佈合計美元轉換後的普通股
於2020年1月31日，公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年2月10日，公司發佈合計美元轉換後的普通股
2020年2月11日，公司發佈合計美元轉換後的普通股
2020年2月18日，公司發佈合計美元轉換後的普通股
2020年2月19日，公司發佈合計美元轉換後的普通股
2020年3月9日，該公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年4月17日，公司發佈合計美元轉換後的普通股
於2020年4月22日，公司發佈合計美元轉換後的普通股
2020年6月22日，公司發佈合計美元轉換後的普通股
2020年7月8日，公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年7月16日，本公司董事會通過，本公司與無關第三方就融資諮詢服務和業務增長與發展服務訂立了為期12個月的諮詢協議(“諮詢協議”)，經雙方同意可續簽。在簽署諮詢協議後，公司同意發佈將其普通股的限制性股份轉讓給顧問(“諮詢股份”)，額外的普通股限制性股票
將按季度發行，直至顧問可獲得其服務的現金補償，這將由公司首席執行官在完成某些里程碑
後確定。2020年7月22日，本公司發佈價值$的普通股
2020年7月23日，公司發佈了美元轉換後的普通股
| F-24 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註12--股東權益(續)
2020年8月25日，大衞·菲普斯鍛鍊通過無現金練習進行期權。此外，2020年8月25日，赫克託·德爾加多和兩名員工進行了鍛鍊通過無現金練習進行期權。本公司因行使購股權而扣留新購入的股份。普通股發行金額的計算方法為[行使期權的數量]減號[行權價格]* [行使期權的數量]除以 [前收盤價OSAT市場價]。作為演習的結果發行了普通股 。
2020年8月25日，公司發佈諮詢服務普通股，價值$
2020年8月26日，公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年9月1日，公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年9月2日，該公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年9月8日，該公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年9月10日，該公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年9月11日，該公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年9月14日，該公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年9月15日，該公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年9月16日，該公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年9月17日，該公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年9月21日，該公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年9月22日，該公司發佈了美元轉換後的普通股
2020年9月30日，該公司發佈了美元轉換後的普通股
於2020年11月3日，公司發佈了美元轉換後的普通股
於2020年11月5日，公司發佈了美元轉換後的普通股
於2020年11月6日，公司發佈合計美元轉換後的普通股
於2020年11月11日，公司發佈了美元轉換後的普通股
於2020年11月13日，公司發佈了美元轉換後的普通股
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附註12--股東權益(續)
股票 期權
股權激勵計劃之外發布的期權
.
也是在2021年8月24日，公司授予期權授予執行副總裁兼現任首席財務官Paul R Thomson。 這些期權是在公司2020年股權激勵計劃之外發行的，不受2020年計劃的約束。期權 的行權價為$每股，立即歸屬，期限為五年。
授予的期權在授予日的價值約為#美元。每個選項或總計$使用布萊克-斯科爾斯
期權定價模型，並假設：股票價格為$每股(基於授予日公司普通股的收盤價)，波動率
2021年10月8日，公司授予期權授予其運營高級副總裁安德魯·科恩。期權是在公司股權激勵計劃之外發行的，不受任何計劃的約束。這些期權的行權價為$。每股，立即歸屬，期限為.
授予的期權在授予日的價值約為#美元。每個選項或總計$使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型
，假設：股票價格為$每股(基於授予日公司普通股的收盤價)，波動率
2018年 激勵計劃
2018年6月14日，我司董事會批准了2018年度激勵計劃(《2018年度計劃》)。2018年計劃的目的是為公司提供一種手段，以繼續吸引、激勵和留住管理層、關鍵員工、顧問和其他獨立的 承包商，並通過將他們在公司成功中的利益與公司及其股東的利益聯繫起來，為這些個人提供更大的激勵，鼓勵他們為公司服務。也可授予向本公司或任何相關公司(定義見2018年計劃)提供真誠服務的任何顧問、代理人、顧問或獨立承包商，這些服務與融資交易中本公司證券的發售和銷售無關，且不直接或 間接促進或維持本公司證券市場。2018年計劃由董事會的薪酬委員會管理，並可授予指定為激勵性股票期權或非合格股票期權的期權。2018年計劃規定最多 公司普通股股票(可調整)可根據2018年計劃發行。 根據2018年計劃的條款和證明期權的文件提前終止的情況下，激勵股票期權的最長期限 不得超過十年，如果是授予10%股東的激勵股票期權 (定義見2018年計劃)，不得超過五年。在計劃參與者終止服務之日(如2018年計劃所定義)，期權的任何部分不能被授予和行使，應在該日失效。如果控制權發生變更(按照2018年計劃的定義)；除業績份額和業績單位外，所有未完成獎勵應變為完全可立即行使，所有適用的延期和限制限制或沒收條款應在控制權變更之前立即失效，並應在控制權變更生效時終止；然而，如果 屬於公司交易的控制權變更(定義見2018年計劃)，則此類獎勵應可立即完全行使， 且所有適用的延期和限制限制或沒收條款均應失效，前提是此類獎勵 未由繼任公司(定義見2018年計劃)轉換、假定或替換。
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NEXTPLAT 公司及其子公司
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合併財務報表附註 (續)
附註12--股東權益(續)
修訂 並重新修訂2020年股權激勵計劃
2020年8月21日，公司董事會批准通過了公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，旨在為公司繼續吸引、激勵和留住管理層、關鍵員工、董事和顧問提供手段。2020年12月31日，公司董事會批准並通過了一項修正案，將2020年計劃下可供發行的股票數量從共享至公司普通股的股份。2021年8月10日，公司董事會進一步修訂了2020年計劃，通過並通過了修訂後並重新修訂的2020年股權激勵計劃(A&R 2020計劃)，以期其中包括：(I)明確股票期權的行權價格將設定為“公平市價”，以及(Ii)進行一致性修訂，以反映
A&R 2020計劃規定，除其他外，可酌情授予參與者股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權。根據A&R 2020計劃作出的每一項獎勵將由書面獎勵協議證明，該協議規定了由委員會根據A&R 2020計劃的條款自行決定的獎勵條款和條件。 公司及其子公司的所有員工、董事和顧問都有資格獲得A&R 2020計劃下的獎勵。
A&R 2020計劃由“委員會”管理，“委員會”在A&R 2020計劃中被定義為董事會的薪酬委員會或董事會可能不時指定管理該計劃的其他委員會，或者，如果在任何撥款時沒有指定該委員會，則指董事會。
根據A&R 2020計劃可發行的普通股數量為。根據A&R 2020計劃可發行的股票 可以是授權但未發行的股票或庫藏股。如果根據A&R 2020計劃作出的任何獎勵因任何原因而失效、沒收、到期、終止或取消，受獎勵限制的股票將再次可供發行。由參與者交付給我們或由我們代表參與者代扣代繳的任何 受獎勵的股票將不再可供發行，所有此類股票將計入根據A&R 2020計劃發行的股票數量。根據A&R 2020計劃可發行的普通股數量在發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、拆分、拆分、合併、拆分或交換股份、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易時，可能會進行調整。在每一種情況下，委員會都有權酌情作出其認為必要的調整，以保留A&R 2020計劃下的預期利益。根據A&R 2020計劃授予的任何獎勵不得轉讓，除非通過遺囑， 世襲和分配法律。
在任何一個日曆年度內，根據A&R 2020計劃或其他方式授予任何董事 在董事會服務的受獎勵股票的最高數量 不包括菲普斯先生和公司首席執行官兼總裁(如果在董事會任職，則不受年度限制)，加上公司在該日曆年度內為在 董事會服務而向該董事支付的任何現金費用，將不超過$總價值(根據授予日期的公允價值或董事會為財務報告目的酌情確定的該等獎勵的 價值計算任何此類獎勵的價值)。
委員會可隨時修改任何授標協議，但未經參與者書面同意，任何修改不得以任何實質性方式影響任何參與者在任何協議下的權利，除非適用法律、法規或證券交易所規則要求進行此類修改。董事會可不時終止、暫停或修訂A&R 2020計劃的全部或部分內容，而無須股東批准，除非適用法律、法規或證券交易所規則規定須獲批准， 且除非未經參與者書面同意，任何修訂不得以任何重大方式對任何參與者在任何尚未完成的獎勵下的權利造成不利影響，除非有關股份上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則規定作出該等修訂 。儘管如此，A&R 2020計劃和任何未完成的獎勵協議都不能 以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價被廣泛定義為包括降低股票期權的行權價或取消股票期權，以換取現金、行權價較低的其他股票期權或其他股票獎勵。 在A&R 2020計劃生效之日或之後，不得根據A&R 2020計劃授予任何獎勵。
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型來計算其期權的公允價值。此定價模型所產生的估值結果 必然由納入該模型的標的普通股的價值驅動。管理層確定預期波動率為%，之間的無風險利率-%，以及十年期權的合同期限。關於授予股票期權，截至2020年12月31日止年度，本公司就授予期權的公允價值記入一筆費用為#美元。.
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合併財務報表附註 (續)
附註12--股東權益(續)
2021年 股權激勵計劃
公司董事會於2021年8月10日批准通過了《2021年激勵獎勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)，但須經股東批准。2021年12月16日，公司股東在公司2021年股東年會上批准了2021年計劃。
2021年計劃的目的是通過為公司及其子公司提供股權機會，增強公司吸引、留住和激勵對公司及其子公司做出重要貢獻(或預期做出重要貢獻)的人員的能力。
根據2021年計劃授予的獎勵，最初可供發行的股票數量為普通股。最初可供發行的股票數量將在從2022年開始至2031年結束的每個日曆年的1月1日增加，增加的金額等於(A)中較小的一個，從而產生的金額(新的“總股份限額”)等於
公司及其子公司的所有 員工、董事和顧問均有資格獲得2021年計劃獎勵。截至2021年10月22日，18名個人有資格獲得2021年計劃下的獎勵。
2021年計劃一般由董事會管理，董事會可將其職責授權給董事會委員會和/或公司高管 (統稱為“計劃管理人”)。計劃管理人將有權 根據《2021年計劃》作出所有決定和解釋，規定與《2021年計劃》一起使用的所有形式，並根據《2021年計劃》的明確條款和條件採用管理規則。計劃管理員還將設置 2021計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。計劃管理人還可以制定和確定“交換計劃”的條款和條件，該條款和條件可規定退還或取消、轉移或減少或增加未完成獎勵的行權價格，但須受獎勵獎勵計劃規定的限制。
《2021年計劃》規定授予股票期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權；限制性股票；股息等價物；限制性股票單位；股票增值權；以及其他以股票或現金為基礎的獎勵。2021年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。
其他 股票或現金獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得未來將交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金紅利獎勵(無論是否基於指定的業績標準 或其他)，在每種情況下均受2021計劃中的任何條件和限制所限。計劃管理員將確定其他股票或現金獎勵的條款和條件。
績效 獎勵包括根據具體績效目標或計劃管理員可確定的其他標準(可能是也可能不是客觀確定的)的實現情況授予的上述獎勵中的任何一項。計劃管理員根據其建立績效目標的績效標準 。
對於影響本公司普通股的某些交易和事件，包括控制權變更(如《2021年計劃》所界定的)，或任何適用法律或會計原則的變更，計劃管理人擁有廣泛的酌情權，可根據《2021年計劃》採取行動以防止預期利益被稀釋或擴大，為此類交易或事件提供便利，或使適用法律或會計原則的此類變更生效。這包括取消獎勵，以換取 現金或其他財產的金額，其價值相當於行使或結算此類獎勵的既有部分或參與者在此類獎勵的既有部分下的權利時應獲得的金額，加快獎勵的歸屬， 規定由後續實體承擔或替代獎勵，調整可用股票的數量和類型，以其他權利或財產取代 獎勵，和/或終止2021計劃下的獎勵。
2021年12月16日，公司授予根據其2021年股權激勵計劃的期權，行使價為#美元每股 股，其中一半在授予日歸屬，另一半歸屬於授予日一年週年。選項 具有任期和到期日。獎助金髮放情況如下：致查爾斯·費爾南德斯，致保羅·R·湯姆森和敬特蕾莎·卡利斯。
授予的期權的既得部分，期權在授予日的估值約為#美元。每個選項或總計$
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並假設：股票價格為$每股(基於授予日公司普通股的收盤價
)、波動率
| F-28 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註12--股東權益(續)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得股票薪酬總額為$及$，分別為。
股票 在2021年12月31日和2020年12月31日未償還的期權，如下表所示，大約有($)及$分別具有固有的 值。
| 選項數量 | 加權 平均運動量 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同期限 (年) | ||||||||||
| 2020年1月1日餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 沒收 | $ | - | ||||||||||
| 取消 | $ | - | ||||||||||
| 2020年12月31日的未償還餘額 | $ | |||||||||||
| 可於2020年12月31日行使的期權 | $ | |||||||||||
| 加權 期內授予期權的平均公允價值 | $ | |||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還餘額 | $ | |||||||||||
| 可於2021年12月31日行使的期權 | $ | |||||||||||
| 加權 期內授予期權的平均公允價值 | $ | |||||||||||
受限 股票獎勵
2021年2月23日，
公司發佈了服務普通股，金額為$
2021年5月28日，公司授予 限制性普通股股份查爾斯·M·費爾南德斯，董事長兼首席執行官，它將在授予日的三個 週年紀念日中的每個週年日授予1/3。這項股權獎勵是在股東批准的股票 或期權計劃之外根據納斯達克“誘因授予”例外情況(納斯達克上市規則第5635(C)(4)條)作出的。
2021年8月24日，由於保羅·R·湯姆森先生受聘為執行副總裁兼現任首席財務官，作為簽訂湯姆森協議的重要誘因，湯姆森先生收到了一份限制性股票授予普通股 股票，立即穿上背心，剩下的其中將以以下速度授予在他工作的下三個年度週年紀念日結束時 的股票。授予Thomson先生的這些股權獎勵是根據納斯達克“誘因授出”例外規定(納斯達克上市規則第5635(C)(4)條)，在股東批准的股票或期權計劃之外發行的。2021年10月7日，本公司董事會(“董事會”)任命 公司執行副總裁Paul R.Thomson為公司首席財務官，自2021年10月9日起生效。
同樣 在2021年8月24日，根據埃倫諾夫協議的條款，首席業務發展策略師道格拉斯·埃倫諾夫將獲得 代替現金補償：(I)本公司普通股，其中 在《埃倫諾夫協議》簽署後立即發行，其餘部分其中將按 利率發行和歸屬該等授予Ellenoff先生的股權獎勵可於其受僱後三個年度週年紀念日結束時於其各自年度結束時在董事會任職，惟該等授予Ellenoff先生的股權獎勵對誘使Ellenoff先生訂立Ellenoff協議具有重大意義，且是根據納斯達克“誘因授出” 例外情況(納斯達克上市規則第5635(C)(4)條)於股東批准的股票或購股權計劃以外發行的。
| F-29 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註12--股東權益(續)
2021年10月8日，由於安德魯·科恩受聘為運營高級副總裁，並作為簽訂科恩協議的物質誘因，科恩先生收到了一份限制性股票獎勵普通股股份，其中立即穿上馬甲， 剩下的其中將以以下速度授予在接下來的三個年度週年紀念日結束時購買股票。授予科恩先生的這些股權獎勵是根據納斯達克 “誘導授出”例外情況(納斯達克上市規則第5635(C)(4)條)在股東批准的股票或期權計劃之外發行的。
2021年12月16日，以下對公司董事和高級管理人員的未登記限制性股票獎勵生效；
執行主席兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯-(1)獎2020年計劃項下的公司限制性普通股股份。所有股份於有效授出日期全數歸屬及發行及(2)授予2021年計劃下的公司限制性普通股 。於生效授出日完全歸屬及發行的股份的一半。後半部分股份 將於有效授出日期一週年時發行及歸屬。
董事總裁兼Orbsat總裁大衞·菲普斯；全球運營首席執行官-獎項2021計劃下的公司限制性普通股 。所有股份於生效授出日完全歸屬及發行。
董事Kendall 卡朋特-獎2021年計劃下的公司限制性普通股。半數股份於生效授出日完全歸屬及發行。將於 生效授予日起一週年時發行及歸屬的股份的後半部分。
路易斯·庫西馬諾，董事-獎2021年計劃下的公司限制性普通股。半數股份完全歸屬於 ，並於生效授出日發行。後半部分股份將在生效的授予日起一週年時發行和歸屬。
赫克託·德爾加多，董事獎2021年計劃下的公司限制性普通股。半數股份完全歸屬於 ，並於生效授出日發行。後半部分股份將在生效的授予日起一週年時發行和歸屬。
董事獎獲得者約翰·米勒2021年計劃下的公司限制性普通股。半數股份完全歸屬於 ，並於生效授出日發行。後半部分股份將在生效的授予日起一週年時發行和歸屬。
保羅·R·湯姆森，執行副總裁兼首席財務官-獎2021年計劃下的公司限制性普通股 。所有股份於生效授出日完全歸屬及發行。
Theresa Carlise，首席會計官、財務主管和祕書-獲獎2021計劃項下的公司限制性普通股股份。所有股份於生效授出日完全歸屬及發行。
截至2021年12月31日止年度，本公司就授予的獎勵及期權錄得以股票為基礎的薪酬總額為$. 截至2020年12月31日止年度，本公司錄得股票薪酬$.
| F-30 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
注： 13-所得税
公司在ASC主題740：所得税項下核算所得税，該科目要求確認遞延税項資產和負債
因為財務報表和資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及
預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC主題740還要求設立估值津貼，以反映實現遞延税項資產的可能性。公司在税收方面有聯邦和州營業淨結轉虧損，總額約為$
國會於2017年12月20日投票通過的税改法案，也被稱為《減税和就業法案》，對國税法進行了全面的
修改，包括大幅降低公司税率，改變抵免和扣除，並將
轉向擁有海外收益的公司的地區制度。該法案取代了先前法律的累進公司税率，該税率對收入超過#美元徵税。
出於美國目的，公司尚未完成根據修訂後的《國税法》(《税法》)第382節，所有權變更規則對NOL使用限制的評估。如果本公司的所有權發生變更，則根據《守則》，NOL每年的使用量將受到限制，甚至可能被淘汰。此外，該公司還未完成對NOL與公司名稱為“Silver Horn Mining Ltd.”有關的年份的審查。和“Great West Resources， Inc.”，由於IRC第382條以及業務線的變化可能會取消與“Silver Horn Mining Ltd.”相關的NOL ，因此可能不可用。和《大西部資源公司》。該公司也沒有審查 與其IRC第382條可能存在的NOL限制相關的影響。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税前收益構成如下：
| 年 結束 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 所得税前收入 (虧損)： | ||||||||
| 國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外國 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税準備金(福利)包括以下內容：
| 年 結束 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 所得税 税金撥備(福利)： | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | ||||||
| 狀態 | - | - | ||||||
| 外國 | ||||||||
| 當前合計 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| 聯邦制 | - | - | ||||||
| 狀態 | - | - | ||||||
| 外國 | - | - | ||||||
| 合計 延期 | - | - | ||||||
| 所得税撥備(福利)合計 | $ | $ | ||||||
公司的全資子公司GTC是英國(“UK”)有限公司，在英國提交納税申報單。
該公司2021年12月31日和2020年12月31日的估計納税義務約為$
| F-31 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註13--所得税(續)
A 通過將法定的美國聯邦所得税税率適用於所得税前的收入(虧損)，對所得税撥備(福利)的調節如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 聯邦 法定税率的所得税撥備(福利) | $ | % | $ | ( | ) | % | ||||||||||
| 州 扣除聯邦税收優惠後的税費淨額 | % | ( | )% | |||||||||||||
| 州 税費對聯邦的影響 | ||||||||||||||||
| 不可扣除的費用 | ( | ) | ( | )% | ( | )% | ||||||||||
| 狀態 速率更改調整 | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||
| 外國 税率與美國税率不同 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 調整 | % | % | ||||||||||||||
| 更改估值免税額 | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | ||||||||
| 所得税 税金撥備(福利) | $ | $ | ||||||||||||||
遞延 為不同年度確認的重大收入和支出項目計提遞延税項資產和負債，以供税務和財務報告使用。產生遞延税項淨資產的暫時性差異如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 遞延 納税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 財產 廠房設備和無形資產 | ||||||||
| 基於庫存的 補償 | ||||||||
| 遞延税項資產合計 | $ | $ | ||||||
| 遞延 納税義務： | ||||||||
| 賬面 超過計税基礎的財產和設備基礎 | $ | $ | ||||||
| 遞延税項負債合計 | $ | $ | ||||||
| 減值前淨額 遞延税項資產 | $ | $ | ||||||
| 減去： 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 遞延税項資產 | $ | $ | ||||||
淨營業虧損結轉從1美元增加到1美元
| F-32 |
NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註13--所得税(續)
《國內收入法》包括一項規定，稱為全球無形低税收入(GILTI)，規定
該公司在美國、各州和外國司法管轄區均需納税。2018年和
之後的美國聯邦所得税申報單仍可供審查。我們和我們的子公司還需在多個州和外國司法管轄區繳納所得税。
一般來説，2017年後的外國所得税申報單仍可供審查。目前沒有所得税申報單在審查中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何未確認的税收優惠，並繼續監測其當前和之前的税收狀況是否有任何變化。本公司確認與未確認的税收優惠相關的罰款和利息為所得税支出。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，
注： 14-承付款和或有事項
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為全球大流行，促使 政府實施隔離，暫停親自參加學術課程，並停止某些旅行和商務活動 。由於新冠肺炎大流行，美國已經進入衰退，這可能會延長並加劇對我們的負面影響 。儘管我們預計隨着時間的推移，有關新冠肺炎的疫苗和各種治療方法的可獲得性將對總體業務狀況產生積極影響，但這些積極進展的確切時間尚不確定。2020年12月，美國開始分發兩種疫苗，除了其他正在開發的疫苗外，一旦廣泛分發，預計將有助於減少導致新冠肺炎的冠狀病毒的傳播。如果疫苗被證明不如科學界和美國食品和藥物管理局目前所瞭解的那樣有效，或者如果疫苗的接受性、可用性、時間或廣泛分發疫苗的其他困難存在問題，大流行可能會持續更長時間，並可能繼續 影響我們的業務，比我們目前預期的更長。作為對新冠肺炎的迴應，政府當局已經實施了許多措施來試圖遏制病毒，例如旅行禁令和限制，禁止團體活動和集會，關閉某些企業，宵禁，庇護所到位命令和建議，以實踐社會距離。儘管許多政府措施 都有具體的到期日，但其中一些措施已經不止一次延長，而且這些措施的持續時間和未來任何可能的措施的實施都存在相當大的不確定性 , 尤其是如果美國各地的病例再次增加，新冠肺炎新變種的出現可能帶來額外的挑戰，其中一些變種可能比最初的毒株更容易傳播。這些措施已經並可能繼續影響我們的員工、運營、供應商和客户。我們在新冠肺炎推出後縮減了員工規模，未來可能需要採取其他措施 進一步縮減員工規模；此類裁員會產生成本，我們無法保證在業務隨後出現復甦的情況下，我們 能夠重新聘用員工。我們採取措施削減運營費用並節約現金。隨着我們可用信息的不斷髮展，我們未來可能會選擇或需要採取其他補救措施 ，包括關於我們的員工、與第三方供應商和客户的關係。尚不確定 我們迄今已實施的補救措施或我們未來可能採取的任何其他補救措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的風險。此外，此類措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並給我們帶來額外的風險。新冠肺炎案件在我們服務的許多市場的任何升級都可能對我們產生負面影響。具體地説，我們可能會因大流行或當地、州導致的疾病而限制員工執行其工作 ，從而對我們產生不利影響, 或要求我們的商店關閉或員工留在家中的聯邦命令；運營商將我們的產品交付給客户的限制；產品短缺；我們的客户開展業務和購買我們的產品和服務的能力受到限制；以及我們的客户及時向我們付款的能力受到限制。 這些事件可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。
| F-33 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註14--承付款和或有事項 (續)
新冠肺炎的最終規模，包括對我們財務和運營業績的重大負面影響的全面程度，將 取決於未來的發展。我們正常業務運營的恢復可能會因新冠肺炎對我們客户、供應商和/或第三方服務提供商的揮之不去的影響而受到延遲或限制。此外，我們的緩解努力在多大程度上取得了成功，如果有的話，目前還無法確定。由於新冠肺炎疫情的每日演變以及遏制其傳播的應對措施，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績的全面影響，但我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流已經受到重大不利影響，我們預計它們將繼續 受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響。新冠肺炎疫情的任何復甦和相關的經濟影響也可能會因各種因素而放緩或逆轉，例如新冠肺炎感染的任何增加。 即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續受到其全國性的 以及在某種程度上的全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括當前的經濟衰退和未來可能發生的任何衰退。
我們業務的成功取決於我們的全球業務，包括我們的供應鏈和消費者需求等。由於新冠肺炎，我們經歷了由於製造問題導致的庫存短缺，我們業務的某些部分 的銷售量減少，如租賃銷售和網站直接銷售，以及由於與鎖定相關的問題而減少人員。我們截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的運營業績 反映了這一影響；然而，我們預計 這一趨勢可能會繼續下去，影響的全面程度尚不清楚。近幾個月來，美國和歐洲的一些政府機構已經取消了某些限制。美國和歐洲是我們銷售額最大的地區。但是，如果客户需求持續低迷， 我們未來的設備銷售、訂户激活和銷售利潤率將受到影響。
僱傭協議
2021年 菲普斯僱傭協議
於2021年6月5日，本公司與菲普斯先生訂立一份新的三年僱傭協議(該協議於2021年6月2日生效)
在此亦稱為2021年菲普斯僱傭協議。根據2021年菲普斯僱傭協議的條款，菲普斯先生將擔任公司總裁兼全球業務首席執行官。除非由本公司或菲普斯先生以書面通知終止，否則該期限將自動延長
，此後再延長一年。根據《2021年菲普斯就業協議》，菲普斯先生的年度基本薪酬總額為#美元.
公司可以在任期內增加(但不減少)其報酬。此外，如果公司達到或超過董事會薪酬委員會通過的標準，菲普斯先生將有權獲得
年度現金獎金。菲普斯先生
亦有權參與董事會通過的任何其他高管薪酬計劃，並有資格獲得本公司薪酬委員會可能不時釐定的根據股票期權或其他股權激勵計劃授予的獎勵
(“股份獎勵”)。股份獎勵將受制於適用的計劃條款及條件，但前提是
股份獎勵將受制於其中或任何獎勵證書所載的任何額外條款及條件，而該等條款及條件將取代股權激勵計劃下有關股份獎勵的任何相互衝突的條文。根據公司的政策，公司必須支付或報銷菲普斯先生在受僱期間實際發生或支付的所有合理的自付費用。菲普斯先生將有權參加公司為其高級員工提供的養老金、利潤分享、集團保險、住院和集團健康和福利計劃以及所有其他福利和計劃，包括額外津貼(如果有的話)。2021年菲普斯協議可因菲普斯先生的死亡或殘疾、
理由或無充分理由、有理由或有充分理由以及因本公司控制權變更而終止。《2021年菲普斯協議》
還包含此類協議慣用的某些條款，包括但不限於競業禁止和競業禁止契約、賠償條款等。2021年8月7日，對《2021年菲普斯協議》進行了修訂，以便,
除其他事項外，(I)增加菲普斯先生的薪酬，包括#美元的汽車津貼
| F-34 |
NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註14--承付款和或有事項 (續)
費爾南德斯 僱傭協議
費爾南德斯 五月份僱傭協議
2021年5月23日，公司
簽訂了三份(
費爾南德斯 六月份僱傭協議
2021年6月2日，公司與Charles M.Fernandez簽訂了新的僱傭協議(“6月協議”)，初始期限為
費爾南德斯先生還將有權參加公司向其高級員工提供的養老金、利潤分享、團體保險、住院和團體健康和 福利計劃以及所有其他福利和計劃，包括額外津貼(如果有)。6月的協議可因Fernandez先生的死亡或殘疾、出於或無正當理由、出於或有充分理由、因或有充分理由而終止。 因公司控制權變更而終止，並可由Fernandez先生選擇是否有理由終止。《6月協定》還 載有這類性質協定的慣例條款，包括但不限於競業禁止和競業禁止公約、賠償條款等。
| F-35 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註14--承付款和或有事項 (續)
公司還將報銷費爾南德斯先生為獲得和繼續投保個人巨災和傷殘保險而支付的任何和所有保費，該保單的保單限額不超過100%(
此外，在《6月協定》(重複但不重複根據《5月協定》授予的限制性股票)中，Fernandez先生 獲得了授予限制性股票的獎勵，授予日期公允價值等於#美元。按6月發行時的單位發行價確定($每單位)(“RSA”)，RSA 將在授予日的三個週年紀念日各授予1/3。RSA的授予日期為2021年5月28日，根據5月協議 確定。儘管有轉歸時間表，全面轉歸將於控制權變更時進行，該詞於訂立RSA時所依據的限制性股票協議(“五月限制性股票協議”)中定義。本公司 有義務自費登記費爾南德斯先生根據 5月限制性股票協議授予他的證券，以供其重新要約和轉售。
如果 Fernandez先生在RSA完全歸屬之前的任何時間因任何原因被終止僱用，而沒有 “原因”(該術語在6月協議中定義)，則RSA將歸屬，Fernandez先生將在RSA中獲得授予他的所有權利、所有權 和證券餘額中的權益。
在6月協議期限內，只要Fernandez先生受僱於本公司，他就可以提名兩名董事進入本公司的董事會。這些董事的任命須經董事會批准。
2021年8月7日，修訂了《6月協議》，以增加費爾南德斯先生的薪酬，其中包括：(1)為費爾南德斯先生及其家人提供醫療計劃保險，費用由本公司承擔；(2)規定汽車津貼#美元。
埃倫諾夫 僱傭協議
2021年8月24日，道格拉斯·S·埃倫諾夫被任命為公司首席業務發展策略師和公司董事會副主席。該任命是根據董事會提名委員會的批准和建議作出的。Ellenoff先生沒有被任命為董事會任何委員會的成員。
關於任命Ellenoff先生擔任本公司首席業務發展策略師一事，Ellenoff先生
與本公司簽訂了一份為期三年的僱傭協議，日期為2021年8月24日，根據Ellenoff僱傭協議，該協議也稱為
“Ellenoff協議”，該協議闡明瞭其僱傭條款，包括有關薪酬的
。埃倫諾夫先生將被提名和重新提名，在協議期限內在董事會任職。根據埃倫諾夫僱傭協議的條款，
| F-36 |
NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註14--承付款和或有事項
Uddin 僱傭協議
2021年6月22日，公司任命Sarwar Uddin為公司首席財務官。Uddin先生接替Thomas Seifert，後者於同日被本公司終止聘用。Uddin先生的協議的初始期限為一年，自2021年6月22日起生效。僱傭協議的期限將自動延長，以增加-除非由
公司或Uddin先生以書面通知終止，否則使用年限。烏丁先生的年度基本工資是#美元。。公司可以在其任期內增加(但不減少)
他的薪酬。此外，如果公司達到或超過董事會薪酬委員會採納的標準，Uddin先生將有權獲得年度現金獎金。Uddin先生亦有權參與董事會通過的任何其他高管薪酬計劃，並有資格獲得本公司薪酬委員會不時釐定的根據股票期權或其他股權激勵計劃授予的獎勵
(“股份獎勵”)。根據本公司的政策，本公司有義務向Uddin先生支付或償還Uddin先生在受僱期間實際發生或支付的所有合理的自付費用。Uddin先生有權參加公司為其高級員工提供的養老金、利潤分享、集團保險、住院和集團健康和福利計劃以及所有其他福利和計劃，包括額外津貼(如果有)。僱傭協議可以基於高管的死亡或殘疾、
原因或無充分理由、有原因或有充分理由，以及由於公司控制權的變更而終止。僱傭協議還包含此類協議的慣例條款，包括但不限於競業禁止和競業禁止契約、賠償條款等。2021年8月7日，經NextPlat公司董事會薪酬委員會批准和建議，該公司對現行僱傭協議進行了修訂，增加了Uddin先生的薪酬，規定了#美元的津貼。
2021年10月4日，Uddin先生通知本公司他辭去了在本公司的所有職務。Uddin先生的辭職自2021年10月8日營業時間結束時起生效。
Carlise 僱傭協議
2021年6月22日，公司任命Theresa Carlise為財務總監、財務主管兼祕書。Carlise女士協議的初始期限為一年。除非本公司或Carlise女士以書面通知終止，否則僱傭協議的期限將自動延長一年。卡利斯女士的年度基本薪酬為#美元。。《卡利斯協議》規定了醫療計劃覆蓋範圍和汽車津貼。公司可以在其任期內增加(但不減少)她的報酬。此外，如果公司達到或超過董事會薪酬委員會採納的標準，Carlise女士將有權獲得年度現金獎金。Carlise女士亦有權參與董事會通過的任何其他高管薪酬計劃，並有資格獲得本公司薪酬委員會
不時釐定的根據股票期權或其他股權激勵計劃授予的獎勵(“股份獎勵”)。根據公司的政策，公司必須支付或報銷Carlise女士在受僱期間實際發生或支付的所有合理的自付費用。Carlise女士有權參加公司為其高級員工提供的養老金、利潤分享、團體保險、住院、
和團體健康和福利計劃以及所有其他福利和計劃，包括額外津貼(如果有)。僱傭協議可因高管死亡或傷殘、有因或無正當理由、有因或有正當理由，以及因公司控制權變更而終止。僱傭協議還包含此類協議的慣例條款，包括但不限於競業禁止和競業禁止公約、賠償條款等。2021年8月7日，經NextPlat公司董事會薪酬委員會批准和建議，公司對當前僱傭協議進行了修訂。Carlise女士的修正案
修改了她的僱傭協議，以便除其他外, 將Carlise女士的頭銜改為“首席會計官、祕書兼財務主管”。2021年10月8日，根據薪酬委員會的批准和建議，以及隨後董事會的批准，公司與公司首席會計、財務主管兼祕書Theresa Carlise對公司目前的僱傭協議進行了修訂，將其僱傭協議的初始期限從
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NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註14--承付款和或有事項 (續)
湯姆森 僱傭協議
2021年8月24日，保羅·R·湯姆森被任命為公司執行副總裁。湯姆森先生擔任執行副總裁的任命於2021年8月24日生效，也就是湯姆森先生與 公司簽訂該特定僱傭協議(“湯姆森協議”)之日。湯姆森協議的初始期限為(3)年限，除非本公司或湯姆森先生以書面通知終止，否則將自動延長1年。湯姆森先生的年薪為$。公司可以在其任期內增加(但不減少)他的薪酬。此外，如果本公司達到或超過董事會薪酬委員會採納的標準，Thomson先生將有權獲得年度現金紅利。 Thomson先生還有權參與董事會通過的任何其他高管薪酬計劃，並有資格獲得本公司薪酬委員會可能不時決定的根據股票期權或其他股權激勵計劃授予的獎勵 (“股票獎勵”)。
與湯姆森先生的僱用有關，並作為簽訂湯姆森協議的物質誘因，
科恩 僱傭協議
2021年10月7日，董事會任命安德魯·科恩為公司運營高級副總裁，自2021年10月8日起生效。關於Cohen先生的任命，本公司於2021年10月8日簽訂了一份僱傭協議(“Cohen 協議”)，其中規定了他的僱傭條款。
科恩協議的初始期限為三年(
關於僱用科恩先生，並作為簽訂科恩協議的物質誘因，
| F-38 |
NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註14--承付款和或有事項 (續)
諮詢 協議
2020年7月16日，本公司董事會通過，本公司與無關第三方就融資諮詢服務和業務增長與發展服務訂立了為期12個月的諮詢協議(“諮詢協議”)，經雙方同意可續簽。在簽署諮詢協議後，公司同意發佈將其普通股的限制性股份(“諮詢股份”)出售給顧問，額外的普通股限制性股票 將按季度發行，直至顧問可獲得其服務的現金補償，這將由公司首席執行官在完成某些里程碑 後確定。
租賃協議
於2021年12月2日，本公司簽訂了為期62個月的
自2019年7月24日起生效，簽訂了為期三年的租約
英國租賃不要求支付任何或有租金，不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。 可變費用通常代表公司在房東運營費用中的份額。本公司沒有 任何被歸類為融資租賃的租賃。
英國租賃隱含的
利率不容易確定，因此我們使用遞增借款利率來確定租賃付款的當前
價值。用於確定截至2021年12月31日的年度內使用權(ROU)資產和租賃負債初值的加權平均增量借款利率為
我們 監控需要重新評估我們的某個租約的事件或環境變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時，將對相應ROU資產的賬面金額進行相應的調整，除非這樣做會使ROU資產的賬面金額 降至低於零的金額。在這種情況下，將導致淨資產餘額為負的調整金額將記錄在損益中。
| F-39 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
附註14--承付款和或有事項 (續)
截至2021年12月31日，公司的流動和長期經營租賃負債為$
根據英國租約，未來 最低租賃費如下：
| 最低要求 | ||||
| 租賃 | ||||
| 截至12月31日的年份， | 付款 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | - | |||
| 合計 未貼現的未來不可取消的最低租賃付款 | ||||
| 減去： 計入利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
| 加權 平均剩餘期限 | ||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金開支淨額為
訴訟
2021年6月22日，Thomas Seifert的公司首席財務官職務因某種原因被終止。Seifert先生 聲稱，解僱不是出於原因，他應得到根據他在2021年6月簽訂的僱傭協議應支付的全部賠償金。本公司的立場是，Seifert先生不應就其之前在本公司的服務或根據任何僱傭協議而產生的任何額外代價或補償。本公司相信其對任何此類索賠都有足夠的抗辯。 本公司已決定對Seifert先生提起訴訟，提出多項索賠，包括但不限於解除僱傭協議、在與執行僱傭協議相關的誘因中進行欺詐，以及違反誠信和忠誠的受託責任。該公司預計不會在訴訟中尋求實質性的金錢救濟。
公司可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。本公司目前並未涉及任何懸而未決的法律程序或訴訟，據我們所知，並無 政府當局考慮本公司為當事一方或本公司的任何財產 可能會對本公司的業務、財務狀況及 經營業績產生重大不利影響的任何訴訟。
注： 17-關聯方交易
截至2021年12月31日，應付關聯方賬款包括美元
公司的英國子公司GTC在滙豐銀行獲得了超額信貸額度，用於營運資金需求，
公司於2021年12月31日未續簽該額度。超額預付款限制為GB
在截至2021年12月31日的年度內，本公司僱用了五名與菲普斯先生有關聯的個人，他們的總工資總額為$
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NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合併財務報表附註 (續)
注： 18-濃度
客户：
亞馬遜
佔
供應商：
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，佔公司採購量10%或更多的每個供應商的信息。
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 網絡 創新 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 加明 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| Globalstar 歐洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 衞星通信 全球 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 天鵝座電信 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
地理位置：
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每個地理位置的收入：
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||
| 歐洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 北美洲 | % | % | ||||||||||||||
| 南美洲 | % | % | ||||||||||||||
| 亞洲 和太平洋 | % | % | ||||||||||||||
| 非洲 | % | % | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
注： 19-後續事件
2022年1月私募普通股
於2021年12月31日，於市場收市後，已向若干機構及認可投資者(“12月投資者”)傳閲一份證券購買協議(“購買協議”)，並收到他們的簽名，內容與本公司以私募方式出售本公司普通股(“12月發售”)。 2022年1月2日，本公司向12月投資者交付了一份日期為2021年12月31日的全面簽署的購買協議。 12月發售的普通股的收購價為$每股，即納斯達克報告的2021年12月31日的收盤價。
12月上市於2022年1月5日結束。公司在12月份的發售中獲得了出售普通股的總收益約為$
關於十二月發售，本公司與十二月投資者訂立登記權協議(“登記權利協議”)，據此(其中包括)本公司同意編制及向美國證券交易委員會提交一份登記聲明 以登記於發售中出售的本公司普通股股份以供轉售。
12月份發行的普通股是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D規則506以及州證券或藍天法律的相應條款 規定的豁免註冊而出售的。
以上披露的交易條款，包括購買協議和註冊權協議的條款，已獲董事會批准；由於部分證券是向本公司的高級管理人員和董事發售和出售的，因此該等條款由董事會審計委員會單獨審議和批准。
2022年1月更名
2022年1月18日，公司向內華達州州務卿提交了《修訂和恢復公司章程修正案》，以便將公司名稱從Orbsat Corp更改為NextPlat Corp.。 此名稱更改自2022年1月21日起生效。公司股東在2021年12月16日召開的2021年股東年會上批准了更名。
董事聘任 ；董事的補償安排
2022年1月7日，公司董事會(“董事會”)任命羅德尼·巴雷託為董事新董事，自2022年1月20日起生效。尚未就任命巴雷託先生進入董事會的任何常規委員會作出任何決定。
就巴雷託先生獲委任為董事會成員
而言，本公司於2022年1月11日與巴雷託先生簽署了一份董事服務協議(“董事協議”)。董事協議有一個-年限(以董事的提名和選舉為準)，並規定現金預聘費為#美元
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