附件99.1

尊敬的利益相關者：

March 21, 2022

我們為我們的商業模式創造了真正的股東價值而感到自豪。自我們首次公開募股以來的14年裏，我們的股東實現了超過860%的絕對回報率和超過18%的複合年增長率。我們已連續第14年增加股息，累計股息現已超過16.7億美元。截至年底，我們的市值超過260億美元，使弗蘭科-內華達成為世界上最大的黃金公司之一。

2021年被列為我們增長最強勁的年份之一，我們的業務產生了創紀錄的業績和13億美元的收入。增長是由Cobre巴拿馬公司第一個全年的運營以及Consteable貴金屬流和淡水河谷鐵礦石和海恩斯維爾天然氣特許權使用費的新貢獻推動的。石油和天然氣價格的強勁回升使我們今年的能源收入增加了一倍以上。

我們的口號是“弗蘭科-內華達是有效的黃金投資”，我們致力於確保它的成功，為我們的股東、我們的運營合作伙伴和我們的社區：


	我們認為，將風險較低的黃金投資與強勁的資產負債表、遞增股息和勘探選擇權敞口相結合，是吸引尋求對衝市場不穩定的投資者的正確組合。
	我們與我們的運營夥伴建立長期聯盟，知道只有他們成功，我們才會成功。這種雙贏的方式以及特許權使用費和STREAMS的自然靈活性是週期性資源部門的有效融資工具。
	我們努力成為社區的積極力量，促進負責任的採礦，提供安全和多樣化的工作場所，併為建立社區對我們投資的業務的支持做出貢獻。

2021年，我們朝着到2025年董事會和高級管理層中至少有40%的多元化代表的目標取得了進展，我們擴大了我們的社區貢獻，高管們親自參與行業組織，以促進黃金及其可持續生產。弗蘭科-內華達繼續獲得ESG的最高評級。2021年，這包括被可持續發展公司評為96家黃金公司中的第一名，獲得摩根士丹利資本國際ESG“AA”評級，並被ISS ESG評為Prime。

我們用一個35人的小團隊運營我們的業務，並在收入和資產基礎大幅增長的同時將管理費用保持在較低水平。我們的成功歸功於一支高能力的團隊和經驗豐富且敬業的董事會的指導。他們都在該公司擁有重大權益，而且他們都像業主一樣思考。

我們相信黃金的長期投資吸引力，並相信我們的“頂線”商業模式將在當今高度通脹的世界中大放異彩。

感謝您一直以來的信任和支持。

“大衞·哈奎爾” “保羅·布林克”

董事會主席兼總裁兼首席執行官

在德圖爾湖煤礦，2021年8月

股東周年大會及特別大會通告

弗蘭科-內華達公司(以下簡稱“公司”)股東年會及特別會議(“大會”)



日期：	2022年5月4日星期三


時間：	下午4：00(多倫多時間)


地點：	在https://web.lumiagm.com/484064175和在多倫多證券交易所市場中心，安大略省多倫多阿德萊德西街120號M5H 1P9


業務事項：	✓	收到本公司截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及核數師報告；

	✓	選舉公司董事；

	✓	委任普華永道會計師事務所為公司下一年度的核數師，並授權董事釐定支付予核數師的酬金；

	✓	審議並在認為適當的情況下，通過一項關於公司高管薪酬處理方法的諮詢決議，不論是否加以修改；以及

	✓	處理會議或其任何續會可能適當處理的其他事務。

日期為2022年3月21日的管理資料通告(下稱“通告”)提供了與會議將處理的事項有關的額外資料，並構成本通告的一部分。

混合會議

隨着新冠肺炎限制的取消，該公司計劃在今年舉行一次混合會議。在線會議將通過網絡直播進行，網址為Https://web.lumiagm.com/484064175，並親自前往多倫多多倫多阿德萊德西街120號多倫多市場中心M5H1P9。R登記在冊的股東及其正式指定的代理人可以出席會議、提出問題和投票。未登記或受益的股東必須指定自己(或代表他們出席的人)為委託書持有人，才能在會議上投票。否則，這些未註冊或受益的股東將只能作為嘉賓出席。有關如何(虛擬或親自)參加會議的詳細説明載於所附通函。新冠肺炎可能需要更改會議的日期、時間或地點/形式。我們將在我們的網站上或通過新聞稿宣佈與我們的會議有關的任何更改或更新。

通知和訪問

本公司正使用加拿大證券管理人採用的通知及查閲程序(“通知及查閲”)遞送通函。根據通知和訪問，股東仍有權收到一份委託書(或投票指示表)，使您能夠在會議上投票。然而，股東並沒有收到通函的紙質副本，而是收到了這份會議通知，其中包含了如何以電子方式獲取通函的信息。通知和訪問降低了成本，而且更環保，因為它減少了文件的打印和郵寄。

通函及委託書表格(或投票指示表格)提供有關會議處理事項的補充資料。本公司提醒股東於投票前審閲通函所載之所有資料。

有關通知和訪問程序的更多信息，請撥打免費電話1-866-964-0492。

發佈會議材料的網站

該通函可在ComputerShare Investor Services Inc.(加拿大)主辦的以下通知和訪問網站上查閲：www.envisionreports.com/Franco-nevada2022。該通函還可在公司網站www.franco-nevada.com、公司在SEDAR上的簡介www.sedar.com和在Edga上的www.sec.gov上查閲。

如何獲取會議材料的紙質副本

所有股東均可要求將通函的紙質副本以郵遞方式免費寄給他們。申請可於通函於本公司網站張貼之日起計一年內提出。在股東大會召開前，股東可撥打下述適用的免費電話索取通函的紙質副本，副本將在收到請求後三個工作日內郵寄：


	註冊股東：北美境內1-866-962-0498，北美以外1-514-982-8716。將需要在委託書表格上找到的15位控制號碼。
	受益股東：北美境內1-877-907-7643，北美以外1-303-562-9305，或者您可以通過電子方式向www.proxyvote.com提交申請。將需要在投票指令表上找到的16位控制號碼。

如股東希望於投票截止日期前收到通函，有關要求應於下午5：00前提出。(多倫多時間)2022年4月20日。

大會後，股東可致電北美境內1-844-916-0609及北美境外1-303-562-9305索取通函的紙質副本，副本將於收到要求後十個歷日內郵寄。

投票

鼓勵股東投票。截至2022年3月16日收盤時的登記股東將有權收到大會及其任何續會的通知並在會上投票。請仔細閲讀隨附的通函，因為它提供了關於股東如何通過代表投票或虛擬投票的説明。

要生效，委託書必須存放在大學大道8號100號的ComputerShare Investor Services Inc.^這是安大略省多倫多M5J 2Y1樓層，不晚於下午5：00(多倫多時間)2022年5月2日或會議休會日期前第二個工作日。

非登記實益股東應遵循其中介機構的指示，才能投票表決其股份。

根據董事會的命令

《勞埃德·洪》

首席法務官兼公司祕書

日期：多倫多，2022年3月21日。



代理信息-問答		1
管理信息通告		5
會議事項		6
項目1--財務報表		6
項目2--選舉董事		6
項目3--任命核數師		7
項目4--“薪酬話語權”諮詢決議		8
董事會和治理亮點		9
董事信息		10
提名者信息		10
董事薪酬		18
關於董事賠償表的商榷		19
董事激勵計劃獎		23
治理實踐聲明		27
董事會		27
董事會委員會		31
董事提名、董事會更新和多元化		36
技能列表		37
補償流程		40
董事會評估		40
繼任規劃		40
道德商業行為		41
環境與社會責任		45
高管薪酬説明書		46
薪酬計劃亮點和最佳實踐		48
薪酬問題探討與分析		49
薪酬治理		49
薪酬理念和目標		51
標杆		52
風險管理		52
補償要素		52
激勵性薪酬構成要素		55
公司目標和業績衡量標準		56
2021年目標績效指標		57
2021年企業績效和激勵性薪酬獎		63
被任命的高管：成就和激勵獎		66
其他		69
薪酬政策和做法的預期變化		69
性能圖表		70
薪酬彙總表		71
關於薪酬彙總表的探討		73
獎勵計劃獎		76

其他信息	83
根據股權補償計劃獲授權發行的證券	83
2018年股票薪酬計劃	83
2018年股票薪酬計劃摘要	84
董事和高級管理人員的負債	89
管理層和其他人在重大交易中的利益	89
董事及高級職員責任保險	89
下一次會議的股東提案	89
附加信息	89
董事批准	90
附表A弗蘭科-內華達公司董事會授權	91
附表“B”非公認會計準則財務指標	95

代理信息-問答

本管理資料通函(“本通函”)乃就弗蘭科-內華達公司(“本公司”或“弗蘭科-內華達”)管理層徵集將於2022年5月4日(星期三)下午4時於https://web.lumiagm.com/484064175網上直播及親臨安大略省多倫多阿德萊德西街120號多倫多M5H 1P9舉行的本公司股東周年大會及特別大會(“股東大會”)上使用的委託書而提供。(多倫多時間)，以及在其所有續會上，為本通函所附會議通知(“會議通知”)所載的目的。

誰有投票權？

董事們將2022年3月16日定為確定有權收到會議通知的股東的記錄日期。在該日登記在冊的股東有權在大會上投票。

誰在徵求我的委託書？

公司管理層正在徵集您的委託書。預計徵集將主要通過郵寄進行，但公司董事、管理人員或員工也可以親自徵集委託書。這些人將不會因此類活動而獲得任何額外補償。本公司還可保留並向一家或多家委託書徵集公司就會議通知中所列事項徵集本公司股東的委託書並支付費用。本公司可向經紀或持有本公司普通股的其他人士，以其本人或代名人的名義，支付他們向普通股實益擁有人發送委託書及通函及為其取得委託書的合理開支。徵集活動的全部費用將由公司直接承擔。

我該怎麼投票？

登記股東

如果你以自己的名義持有你的股票，你就是登記股東。登記股東可以在會議之前或在會議期間(虛擬或親自)通過代表投票。如果您在會議之前通過代理投票，並在會議上投票，您通過代理收到的投票指示將被撤銷。

受益股東

如果您的股票不是以您自己的名義持有，而是通過您的經紀人、投資交易商、銀行、信託公司、託管人或結算機構、代名人或其他中介機構持有，您就是實益股東。實益股東可在會議前或會議期間(虛擬或親自)透過VIF(定義見下文)投票。如果您在會議之前通過VIF投票，並在會議上投票，您通過VIF收到的投票指示將被撤銷。

通過委託書或VIF在會議前投票

登記股東--代表投票

登記股東將收到一份委託書，可在會議前填寫，並提供投票指示。委託書可以郵寄、電話或互聯網的方式填寫。委託書表格提供了有關如何使用這些投票選項的詳細説明。

隨附的委託書所指名的人士為公司的高級人員或董事。閣下有權委任該代表表格所指明的人士以外的人士(不一定是本公司的股東)出席會議並代表閣下行事。

如果您在沒有具體投票指示的情況下提交委託書，您的股票將針對本文提及的每一事項進行投票。

委託書的股東可以撤銷委託書：

(i)	交存由書面授權的股東或股東代表籤立的書面文書，包括另一份完整的委託書：

在會議或其任何續會日期前的任何時間，直至幷包括該日之前的最後一個營業日為止的任何時間，在公司的註冊辦事處；或

在ComputerShare Investor Services Inc.的辦公室，大學大道100號，8號^這是多倫多，M5J 2Y1；或

(Ii)	以法律允許的任何其他方式。

受益股東-VIF投票

經紀人或其代理人持有的普通股只有在受益股東的指示下才能投票。如果沒有具體的投票指示，經紀商及其被提名人不得對為受益股東持有的普通股進行投票。因此，實益股東應確保將有關其普通股投票的指示傳達給適當的人，或確保委託書持有人被正式指定出席會議。

適用的證券監管政策要求中介人/經紀在股東大會之前徵求實益股東的投票指示。每個中介/經紀商都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的返還説明，實益股東應仔細遵循這些説明，以確保他們的普通股在會議上投票。

大多數經紀商現在將從實益股東那裏獲得投票指示的責任委託給Broadbridge Investor Communications Corporation(“Broadbridge”)。Broadbridge提供投票指導表(“VIF”)，VIF可通過郵寄、電話或互聯網填寫。VIF提供了有關如何使用這些投票選項的詳細説明。

在會議上投票

登記股東

虛擬

如果您是註冊股東，並希望在會議上進行虛擬投票，而不是通過代理投票，您應該在會議開始前登錄https://web.lumiagm.com/484064175。點擊“我有一個登錄”，然後輸入您的15位控制號碼和密碼“frco2022”。登錄會議後，請按照提供的提示操作。

親自上門

如果您是註冊股東，並希望在會議上親自投票，而不是通過代表投票，您應該在到達會議時向Lumi註冊。

如果你是登記股東，並希望委任某人作為你的代表持有人出席，請參閲下面的“代表持有人投票”。

受益股東

如閣下為實益股東，並希望出席會議並於會上投票(不論是以虛擬方式或親自出席)或委任某人作為代表持有人出席，請參閲以下“代表持有人投票”。

由代表持有人投票

虛擬

任何登記股東或實益股東如欲委任一名代表持有人(除指定管理層委任人士外)在大會上實際代表該股東並投票，必須完成兩個步驟的程序。具體來説，需要完成以下兩個步驟：

(1)	閣下必須按照委託書(如屬登記股東)或VIF(如屬實益股東)所提供的指示委任閣下的代表持有人。您可以指定自己或不需要成為股東的第三方。

(2)	一旦您向新的代理權持有人提交了委託書或VIF，您必須在2022年5月2日之前在https://www.computershare.com/FrancoNevada註冊您的代理權持有人，併為您的代理權持有人提供必要的聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理權持有人提供用户名。

未能完成上述兩個步驟將導致代理持有人無法收到參加會議的用户名。

如果您是代理人，請在會議開始前登錄https://web.lumiagm.com/484064175。點擊“我有一個登錄名”，輸入你的用户名和密碼“frco2022”。登錄會議後，請按照提供的提示操作。

親自上門

如閣下為實益股東，並希望親自出席大會或委任其他人士或公司(不必為股東)親自出席大會或其任何延會或延期會議並代表閣下行事，請遵照VIF所載指示行事。

來賓

只有登記股東和正式任命的委託書持有人才能在大會上投票。如果您只想參加會議，請在會議開始前登錄https://web.lumiagm.com/484064175，點擊“我是客人”並填寫在線表格，或親自前往多倫多阿德萊德西街120號多倫多M5H 1P9多倫多M5H1P9多倫多M5H1P9多倫多多

會議上的問答

與會者將有機會以虛擬方式或面對面提交問題。

通知和訪問

本通函將以通知及查閲方式向登記股東及本公司普通股的實益股東發送，透過遞送程序，本公司可向股東寄發會議通告的紙質副本及代表委任表格(或VIF)，同時讓股東可透過互聯網取得通函的電子副本，或於指定時間內提出要求時可選擇收取通函的紙質副本。如欲瞭解更多信息，請參閲發給您的會議通知。

管理信息通告

除另有説明外，本通函包含截至2022年3月21日收盤時的資料。

有表決權的證券及其主要持有人

截至2022年3月21日，該公司已發行和已發行的普通股共有191,339,892股。每股普通股在會議上對每一事項有一票表決權。

據本公司董事及高級職員所知，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有或控制或指揮本公司已發行及已發行普通股的10%或以上。

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利益

除下文另有披露者外，本公司管理層並不知悉任何董事或本公司高級管理人員於本公司上個財政年度開始後任何時間，或任何該等人士的任何聯繫人或聯營公司，於本公司上個財政年度開始後的任何時間，以普通股實益擁有權或其他方式，在將於大會上處理的任何事項中擁有重大利益(直接或間接)，但董事選舉或核數師委任除外。

報告貨幣

請注意，本通告中報告的所有美元金額均以加元報告，除非另有説明，否則符號$是指加元。

會議事項

項目1--財務報表

本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及核數師報告將於股東大會上呈交股東。經審計的綜合財務報表可應要求向公司索取，或可在SEDAR網站www.sedar.com、Edgar網站www.sec.gov和公司網站www.franco-nevada.com上查閲。

項目2--選舉董事

在會議上，建議選舉10名董事進入該公司的董事會(“董事會”)。每名董事的任期將於本公司下一屆股東周年大會或其繼任者正式選出或委任時屆滿，除非其任期根據本公司細則或細則提早屆滿，否則其辭任或喪失擔任本公司董事的資格。

有關董事被提名人、董事薪酬及本公司治理實踐的詳細資料，請參閲本通告第10至45頁。

除非股東在隨附的委託書中指明，該委託書所代表的普通股在董事選舉中不參加投票，否則在隨附的委託書中被點名的人打算參加投票。為選舉名字列於下文的被提名人。

董事會通過了一項多數表決的政策。如果就任何特定的被提名人而言，該被提名人不是以就其當選所投的多數票(50%+1票)當選的，則就政策而言，該被提名人應被視為沒有得到股東的支持，即使根據公司法正式當選也是如此。根據這項測試，當選為董事的人士如被視為未獲股東支持，必須立即向董事會提交辭呈，並於董事會接納後生效。董事會將把辭呈提交薪酬和ESG委員會(“CESGC”)審議。根據該政策提出辭職的被提名人將不參加理事會或CESGC審議辭職的任何會議。董事會將立即接受辭職，除非CESGC確定有特殊情況(例如，與董事會的組成或投票結果有關)應推遲接受辭職或有理由拒絕辭職。無論如何，預計辭職將被接受(或在極少數情況下被拒絕)，董事會將在會議後90天內迅速在新聞稿中宣佈其決定，包括拒絕辭職的理由(如果適用)。這項政策不適用於有爭議的會議。

項目3--任命核數師

該公司的核數師為普華永道會計師事務所，他們於2007年11月29日首次獲委任為該公司的核數師。

除非股東已在隨附的委託書中指明，該委託書所代表的普通股在委任核數師時不會有投票權，否則在隨附的委託書中被點名的人擬投票。為委任普華永道會計師事務所為本公司的核數師，任期至下一屆股東周年大會為止，並授權董事釐定核數師的酬金。

費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，普華永道以加元向普華永道支付費用，詳情如下：



	Dec 31, 2021	Dec 31, 2020


審計費	C$917,348	C$1,221,016


審計相關費用	C$30,000	C$86,670


税費	C$118,246	C$243,710


其他費用	C$17,663	C$16,899


總費用	C$1,083,257	C$1,568,295

注意事項

審計費用按相關年度的權責發生制報告，包括自付費用和行政費用。

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，上述“審計相關費用”為文件法文翻譯所產生的費用，“税務費用”為税務合規、規劃及審計支援服務所產生的費用，而“其他費用”則為完成有關安塔米納流下交付的白銀數量的議定程序所產生的費用。與2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的年度的“審計費用”和“審計相關費用”的變化主要涉及2020年期間本公司的市場股權計劃產生的費用，該計劃在2021年期間未被使用。

關於外聘審計員提供服務的政策和程序

董事會根據審計與風險委員會(“審計委員會”)的建議，通過了關於外聘審計師提供服務的政策和程序(統稱為“審計師獨立政策”)。根據審計師獨立政策，審計服務和允許的非審計服務的具體提案必須事先得到ARC的批准。ARC可向其任何一名或多名成員授予預批權力(年度審計服務項目的預批除外)。根據這一授權授予的任何批准必須提交給ARC的下一次會議。審計師獨立政策還規定，審計委員會可以

預先核準服務(年度審計服務項目除外)，不要求有明確界定此類服務的範圍和參數及其相關費用的具體建議。在下一次預定會議上，必須以書面形式通知諮詢委員會外聘審計員在這種情況下提供服務的任何情況。審計師獨立政策認為極小星非審計服務在有限的情況下並在滿足某些條件的情況下已得到ARC的預先批准。

審計師獨立性政策禁止外聘審計員提供下列任何類型的非審計服務：(A)簿記或與會計記錄或財務報表有關的其他服務；(B)財務信息系統的設計和實施；(C)評估或估值服務、公平意見或實物捐助報告；(D)精算服務；(E)內部審計外包服務；(F)管理職能或人力資源服務；(G)公司財務或其他服務；(H)經紀-交易商、投資顧問或投資銀行服務；(I)法律服務；(J)專家服務；及(K)根據適用法律和普遍接受的審計標準不能由外聘審計員提供的任何其他服務。

審計師獨立性政策規定，不應禁止外聘審計員提供不屬於上述任何類別的税務或諮詢服務，除非提供這些服務會合理地損害外聘審計員的獨立性。

項目4--“薪酬話語權”諮詢決議

該公司的股東有機會在諮詢的基礎上，通過以下決議(“薪酬話語權諮詢決議”)“贊成”或“反對”該公司對高管薪酬的做法：

在不削弱本公司董事會的角色和責任的前提下，股東應在諮詢的基礎上，接受本公司於2022年3月21日發佈的管理信息通告中披露的高管薪酬辦法。

董事會建議公司股東投票支持薪酬話語權諮詢決議。除非股東已在隨附的委託書中指明，該委託書所代表的普通股將被投票反對薪酬發言權諮詢決議，否則在隨附的委託書中被指名的人打算投票為薪酬話語權諮詢決議。

由於投票是諮詢性質的，因此對董事會或CESGC沒有約束力。然而，董事會，特別是CESGC，將審議表決結果，作為其正在進行的高管薪酬審查的一部分。該公司對高管薪酬的做法在2021年的上一次股東大會上得到了接受。這項諮詢投票顯示“贊成”117,963,681人(95.52%)，“反對”5,538,506人(4.48%)。有關本公司高管薪酬處理方法的進一步資料，請參閲本通函第46至83頁。

董事會和治理亮點

下表列出了我們的董事會、委員會、治理和其他最佳實踐方面的一些要點：

✓	董事會成員	● 30%的性別多樣性
✓	董事會成員		● 80%獨立
✓	委員會要點	● 100%獨立會員
			● 每個委員會的組成將於2021年更新
			● CESGC的任務具體包括ESG和審查所有關聯方交易
			● ARC的任務包括監督與氣候有關的風險
✓	治理亮點	● 拆分董事長/首席執行官角色
			● 獨立領銜董事
			● 作為有序、有計劃的繼任的一部分，過去三年40%的董事會更新換代
			● 董事會與股東的接觸
			● 提供定期持續教育
✓	與股東結盟	● 董事薪酬以股份為主
			● 對董事的股份所有權要求
			● 董事的股份所有權大大高於所有權政策的要求
			● 不向董事授予股票期權
✓	多樣性	● 多樣性目標：到2025年，董事會和高級管理層作為一個羣體至少有40%的多元化代表
✓	專門知識	● 下表列出了多個學科的公認專家


		擁有專業知識的董事會成員百分比
✓	採礦		● 80%
✓	能量		● 60%
✓	會計與財務		● 100%
✓	風險管理		● 100%
✓	網絡安全		● 60%
✓	人力資源與薪酬		● 100%
✓	公司治理		● 100%
✓	ESG		● 100%
✓	氣候變化		● 60%
✓	上市公司董事會		● 100%
✓	上市公司管理		● 100%
✓	法律和監管		● 70%

董事信息

提名者信息

下表列出了每位被提名為董事候選人的姓名、年齡、城市、省/州和居住國；他們的主要職業或工作；簡要的個人簡介；他們成為公司董事的日期；他們的獨立性；他們在ARC或CESGC(視情況而定)中的成員身份；他們出席董事會會議；他們出席ARC和CESGC會議(視情況而定)；直接或間接實益擁有或行使控制或指示的公司普通股數量；持有的股票期權數量；截至2022年3月21日，持有的遞延股份單位(“DSU”)或受限股份單位(“RSU”)的數量；其“風險”值；其在以前股東大會上的投票結果；以及目前的其他公開董事會和委員會成員身份(包括聯鎖)。

有關薪酬、選項和最低所有權要求的更多信息，請參見本節中的“董事薪酬”。


大衞·哈奎爾⁽¹⁾
	大衞·哈奎爾是董事會主席。Harquail先生以這一身份領導董事會履行職責，但不參與公司的日常運營。詳情見“治理做法聲明--理事會主席”。哈奎爾先生是該公司的創始首席執行官。在2020年5月被任命為董事長之前，Harquail先生自2007年首次公開募股以來擔任該公司首席執行官超過13年。他目前擔任蒙特利爾銀行董事行長，曾任董事和世界黃金協會主席(2017年至2020年)。他還擔任過高級管理職務，擔任過眾多上市礦業公司的董事(Sequoia Capital)，並積極參與行業組織。哈奎爾先生擁有學士學位。多倫多大學地質工程專業，麥吉爾大學工商管理碩士，安大略省註冊專業工程師。他也是薩德伯裏勞倫森大學地球科學學院及其礦產勘探研究中心(MERC)以及多倫多桑尼布魯克健康科學神經調節中心的主要捐贈者。2021年，Harquail先生獲得了礦物勘探協會的Murray Pezim獎，以表彰一位金融家對礦產勘探和採礦業的重大貢獻。



加拿大安大略省多倫多	持有的證券
董事自：			的風險價值			的風險價值
Nov 13, 2007			普通股，			普通股，
年齡：65歲	普普通通		DSU和RSU⁽⁴⁾			DSU、RSU
	股票⁽²⁾	DSU⁽³⁾	合計如下：		選項⁽⁵⁾	和選項⁽⁶⁾
	971,705	2,220	(i) C$193,359,578		85,922	C$203,229,803
			(971,705股普通股)；
		RSU⁽⁷⁾	(ii) C$441,758 (2,220 DSUs);
		7,733	(iii) C$1,154,142
			(5,800個基於性能的
			)；及(Iv)384,648加元
			(1,933個時基RSU)。
董事會和委員會的職位			會籍及出席人數
董事會非獨立成員			2021年出席的董事會會議：6%-100%
(前首席執行官)			哈奎爾先生定期出席委員會的會議。
委員會成員：無			他不是該組織的成員。
年度和特別會議投票結果			投贊成票		扣留的選票
2021			121,608,912	(98.47%)	1,893,278		(1.53%)
2020			136,237,484	(94.77%)	7,515,373		(5.23%)
現任其他公共董事會成員			現任委員會其他公共董事會成員
蒙特利爾銀行			審計和行為審查\|風險審查


保羅·布林克⁽¹⁾
	保羅·布林克是弗蘭科-內華達公司總裁兼首席執行官兼董事(Sequoia Capital)。在被任命為首席執行官之前，布林克先生曾在2018年5月至2020年5月期間擔任弗蘭科-內華達公司總裁兼首席運營官。自2007年弗蘭科-內華達公司首次公開募股以來，他一直在該公司工作，並從2008年至2018年晉升為總裁兼首席運營官，成功地領導了該公司的業務發展活動。布林克積極參與多個非營利性組織。此前，他曾在紐蒙特公司的企業發展、BMO Nesbitt Burns的投資銀行業務和瑞銀的項目融資方面擔任過職務。Brink先生擁有威特沃特斯蘭德大學的機械工程學士學位和牛津大學的管理學碩士學位。



加拿大安大略省多倫多	持有的證券
董事自：			的風險價值			的風險價值
May 6, 2020	普普通通		普通股和			普通股，
年齡：54歲	股票⁽²⁾	RSU⁽³⁾⁽⁸⁾	RSU⁽⁴⁾		選項⁽⁵⁾	RSU和選件⁽⁶⁾
	219,320	30,074	總額：(I)43,642,487加元		192,619	C$72,302,478
			(219,320股普通股)；
			(ii) C$4,277,091
			(21,494個基於性能的
			RSUs); and (iii) C$1,707,334
			(8580個基於時間的RSU)。
董事會和委員會的職位			會籍及出席人數
董事會非獨立成員			2021年出席的董事會會議：6%-100%
(總裁兼首席執行官)			布林克先生定期出席委員會的會議。
委員會成員：無			他不是該組織的成員。
年度和特別會議投票結果			投贊成票		扣留的選票
2021			123,128,033	(99.70%)	374,157		(0.30%)
2020			142,952,173	(99.44%)	800,684		(0.56%)
現任其他公共董事會成員			現任委員會其他公共董事會成員
無			無


湯姆·艾博年⁽¹⁾
	湯姆·艾博年是來自弗蘭科-內華達州的董事。他曾擔任韋丹塔資源有限公司首席執行官(2014年至2017年)、韋丹塔有限公司首席執行官(2014年至2017年)和力拓首席執行官(2007年至2013年)。艾博年先生是科工委控股有限公司董事董事，也是內華達銅業公司獨立董事的主要董事。他之前曾在韋丹塔資源有限公司、韋丹塔有限公司、力拓、艾芬豪礦業有限公司、帕拉博拉礦業公司和綠松山資源有限公司擔任董事會成員。艾博年先生擁有阿拉斯加費爾班克斯大學採礦工程理學碩士學位和礦物經濟學理學學士學位。



美國新澤西州希爾斯伯勒	持有的證券
董事自：			的風險價值		的風險價值
Aug 8, 2013	普普通通		普通股		普通股，
年齡：64歲	股票⁽²⁾	DSU⁽³⁾	和數字用户單元⁽⁴⁾	選項⁽⁵⁾	DSU和選件⁽⁶⁾
	11,235	14,902	C$5,201,002	75,000	C$16,662,502
董事會和委員會的職位			會籍及出席人數
董事會獨立成員			2021年出席的董事會會議：6%-100%
委員會成員：ARC			2021年出席的ARC會議：4%-100%
			艾博年先生定期出席CESGC會議。
年度和特別會議投票結果			投贊成票		扣留的選票
2021			123,434,285	(99.95%)	67,905	(0.05%)
2020			143,705,092	(99.97%)	47,765	(0.03%)
現任其他公共董事會成員			現任委員會其他公共董事會成員
內華達銅業公司 COTEC控股公司			薪酬\|健康、安全、環境和技術\|可持續性無


德里克·W·埃文斯⁽¹⁾
	德里克·埃文斯是梅格能源公司總裁兼首席執行官，也是弗蘭科-內華達州董事的一員。2009年至2018年3月15日，他擔任彭格羅斯能源公司總裁兼首席執行官和董事首席執行官。埃文斯先生在加拿大西部石油和天然氣業務的各種運營和高級管理職位上擁有40多年的經驗。埃文斯先生還活躍在非營利性組織中，是瑪氏(一家創新中心)的董事會成員。Evans先生擁有皇后大學採礦工程理學學士學位，是艾伯塔省的註冊專業工程師。埃文斯先生也是公司董事協會的成員。



加拿大阿肯色州卡爾加里	持有的證券
董事自：			的風險價值		的風險價值
Aug 8, 2008	普普通通		普通股		普通股，
年齡：65歲	股票⁽²⁾	DSU⁽³⁾	和數字用户單元⁽⁴⁾	選項⁽⁵⁾	DSU和選件⁽⁶⁾
	14,706	23,202	C$7,543,313	無	C$7,543,313
董事會和委員會的職位			會籍及出席人數
董事會首席獨立董事董事			2021年出席的董事會會議：6%-100%
委員會成員：CESGC⁽⁹⁾			2021年出席的CESGC會議：4%-100%⁽⁹⁾
			埃文斯先生定期參加ARC會議。
年度和特別會議投票結果			投贊成票		扣留的選票
2021			120,329,491	(97.43%)	3,172,699	(2.57%)
2020			142,580,720	(99.18%)	1,172,137	(0.82%)
現任其他公共董事會成員			現任委員會其他公共董事會成員
梅格能源公司			無


凱瑟琳·法羅⁽¹⁾
	凱瑟琳·法羅是弗蘭科-內華達州的董事。她是註冊專業地球科學家(PGO)，擁有超過26年的礦業經驗。她還是Centamin公司、Eldorado Gold Corporation和Aclara Resources Inc.的董事成員。她還活躍在私營公司和學術界的採礦業。2012年至2017年，她是董事的創始首席執行長和TMAC Resources Inc.的聯合創始人。法羅博士曾在多個非營利性組織和政府顧問委員會任職。她曾榮獲100位全球採礦業勵志女性(2015年和2018年)，並曾獲得加拿大地質協會威廉·哈維·格羅斯獎章(2000年)和阿卡迪亞校友會傑出校友獎(2020年)。法羅博士在芒特艾利森大學獲得學士學位(榮譽)，在阿卡迪亞大學獲得碩士學位，並在卡爾頓大學獲得博士學位。她還擁有ICD.D稱號。



加拿大安大略省薩德伯裏	持有的證券
董事自：			的風險價值		的風險價值
May 6, 2015	普普通通		普通股		普通股，
年齡：57歲	股票⁽²⁾	DSU⁽³⁾	和數字用户單元⁽⁴⁾	選項⁽⁵⁾	DSU和選件⁽⁶⁾
	301	14,141	C$2,873,814	20,000	C$5,680,214
董事會和委員會的職位			會籍及出席人數
董事會獨立成員			2021年出席的董事會會議：6%-100%
委員會成員：CESGC			2021年出席的CESGC會議：6%-100%
			法羅博士定期參加ARC會議。
年度和特別會議投票結果			投贊成票		扣留的選票
2021			122,290,731	(99.02%)	1,211,459	(0.98%)
2020			142,525,541	(99.15%)	1,227,316	(0.85%)
現任其他公共董事會成員			現任委員會其他公共董事會成員
Centamin plcEldorado黃金公司 Aclara Resources Inc.			審計與風險\|可持續性(主席)\|技術薪酬\|可持續性\|技術(主席) 審核\|可持續性\|技術

⁽¹⁾
路易斯·吉尼亞克⁽¹⁾
	Louis Gignac是G礦業風險投資公司(一家上市的礦業勘探和開發公司)和G礦業服務公司(一傢俬人諮詢公司)的董事長，也是弗蘭科-內華達州的董事公司的一員。吉格納克曾在1986年至2006年擔任Cambior Inc.的總裁、首席執行官和董事董事，還曾在鷹橋銅業公司和埃克森礦業公司擔任管理職務，並曾在多家上市公司中擔任董事的職務。吉格納克是魁北克國民警衞隊的成員。Gignac先生擁有密蘇裏大學羅拉分校的採礦工程博士學位、明尼蘇達大學的礦物工程碩士學位和拉瓦爾大學的採礦工程理學學士學位。他還擁有ICD.D稱號。吉格納克於2016年入選加拿大礦業名人堂。



布羅薩爾，QC，加拿大	持有的證券
董事自：			的風險價值		的風險價值
Nov 12, 2007	普普通通		普通股		普通股，
年齡：71歲	股票⁽²⁾	DSU⁽³⁾	和數字用户單元⁽⁴⁾	選項⁽⁵⁾	DSU和選件⁽⁶⁾
	10,000	18,452	C$5,661,663	無	C$5,661,663
董事會和委員會的職位			會籍及出席人數
董事會獨立成員			2021年出席的董事會會議：6%-100%
委員會成員：CESGC(主席)⁽¹⁰⁾			2021年出席的CESGC會議：6%-100%
			Gignac先生定期參加ARC會議。
年度和特別會議投票結果			投贊成票		扣留的選票
2021			119,687,158	(96.91%)	3,815,032	(3.09%)
2020			140,577,674	(97.79%)	3,175,183	(2.21%)
現任其他公共董事會成員			現任委員會其他公共董事會成員
G礦業風險投資公司(董事長)			ESG\|技術和健康與安全


莫琳·延森⁽¹⁾
	莫琳·延森是來自弗蘭科-內華達州的董事品牌。她曾擔任安大略省證券委員會(安大略省證券委員會)主席兼首席執行官。他曾於2016年至2020年4月擔任董事總裁兼行政總裁，並於2011年至2016年擔任行政總裁。在加入OSC之前，Jensen女士是加拿大投資行業監管組織負責監督和合規的高級副總裁。詹森女士曾在多倫多證券交易所擔任高級監管和商業職位，並在採礦業工作了20年。Jensen女士是董事和加拿大銀行服務和投資監察員的主席候選人，她還活躍在其他非營利性組織，包括多倫多全球金融監管領導中心，作為繁榮項目主席和美國FINRA的公共州長。Jensen女士是註冊專業地球科學家(PGO)，擁有ICD.D稱號，擁有理學學士、法學博士(Honoris Causa)學位，是投資行業名人堂的成員。



加拿大安大略省桑伯裏	持有的證券
董事自：			的風險價值		的風險價值
May 6, 2020	普普通通		普通股		普通股，
年齡：65歲	股票⁽²⁾	DSU⁽³⁾	和數字用户單元⁽⁴⁾	選項⁽⁵⁾	DSU和選件⁽⁶⁾
	無	2,657	C$528,716	無	C$528,716
董事會和委員會的職位			會籍及出席人數
董事會獨立成員			出席2021年董事會會議：6%-100%
委員會成員：CESGC⁽¹¹⁾			2021年出席CESGC會議：4次，共4次-100%⁽¹¹⁾
			Jensen女士定期參加ARC會議。
年度和特別會議投票結果			投贊成票		扣留的選票
2021			122,278,407	(99.01%)	1,223,783	(0.99%)
2020			143,676,911	(99.95%)	75,946	(0.05%)
現任其他公共董事會成員			現任委員會其他公共董事會成員
無			無


詹妮弗·馬基⁽¹⁾
	詹妮弗·馬基是來自弗蘭科-內華達州的董事用户。她也是Baytex Energy Corp.和泛美銀業公司的董事董事。她曾在淡水河谷加拿大公司擔任首席執行官，並在淡水河谷賤金屬公司擔任過董事高管(2014年至2017年)，還曾在淡水河谷賤金屬公司擔任過其他幾個職位，包括首席財務官兼執行副總裁和副總裁兼財務主管。她還曾在非營利性組織的董事會任職。Maki女士擁有加拿大安大略省女王大學的商業學士學位和特許會計師協會的研究生文憑。她還擁有ICD.D稱號。



加拿大安大略省多倫多	持有的證券
董事自：			的風險價值		的風險價值
May 8, 2019	普普通通		普通股		普通股，
年齡：52歲	股票⁽²⁾	DSU⁽³⁾	和數字用户單元⁽⁴⁾	選項⁽⁵⁾	DSU和選件⁽⁶⁾
	無	3,975	C$790,985	無	C$790,985
董事會和委員會的職位			會籍及出席人數
董事會獨立成員			出席2021年董事會會議：6%-100%
委員會成員：ARC(主席)⁽¹²⁾			2021年出席的ARC會議：4%-100%
			Maki女士定期參加CESGC會議。
年度和特別會議投票結果			投贊成票		扣留的選票
2021			123,422,003	(99.94%)	80,187	(0.06%)
2020			143,676,298	(99.95%)	76,559	(0.05%)
現任其他公共董事會成員			現任委員會其他公共董事會成員
貝特斯能源公司泛美銀業公司			審計(主席)\|人力資源和薪酬審計\|社區與可持續發展


蘭德爾·奧列芬特⁽¹⁾
	蘭德爾·奧列芬特是弗蘭科-內華達州的董事。他以多種身份在自然資源領域工作了30多年。1999年至2003年，奧列芬特先生擔任巴里克黃金公司總裁兼首席執行官，此後他在許多上市公司和非營利組織的董事會任職。他於2009至2017年間擔任New Gold執行主席。奧列芬特先生目前在領先的私募股權公司Metalmark Capital LLC的顧問委員會任職。奧列芬特還曾在2013至2017年間擔任世界黃金協會主席。Oliphant先生是加州註冊會計師，並於2016年被授予FCPA稱號，以表彰他對職業的傑出貢獻。



加拿大安大略省多倫多	持有的證券
董事自：			的風險價值		的風險價值
Nov 12, 2007	普普通通		普通股		普通股，
年齡：62歲	股票⁽²⁾	DSU⁽³⁾	和數字用户單元⁽⁴⁾	選項⁽⁵⁾	DSU和選件⁽⁶⁾
	50,000	12,055	C$12,348,324	無	C$12,348,324
董事會和委員會的職位			會籍及出席人數
董事會獨立成員			出席2021年董事會會議：6%-100%
委員會成員：ARC			2021年出席的ARC會議：4%-100%
			奧列芬特先生定期參加CESGC會議。
年度和特別會議投票結果			投贊成票		扣留的選票
2021			120,337,786	(97.44%)	3,164,404	(2.56%)
2020			142,013,374	(98.79%)	1,739,483	(1.21%)
現任其他公共董事會成員			現任委員會其他公共董事會成員
無			無


埃利奧特·皮尤⁽¹⁾
	埃利奧特·皮尤是弗蘭科-內華達州的董事品牌。他在石油和天然氣行業擁有40多年的豐富經驗。此前，皮尤先生曾擔任Enerplus Corporation的董事會主席和審計與風險委員會成員、西南能源公司的董事董事以及Common Resources I、II和III(私營勘探與開發公司)的聯合創始人、執行人員和管理委員會成員。在此之前，皮尤先生曾在休斯敦的紐菲爾德勘探公司擔任高級管理職位，並擔任美國勘探公司勘探高級副總裁。他擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的地質學碩士學位和富蘭克林和馬歇爾學院的地質學學士學位，是ICD和NACD的成員。



德克薩斯州博恩，美國	持有的證券
董事自：			的風險價值		的風險價值
Sep 9, 2019	普普通通		普通股		普通股，
年齡：67歲	股票⁽²⁾	DSU⁽³⁾	和數字用户單元⁽⁴⁾	選項⁽⁵⁾	DSU和選件⁽⁶⁾
	無	3,821	C$760,341	無	C$760,341
董事會和委員會的職位			會籍及出席人數
董事會獨立成員			2021年出席的董事會會議：6%-100%
委員會成員：ARC⁽¹³⁾			2021年出席的ARC會議：3%-100%⁽¹³⁾
			皮尤先生定期參加CESGC會議。
年度和特別會議投票結果			投贊成票		扣留的選票
2021			123,423,426	(99.94%)	78,674	(0.06%)
2020			143,081,000	(99.53%)	671,857	(0.47%)
現任其他公共董事會成員			現任委員會其他公共董事會成員
無			無

備註

(1)	更多信息載於本通知的“治理實踐説明-董事提名”部分，其中包含一個突出個人董事技能的“技能矩陣”。

(2)	有關本公司及其任何附屬公司實益擁有或由各提呈董事直接或間接控制或指示的普通股數目的資料，包括並非以該董事名義登記及本公司並不知悉的普通股，已由各自的董事提供。

(3)	非僱員董事有資格參與公司的遞延股份單位計劃，並根據該計劃領取股份單位。首席執行官作為董事的僱員，有資格參加公司的股票薪酬計劃並根據該計劃獲得RSU。有關這些計劃的更多信息，請參閲本節中的“遞延股份單位計劃”和“其他信息-2018股份薪酬計劃摘要”。分數級的DSU已經四捨五入了。

(4)	截至2022年3月21日，使用多倫多證交所普通股的收盤價每股198.99加元計算。

(5)	有關董事持有的期權的更多信息，請參見下面的“董事薪酬”。

(6)	截至2022年3月21日，使用多倫多證交所普通股的收盤價每股198.99加元減去期權的適用行權價計算。

(7)	其中包括Harquail先生的5,800個基於業績的回覆單位和1,933個基於時間的回覆單位，這些單位是在Harquail先生擔任首席執行官期間和他被任命為董事長之前授予他的。

(8)	包括布林克先生的21,494個基於性能的RSU和8,580個基於時間的RSU。見“高管薪酬説明書”。

(9)	埃文斯先生不再擔任ARC成員，而是被任命為CESGC成員，這兩項任命均於2021年3月11日生效。埃文斯先生擔任ARC成員期間，在他被任命為CESGC成員之前，他100%參加了2021年舉行的ARC會議(1次中的1次)。

(10)	Gignac先生自2021年5月5日起擔任CESGC主席。

(11)	詹森女士被任命為CESGC成員，自2021年3月11日起生效。

(12)	Maki女士被任命為ARC主席，自2021年3月11日起生效。

(13)	皮尤不再擔任CESGC的成員，而是被任命為ARC的成員，這兩項任命都從2021年3月11日起生效。在擔任CESGC成員期間，他100%出席了CESGC在他被任命為ARC之前於2021年舉行的會議(第2次)。

證券法要求本公司披露建議的董事是否在過去10年內：(I)曾是董事的董事或公司高管，而該公司已被停業或其他命令或破產；(Ii)已破產；(Iii)受到任何與證券法例有關的懲罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議；及(Iv)受到任何其他懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁可能會被合理股東視為在決定是否投票支持建議的董事時屬重要。據本公司所知(根據擬委任董事提供的資料)，擬委任董事除以下事項外，無須披露其他資料：

德里克·埃文斯是一傢俬營石油和天然氣公司的董事用户(直到2016年1月辭職)，該公司根據《公司債權人安排法》(加拿大)2016年5月。

根據2017年11月30日達成的和解協議，董事旗下的Louis Gignac解決了董事融資人對2015年進行的另一家發行人的股票交易的擔憂。AMF和Gignac先生在和解協議中同意，Gignac先生在持有《證券法(魁北克)》(“魁北克法”)所界定的特權信息時錯誤地交易了股票。AMF和Gignac一致認為，Gignac自己向AMF報告了自己的交易，並與AMF充分合作，Gignac無意利用特權信息進行交易。吉格納克同意根據《魁北克法案》第204條支付94369美元的行政罰款，以徹底解決此事。

其他已披露事項

10月17日，美國證券交易委員會分別對力拓、艾博年和力拓前首席財務官提起民事訴訟，指控艾博年在擔任力拓首席執行官期間以及在成為董事之前，在力拓及其某些子公司的行為方面違反了美國聯邦證券法的反欺詐、報告、賬簿記錄和內部控制條款。

2018年3月2日，澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)在澳大利亞聯邦法院對力拓有限公司、Tom阿爾巴ese和力拓有限公司前首席財務官各自提起民事訴訟，涉及ASIC指控力拓有限公司2011年年報中包含的陳述具有誤導性。2018年5月1日，ASIC擴大了2018年3月2日在澳大利亞聯邦法院開始的訴訟程序。擴大的訴訟程序涉及力拓有限公司被指未能在其2012年中期財務報表中確認全資子公司莫桑比克力拓煤炭的減值。

2022年2月28日，ASIC修改了訴訟程序，放棄了針對艾博年和這位前首席財務官的所有救濟要求。2022年3月7日，澳大利亞聯邦法院發佈了一項命令，其中包括駁回針對艾博年和前首席財務官的訴訟程序。艾博年先生(或前首席財務官)沒有發現有責任或違規行為。訴訟程序結束。

該公司已知悉有關美國證券交易委員會的指控，並會繼續監察有關情況的進展。

董事薪酬

董事薪酬表

下表(按照表格51-102F6提供)-高管薪酬説明書(“表格51-102F6”)根據國家文書51-102-持續披露義務)以加元列述非執行董事在本公司最近完成的財政年度所賺取的所有薪酬金額。

董事補償表(單位：加元)

名字

費用

分享-

選項-

非股權

所有其他

總計

贏得的⁽¹⁾

基於

激勵措施

補償⁽³⁾

獎項⁽²⁾

獎項

平面圖

補償

大衞·哈奎爾

$135,000

$252,775

無

$387,775

湯姆·艾博年

$45,000

$271,007

無

$6,000

$322,007

德里克·埃文斯

$75,000

$282,937

無

$6,000

$363,937

凱瑟琳·法羅

$45,000

$270,135

無

$315,135

路易斯·吉尼亞克⁽⁴⁾

$54,808

$276,266

無

$6,000

$337,074

莫琳·延森

$45,000

$253,178

無

$298,178

詹妮弗·馬基⁽⁵⁾

$65,208

$255,333

無

$320,541

蘭德爾·奧列芬特⁽⁶⁾

$49,792

$267,099

無

$316,891

大衞·彼得森⁽⁷⁾

$20,769

$93,405

無

$114,174

埃利奧特·皮尤

$45,000

$254,873

無

$299,873

備註

(1)	有關以現金支付的費用與記入DSU貸方的費用的細目，請參閲下面“遞延股份單位計劃”下的圖表。向董事支付或應付的費用以加元支付。向每一家董事支付的年度預付金為45,000加元。擔任董事會主席(90,000加元/年)、領導獨立董事(30,000加元/年)、ARC主席(25,000加元/年)和CESGC主席(15,000加元/年)的額外聘用費也是如此。表中報告的數字反映了2021年收到的數額。參見下面的註釋4到7和下面的“董事補償表的討論”。

(2)	代表以下各項的授予日期公允價值：(1)根據減持股計劃(定義見下文)貸記的股息等價物和(2)記入每個董事貸方的1,395個減持股，但彼得森先生除外，他按比例獲得了478個減持股。見下文“董事賠償表討論”。

(3)	包括外地董事和參加外地會議的董事的旅費，每天1,500加元，每次會議最多兩天。年內已向每位董事發還其他開支及費用。這些補償不被認為是額外津貼，因為它們與每個董事履行職責有完整和直接的關係。

(4)	吉格納克先生自2021年5月5日起被任命為CESGC主席。表中報告的數字包括吉格納克先生擔任經濟、社會和文化權利委員會主席自任命之日起收到的數額。

(5)	Maki女士自2021年3月11日起被任命為ARC主席。表中報告的數字包括Maki女士自任命之日起作為ARC主席收到的數額。

(6)	奧列芬特先生於2021年3月11日辭去ARC主席一職。表中報告的數字包括奧列芬特先生擔任ARC主席至其擔任ARC主席的最後一天所收到的數額。

(7)	彼得森沒有在該公司2021年年會上競選連任。表中報告的數字反映了彼得森先生截至任職最後一天，包括擔任經濟、社會和文化權利委員會主席為止收到的數額。

關於董事賠償表的商榷

理解上述董事薪酬表格所披露資料所需的重要因素包括董事會的酬金結構、本公司的遞延股份單位計劃，以及董事的股權投資要求。

食宿費

董事薪酬的構成如下：


	每年聘用費(“年度聘用費”)為45,000加元；
	董事會主席的額外聘用費90 000加元，首席獨立董事的聘用費30 000加元，諮詢委員會主席的聘用費25 000加元，經濟社會理事會主席的聘用費15 000加元；
	授予的DSU等於(I)授予日期公允價值為250,000加元的DSU數量和(Ii)2,000個DSU中的較小者。這一授予方案旨在使董事的薪酬與股東利益保持一致，不提供保證薪酬，同時確保授予日期的價值不會過高(“年度特斯拉信託基金授予”)；以及
	支付(外地董事)每天1,500加元的旅費，每次會議最多兩天。

董事出席董事會及委員會會議以及與董事會服務有關的其他活動的自付費用亦獲報銷，包括為管理層貢獻大量額外時間及專業知識，而董事不會因此獲得額外補償。董事不向身為公司管理層成員的董事支付薪酬。

遞延股份單位計劃

自二零零八年三月二十六日起，董事會通過一項遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)，允許非本公司或關連公司受薪人員或僱員的董事(稱為“合資格董事”)延遲收取全部或部分董事會費用，直至董事會任期終止。該計劃亦為董事會提供靈活性，以獎勵遞延股份單位(“DSU”)予合資格董事作為另一種形式的補償。只有符合條件的董事才能參加由CESGC管理的DSU計劃。

關於將董事會費用轉換為DSU(“轉換DSU”)，每個符合資格的董事可以選擇以轉換DU的形式支付最低20%至最高100%(以10%的增量)的董事會費用，而不是以現金支付此類費用。在董事會費用支付之日(按季度計算)，貸記參與資格董事(以下簡稱“參與者”)的轉換DSU的數量是通過除以一個金額確定的，該金額等於參與者已選擇在該費用支付中貸記到轉換DSU中的董事會費用的指定百分比

按該繳費日期普通股的公平市價(即最近五個交易日的加權平均交易價)計算。

DSU計劃還允許CESGC將DSU獎勵給董事作為額外的補償。根據《決策支持單位計劃》，CESGC有權決定何時授予這些決策支持單位、要授予的決策支持單位的數量、這些決策支持單位的每項獎勵的歸屬標準(如果有的話)，以及每項獎勵的所有其他條款和條件。除非CESGC另有決定(就像對年度DSU補助金所做的那樣，因為這些DSU是在所提供服務的欠款下發放的)，根據DSU計劃授予的DSU將受到一個歸屬時間表的約束，根據該時間表，它們將在三年內等額分批歸屬，在授予的第一週年時歸屬三分之一，在隨後的每個週年日歸屬三分之一。CESGC可考慮與公司業績相關的歸屬標準的替代方案，並可根據DSU計劃靈活地將此類歸屬標準應用於特定的DSU獎勵。DSU計劃還規定：(I)如果參與者因死亡而終止董事會服務，所有未歸屬的DSU將在死亡之日起歸屬，以及(Ii)在控制權變更的情況下，所有未歸屬的DSU將在緊接控制權變更之前歸屬。

當公司宣佈分紅時，參與者還將根據參與者在支付股息的記錄日期持有的既有DU數量，以額外DU的形式計入股息等價物。

參與者只有在董事會以退休、不再當選為董事、辭職或去世的方式終止董事會服務後，才被允許贖回他或她的既得利益單位。參與者(如參與者死亡，則為參與者的法定代表)有權向公司發出書面通知，條件是參與者當時不是公司或相關公司的受薪人員或僱員，可在通知日期或之後參與者(或參與者的法定代表人，視屬何情況而定)指定的一個或多個日期贖回。在任何情況下，該日期不得在參與者終止董事會服務後緊接公司季度或年度財務業績公佈後的第十個交易日之前，不得遲於12月1日^ST在董事會服務終止後開始的第一個歷年，全部或部分歸屬的DSU。如果參與者(或參與者的法定代表人，視屬何情況而定)未能就贖回參與者的全部或任何部分已歸屬的DSU向公司發出書面通知，該參與者(或參與者的法定代表人，視屬何情況而定)將被視為已選擇於12月1日贖回所有已歸屬的DSU^ST自參賽者董事會服務終止之日起的歷年。DSU計劃對美國參與者的贖回有更具體的限制。

在贖回配股時，本公司將向參與者支付一筆現金，其數額等於要贖回的配股數量乘以普通股在贖回日的公平市價(即最後五個交易日的加權平均交易價)，扣除任何適用的扣減和扣繳。DSU計劃不賦予任何參與者收購公司普通股的權利，也不允許從國庫發行公司普通股。

下表概述了在截至2021年12月31日的一年中以現金支付的費用與以DSU計入的費用的細目，以及在截至2021年12月31日的一年中累計的DSU總額。

董事費用/分銷單位明細(單位：加元)



名字	費用	數字用户終端設備	總費用	總費用	總費用	數量	分紅	授予	總計
	贏得的⁽¹⁾	選	已繳入	累計在	貸記於	DSU⁽³⁾	等價物⁽³⁾	DSU⁽⁴⁾	數量
		百分比	現金	現金⁽²⁾	DSU				DSU⁽³⁾


大衞·哈奎爾	$135,000	0%	$101,250	$33,750	無	無	16	1,395	1,411


湯姆·艾博年	$45,000	100%	無	無	$45,000	268	124	1,395	1,787


德里克·埃文斯	$75,000	100%	無	無	$75,000	446	196	1,395	2,037


凱瑟琳·法羅	$45,000	0%	$33,750	$11,250	無	無	119	1,395	1,514


路易斯·吉尼亞克⁽⁵⁾	$54,808	50%	$19,904	$7,500	$27,404	162	156	1,395	1,713


莫琳·延森	$45,000	100%	無	無	$45,000	268	19	1,395	1,682


詹妮弗·馬基⁽⁶⁾	$65,208	0%	$47,708	$17,500	無	無	31	1,395	1,426


蘭德爾·奧列芬特⁽⁷⁾	$49,792	0%	$38,542	$11,250	無	無	101	1,395	1,496


大衞·彼得森⁽⁸⁾	$20,769	100%	無	無	$20,769	129	50	478	657


埃利奧特·皮尤	$45,000	100%	無	無	$45,000	268	29	1,395	1,692

備註

(1)	向董事支付或應付的費用以加元支付。

(2)	代表2021年第四季度的應付現金費用，這些費用於2022年支付。

(3)	表示轉換DSU。分數級的DSU已經四捨五入了。

(4)	代表年度特斯拉大學獎助金。

(5)	吉格納克先生自2021年5月5日起被任命為CESGC主席。表中報告的數字包括吉格納克先生擔任經濟、社會和文化權利委員會主席自任命之日起收到的數額。

(6)	Maki女士自2021年3月11日起被任命為ARC主席。表中報告的數字包括Maki女士自任命之日起作為ARC主席收到的數額。

(7)	奧列芬特先生於2021年3月11日辭去ARC主席一職。表中報告的數字包括奧列芬特先生擔任ARC主席至其擔任ARC主席的最後一天所收到的數額。

(8)	彼得森沒有在該公司2021年年會上競選連任。表中報告的數字反映了彼得森先生截至任職最後一天，包括擔任經濟、社會和文化權利委員會主席為止收到的數額。

董事股權投資要求

為了使董事的利益與股東的利益相一致，每個非公司受薪高管或僱員的董事必須以公司普通股和/或根據DSU計劃持有的DSU的形式持有相當於公司年度預聘金三倍的最低股權投資。每一董事均有三年的期間，由其首次獲股東選舉或董事會委任(視何者適用而定)起計，以符合最低股本投資要求。

根據董事股權政策，如董事在行使任何購股權時尚未達到最低股本投資，則其須繼續持有董事行使該等購股權後可發行的至少50%或該等數目較少的普通股，以達到最低股本要求。然而，尚未向授予任何期權

本公司自2015年起擔任非執行董事，本公司無意在可預見的將來向任何非執行董事授予購股權。

在任何時候，董事的股權投資價值將基於普通股和DSU計劃下的DSU的當前市場價值。根據2021財年的年度預付金，最低股權投資為135,000加元。下表彙總了截至2022年3月21日董事對本公司的股權投資。



名字	股權所有權		股權所有權		淨變動率		股權的價值	其他內容
	March 21, 2022		截至2021年3月19日		股權所有權		投資額為	必填項
							March 21, 2022⁽²⁾	投資

	普普通通	DSU	普普通通	DSU	普普通通	DSU⁽¹⁾	(單位：加元)
	股票		股票		股票


大衞·哈奎爾	971,705	2,220	969,912	809	1,793	1,411	$193,801,336	無


湯姆·艾博年	11,235	14,902	11,235	13,115	無	1,787	$5,201,002	無


德里克·埃文斯	14,706	23,202	14,579	21,165	127	2,037	$7,543,313	無


凱瑟琳·法羅	301	14,141	301	12,627	無	1,514	$2,873,814	無


路易斯·吉尼亞克	10,000	18,452	10,000	16,739	無	1,713	$5,661,663	無


莫琳·延森	無	2,657	無	975	無	1,682	$528,716	無


詹妮弗·馬基	無	3,975	無	2,549	無	1,426	$790,985	無


蘭德爾·奧列芬特	50,000	12,055	50,000	10,559	無	1,496	$12,348,324	無


埃利奧特·皮尤	無	3,821	無	2,129	無	1,692	$760,341	無

備註

(1)	分數級的DSU已經四捨五入了。

(2)	基於2022年3月21日普通股在多倫多證交所的收盤價，即每股198.99加元。

其他信息

在截至2021年12月31日的財政年度內，沒有重新定價。除DSU計劃外，在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司並無任何其他以股份為基礎或以期權為基礎的非執行董事獎勵計劃。在截至2021年12月31日的財政年度內，除轉換式分銷單位和年度分銷單位補助金外，並無根據分銷單位計劃授予其他分銷單位。

董事激勵計劃獎

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表(按照表格51-102F6提交)列出了每名董事非執行董事在最近完成的財政年度結束時尚未完成的所有獎勵，包括在最近完成的財政年度之前授予的獎勵。

名字

基於期權的獎勵

基於股份的獎勵

數量

選擇權

的價值

數量

市場或

證券

鍛鍊

期滿

未鍛鍊身體

股票或

的派息值

潛在的

價格

日期

實至名歸

單位

以股份為基礎

既得

未鍛鍊身體

(單位：加元)

選項⁽²⁾

股票

獎項

以股份為基礎

選項⁽¹⁾

(單位：加元)

那

獎項

沒有

未支付或

既得⁽³⁾

既得

分佈式⁽⁴⁾

(單位：加元)

大衞·哈奎爾⁽⁵⁾

28,053

$100.10

Dec 11, 2027

$2,099,487

1,933

$338,159

$388,367

31,188

$94.57

Dec 11, 2028

$2,506,580

5,800

$1,014,652

26,681

$129.32

Dec 11, 2029

$1,217,187

湯姆·艾博年

75,000

$46.17

Aug 19, 2023

$9,657,750

無

$2,606,956

德里克·埃文斯

無

–

無

$4,058,958

凱瑟琳·法羅

20,000

$58.67

Aug 20, 2025

$2,325,400

無

$2,473,827

路易斯·吉尼亞克

無

–

無

$3,227,993

莫琳·延森

無

–

無

$464,816

詹妮弗·馬基

無

–

無

$695,387

蘭德爾·奧列芬特

無

–

無

$2,108,902

大衞·彼得森

無

–

無

$2,136,017

埃利奧特·皮尤

無

–

無

$668,446

備註

(1)	期權從贈與之日的一週年開始，在三年內平分，期限為10年。授予日期與期權到期日之前10年的日期一致。

(2)	未行使期權的價值是使用2021年12月31日在多倫多證券交易所普通股的收盤價計算的，即每股174.94加元減去期權的行使價格。

(3)	自DSU計劃開始以來，根據DSU計劃、轉換DSU和年度DSU贈款入賬的所有股息等價物均已歸屬，但根據DSU計劃的條款，只有在董事會服務終止後由參與者贖回，才能支付。轉換股份單位並不代表額外的補償或額外的股份獎勵，因為它們是董事選擇以轉換股份單位代替現金的形式支付的費用，並且從未發行過任何股票。上表中包含的轉換DSU僅供參考。

(4)	市值或派息價值是使用2021年12月31日多倫多證交所普通股的收盤價計算的，即每股174.94加元。自該計劃開始以來，獲得股息等價物、轉換股和年度股息股的總數如下：哈奎爾先生--2220人；艾博年先生--14902人；埃文斯先生--23202人；法羅博士--14141人；吉尼亞克--18452人；延森--2657人；馬基--3975人；奧列芬特--12055人；皮尤--3821人。分數級的DSU已經四捨五入了。

(5)	代表授予哈奎爾的基於股票和期權的獎勵，這是他作為前首席執行長的薪酬的一部分。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表(按照表格51-102F6提供)詳細列出了每個非執行董事在最近完成的財政年度內為每個激勵計劃獎勵獲得的價值或賺取的價值。



名字	基於期權的獎勵	基於股份的獎勵	非股權激勵
	既得價值	既得價值	計劃薪酬
	年內	年內⁽¹⁾	賺取的價值
	(單位：加元)	(單位：加元)	年內


大衞·哈奎爾⁽²⁾	$1,146,709	$2,530,121	無


湯姆·艾博年	無	$316,007	無


德里克·埃文斯	無	$357,937	無


凱瑟琳·法羅	無	$270,135	無


路易斯·吉尼亞克	無	$303,670	無


莫琳·延森	無	$298,178	無


詹妮弗·馬基	無	$255,333	無


蘭德爾·奧列芬特	無	$267,099	無


大衞·彼得森	無	$114,175	無


埃利奧特·皮尤	無	$299,873	無

備註

(1)	根據DSU計劃、轉換DSU和年度DSU贈款入賬的股息等價物在入賬/獎勵之日授予。轉換股份單位並不代表額外的補償或額外的股份獎勵，因為它們是董事選擇以轉換股份單位代替現金的形式支付的費用，並且從未發行過任何股票。上表中包含的轉換DSU僅供參考。在2021年期間，根據授予日之前多倫多證券交易所的5日加權平均價計算轉換DSU、年度DSU贈款和股息等價物：



類型	授予日期	多倫多證券交易所價格
		(單位：加元)


股息等價物(第一季度)	March 25, 2021	$154.81


轉換DSU(第一季度)	March 31, 2021	$154.92


DSU年度助學金(5月)	May 17, 2021	$179.19


股息等價物(第二季度)	June 24, 2021	$182.22


轉換型數字用户單元(第二季度)	June 30, 2021	$179.70


股息等價物(第三季度)	2021年9月30日	$166.15


轉換DSU(第三季度)	2021年9月30日	$166.15


股息等價物(第四季度)	2021年12月23日	$171.68


轉換DSU(第四季度)	2021年12月31日	$173.54

在2021年期間，根據特設局計劃、轉換特設局和年度特設局贈款計入的股息等價物總數如下：哈奎爾先生--1,411人、艾博年先生--1,787人、埃文斯--2,037人、法羅博士--1,514人、吉格納克--1,713人、延森--1,682人、馬基--1,426人、奧利芬特--1,496人、彼得森--657人和皮尤-1,692人。雖然此類DSU在2021年期間被貸記/授予時在技術上被授予，但根據DSU計劃的條款，它們不能支付，直到參與者在董事會服務終止後贖回。

(2)	代表授予哈奎爾的基於股票和期權的獎勵，這是他作為前首席執行長的薪酬的一部分。

最近完成的財政年度和財政年度年終期權價值的彙總期權行使

下表載列各非執行董事在最近完成的財政年度內行使購股權的詳情，以及彙總計算的未行使購股權的財政年終價值。

名字

證券

合計價值

未鍛鍊身體

的價值

收購日期

已實現⁽¹⁾

選項位於

未鍛鍊身體

鍛鍊

(單位：加元)

財政年度末

實至名歸

可行使/

選項位於

不能行使

財政年度末⁽²⁾

可行使/

不能行使

(單位：加元)

大衞·哈奎爾⁽³⁾

無

77,028

8,894

$5,417,509

$405,744

湯姆·艾博年

無

75,000

無

$9,657,750

無

德里克·埃文斯

無

凱瑟琳·法羅

無

20,000

無

$2,325,400

無

路易斯·吉尼亞克

無

莫琳·延森

無

詹妮弗·馬基

無

蘭德爾·奧列芬特

無

大衞·彼得森

無

埃利奧特·皮尤

無

備註

(1)	已實現的總價值是用每個董事行使期權後變現的普通股的銷售價格減去期權的行使價格計算得出的。

(2)	未行使期權的價值是使用2021年12月31日在多倫多證券交易所普通股的收盤價計算的，即每股174.94加元減去期權的行使價格。

(3)	上表中的期權是授予Harquail先生的基於期權的獎勵，作為他作為前被任命的執行幹事的薪酬的一部分。

關於董事激勵計劃獎勵問題的探討

有關非執行董事的所有以計劃為基礎的獎勵，包括年內已發出或歸屬的非股權獎勵計劃獎勵，或已行使購股權的獎勵，或於年終尚未行使的獎勵，其重要條款分別載於本節“遞延股份單位計劃”及下文“其他資料-2018年股份薪酬計劃摘要”。為了清楚起見，非執行董事有資格或將有資格獲得的唯一基於計劃的獎勵是根據2018年股票薪酬計劃授予的期權和根據DSU計劃授予的DSU。根據2018年股票薪酬計劃，非執行董事沒有資格獲得年度現金獎金或RSU。

雖然2018年股份補償計劃在技術上允許向董事授予期權，但公司無意向任何非執行董事授予期權

自2015年以來，非執行董事一直未獲授予任何選擇權。

治理實踐聲明

董事會

董事會的組成--獨立性

董事會目前由10名董事組成。董事會考慮了每一位董事的獨立性。與國家儀器58-101一致-披露企業管治常規董事會必須認定董事與本公司並無重大關係，方為獨立，且符合NI 58-101標準及紐約證券交易所(“紐交所”)的企業管治標準。實質性關係“一般指董事會認為可能合理幹擾董事獨立判斷行使的一種關係，包括間接實質性關係。

董事會的結論是，8名董事(法羅博士、詹森女士、馬基女士和艾博年先生、埃文斯先生、吉格納克先生、奧列芬特先生和皮尤先生)按照NI 58-101和紐約證券交易所公司治理標準的規定，就董事會成員而言是“獨立的”，因此除了哈奎爾先生和布林克先生之外，所有董事都是“獨立的”，因為他們分別擔任過首席執行官和總裁兼首席執行官。

董事會亦已較全面地考慮董事的獨立性，以及他們是否如各管治評級機構所界定為“有關連”或“有聯繫”，並確認其意見，即Farrow博士、Jensen女士、Maki女士及艾博年、Evans、Gignac、Oliphant及Pew先生與本公司並無“有關連”或“有聯繫”，以致不會影響彼等行使獨立判斷。

股東和其他相關方可以通過聯繫首席法務官兼公司祕書聯繫任何董事會成員，包括董事會主席和獨立董事，地址為：加拿大安大略省多倫多灣街199 Bay Street，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court Post Station，M5L 1G9。

董事獨立會議

在2021財年期間舉行的董事會及其委員會會議(包括那些非定期安排的會議)中，獨立董事舉行了鏡頭內非獨立董事和管理層成員未出席的會議。董事們的意圖是繼續持有鏡頭內在每一次理事會和委員會會議上舉行會議。

董事會主席

Harquail先生於2020年5月6日被任命為董事會主席。Harquail先生在2007年領導了弗蘭科-內華達公司的首次公開募股，並在2007年至2019年擔任弗蘭科-內華達公司總裁兼首席執行官，2019-2020年擔任首席執行官。他曾在其他公司擔任過高級管理職務，也曾在許多行業組織中擔任過行業領導者。最近，他在2017-2020年間擔任世界黃金協會主席，在此期間，世界黃金協會實施了負責任的黃金開採原則，這是一項領先的ESG倡議。哈奎爾先生是一位熱心的慈善家，支持教育(勞倫斯大學地球科學學院和礦物勘探中心)、健康研究(桑尼布魯克健康科學神經調節中心)和當地社區。董事會主席的角色是領導董事履行其職責，包括：(I)領導、管理和組織董事會，以符合董事會採取的企業管治方法；(Ii)促進董事之間的凝聚力；及(Iii)確保董事充分了解董事會及其委員會的責任。

理事會主席的職責包括：

	為首席執行官提供建議、諮詢和指導；
	及時向董事提供信息；
	主持董事會、安排會議、制定議程、協調董事會各委員會主席安排委員會會議、確保所有需要提交董事會的事務得到妥善處理、監督董事會材料的充分性、確保有足夠的時間審查材料、鼓勵董事會會議自由和公開討論；以及
	主持股東大會。

獨立領銜董事

哈奎爾目前擔任非獨立董事長，因為他曾擔任首席執行長。作為最佳做法，董事會設立了獨立董事首席執行官的職位，並任命埃文斯先生擔任這一職務，而哈奎爾先生則不是獨立的。董事會為首席獨立董事制定了一項任務規定，除其他事項外，首席獨立董事應：


	支持主席和首席執行官履行各自的職責；
	定期與首席執行官、董事長和獨立董事接觸；
	在主席不在的情況下主持董事會會議；
	椅子鏡頭內獨立董事的會議，並酌情提供反饋；

	有權召集獨立董事和董事會會議，由董事牽頭獨立董事認為合適；

	有權聘請第三方顧問和顧問向獨立董事和董事會提供意見；以及
	在適當的情況下向股東提供諮詢和溝通。

出席會議

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會舉行了六次會議。ARC舉行了四次會議，CESGC舉行了六次會議。董事會成員非常投入，非委員會成員也定期參加委員會會議。以下為每次會議的出席率紀錄摘要。

名字

董事會會議

弧形會議

CESGC會議

出席者

大衞·哈奎爾

6 of 6 - 100%

不適用

保羅·布林克

6 of 6 - 100%

不適用

湯姆·艾博年

6 of 6 - 100%

4 of 4 - 100%

不適用

德里克·埃文斯

6 of 6 - 100%

1 of 1 - 100%

4 of 4 - 100%

凱瑟琳·法羅

6 of 6 - 100%

不適用

6 of 6 - 100%

路易斯·吉尼亞克

6 of 6 - 100%

不適用

6 of 6 - 100%

莫琳·延森

6 of 6 - 100%

不適用

4 of 4 - 100%

詹妮弗·馬基

6 of 6 - 100%

4 of 4 - 100%

不適用

蘭德爾·奧列芬特

6 of 6 - 100%

4 of 4 - 100%

不適用

大衞·彼得森

4 of 4 - 100%

不適用

3 of 3 - 100%

埃利奧特·皮尤

6 of 6 - 100%

3 of 3 - 100%

2 of 2 - 100%

注意事項

埃文斯先生在2021年3月11日之前一直擔任ARC成員，此後擔任CESGC成員。皮尤在2021年3月11日之前一直擔任CESGC的成員，之後又擔任ARC的成員。詹森女士於2021年3月11日被任命為CESGC成員。彼得森先生於2021年5月5日從董事會退休，並擔任CESGC主席。

董事會的政策是，除特殊情況(如因病或其他喪失工作能力)外，本公司所有董事均須出席本公司股東周年大會。

董事會授權

董事會的書面授權副本載於本通函附表“A”，亦可於本公司網站www.franco-nevada.com查閲。

董事會與股東就治理問題進行接觸

2010年11月11日，董事會通過了一項關於董事會與股東就治理問題進行接觸的政策。該政策規定，董事會認為與公司股東進行定期和建設性的直接接觸非常重要，以允許和鼓勵股東就以下事項發表意見

在公司年度會議之外，治理問題直接向董事會提出。這些討論的目的是就屬於公共領域的治理和披露事項交換意見，不包括討論未披露的重大事實或重大變化。這項政策進一步規定，董事會將繼續制定適合其股東基礎和規模的做法，以增加與股東的接觸。在2021年期間，董事會主席和一些董事會成員與公司在北美和歐洲的一些大股東和潛在股東進行了接觸，包括以ESG為重點的會議。董事會的慣例也是定期在公司辦公室招待機構投資者和分析師。這為所有董事會成員提供了與股東直接接觸的機會。董事會成員還有機會參加行業會議(如丹佛黃金展和蒙特利爾銀行全球金屬與礦業會議)，包括與公司股東的單獨會議，以瞭解他們的優先事項和關注的問題。在2021年期間，由於新冠肺炎疫情，舉辦了虛擬分析師日，董事會成員應邀虛擬參加行業會議。這項政策還規定，董事會認識到股東參與在加拿大和全球範圍內是一種不斷髮展的做法，並將每年審查這項政策，以確保其有效地實現其目標。

董事會委員會

審計與風險委員會


				ARC的所有成員都是(也一直是)“獨立的”和“懂金融的”(如National Informance 52-110所定義--審計委員會) Maki女士和Oliphant先生已被董事會在其商業判斷中決定各自為“財務專家”
詹妮弗·馬基⁽¹⁾ 椅子	湯姆阿爾巴尼亞語	蘭德爾奧列芬特	埃利奧特皮尤⁽²⁾
備註 (1) 自2021年3月11日起，Maki女士被任命為ARC主席。 (2) 自2021年3月11日起，皮尤被任命為ARC成員。在此之前，他是CESGC的成員。

2021年期間，更新了各委員會的組成。自2021年3月11日起，Maki女士接替Oliphant先生被任命為ARC主席，Pew先生被任命為ARC成員，Evans先生不再是ARC成員，並被任命為CESGC成員。

設立諮詢委員會的目的是協助審計委員會完成對以下事項的監督和評估：


	公司財務報表的質量和完整性；
	公司遵守有關財務披露的法律和法規要求；
	公司獨立審計師的資格、獨立性和業績；
	首席財務官的表現；以及
	風險管理監督，包括與氣候有關的風險。

具體而言，在獨立審計員方面，審計諮詢委員會直接負責任命、補償、保留(和終止)和監督獨立審計員的工作(包括監督解決管理層和獨立審計員在財務報告方面的任何分歧)。

該公司的審計和風險委員會章程也闡述了ARC在風險管理(包括與氣候有關的風險)方面的責任。公司審計和風險委員會章程的副本和與ARC有關的其他披露載於公司最新的年度信息表格和40-F表格，分別可在SEDAR www.sedar.com和Edgar www.sec.gov上查閲，也可在公司網站www.franco-nevada.com上查閲。

薪酬和ESG委員會

CESGC的所有成員都是“獨立的”(如NI 58-101所定義)

路易
Gignac⁽¹⁾

椅子

德里克
埃文斯⁽²⁾

凱瑟琳博士
產卵

莫林
延森⁽³⁾

備註

(1)	吉格納克先生自2021年5月5日起被任命為CESGC主席。

(2)	埃文斯先生於2021年3月11日被任命為CESGC成員。在此之前，他是ARC的成員。

(3)	詹森女士於2021年3月11日被任命為CESGC成員。

2021年期間，更新了各委員會的組成。自2021年3月11日起，(I)Jensen女士被任命為CESGC成員，(Ii)Evans先生被任命為CESGC成員，不再是ARC成員，以及(Iii)Pew先生不再是CESGC成員，而是被任命為ARC成員。此外，在CESGC前主席David Peterson先生退休後，Gignac先生自2021年5月5日起被任命為CESGC主席。

除其他事項外，CESGC：


	審查公司高級管理人員的任命並向董事會提出建議；
	每年審查首席執行官來年的目標和目的，對首席執行官的業績進行評估，並審查其薪酬和其他高管的薪酬；
	就董事的薪酬提出建議；及
	管理公司員工激勵性薪酬計劃的運作並提出建議。

CESGC也是董事會的提名委員會。它負責：


	發展公司對治理問題的處理方法；
	填補董事空缺(見本節“董事提名”)；
	審查董事會、其委員會和個人董事的效力和貢獻(見本節“董事會評估”)；
	通過、審查和更新公司的書面商業行為和道德守則及其書面披露政策(見本節“道德商業行為”)；

	審查根據適用的證券法不需要由獨立特別委員會處理的所有關聯方交易和涉及潛在利益衝突的情況；以及
	確保公司的薪酬政策和做法符合其企業風險管理目標。

公司的薪酬和ESG委員會章程規定，除了獨立性要求外，CESGC的成員不得超過三分之一是上市公司的現任首席執行官，CESGC將擁有鏡頭內與加拿大善政聯盟關於薪酬委員會最佳做法的建議保持一致。CESGC章程的副本可在該公司的網站www.franco-nevada.com上查閲。

2020年3月，對《經濟、社會和文化權利委員會章程》進行了修訂，具體規定了委員會在環境與可持續發展問題上的任務。修正案正式確定了CESGC在前幾年對ESG採取的辦法，幷包括以下職責：


	監督該公司採用ESG標準和倡議；
	將與風險有關的ESG問題委託給ARC；
	為補償目的設定與ESG相關的目標；以及
	股東對ESG的參與很重要。

2021年3月和2022年3月，對CESGC章程進行了進一步修訂，賦予CESGC審查所有關聯方交易的具體責任。

CESGC現在負責審查所有擬議的關聯方交易(如多邊文書61-101-特殊交易中少數股權持有人的保護)，根據適用的證券法，不需要由“獨立特別委員會”處理，向董事會提出批准這類交易的建議，並批准與此相關的任何程序或措施。在擬議交易中有利害關係的任何委員會成員和非獨立董事必須對擬議交易投棄權票。

職位描述

董事會已經制定並批准了董事會主席、首席獨立董事、ARC主席、CESGC主席和首席執行官的書面職位説明。

定位與繼續教育

公司為新董事提供情況介紹計劃，以便他們能夠熟悉董事會、其委員會和董事的角色，以及公司業務的性質和運營。向所有董事會成員提供董事會及其每個委員會的書面授權和章程的副本

董事會批准的政策副本，涉及(其中包括)董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德、審計師獨立性、舉報人程序、多樣性和包容性，以及保密、公平披露和證券交易。理事會成員還酌情獲得了每個委員會的規劃時間表/工作計劃的副本。將向董事會新成員提供這些材料，並與董事會主席和管理層成員會面，作為其指導工作的一部分。該公司還維持一個在線情況介紹門户網站，提供按優先順序分級的教育材料。

本公司透過持續教育與董事會合作，確保董事保持履行董事責任所需的技能和知識，包括讓管理層酌情在董事會及委員會會議上作相關陳述，邀請顧問及其他外部專家就各種問題向董事會發言，安排與管理層及其他外部顧問/專家/第三方的會議，以及安排實地考察及非現場會議。董事會還安排了晚宴/會議，討論各種主題，如行業趨勢、技術更新、戰略機會、公司目標和戰略、董事會組成、融資選擇、股息政策、高管薪酬和繼任事宜。董事會還定期從主席和指定的執行幹事那裏收到感興趣的材料，包括分析報告和行業報告。如獲董事局主席批准，個別董事亦可出席持續教育會議，費用由本公司支付。

2021年期間，由於新冠肺炎大流行、相關的旅行限制和公共衞生建議，外部繼續教育機會(如現場訪問)和麪對面互動仍然具有挑戰性。管理層繼續就以下事項提供標準的管理層介紹：企業風險管理、薪酬政策和戰略、公司的資產組合及其管理、分析師和其他報告、公司業績審查以及採礦、能源和其他商品的併購戰略。此外，還提供了管理層和外部顧問/專家/第三方的介紹，董事會成員在下列活動中完成了持續教育：


時間/地點	出席者	主題	主辦方/主辦單位
2021年1月/虛擬	哈奎爾先生	董事會風險監督專題討論會	第三方專家
2021年1月/ 虛擬	Maki女士	審計委員會教育會議	公司的外部顧問
2021年2月/ 虛擬	法羅博士、布林克先生和奧列芬特先生	投資者和銀行關係	公司管理層/外部顧問
2021年2月和10月/虛擬和俄克拉荷馬城	布林克、艾博年和皮尤先生	俄克拉荷馬州能源報告	大陸資源公司
2021年8月/ 安大略省	除法羅博士外的所有董事因病	繞道參觀礦山現場	柯克蘭湖黃金有限公司
2021年9月/ 卡爾加里	埃文斯先生	能源資本市場最新消息	公司的外部顧問
2021年9月/ 虛擬	哈奎爾先生	治理峯會	公司的外部顧問
2021年9月/ 虛擬	詹森女士	ESG和礦業教育課程	第三方專家
2021年11月/ 多倫多	所有董事	戰略和市場概述	管理

董事可以完全和自由地接觸公司的官員和員工，並可以直接或通過首席執行官安排會議。此外，鼓勵董事會成員出席採礦和能源行業活動以及其他相關利益攸關方活動。

董事提名、董事會更新和多元化

董事的提名

CESGC是董事會的提名委員會。CESGC完全由獨立董事組成。以上概述了CESGC的職責、權力和運作。國家發改委有權保留一家搜索公司，用於識別董事候選人。在董事提名方面，CESGC負責：


	制定並向董事會推薦遴選新董事的標準；
	協助管理局物色合資格成為管理局成員的人士；及
	向董事會推薦董事下一屆年度股東大會和董事會各委員會的提名人選。

董事會為董事會提名尋找新候選人的過程將包括：


	每年審查董事為公司增值所需的能力、技能和個人素質；
	每年審查董事會認為每個董事擁有的能力和技能，包括下文討論的技能彙總表以及每名新提名人應為董事會帶來什麼；以及
	根據公司的需要和董事會制定的標準，包括下文討論的多樣性標準，與董事會主席密切合作，尋找有資格成為董事會成員的個人。

技能列表

CESGC制定了一個技能彙總表，其中包括它期望董事會作為一個整體擁有的技能和能力，並確定了現任董事擁有哪些技能和能力。這些技能和能力如下：在礦業、能源行業、會計和金融、風險管理、網絡安全、人力資源和薪酬事務、公司治理、ESG、氣候變化、上市公司董事會、上市公司管理以及法律和監管方面的經驗。下面列出了為每種董事確定的技能。

技能	大衞哈奎爾	保羅邊緣	湯姆阿爾巴尼亞語	德里克埃文斯	凱瑟琳產卵	路易 Gignac	莫林詹森	詹妮弗 Maki	蘭德爾奧列芬特	埃利奧特皮尤
採礦
能量
會計與金融
風險管理
網絡安全
人力資源與薪酬
公司治理
ESG
氣候變化
上市公司董事會
上市公司管理
法律和監管

董事退休政策/任期限制

董事會通過了董事退休政策，該政策為公司提供了框架，以便在適當時允許董事會續任，具體規定了董事會決定董事會更替是否合適的程序。2019年，董事會修改了董事退休政策，納入了任期限制原則。董事退休政策現在規定，董事必須在3月1日向董事會提交辭呈^ST在這樣的董事(I)72之後^發送生日，或(Ii)10^這是任職董事會週年(該董事是在他或她62歲後加入董事會的^發送生日)和每年3月1日^ST此後，當該個人仍是公司的董事時。董事會將考慮該辭職，並在考慮到整個董事會和董事個別所具備的能力和技能、董事會的規模和公司的整體最佳利益等因素後，在公司下一次年度會議期間向董事會提出建議，決定董事會是否應接受該辭職。

股東或拒絕辭職，並提名董事參加公司下一屆年度股東大會的選舉。然後，董事會將審議CESGC的建議並作出決定。到目前為止，CESGC和董事會都沒有放棄遵守這項政策。

董事會決定，作為一家擁有14年曆史的公司，由於對公司及其運營有重大洞察力的董事可能失去貢獻，目前不對董事設定嚴格的任期限制。此外，董事的退休政策預計將在短期內提供足夠的機會考慮董事會續簽，從而可能發生有意義的董事會續簽。董事會將繼續評估是否應長期實行嚴格的任期限制。

多樣性和包容性

公司致力於員工、高級管理層和董事會成員的多元化和包容性。董事會有一項正式的書面多樣性政策(“多樣性政策“)，自2015年以來。多樣性政策及其目前的目標和指標如下所述。

該公司在2020年7月的首屆峯會上成為BlackNorth Initiative CEO承諾的簽字國。《北方黑人倡議》旨在消除系統性歧視。該公司還於2021年初成為繁榮項目的創始合作伙伴，該項目旨在緩解新冠肺炎對加拿大婦女的不成比例影響。

多樣性政策在確定推薦任命/選舉董事會成員和任命/晉升高級管理職位的候選人時強調各種形式的多樣性。多樣性政策規定，在尋找新的董事會成員和高級管理職位(副總裁及以上)時，必須包括不同的候選人，包括公司可能設立的任何新職位(包括內部晉升)。此外，還修訂了多樣性政策，為婦女、黑人、土著和其他有色人種、認同為LGBTQ+的個人和殘疾人(統稱為“多樣性人”)制定了額外的多樣性目標，其中婦女、明顯的少數羣體、土著人和殘疾人被指定為加拿大商業公司法(“CBCA”))。具體而言，《多樣性政策》現在規定了以下目標：

	到2025年在董事會中增加一名不同的人；
	在董事會中保持至少30%的女性董事，以及
	到2025年，董事會和高級管理層的多元化人員比例達到40%(合計)。

在確定這些目標時，CESGC考慮了一系列因素，包括：(I)CESGC認識到公司多元化的重要性，以及它如何有助於公司的成功；(Ii)CESGC繼續提高公司多元化水平的目標；(Iii)安大略省資本市場現代化特別工作組的建議；(Iv)公司員工的規模；(V)公司的流動率極低，大量員工留在公司工作，直到退休，以及(Vi)

公司的可擴展和高利潤率的業務模式，無需大幅增加員工即可實現增長。

根據多樣性政策，CESGC可以聘請合格的獨立外部顧問，在適當情況下尋找符合理事會技能和多樣性標準的候選人，以幫助實現其多樣性目標。

由於董事提名的所有建議和高級管理層的任命都需要得到CESGC的批准，董事會的結論是，已經採取了適當措施，以確保有效實施多樣性政策。

董事會目前有三名女性董事，即Farrow博士、Jensen女士和Maki女士，佔董事會女性董事的30%和獨立董事的37.5%。董事會很高興實現了董事會中女性代表佔30%的目標，比預定時間表提前了一年。Farrow博士、Jensen女士和Maki女士是目前僅有的來自指定羣體的董事會成員，目前董事會中沒有黑人、土著或其他有色人種、認為LGBTQ+的個人或殘疾人。

地鐵公司在委任高級管理人員時，亦會考慮高級管理人員的多元化程度。公司考慮了不同的人(特別是婦女)擔任高級管理職位，因為有了這些職位，並在2021年期間取得了更多進展，將一名明顯少數的女性成員提升到公司財務副總裁辦公室。一旦有職位空缺，公司將繼續物色和考慮各種不同的人(特別是婦女)，包括高級管理職位。該公司38%的高層人員來自指定組別。公司及其重要附屬公司目前有13名高級管理人員(副總裁及以上)，其中5名成員來自指定的小組，其中包括兩名明顯少數羣體的女性成員(公司財務副總裁和弗蘭科-內華達(巴巴多斯)公司的財務和運營副總裁)和三名明顯少數羣體的男性成員(公司首席財務官、首席法律官兼公司祕書和公司税務副總裁)。

董事會已確定，其歷史做法迄今已產生了有意義的多樣性，並與多樣性政策一起，致力於進一步取得進展。多樣性政策規定，董事會將每年審查該政策，以確保其有效地實現其目標。政策的任何變化以及更多的多樣性成就將在公司的通告中每年報告。多樣性政策的副本可在公司網站www.franco-nevada.com上查閲。

補償流程

CESGC是董事會的薪酬委員會。CESGC完全由獨立董事組成。CESGC的職責、權力和運作一般在本部分“薪酬和ESG委員會”下概述。關於董事和高級管理人員的薪酬，CESGC負責：


	協助審計委員會對審計委員會的業績進行年度審查，並監督對管理層業績的評價；
	就公司董事和行政人員(包括總裁和首席執行官)的薪酬進行審查並向董事會提出建議；以及
	批准和評估公司的薪酬計劃、政策和計劃。

有關董事會釐定公司行政人員薪酬的程序，請參閲“薪酬討論與分析”。有關董事會釐定本公司董事薪酬的程序，請參閲第18至27頁“董事資訊-董事薪酬”。

董事會評估

董事會每年評估其本身、各委員會及個別董事的成效及貢獻。評估過程包括一份保密的董事問卷，以及董事會主席、各委員會主席和個人董事之間關於董事會整體評估、個別委員會評估、董事會主席評估、個別委員會主席評估、董事個人自我評估和同行評估的討論。理事會主席會見了每一位董事成員，理事會主席會晤了理事會主席，討論了上述事項。CESGC成員負責起草、收集和評估調查問卷，並促進討論。經濟和社會理事會主席向理事會報告這一進程的結果。CESGC還被允許保留外部顧問來協助評估過程。2021年評估是在2022年第一季度進行的，經濟、社會和文化權利委員會和理事會在3月份的會議上審議了評估進程的結果。

繼任規劃

該委員會負責與董事會協商，確保繼任戰略既是適當的，也是正在執行的。在過去幾年中，繼任規劃一直在進行中。2021年期間，經濟、社會和文化權利委員會的會議和理事會會議包括鏡頭內與首席執行官的會議和不與首席執行官的會議，定期討論人力資源和繼任問題。隨着布林克於2020年5月成為首席執行長，首席執行長繼任計劃得以實現。在發生緊急情況時，董事會和CESGC都有可以實施的臨時繼任計劃。

CESGC還連續監測向總裁兼首席執行官報告的高管職位的進展情況。每名高管的五個公司目標之一是確保制定好繼任計劃和技術深度。具體的繼任目標包括在年度主要責任和具體目標中，這些目標是由每個行政人員和總裁兼首席執行官商定的，並提供給CESGC。每年，總裁兼首席執行官都會與每位高管一起審查繼任目標的實現情況，這是CESGC年度業績審查的一部分。這些審查和建議由CESGC結合其向董事會提出的年度獎勵薪酬建議進行審議。最後，在年底，總裁兼首席執行官向CESGC提交了一份評估公司業績的書面備忘錄，其中包括組織結構圖和正在採取的加強公司的步驟。本公司相信，現正實施適當的繼任策略，以確保本公司的業務在未來繼續得到有力的管理。

CESGC和董事會也在積極參與董事會的更新進程。在過去的幾年裏，幾名新董事加入了董事會，佔現任董事會的40%，預計在近期和中期將有進一步的有序更新。此外，在2021年期間更新了董事會委員會(如上所述)，任命了ARC和CESGC的新主席，並任命了新成員。作為有序董事會更新過程的一部分，董事會定期在會議上討論額外的董事會繼任問題。

道德商業行為

商業行為和道德準則

董事會已為本公司董事、高級職員及僱員通過書面商業操守及道德守則(“守則”)。該準則可在SEDAR網站www.sedar.com和公司網站www.franco-nevada.com上查閲。

守則反映了公司誠實、負責和公平的核心價值觀，涉及以下事項：遵守法律、規則和條例；利益衝突；保密；公司機會；保護和適當使用公司資產；競爭和公平交易；禮物和娛樂；向政府工作人員支付報酬；歧視、騷擾和平等機會；健康和安全；公司記錄和報告的準確性；電子郵件和互聯網服務的使用；公司人員的貸款或義務擔保；以及報告任何非法或不道德行為。

特別是關於利益衝突問題，公司的各種高級管理人員、董事或其他內部人士可能在其他實體擔任高級職位，包括資源行業的實體，或可能以其他方式參與資源行業內的交易，並可能在公司以外發展其他利益。如果董事出現(或可能出現)任何此類利益衝突，董事將被要求向公司董事會會議披露衝突，並放棄投票贊成或反對批准此類參與或此類條款。如果公司的一名高級人員或其他內部人士發生(或可能發生)任何此類利益衝突，該人將被要求向首席法律官披露該衝突，並放棄參與與該事項有關的任何討論，董事會將被告知

這樣的衝突。在適當的情況下，公司將成立一個由獨立董事組成的特別委員會，審查幾名董事或管理層可能發生衝突的事項。任何該等董事如作出任何涉及該公司的決定，均須按照他們的職責及義務作出，以誠實及真誠地處理有關事宜，以期達致該公司及其股東的最佳利益。如果此類利益衝突是關聯方交易，CESGC將審查如下所述的此類交易以及本通知中的其他部分。

CESGC監測《守則》的遵守情況，並負責批准任何豁免《守則》的適用，並審查管理層對《守則》遵守情況的監測。到目前為止，還沒有批准過這樣的豁免。

根據《守則》，公司人員應與主管、經理或包括首席法律幹事在內的其他適當人員討論所觀察到的非法或不道德行為，並在懷疑在特定情況下采取最佳行動時。該公司的所有工作人員都必須配合對不當行為的內部調查。

CESGC還負責審查所有擬議的關聯方交易(如多邊文書61-101-特殊交易中少數股權持有人的保護)，根據適用的證券法，不需要由“獨立特別委員會”處理，向董事會提出批准這類交易的建議，並批准與此相關的任何程序或措施。

商業誠信政策

董事會已為本公司董事、高級管理人員及僱員通過一項商業誠信政策(“商業誠信政策”)，以補充守則。商業誠信政策可在公司網站www.franco-nevada.com上查閲。

本商業誠信政策旨在確保本公司在其業務交易中不會獲得不正當的利益，並確保所有付款和支出均在其財務賬簿和記錄中正確記錄，並解決以下事項。除其他事項外，該政策還就與代理人、承包商和公職人員打交道、接受禮物、進行政治捐款和處理某些類型的付款提供了指導。公司僱員有義務立即向首席法律幹事報告任何違反政策的行為，首席法律幹事將向首席財務官和ARC報告。

舉報人政策

董事會已就會計及審計事宜(載於本公司的會計及審計事宜員工投訴程序)及違反適用法律或公司政策(載於本公司的舉報人政策)採取僱員投訴程序，使本公司的董事、高級職員及僱員能夠就任何此等事宜提出真誠的投訴。這些程序概述了有誠意的員工如何匿名直接向首席執行官報告這些擔憂

在舉報人政策的情況下，法律幹事或在會計和審計事項的僱員投訴程序的情況下，直接向ARC主席報告。

關於保密、公平披露和證券交易的政策

董事會通過了一項關於保密、公平披露和證券交易的政策，作為公司的公司披露政策和內幕交易政策。這項政策適用於公司的董事、高級職員和僱員，以確保這些人員遵守證券法規和適用的證券交易所關於內幕交易、小費和選擇性披露的規則。

關於保密和披露，該政策總體上概述了保密原則和保密準則、披露原則和披露準則(包括誰是授權發言人以及將如何與投資界進行討論)、什麼構成重要信息、什麼是非公開信息以及應如何披露前瞻性信息。

關於證券交易，這項政策概述了對交易的禁止，公司關於交易窗口和禁售期的政策，要求內部人士事先批准交易，並在發生不當交易時實施制裁。這項政策還嚴格禁止進行任何“股權貨幣化”交易或購買旨在對衝或抵消股權證券市值下降的金融工具。這項政策要求公司人員立即向首席執行官或首席法務官報告任何違規行為。

戰略與風險管理

董事會定期與管理層一起審查公司的目標和戰略。此外，公司的戰略計劃和業務目標每年都會進行審查，管理層會考慮到業務的新機會和主要風險。在這些討論中，我們廣泛討論該公司的表現和未來的機會，以評估是否有需要調整策略。該公司的核心業務原則和長期戰略保持不變。該公司是一家專注於黃金的特許權使用費和流媒體公司，擁有多元化的投資組合，為投資者提供具有黃金價格和勘探選擇權的低風險黃金投資。該公司專注於在可持續的長期基礎上實現每股資產淨值的增長。它認識到，它經營的是高度週期性的業務，並保持了使公司能夠進行逆週期投資的資本結構。在執行其戰略時，該公司願意進行長期投資，包括在可能需要大量時間才能取得成果的項目上。

公司的企業風險管理環境確保實現公司成功的關鍵目標和戰略。該公司的風險管理過程是一個涉及管理層、諮詢委員會和公司董事會的多管齊下的過程。在年度戰略規劃會議上，審計委員會對當前業務戰略、其關鍵成功因素和相關業務風險的瞭解是一個關鍵重點。對業務的風險以及戰略機會和問題進行分析和審查。管理

提供了詳細的風險清單和相關的風險分析，最新的風險分析已於2021年11月提交給ARC並進行了審查，其中確定了董事會需要監測的風險，包括(I)增長能力、(Ii)交易風險、(Iii)商品風險和商品價格風險以及(Iv)ESG相關風險。本次審查還強調並重申了管理層、ARC和董事會在風險方面的作用。審計委員會負責戰略方面和在整個組織執行適當的風險文化，包括通過與薪酬方面有關的CESGC。ARC負責監督風險分析，並監督緩解因素和計劃。管理層定期對風險、建議的緩解計劃進行詳細分析，並負責實施和審查此類緩解計劃的有效性。

此外，公司成功的關鍵是對所有資產，包括潛在的新投資進行適當的風險管理。在這方面，審計委員會全面參與審查新的投資。在董事會會議上，管理層向董事會通報潛在投資的最新情況，並就是否繼續進行尋求指導。董事會成員還在董事會會議間隙至少獲得總裁和首席執行官的月度報告。董事會成員非常積極地審查潛在投資，包括參與盡職調查，並提供技術、政治、金融、ESG和其他專業知識。董事經常參與管理層的工作，就特定的盡職調查或資產管理問題提供建議。董事經常陪同管理層實地考察現有資產或潛在投資，並獨立向董事會報告他們的觀察結果。

如果管理層提議進行超過門檻金額的交易，它必須首先尋求董事會的批准。低於這一門檻金額，管理層有權酌情進行一項投資，但必須向董事會報告交易，以便在能夠進行另一項投資之前更新其行政權力。審計委員會還定期更新現有物質資產的最新情況，並向其提供對這些資產的風險評估和對經驗教訓的回顧分析。

不歧視、反騷擾和機會均等政策

董事會通過了一項不歧視、反騷擾和機會平等政策，為公司提供了一個框架，以維持一個沒有歧視和騷擾的環境，在這種環境中，所有個人都得到尊重和尊嚴，能夠充分作出貢獻，並有平等的機會。這項政策還涉及騷擾和工作場所暴力。這項政策表明了公司在以下方面的立場：(1)多樣性、平等機會、歧視(因此包括理由)、騷擾和威脅或暴力行為；(2)舉報不當行為、騷擾和工作場所暴力；(3)紀律措施；(4)制定預防和解決人權問題的程序。

環境與社會責任

該公司的業務是投資於由第三方運營的項目，並不直接運營其任何資產。該公司擁有特許權使用費和分流的項目由獨立的採礦和能源公司擁有和運營，這些公司通常是公開上市的。管理層密切監察該公司的資產組合，並就ESG事宜與項目運營者接觸，但管理層不負責項目的日常運營或開發決策。雖然公司不控制或影響其擁有權益的任何財產的運營，但它致力於在其投資的所有方面進行負責任的採礦和能源開採，包括與ESG問題有關的問題，這些問題通過以下幾個方面加以解決：


	指導投資決策的政策，包括專門針對ESG的政策；
	新投資的盡職調查程序；
	特許權使用費和流轉協議中的合同權利和義務；
	在該公司所投資的業務中，為建立社區力量的項目作出貢獻；以及
	信息披露的透明度。

該公司採取的方法為股東創造了巨大的價值，並使其能夠獲得由業內一些最好的運營商運營的項目的特許權使用費和流動資金。本公司已就潛在投資制訂政策及進行廣泛的盡職調查，以解決ESG問題，包括與氣候有關的風險，並已在ESG的其他領域採納最佳做法，包括與氣候相關財務披露專責小組(“TCFD”)及可持續發展會計準則委員會(“SASB”)框架一致的透明披露。由於ESG問題，該公司已剋制不將資本分配給某些投資。詳細信息可在公司網站www.franco-nevada.com上查閲公司最新的環境、社會和治理(ESG)報告。

薪酬和ESG委員會的聲明

尊敬的股東們：

薪酬和ESG委員會成員代表董事會提交我們的2021年高管薪酬聲明。

委員會對高管薪酬計劃保持高度紀律的做法，重點是根據業績支付薪酬並與股東保持一致。我們採用了幾個衡量業績的客觀指標，並在我們的五個公司目標-業績、增長、ESG、風險管理和利潤率-的框架內考慮了本年度的其他成就。在這封信之後，我們立即列出了我們薪酬計劃和最佳實踐的亮點。

2021年，經濟、社會和文化權利委員會考慮的主要成就包括：

新冠肺炎的緩解

新冠肺炎疫情全年繼續產生重大不利影響，但領導班子成功應對了挑戰。領導小組將小組的安全放在優先位置，並繼續執行在家工作的安排，確保提供一切必要的支助。此外，當團隊在家工作時，領導團隊保持包容和協作的方式。展望未來，領導團隊正在實施混合返回辦公室模式，為團隊成員提供更大的靈活性來管理他們的工作。

ESG

在ESG問題上，團隊繼續積極主動地迴應社區和我們的投資者。在2021年期間，該團隊承諾為運營商和社區倡議提供100多萬美元，包括旨在改善當地社區生活質量的倡議和旨在減少排放的試點倡議。該公司還提供了與TCFD和SASB框架相一致的首次披露，並在公司內部和行業內進一步努力促進多樣性方面取得了進一步進展。

增長和業績

在公司增長方面，該團隊為公司帶來了顯著的增長。該公司完成了超過7億美元的新貴金屬和多元化投資，增加了有意義的GEO增長和長期選擇。總體而言，該公司大大超過了其增長目標。

在2021年，該公司有非凡的財務業績。本公司(I)售出611,000個地球觀測衞星，達到修訂地球觀測目標指引的較高水平；(Ii)能源收入超過其修訂能源收入指引達210,000,000美元；及(Iii)在收入、經調整EBITDA及經調整淨收入等多項財務指標方面取得創紀錄的業績。⁽¹⁾

該公司的股價也比黃金和黃金股票指數的價格表現更好，表現與該公司過去一年採用的業績指數一致。以三年計，本公司股價表現顯著優於黃金、黃金股指及業績指數，業績乘數適用於2018年授予的業績基礎回購單位的歸屬。

總體而言，2021年對該公司來説是非常強勁的一年。該公司在其五個企業目標中有四個取得了優異的表現，領導團隊做出了重大的個人貢獻，為所有股東創造了真正的價值。因此，高於目標(但低於最高限額)的現金獎金被授予，如本通函更詳細地描述。

我們非常自豪能為本公司及其股東服務，並繼續致力於薪酬和治理最佳實踐。我們歡迎並鼓勵您的反饋。

真誠地

“路易斯·吉格納克”，主席

《德里克·埃文斯》

《凱瑟琳·法羅醫生》

《莫琳·延森》

注意事項

(1)請參閲附表“B”非公認會計準則財務措施。

薪酬計劃亮點和最佳實踐

✓	元素：補償	● 只有基本工資有保障
			● 大部分激勵性薪酬是以股份為基礎的
			● 大多數基於股份的激勵性薪酬都有業績歸屬標準。
			● 股票期權授予自2020年起停止
			● 激勵性薪酬獎勵具有最高帽子
✓	已定義目標性能量度	● 相對TSR
			● 每股資源替換
			● 每股賬面價值增長
			● 每個GEO的G&A
✓	ESG焦點	● 高管薪酬直接與ESG業績掛鈎
✓	已定義公司目標為補償計劃	● 性能
			● 生長
			● 主動式ESG領導力
			● 邊距
			● 風險管理
✓	其他內容最好的實踐	● 提供CEO薪酬回顧
			● 僱傭協議包含雙重觸發的控制變更條款
			● 反對衝政策到位
			● 退還款項安排到位
			● 對高管的股份所有權要求
✓	其他內容與以下項目對齊股東	● 基於業績的RSU乘數，採用基於公司採用的業績指標的業績/業績不佳公式
✓	其他內容與以下項目對齊股東		● 領導團隊持股顯著高於持股政策要求

薪酬問題探討與分析

薪酬治理

薪酬和ESG委員會的組成、經驗和技能

路易

Gignac

椅子,

獨立的

德里克

埃文斯

獨立的

凱瑟琳
產卵

獨立的

莫林
延森

獨立的

成員自

Mar 20, 2014

自2021年5月5日起擔任主席

任命日期為

Mar 11, 2021

成員自

May 8, 2017

任命日期為

Mar 11, 2021

G礦業風險投資公司董事長

Domtar公司人力資源委員會前成員

Cambior Inc.前總裁兼首席執行官

Gaz Métro Inc.人力資源委員會前任主席。

梅格能源公司總裁兼首席執行官兼董事

彭格羅斯能源公司前總裁、首席執行官兼董事

公司董事學會會員

Centamin plc可持續發展委員會主席

Eldorado Gold Corporation薪酬和可持續發展委員會成員

TMAC Resources Inc.前首席執行官。

KGHM國際有限公司(前身為Quadra FNX礦業公司)前首席運營官

公司董事學會會員

安大略省證券委員會前任主席兼首席執行官

市場監管服務公司前首席執行官兼董事

公司董事學會會員

CESGC的每個成員都擁有上表所列的技能和直接經驗，這些技能和直接經驗與他們在高管薪酬方面的責任相關，使他們能夠就公司薪酬政策和做法的適宜性做出決定。Gignac先生曾在其他加拿大上市公司的薪酬委員會任職，CESGC的所有成員都在現任和/或過去擔任過的商業、法律和/或政府組織中發揮過領導作用。在這些職位上，他們參加了薪酬規劃會議，做出了薪酬決定，並參與了與外部顧問的薪酬討論。

薪酬和ESG委員會的職責

CESGC由董事會設立，以協助董事會履行與薪酬事宜有關的職責，包括評估和批准公司的薪酬計劃、政策和計劃。CESGC有責任確保公司為其高管制定和維持一個公平、具有競爭力並符合公司最佳利益的薪酬計劃。CESGC還負責確保該公司的薪酬政策和做法符合其企業風險管理目標。

CESGC負責審查與總裁兼首席執行官薪酬相關的職位説明和績效目標，並根據這些目標和目的評估總裁兼首席執行官的業績。CESGC根據這樣的評估向董事會建議總裁兼首席執行官的薪酬。CESGC還負責就所有管理人員和其他管理人員的薪酬向董事會提出建議，包括激勵性薪酬計劃、基於股權的計劃(由CESGC管理)、任何僱用協議的條款、遣散費和控制權變更安排以及任何特別或補充福利。總裁兼首席執行官向CESGC提供高管和其他官員的薪酬建議，並提供相關事實數據和適當薪酬評估。CESGC還負責就董事薪酬提出建議。

薪酬顧問

經濟、社會和文化權利委員會有權保留和接受薪酬顧問的諮詢意見，以履行其職責，但迄今尚未確定有必要這樣做。具體地説，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，沒有聘請薪酬顧問或顧問來協助確定公司任何董事和高管的薪酬。

薪酬理念和目標

就本通函而言，“指名行政人員”(即本公司總裁兼首席執行官、首席財務官及其他三名薪酬最高的行政人員)為：(I)總裁兼首席執行官Paul Brink先生、(Ii)首席財務官Sandip Rana先生、(Iii)首席法律事務官兼企業祕書Lloyd Hong先生、(Iv)業務發展高級副總裁Eaun Gray先生及(V)多元化高級副總裁Jason O‘Connell先生。2021年，奧康奈爾先生擔任能源高級副總裁，從2022年1月1日起改為多元化高級副總裁，以反映奧康奈爾先生擴大了對除能源之外的多元化採礦商品業務發展活動的授權。

該公司高級職員薪酬方案的具體目標如下：


	吸引和留住有才華的官員；
	使高級職員的利益與公司股東的利益保持一致；以及
	將個人薪酬與公司的業績和每一名人員的業績掛鈎。

該公司的薪酬計劃旨在獎勵以下高級管理人員：


	相對於預先設定的內部目標而言，公司業績更佳；
	相對於外部業績指標而言，公司業績更佳；以及
	出色的個人業績與公司的戰略目標保持一致，並有助於公司戰略目標的實現。

為實現上述目標，公司薪酬方案的主要結構特點如下：


	激勵性薪酬佔整體薪酬的大部分；
	基於風險的長期薪酬構成了激勵性薪酬的大部分；
	以風險股份為基礎的長期薪酬的價值與公司股價的中長期增長直接相關。必須達到業績基準，才能授予基於業績的股票薪酬。

標杆

該公司一般會考慮採礦及能源行業相關行業的薪酬計劃，以及其競爭對手的薪酬計劃，但並沒有為釐定薪酬水平而與特定同業集團進行具體的基準比較。

風險管理

審計委員會負責與風險管理有關的戰略，並在整個組織執行適當的風險管理文化。董事會一般通過ARC和CESGC履行有關補償和ESG事項的這些責任。董事會最終負責審議與公司薪酬政策和做法有關的風險的影響。通過諮詢委員會和外部顧問，委員會獲悉潛在風險，包括與人力資本有關的風險，如招聘/保留、裁員、工作量/資源、人力資源支助和繼任。董事會通過CESGC參與薪酬政策的設計，以滿足上文討論的特定公司目標(包括ESG)和薪酬目標，並考慮與該等政策相關的風險。為減少不適當或過度的冒險行為，地鐵公司已採取措施。例如，公司有各種薪酬組成部分，旨在提供基本工資和長期、有風險的可變薪酬之間的平衡。此外，該公司的長期激勵性薪酬旨在實現其留任目標。CESGC負責確保遵守公司的薪酬政策和做法。公司的企業風險管理環境在“治理實踐聲明--風險管理”一節中有進一步的描述。截至目前，董事會及CESGC並無發現本公司的薪酬政策及做法所產生的任何風險，而該等風險可能會對本公司產生重大不利影響。

補償要素

該公司目前為高級管理人員提供薪酬方案，如下所示。薪酬計劃的組成部分是基本工資和激勵性薪酬，包括年度獎勵現金獎金和長期的、有風險的、基於股票的薪酬，長期薪酬還包括基於時間的RSU和基於績效的RSU。以前，公司授予股票期權作為年度薪酬計劃的一部分，但在2020年停止了這一做法，並以額外的基於業績的RSU取代，以增加與業績歸屬標準和公司長期業績掛鈎的整體薪酬的比例。沒有養老金計劃。

以下圖表列出了基本工資(有保障)和激勵性薪酬(假設按目標發放激勵性薪酬)之間薪酬總額的總體細目。本公司更加重視長期、有風險、基於股份的薪酬，此類薪酬包括總裁兼首席執行官目標總薪酬的60%，首席財務官和首席法務官目標總薪酬的57%，以及其他被任命的高管的50%。

下面將更詳細地討論薪酬的每個要素。

基本工資

基薪是每個官員的固定薪酬要素，由CESGC每年確定，也是唯一有保障的薪酬組成部分。基本工資旨在通過吸引和留住有才華的人員來適應公司的總體薪酬目標。經濟、社會和文化權利委員會在確定基本工資時主要考慮以下因素，包括基本工資的任何增加：


	與每個官員的職位有關的責任級別；
	一般支付給同業同級官員的基本工資；
	該人員的經驗；
	與既定目標和目標相比，該人員的整體工作表現；以及
	每個官員的留任風險。

激勵性薪酬

激勵性薪酬是一種可變的薪酬要素，包括年度現金獎金和長期的、有風險的、基於股票的薪酬。激勵性薪酬不受保證，並取決於每個被任命的執行幹事實現公司和個人目標的情況。

激勵性薪酬目標

每年以基本工資的百分比確定對指定執行幹事獎勵薪酬的每一要素的目標獎勵。有針對性的獎勵更加強調長期的、有風險的、基於股票的薪酬。根據CESGC對公司業績的評估以及每位被點名的高管相對於公司目標(定義見下文)和個人目標的業績，獎勵每個激勵薪酬元素的範圍從發放時基本工資的0%到最高200%。獎勵的上限為基本工資的200%，以減輕過度冒險並限制潛在的意外之財。從歷史上看，該公司通過發放高於目標的現金獎金來表彰表現優異的公司，同時將其他激勵性薪酬的獎勵保持在目標水平。在惡劣的市場條件下，總裁兼首席執行官和其他被任命的高管不能保證獲得任何激勵性薪酬，並且總裁兼首席執行官和其他被任命的高管可能不會獲得任何激勵性薪酬。

CESGC不斷審查其薪酬計劃，並考慮薪酬最佳做法。薪酬計劃的結構使得超過50%的基於股票的激勵薪酬是基於所有被任命的高管的績效。此外，風險、基於股份的薪酬在整體薪酬中佔更大比例，確保與股東保持一致。

2021年，指定的執行幹事的目標獎勵(按基本工資的百分比表示)如下所示。

CESGC和董事會保留最終自由裁量權，在認為適當的時候修改裁決，但這種自由裁量權僅在特殊情況下行使，並將在行使這種自由裁量權時披露。

激勵性薪酬構成要素

年度現金紅利

年度現金獎金是一種短期的可變薪酬元素，根據公司和個人的業績獎勵每一名高級管理人員，旨在通過將個人薪酬與公司和個人的業績直接掛鈎來適應公司的總體薪酬目標。CESGC確定現金獎金數額的過程將在下面的“公司目標和業績衡量”一節中進一步描述。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬是一種長期的、有風險的、可變的薪酬要素，直接或間接地將高管的利益與股東的利益聯繫起來，並鼓勵留任。基於份額的薪酬的組成部分包括基於時間的RSU和基於績效的RSU。

限售股單位

本公司同時授予基於時間的RSU和基於業績的RSU，因為它們具有不同的歸屬時間表，確保與股東利益緊密一致。

基於時間的RSU，如果被授予，將在從授予日期一週年開始的三年期間內授予同等的三分之一。

基於績效的RSU，如果被授予，將在授予日期的三週年時授予，條件是在該授予日期達到預先確定的績效歸屬標準。業績授予標準將在下文中進一步説明。CESGC確定截至歸屬日期是否滿足這些標準。對於在2021年授予的基於績效的RSU，CESGC將在2024年底決定這種基於績效的RSU的歸屬。

CESGC認為，基於股份的薪酬的不同組成部分，加上不同的歸屬時間表，直接將高管薪酬與股東回報以及公司和個人在短期、中期和長期的表現聯繫在一起。

基於性能的RSU乘法器

如果CESGC確定僅部分滿足業績歸屬標準，則有可能發生零歸屬。正如該公司於2021年3月19日發出的管理資料通告所披露的那樣，該公司採用了一種程式化的方法來授予基於業績的RSU。此前，CESGC有權在業績不佳的情況下向下調整基於業績的RSU的歸屬。經濟、社會和文化權利委員會確定，自2021年賠償年度起，根據一個客觀指標作出向下調整和向上調整的規定都是適當的。經濟、社會和文化權利委員會確定，三年期相對TSR業績衡量標準已被用來確定基於業績的責任承擔單位的歸屬，它適合為潛在的調整提供信息。CESGC裁定，在沒有特殊情況的情況下，

基於性能的RSU將在25%的表現不佳和25%的表現優於績效指數的範圍內進行上下調整，並在範圍之間進行直線內插。如果表現不佳超過25%，則基於零性能的RSU將被授予；如果性能超過25%，將被授予的基於性能的RSU的最大數量將設置上限，如下所述。下表列出了説明性示例。


績效指數	相對TSR	出類拔萃/ (表現不佳)	基於業績的股份歸屬百分比
35%	9%	(26%)	0%
		30%		(5%)	80%
		35%		-	100%
		40%		5%	120%
		61%		26%	150%
		85%		50%	150%

注意事項

基於2020年及以後授予的基於績效的RSU的説明性例子。

CESGC對這一方法進行了回溯測試，並確定最大調整的25%表現優異的障礙是管理層合適的擴展目標。對於2018年和2019年發放的按業績衡量標準單位，已確定最高調整數將是原來贈款的2倍，對於隨後幾年發放的贈款，最大調整幅度將是原來贈款的1.5倍，以考慮到從2020年開始將按業績核定單位的目標獎勵增加到基薪的百分比。對基於業績的RSU的任何上調可以現金或通過授予額外的RSU來解決，這些額外的RSU將從2018年股份補償計劃的股份儲備中扣除。關於2018年授予並計劃於2021年授予的基於業績的RSU的乘數應用，請參考2021年業績衡量-目標績效衡量1-相對股東總回報。

公司目標和業績衡量標準

CESGC和董事會大致為公司和被任命的高管制定了五個公司目標，在確定激勵獎勵時，將根據這些目標來考慮業績。這些目標是業績、增長、ESG、利潤率和風險管理(“公司目標”)。考慮到管理ESG問題對公司業務的重要性以及CESGC將在評估管理層業績時更加重視ESG，從2020年開始，ESG被採納為一項具體的公司目標。在前幾年，繼任是一個具體的公司目標，但由於該公司剛剛完成多年的繼任過程，CESGC決定可以將繼任納入風險管理的目標。選擇公司目標是為了鼓勵在商業週期內做出良好的決策，而不是專注於任何一年的結果。此外，總裁兼首席執行官還為被任命的高管設定個人目標

由CESGC批准的特定年份的官員及其個人發展。CESGC目前沒有使用嚴格的公式化方法來評估每個公司目標或個人目標，因為公司的業務性質不適合這種做法。例如，無法預測任何一年可能出現的新投資機會的數量或類型，因此，根據投資數量或與新投資有關的其他具體指標設定具體的增長目標是不合適的，因為這可能會鼓勵冒險行為。此外，避免具有不適當風險或不適當風險-回報結構的投資對於實現公司目標同樣重要。

公司的成功是由能夠在保持嚴格紀律的同時利用出現的機會的能力推動的。在評估公司和個人的表現時，CESGC評估每個公司的目標和個人的表現，考慮到許多客觀和主觀因素。

CESGC定期評估其薪酬計劃，並與機構股東接觸，以期保持最佳做法。該公司繼續完善其補償方案。以前，根據上述五個公司目標對業績進行評估主要是主觀的。在過去的三年裏，CESGC採用了四個客觀的業績指標，這些指標為評估三個公司目標(業績、增長和利潤率)提供了參考。剩下的兩個公司目標(ESG和風險管理)仍然是主觀的。下表總結了五個公司目標和相關的績效指標/主觀評估。CESGC使用超過或低於公司目標的業績(包括業績指標)來確定高於或低於目標的激勵性薪酬獎勵的調整。

企業目標		適用的性能指標
✓	性能	相對總股東回報
✓	生長	每股資源替換
✓	生長		每股賬面價值增長
✓	ESG	主觀評價
✓	邊距	每個GEO的G&A
✓	風險管理	主觀評價

2021年目標績效指標

目標業績衡量標準1-相對股東總回報(“相對TSR“)

CESGC使用的第一個客觀業績指標是相對TSR(包括資本增值和股息)，這一指標符合公司業績目標。CESGC在確定薪酬時，始終絕對關注業績和股東價值的產生/保存。在前幾年，CESGC制定了一個基礎廣泛的績效指數(定義如下)

然後將其與公司的總股東回報進行比較，以確定是否應授予基於業績的RSU。

CESGC將繼續使用這一績效指數來確定是否應授予基於績效的RSU(以及基於績效的乘數的應用)，但績效指數也用於確定激勵性薪酬獎勵。

業績指數(“業績指數”)在商品(20%)、市場指數(40%)和特許權使用費/流媒體同業組(40%)三個類別之間進行加權，每個類別中個別組成部分的具體權重基於公司收入和/或在各種指數中的權重的細分。對於2018年和2019年授予的基於業績的RSU，該指數在三個類別之間的權重相等，但CESGC確定，從2020年開始，更新後的權重更合適。

業績指數的組成部分和列入這些指標的理由如下：


	黃金、白銀、鉑、鈀和石油的價格(WTI)，因為這些是該公司投資組合的主要商品；
	S&P/TSX全球黃金指數，用於與運營中的黃金公司進行比較；
	S&P/TSX綜合指數，因為它是一個廣泛的市場指數，許多機構投資者基於弗蘭科-內華達州被納入該指數而投資於該指數；以及
	由惠頓貴金屬公司、皇家黃金公司和PrairieSky Royalty Ltd.組成的特許權使用費/流媒體特定同行集團，因為這些是行業中最大的(按市值計算)特許權使用費/流媒體同行。

該公司的股東總回報(假設股息再投資)相對於業績指數所產生的回報，將按一年和三年的基礎考慮。CESGC決定使用兩個時間段進行衡量，以獲得平衡的視角，而不是着眼於短期。

如果公司的股東總回報相對於業績指數表現顯著優於或低於業績指數，CESGC將考慮是否有理由獎勵高於或低於目標的激勵性薪酬。如果公司的股東總回報總體上與業績指數保持一致，CESGC預計將在目標水平授予激勵性薪酬，除非有其他非常因素將被披露。

本公司以三年為基準的股東總回報(假設股息再投資)相對於業績指數產生的回報，也將決定授予相同歸屬窗口的基於業績的RSU的歸屬。有關如何將績效指數用於基於績效的乘數的進一步討論，請參閲“基於股票的薪酬-受限股票單位”。

相對的TSR業績衡量標準將顯示管理層在(I)大宗商品價格、(Ii)資本配置方面的同行以及(Iii)多面手投資選擇方面的表現。

2021年和2018-2021年期間業績指數的組成和表現(根據各組成部分之間同等權重的現行方法)以及公司同期的股東總回報如下：

在2018年12月11日至2021年12月11日的三年期間(對應於授予日起的三年期間)，弗蘭科-內華達的總股東回報率為89.1%，而業績指數表現為64.6%。這一24.5%的優異表現導致1.98倍的乘數適用於2021年歸屬的基於性能的RSU。

目標業績衡量標準第2號--每股資源替代

CESGC使用的第二個目標業績衡量標準是每股資源替代率，這一衡量標準符合公司的增長目標。CESGC使用這一業績衡量標準來評估管理層在促進公司業務增長方面的業績。

該公司不經營或勘探礦山。相反，它擁有廣泛的特許權使用費組合和許多業務的流，使其能夠最大限度地提高勘探收益，並專注於新的投資。

CESGC將根據之前的一年和三年平均每股特許權使用費來衡量公司在其投資組合中的一年和滾動三年平均特許權使用費等值貴金屬盎司(基於測量和指示特許權使用費等值盎司)。這將顯示公司的資源基礎是否在每股基礎上充分增長，以取代公司在相關時間段內變現的貴金屬盎司。預計增長將來自運營商對該公司擁有特許權使用費和Stream權益的資產的勘探以及新的收購。通過以每股為基礎進行衡量，CESGC將能夠確定管理層是否一直在增長公司的業務，並將進一步回顧管理層對其投資的初步評估。

在確定公司的增長目標是否已實現時，CESGC將考慮每股資源置換措施是否確認公司在相關時間段內實現的貴金屬盎司的置換。鑑於目前能源資產和採礦資產在公司整體投資組合中的細分，能源資源最初不會在這一指標中考慮。該公司將定期評估何時將能源資源納入這一指標是適當的。

2021年，CESGC確定，與前幾個時期相比，每股資源在一年和三年滾動平均值上有所增加，因此超過了每股資源替代衡量標準。

目標業績衡量標準3--特許權使用費、收入和工作利益每股賬面價值增長(“每股賬面價值增長”)

在2020年和2021年薪酬年度生效期間，CESGC採用了另一種客觀指標-每股賬面價值增長-來評估管理層發展公司的能力。CESGC採用這一業績衡量標準來評估管理層通過新收購實現業務增長的業績。公司的特許權使用費、流動資金和工作權益組合的賬面價值通過在公司的投資組合中增加新的投資而增加，但由於資產的耗盡和任何減值而減少。

在確定公司的增長目標是否已經實現時，CESGC將衡量公司的特許權使用費、流動資金和工作權益的賬面價值在三年內是否以每股為基礎增加。選擇三年期是為了保持對長期增長和創造的關注

提高股東價值，減輕對短期增長的過度冒險行為。每股正增長將證實管理層在增長的基礎上發展公司的能力。由於這一指標考慮了資產減值，它還回顧了管理層對投資的評估，並不獎勵長期不受支持的短期增長。

對於2021年，CESGC確定，在三年的時間裏，每股賬面價值有顯著增長。

目標業績衡量標準第4號--每盎司黃金的一般和行政成本(“G&A”)

CESGC使用的第四個目標績效指標是每個GEO的G&A，這一指標符合公司的利潤率目標。CESGC使用這一業績衡量標準來評估管理層在控制成本和保持公司業務的可擴展性方面的業績。

該公司的業務原則之一是其業務是可擴展的，以便管理層可以在不顯著增加成本的情況下繼續增長業務。

CESGC將以每個土力工程處為基礎，衡量該公司一年和滾動三年的平均G&A與之前的一年和三年的平均G&A。這將表明管理團隊是否成功地保持了成本和業務的可擴展性。

在確定是否已達到公司的利潤率目標時，CESGC將考慮每個地球觀測組織的G&A是否確認管理層在相關時間段內保持了成本控制。

2021年，CESGC確定，與前幾個時期相比，每地球觀測組織的一年和滾動三年平均G&A呈下降趨勢，因此，超過了每地球觀測組織的G&A衡量標準。

企業目標-積極主動的ESG領導力

2020年，CESGC作為其對最佳做法的持續承諾的一部分，將ESG作為一個獨立的公司目標，以適當認識到ESG在公司的長期戰略和成功中的重要性。

在將ESG添加為獨立的公司目標時，CESGC確定：(I)“積極主動的ESG領導力”將是指導公司目標的關鍵原則；(Ii)CESGC在評估管理層的薪酬決策表現時，將重點關注五個ESG目標。CESGC認為，這五個目標集中於該公司的關鍵ESG問題，並在主觀目標和可衡量目標之間取得適當平衡，這些目標既有前瞻性的，也有前瞻性的。下表列出了五個ESG目標，以及每個目標的理由和CESGC在評估管理業績時將考慮的因素。

2021年，CESGC確定被任命的高管取得了重大成就，並超過了積極主動的ESG領導的公司目標。

評估管理的ESG目標
ESG盡職調查	ESG盡職調查對公司業務的發展至關重要	ESG報告和合規性	應採用ESG倡議，以迴應股東和利益相關者	投稿和社區外展服務	該公司應在其資產所在的當地社區以及當地產生積極影響。
管理層將根據是否就新投資向董事會提交了適當水平的ESG盡職調查進行評估管理層還將在現有資產發生ESG問題時進行回顧評估，以確定通過盡職調查是否可以合理地預見該問題		管理層將接受評估，以使董事會隨時瞭解ESG倡議和有效的股東外聯還將評估管理層成功實施董事會批准的ESG倡議的情況，其中許多倡議可以是多年項目		管理層將根據其成功執行ESG貢獻的情況進行評估，其中將包括主動與運營商進行接觸還將評估管理層在為當地社區做出積極貢獻方面的個人參與程度
多樣性和包容性	多樣性和包容性是該公司成功的關鍵因素	ESG排名	ESG排名認可管理層在ESG方面的努力
將評估管理層在多樣性和包容性領域的進展情況，包括在招聘、內部晉升和公開的多樣性目標方面的進展		管理層將根據公司的ESG排名由主要機構進行評估，其次是機構股東管理層不會僅就董事會職權範圍內的事項進行評估

CESGC認識到ESG是一個快速發展的領域，將每年審查ESG目標，並在隨後的管理信息通告中披露任何變化。

2021年企業績效和激勵性薪酬獎

下表列出了(I)每個公司目標和每個公司目標的主要原則，(Ii)在確定2021年激勵獎時每個公司目標在2021年取得的客觀和主觀成就，以及(Iii)CESGC對每個公司目標的滿意度得出的結論。在確定2021年的激勵獎時，CESGC考慮了五個公司目標中的四個的表現優異以及被任命的高管的個人成就。CESGC確定，在目標範圍(首席執行官基本工資的100%，其他被點名的高管基本工資的50%)和最高(基本工資的200%)之間的現金獎金是合理的，不應酌情發放獎金。首席執行官的現金獎金是基本工資的150%。其他被點名的高管的現金獎金平均為基本工資的92%。TARGET公司實行股份激勵性薪酬。


企業目標⁽¹⁾	關鍵原則	2021年的成就和思考	結論
	跑贏各種外部基準強勁的財務業績有悖於指引	實現了修訂後的GEO指南的更高端 TSR在一年的基礎上表現一致，在三年的基礎上顯著優於績效指數-目標績效衡量標準1 超過修訂後的能源收入指引 GEO實現創紀錄的財務業績，收入(增長27%)，調整後的EBITDA⁽²⁾和調整後的淨收入⁽²⁾(增長30%)，包括每股	目標已實現
	通過增值收購實現增長通過現有投資實現有機增長	年內執行的新貴金屬及多元化投資超過7億美元超過每股資源替換衡量標準--第2號目標績效衡量標準超過每股賬面價值增長-目標業績衡量標準3 評估並拒絕了大量商機	大大超出了目標
	主動式ESG領導力	對所有高級業務發展機會進行詳細的ESG盡職調查根據TCFD和SASB標準報告的ESG披露 ESG與股東的接觸在2021年期間，承諾為社區、行業和其他ESG計劃提供100多萬美元內部多樣化目標到位和跟蹤首屆弗蘭科-內華達多樣性獎學金獲得者 ESG評級機構繼續保持較高排名	超出目標
	通過控制成本保持利潤率與同行相比具有競爭力的利潤率保持可持續的紅利強化國庫管理	邊距⁽²⁾ of 84% G&A每GEO目標業績衡量標準4的改進在許多運營指標上實現比同行更低的利潤率股息增加了14年^這是連續一年增加高管團隊的股份所有權	超出目標
	通過穩健的資產管理和風險控制實現全面的風險管理	有效的資產管理以識別新出現的風險幾個懸而未決問題的有利解決增強的能源審計流程可實現更全面的性能跟蹤和更多恢復成功實施離家工作安排和分階段、靈活、安全地返回辦公室的安排	超出目標

備註

(1)	所有被任命的高管都要對公司目標的實現負責。然而，根據被任命的執行幹事的作用，責任級別可能會有所不同。總裁兼首席執行官對增長、ESG和業績負有更大責任，對風險管理和利潤率負有中等責任。Rana先生對風險管理和利潤率負有更大的責任，對增長、ESG和業績負有中等責任。洪先生對ESG和風險管理負有更大責任，對增長、業績和利潤率負有中等責任。格雷和奧康奈爾對增長、ESG和業績負有更大責任，對風險管理和利潤率負有中等責任。

(2)	請參閲附表“B”非公認會計準則財務措施。

被任命的高管：成就和激勵獎

下節提供有關每位被任命的執行幹事及其各自的2021年業績和薪酬獎勵的信息。2021年，在戰略、溝通和投資者關係、加強資產管理、ESG以及交易發起和執行等領域，為被任命的執行幹事設定了個人業績目標。


保羅·布林克總裁兼首席執行官
	保羅·布林克是弗蘭科-內華達公司總裁兼首席執行官。除其他事項外，布林克先生還負責：(I)為弗蘭科-內華達公司的管理團隊提供領導和指導；(Ii)培養促進道德實踐和鼓勵個人誠信的企業文化；(Iii)制定長期戰略和願景並向董事會提出建議；以及(Iv)全面負責實現弗蘭科-內華達公司的財務和經營目標。欲瞭解布林克先生的個人簡介，請參閲上面的“董事信息-提名者信息”。
個人性能考慮因素		CESGC結論
布林克先生：繼續提供卓越的領導力成功領導了對該公司不斷演變的商品組合戰略的審查和溝通引導申請新增投資超過7億美元成功地提供了一個多樣化、包容性和安全的工作場所，包括監督靈活的在家工作安排和安全、靈活的重返辦公室安排		布林克在2021年達到或超過了為他設定的所有目標。鑑於Brink先生的個人表現優異以及公司目標的業績，Brink先生獲得高於目標(但低於最高水平)的現金獎金和目標水平的其他激勵性薪酬，詳情見薪酬摘要表。2022年，布林克的基本工資調整為90萬加元，以表彰他在首席執行官一職上的進步，並與行業慣例保持一致。

旁邊的圖表列出了Brink先生的：(I)過去兩年的目標補償，(Ii)實際補償(根據公司相關年度的管理信息通告中的薪酬摘要表中報告的金額)，(Iii)根據歸屬日期的既有時間和業績RSU的市場價值實現的補償，以及(Iv)每個相關年度未來可能實現的金額(根據截至12月31日的未歸屬的基於時間和業績的RSU的市場價值(以原始贈款數量為基礎)，2021年)。


桑迪普·拉納首席財務官
	首席財務官桑迪普·拉納於2010年4月加入弗蘭科-內華達。他在2002年之前一直擔任舊弗蘭科-內華達公司的財務主管和財務總監，然後擔任紐蒙特公司的國際財務總監。2003年至2010年4月，Rana先生在Four Seasons Hotels Limited擔任財務職務，在那裏他最後擔任企業財務副總裁。Rana先生擁有舒利奇商學院工商管理學士學位，是加利福尼亞州特許專業會計師。2019年2月，拉納先生被布蘭登·伍德國際公司認定為Top Gun CFO。
個人性能考慮因素		CESGC結論
拉納先生：保持強勁的資產負債表，到2021年底公司沒有債務強化資產管理功能，成功解決眾多突出問題監督網絡安全系統的全面審查，並在網絡安全改進方面取得進展將投資者關係擴展到更廣泛的投資者羣體		拉納在2021年達到或超過了為他設定的所有目標。鑑於Rana先生的個人表現優異以及公司目標的業績，Rana先生獲得了高於目標(但低於最高水平)的現金獎金和目標水平的其他激勵性薪酬，詳情見薪酬摘要表。2022年，拉納的基本工資經通脹調整後為639,600加元。


洪勞埃德首席法務官兼公司祕書
	首席法務官兼公司祕書Lloyd Hong於2012年12月加入弗蘭科-內華達。他之前是鈾壹公司的高級副總裁、法律顧問和助理祕書。在此之前，他是Davis LLP(現為DLA Piper(Canada)LLP)加拿大律師事務所的合夥人，專注於公司融資和併購。洪先生擁有艾伯塔大學的商業學士學位和女王大學的法學學士學位。洪先生是安大略省律師會和不列顛哥倫比亞省律師會(非執業)的會員。
個人性能考慮因素		CESGC結論
洪磊先生：監督公司的ESG工作，包括與TCFD和SASB保持一致的首次披露與業務開發團隊密切合作，成功進行交易談判並執行超過7億美元的新投資領導公司的多樣性領導委員會，該委員會實施了幾項倡議，包括在整個組織範圍內進行無意識的偏見培訓		洪磊在2021年達到或超過了為他設定的所有目標。鑑於洪先生的個人表現優異及公司目標的表現，洪先生獲授予高於目標(但低於最高)的現金紅利及其他目標水平的激勵性薪酬，詳情見薪酬摘要表。2022年，洪磊的基本工資經通脹調整後為58.24萬加元。


奧恩·格雷業務發展高級副總裁
	奧恩·格雷，負責業務發展的高級副總裁，領導弗蘭科-內華達礦業業務發展集團。格雷先生之前是羅斯柴爾德公司的副總裁，在那裏他為合併和收購以及債務和流動交易提供諮詢。在此之前，格雷先生曾在加拿大帝國商業銀行從事投資和企業銀行業務。Gray先生在達特茅斯學院塔克學院完成工商管理碩士學位(Edward Tuck Scholar)，是CFA特許持有人，並獲得女王大學商業學士學位(一等榮譽)。
個人性能考慮因素		CESGC結論
格雷先生：成功執行超過7億美元的新投資，包括收購淡水河谷特許權使用費和Condesable貴金屬流評估和改進了許多其他機會，2021年是交易審查特別活躍的一年領導和指導業務開發團隊		格雷先生在2021年達到或大大超過了為他設定的所有目標，格雷先生在2021年的表現被認為是非凡的。鑑於Gray先生個人表現出眾以及公司目標的表現，Gray先生獲得高於目標(但低於最高水平)的現金獎金和目標水平的其他激勵性薪酬，詳情見薪酬摘要表。2022年，格雷的基本工資調整為41萬加元，以承認他的責任更大，併為格雷提供更具競爭力的基本工資。

傑森·奧康奈爾高級副總裁，多元化
	多元化高級副總裁Jason O‘Connell自2008年以來一直在弗蘭科-內華達公司工作。他的職責包括領導多元化採礦和能源機會的業務發展活動，以及管理公司的能源投資組合。奧康奈爾先生領導了該公司美國能源投資組合的增長，在此之前，他曾在業務開發部門擔任職務，並管理投資者關係。在加入弗蘭科-內華達公司之前，他曾在蒙特利爾銀行從事礦業股權研究。O‘Connell先生擁有達爾豪西大學的工商管理碩士學位和阿卡迪亞大學的地質學學士學位。
個人性能考慮因素		CESGC結論
奧康奈爾先生：除能源外，承擔評估非貴金屬機會的責任為能源組合實施了改進的內部和董事會報告評估並推進了幾個非貴金屬機會		奧康奈爾在2021年達到或超過了為他設定的所有目標。鑑於O‘Connell先生的個人表現優異以及公司目標的業績，O’Connell先生獲得高於目標(但低於最高水平)的現金獎金和目標水平的其他激勵性薪酬，詳情見薪酬摘要表。2022年，奧康奈爾先生負責貴金屬以外的其他大宗商品的投資(除了能源)，奧康奈爾先生的頭銜改為多元化高級副總裁。奧康奈爾先生的基本工資調整為40萬加元，以承認他的更大責任，併為奧康奈爾先生提供更具競爭力的基本工資。

其他

退休金、額外津貼和個人福利

該公司沒有養老金計劃、遞延補償計劃或其他與退休資金有關的計劃。該公司向其所有員工提供健康和保險福利，以及基本健身俱樂部會員資格和停車或公共交通報銷，包括其指定的高管。不會向被任命的執行幹事提供任何額外福利。鑑於這些額外福利和福利的相對名義性質，它們不會影響有關薪酬其他要素的決定。

控制權利益的終止和變更

布林克、拉納、洪、格雷和奧康奈爾在各自的僱傭協議中都有終止和雙重觸發控制權變更的條款。見下文“薪酬彙總表--僱傭協議的討論”、“解僱福利”和“控制權變更福利”。CESGC在確定觸發這些安排下付款的事件時，考慮到了終止和變更控制權利益的市場標準。

其他與賠償有關的事項

金融工具：該公司關於保密、公平披露和證券交易的政策要求內部人士進行交易之前必須獲得批准。該政策還嚴格禁止進行任何旨在對衝或抵消股權證券市值下降的“股權貨幣化”交易或購買金融工具。

薪酬政策和做法的預期變化

該公司不打算對其2022財年的薪酬政策和做法做出任何重大改變。該公司定期評估其賠償方案，以期保持最佳做法。2023財年的任何變化將在下一年的管理信息通告中披露。

性能圖表

下圖將公司普通股在截至2021年12月31日的五年內的累計總回報與S&P/TSX全球黃金指數、S&P/TSX綜合指數和S&P/TSX封頂能源指數的累計總回報進行了比較，假設在2016年12月31日進行了100加元的投資，並且所有股息都進行了再投資。

累計股東總回報100加元投資普通股的比較
和相關的S&P/TSX指數

在截至2021年12月31日的五年期間，對該公司的投資產生了18.1%的複合年投資回報率(假設股息再投資)，遠遠超過上圖所示的市場表現。在相同的五年期間，高管薪酬的趨勢一直相對穩定。指定行政人員薪酬總額載於上圖，顯示該公司於每一有關年度的管理資料通告所報告的給予指定行政人員的補償總額。

薪酬彙總表

下表(根據表格51-102F6)載列截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止財政年度就獲提名的行政人員向本公司及其附屬公司提供的服務的所有直接及間接補償，或與該等服務有關的所有間接補償。該表以加元表示，因為該公司以加元向其任命的高管支付薪酬。

薪酬彙總表

(單位：加元)



名稱和	年	薪金⁽¹⁾	以股份為基礎	基於選項的	非股權		所有其他	總計
本金			獎項⁽²⁾	獎項⁽³⁾	激勵計劃		補償⁽⁵⁾	補償
職位					補償


					每年一次	長期的
					激勵措施	激勵措施
					平面圖⁽⁴⁾	平面圖


保羅·布林克	2021	$715,000	$2,145,000	無	$1,072,500	無	$829,742	$4,762,242
總裁兼	2020	$673,790	$2,100,000	無	$700,000	無	$14,893	$3,488,683
首席執行官	2019	$625,000	$1,250,000	$625,000	$937,500	無	$15,527	$3,453,027


桑迪普·拉納	2021	$615,000	$1,230,000	無	$507,500	無	$514,983	$2,867,483
首席財務官	2020	$600,000	$1,200,000	無	$300,000	無	$15,043	$2,115,043
	2019	$600,000	$600,000	$300,000	$900,000	無	$16,868	$2,416,868


洪勞埃德	2021	$560,000	$1,120,000	無	$480,000	無	$468,240	$2,628,240
首席法務官&	2020	$550,000	$1,100,000	無	$275,000	無	$14,144	$1,939,144
公司祕書	2019	$550,000	$550,000	$275,000	$825,000	無	$16,022	$2,216,022


奧恩·格雷⁽⁶⁾	2021	$355,000	$532,500	無	$477,500	無	$222,272	$1,587,272
尊敬的高級副總裁，	2020	$305,000	$457,500	無	$242,500	無	$15,499	$1,020,499
業務拓展	2019	$275,000	$275,000	$137,500	$412,500	無	$17,210	$1,117,210


傑森·奧康奈爾⁽⁶⁾	2021	$355,000	$532,500	無	$277,500	無	$235,509	$1,400,509
尊敬的高級副總裁，	2020	$335,000	$502,500	無	$167,500	無	$12,285	$1,017,285
能量	2019	$300,000	$300,000	$150,000	$450,000	無	$15,501	$1,215,501

備註

(1)	授予、賺取、支付或支付給指名執行幹事的薪金和其他現金補償以加元支付。

(2)	表示基於時間和基於性能的RSU。基於時間的RSU從授予日期的一週年開始，每年以相等的三分之一授予。基於業績的RSU在授予日三週年(即2022年12月11日、2023年12月11日和2024年12月11日)滿足“激勵薪酬要素-限制性股票單位”中所述的某些業績標準後授予。股份獎勵的價值乃根據授出日期前在多倫多證券交易所的5日加權平均價(“授出日期價格”)計算，並假設按目標以表現為基礎的回報單位支付股息。按業績計算的RSU適用按業績計算的乘數(請參閲本通知第55頁)。相關的授予日期和授予日期價格(以加元為單位)如下：



	授予日期			授予日期價格


	2021年12月11日			C$168.43


	2020年12月11日			C$171.33


	2019年12月11日			C$129.32

(3)	代表授予的股票期權，從授予日期的一週年起，每年授予等額的三分之一。授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(股票期權最常用的公允價值確定形式)計算的。相關的授予日期和布萊克-斯科爾斯假設如下：

布萊克-斯科爾斯假設

授予日期

無風險利率

生命

波動率

股息率

2019年12月11日

1.62%

4.0年

27.54%

1.02%

(4)

代表現金獎金。

(5)

包括所有福利，包括所有情況下的健康和保險福利，在某些情況下健身俱樂部會員每月125加元或更少，以及停車/公共交通費用如下：布林克先生(13 040美元)、拉納先生(15 916美元)、洪先生(14 403美元)、格雷先生(15 333美元)和奧康奈爾先生(15 137美元)。亦包括根據業績乘數授予Brink、Rana、Hong、Gray及O‘Connell先生的額外完全歸屬業績股份(請參閲本通函第55頁)。額外業績股票的價值是使用2021年12月13日多倫多證券交易所170.04加元的收盤價計算的。2020年採用了按業績計算的乘數，對所有按業績計算的預算資源股贈款均生效。雖然業績乘數代表的是實現價值，而不是獎勵價值，但乘數並不是2018年和2019年贈款在各自年度的管理情況通報中披露的特徵。因此，本公司報告了2021年“所有其他報酬”和“年內既得或賺取價值”表中乘數的應用情況，並將在適用的情況下對2022年進行同樣的報告。此後，業績乘數的使用情況將在“年內既得或賺取價值”表中報告。

(6)	Gray先生和O‘Connell先生在2017-2020年間分別擔任業務發展副總裁和能源副總裁，並從2021年1月1日起分別晉升為業務發展高級副總裁和能源高級副總裁。奧康奈爾的頭銜改為高級副總裁，從2022年1月1日起多元化。

關於薪酬彙總表的探討

理解上文薪酬彙總表中披露的信息所需的其他因素包括每個執行幹事的僱用協議條款和執行幹事的股權投資要求。

僱傭協議

Brink先生、Rana先生、Hong先生、Gray先生及O‘Connell先生均已與本公司訂立僱傭協議，就基本工資作出規定，但須受CESGC的年度審查所規限，並可向董事會建議增加該等基本工資。每名這類執行幹事還有權如上所述獲得獎勵薪酬(見“薪酬要素”)。每位該等高管亦有資格參與2018年股份補償計劃，並須持有符合本公司高管股權政策的證券。Brink先生還同意在他離開公司後持有他在公司最近三年期間根據公司的股權激勵薪酬計劃從公司獲得的證券一年。

關於上述僱用協議中規定的終止條款以及終止和更改控制福利，包括對某些執行幹事僱用協議的更改的資料，見下文“終止和更改控制福利”。

追回

在以下情況下，被點名的高管均已同意收回其獎勵薪酬：(I)由於高管的欺詐行為或其他故意不當行為而要求重報公司的財務報表，或(Ii)他們被發現從事故意的、嚴重的不當行為，無論是否需要重報公司的財務報表。在每宗個案中，彼等已同意向本公司償還或喪失(視何者適用而定)他們在須予重述的財務報表發出/提交後12個月期間或本公司察覺該不當行為前12個月期間所收取的任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償的權利。

高管股權投資要求

為使行政人員的利益與公司股東的利益一致，公司的每名行政人員必須持有最低的公司股權投資，其價值相當於下表所列該行政人員當時基本薪金的倍數，視乎該行政人員的責任水平而定。這一要求將以公司普通股和RSU的形式滿足。每名執行人員自開始受僱於本公司擔任執行人員之日起計有三年的期間，以滿足最低股權投資要求。

根據高管股權政策，如果高管在行使任何期權時尚未達到最低股權投資

於行使購股權時，行政人員須繼續持有至少50%或較少數目的可發行普通股，以達到最低股本要求，而如行政人員於任何RSU歸屬時尚未達到最低股本投資，則該行政人員將須繼續持有於RSU歸屬後可發行普通股至少50%或較少數目的普通股，以達到最低股本要求。

為隨時釐定一名行政人員的股權投資價值，該行政人員所持有的普通股及RSU的價值將以所持普通股及RSU的當時市值為基礎。下表彙總了截至2022年3月21日每位高管在公司的股權投資(包括2022年及以後的所有權要求)。

股權投資摘要



名字	所有權	股權所有權		股權所有權		淨變動率		的價值		其他內容
	要求⁽¹⁾	截至2022年3月21日		截至2021年3月19日		股權所有權		股權投資在		必填項
	(單位：加元)							March 21, 2022⁽²⁾⁽³⁾		投資



		普普通通	RSU⁽²⁾	普普通通	RSU⁽²⁾	普普通通	RSU	普普通通	RSU
		股票		股票		股票		股票


保羅·布林克	基本工資的3倍/	219,320	30,074	211,686	26,847	7,634	3,227⁽²⁾	$43,642,487	$5,984,425	無
	$2,700,000


桑迪普·拉納	基本工資的2倍/	47,215	16,349	44,143	14,864	3,072	1,485	$9,395,313	$3,253,288	無
	$1,279,200


洪勞埃德	基本工資的2倍/	12,757	14,942	8,535	13,596	4,222	1,346	$2,538,515	$2,973,309	無
	$1,164,800


奧恩·格雷	基本工資的2倍/	5,674	6,952	3,249	6,098	2,425	854	$1,129,069	$1,383,378	無
	$820,000


傑森·奧康奈爾	基本工資的2倍/	9,522	7,316	7,590	6,629	1,932	687	$1,894,783	$1,455,811	無
	$800,000

備註

(1)	2022年的基本工資如下：布林克90萬加元；拉納63.96萬加元；洪磊58.24萬加元；格雷41萬加元；奧康奈爾40萬加元。

(2)	由基於時間的RSU和基於原始授權編號的基於性能的RSU組成。

(3)	2022年3月21日，多倫多證交所普通股的收盤價為每股198.99加元。

其他信息

在截至2021年12月31日的財政年度內，沒有重新定價。在截至2021年12月31日的財政年度內，2018年股份補償計劃沒有任何變化。有關2018年度股份補償計劃的摘要，請參閲本通函第83至89頁。

以上薪酬摘要表所載的以股份為基礎的獎勵是針對根據2018年股份補償計劃授予的RSU。在2019年，共有23,006個薪酬單位授予獲任命的行政人員，其中11,503個績效薪酬單位將於2022年12月11日符合某些績效標準後授予，11,503個基於時間的薪酬單位將於頒獎日期一週年(即12月11日)起按年等額授予三分之一。

2020)。2020年，CESGC取消了向被任命的高管授予股票期權作為年度薪酬計劃的一部分，並增加了對基於績效的RSU的目標授予，使超過50%的基於股票的薪酬受到基於績效的歸屬標準的約束。在2020年期間，共有31,284個工作業績單位被授予被任命的執行幹事，其中19,289個基於業績的工作人員單位將在滿足某些業績標準後於2023年12月11日授予，11,995個基於時間的工作單位將從授予日期一週年(即2021年12月11日)起每年平分三分之一。2021年期間，共有45,931個業績評價單位被授予被任命的執行幹事，具體情況如下：(1)20,380個業績評價單位，將在滿足某些業績標準後於2024年12月11日授予；(2)12,631個時間評價單位，自授予日一週年(即2022年12月11日)起，每年平均分配三分之一；(3)12,920個業績評價單位，根據對2018年授予的業績評價單位適用業績乘數，立即授予。

上文薪酬摘要表中報告的唯一期權獎勵如下：作為年度激勵薪酬計劃的一部分，於2019年向被任命的高管授予股票期權(總共授予52,917份期權，行使價為129.32加元，在三年內授予)。

2021年，沒有向被任命的高管授予股票期權，因為作為年度薪酬計劃的一部分，向管理層授予股票期權的做法從2020年開始停止。股票期權是不時授予的，與新員工或內部晉升有關。於2021年期間，本公司共授予81,698份與新聘員工、內部晉升及向初級員工一次性授予的期權，而2021年的總認股權授予比率佔截至2021年12月31日的已發行普通股數目的百分比約為0.04%。2021年被任命的高管薪酬總額佔調整後EBITDA的百分比⁽¹⁾約為1.0%。

注意事項

(1)請參閲附表“B”非公認會計準則財務措施。

獎勵計劃獎

傑出的基於期權和基於股票的獎勵

下表(按照表格51-102F6提供)列出了每個被任命的執行幹事在最近完成的財政年度結束時尚未支付的所有獎勵，包括最近結束的財政年度之前授予的獎勵。



名字	基於期權的獎勵				基於股份的獎勵


	數量	選擇權	選擇權	的價值	數量	市場或	市場或
	證券	鍛鍊	期滿	未鍛鍊身體	股票或	派息值	支出
	潛在的	價格	日期	實至名歸	單位是指	份額的比例-	的價值
	未鍛鍊身體	(單位：加元)		選項⁽²⁾	沒有	基於	既得
	選項⁽¹⁾			(單位：加元)	既得⁽³⁾	獲獎項目	分享-
						沒有	基於
						既得⁽⁴⁾	獎項
						(單位：加元)	未支付
							外出或
							分佈式


保羅·布林克	12,373	$55.58	Dec. 12, 2022	$1,476,841	1,611	$281,828	無
	17,307	$40.87	Dec. 11, 2023	$2,320,349	4,833	$845,485
	13,076	$59.52	Dec. 11, 2024	$1,509,232	2,724	$476,537
	14,251	$65.76	Dec. 11, 2025	$1,555,924	8,171	$1,429,435
	45,914	$75.45	Dec. 11, 2026	$4,567,984	4,245	$742,620
	9,901	$100.10	Dec. 11, 2027	$740,991	8,490	$1,485,241
	39,777	$88.76	Aug. 20, 2028	$3,427,982
	17,786	$94.57	Dec. 11, 2028	$1,429,461
	22,234	$129.32	Dec. 11, 2029	$1,014,315


桑迪普·拉納	605	$55.58	Dec. 12, 2022	$72,213	773	$135,229	無
	15,144	$40.87	Dec. 11, 2023	$2,030,356	2,320	$405,861
	11,675	$59.52	Dec. 11, 2024	$1,347,529	2,101	$367,549
	12,826	$65.76	Dec. 11, 2025	$1,400,343	3,852	$673,869
	45,914	$75.45	Dec. 11, 2026	$4,567,984	3,286	$574,853
	9,076	$100.10	Dec. 11, 2027	$679,248	4,017	$702,734
	10,869	$94.57	Dec. 11, 2028	$873,542
	10,672	$129.32	Dec. 11, 2029	$486,857


洪勞埃德	8,251	$100.10	Dec. 11, 2027	$617,505	709	$124,032	無
	9,881	$94.57	Dec. 11, 2028	$794,136	2,127	$372,097
	9,783	$129.32	Dec. 11, 2029	$446,300	1,926	$336,934
					3,531	$617,713
					2,992	$523,420
					3,657	$639,756


奧恩·格雷	25,000	$100.10	Dec. 11, 2027	$1,871,000	354	$61,929	無
	4,509	$94.57	Dec. 11, 2028	$362,388	1,063	$185,961
	4,892	$129.32	Dec. 11, 2029	$223,173	593	$103,739
					1,780	$311,393
					1,054	$184,387
					2,108	$368,774


傑森·奧康奈爾	1,210	$100.10	Dec. 11, 2027	$90,556	387	$67,702	無
	3,198	$94.57	Dec. 11, 2028	$257,023	1,160	$202,930
	5,336	$129.32	Dec. 11, 2029	$243,428	652	$114,061
					1,955	$342,008
					1,054	$184,387
					2,108	$368,774

備註

(1)	期權從贈與之日的一週年開始，在三年內平分，期限為10年。授予日期與期權到期日之前10年的日期一致。

(2)	未行使期權的價值是使用2021年12月31日在多倫多證券交易所普通股的收盤價計算的，即每股174.94加元減去期權的行使價格。

(3)

表示基於時間和基於性能的RSU。按照授予日期分別為2019年12月11日、2020年12月11日和2021年12月11日的時間順序列出RSU(訂購為基於時間的RSU，然後是基於性能的RSU)。基於時間的RSU從授予日期一週年起每年以相等的三分之一授予，列出的數字分別代表仍未歸屬的原始授予的RSU原始授予的三分之一(2019年12月11日授予)、三分之二(2020年12月11日授予)和全額授予(2021年12月11日授予)。基於業績的RSU在授予日的三週年(即2022年12月11日、2023年12月11日和2024年12月11日)授予，並受業績乘數的約束，如上文本節“薪酬-受限股份單位的要素”所述。

(4)	市值或派息價值是使用2021年12月31日多倫多證交所普通股的收盤價計算的，即每股174.94加元。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表(按照表格51-102F6提供)詳細列出了每項獎勵計劃獎勵在最近結束的財政年度內既得或賺取的價值。



名字	基於期權的獎勵	基於股份的獎勵	非股權激勵
	在此期間歸屬的價值	在此期間歸屬的價值	計劃薪酬
	年份⁽¹⁾	年份⁽²⁾	在此期間獲得的價值
	(單位：加元)	(單位：加元)	年份
			(單位：加元)


保羅·布林克	$1,826,970	$2,433,442	$1,072,500


桑迪普·拉納	$418,310	$1,488,360	$507,500


洪勞埃德	$381,386	$1,355,559	$480,000


奧恩·格雷	$179,805	$599,391	$477,500


傑森·奧康奈爾	$193,077	$641,221	$277,500

備註

(1)	相當於2019年12月11日授予所有被任命高管的期權的33.5%，以及2018年8月20日授予Brink先生的期權的33.5%。基於期權授出年度的歸屬價值是根據歸屬日期(分別為2021年8月20日和2021年12月13日(由於2021年12月11日為星期六)在多倫多證券交易所的收盤價199.42加元和170.04加元)減去期權的行使價計算的。

(2)	代表：(I)於2018年12月11日授予並根據業績乘數向上調整的於2021年12月13日授予的基於業績的RSU(由於2021年12月11日是星期六)，以及(Ii)分別於2018年、2019年和2020年授予的基於時間的RSU在2021年歸屬的部分(在每種情況下，均為原始RSU授予的普通股的331/3%)，如下所述：



名字	數量	數量	數量	數量
	性能-	基於時間的RSU	基於時間的RSU	基於時間的RSU
	基於RSU的	2018年獲批	於2019年獲批	2020年獲批
	它歸屬於	它歸屬於	它歸屬於	它歸屬於
	2021	2021	2021	2021


保羅·布林克	9,704	1,634	1,611	1,362


桑迪普·拉納	5,930	998	774	1,051


洪勞埃德	5,392	908	709	963


奧恩·格雷	2,459	414	355	297


傑森·奧康奈爾	2,618	441	386	326

歸屬價值是使用歸屬日期2021年12月13日(由於2021年12月11日是星期六)在多倫多證券交易所的收盤價170.04加元計算的。

最近完成的財政年度和財政年度年終期權價值的彙總期權行使

下表詳細列出了每個被任命的執行幹事在最近結束的財政年度內行使期權的情況，以及彙總的未行使期權的財政年終價值。

名字

證券

集料

未鍛鍊身體

的價值

收購日期

價值

選項位於

未鍛鍊身體

鍛鍊

已實現⁽¹⁾

財政年度末

實至名歸

(單位：加元)

可行使/

選項位於

不能行使

財政年度末⁽²⁾

可行使/

不能行使

(單位：加元)

保羅·布林克

無

185,208

7,411

$17,704,990

$338,090

桑迪普·拉納

無

113,224

3,557

$11,295,800

$162,270

洪勞埃德

無

24,654

3,261

$1,709,174

$148,767

奧恩·格雷

無

32,770

1,631

$2,382,155

$74,406

傑森·奧康奈爾

無

7,965

1,779

$509,850

$81,158

備註

(1)	已實現的總價值是用每位被任命的執行幹事在行使期權後變現的普通股的銷售價格減去期權的行權價格來計算的。

(2)	未行使期權的價值是使用2021年12月31日在多倫多證券交易所普通股的收盤價計算的，即每股174.94加元減去期權的行使價格。

關於激勵計劃獎勵的探討

所有基於計劃的獎勵的重要條款，包括已發行或歸屬的非股權激勵計劃獎勵，或已行使期權的年內獎勵，或年末未償還的獎勵計劃的重要條款，分別在上面的“薪酬討論與分析”和下面的“其他信息-2018股份薪酬計劃摘要”中列出。在截至2021年12月31日的財政年度內，沒有被任命的高管持有的股票期權被行使。

預計2022年的激勵性薪酬將包括現金獎金、基於時間的薪酬單位和基於績效的薪酬單位，其目標總計將是總裁兼首席執行官基本工資的400%，首席財務官和首席法務官基本工資的250%，以及多元化業務發展高級副總裁和高級副總裁的200%。為了説明起見，如果實現了2022年所有預先設定的公司和個人目標，2022年的現金獎金、基於時間的RSU和基於績效的RSU的目標如下：

説明性獎勵薪酬(加元)



名字	基座	目標	目標	目標
	薪金	2022	2022	2022
		現金	基於時間的	基於性能的
		獎金	RSU	RSU


保羅·布林克	$900,000	$900,000	$900,000	$1,800,000


桑迪普·拉納	$639,600	$319,800	$575,640	$703,560


洪勞埃德	$582,400	$291,200	$524,160	$640,640


奧恩·格雷	$410,000	$205,000	$205,000	$410,000


傑森·奧康奈爾	$400,000	$200,000	$200,000	$400,000

控制權利益的終止和變更

Brink先生、Rana先生、Hong先生、Gray先生和O‘Connell先生都與公司簽訂了一項僱傭協議，規定在終止(無論是自願、非自願或推定)、辭職、退休、公司控制權變更或這些高管職責變化時、之後或與此相關的付款。

離職福利

如果Brink先生、Rana先生、Hong先生、Gray先生和O‘Connell先生中的任何一人在沒有正當理由的情況下被解僱或因適用僱傭協議(見下文)所定義的“充分理由”辭職，該高管將有權獲得相當於24個月基本工資之和的一次性遣散費(視情況而定)。在相同的24個月期間，個人也將有權繼續參加公司的福利計劃。如果公司無法繼續讓個人參加其一個或多個福利計劃，

公司被要求支付的金額相當於在同一時間段內本應支付的保費成本或繳款。

根據執行幹事僱用協議的條款，“有充分理由”辭職的概念適用於與“控制權變更”無關的情況(見下文)。“好理由”的概念一般包括：


	執行幹事職責或地位的變化，包括執行幹事報告關係的重大變化；
	薪酬總額的變化，包括年度基本工資和執行幹事的激勵薪酬總額或目標激勵薪酬總額，其效果是將薪酬總額減少35%或更多，包括將產生這一結果的業績指標的任何變化；
	公司沒有繼續提供至少與最初提供的福利一樣優惠的福利，或採取任何行動將大幅減少任何此類福利；
	地鐵公司要求行政人員搬遷；及
	公司未能從後續公司獲得一份令人滿意的協議，以承擔並同意履行僱傭協議。

控制權變更的好處

執行幹事在其適用的僱用協議中有雙重觸發的“控制權變更”條款。“控制權變更”的定義為：(I)第三方在法律上取得公司的控制權(不論是透過出售、轉讓、合併、合併或其他方式)(即取得公司至少50.1%的已發行及已發行有表決權股份的控制權)或(Ii)將公司的全部或實質所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給第三方。

如果發生“控制權變更”，並在“控制權變更”後12個月內因“充分理由”(定義見上文)而被解僱或辭職，公司須向該高管提供一筆相當於該高管在終止或辭職時基本工資和獎金(見下文)的倍數的一次性付款。為此目的，“紅利”一詞是指：(1)“控制權變更”前一個日曆年的績效獎金和(2)“控制權變更”前一個日曆年的所有基於股票的業績薪酬授予日的美元價值之和。公司還必須在規定的期限內繼續為執行幹事提供福利(見下文)。如果公司不能繼續讓執行幹事參加其一項或多項福利計劃，公司必須支付一筆數額相當於在同一時期內本應支付的保費費用或繳款。

根據2018年股份補償計劃的條款，所有未歸屬的RSU和所有期權(無論目前是否可行使)將在CESGC全權酌情決定的時間歸屬或可行使

執行人員將能夠參與控制權變更交易，包括通過交出此類RSU或期權，以現金和/或證券的形式進行考慮，這將由CESGC自行決定。

為了説明起見，根據表格51-102F6，下表以加元列出了應付款項：

如果一名執行幹事在2021年12月31日無正當理由被解僱或因“正當理由”辭職，

如果一名高管在“控制權變更”後於2021年12月31日被解僱或因“充分理由”辭職(根據適用倍數和2021年收到的實際基本工資和獎金、規定的福利期限和2021年收到的實際福利、截至該日期授予的期權價值(假設由於控制權變更而加速授予所有期權)和截至該日期歸屬的RSU的價值(假設由於控制權變更而加速授予所有RSU(包括基於時間和基於業績的RSU))，以及

如果一名執行幹事既沒有在沒有正當理由的情況下被解僱，也沒有在“控制權變更”後的2021年12月31日因“充分理由”辭職(根據截至該日授予的期權和RSU的價值，假設所有期權和RSU因控制權的變更而加速歸屬)。

名字

非自願的

控制權的變更

終端

而且是非自願的

沒有非自願的

無緣無故或

終止時不帶

終止，但假設

因以下原因辭職

起因或辭職

加速歸屬於

“好理由”

出於“很好的理由”

股票期權和RSU

(a)

(b)

(c)

(單位：加元)

保羅·布林克

遣散費

$1,430,000

⁽¹⁾

$7,865,000

⁽³⁾

無

基於期權的獎勵價值歸屬

無

$338,090

⁽⁴⁾⁽⁷⁾

$338,090

⁽⁴⁾⁽⁷⁾

已歸屬的基於股份的獎勵價值

無

$5,261,146

⁽⁵⁾⁽⁷⁾

$5,261,146

⁽⁵⁾⁽⁷⁾

優勢

$26,079

⁽²⁾

$26,079

⁽³⁾⁽⁶⁾

無

桑迪普·拉納

遣散費

$1,230,000

⁽¹⁾

$3,528,750

⁽³⁾

無

基於期權的獎勵價值歸屬

無

$162,270

⁽⁴⁾⁽⁷⁾

$162,270

⁽⁴⁾⁽⁷⁾

已歸屬的基於股份的獎勵價值

無

$2,860,094

⁽⁵⁾⁽⁷⁾

$2,860,094

⁽⁵⁾⁽⁷⁾

優勢

$31,831

⁽²⁾

$23,873

⁽³⁾⁽⁶⁾

無

洪勞埃德

遣散費

$1,120,000

⁽¹⁾

$3,240,000

⁽³⁾

無

基於期權的獎勵價值歸屬

無

$148,767

⁽⁴⁾⁽⁷⁾

$148,767

⁽⁴⁾⁽⁷⁾

已歸屬的基於股份的獎勵價值

無

$2,613,953

⁽⁵⁾⁽⁷⁾

$2,613,953

⁽⁵⁾⁽⁷⁾

優勢

$28,806

⁽²⁾

$21,604

⁽³⁾⁽⁶⁾

無

奧恩·格雷

遣散費

$710,000

⁽¹⁾

$2,047,500

⁽³⁾

無

基於期權的獎勵價值歸屬

無

$74,406

⁽⁴⁾⁽⁷⁾

$74,406

⁽⁴⁾⁽⁷⁾

已歸屬的基於股份的獎勵價值

無

$1,216,183

⁽⁵⁾⁽⁷⁾

$1,216,183

⁽⁵⁾⁽⁷⁾

優勢

$30,666

⁽²⁾

$22,999

⁽³⁾⁽⁶⁾

無

傑森·奧康奈爾

遣散費

$710,000

⁽¹⁾

$1,747,500

⁽³⁾

無

基於期權的獎勵價值歸屬

無

$81,158

⁽⁴⁾⁽⁷⁾

$81,158

⁽⁴⁾⁽⁷⁾

已歸屬的基於股份的獎勵價值

無

$1,279,861

⁽⁵⁾⁽⁷⁾

$1,279,861

⁽⁵⁾⁽⁷⁾

優勢

$30,274

⁽²⁾

$22,705

⁽³⁾⁽⁶⁾

無

備註

(1)	相當於《薪酬彙總表》中披露的每位執行幹事24個月的基本工資。

(2)	所有執行幹事的額外津貼的實際數額已在簡表中披露，並假定這些數額的支付將持續24個月。

(3)	用於計算“控制權變更”時適用的一次性付款的倍數和相應補償期為：(I)Brink先生的2倍或24個月，以及(Ii)Rana、Hong、Gray和O‘Connell先生的1.5倍或18個月。

(4)	股票期權的價值(假設由於2018年股份補償計劃規定或允許的控制權變更而加速歸屬所有期權)是使用2021年12月31日普通股在多倫多證交所的收盤價計算的，即每股174.94加元，減去期權的行使價。

(5)	由於2018年股票補償計劃而加速歸屬所有RSU(包括基於時間和基於業績的目標)的RSU的價值是使用2021年12月31日多倫多證交所普通股的收盤價計算的，即每股174.94加元。

(6)	所有執行幹事的額外津貼的實際數額已在彙總補償表中披露，並假定在補償期內將繼續支付這些數額。

(7)	根據2018年股份補償計劃的條款，所有未歸屬RSU及所有購股權(不論目前是否可行使)將於CESGC全權酌情決定的時間歸屬或行使(視乎適用而定)，以便行政人員可參與控制權變更交易，包括交出該等RSU或期權，以現金及/或證券形式進行代價，由CESGC全權酌情釐定。假定在目標位置授予基於性能的RSU。

其他信息

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表(按照表格51-102F5提供-資料通告)列出了截至最近結束的財政年度結束時授權發行公司股權證券的所有補償計劃。

股權薪酬計劃信息



計劃類別	證券數量	加權平均	證券數量
	待發	行權價格	保持可用時間
	在行使	未完成的選項，	根據以下條款未來發行
	未完成的選項，	認股權證及權利	股權補償計劃
	認股權證及權利	(b)	(不包括證券
	(a)	(單位：加元)	反映在(A)欄)
			(c)


股東批准的股權薪酬計劃-2018年股票薪酬計劃-RSU	98,894	不適用	不適用


股東批准的股權薪酬計劃-2018年股票薪酬計劃-期權	822,046	$97.88	不適用


總計	920,940	不適用	4,446,173⁽¹⁾

注意事項

(1)	未償還期權的加權平均期限為5.85年。

2018年股票薪酬計劃

背景資料：2018年5月9日召開的股東年度特別大會上，股東通過了2018年股份補償計劃。2018年股份補償計劃修訂並重述了公司於2010年5月經股東批准的2010年股份補償計劃。

根據2018年股份補償計劃為發行保留的計劃最高和普通股：2018年股份補償計劃的固定最高限額為9,700,876股普通股，約佔截至2021年12月31日的已發行和已發行普通股的5.1%。

根據2018年股份補償計劃可供發行的普通股：根據未來授予，共有4,446,173股普通股可供發行，根據2018年股份補償計劃授予的未償還獎勵，仍有總計920,940股普通股可供發行

(分別約佔2021年12月31日已發行普通股和已發行普通股的2.32%和0.48%)。在可供發行的920,940股普通股中，822,046股普通股可在行使期權時發行，98,894股可在歸屬RSU時發行(截至2021年12月31日，分別約佔已發行普通股和已發行普通股的0.43%和0.05%)。

年度燒傷率：在公司最近完成的三個財政年度中，根據2018年股份補償計劃，公司的年度燒傷率如下：

2018年股票薪酬計劃下的燒傷率



	2019	2020	2021


根據2018年股票薪酬計劃授予的年度獎勵總數⁽¹⁾	144,897	98,659	136,341


已發行普通股加權平均數⁽²⁾	187,677,339	190,287,170	191,078,878


燒傷率	0.08%	0.05%	0.07%

備註

(1)	包括選項、基於性能的RSU和基於時間的RSU。

(2)	根據《加拿大註冊會計師手冊》計算：期內已發行普通股的加權平均數量為適用會計年度開始時的已發行普通股數量，再乘以適用會計年度內回購或發行的普通股數量乘以時間加權係數。時間加權係數是普通股流通天數佔適用會計年度總天數的比例。

2018年度股份補償計劃修訂：截至2021年12月31日止年度，2018年度股份補償計劃並無修訂。

2018年股票薪酬計劃摘要

以下是2018年股票薪酬計劃的摘要。

目的：2018年股份補償計劃的既定目的是通過以下方式促進公司及其股東的利益：(A)確保高級管理人員和員工的利益與公司的成功保持一致；(B)鼓勵此類人員持有股票；以及(C)提供薪酬機會，以吸引、留住和激勵此類人員。

參與者：公司及其子公司的每一位高管和員工都有資格參加2018年股票薪酬計劃。本公司的非僱員董事沒有資格參加關於RSU的2018年股份補償計劃。然而，根據2018年股份補償計劃，公司的非僱員董事有資格參與期權方面的活動，但只能在符合某些治理評級機構的指導方針的有限基礎上參與。見下文“對授予RSU和授予期權的限制”。

管理：2018年股份補償計劃由CESGC管理，CESGC根據適用的證券法和證券交易所要求，不時決定參與2018年股份補償計劃的人士的資格、授予或授予RSU和期權的時間、授予或授予的RSU和期權的數量、每次授予RSU和授予期權的歸屬標準以及每個授予和授予的所有其他條款和條件。

對授予RSU和授予期權的限制：對授予RSU和授予期權的某些限制如下：(A)根據2018年股份補償計劃和任何其他股份補償安排，可向任何一人發行的普通股總數不能超過當時已發行普通股的5%；(B)根據2018年股份補償計劃為發行預留的普通股數量，連同任何其他股份補償安排，不能超過當時已發行普通股的5%；(C)根據2018年股份補償計劃及任何其他股份補償安排可向內部人士發行的普通股數目不能超過當時已發行普通股的5%；(D)根據2018年股份補償計劃及任何其他股份補償安排在任何一年內向內部人士發行的普通股數目不能超過當時已發行普通股的5%；及(E)在任何一年期間內向任何一名人士發行的普通股數目不能超過當時已發行普通股的5%。此外，根據若干管治評級機構有關非僱員董事參與購股權計劃的指引，根據2018年股份補償計劃下的期權，在2018年股份補償計劃有效期內預留供向非僱員董事發行的普通股數目，限制為當時已發行及已發行普通股的1.00%。此外，根據布萊克-斯科爾斯公式或任何其他被企業界廣泛接受的期權估值公式確定的估值，年度贈款不得超過每位非員工董事每年100,000加元的贈款價值。

限售股單位：

(a)	RSU的機械師：根據2018年股票薪酬計劃授予參與者的RSU記入代表他們設立的賬户，並根據2018年股票薪酬計劃進行維護。授予的每個RSU有條件地使其持有人有權在達到歸屬標準時發行一股普通股。目前預計，根據2018年股份補償計劃授予的RSU將在滿足CESGC在授予時確立的歸屬標準後贖回從庫房發行的普通股。然而，本公司將繼續透過2018年股份補償計劃的修訂條款保留靈活性，以在公開市場購買普通股或支付等值一次性現金支付的方式，履行發行普通股的義務。

(b)	歸屬：2018年股份補償計劃規定：(I)在授予RSU時，CESGC將確定適用於被授予的RSU的歸屬標準；(Ii)RSU的歸屬可包括諸如業績歸屬等標準；(Iii)具有時間歸屬標準的RSU將至少(即

作為限制性最低的標準)，從授予之日的一週年起，每年以等額的三分之一授予；和(Iv)具有績效授予標準的RSU將至少(即作為限制性最低的標準)在授予此類RSU的一週年之後的第一天授予。目前，經濟、社會和文化權利委員會已確定，在實現預定業績目標的前提下，基於績效的資源分配單位將在此類資源分配單位頒發之日三週年後的第一天授予。CESGC目前的意圖是，RSU將同時獲得基於時間的歸屬條款和基於業績的歸屬條款，作為公司長期、有風險的激勵性薪酬計劃的組成部分。

選項：

(a)	期權機制：授予的每個期權持有人將有權在達到歸屬標準並支付適用的行權價格時發行一股普通股。根據2018年股份補償計劃授予的期權，一旦滿足CESGC在授予時確立的歸屬標準，即可行使從庫房發行的普通股。然而，參與者也可以選擇根據經紀人協助的無現金行使行使期權，該行使規定從2018年股票補償計劃的儲備中全額扣除相關普通股的數量。具體地説，2018年股票補償計劃在促進所需税收和來源扣除匯款的選項方面具有無現金行使功能。根據這一特徵，如果行使時可發行的普通股立即出售，參與者可以在行使期權的通知中選擇無現金行使。

(b)	歸屬：2018年股份補償計劃規定，在授予期權時，CESGC將確定適用於授予的期權的歸屬標準，除非CESGC另有決定，否則自授予日期一週年起，期權應每年以相等的三分之一歸屬。

(c)	行權價格：CESGC將確定每一期權的行權價格和期限/到期日，但行權價格不得低於授予該期權當日的公平市場價值(即最後五個交易日的加權平均交易價格)，自授予之日起十年後不得行使任何期權。

終止、退休和其他終止僱用：參加2018年股份補償計劃的個人在以下情況下將不再有資格參加：(A)收到任何終止僱用或服務的通知(無論是自願或非自願的，也無論是否有理由)；(B)退休；以及(C)因任何原因(包括殘疾和死亡)而終止僱用或服務(“終止事件”)。在這種情況下，除非CESGC酌情決定，否則任何未歸屬的RSU將被自動沒收和取消，任何未歸屬的期權將被自動取消、終止和不可行使。任何既得期權只可在下列兩者中較早者之前行使：(I)期權終止；及(Ii)終止事件發生後六個月。如果一個人因正當原因被解僱，所有未授予的RSU必須被沒收

並且所有期權(無論當時是否可行使)都被自動取消。如任何人士於該時間根據本公司的退休政策退休，則任何未獲授權的以表現為基礎的RSU按比例計算的部分將不會被沒收或註銷，而應於退休發生後(猶如其並未發生)歸屬，但前提是在適用的衡量日期符合績效歸屬標準。

封閉期：根據2018年股票補償計劃，如果RSU的歸屬發生故障，或者期權的期限在封閉期內或封閉期屆滿後九個工作日內的某個日期到期，則封閉期結束後的歸屬或到期日期將自動延長至封閉期結束後的第十個工作日。

控制權變更：2018年股份補償計劃規定，任何未歸屬的RSU和任何未歸屬的期權將在CESGC確定的時間歸屬，使RSU和期權持有人能夠參與控制權變更交易，包括將該等RSU和期權交出給本公司或第三方，或交換該等RSU和期權，以現金和/或證券的形式進行對價。

可轉讓性：根據2018年股份補償計劃授予的RSU和授予的期權不得轉讓，除非根據2018年股份補償計劃。

2018年股份補償計劃中的修訂條款：董事會可隨時修改2018年股份補償計劃或任何RSU或期權，而無需獲得2018年股份補償計劃下任何參與者的同意，但該等修改應：

(a)	不得對先前授予的任何RSU或先前授予的任何期權造成不利改變或損害，但2018年股票補償計劃的調整條款允許的除外；

(b)	須經任何監管批准，如有需要，包括多倫多證券交易所的批准；以及

(c)	根據法律或多倫多證券交易所的要求，須經股東批准，但下列修改不需要股東批准：

(i)

內務性質的修訂，包括對2018年股票補償計劃或RSU或期權的任何修訂，以符合適用的法律、税收或會計規定或任何監管機構或證券交易所的要求，以及對2018股票薪酬計劃或RSU或期權的任何修訂，以糾正或糾正其中的任何含糊、缺陷條款、錯誤或遺漏，包括對其中任何定義的任何修訂；

(Ii)

根據適用税法有資格獲得優惠待遇的RSU或選擇權所必需的修正；

(Iii)

更改任何RSU或任何期權的歸屬條款(包括對其的任何更改、延長或加速)；

(Iv)

對不涉及延長原到期日的任何備選辦法的終止條款的更改(例如，與終止僱用、辭職、退休或死亡有關)(因為該日期可以根據封鎖期延長)；

(v)

在2018年股份補償計劃中引入功能，允許公司保留經紀人，並根據2018年股份補償計劃為參與者的利益向該經紀人支付款項，該經紀人將通過多倫多證券交易所的設施為該等人士購買普通股，而不是在授予RSU後從國庫發行普通股；

(Vi)

在2018年股份補償計劃中引入功能，允許公司根據2018年股份補償計劃向參與者一次性支付現金，而不是在授予RSU後從國庫發行普通股；

(七)

引入以現金或證券支付的無現金行使功能，規定從2018年股票補償計劃準備金中全額扣除標的證券的數量(已對促進所需税收和來源扣除匯款的備選方案進行了修訂)；以及

(八)

更改控制區段的調整和更改的應用。

為了獲得更大的確定性，在2018年股票補償計劃的修正案將：

(a)	增加根據2018年股份補償計劃可發行的普通股的固定最高數量，但不包括憑藉2018年股票補償計劃中的調整條款，或從固定的最高普通股數量改為固定的已發行和已發行普通股的最高百分比；

(b)	增加上文“關於授予RSU和授予期權的限制”一節中提到的限制；

(c)	允許授予公司非僱員董事RSU或改變授予非僱員董事期權的限制；

(d)	允許RSU或期權可轉讓或轉讓，但不用於正常的遺產結算目的；

(e)	降低任何期權的行權價(包括為向同一人以較低的行權價重新發行新的期權而取消期權)；

(f)	延長任何期權的期限，使其超過原來的期限(除非該期限是由於禁售期而延長的)；或

(g)	修改《2018年股份補償計劃》中的修改規定。

董事和高級管理人員的負債

於最近完成的財政年度內及於本公佈日期，董事、獲提名參選為董事之任何人士、高級管理人員、僱員或聯繫人士概無欠本公司任何債務，本公司亦無代表任何該等個人擔保任何貸款。

管理層和其他人在重大交易中的利益

本公司管理層並不知悉任何董事或本公司之高級人員、本身為本公司內部人士或附屬公司之法人團體之任何董事或高級人員、任何建議參選為本公司董事之代名人、任何主要股東或任何該等人士之任何聯繫人士或聯營公司，於本公司最近完成之財政年度開始以來之任何交易中，或在對本公司或其任何附屬公司有重大影響或將會產生重大影響之任何擬議交易中，擁有直接或間接重大權益。

董事及高級職員責任保險

本公司為本公司的高級職員及董事維持董事及高級職員責任保險，每個保單年度承保金額達8,000萬美元。該保單的免賠額為500萬美元，2022年保單的年保費總額為80萬美元，其中不包括支付給經紀人的任何佣金。

下一次會議的股東提案

管理該公司的CBCA規定了股東提案應遵守的詳細要求，並規定必須在2022年12月21日之前收到這些提案，以考慮納入管理信息通告和2023年股東年會的委託書形式，該年度股東大會預計將於2023年5月2日左右舉行。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站：www.sedar.com，EDGAR網站：www.sec.gov，公司網站：www.franco-nevada.com。財務資料載於本公司於截至2021年12月31日止年度的經審核年度財務報表及管理層的討論及分析。

此外，本公司於截至2021年12月31日止年度的經審核年度財務報表及管理層的討論及分析的副本，可向本公司的公司祕書索取。如要求是由並非公司股東的人提出，公司可要求繳付合理費用。

董事批准

本通函的內容及發送已獲本公司董事批准。

日期為2022年3月21日。

我代表董事會

《勞埃德·洪》首席法務官兼公司祕書

附表“A”

弗蘭科-內華達公司

董事會的授權

目的

這一授權的目的是規定弗蘭科-內華達公司(“弗蘭科-內華達”)董事會(“董事會”或“董事會”)的授權和職責。董事會致力於履行其法定任務，以最高的道德行為標準監督弗蘭科-內華達公司的業務和事務的管理，並符合弗蘭科-內華達公司的最佳利益。

構圖

董事會應由6至12名個人組成，其中大多數將是加拿大居民。董事會應由符合國家文書58-101所界定的“獨立”董事資格的過半數個人組成-披露企業管治實務。

董事會的職責

董事會負責弗蘭科-內華達的管理工作，並在這方面負責：

(a)

在可行的情況下，確信首席執行幹事和其他執行幹事的廉正，並確信首席執行幹事和其他執行幹事在整個組織營造廉正的文化；

(b)

提高弗蘭科-內華達的聲譽、善意和形象；

(c)

通過戰略規劃程序，每年審查管理層提出的弗蘭科-內華達公司的戰略計劃和業務目標(除其他外，考慮到弗蘭科-內華達公司業務的機會和風險)；

(d)

查明和審查弗蘭科-內華達公司業務的主要風險，並在董事會審計委員會(“審計和風險委員會”)的協助下確保實施適當的風險管理制度；

(e)

在董事會薪酬和ESG委員會(“薪酬和ESG委員會”)的協助下，確保董事會及其委員會按照適用法律的公司治理要求有效運作，並由薪酬和ESG委員會定期審查這種遵守情況；

(f)

根據薪酬和ESG委員會的決定和建議，評估弗蘭科-內華達執行幹事的業績，監測繼任計劃，並定期監測執行幹事的報酬水平；

(g)

確保弗蘭科-內華達建立內部控制和管理信息系統，審計委員會通過酌情與外部審計員和高級管理人員舉行會議以及審查高級管理人員編寫的報告，評估內部控制和管理信息系統的有效性；

(h)

設立審計與風險委員會，作為董事會的常設審計委員會；

(i)

通過設立薪酬和ESG委員會作為董事會常設委員會，發展弗蘭科-內華達的公司治理方法，包括制定一套專門適用於弗蘭科-內華達的公司治理原則和準則；

(j)

確保弗蘭科-內華達制定一項溝通政策，使弗蘭科-內華達能夠有效地與股東、其他利益攸關方和一般公眾進行溝通，並按董事會認為適當的時間間隔進行審查；以及

(k)

制定從利益相關者那裏獲得反饋的措施。

對董事的期望

董事會制定了一些具體的董事期望，以促進董事履行其職責，並促進董事會的適當行為。

(a)

承諾和出席率。所有董事均須在董事會及其所屬委員會的會議上保持高出席紀錄。通過電話或視頻會議出席可以方便董事的出席。

(b)

為會議做準備。所有董事應在董事會及其委員會會議之前審查分發的材料，並應在抵達時做好準備，討論提出的問題。鼓勵董事在開會前與弗蘭科-內華達的董事會主席、首席執行官和任何其他適當的執行官員聯繫，提出問題並討論議程項目。

(c)

參加會議。預計每個董事都應充分了解弗蘭科-內華達公司的業務，包括其財務報表及其面臨的風險，以確保積極和有效地參與董事會及其任職的每個委員會的審議工作。

(d)

忠誠與道德。作為董事，所有董事都有對弗蘭科-內華達公司忠誠的義務。這一忠誠的義務要求最好的

弗蘭科-內華達州的利益高於董事擁有的任何其他利益。董事應按照弗蘭科-內華達州的《商業行為和道德守則》行事。

(e)

其他董事職務和重大活動。弗蘭科-內華達州重視董事從他們服務的其他董事會和他們參與的其他活動中帶來的經驗，但認識到這些董事會和活動也可能對董事的時間和可用性提出要求，並可能帶來衝突或法律問題，包括獨立性問題。董事不應在競爭對手或監管弗蘭科-內華達州的監管機構的董事會任職。每個董事在考慮成為另一個董事會或委員會的成員時，應盡一切努力確保此類成員身份不會損害董事在弗蘭科-內華達的承諾的時間和可用性。董事在接受其他上市公司董事會或任何審計委員會的成員資格或接受任何其他董事會的其他重要委員會任務，或與企業、機構、政府單位或監管實體建立其他重要關係之前，應向薪酬和ESG委員會主席和首席執行官提供建議，特別是那些可能導致重大時間承諾或董事與弗蘭科-內華達公司關係改變的關係。

(f)

與管理層和員工保持聯繫。所有董事應可隨時與首席執行官聯繫，討論弗蘭科-內華達公司業務的任何方面。董事們應該利用他們的判斷力，確保任何此類接觸不會擾亂弗蘭科-內華達的運營。董事會期望董事在董事會和委員會的會議上，或在其他正式或非正式的場合，經常有機會與首席執行官會面。

(g)

代表弗蘭科-內華達公司發言。重要的是，弗蘭科-內華達以一個單一的聲音向員工和外部選民發言，管理層作為主要發言人。因此，董事們應該確保他們遵守弗蘭科-內華達的披露政策。

(h)

保密。董事會及其委員會的議事和審議是保密的。每個董事將對收到的與其作為董事的服務相關的信息保密。

接受股東反饋的辦法

弗蘭科-內華達的所有公開傳播的材料都應提供股東反饋的機制。被指定接收此類信息的人員應每半年或在他們認為合適的其他時間間隔向董事會提供反饋摘要。允許股東反饋和與董事會溝通的具體程序將由董事會批准的弗蘭科-內華達公司的披露政策規定。

會議

董事會每年將舉行不少於四次會議：三次會議審查季度業績，一次在弗蘭科-內華達公司發佈年度財務業績之前開會。

獨立建議

董事會在履行其任務時，有權保留並接受特別法律、會計或其他顧問及外部顧問的建議。

8.	對弗蘭科-內華達公司管理層的期望

應要求管理層應董事會的要求向董事會報告弗蘭科-內華達公司的業績、管理層的關切以及董事會或其主席認為適當的任何其他事項。此外，董事會期望管理層迅速向董事會主席報告有關弗蘭科-內華達的任何重大事態發展、變化、交易或提議。

年度評估

至少每年，董事會應通過薪酬和ESG委員會，以其認為適當的方式：

(a)

審查和評價董事會及其成員、各委員會及其成員的業績，包括董事會遵守這項任務的情況以及各委員會遵守各自章程的情況；以及

(b)

每年審查和評估這項任務的充分性。

附表“B”

非公認會計準則財務衡量標準

現金成本和每個GEO的現金成本

從2021年第四季度開始，弗蘭科-內華達能源資產的收入將計入地球觀測組織。同樣，每個地球觀測組織的現金成本和現金成本的構成也進行了修改，以包括與弗蘭科-內華達能源資產相關的成本和地球觀測組織。已重新計算比較期間每個地球觀測組織的現金成本和現金成本，以符合當前的列報方式。

現金成本和每售出GEO的現金成本是非GAAP財務衡量標準。弗蘭科-內華達公司將銷售的現金成本定義為銷售總成本減去損耗和折舊費用。每個售出的GEO的現金成本是通過將現金成本除以期間售出的GEO的數量來計算的，不包括預付的GEO。

管理層使用現金成本和每個售出的GEO的現金成本來評估弗蘭科-內華達公司從其特許權使用費、流動資金和工作利益中產生正現金流的能力。管理層和某些投資者還利用這一信息來評估弗蘭科-內華達公司相對於採礦業同行的表現，後者在類似的基礎上提出了這一衡量標準。每個GEO的現金成本和現金成本僅用於向投資者和分析師提供更多信息，不應單獨考慮或替代根據國際財務報告準則編制的業績衡量標準。根據《國際財務報告準則》，它們沒有任何標準化的含義，可能無法與其他發行人提出的類似措施相比較。

現金成本和每個已售出的GEO的現金成本的對賬



	對於三個人來説				這一年的
	截至的月份				告一段落
	十二月三十一日，				十二月三十一日，
(除按土力工程處金額外，以百萬元計算)	2021		2020		2021		2020


銷售總成本	$	126.6	$	114.2	$	477.9	$	399.8
損耗和折舊		(78.2)		(67.5)		(299.6)		(241.0)


現金成本	$	48.4	$	46.7	$	178.3	$	158.8


GEOS		182,543		162,533		728,237		573,347


售出的每個土力工程處的現金成本	$	265	$	287	$	245	$	277

調整後EBITDA和調整後EBITDA每股

調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA是非GAAP財務指標，弗蘭科-內華達公司的定義是從淨收益(虧損)和每股收益(虧損)中剔除以下項目：

●

所得税支出/回收；

●

財務費用；

●

財政收入；

●

損耗和折舊；

●	與特許權使用費、流轉和工作利益有關的減值費用和沖銷；

●

投資減值；

●	出售特許權使用費、流轉權益和工作權益的損益；

●

投資的收益/損失；

●	外匯損益和其他收入/支出；以及

●	不尋常的非經常性項目。

管理層使用調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA來評估弗蘭科-內華達公司在報告期內的基本經營業績，協助規劃和預測未來的經營業績，並在其財務報表中補充信息。管理層認為，除了按照國際財務報告準則編制的指標，如淨收入和每股收益外，我們的投資者和分析師還使用調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA來評估弗蘭科-內華達的基本業務的結果，特別是因為排除的項目通常不包括在我們的指導中，但損耗和折舊費用除外。雖然這些措施中對淨收入和每股收益的調整包括經常性和非經常性項目，但管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA是衡量弗蘭科-內華達公司業績的有用指標，因為它們對一些項目進行了調整，這些項目可能與它們被確認的時期無關或對它們的確認期間產生不成比例的影響，影響我們不同時期核心經營業績的可比性，並不總是反映我們業務的基本經營業績和/或不一定指示未來的經營業績。經調整EBITDA和經調整EBITDA每股僅旨在向投資者和分析師提供額外信息，不應單獨考慮或替代根據國際財務報告準則編制的業績衡量標準。根據《國際財務報告準則》，它們沒有任何標準化的含義，可能無法與其他發行人提出的類似措施相比較。

淨收益與調整後EBITDA的對賬



	對於三個人來説				這一年的
	截至的月份				告一段落
	十二月三十一日，				十二月三十一日，
(以百萬單位表示，每股金額除外)	2021		2020		2021		2020


淨收入	$	220.9	$	176.7	$	733.7	$	326.2
所得税費用		44.7		21.5		124.1		13.3
財務費用		0.9		0.8		3.6		3.5
財政收入		(0.7)		(0.7)		(3.7)		(3.7)
損耗和折舊		78.2		67.5		299.6		241.0
減值(沖銷)和費用		(75.5)		(9.6)		(68.0)		262.1
匯兑損失(收益)和其他(收入)費用		1.3		(2.5)		3.0		(2.8)


減值(沖銷)和費用	$	269.8	$	253.7	$	1,092.3	$	839.6
匯兑損失(收益)和其他(收入)費用		191.2		190.9		191.1		190.3


基本每股收益	$	1.16	$	0.93	$	3.84	$	1.71
所得税費用		0.22		0.11		0.65		0.07
財務費用		無		無		0.02		0.01
財政收入		無		無		(0.02)		(0.02)
損耗和折舊		0.41		0.35		1.57		1.27
減值費用		(0.39)		(0.05)		(0.36)		1.38
匯兑損失(收益)和其他(收入)費用		0.01		(0.01)		0.02		(0.01)


調整後每股EBITDA	$	1.41	$	1.33	$	5.72	$	4.41

保證金

利潤率是非公認會計準則比率，弗蘭科-內華達將其定義為調整後的EBITDA除以收入。弗蘭科-內華達公司在其年度激勵性薪酬流程中使用利潤率來評估管理層在增加收入和控制成本方面的表現。管理層認為，除了根據國際財務報告準則編制的措施外，我們的投資者和分析師還使用保證金來評估公司相對於收入控制成本的能力。保證金旨在向投資者和分析師提供更多信息，不應孤立地加以考慮，也不應將其作為根據“國際財務報告準則”編制的業績衡量標準的替代品。根據《國際財務報告準則》，它沒有任何標準化的含義，也可能無法與其他發行人提出的類似措施相比較。

保證金的計算



	對於三個人來説						這一年的
	截至的月份						告一段落
	十二月三十一日，						十二月三十一日，
(單位為百萬，毛利除外)	2021			2020			2021			2020


調整後的EBITDA	$	269.8		$	253.7		$	1,092.3		$	839.6
收入		327.7			304.5			1,300.0			1,020.2


保證金		82.3	%		83.3	%		84.0	%		82.3	%

調整後淨收益和調整後每股淨收益

調整後的淨收入和調整後的每股淨收入是非GAAP財務指標，弗蘭科-內華達公司的定義是從淨收益(虧損)和每股收益(虧損)中剔除以下項目：

●	匯兑損益和其他收支；

●	與特許權使用費、流轉和工作利益有關的減值費用和沖銷；

●

投資減值；

●	出售特許權使用費、流轉權益和工作權益的損益；

●

投資的收益/損失；

●	不尋常的非經常性項目；以及

●	所得税對這些項目的影響。

管理層使用調整後的淨收入和調整後的每股淨收入來評估弗蘭科-內華達公司在報告期內的基本經營業績，以協助規劃和預測未來的經營業績，並補充其財務報表中的信息。管理層認為，除了按照國際財務報告準則編制的指標，如淨收入和每股收益，我們的投資者和分析師使用調整後的淨收入和調整後的每股淨收入來評估弗蘭科-內華達的基本業務的結果，特別是因為排除的項目通常不包括在我們的指導中。雖然這些措施中對淨收入和每股收益的調整包括經常性和非經常性項目，但管理層認為，調整後的淨收入和調整後的每股淨收入是衡量弗蘭科-內華達公司業績的有用指標，因為它們針對

這些項目可能與其確認的期間無關或對其產生不成比例的影響，影響我們的核心經營業績在不同時期的可比性，並不總是反映我們業務的基本經營業績和/或不一定指示未來的經營業績。調整後淨收入和調整後每股淨收入旨在向投資者和分析師提供更多信息，不應單獨考慮或替代根據國際財務報告準則編制的業績衡量標準。根據《國際財務報告準則》，它們沒有任何標準化的含義，可能無法與其他發行人提出的類似措施相比較。

淨收益與調整後淨收益的對賬



	對於三個人來説				這一年的
	截至的月份				告一段落
	十二月三十一日，				十二月三十一日，
(以百萬單位表示，每股金額除外)	2021		2020		2021		2020


淨收入	$	220.9	$	176.7	$	733.7	$	326.2
減值(沖銷)和費用		(75.5)		(9.6)		(68.0)		262.1
匯兑損失(收益)和其他(收入)費用		1.3		(2.5)		3.0		(2.8)
調整的税收效應		19.3		(1.6)		17.8		(69.2)
其他與税務相關的調整：
確認以前未確認的遞延税項資產		(2.3)		無		(12.9)		無


調整後淨收益	$	163.7	$	163.0	$	673.6	$	516.3
基本加權平均流通股		191.2		190.9		191.1		190.3


基本每股收益	$	1.16	$	0.93	$	3.84	$	1.71
減值費用		(0.40)		(0.05)		(0.36)		1.38
匯兑損失(收益)和其他(收入)費用		0.01		(0.01)		0.02		(0.01)
調整的税收效應		0.10		(0.02)		0.09		(0.37)
其他與税務相關的調整：
確認以前未確認的遞延税項資產		(0.01)		無		(0.07)		無


調整後每股淨收益	$	0.86	$	0.85	$	3.52	$	2.71

封底