Uamy_10ka.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K/A

(第1號修正案)

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

 

 

 

截至的財政年度：2021年12月31日

 

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

 

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：001-08675 

 美國銻公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

蒙大拿州

 

81-0305822

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

 

(國際税務局僱主身分證號碼)

 

 

 

郵政信箱643號, 湯普森瀑布, 蒙大拿州

 

59873

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(406) 827-3523

 

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

無

 

不適用

 

不適用

 

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

 

每節課的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

 

UAMY

 

紐約證券交易所美國證券交易所

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告。是☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

 

 

 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

 

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。99,367,662，基於2021年6月30日報告的普通股最後銷售價格，這是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。就這項計算而言，所有行政人員和董事均被視為聯營公司。

 

註冊人的普通股截至2022年3月31日的流通股數量：106,240,361

 

 

解釋性説明

 

我們現以Form 10-K/A表格提交此修訂號1(“修正案”)，以修訂我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)。這項修訂的唯一目的是反映在表格10-K中無意中遺漏的對文件的最終文書更改。此外，對錶格10-K中未正確列示的某些表格進行了更正。這項修正案包括以下最後修改：

 

封面頁

2021年6月30日的市值

第II部，第7項

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

第II部分，第8項

財務報表，附註10所得税(僅限於表)

第三部分，第10項

董事、高級管理人員、發起人和控制人遵守《交易法》第16(A)條

第三部分，第12項

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12B-15條，本10-K/A表格還包含符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的新證書，這些證書附在本表格之後。本修正案不反映在提交10-K表格之後發生的事件，也不修改或更新可能受該等事件影響的10-K表格中的任何披露。

 

2

 

第二部分

 

項目5普通股市場及相關股東事項

 

目前，我們的普通股在紐約證券交易所-美國交易所交易，代碼為UAMY。

 

截至2022年3月28日，我們普通股的登記持有者約為2370人。

 

在過去的五年中，我們沒有宣佈或向我們的股東支付任何股息，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付股息。相反，我們希望為我們的業務運營和擴張保留收益。

 

本公司向董事會成員發行了295,463股本公司普通股，用於2019年12月31日應計的2019年期間提供的服務，價值130,483美元。

 

該公司出售了包括5,742,858股普通股和5,742,858股普通股的認股權證，總收益為2,010,000美元。與這筆交易相關的發售成本總計為196,932美元。

 

該公司向董事會授予但沒有發行價值11萬美元的普通股，作為對他們作為董事服務的補償。與此次發行相關，公司記錄了110,000美元的董事補償費用和應計應付普通股。

 

該公司出售了包括26，29萬股普通股和7650,000股認股權證的單位，以購買普通股，總收益為24,997,000美元。與出售相關的發行成本總計1,654,822美元，其中包括向一家配售代理髮行2,410,500份認股權證。

 

本公司向董事會成員發行了112,610股本公司普通股，用於2020年期間提供的服務，價值110,000美元。

 

該公司向董事會授予但沒有發行價值112,500美元的普通股，作為對他們作為董事服務的補償。與此次發行相關，公司記錄了112,500美元的董事補償費用和應計應付普通股。

 

項目6財務數據選編

 

不適用。

 

項目7管理層的討論和分析或運營計劃

 

所討論的某些事項為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，包括銻價格和生產波動的影響、不斷變化的市場條件和監管環境以及其他風險。實際結果可能與預測的結果大不相同。這些前瞻性陳述代表了我們截至本文件提交之日的判斷。然而，我們否認有任何更新這些前瞻性陳述的意圖或義務。

 

3

 

概述

 

全公司範圍內

 

在截至2021年12月31日的一年中，我們報告的折舊和攤銷後淨虧損為60,469美元，為880,880美元，而2020年折舊和攤銷後淨虧損為3,286,804美元，為885,843美元。

 

在截至2021年12月31日的一年中，影響我們財務業績的最重要因素如下：

 

 

·

2021年第一季度進行了兩次私募。

 

·

倫敦金屬報銻價格的顯著、穩定和顯著的上漲。

 

·

在沸石銷售方面的努力我們的沸石銷售董事，格雷琴·勞倫斯。

 

·

此外，董事還增加了銻的銷售商米特哈特。

 

·

蒙大拿州和BRZ工廠的辦公室和工廠人員和程序的完全重組。

 

·

卡車運輸價格上漲，卡車運輸可用性下降

 

·

由於Covid大流行和為抑制工作動機而提供的救濟資金，在尋找勞動力方面存在困難。

 

·

對各種供應、待遇、特許權使用費和通行費協議的重新談判。

 

·

清償幾筆未償的、舊的和重大的債務

 

在截至2021年12月31日的一年中，影響我們財務業績的最重大事件是通過兩次普通股增資增加了2300多萬美元的營運資本。這些資金使該公司得以償還大部分未償債務。它還允許該公司利用槓桿重新談判現有合同，並進行以前令人望而卻步的項目。該公司能夠按時支付賬單的事實導致了大量的重組，並有能力提供更多的資金來吸引和留住勞動力。

 

我們2022年的計劃如下：

 

 

·

繼續在我們的布朗科港設施處理來自洛斯華雷斯資產的數以噸計的開採巖石。

 

·

繼續在我們的Madero工廠加工礦石和精礦。

 

·

完成馬德羅所有遺留礦渣的清除工作(應於2022年第二季度初完成)。

 

·

開始對Madero工廠進行重大改進，包括開始建造一大套建築來容納熔爐、濾袋和冷卻塔，以提高生產成品氧化銻的能力。

 

·

在馬德羅工廠購買新的叉車和秤。

 

·

馬德羅工廠許多小型迴轉爐的重修。

 

·

在蒙大拿州的工廠安裝了兩個新的電爐，以增加三硫化銻的產量。

 

·

完成洛斯華雷斯礦藏的地質、地球化學和地球物理研究(目前正在進行中)，以確定有關礦化的更多信息。這項研究是在一個長約3公里、寬約0.8公里的區域進行的，涵蓋整個區域，從我們採礦特許權的西部邊界一直延伸到洛斯華雷斯的埃吉多。

 

·

繼續努力從洪都拉斯和尼加拉瓜以及墨西哥和美國的其他來源採購銻。

 

·

繼續與Perpetua Resources進行談判，詳細説明通行費或治療費用協議，以符合我們現有的合作協議。

 

·

最後確定了與墨西哥土地和特許權所有人就更多的銻來源進行的幾次談判。

 

·

繼續開採Soytal主張，進行一項特別試驗，處理40噸手工分選的硫化礦石以供浮選，希望成為生產三硫化二銻的輔助精礦來源。

 

·

根據我們2020年的意向書，繼續向Ambri供應金屬銻。該公司還打算正式確定其與Perpetua Resources的合作協議，以防Ambri對Sb的需求遵循預期的軌跡。

 

4

 

除了上述加工目標外，公司還打算繼續提高其子公司Bear River沸石的產能和銷售。這些目標將得到額外的100英尺乘50英寸倉庫和60英尺乘40英寸的商店建築的幫助，這兩個倉庫都應在2022年上半年完工。此外，購買卡特彼勒740運輸車的工作正在進行中，以取代我們已停產的運輸車。該公司計劃為該礦購買一臺更換的前端裝載機，以取代其最後一條腿的988-B卡特彼勒。該公司計劃隨後更新Cat D-8和D-9補充採礦的開膛手。計劃在礦場和鋼廠之間修建一個二級冬季儲存平臺。這些礦石儲存地點的鹽棚計劃是為了避免在冬季和雨季使用防水布來保持沸石乾燥。

 

以下是2021年期間重大變化的亮點：

 

銻：

 

 

·

與2020年的815,310磅相比，2021年銻的銷售額為911,079磅，增長了11.7%。

 

 

 

 

·

2021年期間，銻的平均銷售價格為5.29美元/磅。相比之下，每磅3.61美元。2020年，每磅增加1.68美元。(增長46.5%)。2022年初，鹿特丹的銻價格約為6.06美元/磅。每磅。

 

 

 

 

·

我們正在生產和購買原材料，這將使我們能夠確保待售產品的穩定流動。我們在墨西哥馬德羅的冶煉廠在2021年主要從瓦德利礦生產礦石。我們在蒙大拿州的冶煉廠在2021年從墨西哥和我們的北美來源生產材料。由於冰凍和運輸困難的影響，我們北美供應商的原材料在2021年減少了。

 

 

 

 

·

我們在2021年生產了金屬銻鋼錠，從2022年開始直接從我們的馬德羅冶煉廠發貨給客户。我們打算在2022年及以後增加這一數字。這將大大降低我們的生產和運輸成本。

 

 

 

 

·

我們正在布蘭科港的100噸/天的磨礦廠加工洛斯華雷斯礦石。由於洛斯華雷斯的茉莉花狀巖石堅硬，已經確定實際產量更像是每天80噸。

 

沸石：

 

2021年，該公司銷售了11,747噸，比2020年的10,661噸增加了1,086噸(10.1%)。2021年，熊河沸石實現了340,806美元的毛利潤(佔銷售額的13.1%)，而2020年的毛利潤為323,780美元(佔銷售額的15.3%)。在截至2021年12月31日的一年中，BRZ部門的淨收入為193,674美元，而截至2020年12月31日的一年中，淨收入為262,861美元。

  

全公司範圍：

 

在截至2021年12月31日的一年中，以下交易對公司的淨虧損產生了重大影響：

 

 

·

2020年4月20日，根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保護計劃(PPP)，公司獲得了443,400美元的貸款。在截至2021年12月31日的年度內，本公司收到貸款已被免除的通知。這筆貸款的金額為443,400美元，被確認為《關注法》貸款的赦免收益。

 

 

 

 

·

於二零一四年十一月七日，本公司與澳洲Hillgrove Mines Pty Ltd(Hillgrove)訂立預選精礦加工協議，根據協議，本公司獲Hillgrove預付資金興建設施以加工Hillgrove銻精礦。截至2020年12月31日，應付預付款餘額為1 134 221美元。2021年4月，本公司成功地與紅河達成和解，商定的金額為1,020,799美元，於2021年4月8日支付。本公司於截至2021年12月31日止年度內確認結算預付款收益113,422美元(附註8)

 

5

 

 

·

從2021年8月開始，美國銻與我們的加拿大飼料來源談判，以獲得更優惠的待遇收費合同，以取代以前的合同。該合同於2021年12月生效，比以前的治療費用合同有了改進。

 

 

 

 

·

整個2021年，銻的價格穩步上漲。

 

 

 

 

·

在整個2021年，卡車運輸、木材(託盤)、燃料和勞動力的價格都有所上漲。該公司在蒙大拿州的工廠和熊河沸石工廠分別兩次提高了起薪。

 

運營和財務業績

 

銻銷售

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的銻銷售量如下：

  

美國和墨西哥的聯合銻

 

2021

 

 

2020

 

總收入--銻

 

$4,815,524

 

 

$2,942,628

 

總共售出了1磅的金屬銻

 

 

911,079

 

 

 

815,310

 

平均售價/磅金屬

 

$5.29

 

 

$3.61

 

每磅金屬的平均成本

 

 

4.99

 

 

 

3.86

 

每磅金屬平均毛利

 

$0.30

 

 

$(0.25)

 

2021年期間，我們的銻平均售價從2020年的3.61美元/磅上漲到2021年的5.29美元/磅，漲幅為1.68美元/磅。

 

在4個國家中這是在2021年第四季度，該公司與其北美銻酸鈉供應商重新談判了一份治療費用合同。這一合同重新談判於2021年12月生效，並將導致先前存在的購買含銻的價格更優惠。

 

在2020年間，我們的平均銷售價格從2019年的平均每磅3.48美元上漲到2020年的平均每磅3.61美元，漲幅為0.13美元。隨着六月份管理層的變動和銻的價格被壓低，本公司暫停銷售氧化銻。這一決定主要是為了在我們的生產收購合同正在重新談判之際將每磅銷售的損失降至最低。由於這些決定，本公司從2021年初開始從墨西哥來源獲得原材料，與前一年相比節省了大量資金。這些節餘是由於從其在Wadley礦的工作人員中提取了管理費用。

  

此外，該公司目前在Madero工廠加工銻產品，與前幾年相比節省了大量成本。這些節省是由於重新談判其Madero冶煉廠的天然氣合同，該合同於2021年初完成。此外，該公司已經能夠生產成品銻錠，並將從2022年開始直接從其Madero工廠銷售。這至少節省了每磅0.29美元的運費和蒙大拿州的完工成本。

 

6

 

沸石銷售

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的沸石銷售量如下：

  

沸石

 

2021

 

 

2020

 

總收入-沸石

 

$2,593,641

 

 

$2,118,823

 

成交數噸沸石

 

 

11,747

 

 

 

10,661

 

平均售價/噸

 

$220.78

 

 

$198.75

 

平均每噸成本

 

 

191.77

 

 

 

168.37

 

平均每噸毛利

 

$29.01

 

 

$30.37

 

 

2021年我們的沸石銷售量比2020年多1086噸，增長了10%。截至2021年12月31日的一年，我們的平均銷售價格比2020年每噸提高了22.03美元(11.1%)。在截至2021年12月31日的一年中，沸石的總銷售額增加了474,818美元。

   

貴金屬銷售

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的貴金屬銷售量如下：

 

貴金屬

 

2021

 

 

2020

 

總收入-貴金屬

 

$338,341

 

 

$174,079

 

售出盎司-黃金

 

 

70

 

 

 

31

 

售出盎司-白銀

 

 

27,342

 

 

 

11,434

 

 

7

 

息税折舊及攤銷前收益

 

該公司採用息税折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)，這是一種接近自由現金流的非公認會計準則財務計量。

 

2021年，我們的全公司息税折舊攤銷前收益(EBITDA)為825,950美元，而2020年的EBITDA為負2,382,970美元。

 

按業務部門分列的EBIDTA時間表如下。

 

美國和墨西哥的聯合銻

 

2021

 

 

2020

 

銻總收入

 

$

4,815,524

 

 

 

100.0

%

 

$

2,942,628

 

 

 

100.0

%

銷售成本

 

 

(4,548,802

)

 

(94.5

%)

 

 

(3,147,954

)

 

(107.0

%)

毛利

 

 

266,722

 

 

 

5.5

%

 

 

(205,326

)

 

(7.0

%)

運營費用

 

 

(1,355,121

)

 

(28.1

%)

 

 

(3,134,889

)

 

(106.5

%)

營業外收入(費用)

 

 

603,179

 

 

 

12.5

%

 

 

21,808

 

 

 

0.7

%

礦物性損失

 

 

-

 

 

 

0.0

%

 

 

(318,502

)

 

(10.8

%)

淨虧損--銻

 

 

(485,220

)

 

(10.1

%)

 

 

(3,636,909

)

 

(123.6

%)

利息支出

 

 

1,700

 

 

 

0.0

%

 

 

14,121

 

 

 

0.5

%

折舊及攤銷

 

 

613,202

 

 

 

12.7

%

 

 

616,388

 

 

 

20.9

%

EBITDA-Sb

 

$

129,682

 

 

 

2.7

%

 

$

(3,006,400

)

 

(102.2

%)

  

沸石

 

2021

 

 

2020

沸石毛收入

 

$

2,593,641

 

 

 

100.0

%

 

$

2,118,823

 

 

 

100.0

%

銷售成本

 

 

(2,252,835

)

 

(86.9

%)

 

 

(1,795,043

)

 

(84.7

%)

毛利-沸石

 

 

340,806

 

 

 

13.1

%

 

 

323,780

 

 

 

15.3

%

營業收入(費用)

 

 

(143,741

)

 

(5.5

%)

 

 

(57,049

)

 

(2.7

%)

營業外費用

 

 

(3,391

)

 

(0.1

%)

 

 

(3,870

)

 

(0.2

%)

淨收入-沸石

 

 

193,674

 

 

 

7.5

%

 

 

262,861

 

 

 

12.4

%

利息支出

 

 

3,839

 

 

 

0.1

%

 

 

3,870

 

 

 

0.2

%

折舊及攤銷

 

 

160,414

 

 

 

6.2

%

 

 

182,620

 

 

 

8.6

%

EBITDA-沸石

 

$

357,927

 

 

 

13.8

%

 

$

449,351

 

 

 

21.2

%

 

貴金屬

 

2021

 

 

2020

貴金屬總收入

 

$338,341

 

 

 

100.0%

 

$174,079

 

 

 

100.0%

生產成本

 

 

(107,264)

 

(31.7

%)

 

 

(86,835)

 

(49.9

%)

淨收益--貴金屬

 

 

231,077

 

 

 

68.3%

 

 

87,244

 

 

 

50.1%

利息支出

 

 

-

 

 

 

0.0%

 

 

-

 

 

 

0.0%

折舊及攤銷

 

 

107,264

 

 

 

31.7%

 

 

86,835

 

 

 

49.9%

EBITDA-貴金屬

 

$338,341

 

 

 

100.0%

 

$174,079

 

 

 

100.0%

  

全公司範圍內

 

2021

 

 

2020

 

毛收入

 

$7,747,506

 

 

 

100.0%

 

$5,235,530

 

 

 

100.0%

生產成本

 

 

(6,908,901)

 

(89.2

%)

 

 

(5,029,832)

 

(96.1

%)

運營費用

 

 

(1,498,862)

 

(19.3

%)

 

 

(3,191,938)

 

(61.0

%)

營業外收入(費用)

 

 

599,788

 

 

 

7.7%

 

 

17,938

 

 

 

0.3%

礦物性損失

 

 

-

 

 

 

0.0%

 

 

(318,502)

 

(6.1

%)

淨收益(虧損)

 

 

(60,469)

 

(0.8

%)

 

 

(3,286,804)

 

(62.8

%)

利息支出

 

 

5,539

 

 

 

0.1%

 

 

17,991

 

 

 

0.3%

折舊及攤銷

 

 

880,880

 

 

 

11.4%

 

 

885,843

 

 

 

16.9%

EBITDA

 

$825,950

 

 

 

10.7%

 

$(2,382,970)

 

(45.5

%)

 

8

 

財務狀況和流動性

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

$23,568,992

 

 

$1,808,161

 

流動負債

 

 

(2,020,855 )

 

 

(4,477,543 )

淨營運資金

 

$21,548,137

 

 

$(2,669,382 )

 

 

 

2021

 

 

2020

 

運營部門提供(使用)的現金

 

$(2,431,477)

 

$(1,305,664)

投資使用的現金：

 

 

(653,126)

 

 

(243,091)

融資提供的現金：

 

 

23,782,555

 

 

 

2,098,365

 

現金和限制性現金淨變化

 

$20,697,952

 

 

$549,610

 

 

截至2021年12月31日的年度，我們的淨營運資本增加了24,217,519美元，從年初的負2,669,382美元增加到年底的21,548,137美元。由於現金和現金等價物增加，流動資產增加。我們的流動負債減少2,456,688美元，其中包括因墨西哥出口税負債而減少的應收賬款和應付關聯方約662,140美元，減少1,120,730美元。資本改善是用現金支付的。

  

在截至2022年12月31日的一年中，我們計劃使用從2021年籌集的兩次股票發行中獲得的資金，顯著改善我們在Madero、波多黎各Blanco、Bear River Zeite和Thompson Falls設施的運營，以提高產量和降低成本。

 

9

 

項目7B關鍵會計估計

 

除了我們對資產折舊金額的估計外，我們還有兩個關鍵的會計估計。我們的未加工礦石中所含的銻在庫存中所佔的百分比是基於在礦石交付時所做的分析，並可能隨着礦石的加工而變化。此外，我們資產負債表上的資產追回義務是基於在我們停止運營時根據我們的許可證要求收回和補救我們的財產的未來成本的估計，並且當我們停止運營時可能會有所不同。

 

 

·

未加工礦石的價值是基於礦石交付時的化驗結果，在礦石加工過程中可能會有所不同。我們對礦石進行化驗，以估計每公噸的銻含量，然後根據鹿特丹的銻價格和銻含量百分比進行付款。我們的支付額度包括了對含銻比例較低的礦石的罰款。最初的化驗結果很可能不同於從某一批次回收的金屬量。如果在報告期末對手頭大量礦石的初始分析有所不同，將導致我們報告的庫存發生變化，但不會改變我們的應付賬款、報告的貨物銷售成本或淨收益金額。我們的淨收入不會受到影響。在我們Madero冶煉廠購買的直接運輸礦石(DSO)在交付和測試時按固定金額支付，不受會計估計的影響。由於購買礦石的數量和所含金屬的百分比不斷變化，我們的波多黎各Blanco鋼廠採購礦石的會計估計金額一直處於變化狀態。由於報告期結束時手頭的礦石數量與報告期內的總資產、負債、權益和已加工礦石的數量相比，估計金屬含量的任何變化都可能不會導致我們的財務狀況發生重大變化。

 

 

 

 

·

我們資產負債表上的資產報廢義務和資產是基於在我們停止運營時根據我們的許可證要求恢復和補救我們的財產的未來成本的估計，並且當我們停止運營時可能會有所不同。我們定期審查礦山和其他作業的剩餘壽命，以及關閉後的估計補救成本，並相應調整我們的賬户餘額。目前，我們認為不需要對我們的資產回收債務進行調整，未來期間的調整不會對調整年度產生實質性影響，但會改變計入我們費用的年度增值和攤銷成本的金額，但數額不詳。

 

項目9B其他資料

 

無

 

10

 

第三部分

 

項目10董事、高級管理人員、發起人和控制人遵守《交易法》第16(A)條

 

截至2021年12月31日的董事和高級管理人員名單如下：

 

名字

 

年齡

 

從屬關係

 

任期屆滿

 

 

 

 

 

 

 

約翰·C·古斯塔夫森

 

 73

 

首席執行官

 

年會

 

 

 

 

 

 

 

羅素·勞倫斯

 

 53

 

總裁兼董事

 

年會

 

 

 

 

 

 

 

凱利·J·斯托弗

 

 59

 

首席財務官

 

按合同約定

 

 

 

 

 

 

 

艾麗西亞·希爾

 

 39

 

祕書、主計長和財務主管

 

年會

 

 

 

 

 

 

 

哈特·W·拜蒂斯

 

 71

 

董事

 

年會

 

 

 

 

 

 

 

布萊斯·阿吉雷博士

 

 56

 

董事

 

年會

 

 

 

 

 

 

 

約瑟夫·巴德斯維奇

 

74

 

董事

 

年會

 

 

 

 

 

 

 

克里斯托弗·帕克

 

47

 

董事

 

年會

 

11

 

董事和高級管理人員的業務經驗

 

羅素·C·勞倫斯--董事總裁-勞倫斯先生在應用物理、採礦、精煉、挖掘、電力、電子和建築承包方面擁有經驗。他於1994年畢業於愛達荷大學，獲得物理學學位，並在愛達荷大學物理系工作了10年。他還曾在湯普森瀑布的冶煉廠和實驗室擔任建築承包商和USAC，在墨西哥的USAMSA冶煉廠的建設和運營中為USAMSA工作，在墨西哥的San Miguel礦為墨西哥安提莫尼奧公司工作。

 

John C.Gustavsen-首席執行官-古斯塔夫森於1970年畢業於羅格斯大學，獲得化學學士學位，並開始在三氧化二銻的主要生產商Harshaw Chemical(被AmSpec化學公司收購)工作。古斯塔夫森在1976年至1980年期間參加了工程課程，並於1983年成為該公司的總裁兼財務主管。1990年，他被提升為首席執行官。古斯塔夫森設計了一種新型的三氧化二銻生產爐，最終每年生產2000萬磅三氧化二銻。古斯塔夫森精通西班牙語、漢語和其他語言，作為AmSpec化學公司總裁的一部分，他曾出差過許多國家。古斯塔夫森於2011年11月來到美國銻公司工作。

 

凱利·J·斯托弗--首席財務官-斯托弗先生在會計和金融方面有30年的經驗。斯托弗先生是Palouse Consulting Partners，LLC的管理合夥人，為客户提供首席財務官(CFO)服務。Stopher先生制定了實施財務管理系統、內部控制政策和程序、財務報告以及為眾多小盤股公司建立模型的戰略。斯托弗先生於2010年10月20日被任命為Star Gold Corp.的首席財務官，這是一家通過場外交易市場(OTC Markets)上市的美國公司，目前仍擔任這一職位。斯托弗先生目前也是Epiog成像系統公司的首席財務官和國家銀鉛公司的總裁。斯托弗之前是ZenLabs Holdings，Inc.的首席財務官。斯托弗擁有華盛頓州立大學工商管理會計學士學位。他在蘭洛Tolles&Company，PS開始了他的公共會計生涯，這是一家總部位於華盛頓州塔科馬的地區性註冊會計師事務所，曾在包括初創公司、重組和成熟公司在內的各種會計和財務領導職位上工作。斯托弗先生也是一名註冊金融建模估值分析師。

 

艾麗西亞·希爾-公司祕書/財務主管/財務總監-2006年，希爾女士被公司聘為會計助理，並最終被提升為總會計師，負責記錄三家公司的交易。2011年，她被任命為公司財務總監、祕書和財務主管。希爾女士指導公司在紐約證券交易所-MKT上市，並在墨西哥增設了一個新部門，並在逐步複雜的報告程序中與公司審計師保持聯繫。

 

布萊斯·阿吉雷博士– 董事-布萊斯·阿吉雷醫學博士於2019年8月14日加入美國銻公司董事會，接替因健康原因退休的董事。他於1989年在南非約翰內斯堡的威特沃特斯蘭德大學獲得醫學博士學位，並於1991年至1994年在波士頓大學醫學院實習。他是哈佛醫學院精神病學助理教授，也是麥克萊恩醫院3East醫學董事的創始人。阿吉雷博士西班牙語流利，在世界各地講課。他於2011年當選為Investors Capital Holdings，Ltd的董事會成員，並一直擔任董事會成員，直到該公司被出售給RCAP。他是各種私人持股公司的董事會成員。他與機構資金經理、風險投資家、天使投資者建立並保持了持久的關係，並作為擁有系列7和63證券牌照的經紀人發展了作為小盤股分析師的專業知識。

 

哈特·W·拜蒂斯-董事-先生拜蒂斯1971年畢業於俄勒岡大學，獲地質學學士學位，1976年獲地質學博士學位。他在美國、加拿大、中美洲和墨西哥擁有35年的勘探地質學家經驗。拜蒂斯先生在各種地質環境和地形中經驗豐富，參與了勘探的所有階段，從野外地質學家、顧問、管理和收購團隊董事。

 

勞埃德·約瑟夫·巴德斯維奇-Bardswich先生在採礦、採礦工程、管理、鑽井、冶金和工廠設計方面擁有豐富的經驗。他是一名註冊的專業採礦工程師，可擔任符合NI43-101標準的QP(合格人員)，曾擔任過輪班老闆、礦山安全工程師、礦山工頭、礦山經理和採礦顧問。

 

12

 

克里斯托弗·帕克-克里斯托弗·帕克被該公司選為額外的董事，自2021年6月23日起生效。Park先生是一名特許專業會計師(CPA，CGA)，在採礦業擁有多年的執行財務管理經驗，包括財務報告、內部控制、税務和財務管理，涉及的公司範圍從草根勘探到礦山開發到生產。他曾在礦業公司擔任過多個職位，包括公司財務總監和首席財務官。最近，他是Northern Vertex礦業公司的首席財務官，在該公司建造Moss礦並過渡到商業生產期間。Park先生目前是北方石墨公司的首席財務官，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的公司(股票代碼：NGC)。就美國證券交易委員會合規而言，朴槿惠被視為財務專家，是公司審計委員會主席。

 

據我們所知，在過去五年中，我們的董事或高管沒有參與任何法律程序，這對於評估董事或高管的能力或誠信具有重要意義。

 

董事會會議和委員會我們的董事會在2021歷年舉行了五(5)次定期會議。每一位現任董事出席了董事會及其成員所屬的董事會各委員會在2021歷年舉行的所有會議。

 

我們的董事會於2011年12月10日成立了審計委員會。它由兩名成員組成，截至2020年12月31日，傑弗裏·賴特和哈特·拜蒂斯。審計委員會沒有任何成員參與我們的日常財務管理。傑弗裏·賴特被認為是一位金融專家。傑弗裏·賴特從董事會辭職，從2021年1月1日起生效。克雷格·託馬斯於2021年1月13日從董事會辭職。審計委員會目前由克里斯托弗·帕克、哈特·拜蒂斯和L·約瑟夫·巴德斯維奇組成。

 

2011年期間，審計委員會還設立了一個賠償委員會和一個提名委員會。

 

董事會成員薪酬以下是截至2021年12月31日的一年中向董事支付的費用、現金、股票獎勵和其他補償的摘要：

 

董事薪酬

 

名稱和主要職位

 

賺取的費用

以現金支付

 

 

賺取的費用

實收現貨

 

 

費用、獎勵和其他補償總額

 

美國總統拉塞爾·勞倫斯

 

$-

 

 

$22,500

 

 

$22,500

 

哈特穆特、拜蒂斯、董事

 

 

-

 

 

 

22,500

 

 

 

22,500

 

董事的布萊斯·阿吉雷博士

 

 

-

 

 

 

22,500

 

 

 

22,500

 

L.約瑟夫·巴德斯維奇，董事

 

 

-

 

 

 

22,500

 

 

 

22,500

 

克里斯托弗·帕克，董事

 

 

-

 

 

 

22,500

 

 

 

22,500

 

總計

 

$-

 

 

$112,500

 

 

$112,500

 

 

第16(A)節實益所有權報告合規性1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有10%或更多普通股的人向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據規定，持有我們普通股10%以上的高級管理人員、董事和股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提供給我們的表格3、4和5的複印件的審查，Hart Baitis先生和Russell Lawrence先生在2019年和2018年沒有及時提交表格3、4或Form 5報告。

 

13

 

道德守則

 

公司通過了一項適用於公司高管和董事的道德準則。如果任何人向公司提出書面要求，公司將免費提供道德準則的副本：美國銻公司，郵編：643，Thompson Falls，MT 59873。

 

項目11高管薪酬

 

薪酬彙總表

 

美國證券交易委員會要求下表列出USAC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向其首席執行官支付的薪酬。

 

名稱和主要職位

 

年

 

薪金

 

 

獎金

 

 

股票獎勵(2)

 

 

總計

 

美國總統拉塞爾·勞倫斯

 

2021

 

$110,000

 

 

$-

 

 

$22,500

 

 

$132,500

 

 

 

2020

 

 

110,000

 

 

 

-

 

 

 

20,000

 

 

 

130,000

 

 

 

2019

 

 

110,000

 

 

 

 

 

 

 

25,000

 

 

 

135,000

 

約翰·C·古斯塔維森，臨時首席執行官

 

2021

 

 

100,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

 

2020

 

 

100,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

 

2019

 

 

100,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

除總裁/首席執行官職位外，所有高管的薪酬由總裁/首席執行官向董事會薪酬委員會建議。薪酬委員會就總裁/首席執行官的薪酬提出建議。薪酬委員會已經確定了一個礦業公司同行小組，以協助審查總統對高管的薪酬建議，並審查總裁/首席執行官的薪酬。董事會全體成員批准薪酬委員會建議的薪酬金額。目前，高管的薪酬只包括基本工資和醫療保險。該公司沒有年度績效加薪、長期績效現金激勵、遞延薪酬、退休福利或殘疾福利。

 

總裁因擔任董事會成員而獲得限制性股票獎勵。

 

截至2021年12月31日，沒有任何針對高級管理人員或董事的未償還股權獎勵或基於計劃的獎勵。

 

前總裁兼董事長約翰·勞倫斯於2020年3月20日以每股0.25美元的價格行使了他的認股權證，購買了25萬股。從逮捕令收到的62500美元用於減少應付給勞倫斯先生的預付款。

 

第12項某些實益所有人和管理的擔保所有權

 

下表列出了截至2021年3月26日我們普通股的實益所有權信息，這些信息包括：(I)我們所知的每一位實益擁有我們B、C和D系列優先股或普通股5%以上的人；(Ii)我們的每一位高管和董事；以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團。除非另有説明，否則每個人的地址都是C/o美國銻公司，郵編：59873，郵編：59873。

 

班級名稱

 

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

 

實益所有權的數額和性質

 

 

班級百分比(1)

 

 

佔所有有表決權股票的百分比

 

首選B系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Excel礦業公司郵政信箱3800聖巴巴拉，加利福尼亞州93130

 

 

750,000

 

 

 

100%

 

 

不適用

 

首選C系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

理查德·A·伍茲59賓夕法尼亞環城西賓夕法尼亞普拉亞應用程序。賓夕法尼亞州匹茲堡15206

 

 

48,305(4)

 

 

27.2%

 

 

0.1%

 

 

康涅狄格州布魯克林龐弗雷特登陸路69號沃倫·埃文斯博士郵編：06234

 

 

32,203(4)

 

 

18.1%

 

 

0.05%

 

 

愛德華·羅賓遜19107，賓夕法尼亞州費城雲杉街1007號1樓

 

 

32,203(4)

 

 

18.1%

 

 

0.05%

首選C系列

 

所有C系列優先股股東作為一個集團

 

 

177,904

 

 

 

100%

 

 

0.2%

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

約翰·C·勞倫斯

 

 

4,551,905(3)

 

 

79.1%

 

 

4.3%

 

 

羅素·勞倫斯

 

 

573,974

 

 

 

10.0%

 

 

0.5%

 

 

哈特·拜蒂斯

 

 

520,055

 

 

 

9.0%

 

 

0.5%

 

 

布萊斯·阿吉雷

 

 

40,210

 

 

 

0.7%

 

 

0.0%

 

 

L·約瑟夫·巴德斯維奇

 

 

34,031

 

 

 

0.6%

 

 

0.0%

 

 

約翰·C·古斯塔夫森

 

 

36,200

 

 

 

0.6%

 

 

0.0%

普通股

 

全體董事和高級管理人員為一組

 

 

5,756,375

 

 

 

100%

 

 

5.3%

首選D系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

約翰·C·勞倫斯

 

 

1,590,672

 

 

 

94.0%

 

 

1.5%

 

 

利奧·傑克遜

 

 

102,000

 

 

 

6.0%

 

*

 

首選D系列

 

所有D系列優先股股東作為一個集團

 

 

1,692,672

 

 

 

100%

 

 

1.5%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股和具有投票權的優先股

 

全體董事和高級管理人員為一組

 

 

5,756,375

 

 

 

77.3%

 

 

5.4%

 

 

所有高級管理人員或董事的優先股股東

 

 

1,692,672

 

 

 

22.7%

 

 

1.6%

普通股和優先股

 

 

 

 

7,449,047

 

 

 

100.0%

 

 

7.0%

 

(1)

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。受目前可行使或可兑換，或可於2021年3月28日起計60天內可行使或可兑換的普通股股份所規限，在計算持有期權或認股權證人士的百分比時，視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的百分比時，則不視為已發行普通股。百分比是基於2021年12月31日發行的總計106,240,361股普通股，750,000股B系列優先股，177,904股C系列優先股和1,692,672股D系列優先股。總計108,110,937股有表決權的股票是所有已發行的普通股以及2021年12月31日發行的所有C系列和D系列優先股的總和。

 

 

(2)

包括4,295,350股普通股和無股票認購權證。

 

 

(3)

羅素·勞倫斯是約翰·勞倫斯遺產的執行人，並對關聯股份擁有投票權。

 

 

(4)

已發行的C系列和D系列優先股擁有相當於相同數量的普通股的投票權。

 

14

 

項目13某些關係和相關交易

 

下文介紹的是我們參與的過去兩年的交易，在這些交易中，持有我們百分之五(5%)或以上任何類別有投票權證券的任何董事的任何人、高管或實益擁有人，或我們董事、高管或百分之五(5%)實益擁有人的親屬，直接或間接擁有重大利益。

 

公司前任首席執行官兼董事會主席約翰·勞倫斯將設備租賃給公司，並向公司收取勞倫斯先生擁有的實體向顧問、客户和其他各方提供的住宿和餐飲費用。截至2020年12月31日，欠勞倫斯的金額為171,017美元。2021年，該公司向約翰·勞倫斯的遺產支付了171,017美元的全額款項，以償還這些費用。在截至2020年12月31日的一年裏，支付給勞倫斯的費用為1,533美元。在2020年期間，由於勞倫斯先生以0.25美元或62 500美元的行使價行使了250 000股普通股的認股權證，因此支付了56 215美元的預付款。

 

在截至2021年12月31日的年度內，董事總裁兼總裁拉斯·勞倫斯產生了24,510美元的費用，並向公司收取由羅斯·勞倫斯擁有的實體向來訪董事會提供的住宿和餐飲費用。在截至2021年12月31日的年度內，公司向Russ Lawrence支付了27,290美元，剩餘餘額1,846美元，包括在資產負債表上的應付賬款中。

 

項目14首席會計師費用和服務

 

公司董事會和審計委員會審查和批准Assue CPA，LLC提供的審計和允許的非審計服務，以及Assue CPA為此類服務收取的費用。董事會在審核非審計服務費及委任Assue CPA為本公司獨立會計師時，曾考慮提供此等服務是否符合維護Assue CPA獨立性。Assue CPA在2021年提供的所有服務和收取的所有費用都已得到董事會及其審計委員會的預先批准。

 

審計費

Assue CPA為審計公司年度財務報表和審查公司在2021年和2020年的Form 10-Q季度報告中包括的財務報表而收取的專業服務費用總額，扣除費用後分別為125,980美元和122,500美元。

 

審計相關費用

Assue CPA於過去兩個財政年度內並無就保證及相關服務收取任何其他費用，而該等費用與本公司財務報表審核或審核的表現合理相關，亦未在上文“審核費用”項下列報。

 

税費

Assue CPA在過去兩個財年為Assue CPA提供的2021年和2020年税務合規專業服務收取的總費用分別為11,500美元和12,100美元。

 

所有其他費用

Assue CPA在2021年期間收取的其他費用為9965美元，2020年期間為1123美元。

 

15

 

項目15.表格8-K的證物和報告

 

展品

數

 

描述

 

 

 

 

 

審計師事務所ID(PCAOB444)

 

 

 

3.01

 

USAC的公司章程作為美國SAC截至1995年12月31日的財政年度Form 10-KSB(文件編號001-08675)的證據提交於此，通過引用併入本文。

 

 

 

3.02

 

美國奧委會章程修訂和重述，作為美國奧委會表格SB-2註冊聲明(REG)第2號修正案的證物333-45508號)在此引用作為參考。

 

 

 

3.03

 

美國國税局複議的公司章程的更正條款。

 

 

 

3.04

 

作為截至2002年9月30日的USAC Form 10-QSB(文件編號001-08675)的證據而提交的美國銻公司公司章程修正案條款通過引用併入本文。

 

 

 

4.01

 

作為2000年3月10日提交的USAC Form S-8註冊聲明(文件編號333-32216)的證據提交的Key Employees 2000股票計劃通過此引用併入本文。

 

 

 

提交給USAC截至1995年12月31日的Form 10-KSB年度報告(文件號：001-08675)的文件通過此引用併入本文：

 

 

 

10.10

 

黃夾克風險投資協議

 

 

 

10.11

 

Excel-Minonal USAC和Bobby C.Hamilton之間的協議

 

 

 

10.12

 

信函協議

 

 

 

10.13

 

哥倫比亞-大陸租賃協議修訂版

 

 

 

10.14

 

與Excel礦業公司達成和解協議

 

 

 

10.15

 

備忘錄協議

 

 

 

10.16

 

終止協議

 

 

 

10.17

 

修訂《地契轉讓書(地理查冊)條例》

 

 

 

10.18

 

頒發給Excel的B系列股票證書--礦物公司。

 

 

 

10.19

 

分部訂貨及購銷協議

 

 

 

10.20

 

庫存和銷售協議

 

 

 

10.21

 

加工協議

 

 

 

10.22

 

鮑比·C·漢密爾頓與美國銻公司之間的釋放和和解協議

 

 

 

10.23

 

哥倫比亞-大陸租賃協議

 

 

 

10.24

 

判決的釋放

 

 

 

10.25

 

不得籤立契諾

 

 

 

10.26

 

作為USAC年度報告Form 10-KSB(截至1996年12月31日)(文件編號001-08675)的證物而提交的認股權證協議，通過此引用併入本文

 

 

 

10.27

 

美國環保局提交的信函，第10區，作為USAC截至1997年9月30日的季度報告Form 10-QSB(文件編號001-08675)的證物，通過此引用併入本文

 

 

 

10.28

 

作為美國SAC年度報告Form 10-KSB(截至1997年12月31日)的證物(文件編號001-08675)提交的認股權證協議通過此引用併入本文

 

16

 

10.30

 

作為美國奧委會截至1998年9月30日季度10-QSB季度報告(文件編號001-08675)的證據提交的答覆、反索賠和第三方投訴通過此引用併入本文

 

 

 

提交給USAC截至1998年12月31日的Form 10-KSB年度報告(文件號：001-08675)的文件通過此引用併入本文：

 

 

 

10.31

 

認股權證發行-Al W.Dugan

 

 

 

10.32

 

《修正協議》

 

 

 

與美國奧委會截至1999年3月31日的Form 10-QSB季度報告一起提交的文件(文件編號001-08675)通過此引用併入本文：

 

 

 

10.33

 

認股權證發行-約翰·C·勞倫斯

 

 

 

10.34

 

PVS終止協議

 

 

 

作為USAC Form 10-KSB截至1999年12月31日的年度提交的文件(文件編號001-08675)通過此引用併入本文：

 

 

 

10.35

 

馬奎爾和解協議

 

 

 

10.36

 

認股權證發行-卡洛斯·特賈達

 

 

 

10.37

 

認股權證發行-Al W.Dugan

 

 

 

10.38

 

與Geosearch Inc.的諒解備忘錄。

 

 

 

10.39

 

保理協議-Systran金融服務公司

 

 

 

10.40

 

抵押貸款給約翰·C·勞倫斯

 

 

 

10.41

 

認股權證發行-作為美國奧委會季度報告10-QSB截至2000年3月31日的證據提交的Al W.Dugan(文件編號001-08675)通過此引用併入本文

 

 

 

10.42

 

美國銻公司和湯姆森·科納漢有限公司之間的協議，作為USAC Form 10-QSB截至2000年6月30日的一個季度的證物(文件編號001-08675)，通過引用併入本文

 

 

 

10.43

 

作為證據提交給USAC Form 10-QSB的鮑比·C·漢密爾頓遺產和美國銻公司之間的所有索賠的和解協議和解除在2000年6月30日結束的季度(文件編號001-08675)通過此引用併入本文。

 

 

 

10.44

 

作為USAC Form 10-QSB的證據提交給Form 10-QSB的美國財富美國貿易有限公司(Form 10-QSB)提交的截至2000年6月30日的季度供應合同(文件編號001-08675)通過此引用併入本文

 

 

 

10.45

 

與Thomson Kernaghan&Co.，Ltd.修訂和重新簽署的協議，作為美國奧委會表格SB-2註冊聲明(REG.)第3號修正案的證物。333-45508)在此引用作為參考

 

 

 

10.46

 

科勒公司的採購訂單，作為USAC表格SB-2註冊聲明(REG.333-45508)在此引用作為參考

 

 

 

作為USAC Form 10-QSB截至2002年6月30日的季度(文件號：001-08675)的證據而提交的文件通過此引用併入本文：

 

 

 

10.47

 

熊河沸石公司特許權使用費協議，日期為2002年5月29日

 

 

 

10.48

 

批予製作專營權費，日期為2002年6月1日

 

 

 

10.49

 

熊河沸石公司普通股轉讓，日期為2002年5月29日

 

 

 

10.50

 

發行美國權證的協議，日期為2002年5月29日

 

 

 

10.51

 

有擔保的可轉換應付票據-特拉華州特許權使用費公司日期為2003年12月22日*

 

 

 

10.52

 

可轉換應付票據-約翰·C·勞倫斯，日期：2003年12月22日*

 

 

 

10.53

 

2003年12月22日的認捐、轉讓和擔保協議*

 

 

 

10.54

 

附註購買協議日期為2003年12月22日*

 

 

 

14.0

 

道德守則*

 

 

 

31.1

 

第13a-14(A)/15d-14(A)條證書

 

 

約翰·C·勞倫斯的認證*

 

 

 

32.1

 

第1350節認證

 

 

約翰·C·勞倫斯的認證*

 

 

 

44.1

 

作為證據提交給USAC Form 10-QSB的美國林業局的CERCLA信函(文件號001-08675)通過此引用併入本文，並作為USAC截至1995年12月31日的Form 10-KSB的證物(文件號1-8675)通過此引用併入本文

_____________________

*現送交存檔。

 

17

 

關於表格8-K的報告

 

項目5.其他活動--2003年10月10日

 

附件21.01

 

註冊人的子公司，截至2020年12月31日

 

熊河沸石公司

643信箱

湯普森瀑布，MT 59873

 

墨西哥安提莫尼奧，S.A.de C.V.

643信箱

湯普森瀑布，MT 59873

 

美國銻，墨西哥，S.A.de C.V.

643信箱

湯普森瀑布，MT 59873

 

輝銻礦控股公司美國公司。

643信箱

湯普森瀑布，MT 59873

 

美國銻開採和選礦有限責任公司

643信箱

湯普森瀑布，MT 59873

 

阿瓜礦業公司

C/0 Box 643

湯普森瀑布，MT 59873

 

18

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(B)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

 

 

美國銻公司

(註冊人)

 

 

 

通過

/s//凱利·J·斯托弗

 

日期：2022年4月4日

 

 

首席財務官凱利·J·斯托弗

 

 

   

19

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/101538/000165495422004564/uamy_10kimg53.jpg

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致美國銻公司股東和董事會

 

對財務報表的幾點看法

 

本核數師已審核所附美國銻公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合營運表、股東權益變動表及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的每一年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

評估屬性、廠房和設備的損傷觸發事件

 

如綜合財務報表附註2所述，本公司評估物業、廠房及設備(“PPE”)，以識別顯示PPE賬面價值可能無法收回的事件或環境變化，稱為觸發事件。減值損失在確定個人防護裝備的賬面金額不可收回的期間計入。截至2021年12月31日，物業、廠房和設備的賬面淨值約為1110萬美元。

 

我們將PPE對減損觸發事件的評估視為一項重要的審計事項。在評估公司對當前業務、財務結果和歷史預測、當前行業和市場狀況以及減值指標相關行業數據的評估時，需要審計師高度主觀判斷。

 

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。

 

 

·

我們評估了公司識別和評估潛在觸發事件的流程，包括公司對當前運營、財務結果和歷史預測、當前行業和市場狀況以及相關行業數據的評估。

 

 

 

 

·

我們通過評估當期運營、財務結果和歷史預測，包括當前的行業和市場考慮，評估了公司對觸發事件的識別和評估。

 

 

 

 

·

我們將公司使用的相關行業數據與外部來源進行了比較，包括市場指數數據。

 

 

·

我們評估了公司對這些因素的分析，並考慮了公司在評估中是否遺漏了任何重要的內部或外部因素。

 

/s/ Assured CPA，LLC

 

華盛頓州斯波坎

March 31, 2022

 

自1998年以來，我們一直擔任本公司的獨立審計師。

 

F-1

 

美國銻公司及其子公司

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日 

 

資產

 

 

2021

 

 

2020

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$21,363,048

 

 

$665,102

 

存單

 

 

259,210

 

 

 

254,212

 

應收賬款

 

 

891,314

 

 

 

238,634

 

庫存(附註4)

 

 

1,055,420

 

 

 

650,213

 

流動資產總額

 

 

23,568,992

 

 

 

1,808,161

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

物業、廠房和設備、淨值

 

 

11,133,733

 

 

 

11,225,594

 

有限現金購買填海債券

 

 

57,281

 

 

 

57,275

 

應收賬款和其他資產

 

 

242,721

 

 

 

208,472

 

總資產

 

$35,002,727

 

 

$13,299,502

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

已簽發和應付的支票

 

$-

 

 

$86,685

 

應付帳款

 

 

1,385,752

 

 

 

1,876,874

 

應付關聯方

 

 

-

 

 

 

227,432

 

應計負債

 

 

621,873

 

 

 

635,626

 

應付給銀行的票據

 

 

-

 

 

 

100,000

 

應繳出口税額(附註11)

 

 

-

 

 

 

1,120,730

 

Hillgrove應付預付款(附註8)

 

 

-

 

 

 

378,074

 

長期債務，流動部分

 

 

13,230

 

 

 

52,122

 

流動負債總額

 

 

2,020,855

 

 

 

4,477,543

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務，扣除當期部分

 

 

201,920

 

 

 

34,304

 

Hillgrove應付預付款(附註8)

 

 

-

 

 

 

756,147

 

CARE法案應付票據(附註15)

 

 

-

 

 

 

443,400

 

應支付給董事的服務股款

 

 

112,500

 

 

 

110,000

 

資產報廢債務和應計回收費用

 

 

298,649

 

 

 

291,719

 

總負債

 

 

2,633,924

 

 

 

6,113,113

 

承付款和或有事項(附註13)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股$0.01面值，10,000,000授權股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列：-0-已發行和已發行的股份

 

 

 

 

 

 

-

 

B系列：750,000已發行及已發行股份

 

 

 

 

 

 

 

 

(清盤優先權$952,500及$945,000分別)

 

 

7,500

 

 

 

7,500

 

C系列：177,904已發行及已發行股份

 

 

 

 

 

 

 

 

(清盤優先權$97,847兩年)

 

 

1,779

 

 

 

1,779

 

D系列：1,692,672和1,751,005已發行及已發行股份

 

 

 

 

 

 

 

 

(清盤優先權$4,979,632及$5,084,770

 

 

 

 

 

 

 

 

分別)

 

 

16,926

 

 

 

17,509

 

普通股，$0.01面值，150,000,000授權股份；

 

 

 

 

 

 

 

 

106,240,361和75,949,757分別發行和發行的股份

 

 

1,062,402

 

 

 

759,496

 

額外實收資本

 

 

63,991,459

 

 

 

39,050,899

 

累計赤字

 

 

(32,711,263)

 

 

(32,650,794)

股東權益總額

 

 

32,368,803

 

 

 

7,186,389

 

總負債和股東權益

 

$35,002,727

 

 

$13,299,502

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-2

 

美國銻公司及其子公司

合併業務報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$7,747,506

 

 

$5,235,530

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

6,908,901

 

 

 

5,029,832

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

838,605

 

 

 

205,698

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般事務和行政事務

 

 

677,558

 

 

 

607,365

 

勘探費

 

 

-

 

 

 

165,183

 

薪金和福利

 

 

298,506

 

 

 

367,491

 

出口評税(附註11)

 

 

-

 

 

 

1,120,920

 

其他運營費用

 

 

184,037

 

 

 

684,361

 

專業費用

 

 

264,502

 

 

 

246,618

 

資產處置損失

 

 

74,259

 

 

 

318,502

 

總運營費用

 

 

1,498,862

 

 

 

3,510,440

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(660,257)

 

 

(3,304,742)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(5,539)

 

 

(17,991)

其他收入

 

 

48,505

 

 

 

35,929

 

《關愛法案》債務豁免收益(附註15)

 

 

443,400

 

 

 

-

 

Hillgrove Advance的結算收益(附註8)

 

 

113,422

 

 

 

-

 

其他收入合計

 

 

599,788

 

 

 

17,938

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(60,469)

 

 

(3,286,804)

優先股息

 

 

(48,194)

#

 

(48,649)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東可獲得的淨虧損

 

$(108,663)

 

$(3,335,453)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股淨虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

無

 

 

$(0.05)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

 

102,835,574

 

 

 

72,513,814

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-3

 

美國銻公司及其子公司

合併股東權益變動表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度 

            

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

優先股合計

 

 

普通股

 

 

已支付

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

在《資本論》

 

 

赤字

 

 

權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2020年1月1日

 

 

2,678,909

 

 

$26,788

 

 

 

69,661,436

 

 

$696,614

 

 

$37,107,730

 

 

$(29,363,990)

 

$8,467,142

 

在認股權證行使時發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

250,000

 

 

 

2,500

 

 

 

60,000

 

 

 

-

 

 

 

62,500

 

向董事發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

295,463

 

 

 

2,954

 

 

 

127,529

 

 

 

-

 

 

 

130,483

 

發行普通股和認股權證以換取現金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,742,858

 

 

 

57,428

 

 

 

1,952,572

 

 

 

-

 

 

 

2,010,000

 

普通股發行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(196,932)

 

 

-

 

 

 

(196,932)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,286,804)

 

 

(3,286,804)

餘額，2020年12月31日

 

 

2,678,909

 

 

$26,788

 

 

 

75,949,757

 

 

 

759,496

 

 

$39,050,899

 

 

$(32,650,794)

 

$7,186,389

 

發行普通股換取現金(附註9)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,290,000

 

 

 

262,900

 

 

 

24,734,100

 

 

 

-

 

 

 

24,997,000

 

向董事發行普通股(附註9)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

112,610

 

 

 

1,126

 

 

 

108,874

 

 

 

-

 

 

 

110,000

 

普通股發行成本(附註9)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,654,822)

 

 

-

 

 

 

(1,654,822)

因行使認股權證而發行的普通股(附註9)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,765,477

 

 

 

37,655

 

 

 

1,753,050

 

 

 

-

 

 

 

1,790,705

 

優先股轉換為普通股(附註9)

 

 

(58,333)

 

 

(583)

 

 

58,333

 

 

 

583

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

以普通股支付的D系列優先股息(附註9)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64,184

 

 

 

642

 

 

 

(642)

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(60,469)

 

 

(60,469)

餘額，2021年12月31日

 

 

2,620,576

 

 

$26,205

 

 

 

106,240,361

 

 

$1,062,402

 

 

$63,991,459

 

 

$(32,711,263)

 

$32,368,803

 

 

隨附的附註是以下內容的組成部分合併財務報表。

 

F-4

 

美國銻公司及其子公司

合併現金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(60,469)

 

$(3,286,804)

調整以將淨虧損調整為淨現金

 

 

 

 

 

 

 

 

由經營活動使用：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

880,880

 

 

 

885,843

 

礦物性損失

 

 

-

 

 

 

318,502

 

資產報廢債務的增加

 

 

6,930

 

 

 

7,851

 

應付普通股作為董事酬金

 

 

112,500

 

 

 

106,108

 

山林超前沉降收益

 

 

(113,422)

 

 

-

 

《關心法案》債務的寬恕獲得

 

 

(443,400)

 

 

-

 

資產處置損失

 

 

74,259

 

 

 

-

 

其他非現金項目

 

 

-

 

 

 

(660)

更改：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款淨額

 

 

(652,680)

 

 

45,819

 

盤存

 

 

(405,207)

 

 

(23,969)

應收賬款和其他資產

 

 

(34,249)

 

 

(38,361)

應付帳款

 

 

(491,120)

 

 

(452,103)

應計負債

 

 

(13,753)

 

 

(2,662)

應繳出口税額

 

 

(1,120,730)

 

 

1,120,730

 

對關聯方的應付款項

 

 

(171,016)

 

 

14,042

 

經營活動使用的現金淨額

 

 

(2,431,477)

 

 

(1,305,664)

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

贖回存單所得款項

 

 

210,002

 

 

 

-

 

購買存單

 

 

(215,000)

 

 

-

 

購置物業、廠房及設備

 

 

(648,128)

 

 

(243,091)

投資活動使用的現金淨額

 

 

(653,126)

 

 

(243,091)

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

已開出和應付支票的變動

 

 

(86,685)

 

 

69,052

 

發行普通股和認股權證所得款項，扣除發行成本

 

 

23,342,178

 

 

 

1,813,068

 

行使認股權證所得收益

 

 

1,790,705

 

 

 

-

 

應支付Hillgrove預付款

 

 

(1,020,799)

 

 

-

 

關聯方墊付款項

 

 

(56,418)

 

 

(83,419)

應付票據收益-SBA

 

 

-

 

 

 

443,400

 

應付給銀行票據的收益，扣除付款後的淨額

 

 

(100,000)

 

 

(97,066)

長期債務的本金支付

 

 

(86,426)

 

 

(46,670)

融資活動提供的現金淨額

 

 

23,782,555

 

 

 

2,098,365

 

現金及現金等價物淨增加情況

 

 

20,697,952

 

 

 

549,610

 

年初現金及現金等價物和限制性現金

 

 

722,377

 

 

 

172,767

 

年終現金及現金等價物和限制性現金

 

$21,420,329

 

 

$722,377

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露現金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

現金支付的利息

 

$5,539

 

 

$17,991

 

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

發行給董事的應付普通股

 

 

110,000

 

 

 

130,483

 

向對股票行使感到滿意的關聯方支付

 

 

 

 

 

 

 

 

認購單

 

 

-

 

 

 

62,500

 

用應付票據購買的建築物

 

 

215,150

 

 

 

-

 

 

 隨附的附註是以下內容的組成部分合併財務報表。

 

F-5

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

1.公司背景及陳述依據

 

Agau Mines，Inc.是美國銻公司(“USAC”或“本公司”)的前身，於1968年6月作為特拉華州的一家公司成立，開採金銀。USAC於1970年1月在蒙大拿州註冊成立，開採和生產銻產品。1973年6月，Agau Mines，Inc.併入USAC。1983年12月，由於有可能從國外更經濟地購買銻原料，該公司暫停了其銻開採業務。該公司的主要業務一直是生產和銷售銻產品。

 

在2000年，該公司成立了一家75持股%的子公司，熊河沸石公司(“BRZ”)，開採和銷售沸石和沸石產品愛達荷州東南部。2001年，在沸石現場建設了運營工廠，開始了沸石的生產和銷售。在2002年，該公司收購了剩餘的25並繼續生產和銷售沸石產品。

 

2005年，本公司成立了一家100持股%的子公司，墨西哥安提莫尼奧公司(下稱“AM”)，以勘探和開發潛在的銻資產墨西哥.

 

2006年，該公司收購了100擁有%的所有權美國銻，墨西哥S.A.de C.V.(“USAMSA”)，成為本公司全資附屬公司。

 

2018年，公司收購了100擁有%的所有權輝銻礦控股公司美國公司。(前身為朗盛控股公司美國公司)，美國銻開採和選礦有限責任公司(前身為Lanxess Laurel US LLC)，a特拉華州有限責任公司及墨西哥Laurel de墨西哥，S.A.de C.V.(“Lanxess Laurel墨西哥”)，a墨西哥這兩家公司均成為本公司的全資附屬公司。

 

新冠肺炎冠狀病毒大流行的應對和影響

 

隨着2020年初新冠肺炎冠狀病毒全球大流行(“新冠肺炎”)的爆發，美國疾病控制中心於2020年3月發佈了指南，以緩解新冠肺炎的傳播和對健康造成的後果。該公司對其運營和業務實踐進行了更改，以遵循指導方針並最大限度地減少物理交互，包括使用技術允許員工在可能的情況下在家工作，並改變生產程序和時間表、資產維護和限制可自由支配的支出。我們繼續監測聯邦、州、地方和外國政府以及公共衞生當局的指導，並可能需要根據他們的建議採取更多行動。新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度還將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及當前疫苗接種計劃的成功，所有這些都是不確定的。

        

2.主要會計政策摘要

 

合併原則

 

該公司的綜合財務報表包括其全資子公司BRZ、USAMSA、AM、Sbnite Holding Company US Inc.和Sb Mining and Milling US LLC的賬目。所有公司間餘額和交易在合併中被沖銷。

 

預算的使用

 

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。重大及重要估計包括物業、廠房及設備折舊及潛在減值、礦產資源的金屬含量、應收賬款壞賬準備、存貨可變現淨值、遞延所得税、應付所得税、環境修復負債及資產報廢債務。實際結果可能與這些估計不同。

 

F-6

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

現金和現金等價物

 

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的銀行現金和投資視為現金等價物。在2021年12月31日和2020年12月31日，限制用於回收債券的現金為$57,281及$57,275計入現金和現金等價物以及現金流量表上的限制性現金餘額

 

            受限現金

 

2021年12月31日和2020年12月31日的限制性現金包括為填海履約保證金持有的現金，並以存單形式在金融機構持有。

 

應收帳款

 

應收賬款按管理層預期從未清償餘額中收取的金額列報。管理層通過計提壞賬準備來計提可能無法收回的金額。壞賬準備的變動是根據管理層的判斷，考慮到歷史上的核銷、催收和當前信貸狀況。在管理層採取合理的收款努力後仍未結清的餘額，通過計入壞賬準備和貸記適用的應收賬款的方式予以註銷。核銷後收到的應收款被視為壞賬收回。

 

            盤存

 

於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的存貨包括銻成品、金屬銻、銻精礦、銻礦石及沸石成品，按先進先出加權平均成本或估計可變現淨值中較低者列賬。銻成品、金屬銻和沸石成品成本包括原材料成本、直接人工成本和加工設施管理成本以及按生產量分配的運費。庫存礦石按平均成本或可變現淨值中的較低者計提。由於本公司的銻庫存是一種銷售價值受本公司無法控制的世界銻價格影響的商品，因此全球銻市場價格的重大變化可能會對庫存的可變現淨值產生重大影響。本公司定期審查其庫存，以確定過剩和過時的庫存，並根據需要估計過時庫存的準備金，以反映按可變現淨值計算的庫存。

 

外幣的折算

 

財務報表中的所有金額都是以美元列報的，美元是公司所有業務的功能貨幣。與墨西哥子公司有關的對外翻譯損益在合併經營報表中確認為匯兑損益。

 

            物業、廠房及設備

 

物業、廠房及設備按歷史成本列賬，並按估計使用年限二至三十年採用直線法折舊。車輛和辦公設備按成本列報，按估計使用年限三至十二年採用直線法折舊。維護和維修費用在發生時計入作業費用。主要性質的改進是大寫的。為延長資產的使用壽命或功能而進行的新財產、廠房、設備和改進的支出被資本化。當資產報廢或出售時，成本和相關的累計折舊從賬目中沖銷，任何由此產生的收益或損失都反映在運營中。

 

獲得勘探、開採和保留至少一部分礦藏收益的合法權利的成本在取得當年作為礦業權資本化。這些資本化成本在運營報表上使用直線法在礦藏投產時的預期壽命內攤銷。當事實和情況顯示礦業權存在減值的可能性時，對礦業權進行減值評估。礦業權應當在財產被遺棄期間減記。礦產資產在礦產資源的估計經濟年限內攤銷，採用直線法，基於礦產資源的估計壽命，或按生產單位法，基於礦產資源的估計單位。

 

F-7

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

長期資產減值準備

 

管理層於發生顯示相關賬面值可能無法收回的事件或情況變化時，審閲及評估其長期資產的賬面淨值以計提減值。可回收性測試是根據每個物業的運營將產生的估計未貼現未來現金流量和估計的資產殘值進行的。儘管管理層根據當前狀況和信息對各種因素做出了其認為合理的估計，但未來現金流的假設(包括資產的估計價值)受到重大風險和不確定因素的影響。未貼現的未來現金流估計數除其他因素外，取決於下列估計數：(1)將從已查明的礦化和其他資源中回收的產品和金屬；(2)未來生產和資本成本；(3)估計數

資產估計剩餘壽命內的銷售價格(考慮當前、歷史和未來價格)以及(Iv)物業的市場價值(如適用)。短期內可能發生的變化可能會對經營物業產生的未來現金流的估計產生不利影響。如果估計未貼現現金流量低於資產的賬面價值，則就該資產的賬面價值與公允價值之間的差額確認減值損失。

 

勘探與開發

 

在勘探成本發生的期間，公司將按此方式支出勘探成本。一旦公司確定一個礦體可以經濟地開發，礦山開發階段就開始了。在開發階段發生的支出被資本化為遞延開發成本。改善、改變或修復主要開發資產的成本也被資本化，這些資產顯著延長了這些資產的壽命、增加了容量或提高了這些資產的效率或安全性。當儲量的生產階段開始時，開發階段結束。遞延開發成本採用直線法、基於財產估計壽命的直線法、或基於礦產資源估計單位的生產單位法，在礦產資源的估計經濟壽命內攤銷。

 

資產報廢義務和回收成本

 

該公司的所有采礦作業均須遵守填海及補救規定。各政府機構都制定了礦山復墾的最低標準。成本主要根據環境和法規要求進行估算，並應計。根據預計的支出時間，回收負債分為流動負債和非流動負債。回收與資產報廢債務的不同之處在於，回收負債不記錄相關資產。

 

由於與界定環境污染的性質和程度、監管當局對法律和條例的適用以及補救技術的變化有關的不確定性，補救和復墾的最終成本未來可能會發生變化，這是合理的。隨着有證據表明其補救和回收責任已發生變化，本公司不斷審查其對該等補救和回收費用的應計負債。

 

如果資產報廢負債的公允價值在本公司產生長期資產報廢的法律責任期間計入負債，而該等成本很可能會產生，且該等成本可合理地予以估計。相應的資產也以直線方式在資產的使用期限內進行記錄和折舊。在對資產報廢債務進行初步計量後，負債將進行調整，以反映債務相關的估計未來現金流的變化。確定公允價值中包含的任何金額是基於許多估計和假設，包括未來的退休成本、未來的通貨膨脹率和公司經信貸調整的無風險利率。

 

F-8

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

收入確認

 

產品包括以下內容：

 

 

 

·

銻：包括氧化銻、銻鈉、三硫化二銻和金屬銻。

 

 

·

沸石：包括粉碎的各種大小的粗沸石和細沸石

 

 

·

貴金屬：包括未精煉和精煉的金銀

 

就銻及沸石產品而言，收入於履行責任完成時確認，而履行責任於交易價格可合理估計且收入於風險轉移時普遍確認時即已履行。本公司已確定已履行履約義務，並根據個別銷售訂單的規定，在從公司的倉庫地點發貨時或在客户收到時轉移所有權。履行義務是因為在那個時候，1)合法的所有權轉移給了客户，2)客户已經接受了產品並獲得了從產品中實現所有好處的能力，3)客户對其所有權具有重大的風險和回報，4)產品在實際收到時不太可能被客户拒絕，以及5)公司有權為產品付款。與銷售銻和沸石產品有關的運輸成本在發生時計入銷售成本。就沸石產品而言，本公司應付第三方的專利權使用費開支亦根據相關專利權使用費協議的條款計入銷售成本。

 

就貴金屬銷售而言，已履行履約責任，已知悉交易價格，並於將協定金屬數量的控制權轉讓予客户時確認收入。與貴金屬銷售相關的提煉和運輸成本在發生時計入銷售成本。

 

該公司已確定其合同不包括重要的融資部分。在產品加工和發貨之前從客户那裏收到的預付款是不常見的，被記錄為遞延收入。對於銻和沸石銷售合同，本公司可將某些應收賬款計入保證金，並在履行義務履行後30天內收到最終付款。對於未計入保理的銻和沸石應收賬款，本公司通常在10天內收到付款。對於貴金屬銷售，臨時付款為75%通常在產品交付給客户之日起45天內收到。在交換化驗結果後，通常在產品交付後90天內收到最後付款。

 

非現金對價發行的普通股

 

所有因發行公司普通股股票而收到貨物或服務的交易，均以已發行普通股的公允價值為基礎入賬。

 

所得税

 

所得税按負債法核算。根據這種方法，遞延所得税負債或資產是在每個期間結束時使用實際支付或收回税款時預期有效的税率確定的。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會確認遞延税項資產的估值準備。

 

本公司採用公認會計原則確認所得税中的不確定性，並就確認和計量在報税表中採取或預期採取的税收頭寸規定確認門檻和計量屬性。

 

F-9

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

每股普通股收益(虧損)

 

每股基本收益的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算依據是當期已發行普通股的加權平均數加上潛在稀釋普通股等價物的影響，包括股票期權、購買公司普通股的認股權證和可轉換優先股。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，由於具有反攤薄作用而不包括在稀釋每股收益計算中的潛在攤薄普通股等價物如下：

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

認股權證

 

 

12,489,922

 

 

 

6,194,899

 

可轉換優先股

 

 

1,692,672

 

 

 

1,751,005

 

可能的總稀釋

 

 

14,182,594

 

 

 

7,945,904

 

 

金融工具的公允價值

 

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、存單和限制性現金。這些票據的賬面價值根據其合同條款接近公允價值。

 

公允價值計量

 

當被要求按公允價值計量資產或負債時，本公司使用基於所用投入的獨立、客觀證據水平的公允價值等級。本公司決定公允價值體系中公允價值計量的整體水平。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。第一級使用相同資產或負債在活躍市場的報價，第二級使用其他重要的可觀察到的投入，第三級使用重要的不可觀察的投入。期內損益總額計入可歸因於與報告日期仍持有的資產及負債相關的未實現損益變動而產生的收益。本公司並無按公允價值經常性調整的金融資產或負債。

 

或有事件

 

在確定與或有損失有關的應計項目和披露信息時，公司對每個報告期的應計項目和或有項目進行評估。或有損失的估計損失是在財務報表發佈前獲得的信息表明可能發生負債並且損失金額可以合理估計的情況下，通過計入收入應計的。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。如果或有損失不可能發生或不能合理估計，則在至少合理可能發生重大損失的情況下，在財務報表中披露或有損失。

 

近期會計公告

 

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計。此次更新包含多項條款，旨在簡化所得税的會計處理。本次更新自2021年1月1日起採用，並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

 

財務會計準則委員會發布或建議的會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對財務報表產生實質性影響。

 

F-10

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

3.收入確認

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度產品銷售額如下：

 

截至十二月三十一日止的年度：

2021

2020

銻

$4,815,524$2,942,628

沸石

2,593,6412,118,823

貴金屬

338,341174,079
$7,747,506$5,235,530

 

所有貴金屬銷售額為$338,341來自一家客户，泰克美國公司。

 

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按地理區域劃分的客户位置的銷售信息。

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

 

2021

 

 

2020

 

美國

 

$6,795,778

 

 

$4,662,841

 

加拿大

 

 

951,728

 

 

 

572,689

 

墨西哥

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

$7,747,506

 

 

$5,235,530

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，面向主要客户的產品銷售額如下：

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

面向最大客户的銷售

 

2021

 

 

2020

 

A公司

 

 

1,728,406

 

 

$417,501

 

B公司

 

 

1,141,608

 

 

 

589,384

 

C公司

 

 

850,301

 

 

 

-

 

D公司

 

 

518,227

 

 

 

638,846

 

 

 

$4,238,542

 

 

$1,645,731

 

佔總收入的百分比

 

 

55%

 

 

31%

 

公司最大客户的應收賬款如下：2021年12月31日和2020年12月31日：

 

 

 

十二月三十一日，

 

最大應收賬款

 

2021

 

 

2020

 

C公司

 

$477,957

 

 

$-

 

E公司

 

 

104,644

 

 

 

68,055

 

總計

 

$582,601

 

 

$68,055

 

應收賬款總額的百分比

 

 

65%

 

 

29%

 

所有貴金屬銷售額為$338,341來自一家客户，泰克美國公司。

 

F-11

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

4.庫存

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司庫存的主要組成部分如下：

 

 

 

2021

 

 

2020

 

氧化銻

 

$234,461

 

 

$67,377

 

金屬銻

 

 

439,086

 

 

 

268,100

 

銻礦

 

 

119,046

 

 

 

95,880

 

總銻

 

 

792,593

 

 

 

431,357

 

沸石

 

 

262,827

 

 

 

218,856

 

總庫存

 

$1,055,420

 

 

$650,213

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，銻金屬主要由銻化合物重鑄金屬和從外國供應商購買的金屬組成。氧化銻庫存包括本公司工廠持有的成品氧化物。銻精礦和礦石主要存放在墨西哥的一些地點，基本上是原材料。截至2020年12月31日，墨西哥的氧化銻和礦石庫存按估計可變現淨值估值，導致減記13,137美元。

 

5.物業、廠房及設備

 

本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的物業、廠房和設備的主要組成部分如下：

 

 

 

含銻段

 

 

沸石段

 

 

貴金屬

 

 

 

 

2021

 

USAC

 

 

USAMSA

 

 

BRZ

 

 

細分市場

 

 

共計

 

廠房和設備

 

$837,830

 

 

$8,757,775

 

 

$4,107,641

 

 

$1,330,394

 

 

$15,033,640

 

建築物

 

 

247,210

 

 

 

613,449

 

 

 

729,930

 

 

 

-

 

 

 

1,590,589

 

礦產權益

 

 

-

 

 

 

848,012

 

 

 

3,664

 

 

 

-

 

 

 

851,676

 

土地和其他

 

 

3,274,572

 

 

 

2,478,044

 

 

 

15,310

 

 

 

-

 

 

 

5,767,926

 

 

 

 

4,359,612

 

 

 

12,697,280

 

 

 

4,856,545

 

 

 

1,330,394

 

 

 

23,243,831

 

累計折舊

 

 

(2,732,809)

 

 

(5,622,555)

 

 

(3,314,658)

 

 

(440,076)

 

 

(12,110,098)

 

 

$1,626,803

 

 

$7,074,725

 

 

$1,541,887

 

 

$890,318

 

 

$11,133,733

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

含銻段

 

 

沸石段

 

 

 

貴金屬

 

 

2020

 

USAC

 

 

USAMSA

 

 

BRZ

 

 

細分市場

 

 

共計

 

廠房和設備

 

$815,737

 

 

$8,757,775

 

 

$3,743,051

 

 

$1,266,697

 

 

$14,583,260

 

建築物

 

 

247,210

 

 

 

613,449

 

 

 

410,780

 

 

 

-

 

 

 

1,271,439

 

礦產權益

 

 

-

 

 

 

828,523

 

 

 

3,664

 

 

 

-

 

 

 

832,187

 

土地和其他

 

 

3,274,572

 

 

 

2,478,044

 

 

 

15,310

 

 

 

-

 

 

 

5,767,926

 

 

 

 

4,337,519

 

 

 

12,677,791

 

 

 

4,172,805

 

 

 

1,266,697

 

 

 

22,454,812

 

累計折舊

 

 

(2,699,781)

 

 

(5,042,381)

 

 

(3,154,244)

 

 

(332,812)

 

 

(11,229,218)

 

 

$1,637,738

 

 

$7,635,410

 

 

$1,018,561

 

 

$933,885

 

 

$11,225,594

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

美國

 

$3,276,155

 

 

$2,787,181

 

墨西哥

 

 

7,857,578

 

 

 

8,438,413

 

總計

 

$11,133,733

 

 

$11,225,594

 

 

F-12

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

該公司的貴金屬部門包括在美國和墨西哥的物業、工廠和設備。於二零二零年第三季，由於銻的市場價格持續偏低，本公司決定不再續訂墨西哥Wadley礦區的租約，並在尋求其他較低成本的銻礦石及精礦來源的同時，減少墨西哥的銻產量。礦產租約的賬面淨值為#美元318,502於截至2020年12月31日止年度確認為處置資產虧損。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有665,175及$755,978分別是尚未投入使用和尚未折舊的資產。

 

6.資產報廢債務和應計回收費用

 

2021年至2020年期間資產報廢債務餘額變化情況如下：

 

資產報廢義務

 

 

 

 

 

 

 

餘額2019年12月31日

 

$176,368

 

2020年的增長

 

 

7,851

 

餘額2020年12月31日

 

 

184,219

 

2021年期間的吸積

 

 

6,930

 

餘額2021年12月31日

 

$191,149

 

 

該公司的總資產報廢債務和應計回收成本為#美元298,649及$291,719，分別於2021年12月31日和2020年12月31日包括愛達荷州和蒙大拿州業務的填海義務107,500美元。

 

7.債項：

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的長期債務如下：

 

2021

2020

付給Zeo Inc.的無息票據，

分11個季度分期付款8300美元，最後付款8700美元；

2022年12月到期；無抵押。

$-$66,800

支付給Cat金融服務公司的票據，利息為6%；

每月分期付款778美元；到期

2022年12月；以設備為抵押。

-17,480

付給菲利斯·賴斯的票據，有利息

1%；每月分期付款2,000美元；最初到期

2015年3月；以設備為抵押。

-2,146

應付給米蘇拉第一證券銀行的本票，

利息為2.25%，分59期按月支付，面值1,409美元，連同

最終付款152,726美元，2026年11月9日到期；以A

存單留置權

215,150-

債務總額

$215,150$86,426

較小電流部分

(13,230)(52,122)

長期部分

$201,920$34,304

 

F-13

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

截至2021年12月31日，債務本金支付如下：

 

截至12月31日的12個月，

 

本金支付

 

2022

 

$13,230

 

2023

 

 

12,497

 

2024

 

 

12,769

 

2025

 

 

13,071

 

2026

 

 

163,583

 

 

 

$215,150

 

 

於2020年12月31日，本公司有一張應付給米蘇拉第一證券銀行的票據，金額為100,000美元，並以存單上的留置權為抵押。這些票據在2021年期間全額支付。

 

8.應付Hillgrove預付款

 

於二零一四年十一月七日，本公司與澳洲Hillgrove Mines Pty Ltd(Hillgrove)訂立預選精礦加工協議，根據協議，本公司獲Hillgrove預付資金興建設施以加工Hillgrove銻精礦。該協議要求該公司在Hillgrove發出停止通知後支付預付餘額。付款將在停止通知發出日期後90天開始，分六次按季度等額支付。Hillgrove於2019年被紅河資源有限公司(“紅河”)收購。應付預付款的餘額為#美元。1,134,2212020年12月31日。

 

2021年4月，公司成功地與紅河公司談判達成和解，商定金額為#美元。1,020,799這筆錢於2021年4月8日支付。公司在結清預付款時確認了一筆收益#美元。113,422在截至2021年12月31日的年度內。

 

9.股東權益

 

2020年12月，公司普通股法定股數從90,000,000至150,000,000.

 

發行普通股換取現金

 

於2020年內，本公司出售的單位包括5,742,858從出售其普通股和5,742,858以總收益$購買普通股股份的認股權證2,010,000。與出售相關的提供成本總計為$196,932.

 

2021年2月，公司通過兩次獨立的交易出售了普通股：2021年2月3日，15,300,000股票以美元的價格出售。0.70總收益為$10,710,000和2021年2月18日，10,990,000股票以美元的價格出售。1.30總收益為$14,287,000。總額為$1,654,822這些銷售產生了現金髮行成本的10%。合共認股權證10,060,500都是與此次發行相關的。

 

在截至2021年12月31日的年度內，公司收到的收益為1,790,705在認股權證行使時發行其普通股。

 

向高級管理人員和董事發行服務普通股

 

2020年6月，本公司向董事會成員發出295,4632019年12月31日應計的2019年期間提供服務的公司普通股，價值130,483美元。

 

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司授予但未發行價值為$110,000作為對他們擔任董事服務的補償。與發行有關，本公司錄得$110,000截至2020年12月31日的董事薪酬支出和應計普通股。於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出112,610向董事會支付普通股，以支付應付的董事會費用$110,000在2020年12月31日未償還的

 

F-14

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

於截至2021年12月31日止年度內，本公司授予但未發行價值為$的普通股。112,500作為對他們擔任董事服務的補償。與發行有關，本公司錄得$112,500在董事的補償費用和應計普通股應付。

 

普通股認股權證

 

公司董事會有權向公司董事和員工發行認股權證，以購買優先股或未登記的普通股。

 

於2019年12月31日，購買以下認股權證250,000公司普通股的價格為$0.25每股都是流通股。這些認股權證由該公司前總裁兼董事長約翰·勞倫斯所有。這些認股權證於2020年3月18日行使，以換取支付給勞倫斯的金額減少。

 

2020年7月，購買以下股票的權證5,742,858公司普通股與普通股一起出售。認股權證的行使價為$。0.46每股，並於2025年到期。認股權證可以在無現金的基礎上行使。認股權證包含重新定價條款，根據該條款，如果公司籌集至少$6,000,000在以低於認股權證行使價格的每股有效價格出售普通股所得的毛收入中，認股權證的行使價格將重新定價為較低的價格。

 

2021年2月，在出售普通股的同時，公司發行了認股權證7,650,000普通股，行使價為$0.85每股。認股權證最初可在發行後六個月行使，自發行之日起計滿五年半。關於2021年2月普通股的銷售，公司還發布了1,606,500行權價為$的權證0.85和804,000行權價為$的權證0.46作為對安置代理的佣金。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股認購權證交易情況如下：

 

 

 

手令的數目

 

 

行權價格

 

平衡，2019年12月31日

 

 

702,041

 

 

$0.46 - $0.65

 

已發行的認股權證

 

 

5,742,858

 

 

$0.65

 

已行使認股權證

 

 

(250,000)

 

$0.25

 

平衡，2020年12月31日

 

 

6,194,899

 

 

$0.65

 

已發行的認股權證

 

 

10,060,500

 

 

0.46 - $0.85

 

已行使認股權證

 

 

(3,765,477)

 

$0.46 - $0.65

 

平衡，2021年12月31日

 

 

12,489,922

 

 

$0.75

 

 

截至2021年12月31日，該公司尚未發行的認股權證的組成如下：

 

數量

認股權證

 

 

 

行權價格

 

 

到期日

 

剩餘生命

(年)

 

 

143,707

 

 

 

$0.65

 

 

8/12/2022

 

 

0.61

 

 

2,285,715

 

 

 

 

0.46

 

 

7/31/2025

 

 

3.58

 

 

804,000

 

 

 

 

0.46

 

 

1/27/2026

 

 

4.08

 

 

7,650,000

 

 

 

 

0.85

 

 

3/8/2026

 

 

4.59

 

 

1,606,500

 

 

 

 

0.85

 

 

2/1/2026

 

 

4.09

 

 

12,489,922

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

F-15

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

優先股

 

公司的公司章程授權10,000,000$的股票0.01可供發行的面值優先股，具有董事會可能決定的權利和優先權，包括清算、股息、轉換和投票權。

 

B系列

 

在1993年期間，董事會設立了B系列優先股，包括750,000股份。B系列優先股優先於公司普通股和A系列優先股(均未發行)；沒有投票權(不拖欠已宣佈的股息)；並有權獲得累計股息#美元。0.01每股每年，在董事會宣佈時支付。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司確認7,500在B系列優先股分紅。如果公司解散或清算，向B系列優先股東支付的優先金額為每股1.00美元，外加拖欠的股息。沒有宣佈或支付關於B系列優先股的股息。B系列優先股不再可轉換為公司普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行B系列股票的累計拖欠股息為$202,500及$195,000，分別為。

 

C系列

 

2000年期間，董事會設立了C系列優先股。C系列優先股優先於該公司的普通股，並擁有與已發行股票數量相等的投票權，但沒有轉換或分紅權利。在公司解散或清算的情況下，向C系列優先股東支付的優先金額為$0.55每股。

 

D系列

 

2002年，董事會設立了D系列優先股，授權發行最多2,500,000股份。D系列優先股優先於公司普通股，但從屬於公司已發行的A系列、B系列和C系列優先股持有人的清算優先股。D系列優先股具有投票權，每年有權獲得#美元的股息。0.0235每股。股息是累積性的，在支付和滿足A、B和C系列優先股股息後支付。沒有宣佈或支付關於D系列優先股的股息。

 

在截至2021年12月31日的年度內，58,333D系列優先股的股票轉換為58,333公司普通股的股份。作為這一轉換的一部分，股東被髮行64,184本公司普通股用於支付與優先股相關的累計股息。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行D系列股票的累計拖欠股息為$747,952及$707,258，分別在董事會宣佈的情況下支付。

 

如果公司解散或清算，向D系列優先股東支付的優先金額為$2.50每股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，D系列優先股的清算優先權為$4,979,632及$5,084,770，分別為。D系列優先股的持有者有權在獲得授權但未發行的普通股的情況下，以一對一的方式將他們的股票轉換為公司的普通股，而無需支付額外的對價，除非雙方同意，否則不得贖回。D系列的大部分優先股由該公司前總裁兼董事長約翰·勞倫斯的遺產持有。

 

F-16

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

10.2000年股票計劃

 

2000年1月，公司董事會決定製定美國銻公司2000年股票計劃(“計劃”)。該計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，併為員工、董事和顧問提供額外激勵，以促進公司業務的成功。根據本計劃可發行的普通股或購買普通股的期權的最高數量為500,000. At December 31, 2021 and 2020, 300,000該公司普通股的股票此前已根據該計劃發行。在2021年至2020年期間，該計劃沒有發行任何債券。

 

11.所得税和其他税

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司未確認任何所得税優惠(撥備)。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的營業税前淨收益(虧損)的國內和國外部分如下：

  

 

 

2021

 

 

2020

 

國內

 

$1,853,423

 

 

$564,424

 

外國

 

 

(1,913,892)

 

 

(3,851,228)

總計

 

$(60,469)

 

$(3,286,804)

 

由於以下原因，所得税優惠不同於通過將美國聯邦所得税税率應用於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税前淨虧損而確定的所得税金額：

 

 

 

2021

 

 

2020

 

按聯邦法定税率享受税收優惠

 

$(13,000)

 

 

(690,000)

州所得税效應

 

 

(2,000)

 

 

(121,000)

外國所得税效應

 

 

(127,000)

 

 

(279,000)

不可扣除項目

 

 

-

 

 

 

-

 

免税項目-CARE法案貸款收益

 

 

(93,000)

 

 

-

 

耗盡百分比

 

 

(20,000)

 

 

(28,000)

將上一年的納税估計調整為實際-國內

 

 

44,000

 

 

 

581,000

 

調整上一年度税額估計值至實際-國外

 

 

1,431,000

 

 

 

(138,000)

對外匯匯率變動的影響

 

 

35,000

 

 

 

76,000

 

更改估值免税額--國內

 

 

(212,000)

 

 

(393,000)

估值免税額變動-外國

 

 

(1,043,000)

 

 

992,000

 

總計

 

$-

 

 

$-

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的遞延税金淨資產如下：

  

 

 

2021

 

 

2020

 

遞延税項資產：

 

 

 

 

 

 

國內淨營業虧損結轉

 

$485,000

 

 

$688,000

 

國外淨營業虧損結轉

 

 

1,573,000

 

 

 

2,616,000

 

遞延税項資產

 

 

2,058,000

 

 

 

3,304,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

估價免税額(國內)

 

 

(416,000)

 

 

(628,000)

估值免税額(外國)

 

 

(1,573,000)

 

 

(2,616,000)

遞延税項資產總額

 

 

69,000

 

 

 

60,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税項負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

物業、廠房和設備

 

 

(68,000)

 

 

(58,000)

其他

 

 

(1,000)

 

 

(2,000)

遞延税項負債總額

 

 

(69,000)

 

 

(60,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税項淨資產

 

$-

 

 

$-

 

 

F-17

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司已將主要由營業虧損淨結轉所產生的遞延税項資產作所得税用途。由於管理層無法確定更有可能實現遞延税項淨資產的收益，因此在2021年12月31日和2020年12月31日分別計入了相當於遞延税項淨資產100%的估值撥備。

 

截至2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為$290,000這一期限在2036年至2037年之間的不同日期到期。此外，該公司還擁有聯邦NOL結轉$666,000它永遠不會過期，但它的使用僅限於80任何未來年度應納税所得額的%。該公司擁有蒙大拿州NOL結轉約$3.52022年至2026年到期的100萬美元，愛達荷州NOL結轉約$1.9100萬美元，將於2033年至2041年到期。該公司擁有約美元5.2數以百萬計的墨西哥NOL將在2025年至2030年之間到期。

 

2018年，本公司收購了兩家子公司，在墨西哥結轉的淨營業虧損約為$800,000。由於限制，這種結轉的一部分很可能不能用於抵消該公司未來在墨西哥的應税收入。

 

截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無重大不確定税務狀況。該公司2019年至2021年和2018年至2021年的美國所得税申報文件將在墨西哥接受審查。本公司對一般和行政費用的評估收取罰款，並對利息支出收取利息。

 

墨西哥納税評估

 

2015年，墨西哥税務當局啟動了對美國國税局2013年所得税申報單的審計。2016年10月，由於審計的結果，SAT向該公司攤派1380萬比索，約為#美元。666,400截至2016年12月31日，以美元計算。Sat的評估是基於公司在2013年USAMSA所得税申報單上扣除的特定成本。該評估於2018年結算，沒有對該公司進行評估。

 

2019年初，公司接到通知，SAT重新開始評估USAMSA 2013年的所得税申報單，並於2019年11月向公司分攤1630萬比索，約合#美元。795,000美元，截至2021年12月31日。

 

管理層審查了SAT的2019年評估通知，與早先的評估類似，認為調查結果沒有價值。該公司於2019年11月提出上訴，暫停SAT立即就評估採取行動。該公司在2020年3月公佈了上訴程序所要求的金額擔保。2020年8月，該公司對SAT提起訴訟，要求解決這一過程，並於2020年12月提交了結案陳詞。管理層預計上訴過程將持續到2022年。

 

2021年12月31日，管理層評估了這次税務審計的可能結果，並根據與其在墨西哥的税務律師的討論，認為最有可能的結果是公司上訴成功，不應繳税款。管理層決定，不應在2021年12月31日或2020年12月31日應計任何與這一潛在納税義務有關的金額。不能保證本公司的最終責任(如有)不會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

如果在SAT審計期間解決的問題以與管理層預期不一致的方式得到解決，公司將調整當前的淨營業虧損結轉，或應計與評估相關的罰款、利息和税款。

 

F-18

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

其他税種

 

2016年，USAMSA從美國向其位於墨西哥的冶煉廠進口煤炭，以加工與希爾格羅夫協議有關的澳大利亞精礦(注9)。當時，該公司申請並獲得了Maquiladora(IMMEX)，這是根據墨西哥政府為吸引和促進在墨西哥的外國投資而提供的製造和出口服務業計劃。有了IMMEX，所有以更改形式出口到墨西哥的進口商品都可以免交16%的税(IVA)。該公司沒有就用於加工澳大利亞精礦的任何進口煤炭支付IVA。於二零二零年，本公司接獲澳洲精礦管理局通知，為加工澳洲精礦而進口的所有煤炭均欠16%的IVA款項。此外，SAT還增加了罰款和費用。2020年底，該公司向納税人防衞局(PRODECON)提交了一項動議，但被駁回。為了避免過高的罰款，該公司選擇在2021年初支付分攤金額。截至2020年12月31日止年度，本公司確認出口税項支出為$1,120,730併為這項評估累算了一筆債務。這筆錢是在2021年初支付的。

 

12.關聯方交易

 

公司前任首席執行官兼董事會主席約翰·勞倫斯將設備租賃給公司，並向公司收取勞倫斯先生擁有的實體向顧問、客户和其他各方提供的住宿和餐飲費用。截至2020年12月31日，欠勞倫斯先生的款項為$171,017。在2021年期間，公司全額支付了#美元171,017向約翰·勞倫斯的莊園申請償還這些費用。截至2020年12月31日的年度，支付給勞倫斯先生的費用為1,533。在2020年期間，預付款為56,215由於約翰·勞倫斯對勞倫斯先生持有的250,000股普通股認股權證的行使感到滿意，行權價為#美元。0.25或$62,500.

 

在截至2021年12月31日的年度內，董事總裁兼總裁拉斯·勞倫斯產生了24,510美元的費用，並向公司收取由羅斯·勞倫斯擁有的實體向來訪董事會提供的住宿和餐飲費用。在截至2021年12月31日的年度內，公司向Russ Lawrence支付了$27,290，剩餘餘額為$1,846包括在資產負債表上的應付帳款中。

 

13.承付款和或有事項

 

本公司不時被礦山安全與健康管理局(“MSHA”)處以罰款和處罰。使用適當的監管渠道，管理層可能會對這些擬議的評估提出異議。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的應計負債為零美元和#美元。246分別與此類評估有關。

 

該公司為銷售沸石產品支付各種特許權使用費。在合併的基礎上，版税從8%-13%。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司的專利使用費開支為262,861及$224,875，分別為。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司已累計應付特許權使用費#美元346,242及$434,981，分別為。該公司目前正在與某些特許權使用費持有人談判，以修改協議的條款。

 

F-19

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

14.業務細分

 

該公司目前由四個部門組成和管理，分別代表三個經營部門：美國銻、墨西哥銻、美國沸石和貴金屬。該公司的其他運營成本包括一般和行政費用、運費和送貨，以及其他與生產無關的成本。其他收入和支出主要由營業外收入和利息支出組成。

 

該公司墨西哥分公司的Madero冶煉廠和波多黎各Blanco工廠將銻提煉到成品或中間階段，然後直接運往客户或美國分公司，在蒙大拿州的湯普森瀑布工廠進行精加工和銷售。沸石業務在愛達荷州普雷斯頓附近生產沸石。幾乎所有來自美國的銻和沸石業務的產品銷售都是賣給美國的客户。從美國和墨西哥的銻工藝中回收的貴金屬通常銷往美國和加拿大的客户。

 

有關向主要客户銷售以及物業、廠房和設備銷售的分部披露分別載於附註3和6。

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

總資產：

 

2021

 

 

2020

 

銻

 

 

 

 

 

 

美國

 

$24,130,348

 

 

$2,798,283

 

墨西哥

 

 

7,771,515

 

 

 

7,953,190

 

次全銻

 

 

31,901,863

 

 

 

10,751,473

 

貴金屬

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$107,464

 

 

$130,882

 

墨西哥

 

 

782,854

 

 

 

803,003

 

貴金屬小計

 

 

890,318

 

 

 

933,885

 

沸石

 

 

2,210,546

 

 

 

1,614,144

 

總計

 

$35,002,727

 

 

$13,299,502

 

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

資本支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

銻

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$22,092

 

 

$32,448

 

墨西哥

 

 

19,488

 

 

 

38,456

 

次全銻

 

 

41,580

 

 

 

70,904

 

貴金屬

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

 

-

 

 

 

10,219

 

墨西哥

 

 

63,698

 

 

 

147,978

 

貴金屬小計

 

 

63,698

 

 

 

158,197

 

沸石

 

 

758,000

 

 

 

13,990

 

總計

 

$863,278

 

 

$243,091

 

 

F-20

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

本年度分部經營情況

 

銻

 

 

銻

 

 

總計

 

 

珍貴

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日

 

美國

 

 

墨西哥

 

 

銻

 

 

金屬

 

 

沸石

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總收入

 

$4,815,524

 

 

$-

 

 

$4,815,524

 

 

$338,341

 

 

$2,593,641

 

 

$7,747,506

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

$33,028

 

 

$580,174

 

 

$613,202

 

 

$107,264

 

 

$160,414

 

 

$880,880

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入(虧損)

 

$938,914

 

 

$(2,027,313)

 

$(1,088,399)

 

$231,077

 

 

$197,065

 

 

$(660,257)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

489,757

 

 

 

113,422

 

 

 

603,179

 

 

 

-

 

 

 

(3,391)

 

 

599,788

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$1,428,671

 

 

$(1,913,891)

 

$(485,220)

 

$231,077

 

 

$193,674

 

 

$(60,469)

 

本年度分部經營情況

 

銻

 

 

銻

 

 

總計

 

 

珍貴

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日

 

美國

 

 

墨西哥

 

 

銻

 

 

金屬

 

 

沸石

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總收入

 

$2,942,628

 

 

$-

 

 

$2,942,628

 

 

$174,079

 

 

$2,118,823

 

 

$5,235,530

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

$25,809

 

 

$590,579

 

 

$616,388

 

 

$86,835

 

 

$182,620

 

 

$885,843

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入(虧損)

 

$192,511

 

 

$(3,851,228)

 

$(3,658,717)

 

$87,244

 

 

$266,731

 

 

$(3,304,742)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

21,808

 

 

 

-

 

 

 

21,808

 

 

 

-

 

 

 

(3,870)

 

 

17,938

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$214,319

 

 

$(3,851,228)

 

$(3,636,909)

 

$87,244

 

 

$262,861

 

 

$(3,286,804)

 

F-21

 

美國銻公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

 

15.《CARE法案》貸款

 

2020年4月20日，本公司獲得一筆#美元的貸款。443,400根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保護方案(“PPP”)。這筆貸款以票據形式，日期為2020年4月20日，到期日為2022年4月19日，利率為1年利率。根據CARE法案的規定，如果公司將資金用於符合條件的費用，貸款將被免除。符合條件的費用包括工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、租金和水電費。

 

在截至2021年12月31日的年度內，本公司收到貸款已被免除的通知。貸款金額，$443,400，被確認為《關注法》貸款的赦免收益。

 

 

F-22