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引言
市場數據
財務和統計數據的列報
關於前瞻性陳述的特別説明			2
第一部分			3
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份			3
項目2.報價統計數據和預期時間表			3
項目3.關鍵信息			3
項目4.關於公司的信息			24
項目4A。未解決的員工意見			40
項目5.業務和財務回顧及展望			40
項目6.董事、高級管理人員和僱員			48
項目7.大股東和關聯方交易			56
項目8.財務信息			58
項目9.報價和清單			59
項目10.補充信息			60
項目11.關於市場風險的定量和定性披露			64
第12項.除股權證券外的證券説明			65
第二部分			66
項目13.拖欠股息和拖欠股息			66
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用			66
項目15.控制和程序			66
項目16.保留			70
項目17.財務報表			73
項目18.財務報表			73
項目19.展品			73

目錄表

在本年度報告表格中除文意另有所指外，凡提及“Copa Airlines”，係指合併後的經營實體Compañía Panameña de Aviación，S.A.，“Wingo”指AeroRepública和La Nueva Aerolínea，S.A.提供的商業模式以及“Copa”、“Copa Holdings”、“We”、“Us”或“Company”指的是Copa Holdings，S.A.及其合併的子公司。凡提及“A類股”，指的是科帕控股有限公司的A類股。

病毒的傳播全球大流行對我們業務的方方面面都產生了重大的不利影響。為了應對疫情，世界各地的許多政府實施了各種激進措施，以減少病毒的傳播，包括旅行限制、禁令和疫苗接種要求。因此，我們和更廣泛的航空旅遊業遭受了前所未有的需求下降，這嚴重影響了我們的業務、財務狀況和經營業績。然而，在病毒得到控制後，這種不利影響可能會在較小程度上繼續存在，特別是如果經濟狀況以及政府監管和消費者對航空旅行的態度發生持久變化，從而降低我們的或商業模式。

由於我們所在國家政府實施的旅行限制，包括巴拿馬當局暫停往返巴拿馬的商業業務，我們於2020年3月22日暫停了所有商業航班。2020年8月14日，該公司重新啟動了有限的定期商業業務，但須遵守巴拿馬對航班數量和入境的衞生控制限制。和去巴拿馬。這些限制隨後於2020年10月11日取消。自那時以來，該公司一直在逐步提高產能。我們的業務一直在穩步增長。截至2021年6月15日，我們恢復了在我們的託庫門國際機場的樞紐。在此期間，我們的業務穩步增長。2021年12月，我們以2019年12月運力的88%運營。然而，我們繼續評估需求水平、放寬或取消旅行限制，以及我們服務的市場的健康狀況的建議和變化。需求水平的降低和各國政府施加的新限制可能要求我們減少航班頻率和目的地，因此，我們的機隊規模、我們的網絡和我們的勞動力水平將繼續下去。

這個大流行已經並可能繼續對公司的運營產生重大不利影響。未來影響的程度該公司的業務和財務業績將取決於未來的發展，包括但不限於與大流行有關的旅行建議和限制的範圍和嚴重程度、疫苗的可獲得性和有效性、針對病毒變種的現有疫苗的效力、影響的持續時間和嚴重程度關於航空旅行的總體需求及其經濟影響，所有這些都高度不確定，無法預測。飛行員、空乘人員和其他員工的COVID檢測呈陽性，可能會導致航班取消或要求我們以其他方式縮減服務。如果公司的運營將在較長一段時間內關閉或大幅降低水平，或者如果各國政府實施永久性旅行限制，包括加強如果對我們的工作人員和/或旅行公眾採取篩查措施，我們的運營結果將受到實質性的不利影響，我們可能不得不採取額外的行動來保持我們的長期可持續性。

此外，另一種疾病或類似公共衞生威脅的爆發，或對這種事件的恐懼，包括及其影響旅行需求、旅行行為或旅行限制的變化，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。其他疾病的爆發也可能導致政府增加限制和監管，如上述或其他行動，這可能對我們的運營產生不利影響。

病毒的傳播最近圍繞全球大流行的事態發展正在對航空業產生前所未有的不利影響。因此，我們可能需要減記某些長期資產的賬面價值，如飛機，如果這些資產的價值下降的話。

本公司不能保證未來一段時期內不會發生重大資產減值損失，並且由於大流行影響了我們的航班時刻表和業務。該公司飛機的價值在未來期間也可能受到這些飛機的供需變化的影響。某些機型的這些供需變化可能是由於未來飛機繼續停飛或額外停飛造成的。減值虧損可能對公司的財務狀況、經營業績和融資能力產生重大不利影響。

這個大流行對全球經濟產生了重大的負面影響，包括在巴拿馬和我們開展業務的其他國家。這一大流行病導致失業增加，商務和休閒旅行者的財務能力下降，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配收入下降，拉丁美洲許多國家的貨幣大幅貶值，經濟穩定普遍存在不確定性。儘管我們有

看到經濟部分復甦，我們無法預測未來的影響變種可能會對我們的經濟復甦產生影響，我們也無法預測我們的業務運營何時會恢復到級別。這可能要等到更廣泛的全球經濟開始好轉之後很久才會發生。我們無法預測這場戰爭的影響即使更廣泛的全球經濟狀況改善，旅行限制得到放鬆或取消，疫情也可能對航空旅行的長期需求產生影響，包括視頻會議技術的增加是否會導致商務旅行的永久性減少，或者我們的或商業模式將在變化的需求環境中發揮作用。我們無法預測這些對全球經濟的影響的規模、持續時間或復發，這些影響已經並可能繼續影響旅行需求，並導致我們提供的服務的支出減少。

我們打算恢復產能，以增加航班數量，增加飛往我們目前長期服務市場的航班頻率，並提供為我們的網絡增加價值的新目的地。實現這些目標將使我們的業務受益於規模經濟帶來的成本效益，但將需要大量的現金需求。如果我們沒有足夠的現金來資助這些項目，我們可能無法成功地擴展我們的路線系統，因此，我們未來的收入和收益增長將是有限的。

客運需求具有很強的週期性，高度依賴於全球、區域和國家的經濟增長、經濟預期和匯率變動。我們受到了某些我們開展業務的新興市場國家糟糕的經濟表現以及拉美貨幣疲軟的負面影響，包括大流行。見“--The大流行正在對我們開展業務的國家的經濟產生重大負面影響，這正在減少旅行需求。

此外，委內瑞拉最近經歷了艱難的政治環境和經濟增長率的下降，以及政府的行動對在該國開展業務的企業產生了不利影響。2020年12月，該公司取消了巴拿馬和委內瑞拉之間的航班，原因是委內瑞拉政府旨在遏制大流行。在委內瑞拉政府取消客運限制後，該公司於2021年1月恢復了巴拿馬和委內瑞拉之間的服務。此外，2019年5月15日，美國國土安全部宣佈暫停美國和委內瑞拉之間的所有商業客運和貨運航班。美國交通部(DOT)同意這一決定，併發布了一項命令，暫停所有往返委內瑞拉任何機場的乘客或貨物的外國航空運輸。

從歷史上看，我們能夠通過商業和美國進出口銀行擔保貸款、回售以及融資和經營租賃獲得優惠的融資條件。鑑於該行業的狀況，在大流行期間，航空融資變得更加困難和昂貴。因此，我們不能確保我們能夠繼續從過去的來源或從其他來源籌集資金，條件與我們現有的融資條件相當，甚至根本不能。此外，全球和國內資本市場的混亂和波動大流行可能會增加資本成本，限制我們獲得資本的能力。如果此類融資成本增加或我們無法獲得此類融資，我們可能會被迫產生高於預期的融資成本，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的增長戰略。由於融資渠道有限，我們最近的七次交貨都是通過美國進出口銀行(或銀行)擔保貸款。

我們的飛行業務的總體結構遵循航空業所熟知的模特。這種模式通過運營從多個“輪輻式”始發地到中央樞紐的航班，將乘客聚集在一起，通過中央樞紐將乘客運送到最終目的地。近年來，許多傳統的運營商面臨着巨大且不斷增加的競爭壓力，來自 有足夠需求的航線上的承運商服務。一個這種結構使航空公司能夠專注於利潤最高、需求最大的航線，並提供更大的便利，在許多情況下，票價更低。如果拉丁美洲的航空旅行需求增加，我們的一些競爭對手已經開始我們目前通過巴拿馬的樞紐提供目的地之間的服務。此外，較新的機型，如波音737 Max和空中客車允許在某些城市對上一代窄體飛機無法提供直達航班，並可能繞過我們的樞紐。空客還將推出A321 XLR：這是空客320系列的一款新機型，將擴大目前空客320近地天體的航程，允許競爭對手探索飛越我們樞紐的新競爭路線。預計將於2023年發佈。競爭對手也在開設新的國際樞紐，特別是在巴西。有競爭力的服務繞過了我們在巴拿馬的樞紐，可能比我們的服務更方便，也可能更便宜，可能會顯著減少對我們到這些目的地的服務的需求。2016年12月，我們啟動了商業模式，Wingo，使我們的產品多樣化，並更好地與其他運營商，或“LCC”，在市場上。然而，我們的傳統模式仍然是我們的主要運營模式，我們相信來自運營商將面向我們服務的最大市場，並可能在未來繼續保持這一水平或加強。因此，競爭對我們的影響可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Wingo是我們的2021年第三季度，我們成立了一個新的運營商La Nueva Aerolínea S.A.，總部設在巴拿馬，最初將以Wingo品牌運營。截至2021年12月31日，Wingo運營着我們的8架波音每個人都在一個單艙裏配置了186個座位。2022年期間，Wingo公司將通過La Nueva AerolineSA公司在巴拿馬城增加一架飛機。

在最近幾年裏，我們成功地操作了我們的Wingo商業模式，結果比最初預期的要好。因此，我們決定更換波音機隊到波音更大的座位密度和更低的單位成本，這將使我們的競爭地位更強。即使我們已經獲得了關於近年來的商業模式，我們運營它的經驗有限，我們可能無法準確預測它對我們主線服務的影響。特別是，如果對Wingo航班的需求不大，或者蠶食了Copa的主線航班，如果我們的定價策略與我們的成本結構不完全一致，或者如果Wingo沒有達到客户的期望，Wingo的運營可能會對我們的聲譽或我們的經營業績產生負面影響。

我們在我們運營的許多司法管轄區保持着許多戰略聯盟和其他商業關係。例如，自2012年6月以來，我們一直是星空聯盟的成員，並於2021年5月續簽了與UAL的戰略聯盟。此外，2018年11月30日，我們宣佈了一項與UAL和Avianca簽訂的聯合商業協議(“JBA”)，旨在涵蓋我們在美國和拉丁美洲(巴西除外)之間的聯合網絡。我們、UAL和Avianca打算申請JBA的監管批准，並同時從美國交通部和其他相關機構獲得反壟斷豁免權。然而，我們不能保證各方是否或何時會獲得這樣的批准，我們也不打算在收到這樣的批准之前全面實施JBA。此外，不能保證會有什麼影響大流行或Avianca在退出美國破產法院第11條破產程序後批准的破產重組計劃的實施(“破產法第11章”)。JBA的各方最近同意了一項修正案，其中規定，在Avianca的第11章案件的重組計劃得到確認後，他們將就JBA的雙方可以接受的修正案進行談判，期限最長為兩年。雙方還同意，任何一方都可以在完成此類協議後終止JBA，而不承擔任何責任或賠償“討論期限”，在60天內通知其他當事方。這些聯盟和關係的目的是通過加強我們的網絡並向我們的客户提供我們無法提供的服務來增加收入。然而，預期的利益可能不會實現，或者可能不會超過與任何聯盟或關係相關的技術和其他成本。此外，如果我們的任何戰略聯盟或商業關係惡化或終止，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們或我們所飛往國家的某些航空當局未能維持我們運營所需的外國和國內政府授權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。為了維持巴拿馬民航局頒發的必要授權，或“AAC”)，哥倫比亞民航管理局(我們必須繼續遵守與航空業有關的適用法律、規則和條例，包括今後可能通過的任何規則和條例。此外，巴拿馬還是聯合國專門機構國際民用航空組織的成員國。國際民航組織與其成員國和各行業團體協調，以建立和維持國際民用航空標準和建議的做法和政策，然後供國際民航組織成員國使用，以確保其當地的民用航空業務和法規符合全球標準。我們無法預測或控制AAC、UAEAC、國際民航組織或其他外國航空監管機構未來可能採取的任何行動，這些行動可能包括限制我們的業務或實施新的代價高昂的法規或政策。此外，我們的票價受到AAC、UAEAC和我們飛往的某些其他國家的監管機構的審查，這些監管機構未來可能會對我們的票價施加限制。

我們還受到國際雙邊航空運輸協定的約束，這些協定規定巴拿馬和哥倫比亞以及其他各國之間交換空中交通權，我們必須獲得適用的外國政府的許可，才能向外國目的地提供服務。我們不能保證我們的航空公司所在的國家與外國政府之間現有的雙邊協議會繼續下去，也不能保證我們能夠根據這些協議獲得更多的航路權，以適應我們未來的擴張計劃。對一項或多項雙邊協議的任何修改、暫停或撤銷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。暫停我們在某些機場或目的地的運營許可證，取消我們的任何臨時航線，我們無法獲得有利的而在某些高密度機場的着陸權或實施其他制裁也可能對我們的業務產生負面影響。我們不能確定外國政府改變對現行法律法規的管理或採用新的法律法規不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們計劃將我們的運營規模和收入恢復到通過擴大我們在以前現有航線上的存在幷包括新的目的地，提高了我們的服務水平。我們能否成功實施這一戰略將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的或可能會發生變化，包括巴拿馬和其他國家衞生當局頒佈的法規、限制和檢測要求的時機和放寬，以應對大流行。這些因素包括，在我們開展業務或打算開展業務的拉丁美洲國家，是否存在合適的政治、經濟和監管環境，以及我們在當地尋找戰略合作伙伴的能力。

在我們飛往的國家中，最活躍的政府監管機構是美國聯邦航空管理局(FAA)。美國聯邦航空局不時發佈與飛機維護和運營有關的指令和其他法規，這些指令和法規需要大量支出。美國聯邦航空局的要求包括安全措施、防撞系統、機載風切變避免系統、噪音減少和其他環境問題，以及增加對老式飛機的檢查和維護程序。2019年3月13日，美國聯邦航空局發佈緊急命令，禁止美國認證運營商運營波音737 Max系列飛機。2020年11月18日，美國聯邦航空局撤銷了停飛波音的命令併發布了適航性指令和最大訓練要求，為恢復服務鋪平了道路。見--如果我們不能成功運營新飛機，特別是我們的新波音737 Max飛機，我們的業務可能會受到損害。如果美國聯邦航空局發佈另一項命令，禁止這些飛機的運營，我們執行常規運營的能力可能會受到負面影響。美國運輸安全管理局(TSA)也繼續定期實施其他新法規。隨着我們在往返美國的航線上擴大業務，我們預計將繼續為遵守美國聯邦航空局和運輸安全管理局的規定而產生費用，合規成本的任何增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們在巴拿馬城託庫門國際機場樞紐的運營。託庫門國際機場經歷了嚴重的關閉和延誤，原因是大流行，見“-The大流行已經並預計將繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。“

此外，我們的業務結構特別依賴於密切協調的航班(或銀行)分組的到達，以確保乘客可以及時轉機到連續的航班。與其他航空公司一樣，我們也受到非我們所能控制的因素造成的延誤的影響，包括機場的空中交通擁堵、惡劣的天氣條件、停電和加強安全/健康措施。延誤影響乘客，降低飛機利用率，增加成本，所有這些反過來又對我們的盈利能力產生負面影響。

我們服務的某些機場(或我們計劃未來服務的機場)受到容量限制，並施加各種限制，包括在一天中的某些時段限制時段、限制飛機噪音水平、限制平均每天起飛的次數以及對跑道使用的宵禁。我們不能確定我們是否能夠在機場獲得足夠數量的機位、登機口和其他設施，以根據我們的增長戰略擴大我們的服務。目前沒有受到容量限制的機場也有可能在未來變得如此。此外，航空公司必須定期和及時地使用其空位，否則就有可能出現這些空位。給其他人。如果沒有空位或其他機場資源，或它們的可用性受到某種限制，我們可能不得不修改我們的時間表，改變航線或減少飛機使用率。這些替代方案中的任何一個都可能對我們產生不利的財務影響。此外，我們不能確保沒有這種限制的機場將來不會實施限制，或者在存在這種限制的情況下，它們不會變得更加繁重。這些限制可能會限制我們繼續在這些機場提供或增加服務的能力。

截至2021年12月31日，該公司與波音公司簽訂了一份採購合同，其中包括66架波音737 Max飛機的確定訂單，這些飛機同意在2022年至2028年之間交付。本合同項下的飛機根據合同義務扣除折扣後的價值約為31億美元付款，包括合同價格上漲的估計金額。我們將需要從外部來源獲得大量資金，以履行我們未來的財務承諾。此外，購買和融資這些飛機可能會導致我們的槓桿率和固定融資成本大幅增加。高度的槓桿和固定支付義務可能會：

2021年3月，洲際交易所基準管理局(金融市場行為監管局監管和授權的LIBOR管理人)宣佈將停止發佈和2021年12月31日之後的美元LIBOR，以及2023年6月30日之後所有剩餘的美元LIBOR期限的公佈。

儘管我們的許多基於LIBOR的債務規定了在沒有報告LIBOR的情況下計算應付利率的替代方法，但關於計算LIBOR的方法或用另一種基準取代LIBOR的任何未來變化的程度和方式是未知的，目前也不可能預測，因此可能導致利率大幅高於當前利率。這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

我們飛行並依賴波音飛機。截至2021年12月31日，我們運營着91架波音飛機，其中包括3架波音飛機目前在臨時倉庫中。2022年，我們預計將再交付8架波音737 Max 9飛機。

在2019年3月10日埃塞俄比亞航空公司一架波音737 Max 8飛機發生事故後，在巴拿馬和其他國家當局在調查事故原因期間將737 Max機隊停飛後，我們暫停了我們六架波音737 Max 9飛機的運營。我們用機隊中的其他飛機部分覆蓋了我們的運營，出現了重大的取消和延誤。2020年11月18日，美國聯邦航空局撤銷了停飛命令，發佈了適航指令，並公佈了培訓要求，使該公司能夠開始修改某些操作程序，實施增強的飛行員培訓要求，安裝更新飛行控制軟件，並完成MAX飛機特定的其他必要維護任務。2021年1月，我們的波音737 MAX機隊在獲得

例如，由於公司不斷優化機隊和提高效率，我們在2020年簽署了剩餘巴西航空工業公司190飛機的飛機買賣協議。這些飛機的交付工作已於2021年6月完成。這筆交易的結果是2019年與剩餘飛機和通用電氣CF34備用發動機以及我們的Embraer 190備件庫存有關的虧損8930萬美元。2020年，我們更新了Embraer 190機隊和相關資產(備用發動機、備件和模擬器)的公允價值減去銷售成本，並記錄了虧損4930萬美元。

在2020年期間，我們宣佈出售我們的艦隊導致了一場減值費用1.912億美元。在2021年，我們賣出了六個飛機，由於該地區需求增加，董事會批准繼續運營剩餘的11架波音飛機的有效期為三年。該公司將這些飛機重新歸類為不動產、廠房和設備，因為不再符合保留待售資產的分類。這一重新分類導致了540萬美元的減值損失的沖銷。我們可能會經歷額外的損害，因為大流行。看見嚴重的不良影響是疫情對航空業造成的影響可能會對我們的長期資產造成損害。

我們依賴信息技術系統來運營我們的業務並提高我們的效率。我們高度依賴某些系統進行航班運營、維護、預訂、登機、收入管理、行李搬運會計和貨物分配。其他系統旨在通過互聯網預訂降低配送成本，並最大限度地提高貨物配送、機組人員利用率和航班安排。這些系統可能不會提供預期的好處。

然而，很難或不可能防禦不斷變化的技術和網絡犯罪行為帶來的每一種風險。網絡罪犯和恐怖分子的日益複雜使得我們很難跟上新的威脅，我們的信息技術部門和雲供應商採用的控制措施可能會被證明是不夠的。因此，我們不能確定我們不會成為攻擊我們的網絡和侵入我們的數據的目標，特別是考慮到潛在攻擊者的技術能力不斷進步，以及對物理系統進行網絡攻擊的財務和政治動機的增加，獲得未經授權訪問信息，使信息無法通過例如勒索軟件或攻擊，並以其他方式利用我們基礎設施中新的和現有的漏洞。此類網絡攻擊可能導致重大成本或其他重大融資影響，這些成本或影響可能不在我們網絡保險的承保範圍之內或可能超過我們的網絡保險覆蓋範圍，此類成本和影響可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，發生數據安全事件或中斷的風險增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府、犯罪組織和網絡恐怖分子。另外，大流行增加了對員工遠程工作的依賴，這增加了惡意攻擊者利用其設備中的漏洞進行攻擊的風險。

該公司與金融機構簽訂了協議，這些金融機構處理客户的信用卡交易，以銷售航空旅行和其他服務。根據公司的某些信用卡處理協議，金融機構在某些情況下有權要求公司保留相當於該金融機構已處理但公司尚未為其提供空運的預售票銷售部分的準備金。如果公司不維持某些不受限制的現金、現金等價物和短期投資的最低水平(統稱為“不受限制的流動性”)，這些金融機構可能需要建立額外的現金或其他抵押品儲備，或額外扣留與應收賬款有關的付款。根據影響隨着乘客的需求和運力的增加，乘客要求退票的需求也在增加，這種情況可能會在可預見的未來持續下去。退款降低了我們的流動性，並使我們面臨觸發這些信用卡處理協議中的流動性契約的風險，這樣做可能會迫使我們向信用卡公司提供現金抵押品，用於預售門票。該公司提供額外的積分，以激勵乘客將購買的機票保留到未來的日期，這有助於保持健康的不受限制的流動性水平。

航空業本質上是週期性和季節性的，我們的運營業績可能會因季度而異。總體而言，第三季度和第四季度的航空旅行需求較高，特別是在國際市場，因為與今年剩餘時間相比，這兩個季度的度假旅行有所增加。我們往往在7月和8月經歷最高水平的流量和收入，12月和1月的流量峯值較小。我們通常在4月和5月經歷最低的客運量水平。鑑於我們的固定成本比例很高，季節性可能會影響我們每個季度的盈利能力。航空旅行需求還受到疾病爆發、經濟狀況、競爭對手增加運力、戰爭或戰爭威脅、票價水平和天氣狀況等因素的影響。這個大流行對航空旅行的需求產生了重大影響，擾亂了我們行業的正常商業週期。見“--The大流行已經並預計將繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。“

由於上述因素和本年度報告中描述的其他因素，對我們經營業績的比較可能不是我們未來業績的良好指標。此外，在任何一個季度，我們的經營業績都有可能低於投資者的預期以及有關我們公司的任何已發表的報告或分析。在這種情況下，我們A類股的價格可能會下跌，或許會大幅下跌。