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UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根據1934年《證券交易法》第14(A)節發佈的委託書
(Amendment No.     )
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
Weyco Group, Inc.
​
(章程中規定的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的框)：

不收取任何費用
​
☐
以前使用初步材料支付的費用
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。
​
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WEYCO GROUP, INC.
威斯康星州格倫代爾​
2022年股東周年大會通知
To be Held May 3, 2022
威斯康星州威斯康星州公司(以下簡稱公司)WEYCO Group，Inc.將於2022年5月3日(星期二)上午10：00(中部夏令時)在威斯康星州格倫代爾市西埃斯塔布魯克大道333號公司總部召開年度股東大會，會議的目的如下：
1.
選舉五名董事會成員，
​
2.
批准任命Baker Tilly US，LLP為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，並
​
3.
考慮和處理在會議或其任何休會之前可能適當處理的任何其他事務。
​
董事會建議股東投票支持上文第一項中提到的董事的每一位被提名人，以及第二項中的每一位被提名人。
​ ​
有關代理材料在互聯網上可供使用的重要通知
股東大會將於2022年5月3日召開
年會及2021年年報委託書及通知
表格10-K在公司網站上提供，網址為
https://www.weycogroup.com/home/investor.html
​ ​
董事會已將2022年3月18日定為確定有權在股東周年大會或其任何續會上通知和表決的普通股股東的記錄日期。
董事會要求您表明您的投票方向，簽署並迅速郵寄所附的會議委託書。任何委託書可以在其行使之前的任何時間被撤銷。
如果您有任何問題或意見，請直接聯繫威科集團，地址：威斯康星州格倫代爾西埃斯塔布魯克大道333號，郵編：53212，收件人：祕書。如果您想知道年會的方向，也請與局長聯繫。
董事會命令，
John F.WITTKOWSKE
Secretary
Date of Notice: April 4, 2022
公司目前計劃親自召開股東周年大會。如果公司認為，由於與持續的新冠肺炎疫情有關的公共衞生問題，今年不宜舉行面對面會議，公司將盡快宣佈這一事實，有關如何參加年會的細節將通過新聞稿發佈，在公司網站上公佈，並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會(簡稱：美國證券交易委員會)。
 
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目錄
​ ​ ​
Page
​
Introduction ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
管理層和其他人的安全所有權
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Items to be Voted On
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
提案一：董事選舉
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
提案二：批准公司獨立董事的任命
截至2022年12月31日的年度註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Board Information
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
董事會組成
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Meetings
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
董事獨立
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
董事會領導結構和在風險監督中的作用
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股東與董事會的溝通
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
董事候選人提名
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Committees
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Executive Committee
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
公司治理和薪酬委員會
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Code of Business Ethics
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Audit Committee
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Pre-Approval Policy
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Audit and Non-Audit Fees
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
其他治理事項
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
非股權激勵計劃薪酬
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
2021年12月31日的傑出股權獎
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Pension Benefits
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
終止或變更時的僱傭合同和潛在付款
of Control
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Other Information
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
與關聯人的交易
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
委託書徵集方式
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
拖欠款項第16(A)節報告
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Other Matters
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
股東提案
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
 
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代理報表
簡介
隨函附上的委託書由Weyco Group，Inc.(“本公司”)董事會徵集，供2022年5月3日(星期二)上午10：00(中部夏令時間)在威斯康星州格倫代爾西埃斯特魯克大道333號公司辦公室舉行的年度股東大會或其任何續會上行使。
公司目前計劃親自召開股東周年大會。如果公司認為今年由於與持續的新冠肺炎疫情有關的公共健康問題而舉行面對面會議是不可取的，公司將盡快宣佈這一事實，有關如何參加年度會議的細節將通過新聞稿發佈、發佈在公司網站上並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。
股東周年大會委託書和通知以及2021年年度報告Form 10-K也可在公司網站上查閲，網址為：https://www.weycogroup.com/home/investor.html.
任何遞交代表委任表格的股東均有權於股東周年大會舉行前任何時間，向本公司祕書提交撤回文件或正式籤立的代表委任表格，註明較後日期，或出席大會並選擇親自投票，並向本公司祕書發出有關該項選擇的通知。出席會議本身並不構成撤銷委託書。正確簽署和退回的委託書將按照其上的指定進行投票。委託書和委託書將於2022年4月4日左右郵寄給股東。
本公司只有一類流通股，並有權在會議上投票 - 普通股，每股一票。截至2022年3月18日，也就是確定有權在大會或其任何續會上通知和投票的普通股股東的創紀錄日期，已發行普通股有9,650,633股。
 
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管理層和其他人的安全所有權
下表列出了截至2022年3月18日登記日期的信息，這些信息涉及每個董事和董事的被提名人、在本文件中指明的每位高管以及作為一個整體的所有現任董事和高管根據董事規則確定的公司普通股的實益所有權。小託馬斯·W·福爾斯海姆和約翰·W·福爾斯海姆是兄弟，他們的父親是託馬斯·W·福爾斯海姆。此外，高管約翰·F·維特科夫斯克和喬治·索蒂羅斯也是姐夫。本公司任何董事及行政人員之間並無其他家族關係。下面列出的每個受益人的地址是威斯康星州格倫代爾西埃斯塔布魯克大道333號，郵編：53212。
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number of Shares and
Nature of Beneficial
Ownership(1)(2)(3)
​ ​
Percent
of Class(4)
​
Thomas W. Florsheim
​ ​ ​ ​ 200,115 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
Thomas W. Florsheim, Jr.
​ ​ ​ ​ 2,102,699(5)(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ 21.6% ​ ​
John W. Florsheim
​ ​ ​ ​ 1,074,566 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
John F. Wittkowske
​ ​ ​ ​ 191,010 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
Robert Feitler
​ ​ ​ ​ 242,954 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
Frederick P. Stratton, Jr.
​ ​ ​ ​ 169,044 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
Cory L. Nettles
​ ​ ​ ​ 22,387 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Tina Chang
​ ​ ​ ​ 20,327 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(包括上述15人)
​ ​ ​ ​ 4,253,623 ​ ​ ​ ​ ​ 42.1% ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
Notes:
(1)
包括在記錄日期後60天內行使已發行股票期權後可能獲得的以下股票：Thomas W.Florsheim - 13,100；Thomas W.Florsheim，Jr. - 86,800；John W.Florsheim - 86,800；John F.Wittkowske - 86,800；Robert Feitler - 13,100；Frederick P.Stratton，Jr. - 13,100；Cory L.Nettle - 13,100；Tina Chang - 8,025；以及作為一個整體的所有董事和高管 - 456,012。
​
(2)
包括持有者有權享有投票權的以下未歸屬限制性股票股份：Thomas W.Florsheim - 2,450；Thomas W.Florsheim，Jr. - 4,900；John W.Florsheim - 4,900；John F.Wittkowske - 4,900；Robert Feitler - 2,450；Frederick P.Stratton，Jr. - 2,450；Cory L.Nettle - 2,450；Tina Chang - 2,450；以及作為一個整體的所有董事和高管 - 43,200。
​
(3)
除上文腳註2所述外，指定人士對上述所有股份擁有唯一投票權和唯一處分權，但分享投票權和/或處分權的下列股份除外：
​
​
Thomas W. Florsheim
​ ​ ​ ​ 184,565 ​ ​
​
Thomas W. Florsheim, Jr.
​ ​ ​ ​ 1,292,517 ​ ​
​
John W. Florsheim
​ ​ ​ ​ 790,768 ​ ​
​
Frederick P. Stratton, Jr.
​ ​ ​ ​ 50,300 ​ ​
​
作為一個組的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ 2,318,150 ​ ​
​
(4)
以記錄日期的公司普通股流通股9,650,633股加上相關個人或集團在記錄日期起60天內行使已發行股票期權時可獲得的股份計算。
​
(5)
包括小福爾斯海姆先生持有的415,160股。被視為實益擁有由Thomas W.Florsheim(其父親)創立的授予人留存年金信託基金(“GRAT”)的唯一受託人。
​
 
2
目錄
 
(6)
包括小福爾斯海姆先生持有的415,160股。作為南希·P·弗洛斯海姆(他的母親)創建的GRAT的唯一受託人，被視為實益擁有。
​
(7)
包括小福爾斯海姆先生持有的57,398股。被視為作為約翰·W·福爾斯海姆(他的兄弟)創建的家族信託的唯一受託人而實益擁有。
​
下表列出了截至2021年12月31日，本公司已知實益擁有本公司已發行普通股的5%(5%)以上的人士對本公司普通股的實益所有權的信息，上表所反映的情況除外。
受益人姓名和地址
​ ​
Amount and
Nature of
Beneficial
Ownership
​ ​
Percent
​
(1)
Dimension Fund Advisors LP
6300 Bee Cave Road
Building One
Austin, Texas 78746
​
 ​ ​ ​ ​ 511,846 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
​
Note:
(1)
以上資料是根據Dimensional Fund Advisors LP(“Dimensional Fund Advisors”)於2022年2月提交的附表13G/A聲明所載。這些證券由各種個人和機構投資者持有。Dimension Fund Advisors擔任投資顧問，有權指導投資和/或唯一有權對證券進行投票。Dimensional Fund Advisors報告了對493,752股的唯一投票權和對511,846股的唯一處置權。就美國證券交易委員會的報告要求而言，維基基金顧問被視為該等證券的實益擁有人；然而，在附表13G/A中，維基基金顧問明確放棄對該等證券的實益所有權。
​
 
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待表決的項目
提案一：董事選舉
董事會目前由七名成員組成。以前，董事會分為三個級別，每個級別的成員交錯任職，任期三年。然而，在2021年3月，公司的章程被修訂，規定從2021年年會舉行的選舉開始分階段解密董事會。因此，在2021年年會上選出的董事的任期為一年，至2022年屆滿。在2022年年會上，2021年改選的董事和2022年會議選舉的董事將當選，任期一年，到2023年年會屆滿；2023年年會，所有董事將競選，任期一年，解密將完成。
公司治理和薪酬委員會已推薦、董事會已提名以下候選人蔘選：John W.Florsheim、Frederick P.Stratton，Jr.、Cory L.Nettle、Tina Chang和Thomas W.Florsheim，他們均為公司現任董事。
股東周年大會的法定人數為有權由已發行普通股親自或委派代表投下的多數票數。董事由公司普通股持有人在有法定人數出席的會議上以多數票選出。“多數”是指獲得最多票數的個人當選為董事，最高可達會議選出的董事人數上限。因此，任何沒有投票的股份(無論是棄權、經紀人不投票或其他方式)對董事選舉沒有任何影響，除非未能投票給一名個人導致另一名個人獲得相對較多的票數。“反對”候選人的投票不具有法律效力，也不計入董事選舉中的投票。一名檢查員將在會議上清點選票。
如果任何被提名人拒絕或無法以董事的身份行事(這是意料之中的)，委託書將由董事會指定的替代被提名人的委託書中指定的投票人酌情投票。
小託馬斯·W·弗洛斯海姆和約翰·W·福爾斯海姆是兄弟，他們的父親是託馬斯·W·福爾斯海姆。本公司任何董事之間並無其他家族關係。
董事會建議您投票支持選舉
約翰·W·弗洛斯海姆、弗雷德裏克·P·斯特拉頓、科裏·L·內特爾斯、蒂娜·張和託馬斯·W·弗爾斯海姆。
有關被提名人和任期持續的董事的信息，包括本公司認為使每名被提名人和留任董事有資格在董事會任職的特定技能、資格和其他屬性，請參閲下文以及“董事會信息 - 組成董事會”。有關評估董事會成員資格的標準的更多信息，請參閲下面的“董事會信息 - 董事候選人提名”。
任期將於2023年屆滿的候選人
約翰·W·弗洛斯海姆自1996年以來一直在董事工作
福爾斯海姆先生自2002年起擔任本公司總裁、首席運營官兼助理祕書。自2008年以來，他還一直擔任北岸銀行的董事。1999年至2002年，弗洛斯海姆先生擔任公司執行副總裁、首席運營官和助理祕書。1996年至1999年擔任公司執行副總裁，1994年至1996年擔任公司副總裁。在1994年加入公司之前，Florsheim先生是M&M/MARS，Inc.的市場經理。
福爾斯海姆先生為董事會帶來了在鞋業超過25年的經驗，以及對公司整體運營的詳細瞭解，以及在銷售和營銷、許可和客户關係領域的專業知識。
 
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自1976年以來，弗雷德裏克·P·斯特拉頓，Jr.董事
審計委員會主席
執行委員會及公司管治及薪酬委員會成員
自2004年以來，斯特拉頓一直是貝爾德基金公司的董事成員。2003年至2020年，他擔任Briggs&Stratton Corporation(一家汽油發動機製造商)的榮譽董事長；1986年至2002年，擔任董事會主席；1977至2001年，擔任該公司的首席執行官。他還曾在中西部航空集團、威斯康星能源公司及其子公司威斯康星電力公司和威斯康星天然氣有限責任公司擔任董事的職務。
斯特拉頓先生在大型跨國製造公司Briggs&Stratton擔任首席執行官多年，他為董事會帶來了在所有行政管理領域的豐富經驗，包括財務、收購、與零售商的關係、銷售和營銷、勞資關係和國際業務。此外，斯特拉頓先生還將他以前擔任證券/​投資分析師的經驗帶到董事會。斯特拉頓先生繼續是公司董事會的活躍成員，公司重視他多年來對董事會的貢獻。
科裏·L·內特爾斯自2005年以來一直在董事工作
執行委員會、審計委員會、公司治理和薪酬委員會成員
內特爾斯先生自2007年以來一直擔任私募股權公司世代增長資本公司董事的董事總經理。自2008年以來，他一直是貝爾德基金公司的董事賬户，也是聯合銀行的董事賬户。自2013年以來，以及自2016年以來的董事社區影響合作伙伴有限責任公司，該公司是密爾沃基雄鹿的投資者。2007年至2016年，內特爾斯先生在Quarles&Brady LLP(一家律師事務所)擔任商業法律和政府關係法律顧問；2005年至2007年，他曾擔任Quarles&Brady LLP商業法律和政府關係小組的合夥人。2008年至2012年，他還擔任董事和貝爾德私募股權投資公司的顧問；2007年至2011年，他擔任董事和威斯康星州私人銀行 - 的顧問。
奈特爾斯先生在2003至2005年間擔任威斯康星州商務部部長。2005年至2007年，他也是中城市風險投資基金的董事成員。
內特爾斯先生以前擔任威斯康星州商務部部長的經驗為公司提供了對政府與企業互動的獨特見解。他的律師背景為公司的公司事務提供了法律視角。內特爾斯先生參與了許多民間組織，併為董事會帶來了對當地商界的深入瞭解。
Tina Chang自2007年起在董事工作
執行委員會、審計委員會、公司治理和薪酬委員會成員
自1996年以來，張女士一直擔任SysLogic，Inc.(一家信息系統諮詢和服務公司)的董事會主席兼首席執行官。張女士自2019年以來一直在Central States製造公司擔任董事，自2022年1月以來一直在威斯康星州的Delta Dental擔任董事。自2022年2月以來，她還一直擔任汽車門禁產品製造商Strattec Security Corp.的董事。在此之前，張女士曾在2004年至2013年擔任董事和威斯康星州私人銀行 - 的顧問。
張女士為董事會帶來了在信息技術領域的業務、技術和流程開發方面的強大背景。由於科技是業務的一個流動而重要的組成部分，張女士的經驗對董事會來説是寶貴的。她還積極參與當地商界和慈善組織的工作，併為董事會帶來了這些不同的經驗。
 
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託馬斯·W·弗洛斯海姆自1964年以來一直在董事工作
執行委員會成員
福爾斯海姆先生自2002年起擔任本公司榮譽主席。在此之前，弗洛斯海姆先生於1968年至2002年擔任公司董事會主席，於1964年至1999年擔任公司首席執行官，並於1964年至1968年擔任公司總裁。
福爾斯海姆先生為董事會帶來了在製鞋業的畢生經驗，包括超過30年的公司領導經驗。在該公司任職之前，他是弗洛斯海姆鞋業公司的一名高管。通過他在鞋業50多年的經驗，他為公司帶來了鞋業各個領域的豐富專業知識和深厚知識。
未在年會上參選的留任董事
Terms Expiring in 2023
自1996年以來，小託馬斯·W·弗洛斯海姆執掌董事
自2002年起擔任董事會主席
弗洛斯海姆先生自2002年以來一直擔任本公司董事長兼首席執行官。在此之前，弗洛斯海姆先生於1999年至2002年擔任公司總裁兼首席執行官，1996年至1999年擔任公司總裁兼首席運營官，1988年至1996年擔任公司副總裁。自2012年以來，福爾斯海姆還一直在Strattec Security Corp.擔任董事的職務。
弗洛斯海姆先生在該公司工作了近40年。在成為公司高管之前，他曾在公司擔任多個管理職位，包括管理零售部門，隨後管理採購部。福爾斯海姆先生的日常領導能力以及對公司業務和運營的深入瞭解為董事會提供了特定行業的經驗和專業知識。
羅伯特·費特勒自1964年以來一直在董事工作
執行委員會和公司治理與薪酬委員會主席
審計委員會委員
費特勒先生自1974年以來一直擔任TC製造有限公司(軟包裝製造商)的董事。在2012年之前，他還曾在Strattec Security Corp.擔任董事的職務。1968年至1996年，費特勒先生擔任公司總裁兼首席運營官。
費特勒先生在公司擔任總裁兼首席運營官長達28年之久。他對公司和行業的深入瞭解為董事會帶來了持久的價值。他仍然是董事的活躍成員或其他私人實體的受託人，並將這方面的經驗帶給公司。
提案二：批准本公司2022年12月31日止年度獨立註冊會計師事務所的任命
Baker Tilly US，LLP自2015年以來一直審計公司的財務報表。審計委員會委任他們為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。在決定2022年重新任命Baker Tilly US，LLP時，審計委員會考慮了Baker Tilly US，LLP和審計參與團隊的資格、業績和獨立性，以及提供服務所收取的費用。
本公司請求您批准任命Baker Tilly US，LLP為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。Baker Tilly US，LLP的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。
 
6
目錄
 
雖然法律沒有要求將任命提交股東投票表決，但審計委員會和董事會認為，作為政策事項，要求股東批准其2022年獨立註冊會計師事務所的任命是適當的。
如果任命未獲批准，反對票將被視為審計委員會應考慮在下一年選擇另一家獨立註冊會計師事務所的跡象。即使遴選獲批准，審核委員會仍可酌情於年內任何時間挑選一間新的獨立註冊會計師事務所，但前提是該等變更將符合本公司的最佳利益。
Baker Tilly US，LLP在截至2022年12月31日的年度內是否批准Baker Tilly US，LLP為本公司的獨立註冊會計師事務所，將由就此事項投票的股份過半數決定，前提是出席者達到法定人數。棄權票和經紀人否決票不會影響這次投票，除非它們減少了投票的股份數量。
董事會建議您投票支持批准任命
Baker Tilly US，LLP為公司的獨立註冊會計師事務所
截至2022年12月31日的年度。
 
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主板信息
董事會組成
董事會目前有七名成員。以前，董事會分為三個級別，每個級別的成員交錯任職，任期三年。然而，正如在“提案一：董事選舉”中所討論的那樣，公司的章程在2021年3月進行了修訂，以規定分階段解密董事會。因此，從2021年年會開始，可供選舉的董事的任期為一年。在董事會完成解密前，如推選或委任董事填補因任職三年的董事離職而出現的空缺，該名人士將完成前任的剩餘任期，其後每年須接受選舉。董事人數可通過修改章程的適用規定不時增加或減少，但減少不具有縮短在任董事的任期的效果。
導演技能和多樣性列表
下面的矩陣彙總了截至2022年4月4日，公司董事和董事被提名人為實現有效監督而帶給董事會的某些關鍵技能、經驗、資歷和屬性。本矩陣旨在提供董事資格的摘要，而不是每個董事的強項或對董事會的貢獻的完整列表。關於每個董事的技能、經驗、資歷和屬性的更多細節都在他們的傳記中列出。
​ ​ ​
Tina
Chang
​ ​
Robert
Feitler
​ ​
John W.
Florsheim
​ ​
Thomas W.
Florsheim
​ ​
Thomas W.
Florsheim, Jr.
​ ​
Cory L.
Nettles
​ ​
Frederick P.
Stratton, Jr.
​
技能和經驗 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Executive Leadership
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
業務發展與戰略
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
Technology
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales, Marketing & Brand
Management
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
Finance or Accounting
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
Legal or Regulatory
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operations
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
上市公司董事會服務
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
Independence
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
Demographics ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Age
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
Gender identity
​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​
African American
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Asian
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Caucasian
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Key
M — Male
F - 女性
 
8
目錄​​
 
本公司相信，董事所代表的經驗和資歷的多樣性對其成功至關重要。上表中的技能和經驗類別描述更為完整：
​ ​ ​
董事/董事被提名者的屬性和體驗
​
行政領導力 ​ ​ 擔任過公司創始人、首席執行官或相當於首席執行官的董事、首席運營官、高級管理人員或業務部門負責人，對公司產品和行業有深刻理解的董事 ​
業務發展與戰略 ​ ​ 在戰略規劃、併購、增長戰略或業務擴張方面有經驗的董事 ​
Technology ​ ​ 在軟件產品、服務、工程或開發、計算機科學、信息技術、網絡安全或技術研發方面擁有豐富經驗的董事 ​
銷售、營銷和品牌管理 ​ ​ 在銷售管理、營銷活動管理、營銷/廣告產品和服務或公共關係方面具有特定和廣泛職業經驗的董事 ​
財務或會計 ​ ​ 對財務、會計原則和方法、財務報告、財務管理、資本市場、財務報表、審計流程和程序或內部控制有深入瞭解的董事 ​
Legal or Regulatory ​ ​ 在上市公司或監管機構內具有政府政策、法律知識或合規和監管問題經驗的董事，包括具有註冊會計師、JD或重要CFO經驗的任何個人 ​
Operations ​ ​ 在業務運營管理、供應鏈管理、整合或分銷方面有專長的董事 ​
上市公司董事會服務 ​ ​ 目前或曾經在其他上市公司董事會任職的董事 ​
Meetings
董事會在2021年期間召開了五次會議。董事會全體成員至少出席董事會會議總數的75%，以及他們所服務的每個董事會委員會。公司的政策是其董事應出席年度股東大會。全體董事會成員出席了2021年5月4日舉行的年會。根據納斯達克規則，公司獨立董事定期召開會議，只有獨立董事才會出席。
董事獨立
董事會每年都會審查每個董事與公司的關係。只有董事會肯定地斷定董事之間並無任何關係會干擾董事履行其責任時行使獨立判斷，且並無根據納斯達克上市準則釐定獨立性的任何分類關係，方可被視為獨立董事。
根據適用的納斯達克規則，董事會決定下列董事有資格擔任獨立董事：張天娜、羅伯特·費特勒、科裏·L·內特爾斯和小弗雷德裏克·P·斯特拉頓。董事會的結論是，這些董事均不具備納斯達克標準中規定的排除確定獨立性的分類關係，也沒有董事會認為會干擾他們在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他關係。審計委員會和公司治理和薪酬委員會完全由被確定為獨立的董事組成。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
董事會領導結構和在風險監督中的作用
公司兼任董事會主席和首席執行官。本公司管理層及董事會目前相信，行政總裁直接參與本公司的日常運作，使他最有能力領導董事會討論本公司的短期及長期目標，並有助確保適當監督本公司的風險。此外，公司的董事會結構由其獨立董事進行監督。正如之前披露的那樣，獨立董事定期開會，沒有任何管理層成員出席。此外，董事會各常務委員會均由獨立的董事擔任主席，而審計委員會及企業管治及薪酬委員會均完全由獨立董事組成。董事會尚未任命獨立的董事首席執行官。
公司董事會在監督可能影響公司的風險方面發揮作用，包括與網絡安全和數據安全相關的風險。董事會審計委員會履行其章程中披露的財務風險監督的正式責任，該章程可在本公司網站上查閲。審計委員會定期與管理層開會，以審查公司的主要財務風險敞口，以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟。公司治理和薪酬委員會負責評估與薪酬和公司治理有關的風險。
股東與董事會的溝通
希望與董事會或特定董事會成員溝通的股東應致信董事會或特定董事會成員，即威斯科集團C/O祕書，地址：威斯康星州格倫代爾西埃斯塔布魯克大道333號，郵編：53212。所有致董事會或某一董事或委員會的函件將轉送至該收件人。董事會可能會不時改變股東與董事會溝通的程序。請參考公司網站www.weycogroup.com，瞭解這一過程中的變化。
董事候選人提名
公司治理和薪酬委員會為提名董事候選人制定了以下指導方針和標準：
•
委員會將根據董事會和公司的需要，考慮目前董事屬性的組合和其他相關因素(所需的具體素質、技能和專業經驗會根據公司在任何時候的特定需求而有所不同)來審查每位候選人的資格。
​
•
委員會將考慮現有董事會的多樣性，以便董事會維持一個由不同專業和個人背景的董事組成的機構。
​
•
委員會評估股東推薦的候選人和從其他來源確定的候選人的方式不會有任何差異。
​
•
任何被提名者都應該是品格高尚、正直正直的人，並具有好奇心、洞察力和與他人良好合作的能力。
​
•
任何被提名者都不應存在任何可能違反任何適用法律或法規或幹擾董事正常履行職責的利益衝突。
​
•
任何被提名人都應擁有豐富和重要的經驗，這些經驗將對公司履行董事的職責有價值。
​
•
任何被提名人都應有足夠的時間專注於公司事務，以履行董事的職責。
​
•
要推薦候選人，股東應通過掛號信向威斯科集團公司治理和薪酬委員會寫信，地址為威斯康星州格倫代爾西埃斯塔布魯克大道333號，郵編：53212。書面推薦信應包括候選人的
​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
姓名和地址，候選人的簡要簡歷和資格陳述，以及候選人在委託書中被點名並在當選後用作董事的簽署同意書。
•
委員會將考慮提名並納入公司2023年年會的委託書，委員會必須在2022年12月2日之前收到股東對董事的推薦。
​
董事會可能會不時改變股東向公司治理與薪酬委員會推薦董事候選人的程序。本公司尚未收到任何有關本委託書所涵蓋的董事選舉或其他事宜的董事候選人的股東推薦。
Committees
董事會設有三個常設委員會：執行委員會(“執行委員會”)、企業管治及薪酬委員會(“企業管治及薪酬委員會”)及審計委員會(“審計委員會”)。
執行委員會
執行委員會有權在董事會會議之間行使董事會管理本公司業務和事務的權力，但宣佈股息、填補董事會或其委員會的空缺、修訂公司章程、通過、修訂或廢除章程以及章程規定的某些其他事項除外。羅伯特·費特勒是執行委員會主席，蒂娜·張、託馬斯·W·福爾斯海姆、科裏·L·內特爾斯和小弗雷德裏克·P·斯特拉頓是執行委員會主席。都是會員。執行委員會在2021年沒有舉行任何會議。
公司治理和薪酬委員會
公司致力於以最高的商業道德標準和所有適用的法律、規則和法規開展業務，包括公司普通股交易所在的美國證券交易委員會和納斯達克的規則。除納斯達克規則和適用的政府法律法規外，公司治理的框架還由以下文件提供：(A)公司章程和細則；(B)董事會委員會章程；以及(C)公司商業道德守則。
公司治理和薪酬委員會負責與公司和董事會治理相關的各種事務。企業管治及薪酬委員會的主要職能為：(1)物色合資格成為董事會及其轄下委員會成員的人士，協助董事會，並向董事會推薦董事提名參加下屆股東周年大會的人士；(2)向董事會建議適用於本公司的企業管治指引，包括不時對該等指引作出適當修改；(3)領導董事會定期檢討董事會的表現；(4)經全體董事會批准後，制訂本公司高管的薪酬安排；(5)管理公司的股權激勵和其他薪酬計劃，批准向公司及其子公司的高管和其他關鍵員工發放股權獎勵；(6)按照美國證券交易委員會和其他監管機構的要求，向股東傳達這些政策和活動。公司網站上提供了公司治理和薪酬委員會章程以及提名董事候選人的指導方針和標準。
公司治理和薪酬委員會還為高級管理人員制定薪酬安排，並管理向公司及其子公司的高級管理人員和其他關鍵員工授予基於股票的獎勵。公司管治及薪酬委員會亦會檢討整個董事會、個別董事及董事會委員會的程序、成效及表現，以及本身的表現。董事會決定，公司治理和薪酬委員會的每位成員(羅伯特·費特勒，
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
張天娜、科裏·L·內特爾斯和小弗雷德裏克·P·斯特拉頓獨立，定義見納斯達克現行上市標準及與該等委員會相關的美國證券交易委員會規則。公司治理和薪酬委員會在2021年舉行了四次會議。公司治理和薪酬委員會的章程可在公司網站上查閲，網址為weycogroup.com。
商業道德準則
本公司的《商業道德守則》規定了所有員工、高級管理人員和董事的道德義務，包括那些專門適用於董事和高級管理人員的義務，如會計和財務報告事項。任何放棄《商業道德準則》的行為都需要得到董事會或董事會委員會的批准。公司的商業道德準則可在公司的網站上查閲。如果對《守則》作出任何實質性修訂，修訂的性質將在本公司的網站上或在當前的8-K表格報告中披露。此外，如果給予執行幹事或董事豁免《守則》，豁免的性質將在目前的8-K表格報告中披露。
審計委員會
董事會審計委員會負責對本公司的財務報表和財務報告程序、內部會計和財務控制制度以及對本公司財務報表的年度獨立審計進行獨立監督。審計委員會章程副本可在公司網站上查閲，網址為weycogroup.com。董事會已決定，審計委員會的每位成員(小弗雷德裏克·P·斯特拉頓、張天娜、羅伯特·費特勒和科裏·L·內特爾斯)都是獨立的，定義見納斯達克當前的上市標準和美國證券交易委員會關於審計委員會的規則。這意味着，除擔任董事會及其委員會成員外，彼等並非本公司聯營公司，彼等並無直接或間接從本公司收取任何顧問、諮詢或其他補償費，彼等與本公司並無其他關係，可能會干擾彼等行使其獨立於管理層及本公司的獨立性，彼等亦無於過去三年內任何時間參與編制本公司或其任何現有附屬公司的財務報表。此外，董事會已確定，審計委員會的每位成員都滿足納斯達克的財務知識要求，羅伯特·費特勒和小弗雷德裏克·P·斯特拉頓。每個人都有資格成為美國證券交易委員會適用規則所指的“審計委員會財務專家”。
管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。在履行監督責任時，委員會與管理層一起審查了公司的已審計財務報表，包括討論了會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，以及財務報表中披露的清晰度。委員會還與獨立註冊會計師事務所討論和審查了普遍接受的審計準則、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)準則和美國證券交易委員會規則要求的所有通信。此外，獨立註冊會計師事務所向審計委員會提供了PCAOB關於獨立性的規則所要求的書面披露。委員會與獨立註冊會計師事務所討論了獨立於管理層和本公司的獨立性，並審議了非審計服務與獨立註冊會計師事務所獨立性的兼容性。
委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。委員會與有或沒有管理層出席的獨立註冊會計師事務所會面，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估，以及公司財務報告的整體質量。委員會在2021年期間舉行了五次會議。
前置審批政策
審計委員會有責任推薦獨立註冊會計師事務所的任命、確定薪酬並監督其工作。審計委員會必須事先批准由 提供的審計和允許的非審計服務以及支付的費用。
 
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目錄​​
 
獨立審計師，除最低限度的例外情況外，美國證券交易委員會和納斯達克規則允許對非審計服務進行預先批准。根據上述預先核準政策的最低限度例外，沒有向獨立註冊會計師事務所支付任何費用。
審計委員會報告
審計委員會在履行監督和監測公司財務報告程序的職能方面，做了以下工作(除其他事項外)：
•
與管理層審查並討論公司截至2021年12月31日的財政年度及截至該財政年度的經審計財務報表；
​
•
與本公司的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP討論了上市公司會計準則委員會和美國證券交易委員會需要討論的事項；
​
•
根據PCAOB的適用要求，收到並審查了Baker Tilly US，LLP關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與他們討論了其獨立性；以及
​
•
結論認為，Baker Tilly US LLP向本公司提供審計和非審計服務符合其獨立性。
​
基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。
小弗雷德裏克·P·斯特拉頓，董事長
Tina Chang
羅伯特·費特勒
科裏·L·內特爾斯
審計和非審計費用
審計委員會還審查了其獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向本公司提供的費用和服務範圍。Baker Tilly US，LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向本公司收取的費用反映在下表中。
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Audit Fees(a)
​ ​ ​
$
292,475
 ​ ​ ​ ​ $ 288,000 ​ ​
Audit-Related Fees(b)
​ ​ ​
​
22,800
 ​ ​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​
Tax Fees(c)
​ ​ ​
​
3,100
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
All Other Fees
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​
$
318,375
 ​ ​ ​ ​ $ 311,500 ​ ​
​
(a)
審計費用包括審計公司財務報表、審核公司10-Q報表中包含的財務報表的專業服務費用，以及通常與法定或監管備案或業務有關的服務。這些費用還包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對公司的內部控制進行審計。
​
(b)
與審計相關的費用包括ERISA員工福利計劃審計費用。
​
(c)
税費包括與税務合規、税務諮詢和税務規劃有關的專業服務的費用。
​
除上述服務外，Baker Tilly US，LLP在2021年和2020年向本公司提供的服務沒有收取其他費用。
 
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目錄​​
 
其他治理事項
公司沒有采取正式的反對衝政策，也不禁止董事、高級管理人員和員工進行旨在降低或消除與持有公司證券相關的投資風險的套期保值交易。然而，本公司強烈建議董事、高級管理人員和員工不要從事此類交易，據本公司所知，這些個人從未進行過涉及公司證券的套期保值交易。
董事薪酬
公司董事如果不是公司或子公司的僱員，則可獲得季度現金聘用金。2021年，該公司的季度現金預留金額為7500美元。非僱員董事也有資格獲得股權獎勵。2021年，每位非員工董事獲得了1,000股限制性股票，以及根據威視集團2017年激勵計劃購買3,500股普通股的期權。限制性股票獎勵在四年內按比例授予，股票期權在五年內按比例授予。下表顯示了董事2021年非僱員董事的薪酬。
Name
(a) 		​ ​
Fees Earned or
Paid in Cash ($)
(b)
​ ​
Stock
Awards ($)(1)
(c)
​ ​
Option
Awards ($)(2)
(d)
​ ​
All Other
Compensation(3)
(g)
​ ​
Total ($)
(h)
​
Thomas W. Florsheim
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,560 ​ ​ ​ ​ $ 14,400 ​ ​ ​ ​ $ 82,960 ​ ​
Tina Chang
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,560 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 68,560 ​ ​
Robert Feitler
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,560 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 68,560 ​ ​
Cory L. Nettles
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,560 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 68,560 ​ ​
Frederick P. Stratton, Jr.
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,560 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 68,560 ​ ​
​
Notes:
(1)
授予日期根據會計準則編纂主題718(“ASC 718”)計算的2021年8月25日授予的限制性股票的公允價值(計算為每股24.00美元)。見公司2021年年報10-K表合併財務報表附註19。
​
(2)
於2021年8月25日授予的股票期權的授予日期公允價值(計算為每個期權4.16美元)，按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型下的ASC 718計算，如公司2021年年報Form 10-K中合併財務報表附註19所述。
​
(3)
2000年12月28日，董事會榮譽主席Thomas W.Florsheim與本公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他同意擔任本公司收購和銷售產品和材料的顧問。根據這項協議，託馬斯·W·福爾斯海姆在2021年獲得了14,400美元的報酬。
​
截至2021年12月31日，公司每位非員工董事擁有以下數量的股票獎勵和期權獎勵：
Name
​ ​
Stock
Awards
Outstanding
​ ​
Option
Awards
Outstanding
​
Thomas W. Florsheim
​ ​ ​ ​ 2,450 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​
Tina Chang
​ ​ ​ ​ 2,450 ​ ​ ​ ​ ​ 17,925 ​ ​
Robert Feitler
​ ​ ​ ​ 2,450 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​
Cory L. Nettles
​ ​ ​ ​ 2,450 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​
Frederick P. Stratton, Jr.
​ ​ ​ ​ 2,450 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​
 
14
目錄​​
 
高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了公司指定高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的總薪酬。
姓名和主要職務
(a) 		​ ​
Year
(b)
​ ​
Salary ($)
(c)
​ ​
Stock
Awards ($)
(e)
​ ​
Option
Awards ($)
(f)
​ ​
Non-equity
incentive
plan
compensation
(g)
​ ​
All other
compensation ($)
(i)
​ ​
Total ($)
(j)
​
Thomas W. Florsheim, Jr. ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 710,000 ​ ​ ​ ​ $ 48,000(4) ​ ​ ​ ​ $ 75,840(2) ​ ​ ​ ​ $ 447,300(6) ​ ​ ​ ​ $ 29,332(7) ​ ​ ​ ​ $ 1,310,472 ​ ​
董事長兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 655,846(1) ​ ​ ​ ​ $ 36,000(5) ​ ​ ​ ​ $ 20,100(3) ​ ​ ​ ​ $ —(6) ​ ​ ​ ​ $ 31,847(8) ​ ​ ​ ​ $ 743,793 ​ ​
John W. Florsheim ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 678,500 ​ ​ ​ ​ $ 48,000(4) ​ ​ ​ ​ $ 75,840(2) ​ ​ ​ ​ $ 427,455(6) ​ ​ ​ ​ $ 21,126(7) ​ ​ ​ ​ $ 1,250,921 ​ ​
總裁、首席運營官兼助理祕書
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 626,870(1) ​ ​ ​ ​ $ 36,000(5) ​ ​ ​ ​ $ 20,100(3) ​ ​ ​ ​ $ —(6) ​ ​ ​ ​ $ 20,551(7) ​ ​ ​ ​ $ 703,521 ​ ​
John F. Wittkowske ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 463,000 ​ ​ ​ ​ $ 48,000(4) ​ ​ ​ ​ $ 75,840(2) ​ ​ ​ ​ $ 259,280(6) ​ ​ ​ ​ $ 32,031(7) ​ ​ ​ ​ $ 878,151 ​ ​
高級副總裁、首席財務官兼祕書
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 436,058(1) ​ ​ ​ ​ $ 36,000(5) ​ ​ ​ ​ $ 20,100(3) ​ ​ ​ ​ $ —(6) ​ ​ ​ ​ $ 31,438(7) ​ ​ ​ ​ $ 523,596 ​ ​
​
Notes:
(1)
2020年末，由於新冠肺炎疫情及其對公司的負面影響，公司被任命的高管等被臨時削減基本工資。上表所列薪金反映了2020年實際支付的數額。在臨時減薪之前，被點名的執行幹事2020年的基本工資如下：小託馬斯·W·福爾斯海姆 - 696 000美元；約翰·W·福爾什海姆 - 665 250美元；約翰·F·維特科夫斯克 - 453 500美元。
​
(2)
此金額包括於2021年8月25日授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值，使用按照ASC 718計算的每個期權4.16美元的公允價值，該公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，如公司2021年年報Form 10-K中的合併財務報表附註19所述。股票期權按比例在五年內授予，自授予之日起10年到期。2021年期間，公司延長了2015年和2016年授予的股票期權的到期日。這一數額還包括根據ASC 718計算的期權延期的遞增公允價值。
​
(3)
此金額代表於2020年8月26日授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值，採用按照ASC 718計算的每個期權2.01美元的公允價值，該公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，如公司2020年年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註18所述。股票期權按比例在五年內授予，自授予之日起10年到期。
​
(4)
此金額代表根據ASC 718計算的2021年8月25日授予的限制性股票的授予日期公允價值(每股24.00美元)。見公司2020年年報10-K表合併財務報表附註19。限制性股票在四年內按比例進行背心。
​
(5)
此金額代表根據ASC 718計算的於2020年8月26日授予的限制性股票的授予日期公允價值(每股18.00美元)。見公司2020年年報10-K表合併財務報表附註18。限制性股票在四年內按比例進行背心。
​
(6)
這些金額反映了與實現全公司財務目標相關的年度現金獎金。2021年的獎金是在2021財年結束後支付的。2020年，由於新冠肺炎疫情的影響，全公司的財務目標沒有實現；因此，沒有發放現金獎金。下面的“非股權激勵計劃薪酬”中提供了對這些獎金的更詳細的描述。
​
 
15
目錄​​
 
(7)
所有其他補償與使用汽車、人壽保險保費和401(K)匹配繳費有關。
​
(8)
所有其他補償與使用汽車、人壽保險費、401(K)Match繳費以及公司人員為Jr.Thomas W.Florsheim提供的文書服務有關。
​
非股權激勵計劃薪酬
非股權激勵計劃薪酬是指根據公司2017年激勵計劃發放的年度現金獎金。年度現金獎金完全基於公司治理和薪酬委員會制定的全公司財務目標的實現情況。獎金是根據高管工資的固定百分比計算的，小託馬斯·W·福爾斯海姆的獎金最高為工資的67.50%。和John W.Florsheim，以及John F.Wittkowske工資的60.0%。2021年的年度現金獎金是基於委員會設定的具體收益目標。2021年，小託馬斯·W·福爾斯海姆約翰·W·弗洛斯海姆和約翰·F·維特科夫斯克每人都獲得了相當於基本工資63%的現金獎金，約翰·F·維特科夫斯克獲得了相當於基本工資56%的現金獎金。2020年，年度現金紅利基於公司實現淨收益較2019年的增長。由於2020年淨收益比2019年有所下降，2020財年沒有支付獎金。
2021年12月31日的傑出股權獎
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards
​
Name
(a) 		​ ​
Grant Date
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Exercisable
(b)
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Unexercisable(1)
(c)
​ ​
Option
Exercise
Price ($)
(e)
​ ​
Option
Expiration
Date
(f)
​ ​
Number of
Shares or
Units of
Stock That
Have Not
Vested (#)(3)
(g)
​ ​
Market
Value of
Shares or
Units of
Stock That
Have Not
Vested ($)(4)
(h)
​
Thomas W. Florsheim, Jr.
​ ​ ​ ​ 8/25/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25.64 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25.51 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ 27.94 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/23/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​ ​ ​ $ 37.22 ​ ​ ​ ​ ​ 8/23/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ $ 9,576 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/14/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 23.38 ​ ​ ​ ​ ​ 8/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,940 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 35,910 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 24.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 47,880 ​ ​
John W. Florsheim
​ ​ ​ ​ 8/25/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25.64 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25.51 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ 27.94 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/23/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​ ​ ​ $ 37.22 ​ ​ ​ ​ ​ 8/23/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ $ 9,576 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/14/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 23.38 ​ ​ ​ ​ ​ 8/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,940 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 35,910 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 24.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 47,880 ​ ​
John F. Wittkowske
​ ​ ​ ​ 8/25/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25.64 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25.51 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ 27.94 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/23/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​ ​ ​ $ 37.22 ​ ​ ​ ​ ​ 8/23/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ $ 9,576 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/14/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 23.38 ​ ​ ​ ​ ​ 8/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,940 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 35,910 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 24.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 47,880 ​ ​
 
16
目錄​​
 
​
Notes:
(1)
從授予之日起五年內按比例授予期權獎勵。
​
(2)
在2021年，董事會批准延長2015年和2016年授予的股票期權的到期日。2015年授予的股票期權原到期日為2021年8月25日，並延長兩年至2023年8月25日。2016年授予的股票期權原到期日為2022年8月25日，並延長一年至2023年8月25日。
​
(3)
限制性股票獎勵在授予日一週年起的四年內按比例授予。
​
(4)
金額使用公司股票在2021年12月31日的市值23.94美元計算。
​
從2017年開始頒發的獎勵是根據公司2017年的激勵計劃頒發的。2015年和2016年，根據公司2014年激勵計劃頒發了獎勵。
養老金福利
本公司的固定收益養老金計劃自2016年12月31日起凍結。在該日期之後，該計劃沒有累算任何福利。該公司還有一項針對主要高管的無資金補充養老金計劃，因此他們可能會獲得養老金福利，否則由於國內收入法的某些限制，他們將無法獲得這些福利。退休福利是根據僱員計入貸方的服務年限和平均收入或服務年限的規定金額提供的。這些計劃規定在65歲時正常退休，並規定從55歲開始提前退休的福利減少。養卹金福利根據各種選項支付，由退休人員選擇，並根據與社會保障相結合的公式計算，儘管根據該公式確定的金額不會因社會保障福利而減少。正常退休福利是根據(I)截至2016年12月31日的10個歷年內任何連續5年的最高平均收入，(Ii)最長達25年的服務年限和(Iii)社會保障用途的最高平均保障補償計算的。
以上描述了1997年修訂的固定福利計劃和相關超額福利計劃下的一般公式。1989年1月1日納入計劃的受薪僱員，以及高級副總裁或以上的所有官員(包括指定的執行人員)，通過固定福利計劃、上述無資金來源的超額福利計劃和無資金來源的遞延補償計劃，獲得上述福利中較高的一項或基於先前公式的最低福利。根據先前公式，正常退休福利是根據2016年12月31日之前的10個日曆年內任何連續5年的最高平均收入和最長25年的服務年限計算的。擔任高級副總裁或以上職位的人員(包括獲提名的行政人員)的正常退休福利，是根據在2016年12月31日之前的20個歷年內任何五年的最高平均收入，以及服務年資最長達25年計算。最低福利金額不受社會保障福利的任何扣除。根據超額福利計劃，一旦控制權發生變化，應向每位參與者一次性支付福利。
終止或控制權變更時的僱傭合同和潛在付款
公司已與小Thomas W.Florsheim，Jr.簽訂僱傭合同。和約翰·W·弗洛什海姆，為了提供服務，他們的僱用將持續到2022年12月31日，薪金水平將定期確定和審查。除其他事項外，這些合同規定，將向小Thomas W.Florsheim，Jr.支付一筆略低於基本賠償額三倍的賠償金(如《國税法》第280G條所界定)。如果公司無故終止對高管的僱用，或個人在公司控制權變更後終止其僱用，則應分別向其支付遣散費。僱傭協議中對“控制權變更”的定義是：變更對公司15%以上股份的控制權；由非董事會提名的人士更換兩名或兩名以上董事；如果變更未得到現有董事會的支持，則擴大董事會規模；合併、合併或轉讓公司資產；或大幅
 
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目錄
 
他的職責發生了變化。在這件事上，小託馬斯·W·弗洛斯海姆或者John W.Florsheim因永久殘疾而被阻止履行職責，該高管的正常工資將被終止，並將支付個人當時工資的75%的殘疾工資，直至2022年12月31日。
此外，在小託馬斯·W·弗洛舍姆的事件中。如果John W.Florsheim在合同規定的僱用終止前死亡，將向指定受益人支付一筆為期三年的死亡撫卹金，該撫卹金的數額相當於其在死亡之日支付給行政人員的年薪。截至2022年3月31日，小託馬斯·W·福爾斯海姆的年薪。731,300美元，約翰·W·弗洛斯海姆的年薪為698,855美元。
本公司與John F.Wittkowske簽訂了控制權變更協議。本合同規定，在控制權發生變更的情況下，一筆略低於其年薪三倍(根據《國內税法》第280G條的定義)的款項將作為遣散費支付，這筆錢是根據控制權變更發生前的三個納税年度計算的。控制權變更協議將“控制權變更”定義為以下情況的事件：
(1)
公司流通股超過30%的投票權由一人或一羣人直接或間接控制(由Thomas W.Florsheim家族成員及其後代或信託組成的團體除外)；
​
(2)
公司所有或幾乎所有營運資產已售出；或
​
(3)
在任何12個月的期間內，公司董事會的大部分成員由在任命或選舉之日之前未經公司董事會過半數成員認可的董事取代。
​
截至2022年3月31日，維特科夫斯克的年薪為46.3萬美元。2021年11月，本公司宣佈Wittkowske先生將於2022年5月6日退休。關於他的退休，正如之前披露的那樣，公司將加快Wittkowske先生所有未歸屬的限制性股票和股票期權的歸屬。
根據2017年激勵計劃的條款，如果控制權發生變更，公司授予的所有期權和股票獎勵應立即授予。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
其他信息
與關聯人的交易
本公司的書面商業道德守則規定，除非事先得到本公司的知情和同意，否則董事和員工不得在本公司的供應商、競爭對手或客户中擁有經濟利益，因為此類交易可能會引發利益衝突。上市公司的證券所有權有一個有限的例外，除非投資的規模對公司有影響或控制。該公司的政策不包括對潛在利益衝突交易的這一限制的最低規模。實際或潛在的利益衝突交易或關係應向本公司的首席財務官或本公司的另一位高管報告。對高管或董事的豁免或例外只能在特殊情況下事先批准，並且只能由董事會或適當的委員會批准。與相關人士的交易也須遵守公司的披露控制和程序，以確保符合適用的法律和納斯達克的要求。
自2020年初以來，沒有任何交易，也沒有任何擬議的交易，涉及金額超過120,000美元的本公司曾經或將要參與的交易，並且(A)任何董事、高管、董事的代名人或董事的直系親屬、高管或代名人，或(B)任何持有5%或以上本公司普通股的人或其直系親屬擁有直接或間接重大利益。
委託書徵集方式
委託書徵集費用由本公司承擔。公司高級管理人員可以向一些大股東徵集委託書，徵集可以通過郵件、電話或個人聯繫的方式進行；這些高管不會因徵集此類委託書而獲得額外報酬。本公司亦將要求經紀公司及其他託管人、代名人及受託人向該等人士所持股份的實益擁有人索取資料，費用由本公司承擔。
拖欠款項第16(A)節報告
根據聯邦證券法，公司董事、高管和任何持有公司普通股超過10%的個人必須向美國證券交易委員會報告他們對公司普通股的初始所有權以及所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，本公司必須在本委託書中披露去年未能在這些日期前及時提交此類報告的情況。
本公司相信，在截至2021年12月31日的年度內，所有這些申報要求均已及時得到滿足。在作出這些披露時，公司完全依賴董事和高管的書面陳述以及他們向美國證券交易委員會提交的報告的副本。
其他事項
公司尚未接到通知，也不知道將向會議提交任何其他事項。然而，委託書將在可能適當地提交給會議的任何其他事項上酌情投票。
股東提案
根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條規則，公司必須在2022年12月6日之前收到股東提案，才能考慮納入明年的年度股東大會委託書。此外，根據公司提名董事候選人的指導方針和標準，公司必須在不遲於2022年12月2日之前收到股東對董事的推薦，以便公司治理和薪酬委員會審議提名並納入明年的年會委託書。此外，在規則14a-8程序之外提交的提案將被視為不合時宜，公司可對明年年會上可能提出的任何提案使用酌情投票權，除非提倡者不遲於2023年2月19日將提案通知公司。
WEYCO GROUP, INC.
​ April 4, 2022 ​ ​
JOHN F. WITTKOWSKE
​
​
Milwaukee, Wisconsin
​ ​ Secretary ​
 
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目錄
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WEYCO集團股東年會，INC.2022年5月3日COMMON STOGO GREEN-同意使無紙化變得容易。有了電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。即刻通過www.astfinal.com註冊，享受在線訪問。代理材料網上可用通知：會議通知和委託書，包括委託卡，請在公司網站https://www.weycogroup.com/home/investor.htmlPlease上儘快簽名、註明日期並將您的委託卡放入所提供的信封中。請沿着穿孔線分開並將郵件放在所提供的信封中。2053000000000000000000 7050322PLEASE簽名、日期並在所附信封中迅速返回。請用下面所示的藍色或黑色墨水標出你們的投票x 1.選舉各自任期的董事：被提名者：2.Baker Tilly US，LLP作為2022年獨立註冊公共會計師的任命的合理性。For Against AnomineeSWITHHOLD All NOMINEESWITHHOLD OO All NOMINEESWITHHOLD All NOMINEESWITHHOLD OO All NOMINEESWITHHOLD All NOMINEESWITHHOLD OO All Of(見下文説明)O John W.Florsheimo Frederick P.Stratton，Jr.O Cory L.NettlesO Tina Chango Thomas W.
福爾斯海姆注：在大會或其任何休會之前適當進行的其他事務。如果沒有相反的指示或沒有給出任何指示，本代表所代表的股份將投票贊成提案1和2。請在所附信封中標記、簽署、註明日期並返還本委託書。説明：若要取消投票給任何個別候選人的權力，請勾選“除”外的所有候選人，並在每名候選人旁邊的圓圈內填上你想要扣留的地址，如下所示：如要更改你帳户上的地址，請勾選右邊的方框，並在上面的地址欄中註明你的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。股東簽署日期：股東簽署日期：注：請在本委託書上準確簽署您的姓名或名稱。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。
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