美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書

(第1號修正案)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期來識別以前的申請。

修訂後的初步副本將於2022年4月4日完成

Macellum Home Fund，LP

___________________, 2022

尊敬的SpartanNash股東：

Macellum Home Fund，LP 和本次募集的其他參與者(統稱為“投資者集團”或“我們”)實益擁有密歇根州公司SpartanNash 公司1,672,060股無面值普通股(“普通股”)，約佔已發行普通股的4.7%，使我們成為公司最大的股東之一。

我們認為，SpartanNash 擁有很好的基礎資產，但由於缺乏董事會的關鍵技能，因此沒有實現全面和公平的價值。董事會目前由十二名董事組成，其中三名董事不會在本公司2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)上尋求選舉。通過隨附的委託書，我們正在徵集代理人 ，不僅選舉我們的三(3)名被提名人，而且還要選舉除M.Shán Atkins、Douglas A.Hacker和William R.Voss之外的公司提名的候選人。這使希望投票給我們的被提名者的股東能夠投票給總共九(9)名被提名人的完整名單 。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。您投票選舉我們的提名人將具有法律效力，即用我們的提名人取代三名 現任董事。如果當選，我們的被提名者將成為董事會中的少數，不能保證我們的被提名者能夠實施他們認為必要的行動，以釋放股東價值。然而，我們相信 我們被提名者的當選是朝着提高公司長期價值的正確方向邁出的重要一步。

我們敦促您仔細考慮所附委託書中包含的信息，然後通過簽署、註明日期並退還所附的 來支持我們的努力今天是藍色代理卡。隨附的委託書和隨附的藍色委託書將於2022年或大約_

如果您已經投票支持現任管理層候選人，您完全有權通過簽署、約會和退還一張日期較晚的藍色代理卡或在2022年年會上進行虛擬投票來更改您的投票。

如果您有任何問題或需要任何幫助您的投票，請聯繫Saratoga Proxy Consulting LLC，它正在幫助我們，其地址和免費電話如下所示。

謝謝您一直鼓勵我,

/s/Jonathan Duskin

喬納森·杜斯金 Macellum Home Fund，LP

修訂後的初步副本有待完成

日期：2022年4月4日

2022年股東周年大會

的

斯帕坦納什 公司

_________________________

代理語句
共 個
Macellum Home Fund LP
_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附藍色代理卡

Macellum Home Fund，LP， 一家特拉華州有限合夥企業(“Macellum Home”)，以及本次募集的其他參與者(統稱為“投資者 集團”或“我們”)是密歇根州公司SpartanNash Company(“SpartanNash”或“公司”)的主要股東，該公司實益擁有公司1,672,060股無面值普通股(“普通股”)，約佔已發行普通股的4.7%。我們認為，必須更新公司董事會(“董事會”)，以確保董事會採取必要步驟，為公司所有股東實現價值最大化。我們已經提名了三名高素質的董事，他們具有強大的相關背景，並且 致力於充分探索一切機會來釋放股東價值。我們現向普通股持有人提供本委託書及隨附的藍色代理卡，以徵集與本公司定於2022年舉行的年度股東大會有關的委託書。[_____, _______, 2022]在…[_:__ _.m.]，東部夏令時(包括其任何及所有的延期、延期、延期或重新安排，或代替其舉行的任何其他股東大會， “2022年度大會”)。您只能通過以下地址提前註冊才能參加虛擬會議[___]在 截止日期之前[_______][_:__ _.m.]。東部夏令時開始[_____], 2022.

在2022年會上， 股東被要求採取以下行動：

由於新冠肺炎疫情， 該公司披露，2022年年會將通過網絡直播以虛擬形式在以下地址舉行[______]。根據公司的委託書，您只能通過以下地址提前註冊才能參加虛擬會議[_______]在 截止日期之前[_____][_].M.東部夏令時開始[_____]，2022年。請準備好公司的投票指令表、代理卡或包含您的控制號碼的其他通信，並按照説明完成您的註冊請求。 完成註冊後，公司已披露，與會者將通過電子郵件收到進一步的指示，包括允許他們訪問2022年會的獨特鏈接，並允許他們在2022年會期間提交問題。

董事會目前由12名董事組成 。本公司披露，三名現任董事會成員將不會在2022年年會上尋求選舉 ，並在2022年年會結束後立即生效，董事會規模將從12名減少到9名董事。 通過本委託書，我們正在徵集代理人，以選舉我們的三名被提名人，以及除M.Shán Atkins、Douglas A.Hacker和William R.Voss之外的公司提名的候選人 。這使希望投票給我們的 被提名者的股東能夠投票給總共9名被提名者。公司被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。您投票選舉我們的被提名人將具有法律效力，即由我們的被提名人取代三名現任董事。如果當選，我們的被提名人將在 董事會中佔少數，不能保證我們的被提名人能夠實施他們認為必要的行動，以釋放 股東價值。然而，我們相信，我們被提名者的當選是朝着提高公司長期價值的正確方向邁出的重要一步，如果當選，我們的被提名者將帶來新的視角、才華橫溢的領導力和負責任的監督 在實現斯巴達Nash亟需的扭虧為盈方面。

截至本文發佈之日，Macellum Home與特拉華州有限合夥企業Macellum Hudson Fund，LP，Macellum Hudson，LP，特拉華州有限合夥企業Macellum Advisors，LP，特拉華州有限責任公司Macellum Advisors GP，LLC，特拉華州有限責任公司 ，Jonathan Duskin(連同Macellum Home，Macellum Hudson，Macellum Advisors和Macellum GP，Macellum Group)，Ancora Catalyst Institution，LP，特拉華州有限合夥企業Ancora Catalyst Institution， Ancora Catalyst，LP， Ancora Catalyst，LP，特拉華有限合夥企業(“Ancora Catalyst”)、Ancora Merlin，LP、特拉華有限合夥企業 (“Ancora Merlin”)、Ancora Merlin Institution，LP、特拉華有限合夥企業(“Ancora Merlin Institution”，以及Ancora Catalyst Institution、Ancora Catalyst和Ancora Merlin，“Ancora Funds”)、Ancora Alternative、俄亥俄州有限責任公司(“Ancora Alternative”)、Ancora Holdings Group，LLC、俄亥俄州有限責任公司 (“Ancora Holdings”)，以及Fredrick DiSanto(連同Ancora Funds和Ancora Alternative，安科拉集團及連同麥哲倫集團(“投資者集團”)及每一名其他獲提名人(各自均為“參與者”及合稱“參與者”)合共實益擁有1,672,060股普通股(“集團股份”)。 我們擬投票表決集團股份以選舉被提名人，反對薪酬發言權投票，以批准聯營計劃。並批准選擇德勤會計師事務所作為本會計年度(截至2022年12月31日的會計年度)的獨立註冊會計師事務所，如本文所述。

本公司已將關閉營業時間定為[_____][__]，2022年為確定有權獲得通知並在2022年年會上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。公司主要執行機構的郵寄地址為850 76^這是密歇根州大急流城大街，西南，郵政信箱8700，郵編：49518-8700。在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權在2022年年會上投票。據本公司稱，截至記錄日期，有[______]普通股 在記錄日期持有的每股普通股中，有權就每一事項投一票的普通股。

此次徵集是由投資者集團進行的，而不是代表公司的董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉將於2022年年會前提出的任何其他 事項。如果在本次徵集前的一個合理時間內，投資者團體不知道的其他事項被提交到2022年年會，在隨附的藍色委託書中被指定為代理人的人將由我們酌情對該等事項進行投票。

投資者團體 敦促您簽署、註明日期並退還藍色代理卡，以支持被提名者的選舉。

如果您已 發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的藍色代理卡來撤銷該委託書，並對本委託書中描述的每一項建議進行投票。最新日期的代理是唯一算數的 。任何委託書可在2022年年會之前的任何時間通過遞交書面撤銷通知或為2022年年會遞交日期較晚的委託書或在2022年年會上投票而被撤銷。

關於2022年年會代理材料可用性的重要通知 -本代理聲明和我們的藍色代理卡可在

www.w.[_________________________].com

重要

您的投票很重要， 無論您持有多少普通股。投資者小組敦促您今天簽署、註明日期並寄回隨附的藍色代理卡，以便根據投資者小組對2022年年會議程上其他提案的建議 投票支持提名人的選舉。

由於只有您最近的 日期的代理卡才會計算在內，因此我們建議您不要退還您從公司收到的任何代理卡。即使您退還本公司標有“扣留”字樣的 代理卡，作為對在任董事的抗議，它也會撤銷您之前 發送給我們的任何代理卡。請記住，您只能在我們的藍色代理卡上投票給我們的三位提名者。因此，請確保您退回的最新 日期的代理卡是藍色代理卡。

徵集背景

以下是導致本次徵集(定義如下)的重大事件的摘要：

^*正如在本代理聲明中使用的，“零售同行”指的是KR、ACI、BJ、IMKTA和WMK，而“食品分銷同行” 指的是ANDE、PFGC、FUI、SYY和USFD。

徵集理由

我們認為，現在是進行實質性變革的時候了

我們認為，公司正處於一個關鍵的轉折點。到目前為止，我們的分析和參與使我們相信，SpartanNash的領導層與有缺陷的公司結構相結合 ，未能實施基本的運營計劃，同時讓10億美元的自有房地產閒置在資產負債表上。 我們認為，這些失誤導致了糟糕的運營業績和持續太長時間的股價表現不佳。此外，我們 認為，董事會未能有效地制定繼任計劃，導致首席執行官團隊持續混亂，公司首席執行官角色在五年內發生了四次變動，但沒有明確的價值創造戰略。因此，我們 認為，董事會迫切需要股東驅動的變革。

為了所有股東的利益，我們正在尋求完成以下 ：

董事會監督股價長期表現不佳

SpartanNash的股價 表現遜於其整體同行²、零售業 同行³和食品配送同行⁴ 以及多個時間段的相關指數，如下所述。

¹道格拉斯·哈克的17年服務包括從2005年5月開始在納什芬奇擔任董事的多年，然後在2013年11月與斯巴達商店合併(合併後，合併後的公司成為斯巴達納什)。瑪格麗特·單·阿特金斯的19年服務包括從2003年8月開始在斯巴達百貨公司服務的董事 在斯巴達納什合併之前。威廉·沃斯的24年服務經歷包括：從1998年11月到斯巴達納什合併之前，他在納什芬奇擔任董事的服務；從2006年5月到斯巴達納什合併，他一直擔任納什·芬奇董事會主席。

² “整體同行”或“整體行業”是指KR、ACI、BJ、IMKTA、WMK、ANDE、PFGC、PURI、SYY、USFD、OMI、PDCO、 SNDR、MRC、UNVR、VRTV和WCC。

³ “零售業同行”指的是KR、ACI、BJ、IMKTA和WMK。

⁴食品分銷同行“或”食品分銷行業同行“指的是安德、PFGC、聯合國糧食及農業組織、SYY和美國食品及藥物管理局。

資料來源：彭博資訊截至2022年3月17日。

¹ “Proxy Peer” 或“Proxy Peer Group”是指BJ、IMKTA、WMK、ANDE、PFGC、PURI、OMI、PDCO、SNDR、MRC、UNVR、VRTV和WCC。

² “ISS Peer Group”或“ISS Peer Group”是指IMKTA、WMK、RAD、SFM、ANDE、OMI、PDCO、UNVR、BECN VRTV和WCC，這些是ISS在其關於2021年股東年會的報告中使用的同行。

董事會監督了長期經營業績不佳的情況

在運營方面，SpartanNash的調整後息税前利潤總額自2014年以來下降了16%，利潤率收縮了46個基點。本公司一直在實質上 落後於其各自的零售同行和食品分銷同行。與零售同行相比，SpartanNash未能跟上增長率和利潤率 的增長，該公司的下滑幅度遠遠超過其食品分銷同行。再加上軍事業務的虧損，斯巴達納什的表現明顯遜於整體同行。同樣值得注意的是，自2021年初以來，公司的業績一直在下降和表現不佳，我們認為這是衡量公司在最新總裁兼首席執行官Tony B.Sarsam領導下的新管理團隊的合理起點。

關於公司零售和食品分銷部門業績不佳，以及公司軍事業務出現的常年虧損，詳情如下：

零售細分市場表現不佳

食品配送細分市場表現不佳

軍工企業虧損層出不窮

我們對董事會無效的繼任計劃表示擔憂。

董事會最近於2020年9月聘請薩薩姆先生擔任公司總裁兼首席執行官，並於2021年3月聘請賈森·摩納哥先生擔任公司執行副總裁兼首席財務官。Sarsam先生和摩納哥先生似乎都沒有任何有意義的食品雜貨經驗。 此外，我們注意到，在加入SpartanNash之前，Sarsam先生在2018年3月至2020年9月期間擔任博登乳業公司的首席執行官，摩納哥先生在2018年12月至2020年8月期間擔任博登乳業公司的首席財務官。在他們的領導下，博登乳業於2020年1月申請破產。從歷史上看，當一家公司有了新的首席執行官時，我們會避免有競爭的選舉。然而，鑑於我們目前的董事會歷來未能創造價值，而且其上一次聘用的CEO(在Sarsam先生之前，不包括臨時CEO Dennis Edison)非常令人失望，我們不能冒險再次犯下錯誤。前任首席執行官David M.Staples於2017年受聘，董事會對他的受聘感到同樣興奮，就像對Sarsam先生一樣。然而，史泰博隨後推動息税前利潤在兩年內下降了41%，並在27個月後被愛迪生取代。本公司在五年內四次更換行政總裁而對公司造成的混亂和混亂 在本公司的財務業績中可見一斑， 有力地證明瞭本董事會無法執行其最基本的職責有效的繼任規劃。

我們認為董事會正試圖鞏固自己的地位

董事會對我們提名的董事做出了迴應，最近進行了自我更新，增加了三名不具備必備食品雜貨和食品配送技能的董事，我們認為董事會需要 。董事會也未能任命一名股東代表，我們認為本公司迫切需要這名代表來更好地協調股東利益。雖然董事會從2021年12月7日起就注意到了我們的高資質候選人，但它選擇了 不與我們接觸，不徵求我們對其自我更新的意見，甚至不與我們的被提名人面談。長期未能為股東創造價值的董事會能夠有效地自我更新的情況很少發生，尤其是當 這一過程看起來是對可能成為競爭對手的選舉的反應時。我們相信這裏就是這種情況。

儘管董事會進行了自我更新，但仍有三名任期極長的董事留在董事會並擔任權力職位--阿特金斯女士擔任審計委員會主席，哈克先生擔任董事會主席，沃斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。 董事會自我更新後，我們懷疑在這些領導人被更換之前，董事會是否會發生有意義的變化。

我們相信，有意義的董事會變動和戰略性替代方案符合所有股東的最佳利益

我們認為，SpartanNash 缺乏規模，而且多年來未能實施基本計劃來改善業務的根本基本面。 迄今的計劃缺乏細節，但有大量的流行語。現有計劃為息税前利潤設定了1,500-3,000萬美元的異常低門檻，考慮到對公司最近發佈的2021年第四季度收益電話會議的評論，甚至不清楚這些節省是否會下降到底線。雖然我們相信這項業務有機會扭虧為盈，但我們擔心競爭已經將 拉得太遠了，對股東來説，戰略替代方案的風險調整後的回報是一個更安全和更好的結果。因此， 我們認為最好的行動方案是公司立即聘請銀行家評估所有戰略選擇。

我們還認為，董事會需要 強大的食品雜貨和食品分銷經驗，以及一名在座的股東代表，以監督可信的三年計劃的制定，並將其與戰略選擇進行權衡。為此，我們提名了三名非常合格的董事。

喬納森·達斯金

我們相信，杜斯金先生在價值創造、資本市場洞察力、豐富的零售部門投資經驗和所有權視角方面的過往記錄可以幫助董事會追求和評估為股東實現價值最大化的所有途徑。

約翰·E·弗萊明

我們相信，Fleming先生的零售部門和電子商務專業知識以及相關的食品雜貨和食品分銷經驗將填補董事會的重要空白，並幫助董事會制定可行的運營計劃，以實現更高的價值。

⁵總股東回報反映17年5月24日至22年3月17日期間。

邁克爾·J·劉易斯

我們相信，劉易斯先生作為零售業高管的經驗，以及他對消費品和食品服務行業的廣泛知識，將有助於董事會改善公司的運營和公司結構。

⁶股東總回報反映19年5月29日至2002年3月17日期間。

建議1

董事的選舉

董事會目前由12名董事組成 。本公司披露，三名現任董事會成員將不會在2022年年會上尋求選舉 ，並在2022年年會結束後立即生效，董事會規模將從12名縮減至9名董事。 Macellum Home已提名三名高素質的獨立候選人蔘加董事會選舉，以取代三名現任董事。 如果當選，我們的被提名人將構成董事會的少數成員，不能保證被提名人能夠實施他們認為必要的行動，以釋放股東價值。然而，我們相信，我們被提名者的當選是朝着提高公司長期價值的正確方向邁出的重要一步。

本委託書徵集 代理人不僅選舉我們的三名被提名人，而且還選舉除M.Shán Atkins、Douglas A.Hacker和William R.Voss之外的公司提名的候選人。這使希望投票給我們的被提名者的股東能夠投票給總共9名被提名者的完整名單。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。

被提名者

以下信息 列出了每名被提名者過去五年的姓名、年齡、業務地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位或就業情況。提名是及時作出的，並符合本公司管理文件的適用條款。具體經驗、資歷、屬性和技能使我們得出結論，被提名者應擔任公司董事，詳情見上文“徵集理由”一節和下文。這一信息是由提名者向我們提供的。除劉易斯外，所有被提名人都是美國公民。劉易斯是加拿大公民。

喬納森·杜斯金，54歲，自2009年7月以來一直擔任特拉華州有限責任公司Macellum Capital Management，LLC的首席執行官，經營着一隻總部位於紐約的集合投資基金，並自2011年9月以來擔任Macellum GP的唯一成員，Macellum GP 是Macellum Capital和Macellum Hudson的普通合夥人。2005年1月至2008年2月，杜斯金先生在投資管理公司Prentice Capital Management，LP擔任董事董事總經理兼合夥人。2002年3月至2005年1月，杜斯金先生在紐約對衝基金S.A.C.Capital Associates LLC擔任董事董事總經理。1998年1月至2002年1月，杜斯金先生在投資銀行雷曼兄弟公司擔任董事經理，並擔任產品管理主管和研究部投資政策委員會主席。杜斯金先生自2017年5月以來一直在花旗趨勢公司(納斯達克：CTRN)的董事會任職，這是一家主要針對城市客户銷售折扣產品的服裝零售連鎖店。杜斯金先生曾於2016年6月至2021年4月擔任零售公司Christopher&Banks Corporation(場外交易代碼：CBKC)的董事會成員。杜斯金先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的金融與經濟學學士學位。

投資者集團相信，杜斯金先生將帶來可觀的商業、金融服務和零售投資專業知識，他曾為各種上市和私營公司提供金融和投資銀行服務，並具有股東心態，作為大量已發行普通股的實益擁有人。

約翰·E·弗萊明，63歲， 是一名私人投資者，自2016年8月以來一直擔任獨立董事和顧問。自2019年6月以來，弗萊明先生一直擔任國內商品零售連鎖店Bed Bath&Beyond Inc.(納斯達克：BBBY)的董事，並擔任薪酬委員會主席。自2018年9月以來，弗萊明一直擔任r21Holdings，Inc.的董事會成員，這是一家專門銷售年輕男女休閒服裝和配飾的零售商。此外，自2017年12月以來，他一直擔任休閒男裝公司UNTUCKit LLC的顧問委員會成員，並自2017年5月以來擔任照明公司VisualComfort Group的董事會成員，該公司提供批發和直接面向消費者的渠道服務。弗萊明先生於2020年2月至2020年12月擔任r21Holdings，Inc.的臨時首席執行官，在此期間他成功地帶領公司度過了疫情。 此前，弗萊明先生於2013年10月至2016年8月擔任優衣庫有限公司全球電子商務首席執行官，優衣庫是一家日本休閒服設計師、製造商和零售商。在此之前，他於2000年至2010年在沃爾瑪(紐約證券交易所股票代碼：WMT)(“沃爾瑪”)擔任多個高管職位，包括執行副總裁、首席營銷官(2005至2006)和執行副總裁兼首席銷售官(2007至2010)。2001年至2005年，弗萊明先生擔任沃爾瑪電子商務平臺沃爾瑪的首席執行官，並於2000年擔任首席採購官。他的職業生涯始於戴頓哈德森百貨公司，該公司以前是一家百貨商店連鎖店，後來晉升為商品部高級副總裁。1981年至2000年，他在代頓哈德森公司任職。自2005年4月以來, 弗萊明先生曾在美國曲棍球基金會董事會任職，該基金會是美國曲棍球的慈善機構。他曾在2012至2014年間擔任在線訂閲和個人造型服務商Sstich Fix的董事會成員，2012至2014年間擔任超市投資組合東南雜貨商子公司Bio-Lo Holdings，LLC的董事會成員，並於2006至2009年間擔任墨西哥和中美洲沃爾瑪部門沃爾瑪的董事會成員。弗萊明先生在科羅拉多學院獲得學士學位。

投資者集團認為，弗萊明先生重要的零售經驗，包括在沃爾瑪擔任高級管理職位近十年，包括監管沃爾瑪的食品雜貨業務和電子商務部門，將使他成為董事會的寶貴補充。

邁克爾·J·劉易斯，71歲， 自2016年以來一直擔任諮詢公司MJL諮詢公司的總裁兼首席執行官。在此之前，劉易斯先生在2011年至2013年期間擔任辦公用品零售商、納斯達克(ODPCorporation)子公司OfficeMax的執行副總裁兼零售總裁。劉易斯先生曾在跨國零售公司沃爾瑪(紐約證券交易所股票代碼：WMT)擔任過多個職務，如2010年至2011年擔任全球採購中心高級副總裁，負責食品、耗材和非處方藥產品，並於2005年至2010年擔任中西部百貨商店事業部總裁。在此之前，劉易斯先生於2003年至2005年擔任食品批發經銷商納什芬奇公司(前納斯達克：NAFC)執行副總裁兼零售部總裁；於1995年至2003年擔任投資和管理諮詢公司征服管理公司總裁兼首席執行官； 於1993年至1995年擔任斯科特酒店管理公司的事業部總裁，斯科特酒店是一家食品和消費服務公司，業務遍及加拿大、美國和英國；1989年至1992年擔任加拿大辦公用品零售商和商業分銷商Willson Stationers Ltd.總裁；1985年至1989年擔任加拿大連鎖超市Loblaws Supermarket，Ltd.樸實部副總裁；1981至1985年擔任消費品戰略和營銷諮詢公司CLC Canada Marketing Associates Limited高級顧問；1978至1981年擔任煙草製造公司RJR-MacDonald Inc.集團產品經理；1975年至1978年被輝瑞(紐約證券交易所代碼：PFE)收購的美國製藥公司華納-蘭伯特加拿大有限公司的品牌經理；以及柯達加拿大 有限公司的技術銷售代表。, 1973年至1975年，該公司是攝影設備和用品的批發商。劉易斯先生曾擔任位於墨西哥的OfficeMax合資企業的董事會 ，該合資企業由ODPCorporation持有多數股權，於2016年出售，於2011年至2013年出售。劉易斯先生還在2009至2015年間擔任美國國內領先的飢餓救濟組織Feed America的董事會成員。劉易斯先生擁有約克大學舒利赫商學院的市場營銷和金融碩士學位，以及女王大學的化學工程學士學位。

投資者集團相信，劉易斯先生在食品雜貨、食品分銷、零售和消費品方面擁有豐富的高管經驗，這使他成為董事會選舉的合格候選人。

杜斯金先生的主要營業地址是紐約哈德遜街99號5樓，郵編：10013。弗萊明先生的主要營業地址是明尼蘇達州伊迪納市55424號市場街3945號。劉易斯的主要業務地址是佛羅裏達州博尼塔斯普林斯克裏克維尤大道3341號，郵編：34134。

截至本公告日期，除杜斯金先生外，所有被提名人均未實益擁有或登記擁有任何普通股股份。作為Macellum GP的唯一成員，Duskin先生可被視為Macellum Home和Macellum Hudson實益擁有的1,039,012股股份的實益擁有人。

根據《交易法》第13(D)(3)條的規定，每名被提名人 與其他參與者一起是一個“集團”的成員，因此，該集團被視為實益擁有[1,672,060]參與者合計實益擁有的普通股股份。每位參與者均不對本委託書所述的普通股股份享有實益所有權，但其金錢利益除外。每位參與者可被視為有權投票及處置其直接實益擁有或被視為實益擁有的本協議所披露的普通股股份。有關參與者在過去兩(2)年內買賣本公司證券的資料，見附表I。

Macellum Home已與除Duskin先生以外的每一位被提名人分別簽署了 信函協議(“賠償協議”)，根據該協議，Macellum Home及其關聯公司已同意就招標及任何相關交易引起的某些索賠向該等被提名人作出賠償。 為免生疑問，該等賠償不適用於以本公司董事身份針對該等被提名人提出的任何索償 。

被提名者、麥哲倫集團和安科拉集團已簽訂經修訂的集團協議，詳情請見《徵集背景》一節。

除杜斯金先生外，每一位被提名人都已授予喬納森·杜斯金委託書(“POA”)，以簽署某些美國證券交易委員會備案文件和其他與邀請函相關的文件 。

投資者集團相信， 每名被提名人目前是，如果當選為本公司的董事，每名被提名人將有資格成為(I)適用於董事會組成的納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市標準、 (Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條和(Iii)本公司的企業治理政策(截至本公告日期可在本公司網站上查閲)的“獨立納斯達克” 。儘管有上述規定，投資者集團承認，納斯達克上市公司的任何董事 都不符合納斯達克上市標準下的“獨立”資格，除非董事會肯定地認定 該董事在該等標準下是獨立的。因此，投資者集團承認，如果任何被提名人當選，根據紐約證券交易所上市標準確定被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和酌情決定權。沒有任何 被提名人是公司薪酬、提名或審計委員會的成員，該委員會根據任何此類委員會的 適用的獨立標準是不獨立的。

除本委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去十(10)年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但非實益擁有的公司證券；(Iv)在過去兩年中，沒有參與者 購買或出售本公司的任何證券；(V)任何參與者擁有的本公司證券的購買價格或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)在過去一年內，並無參與者與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解 ，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、作出或催繳、針對虧損或利潤擔保、分配虧損或利潤或給予或扣留委託書的擔保； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)沒有任何參與者 直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上一個財政年度開始以來，任何參與者或其任何成員、其或其聯繫人均未參與任何交易或一系列類似交易，或參與本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元；(X)沒有參與者或其任何成員, 她或其聯繫人 與任何人就本公司或其關聯公司未來的任何僱用，或本公司或其任何關聯公司將或可能參與的任何未來交易有任何安排或諒解；(Xi)參與者在2022年年會上沒有直接或間接的重大 權益；(Xii)沒有參與者在本公司擔任任何職位或職務；(Xiii)參與者概無與任何董事、高管或本公司提名或選定成為董事或高管的人士有家族關係；及(Xiv)參與者 於過去五年內受僱於其任何公司或組織並不是本公司的母公司、附屬公司或其他聯營公司。不存在任何參與者或其任何聯繫人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益的重大訴訟 。除本文所披露外，就每名被提名人而言，(A)在過去十年中，並無任何交易法S-K條例(“S-K條例”)第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件發生，(B)並無涉及任何被提名人或其任何聯繫人的關係需要根據條例S-K第407(E)(4)項披露 假若該被提名人是本公司的董事，及(C)在本公司上一個完整財政年度內，被提名人及其任何 聯繫人均未收到本公司以現金賺取或支付的任何費用、股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬、退休金價值變動或不合格遞延薪酬收益或任何其他薪酬, 或須遵守S-K條例第402項所述的任何其他補償安排。

除本委託書所述外，除杜斯金先生作為Macellum GP的唯一成員收取報酬外， 參與者之間或任何其他人士之間並無安排或諒解，據此提名本文所述的被提名人 ，但經每名被提名人同意於本委託書內點名並於2022年股東周年大會上獲選為本公司的董事 除外。所有被提名人均不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或在任何重大待決法律程序中擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益。

Macellum GP作為Macellum Home和Macellum Hudson各自的普通合作伙伴，可能有權根據Macellum Home和Macellum Hudson的證券組合(其中包括普通股股票)的表現獲得獎勵分配。杜斯金先生作為Macellum GP的唯一成員，可被視為按比例獲得Macellum GP有權獲得的任何此類獎勵分配的一部分。

我們預計被提名人不會 不能參選，但如果任何被提名人不能任職或因正當理由不能任職，則所附藍色代理卡所代表的普通股股份將被投票給替代被提名人，但根據SpartanNash的組織文件和適用法律，這並不是被禁止的。此外，如果公司對其章程做出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，或如果完成，將會取消任何被提名者的資格，我們保留提名 替補人員的權利，只要SpartanNash的組織文件和適用法律不禁止這樣做。在任何此類情況下，隨附的藍色代理卡所代表的普通股股票將被投票 為該替代被提名人。如果SpartanNash在2022年年會上增加董事會規模或增加任期屆滿的董事人數，Macellum Hudson保留在SpartanNash組織文件和適用法律不禁止的範圍內提名額外人員的權利 。根據前一句話作出的額外提名不影響我們的立場，即任何試圖增加當前董事會規模或將董事會分類的行為都構成對SpartanNash公司機制的非法操縱。

我們強烈敦促您 投票支持所附藍色代理卡上的被提名者的選舉

第二號建議

對指定的高管薪酬進行諮詢投票

正如本公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，《交易所法案》第14A條要求本公司向其股東提供 投票的機會，以不具約束力的諮詢方式根據 美國證券交易委員會的薪酬披露規則批准指定高管的薪酬。因此，本公司請股東投票支持以下決議：

“現決議批准本公司2022年股東周年大會委託書中以‘高管薪酬’為標題所披露的公司指定高管的薪酬。”

正如本公司的委託書中所述，就批准本公司指定高管的薪酬進行的投票是諮詢性質的，這意味着投票對董事會、薪酬委員會或本公司不具有約束力。公司的委託書進一步聲明，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來就高管薪酬做出決定時考慮投票結果 。

我們不認為薪酬話語權投票應該得到股東的批准。我們認為，公司高管薪酬計劃的結構不適合根據績效支付薪酬。簡單地説，公司首席執行官Sarsam先生以及其他五名被任命的高管在2021財年的薪酬比2014財年高出43%，而公司調整後的EBITDA下降了7%， 我們認為，如果沒有新冠肺炎大流行的順風，這一數字會更高。在2014財年至2021財年的同一時期，包括首席執行官在內的公司前五名高管的薪酬為7120萬美元，漲幅為62%，而EBITDA則有所下降。

此外，我們感到不安的是，董事會似乎降低了其任命的高管實現100%年度現金激勵獎勵的門檻 銷售額和調整後EBITDA目標分別下調了2.5%和12.7%，低於2020財年實際業績。此外，如果銷售額增長2.4%，但調整後的EBITDA下降5.6%，則被任命的高管似乎可以獲得其年度現金激勵獎的200%。 我們認為，這些目標不會讓管理層的業績與股東保持一致。董事會似乎還將其長期績效現金獎勵從三年績效期間改為兩年累積期，並增加了12個月的授權期，從而縮短了薪酬與長期績效的匹配。

我們並不是唯一發現公司高管薪酬計劃某些方面存在問題的公司。機構股東服務公司(ISS)在其對公司2021年年會高管薪酬計劃的評估中指出，對某些股權歸屬安排存在中等程度的擔憂，這些安排規定在控制權發生變化時自動加速歸屬，用ISS的話説，這可能會給高管帶來經濟上的意外之財。

在我們看來，公司對被任命的高管的薪酬計劃與股東缺乏一致性，這可能是由於董事會缺乏對公司的重大所有權 -事實上，當前獨立董事擁有的股份不到公司流通股的1.0%。因此，我們不認為公司的薪酬計劃的結構適合於根據業績支付薪酬，因此 建議股東投票反對薪酬話語權投票。

出於這些原因，除其他原因外，我們建議投票反對薪酬話語權投票，並打算投票反對這項提議。

第三號建議

批准關聯計劃

如本公司委託書所述，董事會已通過並批准聯營公司計劃，但須待股東批准。 根據公司委託書，聯營公司計劃的目的是鼓勵公司及其附屬公司的聯營公司促進本公司的最佳利益，並使聯營公司的利益與本公司股東的利益一致，方法是允許聯營公司以低於市價的價格購買本公司普通股的股份。通過關聯計劃購買股票 旨在符合根據員工股票購買計劃授予的期權的行使資格，如《國税法》第423節所定義的 。

我們不建議 聯營公司的計劃，並打算投票支持我們的股份。

建議4

批准任命德勤會計師事務所為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

如本公司的委託書所述，本公司已建議股東批准審計委員會選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。本公司的委託書進一步指出，如果股東不批准德勤會計師事務所的任命，審計委員會將考慮更換明年的審計師。

我們不建議批准任命德勤會計師事務所為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並打算投票支持這一提議。

投票和委託書程序

股東有權就將於2022年股東周年大會上採取行動的每一事項，於記錄日期就所持有的每股普通股股份投一票。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權收到2022年年會的通知並在會上投票。在記錄日期之前出售其普通股股份(或在記錄日期後無投票權獲得)的股東 不得對該普通股股份投票。在登記日期登記在冊的股東將保留他們在2022年年會上的投票權，即使他們在登記日期後出售普通股。根據公開資料，投資者小組認為，本公司唯一有權在2022年股東周年大會上投票的未償還證券類別為普通股。

由妥善籤立的藍色代表卡所代表的普通股 將於2022年股東周年大會上投票表決，如無具體指示，將投票選出被提名人，反對薪酬發言權投票，批准聯營計劃，批准德勤會計師事務所作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，並由被點名為代表的人士酌情決定在2022年股東周年大會之前可能適當提出的所有其他 事項的代理人。

根據本公司2022年年會的委託書，本屆董事會擬提名九(9)名候選人蔘加2022年年會的選舉，其任期將於2023年年會屆滿。本委託書徵集代理人選舉我們提名的董事為董事 ，反對三名現任董事。在隨附的藍色代理卡上投票的股東也將有機會 投票給除M.Shán Atkins、Douglas A.Hacker和William R.Voss之外由本公司提名的候選人。 因此，股東將能夠投票選舉2022年年會上的董事總數。根據適用的委託書規則，我們被要求僅為我們的被提名人徵集委託書，這可能會限制股東對公司被提名人充分行使投票權的能力，或者為我們的被提名人徵集表決權，同時還允許 股東投票給比公司所有被提名人更少的人，這使得希望投票給我們的被提名人的股東 也可以投票給公司的某些被提名人。公司被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。如果部分被提名人當選， 不能保證獲得最多票數並被選入董事會的公司被提名人會選擇與當選的被提名人一起擔任董事會成員。

虛擬會議

由於新冠肺炎疫情，2022年年會將通過網絡直播在線舉行，網址為[______]。您將無法親自 出席2022年會。根據本公司的委託書，只有截至記錄日期營業收盤時的本公司股東、其正式指定的代理人及本公司邀請的嘉賓才可出席2022年股東周年大會。

您只能通過以下地址提前註冊才能參與虛擬會議：[_____]在…的最後期限之前[_____][_:__ _.m.]。東部夏令時開始[_____]， 2022。根據公司的説法，請準備好公司的投票指導表、代理卡或其他包含您的控制號碼的通信，並按照説明完成您的註冊請求。完成註冊後，公司 已表示，與會者將通過電子郵件收到進一步説明，包括允許他們訪問2022年年會的獨特鏈接，並允許他們在2022年年會期間提交問題。

我們鼓勵您在開始時間之前訪問2022年會站點，以便有充足的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機系統。

無論您是否計劃參加2022年 年會，我們敦促您簽署、註明日期並將隨附的藍色代理卡放在已付郵資的信封中寄回，或按照藍色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。更多信息和我們的代理材料也可以在 www..[_________].com。如果您在註冊過程中遇到任何困難，請發送電子郵件至info@saratogaproxy.com。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是指必須親自或委託代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的普通股的最低 股數。就2022年股東周年大會而言，有權在2022年股東周年大會上投票的大多數已發行普通股 股份的持有人以虛擬方式或委派代表出席將構成法定人數，並允許本公司在2022年股東周年大會上開展業務 。

棄權視為出席，並有權投票以確定法定人數。為了確定法定人數，“經紀人非投票權”所代表的股票也被算作存在並有權投票。但是，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供 投票指示，則您的股票將不會對您的經紀人無權投票的任何提案進行投票(“經紀人無投票權”)。根據適用規則，您的經紀人無權在2022年年會上投票表決您的股票 。

如果您是登記在冊的股東 ，您必須郵寄投票或參加2022年會並投票，才能計入確定的法定人數 。

批准所需的票數

選舉董事 公司對董事選舉採用了多數票標準。由於我們提名的候選人，2022年年會的董事選舉將面臨競爭，因此獲得最高票數 的九(9)名候選人將當選為公司董事。這意味着獲得最多選票的9名董事提名人將當選為董事會成員。任何沒有投票給特定被提名人的股票，無論是由於扣留投票還是經紀人沒有投票， 都不會被計入該被提名人的有利位置，也不會影響選舉結果。

薪酬話語權投票根據公司的委託書，儘管薪酬話語權投票不具約束力，但假設有法定人數，有權就此投票的股東將需要 有權投票的股東的多數票才能批准對公司高管薪酬的諮詢投票。根據本公司的委託書，棄權和經紀人反對票不會被計入已投的票，也不會影響對本提案的投票結果。

關聯計劃根據本公司的委託書，假設法定人數存在，聯營計劃將需要有權投票的股東所投的多數票才能獲得批准。根據公司的委託書，棄權和經紀人 反對票不會被算作已投的票，也不會影響對本提案的投票結果。

批准對會計師事務所的任命根據公司的委託書，假設法定人數存在，有權投票的股東需要 多數票才能批准選擇德勤會計師事務所 作為公司截至2022年12月31日的本財年的獨立註冊會計師事務所。根據公司的委託書，棄權票和中間人反對票不會計入已投的票，也不會影響本提案的投票結果 。

如果您簽署並提交藍色代理卡，但沒有具體説明您希望如何投票，您的股票將根據此處指定的投資者小組的 建議以及藍色代理卡上指定的人員在2022年股東周年大會上可能表決的任何其他事項的酌情決定權進行投票。

委託書的撤銷

本公司股東可在行使委託書前隨時撤回其委託書，方法是出席2022年股東周年大會並進行虛擬投票(雖然出席2022年股東周年大會本身並不構成撤回委託書)，或遞交書面撤回委託書。 遞交其後註明日期並已妥為填寫的委託書，將構成撤回任何較早的委託書。撤銷書 可按本委託書封底所述地址送達由薩拉託加管理的投資者集團，或致電850 76送達本公司^這是密歇根49518，大急流城，郵政信箱8700號，西南大街，或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷書送達本公司後即生效，但我們要求將所有撤銷書的正本或影印本郵寄至薩拉託加負責的投資者集團，地址載於本委託書封底 ，以便本公司知悉所有撤銷事項，並可更準確地確定是否及何時已從記錄在案的普通股大部分已發行股份的持有人 收到委託書。此外，薩拉託加還可以使用此信息 聯繫已撤銷其委託書的股東，以便為被提名者的選舉徵集日期更晚的委託書。

如果您希望投票支持董事會提名人的選舉，請簽署、註明日期並立即將隨附的藍色代理卡放在所提供的已付郵資的信封中寄回。

徵求委託書

參與者正在根據本委託書徵集委託書 。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、電子郵件、親自或通過廣告徵集。投資者集團的若干董事、高級管理人員、成員和員工也可進行募集，除本委託書中其他部分所述外，任何人均不會因此類募集獲得額外補償。被提名人可以徵集代理，但除本文所述外，不會因作為董事被提名人而獲得報酬。

我們已聘請薩拉託加 提供與2022年年會相關的徵集和諮詢服務。薩拉託加將獲得最高 至$[______]適用於投資者集團和薩拉託加雙方商定的最終費用，以及其為投資者集團提供的與招標相關的服務的合理自付費用的報銷。還將與託管人、被指定人和受託人作出安排，將委託書徵集材料轉發給截至記錄日期 所持普通股的實益所有人。投資者集團將向該等託管人、代名人及受託人償還與此有關的合理開支。此外，投資者集團及其聯屬公司的董事、高級管理人員、成員及若干其他僱員可在其正常受僱過程中徵集委託書，作為其職責的一部分，而無需任何額外補償。預計薩拉託加將僱用大約[__]邀請股東參加2022年年會的人員。

Macellum Group 和Ancora Group將支付本次徵集的所有費用。Macellum集團和Ancora集團可要求公司償還與招標有關的所有費用，但不打算將該等費用的償還問題提交公司股東投票表決。到目前為止，麥哲倫集團和安考拉集團為推進招標或與招標有關而發生的費用約為#美元。[_______]。該集團和安科拉集團預計其總支出約為#美元。[______]。實際金額可能會更高或更低，這取決於與任何招標有關的事實和情況。

其他參與者信息

本次代理徵集的參與者是Macellum Group、Ancora Group和被提名者。Macellum Hudson和Macellum Home的主要業務是投資證券。Macellum Advisors的主要業務是擔任Macellum Hudson的投資經理。Macellum GP的主營業務是Macellum Hudson和Macellum Home的普通合夥人。每隻安考拉基金的主要業務都是投資證券。Ancora Alternative的主要業務是擔任每個Ancora基金的普通合夥人 以及其某些關聯公司的註冊投資顧問，包括Ancora基金和Ancora Alternative SMA(定義見下文)。Ancora Holdings的主要業務是Ancora Alternative和某些其他註冊投資顧問公司的唯一成員。DiSanto先生的主要職業是擔任Ancora Holdings的董事長和首席執行官。

杜斯金和迪桑託是美國公民。

麥哲倫集團各成員公司主要辦公室的地址是紐約哈德遜街99號，5樓，New York 10013。安科拉集團每個成員的主要辦公室的地址是俄亥俄州克利夫蘭44124號200室Parkland Boulevard 6060號。

截至本報告日期，麥哲倫哈德遜直接實益擁有1,070,012股普通股。截至本報告日期，Macellum Home直接受益 擁有1,000股普通股，這些普通股以記錄的名義持有。作為Macellum Hudson和Macellum Home的投資經理，Macellum Advisors可能被視為實益擁有Macellum Home直接實益擁有的1,000股普通股以及Macellum Hudson直接實益擁有的1,070,012股普通股。作為Macellum Hudson、Macellum Home和Macellum Advisors的普通合夥人，Macellum GP可能被視為實益擁有Macellum Home直接實益擁有的1,000股普通股和Macellum Hudson直接實益擁有的1,070,012股普通股。作為Macellum GP的唯一成員，Duskin先生可能被視為實益擁有Macellum Home直接實益擁有的1,000股普通股及Macellum Hudson直接實益擁有的1,070,012股普通股。

截至本報告日期，安考拉梅林機構直接實益擁有177,840股普通股。截至本報告日期，Ancora Merlin直接 實益擁有15,682股普通股。截至本文發佈之日，Ancora催化劑機構直接實益擁有177,650] 普通股。截至本報告日期，Ancora Catalyst直接實益擁有15,857股普通股。作為Ancora基金及獨立管理帳户(“Ancora Alternative SMA”)的投資顧問，Ancora Alternative 可被視為實益擁有Ancora基金實益擁有的387,029股普通股及Ancora Alternative SMA持有的214,019股普通股。作為Ancora Alternative的唯一成員，Ancora Holdings可被視為 實益擁有由Ancora基金實益擁有的387,029股普通股以及Ancora Alternative SMA持有的214,019股普通股。作為Ancora Holdings的主席兼行政總裁，DiSanto先生可能被視為實益擁有由Ancora Funds實益擁有的387,029股普通股以及Ancora Alternative SMA持有的214,019股普通股。

Macellum Home、Macellum Hudson和Ancora基金不時主要通過在優質經紀商為其維護的保證金賬户購買證券，根據適用的聯邦保證金法規、證券交易規則和優質經紀商的信用政策，優質經紀商可根據需要在保證金賬户開立或持有頭寸時向其提供保證金信用。在這種情況下，保證金賬户中持有的頭寸被質押為抵押品，用於償還賬户中的借方餘額。截至本報告日期，Macellum Home、Macellum Hudson或任何Ancora基金實益擁有的普通股股份目前均未質押。除本文另有規定外，Macellum Hudson、Macellum Home、Ancora Funds和Ancora Alternative各自購買的普通股均以公開市場購買的營運資金購買，除非另有説明，見附表I。

其他事項和其他信息

投資者小組 不知道將在2022年年會上審議的任何其他事項。然而，如果投資者集團 在本次徵集前的合理時間未知曉的其他事項提交2022年股東周年大會，則隨附的藍色委託書上被點名為代表的人士將酌情就該等事項進行表決。

一些銀行、經紀人和其他提名記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這 意味着此委託書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師薩拉託加，我們將立即將文件的一份單獨副本遞送給您，地址或電話：紐約10018第八大道520號14樓，或撥打免費電話。如果您希望將來收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果您正在接收多份副本，並且只想為您的家庭收到一份副本，您應該 聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的代理律師。

本委託書所載有關本公司及本公司委託書中各項建議的資料，摘自或基於美國證券交易委員會的公開文件及其他公開資料。雖然吾等並不知悉本委託書所載有關本公司的陳述 根據公開資料屬不準確或不完整，但截至目前，吾等尚未接觸本公司的簿冊及記錄，並未參與該等資料及陳述的編制工作，亦無法核實該等資料及陳述。除參與者外，與任何 個人相關的所有信息僅供投資者集團知曉。

此代理聲明的日期為 [_____]，2022年。閣下不應假設本委託書所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確，向股東郵寄本委託書並不會產生任何相反的影響。

股東提案

根據公司2022年年會的委託書，擬在2022年年會上提交的任何股東提案必須於當日或之前由公司祕書在公司辦公室收到[_____]有資格將 列入公司2022年的委託書和委託書表格。此類提案必須按照《交易所法案》規則14a-8提交。如果股東打算在2022年年會上提出一項提案，而該提案沒有包括在公司的2022年委託書材料中，並且公司祕書在以下日期或之前沒有收到關於該提案的書面通知 [______]，或如果本公司符合美國證券交易委員會規則的其他要求，董事會為2022年年會 徵求的委託書將授予其中指定的委託書持有人酌情決定權，讓其在會議上就提案進行投票。

以引用方式成立為法團

我們在此 委託書中遺漏了適用法律要求的某些信息披露，這些信息預計將包含在公司基於第14A-5(C)規則的有關2022年年會的委託書 中。本披露包括公司董事的當前履歷信息、高管薪酬信息、第16(A)條(A)受益所有權報告、公司董事合規情況、相關人士交易以及有關公司管理和獨立註冊會計師事務所的一般信息。有關實益擁有5%以上股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的資料，見附表二。

本委託書中包含的有關本公司及其所附時間表的信息摘自或基於美國證券交易委員會備案的公開可獲得的 文件和其他公開可獲得的信息。雖然吾等並不知悉本委託書所載有關本公司的陳述 根據公開資料並不準確或不完整，但我們至今未能接觸到本公司的賬簿及記錄，並未參與該等資料及陳述的編制工作 ，亦無法核實該等資料及陳述。

________________

你們的投票很重要。無論您持有多少股份或多少股份，請立即通過標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的藍色代理卡來投票選出被提名者。

附表I

該公司過去兩年的證券交易情況

Macellum Home Fund LP

Macellum Hudson Fund LP

安科拉·梅林，LP

Ancora 梅林機構，LP

Ancora 催化劑，LP

Ancora 催化劑機構，LP

Ancora Alternative，LLC

(通過Ancora Alternative SMA)

Ancora Advisors LLC

(通過單獨管理的帳户)¹

¹截至本委託書日期，Ancora Advisors，LLC未被視為實益擁有任何普通股，因此不被視為本委託書項下的參與者。

附表II

下表轉載自該公司於4月4日提交給美國證券交易委員會的委託書[], 2022.

SpartanNash股票的所有權

下表列出了據報由以下人士或集團實益擁有的斯巴達納什普通股數量：(I)本公司已知為實益擁有5%或以上斯巴達納什已發行普通股的個人或集團，(Ii)我們的每位董事 和董事的被提名人以及下表所列的每名高管(每人為“NEO”)及(Iii)作為一個整體的所有董事、董事被提名人和斯巴達納什的高管。有關斯巴達納什 董事、董事提名者和高管的信息基於截至[●]，2022年，2022年年會記錄日期；關於其他受益所有人的信息 完全基於受益所有人提交給美國證券交易委員會的截至 的最新信息[●]，2022年，本公司對此類報告不承擔任何責任。持有不到1%的普通股流通股的情況用星號表示。

重要

告訴董事會您的想法！你們的投票很重要。無論您持有多少普通股，請按照投資者小組就2022年年會議程上的其他提案提出的建議，採取以下三個步驟，為“您的代理人” 推選被提名者並按照投資者小組的建議採取以下三個步驟：

如果您的任何普通股 是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的，則只有它才能投票表決普通股 ，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲隨附的投票表格。您也可以通過簽署、註明日期並返回隨附的藍色投票表進行投票。

如果您有任何問題 或需要關於本委託書的任何其他信息，請按以下地址聯繫Saratoga。

修訂的初步副本以2022年4月4日 完成為準

斯帕坦納什公司

2022年股東周年大會

本委託書是代表Macellum Home Fund，LP及其委託書徵集的其他參與者徵集的

斯帕坦納什公司的董事會
不是 請求此代理

P R O X Y

簽署人任命喬納森·杜斯金、亞倫·戈爾茨坦和約翰·弗格森，以及他們中的每一人、具有完全替代權的律師和代理人，對簽署人親自出席定於2022年舉行的公司股東年會將有權投票的斯巴達納什公司(以下簡稱“公司”)普通股全部 股份進行表決[_____]在……上面[_____]，位於[_]:[_][_].，當地時間(包括其任何延期或推遲，以及為此而召開的任何會議，即2022年年會)。

簽署人特此 撤銷迄今就簽署人持有的公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表，並在此批准並確認本文件中所指名的受權人和代理人、其代理人或他們中的任何一人可以 憑藉本協議合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將按相反方向投票，並由本文中指定的律師和代理人或其替代者酌情決定，投票涉及2022年年會之前，Macellum Home Fund，LP(“Macellum Home”)不知道的任何其他事項，他們中的每一個人 都被視為本次邀請書的參與者。

此代理將按指示進行 投票。如果對反面的提案沒有指明方向，將對提案1中的“所有被提名者”、“提案2”和“提案3和4”進行投票表決。

此 委託書將在背面顯示的日期和2022年年會結束後的一年內有效。

關於提供2022年年會代理材料的重要通知

此代理聲明和我們的藍色代理 卡可在

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重要提示：請立即簽名、註明日期並郵寄此代理卡！
繼續並在背面簽名

[X]請按照本例中的方式標記投票

Macellum Home強烈建議 股東投票支持提案1中列出的所有被提名者，反對提案2，並且不對提案3和4提出任何建議。

Macellum Home打算使用此 代理投票(I)支持Jonathan Duskin、John E.Fleming和Michael J.Lewis，以及(Ii)投票支持公司提名的董事候選人，除M.Shán Atkins、Douglas A.Hacker和William R.Voss外，Macellum Hudson不尋求授權投票，也不會行使任何此類權力。公司提名的候選人的姓名、背景和資格 以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。如果我們的被提名人當選，不能保證本公司提名的任何候選人將擔任董事。

注意：如果您不希望將您的股票投票給某位特定的被提名人，請在 框中勾選“除以下所寫的被提名人外的所有被提名人”，並在上面的行中寫下您不支持的被提名人的姓名。您的股票將投票給其餘被提名者。

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(簽名)

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(簽名，如果共同持有)

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(標題)

共同持股時，共同所有人應當各自簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請嚴格按照本委託書上的姓名簽名。