美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》
(第1號修正案)*
比特礦業有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00005美元
B類普通股，每股面值0.00005美元
A類優先股，每股面值0.00005美元
(證券類別名稱)
055474100(CUSIP
號碼)
法律人聖文森特
F芯8樓813及815單元
數碼港道100號數碼港3號
中華人民共和國香港
+852 2596-3028
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
April 2, 2022
(需要提交本報表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於 §240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。X
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方的信息，請參閲§240.13d-7。
*此 封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案， 以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就修訂後的《1934年證券交易法》(簡稱《證券交易法》)第18節(簡稱《證券交易法》)而言已提交，或受《證券交易法》該節的責任約束，但應受《證券交易法》的所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
| CUSIP No. 33829R100 13D/A |
| 1. |
報告人姓名 法律人聖文森特 | ||||||||
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
| ||||||||
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用：
| ||||||||
| 4. |
資金來源(見説明)： PF、OO | ||||||||
| 5. |
檢查是否需要根據第 項2(D)或2(E)公開法律訴訟： ☐ | ||||||||
| 6. |
公民身份或組織地點： 中華人民共和國香港特別行政區 | ||||||||
|
數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用
|
7. |
唯一投票權： 107,040,813股A類普通股 6股B類普通股 65,000股A類優先股 | |||||||
| 8. |
共享投票權： 0 | ||||||||
| 9. |
唯一處分權： 107,040,813股A類普通股 6股B類普通股 65,000股A類優先股 | ||||||||
| 10. |
共享處置權： 0 | ||||||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額： 107,040,813股A類普通股 6股B類普通股 65,000股A類優先股 | ||
| 12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額： ☐(參見 説明) | ||
| 13. |
按行金額表示的班級百分比(11)： 14.9%的A類普通股 6.1%的B類普通股 100%A類優先股 *實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的55.2% 。 | ||
| 14. |
報告人類型(見説明)： 在……裏面 | ||
| * | 投票權百分比的計算方法是：將報告人實益擁有的投票權除以A類普通股(包括在根據發行人的2021年股票激勵計劃授予他的本修正案第1號的日期起60天內，將在RSU歸屬時向羅先生發行的10,074,780股A類普通股)、B類普通股和A類優先股作為一個單一類別的投票權。每名A類普通股持有人有權每股一票。每名B類普通股持有人有權每股10票，而每名A類優先股持有人於本修訂第1號日期就提交予他們表決的所有事項有權每股10,000票。 | ||
|
| |||
| CUSIP No. 33829R100 13D/A |
| 1. |
報告人姓名 德利特有限公司 | |||||||||
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||||||
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||||||
| 4. |
資金來源(見説明)： 碳化鎢 | |||||||||
| 5. |
檢查是否需要根據第 項2(D)或2(E)公開法律訴訟： ☐ | |||||||||
| 6. |
公民身份或組織地點： 英屬維爾京羣島 | |||||||||
|
數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用
|
7. |
唯一投票權： 5,998,830股A類普通股 6股B類普通股 | ||||||||
| 8. |
共享投票權： 0 | |||||||||
| 9. |
唯一處分權： 5,998,830股A類普通股 6股B類普通股 | |||||||||
| 10. |
共享處置權： 0 | |||||||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額： 5,998,830股A類普通股 6股B類普通股 | |||||||||
| 12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額： ☐(請參閲説明) | |||||||||
| 13. |
按行金額表示的班級百分比(11)： A類普通股的0.8% 6.1%的B類普通股 *實益擁有的股份的投票權佔總已發行投票權的0.4%。 | |||||||||
| 14. |
報告人類型(見説明)： 公司 | |||||||||
| * | 投票權百分比的計算方法是將報告人實益擁有的投票權除以A類普通股、B類普通股和A類優先股的所有發行人持有人截至本修正案第1號之日作為一個單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權每股一票，B類普通股的每位持有人有權每股10票，A類優先股的每位持有人在本修正案第1號提交表決的所有事項上有權每股10,000票。 | |||||||||
|
| ||||||||||
| CUSIP No. 33829R100 13D/A |
| 1. |
報告人姓名 好運資本有限公司 | |||||||||
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||||||
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||||||
| 4. |
資金來源(見説明)： 碳化鎢 | |||||||||
| 5. |
檢查是否需要根據第 項2(D)或2(E)公開法律訴訟： ☐ | |||||||||
| 6. |
公民身份或組織地點： 英屬維爾京羣島 | |||||||||
|
數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用
|
7. |
唯一投票權： 85,572,963股A類普通股 65,000股A類優先股 | ||||||||
| 8. |
共享投票權： 0 | |||||||||
| 9. |
唯一處分權： 85,572,963股A類普通股 65,000股A類優先股 | |||||||||
| 10. |
共享處置權： 0 | |||||||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額： 85,572,963股A類普通股 65,000股A類優先股 | |||||||||
| 12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額： ☐(參見 説明) | |||||||||
| 13. |
按行金額表示的班級百分比(11)： 12.1%的A類普通股 100%A類優先股 *實益擁有的股份的投票權佔總已發行投票權的54.1%。 | |||||||||
| 14. |
報告人類型(見説明)： 公司 | |||||||||
| * | 投票權百分比的計算方法是將報告人實益擁有的投票權除以A類普通股、B類普通股和A類優先股的所有發行人持有人截至本修正案第1號之日作為一個單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權每股一票，B類普通股的每位持有人有權每股10票，A類優先股的每位持有人在本修正案第1號提交表決的所有事項上有權每股10,000票。 | |||||||||
附表13D/A
本修正案第1號 由萬聖萬達(“Law先生”)、Delite Limited(“Delite”)和Good Luck Capital Limited(“Good Luck”)聯合提交。羅先生、德利特先生和好運先生統稱為“舉報人員”。
本修正案第1號 對報告人於2021年4月14日向美國證券交易委員會提交的關於附表13D的聲明(“原附表13D”)進行修訂和補充。此處使用但未定義的大寫術語應具有原附表13D中賦予它們的含義。
項目1.安全和發行商
現將原附表13D第1項全部修改並重述如下：
本修正案第1號涉及發行人的普通股和A類優先股。發行人的普通股包括A類普通股和B類普通股，A類普通股每股面值0.00005美元，B類普通股每股面值0.00005美元。每股A類優先股的面值為0.00005美元。
發行人的美國存托股份(“美國存托股份”，及每股代表十股A類普通股的美國存托股份) 在紐約證券交易所上市，代碼為“BTCM”。
發行人的主要行政辦事處位於中華人民共和國香港數碼港道100號數碼港3號核心F 8樓813及815室。
項目3.資金來源和金額或其他對價
現對原附表13D第 項3進行修正和補充，在其末尾增加以下內容：
於2021年7月19日，羅先生獲授(I)240,000股A類普通股(“第一批限制股單位”)及(Ii)10,074,780股A類普通股(“第二批限制股單位”)， 兩者均根據發行人的2021年股份激勵計劃授予，該計劃於2021年4月14日提交美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中作為證物。
第一批RSU於2021年11月22日授予。獲授予第一批A類普通股後，向羅先生發行240,000股A類普通股。第二批RSU將於2022年6月1日授予。於歸屬第二批股份單位後，10,074,780股A類普通股將可於本修訂第1號修訂後60天內發行予羅先生。
項目4.交易目的
現對原附表13D第 4項進行修正和補充，在其末尾增加以下內容：
在第3項中提出的信息在此通過引用併入本第4項中。
除本修正案第1號所述外，報告人目前沒有任何計劃或建議涉及或將導致：
| (a) | 任何人收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券， |
| (b) | 涉及發行人的非常公司交易，如合併、重組或清算， |
| (c) | 出售或轉讓發行人的大量資產， |
| (d) | 發行人現有董事會或管理層的任何變動，包括改變董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或建議， |
| (e) | 發行人目前的資本化或股利政策有任何重大變化， |
| (f) | 發行人的業務或公司結構的任何其他重大變化， |
| (g) | 發行人章程、章程或與之相對應的文書的變更，或可能妨礙任何人取得對發行人控制權的其他行動， |
| (h) | 發行人的一類證券從全國性證券交易所退市或不再被授權在已註冊的全國性證券業協會的交易商間報價系統中報價， |
| (i) | 根據證券法第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券，或 |
| (j) | 任何類似於上述任何行為的行為。 |
報告人可隨時審查或重新考慮其對發行人的立場，並就任何此類 事項制定計劃或建議。
第5項發行人的證券權益
現將原附表13D第5項全部修改並重述如下：
(A) -(B)截至本修正案第1號之日，提供了關於發行人普通股和A類優先股所有權的以下信息 每個報告人擁有普通股和A類優先股，該報告人有權在本修正案第1號之日起60天內獲得普通股的所有權：
| 報告人 | 實益擁有的股份(1) | 班級百分比(2) |
獨家投票權
|
共享投票權
|
唯一處分權
|
共享處置權
|
| 羅先生 | 107,040,813股A類普通股 | 14.9%的A類普通股 | 107,040,813股A類普通股 | 0 | 107,040,813股A類普通股 | 0 |
| 6股B類普通股 | 6.1%的B類普通股 | 6股B類普通股 | 0 | 6股B類普通股 | 0 | |
| 65,000股A類優先股 | 100%A類優先股 | 65,000股A類優先股 | 0 | 65,000股A類優先股 | 0 | |
| 德利特 | 5,998,830股A類普通股 | A類普通股的0.8% | 5,998,830股A類普通股 | 0 | 5,998,830股A類普通股 | 0 |
| 6股B類普通股 | 6.1%的B類普通股 | 6股B類普通股 | 0 | 6股B類普通股 | 0 | |
| 祝好運 | 85,572,963股A類普通股 | 12.1%的A類普通股 | 85,572,963股A類普通股 | 0 | 85,572,963股A類普通股 | 0 |
| 65,000股A類優先股 | 100%A類優先股 | 65,000股A類優先股 | 0 | 65,000股A類優先股 | 0 |
備註：
| (1) | 羅先生實益擁有(I)107,040,813股A類普通股，包括(A)599,883股美國存託憑證(ADS)，相當於德利特持有的5,998,830股A類普通股，(B)如下所述由Good Luck擁有的85,572,963股A類普通股 ，(C)539,424股美國存託憑證(ADS)，相當於羅先生直接擁有的5,394,240股A類普通股， 及(D)10,074,780股A類普通股將於根據發行人的2021年股票激勵計劃授予他的本修正案1號之日起60天內向羅先生發行。(Ii)6股B類普通股，由Delite擁有，如下所述 ；及(Iii)65,000股A類優先股，由Good Luck擁有，如下所述。 |
德勤直接持有6股B類普通股，持有599,883股美國存託憑證，相當於5,998,830股A類普通股。德力特100%由羅先生擁有。 羅先生間接持有德利特及其資產的所有投票權和投資權，是德利特的唯一董事。根據證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則，羅先生可被視為實益擁有德勤持有的全部普通股(包括美國存託憑證所代表的A類普通股)。
好運直接 持有85,572,963股A類普通股和65,000股A類優先股。羅康瑞是好運的唯一股東。羅先生 間接持有好運及其資產的所有投票權和投資權，是好運唯一的董事。根據證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則，羅先生可被視為實益擁有Good Luck持有的全部普通股及A類優先股。
| (2) | 於本修訂第1號修訂日期，羅先生實益擁有的A類普通股百分比是根據已發行的710,143,169股A類普通股作為單一類別的已發行A類普通股的百分比 於本申請日期 加上10,074,780股A類普通股，將於根據發行人的2021年股票激勵計劃授予他的本修訂第1號修訂日期起計60天內向羅先生發行A類普通股。 |
截至本修訂第1號的日期，Delite和Good Luck各自實益擁有的A類普通股百分比 是以710,143,169股已發行A類普通股作為單一類別計算的。
於本修訂第1號日期，羅先生及Delite各自實益擁有的B類普通股百分比 是以99股已發行B類普通股作為單一類別計算。
於本修訂第1號日期，羅先生及好運各自實益擁有的A類優先股百分比 是以65,000股已發行A類優先股作為單一類別計算。
羅先生和平遠女士(“袁女士”)是夫妻。袁女士於本申請日期實益擁有10,260,008股普通股，包括8股B類普通股及1,026,000股美國存託憑證，相當於Smart Mega Holdings Limited(“Smart Mega”)擁有的10,260,000股A類普通股，詳情如下。羅先生及袁女士各自明確放棄互為實益擁有的普通股(包括美國存託憑證所代表的A類普通股)及A類優先股的 實益擁有權。
Smart 兆豐直接持有8股B類普通股，擁有1,026,000股美國存託憑證，相當於10,260,000股A類普通股。Smart Mega是一家英屬維爾京羣島公司，其主要業務地址為英屬維爾京羣島託爾托拉市VG1110路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。Smart Mega的100%股權由羅康瑞的妻子袁亞非持有。袁女士間接持有Smart Mega及其資產的全部投票權和 投資權，是Smart Mega唯一的董事。根據證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則，袁女士可被視為實益擁有Smart Mega持有的全部普通股。
除本修訂第1號所披露的 外，報告人概無實益擁有任何普通股或A類優先股 ，亦無權利收購任何普通股或A類優先股。
除本修訂第1號所披露的 外，任何申報人士目前均無權投票或指示投票或處置 或指示處置其可能實益擁有的任何普通股或A類優先股。
(C) 不適用。
(D)除 本修訂第1號所披露外，據報告人所知，任何其他人士無權或有權指示 從任何報告人實益擁有的普通股及A類優先股收取股息或出售所得款項 。
(E)不適用。
項目6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
現對原附表13D第 6項進行修正和補充，在其末尾增加以下內容：
在第3和第4項中提出的信息在此通過引用併入本第6項中。
第3項中描述的RSU獎勵 是根據2021年股票激勵計劃下的發行人標準格式限制性股份單位獎勵協議作出的，該協議的副本通過引用併入本修正案作為證據B。
據報告人所知，除本文另有規定外，報告人之間及任何報告人與任何其他人士之間並無任何其他合約、安排、諒解或關係(法律或其他方式) 有關本公司的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或委託書的給予或扣留，或質押或或有事項發生時，會給予另一人對本公司證券的投票權。
項目7.須作為證物存檔的材料
| 附件 編號： | 展品説明 | |
| A | 聯合備案協議，日期為2022年4月2日，由報告人和報告人之間簽署。 | |
| B | 2021年股權激勵計劃限售股獎勵協議格式。 |
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年4月2日
| 法律人聖文森特 | ||
| /s/ | 法律人聖文森特 | |
| 德利特有限公司 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/法律人聖文森特 | |
| 姓名：法律人聖文森特 | ||
| 標題：董事 | ||
| 好運資本有限公司 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/法律人聖文森特 | |
| 姓名：法律人聖文森特 | ||
| 標題：董事 | ||