424B5

本招股説明書及相關招股説明書涉及不時發行最多620,731股我們的普通股，以換取進行贖回的DownREIT(DownREIT)A類單位(A類單位)。只有在這些A類單位的持有者出示普通股以供贖回的情況下，我們才可以發行普通股，並且我們行使向持有者發行普通股的權利，而不是支付現金金額。本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股份的登記符合我們的合同義務，但並不一定意味着A類單位的持有人將行使他們的贖回權利，或在任何此類贖回時，我們將根據我們唯一和絕對的酌情決定權，選擇將部分或全部A類單位贖回我們的普通股，而不是支付現金金額。

我們將不會從發行本招股説明書附錄所涵蓋的普通股的任何股份中獲得現金收益，但我們將收購額外的A類單位，以換取任何此類發行。

我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是Well。2022年4月1日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股97.82美元。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書補充説明書第S-3頁開始的風險因素中描述的每個因素。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年4月4日。


	頁碼
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-3
前瞻性陳述		S-6
收益的使用		S-8
贖回甲類單位		S-9
A類股與普通股的比較		S-11
配送計劃		S-21
美國聯邦所得税對贖回A類住房的考慮		S-22
法律事項		S-25
專家		S-25
在那裏您可以找到更多信息		S-25
引用成立為法團的文件		S-26

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		1
在那裏您可以找到更多信息		2
引用成立為法團的文件		3
“公司”(The Company)		4
收益的使用		5
發行證券的一般説明		6
債務證券説明		7
我們的股本説明		14
存托股份説明		19
手令的説明		22
單位説明		23
對證券轉讓的限制		23
本公司註冊證書及附例若干條文的説明		24
出售證券持有人		25
配送計劃		26
證券的有效性		30
專家		30

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本説明書、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的其他信息或信息。我們不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類自由撰寫的招股説明書或通過引用併入其中的任何文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補編，補充和更新隨附的招股説明書所載的信息。第二部分是招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如本招股章程增刊所載資料與所附招股章程所載資料有衝突，你應以本招股章程增刊所載資料為準。

這些證券僅在合法進行此類交易的司法管轄區出售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書的分發以及這些證券在其他司法管轄區的發行也可能受到法律的限制。收到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費編寫的招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費編寫的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或招攬，在該司法管轄區內，該要約或招攬未獲授權，或提出要約或招攬的人在該司法管轄區內沒有資格這樣做，或向其提出要約或招攬被視為違法的任何人。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是《招股説明書規則》(定義如下)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書都是在以下基礎上編制的：歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何股票要約只能向招股説明書法規下的合格投資者(合格投資者)的法人實體提出。因此，在該成員國提出要約或打算要約的任何人，如屬本招股説明書補編、隨附的招股説明書和任何相關自由撰寫招股説明書中擬進行的發售的標的，則只可就合資格投資者作出要約。我們沒有批准，也沒有授權向合格投資者以外的任何人發行股票。招股説明書規例意指(歐盟)2017/1129號條例。

禁止向歐洲證券交易所的散户投資者出售股份：該等股份並不打算向歐洲證券交易所的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，亦不應向該集團的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，根據經修訂的(EU)第1286/2014號規例(《優先股政策規例》)，並無就發售或出售股份或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供股份所需的關鍵資料文件擬備，因此，根據《優先股政策規例》，向歐洲經濟區的任何散户投資者發售或出售股份或以其他方式向散户投資者提供股份可能是違法的。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及與在此發行的股票有關的任何其他文件或材料未經授權人員按照經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未經授權人員批准。

S-II

因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料只能傳達給在聯合王國擁有與投資有關事項的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定的)的人，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員，在英國，本招股章程增刊、隨附的招股章程或任何相關的免費撰寫招股章程所涉及的任何投資或投資活動，只可向相關人士發售，且只可與相關人士進行。在英國，任何非相關人士的人士不應採取或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或任何與本招股説明書有關的內容。

禁止向英國散户投資者出售股票：股票的目的不是向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何英國散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的，因為根據經《2020年歐盟(退出協議)法》修正的《2018年歐洲聯盟(退出)法案》(《歐盟退出協定》)，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)FSMA的條款和根據FSMA制定的任何規則或條例所指的客户，以實施保險分銷指令，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點的定義的專業客户，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129條例第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件尚未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售股票或以其他方式向英國散户投資者提供股票，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售股票或以其他方式向任何散户投資者提供股票可能是違法的。

在決定投資任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書，以及標題下所述的附加信息，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息。

除非我們另有特別説明，否則在本招股説明書附錄中，凡提及WellTower Inc.及其子公司時，均指WellTower Inc.、WellTower Inc.及其子公司。

S-III

本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息。這些信息並不完整，也不包含您在決定投資我們的股票之前應該考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的風險因素和前瞻性陳述，以及關於隨附的招股説明書和財務報表中包含的前瞻性陳述的風險因素和警示聲明，以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。

關於我們公司

我們是一家總部位於俄亥俄州託萊多的標準普爾500指數成份股公司，正在推動醫療保健基礎設施的轉型。我們與領先的老年人住房運營商、急症後提供者和醫療系統一起投資，為擴大創新護理提供模式所需的房地產和基礎設施提供資金，並改善人們的健康狀況和整體醫療體驗。我們是一家房地產投資信託基金(REIT)，在集中在美國(美國)、加拿大和英國主要高增長市場的物業中擁有自己的權益，包括老年人住房、急性發作後社區和門診醫療物業。欲瞭解更多信息，請訪問網址：www.well Tower er.com。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並未將本公司網站上的資料納入參考範圍，而本公司的網址僅作為非活躍的文本參考。

如之前披露的，2022年3月7日，Delwarecporation(Old WellTower)的前身為WellTower Inc.的公司與以前的公司以及合併Holdco Inc.和Well Merger Holdco Sub Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)，合併Holdco Inc.是OldWellTower(老WellTower)的全資子公司，Well Merger Holdco Sub Inc.是New WellTower的全資子公司。合併協議擬進行的交易的目的是讓Old WellTower實施公司重組，形成一種新的控股公司結構，通常稱為傘狀合夥房地產投資信託基金(UPREIT)。

於2022年4月1日生效，根據合併協議，合併子公司與Old WellTower合併並併入Old WellTower，Old WellTower繼續作為存續公司和New WellTower的全資子公司(合併)。合併是根據特拉華州《公司法總則》第251(G)條進行的，該條款規定在未經組成公司(即Old WellTower)的股東投票的情況下成立控股公司(即New WellTower)。與合併有關，Old WellTower更名為WellTower op Inc.，NewWellTower繼承了WellTower Inc.的名稱。

其他信息

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含我們關於Form 10-K的年度報告、關於Form 10-Q的季度報告、關於Form 8-K的當前報告和委託書及其所有修正案。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告均可在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室運作的資料，可致電美國證券交易委員會索取，網址為1-800-SEC-0330.

S-1


發行人		WellTower Inc.

發行的證券		最多620,731股我們的普通股，每股面值1.00美元，以換取根據合同權利由一名或多名DownREIT成員贖回的A類單位。登記本招股説明書補充資料所涵蓋的普通股股份，並不一定意味着任何A類單位持有人將其A類單位進行贖回，或在任何A類單位的投標贖回時，吾等將選擇以發行部分或全部普通股的方式贖回部分或全部A類單位，而不是以現金支付適用的贖回價格。

收益的使用		我們將不會從發行本招股説明書附錄所涵蓋的普通股的任何現金收益中獲得任何現金收益，但我們將收購DownREIT的額外A類單位以換取此類發行。

紐約證券交易所代碼		井

風險因素		在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中題為風險因素的部分所載的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。

S-2

投資我們的普通股是有風險的。閣下應仔細考慮下述風險因素，以及本招股説明書增補件及隨附的招股説明書所包含的所有其他信息，或以引用方式併入本招股説明書補編及隨附的招股説明書，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中風險因素一節的討論，因為此類討論可能會在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中修訂或更新，然後再投資我們的普通股。

來自我們普通股的風險

我們普通股的股價可能會受到幾個因素的影響。

我們普通股的股價取決於幾個因素，包括但不限於：我們的財務狀況、業績和前景；總體經濟和金融市場狀況；分析師估計的變化；REITs發行的類似證券的市場；以及我們滿足分析師估計的能力。此外，我們普通股的市場價格可能會受到未來我們證券銷售的影響，包括增發普通股和可轉換為普通股的證券。除其他因素外，這些因素可能會顯著壓低我們普通股的交易價格。

我們的優先股流通股持有人擁有，未來任何優先股流通股的持有人將擁有優先於我們普通股持有人權利的清算、股息和其他權利。

由於本公司董事會有權指定及發行優先股，以及優先於本公司普通股的清算、股息及其他權利，本公司已發行及已發行優先股的持有人，以及任何未來可能發行的優先股的持有人，將於本公司自願或非自願清算、解散或清盤時，在向本公司普通股持有人支付任何款項前，獲得他們的清算優先權以及任何應計及未付分派。這些付款將減少我們可分配給普通股持有人的剩餘資產金額(如果有的話)。

我們增發的證券可能會降低我們股票的市場價格。

我們普通股的市場價格可能會受到未來證券銷售的影響，包括根據與巴克萊資本公司、法國農業信貸證券(美國)公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、J.P.摩根證券公司、KeyBanc資本市場公司、美林公司、皮爾斯、芬納和史密斯公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、瑞銀證券公司和富國銀行證券公司的單獨股權分配協議進行的自動取款機發行的股票，以及其他額外發行的普通股和可轉換為普通股的證券。我們也可以發行普通股，作為與我們的投資和收購相關的對價或部分對價，或者為了實現與此類投資和收購相關的某些基準。我們可能發行的普通股或轉換後可能發行的普通股的數量可能會很大，並會稀釋我們現有的股東。

我們未來分紅的能力受到很多因素的影響。

我們的主要無擔保信貸安排限制了我們在信貸安排下違約時支付普通股現金股息的能力，而我們未來簽訂的其他融資協議也可能限制我們支付股本現金股息的能力。如果我們在我們的主要無擔保信貸安排下違約，或者如果未來的融資協議限制了我們支付現金股息的能力，我們支付普通股現金股息的能力將受到限制，除非我們可以對這些協議下的未償還金額進行再融資。

S-3

根據特拉華州法律，股本的現金股息只能從盈餘中支付，如果沒有盈餘，則從公司當時本財年或上一財年的淨利潤中支付。除非我們盈利，否則我們支付普通股現金股息的能力將需要有足夠的盈餘，盈餘的定義是我們的淨資產(總資產減去總負債)超過我們的資本。此外，即使有足夠的盈餘來支付普通股的現金股息，我們也可能沒有足夠的現金來支付普通股的股息。

如果本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中描述的或通過引用併入本文及隨附的招股説明書中的任何風險發生，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的收益、我們的現金流、我們的財務狀況、我們REIT地位的維持以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。

我們的公司註冊證書和公司章程中的某些條款可能會限制您對我們股本股份的所有權，和/或阻礙或阻止控制權的變更。

為了幫助我們保持美國聯邦所得税房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們的章程規定，任何人不得擁有或被視為擁有超過我們已發行股本價值9.8%的資產，但某些例外情況除外。為此，收購我們普通股的所有期權、認股權證、可轉換證券或其他權利將被視為已行使所有這些權利。如果向任何人發行或轉讓超過這一限額的任何股份或其他證券，該發行或轉讓僅對不超過這一限額的股份或證券有效，超過這一限額的股份或證券的發行或轉讓無效。我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會延遲、阻止或阻止交易或控制權變更，包括第三方對我們的收購，可能涉及我們普通股的溢價或對您作為股東有利的其他方面。

以A類股換取本公司普通股的風險

代表DownREIT非管理會員權益的A類單位交換我們的普通股是一項應税交易。

就美國聯邦所得税而言，將道富房地產投資信託基金的A類單位交換為我們普通股的股份(如果管理成員選擇履行我們普通股的贖回義務，則可能在此類A類單位投標贖回後發生)將被視為A類單位的出售，由該等單位的持有人進行。此類A類單位的持有者將為美國聯邦所得税目的確認損益，其金額等於我們在交易所收到的普通股股票的公平市場價值，加上可分配給被交換的A類單位的DownREIT負債金額，減去持有者在所交換的A類單位中的調整後税基。對任何損失的確認都受到《守則》規定的一些限制。確認的收益或由收益產生的納税義務可能會超過通過這種交換獲得的我們普通股的價值。此外，A類單位持有人為籌集現金以支付與A類單位贖回相關的税款而出售在此類交換中收到的大量普通股的能力可能在一段時間內受到限制，並且由於股價波動的影響，該持有者在出售我們的普通股股份時最終獲得的現金金額可能不等於A類單位在交換時的價值。

對我們普通股的投資不同於對代表DownREIT非管理成員權益的單位的投資。

如果A類單位的持有人行使其贖回A類單位的權利，持有人可在管理成員的選擇下獲得現金、普通股或其組合，以換取

S-4

A類單位。如果A類單位的持有人投標其所有A類單位並獲得現金，該持有人將不再擁有DownREIT或我們的任何權益，不會從我們普通股的股價隨後的任何上漲中受益，也不會從DownREIT或我們那裏獲得任何未來的分派(除非持有人目前擁有或未來購買我們的普通股或額外的A類單位的額外股份)。如果A類單位的持有者以其A類單位換取我們普通股的股份，該持有人將成為我們的股東之一，而不是DownREIT的非執行成員。A類單位的所有權和我們普通股的所有權是不同的。這些差異，其中一些可能對您很重要，包括：

組織形式；

管理控制；

投票權和同意權；

流動性；以及

美國聯邦所得税考慮因素。

這些差異在A類單位與普通股的比較中有進一步的描述。

S-5

本招股説明書和通過引用併入的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。當我們使用如下詞語時，我們就是在做前瞻性陳述，例如：可能、將、意圖、應該、相信、預期、預期、項目、估計或類似的表述，這些表述與歷史事件無關。具體地説，這些前瞻性表述包括但不限於我們有機會收購、開發或銷售物業；投資於綠色項目；我們按當前預期的條款或在當前預期的時間框架內完成預期的收購、投資或處置的能力；我們的運營商/租户和物業的預期表現；我們的預期入住率；我們申報和向股東進行分配的能力；我們的投資和融資機會及計劃；我們作為AREIT的持續資格；以及我們進入資本市場或其他資金來源的能力。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及的風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的預期大不相同。這可能是各種因素的結果，包括但不限於：

新冠肺炎大流行的影響；

關於冠狀病毒援助救濟、經濟安全法和未來刺激或其他新冠肺炎救濟立法的實施和影響的不確定性；

經濟狀況；

資本市場的狀況，包括資金的可獲得性和成本；

保健行業面臨的問題，包括遵守和改變條例和支付政策，對政府調查和懲罰性和解作出迴應，以及經營者/租户難以以成本效益獲得和維持適當的責任和其他保險；

融資條件的變化；

醫療保健和老年人住房行業內的競爭；

經營者/租户的經營業績或財務狀況出現負面發展，包括但不限於他們支付租金和償還貸款的能力；

我們有能力轉讓或出售物業，並獲得有利可圖的結果；

未能按預期進行新的投資或收購；

自然災害和其他影響我們財產的天災人禍；

我們有能力在空置時以類似的速度重新租賃空間；

我們能夠以與出售資產類似的利率及時將出售所得資金進行再投資；

經營者/承租人或合資夥伴破產或破產；

合資夥伴的合作；

影響醫療保險和醫療補助報銷率和業務要求的政府法規；

經營者/租户提出或針對經營者/租户提出的責任或合同索賠；

與未來投資或收購有關的不可預見的困難和/或支出；

影響我們物業的環境法；

管理我們財務報告的規則或慣例的變化；

美元和外幣匯率的變動；

S-6

以下對A類單位贖回條款的描述僅為該等條款的摘要，A類單位持有人應仔細閲讀本招股説明書副刊的其餘部分及隨附的招股説明書，以及我們以參考方式併入本招股説明書副刊及該等隨附招股説明書的文件，特別是您的公司註冊證書及章程，以獲取更完整的資料。此外，A類單位的持有人可索取經修訂及重新簽署的《有限責任公司協議》(《有限責任公司協議》)的副本。本招股説明書附錄中未另行定義的已定義術語將具有有限責任公司協議中賦予它們的含義。

在向非管理成員發行任何A類單位一週年之後的任何時間，每個非管理成員或其受讓人有權在符合LLC協議規定的條款和條件的情況下，促使DownREIT贖回當時由非管理成員或其受讓人持有的全部或任何部分A類單位，每一A類單位的價格等於現金金額；惟在本公司及其獲委任的繼承人及受讓人(董事總經理)選擇及行使唯一及絕對酌情決定權時，管理股東(或董事會員的指定聯營公司)可選擇承擔道富基金有關贖回的責任，並於董事總經理唯一及絕對酌情決定權下，透過(I)支付現金金額或(Ii)為每個A類單位提供一股普通股(須受有限責任公司協議所詳述的攤薄調整)或上述各項的任何組合來履行贖回。

在管理成員收到贖回通知後的第二十個工作日(或管理成員可能同意的較早日期，憑其唯一及絕對酌情決定權)，管理成員可行使其唯一及絕對酌情決定權，但須受本公司公司註冊證書及公司細則對本公司普通股所有權的限制及轉讓限制及其他限制所規限，可選擇從投標的非管理成員手中收購部分或全部A類單位，以換取本公司普通股股份，交換比率詳見《有限責任公司協議》。我們目前的意圖是在贖回A類單位時行使這項權利。

如果我們作為管理成員行使發行普通股以換取A類單位的權利，這種交換將被視為此類A類單位持有者為聯邦所得税目的的應税出售。有關美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲贖回A類單位的美國聯邦所得税考慮事項。在A類單位換取普通股後，持有者將擁有作為公司股東的權利，包括在任何所有權限制和公司公司註冊證書或章程中規定的其他限制和限制的約束下，如果、當和如所宣佈的，獲得股息的權利。

註冊權

吾等已提交本招股説明書補充文件，以履行吾等於二零一四年九月二十六日與在DownREIT的組建交易中獲得A類單位的人士訂立的登記權協議下的義務。我們同意賠償獲得註冊權的人的特定責任，包括根據修訂的1933年證券法產生的某些潛在責任，或為這些人可能被要求就此支付的款項作出賠償。我們將支付與股票登記相關的所有費用，包括：(I)所有登記和備案費用，(Ii)遵守證券或藍天法律的費用和開支，(Iii)印刷和分發費用，(Iv)內部費用(包括但不限於我們執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有工資和費用)，(V)與我們發行的類似證券在每個證券交易所上市有關的費用和開支，(Vi)我們的律師和獨立會計師的費用和支出，以及(Vii)我們聘請的任何與此類註冊相關的專家的費用和費用，包括會計費和開支。持有者

S-9

普通股持有人將負責支付：(1)持有者與普通股登記和出售有關的任何和所有其他費用，包括但不限於經紀佣金和銷售佣金、普通股持有人律師的費用和支出、承銷費和配售代理費、普通股出售所產生的折扣和佣金以及與普通股登記、處置或出售有關的任何轉讓税；(2)根據有一名或多名參與承銷商的登記説明書處置普通股所產生的任何和所有費用，包括但不限於，與普通股的這種包銷處置有關的公司和公司獨立公共會計師的法律顧問的費用和支出。

S-10

以下資料強調了DownREIT和本公司在組織形式、政策和限制、管理結構和投資者責任等方面的一些重大差異和相似之處，並比較了與公司A類單位和普通股股份所有權相關的主要法律權利。這些比較旨在幫助持有人瞭解如果持有人贖回A類單位並獲得普通股，持有人的投資將如何變化。

以下討論僅為摘要，並不構成對這些事項的完整討論，A類單位的持有者將審閲本招股説明書、註冊説明書、有限責任公司協議和與此相關的協議以及我們的公司註冊證書和章程的餘額，以獲取有關DOWNREIT和公司的其他重要信息。

組織形式和宗旨


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
DownREIT是一家特拉華州的有限責任公司。該業務的唯一目的及性質為：(I)收購、擁有、管理、營運、維修、翻新、保養、改善、擴建、重新發展、融資、扣押、出售、租賃、持有以增值或以其他方式處置DownREIT擁有或收購的物業，以及投資及最終分配資金，包括但不限於DownREIT收購的物業所取得的資金，以及出售或以其他方式處置物業所得款項，一切均為LLC協議所允許的方式；(Ii)訂立任何合夥企業、合營企業或其他類似安排，以從事任何前述事項或擁有從事任何前述事項的任何實體的權益，一切均按有限責任公司協議許可的方式進行；及(Iii)作出上述事項所需或附帶的任何事情。				該公司是特拉華州的一家公司，已選擇被視為REIT，主要通過收購、開發和合資夥伴關係投資於老年人住房和醫療保健房地產。

投資期限


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
在某些情況下，包括但不限於所有A類單位的贖回，或法律另有規定，DownREIT的有效期將持續到HCN G&L DownREIT解散為止。				該公司有一個永久的期限，並打算無限期地繼續其業務。只要本公司出售或再融資其資產，所得款項淨額一般將再投資於額外的物業或由本公司保留作營運資金及其他公司用途，除非必須作出分派以允許本公司繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格。

S-11


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
在若干限制的規限下，DownREIT可按管理成員認為適當的條款，為任何目的招致或承擔債務、訂立其他類似的信貸、擔保、融資或再融資安排、償還或預付債務。				我們利用債務和股權相結合的方式為投資提供資金。我們的債務和股本水平由管理層決定，以保持保守的資產負債表和信用狀況。一般來説，我們打算髮行無擔保、固定利率的長期公債，以接近我們三重淨租賃和投資策略的到期日。對於短期目的，我們可以在我們的主要無擔保信貸工具上借款。我們用長期資本取代這些借款，比如優先無擔保票據或普通股。當條款被認為是有利的時，我們可以投資於受現有抵押貸款債務約束的物業。此外，我們可能會為我們已投資的非槓桿物業獲得擔保融資，或可能為以槓桿方式收購的物業進行再融資。在與我們貸款人的某些協議中，我們受到關於有擔保和無擔保債務的限制。

其他投資限制


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
管理成員可促使DownREIT在管理成員的合理判斷下不採取任何行動：(I)可能對本公司繼續符合REIT資格的能力產生不利影響；(Ii)可能使本公司根據守則繳納某些附加税；或(Iii)可能違反對本公司或其證券擁有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律或法規。				我們尋求通過物業類型、關係和地理位置來分散我們的投資組合。在決定是否投資物業時，我們重點考慮以下因素：(1)債務人/合夥人管理團隊的經驗；(2)物業的歷史及預期財務及營運表現；(3)債務人/合夥人的信用；(4)任何租賃或貸款的擔保；(5)建築物的房地產特性及其位置；(6)債務人/合夥人對物業承諾的資本；及(7)適用行業的經營基本面。我們通過各種方法來監控我們的投資，這些方法取決於物業的類型。我們對老年人住房物業的資產管理流程通常包括審查每個物業的每月財務報表和其他運營數據、審查債務人/合作伙伴的信譽、財產檢查以及審查與許可證、房地產税、信用證和其他抵押品有關的契約遵守情況。我們的內部物業管理部門通過一個全面的流程來管理和監控門診醫療組合，其中包括審查租户關係、租約到期、醫療服務提供商的組合、醫院/醫療系統關係、物業表現、資本改善需求和市場狀況。

S-12

我們評估每個房地產市場的運營環境，以確定設施運營業績的可能趨勢。當我們確定不可接受的趨勢時，我們尋求減輕、消除或轉移風險。通過這些努力，我們通常能夠在早期階段進行幹預，以應對任何負面趨勢，並在這樣做時，既支持收入的可收集性，也支持我們投資的價值。

除了我們的資產管理和研究努力外，我們還組織我們的相關投資，以幫助降低支付風險。經營性租賃和貸款通常通過擔保和/或信用證來加強信用。此外，經營租賃通常是作為主租賃的結構，貸款通常與其他房地產貸款、經營租賃或吾等與義務人及其關聯公司之間的協議交叉違約和交叉抵押。

管理控制


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
LLC協議為非管理成員提供了某些有限的投票權，如下文投票權？所述。非管理成員也有權享有法律規定的任何投票權。在該等投票權的規限下，管理成員將在管理及控制DownREIT方面擁有全面、獨家及全面的責任及酌情決定權，包括促使DownREIT進行某些重大交易的能力，包括合併或出售幾乎所有資產。				有關重大交易的決定由公司管理層代表公司作出，受公司董事會的監督，但除某些特殊交易外，不經公司股東投票或批准。公司董事會和管理層還擁有廣泛的自由裁量權，可以在不經股東投票或批准的情況下就公司的政策做出決定，包括與公司的投資、融資、增長、收購、發展、債務、資本化和股息有關的政策。

受託責任


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
根據特拉華州的法律，管理成員負有誠實信用和公平交易的義務。然而，根據有限責任公司協議，管理成員在決定是否促使DownREIT採取(或拒絕採取)任何行動時，沒有義務考慮非管理成員的單獨利益，並且管理成員不對與此類決定相關的非管理成員遭受的損失、產生的債務或未獲得的利益承擔金錢損害賠償責任，只要管理成員本着善意行事，並且				根據適用的特拉華州法律，本公司的董事及高級管理人員有責任以合理地相信符合本公司最佳利益的方式善意行事，並在處於類似情況下的一般審慎人士的照顧下行事。

S-13

管理成員及其任何合夥人、成員、經理、高級管理人員或董事均不對因判斷錯誤或事實或法律錯誤而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益、或任何作為或不作為(如果管理成員或該等合夥人、成員、高級管理人員或董事真誠行事)而對DownREIT、任何成員或任何受讓人造成的損害承擔責任。

有限責任公司協議規定，管理成員、非管理成員或管理成員的董事、高級管理人員、僱員、經理、成員、合夥人、代理人、代表或附屬公司，以及管理成員可在適用法律允許的最大程度上按其唯一及絕對酌情決定權不時指定的任何人士，就任何及所有損失、索賠、損害賠償、負債、連帶或數項損失、開支(包括但不限於律師費及其他法律費用及開支)、判決、罰款、和解及任何及所有申索、要求、訴訟或法律程序、民事、刑事、行政或調查、與唐氏房地產投資信託基金或管理成員以《有限責任公司協議》規定的唐氏房地產投資信託基金管理成員身份的運作有關或產生的，包括但不限於管理成員的任何行動或不作為，不論是否已啟動訴訟或其他法律程序，包括但不限於管理成員的任何行動或不作為，其中可能涉及或威脅作為一方捲入訴訟或其他法律程序，除非(I)在非管理成員提供的唐氏房地產投資信託基金或附屬公司的債務擔保下產生該等責任，或(2)有管轄權的法院認定，與此有關的所有上訴已經全部完成，或適用的上訴期限已經屆滿：(A)受保障人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，或者是出於惡意，或者是主動和故意不誠實的結果，或者是故意和明知的違反有限責任公司協議的結果；(B)受彌償保障人實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當及未經準許的個人利益，或。(C)在該個案中。

吾等董事不會因違反董事之受信責任而對吾等或吾等股東負任何個人責任，惟以下責任除外：(1)任何違反董事對吾等或吾等股東之忠誠義務之行為或不作為；(2)非善意之作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)根據“董事條例”第174條之規定；或(4)董事從中獲得任何不正當個人利益之任何交易。如果DGCL被修改以進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們的董事的責任將被取消或限制到DGCL允許的範圍內。本公司股東對上述條款的任何廢除或修改不會對本公司董事在該等廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。凡本公司任何現任或前任董事或高級管理人員曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方，不論是民事、刑事、行政或調查，因為她現在或過去是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應吾等的要求作為另一公司、合夥企業、合營企業的合夥人、代理人或受託人，員工福利計劃、信託或其他企業因其因該等受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款、罰款及已支付的款項。我們將支付現任或前任董事或官員為受到威脅或懸而未決的行動進行辯護或調查而產生的所有費用, 上述性質的訴訟或法律程序在收到上述人士或其代表承諾償還上述款項的承諾後，於最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前，如最終確定其無權獲得上述規定的賠償，即可提起訴訟或訴訟。然而，根據這些條款，我們沒有義務賠償與任何人提起的訴訟有關的任何人，除非

S-14

在任何刑事訴訟中，被補償者知道或不知道該作為或不作為是違法的。除上文第(I)款所述受彌償人的任何法律責任外，前述彌償適用於任何受彌償人根據貸款擔保、追索權義務而承擔的任何法律責任，或因DownREIT或DownREIT的任何附屬公司的任何債務(包括但不限於DownREIT或其任何附屬公司已承擔或承擔的任何債務)而承擔的任何法律責任，而管理成員獲授權及授權代表DownREIT訂立一項或多項符合LCAgreement規定的彌償協議，以任何有或可能對任何該等債務負有法律責任的受彌償人為受益人。根據上述規定進行的任何賠償只能從DownREIT的資產中進行，管理成員和任何非管理成員都沒有義務向DownREIT的資本出資或以其他方式提供資金，使DownREIT能夠為其賠償義務提供資金。

訴訟是與該人要求執行上述權利或得到我們董事會的授權或同意有關的。

我們已經與我們的董事、高管和高級管理人員簽訂了賠償協議，以向他們保證，他們將在公司組織文件和特拉華州法律允許的範圍內獲得賠償。除某些例外和限制外，賠償協議涵蓋任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額，並規定迅速預支與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟、或任何查詢或調查相關的所有費用，並且如果後來如賠償協議中所規定的那樣確定董事、高管或高管無權獲得賠償，則董事、高管或高管有義務向我們償還所有如此預支的金額。特拉華州法律要求，在董事或高級職員成功地為任何索賠或訴訟辯護的情況下，並允許在董事或高級職員本着善意行事並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事的情況下，即使董事沒有勝訴，也允許進行賠償。要在刑事訴訟中獲得賠償，董事或官員也必須沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。對於第三方提出的索賠，特拉華州法律允許對費用、判決、罰款和在和解時支付的金額進行賠償。對於由公司提出的索賠或根據公司的權利提出的索賠，根據DGCL規定的賠償僅限於費用，如果董事或高級職員被判定對公司負有責任，則不允許對費用進行賠償，除非法院裁定，儘管有這種裁決，但鑑於所有情況，, 然而，這樣的賠償是適當的。特拉華州法律還允許在收到董事的通知後向公司董事和高級管理人員預付費用，並承諾在最終確定董事或高級管理人員未達到適用的行為標準，因此無權獲得公司賠償的情況下，償還所有如此預支的金額。我們維持賠償保險，規定適當和合法地償還向我們的董事和高級管理人員支付的賠償款項，以及

S-15


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
根據有限責任公司協議，管理成員一般擁有獨家權力決定是否、何時及以何種條款出售DownREIT的資產。管理成員擁有完全權力及權力收購、出售、轉讓、交換或以其他方式處置DownREIT的任何資產(包括通過與任何其他實體合併、合併或合併的方式)，包括但不限於通過行使或授予任何轉換、期權、特權或認購權或與DownREIT持有的任何資產相關的其他權利，而無需非管理成員的同意。				根據DGCL，出售本公司全部或幾乎所有資產必須經董事會宣佈為可取，並獲有權就此事投下多數票的股東投贊成票批准。

溶解


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
如果管理成員違反有限責任公司協議退出DownREIT，解散、終止或破產，持有A類單位多數的非管理成員可根據特拉華州法律選擇繼任者管理成員，繼續DownREIT的業務。				本公司的解散必須經董事會宣佈為可取的，並經有權就此事投多數票的股東的贊成票批准。

修正


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
對有限責任公司協議的修訂可由持有大部分A類單位的管理成員或非管理成員提出。一般來説，有限責任公司協議允許持有所有非管理成員所持有的大部分A類單位的管理成員和非管理成員批准。此外，管理成員可在未經非管理成員同意的情況下進行某些修改。				一般來説，對公司註冊證書的修改必須由董事會宣佈是可取的，並由有權就此事投多數票的股份持有人的贊成票批准。

額外股本/潛在攤薄

HCN G&L DownREIT LLC

“公司”(The Company)

根據有限責任公司協議，管理成員獲授權不時安排DownREIT向成員(包括管理成員)或其他人士發行(I)A類單位或B類單位，或(Ii)一個或多個新類別或系列的額外單位，並帶有該等名稱、偏好及相對、參與、可選或

該公司的公司註冊證書規定，它可以發行最多700,000,000股普通股，每股面值1.00美元。

公司可以發行額外的股權證券，包括普通股，並可以將未發行的股票分類或重新分類為一個或多個類別或

S-17


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
經持有所有非管理成員持有的大部分A類單位的非管理成員同意批准的其他特殊權利、權力和義務，包括優先於非管理成員的權利、權力和義務。任何人，包括但不限於任何成員或受讓人，都沒有任何優先、優先、參與或類似的權利或權利認購或收購任何單位。				一系列普通股或優先股，帶有董事會設定的特定條款或優先股。本公司增發股本證券將導致您在本公司的股權權益被稀釋。

投資者的法律責任


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
根據LLC協議和適用的特拉華州法律，非管理成員對DownREIT的債務和義務的責任一般限於其在DownREIT的投資金額。				根據DGCL，股東對本公司的債務或義務不承擔個人責任。

投票權


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
有限責任公司協議為非管理成員提供了某些有限的投票權。除某些例外情況外，管理成員未經持有所有非管理成員所持有的大部分A類單位的非管理成員同意，不能代表DownREIT採取任何下列行動或進行任何會產生該等交易影響的交易：(I)修訂、修改或終止LLC協議，但反映成員的接納、取代、終止或退出；(Ii)為債權人的利益作出全面轉讓，或就DownREIT的全部或任何部分資產委任或默許委任託管人、接管人或受託人；(Iii)代表DownREIT提起任何破產程序；。(Iv)接納任何額外的非管理層人士進入DownREIT。(V)批准或默許轉讓管理成員的成員權益，或接納任何額外或繼任的管理成員加入DownREIT；(Vi)取得與DownREIT擁有的物業有關或附帶的任何額外物業及任何資產或其他物業；或(Vii)直接或間接招致任何債務或轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置所擁有的財產。非管理成員還將有權享有法律規定的任何投票權。在這些投票權的約束下，管理成員將擁有				公司由股東在年度股東大會上選舉產生的董事會領導管理。一般來説，重大行動，包括對公司證書的大多數修訂，必須得到有權就此事投下所有投票權多數的股東的贊成票批准。普通股的持有者每發行一股普通股，就有權投一票。沒有累積投票權。

S-18

此外，管理成員可自行決定是否同意接納任何A類單位的受讓人為非管理成員。如果管理成員不同意受讓人的加入，受讓人將是DownREIT中具有經濟利益的受讓人，但不會出於任何其他目的成為A類單位的持有人；因此，受讓人將不被允許就非管理成員可以投票的任何事務或問題進行投票。

A類單位沒有市場，A類單位也不在任何證券交易所上市交易。

我們的普通股是根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)註冊的，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？Well。

對於符合資格的房地產投資信託基金，在我們納税年度的最後半個月內的任何時候，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有。為了確保滿足這一要求，我們的章程(關於我們的普通股和優先股)和我們的指定證書(對於我們的優先股)規定，任何人不得購買會導致該人直接或間接實益擁有超過9.8%的普通股或超過9.8%的已發行股本價值的證券。

此外，根據我們的章程和指定證書，我們可以拒絕轉讓任何股票，無論是通過自願轉讓、法律實施或根據任何股東的最後遺囑和遺囑，如果我們的董事會或律師認為此類轉讓將或可能會取消我們作為房地產投資信託基金的資格。

分紅/分紅


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
有限責任公司協議規定，會員有權(I)首先向A類單位持有人、(Ii)第二類單位持有人及(Iii)A類單位持有人及乙類單位持有人按百分比分配可用現金。				在本公司註冊證書(如有)的限制下，本公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、InProperty或股本股份的形式支付。為了使公司有資格成為房地產投資信託基金，公司必須每年向其股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額，而不考慮所支付股息的扣除和不包括資本利得。本公司不需要分配出售或再融資物業的淨收益，但可以

S-19


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
你應該諮詢你自己的税務顧問，以確定A類單位的所有權和處置對你的個人税務情況的影響。參見美國聯邦所得税對A類單位贖回的考慮。				您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定我們普通股的所有權和處置對您的個人税務情況的影響。參見美國聯邦所得税關於贖回A類單位的考慮事項。

S-20

本招股説明書補充資料涉及本公司可能不時向DownREIT A類單位持有人及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人發行最多620,731股普通股。我們只有在這些A類單位的持有者出示普通股以供贖回的情況下才可以發行我們的普通股，並且我們行使向他們發行普通股的權利，而不是支付現金金額。本招股説明書附錄所涵蓋的本公司普通股股份的登記符合我們的合同義務，但並不一定意味着A類單位的持有人將行使他們的贖回權利，或在任何此類贖回時，我們將根據我們唯一和絕對的酌情決定權，選擇將部分或全部A類單位贖回為我們的普通股，而不是支付現金。

我們將不會從發行本招股説明書附錄所涵蓋的普通股的任何現金收益，但我們將收購DownREIT的A類單位作為交換。

我們將支付與股票登記相關的所有費用，包括：(I)所有登記和備案費用，(Ii)遵守證券或藍天法律的費用和開支，(Iii)印刷和分發費用，(Iv)內部費用(包括但不限於我們執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有工資和費用)，(V)與我們發行的類似證券在每個證券交易所上市所產生的費用和開支，(Vi)我們的律師和獨立會計師的費用和支出，以及(Vii)我們聘請的任何與此類註冊有關的專家的費用和開支，包括會計費和開支。普通股持有人將負責支付：(1)持股人與登記和出售普通股有關的任何和所有其他費用，包括但不限於經紀和銷售佣金、普通股持有人律師的費用和支出、承銷費和配售代理費、出售普通股的折扣和佣金，以及與普通股登記、處置或出售有關的任何轉移税；以及(2)根據有參與承銷商或承銷商的登記聲明處置普通股所產生的任何和所有費用，包括但不限於，為本公司和本公司的獨立公共會計師提供的與普通股的包銷處置相關的法律顧問的費用和支出。

S-21

本討論是關於A類單位贖回普通股或現金的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，如本招股説明書附錄所述。有關我們普通股美國持有者的某些美國聯邦收入考慮因素的討論，請查看我們於2022年4月1日提交的8-K12B表格的當前報告的附件99.1。本摘要僅是對我們於2021年4月1日提交的關於表格8-K12B的表格8-K12B的附件99.1中的討論的補充，應結合税收標題閲讀。

本摘要以《守則》、美國財政部根據《準則》頒佈的法規、美國國税局(IRS)發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為依據，所有這些都與當前有效，且所有這些都會受到不同解釋或變更的影響。國會以及在某種程度上美國財政部隨時可能對投資者的徵税方式產生不利影響，包括徵收額外的實體税、提高税率、進一步限制REIT的允許實益所有權和資產和收入類型、要求額外分配，或在任何其他方面改變法律。此外，此類變化可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。本討論僅供一般信息參考，不是税務建議。

贖回A類單位的税務處理將視乎持有人的具體情況而定。本摘要僅適用於持有A類單位作為資本資產的美國持有者，並假設每個此類持有者都已及時簽署並提交了適當的美國聯邦所得税表格。本討論並非針對A類單位持有人的個人投資或税務情況，或與根據美國聯邦所得税法獲得特殊待遇的A類單位持有人有關的所有税項進行討論，但本文特別討論的範圍除外。獲得特殊待遇的A類單位的持有者包括但不限於金融機構、保險公司、經紀自營商、S公司、房地產投資信託基金和受監管的投資公司、合夥企業和其他傳遞實體和信託基金、代表他人代為持有A類單位的被提名人或作為跨境投資、套期對衝或其他綜合投資的一部分的人、擁有美元以外的功能貨幣的美國人、免税組織(包括個人退休賬户)和非美國人。

此外，本摘要不討論任何州或地方所得税、非美國所得税或其他税收後果。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解贖回您的A類單位的特定美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果。有關我們普通股持有人的美國聯邦所得税和公司作為REIT的美國聯邦所得税的更詳細討論，包括與股份所有權、收入、資產和分配相關的各種複雜要求，請參閲我們於2021年4月1日提交的8-K12B表格中税收標題下的當前報告的附件99.1。

贖回甲類單位

如果管理成員或管理成員的任何指定關聯公司(收購實體)選擇承擔和履行DownREIT對其A類單位持有人贖回的義務，則贖回將被收購實體和DownREIT視為贖回持有人向收購實體出售該等單位。在這種情況下，此類出售將向贖回持有人全額納税，該贖回持有人將被視為在税收方面實現了相當於在交易所收到的現金或我們的普通股價值的總和加上贖回時可分配給該A類單位的DownREIT負債的金額。在出售處理的情況下，損益數額的確定將在下文中進行更全面的討論。

S-22

如果收購實體不選擇承擔贖回A類單位持有人的義務，則DownREIT可以贖回該A類單位以換取現金。如果DownREIT將A類單位贖回為管理成員為實現該贖回而提供的現金，則該A類單位的贖回可能會被視為在全額應税交易中將該A類單位出售給管理成員，儘管這一點並不是毫無疑問的。在這種情況下，贖回持有人將被視為實現了相當於交易所收到的現金之和加上在贖回時DownREIT可分配給A類單位的負債金額。損益數額的確定將在下面更詳細地討論。

相反，如果DownREIT選擇贖回持有人的A類單位，以換取管理成員沒有出資以實現贖回的現金，則贖回不會被視為出售給贖回持有人的A類單位的管理成員。相反，贖回持有人的A類單位將被視為DownREIT購買A類單位。如果DownREIT贖回的A類單位少於持有人的所有A類單位，該持有人將不被允許確認在交易中發生的任何損失，並且只有在現金加上DownREIT可分配給DownREIT的債務份額超過持有人在緊接贖回前的所有此類持有人的A類單位中的調整基礎的範圍內，才會確認應納税收益。如果DownREIT選擇將您的A類單位贖回為現金，請諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和非美國税收對您的具體影響。

美國持有者出售A類單位的税收處理

如果A類單位被出售、以被視為出售A類單位的方式贖回或以其他方式在應税交易中處置，處置的收益或虧損將基於處置時變現的金額與A類單位持有人的基準之間的差額。處置A類單位的變現金額通常等於以下金額的總和：

收到的任何現金；

收到的任何其他財產的公平市場價值；以及

在贖回時分配給A類單位的負債額。

因此，持有者將確認出售A類單位的收益，如果變現的金額超過持有者對A類單位的基準。由於變現金額包括可歸因於對A類單位的某些負債的減免的任何金額，因此持有人的應納税所得額可能超過出售A類單位時收到的現金和財產的金額，甚至可能是納税義務。特別是，如果您在您的A類單位中有一個調整後的納税基礎，而該調整後的税基少於您A類單位的負債，則您的應税收益將超過收到的普通股或現金的價值。

一般來説，如果持有者在一項交易中獲得了他或她的A類單位，而在該交易中，收益沒有被確認為美國聯邦所得税，則該持有人在其A類單位中的初始計税基礎將等於與該交易相關的轉讓資產的基礎。此後，該持有人的課税基準將因(I)該持有人向DownREIT作出的任何額外資本貢獻，(Ii)該持有人在DownREIT收入中的可分配份額，以及(Iii)該持有人在DownREIT負債中的份額的任何增加而增加。由於(I)DownREIT對持有人的分配，(Ii)持有人在DownREIT虧損中的份額，(Iii)該持有人在DownREIT負債中的份額減少，以及(Iv)該持有人在DownREIT支出中的可分配份額在計算應納税所得額時不可扣除且不需要資本化，該基準將被減少，但不低於零。

一般來説，在處置A類單位時確認的收益將是資本收益。然而，持有人在出售A類單位時實現的金額的任何部分，如準則第751條所定義，可歸因於DownREIT的未實現應收賬款，將給予普通收入。這個

S-23

必須確認的普通收入金額將等於DownREIT持有人在未實現應收賬款中的份額超過持有人應佔該等資產的基礎的金額。未實現應收賬款包括(以前未計入DownREIT的收入)就已提供或將提供的服務獲得付款的任何權利。未實現應收賬款還包括可歸因於先前折舊扣除的金額，如果DownREIT在贖回時以其公平市價出售其資產，則該金額將作為普通收入重新計入。

對於個人、信託和遺產，出售或交換持有一年以上的資產所獲得的淨資本收益的最高税率目前為20%。然而，25%的税率適用於出售傳遞實體(如DownREIT)的權益，前提是出售該權益所實現的收益可歸因於DownREIT就某些房地產事先扣除的折舊。因此，出售持有超過一年的A類單位的任何收益部分可被視為出售長期資本資產的收益(税率為20%)，部分可被視為出售可折舊不動產的收益(部分可歸因於DownREIT先前的折舊扣除)，部分可被視為可歸因於未實現應收賬款的普通收入。A類單位的每個持有人應就A類單位的銷售適用不同的税率諮詢其税務顧問。

美國國税局裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益保持一個單一的調整後的納税基礎。我們敦促在不同交易中獲得A類單位的美國持有者就美國國税局的裁決和《財政條例》的適用可能產生的後果諮詢其税務顧問。

被動活動損失

《守則》的被動活動損失規則限制了被動活動產生的損失的使用，這些損失一般包括對A類單位等合夥企業權益的投資。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解您是否可以從DownREIT或其他投資中獲得暫停的被動活動損失，以及在多大程度上可以用來抵消出售、交換或贖回您投標贖回的A類單位的收益。

納税申報

如果持有人投標贖回A類單位，並且該A類單位被收購實體收購或被DownREIT贖回，持有人必須通過提交處置年度的聯邦所得税申報單來報告交易，該聲明向美國國税局提供了某些必要的信息。為了防止可能在支付對價時應用預扣，持有人必須向收購實體或DownREIT提供其正確的納税人識別碼。

額外的醫療保險繳費税

通常將對符合某些要求的個人、遺產或某些信託基金的美國持有者的淨投資收入徵收3.8%的附加税。除其他項目外，投資淨收入一般包括股息毛收入和處置某些財產的淨收益，如A類單位。就個人而言，這項税項只適用於該等個人的經修訂調整總收入超過200,000元(提交共同報税表的已婚夫婦及尚存配偶為250,000元，而提交單獨報税表的已婚人士則為125,000元)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這種附加税在他們特定情況下的可能適用性。

前面討論的A類單位AREDEMPTION的某些美國聯邦所得税考慮因素僅供一般性參考。每個贖回其A類單位的人應就其對IT的特定税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何州、當地或非美國税法的適用性和影響，以及適用法律的任何擬議變化。

S-24

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和附表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和時間表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而引用的。

在那裏您可以找到更多信息

招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的登記聲明的一部分，涵蓋了本招股説明書附錄下可能發行的證券。註冊聲明，包括所附的證物和時間表，包含有關證券的其他相關信息。

此外，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，所有這些都在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並未將本公司網站上的資料納入參考範圍，而本公司的網址亦包括在本招股説明書增刊內，僅作為非主動的文本參考。你可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov來查看這些美國證券交易委員會備案文件和註冊聲明。

向美國證券交易委員會備案的信息整合

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着：

我們認為已註冊的文件是本招股説明書附錄的一部分；

我們可能會讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄中的信息。

S-25

吾等在本招股説明書附錄日期及本次發售終止日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件；但根據法規或規則、根據該文件中的指定或其他規定而不被視為已向美國證券交易委員會提交或不需要通過引用併入本文的文件部分除外。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書概述了我們所指的合同和其他文件的重大條款。由於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如閣下提出口頭或書面要求，本行將向每位收到本招股章程補充文件及隨附的招股章程的人士提供一份以參考方式併入本招股章程補充文件及隨附招股章程的任何或所有文件的免費副本。閣下可將該等要求發送至：

馬修·麥奎因

執行副總裁兼總法律顧問兼公司祕書

WellTower Inc.

多爾街4500號

俄亥俄州託萊多市43615

(419) 247-2800

S-26

吾等或任何出售證券持有人(如適用)可不時按發售時確定的條款發售其中一種或多種證券。我們將在與每一次發行相關的本招股説明書附錄中提供所發行證券的具體條款。WellTower公司的債務證券可由WellTower OP Inc.完全和無條件擔保，如本文或招股説明書附錄中所述。WellTower OP Inc.的債務證券可以完全無條件地由WellTower Inc.擔保，如本文或招股説明書附錄中所述。這些債務證券和任何此類擔保可以是優先的或從屬的。我們還可能授權向您提供一份或多份與發行相關的免費書面招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書、所提供特定證券的招股説明書副刊及任何相關的免費撰寫招股説明書。

WellTower Inc.的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為Well。

投資我們的證券是有風險的。？請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素部分和適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月1日。


	頁面

關於這份招股説明書		1

關於前瞻性陳述的警告性聲明		1

在那裏您可以找到更多信息		2

以引用方式併入的文件		3

該公司		4

收益的使用		5

發行證券的一般説明		6

債務證券説明		7

我們的股本説明		14

存托股份的説明		19

手令的説明		22

對單位的描述		23

對證券轉讓的限制		23

本公司的公司註冊證書及附例的某些條文的説明		24

出售證券持有人		25

配送計劃		26

證券的有效性		30

專家		30

您只應依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書增刊或任何相關的免費撰寫招股説明書中所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供有關此產品的不同信息或其他信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。您只應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在該等文件正面的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何州或其他司法管轄區對這些證券進行報價，在這些州或其他司法管轄區的報價或銷售是不允許的。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們或任何出售證券持有人可以隨時和不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們出售或任何出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與發行相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊及任何相關的免費撰寫招股説明書，亦可對本招股説明書所載的資料作出補充、更新或更改。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題？下所述的其他信息，其中您可以找到通過引用合併的其他信息和文檔。

本招股説明書包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立調查或核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所提供的市場及行業數據有任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括適用招股説明書附錄及任何相關自由寫作招股説明書中所載的“風險因素”標題下討論的內容，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非在本招股説明書中另有説明，或除非上下文另有要求，否則所有提及我們、我們、我們或本公司的都是指WellTower Inc.及其子公司，包括WellTower OPInc.。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和通過引用併入的文件包含符合1995年私人證券訴訟改革法含義的前瞻性陳述。當我們使用如下詞語時，我們就是在做前瞻性陳述，例如：可能、將、意圖、應該、相信、預期、預期、項目、估計或類似的表述，這些表述與歷史事件無關。特別是，這些前瞻性表述包括但不限於與我們獲得、開發或銷售物業的機會有關的聲明；我們投資綠色項目的能力；我們按當前預期條款或在當前預期的時間框架內完成預期收購、投資或處置的能力；我們運營商/租户和物業的預期表現；我們的預期入住率；我們向股東申報和進行分派的能力；我們的投資和融資機會及計劃；我們作為房地產投資信託基金的持續經營資格；以及我們進入資本市場或其他資金來源的能力。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及的風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的預期大不相同。這可能是各種因素的結果，包括但不限於：

新冠肺炎大流行的影響；

關於冠狀病毒援助救濟、經濟安全法和未來刺激或其他新冠肺炎救濟立法的實施和影響的不確定性；

經濟狀況；

此外，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，所有這些都在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上的信息不是

本招股説明書參考併入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件；但是，除非下文或招股説明書附錄中另有特別説明，否則我們不會納入被視為已在任何當前的8-K表格報告第2.02或7.01項下提供(但未存檔)的任何文件或信息以及與此類披露相關的證物：

關於表格10-K的2021年12月31日終了年度報告，包括通過引用具體併入表格10-K的資料；

2022年3月29日提交的關於附表14A的初步委託書，以及2022年3月7日提交的補充的最終委託書徵集材料；

2022年3月7日和2022年3月31日提交的Form 8-K當前報告；

2022年4月1日提交的表格8-K12B的當前報告；

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)於1985年6月17日以8-A表格提交的《舊WellTower年報》(定義見下文)中對普通股的描述，由Old WellTower截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.5更新，以及隨後修訂或更新的；以及

我們在本招股説明書日期之後且在本招股説明書項下適用的證券發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件；但根據法規或規則、通過該文件中的指定或其他方式不被視為已向美國證券交易委員會提交或無需通過引用併入本文的文件部分除外。

本招股説明書概述了我們所參考的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。經口頭或書面要求，我們將向每位收到本招股説明書的人士提供一份通過引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的免費副本。您可以將此類請求發送至：

馬修·麥奎因

執行副總裁兼總法律顧問兼公司祕書

WellTower Inc.

多爾街4500號

Toledo, Ohio43615 (419) 247-2800

我們是一家總部位於俄亥俄州託萊多的標準普爾500指數成份股公司，正在推動醫療保健基礎設施的轉型。我們與領先的老年人住房運營商、急症後提供者和醫療系統一起投資，為擴大創新護理提供模式所需的房地產和基礎設施提供資金，並改善人們的健康狀況和整體醫療體驗。WellTower^TM是一家房地產投資信託基金，擁有集中在美國(美國)、加拿大和英國主要高增長市場的物業權益，包括老年人住房、鍼灸後社區和門診醫療物業。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州託萊多多爾街4500號，郵編：43615，電話號碼是(419)2472800。我們的網址是www.well Tower er.com。本招股章程增刊或隨附的招股章程並未將本公司網站上的資料納入參考範圍，而本公司的網址亦只作為非主動的文本參考。

如之前披露的，2022年3月7日，特拉華州公司(Old WellTower)前身為WellTower Inc.的公司(Old WellTower)與以前稱為Merger Holdco Inc.的公司簽訂了合併協議和計劃(合併協議)，合併Holdco Inc.和Well Merger Holdco Sub Inc.合併，前者是Old WellTower(新WellTower)的全資子公司，後者是New WellTower的全資子公司。合併協議擬進行的交易的目的是讓Old WellTower實施公司重組，形成一種新的控股公司結構，通常稱為傘狀合夥房地產投資信託基金(UPREIT)。

根據合併協議，合併子公司於2022年4月1日與Old WellTower合併並併入Old WellTower，Old WellTower繼續作為尚存的公司和New WellTower的全資子公司(合併)。合併是根據特拉華州《一般公司法》第251(G)條進行的，該條款規定成立控股公司(即New WellTower)，而無需組成公司(即Old WellTower)的股東投票。與合併有關，Old WellTower更名為WellTower OPInc.，而New WellTower繼承了WellTower Inc.的名稱。

除非在招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售任何證券所得的淨收益用於一般公司目的，可能包括償還債務和投資於醫療保健和老年人住房物業。在我們出售證券的收益用於其預期用途之前，這些證券可以投資於美國的短期、投資級、計息證券、存單或間接或擔保債務。本公司將不會收取任何證券持有人根據本招股説明書出售證券所得的任何收益。

有關本公司的税收以及作為本招股説明書下提供的普通股和債務證券的持有人對您的重大聯邦所得税後果的討論，請參閲我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格的當前報告的附件99.1。適用的招股説明書附錄或隨本招股説明書提供的任何免費撰寫的招股説明書可能會提供與所涉特定證券有關的聯邦所得税考慮因素(如果有)的其他信息。

本節介紹WellTower Inc.的債務證券和WellTower OP Inc.的債務證券的一般條款和條款。在本描述中，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則所有提及WellTower Inc.或WellTower OP Inc.(視具體情況而定)的債務證券發行人均指WellTower Inc.。根據本招股説明書出售的債務證券將是我們的直接債務，可能是有擔保的，也可能是無擔保的，可能是優先債務或次級債務。債務證券可由我們的一家或多家子公司以有擔保或無擔保、優先或從屬的方式擔保。債務證券將在我們、指定擔保人(如果有的話)和指定受託人之間的一份或多份契約下發行。任何契約均受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。本招股説明書中有關任何契約及將根據契約發行的債務證券的陳述，是契約的某些條款或預期條款的摘要。

以下是我們的債務證券的主要條款摘要。因為它是摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。如你需要更多資料，你應閲讀我們、擔保人(如有的話)以及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間就優先債務證券、優先次級債務證券及次級債務證券訂立的契據表格，我們已將該等證券作為證物提交予註冊説明書，而本招股章程是該等證券的一部分。？請參閲您可以在哪裏找到其他信息。下面列出的摘要並不聲稱是完整的，而是受適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書中對證券特定條款的描述的約束和限制。

一般信息

我們可以發行優先、高級從屬或初級從屬的債務證券。我們所稱的高級債務證券將是我們的直接義務，在償還權方面將與我們其他不從屬的債務同等和穩定地排名。吾等可發行債務證券，其償還權將排在適用招股説明書副刊或任何相關自由撰寫招股説明書所界定的優先債務的優先償還權之後，並可與其他優先次級債務同等及按比例排列。我們將這些稱為高級從屬證券。我們也可以發行具有優先受償權的債務證券。這些將是次級證券。我們已提交註冊説明書，其中本招股説明書是優先債務證券、優先次級債務證券和初級次級債務證券的不同形式的契約。我們將這三種契約中的每一種稱為契約。？我們將高級次級證券和初級次級證券稱為次級證券。

我們可以根據我們在一個或多個補充契約中確定的每一種情況，在一個或多個系列中發行本金總額不受限制的債務證券。我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

除非招股説明書附錄中對任何債務證券另有規定，否則債務證券不會構成我們子公司的義務。我們子公司的債權人和優先股持有人有權對這些子公司的資產享有優先索取權。因此，倘若任何附屬公司發生清盤或重組，則在向本公司及債務證券持有人作出任何分派前，該附屬公司的債權人及優先股持有人很可能會全數獲得償付，除非本公司本身被承認為該附屬公司的債權人，在此情況下，本公司的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益及該附屬公司所持有的任何優先於該附屬公司的任何債務。

優先債務契約規定，我們預期任何其他契約將規定，我們可以，但不需要，在一份契約下指定一個以上的受讓人，每個受讓人都與一個或多個債務系列有關。

證券。任何契約下的任何受託人都可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，我們可以任命一名繼任受託人就該系列債務證券行事。適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書將描述與我們將提供的一系列債務證券有關的具體條款，如適用，包括以下條款：

名稱和系列名稱，以及是高級證券、高級次級證券還是初級或次級證券；

證券本金總額；

我們將發行債務證券本金的百分比，如果不是債務證券本金，則為債務證券到期時應支付的債務證券本金部分；

可轉換的，可轉換的證券、初始轉換價格、轉換期限和適用於該轉換的任何其他條款；

聲明的到期日；

任何固定或可變利率或年利率；

如果不是在受託人的公司信託辦事處，應支付本金、保費和利息的地點，以及債務證券可以交出以進行轉讓、交換或轉換的地點；

可產生利息的日期和任何付息日期；

任何償債基金要求；

任何贖回條款，包括贖回價格和任何再營銷安排；

以一種外幣或者兩種以上外幣為單位計價或者支付證券的撥備；

違約事件和該等證券的契諾，但程度與本招股説明書所述者不同或不同；

是以憑證形式發行債務證券，還是以記賬方式發行債務證券；

債務證券是記名的還是無記名的，如果是記名的，則是面額，如果不是1,000美元的偶數倍，則是面額；如果是無記名，則是面額以及與之有關的條款和條件；

我們是否將以永久全球形式發行任何債務證券，如果是的話，全球證券的權益可以全部或部分交換為以全球證券為代表的個別債務證券的條款和條件；

本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的無效條款和約定無效條款的適用性(如果有)；

關於支付任何税收、評估或政府收費的證券額外金額的任何規定，以及我們贖回債務證券的權利，而不是支付這筆款項；

與債務證券有關的從屬條款(如有)；

債權證行使時發行的債務證券，其認證和交付的時間、方式和地點；

我們的任何子公司是否會受到契約條款的約束，特別是任何限制性條款；

與為債務證券提供的任何擔保有關的規定；以及

與債務證券擔保有關的規定。

除招股説明書補充文件所述外，契約不會包含任何限制吾等產生債務能力的條款，或在涉及吾等的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為債務持有人提供證券保護的任何條款。你應該仔細閲讀適用的招股説明書附錄，以獲得有關違約事件和適用於所發行證券的契諾的信息。

面額、利息、登記和轉讓

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將發行任何系列的債務證券，其面值甚至是1,000美元的倍數，但可能是任何面值的全球證券除外。

除適用的招股章程附錄另有指明外，吾等將於受託人的公司信託辦事處支付利息、本金及任何溢價，該地址由受託人不時向持有人及本公司或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處發出通知而指定。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票到有權獲得付款的人的地址來支付利息，支票出現在適用的登記處，或通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户。

如果我們不按時支付或在任何付息日提供利息，違約的利息將被支付：

在受託人指定的特殊記錄日期營業結束時，以其名義登記債務證券的人；或

以任何其他合法方式，如適用契約所述。

只要本金總額不變，你可以把你的債務證券分成更多的小面額債務證券，或者合併成更少的大面額債務證券。我們稱之為交換。您可以在適用受託人的辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將這一任命更改為其他實體，也可以自己履行。

履行維護登記持有人名單的作用的實體稱為登記員。它還將執行轉讓。您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。登記員只有在對您的所有權證明滿意的情況下才會進行轉讓或調換。

擔保

WellTower Inc.發行的債務證券可由WellTower OP Inc.全面無條件擔保，WellTower OP Inc.發行的債務證券可由WellTower Inc.全面無條件擔保。與一系列債務證券有關的適用招股説明書補充資料將規定，這些債務證券將受益於WellTower Inc.的擔保。或WellTower OP Inc.(如果適用)。擔保將是每個擔保人的一般義務。如果一系列債務證券得到如此擔保，則每個擔保人將簽署適用的基礎契約的補充契約。

每個擔保人在其擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成適用法律下的大膽轉讓或轉讓。擔保人將被允許

除吾等或另一擔保人外，在以下情況下，該另一公司方可合併、合併或出售其實質上所有資產予另一公司：(I)該另一公司是根據美國或哥倫比亞特區或美國聯邦法律成立的實體，並同意對該項擔保負法律責任；及(Ii)緊接合並、出售資產或其他交易後，債務證券不會出現違約事件，或在特定時間段內不存在有關違約通知或持續違約的要求時，債務證券將不會發生違約事件。任何擔保的條款以及擔保人根據該擔保可被免除其義務的條件將在適用的招股説明書補編中闡明。

資產的合併、合併或出售

根據契約，我們被允許或通常將被允許與另一家公司合併或合併。此外，我們被允許或將被允許將我們的幾乎所有資產出售給另一家公司，或購買另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下條件，否則我們不會採取上述任何行動：

如果我們合併或出售我們的資產，另一家公司必須是根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據美國聯邦法律成立的實體，並且必須同意對我們的債務證券承擔法律責任；以及

在合併、出售資產或其他交易後，我們可能不會在債務證券上違約。為此目的，違約將包括如果無視關於違約通知或在特定時期內持續違約的要求，就會成為違約事件的任何事件。

某些契諾

存在.除上文資產合併、合併或出售項下允許和描述的情況外，我們將同意採取一切必要措施來維護和保持我們的生存、權利和特許經營權，前提是這符合我們的業務行為的最佳利益。

關於財務信息的規定。在法律允許的範圍內，我們將同意在適用的美國證券交易委員會備案日期或之前向美國證券交易委員會和受託人提交所有年度、季度和其他報告和財務報表，無論《交易所法案》是否仍然要求我們這樣做。

附加契諾。與任何系列債務證券有關的任何額外或不同的契諾或對前述契諾的修改將在適用的招股説明書補編中説明。

違約事件及相關事項

違約事件。任何系列債務證券的違約事件一詞指的是以下任何一種情況：

我們不會在該系列的債務證券到期日支付本金或任何溢價。

我們不會在到期日期後30天內為該系列債務證券支付利息。

我們不會在該系列到期後30天內為該系列存入任何償債基金付款。

吾等或擔保人(如有)在吾等或擔保人收到受託人或受影響系列債務證券的至少大部分本金持有人發出的書面違約通知後60天內，仍然違反適用契約的任何其他條款(僅為另一系列的利益而增加的條款除外)，並指明違約情況並要求予以補救。

在任何適用的寬限期屆滿後，吾等或擔保人(如有)在吾等或擔保人的任何其他指定數額的債務下違約，導致違約加速。

我們，擔保人，或我們的重要子公司之一，如果有，申請破產或發生破產、資不抵債或重組的某些其他事件。術語重要附屬公司是指我們的每一家重要附屬公司，如果有的話，根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的S-X規則定義。

發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券的至少過半數本金的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並立即支付。如果由於破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，該系列所有債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速任何一系列債務證券後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，受影響系列債務證券的至少過半數本金的持有人在某些情況下可撤銷和撤銷這種加速。

受託人將被要求在適用契據下的失責發生後90天內向債務證券持有人發出通知；但如有任何失責可予補救，則在該失責發生後至少30天前無須發出該等通知。如受託人的指明負責人員真誠地裁定扣留通知是符合持有人的利益，則受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約的通知，但該系列債務證券的本金或利息的支付方面的違約除外。

除非在失責的情況下，受託人有一些特別責任，否則受託人無須在任何持有人的要求下根據適用契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響。我們稱之為賠償。如果提供了令其滿意的合理賠償，相關係列未償還證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約執行任何其他訴訟，但須受某些限制。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；

持有有關係列所有未償還證券的最少過半數本金的持有人，必須以書面要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取行動的費用及其他法律責任向受託人提供合理彌償；及

受託人必須在收到通知和賠償要約後60天內沒有采取行動。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您在保證金到期後支付到期款項。

我們每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們遵守了適用的契約，或指明瞭任何失責行為。

需要多數票的變化。第二種類型的變化需要擁有受影響特定系列本金多數的債務證券持有人的投票權。大多數變更屬於這一類，但澄清變更和某些其他變更不會對債務證券的持有者造成實質性不利影響的變更除外。我們需要同樣的投票來獲得對過去違約的棄權；但是，我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面或上文所述第一類債務證券的棄權，除非我們獲得您的個人同意。

更改不需要審批。第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於不會對債務證券持有人造成實質性不利影響的澄清和某些其他變化。

關於投票的更多細節。債務證券不被視為未償還證券，因此，如果我們以信託方式為債務證券持有人存入或預留用於支付或贖回債務證券的資金，或者如果我們擁有或我們的一家關聯公司擁有債務證券，則債務證券持有人不能就與其相關的事項投票。債務證券持有人也沒有資格投票，如果債務證券已經完全失敗，如下所述：解除、失敗和聖約失敗和完全失敗。

解除、失敗和聖約失敗

放電。我們可以通過不可撤銷地向受託人以信託形式向受託人存入足夠支付債務證券的資金(包括任何溢價和利息)，從而履行對任何一系列債務證券的持有人的一些義務，這些債務證券要麼已經到期和應支付，要麼將在一年內到期和支付，或計劃在一年內贖回。

全面失敗。在特殊情況下，我們可以完全撤銷貴公司的一系列債務證券。我們的意思是，我們可以合法地免除對債務的任何付款或其他義務

我們必須為您的利益和債務證券的所有其他直接持有者的利益，以信託形式存入資金或美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，或在某些情況下，代表這些票據或債券的存託憑證，以產生足夠的現金，在不同的到期日對債務證券支付利息、本金和任何其他付款；

根據現行的聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們贖回了您的債務證券，以換取您在信託中存放的現金和票據或債券的份額。這種處理將導致您的票據的出售或交換處理，這將導致您確認等同於我們於2022年4月1日提交的8-K12B表格的當前報告附件99.1中描述的金額的損益；以及

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認上述税法變更。

如果我們真的完全失敗了，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。你也將從任何從屬條款中解脱出來。

聖約的失敗。我們可以支付上述相同類型的存款，並解除債務證券中的一些限制性契約。這被稱為契約失效。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的保護，但將獲得以信託形式留出的資金和證券的保護，以償還證券，並且你將免於任何從屬條款的保護。

如果我們確實實現了契約失效，契約和債務證券的以下條款將不再適用：

適用於該系列債務證券並在適用的招股説明書補編中説明的任何契諾；

任何次要規定；以及

與違反契約和加速任何招股説明書所列其他債務到期日有關的某些違約事件。

如果我們確實完成了契約失效，如果信託存款出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。如果發生了剩餘的違約事件之一，例如我們的破產，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

從屬關係

吾等將於適用的招股説明書附錄中説明任何一系列優先附屬證券或次級證券從屬於另一系列債務證券或吾等的其他債務的條款及條件(如有)。這些術語將包括對以下內容的描述：

債務優先於所發行的債務證券；

在優先債務違約持續期間，對向所提供債務證券的持有人支付款項的限制(如果有的話)；

在發生違約事件後向債務證券持有人支付款項的限制(如有的話)；及

要求被提供的債務證券的持有者免除部分債務持有人的款項的條款。

如果在適用的招股説明書附錄中有此規定，我們可以發行一系列債務證券的全部或部分以一種或多種全球證券的形式，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或其指定人。如有代表，則此種全球紙幣的權益將顯示在指定保存人及其參與人保存的記錄上，並僅通過這些記錄進行轉移。我們可以以登記或無記名的形式以及臨時或永久的形式發行全球證券。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款將在招股説明書補編中説明。

股本説明

以下是WellTower Inc.可能發行的普通股和優先股的某些條款摘要。由於本摘要不完整，您應該參考我們的公司註冊證書和WellTower Inc.的附則(我們的附則)，這些文件提供了關於我們的普通股和優先股的附加信息，以及DGCL的適用條款。另請參閲下文對公司註冊證書和附例某些條款的描述。本公司經修訂的公司註冊證書及附例的副本，以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的證物。下文所載摘要須受適用招股章程副刊或任何相關自由撰寫招股章程所描述的證券特定條款的描述所規限，並受其整體規限。在本説明中，我們、我們、我們的公司或公司的所有參考僅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。在描述中，所有對普通股的引用是指WellTower Inc.的普通股，每股面值1.00美元，並且所有對優先股的引用是指WellTower Inc.的優先股，每股面值1.00美元。

普通股

普通股股東有權在本公司董事會宣佈的情況下和在支付當時已發行的優先股的全部累計股息和任何所需贖回的股息或撥備後獲得股息。普通股股東每股有一票投票權，沒有累積投票權。如果我們被自願或非自願清算或解散，普通股股東將按比例分享我們在償還所有債務和負債以及優先股東優先權利後剩餘的可分配資產。普通股股東沒有優先購買權。普通股在發行時將是全額支付和不可評估的。普通股在以下證券轉讓限制中描述的某些情況下受到轉讓限制。我們普通股的轉讓代理人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

本公司普通股持有人之權利、優惠及特權受本公司任何系列已發行或吾等指定於未來發行之優先股股份持有人之權利所規限，並可能受到該等權利之不利影響。見下面的優先股。

優先股

我們的董事會或其正式授權的委員會將決定我們授權和未發行的優先股的指定、優先股、限制和相對權利。這些可能包括：

每個系列的獨特名稱和將組成該系列的股份數量；

該系列股票的投票權(如有)；

該系列股票的分配率，支付分派的任何限制、限制或條件，分派是否將是累積的，以及支付分派的日期；

下文描述了招股説明書、增刊或相關的免費撰寫的招股説明書可能涉及的優先股的一些一般條款和規定。下列描述優先股的陳述並不完整，在各方面均受本公司註冊證書的適用條款(包括任何適用的指定證書)及本公司章程的約束和限制。

招股説明書副刊或任何相關免費撰寫的招股説明書將説明每次發行優先股股票的具體條款，包括：

優先股的説明；

優先股發行數量；

優先股股票的發行價；

分配率，何時支付分配率，或者分配率是否基於公式或不固定的確定方法；

優先股股份分配的累計日期；

優先股持有人的投票權(如有)；

優先股股份的拍賣或轉售的規定；

用於贖回或償債基金的準備金(如有)；

每股清算優先權；

優先股股票在證券交易所上市；

優先股股票是否可轉換，如果是，可轉換成的證券以及轉換的條款和條件，包括轉換價格或確定轉換價格的方式；

優先股股份的權益是否將由存托股份代表，如下文《存托股份説明》下更全面描述的那樣；

討論任何實質性的聯邦所得税考慮因素；

優先股股份在分配權和清算權方面的相對排名和偏好；

如《存托股份説明》所述，我們可以根據自己的選擇，選擇發行存託憑證證明的存托股份。如果我們選擇這樣做，每張存託憑證將代表發行並存放在存託機構的特定系列優先股的一部分權益。適用的招股説明書補編將説明存託憑證的條款。

優先股的股份在以下證券轉讓限制中描述的某些情況下受轉讓限制的限制。

職級

除非我們的董事會另有決定，並且我們在適用的招股説明書附錄中明確規定，我們預計優先股的股份在分配權和清算或解散時的權利方面將優先於我們所有的普通股。

分配

每個系列優先股的持有者將有權按適用的招股説明書補編中所示的利率和日期獲得現金和/或股票分配。儘管優先股的股份可能會規定一個固定的分配率，但我們的董事會必須授權並宣佈這些分配，並且只能從合法可供支付的資產中支付。我們將在我們董事會確定的記錄日期向記錄在冊的股東支付每一次分派。對於以存託憑證代表的優先股，適用的招股説明書補編中確定的受託管理人或任何後續受託管理人的記錄將決定股息的收受人。

根據適用的招股説明書附錄的規定，任何系列優先股的分配可能是累積的，也可能是非累積的。為便於參考，我們將每個特定系列稱為適用系列。累計分派將自適用招股説明書附錄所示日期起及之後累計。如果我們的董事會未能授權對任何非累積的適用系列進行分配，則持有者將無權收到關於適用分銷期的分配，我們也沒有義務支付，無論該系列的分配是否被宣佈為未來應支付的。如果適用系列有權獲得累積分配，吾等不得就任何其他優先股系列按與適用系列相同或低於適用系列的分配宣佈、支付或撥備任何全額分配，除非吾等在過去所有分配期及當時的分銷期就適用系列宣佈或支付或撥備用於支付的全額累計分配。如果適用的系列沒有累積分佈，我們必須僅在當時的分配期內申報，並支付或撥備全部分配。如果任何適用系列和任何其他系列的份額與適用系列的分配相同，我們必須按比例聲明適用系列和任何其他平價系列的所有分配，並根據這幾個系列的應計分配和未支付分配，按比例聲明所有分配，並支付或撥備支付。出於這些目的, 應計和未付分派不包括非累積優先股的未付分配期。對於任何可能拖欠的分派付款，將不支付利息。

除上一款所規定者外，除非我們聲明並支付或預留用於支付的全額累計分配，包括當時當期內的任何累計適用系列，

我們不得宣佈、支付或預留普通股或任何其他股權證券的任何分配，這些股票或證券的排名低於或與適用的系列持平，如分配或清算時。上述限制不適用於以普通股或其他股權證券的股份支付的分配，就分配而言，以及在清算時，級別低於適用系列的其他股權證券。如果適用的系列是非累積的，我們只需在宣佈普通股、初級證券或平價證券的股票分配之前，宣佈當時當期的分配，並支付或預留支付。此外，在我們不能宣佈分配的情況下，我們不得贖回、購買或以任何代價收購任何普通股或其他平價或初級股本證券，除非轉換為普通股或其他初級股本證券或交換普通股或其他初級股本證券的股份。然而，我們可以根據某些贖回或按比例要約購買適用系列和任何其他平價系列優先股的流通股，進行原本被禁止的購買和贖回。

我們將首先將就適用系列支付的任何分配付款計入就該系列最早應計但未支付的分配。

救贖

吾等可能有權或可能被要求按適用招股章程附錄所載條款(如有)、時間及贖回價格贖回一個或多個系列的全部或部分優先股。

如果一系列優先股被強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們需要贖回的股份數量、何時開始贖回、贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未支付的分派，非累積優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。若任何系列優先股股份的贖回價格僅由吾等發行股本股份的所得款項淨額支付，則優先股的條款可規定，倘若該等股本股份未予發行，或在任何發行所得款項淨額不足以全數支付當時到期的贖回總價時，優先股股份將根據適用招股章程附錄所載的換股規定自動及強制轉換為適用股本股份。

清算優先權

適用的招股説明書補編將顯示適用系列的清算優先順序。在我們自願或非自願清算時，在我們的普通股或在任何清算後資產分配中排名較低的任何其他股本股份的持有人可以被分配到適用的系列之前，該系列的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算優先股金額的清算分配，外加相當於應計和未支付的所有分配的金額。就非累積適用系列而言，應計和未付分配只包括當時的分配期。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在支付其有權獲得的全部清算分派款項後，優先股持有人將無權或要求任何剩餘資產。如果已向所有優先股持有者進行了全額清算分配，我們的剩餘資產將在清算時根據他們的權利和偏好並根據他們的股份數量，在任何其他級別低於優先股的股本持有人之間進行分配。

如果在任何自願或非自願清算時，我們的可用資產不足以支付該系列所有流通股的清算分配金額，以及與該系列資產分配相等的所有股本的相應應付金額，則該系列的持有者

系列和所有其他同等等級的股本股份應按比例按比例分配，否則它們將有權獲得全部清算分配。為此目的，我們與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們所有或幾乎所有的財產或業務，不應被視為構成清算。

投票權

優先股持有者將不擁有任何投票權，除非下文所述，或法律不時要求或適用的招股説明書附錄中規定的情況。正如下文《存托股份説明》中更全面地描述的那樣，如果我們選擇發行存托股份，每股存托股份代表一系列優先股的一小部分，其每個持有人實際上將有權在每一存托股份中享有一小部分投票權。

除適用系列中另有規定外，只要有任何優先股已發行，未經多數股份持有人的贊成票或同意(或根據任何證券交易所或交易市場當時的規則所要求的較大票數或同意，或我們的組織文件中另有規定)，我們不得對當時已發行的每一系列優先股進行以下操作：

授權、設立或增加在分配和清算權方面優先於該系列優先股的任何類別或系列股本的授權或發行額；

將任何法定股本重新分類為一系列股本，在分配和清算權方面優先於該系列優先股；

設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買該系列優先股的任何股本的任何證券或債務，其分配和清算權；以及

修訂、更改或廢除本公司的公司註冊證書中與該系列優先股有關的條款，該等優先股對該系列優先股產生重大不利影響。

授權、設立或增加在分配和清算權方面與一系列優先股平價或低於一系列優先股的任何類別或系列股本的授權或發行金額，將不被視為對該系列產生重大或相反的影響。

轉換權

吾等將在適用的招股章程補充文件中説明閣下或吾等可能要求閣下將任何系列優先股的股份轉換為普通股或任何其他類別或系列股本的條款及條件(如有)。該等條款將包括優先股股份可轉換為普通股或其他股本的股份數目、換股價格或釐定換股價格的方式、換股期限、有關換股將由該系列持有人選擇或由吾等選擇的條文、需要調整換股價格的事件，以及影響贖回該系列股份時換股的條文。

我們的交換權

吾等將在適用的招股説明書附錄中説明吾等可要求閣下以任何系列優先股的股份換取債務證券的條款及條件(如有)。如果需要交換，您將收到債務證券，本金金額等於適用的優先股系列的清算優先權。債務證券的其他條款和條款對您的有利程度不會低於正在交換的優先股系列的條款和條款。

本節介紹以存托股份為代表的優先股股份的一般條款和規定。適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書副刊提供的存托股份的具體條款，以及本節概述的不適用於該等存托股份的任何一般條款。

我們在本節中概述了存託協議、存托股份和代表存托股份的收據的某些條款和規定。摘要不完整。閣下應細閲存托股份發行時或之前提交予美國證券交易委員會的存託協議書及存託收據表格，以便在購買任何存托股份之前獲得額外資料。在本説明中，所有提及我們、我們、我們的公司或公司的內容僅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

我們可以選擇提供優先股的零碎權益，而不是優先股的股份。如果我們行使這一選擇權，我們將指定一家存託機構發行代表這些零星權益的存託憑證。由存托股份代表的每個系列的優先股股份將根據我們與存托股份之間的單獨存管協議進行存入。與一系列存托股份有關的招股説明書副刊將提供存託人的名稱和地址。在符合適用的存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人將有權享有該等存托股份所代表的優先股股份的所有股息、投票權、轉換、贖回、清算及其他權利及優先權。

根據適用的存託協議發行的存託憑證將證明存托股份的所有權。在託管機構交出存託憑證，並在支付存款協議中規定的費用並在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權獲得作為交出的存託憑證的基礎的優先股的股份。

分配

保管人將被要求按照持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將就優先股的適用股份收到的所有股息或其他現金分配，分配給存託憑證的記錄持有人，以證明相關的存托股份。分數將被向下舍入到最接近的整數分。

如果以現金以外的方式進行分配，將要求保管人將其收到的財產分配給有權獲得的存託憑證的記錄持有人，除非保管人確定進行分配是不可行的。在這種情況下，存託機構可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有人。

代表轉換或交換的優先股的存托股份將無權分配。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有人的條款。所有分發將受制於持有人提交證明、證書和其他信息的義務，並向保管人支付一定的費用和費用。

優先股股份的撤回

在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，您可以獲得您的系列優先股的完整股票數量以及您的存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。不會發行部分優先股。如果你持有的存托股份

如果退還的存托股數超過您希望提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向您交付一張新的存託收據，證明存托股數超出的部分。一旦您提取了您的優先股，您將無權根據存款協議再存入這些優先股，以獲得存托股份。我們預計，撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

贖回存托股份

如果我們贖回一系列與存托股份相關的優先股，存託機構將從其收到的收益中贖回這些股票。每股存托股份的贖回價格將等於優先股系列中每股應付贖回價格的適用部分。存托股份的贖回日期與優先股的贖回日期相同。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，則存託人將根據存託人的決定，按批次或按比例選擇我們贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被贖回的存托股份將不再被視為流通股。存托股份持有人及相關存託憑證持有人的所有權利屆時將終止，但收取存托股份持有人贖回時有權獲得的金錢或其他財產的權利除外。收到資金或其他財產後，須將證明贖回的存托股份的存託憑證交回存託人。

優先股標的股份的投票權

在收到優先股持有人有權參加表決的任何會議的通知後，保管人將被要求將會議通知中所載的信息郵寄給代表該優先股的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存託憑證的每個記錄持有人將有權就如何投票表決持有人的存托股份向存託機構發出指示。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將按照您的指示對股票進行投票。我們將同意採取保管人認為必要的一切合理行動，以使其能夠以這種方式投票表決優先股。如果您不指示託管人如何投票您的股票，託管人將放棄投票這些股票。保管人對未能執行任何表決指示或任何表決的方式或效果不承擔責任，只要它的行動或不行動是出於善意，而不是由於其疏忽或故意的不當行為。

清算優先權

在我們進行清算時，無論是自願的還是非自願的，每個存托股份持有人將有權獲得存托股份所代表的每股優先股所享有的清算優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。

轉換或交換優先股的股份

存托股份本身不能轉換為普通股或優先股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果在適用的招股説明書補編中有這樣的規定，存託憑證持有人可以將存託憑證交回適用的存託機構，並向其發出書面指示，指示我們促使轉換以存托股份為代表的優先股。同樣，如果適用的招股説明書附錄中有此規定，吾等可能會要求閣下在吾等要求將存托股份所代表的優先股轉換或交換為吾等債務證券的情況下，將閣下的所有存託憑證交回適用的託管銀行。吾等將同意，於接獲指示及任何與轉換或交換有關的應付款項後，吾等將採用與交付優先股股份相同的程序安排轉換或交換，以實現轉換或交換。如果你只轉換部分存托股份，存託機構將為任何未轉換的存托股份向你開具新的存託憑證。

我們和適用的託管人被允許修改存託憑證和存款協議的規定。然而，當時已發行的適用存托股份(或任何證券交易所或交易市場當時的規則所要求的更大批准，而我們已將適用的基礎優先股系列上市交易，或我們的組織文件中另有規定)的至少大多數適用存托股份的持有人必須批准任何增加或增加費用或收費或損害持有人的重要權利的修正案。於任何修訂生效時，所有未清償存託憑證持有人，如繼續持有該收據，將受經修訂的適用存託收據協議約束。

在下列情況下，吾等可在不少於30天前向適用的託管銀行發出書面通知，終止任何存款協議：(1)終止是維持吾等作為REIT的地位所必需的，或(2)受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止。在任何一種情況發生時，保管人將被要求在交回其持有的存託憑證時，向每一存託憑證持有人交付或提供由存託憑證證明的存托股份所代表的優先股的全部或零碎股份的數量，以及保管人持有的與存託憑證有關的任何其他財產。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

所有存托股份均已贖回；

應已就與我們的清算有關的相關優先股進行最終分配，並已向存託憑證持有人進行分配，該存託憑證證明優先股的基礎存托股份；或

優先股的每一股相關股份應已轉換或交換為存托股份以外的證券。

寄存人的押記

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們將支付與優先股初始存入和任何優先股贖回相關的託管人費用和開支。但是，如果存託憑證持有人要求履行的任何職責超出了適用的存款協議明文規定的範圍，則存託憑證持有人將支付任何轉讓或其他政府收費，以及託管人的任何費用和開支。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可隨時通過向我們提供其選擇辭職的通知而辭職。此外，我們可以隨時移除保管人。任何辭職或免職都將在我們任命繼任者並接受任命時生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命一名繼任保管人。存託機構必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為5000萬美元。

雜類

託管人將被要求向存託憑證持有人轉發其收到的有關優先股相關股份的任何報告和函件，包括但不限於委託書徵集材料。存託憑證持有人將能夠在合理通知下檢查存託憑證的轉讓賬簿和收據持有人名單。如果任何一方因法律或任何超出其控制範圍的情況而被阻止或延遲履行其根據存款協議承擔的義務，我們或任何託管機構均不承擔責任。根據存款協議，我們的義務和託管人的義務將僅限於善意履行職責，不得有重大疏忽或故意不當行為。

除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或任何託管人均無義務就任何存託憑證、存托股份或優先股的相關股份提起任何法律程序或為其辯護。我們和每個存託機構將被允許依賴律師或會計師的書面建議、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他善意地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及善意地相信是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果保管人收到任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，保管人有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。

手令的説明

本節介紹認股權證的一般條款和規定。適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程將描述該招股章程副刊提供的認股權證的具體條款，以及本節概述的不適用於該等認股權證的任何一般條款。

我們在本節中概述了認股權證協議和認股權證的某些條款和規定。摘要不完整。在購買任何認股權證之前，閣下應細閲我們將於發售適用的一系列認股權證之時或之前向美國證券交易委員會提交之認股權證及認股權證協議表格，以獲取額外資料。在本説明書中，對我們、我們、我們或公司的所有提及僅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。

吾等可連同任何其他要約證券或單獨發行認股權證，使持有人有權向吾等買入或向吾等出售，或從吾等收取買入或售出債務證券、優先股、存托股份或普通股權利的現金價值。我們和一名認股權證代理人將簽訂一項認股權證協議，根據該協議，認股權證將被髮行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

就每一系列認股權證而言，適用的招股章程副刊及任何相關免費撰寫的招股章程將描述由此發行的認股權證的條款。其中包括以下內容(如果適用)：

發行價；

認股權證的發行數量；

認股權證的標的證券；

行使權的價格、行權證的程序以及自動行使權證的情形；

認股權證的失效日期；

實質性的聯邦所得税後果；

權利，如果有的話，我們必須贖回權證；

委託書代理人的姓名；及

逮捕令的其他條款。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使之前，持有者將不享有認股權證相關證券持有人的任何權利，也無權向該等證券持有人支付款項。

未經權證持有人同意，可以對權證協議進行修改或補充，以實現與權證規定不相牴觸且不對權證持有人利益造成不利影響的變更。然而，任何實質性和不利地改變認股權證持有人權利的修訂將不會生效，除非當時尚未發行的認股權證的至少大多數適用認股權證的持有人(或我們將在其上市交易的適用相關股票上市交易或組織文件中另有規定的任何證券交易所或交易市場的當時規則要求的更高批准)批准修訂。於任何修訂生效時，每名未清償認股權證持有人繼續持有認股權證，將受經修訂的適用認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書補編可以規定，未經每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行權價格和到期日。

對單位的描述

我們可能會不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。在本説明中，所有提及我們、我們、我們的公司或公司的內容僅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。

任何適用的招股章程附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書將描述：

單位和組成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定；

適用於這些單位的任何重大聯邦所得税考慮因素；以及

管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

對證券轉讓的限制

對於WellTower Inc.來説，要符合REIT的資格，其已發行股本的價值不得超過50%，直接或間接地由五名或更少的個人在我們納税年度的後半部分的任何時間擁有。為了確保滿足這一要求，我們的章程(關於其普通股和優先股)和我們的指定證書(對於我們的優先股)規定，任何人不得購買會導致該人直接或間接實益擁有其普通股超過9.8%或我們的未償還股本價值超過9.8%的證券。為了對任何人適用此類限制，該人直接或間接持有的收購WellTower Inc.股本的所有期權、認股權證、可轉換證券或其他權利將被視為已行使所有此類權利。如果向任何人發行或轉讓超過這一限額的證券，該發行或轉讓僅對不超過這一限額的證券數額有效，超過這一限額的證券發行或轉讓無效。如果董事會認為每一項有限的豁免都符合WellTower Inc.及其股東的最佳利益，則董事會可給予特定人士有限的豁免，不受章程中規定的所有權限制的限制。

我們的章程和指定證書進一步規定，如果上述股權轉讓因任何法律決定、法規、規則或條例而被確定為無效，則

超過限額的股份或其他證券將被視為作為我方的代理人收購，並將被視為代表我方持有該等超額股份或證券。作為此等用途的國庫券的等價物，超額證券將無權享有任何投票權，不會被視為未償還的法定人數或投票權，也不會被授予獲得股息、利息或與該等證券有關的任何其他分派的權利。任何就超額證券收取股息、利息或任何其他分派的人士，在獲準轉讓後，將作為我們的代理人及超額證券的受讓人持有相同的股息、利息或任何其他分派。

此外，根據我們的章程和指定證書，我們可以拒絕轉讓任何股票，無論是通過自願轉讓、法律實施或任何股東的最後遺囑和遺囑，如果這樣的轉讓將或可能，在我們的董事會或法律顧問認為，取消WellTower Inc.作為房地產投資信託基金的資格。

對證書的某些條文的描述

WELLTOWER Inc.的註冊成立和章程。

反收購條款

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止人們收購我們的大量股票，或者推遲或阻止我們控制權的變化。可能產生這種效果的重大條款包括：

允許我們的董事會制定、修改或廢除我們的章程的條款；

授權我們的董事會發行系列優先股，並確定系列的權利和優先股，除其他事項外，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上將擁有投票權，以及任何系列的股票在股息和其他事項方面的優先程度(見上文對股本的描述和優先股)；

禁止股東以書面同意代替會議採取行動；

關於股東提名董事和股東在年度會議上提出業務建議的預先通知程序；

僅授予我國董事會召開股東特別會議的權利；

對任何一個股東直接或間接實益擁有的股本股份數量的限制(見上文對證券轉讓的限制)；

對涉及我們和任何實益擁有我們5%或更多有表決權股票的股東的交易的限制(參見下文對涉及我們和我們的股東的交易的限制)；以及

該條款允許股東僅通過持有至少75%的我們有投票權股票的所有流通股的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，才能修訂上述某些規定。

對涉及我們和我們的股東的交易的限制

根據本公司的附例，除法律、本公司的公司註冊證書或本公司的附例另有規定的投票權外，下列交易須經持有本公司當時已發行股本的至少75%投票權的持有人投贊成票，該持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票：

我們與以下公司合併或合併：

任何持有我們5%或以上有表決權股票的股東；或

任何其他公司或實體，如果是或在這樣的合併或合併之後，將是股東的關聯公司，擁有我們5%或更多的有表決權的股票。

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置我們的幾乎所有資產，在一次交易或一系列交易中，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或以其他方式處置給任何擁有我們5%或更多有表決權股票的股東或任何此類股東的關聯公司。

對我們證券的任何重新分類，包括任何反向股票拆分、資本重組或任何其他交易，直接或間接地增加任何類別股權證券的流通股比例，該股票類別直接或間接由擁有我們5%或以上投票權股票的任何股東或該股東的任何關聯公司擁有，無論該交易是否涉及該等股東。

通過由擁有我們5%或以上有表決權股票的股東或該股東的任何關聯公司或其代表提出的任何清算或解散計劃或建議。

在下列情況下，這些規定將不適用於上述任何交易：

我們在交易完成時，在過去12個月中，一直直接或間接擁有作為交易一方的5%股東的每一類未償還股本證券的多數；

該交易已獲得本公司董事會多數成員的批准，他們在批准時不是5%股東的關聯公司或被提名者；或

以下兩個條件均已滿足：

本公司董事會真誠確定的現金總額和本公司有表決權股票持有人在此類交易中每股將收到的現金以外的代價的公允市場價值總額，應至少等於5%的股東為其收購的任何有表決權股票支付的最高每股價格：

在緊接交易建議首次公告前的兩年內，或

在其成為5%股東的交易中(以較高者為準)；及

某一特定類別的已發行有表決權股票的持有人將收到的對價應為現金，或與之前為購買該有表決權股票而支付的5%股東相同的形式。如果5%的股東為任何類別的有表決權股票支付了不同形式的對價，則5%的股東為該類別的有表決權股票支付的對價形式應為現金或用於收購該股東先前收購的該類別有表決權股票的最大數量的股份的形式。

上述對公司註冊證書和附例某些規定的摘要並不聲稱是完整的，也不是為了實施成文法或普通法的規定。前述摘要須受適用法律及我們的公司註冊證書及細則的條文所規限，並受其整體規限，其副本以參考方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息和提供轉售的證券的條款將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或在我們提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入本招股説明書。出售證券持有人可被視為與他們轉售的證券有關的承銷商，根據證券法，轉售的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。出售證券持有人將獲得我們證券轉售的所有收益。我們不會通過出售證券持有人而從轉售中獲得任何收益。

我們也可以不時授權承銷商和我們的代理人按照適用的招股説明書附錄中提出的條款和條件提供和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣、佣金或手續費的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏獲得了他們可以代理的委託。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，或者兩者兼而有之。適用的招股説明書附錄將披露：

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償；以及

承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金。

根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣、佣金和手續費以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷補償、折扣和佣金。我們可以同意賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，並就這些責任向他們作出貢獻。

如果在適用的招股説明書附錄中有説明，我們也可能通過一家或多家公司提供和出售證券，這些公司將對這些證券進行再營銷。這些公司可以作為他們自己的委託人，也可以作為我們的代理人。這些公司可被視為與所發行的證券有關的承銷商。我們可以同意賠償這些公司的責任，包括證券法下的責任。

根據適用招股説明書副刊的條款和條件，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、回補賣空建立的頭寸的買入以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對證券進行的各種出價或購買。承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商或為該承銷商的賬户出售的證券。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動。

如適用的招股章程副刊註明，吾等可授權承銷商、代理人或交易商以該招股章程副刊所載的發行價招攬機構認購證券。

根據延遲交付合同，規定在招股説明書補編所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於適用的招股章程附錄所述的金額，而根據合約出售的證券本金總額將不少於或多於適用的招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都將得到我們的批准。合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

一家機構購買其合同所涵蓋證券的行為，在交割時不受該機構所管轄的美國任何司法管轄區法律的禁止；以及

如果證券也出售給承銷商，我們將向他們出售證券本金總額減去合同所涵蓋證券的本金金額。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

一個或多個承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

承銷商和代理人對合同的交付或履行不承擔任何責任。

一些承銷商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

對投資者或我們的股東的直接銷售可以通過認購或通過分配給股東的股東購買權來完成。關於認購發行或向股東分配股東購買權，如果標的證券沒有全部認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人將任何未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們可能會同時向第三方直接或通過承銷商或代理人提供額外證券。如果要通過股東購買權出售證券，股東購買權將作為股息分配給股東，他們不會為此支付單獨的對價。關於股東購買權下的證券要約的招股説明書將闡明股東購買權的相關條款，包括：

無論是普通股、優先股或其他類型的股本，還是這些證券的認股權證，都將根據股東購買權提供；

根據股東購買權發行的證券或認股權證的數量；

行使股東購買權的期限和價格；

當時未償還的股東購買權的數量；

股東購買權行使價格變動或調整的任何撥備；

股東購買權的其他實質性條款。

承銷商和我們的代理人可以通過以下方式提供和出售證券：

固定價格，可以改變的；

銷售證券持有人可不時在證券上市的任何證券交易所或交易商間自動報價系統上轉售或再分銷證券，在非處方藥以私下協商的交易或任何其他合法方式，以可能改變的固定價格、銷售時的市場價格、高於市場價格的相關價格或談判價格，在市場上進行交易。作為任何指定出售證券持有人的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人的人(包括但不限於在本招股説明書日期後作為禮物、合夥分銷或其他與銷售無關的轉讓方式從指名出售證券持有人那裏獲得證券的人)也可以使用本招股説明書，當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時，這些人也包括在招股説明書中。出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售證券，但不限於：

大宗交易(可能包括交叉交易)，參與交易的經紀商或交易商將試圖作為代理人出售這些證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

經紀或交易商作為本金買入，並由經紀或交易商自行轉售；

按照證券交易所上市規則進行的交易所分銷或者二級分銷；

普通經紀交易和經紀招攬買入的交易；

在證券交易所上市或通過該證券交易所的設施以非固定價格發行股票，或通過該證券交易所以外的做市商發行；

直接或通過代理人私下協商的交易；

賣空；

通過在證券上書寫期權，不論期權是否在期權交易所上市；

通過證券持有人將證券分配給其合夥人、成員或股東；

一項或多項包銷發行；

經紀或交易商與任何證券持有人之間以每股預售價格出售指定數量的證券的協議；以及

任何這些銷售或分銷方法的組合，或適用法律允許的任何其他方法。

證券持有人也可以贈與轉讓證券。

賣出證券的持有人可以聘請經紀人、交易商，任何經紀人、交易商也可以安排其他經紀人、交易商參與證券的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以作為委託人，也可以作為出售證券持有人的代理人。經紀自營商可以與賣出證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類證券。經紀自營商不能作為賣出證券持有人的代理人出售證券的，可以按照約定的價格買入未賣出的證券。以本金身份取得證券的經紀交易商其後可不時在任何證券交易所或交易商間自動報價系統的交易中轉售證券。

有時，一個或多個出售證券的持有人可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益。質權人、擔保當事人或被質押證券的人在違約時喪失抵押品贖回權時，將被視為出售證券持有人。出售證券持有人在本招股説明書下提供的證券的數量將隨着其採取此類行動而減少。否則，出售證券持有人證券的分配計劃將保持不變。此外，出售證券的證券持有人可不時賣空證券，在此情況下，本招股説明書可與短期出售有關而交付，而根據本招股説明書提供的證券可用於回補賣空。

出售證券的持有人和參與證券分銷的任何承銷商、經紀商、交易商或代理人可被視為證券法所指的承銷商，他們所收取的任何折扣、優惠、佣金或費用，以及他們轉售證券所得的任何利潤，均可被視為承銷折扣和佣金。

賣出證券持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在對其與賣出證券持有人的頭寸進行套期保值的過程中從事證券的賣空交易，包括但不限於與該經紀自營商分銷證券有關的頭寸。出售證券持有人可與經紀-交易商訂立期權或其他交易，涉及向經紀-交易商交付據此提供的證券，經紀-交易商然後可轉售或以其他方式轉讓這些證券。賣出證券持有人也可以將提供的證券出借或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的證券，違約時可以出售或以其他方式轉讓所提供的質押證券。

出售證券的證券持有人及其他參與證券銷售或分銷的人士須遵守《交易所法》的適用條款及美國證券交易委員會通過的相關規則及條例，包括條例M。該條例可限制出售證券的證券持有人及任何其他人購買及出售任何證券的時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，條例M可限制任何從事證券分銷的人在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體就證券從事做市活動的能力。

我們可以同意賠償出售證券持有人及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及任何承銷商或其他參與證券發售的人的特定責任，包括聯邦證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些可靠性支付的費用。出售證券持有人可同意賠償吾等、其他出售證券持有人及任何承銷商或參與發售證券的其他人士因出售證券持有人提供供本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄使用的資料而產生的特定責任，包括聯邦證券法下的責任。在每一種情況下，賠償可包括屬於或控制聯邦證券法所指的這些特定受賠償人之一的每個人，或被要求為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻的每一個人。出售證券持有人可以同意賠償參與證券銷售交易的任何經紀人、交易商或代理人，使其免受聯邦證券法規定的與證券發行和銷售有關的特定責任。

我們將不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

如果出售證券持有人通知吾等已與經紀交易商訂立重大安排，透過大宗交易、特別發售、交換、分銷或二級分銷，或經紀或交易商購買證券，招股説明書補充資料將包括對交易有重大影響的任何其他事實。如果適用，這可能包括一項聲明，大意是參與的經紀自營商沒有進行任何調查，以核實本招股説明書中列出或通過引用併入的信息。

證券的有效性

Gibson，Dunn&Crutcher LLP，紐約，紐約，將傳遞根據本招股説明書發行的任何證券的有效性。任何承銷商或代理人都將由他們自己的法律顧問代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則紐約盛德律師事務所將擔任參與本協議項下證券發售的承銷商、代理人或交易商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和附表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和附表均以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家的權威，並以此作為參考。


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
沒有從事重大過失或違反其在有限責任公司協議中規定的明示契諾或義務。


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				在某些例外和限制的情況下，在我們不能或不能補償董事和高級職員的情況下，為他們提供保險。


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