May 8, 2017


美國證券交易委員會
公司財務部
地址:東北F街100號
郵寄站4561
華盛頓特區,20549

收信人:史蒂芬·克里科裏安,會計處處長
信息技術和服務辦公室

回覆:聯合數據系統公司
截至2016年12月31日的財政年度表格10-K
提交於2017年2月27日
File No. 001-15749

尊敬的克里科裏安先生:

聯合數據系統公司是特拉華州的一家公司(“本公司”),現已收到美國證券交易委員會員工(“員工”)於2017年5月1日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的有關公司截至2016年12月31日的財政年度10-K表格(“10-K表格”)的函件(“意見函”)。

根據員工在意見信中的要求,公司在此向員工提供了額外的信息,使員工能夠更好地瞭解公司在10-K表格中的披露。正如本文更具體指出的那樣,根據工作人員的要求,公司將在今後向委員會提交的文件中處理工作人員剩餘的意見。

截至2016年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

2016年的亮點和最新發展,第29頁

1.
評論:在這一部分中,你將就管理層在評估你的財務狀況和經營業績時所關心的最重要的問題進行高管級別的討論。你還應該寫材料

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發信人:斯蒂芬·克里科裏安
May 8, 2017
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機會、挑戰和風險,以及管理層在有關期間如何應對這些關切。在這方面,我們注意到您在2017年第一季度和2016年第四季度收益電話會議記錄中討論了有助於您未來增長的因素,包括您的卡服務部門的信用正常化、您的LoyaltyOne部門改進的航空里程獎勵計劃,以及您的Epsilon部門的產品標準化和更快的上市時間。此外,您還表示,您正在增加對信用卡服務部門的數字投資,以應對零售銷售從店內渠道向在線渠道的快速轉變。請確認您將在未來的備案文件中提供符合要求的披露信息。請參閲S-K法規和美國證券交易委員會版本33-8350的第303(A)項。

迴應:我們確認,我們將在截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告中以及在未來的備案文件中提供符合要求的披露。

合併財務報表附註

附註13.遞延收入,F-38頁

2.
評論:您指出,由於您將折舊估計從26%更改為20%,您將遞延贖回負債增加了2.845億美元,贖回收入相應減少。請解釋您如何考慮會計估計的這一變化,以及如何考慮ASC 250-10-45-17中的指導。請告訴我們,貴公司的會計處理與以往對破損估計變化的會計處理有何不同。在這方面,我們注意到,前幾年估計數的變化對總贖回負債沒有影響,但預計會減少預計在航空里程獎勵里程剩餘壽命內確認的遞延損壞金額的未來收益。此外,請告訴我們您在披露這一會計估計變更對營業收入、淨收入和相關每股金額的影響時考慮了哪些因素。請參閲ASC 250-10-50-4。

答覆:ASC 250-10-45-17《會計變更和錯誤更正》中估計的變更要求會計估計的變更在(A)變更期間(如果變更僅影響該期間)或(B)變更期間和未來期間(如果變更同時影響兩個期間)中進行核算。因此,會計估計的變化不應通過重複或追溯將該變化應用於前幾個期間來説明。
 
折舊率代表我們估計的飛行里程數®獎勵里程不會被兑換。由於安大略省預計將通過當時懸而未決的立法改革,禁止里程到期和

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發信人:斯蒂芬·克里科裏安
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由於加拿大部分或所有其他省份的類似法律可能發生變化,LoyaltyOne於2016年12月1日取消了其五年到期保單,這使得我們有必要改變我們對破裂的會計估計。這一估計的變化計入了2016年12月1日(變動期)和未來時期,因為損壞估計的變化影響了每兑換航空里程獎勵里程確認的收入。由於這是會計估計的變化,我們沒有重新陳述或追溯應用前幾個時期的變化。

從2013年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日起,我們將破損率的估計都更改了1%。在這些變化的每一個時期,我們增加了我們的遞延產品負債,這是基於利用我們修訂的破損率贖回的航空里程獎勵里程的估計數量。這導致我們的遞延贖回收入中的遞延贖回收入破損和遞延贖回收入-產品之間的重新分類。2013年和2012年所作的調整對截至該日及截至該日止年度的綜合財務報表並不重要。

隨着採用ASC 605-25,收入確認,多要素安排,對2011年1月1日或之後簽訂的新的或重大修改的贊助協議有效,我們根據相對銷售價格方法,將發放航空里程獎勵里程的總對價分配給三個要素,即兑換要素、服務要素和品牌要素。贖回元素包含預期的航空里程獎勵里程數,因此,遞延贖回收入金額以及確認的贖回收入金額受我們對摺損的估計所影響。
 
2016年12月,破碎估計從26%更改為20%,增加了預計可兑換的航空里程獎勵里程數。為了計入這一估計變化,我們使用修訂後的航空里程獎勵里程數調整了我們的遞延贖回收入,該數字將按20%的破損率加上每航空里程獎勵里程的贖回元素的估計銷售價格。這導致我們的遞延贖回收入負債增加2.845億美元,而2016年12月,即變動期,贖回收入相應減少。

關於本公司對ASC 250-10-50-4、會計變更和錯誤更正的考慮,我們相信我們已在截至2016年12月31日的年報附註2“重要會計政策摘要”和附註13“遞延收入”中披露了對截至2016年12月31日的年度收入的重大影響。至於表格10-K,我們並不認為更改我們對破損估計的影響會對

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發信人:斯蒂芬·克里科裏安
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未來期間的公司。然而,我們確認,我們將在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中,以及在我們截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告中,以及在未來適當的文件中,提供與損毀估計變化相關的額外披露。

如果您對上述內容有任何疑問,請致電(214)494-3612與公司執行副總裁兼首席財務官Charles L.Horn聯繫。

真誠地

愛德華·J·赫弗南
愛德華·J·赫弗南
總裁兼首席執行官



文案:梅麗莎·沃爾什
美國證券交易委員會
 
約瑟夫·L·莫特斯三世
高級副總裁兼總法律顧問

查爾斯·L·霍恩
執行副總裁兼首席財務官

塞斯·R·莫雷
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
太平洋大道1700號,套房4100
德克薩斯州達拉斯,75201