附件4.5

Bio-Key國際公司

已登記證券名稱

依據《條例》第12條

1934年《證券交易法》

Bio-Key國際公司是一家位於特拉華州的公司(“我們”、“我們”和“我們的”)，它只有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的：我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

普通股

以下對我們普通股的簡要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定，這些規定通過引用被併入我們最近提交的Form 10-K年度報告中，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，並根據我們的公司註冊證書、我們的附例和DGCL的規定進行了完整的限定。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

授權。我們目前有權發行最多1.7億股普通股。我們可能會不時修改公司註冊證書，以增加普通股的授權股份數量。任何此類修訂都需要獲得有權投票的股份的多數投票權持有人的批准。

投票。對於提交股東投票表決的所有事項，普通股的每位股東有權對在我們的賬簿上以其名義登記的每一股股份投一票。我們的普通股沒有累積投票權。持有多股已發行普通股的股東可以選舉在特定年份參加選舉的所有董事。除本公司的公司註冊證書、本公司的附例及DGCL的限制外，本公司已發行普通股的大多數持有人就所有其他事項以過半數票行事。

分紅。如果我們的董事會宣佈分紅，普通股的持有者將從我們的基金中獲得合法可用於支付紅利的款項。然而，這項股息權受制於我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權，每股面值0.0001美元的優先股(“優先股”)，如果有任何未償還的話。

清盤及解散。如果我們被清算或解散，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們償還債務後剩餘的所有資產，以及我們可能欠優先股持有者的任何金額(如果有未償還的話)。

全額支付和不可評税。我們發行的已發行普通股的所有股票都已全額支付且不可評估，我們發行的任何額外普通股都將全額支付且不可評估。

其他權利和限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權或認購權，他們也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股不受我們贖回的約束，也沒有適用於我們普通股的償債基金條款。普通股股東的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股東的權利。我們的公司證書和章程並不限制普通股持有人轉讓其普通股股份的能力。

上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BKYI”。

轉會代理和註冊處。我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

特拉華州法律、公司註冊證書和附例條款的某些效力

授權但未發行的股票。我們被授權發行1.75億股股本，其中包括1.7億股普通股和500萬股優先股。我們擁有普通股和優先股，未來無需股東批准即可發行，但受納斯達克資本市場上市標準的限制。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括用於未來的公開或非公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購，或作為我們股本的股息支付。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會增加或阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。

空白支票優先股。我們的董事會被授權在不採取進一步的股東行動的情況下，指定任何數量的優先股系列，其權利、優先權和指定由董事會決定。在某些情況下，董事會發行的優先股可能會被用來試圖獲得對公司的控制變得更加困難或耗時。例如，優先股的發行可以帶有某些權利，這些權利可能會稀釋大股東擁有的普通股比例，或者向可能站在管理層一邊反對董事會認為不符合公司及其股東最佳利益的收購要約的購買者發行。因此，優先股的存在可能被視為具有可能的反收購效果。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，希望提名一人進入我們董事會的股東必須遵守特定的通知和信息規定。我們的章程對股東在股東大會上提出的行動建議包含類似的提前通知條款。這些規定禁止股東在任何股東大會上提名董事和股東提案，並要求任何提出提名或提案的股東在選舉董事或採取行動的會議之前，提交董事會席位或股東提案的被提名人的姓名，以及有關被提名人或任何股東提案的具體信息。這些規定確保股東在需要採取行動之前有足夠的時間考慮提名和提議，而且它們還可能產生拖延股東行動的效果。

絕對多數票要求。任何董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的持有我們75%或以上股份的股東投贊成票的情況下才能免職。此外，我們的章程可以通過至少75%的有權就該修訂或廢除投票的流通股的贊成票來修訂或廢除，作為一個類別一起投票。這些條款可能會阻止股東罷免現有董事和修改我們的章程，每一項都可能具有推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

賠償。我們的公司註冊證書和章程包含在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行補償的條款。這些條款並不限制或消除我們或我們的任何股東尋求非金錢救濟的權利，例如在董事或高級職員違反對我們的注意義務的情況下的禁令或撤銷。

企業合併。我們受制於DGCL第203節的規定。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售和為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。除例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。這一規定可能具有推遲或防止我們公司控制權變更的效果。