附件10.2

關於保密、商業祕密、
知識產權轉讓、競爭和非招標

本協議涉及保密、商業祕密、知識產權轉讓、競爭和非邀請函(以下簡稱“協議”)，由梅維爾工程公司(以下簡稱“MEC”或“公司”)與本協議簽名頁上的員工(“員工”)簽訂。它的成立是為了保護和維護MEC在各種知識產權、機密信息、商業祕密和商業資產上的權利，並保護MEC免受不正當競爭。

1.背景MEC是一家總部設在美國的領先合同製造商，提供廣泛的原型和模具、生產製造、塗層、組裝和售後服務。MEC的客户在不同的終端市場運營，包括重型和中型商用車、建築、動力運動、農業、軍事和其他終端市場。除了工藝工程和開發服務，MEC還在七個州的20個工廠維護着廣泛的製造基礎設施。這些設施使其能夠提供傳統和數控衝壓、剪切、光纖激光切割、成形、鑽孔、攻絲、磨削、彎管、機械加工、焊接、組裝和物流服務。MEC還擁有廣泛的塗裝能力，包括噴丸、電子塗層、粉末塗層、濕噴塗和軍用級耐化學試劑塗層(CARC)塗層。該公司在競爭激烈的市場中享有競爭優勢，因為它不斷研究和開發用於設計和製造產品的過程和實踐，包括開發和擴大產品、市場、服務和客户關係。公司擁有客户、客户關係、知識產權、機密信息和其他業務資產(其中一些將在下文中更具體地確定)，這得益於其開展的工作，並繼續開發和獲得更多客户、機密信息、知識產權和資產。MEC花費了大量的時間、金錢和精力來發展這種競爭優勢，並採取了保護措施，包括定期使用計算機密碼、鎖和其他安全措施。

2.定義。

A.受保護的信息。“受保護的信息”是指公司的競爭對手一般不知道，也不容易通過適當方式獲得的有關以下事項的公司信息：客户名單、客户信息和客户需求；非公開的財務信息；營銷、業務和戰略計劃；商業方法；研究戰略和計劃；專利申請；銷售和營銷計劃；未來的市場和產品計劃；公司(非個人)專有技術；商業祕密；公司的研究和開發、技術、流程、產品開發、工作流程或方法；生產機械、工具、原材料和方法；分析分析、產品分析、發明、公式化工作、公式、公式化技術、分析方法、功效數據和測試數據；技術、圖紙、工程、代碼、代碼編寫、軟件(和硬件)開發和平臺開發；機械開發和研究以及相關的所有圖紙或工程；以及與公司業務有關且員工可以獲取的其他技術或經濟性質的信息。受保護的信息包括負面專有技術，即有關公司嘗試過但未奏效的信息，如果該信息不是公司的競爭對手普遍知道或容易確定的，並且會使他們知道不應該做什麼的話。本公司在保密情況下(或受保密或與本段所述性質相同的類似公約約束)從他人處獲得的信息、數據和材料也應被視為並應被視為受保護的信息。

儘管如上所述，受保護的信息不應包括員工可以證明：(I)處於公共領域，並通過合法和適當的方式公開知道；(Ii)由員工獨立開發或獲取，而不以任何方式依賴公司或任何客户、客户或合作伙伴的其他受保護的信息；或(Iii)經公司批准供員工不受限制地使用和披露。

B.公司客户。公司客户“僅限於在員工受僱後最近二十四(24)個月內與公司有業務往來的客户、客户或合作伙伴，以及(A)員工因受僱而獲得的信息或商譽，作為員工工作表現的正常部分，有助於招攬該公司客户，或(B)

在緊接僱員受僱的最後一天之前的十二(12)個月內，該僱員親自代表本公司進行交易，而該僱員因受僱於本公司而被介紹給該公司客户或以其他方式與該公司客户有業務接觸。“公司客户”還應包括在僱員離職前12個月內準備(即使尚未進行)為招攬或確保業務或銷售而向其推銷的個人或企業，且該僱員並未與其無關緊要地參與準備工作，或接觸到為該特定推銷而開發的特定信息。

C.競爭服務。“競爭性服務”是指在僱員受僱於本公司的最後一天之前的十二(12)個月內，本公司隨時向其客户、客户或合作伙伴提供或提供的服務。“競爭性服務”還包括在員工與公司的僱傭關係終止時，公司正在開發或積極從事研究和開發，以便向客户/客户/合作伙伴或預期客户/客户/合作伙伴提供的服務。競爭性服務不包括在員工與公司的僱傭關係結束之日起12個月內，公司不再提供和/或不打算提供的任何服務。

D.有競爭力的產品。“競爭產品”是指在僱員受僱的最後一天之前十二(12)個月內的任何時間，公司向現有、以前或未來可能的客户/客户/合作伙伴提供、提供或正在開發的產品，其功能與該產品相同，或可用於替代該產品。競爭產品不包括本公司不再提供和/或不打算在員工與本公司的僱傭關係結束之日起12個月內提供的任何產品。

E.直接競爭對手。“直接競爭者”是指在美國任何地方提供競爭性產品或競爭性服務的個人、企業或公司。“直接競爭對手”不包括雙方書面同意從定義中排除的任何業務，本公司不會無理或任意地扣留此類協議。

3.知識產權。在受僱於MEC的過程中，僱員可能已經或可能正在創造、設計、起草、開發或增加公司的發明或版權。員工應及時將所有此類工作成果傳達給公司。

A.發明。員工在受僱於公司期間開發的任何設計、改進、發現、計算機程序、軟件開發、機械開發、硬件、專有技術、產品或服務理念，無論是否可申請專利或受版權保護，如果：(A)涉及工作時間的使用；(B)涉及公司設備、用品、設施或商業祕密的使用；(C)在構思或首次付諸實踐時，與公司當前或計劃的商業活動有關，應被視為公司的“公司發明”；或(D)因為公司工作而產生的(統稱為“公司發明”)。員工轉讓並同意轉讓給公司，公司接受並同意接受員工對公司所有發明(如剛才定義的)的全部權利、所有權和權益，以及由此產生的任何專利權。

B.版權。員工為公司撰寫、創建、設計、發現或起草的任何材料，或與員工受僱於公司有關的任何材料，均應被視為出租作品，屬於公司財產。對於所有由員工首次創作和準備的知識產權，如果該知識產權不在1976年美國《著作權法》第17 U.S.C.第101節中“受僱作品”的定義所涵蓋的範圍內，因此，員工將被視為版權作者和所有者，員工特此轉讓並同意轉讓給公司，公司接受並同意接受員工對此類作品的全部權利、所有權和利益，包括其中的所有版權。

C.商業祕密。員工在受僱於公司期間開發的任何商業祕密(根據法律的定義)在以下情況下屬於公司：(A)涉及使用工作時間；(B)涉及使用公司的設備、用品、設施、商業祕密或受保護的信息；(C)在構思或首次付諸實施時，與公司當前或計劃的商業活動有關；或(D)導致

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從為公司所做的工作中獲得。員工轉讓並同意將公司所有商業祕密(如上所述)的所有權利和由此產生的任何專利權轉讓給公司。

D.合作。如果公司提出要求，在受僱期間或受僱後，員工將支持並配合公司為任何公司發明或受僱作品在美國和外國尋求任何專利、版權或商業祕密保護。員工將簽署此類轉讓或公司認為必要的其他文件，將所有權和專有權(包括專利權)轉讓給公司。獲得和保護專利和著作權的費用應由公司支付，公司應根據本條款第3.D條向員工支付合理的報酬。如果員工沒有被公司僱用，那麼。

如果員工沒有或不會簽署公司要求的任何此類文件，則員工在此不可撤銷地指定公司及其高級管理人員和代理人作為其代理人和代理人，以代表和代表其行事，並執行必要的文件，以實現本第3條規定的公司權利。

E.之前的發明。僱員在受僱於本公司之前所作的所有發明、原創作品、發展和改進(以下統稱為“以前的發明”)均為僱員所有，以下統稱為“以前的發明”：無(如有必要，請在另一頁繼續)。如果上面沒有發現任何東西，則員工承認沒有以前的發明。如果在受僱於公司的過程中，員工將任何在先發明納入任何出租作品、公司發明或公司商業祕密，員工授予公司不可撤銷的、全球範圍內的、全額支付、免版税、非排他性許可，有權通過多個層次進行再許可，以任何方式製作、使用、銷售、改進、複製、分發、執行、展示、傳輸、操縱、基於如此併入的在先發明創作衍生作品，或以其他任何方式開發或利用該在先發明。

F.作業限制的通知。本第3節的規定不適用於員工在沒有使用公司設備、用品、設施、商業祕密或受保護信息的情況下完全利用自己的時間開發的任何工作產品，除非該工作產品(1)與公司的業務或明顯預期的業務有關，(2)與公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，或(3)員工為公司所做的任何工作的結果。

4.一致性。

A.這是必然的。在受僱於公司的過程中，員工可能已經或正在使用、獲取或添加公司的受保護信息。此外，員工在公司的工作要求員工能夠訪問有價值的受保護信息。員工可訪問的受保護信息對公司和/或其客户和業務合作伙伴非常有價值，各方均採取措施維護這些事項的保密性和保密性，包括定期使用計算機密碼、鎖和其他安全措施，並要求有權訪問這些信息的員工在可能的情況下執行與本協議類似的協議。員工確認，除非員工簽署本協議，否則公司不會向員工提供訪問有價值的受保護信息的權限(以未來為基礎)。

B.特許狀。員工對受保護的信息做出以下承諾。以下承諾中沒有任何內容旨在限制員工的就業機會。本第4.B節中的承諾。是為了確保員工不使用受保護的信息，除非是為了公司的利益。

一、授權保護。員工承諾在受僱於公司期間保護受保護信息的機密性。員工應遵守公司的所有政策和程序，以保護和保障這些信息的安全。員工還應立即向管理層報告任何潛在或實際的安全漏洞或損失。

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二、同意返回。僱員同意在僱傭結束時或應公司要求，立即歸還(而不是保留)他或她可能擁有的任何和所有反映受保護信息的材料(包括公司擁有的所有設備)。

三、保證不使用或披露。員工同意不使用或披露任何可能損害公司利益的受保護信息，除非是代表公司履行其服務所必需的，或法律或法律程序要求的。本承諾僅在受保護信息保密、公司競爭對手一般不知道且不能通過適當方式輕易獲知的情況下，或員工在公司的僱傭關係結束後兩年內(以先發生者為準)適用。此外，由於本公司在美國各地的銷售額很高(如上文第1段所述)，而且受保護的信息通常非常便攜和可轉讓，沒有地理邊界或限制，因此這一禁令適用於整個美國。

C.法律訴訟、政府調查和法律行動。如果員工在政府調查或政府法律行動以外的法律程序中被要求或被要求提供受保護的信息，員工應立即將請求通知公司，以便公司可以尋求適當的保護令或免除員工在本協議下的義務。然而，本協議中的任何條款都不禁止員工向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會或任何機構(包括但不限於國家勞資關係委員會或平等就業機會委員會)或監察長，或進行受聯邦、州或地方法律或法規的任何舉報人條款保護的其他披露。僱員無須事先獲得本公司的授權即可作出任何該等報告或披露，亦無須通知本公司他或她已作出該等報告或披露。此外，在《國家勞動關係法》所涵蓋的範圍內，本協議中沒有任何條款(也沒有)阻止員工討論適用的僱傭條款和條件，如補償和福利等。

5.修訂公約。員工理解並同意公司在保護其商譽、與客户、客户和業務合作伙伴的關係以及維護其受保護的信息方面具有合法利益，並特此同意以下限制是保護此類利益的適當限制，且應狹隘地解釋為實現這些目標。

A.不--懇求。員工承認，員工因受僱而與公司客户建立的關係和商譽屬於公司所有，利用這種關係和商譽損害公司利益是不公平的。員工進一步承認，因為這些關係和商譽是建立在個人信任的基礎上的，公司將需要一個不受員工幹預的機會，以便在員工僱傭結束後為自己確保關係和商譽。因此，僱員同意，在受僱於本公司期間及僱員終止受僱於本公司後二十四(24)個月內，不論出於何種原因，僱員不會亦不會協助任何其他人(1)要求或鼓勵任何公司客户終止或削弱其與本公司在競爭服務或競爭產品方面的關係；或(2)試圖説服任何公司客户與公司以外的任何人進行該公司客户與本公司或可能與本公司進行的任何與競爭服務或競爭產品有關的業務或活動。

B.非競爭。員工同意，在受僱於公司期間以及在員工因任何原因終止受僱於公司後的二十四(24)個月內，員工不得代表員工本人或代表任何其他個人或實體，直接或間接地向直接競爭對手提供服務，因為員工對受保護信息的瞭解可能會影響員工對直接競爭對手的決策或行動，從而損害公司利益。

C.互不干涉。僱員同意，在他或她受僱於本公司期間，以及自因任何原因終止受僱於本公司起二十四(24)個月內，僱員不得親自或與他人一起：(A)索取、幹擾或

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努力導致公司的任何受限員工離職，以便為董事的直接競爭對手工作，或(B)以其他方式誘使或試圖誘使任何此類受限員工終止受僱於公司，以便為董事的競爭對手工作。受限制員工“是指與其有管理或彙報關係(直接或虛線)的公司員工，員工可利用這一點説服受限制員工離開公司，並且具有特殊知識和/或信息(包括訪問受保護信息的權限)，如果他或她為直接競爭對手工作，可能會對公司造成損害/傷害。本第5節的任何規定都不意味着禁止非本協議一方的公司員工受僱於其他組織或個人。

6.合理限制。員工同意第2至5節中的條款和條件是合理和必要的，以保護公司的業務並防止員工採取的行動對公司造成損害或損失。員工承認，他或她可以繼續積極地追求自己的職業生涯，並在不違反這些條款中包含的任何限制的情況下獲得足夠的補償。

7.可平等救濟。員工同意，如果違反或威脅違反員工在第2至5條下的義務，損害賠償對公司來説是不充分的補救措施，因此，在任何此類情況下，公司可以立即獲得並執行禁止員工違反這些條款中承諾的禁令，無論是否採取任何潛在的損害補救措施。員工理解，關於發佈禁令的這一條款並不限制公司可獲得的任何法律或衡平法補救措施。

8.披露祕密/保護商業祕密法。本協議中的任何內容都不會減少或限制法律對商業祕密的任何保護，也不會免除員工不披露、使用或挪用任何商業祕密信息的義務，只要這些信息仍然是商業祕密。此外，本協議中沒有任何內容旨在阻止員工根據2016年《保護商業祕密法》(“DTSA”)或其他適用的州或聯邦法律向適當的政府官員報告任何竊取商業祕密的行為。此外，根據DTSA，可以披露商業祕密，以報告涉嫌違法和/或在反報復訴訟中，如下所示：

A.根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)商業祕密是(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密作出的；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該文件是蓋章的。

B.因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，在下列情況下，可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。本協議中的任何內容不得限制、限制或削弱公司根據《商業祕密法》、任何適用的州商業祕密法律或普通法享有的法定權利。

9.注意：員工同意將本協議和員工遵守本協議條款的義務通知給任何個人或組織，該員工在終止受僱於本公司後的頭兩(2)年內可能與其有關聯。僱員還同意，如果公司願意，可以在此期間將本協議的副本發送給任何該等個人、商號或實體，或以其他方式將本協議第2至5節的規定告知任何該等人士、商號或實體。

10.按員工管理CLAIMS。員工承認並同意，員工針對公司提出的任何索賠或訴訟理由不應構成執行本協議中規定的限制和契諾的抗辯理由，也不應被用來禁止禁令救濟。

11.結論。員工承認應向其提供有價值的保密信息，包括受保護的信息、繼續受僱、可能獲得公司股權或股權機會、和/或增強的退休福利，以履行其在本協議中的承諾。員工承認，如果他沒有加入本協議，公司將不會繼續僱用他，允許他訪問受保護的

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員工完成工作、提供股權或股權機會(如果提供)、提供各種退休福利或允許員工參與開發受保護信息所需的信息。

12.經驗狀態。本協議不創造任何繼續受僱的權利。僱員和公司同意，僱員是(如果以前的僱員仍然是)任意僱員，每個僱員(僱員和公司)保留在事先通知或不事先通知或理由的情況下終止僱傭關係的權利。員工確認並同意，如果公司終止僱傭關係，在本協議確定的期限內，員工仍受本協議中概述的限制和要求的約束。

13.聲明。員工聲明並保證，他可以自由簽訂本協議，目前不受任何協議或其他義務的約束，該協議或其他義務將阻止員工代表公司履行與其受僱相關的職責和責任。僱員還聲明並保證，在為公司提供任何服務的過程中，他不會泄露或使用其他人(包括任何前僱主)的任何機密信息或商業祕密。

14.沒有棄權。未能堅持履行本協議的任何條款和/或條件，或放棄違反本協議的任何條款和/或條件，不得解釋為此後放棄任何此類條款和/或條件，但這些條款和/或條件應繼續存在，並保持完全有效，就像沒有發生過此類容忍或放棄一樣。

15.ASSIGNMENT。公司可以將本協議轉讓給與出售其全部或部分業務有關的繼任者，繼任者可以對員工執行本協議。

16.SURVIVIN術語。第2至11條在僱員與公司終止僱傭關係後繼續有效。雙方承認，為了保護公司的合法商業利益，這些條款是必要的。

17.由律師審查。員工表示，在簽訂本協議之前，他有機會讓自己選擇的律師對本協議進行審查。

18.協議或法院修改的可分性。在法律允許的範圍內，本協議任何條款的無效不會也不應被視為影響任何其他條款的有效性。如果本協議的任何條款被認定為無效，應在法律允許的進一步範圍內，對其進行必要的修改，以最符合本條款當前條款的方式進行解釋，以使該條款生效。然而，如果本協議的任何條款被裁定為無效且不能被法院修改，則應被視為被刪除，雙方同意，其餘條款應被視為完全有效，就像它們是在無效條款被取消後由雙方執行的一樣。

19.修改或修訂。除非有司法管轄權的法院要求執行本協議，否則不得修改或修改本協議，除非通過員工和公司授權代表雙方簽署的書面形式。

20.協議的執行。本協議可以一式多份簽署，其中任何一份都不需要一(1)方以上的簽字，但所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書。此外，本協議可通過電子郵件以傳真或掃描頁面的方式簽署和交付，此類掃描或傳真簽名應在各方面被視為原始簽名，並應被視為具有與原始簽名相同的法律效力，任何一方不得將使用傳真或掃描簽名作為對本協議形成的辯護。

21.複雜協議。本協議構成雙方完全和完整的諒解和協議，並取代關於知識產權轉讓、機密性、商業祕密、競爭和非招標的所有先前的諒解和協議。員工不得依賴之前的任何討論，

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關於員工在本協議所涵蓋事項上的限制性契約或義務的聲明或協議。

22.EXCLUSIVE場地。員工和MEC同意，與本協議有關的任何糾紛只能在威斯康星州密爾沃基縣有管轄權的州或聯邦法院提起；員工和MEC都同意此類法院作為任何此類糾紛的唯一地點。

我已經仔細閲讀了這份協議，並完全理解其中的所有條款。

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