約瑟夫·A·霍爾 +1 212 450 4565 郵箱：joseph.Hall@davispolk.com		Davis Polk&WardwellLLP 列剋星敦大道450號 紐約，NY 10017 Davispolk.com

2021年11月4日

回覆：

灰階以太經典信託

表格10上的登記聲明

於2021年7月12日提交

File No. 000-56309

美國證券交易委員會

公司財務部門

財務辦公室

華盛頓州西北部F街100號，華盛頓特區20549

ATT_N：

索尼婭·貝德納羅夫斯基

賈斯汀·多比

本·菲蓬

阿米特·潘德

女士們、先生們：

本函件代表我們的客户GrayScale Investments，LLC，GrayScale Etherum Classic Trust(ETC)(The Trust)的保薦人(發起人)，闡述保薦人對美國證券交易委員會(The Securities Exchange Commission，簡稱SEC)公司金融部工作人員於2021年10月21日就10-12G表格註冊聲明(註冊聲明)第2號修正案提出的意見所作的迴應，其中涉及根據1934年《證券交易法》第12(G)節註冊信託公司的股份(股票)，經修訂(《交易法》)。

主辦方已根據工作人員的意見修訂了《註冊聲明》，並在提交本信函的同時提交了《註冊聲明》的第3號修正案，其中包括附件99.1(《信息聲明》)，其中反映了這些修訂並更新了某些其他信息。為方便員工，每條評論在回覆之前均以斜體重述 。所有對頁碼和標題的引用對應於《信息聲明》中的頁面和標題。

附件99.1

概述

《信託與股份》，第4頁

1.	請參考您對評論5的答覆。請在此披露ETH等的流通供應情況。

贊助商已根據工作人員的意見修改了第4頁的披露。

信託費用，第8頁

2.	請參考您對意見9的答覆。請解決信託與保薦人之間的潛在利益衝突。保薦人決定將高達三分之一的費用直接支付給保薦人的首席執行官和另一名員工擔任五人董事會成員的實體。此外，披露出資如何影響保薦人相對於其他類似產品的費用，從而影響投資者的潛在投資回報。 .

		美國證券交易委員會 選委會

贊助商根據工作人員的意見修改了第8頁和第79頁的披露。此外，保薦人敬告員工，它不認為信託與保薦人決定將高達三分之一的費用直接支付給保薦人母公司的首席執行官和保薦人的另一名員工擔任董事會成員的實體之間存在衝突。贊助商的費用屬於贊助商，而贊助商已選擇將一部分費用用於其認為符合信託利益的活動。以太經典合作社通過資助開發人員創建新的應用程序、網絡上的教育材料和教育平臺以及致力於以太經典生態系統整體發展的會議來支持以太經典網絡的發展。發起人認為，這種活動對ETC價格的任何影響都將是積極的，因為它們的重點是繼續發展和改進以太經典網絡。

風險因素

數字資產相關的風險因素

數字資產網絡面臨巨大的擴展挑戰，第16頁

3.	請參考您對評論11的回覆。請披露截至2021年6月30日，以太經典網絡每秒可以處理的交易量。

贊助商已修改了第16頁的披露內容，以迴應工作人員的意見。

信託與股份監管相關的風險因素

確定ETC或任何其他數字資產是安全資產，第36頁

4.	我們注意到，在答覆意見2時，你向發起人提供了律師的法律備忘錄，而不是律師的意見。請修改您在第37頁的風險因素披露，以明確聲明(如果屬實)您無法獲得律師的意見，即根據證券法第2(A)(1)條，由於分析的事實依賴性以及獲取和核實相關事實的困難，您無法獲得ETC不是證券法第2(A)(1)條下的證券。

贊助商已對第37頁的披露內容進行了修訂，以迴應員工的意見。

成分股交換選擇，第56頁

5.	我們注意到您對我們之前的評論16的迴應，以及您在第57頁披露的信息，即指數提供商不需要 公佈或解釋成分交易所的添加或刪除，或向保薦人發出此類更改的警報。請告訴我們，如果情況屬實，您為什麼不通過提交當前報告來通知投資者成分交易所的重大變化，或在此披露您將這樣做。

贊助商已修改了第57頁的披露內容，以迴應工作人員的意見。

指數價格的確定，第57頁

6.	請參考您對評論20的回覆。請告訴我們指數價格方法是否對投資者公開 。還請確認，按照前面的要求，您已經提供了一份關於指數價格方法的實質性完整描述。

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		美國證券交易委員會 選委會

贊助商已修改第58頁的披露，以迴應工作人員的意見。贊助商 確認其已對指數價格方法提供了實質上完整的描述。

ETC價值

當指數價格不可用時指數價格的確定，第59頁

7.	請參閲您對評論18的答覆。在第59頁的第二條規則中，您聲明數字資產交易所 包括成分交易所。請澄清是否可以選擇不是組成交易所的交易所，如果可以，請在第二條規則中披露數字資產交易所用作來源的標準。

贊助商已修改第59頁的披露，以迴應工作人員的意見。

一般信息

8.	請參閲您對意見4和9的答覆。請更詳細地解釋聲明的依據，即贊助商並未實質性參與或以其他方式影響以太經典網絡的發展，儘管(I)信託擁有ETC總流通供應量的約10%，(Ii)贊助商將三分之一的費用貢獻給以太經典合作社，以及(Iii)贊助商的首席執行官在以太經典合作社董事會中的地位。

雖然贊助方認為這些活動對以太經典網絡和更廣泛的以太經典生態系統的發展產生了積極影響，但它不認為這些活動實質上參與或以其他方式影響了網絡的發展。

贊助商尊敬地向員工提交：贊助商將其三分之一的費用貢獻給以太經典合作組織(Etherum經典合作社)、A 501(C)(3)非營利組織，或保薦人首席執行官在以太經典合作組織董事會中的職位，均不能使保薦人實質性參與或以其他方式影響以太經典網絡的發展。如 在迴應意見2時指出的，合作社的主要職能包括向開發人員提供資金以創建新的應用程序、為網絡上的教育材料和平臺提供資金，以及為致力於以太經典生態系統整體發展的會議提供資金。雖然贊助商決定將一部分費用直接支付給合作社，以及合作社董事會中其及其母公司員工的參與， 因此支持平臺上的特定開發項目，但合作社只是支持以太經典網絡發展的參與者之一。例如，大量個人目前正在Etherum Classic Network上開發新的 應用程序。此外，其他實體，如以太經典實驗室，也在財務和其他方面為以太經典生態系統做出貢獻。因此，主辦方不認為這些 活動對以太經典網的發展有實質性影響。

發起人進一步表示，信託公司對ETC的所有權不允許其或發起人實質性地參與或影響以太經典網絡的發展。正如在答覆2021年9月22日工作人員信函的評論4和9時所討論的，與令牌持有人蔘與網絡治理的其他協議不同，ETC的所有權不授予這種權利。

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		美國證券交易委員會 選委會

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，或者我們可以提供任何其他信息，請不要猶豫與下面的簽字人聯繫。

非常真誠地屬於你，

/約瑟夫·A·霍爾

約瑟夫·A·霍爾

抄送：

邁克爾·索南辛

首席執行官

灰階投資有限責任公司

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