CORRESP

約瑟夫·A·霍爾

+1 212 450 4565

郵箱：joseph.Hall@davispolk.com

Davispolk.com

Davis Polk&WardwellLLP

列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017

2021年9月22日

回覆：

灰階以太經典信託

表格10上的登記聲明

於2021年7月12日提交

File No. 000-56309

美國證券交易委員會

公司財務部

財務辦公室

華盛頓特區西北F街100號郵編：20549

ATT_N：

賈斯汀·多比

達娜·布朗

約翰·斯皮茨

貝琪·周

女士們、先生們：

代表我們的客户，GrayScale Investments，LLC，GrayScale Etherum Classic Trust(ETC)(The Trust)的保薦人(保薦人)，本函闡述了保薦人對美國證券交易委員會(SEC)公司金融部工作人員於2021年9月8日就10-12G表格(註冊表)的註冊聲明(註冊聲明)提出的意見的迴應，該聲明涉及根據1934年《證券交易法》(修訂的《證券交易法》)第12(G)節註冊信託公司的股票(股票)。發起人於2021年9月3日提交了註冊聲明第1號修正案。

主辦方已根據工作人員的意見修訂了《註冊聲明》，並在提交本信函的同時提交了《註冊聲明》的第2號修正案，包括附件99.1(《信息聲明》)，其中反映了這些修訂並更新了某些其他信息。為方便員工，每條評論在回覆之前均以斜體重述。所有對頁碼和標題的引用對應於《信息聲明》中的頁面和標題。

附件99.1

一般信息

1.	請披露您為確定ETC是否符合聯邦證券法的目的而進行的程序，包括您根據該程序作出的決定。此外，請修改以披露您所做的任何決定都不是法律標準，並且不排除基於安全的存在而採取法律或監管行動。

保薦人修改了第37頁的披露，描述了為確定ETC不是聯邦證券法所指的證券而進行的程序，並披露這種確定不是法律標準，不排除基於證券的存在而採取法律或監管行動。

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2.	請向我們提供律師的意見，根據證券法第2(A)(1)節，ETC不是證券。此外，請提供詳細的法律分析，説明GrayScale Etherum Classic Trust是否為1940年《投資公司法》第3節所界定的投資公司。

保薦人補充向工作人員提供了一份律師備忘錄，根據聯邦證券法分析ETC，並在符合其中規定的限制和假設的情況下得出結論，保薦人有合理的基礎得出結論，根據聯邦證券法，ETC不應是證券。

本備忘錄進一步分析了1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第3節下的信託，並得出結論，在符合其中規定的資格和假設的情況下，發起人有合理理由得出結論，認為GrayScale Etherum Classic Trust不是該法下的投資公司。

3.	我們注意到您披露大陸股票轉讓信託公司是該信託的管理人。請披露與管理人協議相關的重要條款，並將協議作為證物提交給您的註冊聲明。

保薦人已修改了封面上的披露，以迴應工作人員的意見，以澄清大陸股票轉讓信託公司公司僅作為信託的轉讓代理。贊助商目前負責日常工作根據信託協議的規定對信託進行管理。

4.	請披露截至最近信託持有的ETC總流通供應量的百分比，並討論與信託頭寸規模相關的任何重大風險。還請討論此所有權百分比是否允許信託或贊助商參與或以其他方式影響以太經典網絡的發展。

贊助商已修改第17頁的披露，以迴應工作人員的意見。

概述

信託和股份，第4頁

5.	請修改總結ETH和ETC之間的實質性差異，包括分叉的原因，各自在功能和總價值、交易量和流通供應方面的差異，並在此披露ETH和ETC的關係。

贊助商已根據工作人員的意見修改了第4頁的披露。

6.	請修改以包括指數中包含的數字資產交易所的紐約時間下午4：00現貨價格與指數價格之間的歷史差異摘要，包括數量披露。在這方面，我們注意到您在第22頁披露的情況。

贊助商已根據工作人員的意見修改了第6頁和第7頁的披露。

ETC和Digital Asset Holdings的估值，第6頁

7.	我們注意到您在第6頁披露，2021年3月31日，每股數字資產持有量為11.76美元。另請披露2021年3月31日OTCQX的每股價格。

贊助商已修改了第7頁的披露內容，以迴應工作人員的意見。


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信託費用，第7頁

8.	我們注意到您在第7頁披露，贊助商可以隨時自行決定免除全部或部分費用。請描述贊助商在什麼情況下會考慮免除管理費。

贊助商已修改第8頁的披露內容，以迴應工作人員的意見。

9.	我們注意到您在第7頁披露，贊助商打算在2022年4月之前將其費用的三分之一直接用於支持與以太經典網絡相關的開發、營銷和其他社區工作的計劃。請修改以描述贊助商打算支持的具體計劃以及計劃如何支持此類計劃。

贊助商已修改了第8、44、79-80和91頁的披露內容，以迴應工作人員的意見。

風險因素

與數字資產相關的風險因素，第12頁

10.

請修訂以披露與數字資產挖掘相關的大量電力消耗的重大風險。

贊助商已修改了第14頁和第17-18頁的披露內容，以迴應工作人員的意見。保薦人此前於2021年9月3日修改了註冊説明書第1號修正案第36頁和第59頁的披露內容將這一概念包括在內。

數字資產網絡面臨巨大的擴展挑戰，第15頁

11.

我們注意到您披露了在以太網絡上增加的交易費。請修改為在此處披露以太經典網絡上的交易手續費和任何歷史上的交易手續費增加。此外，請披露截至2021年3月31日，以太經典網絡每秒可處理的交易數量。

贊助商已修改第17頁的披露，以迴應工作人員的意見。

臨時或永久的叉子可能會產生不利影響，第17頁

12.

請在宣佈或採用硬叉時修改以討論對ETC價格的潛在影響，如果可能，請包括具體示例。

贊助商已修改了第20頁的披露內容，以迴應工作人員的意見。

與信託和股份相關的風險因素

信託協議包括限制股東投票權的條款，第31頁

13.

我們注意到您在第32頁披露，信託協議中的衍生品訴訟條款不適用於聯邦證券法及其規則和法規下的索賠，但您在附件4.1中的信託協議第7.4節沒有説明該條款是否適用於證券法或交易法下的索賠。請告知我們，您將如何在未來的備案文件中告知投資者，該條款不適用於證券法或交易法下的任何訴訟。

保薦人已修改信託協議，聲明該條款不適用於聯邦證券法索賠，並已將修正案作為修正案第2號的附件4.3提交。


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《以太經典》綜述

ETC值，第51頁

14.

請披露為什麼指數提供商將Bittrex(ETC/美元)和Poloniex刪除，而將Bittrex(ETC/XBT) 和Binance.US添加到指數中包括的數字資產交易所。還請解釋為什麼指數提供商包括非美元交易對，以及這如何符合交易所選擇標準。請還請解釋您所説的XBT是什麼意思，並在第52頁的表格中修改您對BTC的引用，您在文檔的其他地方將其定義為灰度比特幣信託。

贊助商已根據工作人員的意見修改了第55頁的披露。發起人進一步澄清，文件中其他地方提到的灰度比特幣信託(BTC)是指該信託的全稱，而不是試圖定義BTC。

指數和指數價格，第52頁

15.

請澄清您關於指數提供商如何選擇成分數字資產交易所的披露。例如，披露指數提供商如何確定數字資產交易所是否為符合美國標準的交易所。還澄清了是否該公司[d]指數提供商的自由裁量權是指包括和/或排除可能的交換的自由裁量權，以及迄今為止是否行使了該自由裁量權以及行使該自由裁量權的原因。

贊助商已修改了第 56頁的披露內容，以迴應工作人員的意見。

16.

請披露保薦人是否會將用於計算指數價格的選定數字資產交易所的變化通知投資者，如果是，保薦人將如何通知投資者該等變化。在這方面，我們注意到您在第53頁披露了對指數價格計算方法的變更通報。

保薦人此前在2021年9月3日的註冊説明書第1號修正案中修改了第53頁的披露。

17.

我們注意到您在第53頁披露的信息，該索引目前沒有使用來自非處方藥市場或衍生品平臺，但它可能在未來決定這樣做。請披露索引提供商在確定是否使用來自非處方藥市場或衍生平臺。

贊助商已修改第56頁的披露，以迴應工作人員的意見。

18.

請定義術語主要數字資產交易所，並在第55頁的第二和第三規則中澄清您所指的第三方相當可靠的公共數據饋送是什麼意思。

贊助商已根據工作人員的意見修改了第59-60頁的披露內容。

加權和調整，第54頁

19.

我們注意到您在第55頁披露，贊助商使用一組級聯規則來計算指數價格，如果某個特定規則失敗，並且如果贊助商善意地確定每個連續規則都不能反映準確的ETC價格，它將使用下一個規則來確定指數價格。請修改以披露贊助商為確定規則反映準確的ETC價格而考慮的標準。如果此類確定不是基於預定義的標準，請在此處説明，並添加一個風險因素以應對隨之而來的投資者風險。此外，請在第56頁第五條規則中披露保薦人如何使用其最佳判斷來確定對指數價格的善意估計。

贊助商已經修改了第34、45和59-60頁的披露，以迴應工作人員的評論。


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20.

請提供一個具有代表性的例子，説明適用交易所的權重，並説明指數價格是如何計算的。還請確認您已提供了對指數價格方法的實質性完整描述。

保薦人此前在2021年9月3日的註冊説明書修正案1中對第55頁的披露進行了修改。

贊助商，第81頁

21.

請披露贊助商在多大程度上有權選擇不同的指數。

贊助商已修改第85頁的披露，以迴應工作人員的意見。

索引許可協議，第82頁

22.

請披露索引許可協議的條款並描述其終止條款。

贊助商對第86頁的披露進行了修改，以迴應工作人員的意見。

創建共享的説明，第96頁

23.

請澄清，無論是在您的網站上還是在其他地方，使用 ETC從授權參與者手中認購股票的投資者在哪裏能夠確定他們進行投資時每股所需的ETC金額或現金。

贊助商已修改了第100頁的披露，以迴應工作人員的意見。

信託文件説明

贊助商，第105頁

24.

如果屬實，請在此披露保薦人和信託並不直接為信託的資產提供保險。

贊助商對第109頁的披露進行了修改，以迴應工作人員的意見。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，或者我們可以提供任何其他信息，請不要猶豫與下面的簽字人聯繫。

非常真誠地屬於你，

/約瑟夫·A·霍爾

約瑟夫·A·霍爾

抄送：

邁克爾·索南辛

首席執行官

灰階投資有限責任公司


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