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有關前瞻性陳述的警示説明			2
第一部分			4
	第1項。	生意場	4
	第1A項。	危險因素	30
	項目1B。	未解決的員工意見	64
	第二項。	特性	64
	第三項。	法律程序	64
	第四項。	煤礦安全信息披露	64
第二部分			65
	第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	65
	第六項。	選定的財務數據	66
	第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	66
	第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	69
	第八項。	財務報表和補充數據	69
	第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	69
	第9A項。	控制和程序	69
第三部分			71
	第10項。	董事、行政人員和公司治理	71
	第11項。	高管薪酬	81
	第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	81
	第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	83
	第14項。	首席會計師費用及服務	85
第四部分			87
	第15項。	展品、財務報表附表	87
	第16項。	表格10-K摘要	88

某些條款

除非本年度報告10-K表格另有説明(此“報告“)，或上下文另有要求時，提及：

“普通股“是指我們的A類普通股和B類普通股合計；

“方正股份是指我們的保薦人在發行前以私募方式首次購買的B類普通股，以及轉換後發行的A類普通股；

“初始股東“是在我們發行股票之前發給我們創始人股票的持有者；

“管理” or our “管理團隊“董事”指的是我們的高級職員和董事，“董事”指的是現任董事；

“私募認股權證“與發行結束同時以私募方式向本公司保薦人發行的認股權證；

“公開發行股票“是指作為發售單位的一部分出售的A類普通股(無論是在我們的首次公開發行中購買，還是在此後的公開市場上購買)；

“公眾股東在我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票的範圍內，對我們的公開股票的持有人，包括我們的初始股東和管理團隊成員，前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的公共股東“只適用於該等公開股份；

“贊助商是專注於影響贊助商，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司；

“我們,” “我們,” “我們的,” “公司,” or “我們公司“將重點放在Impact收購公司。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於標題為“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括1933年修訂的“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

•

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

•

我們有能力完成任何初始業務合併；

•

我們對預期目標企業或多個企業的預期業績；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償；

•

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步業務合併；

•

我們的高級管理人員和董事創造許多潛在收購機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們在上市後的財務表現。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

目錄表

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

風險因素摘要

我們是一家新成立的公司，沒有開展任何業務，也沒有創造任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將沒有業務，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。我們的首次公開募股不符合根據證券法頒佈的規則419。因此，您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白支票產品與我們的首次公開募股的不同之處的更多信息，請參閲本報告題為“我們的首次公開募股與受規則419約束的空白支票公司的業務 - 比較”一節。您應該仔細考慮本報告標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

目錄表

第一部分

第1項。

生意場

概述

我們是一家空白支票公司，使命是通過投資一家與聯合國四個可持續發展目標中的一個或多個有意義地保持一致的高增長公司來擴大社會影響：三個(良好的健康和福祉)；四個(優質教育)；八個(體面工作和經濟增長)；以及十個(減少不平等)。我們將這類企業定義為“社交前進型公司”，我們相信，通過公司的商業模式、領導力、對員工的投資以及對社區的承諾等，可以實現有意義的結盟。通過我們的Focus，我們希望增加Social-Forward公司的公開市場準入，並強調它們在當今市場和未來的潛在競爭優勢。

為了實現這一使命，Focus Impact Acquisition Corporation成立為特拉華州的一家公司，有兩個目的：第一，與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的交易(“初始業務合併”)；第二，鼓勵在合併後的業務中發展、部署和擴大財務和社會增值的運營實踐和政策。

我們相信，執行這一雙重目標將同時增強我們目標業務的競爭力，同時也將提高社會影響力。我們在可信的研究和我們的管理團隊的專業經驗中找到了支持，證明瞭企業的社會承諾和競爭優勢之間的聯繫。國家經濟研究局的一項研究發現，以社會責任為導向的就業機會吸引的申請者多25%，而且這些機會吸引的人生產率更高，工作質量更高。一家營銷機構的另一項研究發現，79%的受訪美國人表示，他們作為客户對目標驅動的品牌比傳統品牌更忠誠。有更多證據表明，領導層的多樣性與財務業績和創新呈正相關；投資於員工發展的公司流失較少，表現優異；強大的ESG框架降低了風險。我們相信我們已經看到了這種聯繫的證據，而且在我們自己的領導經驗中看到了更多的證據。

我們還認為，有大量潛在的Social-Forward公司。為了縮小我們的搜索範圍，我們計劃將重點放在教育技術(EdTech)、技術驅動的製造和服務、金融技術(金融科技)和醫療保健技術(Health Tech)行業的高增長企業，以及由BIPOC或女性領導、創立或服務的這些或其他行業中具有吸引力的公司。正如我們在下面更詳細地討論的那樣，2020年，我們的四個目標行業的全球市場規模(以收入衡量)估計約為6880億美元，而BIPOC和女性主導或專注的企業進一步擴大了我們的目標羣體。在這個宇宙中，我們將確定處於有利地位的公司，當提供進入公開市場的機會、我們的領導層以及我們的戰略合作伙伴和網絡的支持時，它們將產生財務和社會價值。

我們相信，在我們的四個目標部門中，許多公司正在或有能力為弱勢羣體提供更多機會，使他們能夠在教育、保健和專業發展方面獲得基本服務和機會。此外，我們認為，BIPOC和女性主導或專注的企業在獲得資本方面處於不利地位，因此被市場低估。我們認為，將有才華的BIPOC和女性高管提升到公開市場，將通過進一步提高代表性不足的領導人的知名度，有助於減少不平等。我們認為，負責任地向這些行業--以及向BIPOC和女性領導人--提供資本，本身可能是有益於社會的。

我們的團隊在我們的四個目標領域擁有特殊的專業知識，我們相信這將使我們成為我們目標公司Social-Forward公司的一個志同道合、運營和財務成熟的合作伙伴，併為我們在此類業務的市場上提供優勢。此外，我們相信，我們與Auldbrass Partners的網絡和聯繫將增強我們尋找和執行有吸引力的初始業務組合的能力，併為我們提供差異化的首次公開募股前業務機會，特別是在我們的目標行業內。

目錄表

雖然我們可能會在任何行業或地理位置尋求初步的業務合併，但我們打算將重點放在美國。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。在社會前瞻性最佳實踐方面，我們的目標企業不需要已經成為相對於同行的領導者。我們打算與Target合作，釋放其在商業模式、領導力、員工或對社區的承諾方面的社會投資價值。

我們的使命

我們的使命是通過提升社會前進公司在公開市場上的形象來擴大社會影響。我們觀察到，傳統上，公司通過將戰略資本部署到其商品、服務、人員和流程中來創造經濟價值，以造福於股東。然而，我們認為，除了這些傳統的價值創造方法外，企業還可以通過有意識地追求社會影響併為其利益相關者創造積極成果來逐步增加經濟價值。儘管有許多方法可以追求社會影響，但我們選擇了重點關注那些積極或打算在商業模式、領導力、對員工的投資或對社區的承諾方面與聯合國可持續發展目標3、4、8和10有意義地結盟的公司。

我們堅信，我們尋找和投資一家Social-Forward公司的過程將推動對該公司特別是一般類似公司的關注和股權資本的增加；提高對與可持續發展目標3、4、8和10相關的社會問題的認識；同時促進經濟增長和社會影響。我們還認為，對這樣的企業進行投資，對於所有參與的利益攸關方來説，是一個有吸引力的、沒有得到充分重視的經濟機會。

我們打算不僅通過我們的投資標準和運營目標，而且通過我們公司的其他方面來證明Social-Forward公司可以獲得的增值價值。認識到多樣性的價值是推動社會影響的關鍵組成部分。我們公司由BIPOC領導班子創立，有目的、有針對性地精心策劃了一批由BIPOC和女性領導人組成的董事和顧問。此外，我們正在與BIPOC或女性領導的團隊合作，提供承銷、會計和審計服務。我們相信，我們獨特的經驗和視角的結合將幫助我們完成作為合作伙伴的使命，同時增強我們對潛在目標公司的吸引力。

我們希望我們的公司不僅是一個先例，也是其他有興趣通過公開市場參與創造金融和社會價值的社會進步領導者的靈感和催化劑。

當前形勢和我們的機遇

我們對Social-Forward公司的關注與我們認為的突出和長期的社會和經濟趨勢保持一致。我們斷言，各種因素的匯合為我們這樣的空白支票公司創造了機會。

越來越多的證據表明，擁有較強社會形象的公司--即那些致力於在ESG中使用“S”的公司--的表現優於那些社會形象較差的公司。例如，數據提供商MSCI發現，在長達13年的回測期間，摩根士丹利資本國際世界指數(MSCI World Index)中排名前五分之一的“S”公司在回報率和經風險調整後的回報率方面都超過了排名倒數五分之一的公司。非營利組織Just Capital發現，在2020年2月新冠肺炎啟動後的12個月裏，羅素1000家公司在勞動力投資和培訓方面的累計回報率比排名最低五分之一的公司高出5%以上。我們的團隊成員都在自己的背景下直接觀察到以社會影響為導向的組織業績好處，無論是以企業的社會目的、對社區的貢獻、多樣性和包容性或其他方式表達。

近年來，環境、社會和治理因素作為風險、機會和長期、可持續價值的指標受到了越來越多的關注。根據2018年最新的全球可持續投資聯盟回顧，當年尋求與ESG一致的戰略的資產池超過30萬億美元，我們相信這一數字自那以來一直在增長。許多公司也在遵循聯合國可持續發展目標框架，以衡量和報告其可持續性影響和貢獻。根據《2020年聯合國全球契約進展報告》，在接受調查的615家公司中，84%的公司報告採取了具體行動來推進可持續發展目標，只有39%的公司認為自己的目標足夠雄心勃勃。在金融界，截至2020年3月，管理資產超過103萬億美元的公司已簽署了《聯合國負責任投資原則》。

目錄表

雖然ESG概念正在獲得吸引力，但這種關注並沒有在E、S和G因素以及可持續發展目標之間平均分配。紐約大學斯特恩商業與人權中心2017年的一項研究發現，ESG框架中的“S”因素要麼過於模糊，要麼過於有限，無法提供對企業業績的洞察。在法國巴黎銀行2019年的一項調查中，在347名受訪者中，46%的人表示，在他們的投資分析中，最難納入的是S成分。然而，新冠肺炎尖鋭地關注了社會因素的重要性，特別是美國不同羣體之間獲得醫療保健和技術的不平等。我們認為，這一流行病阻礙了我國在實現可持續發展目標三、四、八和十方面取得的進展。

企業和私營部門顯然需要有意識地關注社會影響。甚至在新冠肺炎之前，有影響力的商業圓桌會議集團在2019年擴大了其對公司宗旨的定義，考慮股東以外的利益相關者的需求，承諾簽字人投資於員工和支持社區等項目。在其間的幾個月裏，我們觀察到許多公司做出了與我們選定的可持續發展目標一致的堅定承諾，並將重點放在BIPOC和女性身上。納斯達克為在其美國交易所上市的公司提出了新的董事會多元化上市要求，我們這筆交易的承銷商都承諾擴大對代表性不足和資金不足的少數羣體的資本准入。根據2020年愛德曼機構投資者信託晴雨表，S從過去幾年最不重要的ESG因素躍升為對美國調查參與者最重要的因素。

當我們尋求利用這些趨勢和發現時，我們選擇將重點放在那些實質上一致的公司，以促進實現可持續發展目標三(良好健康和福祉)、四(優質教育)、八(體面工作和經濟增長)或十(減少不平等)。雖然我們相信所有可持續發展目標對於創造一個更可持續的未來至關重要，但我們認為我們團隊的綜合經驗與這些領域最相關，我們進一步相信，對於致力於這些主題的行業和公司來説，存在着非同尋常的經濟機遇。我們相信，我們目標行業的公司能夠應對我們精選的可持續發展目標中的潛在挑戰。在EdTech、科技型製造和服務業、金融科技和Health Tech，以及BIPOC和女性領導或專注的企業中，我們看到了投資於能夠改善美國服務獲得和推動社會影響的公司的機會。

EdTech(2270億美元)。根據行業數據，2020年全球教育技術收入估計為2270億美元，預計到2025年將增長到4000億美元以上。隨着學校、大學和培訓中心恢復到遠程學習，該行業的增長通過新冠肺炎疫情加速，我們不相信世界會回到新冠肺炎後同等程度的面對面教學。我們認為，教育技術對於為終身學習者提供教育和提升技能的機會至關重要，無論他們位於哪裏。從2010年到2020年上半年，美國佔全球教育領域風投支出的31%。

科技型製造業和服務業(2150億美元)。根據行業數據，2020年科技驅動的製造業的全球收入估計為2150億美元，預計到2025年將達到3850億美元。麥肯錫公司在2018年的一份報告中估計，全球工業部門的技術轉型可以通過收入增長和利潤率擴大為股東帶來0.8萬億至2.0萬億美元的總回報。實時運營優化、機器人技術、強大的數據分析、增強的安全性、相互之間自動通信的流程以及管理這些新網絡的軟件正在推動工作場所的變革。雖然我們預計這些趨勢將在一定程度上不可避免地導致勞動力被資本取代，但這些變化也有可能改善工作性質，引入新的職業類型。

目錄表

金融科技(1,490億美元)。金融科技創業公司和成長期公司正在擾亂金融服務的交付和運營。在我們看來，這種顛覆性的公司不僅可以改善向現有客户提供的金融服務，還可以有意義地擴大向以前服務不足的羣體--包括BIPOC和女性--提供金融服務的機會。根據德勤的一份報告，金融科技在2020年創造了1,260億美元的全球收入，從2019年到2024年，這一收入預計將以11.7%的複合年增長率增長。然而，我們認為，由於未能為BIPOC和女性客户提供足夠的服務，傳統金融公司正在放棄一個巨大的市場機會。我們相信，這些市場的價值將隨着金融科技公司通過創新擴大服務渠道而增值。

健康科技(965億美元)。將應用軟件、分佈式連接、人工智能、可穿戴設備和個性化見解整合到醫療保健系統中，正在重塑醫療保健行業。根據行業數據，據估計，醫療保健技術行業在2020年創造了965億美元的全球收入，其中北美地區佔近40%。麥肯錫公司2020年的一份報告預測，遠程醫療在後COVID時期的持續擴張可能會在不久的將來將2500億美元的美國醫療支出轉移到虛擬或接近虛擬的醫療，這將相當於到2020年辦公室、門診和家庭醫療總支出的20%。我們認為，這有可能極大地擴大獲得衞生服務的機會，衞生技術垂直領域的其他組成部分也可能同樣具有革命性。

由BIPOC和婦女領導、創立或服務。我們知道，由BIPOC和婦女領導或專注的企業在獲得資本方面處於不利地位。根據Crunchbase的數據，2020年，流向女性創立的公司的風險資本份額從2019年的2.8%下降到2.3%。CrunchBase同樣發現，截至2020年9月，今年到目前為止，支持Black和Latinx創始人的風險投資份額僅為2.6%。根據2021年Fundera的一份報告，根據美國聯邦儲備委員會的數據，銀行向申請貸款的五分之四的白人企業主提供融資，而BIPOC所有者只有三分之二的時間成功。我們堅信，BIPOC和女性主導或專注的企業融資不足，估值過低，我們可能會選擇向四個核心行業以外的引人注目的企業提供資本，只要它符合我們的投資標準。

在社會前瞻性最佳實踐方面，我們的目標企業不需要已經成為相對於同行的領導者。通過與該公司合作，我們打算共同釋放其在商業模式、領導力、對員工的投資以及對社區的承諾方面的社會投資的全部價值。我們相信，我們對社會進步公司的關注將有助於推動這類公司更多地進入公開市場，強調它們在當今市場和未來的競爭優勢，併為其他表現出色或有抱負的社會進步領導者樹立榜樣。通過這些手段，我們希望擴大企業的社會影響，而不僅僅是我們自己的努力。

我們的團隊，Auldbrass Partners和諮詢委員會

我們公司的管理人員、董事、與Auldbrass Partners的關係和顧問除了擁有領導組織和執行跨商業週期交易的經驗外，還將互補的專業知識、資源和網絡聚集在一起。我們在Auldbrass Partners的管理人員、董事、顧問以及專業人士也擁有在私人市場與成長型公司進行交易和指導的經驗。此外，我們的幾個團隊以前曾在其他組織中實施過社會推進計劃。我們相信基於直接經驗放大社會影響的企業價值。出於這些原因，我們相信我們處於有利地位，能夠識別和完成有吸引力的業務組合，並能夠實現差異化戰略。

我們的團隊

管理團隊由首席執行官卡爾·斯坦頓、首席財務官歐內斯特·萊爾斯和首席信息官雷·索恩組成。我們的董事會成員包括韋斯·摩爾(董事長)、特洛伊·卡特(獨立董事)、霍華德·桑德斯(董事)和達萬娜·威廉姆斯(獨立董事)。

我們的團隊由在投資銀行、運營管理、技術、營銷、公司治理、領導力發展以及其他對我們的公司和目標業務具有潛在價值的領域具有經驗的專業人士組成。我們都對社會-前進公司的價值持一致意見。我們打算利用我們團隊的專業知識和網絡來確定一系列潛在的目標業務，並在最初的業務組合中創造股東價值。

目錄表

韋斯特利(“韋斯”)W.O.摩爾，董事長。韋斯·摩爾目前是IAC、Under Armour Inc.和Longview Acquisition Corp.董事會的董事成員。韋斯在2021年5月之前一直擔任羅賓漢基金會的首席執行官，該基金會是美國最大的反貧困慈善機構之一。在成為Robin Hood的首席執行官之前，韋斯是BridgeEdU的創始人兼首席執行官，這是一個總部位於巴爾的摩的教育平臺，通過重塑服務不足的學生的大一學年來解決大學畢業率和就業危機。BridgeEdU於2019年6月被Edquity收購，Edquity是一家總部位於布魯克林的學生成功和緊急援助公司。韋斯還曾擔任國務卿康多莉扎·賴斯的白宮研究員，在此之前，他曾在美國陸軍第82空降師擔任上尉和傘兵，包括在阿富汗的戰鬥部署。韋斯還曾在倫敦的德意志銀行和紐約的花旗集團擔任投資銀行家，從事金融工作。

韋斯於2004年以羅茲學者的身份獲得牛津大學國際關係法學碩士學位，並於1998年畢業於福奇山谷軍事學院的Phi Theta Kappa，並於2001年畢業於約翰霍普金斯大學的Phi Beta Kappa。韋斯也是《紐約時報》暢銷書《另一個韋斯·摩爾》的作者，該書被執行製片人奧普拉·温弗瑞和HBO選中拍成電影，另外還有四本暢銷書，分別是《工作》、《發現韋斯·摩爾》、《回家的路》和最近發行的《五天》

特洛伊·卡特，獨立董事。特洛伊·卡特是音樂技術公司Q&A的創始人兼首席執行官，該公司專注於通過分銷和分析為錄音藝術家構建軟件解決方案。他還擔任NBA球員協會和王子莊園的顧問。在創立Q&A之前，特洛伊在2016年至2018年擔任Spotify創作者服務全球主管，然後擔任首席執行官Daniel Ek的諮詢角色，直到2019年。特洛伊是WeTransfer和SoundCloud的董事會成員，也是Lyft的顧問。他也是活躍的早期投資者，包括優步、Lyft、Dropbox、Spotify、Slack、Warby Parker、Gimlet Media和Thrive Market等公司。特洛伊之前在2008年創立了娛樂公司Atom Factory，在那裏他與Lady Gaga、John Legend和Meghan Trainor合作。

特洛伊是阿斯彭研究所和洛杉磯縣藝術博物館董事會的執行成員，也是亨利·克勞恩研究員。此外，他還是聯合國基金會全球企業家理事會的成員。特洛伊還曾在洛杉磯市長技術與創新委員會和加州藝術學院的董事會任職。特洛伊此前曾入選過Fast Company的最具創意人物排行榜和公告牌百強榜，這是一份年度音樂界最具影響力人物排行榜。

歐內斯特·D·萊爾斯二世，首席財務官。歐內斯特·萊爾斯是HiGro Group的首席執行官，這是一家使命驅動的私募股權公司，專注於收購投資於中低端市場，他於2016年創立。作為首席執行官，歐內斯特負責公司的方方面面，包括投資活動、增長計劃和人才管理。此外，他還是EMSAR的董事會觀察員，並領導兩家海格羅投資組合公司--DRS影像服務公司的董事。在創立HiGro集團之前，歐內斯特在瑞銀投資銀行擔任了十年的投資銀行家，期間他為世界上最著名的公司和私募股權公司提供諮詢服務。作為瑞銀投資銀行技術和商業服務的負責人，歐內斯特成為該公司行業覆蓋小組中最資深的非裔美國投資銀行家。

歐內斯特是紐約市民委員會、Scan/Harbor、曼哈頓鄉村學校和西哈萊姆開發公司董事會的董事成員。歐內斯特也是紐約經濟俱樂部的成員和UTULIVU集團的創始人，UTULIVU集團是一個使命驅動的非營利性組織，專注於高表現黑人男性整體成就的連續性。歐內斯特曾就讀於華盛頓特區的霍華德大學法學院和西弗吉尼亞州的謝潑德大學。

霍華德·L·桑德斯，董事霍華德·桑德斯是Auldbrass Partners的管理成員，這是一家專注於增長的私募股權公司，主要投資於二級市場交易，他在2011年創立了這家公司。霍華德負責Auldbrass Partners的交易採購、交易執行、投資戰略和業務開發。他領導Auldbrass Partners成功投資了SaaS(軟件即服務)、PaaS(平臺即服務)、科技型製造和服務、Healthcare和EdTech公司。在創立Auldbrass Partners之前，霍華德是花旗集團董事的董事總經理，負責管理和指導花旗控股在私募股權、對衝基金和房地產領域的自營投資。在加入花旗之前，Howard是德意志銀行負責併購業務的副總裁(James D.Wolfensohn and Co.的繼任者)。他之前還擔任過哥倫比亞大學商學院的兼職教授。

目錄表

霍華德目前是紐約市基金會夥伴關係、紐約市河濱教會的董事會成員，也是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的本科生執行董事會成員。他擁有哈佛大學的MBA學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的理學士學位。

他曾為多家公司的首席執行官、首席財務官和董事會提供建議，並傳播管理、財務和戰略最佳實踐，並在價值創造戰略方面擁有成熟的專業知識，包括收入增長戰略、行業轉型、成本控制、供應鏈管理和技術最佳實踐。卡爾還擔任過工業產品和服務、運輸和物流以及消費品行業的15家投資組合公司的董事會成員。

卡爾是景順私人資本的前管理合夥人和私募股權主管，景順私人資本是景順股份有限公司(紐約證券交易所代碼：IVZ)的一個部門，管理着涵蓋私募股權、風險投資和房地產的私募投資工具。在景順私人資本，Carl負責監管多個另類資產投資基金，並擔任國內私募股權投資委員會主席。在加入景順之前，Carl是WellSpring Capital Management LLC的管理合夥人和共同所有人，該公司是一傢俬募股權投資公司，專注於對工業產品和服務、醫療保健和消費行業中不斷增長的公司進行控制權投資。作為投資委員會的成員，他負責監督和批准所有投資。在他2015年退休時，該公司已向35家平臺公司投資超過25億美元，並取得了頂級投資成果。

目前，卡爾是專注於可持續投資的cbGrowth Partners的創始人，並擔任Auldbrass Partners的顧問。在此之前，卡爾曾在迪姆林、施賴伯&帕克、彼得·J·所羅門公司、Associates和安永公司金融有限責任公司工作。斯坦頓先生擁有阿拉巴馬大學會計學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。他和家人住在紐約，並擔任非營利性組織基督教會聯合衞理公會的受託人、財務主管和財務和捐贈委員會負責人。他還擔任阿拉巴馬大學商業學院的來訪者委員會。

雷·T·索恩，首席信息官。雷是Clear Heights Capital的創始人兼首席執行官，這是一家致力於幫助公司實現增長和發展目標的私人投資公司。Wray深入參與建立和領導企業，以尋找、組織、融資和進行私人投資，並幫助公司、組織和高管實現其增長和發展目標。憑藉二十多年擔任首席投資官、投資主管和董事首席執行官的經驗，Wray擁有投資公司領導力、私人投資和公司價值創造的第一手知識。Wray也一直站在積極主動的ESG原則的前沿，在私人投資中將人放在首位，並應用數據和技術來創新私人投資。

在創立Clear Heights Capital之前，Wray在Two Sigma Investments管理董事和首席投資官-私人投資。Wray作為TSPI，LP的首席執行官和首席投資官以及TSV的主席和風險合夥人，設計並領導了公司的私募股權(Sightway Capital)、風險投資(Two Sigma Ventures)和Impact(雙西格瑪影響)投資業務。在他9年的任期內，Wray將私人投資業務發展到近40億美元的AUM和90名團隊成員，雙重目標是建立差異化的直接私人投資業務，利用Two Sigma在數據科學和技術方面的能力，通過這種能力，公司的一部分自有資本可以與外部投資者資本一起投資。

在加入Two Sigma之前，Wray是董事馬拉鬆資產管理公司的高級董事總經理，在那裏他是投資團隊的高級成員，開發了公司的私募股權投資活動，並在公司的許多新商業機會和資本形成計劃中發揮了作用。在加入馬拉鬆之前，Wray曾在Fox Paine&Co.擔任董事公司的經理，並在Dubilier&Co.擔任負責人，評估和執行管理層收購交易。Wray的職業生涯始於化學銀行(今天的J.P.摩根)的金融分析師項目，當時他是收購融資部門的助理。

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Wray參與了大約290筆交易、附加收購、變現、公司融資、籌資和其他主要交易，總對價超過320億美元，包括直接私募股權、風險投資和第三方管理基金投資，投資資本超過28億美元。作為30多家公司和投資基金的董事會和委員會成員，Wray一直是推動股東價值創造和公司增長的一部分，涉及技術、金融服務、教育、消費者服務和房地產等行業。

Wray致力於回饋社會，擔任青年委員會聯合主席、小時兒童基金會撥款監督員和活動委員會主席、哈佛大學基金會會員和匈牙利聖斯蒂芬學校基金會創始主席。在為紐約市一家風險慈善組織青年公司工作的15年多時間裏，Wray參與了該組織成長和發展的許多方面，包括招聘高級領導層、領導戰略規劃倡議、擔任治理和薪酬委員會主席，並參與籌集1億多美元，通過賦予175多個為他們服務的草根非營利組織的權力來改變紐約青年的生活。雷在哈佛大學獲得了文學學士學位。

達萬娜·威廉姆斯，獨立董事。達萬娜是達巴爾發展夥伴公司的管理負責人，該公司是她在15年前創立的。Dabar已經開發了超過3,000套公寓單元，覆蓋了200多萬平方英尺的綜合用途開發項目，並主要參與了紐約市住房保護與發展部(HPD)、紐約市經濟發展公司(EDC)和紐約市住房管理局(NYCHA)授予的開發項目。作為管理負責人，她參與了業務運營的所有執行方面，從制定戰略優先事項到執行開發項目，再到風險管理，再到建立公司價值觀和標準。在加入Dabar之前，DaWanna曾擔任勝利教育合夥公司的總法律顧問和盛德國際律師事務所商業地產集團的高級助理。

達萬娜是阿波羅劇院的董事會成員，房地產委員會的主席，以及紐約市文化資源信託基金的董事會成員。她還擔任紐約房地產商會的董事會成員。DaWanna在史密斯學院獲得經濟學和政府學士學位，在哈佛大學肯尼迪政府學院獲得公共管理碩士學位，並在馬裏蘭大學法學院獲得法學博士學位。

我們的贊助商可能會向我們團隊中任何對我們最初業務合併的確定或執行做出重大貢獻的成員提供激勵，包括在我們贊助商中的間接利益。我們團隊可獲得的獎勵也將以相同的條款提供給我們的顧問和Auldbrass Partners的附屬公司。

Auldbrass Partners

Auldbrass Partners是一傢俬募股權公司，成立於2011年，位於紐約市。Auldbrass Partners監測和管理了約15億美元的全球增長、收購、夾層和風險投資，並擁有一個廣泛的定價應用程序，分析300多個投資基金，以及5000多個活躍的標的公司。Auldbrass Partners利用這個數據庫(“Thesys”，現已進入第三次迭代)，通過二級市場交易有效地識別、評估和投資於私募股權高增長機會。

在Auldbrass Partners成立之前，我們的團隊(總計)完成了超過38億美元(500只基金)的二級交易，涉及私募股權、房地產、對衝基金側袋和夾層基金，資產位於歐洲、亞洲和北美。Auldbrass Partners投資團隊還擁有豐富的一級和二級投資經驗以及多個另類資產類別的市場知識，並與200家頂級基金經理保持着長期關係。

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圖：截至2021年3月31日的Auldbrass合作伙伴投資組合投資示例。

通過Auldbrass Partners作為中端市場和後期增長投資組合的領先二級市場投資者的活動，該公司及其員工在私募股權生態領域擁有深厚的關係，並擁有一個複雜的私人所有公司數據庫(Tesys)，其中包括詳細的公司級信息。Auldbrass Partners已經成功地利用Tesys推動了交易流程，並將幫助公司發現可行的機會並加強戰略分析。

諮詢委員會

我們的顧問委員會提供獨特而強大的管理、投資、公司戰略、人才開發、銷售和營銷、公司財務和社會影響經驗。我們有目的地精心策劃了一個諮詢委員會，其成員帶來了互補的技能。我們相信，我們的顧問委員會成員支持我們通過他們的採購渠道、關係網絡和領導力在我們的初始業務組合中識別和推動價值的能力。我們相信，我們的顧問委員會成員將投入大量的時間和資源來幫助我們的公司實現我們的使命。

我們的顧問委員會成員協助我們的管理團隊尋找和評估商業機會，並設計計劃和戰略，以優化我們在首次公開募股完成後收購的任何業務。然而，與我們的管理團隊不同，我們的顧問委員會成員不負責管理我們的日常事務，也沒有權力代表我們與業務合併目標進行實質性討論。在我們最初的業務合併完成之前或之後，我們的顧問委員會成員既不會獲得與搜索業務合併目標相關的任何自付費用，也不會得到補償。我們目前還沒有與我們的顧問委員會成員達成任何向我們提供服務的正式安排或協議，他們也沒有向我們提供商業機會的受託義務。

我們相信，管理層的經驗和能力，再加上Auldbrass Partners以及我們的董事會和顧問委員會的資源，將增強我們對潛在目標業務的吸引力，使我們能夠追求廣泛的機會，增強我們完成成功合併的能力，並推動我們在完成初始業務合併後追求財務和社會增值的運營實踐和政策。

關於上述情況，我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員或他們各自的附屬公司過去的表現並不保證(I)在可能完成的業務合併方面成功，或(Ii)成功識別和執行交易的能力。您不應該依賴我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員及其各自附屬公司的歷史記錄來指示未來的業績。風險因素 - 我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員及其各自的附屬公司過去的業績可能不能預示對我們的投資的未來業績。我們的管理層沒有經營空白支票公司或特殊用途收購公司的經驗。有關我們的高級管理人員和實體的名單，這些高級管理人員和實體之間可能或確實存在利益衝突，請參閲“Management - Interest Conflicts”。

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在我們尋求初步業務合併的期間，我們的管理團隊、保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們的業務戰略

儘管我們可能會在任何行業或地理位置尋求初步的業務合併，但我們打算專注於教育技術、科技製造和服務、金融科技和醫療科技行業的高增長業務，以及這些或其他行業中由美國BIPOC或女性領導、創立或服務的引人注目的公司。根據我們的管理人員、董事、合作伙伴和顧問的經驗，我們相信，在這一系列業務中，有許多有希望的潛在目標，這些目標可能會成為具有長期增長機會和有吸引力的競爭地位的有吸引力的上市公司。我們認為，在這些領域中存在着大量的社會前進公司。

在執行我們的搜索和初步業務組合時，我們計劃利用我們的高級管理人員、董事、顧問董事會成員和Auldbrass Partners的廣泛網絡和互補專業知識。我們還將努力吸引有前途的私營企業到我們的公司，強調我們有能力放大目標企業的社會前沿方面，並從即使是強大的企業中釋放出更大的價值。我們相信，這些因素的結合將增強我們成功完成業務收購的能力，這將提高我們目標的整體價值，並完成我們的使命。

我們希望我們的榜樣能激勵其他公司和投資者為美國的健康和福祉、優質教育、廣泛的經濟增長、體面的工作和更大的經濟平等加強自己的支持。

我們的網絡和專業知識是通過我們的官員、董事、合作伙伴和顧問的經驗通過以下方式發展起來的：

•

尋找、組織、收購、整合和出售我們目標行業內和鄰近的業務；

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運營複雜的商業和非營利組織並執行復雜的交易；

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發現、招聘和培養有前途的人才；

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進入資本市場和營銷組織；以及

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就各種公司事務向公司和董事會提供建議，包括但不限於將積極的社會關切融入企業運營以創造價值。

我們的贊助商可能會向我們團隊中任何對我們最初業務合併的確定或執行做出重大貢獻的成員提供激勵，包括在我們贊助商中的間接利益。

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展示我們對社會影響的承諾

在我們最初的業務合併完成後，我們贊助商的某些成員打算將我們贊助商的利益有意義地捐贈給慈善事業。我們相信，這一承諾將對所有行業的市場領先公司具有極大的吸引力。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的高級管理人員、董事、Auldbrass Partners和顧問委員會成員的聲譽、採購、估值、勤奮和執行能力，都有助於我們創造一系列機會，從中選擇目標業務，成功執行合併，並在合併後為我們的股東創造價值。

我們進一步相信，將我們的公司作為一家社會前進公司，並通過我們的捐贈展示我們對社會影響的承諾，將使我們對潛在的商業目標和投資者更具吸引力，我們相信他們中的許多人具有一致的價值觀。

我們的競爭優勢包括：

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熱情履行我們的使命，利用我們的社會-前進標準，發展成為一家成功的上市公司。

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極具吸引力的採購機會和戰略關係，包括我們通過與二級市場投資公司Auldbrass Partners的關係提供的高度差異化的採購引擎，以及我們的高級管理人員、董事和顧問董事會成員的集體網絡。

•

通過覆蓋商業、娛樂、政府和慈善領域的一系列領導者的廣泛網絡，產生廣泛的影響力和影響力。

•

有成功的投資、交易和資本市場經驗，有很強的採購、選擇和執行能力。

•

對目標豐富的領域的深入洞察和主題專業知識，提供了一個巨大的總目標市場。

•

以價值觀為基礎的領導力對目標企業具有吸引力，並有能力放大和驗證社交前進公司的努力。

我們的組合標準

我們尋找合併目標的目標將集中在我們認為將從上市公司中受益並將從我們的使命中受益的業務。我們相信，我們的戰略為成長中的Social-Forward公司成為一家公共實體創造了一個令人信服的選擇，從而潛在地增加了資本渠道，獲得了流動性，分散了投資者，並以其他方式受益於參與公開市場。

我們制定了一套高水平的投資標準來指導我們尋找目標公司。除了尋找具有強大的業務基本面和明確的增長機會的業務外，我們還計劃優先考慮以下業務：

•

展示或欣賞在美國支持健康和福祉、優質教育、減少經濟不平等和促進體面工作的價值。

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積極履行我們的使命，並被定位為或進一步發展為一家社會前進型公司。

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很高興能與我們的公司合作，同時實現股東價值和社會價值。

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•

能夠從我們的高級管理人員和董事對目標行業和關係的瞭解中獲得實質性的好處。

•

擁有強大的管理團隊，並有明確的願景，以維持或創造可持續的現金流(如果是早期業務)。

•

都處於有利地位，可以從公開資本市場的准入和作為一家社會前進公司的優點中受益。

雖然不是必須的，但我們可能會優先考慮現有收入和高增長證據的公司。

這些標準並非是包羅萬象的。對特定初始業務合併的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的高級管理人員和董事可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果本公司決定與不符合上述標準的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務與上述指導方針不同，如本報告中所討論的，這將是我們向美國證券交易委員會提交的投標要約文件或委託書徵集材料的形式。

我們的組合流程

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)利用獨立顧問、與現任管理層和員工舉行會議、文件審查、與客户和供應商的面談、檢查設施以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發可能會對我們尋找業務組合、完善業務組合的能力，或最終與之完成業務組合的目標業務的運營產生重大不利影響。風險因素-我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

吾等並無選擇任何潛在業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接接觸任何潛在目標或與任何潛在目標就與吾等訂立初步業務合併事宜進行任何實質性討論。

我們不被禁止與Auldbrass Partners、我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問委員會成員有關聯或相關的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與Auldbrass Partners、我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們顧問委員會成員有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

利益衝突

潛在的利益衝突可能會影響我們的公司以及我們尋找和追求潛在的業務合併機會，包括與Auldbrass Partners的利益和活動相關的潛在衝突。本報告在其他地方更詳細地討論了這些潛在衝突，不是也不打算完整列舉或解釋可能出現的所有潛在利益衝突。

Auldbrass Partners是我們贊助商的間接投資者。此外，我們的董事之一霍華德·桑德斯目前是Auldbrass Partners的創始合夥人和董事諮詢業務的董事總經理。

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Auldbrass Partners管理或建議(並打算在未來管理和建議)幾個投資項目。Auldbrass Partners管理的基金可能會與我們爭奪收購機會。如果這些基金決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。此外，Auldbrass Partners內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於當前或未來的Auldbrass Partners基金或被投資公司，並可能針對此類實體而不是我們。Auldbrass Partners、我們的管理團隊和我們的顧問委員會成員沒有任何義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。見“風險因素”，包括“與Auldbrass Partners的其他業務或與我們的高級管理人員、董事或顧問委員會成員可能負有受託責任或合同義務的其他業務的潛在利益衝突，可能會對我們的投資業績產生負面影響。”

我們的贊助商、贊助商的投資者、我們的董事和高級管理人員以及我們顧問委員會的成員現在或將來可能與從事類似業務的實體有關聯。在我們完成最初的業務合併之前，我們的贊助商、贊助商的投資者、我們的董事和高級管理人員以及我們的顧問委員會成員也不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。此外，我們的高級管理人員和董事(包括我們的顧問委員會成員)在其他工作中(包括他們可能與Auldbrass Partners建立的任何從屬關係或關係)，可能會選擇或被要求在向我們提供此類機會之前，向Auldbrass Partners或第三方提供潛在的業務組合。因此，如果我們的任何高級管理人員、董事或顧問委員會成員意識到適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將需要履行該受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，, 我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，且該機會是吾等能夠在合理基礎上完成之。我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。見“風險因素”，包括題為“與Auldbrass Partners的其他業務或與我們的高級管理人員、董事或顧問委員會成員可能負有受託義務或合同義務的其他業務的潛在利益衝突，可能對我們的投資業績產生負面影響的那些因素”，“我們的某些高級管理人員和董事現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬實體，因此，我們的高級管理人員和董事可能在分配他們的時間和確定應該向哪個實體提供特定的商業機會時存在利益衝突“，並且”我們的高級管理人員和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。“另見“董事”一節。, 高管和公司治理 - 的利益衝突。

同樣，如果Auldbrass Partners意識到潛在的業務合併機會可能對我們的公司具有吸引力，則Auldbrass Partners沒有義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在的機會，或將任何此類機會轉介給我們的公司，或向我們的公司提供任何其他服務，但某些諮詢和行政服務除外。Auldbrass Partners可能對其他實體負有受託責任和/或合同義務，因此可能有責任在包括我們公司在內的其他各方之前向這些實體提供業務合併機會。此外，與Auldbrass Partners有關係的某些公司可能會與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易，向其提供商品或服務，或從該實體接收商品或服務。如果Auldbrass Partners可能直接或間接因此類交易而獲得經濟利益，則這些類型的交易可能存在利益衝突。我們相信，Auldbrass Partners和我們與Auldbrass Partners關聯的任何高級管理人員或董事之間的任何此類潛在利益衝突，都將由於Auldbrass Partners向其客户提供的服務性質不同而自然得到緩解，這與我們尋求初始業務合併相關的活動不同。

此外，我們的每一位保薦人、董事和高級管理人員在我們首次公開募股後確實直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和高級管理人員的留任或辭職作為我們與我們最初業務合併的任何協議的條件，則該等董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。我們的贊助商可能會向Auldbrass Partners的員工或其他對識別或執行我們最初的業務組合做出重大貢獻的人提供激勵措施，包括在我們的贊助商中獲得間接權益。

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關於我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員或其各自附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員或他們各自的附屬公司或相關實體過去的經驗或表現並不保證(1)我們成功識別和執行交易的能力，或(2)我們可能完成的任何業務合併的成功。你不應該依賴我們管理團隊的歷史記錄。Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員或其各自的關聯公司或相關實體，或任何投資的表現，表明我們任何投資的未來表現，或我們將產生或可能產生的未來回報。對我們的投資不是對Auldbrass Partners的投資。風險因素 - 我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員及其各自的附屬公司過去的業績可能不能預示對我們的投資的未來業績。

初始業務組合

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。納斯達克規則還要求，我們的初始業務合併必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。

即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

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我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗，以及與投資銀行、私募股權公司、專業顧問和高級行業高管的關係網絡，為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務、我們的管理團隊與賣家的關係、融資來源和目標管理團隊的活動而發展起來的。我們的管理團隊也在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面經驗豐富。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲本報告題為“董事、高管和公司治理”的部分。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信，某些目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及豁免股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

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財務狀況

在支付8,650,000美元遞延承銷費後，業務合併的可用資金最初為225,950,000美元，在扣除與我們最初的業務合併相關的費用和費用之前，我們為目標企業提供了各種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，提供獲得我們管理團隊專業知識的途徑，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用首次公開募股所得的現金和私募認股權證的私募、我們的股本、債務或這些組合來實現我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中支付的對價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回購買我們A類普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們目前沒有任何正在考慮的與目標業務的具體交易，以完成我們最初的業務組合。我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。

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發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事、我們的顧問委員會成員或他們所屬的任何實體，在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論是什麼類型的交易)。我們同意每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用，並償還贊助商與識別、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

正如本報告題為“管理層利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於任何實體的業務線，而他或她對該實體負有先前存在的受託或合同義務，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%淨資產測試的估值。我們首次公開招股的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

目錄表

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與我們最終未完成業務合併的預期目標業務的識別和評估以及與其談判相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅用一項業務完成我們的業務合併，我們缺乏多元化可能：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與該業務的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者這些增加的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

目錄表

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要遵守我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的規定。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

交易類型			是否股東批准是必填項
購買資產			不是
購買不涉及與公司合併的目標公司的股票			不是
將塔吉特公司合併為公司的一家子公司			不是
公司與目標公司的合併			是

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

•

我們發行(公開發行除外)A類普通股，其數量將等於或超過當時已發行A類普通股數量的20%；

•

我們的任何董事、高管或主要股東(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上權益(或此等人士合計擁有10%或以上權益)，且現有或潛在發行普通股可能導致普通股流通股增加或投票權增加5%或以上；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在法律或適用的證券交易所規則不需要股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

•

交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；

•

舉行股東投票的預期成本；

•

股東不批准擬合併企業的風險；

•

公司的其他時間和預算限制；以及

•

擬議中的企業合併的額外法律複雜性，向股東提交將是耗時和繁重的。

目錄表

允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級職員或其關聯公司可在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果根據《交易法》規定的M規則禁止此類購買，他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在首次公開募股完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士在某些封鎖期內以及當他們掌握任何重要的非公開信息時避免購買股票，並在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為此類購買將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

這類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高級職員、董事或他們的關聯公司達成私人購買的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。

目錄表

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，但受本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的公眾股份的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在我們完成初始業務合併的18個月內贖回100%的我們的公眾股份，則放棄贖回其股票的權利(I)如果我們未能在首次公開招股結束後的18個月內完成初始業務合併(儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共股票的分派)，(Ii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，他們將有權(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共股票的分派)。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式，贖回其全部或部分A類普通股。至於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於上述各種因素“-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

•

根據規範發行人要約的《交易法》規則13E-4和條例14E進行贖回；以及

•

在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與初始業務合併和贖回權有關的財務和其他信息，與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

目錄表

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，投標要約的條件是，公眾股東不能投標超過指定數量的非保薦人購買的公開股票，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元的公開股票，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

•

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的23,000,000股公開股票中有8,625,001股，即37.5%，才能投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們最初的業務合併。如果需要，我們將至少提前10天發出書面通知，在會議上進行投票，批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

目錄表

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據《交易法》第13條的定義)的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公共股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在我們首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成業務合併的能力。, 特別是與目標公司的業務合併，要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可以是最初就批准初始業務合併的提案進行投票的日期之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在最初安排的投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票受益者的姓名和其他識別信息。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，或者從我們發出收購要約材料到收購要約期結束(視情況而定)，公共股東將有最多兩個工作日的時間在最初預定的對初始業務合併進行投票之前。, 如欲行使贖回權，可提交或要約認購其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述過程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視何者適用而定)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

目錄表

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到我們首次公開募股結束後18個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，自首次公開募股結束起，我們將只有18個月的時間來完成我們的初始業務合併。如本行未能在上述18個月內完成業務合併，本行將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，以及以前並未發放予吾等以支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息不超過$100,000)，除以當時已發行的公眾股份的數目，贖回公眾股份將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有的話)，以適用法律為準；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在18個月的時間內完成我們的業務合併，這些認股權證將一文不值。

吾等的保薦人及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，如吾等未能在首次公開招股結束後18個月內完成我們的首次業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份清算分派的權利。然而，如果我們的首次公開募股股東在我們首次公開募股時或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，從而改變我們向A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併相關的股份贖回權利的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，他們不會對我們的義務提出任何修改，除非我們向我們的公眾股東提供贖回他們的機會。A類普通股在任何此類修訂獲得批准後，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未發放給公司，用於支付特許經營税和所得税，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，在完成我們最初的業務合併後，我們可能不會贖回我們的公開股票，這可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有費用和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的約1 900 000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要支付我們的特許經營權的應計利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息來支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

目錄表

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而提取的利息，保薦人將對我們承擔責任。除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, 可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益由於信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在這兩種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

目錄表

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將從首次公開募股的收益中獲得高達約1,900,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們估計的700,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金來為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的700,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在首次公開募股結束後18個月內沒有完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在首次公開招股結束後18個月內完成業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，該等款項相等於當時存入信託帳户的總款額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，而該等款項以前並未發放予吾等以支付我們的專營權及所得税(減去支付解散開支的利息不超過$100,000)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，但須符合適用法律；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。相應地，, 我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，在每種情況下都是扣除為支付我們的特許經營權和所得税而提取的利息金額所必需的範圍內，並且對於我們對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償就某些債務提出的任何索賠，我們不承擔任何責任。, 包括《證券法》規定的責任。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

目錄表

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權在下列最早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回任何與股東投票有關的適當公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在首次公開招股結束後18個月內完成我們的首次業務合併，或(Ii)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，贖回100%的我們的公開股份，以及(C)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。

此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於紐約Park Avenue Ste911 250號，NY，10177，我們的電話號碼是(212)213-0243。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供的。自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，本公司開始向保薦人的一家關聯公司償還為本公司提供的辦公場所、行政和支持服務，金額為每月10,000美元。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

目錄表

員工

我們目前有兩名警官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照該等要求編制財務報表，或潛在目標企業將能夠按照該等要求編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估我們對截至2021年12月31日的財年財務報告程序的內部控制。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對財務報告程序進行內部控制審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其財務報告內部控制是否充分的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

第1A項。

危險因素

你應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息，包括財務報表。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

與公司和我們的管理團隊相關的風險

與Auldbrass Partners的其他業務或我們的高級管理人員或董事可能負有受託責任或合同義務的其他業務之間的潛在利益衝突可能會對我們的投資業績產生負面影響。

目錄表

Auldbrass Partners是我們贊助商的間接投資者。此外，我們的董事之一霍華德·桑德斯目前是Auldbrass Partners的創始合夥人和董事諮詢業務的董事總經理。

Auldbrass Partners管理或建議(並打算在未來管理和建議)幾個投資項目。Auldbrass Partners管理的基金可能會與我們爭奪收購機會。如果這些基金決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。此外，Auldbrass Partners內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於當前或未來的Auldbrass Partners基金或被投資公司，並可能針對此類實體而不是我們。Auldbrass Partners、我們的管理團隊和我們的顧問委員會成員沒有任何義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。見第1A項。“風險因素”，包括第1A項。風險因素-與Auldbrass Partners的其他業務或我們的高級管理人員、董事或顧問委員會成員可能負有受託責任或合同義務的其他業務的潛在利益衝突，可能會對我們的投資業績產生負面影響。

我們的贊助商、贊助商的投資者、我們的董事和高級管理人員以及我們顧問委員會的成員現在或將來可能與從事類似業務的實體有關聯。在我們完成最初的業務合併之前，我們的贊助商、贊助商的投資者、我們的董事和高級管理人員以及我們的顧問委員會成員也不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。特別是，Moore先生是Longview Acquisition Corp.II的董事會成員，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年3月完成首次公開募股，可能會在一系列與我們類似的業務或行業中尋求初始業務合併目標。任何這樣的特殊目的收購公司，包括Longview Acquisition Corp.II，在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。此外，我們的高級管理人員和董事(包括我們的顧問委員會成員)在其他工作中(包括他們可能與Auldbrass Partners建立的任何從屬關係或關係)，可能會選擇或被要求在向我們提供此類機會之前，向Auldbrass Partners或第三方提供潛在的業務組合。因此，如果我們的任何高級管理人員、董事或顧問委員會成員意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將需要履行該受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，且該機會是吾等能夠在合理基礎上完成之。我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

目錄表

此外，我們的每一位保薦人、董事和高級管理人員在我們首次公開募股後確實直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和高級管理人員的留任或辭職作為我們與我們最初業務合併的任何協議的條件，則該等董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。我們的贊助商可能會提供獎勵，包括向Auldbrass Partners的員工或其他對識別或執行我們最初的業務組合做出重大貢獻的人提供在我們贊助商中的間接權益。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員或董事的其他事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲第10項。“董事、執行幹事和公司治理”和項目13。“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。”

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們將繼續從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、高管和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

關於我們高級職員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲第13項。“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。”

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

目錄表

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的官員和董事會成員，包括但不限於項目13下所述的實體。“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。”這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們沒有特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在項目1中提出的業務合併標準，我們將進行此類交易。“業務-目標業務的選擇和我們最初業務合併的結構”，這項交易得到了我們大多數公正董事的批准。

儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度看，從與一家或多家與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的一羣人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與任何其他董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為任何其他董事或高級管理人員提供人壽保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

2021年6月，我們的董事會主席韋斯·摩爾宣佈參加民主黨提名，競選馬裏蘭州州長。如果摩爾先生在2022年11月的大選中獲勝，他將被要求辭去董事長一職，並離開我們的董事會。如果發生這種情況，無論是在我們最初的業務合併之前或之後，我們預計我們的董事會將立即任命一名新的董事長，但我們不能向您保證，摩爾先生的辭職不會對我們的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目錄表

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。此外，根據與我們首次公開招股中的證券發行和銷售同時簽訂的一項協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員及其各自附屬公司過去的表現可能並不預示着對我們的投資的未來表現。

關於我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員及其各自附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員或他們各自的附屬公司或相關實體過去的經驗或表現並不保證(1)我們成功識別和執行交易的能力，或(2)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊、Auldbrass Partners、我們的顧問委員會成員或他們各自的附屬公司或相關實體的歷史記錄，或任何投資的表現，以表明我們任何投資的未來表現，或我們將產生或可能產生的未來回報。對我們的投資不是對Auldbrass Partners的投資。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管具有豐富的經驗。因此，這些人中的某些人已經、可能或可能成為與他們曾經、現在或將來可能有關聯的公司的商業事務有關的法律程序、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

目錄表

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和地位，某些人過去、現在或將來可能參與與該等公司的商業事務或該等公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序可能會分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，在董事會批准後，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東已經同意投票支持我們最初的業務合併，他們的創始人股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。因此，除了我們最初的股東創始人股票外，我們需要2300萬股已發行公眾股票中的8,625,001股，或37.5%，才能投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們最初的業務合併。我們的初始股東將擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，在董事會批准後，我們更有可能獲得必要的股東批准，而不是我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

目錄表

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與企業合併相關的贖回股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務組合無法完成的可能性，以及您必須等待清算才能贖回您的股票的可能性。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併不會完成的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併。

因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

目錄表

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎(CoronaVirus)疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，而其他傳染病的爆發可能會導致一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生不利影響，可能包括我們打算與之完成業務合併的任何潛在目標企業的業務。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者使我們無法或不切實際地及時與目標公司的人員、供應商和服務提供商談判並完成交易，我們可能根本無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括遏制新冠肺炎的行動或其影響等。雖然新冠肺炎的疫苗正在開發中，但不能保證任何此類疫苗的耐用和有效程度與當前的預期一致，我們預計需要相當長的時間才能獲得並大規模接受這些疫苗。新冠肺炎或其他公共衞生突發事件、疾病或全球關注的事項造成的幹擾可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終與之完成業務合併的目標企業的運營產生實質性不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得的結果。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如本行未能在上述期限內完成初步業務合併，本行將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，數額相等於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，以及以前並未發放予吾等以支付我們的特許經營權及所得税(減去支付解散費用的利息最多$100,000)，除以當時已發行的公眾股份的數目，贖回公眾股份將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，以適用法律為準；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“以及下文中的其他風險因素。

如本公司未能在18個月內完成初步業務合併，本公司可要求修訂經修訂及重述的公司註冊證書，將完成初始業務合併的時間延長至超過18個月。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這樣的修訂必須得到我們已發行普通股65%的持有者的批准。

目錄表

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們已經遇到並預計將遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，而與許多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股，我們的公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。

這可能會使我們在成功談判業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果股東未收到與我們的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

目錄表

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將擁有超過500萬美元的有形淨資產，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條規則。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是那些受規則419約束的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。“未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。

此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

如果我們首次公開募股和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在2023年5月1日之前運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併在此期間沒有完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在2023年5月1日之前運營。我們相信，信託賬户以外的資金足以讓我們運營到2023年5月1日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。

目錄表

如果我們首次公開募股和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足，可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務組合提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務組合提供資金，支付我們的特許經營權和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，只有大約1,900,000美元(截至2021年12月31日)可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.20美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄為我們的公眾股東的利益而持有的任何信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們首次公開募股的承銷商不會執行與我們達成的放棄對信託賬户中資金的此類索賠的協議。

目錄表

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人向吾等提出的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公眾股份10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任。, 在每一種情況下，扣除可能被提取以支付我們的特許經營權和所得税的利息。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們的贊助商可能無法履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求，我們對董事和高級管理人員進行賠償的義務可能會產生一些不利的後果。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人士也將被要求放棄)信託賬户中或其中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權獲得信託賬户中的資金)。因此，我們只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併並且合併後的業務有足夠的資金提供該等賠償的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額，在每種情況下，都是扣除為支付我們的特許經營權和所得税而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

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我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

我們首次公開募股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益，金額為234,600,000美元，只能投資於到期日不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到2.04億美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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對我們的投資性質的限制；以及

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對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

目錄表

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註冊為投資公司；

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採用特定形式的公司結構；以及

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報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何公共股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，以(I)修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股票，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們有權贖回100%的我們的公共股票, 以及(C)如果我們在2023年5月1日之前沒有完成我們的業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

目錄表

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在2023年5月1日之前完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在2023年5月1日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在2023年5月1日之前完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年, 而不是像清算分配那樣的三年。

在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

在完成我們的初始業務合併之前，吾等不得召開年度股東大會(納斯達克要求的除外)，因此可能不符合DGCL第211(B)條，該條款要求召開年度股東會議以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是以書面同意的方式代替此類會議做出的。因此，如果我們的股東希望我們在我們完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

由於在完成我們最初的業務合併之前，只有我們的創始人股票的持有人才有權投票選舉董事，因此納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

目錄表

在完成我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克將把我們視為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們的董事會包括多數“獨立董事”，這是納斯達克規則定義的；

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

•

董事的提名由我們的獨立董事或我們董事會的提名委員會做出或推薦給全體董事會，該委員會完全由獨立董事組成，並附有書面章程或決議，説明委員會的宗旨和責任。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，吾等的首次股東及其獲準受讓人可要求吾等登記因行使方正股份而發行的私募認股權證及A類普通股股份，以及彼等持有的私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們不限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

雖然我們預計將重點在工業領域尋找目標企業，但我們可能會尋求與任何行業或行業的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併與任何特定目標業務訂立最終協議，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

目錄表

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一名業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們可能會考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在我們的首次公開募股(IPO)中，對我們證券的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果、我們的證券價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生重大不利影響。

在業務合併後，我們的經營結果、流動資金和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場，特別是業務運營所在市場的情況，並可能受到這些情況的不利影響。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括流行病、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及各種其他因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績、我們的證券價值和業務合併後我們股票的交易價格產生重大和不利的影響。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

目錄表

就我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於我們支付的價格從財務角度來看對我們的公司公平的意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。目前分別有477,000,000股A類普通股和44,250,000股B類普通股可供發行，不包括A類普通股在行使已發行認股權證時預留髮行的股份，以及目前可在B類普通股轉換時發行的A類普通股。沒有已發行和已發行的優先股。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券的某些情況下。B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇進行轉換。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以發行A類普通股，以贖回認股權證，或在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，以大於我們初始業務合併時一比一的比率轉換B類普通股。然而，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以(X)延長我們必須在2023年5月1日之後完成業務合併的時間或(Y)修訂前述條款。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

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可能會大大稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權；

目錄表

•

如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利排在次要地位；

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如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

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可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。

由於我們的保薦人(包括直接或間接擁有方正股份的高級管理人員和董事)在我們的業務合併未完成時將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。此外，由於方正股份支付的價格較低，我們的保薦人(包括直接或間接擁有方正股份的我們的高級管理人員和董事)將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖。

2021年3月，我們的保薦人購買了7,187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股份將佔我們首次公開募股後流通股的20%。2021年10月，我們的保薦人交出了1,437,500股方正股票，導致我們的保薦人持有5,750,000股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

此外，由於我們方正股份的收購成本較低，我們方正股份的持有者(包括我們直接或間接擁有方正股份的高級管理人員和董事)可能會獲得可觀的利潤，即使我們選擇並完善了與收購目標的初始業務組合，但收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖。因此，與支付創始人股票的全額發行價相比，這些參與者可能更有經濟動機，促使我們與風險更高、表現較差或財務不穩定的企業，或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。

目錄表

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託基金中釋放。這些財務激勵可能導致他們在我們首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在我們首次公開募股後為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定；前提是不會與任何承銷商或其各自的關聯公司達成協議，也不會在自我們首次公開募股之日起60天之前向任何承銷商或其各自的關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非FINRA確定此類支付不會被視為與我們的首次公開募股相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

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如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

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如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

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如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

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我們無法為我們的普通股支付股息；

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使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

目錄表

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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

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更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

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限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力；以及

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與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。

我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本公司首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額中，將有234,600,000元可用於完成業務合併及支付相關費用及開支(包括支付遞延承銷佣金8,650,000元)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的業務與多個目標業務的合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只用一項業務完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

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取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度

這種多元化的缺乏可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

目錄表

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的公司註冊證書並無規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股份的金額將不會導致我們的有形資產淨值少於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更多有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們也可以達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成初始業務合併，但我們的股東可能不會支持。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公開股東提供贖回權)，可以修改；如果獲得有權就此投票的65%普通股持有人的批准，信託協議中關於從我們信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修訂。在所有其他情況下，經修訂及重述的公司註冊證書可由有權就該證書投票的大多數已發行普通股持有人修訂，但須受大中華證券或納斯達克規則的適用條文規限。我們的初始股東，他們共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參加任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

目錄表

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即如果我們不能在5月1日之前完成我們的初步業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100%的公開上市股票。2023年或任何其他與我們A類普通股持有人的權利有關的條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公共股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們作為一方的首次公開募股相關的每一項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級職員及董事之間的函件協議；吾等與吾等的初始股東之間的登記及股東權利協議；吾等與吾等的保薦人之間的認股權證購買協議；以及吾等、吾等的保薦人與吾等保薦人的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併有關的任何修訂將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與該初始業務合併有關, 對我們任何實質性協議的任何其他實質性修改將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

目錄表

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未與任何潛在目標業務訂立最終協議，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股票的義務，或者是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和清算我們信託賬户的所得税，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將一文不值。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。相應地，, 我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，新發行價格低於每股普通股9.20美元，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，可在完成初始業務合併之日(扣除贖回)用於我們初始業務合併的資金，以及(Iii)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而本報告附件4.2中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%，而本報告附件4.2所述的每股10.00美元贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

目錄表

我們發行了認股權證，購買了11,500,000股A類普通股，作為我們首次公開募股出售的單位的一部分，同時，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買11,200,000股A類普通股。在我們首次公開募股之前，我們的保薦人以私募方式購買了7,187,500股方正股票。2021年10月，我們的保薦人交出了1,437,500股方正股票，導致我們的保薦人持有5,750,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股，如本報告附件4.2所述。

就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與在首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)除非本公司另有規定，(Ii)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有若干有限例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至吾等初始業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表也可能被要求根據GAAP編制，與我們目前的8-K表格報告相關，該報告宣佈在完成交易後的四個工作日內完成我們的初步業務合併。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的財務報告內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，發展對任何此類實體財務報告的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，或任何關於協助和教唆任何此類違規行為的索賠。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而對本公司或任何董事或本公司的高級職員或僱員提出的申索，或(4)針對本公司或任何董事或本公司的高級職員或僱員而根據內務原則提出的申索，但上文第(1)至(4)項的規定除外，(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後的十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(C)根據包括《證券法》在內的聯邦證券法產生的索賠，至於大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的法院。儘管如此，, 本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院審理的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。

或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的更高的成本和困難；

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有關貨幣兑換的規章制度；

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

目錄表

•

管理未來企業合併的方式的法律；

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關税和貿易壁壘；

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與海關和進出口事務有關的規定；

•

付款週期較長，在收回應收賬款方面面臨挑戰；

•

税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

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貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

文化和語言的差異；

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僱傭條例；

•

犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

•

與美國的政治關係惡化；以及

•

政府對資產的撥款。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

目錄表

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制, 新的管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

目錄表

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下最早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公共股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們的義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們不在5月1日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公共股票。2023或(Ii)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(C)如果我們在2023年5月1日之前尚未完成我們的業務合併，則贖回我們的公開股票，符合適用法律並如本文進一步描述的。此外，如果我們因任何原因無法在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，為了遵守特拉華州的法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能會被迫等待2023年5月1日之後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上市，但是，我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低數量的股東權益(一般為2500,000美元)和至少300名公眾股東。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者持有我們的無限制證券(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的無限制證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

目錄表

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證目前在納斯達克上市，根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股股票進行登記，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內，儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併結束後二十個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等股份有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果發生的任何事實或事件表明註冊聲明或報告中所載信息發生了根本性變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股股份數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股的最高股份金額限制(可進行調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已根據行權持有人居住國的證券法登記或取得資格，或可獲豁免登記或資格。然而，只要A類普通股是證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”，或如果該認股權證是根據證券法第3(A)(9)條行使的，我們將盡我們商業上合理的努力，對根據適用的州證券法行使公共認股權證時可發行的A類普通股進行登記或資格認定(包括但不限於，只要A類普通股是“擔保證券”即可獲得豁免)。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將被要求盡我們商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，對根據適用的藍天法律行使認股權證時可發行的A類普通股的股票進行登記或資格審查。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證, 或發行證券或其他補償，以換取認股權證，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免可用。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的普通股股份，而我們的公共認股權證的持有人將無法行使他們的認股權證並出售A類普通股的相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格，即使沒有此類登記或資格的豁免。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

目錄表

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於你行使這種認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明在我們完成初始業務合併後的第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明的時間，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間；如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使他們的認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股股份數量將基於一個公式，以每份認股權證0.361股的最高股份金額為限(可予調整)。例如，如果持有者通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份認股權證，而我們A類普通股的股票在沒有有效的登記聲明時的公平市值為每股17.50美元，那麼，在無現金行使時，持有者將獲得300股我們A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股我們A類普通股。這將減少持有者在我們公司投資的潛在“上行”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

第三，如果我們在本報告附件4.2所述的情況下贖回權證，希望行使權證的持有人可以在無現金的基礎上行使權證。在這種情況下，如果在無現金的基礎上行使權利，持有者將收到根據贖回日期和A類普通股的“公平市價”商定的表格確定的該數量的股份(見本報告附件4.2)。

在上述任何一種情況下，這都將減少持有者在行使認股權證時獲得的A類普通股投資的潛在“上行收益”，因為認股權證持有人在無現金行使時獲得的A類普通股股票數量將少於行使現金時。

經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

目錄表

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合我們最終招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改有關認股權證協議項下出現的事項或問題的任何條文，惟須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的改變。因此，如果當時未發行的公募認股權證中至少50%的持有人同意該修訂，並僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或有關私人配售認股權證的認股權證協議的任何條文而言，當時未償還的私募認股權證數目的50%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在得到當時至少50%的尚未發行的公共認股權證同意的情況下，修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，以及其他事項, 提高認股權證的行權價、縮短行權期或減少認股權證行使時可購買的A類普通股的數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們可以在您的認股權證變得可行使後，以每份認股權證0.10美元的價格贖回您的認股權證，條件是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市場價值確定的若干A類普通股行使其權證。請參閲本報告附件4.2，於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，以及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因為每份認股權證收到的普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(本報告附件4.2所述除外)。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含購買一整股股份的權證相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

目錄表

我們的證券市場和我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。

如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

目錄表

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的上一財年第二財季結束時，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一財年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

目錄表

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

項目1B。

未解決的員工意見

沒有。

第二項。

特性

第三項。

法律程序

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

目錄表

第二部分

第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(a)

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為FIACU、FIAC和FIACW。我們的單位於2021年10月27日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年12月20日開始單獨交易。

(b)

持有者

截至2021年12月31日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有兩名登記持有人，B類普通股有一名持有人，我們的認股權證有兩名持有人。

(c)

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(d)	根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(e)

性能圖表

不適用。

(f)	近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2021年11月1日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股，其中包括行使承銷商購買額外3,000,000個單位的選擇權。首次公開發售中出售的單位及全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價出售，所得總收益為230,000,000美元。在此次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格的登記聲明(第333-255448號)上登記的。登記聲明於2021年10月27日生效。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了11,200,000份認股權證(“私募認股權證”)的非公開出售，向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的購買價出售，為本公司帶來11,200,000美元的總收益。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

目錄表

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。

在首次公開發售包括超額配售選擇權和出售私募認股權證所收到的總收益中，有234,600,000美元存入信託賬户。

我們總共支付了4,000,000美元的承銷佣金，以及與IPO相關的其他發行成本807,525美元。此外，承銷商有權獲得8,650,000美元的遞延承銷佣金，僅在公司完成初始業務合併時，承銷商將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守此次發行的承銷協議條款。

(g)	發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。

選定的財務數據

不適用。

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告“第8項.財務報表和補充數據”中的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項中所述的那些因素。風險因素“和本報告的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司於2021年2月23日在特拉華州註冊成立為實現與一個或多個業務的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併而成立的。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股後確定初始業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入，並將確認認股權證公允價值變化帶來的未實現收益或虧損。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

目錄表

在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨收益為3,829,169美元，主要是由於我們認股權證公允價值變化的未實現收益4,767,000美元和我們信託賬户投資收入3,156美元，但被431,275美元的運營成本和509,712美元的權證發行成本部分抵消。

流動性與資本資源

於2021年11月1日，本公司完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”及“公開股份”)，包括根據承銷商全面行使超額配股權而發行的3,000,000股，每單位10.00元，所得款項總額為230,000,000元。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人出售11,200,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1，00美元，總收益為11,200,000美元。

於首次公開發售及出售私募認股權證後，合共234,600,000元(每單位10.20元)存入信託户口(“信託户口”)。是次IPO的交易成本為13,457,525美元，包括4,000,000美元的承銷折扣、8,650,000美元的遞延承銷折扣及807,525美元的其他發行成本。於首次公開招股當日生效，與發行認股權證相關的發售成本中有509,712美元已支出，其餘12,947,813美元則列為臨時權益。

截至2021年12月31日，我們的資產負債表上有140萬美元的現金和120萬美元的營運資本。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業、法律和會計盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。信託賬户投資所賺取的利息收入不能用於支付業務費用。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息，以支付特許經營税和所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

目錄表

關鍵會計政策和估算

根據公認會計準則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的普通股都以贖回價值作為臨時權益列報，不計入資產負債表的股東權益部分。

所有在IPO中作為單位的一部分出售的A類普通股都包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下，如果與業務合併相關的股東投票或要約收購或與我們公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。

如權益工具有可能變得可贖回，吾等可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。我們在贖回價值發生變化時立即識別這些變化。於首次公開招股完成後，吾等立即確認由初始賬面價值至贖回金額的增值，並隨後就信託賬户內收益於首次公開發售日期的贖回賬面價值作出調整。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

認股權證負債

我們根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指引，將我們的權證列為負債分類工具，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關負債分類的所有要求。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

我們的權證符合作為負債分類衍生工具的準則，並於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重估，公允價值變動於營運報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

目錄表

公園大道250號街911號紐約, 紐約		10177
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

每節課的標題：	商品代號：	在其註冊的每個交易所的名稱：
單位，每個單位包括一股A類普通股，0.0001面值和一份認股權證的一半	FIACU	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分	FIAC	納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50	FIACW	納斯達克股市有限責任公司

☐大型加速文件服務器	☐加速文件管理器
☒ 非加速文件服務器	☒規模較小的報告公司
	☒新興成長型公司

	B類普通股					A類普通股
實益擁有人姓名或名稱⁽¹⁾	實益擁有的股份數目⁽²⁾		班級的近似百分比			實益擁有的股份數目⁽²⁾		班級的近似百分比
焦點影響贊助商，有限責任公司⁽³⁾(我們的贊助商)		5,750,000		20.0	%		—		—
韋斯特利·摩爾⁽⁴⁾		—		—			—		—
卡爾·斯坦頓⁽⁴⁾		—		—			—		—
歐內斯特·萊爾斯⁽⁴⁾		—		—			—		—
霍華德·桑德斯⁽⁴⁾		—		—			—		—
特洛伊·卡特⁽⁴⁾		—		—			—		—
達萬娜·威廉姆斯⁽⁴⁾		—		—			—		—
雷荊棘⁽⁴⁾		—		—			—		—
全體高級管理人員和董事(7人)		5,750,000		20.0	%		—		—
雕塑家Capital LP⁽⁵⁾		—		—			1,153,670		5.02	%

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告	F-2
合併資產負債表	F-3
合併經營報表	F-4
股東虧損綜合變動表	F-5
合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7

名字	年齡	職位
韋斯特利·摩爾	42	主席
卡爾·斯坦頓	52	首席執行官
歐內斯特·萊爾斯	42	首席財務官
雷荊棘	50	首席投資官
霍華德·桑德斯	54	董事
特洛伊·卡特	48	董事
達萬娜·威廉姆斯	52	董事

個體	實體	實體業務	從屬關係
卡爾·斯坦頓	韋斯特伍德莊園葡萄酒	餐飲服務	管理合夥人

	CbGrowth合作伙伴	投資	創辦人

歐內斯特·萊爾斯	HiGro集團	私募股權投資	創始人兼管理合夥人

韋斯特利·摩爾	IAC	數字市場服務	董事

	朗維尤收購公司	特殊用途收購公司	董事

	安德瑪公司。	運動器材製造商	董事

雷荊棘	Clear Heights Capital	私募股權與風險投資	創始人兼首席執行官

	青年公司	非營利組織	董事會聯席主席

	旗魚製品	娛樂和媒體	總經理

霍華德·桑德斯	Auldbrass Partners L.P.	私募股權投資	創始人兼管理成員

特洛伊·卡特	問答	技術與多媒體	創始人兼首席執行官

	阿斯本研究所	非營利組織	校董會執行委員

	洛杉磯縣藝術博物館	博物館	校董會執行委員

達萬娜·威廉姆斯	達巴爾發展合作伙伴	房地產	管理主體

展品不是的。		描述

3.1		經修訂及重訂的公司註冊證書(1)

4.1		大陸股份轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議。(1)

4.2		公司證券説明。*

10.1		私募認購是本公司與保薦人之間的購買協議。(1)

10.2		大陸股份轉讓信託公司與公司之間的投資管理信託協議。(一)

10.3		公司與保薦人和某些其他股東之間的登記和股東權利協議。(1)

10.4		公司、保薦人和公司高級管理人員和董事之間的信函協議。(1)

10.5		註冊人與保薦人之間的行政服務協議。(1)

21		附屬公司名單。*

31.1		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官的證明。

31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。

32.1		第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明**

32.2		第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明**

101.INS		IXBRL實例文檔

101.SCH		IXBRL分類擴展架構

展品不是的。		描述

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101.DEF		IXBRL分類擴展定義鏈接庫

101.LAB		IXBRL分類擴展標籤Linkbase

101.PRE		IXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

104		封面交互數據文件(嵌入iXBRL文檔幷包含在附件101中

名字	職位	日期

/s/Westley Moore
韋斯特利·摩爾	董事會主席	March 31, 2022

/s/卡爾·斯坦頓
卡爾·斯坦頓	董事首席執行官兼首席執行官	March 31, 2022
	(首席執行幹事)

/s/歐內斯特·萊爾斯
歐內斯特·萊爾斯	首席財務官兼董事	March 31, 2022
	(首席財務和會計幹事)

/s/雷刺
雷荊棘	首席投資官	March 31, 2022

/s/霍華德·桑德斯
霍華德·桑德斯	董事	March 31, 2022

//特洛伊·卡特
特洛伊·卡特	董事	March 31, 2022

/s/達萬娜·威廉姆斯
達萬娜·威廉姆斯	董事	March 31, 2022

	頁
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID688)	F-2
資產負債表	F-3
運營説明書	F-4
股東虧損變動表	F-5
現金流量表	F-6
財務報表附註	F-7

資產：
流動資產：
現金	$	1,393,939
預付費用		462,845
流動資產總額		1,856,784
預付費用，非流動		356,689
信託賬户中持有的投資		234,603,156
總資產	$	236,816,629

負債和股東赤字
流動負債：
應計發售成本和費用	$	656,314
應繳税金		170,959
流動負債總額		827,273
認股權證法律責任		11,804,000
遞延承銷佣金		8,650,000
總負債		21,281,273

承付款和或有事項(附註6)
A類普通股可能會被贖回，23,000,000贖回價值為$的股票10.20每股		234,600,000

股東赤字：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還		-
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；無已發行和未償還，(不包括23,000,000可能被贖回的股票)		-
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；5,750,000已發行及已發行股份		575
額外實收資本		-
累計赤字		(19,065,219	)
股東總虧損額		(19,064,644	)

總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損	$	236,816,629

組建和運營成本	$	431,275
運營虧損		(431,275	)

其他收入(費用)
權證交易成本		(509,712	)
認股權證負債的公允價值變動		4,767,000
信託賬户收入		3,156
其他收入合計		4,260,444
淨收入	$	3,829,169

基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回		3,843,836
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回	$	0.44
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股		4,915,068
普通股每股基本和攤薄淨虧損	$	0.44

	B類普通股				其他內容實收資本			累計赤字			股東的赤字
	股票		金額
截至2021年2月23日的餘額(開始)		-	$	-	$	-		$	-		$	-
向保薦人發行B類普通股		5,750,000		575		24,425			-			25,000
出售23,000,000通過公開發行的單位		-		-		229,997,700			-			229,997,700
出售11,200,000私募認股權證		-		-		11,200,000			-			11,200,000
淨髮行成本		-		-		(12,947,813	)		-			(12,947,813	)
認股權證負債的初始公允價值		-		-		(16,571,000	)		-			(16,571,000	)
收到的現金超過私募認股權證的公允價值		-		-		3,024,000			(3,024,000	)		-
淨收入		-		-		-			3,829,169			3,829,169
可能贖回的A類普通股		-		-		(214,727,312	)		(19,870,388	)		(234,597,700	)
截至2021年12月31日的餘額		5,750,000	$	575	$	-		$	(19,065,219	)	$	(19,064,644	)

經營活動的現金流：
淨收入	$	3,829,169
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
分配給認股權證負債的交易成本		509,712
認股權證負債的公允價值變動		(4,767,000	)
信託賬户中的投資收入		(3,156	)
資產和負債變動情況：
預付費用		(819,534	)
應計發售成本和費用		656,314
應繳税金		170,959
用於經營活動的現金淨額		(423,536	)

投資活動產生的現金流：
以信託形式持有的投資		(234,600,000	)
用於投資活動的淨現金		(234,600,000	)

融資活動的現金流：
向保薦人出售普通股所得款項		25,000
首次公開募股的收益，扣除成本		229,192,475
私募收益		11,200,000
保險人折扣的支付		(4,000,000	)
融資活動提供的現金淨額		236,417,475

現金淨變動額		1,393,939
期初現金		-
現金，期末	$	1,393,939

補充披露現金流量信息：
可能贖回的A類普通股	$	234,600,000
遞延承銷商折扣改為額外實收資本	$	8,650,000
認股權證負債的初步分類	$	16,571,000

	自2021年2月23日至
	2021年12月31日
	甲類		B類
基本稀釋後每股淨收益
分子：
淨收益分配	$	1,684,834	$	2,144,335
分母：
加權平均流通股		3,843,836		4,915,068
基本和稀釋後每股淨收益，可贖回普通股	$	0.44	$	0.44

首次公開募股的總收益	$	230,000,000
更少：
分配給公開認股權證的收益		(8,395,000	)
A類普通股發行成本		(12,947,813	)
另外：
賬面價值到贖回價值的重新計量調整		25,942,813
可能贖回的A類普通股	$	234,600,000

	1級		2級		3級
資產
信託賬户中的投資	$	234,603,156	$	—	$	—
負債
公開認股權證	$	5,980,000	$	—	$	—
私人認股權證	$	—	$	—	$	5,824,000

輸入	2021年12月31日
無風險利率		1.33	%
初始業務合併的預期期限(年)		0.84
預期波動率		8.6	%
普通股價格	$	9.87
股息率		0.0	%

2021年2月23日的公允價值--公募和私募認股權證	$	—
認股權證的初始公允價值		16,571,000
公共認股權證重新分類為1級⁽¹⁾		(5,980,000	)
公允價值變動		(4,767,000	)
公允價值於2021年12月31日-私募認股權證	$	5,824,000

	十二月三十一日， 2021
遞延税項資產
組織成本/啟動費用	$	54,666
聯邦淨營業虧損		35,239
遞延税項資產總額		89,905
估值免税額		(89,905	)
遞延税項資產，扣除準備後的淨額	$	—

	十二月三十一日， 2021
聯邦制
當前	$	—
延期		(89,905)

狀態
當前		—
延期		—
更改估值免税額		89,905
所得税撥備	$	—

法定聯邦所得税率	21.0	%
扣除聯邦税收優惠後的州税	0.0	%
認股權證負債的公允價值變動	(26.1	)%
權證交易成本	2.8	%
更改估值免税額	2.3	%
其他	0.0	%
所得税撥備	0.0	%