附件4.5
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人S證券的説明
截至2021年12月31日，Marblegate Acquisition Corp.(我們、我們、我們或公司)根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節登記了以下三類證券：(I)其單位，包括一股A類普通股(定義如下)和一份可贖回認股權證(定義如下)的一半，每份完整的認股權證使其持有人有權購買一股A類普通股(該單位)，(Ii)其A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，以及(Iii)其公開認股權證，每份完整的認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股(認股權證)。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括220,000,000股普通股，包括200,000,000股A類普通股、0.0001美元面值和20,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我們的股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本報告須受本公司經修訂及重述的公司證書、公司細則及認股權證協議的規限，並受本公司經修訂及重述的證書及認股權證協議的限制，上述各項均以引用方式併入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(附件4.5為附件)的10-K表格年度報告中。
此處使用但未另作定義的已定義術語應具有本報告中此類術語的含義。
單位
每個單位包括一股完整的A類普通股和一半的一份可贖回認股權證。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，並可進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，權證持有人只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你至少擁有兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個授權證。
普通股
登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股普通股，有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票，方可批准由本公司股東表決的任何此類事項。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票支持董事選舉的股份超過50%的持股人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。
我們將為我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票的數量，符合上述限制。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份信函協議，據此，他們同意放棄對他們所持有的任何創始人股份、私募股份以及與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權利。錨定投資者將無權就其持有的與完成我們的業務合併相關的任何方正股份享有贖回權。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或該股東與之代理的任何其他人，或作為一個集團(根據交易所法案第13條的定義)，將被限制贖回其股份，贖回其在首次公開募股中出售的普通股股份總數的15%以上，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東沒有能力贖回
超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。
如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據報告中描述的限制，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們按比例持有的現金，然後存入信託賬户。
可贖回認股權證
每份完整認股權證使登記持有人有權在2022年10月5日晚些時候或我們完成初始業務合併後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一整股，可進行如下討論的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您擁有至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明當時是有效的，並且相關招股説明書是最新的，受我們履行下文所述關於登記的義務的限制。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非在認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位下的A類普通股份額支付該單位的全部購買價。
吾等已同意，於可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並保留一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在60%之前無效這是在我們最初的業務合併結束後的工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直到有有效的註冊聲明，以及在我們未能維護有效註冊聲明的任何時間段內。儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定時間內未生效，權證持有人可根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)條或證券法規定的豁免以無現金方式行使認股權證，除非有有效的登記聲明，且在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，前提是此類豁免可用。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使認股權證。
一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：
| | 全部，而不是部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及 |
| | 當且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。 |
若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等不能進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。在我們首次公開發行認股權證的州，我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律登記或符合該等普通股的資格。
如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望在無現金基礎上行使其認股權證的持有人這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及在行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的股數乘以認股權證的行使價和公平市價之間的差額(定義如下)乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市場價值應指在贖回通知發送給認股權證持有人的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息, 包括在這種情況下的公平市場價值。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證所產生的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人Cantor及其獲準受讓人仍將有權以現金或無現金基礎行使其包括在私募單位內的私募認股權證，其使用的公式與上文所述的相同，即如果所有認股權證持有人被要求以無現金基礎行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用，如下更詳細描述。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)在權證代理人實際知悉的情況下，將會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。
權證在某些情況下具有一定的反稀釋和調整權。
這些權證是根據大陸公司作為權證代理與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。您應該查看作為報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本報告所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以可向吾等支付的經核證或官方銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。
此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，而不考慮我們的保薦人或其關聯公司在發行之前持有的任何方正股份或私募單位(或標的證券))，在結束我們最初的業務合併時，為籌集資金而額外發行A類普通股或經常掛鈎證券，(Y)該等發行所得的總收益佔於完成我們的初始業務合併(已扣除贖回)當日可用作我們的初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分比)，以相等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。