目錄

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2021年10月5日，我們完成了3000萬套的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股組成，以及一份公司的可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來300,000,000美元的毛收入。

我們相信通過一家特殊目的的收購公司進行業務合併之前陷入財務困境的公司的所有者和我們的投資者都是如此。我們相信，通過企業合併，我們可以為企業主提供資金來源，為尋求流動資金的所有者提供重要的貨幣化活動，甚至為尋求持續所有權的所有者提供持續股權參與。目標公司可能受益於獲得提供資金支持增長計劃的公共工具。

。我們的管理團隊相信，其市場聲譽、積極主動的採購交易方法以及廣泛的關係網絡已經並將繼續提供專有投資機會。萬寶門在廣泛的行業和整個資本結構中擁有深厚的專業知識，對於尋求資本解決方案的公司來説，它往往是一個有吸引力的合作伙伴。我們的管理團隊相信，萬寶門獨特的採購策略創造了專有的投資機會，這是我們一貫的記錄。由於這些公司的複雜性，它們往往被忽視。該團隊利用多種採購渠道，包括與地區性銀行、陷入困境的投資者、私募股權贊助商以及經驗豐富的運營商和管理團隊的專有關係。

。我們的管理團隊相信，其在重組公司方面的專業知識為我們提供了獨特的視角和對重組後公司的分析的深刻理解，這些公司往往是不透明的，缺乏研究覆蓋範圍，並涉及複雜的歷史。Marblegate在這些市場的經驗使其能夠尋找並完成具有結構性屬性的交易，這些交易創造了一個有吸引力的投資主題。

這些類型的交易通常很複雜，需要創造力、行業知識和專業知識、嚴格的盡職調查以及廣泛的談判和文檔。我們的管理團隊在投資陷入困境的公司、重組公司和與管理層合作制定增長戰略方面擁有專業知識。我們的管理團隊非常瞭解公司退出重組的複雜性，並提供了廣泛的機會。我們的管理團隊相信，通過將投資活動集中在這些類型的交易上，它將能夠根據其估值和結構特徵識別具有吸引力的風險/回報概況的收購機會。

。截至2021年12月31日，萬寶門自2009年推出首隻基金以來，已在多個行業投資了約43億美元。這些投資包括但不限於醫療保健、交通運輸、材料、消費品、金融、媒體和電信、工業和非必需消費品行業的公司。萬寶門實施增長計劃，以創造和擴大盈利能力、現金流和企業價值。通過業務改進和管理改進的結合，萬寶門在增加收入和控制費用方面有着明顯的歷史。利用數據和技術，Marblegate能夠推動可衡量的改進，並在Marblegate投資的企業中創造擴張機會。作為Marblegate投資的結果，這些公司發展了更強大的資產負債表、更好的資產組合和重振的運營模式，創造了穩定的增長機會。

。我們的管理團隊成員在多個行業和子部門擁有多年經驗，擁有廣泛的專業知識和廣泛的關係和資源網絡。在最初的業務合併完成後，我們預計將在幾個領域為目標公司提供協助，包括：(I)戰略和財務目標和預測，(Ii)技術和數據增強，(Iii)資本市場建議和融資選擇，(Iv)確定和招聘高級管理人員，以及(V)確定和分析潛在的戰略收購。

。我們認為，美國的破產導致了一大批目標公司。根據Reorg Research，Inc.的數據，自2016年以來，美國已有12個行業的約650家公司(總債務至少1億美元或更多)申請破產。

在評估未來的業務合併時，我們進行徹底的盡職調查審查過程，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果設施和資產、與客户和供應商的討論、法律審查和我們認為適當的其他審查。我們還利用我們的專業知識分析目標公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託或合同義務向該實體提供機會的實體，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，Marblegate和我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為我們認為，在不同領域提供的任何此類機會將小於我們感興趣的領域，或者我們的義務是對本身不從事業務合併業務的實體。根據我們的選擇，我們可以尋求與萬寶門、萬寶門或高管建議的投資基金或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何這樣的實體在我們的初始業務合併時，我們可以在目標業務中投資於美國，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成初始業務合併。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等，則吾等將放棄權益。

我們可以根據我們的選擇，尋求關聯的聯合收購。任何這樣的政黨如果(I)受到適用的法規和其他法律限制的允許；(Ii)我們和萬寶門認為一項交易對我們和關聯實體都有利；以及(Iii)存在這樣做的其他商業原因，例如包括需要在我們的信託賬户中持有的金額以外的額外資本為初始業務合併提供資金，和/或希望獲得承諾資本以完成初始業務合併。關聯聯合收購可以通過以下方式完成在我們最初的業務合併時，我們可以在目標業務中投資於目標業務，或者我們可以通過向該等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外的收益，以完成初始的業務合併。在本報告中，我們將這一潛在的未來發行或與其他指定買家類似的發行稱為“指定未來發行”。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是對任何特定未來發行的要約。根據我們B類普通股的反稀釋條款，任何該等指定未來發行的普通股將導致轉換比率的調整，使我們的初始股東及其許可受讓人(如有)將保留他們在完成首次公開發行後所有已發行普通股總數加上指定未來發行的所有已發行股票總數的25%的總百分比所有權。, 除非持有當時已發行B類普通股的多數股份的持有人同意放棄就指定的未來發行所作的調整。我們目前不能確定在未來發行任何此類指定股票時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的這種調整。由於(但不限於)以下原因，他們可能會放棄這種調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款；或(Iv)作為關聯聯合收購的一部分。如果不放棄這種調整，指定的未來發行將不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少持有這兩類普通股的持有者的百分比。

公開募股或這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的保薦人以及他們各自的行業和商業聯繫以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們可能會獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。我們可以聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發現者費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些補償將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現任高級職員或董事，或我們的保薦人或高級職員所屬的任何實體，都不會因公司在他們提供任何服務之前支付的任何貸款或其他補償或與他們提供的任何服務相關的任何款項而獲得任何發起人費用、報銷、諮詢費、款項。, 完成我們最初的業務合併(無論是什麼類型的交易)。雖然我們的保薦人、行政人員或董事，或他們各自的關聯公司，都不會被允許從潛在的業務合併目標那裏獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發現者費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，就補償進行談判的政策。被目標企業收購。我們同意每月向贊助商支付10,000美元的祕書和行政支持費用，並將償還贊助商與確定、調查和完成初始業務合併有關。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到屬於他或她所在的任何實體的業務範圍內的初始業務合併機會或合同義務，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。根據我們的選擇，我們可以尋求與萬寶門、高管或董事負有受託義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何這樣的實體在我們的初始業務合併時，我們可以在目標業務中投資於美國，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成初始業務合併。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司作為關聯買家進行的任何購買《交易法》只有在此類購買能夠合規進行的情況下才會進行是免除第9(A)(2)條規定的操縱責任的避風港交易所為使買方獲得安全港，必須遵守的某些技術要求。如果購買普通股違反第9(A)(2)條，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將不會購買普通股《交易所法案》。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，贖回全部或部分A類普通股，地址為以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.05美元。我們將向適當贖回股票的投資者分發我們將支付給Cantor的遞延承銷佣金不會減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其持有的任何創辦人股份、私募股份及與完成初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權利。錨定投資者將無權就其持有的與完成我們的業務合併相關的任何方正股份享有贖回權。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的贊助商將終止根據如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，請在公開市場購買我們A類普通股的股票，以遵守《交易所法案》。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內有效。交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，而保薦人並未購買這些股份，而公開股份的數目將基於以下要求：我們只會贖回公開股份，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大有形資產或現金要求之後，將至少為5,000,001美元。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

一旦獲得法定人數，對我們最初業務合併的批准沒有任何影響。因此，除了我們的初始股東的創始人股票和私募股票外，我們只需要在首次公開募股中出售的30,000,000股公共股票中的9,693,335股，或32.3%，投票支持初始業務合併(假設所有流通股都被投票表決)，或者不需要額外的股份(假設只投票了代表法定人數的最低數量的股份，並假設我們的保薦人、高級管理人員和董事沒有購買任何公開發行的股票)，就可以批准我們的初始業務合併(在每種情況下，假設沒有行使超額配售選擇權)。如果錨定投資者持有他們在我們首次公開募股中表示有興趣購買的所有單位，直到我們完成初始業務合併之前，並投票支持我們的初始業務合併，除方正股份外，將不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。錨定投資者不需要投票支持我們最初的業務合併，也不需要投票支持或反對提交股東投票的任何其他事項。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們的初始股東和主要投資者的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。錨定投資者將無權就其持有的與企業合併完成相關的任何方正股份享有贖回權。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，我們只會贖回公開發售的股票，只要(在贖回後)我們的有形資產淨值在緊接完成我們最初的業務合併之前或之後，以及在支付承銷商手續費及佣金(使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們最初的業務合併有關的協議中所載的任何較大有形資產或現金要求之後，才會至少為5,000,001美元。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有15個月的時間完成首次公開募股，或直到2023年1月5日，完成我們的初始業務合併。如吾等未能於2023年1月5日前完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，於以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在得到我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年1月5日之前完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)如果我們不能在2023年1月5日之前完成我們的初始業務合併，或未能在此之前完成對我們章程的某些修改，或(Ii)關於任何其他與股東權利有關的條款，他們將不會對我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間做出任何修改。合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回他們的A類普通股以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給我們用於納税除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們才會贖回我們最初的業務合併之前或之後以及支付承銷商費用和佣金之後的至少5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們不能滿足有形資產淨值要求(上文所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

如果我們將首次公開募股和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在我們解散時收到的金額約為10.05美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證股東收到的金額將不會大幅低於10.05美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.05美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可能提取用於納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，價格將不低於每股公開募股10.05美元。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在2023年1月5日之前完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，這些程序旨在確保公司對所有針對它的索賠做出合理準備，包括可以對公司提出任何第三方索賠的期限，在此期間，法團可駁回任何提出的申索，而在向股東作出任何清算分配之前的一段時間內，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分，在解散三週年後，股東的任何責任將被禁止。

此外，如果在我們沒有在2023年1月5日之前完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如吾等未能於2023年1月5日前完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，於以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們用於納税(減去最高100,000美元的解散利息

我們的公眾股東將有權在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年1月5日之前完成我們的初始業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利有關的條款，則我們有義務提供贖回權或贖回100%的我們的公眾股份。合併活動，以及(Iii)如果我們無法在2023年1月5日之前完成業務合併，則贖回我們的所有公開發行的股票，但須受適用法律的限制。未就公司註冊證書修訂行使贖回權的股東，仍可就隨後的業務合併行使其贖回權。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

我們的執行辦公室位於紐約美洲大道1345號埃倫諾夫·格羅斯曼和肖爾有限責任公司，郵編：NY 10105，電話號碼是。我們同意每月向我們的贊助人支付10,000美元的祕書和行政支助費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已經提交了註冊聲明美國證券交易委員會根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如1933年證券法第2(A)節所界定，該證券法經2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂(“證券法”)。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值截至上一年6月30日的7億美元，及(2)我們已發行超過10億元的日期在前三年期間。

此外，我們是規則10(F)(1)所界定的“較小的報告公司”。報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括除其他外，只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的股票的市值截至上一財年6月30日，我們的年收入超過2.5億美元，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，並且我們持有的股票的市值截至前一年6月30日的7億美元。

我們的執行辦公室位於紐約美洲大道1345號，紐約，Ellenoff Grossman&Schole LLP，郵編：10105，電話號碼是。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

2021年10月5日，根據於2021年9月30日宣佈生效的《註冊説明書》，本公司完成了3000萬股的首次公開募股。每個單位由一個公共股份和一份公開認股權證，每份完整的公開認股權證持有人有權以每股11.50美元購買一股公開股份。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來300,000,000美元的毛收入。康託是此次首次公開募股的唯一賬簿管理人。

首次公開募股(包括15,000,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募單位所得的總計301,500,000美元被存入美國摩根大通銀行的信託賬户，該賬户由大陸銀行作為受託人維持。受託人在信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，並符合規則規定的某些條件根據《投資公司法》。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年12月10日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式取得的收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查和與搜索和完成業務合併相關的其他費用。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為301,518,928美元(包括約18,928美元的利息收入，扣除未實現虧損)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。截至2021年12月31日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。

我們沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2021年12月31日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進板材排列。我們還沒有簽訂任何資產負債表融資安排，設立任何特殊目的實體，擔保任何其他實體的債務或承諾，或購買任何資產。

我們根據會計準則編纂(“ASC”)所載指引，對與首次公開招股有關的認股權證進行核算。在這種情況下，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項責任須受在私募認股權證行使或到期前的每個資產負債表日期，公允價值的任何變動將在我們的經營報表中確認。

每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司適用於計算每股收益的方法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

2020年8月，FASB發佈了ASU債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們採用了亞利桑那州立大學2021年6月30日生效。採用ASU對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。

首次公開招股的淨收益和出售由大陸銀行作為受託人維持的信託賬户中的私人配售單位，已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金。根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

請參考頁面穿過構成本報告的一部分。

我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性，根據根據《交易法》。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

自2021年1月以來一直擔任董事的首席執行官和高管。自2008年8月以來，他一直擔任萬寶門的管理合夥人，該公司在成立萬寶門之前，米爾格拉姆先生是Epic資產管理公司的負責人，負責對各種行業的不良和特殊情況資產組合進行投資生成、評估、執行和管理。此外，他還協調了公司的整體研究流程，並指導了投資分析師團隊。米爾格拉姆先生坐過許多官員的位子。他曾擔任多個委員會的成員，並深入參與了美國和海外的多項公司重組。在加入Epic之前，米爾格拉姆先生是德意志銀行資本市場業務的一部分。布朗和三菱東京銀行。米爾格拉姆的職業生涯始於瑞士銀行(Swiss Bank Corp)，當時他是全球新興市場團隊的一員，負責該行在俄羅斯、非洲和中東的自營投資。米爾格拉姆先生擁有特許金融分析師稱號。米爾格拉姆先生是千禧健康公司董事會主席，也是七十解決方案公司的董事會成員，教育公司(d/b/a Ancora Education)、Britax Group Limited和RhinoCo Inc.。他是美國童子軍格林威治委員會的董事會成員。米爾格拉姆先生是紐約經濟俱樂部和YPO紐約大都會分會的成員。

自2021年1月起擔任董事總裁兼高管。自2008年以來，他還擔任萬寶門資產管理有限責任公司的管理合夥人。在成立萬寶門之前，阿洛埃先生是他管理董事，並在貝爾斯登公司的不良資產/高收益交易與銷售部擔任了12年的不良資產專家。在貝爾斯登，他管理着專注於壓力/不良資產資本結構的交易賬簿，並積極做市以產生客户流動。阿魯埃在貝爾斯登職業生涯的前半段從事銷售工作，專門從事不良債務、高收益和重組機會方面的工作。在加入貝爾斯登之前，他是亞歷克斯的推銷員和副總裁。布朗負責幫助推出一個陷入困境的銷售和交易平臺，作為一個成功的高收益集團的延伸。他的職業生涯始於奧本海默公司的初級不良資產交易員。阿魯埃獲得了賓夕法尼亞大學的文學學士學位。

自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。自2008年以來，他一直擔任萬寶門資產管理公司的首席財務官，負責公司的會計、運營和財務活動。2004年12月至2008年10月，佐爾丹先生在Boone Capital擔任首席財務官兼首席運營官，Boone Capital是一家多策略全球對衝基金。從1994年到2004年，佐爾丹先生是美國運通税務和商業服務公司/Goldstein Golub Kessler LLP紐約辦事處的高級經理。佐爾丹先生畢業於布魯克林學院，擁有會計學學士學位，是一名註冊會計師。他是紐約州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會的成員。

自2021年10月以來一直擔任我們的董事會主席。2001年初，戈盧布從美國運通首席執行長兼董事長的位置上退休。目前，戈盧布先生王朝金融合夥公司董事會成員。他還擔任Pagaya Technologies，Ltd.的董事會成員，Miller Buckfire&Company(Stifel公司的子公司)顧問委員會成員，並於2011年7月至2018年12月擔任董事長。自2009年以來，他還一直擔任萬寶門資產管理有限責任公司的顧問委員會成員。戈盧布還在美國企業研究所(AEI)和曼哈頓政策研究所的董事會任職，在木星醫療中心的董事會任職，並擔任該中心財務和規劃委員會的主席。戈盧布也是馬爾茨-朱庇特劇院捐贈委員會的主席，也是紐約長老會醫院和林肯表演藝術中心董事的榮譽退休會員，也是該基金會投資委員會的成員。此前，戈盧布先生曾擔任美國國際集團(AIG)、金寶湯公司和讀者文摘協會的董事會成員。他還曾擔任道瓊斯公司、赫斯公司、RHJ國際公司和幾家私人公司的董事會成員。戈盧布先生於1961年在紐約大學獲得理科學士學位。由於戈盧布先生在領導和顧問角色方面的豐富經驗以及他的業務聯繫網絡，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

自2021年10月以來一直擔任我們的董事之一。自2012年以來，戈德曼一直擔任為投資管理公司提供諮詢服務的Becket Capital，LLC的管理成員。2011年至2012年，戈德曼先生擔任古根海姆投資公司的首席運營官，該公司是古根海姆合夥公司的全球資產管理和投資諮詢部門。2006年至2012年，高曼先生擔任Rydex Investments的首席執行官，該公司是Rydex Funds的投資顧問。他還曾在2003至2005年間擔任Forstmann Lef Associates的首席執行官，並在1999至2003年間擔任德意志資產管理公司美洲機構業務的負責人。在此之前，戈德曼先生曾在道富環球顧問公司、IBM和寶潔公司擔任領導職務。2019年8月至2021年6月，高盛先生擔任Silver Spike Acquisition Corporation董事會成員，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年6月完成與WM Holding Company，LLC(納斯達克：MAP)的業務合併。自2019年8月以來，他還擔任過銀釘收購公司II(納斯達克：SPKB)和銀釘III收購公司(NEO：SPKC.UN.U)的董事，這兩家特殊目的收購公司仍在尋找業務合併目標。自2016年以來，他一直擔任O‘Shares Investments ETF Trust的獨立董事。戈德曼先生此前曾擔任嘉實波動率邊緣信託公司董事會、Trinitas資本管理公司董事會的獨立主席。, 作為專注於信貸的投資管理公司；並擔任Axonic Alternative Income Interval Fund的獨立董事首席執行官。戈德曼先生獲得了鮑登學院的學士學位。由於戈德曼先生在領導和業務發展方面的廣泛作用，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

自2021年10月以來一直擔任我們的董事之一。明茨先生是Stone Lion L.P.的管理負責人。Lion於2008年8月成立，並於2008年11月推出Stone Lion基金。1997年至2008年，明茨先生受僱於貝爾斯登，在那裏他擔任董事高級董事總經理，不良債務交易和自營投資以及不良研究的董事。從2017年到2020年，明茨一直擔任超級石油公司的董事會成員。他還曾擔任貝爾斯登旗下多家公司的董事會成員。從1990年到1997年，明茨在Policano&Manzo擔任重組顧問，為陷入財務困境的公司的債權人和債務人提供諮詢。在此之前的幾年裏，他在公共會計部門工作，職業生涯始於安達信會計師事務所(Arthur Andersen&Company)，這是一家全國公認的會計師事務所，1983年至1989年受僱於安達信會計師事務所，擔任税務部門高級經理。1983年，明茨先生在波士頓大學獲得理學學士學位。明茨先生作為一名投資專業人士和財務顧問經驗豐富，完全有資格擔任我們的董事會成員。

自2021年10月以來一直擔任我們的董事之一。自2009年以來，馬泰-戴維斯一直是萬寶門顧問委員會的成員。他有30多年的工作經驗，在金融科技，國際資產管理、財富管理和招商銀行。Mathai-Davis先生是Q.ai的董事會成員，這是一家人工智能(AI)數字註冊投資顧問公司，以數字方式提供AI構建的SMA對衝基金投資組合2019年，福布斯全球傳媒收購了Q.ai的控股權。Mathai-Davis先生是360貿易網絡公司的董事長，該公司是360財務系統公司(歐洲最大的外匯ECN)在北美的子公司。在將母公司360財務系統公司出售給德意志銀行之前，他曾在德國擔任多年的監事會成員 中華人民共和國首批獨立商業銀行之一的ChinaVest，Ltd.董事會成員。他是中國控股公司麗晶太平洋國際有限公司(Regina Pacific International)的董事成員，在中國擁有多元化的房地產和運營公司資產。之前他加入了Mercantile BankShares董事會，擔任投資和財富管理主席，目的是重組投資和財富管理業務。馬泰-戴維斯在1986年至2002年期間擔任Offitbank的首席運營官、首席財務官和合夥人。由於Mathai-Davis先生在金融領域擔任領導職務的豐富經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。主題還有一個有限的例外，納斯達克規則

我們已經成立了董事會審計委員會。艾倫·明茨、理查德·戈德曼和華萊士·馬泰-戴維斯擔任我們審計委員會的成員，艾倫·明茨擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。艾倫·明茨、理查德·戈德曼和華萊士·馬泰-戴維斯均符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準《交易所法案》。

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的一份報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免

我們的人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們同意每月向我們的贊助人支付10,000美元的祕書和行政支助費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、諮詢費、報銷或諮詢費，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動有關的支出，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有一項政策禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就退款進行談判被目標企業收購。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除每季度審核委員會審查該等款項外，我們預計不會對我們向董事及行政人員支付的補償款項實施任何額外的管制。因確定和完成初始業務合併而產生的費用。

在下表中，所有權百分比是基於41,213,333股我們的普通股，包括(1)30,910,000股我們的A類普通股和(2)10,303,333股我們的B類普通股，截至2022年3月31日已發行和已發行。對所有待表決的事項，包括董事會董事選舉、A類普通股持有者和B類普通股持有者作為一個類別一起投票。目前，B類普通股的所有股份都可以在一年內轉換為A類普通股基礎。

我們的保薦人和Cantor購買了總計910,000個私募單位(我們的保薦人購買了610,000個私募單位，Cantor購買了300,000個私募單位)，在我們首次公開募股結束的同時，以每單位10.00美元的收購價進行了私募。每個定向增發單位包含一股A類普通股，並且一整張搜查令。私募單位中包含的每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一整股。除若干有限的例外情況外，私募單位所包括的私募認股權證(包括行使後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。根據我們的選擇，我們可以尋求與萬寶門、高管或董事負有受託義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何這樣的實體在我們的初始業務合併時，我們可以在目標業務中投資於美國，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成初始業務合併。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何支付貸款的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動有關的支出，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有一項政策禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就退款進行談判被目標企業收購。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷沒有上限或上限該等人士因代表本公司進行的活動而招致的費用。

2021年1月15日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額最高達300,000美元。這張期票是於二零二一年九月三十日或首次公開招股完成時支付。未償還的186,819美元貸款已在首次公開募股結束時償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們借出資金根據可能需要的基礎。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，每單位的價格為10.00美元，由貸款人選擇。這些單位將與私募單位相同。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

。審計費用包括為審計公司提供的專業服務而收取的費用通常由Marcum提供的與監管備案相關的財務報表和服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們表格中包含的財務信息而提供的專業服務所收取的總費用截至2021年12月31日的年度和2020年12月10日(成立)至2020年12月31日期間的各自時期和其他規定的美國證券交易委員會備案總額分別為67,965美元和0美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付關於截至2021年12月31日的年度以及從2020年12月10日(成立)到2020年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢費用。

。我們沒有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度以及2020年12月10日(開始)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年12月10日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將所有審計服務並允許由我們的審計師為我們執行的服務，包括費用和條款(受以下例外情況的限制在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。

(A)以下文件作為本表格的一部分提交

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