美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止12月31日, 2021

由_至_的過渡期

委託檔案號1-12471

THEARENA集團控股公司.

(前身為The Maven，Inc.)

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

(212) 321-5002

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：優先股購買權

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，則用勾號表示。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐或不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的2021財年第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股總市值為$59,889,207。這一計算是基於場外交易市場集團報告的普通股在該日的收盤價每股17.16美元。

截至2022年3月21日，註冊人擁有17,417,490已發行普通股的股份。

表格10-K

目錄表

解釋説明

本年度報告(“年度報告”)中的所有股份陳述和每股信息反映了我們已發行普通股的22股1股(1股)反向股票拆分，每股面值0.01美元(我們的“普通股”)，於晚上8：00生效。美國東部時間2022年2月8日，並於2022年2月9日紐約證券交易所美國證券交易所開盤時實施(反向股票拆分)。

有關前瞻性信息的告誡聲明

本年度報告中的某些陳述和信息可能構成經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，包括但不限於有關我們的業務戰略、未來收入、市場增長、資本要求、產品推出和擴張計劃以及我們的資金充足性的陳述。本年度報告中包含的其他非歷史事實的陳述也是前瞻性陳述。我們儘可能通過“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”和其他類似術語來確定前瞻性陳述。

我們謹提醒投資者，本年度報告中提出的任何前瞻性陳述，或我們可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，都是基於我們的信念、我們所做的假設以及我們目前掌握的信息。此類陳述是基於假設的，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制或預測的因素的影響。儘管我們認為我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的業績，而且一些假設將不可避免地被證明是錯誤的。因此，我們未來的實際結果可以預期與我們的預期不同，這些差異可能是實質性的。因此，投資者應謹慎使用前瞻性陳述來預測未來的結果或趨勢，這些前瞻性陳述僅基於當時已知的結果和趨勢。本年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交的其他文件中都討論了某些風險。

本年度報告以及可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，在本節中包含或提及的警示性聲明中明確具有完整的資格。我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本年度報告日期後的事件或情況。

零件

項目1.業務

The Arena Group Holdings，Inc.(“公司”、“Arena Group”、“We”、“Our”或“Us”)是一家數據驅動型媒體公司，專注於構建深度內容垂直市場，該平臺由一流的數字媒體平臺(“平臺”)提供支持，授權優質出版商影響、告知、教育和娛樂。我們的戰略是專注於受眾對某個話題類別充滿熱情的關鍵垂直市場(例如，體育和金融)，我們可以利用我們核心品牌的力量來擴大我們的受眾，並在我們的核心品牌和我們的媒體出版商(每個都是“出版商合作伙伴”)中增加貨幣化。我們的重點是利用我們的平臺和目標垂直市場中的標誌性品牌，最大限度地擴大受眾範圍，提高數字出版資產的參與度，並優化數字出版資產的貨幣化，以造福我們的用户、我們的廣告客户、我們擁有和運營的35家物業以及我們代表獨立出版商合作伙伴運營的物業。我們經營體育畫報(“Sports Illustrated”)的媒體業務，擁有和運營The Street，Inc.(“TheStreet”)和College Spun MediaInc.(“The Spun”)，併為200多家獨立出版商合作伙伴提供動力，包括傳記、歷史和組成FanNation的許多運動隊網站等。每個出版商合作伙伴僅通過邀請才能加入平臺，並從高端媒體品牌和獨立出版業務中提取資金，目的是增強我們在關鍵垂直領域的地位，並優化出版商合作伙伴的業績。出版商合作伙伴承擔各自渠道的內容創作成本，並從與其內容相關的收入中分得一杯羹。由於擁有最先進的技術和大規模的平臺，以及我們在搜索引擎優化(SEO)、社交媒體方面的專業知識, 在訂閲營銷和廣告貨幣化方面，出版商合作伙伴繼續受益於我們持續的技術進步和定製的受眾發展專業知識。此外，我們認為，每個垂直領域的領先品牌都會為垂直領域的所有出版商合作伙伴帶來光環效益，同時每個垂直領域的領先品牌都會增加內容的廣度和質量。雖然他們從這些關鍵的業績改進中受益，但他們也可能在技術、基礎設施、廣告銷售以及會員營銷和管理方面節省大量成本。

企業歷史

我們最初於1990年在特拉華州註冊為集成外科系統公司(“集成”)。於二零一六年十月十一日，綜合及The Maven Network，Inc.(“Maven Network”)訂立換股協議(“換股協議”)，根據該協議，Maven Network股東同意以全部當時已發行及已發行的普通股換取綜合公司普通股。2016年11月4日，雙方根據共享交換協議完成了資本重組，因此，Maven Network成為集成的全資子公司。集成於2016年12月2日更名為The Maven，Inc.

2018年，我們收購了特拉華州的HubPages，Inc.和特拉華州的Say Media，Inc.Say Media於2020年1月6日更名為Maven Coalition，Inc.，然後於2022年2月18日再次更名為Arena Platform，Inc.(簡稱Arena Platform)。2019年，我們收購了TheStreet。此外，於2019年，吾等與ABG-SI LLC(“ABG”)訂立許可協議(經日期為2019年9月1日的第1號修正案、2020年4月1日的第2號修正案、2020年7月28日的第3號修正案、2021年6月4日的第4號修正案及2021年6月4日的附函修訂)(統稱為“體育畫報授權協議”)，據此，吾等擁有在美國、加拿大、墨西哥、英國、愛爾蘭共和國、澳大利亞及新西蘭經營體育畫報媒體業務(英文及西班牙語)的獨家權利及許可證。包括(I)經營《體育畫報》的數碼及印刷版(包括所有特刊及泳裝特刊)及《體育畫報》兒童版，(Ii)以《體育畫報》品牌開發新的數碼媒體渠道，及(Iii)經營若干相關業務，包括但不限於特別趣味刊物、視頻頻道、書刊，以及以《體育畫報》品牌授權及/或聯合發行若干產品及內容。

2020年，我們收購了Petametrics Inc.的幾乎所有資產，業務名稱為LiftIgniter，這是特拉華州的一家公司(簡稱LiftIgniter)。2021年，我們收購了該公司所有已發行和流通股。

2021年9月20日，我們更名為“競技場集團”。晚上8：00生效東部時間2022年2月8日，我們將正式公司名稱改為Arena Group Holdings，Inc.，同時向特拉華州提交了修訂和糾正證書，並獲得了金融行業監管機構(FINRA)的批准。2022年2月9日，我們的普通股開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易。

The Platform

我們開發了平臺，這是一個專有的在線發佈平臺，為我們擁有和運營的媒體企業、出版商合作伙伴(即在其自己的域上生產和發佈內容的第三方，以及向我們自己和運營的網站貢獻內容的個人創作者(“專家貢獻者”))提供了通過我們提供的工具和服務生產和管理專注於編輯的內容的能力。我們還開發了專有廣告技術、技術和關係，使我們、我們的出版商合作伙伴和專業貢獻者能夠通過各種展示和視頻廣告以及用於推動基於訂閲或會員制的業務和其他貨幣化服務的工具和服務(“貨幣化解決方案”，並與平臺一起，稱為“平臺服務”)，將專注於編輯的在線內容貨幣化。我們的平臺以優化的設計和頁面結構為觀眾提供定製內容。

該平臺包括最先進的出版工具、視頻平臺、社交分發渠道、時事通訊技術、機器學習內容推薦、通知和其他技術，這些技術提供了一整套功能，以在完全基於雲的服務套件中推動數字媒體業務。我們的軟件工程和產品開發團隊在大規模提供這些服務方面經驗豐富。我們繼續開發平臺軟件，將專有代碼與開源社區的組件相結合，再加上精選的商業服務，以及識別、獲取和集成其他平臺技術，我們認為這些技術對我們有獨特的長期好處。

平臺服務包括：

我們的平臺合作伙伴根據我們每一位出版商合作伙伴與我們之間的合作伙伴協議(“合作伙伴協議”)的條款和條件，使用平臺服務來製作、管理、託管其內容並將其貨幣化。我們的出版商合作伙伴承擔與創建其內容相關的成本；因此，我們不需要資本支出。根據合作伙伴協議，我們和我們的出版商合作伙伴根據某些指標來劃分平臺服務產生的收入，這些平臺服務與出版商合作伙伴的內容有關，例如收入是否來自直銷、由我們的出版商合作伙伴或我們產生、與訂閲或會員相關產生、基於獨立訂閲還是捆綁訂閲，或者收入是否來自附屬鏈接。

根據每個合作伙伴協議的條款和條件，作為平臺服務的交換，只要我們的出版商合作伙伴的資產託管在平臺上，我們的出版商合作伙伴Grantus就(I)獨家控制關於我們的出版商合作伙伴的域名的ads.txt，以及(Ii)將我們的出版商合作伙伴的網站域名和相關URL納入我們聯盟中的一個由第三方測量公司(如comScore、尼爾森或我們選擇的其他類似測量服務)彙編的合併列表中的獨家權利。因此，在每個合作伙伴協議的適用期限內，該平臺充當與我們的出版商合作伙伴的網站域名相關的主要數字媒體和社交平臺。

OurBrands與增長戰略

我們的業務模式是擴大我們的平臺受眾，同時努力通過傳統媒體品牌和新的數字優先品牌實現收入多元化和毛利率增長。我們相信，我們的垂直模式使我們和我們的合作伙伴能夠利用我們所有品牌的受眾增長、技術效率和成本節約。我們的垂直模式包括(I)收購或與能夠向我們的受眾提供定製內容和領域權威的強大品牌合作，(Ii)與志同道合的高質量內容合作伙伴建立關鍵的戰略合作伙伴關係，(Iii)與創業型出版商合作，以與業績掛鈎的可變成本推動本地內容，以及(Iv)在我們的網絡上發展我們的出版商合作伙伴，以擴大我們的內容提供並增加生態系統的規模。2021年末，《體育畫報》和The Street都加大了對製作數據驅動的突發新聞和趨勢新聞的關注，這些新聞專門為Facebook新聞打包。

我們的增長戰略是通過在關鍵垂直領域增加新的出版商合作伙伴來繼續擴大聯盟，管理層認為這將擴大在該平臺上互動的獨特用户的規模。在每個垂直領域，我們尋求圍繞一個領先品牌，如SportsIllustrated(體育)和TheStreet(金融)，用子類別專家包圍它，並進一步擴大對個人Expert貢獻者的覆蓋。擴張的主要手段是增加獨立的出版商合作伙伴或收購擁有優質品牌內容並可以擴大平臺的覆蓋範圍和影響力的出版商。隨着我們數字收入和毛利率的增長，我們相信我們可以進一步加快增長。具體地説，我們的2022年增長計劃包括：(I)通過在第三方網站上重新發布內容來增加我們平臺上的內容辛迪加，(Ii)通過我們的平臺提供播客和電子商務，(Iii)發展體育畫報體育書籍(“SI Sportsbook”)，(Iv)為我們的用户收購或開發新的垂直市場，以及(V)繼續尋找新的出版商合作伙伴並與其合作。

The Arena集團

我們運營着一流的數字媒體平臺，為影響、宣傳、教育和娛樂的高端出版商提供支持。我們經營着體育畫報和The Street的媒體業務，併為200多個獨立品牌提供動力，包括傳記、歷史和組成Fan Nation的許多團隊體育網站等。這些品牌從利基媒體企業到世界領先的獨立出版商，在平臺上運營，這是一個共享的數字出版、貨幣化和發行平臺。

體育插圖

我們於2019年10月4日接管了某些體育畫報媒體資產(根據體育畫報許可協議)。體育畫報由ABG所有，ABG是一家品牌開發、營銷和娛樂公司。自接管《體育畫報》媒體資產以來，我們實施了重大變革，以重建體育新聞的歷史品牌和燈塔，發展和擴大業務，併為其未來的增長和持續成功定位。

SISportsbook於2021年在科羅拉多州推出。我們為SI Sportsbook提供內容，我們的合作伙伴888控股公司，世界領先的在線博彩和遊戲公司之一，提供賭博引擎。SI Sportsbook涵蓋了NFL、CFB、NCAAMB、MLB、NBA、NHA、PGA、賽馬、UCF、拳擊。我們提供的內容包括：(I)《體育畫報》優勝者俱樂部通訊、實況NFL賽前節目和Twitter空間，(Ii)NFL和CFB比賽博彩預覽和球員道具，(Iii)五個新的博彩文章系列，以及(Iv)四個新的視頻點播博彩系列。SI Sportsbook打算在2023年底之前擴張到更多的市場。

關於《體育畫報游泳》，我們繼續將其轉變為以女性為重點的生活方式品牌，並於2021年7月發佈年度內容。對於我們面向粉絲的活動，以慶祝我們的年度內容發佈和持續的數字贊助，我們與Hard Rock、Diageo和Vita Coco合作。

此外，我們還與iHeartMedia，Inc.合作，共同製作原創播客。IHeartPodcast網絡將分發播客，並通過iHeartRadio分發《體育畫報》現有的播客，任何地方都可以聽到播客。

這條街

TheStreeis是一家面向全球投資者和機構的領先金融新聞和信息提供商，為個人投資者提供商業新聞和市場分析。The Street為我們帶來了編輯傳統、強大的訂閲平臺和寶貴的會員基礎，並受益於我們對移動友好的CMS、社交、視頻和貨幣化技術。正如我們之前披露的那樣，我們與吉姆·克雷默的協議於2021年9月到期，我們已重新專注於將我們的目標用户基礎擴大到更多樣化的人口統計特徵。

HubPages

我們收購HubPages是為了通過增加內容來增強用户體驗，包括向我們擁有和運營的網站提供內容的個人創作者。HubPages運營着一個付費內容頻道網絡，作為一個開放的社區，作家、探險家、知識尋求者和對話啟動者可以在互動和信息豐富的在線空間中建立聯繫。HubPages在美國運營。

競技場平臺

我們收購了Arena平臺，通過增加內容來增強用户體驗。Arena Platform的技術現已完全整合到平臺中，提供了一個全面的在線媒體發佈平臺，並使品牌廣告商能夠通過其網絡資產網絡中的豐富廣告體驗來吸引當今的社交媒體消費者。Arena Platform在美國運營。

升降器照明器

LiftIgniter為高端出版商提供了一個分發和推薦引擎。LiftIgniter平臺高效地將用户與數百名專業內容創作者聯繫起來，根據用户的個人激情定製內容推薦。在機器學習技術的幫助下，出版商可以識別並鎖定那些對其內容感興趣的人。LiftIgniter通過統一的內容分發將數百名優質記者互聯在一起，從而激活了在單一平臺上接待數百名優質記者的價值。

斯普恩

TheSpun(Thespun)成立於2012年9月，是一家在線獨立體育出版物，為讀者帶來當天最有趣的體育故事。分拆的重點是該行業的社交媒體方面。這位Spuis的前首席執行官現在擔任我們的體育增長副總裁，我們相信這一職位將繼續幫助我們發展我們的體育垂直業務。

其他出版商合作伙伴

我們在FanNation品牌下有多個特定於球隊的利基體育網站。此外，Fadeaway World是一家面向體育的出版商合作伙伴，於2021年5月加入我們的平臺，是一個專注於突發新聞和評論的快速增長的在線籃球媒體品牌。

智能屬性

我們在美國有七項與我們的技術相關的專利註冊。到2033年，這些專利將在不同的時間到期。我們所有的專利註冊都歸我們的全資子公司Arena Platform所有。

Mavenand鑰匙設計

我們目前在美國、澳大利亞、中國、歐盟、英國、印度、日本和新西蘭有針對我們的關鍵設計標誌和MAVEN名稱的商標註冊，以及國際馬德里協議註冊。我們有針對我們的關鍵設計標誌的商標申請在加拿大待審，MAVEN名稱在加拿大的商標註冊。

此外，我們有MARK MAVEN聯盟在美國的商標註冊，在歐盟和聯合王國的商標註冊THEMAVEN，以及MARK A MAVEN CHANNEL的美國商標註冊。我們已經在澳大利亞、新西蘭、歐盟和英國註冊了工作標誌A MAVEN CHANNEL的商標，在加拿大和墨西哥正在申請A MAVENCHANNEL這個詞，以及國際馬德里議定書註冊。

上述商標註冊可在不同時間續展至2031年。

其他標記

我們有商標註冊的單詞標記行動警報加，阿爾法上升，銀行我的方式，牛市幻想，收入尋求者，LIFTIGNITOR，Main ST。(LOGO)、REAL Money、RealMoney、STREETLIGHTNING、The Spun、Tempest、TheStreet、TheStreet.com和The Street(LOGO)，在美國正在等待Mark TheStreet Smarts一詞的申請。我們也有商標申請的標記行動警報加上，牛市幻想，真正的錢，和街道在加拿大等待。

我們有競技場商標、競技場集團和競技場集團(徽標)的商標申請在美國懸而未決。我們還在等待《馬德里議定書》關於ARENA GROUP和ARENA GROUP標誌商標的申請，每個申請都尋求在澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、墨西哥、新西蘭和英國註冊商標。

我們在美國註冊了單詞Mark HubPages，並在阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、歐盟、香港、印度、印度尼西亞、日本、墨西哥、新西蘭、祕魯、菲律賓、韓國、南非和英國註冊了HubPages商標，以及國際馬德里議定書註冊。

我們將繼續提交最新的商標申請，以反映我們的品牌發展，並打算在財政資源允許的情況下繼續加強我們的商標組合。

上述商標註冊可在不同時間續展至2032年。

我們的出版商合作伙伴和許可

關於我們的合作伙伴協議以及我們與我們的出版商合作伙伴之間的任何其他適用協議，(I)我們和我們的出版商合作伙伴擁有並保留(A)平臺、其他貨幣化服務(“貨幣化解決方案”)和我們收集的數據的所有權利、所有權和權益，以及(B)我們和我們的許可方的商標和品牌以及我們用來提供和運營平臺和貨幣化解決方案的所有軟件和技術，以及(Ii)每個出版商合作伙伴擁有和保留(A)出版商合作伙伴的資產、內容、出版商合作伙伴收集的數據以及(B)每家出版商合作伙伴的商標和品牌。

季節性

我們經歷了典型的媒體公司廣告和會員銷售季節性，這在第四財季表現強勁，在第一財季表現較慢。

競爭

目前，我們認為有許多競爭對手在網絡和移動設備上提供利基媒體內容，以及更廣泛的一般媒體公司和主要媒體品牌的陣容。所有這些競爭對手都使用移動提醒，在視頻上投入巨資，並利用社交媒體。我們相信，我們已經開發出了卓越的分銷、生產和技術策略，因為我們的管理團隊過去與以前的公司的合作被證明對我們的特定模式非常有吸引力和有效性，該模式將渠道組織成利益集團，由關鍵品牌領導，如體育垂直的Sports Illustrated和金融垂直的The Street。

網絡為利基或一般媒體公司提供了進入市場的無限機會，因此我們有大量和各種直接競爭對手在爭奪受眾、廣告和會員收入。網絡媒體的一般業務，與某種程度或方法的社區槓桿相結合，吸引了許多潛在的進入者，在未來，可能會有強大的競爭對手在總體上或在選定的市場與我們競爭。這些公司和其他公司可能會有更好的資金，能夠更快地開發市場，更有效地滲透這些市場。以下是可能的競爭對手及其各自類別的列表：

此外，即使不在同一市場競爭，我們也將Nexstar Media Group，Inc.和Ziff Davis視為同行公司，以比較我們的業績。

我們相信，我們的競爭基礎是我們的技術、可觀的流量規模、易用性、公認的領先媒體品牌，以及通過持續的開發和收購計劃實現的平臺演變。我們相信，我們的規模、方法、技術和經驗使我們能夠競爭大量的市場份額，如媒體收入和會員收入。

政府監管

侵權行為受許多美國聯邦和州法律法規的約束，這些法規涉及隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權或其他主題。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律和法規的適用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。

美國和國外的幾個政府當局和私人部門正在加大對隱私問題和個人信息使用的關注。所有州都頒佈了某種形式的數據隱私立法，包括所有50個州的數據安全和違反通知法，以及在聯邦一級和幾個州關於收集、使用和披露個人信息的某種形式的監管。加州在消費者隱私立法方面一直最活躍，包括通過了一項全面的法律，要求透明度、訪問權和選擇權，名為2018年加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年11月通過一項名為加州隱私權法案(CPRA)的投票措施進行了修訂。CCPA於2020年1月1日生效，並於2020年6月開始執行。CPRA將隨着時間的推移而生效，2023年7月開始強制執行。其他州也在考慮全面的消費者隱私立法。某些州還頒佈了立法，要求使用某些加密技術來存儲和傳輸個人身份信息，包括信用卡信息，更多的州正在考慮立法或已經頒佈了關於信息安全的法律，如果企業擁有這些州居民的個人信息，可能需要採用與州法律一致的書面信息安全政策。聯邦一級也在考慮數據隱私和信息安全立法，涉及個人隱私以及互聯網和營銷信息的使用。在美國, 聯邦貿易委員會(“FTC”)和幾個州的總檢察長對有關使用個人信息和違反現有消費者保護法下的隱私法的商業運營進行監督。特別是，司法部長或聯邦貿易委員會可以審查隱私政策，以確保公司披露所有實質性做法，並完全遵守政策中關於消費者和其他網站訪問者提供的信息被其使用和披露的方式的陳述，如果不這樣做，可能會引起對州或聯邦不公平競爭或消費者保護法的投訴。加州總檢察長已經開始積極調查公司，特別是那些擁有網站的公司，涉及CCPA合規性，據報道，這些調查包括對州政府尚未發佈明確指導的問題的詢問，例如關於在用户訪問我們的網站和其他網站時收集用户個人信息的第三方Cookie。

我們定期審查我們的隱私政策和整體運營，以確保符合適用的美國聯邦和州法律，並在適用的範圍內遵守任何外國法律。我們於2020年1月啟動了CCPA合規計劃，並於2020年底審查了該計劃，並調整了我們的隱私通知和合規計劃實踐，以適應我們不斷髮展的實踐和新的CCPA法規，這些法規於2020年7月頒佈，並將繼續進行規則制定。我們相信，我們在CCPA各種問題上的立場，包括第三方Cookie，是基於與法律顧問的諮詢對法律的合理和善意解釋。然而，數字媒體行業各方對該法律的解釋相互矛盾，鑑於迄今在其中許多問題上缺乏指導，我們在一些問題上的合規立場可能不會被加利福尼亞州接受。

除了美國的法律外，我們還可能受制於管理網站和在線服務的外國法律，而且美國以外的一些司法管轄區的法律比美國的法律更嚴格。例如，2018年5月，《一般數據保護條例》(GDPR)在歐盟、歐洲經濟區和瑞士生效。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，其中包括對不遵守規定的重大處罰。此外，一些歐盟國家正在考慮或已經通過立法，實施額外的數據保護要求，或要求個人數據的本地存儲和處理，或類似的要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。GDPR將如何充分適用於包括cookie和數字廣告在內的在線服務，仍有待通過適用當局不斷制定的規則和不斷演變的解釋來確定。我們運行GDPR合規方案，我們認為，基於我們與律師協商後對GDPR的善意解釋，該方案符合我們在該法律下的義務。歐盟最高法院最近裁定，根據GDPR，美國/歐盟隱私盾牌不夠充分，並質疑任何歐盟向美國轉移個人數據的方法的可行性或合法性。例如，我們正在努力解決這一問題，包括將標準合同條款作為我們數據處理協議的一部分，我們還繼續監測歐盟向美國轉移個人數據的方法和相關法律的發展情況。

社交網站正受到越來越嚴格的審查。州和聯邦兩級已經出臺立法，可能對社交網站進行監管。一些規定要求使用更嚴格的年齡驗證技術，試圖強制互聯網提供商保留或銷燬數據，並對社交網站的所有者或運營商施加民事或刑事處罰。

聯邦貿易委員會定期審議與在線行為廣告(即基於興趣的廣告)相關的問題，這是我們的一項重要收入來源，國會和州立法機構經常被要求監管此類廣告，包括要求消費者出於跟蹤目的提供明確同意，以便廣告商可以瞭解他們的興趣，從而能夠為他們提供更相關、更有針對性的美國存托股份。有針對性的美國存托股份產生的每個印象費用比非有針對性的美國存托股份更高。新的法律或對現有法律的新解釋可能會限制我們為我們自己和我們的廣告客户使用我們的數據庫和其他營銷數據(例如，來自第三方的數據)的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

關於上述在線活動的法律已經在世界其他國家頒佈或正處於不同的發展和實施階段，隨着未來法律的生效，可能會影響我們在這些國家提供我們網站的能力。州政府和外國政府也可能試圖規範我們在我們網站上的內容傳輸，或者以違反他們的法律為由起訴我們。美國法律為出版商提供了有限的安全港和豁免權，以應對因用户發佈的內容而產生的某些責任，但其他國家沒有這樣做。此外，美國和國際上有一些立法建議可能會在影響我們業務的領域施加新的義務，例如第三方侵犯版權的責任以及因用户發佈的內容而引起的誹謗或其他索賠的責任。如果適用的法律使我們受到更大的監管或責任風險，我們的業務可能會受到有利的影響。

如果監管執法機構(如加利福尼亞州總檢察長或歐盟/歐洲經濟區數據保護機構)對我們的任何合規方法提出異議，或者如果有關收集、存儲、傳輸、使用或披露個人信息的新法律、法規或決定的實施方式對我們施加新的或額外的技術要求，限制我們收集、傳輸、存儲和使用或披露信息的能力，或者如果政府當局或私人團體挑戰我們的數據隱私或安全實踐，從而導致對我們的責任或限制，則我們的業務也可能受到不利影響。或者我們遇到了重大的數據或信息泄露，根據現有的通知法，我們需要公開披露，我們可能會對此承擔損害賠償或處罰責任。

此外，適用司法管轄區的政府可能會試圖監管我們的傳輸，或徵收與我們的活動相關的銷售税或其他税，即使我們在這些司法管轄區沒有實體存在或運營。由於我們的平臺、產品和廣告活動在世界任何地方都可以通過互聯網獲得，多個司法管轄區可能會要求我們有資格在每個司法管轄區作為外國公司開展業務，並在這些司法管轄區繳納各種税款。我們處理我們認為有關聯的州和地方司法管轄區，然而，不能保證我們遵守了可能聲稱我們欠税的所有司法管轄區。

客户風險集中

在2021財年，我們對一個客户的銷售額約佔我們總收入的11.3%。在2020財年，我們沒有任何客户佔我們收入的很大一部分。

員工

截至2021年12月31日，我們的員工總數為364人，其中333人為全職員工，21人為兼職員工。我們大約26%的員工，或96名員工，由一個名為紐約新聞行會，CWA Local 31003(“行會”)的工會代表，根據該行會和Arena Media Brands，LLC(“Arena Media”)於2021年12月31日簽署的具有約束力的協議備忘錄(“MOA”)，其中包括《體育畫報》的編輯人員。MOA計劃在2022財年第二季度以集體談判協議的形式最終敲定。MOA全面闡述了受保僱員和非僱員的僱用條款，其中包括工資、加薪、獎金、遣散費、福利、紀律等。我們已將MOA的條款納入我們2022財年的就業實踐。

項目1 A。風險因素

影響我們業務和經營業績的因素很多，其中許多是我們無法控制的。以下是可能導致我們未來結果與當前預期大不相同的重要因素的描述。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們償還債務和其他債務的能力都可能受到影響。因此，我們證券的交易價格和流動性可能會大幅下降，你可能會損失你的全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。

對我們的業務和財務狀況有影響

我們的業務運營可能會受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的實質性不利影響。新冠肺炎疫情已經並將繼續在世界各地產生重大影響，促使各國政府和企業採取前所未有的措施應對。這些措施包括限制旅行和商業運營，暫時關閉企業，隔離和就地避難命令，以及推遲或取消包括體育賽事在內的面對面活動。新冠肺炎疫情有時會顯著減少全球經濟活動，並造成全球金融市場的顯著波動和混亂。與上一財年相比，2021財年新冠肺炎疫情對我們業務和運營結果的影響較小，因為體育賽事和社會受到的限制和影響總體上較小。然而，這並不能保證未來不會出現新冠肺炎的變種或其他疾病。如果發生這種情況，體育賽事有可能再次被推遲或取消。鑑於依賴體育賽事為《體育畫報》媒體業務產生內容的《體育畫報》是我們收入的重要組成部分，我們的現金流和運營結果可能會受到體育賽事大範圍取消或社會活動普遍受到限制的影響，類似於眾所周知的2020日曆年度在美國和其他地方發生的情況。未來面對面經濟活動的大範圍關閉可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們繼續監測局勢，並根據有關當局的建議和要求採取適當行動。

由於市場狀況對我們獲得額外資本的能力存在不確定性，我們無法保證我們將能夠以可接受的條款獲得額外融資，或在必要時繼續開展業務。我們未來的可靠性和資本需求將取決於眾多因素，包括我們產品的成功以及與之競爭的技術和市場發展。我們可能需要通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排來籌集資金，但不能保證這些資金將以我們可以接受的條件提供，或者根本不能。此外，任何股權融資將稀釋現有股東的權益，而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約，可能會限制我們在某些業務事項上的運營靈活性。戰略安排可能要求我們放棄我們的權利，或向我們的部分或大部分知識產權授予許可。如果通過發行股權證券籌集資金，我們股東的持股比例將會降低，股東可能會經歷每股賬面淨值的額外稀釋，這樣的證券可能擁有優先於我們現有股本持有人的權利、優惠或特權。如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法繼續經營、開發或改進產品、利用未來機會或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們有過虧損的歷史。 2021財年，我們的淨虧損約為8990萬美元，而2020財年的淨虧損約為8920萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為2.522億美元。如果我們不能獲得足夠的收入來實現並保持盈利能力，我們未來可能會繼續蒙受損失。那裏不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來支持我們未來的持續業務，而不需要尋求額外的資本資金或借款。我們不能保證，如果我們需要尋求這樣的額外外部資本，這些資本將以有利的條件或根本不存在。任何未能實現並保持盈利的情況都可能對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們未能遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的報告義務，或者如果我們未能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果以及投資者對我們的信心可能會受到實質性和不利的影響。作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的定期報告義務，包括準備年度報告、季度報告和當前報告。如果我們未能及時準備和披露這些信息並全面履行我們的報告義務，可能會受到紐約證券交易所美國聯邦證券法律和法規的懲罰，使我們面臨訴訟，並限制我們以優惠條款獲得融資的能力，甚至根本不能。此外，根據《薩班斯規則》第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制系統進行評估並提供一份管理報告。在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制將不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者或信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷, 或者實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

如果我們不能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對平臺的參與度，我們的業務將受到嚴重損害。我們業務的成功在很大程度上取決於我們的用户羣的規模和用户的參與程度。因此，我們的業務業績也將越來越依賴於我們在現有和新市場中提高用户參與度的能力。為了吸引和留住用户的注意力，我們不斷地受到競爭激烈的市場的影響。許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對用户、廣告商或我們的出版商合作伙伴的吸引力，從而減少我們從他們那裏獲得的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們將成功地開發出最終被廣泛接受的產品和服務，不能保證我們將能夠及時發佈具有商業可行性的產品和服務，也不能保證我們將在新的業務領域建立起成功的參與者。如果我們不能做到這一點，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。數字媒體行業支離破碎，競爭激烈。數字媒體市場上有許多參與者，其中許多人擁有更高的知名度和財力，這可能會給他們帶來競爭優勢。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户和用户要求和趨勢。此外，我們的客户和戰略合作伙伴未來可能成為競爭對手。我們的某些競爭對手可能能夠以比我們更優惠的條件與戰略合作伙伴談判聯盟。定價壓力和日益激烈的競爭通常可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損，或平臺無法實現或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。隨着新技術的引入、平臺的演變以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。

我們可能很難管理我們的增長。我們已經增加，並預計將繼續增加出版商合作伙伴和最終用户支持能力，以繼續軟件開發活動，並擴大我們的管理業務。在過去的兩年裏，我們達成了多項戰略交易。這些戰略交易顯著擴大了我們的業務，預計將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。為了管理任何進一步的增長，我們將被要求改善現有的，並實施新的運營、客户服務和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。我們還將被要求增加我們的財務、行政、技術和運營人員。不能保證我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制措施足以支持我們的預期增長，不能保證我們的管理層能夠招聘、培訓、留住、激勵和管理所需的人員，也不能保證我們的管理層能夠成功地發現、管理和開發現有和潛在的市場機會。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務可能會受到損害。

我們可能能夠發展和依賴的戰略關係可能不會成功。我們將尋求與廣告、媒體、科技等公司發展戰略關係，以加強我們在市場滲透、業務發展和廣告銷售收入方面的努力。這些關係預計會成功，但可能不會成功。不能保證這些關係會發展和成熟，也不能保證潛在的競爭對手不會與有吸引力的合作伙伴發展更實質性的關係。我們不能成功地實施建立有價值的戰略關係的戰略，可能會損害我們的業務。

我們非常重視我們收集和披露數據和指標的能力，以吸引新的廣告商和留住現有廣告商。無論是法律、法規、政策或其他原因，對我們收集和披露廣告商認為有用的數據的能力的任何限制都會阻礙我們吸引和留住廣告商的能力。我們的廣告收入可能會受到許多其他因素的嚴重影響，包括：

任何這些或其他因素的發生都可能導致廣告需求的減少，這可能會降低我們的廣告價格或導致廣告商完全停止與我們一起投放廣告，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

在線廣告的銷售和支付週期很長，這樣的銷售可能不會像預期的那樣發生，或者根本不會發生。對於品牌廣告商和贊助商來説，致力於在線活動的決策過程通常是漫長的。他們的一些預算提前一年就計劃好了。此類採購的決策過程，即使在正常的商業情況下，也會受到延誤和我們無法控制的方面的影響。此外，一些廣告商和贊助商在競選活動結束後需要幾個月的時間才能支付費用，而一些人可能根本不支付費用，或者要求根據業績進行部分“定製”。

我們依賴於我們的主要高管、管理團隊和其他關鍵人員的持續服務和表現，失去這些人員可能會對我們的業務產生不利影響。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要高管、管理團隊和其他關鍵人員的持續服務。任何此類關鍵人員的服務損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們依賴我們的關鍵人員的持續服務，因為他們與我們的員工和我們的出版商合作伙伴密切合作。這些關鍵人員也負責我們的日常運營。儘管我們與一些關鍵人員有僱傭協議，但這些都是隨意的僱傭協議，儘管有競業禁止和保密條款以及其他通常與僱傭協議相關的權利。我們不相信我們的任何高管計劃在短期內離職或退休，但我們不能保證我們的高管或管理團隊成員將繼續留在我們身邊。我們還依賴於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵其他高技能的技術、管理、銷售、運營、業務開發和客户服務人員的能力。對這類人才的競爭是激烈的，不能保證我們能夠成功地吸引、同化或留住足夠合格的人才。失去或限制我們的任何高管、管理團隊成員或關鍵人員，包括我們的區域和國家經理的服務，或無法吸引和留住更多合格的關鍵人員，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於持續的服務和關鍵第三方內容貢獻者的表現，失去這些服務可能會對我們的業務造成不利影響。我們依賴第三方提供商貢獻的內容，這反過來又吸引了推動廣告和訂閲收入的用户。失去任何此類關鍵貢獻者的服務都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。儘管我們與我們的一些主要貢獻者簽訂了服務協議，但許多都是短期性質的，或者在協議中有取消條款。我們還依賴於我們識別、吸引和留住其他高技能第三方內容貢獻者的能力。對這樣的貢獻者的競爭是激烈的，不能保證我們能夠成功地吸引、同化或留住他們。失去或限制我們的任何關鍵第三方貢獻者的服務，或無法吸引和留住更多合格的關鍵貢獻者，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果平臺不能繼續按預期運營，我們的收入可能會減少。該平臺執行復雜的功能，容易受到未檢測到的錯誤或無法預見的缺陷的影響，這些錯誤或缺陷可能導致操作失敗或效率低下。不能保證在當前或新產品中不會發現錯誤和缺陷，或者即使發現錯誤和缺陷，我們也不能保證我們能夠及時或根本成功地糾正它們。錯誤和缺陷的發生可能會導致收入損失或延遲、失去市場份額、增加開發成本、轉移開發資源以及損害我們擴大品牌知名度的努力。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的增長將在一定程度上取決於我們的用户和出版商合作伙伴在可接受的時間內隨時訪問平臺的能力。我們相信該平臺是專有的，我們依賴我們的工程、運營和軟件開發團隊成員的專業知識來實現他們的持續業績。平臺可能會由於各種因素而出現性能問題，包括基礎設施更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問平臺軟件而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。我們可能無法在可接受的時間段內確定任何性能問題的一個或多個原因。可能很難維持或改善我們的性能，特別是在使用高峯期，以及隨着平臺變得更加複雜和我們的用户流量增加。如果平臺軟件不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問，我們的業務將受到負面影響。因此，如果發生上述任何因素或某些其他故障，我們的基礎設施、合作伙伴或用户數據可能會永久丟失。此外，與我們的出版商合作伙伴簽訂的合作伙伴協議包括服務級別標準，要求我們在平臺發生重大中斷時提供積分或終止權。如果我們不能有效地解決容量限制，根據需要升級我們的系統，並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們在第三方雲平臺和數據中心託管設施上運營我們由專業管理的在線媒體渠道組成的獨家聯盟。我們依賴第三方授權的軟件和服務以及第三方提供的雲平臺來提供我們的數字媒體服務。第三方軟件或雲平臺中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的數字媒體服務出現錯誤或故障，這可能會損害我們的業務。這些第三方系統的任何損壞或故障通常都可能導致我們的數字媒體服務中斷。由於這種第三方依賴，我們可能會遇到上述問題，這可能會導致我們提供積分或支付罰款，可能會導致我們的出版商合作伙伴終止與我們的合同安排，並可能對我們擴大獨立訪問者受眾的能力產生不利影響，所有這些都可能降低我們的創收能力。如果我們的用户和潛在用户認為我們提供的產品和服務不可靠，我們的業務也會受到損害。如果這些第三方系統損壞或出現故障，我們將需要確定提供我們的數字媒體服務的替代機制，這將消耗大量資源，並且可能無效。我們還遵守與數據存儲目的相關的亞馬遜網絡服務和谷歌雲的某些標準條款和條件。這些提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以改變他們對我們的服務條款和其他政策，而這些改變可能對我們不利。因此，我們認為與亞馬遜網絡服務、谷歌雲和其他第三方供應商保持成功的合作伙伴關係對我們的成功至關重要。

平臺中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。由於平臺很複雜，可能會出現未檢測到的錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在部署更新時。通過我們的測試，在將錯誤、故障、漏洞或錯誤部署到我們的客户之前，可能不會在平臺中發現它們。我們預計會不時發現平臺中的軟件錯誤、故障、漏洞和錯誤，並預計這些錯誤、故障、漏洞和錯誤中的某些錯誤、故障、漏洞和錯誤只有在部署到我們的發佈者合作伙伴並供訂閲者使用後才會被發現和補救。我們軟件中的實際或預期錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對平臺的接受程度、失去競爭地位，或我們的出版商合作伙伴或訂閲者就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。

惡意軟件、病毒、黑客攻擊以及對平臺的不當或非法使用可能會損害我們的業務和運營結果。惡意軟件、病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，未來可能會在我們的系統上發生。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何未能檢測到此類攻擊並保持產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以令用户滿意的情況，也可能嚴重損害我們的聲譽，以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

我們的信息技術系統容易受到日益增長和不斷變化的網絡安全風險威脅的影響。對我們數據安全的任何重大損害，無論是在外部還是內部，或濫用代理、客户或員工數據，都可能對我們的聲譽造成相當大的損害，導致機密信息的公開披露，並導致銷售損失、重大成本和訴訟，這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。儘管我們維持保護敏感數據的政策和流程，我們認為這是足夠的，但不能保證我們未來不會受到此類索賠的影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法、僱員和第三方保密協議、發明轉讓協議和其他方法來保護我們的專有技術。然而，這些只能提供有限的保護，未經授權的各方可能試圖複製平臺的特性和功能的方面，或使用我們認為是專有或機密的信息。不能保證平臺將受到專利的保護，但如果是這樣的話，任何試圖獲得專利保護的人如果不成功，可能會損害我們的業務，因為其他人將能夠使用我們的技術。例如，以前的披露或目前未知的活動可能會在未來被發現，並對我們可能獲得的任何專利權產生不利影響。此外，一些國家的法律並不像美國的法律那樣保護所有權。不能保證我們為保護我們的專有權所採取的步驟是充分的，也不能保證第三方不會侵犯或盜用我們的商標、版權和類似的專有權。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權，這些程序可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層對我們業務運營的注意力。如果我們的專有權得不到充分的保護，我們的業務、盈利能力和增長前景可能會受到不利影響。

我們可能會被要求停止某些活動，或因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。我們的一些競爭對手和其他第三方可能擁有技術專利、版權、商標、商業祕密和網站內容，他們可能會用這些來對我們提出索賠。我們不能向您保證，我們不會成為挪用或濫用其他方知識產權的指控的對象。任何聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他權利的索賠或訴訟，無論是否有正當理由，無論是否庭外和解或做出對我們有利的裁決，都可能是耗時和昂貴的解決方案，並可能分散我們管理層和技術人員的時間和注意力。

我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟的結果可能要求我們做以下一項或多項工作：

如果我們因任何針對我們的知識產權侵權索賠而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，該等付款或費用可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們受到美國和國外各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私、數據保護和個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、員工分類、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券法合規和在線支付服務。新產品的推出、我們在某些司法管轄區活動的擴大，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規、罰款或其他政府審查。此外，外國數據保護、隱私、競爭和其他法律法規可能會施加不同的義務，或者比美國的法律和法規更具限制性。其中許多法律和法規仍在發展中，可能會被解釋或應用到限制或損害我們的業務的方式，要求我們對我們提供的產品和服務做出某些根本性和潛在有害的改變，或使我們受到索賠的影響。例如，與在線服務提供商對其用户和其他第三方的活動的責任相關的法律目前正在接受一些索賠的考驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及其他基於所搜索材料、美國存托股份發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的理論。此外，來自兩黨的國會議員呼籲限制聯邦《數字千年版權法》和聯邦《通信體面法》為在線出版商提供的關於用户內容和通信的現行豁免和安全庇護所的範圍。對這些保護的任何實質性減少都會使我們更容易受到您的在線服務發佈的用户內容引起的第三方索賠的影響。

美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由政府實體以外的私人機構執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化，這可能會對我們的業務產生不利影響。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們經營的快速發展的新行業中，這些法律和法規的解釋和適用可能在各國之間不一致，與我們當前的政策和做法不一致。法律法規的任何變化都可能影響我們的業務。例如，監管或立法行動影響我們向用户展示內容的方式或獲得對各種政策的同意，可能會對用户增長和參與度產生不利影響。此類行為可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生不利影響。

此外，如果我們不遵守各種法規或法規，可能會受到重大處罰。違規行為可能由以下原因造成：

雖然我們優先確保我們的業務和賠償模式合規，並且任何與產品或收入相關的索賠都是真實和無欺騙性的，但我們不能確定另一個國家/地區的聯邦貿易委員會或類似的監管機構不會修改或以其他方式修改其指導、法律或法規，或以使我們當前做法與之不一致的方式解釋。

我們的服務涉及數字信息的存儲和傳輸；因此，網絡安全事件，包括由無意錯誤造成的事件和由第三方故意造成的事件，可能會使我們面臨丟失、未經授權披露或以其他方式濫用這些信息的風險、訴訟責任和監管暴露、聲譽損害和增加的安全成本。我們和我們的第三方服務提供商經常經歷不同程度的網絡攻擊。我們預計在檢測和預防與網絡安全相關的事件的持續努力中會產生巨大的成本，如果發生實際或感知的數據泄露或其他網絡安全事件，這些成本可能會增加。隨着越來越多的公司和個人在網上工作，新冠肺炎疫情增加了網絡犯罪分子的機會和潛在的網絡安全事件的風險。我們無法確保我們防止網絡安全事件的努力取得成功。對我們網絡安全的實際或感知的破壞可能會影響市場對我們網絡安全控制有效性的看法。如果我們的用户或業務合作伙伴，包括我們的出版商合作伙伴，受到此類事件的損害，他們可能會對我們失去信任和信心，減少他們對我們服務的使用，或者完全停止使用我們的服務。我們還可能招致重大的法律和財務風險，包括法律索賠、更高的交易費用以及監管罰款和處罰，這反過來可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生實質性和不利的影響。雖然我們的保險單包括對其中某些類型的事項的責任保險，但重大網絡安全事件可能會使我們承擔超出保險範圍的責任或其他損害。

我們員工的優先僱主可能會聲稱違反了過去的僱傭安排。我們的員工經驗豐富，在本行業工作多年。以前的僱主可能會試圖斷言，我們的員工違反了限制性公約和過去僱傭安排施加的其他限制。我們相信，我們的所有員工都可以自由地以不同的身份為我們工作，並且沒有違反過去的僱傭安排。儘管我們在僱傭實踐中小心翼翼，但先前的僱主可能會主張索賠。此類索賠將耗資巨大，對我們的工作環境造成嚴重破壞，並可能對我們的運營造成不利影響。

我們的產品可能需要從第三方獲得組件或已知技術，而這些組件或已知技術的不可用可能會阻礙我們的發展。我們從第三方那裏許可/購買與我們的產品不可或缺的某些技術，包括開源軟件和商業軟件。我們無法獲得和維護任何第三方產品許可，或無法按照許可安排將相關第三方產品集成到我們的產品中，這可能會導致產品開發延遲，直到能夠識別、許可和集成同等產品。我們還預計，隨着我們業務的增長和技術的發展，未來將需要新的許可證。我們不能保證這些許可證將繼續以商業上合理的條款向我們提供，如果有的話。

政府的規定可能會增加我們做生意的成本。通過或修改與在線媒體、社區、商業、安全和隱私相關的法律或法規可能會增加我們的成本和行政負擔，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。可能需要數年時間才能確定現有法律是否以及如何適用，例如那些管理知識產權、隱私、安全、誹謗、消費者保護和税收的法律。直接適用於互聯網活動的法律和法規在所有全球市場都變得更加多樣化和普遍。我們必須遵守美國的規定，以及我們可能在其中開展業務的其他國家通過的任何其他規定。互聯網內容、商業和社區的增長和發展可能會促使人們呼籲在美國和國外製定更嚴格的消費者保護法、隱私法和數據保護法，以及管理這些活動的税收的新法律。遵守任何新通過的法律對我們來説都可能被證明是困難的，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能會在未來面臨訴訟或在與我們的業務相關的情況下承擔責任。在未來，我們可能會面臨與我們的業務相關的訴訟或承擔責任。例如，我們可能面臨與平臺上發佈或提供的信息有關的索賠。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、知識產權、公開權和隱私權相關的索賠。我們可能無法監控或編輯平臺上出現的大部分內容。這種風險在美國以外的某些司法管轄區加劇，在這些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確，而且我們在當地法律下受到的保護可能比我們在美國少。由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們服務的罰款或命令，特別是在特定的地理位置。如果發生任何這樣的事件，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們利用我們的淨營業虧損結轉的能力可能有限。截至2021年12月31日，由於前期虧損約1.559億美元，我們有聯邦淨運營結轉虧損(NOL)，並且NOL可能在我們產生足夠的應税收入來使用NOL之前到期。在受到某些限制的情況下，NOL可用於抵銷美國聯邦所得税的應税收入。然而，修訂後的1986年《國內税法》第382條可能會限制我們在任何一年中在公司所有權發生某些變化的情況下出於美國聯邦所得税目的而使用的NOL。如果“所有權變更”發生，第382條將對所有權變更前的NOL和其他税收屬性施加年度限制，我們可以用來減少我們的應税收入，這可能會增加和加速我們的所得税責任，還可能導致這些税收屬性到期而未使用。此外，我們使用淨營業虧損的能力取決於我們產生應税收入的能力，而淨營業虧損可能在我們產生足夠的應税收入以利用我們的淨營業虧損之前到期。

我們很大一部分收入來自單一客户。如果我們失去了這個客户，我們的收入可能會大幅下降。2021年，我們從一個客户那裏獲得的收入約佔我們年收入的11.3%。因此，我們高度依賴單個客户來創造我們年收入的很大比例。失去這一客户或對這類客户的銷售大幅減少，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們試圖使您的業務多樣化，以將任何收入集中的風險降至最低。

對我們證券的投資風險很高

我們可能有因可能違反證券法而產生的或有負債，該或有負債與我們在目前的8-K表格報告中作為附件99.2提供的幻燈片有關，以及與分別於2022年1月31日和2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K/A報告相關(“原創幻燈片”). 2022年1月31日和2022年2月1日，我們分別提供了一份原始幻燈片的副本，作為當前報告Form 8-K和Form 8-K/A的附件99.2。公開提供原始幻燈片可能構成了證券法第5(B)(1)節所述的“出售要約”的傳達，原始PowerPoint可能被視為不符合證券法第10節要求的招股説明書，從而可能違反證券法第5(B)(1)節。

如果原來的PowerPoint被證明違反了證券法第5節，因為它被認為是不符合證券法第10節要求的招股説明書，我們可能會因為這種違反而產生或有負債。任何責任將取決於原始PowerPoint的“接受者”購買的股票數量，這些股票可能構成了違反證券法第5條的行為。如果原始PowerPoint的任何接受者提出索賠，而法院得出結論認為公開傳播該原始PowerPoint構成違反證券法第5條，我們可能被要求回購出售給審查該原始PowerPoint的投資者的股票，按原始購買價格，外加購買之日起的法定利息，就他們購買我們普通股之日起一年內提出的索賠。我們還可能在對任何此類索賠提出異議時招致相當大的費用。此外，如果我們使用原始PowerPoin被認為違反了證券法第5條，委員會或相關的州監管機構可以根據相關的聯邦和州證券法對其處以罰款或其他制裁。如果需要，此類支付、費用和罰款可能會顯著減少我們可用於運營和業務計劃的營運資金，推遲或阻止我們完成運營計劃，或者迫使我們籌集額外的資金，而這些資金可能無法以優惠的條款提供，如果根本沒有的話。此外，如果我們被認為負有責任，或被要求支付與上述潛在索賠相關的款項、費用或面臨制裁，我們證券的價值可能會下降。

我們受制於美國證券法的報告要求，這將需要資本和其他資源的支出，並可能轉移管理層的注意力。我們是一家公開報告公司，遵守《交易法》、《薩班斯規則》和其他適用的證券規則和法規的信息和報告要求。遵守這些規章制度已經並將繼續導致我們產生額外的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並繼續增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。如果我們未能或不能遵守薩班斯的規定，我們將無法獲得薩班斯要求上市公司獲得的獨立會計師證書。此外，通過遵守公開披露要求，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致包括競爭對手和其他第三方在內的威脅或實際訴訟的可能性增加。遵守這些額外要求也可能轉移管理層對我們業務運營的注意力。其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。

那裏不能保證我們將能夠保持遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市的標準。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。不能保證我們將能夠繼續上市。為了維持此類上市，我們必須滿足最低財務標準和其他持續上市標準，包括關於董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的標準。不能保證我們將能夠遵守該等適用的持續上市標準。由於我們的行為或疏忽，以及由於我們無法控制的情況或事件，可能會發生無法繼續遵守的情況或事件。我們未能達到紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求，可能會導致我們的普通股從紐約證券交易所或其他國家證券交易所退市。

股票反向拆分可能會降低我們普通股的流動性。鑑於反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(少於100股)的股東數量，這可能會增加這些股東出售其股票的成本，並使此類出售變得更加困難。

我們的董事會被授權發行普通股的額外股份，這將稀釋現有股東的股份。本公司董事會有權以任何價格及就本公司優先股(定義見下文)，以本公司董事會認為足夠的任何價格及任何性質，發行本公司普通股的任何或全部經授權但未發行的普通股，而無須股東批准。未來增發普通股將減少現有股東的比例所有權和投票權，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。本公司獲授權發行最多1,000,000,000股本公司普通股及1,000,000股優先股，每股面值0.01美元(本公司“優先股”)，其中17,417,490股本公司普通股及15,234股本公司優先股，包括15,066股H系列可轉換優先股(“H系列優先股”)及約168股G系列可轉換優先股(“G系列優先股”)已發行及發行。截至2022年3月21日，本公司已發行及已發行普通股的數目不包括5,572,077股行使未行使期權獎勵時可發行的普通股、1,870,868股本公司普通股(I)已歸屬及將予發行或(Ii)於歸屬受限制股單位時可發行、1,148,251股可於行使已發行認股權證時發行的普通股、2,075,200股經H系列優先股向上轉換後可發行的普通股、8,582股於G系列優先股轉換後可發行的普通股、151、714股根據2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)預留供發行的普通股，1281,948股根據2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)預留供發行的普通股，以及49股, 自2018年起，我們持有的134股普通股將根據與交易相關的文件完成發行。我們希望尋求更多的資金，以便在未來為我們的業務提供營運資金。

我們可以發行額外的證券，其權利高於我們普通股的權利，這可能會實質性地限制我們股東的所有權。我們可能會在私募或公開發行中提供額外的債務或股權證券，以籌集營運資金或對我們的債務進行再融資。我們的董事會有權決定任何債務證券和優先股的條款和權利，而不需要得到我們股東的批准。我們出售的任何債務證券或優先股都有可能擁有優於我們普通股的條款和權利，並可能可轉換為我們普通股的股票。任何證券出售都可能對我們普通股持有人的利益或投票權產生不利影響，導致現有股東的股權大幅稀釋，或對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據特拉華州法律，取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在我們對我們的董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。我們經修訂和重新修訂的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)和我們的第二個經修訂和重新修訂的章程(我們的“章程”)包含允許我們在特拉華州法律規定的範圍內消除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東因違反董事或高級管理人員的受信責任而對我們和我們的股東造成損害的個人責任。根據與我們官員的任何未來僱傭協議，我們也可能有合同賠償義務。上述賠償義務可能會導致我們產生大量支出，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們對董事和高級管理人員違反其受託責任提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

由於我們是一家“較小的報告公司”，我們將不會被要求遵守某些適用於其他上市公司的披露要求，我們不能確定適用於較小的報告公司的減少的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。我們是S-K規則第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司，我們有資格豁免適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於：

我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年結束，在本財年，(1)我們有超過2.5億美元的公開普通股流通股，或(2)我們最近結束的財年的年收入超過1億美元，加上我們有任何公開普通股流通股或公開流通股超過7億美元。如果我們成為一家投資公司、資產擔保發行人或母公司的多數股權子公司，而母公司不是一家較小的報告公司，我們也沒有資格成為較小的報告公司。

我們的股東在公開市場上出售相當數量的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股總流通股的很大一部分隨時可能在市場上出售。其中一些股份由我們的高管和董事持有，我們認為這些持有人目前無意出售大量我們的股票。如果所有主要股東決定在短時間內大量出售股票，即使我們的業務表現良好，這種出售也可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。

我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖，即使收購可能對我們的股東有利。我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使第三方更難收購我們。我們的公司註冊證書和附例中的條款規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們的公司註冊證書授權我們的董事會決定我們的優先股未發行系列的權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行我們優先股的股份，並擁有投票權或轉換權，這可能會稀釋我們其他系列股本持有人的投票權。這些權利可能會延遲或威懾對我們的控制權的改變。此外，我們的公司註冊證書或附例對罷免董事作出限制，幷包括提名我們的董事會成員及提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的“有利害關係的股東”在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非該合併或合併以規定的方式獲得批准。這些規定可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。

我們於2021年5月4日訂立的配股協議(“配股協議”)和L系列初級參與優先股的條款可能會阻止收購嘗試，即使收購可能對我們的股東有利。我們權利協議的特點將使任何一方在未經我們董事會批准的交易中獲得對我們公司的控制權將變得困難。2021年5月4日，我們通過了一項配股協議，其中規定了從我們購買我們千分之一股L系列初級參與優先股的權利的股息分配：(I)我們普通股的每股流通股和(Ii)我們H系列優先股的每股轉換後可發行的普通股的每股。作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司LLC與我們之間的權利協議中規定了此類權利的描述。權利協議將於2022年5月3日到期；然而，我們的董事會決定延長終止日期，這需要得到我們股東的批准。這項配股協議可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

董事和高級管理人員要求賠償的條款可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對美國的索賠，並可能減少我們的可用資金。我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，DGCL的第145節或我們的公司註冊證書規定：

項目1B。未解決的員工意見

不可應用。

項目2.屬性

在2021財年，我們開始重新評估我們的物業租約，並在可行和符合我們最大利益的情況下，要麼在租約到期前將租賃的物業交還給房東，要麼轉租物業，或者決定不續簽某些租約。截至2021財年末，我們沒有任何租約，根據這些租約，我們佔用了一處實物物業。相反，我們打算鼓勵我們的勞動力遠程工作，前提是未來這樣做仍然可行。就我們未來需要租賃實物物業的程度而言，我們相信我們將能夠以市場價格找到合適的物業。

第三條。法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會不時受到索賠和訴訟的影響。我們目前不會受到任何懸而未決或受到威脅的法律程序的影響，而我們有理由相信這些法律程序會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

第四條。煤礦安全信息披露

不適用。

帕蒂伊。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2022年2月9日開始在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“ARE”。在此之前，從2021年9月21日到2022年2月8日，我們的普通股在OTCQX的OTCQX交易中報價，代碼為“MVEN”。

下表列出了OMedica報告的所指時期的最高和最低投標價格。這些價格反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。下表中的價格反映了我們已發行普通股的反向股票分割。

持有者

截至2022年3月21日，我們普通股的登記持有者約為190人。我們相信，還有更多的普通股持有者將他們的股票放在他們的經紀人的“街頭名下”。目前，我們無法確定這些街道名稱持有者的大約人數。截至目前，已發行和流通的普通股為17,417,490股。

分紅

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，我們目前的政策是保留任何未來的收益來支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定。

發行人及關聯購買人購買股權證券

於2020年12月15日，吾等與HubPages訂立合併協議及計劃的第四修正案(“第四修正案”)，根據該修正案，吾等同意向HubPages的若干關鍵人員，包括我們的一名高級職員Paul Edmondson及其配偶，回購合共約2,017股普通股，為期24個月，每月每股88.00美元。這些回購的詳情如下：