附件10.1

交易CUSIP：#42025RAA1

循環貸款客户：#42025RAB9

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2022年3月31日

其中

霍金斯公司作為借款人，

美國銀行全國協會，

作為行政代理、擺動額度貸款人和

LC Issuer，

美國銀行全國協會，

作為唯一的首席編排員和唯一的圖書管理人

和某些金融機構，

作為貸款人

目錄

定價表

附件A-符合證書格式

附件B--轉讓和假設協議表格

附件C-借款通知書表格

附件D--循環票據格式

證據E-[已保留]

附件F-擺動線條註解格式

附件G-增加出借人補助金表格

附件H-擴充貸款人補充資料表格

附表1-承擔額

附表2--財政季度和財政年度

附表2.1--現有債務

附表5.7-訴訟

附表5.8-附屬公司

附表5.14-物業的所有權

附表5.16-環境事宜

附表5.19-不動產

附表5.22-勞工事務

附表6.17--負債

附表6.20-投資

附表6.22-留置權

第二次修訂和重述信貸協議

這份日期為2022年3月31日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“協議”)由明尼蘇達州的一家公司Hawkins，Inc.(“借款人”)、貸款人和全國性銀行協會美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為信用證發行方、擺動額度貸款人和行政代理。

獨奏會

答：借款人、行政代理和貸款人是借款人、行政代理和貸款人之間於2018年11月30日修訂和重新簽署的特定信用協議(在本協議日期之前不時如此修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事人。

借款人已要求貸款人根據本協議中規定的條款和條件修改和重述現有的信貸協議。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義

1.1.定義。如本協議所用：

“收購”是指在重述之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何子公司(I)通過購買資產收購任何持續經營的業務或任何商號、公司或有限責任公司或其分支機構的全部或幾乎所有資產，或(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(按票數計算)在選舉董事方面具有普通投票權的公司的證券(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券除外)或合夥公司或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使的所有權權益。

“經調整的長期SOFR匯率”是指(一)期限SOFR基本利率加(二)0.10%的總和。

“行政代理人”是指根據第X條作為貸款人合同代表的美國銀行，而不是以其作為貸款人的個人身份，以及根據第X條指定的任何後續行政代理人。

“預付款”是指(I)部分或全部貸款人在同一借款日期進行的借款，或(Ii)貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續的借款，在任何一種情況下，均包括相同類型的若干貸款的總金額，對於定期SOFR貸款，其期限為相同的利息期限。除非另有明確規定，“預付款”一詞應包括週轉額度貸款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的定義見第2.18節。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的子公司。如一名控制人擁有受控人任何類別有表決權證券(或其他所有權權益)的10%或以上，或直接或間接地擁有指示或安排指示受控人的管理層或政策的權力，則該人須當作控制另一人，不論是透過擁有股份、合約或其他方式。在不限制上述一般性的前提下，就本協議而言，下列各項均應被視為借款人和每個擔保人的關聯方：(A)該人的所有高級管理人員、董事、子公司、合資企業和合夥人，以及(B)其他擔保人和借款人。行政代理人或任何貸款人均不得被視為借款人或任何擔保人或其附屬公司的附屬公司。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款不時減少的承諾額的總和。截至重述日期，承諾總額為250,000,000美元。

“未償還信用風險總額”是指在任何時候，所有貸款人的未償還信用風險風險的總和。

“協議”是指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議，它可能會被修改、重述或以其他方式修改並不時生效。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)0.0%，(Ii)該日的最優惠利率，(Iii)該日的聯邦基金實際利率加0.50%的總和，以及(Iv)該日一個月利息期間的SOFR期限利率(不影響適用的保證金)(如果該日不是營業日，或者如果該營業日的SOFR期限利率因假日或行政代理認為是臨時的其他情況而沒有公佈)，前一個營業日)美元加1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效。如果在根據第2.9條或第3.3條無法獲得SOFR預付款條款時使用備用基本匯率，則備用基本匯率應為上文第(I)、(Ii)和(Iii)條中的最高者，而無需參考上文第(Iv)條。

“AMEGY帳户”是指以NAPCO化學公司的名義在AMEGY銀行開立的帳户編號為0030098752的某些存款帳户。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用費率”是指在任何時候，在定價明細表規定的時間內，在可用總承諾額上每年應計承諾費的百分率。

“適用保證金”是指，對於任何時間的任何類型的預付款，在該時間適用於定價明細表中規定的此類預付款的年利率百分比。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行及其繼任者，以其唯一的首席安排人和唯一的賬簿管理人的身份。

“條款”係指本協議的條款，除非特別引用另一文件。

“獲授權人員”指借款人或附屬公司的任何行政總裁、首席財務官、總裁、首席營運官、司庫、祕書、財務總監或助理財務總監(視何者適用而定)。

“可用總承諾額”是指，在任何時候，當時的總承諾額實際上減去當時的總未償還信貸敞口。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基本利率”是指任何一天的年利率等於(1)該日的備用基本利率和(2)適用的保證金，在這兩種情況下，隨着備用基本利率的變化而變化。

“基本利率預付款”是指除第2.9節另有規定外，隨着基本利率的變化，按基本利率計息的預付款。

“基本利率貸款”是指除第2.9節另有規定外，按基本利率計息的貸款。

“基準”最初是指SOFR一詞；但如果基準已根據第3.3(B)節進行了更換，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.3(B)節生效。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)每日簡易SOFR；或

(2)：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮到(1)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制，或(2)任何不斷髮展的或當時的市場

關於確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的公約，以及(B)相關的基準替換調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該基準替換的任何設定的可用期限，根據《基準替換調整》第(2)條，以未調整的基準替換來替換當時的基準，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“預付款”和“預付款”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)就“基準過渡事件”的定義第(3)款而言，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；以及

(3)在提前選擇參加選舉的情況下，行政代理在向貸款人提供的提前選擇參加選舉通知中指定的營業日，只要行政代理尚未收到，則在下午5：00之前。(中部時間)在提前選擇參加選舉日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)上文第(2)款提及的任何實體的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其構成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.3(B)節替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換根據第3.3(B)節替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”的定義見本合同開頭一段。

“借款日期”是指在本合同項下預付款或出具信用證的日期。

“借用通知”的定義見第2.6節。

“營業日”是指在紐約市的銀行普遍營業的日子(星期六或星期日除外)，以便進行幾乎所有的商業借貸活動，並可在Fedwire系統上進行銀行間電匯；條件是，當與SOFR、Term Sofr、Term Sofr基本利率或Term Sofr Rate一起使用時，術語“營業日”不包括證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“資本支出”是指在任何時期內，根據公認會計準則要求在借款人及其子公司的綜合資產負債表上資本化和列示的所有財產、廠房或設備支出，不包括與資本化租賃有關的支出，以及與替換、替代或恢復資產有關的支出，但以下列方式提供資金：(A)因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似恢復)；(B)補償因被徵用權接管或譴責被取代的資產而產生的補償，或(C)將收益再投資於本協定允許的資產處置。

“資本化租賃”是指作為承租人的該人對財產的任何租賃，包括在該人按照公認會計準則編制的資產負債表上的融資租賃。

一個人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務金額，該金額將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。

“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等值投資”是指，在任何時候，(A)由美國政府或其任何機構發行或擔保的、在該時間後不超過一年到期的任何債務證據，(B)自發行之日起不超過一年到期的商業票據，或在每種情況下(除非由貸款人或其控股公司發行)被標準普爾或穆迪的P-l評級至少為A-l的商業票據，(C)在該時間後到期不超過一年的任何存款證、定期存款或銀行承兑匯票。或由任何貸款人或其所發行或出售的任何隔夜聯邦基金交易

(D)完全投資於滿足上述要求的資產的貨幣市場賬户或共同基金；(E)行政代理人書面批准的其他短期流動投資。

“現金管理服務”是指一個或多個貸款人或其任何附屬公司向借款人及其子公司提供的任何銀行服務(本協議除外)，包括但不限於(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)儲值卡、(F)自動結算所或電匯服務或(G)金庫管理，包括控制支付、合併賬户、鎖箱、透支、退貨、清掃和州際存管網絡服務。

“現金管理服務協議”是指借款人與子公司就現金管理服務訂立的任何協議。

“變更”的定義見第3.2(A)節。

“控制權變更”是指任何人或兩名或兩名以上一致行動的人在完全稀釋的基礎上收購借款人20%或更多有表決權股票的實益所有權(符合美國證券交易委員會1934年《證券交易法》第13d-3條的含義)。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據作為債務擔保的抵押品文件質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓給行政代理的所有財產。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“消極質押協議”、任何控制協議、任何確認性知識產權擔保權益的授予，以及任何其他質押協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他類似文書或文件，在每種情況下都是指擔保義務，每一項均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品短缺金額”的定義見第8.1(A)節。

對於每個貸款人來説，“承諾”意味着這樣的貸款人的循環承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合負債”是指借款人及其子公司在任何時候以綜合基礎計算的截至該時間的負債。

“綜合淨收入”是指借款人和子公司在任何期間的合併基礎上，根據公認會計準則將作為借款人和子公司在該期間的綜合基礎上的淨收益(或淨虧損)計入的所有金額的總和，不包括處置的任何收益和/或損失。

本協議允許的任何資產以及因停止運營而產生的任何收益和/或損失。

任何人的“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，據此，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任承擔任何其他人的義務或責任，同意維持任何其他人的淨資產、營運資金或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括但不限於任何慰問信、經營協議、收或付合同或任何該等人作為合夥企業普通合夥人就合夥企業的債務承擔的義務。

“控制協議”是指存款賬户、清償賬户、證券賬户或其他投資賬户的控制協議，授予行政代理對每一種情況下此類賬户的控制，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

“受控集團”是指公司或其他商業實體組成的受控集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414條，這些行業或企業與借款人和子公司一起被視為單一僱主。

“轉換/繼續通知”的定義見第2.7節。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“承保方”的定義見第9.16節。

“信貸展期”是指預付款或簽發信用證。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“被視為股利問題”是指，就任何外國子公司而言，該外國子公司的累積和未分配收益和利潤的任何部分被視為已匯回借款人或適用的母公司境內子公司

出於美國聯邦所得税的目的，以及這種匯回對借款人或該母公司國內子公司造成不利税收後果的影響，在每一種情況下，均由借款人本着善意行事並諮詢其法律和税務顧問在其商業合理判斷中確定。

“違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件。

“違約貸款人”是指在任何時候，只要有一個以上的貸款人並且符合第2.20(B)條的規定，任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、任何信用證發行人、迴旋貸款機構或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與融資LC或迴旋貸款)，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何LC發行人或迴旋貸款機構，表明其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據第(C)款停止作為違約貸款人), 或(D)已經或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的訴訟的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括以這種身份行事的聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何判定為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.20(B)節的約束下)。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內控股子公司”是指任何境內子公司，其資產基本上全部由一家外國子公司或另一家滿足境內控股子公司要求的境內子公司發行的股票或債務組成。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的子公司。

“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是期限SOFR基本利率，則由管理代理和借款人共同選擇以觸發從期限SOFR基本利率到基準替換的回退，以及由管理代理向本協議的其他各方通知此類選擇和建議的基準替換。

“EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，加上在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，該期間的下列各項(不重複)：(A)利息費用、(B)所得税費用、(C)折舊費用、(D)攤銷費用、(E)[已保留]，(F)與其他允許的收購有關的實際支付或支出的、行政代理合理接受的交易費用(在所有此類情況下，不論是否完成)，在此期間，金額不超過1,500,000美元；(G)與本協議、其他貸款文件及其任何修正案有關的實際支付併合理接受的交易費用和費用；(H)公認會計準則要求的其他非現金費用(包括但不限於任何股票補償費用和減值費用)；(I)任何非經常性的非常損失，(J)[已保留], (k) [已保留]，以及(L)行政代理和初始貸款人合理接受的其他非經常性損失，並減去任何非經常性非常收益。此外，在計算任何期間的EBITDA時，應(X)計入借款人在收購日期前任何一段時間內被借款人收購的任何個人或業務單位的經調整EBITDA(該等調整令行政代理合理滿意)，及(Y)不包括借款人已處置的任何個人或業務單位在處置日期前該期間內正在測試(視何者適用)的經調整EBITDA(該等調整令行政代理合理滿意)。

“EBITDAR”是指在任何確定期間，根據公認會計準則確定的租金和經營租賃費用減少前的EBITDA。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”係指(A)貸款人或其附屬機構；(B)經批准的基金；(C)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其總資產超過3,000,000,000美元，按照監管機構在其組織管轄範圍內適用於該銀行的會計原則計算；(D)根據任何其他經濟合作與發展組織成員國的法律組織的商業銀行，或根據該組織管轄範圍內適用於該銀行的監管當局規定的會計原則計算的總資產超過3,000,000,000美元的商業銀行，只要該銀行是通過設在該國的分行或機構行事的

或(E)經合組織成員國的任何國家的中央銀行；但條件是：(X)借款人或借款人的關聯方，(Y)任何自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)；(Z)任何違約貸款人均不符合資格受讓人的資格。

“環境索賠”是指任何政府、監管或司法當局或其他人提出的所有書面索賠，聲稱對違反任何環境法的行為或與此類排放有關的有害物質的排放或對環境的損害負有潛在的責任或責任，但在每一種情況下，此類索賠都是未決和懸而未決的。

“環境法”是指與(A)環境保護、(B)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放有害物質或(C)有害物質的使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、禁令、許可和許可證。

“股權”是指公司、有限責任公司、普通合夥企業、有限責任合夥企業或有限合夥企業的所有股份、權益、參與或其他等價物，無論如何指定，不論是否有投票權，包括但不限於普通股、成員權益、認股權證、優先股、可轉換債券，以及全部或部分可轉換為上述任何一項或多項或全部的所有協議、文書和文件。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人和子公司一起，根據本準則第(414)(B)或(C)款被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)，或僅就ERISA第(302)款和本守則第(412)款的目的而言，根據本準則第(414)款被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)任何可報告的事件；(B)對於任何計劃，無論是否放棄，都存在“累積資金不足”(定義見守則第412款或ERISA第302款)；(C)根據守則第412(D)款或ERISA第303(D)款申請豁免任何計劃的最低資金標準；(D)借款人及其子公司或其任何ERISA關聯公司在終止任何計劃時發生ERISA第四章項下的任何責任；(E)借款人及其子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(F)借款人及其子公司或其任何ERISA關聯公司因借款人及其子公司或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；或(G)借款人和子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何關於借款人及其子公司或其任何ERISA關聯公司承擔退出責任的通知，或確定多僱主計劃已破產或正在進行ERISA第四章意義上的重組。

第10.18(A)節對“錯誤付款”進行了定義。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的定義見第七條。

“除外工資帳户”是指借款人和在擔保協議附表二中指定為“除外工資帳户”的子公司的存款帳户，該帳户不時更新，僅用於支付給或為員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利。

“除外互換義務”是指就借款人或擔保人而言的任何互換義務，如果且僅限於根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，借款人或擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是或成為違法的，包括在該人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，該人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對總體毛收入、淨收入(不論面額)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)是其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税(或根據《守則》第871條和第881條對受款人徵收的相應税項)根據下列有效法律對付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(根據第2.18條規定的借款人提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.5條，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.5(G)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用另一份文件。

“設施信用證”在第2.17.1節中定義。

“設施信用證申請”在第2.17.3節中定義。

“融資終止日期”是指2027年4月30日，或根據本協議條款將承諾總額減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就營業日的任何一天公佈，則等於上午10點左右的平均報價。(明尼阿波利斯時間)在這一天，行政代理人從行政代理人全權酌情選擇的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易。

個人的“金融合約”是指(I)任何交易所交易或場外交易的期貨、遠期、掉期或期權合約或具有類似特徵的其他金融工具，或(Ii)任何利率管理交易。

“融資保費”的定義見第6.17(H)節。

“財政季度”是指附表2所列借款人的財政季度。

“財政年度”是指附表2所列借款人的財政年度。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何確定期間，

(A)截至該期間最後一天的四個會計季度的EBITDAR減去(1)以現金支付的限制性付款、(2)以現金支付的税款和(3)維修資本支出；

to

(B)該期間以現金支付的利息支出之和，加上租金和經營租賃支出，加上與綜合債務有關的所有必需的預定本金付款(包括但不限於與借款人和子公司資本化租賃債務有關的所有付款)的總和，因為此類必需付款可通過應用根據第2.5節所作的自願預付款而減少。

在每一種情況下，根據公認會計準則綜合確定上述期間。

“下限”是指自執行本協議之日起的零點，或任何未來的基準利率下限(如果有的話)，包括在本協議關於SOFR基本利率的任何修改、修正或續訂中。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國子公司”是指根據不在美利堅合眾國境內的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時間出現違約貸款人，(A)就任何LC發行人而言，該違約貸款人就該LC發行人發行的融資LC而發行的未償還LC債務(LC債務除外)的循環百分比，即該違約貸款人的參與債務已重新分配給其他貸款人或已根據本協議條款抵押的現金；及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人的未償還擺動額度貸款的循環百分比(該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人)。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，其適用方式與第5.4節所指財務報表的編制方式一致。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“擔保人”是指借款人的所有直接和間接重大國內子公司(國內Holdco子公司或外國子公司擁有的國內子公司除外)及其各自的繼承人和受讓人。

“擔保”是指每個擔保人的一項或多項擔保，採用行政代理規定的形式，以行政代理為受益人，為貸款人的應課税益，經修訂或修改，並不時生效。

“危險物質”是指(I)任何石油或石油產品、放射性物質、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、含有多氯聯苯、氡氣體和黴菌的電介質液；以及(Ii)任何化學品、材料、污染物或任何適用環境法中定義或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險物質”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中的物質。

“最高合法利率”是指在任何一天，適用的聯邦或州法律允許的該日的最高非高利貸利率，以年利率表示。

“任何人的負債”係指該人的(I)借款的債務，(Ii)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括在該人的正常業務過程中按行業慣常條款應付的應付賬款、營運資金調整或為該等賺取的付款支付總額不超過2,000,000美元的收益)，(Iii)債務，不論該人是否承擔、以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲取的財產的收益或收益中支付，(Iv)以票據、承兑匯票或其他票據證明的債務，(V)根據公認會計準則被定性為債務的任何資本證券或其他權益工具，不論是否可強制贖回，不論是否依據財務會計準則委員會發出的第150號或其他規定，

(Vi)資本化租賃債務；(Vii)該人士作為賬户一方就備用信用證和商業信用證所承擔的義務；(Viii)該人士的或有債務；(Ix)金融合約項下的按市值計價的淨風險；及(X)借款或其他財務通融的任何其他債務，而該等債務將根據公認會計原則在該人士的綜合資產負債表上列為負債。

“保證税”係指(A)對借款人或擔保人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人或擔保人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“利息支出”指在任何確定期間內，就借款人及附屬公司的任何債務已支付、應計或預定支付的利息的綜合總額，無重複，包括(A)有條件銷售合同、資本化租賃和其他所有權保留協議的付款的主要部分以外的所有付款部分，(B)信用證和銀行承兑融資的佣金、折扣和其他費用及收費，(C)利率管理交易項下的淨成本，每種情況下均根據公認會計原則確定，以及(D)債務發行成本的攤銷。

“利息期限”是指借款人根據本協議選定的營業日起計的一個月、三個月或六個月的期限。該計息期應當在數字上與該日期相對應的日期之後的一個月、三個月或者六個月的日期結束，但是，如果在下一個月、第三個月或者第六個月中沒有該數字對應的日，該利息期限應當在該下一個月、第三個月或者第六個月的最後一個營業日結束。如果利息期間本應在非營業日的日期結束，則該利息期間應在下一個營業日結束，但如果該下一個營業日適逢新的日曆月份，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束。

“初始貸方”是指美國銀行和摩根大通，它們各自以貸方身份行事，但不包括任何後續貸方；但是，如果其中一個貸方不再是本協議項下的貸方，則“初始貸方”應僅指仍是貸方的貸方，如果這兩個貸方都不是本協議項下的貸方，則“初始貸方”一詞應被視為在本協議的所有地方被刪除。

“投資”是指該人所擁有的任何貸款、墊款(佣金、旅行和在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的類似墊款除外)、信用擴展(按交易習慣條件在正常業務過程中產生的應收賬款除外)或出資；該人擁有的股票、債券、互惠基金、合夥權益、票據、債權證或其他證券(包括購買證券的權證或期權)；該人擁有的任何存款賬户和存單；以及該人士所擁有的結構性票據、衍生金融工具及其他類似工具或合約(與利率管理交易有關的工具或合約除外)。

“美國國税局”指美國國税局。

“摩根大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，這是一個以個人身份成立的全國性銀行協會，及其繼任者。

“信用證費用”的定義見第2.17.4(B)節。

“信用證預付費”在第2.17.4(A)節中有定義。

“LC Issuer”是指美國銀行(或由美國銀行指定的美國銀行的任何子公司或關聯公司)或摩根大通(或由摩根大通指定的摩根大通的任何子公司或關聯公司)，各自以本協議下融資LCS的發行人的身份。

“信用證債務”是指，在任何時候，(I)當時所有設施LC項下未支取的規定總額加上(Ii)當時所有償還債務的未支取總額的總和，且不重複。

“信用證付款日期”的定義見第2.17.5節。

“貸款方”在第10.18(A)節中有定義。

“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構及其各自允許的繼承人和受讓人。除非另有説明，否則“貸款人”一詞包括美國銀行作為擺動額度貸款人的身份。

對於貸款人或行政代理人而言，“借貸設施”是指在本協議簽字頁(行政代理人的情況下)或行政調查問卷(貸款人的情況下)上所列的該貸款人或行政代理人的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構，或由該貸款人或行政代理人根據第2.15節以其他方式選擇的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。

“信用證”是指應當事人申請簽發的信用證或類似票據，當事人是信用證的開户方，或者當事人對信用證或類似票據負有任何責任。

“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的類似安排(包括但不限於任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下賣方或出租人的利益)。

“貸款”是指循環貸款或擺動額度貸款。

“貸款文件”是指借款人及其子公司為行政代理或任何貸款人的利益而簽署的本協議、貸款信用證申請書、抵押品文件、擔保、借款人就本協議簽署並向貸款人支付的任何票據，以及現在或將來為行政代理或任何貸款人的利益而簽署的任何其他重要協議。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“維持性資本支出”是指相當於借款人在該期間折舊的50%的金額。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司作為一個整體的業務、財產、財務狀況或經營結果，(Ii)借款人及其附屬公司根據其所屬的貸款文件履行其各自的重大義務的能力，或(Iii)抵押品文件下的抵押品的任何主要部分，或對任何貸款文件的有效性或可執行性或行政代理、信用證發行人或貸款人的權利或補救辦法產生的重大不利影響。

“重大抵押品文件”的定義見第7.16節。

“重大境內子公司”是指以下各境內子公司：(I)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四(4)個會計季度期間，其財務報表已根據第6.1條交付，貢獻了該期間借款人綜合EBITDA的5%以上，或(Ii)截至該日期，其合併資產超過借款人總合並資產的5%；但在任何時候，如果非重大國內子公司的所有子公司對合並EBITDA的貢獻總額超過借款人在任何上述期間的綜合EBITDA的10%，或非重大國內子公司的所有子公司的合併資產總額超過借款人在任何此類財政季度末的總合並資產的10%，借款人(或在借款人未能在十(10)天內這樣做的情況下，行政代理)應指定足夠的子公司為重大國內子公司，以消除該超出部分，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大國內子公司。

“實質性債務”是指借款人及其子公司的未償還本金總額為2500,000美元或以上的債務(或美元以外的任何貨幣的等值債務)。

“實質性債務協議”是指任何協議，根據該協議，任何實質性債務被創造或管理，或規定產生的債務數額將構成實質性債務(無論構成實質性債務的債務數額是否根據該協議而未償還)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有LC發行人對當時已發行和未償還的融資LC的預先風險的105%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和LC發行人自行決定的金額。

“修改”和“修改”在第2.17.1節中定義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指根據集體談判協議或借款人或受控集團任何成員為一方的任何其他安排而維持的計劃，該計劃由ERISA第四章涵蓋，而不止一個僱主有義務為該協議作出貢獻。

“NAPCO”指NAPCO化學公司。

“負面質押協議”是指借款人和每個重要的國內子公司以行政代理為受益人，於重述之日起修訂和重新簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的負面質押協議。

個人的“按市值計價淨風險敞口”是指在任何確定日期，該人因利率管理交易而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現虧損”是指在確定日期(假設匯率管理交易在該日期終止)時該人因更換該匯率管理交易而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指在確定日期(假設該匯率管理交易在該日期終止)時該人因更換該匯率管理交易而獲得的收益的公平市場價值。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“注”的定義見第2.11(D)節。

“NYESRA”指不時修訂的《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何法規。

“債務”係指借款人和作為貸款文件當事人的子公司在貸款文件項下對貸款人或任何貸款人、行政代理、信用證發行人或任何受補償方產生的貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證債務、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似訴訟懸而未決期間產生的利息和費用，無論此類訴訟是否允許)，借款人或子公司與貸款人之間的任何財務合同，以及第6.17(E)節允許的任何財務合同(包括欠一個或多個貸款人或其關聯公司的任何此類利率管理義務)，以及借款人或子公司與貸款人之間的任何現金管理服務協議；但這些債務應不包括所有被排除的互換債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.18條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未償還信貸風險”對任何貸款人而言，指(I)其當時未償還循環貸款的本金總額，加上(Ii)相當於其當時未償還週轉貸款本金總額的循環百分比的金額，加上(Iii)相當於其當時LC債務的循環百分比的金額的總和。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，不時修改)和任何後續法規。

“參賽者名冊”的定義見第12.2.4節。

“參與者”的定義見第12.2.1節。

第10.18(A)節對“收款方”進行了定義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許收購”是指借款人或其任何子公司進行的任何收購，但條件是：(A)截至收購完成之日，此類收購不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因該收購而繼續發生，且第5.11節中的陳述和擔保在實施該收購之前和之後均應屬實；(B)根據董事會或待收購賣方或實體的其他適用管理機構批准的談判收購協議，在非敵對的基礎上完成該收購；賣方或擬收購實體的任何股東或董事的任何股東或董事均不得對該項收購提出任何實質性挑戰(行使評價權除外)，亦不得對此提出威脅；(C)在該項收購中擬收購的業務與借款人或其任何子公司或與之合理相關的任何業務實質上屬於同一業務線；(D)截至該項收購完成之日，與該項收購有關的所有重大批准應已取得；(E)在該項收購完成後，屬於該項收購目標或重大方面的實體均無資格成為外國子公司，以及(F)借款人應已向行政代理提交一份合理詳細的證明，證明(I)在收購日期之前最近結束的四(4)個財政季度期間，預計總現金流量槓桿率小於或等於2.75至1.0，以及(Ii)該期間預計遵守第6.31.1節所載的財務契約，在每一種情況下，計算時應視為該收購(包括其代價)已在該期間的第一天完成。

“個人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織、政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“計劃”是指僱員養老金福利計劃，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受該守則第(412)款規定的借款人或受控集團任何成員可能負有任何責任的最低籌資標準約束；但該計劃不應包括多僱主計劃。

“價格表”是指本合同所附的價格表。

“主要現金管理賬户”的定義見第6.16(B)節。

“最優惠利率”是指相當於美國銀行或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)的年利率，隨着最優惠利率的變化而變化。

“按比例分攤”指貸款人的一部分，其分子是該貸款人的承諾，其分母是總承諾，但如果所有承諾根據本協議的條款終止，則“按比例分攤”是指通過以下方式獲得的百分比：(A)該貸款人當時的未償還信貸敞口除以(B)當時的未償還信貸敞口；此外，在存在違約貸款人的情況下，“按比例分攤”指該貸款人的承諾所代表的總承諾額的百分比(不計任何違約貸款人的承諾額)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定按比例分配的份額，使任何轉讓生效。

“被禁止的交易”具有法典第4975條和ERISA第406條中所給出的含義。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。為免生疑問，任何人的“財產”不應包括該人所發行的股權。

“採購商”的定義見第12.3.1節。

“報價日期”，就任何利率確定的利息期而言，是指該利息期第一天之前的兩個工作日。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”在第9.16節中定義。

任何人的“匯率管理義務”是指該人在(I)任何和所有匯率管理交易，以及(Ii)任何和所有匯率管理交易下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，以及(Ii)任何匯率管理交易的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。

“利率管理交易”是指借款人或其附屬公司目前或以後進行的任何交易(包括與此有關的協議)，即利率互換、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數互換、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、遠期交易、貨幣互換交易、交叉貨幣利率互換交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或其任何組合，不論是否與一種或多種利率、外幣、商品價格、股票價格或其他財務指標。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)信用證發行人(視情況而定)。

“規則D”係指不時生效的聯邦儲備系統理事會D規則及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的其他規則或官方解釋。

“規則U”指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則U，以及與銀行為購買或攜帶保證金股票的目的而擴大銀行信貸有關的任何後續法規或上述理事會的其他法規或官方解釋。

“監管變更”在第3.1節中有定義。

“償付義務”是指在任何時候，借款人根據第2.17條規定未償還的所有義務的總和，該義務要求信用證發行人償還該信用證發行人就融資LCS項下的任何一張或多張提款支付的金額。

“可報告事件”是指ERISA§4043和根據該節發佈的法規中定義的關於計劃的可報告事件，但不包括PBGC在重述日期根據法規免除了要求的事件

根據ERISA第4043(A)款的規定，在此類事件發生後30天內收到通知，但如果未能達到本規範的第412款和ERISA的第302款的最低資金標準，則無論是否根據ERISA第4043(A)款或本規範的第412(D)款發佈通知要求的豁免，均應予以報告。

“報告”的定義見第9.6(A)節。

“規定貸款人”是指合計至少有兩個貸款人(如有兩名或以上貸款人，不包括任何違約貸款人)合共擁有超過總承諾額662/3%的貸款人(或如總承諾額已終止，則指合計持有總未償還信貸風險的662/3%以上的貸款人)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述日期”指2022年3月31日。

“重述日期資金流”的定義見第4.1.1(N)節。

“限制性支付”指(A)因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人及附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款；或借款人及附屬公司對貸款人以外人士的任何股權持有人所負的其他債務或義務，但不包括(I)在正常業務過程中向高級職員、僱員及董事支付的薪酬(包括借款人或附屬公司根據借款人或附屬公司的經理委員會採納的股權激勵補償計劃而發放的任何股權)、(Ii)按照任何適用的附屬協議的條款及在該等附屬協議的規限下支付的次級債務，或(Iii)欠借款人或擔保人的公司間債務，或(C)因任何次級債務而直接或間接自願預付的任何金額，但以不違反適用的從屬協議的條款為限。

“循環承諾”對每個貸款人來説，是指貸款人有義務向借款人提供循環貸款，並應借款人的申請參與發放的融資擔保，其總額不超過作為其循環承諾的附表1所列金額，該義務可因根據第12.3節生效的任何轉讓或根據本條款不時作出的其他修改而修改。

“循環承諾費”應具有第2.3節規定的含義。

“循環貸款”對貸款人來説，是指該貸款人根據第2.1節規定的循環承諾(或其任何轉換或延續)提供的貸款。

就貸款人而言，“循環百分比”是指貸款人的循環承諾額除以總承諾額所獲得的百分比，但如果所有循環承付款根據本協定的條款終止，則“循環百分比”是指通過(A)除以(A)

(B)貸款人當時的未償還信貸風險總額；此外，如果存在違約貸款人，“循環百分比”應指該貸款人循環承諾所代表的總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承諾)。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定循環百分比，使任何轉讓生效。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司的一個部門。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租該財產的任何出售或以其他方式轉讓的財產。

“制裁”是指由美國政府不時實施或執行的制裁，包括由OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁。

“時間表”是指本協議的具體時間表，除非特別引用了另一份文件。

“屏幕”具有術語SOFR基本費率定義中提供的含義。

“章節”係指本協議的編號章節，除非特別引用另一份文件。

“擔保協議”是指在重述之日借款人與各主要國內子公司和行政代理之間的經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的質押和擔保協議。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“規定匯率”在第2.19節中有定義。

“次級債務”是指任何債務，其償付從屬於所需貸款人自行決定的書面債務的償付，且本金至少在貸款終止日期後六個月才能償付。

“附屬公司”是指(I)任何公司擁有超過50%的已發行證券的普通投票權，而該公司當時應由該人或其一個或多個附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，具有超過50%的所有權權益。

而該公司當時須如此擁有或控制。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

就借款人及其附屬公司的財產而言，“相當部分”是指借款人及其附屬公司佔借款人及其附屬公司合併資產的10%以上的財產，這些財產應在借款人和附屬公司的合併財務報表中顯示，截至作出這一決定的月份為止的十二個月期初(或如果本協議項下尚未交付十二個月期間開始的月份的財務報表，則為緊接該月結束的前一個季度的財務報表)。

“支持的QFC”在第9.16節中定義。

“互換對手方”，就與貸款人或貸款人的關聯方的任何互換而言，是指作為或成為此類互換的當事方的任何個人或實體。

“互換義務”是指對借款人或擔保人而言，任何貸款人或其附屬公司與一個或多個互換交易對手之間構成《商品交易法》第1a(47)條所指“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

第2.21(B)節對“轉動線借用通知”進行了定義。

“擺動額度貸款人”是指根據本協議條款，美國銀行或任何其他承繼美國銀行作為擺動額度貸款人的權利和義務的貸款人。

“迴旋額度貸款”是指回旋額度貸款人根據第2.21節向借款人提供的貸款。

“擺動額度昇華”指的是擺動額度貸款人在任何時候向借款人發放的搖擺線貸款的最大本金金額，截至重述日期為25,000,000美元。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR”是指由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“術語SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或術語SOFR的繼任管理人)。

“術語SOFR管理員網站”meanshttps://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或術語SOFR管理員不時確定的術語SOFR的任何後續來源。

“SOFR基本利率”是指在相關的利息期間，(A)零和(B)由行政代理從SOFR管理人網站或適用的彭博屏幕(或其他商業來源，提供行政代理可能不時選擇的報價)(“屏幕”)中引用的SOFR期限利率(以下簡稱“SOFR利率”)中的較大者，應為該利率期間第一天(“確定日期”)前兩個工作日公佈的SOFR期限利率。如果截至下午5：00(紐約時間)關於任何決定

如果SOFR管理人一詞尚未公佈或未在屏幕上公佈，則使用的比率為SOFR管理人公佈的或屏幕上公佈的前一個營業日的費率，只要該前一個營業日不超過該確定日期前三(3)個營業日。

“術語SOFR預付款”是指除第2.11節另有規定外，按適用術語SOFR利率計息的預付款。

“SOFR定期貸款”是指除第2.9節另有規定外，以適用的SOFR利率計息的貸款，但不符合替代基準利率定義第(Iv)款的規定。

“長期SOFR利率”是指有關利息期間(A)適用於該利息期間的調整後定期SOFR利率加上(B)適用保證金的總和。

“總現金流量槓桿率”是指，在任何確定期間，(A)融資債務總額(超過10,000,000美元的國內現金淨額，且在此類現金不超過25,000,000美元的範圍內)與(B)EBITDA的比率。

“融資債務總額”是指，在任何確定日期，(A)本協議項下的未償還借款，加上(B)已發行和未償還的融資貸款和所有其他信用證債務的未提取面值(減去借款人為將此類LC債務作抵押而存入的任何金額)，加上(C)包括資本化租賃和次級債務在內的所有其他有息綜合債務的未償還本金餘額，加上(D)涵蓋(A)款所列任何債務的或有債務。本定義的(B)或(C)(不重複)。本定義第(A)款應根據在適用財政季度的最後一個營業日確定的該季度與此類貸款有關的未償還信貸風險總額計算。

“受讓人”的定義見第12.4節。

“類型”指，就任何墊款而言，其性質為基礎利率墊款或定期SOFR墊款；對於任何貸款而言，其性質為基礎利率貸款或定期SOFR貸款。

“美國銀行”是指以個人身份成立的全國性銀行業協會--美國銀行協會及其繼任者。

“美國銀行手續費函”是指截至重述日期，美國銀行與借款人之間就與本協議相關的應付費用所寫的某些手續費函。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”的定義見第9.16節。

在第3.5(G)節中定義了“美國税務合規證書”。

“UETA”係指紐約州現行有效的、經不時修訂的《統一電子交易法》、任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何法規。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

第2.17.6節對“未付圖紙”進行了定義。

任何人的“全資附屬公司”是指(I)當時由該人或該人的一個或多個全資附屬公司直接或間接擁有或控制100%實益所有權權益的任何附屬公司，或(Ii)當時100%實益所有權權益由該人擁有或控制的任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織。

“扣繳代理人”是指借款人或任何擔保人和行政代理人。

“營運資本調整”係指借款人或其附屬公司須就獲準收購而支付的慣常營運資本調整。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

上述定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

1.2.外借課程。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期SOFR循環貸款”)進行分類和提及。墊款也可按類別(如“循環墊款”)或類型(如“循環墊款”)或按類別和類型(如“循環墊款”)進行分類和指代。

1.3.時間段的計算。在本協議中，除另有説明外，在計算從某一指定日期到後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括在內。

1.4會計。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應以與第5.4節所述財務報表編制方式一致的方式按照公認會計原則進行解釋，且本協議項下的所有會計決定應與編制第5.4節所述財務報表時使用的一致，但任何將在合併基礎上進行的計算或確定應針對借款人和所有子公司進行，包括在借款人的經審計財務報表中未合併的任何計算或確定。儘管本協議中有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不應影響(A)根據會計準則編撰條款825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)的任何選擇，將借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值。或(B)財務會計準則編纂子主題470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，而此類債務在任何時候都應按其全額陳述的本金進行估值。在任何時候，如果GAAP中的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人、管理代理或所需的貸款人提出請求，則管理代理, 貸款人和借款人應本着誠意協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經所要求的貸款人批准)，但在作出修改之前，該比率或要求應繼續按照GAAP計算，借款人應向行政代理和貸款人提供顯示計算差異的對賬報表，並提交本協議所要求的月度、季度和年度財務報表。此外，儘管本協議中有任何其他規定，本協議中規定的定義和貸款文件要求的任何財務計算應在計算時排除因財務會計準則委員會會計準則彙編842(租賃)而對租賃會計規則的任何更改，不包括根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和其他相關租賃會計指導而生效的租賃會計規則。

1.5.其他定義術語；解釋性規定。“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是任何特定的規定。除非另有明文規定，本協議中提及的章節、條款、展品和附表均為本協議。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。術語“應當”和“將”與術語“必須”具有相同的含義。除非上下文另有明確要求，“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。通過引用其他協議納入的所有契諾、條款、定義或其他條款均被納入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣，此類合併包括此類其他協議的所有必要定義和相關條款，但僅包括貸款人同意的對其的修改，並在此類其他協議終止之前繼續有效，直至這些債務不可撤銷地得到全額償付(已以現金擔保的早期賠償義務和以行政代理和初始貸款人合理滿意的其他方式處理的債務除外)，所有信用證均已到期而無需續期，或已退還給適用的開證行，且承諾終止。對任何法律的任何提及包括合併、修改、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則指的是經不時修訂、修改、補充、取代或繼承的該法律。凡提及任何文件、文書或協議，(A)包括所有證物、附表及其他附件；(B)包括為取代其而發出或籤立的所有文件、文書或協議, 在本協議允許的範圍內，(C)指經修訂、補充、重述的文件、文書或協議，或其替代或前身

或以其他方式不時修改至本文未另行規定的程度或在任何給定時間生效。

1.6.劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.7術語SOFR通知。期限SOFR預付款的利率參考期限SOFR基本利率確定，該利率源自期限SOFR。第3.3(B)節規定了一種機制，用於(A)在條款SOFR不再可用或在第3.3(B)節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交或與術語SOFR基本利率定義中的條款SOFR或其他利率或其任何替代或後續利率、或其替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項的任何責任，包括但不限於，根據第3.3(B)節可以或不可以調整的任何替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)是否具有與之相同的價值，或在經濟上等同於，術語SOFR基本匯率。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可參與影響備用基本利率、期限SOFR、期限SOFR基本利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定備用基本利率、期限SOFR基本利率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或間接損害賠償、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

第二條。

學分

2.1.委託。

(A)循環信貸。

(I)於重述日期，“循環貸款”(定義見現有信貸協議，下稱“現有循環貸款”)的未償還本金總額及尚未支付的應計利息及費用(統稱為“現有循環利息及費用”及連同現有循環貸款，“未償還循環貸款債務”)載於附表2.1第I部。在符合本協議條款的前提下，根據本協議借款人的陳述和保證，本協議雙方同意，現有循環貸款(在重述日期未償還的部分)從重述日期起及之後繼續作為循環貸款進行重組，任何在重述日期未償還的現有循環利息和費用應根據本協議到期並應支付。

(Ii)在符合本協議的條款和條件的情況下，本協議項下的循環貸款在重述日期的分配應如附表2.1第2部分所述，並且各貸款人分別同意：(A)所有現有的循環貸款(在不償還的範圍內)

(B)向借款人提供循環信貸安排(與現有循環貸款(在重述日期未償還的範圍內合計)，每筆“循環貸款”和“循環貸款”合稱為“循環貸款”)，並在重述日期至貸款終止日期的期間內，應借款人的請求，在任何時間和不時參與發放的貸款信用貸款，在此期間，借款人可根據本條款的規定借款、償還和再借款。在完成每筆循環貸款及發行每一筆貸款後，(I)該項信貸展期不會導致未償還信貸風險總額超過承諾總額，及(Ii)該貸款人的未償還信貸風險金額不得超過其循環承諾金額。循環承諾應在融資終止日失效。信用證發行人應根據第2.17節規定的條款和條件發行融資信用證。循環貸款及其餘額的任何部分可以由借款人選擇發放、獲得和維持，但受本協議的限制，作為基本利率墊款或定期SOFR墊款，由借款人在借款、續貸或轉換通知中選擇。

(B)總承諾額。在任何時候，如果未償還信用風險總額的美元金額超過當時的總承諾額，借款人應在任何情況下在一個營業日內迅速支付足以消除該超出部分的循環貸款、週轉額度貸款或償還義務。任何此類付款應首先用於基礎利率墊款的循環貸款，然後按期限SOFR墊款的順序使用，從到適用利息期結束的時間最短的期限SOFR墊款開始。如果在支付所有未償還循環貸款後，未償還信貸風險總額仍超過承諾總額，借款人支付的剩餘金額應為現金抵押品。

(C)循環貸款償還；貸款終止日期。貸款終止日，借款人應全額支付未償還信貸風險總額和所有其他未償還債務(不包括初期賠償債務和信用證債務、利率管理債務或與現金管理服務協議相關的債務，其風險風險是以現金抵押的或以其他方式滿足行政代理和初始貸款人的合理滿意度)。

2.2.應收貸款；墊款的類型。本合同項下的每筆預付款(任何週轉額度貸款除外)應由若干貸款人按其週轉百分比按比例發放的週轉貸款組成。墊款可以是借款人根據第2.6、2.7和2.8節選擇的基本利率墊款或定期SOFR墊款或其組合，也可以是借款人根據第2.21節選擇的週轉額度貸款。

2.3.佣金。借款人同意按其週轉百分比向行政代理支付一筆承諾費，年利率等於重述日期至融資終止日(包括融資終止日)的每日平均可用承諾額的適用費率，於每個財政季度的最後一天和融資終止日支付(“循環承諾費”)。在計算除迴旋額度貸款人以外的任何貸款人的本協議項下到期承諾費時，迴旋額度貸款不得被視為使用總承諾額，除非另一貸款人蔘與此類迴旋額度貸款的資金已由該貸款人提供資金。

2.4.每筆預付款的最低限額。每個期限SOFR預付款的最低金額應為250,000美元，如果更多，則為超過250,000美元的100,000美元的整數倍，每個基本利率預付款(償還循環額度貸款的預付款除外)應最低為250,000美元，如果更多，則為超過250,000美元的100,000美元的整數倍。

然而，與循環貸款有關的任何基本利率墊付可以是當時可用總承諾額的數額。

2.5.總承擔額的減少額；可選的本金付款。借款人可以在向行政代理髮出至少三個工作日的書面通知後，永久減少全部或部分貸款人的總承諾額，最低金額為500,000美元，該通知應具體説明任何此類減少的金額，但前提是總承諾額不得減少到低於未償還信用風險總額的水平。根據本節規定終止循環承諾後，不得再發放循環額度貸款，借款人應將所有未償還的循環貸款和循環額度貸款、所有應計和未付利息、所有未支付的循環承諾費和信用證費用、根據第3.4節就循環貸款或循環額度貸款應支付的任何賠償以及與任何循環貸款或循環額度貸款相關的所有其他未償債務全額支付給貸款人。借款人可在同一天向行政代理髮出通知，隨時支付所有未償還的基本利率墊款(循環額度貸款除外)，或最低總額為250,000美元，或如果超過250,000美元的整數倍，支付未償還基本利率墊款的任何部分(循環額度貸款除外)。借款人可以在上午11：00前通知行政代理和搖擺線貸款人，隨時支付所有未償還的擺動額度貸款或任何部分未償還的擺動額度貸款，而不受罰款或溢價的影響。(明尼阿波利斯時間)還款之日。借款人可在支付第3.4節所要求的任何資金賠償金額的情況下不時付款，但不收取罰款或保險費, 所有未清償期限SOFR預付款，或至少總計250,000美元或更多，超過250,000美元的100,000美元的整數倍(如果此類付款與行政代理的任何隔夜清掃賬户有關)，未清償期限SOFR的任何部分在提前三個工作日通知行政代理和初始貸款人時預付。本節規定的循環貸款的已支付或預付金額應按其在未償還循環貸款中所佔份額的比例記入各貸款人的賬户。管理代理在下午2：00之後收到的任何可選預付款(明尼阿波利斯時間)應視為在下一個營業日收到。

2.6.新墊款類型和利息期的選擇方法借款人應選擇預付款的類型，並在每個預付款條款的情況下，選擇不時適用於其的利息期限。借款人應在不遲於下午12：00以附件C的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(“借用通知”)。(明尼阿波利斯時間)在每個基本利率預付款(擺動額度貸款除外)的借款日期和每個期限SOFR預付款的借款日期前三個工作日，指定：

(A)該筆墊款的借用日，即營業日，

(B)該筆墊款的總額，

(C)選定的墊款類型，以及

(D)就每一項軟性墊款條款而言，適用於該條款的利息期限；

不遲於下午2點(明尼阿波利斯時間)在每個借款日，每個貸款人應將其一筆或多筆資金貸款立即提供給行政代理，地址是根據第十三條規定的地址。行政代理將根據借款通知將從貸款人收到的資金提供給適用的借款人。

2.7.未清償預付款的轉換和延續。基本利率墊款(循環額度貸款除外)應繼續作為基本利率墊款，除非該等基本利率墊款已根據本節轉換為定期SOFR墊款或根據第2.5節償還。以美元計價的每個SOFR預付款條款應繼續作為SOFR預付款條款，直到當時適用的利息期間結束，屆時該SOFR預付款條款應自動轉換為基本利率預付款，除非(X)該SOFR預付款條款已根據第2.5條償還或已償還，或(Y)借款人已向管理代理髮出轉換/繼續通知(定義見下文)，要求在該利息期限結束時，該SOFR預付款條款繼續作為SOFR預付款條款在相同或另一利息期間內使用。在符合第2.4條的條件下，借款人可隨時選擇將基本利率預付款的全部或任何部分(迴旋額度貸款除外)轉換為定期SOFR預付款。借款人應在不遲於下午12：00將基本利率預付款轉換為期限SOFR預付款、將期限SOFR預付款轉換為基本利率預付款或繼續使用SOFR預付款時，向管理機構發出不可撤銷的通知(“轉換/繼續通知”)。(明尼阿波利斯時間)至少在請求轉換或延續的日期之前三個工作日，指定：

(A)該項改裝或延續的要求日期，即營業日，

(B)將予轉換或延續的墊款的款額及類別；及

(C)將轉換為或繼續作為預付款期限的這種預付款的數額以及對其適用的利息期的期限。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

2.8利率。每筆基礎利率墊款(循環額度貸款除外)應就其未償還本金金額計息，從墊款發生之日起(包括該日在內)，或根據第2.7節從定期SOFR墊款自動轉換為基本利率墊款的每一天，直至(但不包括)根據第2.7節到期或被轉換為定期SOFR墊款的日期，年利率等於該日的基本利率；但如果基本利率預付款因違約事件而到期，或在違約事件持續期間仍未支付，則基本利率應繼續適用於該基本利率加上第2.9節所要求的其他金額。作為基本利率預付款的任何預付款部分的利率變化將與基本利率的每一次變化同時生效。每筆週轉額度貸款應就其未償還本金金額計息，從發放該週轉額度貸款之日起至支付之日(但不包括支付之日)的每一天的利息，年利率等於該日的基本利率，或如果借款人選擇，則按SOFR期限利率計算，在該日起計一個月的利息。每項SOFR預付款條款應計入從適用於該條款的利息期間的第一天起至(但不包括)該利息期間最後一天的未償還本金的利息，利率由管理代理根據借款人根據第2.6和2.7節的選擇以及根據本條款的其他規定合理確定的適用於該SOFR預付款條款的利率確定。任何利息期限不得於貸款終止日期後結束。儘管本協議有任何相反規定，但未經所需貸款人事先書面同意, 借款人在任何時候都不得持有超過六筆定期SOFR預付款。

2.9違約事件發生後適用的費率。即使第2.6、2.7或2.8節有任何相反規定，在違約或違約事件持續期間，所需的

貸款人可自行選擇向借款人發出通知(該通知可由所有貸款人選擇撤銷)，聲明在該違約或違約事件得到糾正或放棄之前，不得將任何墊款作為或轉換為或繼續作為SOFR墊款條款。在違約事件持續期間，被要求的貸款人可選擇通知借款人(違約利率的通知和實施可由所有貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)每一期限SOFR預付款應在適用的利息期的剩餘時間內按適用於該利息期間加2%的利率計息，(Ii)每一基本利率預付款應按相當於不時生效的基本利率加2%的年利率計息，及(Iii)信用證費用每年增加2%，但在根據第7.2、7.6或7.7條發生違約事件持續期間，上文第(I)及(Ii)款所述的利率及第(Iii)款所述的信用證費用的增加將自動適用於所有信貸展期，而行政代理或任何貸款人無須作出任何選擇或採取任何行動。在違約事件得到糾正或免除後，適用於墊款的利率和信用證費用應恢復到違約事件發生之前的適用利率。儘管本合同有任何相反的規定, 行政代理未能在適用違約事件發生之日遞交書面選舉通知，聲明上文第(I)和(Ii)款所述的利率和第(Iii)款所述的信用證費用的增加，不應限制或限制行政代理宣佈上述第(I)和(Ii)款所述的利率和上文第(Iii)款所述的信用證費用的增加應自適用違約事件發生之日起如此增加，只要(X)行政代理人在得知該違約事件後90天內遞交有關該選舉的通知，以及(Y)該違約事件在該選舉時仍在繼續。

2.10.付款方式。應償還每筆預付款，並以美元支付每筆利息。本協議項下義務的所有付款應在下午12：00之前以立即可用的資金支付給行政代理，該資金位於根據第13條規定的行政代理的地址，或由行政代理以書面形式指定給借款人的任何其他借出設施(書面通知應至少在適用付款到期日之前一個工作日送達借款人)。(明尼阿波利斯時間)在到期日(明尼阿波利斯時間)，並應(除(I)關於循環額度貸款的付款，(Ii)在LC發行人尚未得到貸款人完全賠償的償還義務的情況下，或(Iii)在本協議下另有明確要求的情況下)由貸款人中的行政代理按比例適用。為任何貸款人的賬户向行政代理交付的每一筆付款，應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在根據第十三條規定的地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何放貸設施收到的資金類型相同。行政代理在此授權在美國銀行開立的借款人賬户支付每筆本金、利息、償還義務和費用，這些費用在本協議項下到期。如果借款人根據第2.17.6節要求向信用證發行人付款，則本節中提到的行政代理也應被視為指信用證發行人，並應同樣適用於LC發行人。

2.11.債務的證據。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(B)行政代理還應保存帳目，在帳目中記錄：(1)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型及其利息期限；(2)借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額；(3)借款人根據本協議向各貸款人支付的原始金額

每筆貸款信用證和在任何時候未償還的信用證債務的金額，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(C)根據上文(A)和(B)款保存的賬户中的分錄，應是其中所記錄債務存在和數額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存這種賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的連帶義務。

(D)任何貸款人可要求其循環貸款以實質上採用附件D形式的本票證明，或如屬循環額度貸款人，則其週轉額度貸款須以實質形式為附件F的本票(各為“票據”)證明，就現有信貸協議訂約方的貸款人而言，該等本票須分別修訂及重述根據現有信貸協議就循環貸款(定義見現有信貸協議)及循環額度貸款(定義見現有信貸協議)簽發的本票。借款人在本協議上簽字，即表示貸款人同意對本協議進行修改和重述。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該出借人交付應付給該出借人的票據。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(在根據第12.3條進行的任何轉讓之前)均應由一張或多張應付給該票據上所列收款人的票據代表，除非任何該等貸款人其後退回任何該等票據以供註銷，並要求按上文(B)(I)及(Ii)款所述再次證明該等貸款。

2.12.電話通知。借款人特此授權貸款人和行政代理人根據行政代理人或任何貸款人真誠地認為代表借款人行事的任何人發出的電話通知，延長、轉換或繼續墊款，實現對墊款類型的選擇和資金轉移，但應理解，上述授權特別旨在允許以電話方式發出借款通知和轉換/繼續通知。借款人同意立即向行政代理提交經授權人員認證的每個電話通知的書面確認(可以是電子郵件確認)。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準。

2.13利息支付日期；利息和費用基礎。每筆基本利率預付款的應計利息應在每個季度的第一個營業日(從截至2022年4月3日的財政季度後的第一個營業日開始)和到期日每季度支付一次。每項SOFR預付款的應計利息應在其適用利息期間的最後一個營業日、預付SOFR預付款的任何日期(無論是否以加速或其他方式支付)以及到期時支付。利息期間超過三個月的每一期限預付款的應計利息，也應在該利息期間每三個月間隔的最後一個營業日支付。根據第2.9條應計的利息應按要求支付。所有墊款和費用的利息應按360天一年的實際天數計算，但參照以最優惠利率為基礎的基本利率計算的利息應按365/366天一年的實際天數計算。如在付款地點於中午前(當地時間)收到付款，則應在預付款當日支付利息，但不應在付款當日支付利息。如果預付款的本金或利息在非營業日的某一天到期，則應在下一個營業日支付；但如果下一個營業日在下一個日曆月內，則應在緊接的前一個營業日支付。

2.14.預付款、利率、預付款和減少承付款的通知。在收到後，行政代理將立即通知每個貸款人每個總承諾額減少通知、借款通知、週轉額度借款通知、轉換/繼續通知和償還通知的內容。在收到適用信用證發放人的通知後，行政代理應立即通知每一貸款人本合同項下籤發信用證的每一項請求的內容。行政代理將在利率確定後立即通知每個貸款人適用於每個期限SOFR預付款的利率，並將基本利率的每次變化迅速通知每個貸款人。

2.15.出借安裝。每個貸款人可以登記其預付款和參與任何信用證義務，信用證發行人可以在該貸款人或該信用證發行人(視具體情況而定)選擇的任何貸款設施處預訂融資LCS，任何貸款人或信用證發行人可以隨時更改其貸款設施。本協議的所有條款均適用於任何此類借貸設施，貸款、融資機構LC、參與信用證義務和根據本協議發行的任何票據應被視為為任何此類借貸設施的利益而由每一貸款人或每一信用證發行人(視情況而定)持有。各貸款人和各信用證發行人可根據第十三條向行政代理和借款人發出書面通知，指定替換或額外的貸款設施，通過這些設施發放貸款或發放貸款信用證，併為其賬户支付貸款或與貸款信用證有關的付款。

2.16.行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理人付款的日期前通知行政代理人：(I)在貸款人的情況下，貸款的收益或(Ii)在借款人的情況下，為貸款人的賬户向行政代理人支付本金、利息或費用，否則行政代理人可認為已經支付了這筆款項。行政代理可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收款人。如果貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上沒有向行政代理支付這筆款項，則收到付款的人應應行政代理的要求，向行政代理償還如此提供的款項及其利息，該期間自行政代理如此提供該款項之日起(包括該日在內)，直至行政代理收回該款項之日為止，其年利率等於(X)(如果是貸款人付款)，則該日的前三天的聯邦基金有效利率，以及此後，適用於有關貸款的利率；或(Y)如由借款人付款，則指適用於有關貸款的利率。

2.17.設施LCS。

2.1.1發行。根據本協議中規定的條款和條件，各信用證發行方同意應借款人的要求，在重述日期(包括重述日期)之後和終止日期之前，不時地簽發(或繼續)以美元計價的信用證(每份，“貸款信用證”)，並以其他方式更新、延長、增加、減少或以其他方式修改每份貸款信用證(“修改”，每次此類行動均稱為“修改”)；但緊接在發出或修改每一項此類貸款信用證後，(I)未償還信用證債務的總金額不得超過10,000,000美元，(Ii)未償還信貸風險總額不得超過總承諾額；如果(A)任何政府當局或仲裁員的任何具有約束力的命令、判決或法令意在禁止或約束該信用證發行人簽發該信用證，或任何適用於該信用證發行人的一般適用的法律要求，或對該信用證發行人具有管轄權的任何政府或公共機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)禁止或要求該信用證發行人不簽發信用證或該信用證信用證，或對該信用證發行人施加任何限制、儲備或資本要求(對於該信用證信用證或該信用證信用證或該票據信用證而言)，則無須要求該信用證發行人簽發該信用證。

(B)該信用證的簽發人將違反適用於信用證的任何法律要求或一項或多項適用於信用證的法律要求或一項或多項政策；(C)該貸款信用證將以美元以外的貨幣計價，(D)該貸款信用證包含在任何提款後自動恢復所述金額的任何規定，或(E)存在第2.17.5節規定的任何貸款人的償還義務違約，或者任何貸款人此時是違約貸款人，除非已達成令該信用證發行人滿意的安排，以消除該信用證發行人關於該違約貸款人蔘與貸款信用證的風險，這可能包括要求借款人向行政代理提交現金抵押品，金額相當於每個違約貸款人在所有LC債務中的按比例份額(基於該貸款人的循環百分比)。任何融資券的到期日不得晚於(X)融資券終止日期前第五個營業日和(Y)融資券發行後一年的較早者。

2.1.2參與。一旦信用證發行人簽發或修改信用證，該信用證發行人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從該信用證發行人處購買、參與該貸款信用證(及其每次修改)以及與其循環百分比成比例的相關信用證義務。

2.1.3通知。根據第2.17.1條的規定，借款人應在下午12：00前通知行政代理。(明尼阿波利斯時間)在每個融資信用證的建議發行或修改日期之前至少三個工作日，具體説明信用證的發行人、受益人、建議的發行(或修改)日期和該融資信用證的到期日，並描述該融資信用證的建議條款和擬支持的交易的性質。在收到該通知後，行政代理應立即通知適用的信用證發行人和每一貸款人，通知其內容和貸款人蔘與該提議的貸款的金額。除第IV條規定的先決條件外，信用證發行人簽發或修改任何貸款信用證時，還應遵守下列先決條件：該貸款信用證應令該信用證發行人滿意，且借款人應已簽署並交付該信用證發行人合理要求的申請協議和/或與該貸款信用證有關的其他文書和協議(每一份均為“貸款信用證申請”)。適用的信用證發行人沒有獨立責任確定第四條規定的條件是否已經滿足；但是，如果在建議的簽發日期或之前，該信用證發行人收到行政代理或所需貸款人的通知，表示任何該等條件未得到滿足或放棄，則該信用證發行人不得簽發融資性信用證。如果本協議的條款與任何貸款信用證申請的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

2.1.4 LC Fees.

(A)借款人應就每張融資券向適用的信用證發行人支付一筆不可退還的預付款，其金額相當於每張該等融資券面值的0.125%(“信用證預付費用”)，該等預付費用應在每張融資券發行(或續期，如適用)之日到期並支付。

(B)借款人應按照貸款人各自的循環百分比，按比例向行政代理支付

就每張融資券而言，年利率相等於不時生效的定期SOFR貸款的適用保證金的信用證費用，由該融資券發出之日起至預定到期日止期間的原始票面金額計算，該等費用將於每個財政季度的最後一天支付(“信用證費用”)。借款人還應按要求自行向適用信用證發行人支付該信用證發行人定期向其信用證客户收取的所有修改、提款和其他費用，以及該信用證發行人因任何融資信用證的簽發、修改、管理或付款而合理發生的所有自付費用。

2.1.5管理；由貸款人償還。在從任何信用證的受益人收到任何信用證下的付款要求後，適用的信用證發行人應通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和其他貸款人，説明該信用證出票人因該要求而應支付的金額和建議的付款日期(“信用證付款日期”)。適用信用證發行人對借款人和每一貸款人的責任只應是確定每個信用證項下交付的與該等提示相關的單據(包括付款要求)在所有重要方面均與該信用證相符。適用的信用證發行人在簽發和管理信用證時應努力做到與不允許參與的信用證的簽發和管理一樣謹慎，但有一項諒解是，在該信用證發行人沒有任何重大疏忽或故意不當行為的情況下，每個貸款人應無條件地、不可撤銷地承擔責任，而不考慮任何違約事件或任何先例條件，(I)上述信用證發行人根據每項貸款信用證支付的每筆款項的循環百分比，但以借款人未按下述第2.17.6節的規定償還且無現金抵押品抵押品時為限，另加(Ii)上述款項的利息由上述信用證發行人要求償還之日起的每一天(或，如該要求是在下午12：00之後提出)。(明尼阿波利斯時間)在該日期，從下一個營業日起)至該貸款人支付應由其償還的金額之日, 前三天的年利率等於聯邦基金的實際利率，此後的利率等於適用於基本利率預付款的利率。

2.1.6借款人報銷。借款人有不可撤銷和無條件的義務在適用的信用證付款日或之前償還適用的信用證發放人在任何貸款信用證項下的任何提款時所需支付的任何金額，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的手續；但借款人或任何貸款人在此不得就借款人或貸款人遭受的直接(但不是後果性)損害提出任何索賠，範圍僅限於以下原因：(I)信用證發放人在確定根據任何貸款信用證提交的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Ii)該信用證發放人在向其提交符合該貸款信用證條款和條件的請求後，未能根據其發出的任何貸款信用證付款。由適用信用證發行人支付而借款人仍未支付的所有該等款項(“未支取的提款”)，須就直至支付為止的每一天產生利息，按要求支付，年利率等於(X)適用於該日的基本利率墊款的利率(如果該日適逢或早於適用的信用證付款日期)和(Y)2%的總和加上適用於該日的基本利率墊款的利率(如果該日在該信用證付款日期之後)。適用的信用證發行人將按照其循環百分比向每一貸款人支付其從借款人收到的所有金額，以申請支付全部或部分由該信用證發行人發出的任何貸款的償還義務，但僅限於該貸款人已根據第2.17.5節就該貸款LC向該信用證發行人支付款項。符合本協議的條款和條件(包括但不限於

如果借款人提交了符合第2.6條規定的借款通知，並且滿足了第IV條中規定的適用條件)，則借款人可以申請本合同項下的預付款，以履行任何償還義務。

2.1.7絕對義務。借款人在本節項下的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對信用證的任何發行人、貸款人或貸款機構的任何受益人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意信用證發行人和貸款人，信用證發行人和貸款人不應對任何信用證負責，借款人對任何融通信用證的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使此類單據實際上在任何或所有方面被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人、其任何關聯公司之間或之間的任何糾紛，任何融資券的受益人或任何融資行或其他可能轉讓任何融資券的一方，或借款人或其任何關聯公司對任何融資券或任何此類受讓人的受益人提出的任何索賠或抗辯。信用證發行人對與任何融資機構信用證相關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲概不負責，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中認定可歸因於該信用證髮卡人的嚴重疏忽或故意不當行為。借款人同意，任何信用證發行人或任何貸款人根據每張信用證及相關匯票和單據採取或不採取的任何行動，如果沒有嚴重疏忽或故意不當行為的話, 應對借款人具有約束力，不應使任何信用證發行人或任何貸款人對借款人承擔任何責任。本節的任何規定都不會限制借款人向信用證發行人索賠第2.17.6節第一句但書所規定的損害賠償的權利。

2.1.8信用證發行人的訴訟。每一信用證出票人應有權，並應受到充分保護，依靠任何信用證，草案，書面，決議，通知，同意，證書，宣誓書，信件，電報，電報，傳真，電傳，電傳或電子郵件信息，聲明，訂單或其他文件，其合理地相信是真實和正確的，並由適當的人簽署，發送或作出，並根據法律顧問，獨立會計師和由該信用證出票人選擇的其他專家的建議和聲明。各信用證發行人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人合理地認為適當的建議或同意，或貸款人首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出合理程度的賠償。儘管本節有任何其他規定，在所有情況下，每一信用證發行人在按照所需貸款人的請求根據本協議採取行動或不採取行動時應受到貸款人的充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對貸款人和參與任何貸款LC的任何未來持有人具有約束力。

2.1.9賠償。借款人同意賠償每一貸款人、每一信用證發放人和行政代理人及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員，使其免受貸款人、信用證發行人或行政代理人因任何貸款機構、信用證發行人或行政代理人因簽發、籤立和交付、轉移或轉移或支付或未能支付任何貸款信用證或任何實際或擬議使用貸款信用證而招致的任何和所有索賠和損害、損失、債務、成本或開支的損害，包括但不限於任何索賠、損害、損失、損失、費用或開支。(I)任何其他貸款人未能履行或履行其在本協議項下對該信用證發行人的義務(但本協議不影響借款人對任何

違約貸款人)或(Ii)由於或由於該信用證出票人簽發了任何信用證，而該信用證規定其中所包含的“受益人”一詞包括指定受益人的法律規定的任何繼承人，但該信用證並不要求任何該等繼承受益人的任何提款連同一份法律文件的副本，該法律文件令該信用證出票人滿意，以證明該繼任受益人的指定；但借款人不應被要求賠償任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理的任何索賠、損害、損失、債務、成本或開支，但僅限於以下原因：(X)該信用證髮卡人在確定根據任何貸款信用證提出的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Y)該信用證髮卡人在向其提交符合該貸款信用證條款和條件的請求後未能根據該貸款信用證付款。本節的任何規定都不打算限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。

2.1.10貸款人的賠償。每一貸款人應按照其循環百分比，賠償各信用證發行人、其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員(以借款人未予償還的範圍為限)，賠償該等受賠人可能遭受或招致的任何費用、開支(包括合理的律師費及支出)、申索、要求、訴訟、損失或責任(但因該等受償保人的嚴重疏忽或故意的不當行為，或該發行人在向其提交符合該融資人的條款及條件的要求後未能根據任何融通信用證付款)的任何費用、開支(包括合理的律師費及支出)、申索、要求、訴訟、損失或責任除外。

2.1.11現金抵押品。在發生違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或適用的信用證發放人提出書面請求後的一個工作日內(將副本交給行政代理)，將適用的信用證發行人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.20(A)(Iv)條和該違約貸款人根據第2.20(A)(Ii)條提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。

(A)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了信用證發行人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據第2.17.11(B)節適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人和信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)申請。即使本協議有任何相反規定，根據第2.17.11節或第2.20節就信用證提供的現金抵押品的使用，應滿足違約貸款人的義務，即在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產應用之前，為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。

(C)終止要求。提供現金抵押品(或其適當部分)以減少適用信用證發行人的前期風險

在下列情況下，根據本第2.17.11節，不再需要作為現金抵押品持有：(A)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(B)行政代理和適用的信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品；但在第2.20節的規限下，提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可同意持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保利息。

2.1.12作為貸款人的權利。作為貸款人，每個信用證發行人應享有與任何其他貸款人相同的權利和義務。

2.1.13單獨報銷協議。如果信用證發行人與借款人簽訂了涵蓋融資LC的單獨償還協議，並且該償還協議的條款與本協議的條款相沖突或相牴觸，則以本協議的條款為準。

2.18.貸款人的更替。如果根據第3.1條、第3.2條或第3.5條要求借款人向任何貸款人支付任何額外款項，如果任何貸款人根據第3.2(B)或3.3條暫停履行或繼續支付基本利率墊款或將基本利率墊款轉換為定期SOFR墊款的義務，或者如果任何貸款人拒絕批准由所需貸款人批准的修正案或豁免，但在其他情況下需要貸款人的一致同意，或者如果任何貸款人成為違約貸款人(任何受此影響的貸款人為“受影響的貸款人”)，則借款人可選擇：在該違約或減值時，或如果該金額繼續被收取或該中止仍然有效，則取代該受影響的貸款人成為本協議的貸款方；但借款人須在導致借款人有權選擇更換該貸款人的事件或情況發生之日起計90天內，選擇更換該貸款人；此外，在更換時不應發生或繼續發生違約或違約事件，且在更換的同時，(I)借款人和行政代理人合理滿意並使借款人和行政代理人合理滿意的另一銀行或其他實體，不受導致受影響貸款人更換的問題或事件影響的另一銀行或實體，應在該日期達成協議，根據基本上採用附件B形式的轉讓，以現金方式購買應付受影響貸款人的預付款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，承擔受影響貸款人截至該日期將終止的所有義務，並遵守適用於轉讓的第12.3節的要求, 及(Ii)借款人須於更換日期當日向該受影響貸款人支付下列款項：(A)借款人根據本協議應累算但未支付予該受影響貸款人的所有利息、手續費及其他款項，直至終止之日(包括該日在內)，包括但不限於根據第3.1、3.2及3.5條應付予該受影響貸款人的款項；及(B)一筆款項(如有的話)，相當於在第3.4節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該受影響貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。

2.19.利益限制。借款人、行政代理和貸款人打算嚴格遵守所有適用法律，包括適用的高利貸法律。因此，本節的規定應管轄和控制本協議的所有其他條款或任何其他與本節相牴觸或不一致的貸款文件，即使這些條款聲明由其控制。如本節所用，“利息”一詞包括根據適用法律構成利息的所有收費、費用、利益或其他補償的總和，但在適用法律允許的最大範圍內，(A)任何非本金付款應被描述為使用、容忍或扣留金錢以外的費用或補償，而不是利息，以及(B)在任何時候簽約、保留、

在債務的整個期限內，應按比例攤銷、按比例分配和分攤所收取的費用或費用。在任何情況下，借款人或任何其他人都沒有義務支付，或任何貸款人有任何權利或特權保留、接收或保留：(X)超過美國或任何適用州適用法律允許的最高非高利貸利息(如果有)的任何利息，或(Y)超過貸款人在按最高合法利率計算整個債務期限的情況下可以合法簽約、保留、接收、保留或收取的利息總額。在根據本協議或任何其他貸款文件要求的利率(“規定利率”)超過最高合法利率的每一天，利息的應計利率應通過本語句的實施自動確定為當天的最高合法利率，並在此後的每一天保持固定在最高合法利率，直到累計利息總額等於如果沒有本語句規定的最高利率應產生的利息總額。此後，利息應按規定的利率計息，除非和直到規定的利率再次超過最高合法利率，此時前一句話的規定應再次自動生效，以限制利息應計利率。用以以最高合法利率計算利息的每日利率，須以適用的最高合法年利率除以有關公曆年度的日數而釐定。本協議或任何其他貸款文件中直接或間接與利息有關的任何條款和規定，不得在不參考本節的情況下進行解釋, 或被解釋為訂立一項合同，以高於最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留金錢的費用。如果任何債務的期限由於任何違約事件或任何其他原因或由於任何要求或允許的預付款而加速到期而縮短，並且如果任何貸款人在任何時間(包括但不限於規定的期限)被拖欠或收到(和/或已收到)超過按最高合法利率計算的利息，則在任何情況下，任何此類超額利息應自加速、提前還款或其他事件發生之日起自動取消，並且，如果該超額利息已支付給該貸款人，則該超額利息應記入借款人對該貸款人的債務的當時未償還本金餘額的貸方，該餘額自導致該超額利息的一個或多個事件發生之日起生效，直至該超額部分用完或全部付清本金為止，以先發生者為準，超額部分的任何剩餘餘額應立即退還給其付款人。

2.20.違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，直至該貸款人不再是違約貸款人為止：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.1條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第11.1條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠LC發行人或擺動貸款機構的任何金額；第三，根據第2.17.11節，將LC發行人對該違約貸款人的預先風險進行變現；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，

存放在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人在本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.17.11節的規定，將LC發行人關於該違約貸款人未來融資LC的預付風險進行抵押；第六，任何貸款人、信用證發行人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證債務的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關貸款LC的發放是在滿足或免除第4.2節所述條件的時候發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和對其的LC債務，然後再用於償還所有非違約貸款人的貸款或LC債務, 在所有貸款、有資金和無資金參與LC債務和週轉額度貸款由貸款人根據適用貸款安排下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不會使第2.20(A)(Iv)節生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人均無權根據第2.3條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)每一違約貸款人均有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其已根據第2.17.11節為其提供現金抵押品的貸款LC的規定金額的循環百分比。

(C)對於根據第2.20(A)(Iii)(B)節不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分原本應支付給該違約貸款人，而該部分費用已根據第2.20(A)(Iv)條重新分配給該非違約貸款人；(2)向每一位LC發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該LC發行人或擺線貸款人的範圍為限，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與LC債務和迴旋額度貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的循環百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下條件：(A)在重新分配時滿足第4.2節規定的條件

(B)此類再分配不會導致任何非違約貸款人的未償還信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾額。除第9.15節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果第2.20(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付等同於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(B)其次，根據第2.17.11節規定的程序，將每一信用證發行人的額度風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款人和各信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款下的承諾(不執行第2.20(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及融資和非融資參與融資LCS和週轉額度貸款，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的週轉額度貸款/貸款LCS。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納在落實該等迴旋額度貸款後不會有任何前期風險，否則無須為任何迴旋額度貸款提供資金；及(Ii)除非發行人信納其在生效後不會有任何前期風險，否則無須發行、展期、續期或增加任何信貸安排信用證。

2.21.縫紉線貸款。

(A)週轉額度貸款金額。在滿足第4.2節規定的前提條件後，如果此類迴旋額度貸款將在重述日發放，自重述日起幷包括重述日起且在貸款終止日之前，滿足第4.1節規定的條件後，迴旋額度貸款人可根據本協議規定的條款和條件，根據其選擇和全權酌情決定權，不時向借款人發放本金總額不超過迴旋額度貸款的美元迴旋額度貸款，但未償還信貸風險總額在任何時候均不得超過總承諾額。並進一步規定，在任何情況下，(I)擺動額度貸款加上(Ii)擺動額度貸款人根據第2.1節發放的未償還循環貸款，加上(Iii)擺動額度貸款人在LC債務中的循環百分比的總和，在任何時候都不得超過擺動額度貸款人當時的循環承諾額。在本協議條款的約束下(包括但不限於擺動額度貸款人的酌情決定權)，借款人可以在貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借回擺動額度貸款。

(B)借用通知書。借款人應在每筆迴旋貸款的借用日中午(明尼阿波利斯時間)前，向行政代理和迴旋貸款機構遞交不可撤銷的通知(“迴旋貸款通知”)，並註明(I)適用的借款日期(應為營業日)和(Ii)所申請的迴旋貸款的總金額不得少於250,000美元。

(C)發放迴旋額度貸款；參與。不遲於下午2點(明尼阿波利斯時間)在適用的借款日期，擺動額度貸款人應將擺動額度貸款以立即可用資金的形式提供給行政代理機構，地址為根據第十三條規定的地址。行政代理機構將在借款之日在該地址迅速向借款人提供此類資金。每當擺動額度貸款人發放迴旋額度貸款時，在本合同任何一方未採取進一步行動的情況下，該回旋額度貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，且每一貸款人應被視為已按其循環百分比的比例無條件且不可撤銷地從該回旋額度貸款人手中購買了此類迴旋額度貸款的參與權。

(D)償還週轉額度貸款。借款人應在行政代理選定的日期全額支付每筆週轉額度貸款。此外，對於任何未償還的擺動線貸款，擺動線貸款人可隨時自行決定要求每個貸款人為該貸款人根據第2.21(C)條獲得的參與提供資金，或要求每個貸款人(包括擺動線貸款人)發放一筆循環貸款，金額為該貸款人對該等擺動線貸款的循環百分比(包括但不限於任何應計利息和未償還利息)，以償還該等擺動線貸款。在不遲於根據本節收到任何通知之日的中午(明尼阿波利斯時間)，每一貸款人應按第十三條規定的地址立即向行政代理提供所需的循環貸款。根據本節發放的循環貸款最初應為基準利率貸款，此後可按第2.7節規定的方式繼續作為基準利率貸款或轉換為定期SOFR貸款，並受本條第二條規定的其他條件和限制的約束。除非貸款人在發放任何迴旋額度貸款之前通知迴旋額度貸款人尚未滿足第4.1或4.2節規定的任何適用條件，否則該貸款人根據本節發放循環貸款以償還回旋額度貸款或為根據第2.21(C)節獲得的參與提供資金的義務應是無條件的。繼續、不可撤銷和絕對的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(A)貸款人可能對借款人、行政代理、搖擺線貸款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利, (B)失責或失責事件的發生或持續；。(C)借款人的狀況(財務上或其他方面)的任何不利變化；或。(D)任何其他情況、發生或事件。如果任何貸款人未能向行政代理人支付根據本節規定應支付的任何款項，則在要求之日起至收到該款項之日止期間內的每一天，行政代理人應按聯邦基金的有效利率計息，行政代理人有權收取、保留並抵銷根據本條款應支付給該貸款人的本金和利息，直至行政代理人收到該貸款人的付款或該債務以其他方式完全履行為止。在貸款終止日，借款人應全額償還週轉線貸款的未償還本金餘額。

2.22.增加選項。借款人可不時選擇以10,000,000美元的最低增量或借款人與行政代理商定的較低金額增加循環承諾額，直至融資終止日，只要在生效後，此類增加的總金額不超過100,000,000美元。借款人可以安排由一個或多個貸款人(每個貸款人同意)提供任何此類增加

增加循環承付款(“增加貸款方”)，或由一個或多個有資格受讓人的新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款方”)增加現有循環承付款，或視情況延長循環承付款；但條件是(I)每個增加貸款人和每個增加貸款人均須經借款人、行政代理和信用證出借人批准，不得無理扣留；(Ii)(X)在增加貸款人的情況下，借款人和該增加貸款人簽署基本上以本合同附件G的形式簽署的協議，以及(Y)如果是增加貸款的，借款人和該增加貸款的貸款人基本上以本合同附件H的形式簽署協議。根據本第2.22節增加循環承付款，不需要任何貸款人(參加增加的貸款人除外)的同意。根據第2.22節產生的增加和新的循環承諾應在借款人、行政代理和相關的增加貸款人或增加貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，循環承付款(或任何貸款人的循環承付款)的增加不得根據本款生效，除非：(1)在建議的增加生效日期, (A)第4.2節(A)和(B)段所列條件應由所要求的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到一份日期為該日期的證明，並由借款人的授權人員簽署；(B)借款人應(在行政代理合理接受的形式基礎上)遵守第6.31節所載的契諾；及(Ii)行政代理應已收到與重述日期交付的文件一致的文件，説明借款人在實施該項增加後在本協議項下借款的公司權力和權限，以及行政代理人可能合理要求的文件(包括但不限於律師的慣常意見、對貸款文件的確認以及行政代理人合理接受的最新財務預測，表明借款人在貸款終止日期前預期遵守第6.31條)。在循環承諾的任何增加的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施增加並使用該數額向該等其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額與其在該等未償還循環貸款中的比例相等，和(2)借款人應被視為已償還並再借入截至循環承付款任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括循環貸款的類型，並在適用時包括相關的利息期限, 借款人根據第2.6節的要求交付的通知中指定的)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆SOFR貸款而言，應由借款人根據第3.4節的規定進行賠償。第2.22節中包含的任何內容都不應構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承付款的承諾。

本節應取代第8.3節中與之相反的任何規定。

第三條。
產量保護；税收

3.1.田野保護。如果在重述之日或之後，通過任何法律或任何政府或準政府規則、法規、政策、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)，對其解釋、頒佈、實施或管理的任何改變，包括與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的所有請求、規則、指導方針或指令，不論頒佈、通過或發佈的日期，以及由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國金融監管當局頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在符合《巴塞爾協議III》的每一種情況下，無論是由負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構採納、發佈、頒佈或實施，或由任何貸款人或適用的貸款機構或任何信用證發行人遵守任何此類當局、中央銀行或類似機構與該新採用、解釋或決定(“監管變更”)有關的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)：

(A)要求任何貸款人或適用的借貸設施或信用證發行人繳納任何税項，或改變向任何貸款人或任何信用證發行人支付(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)關聯所得税)的税基。

(B)對任何貸款人或適用的借貸設施或任何信用證發行人的資產、存放於該貸款人或任何適用的借貸設施的存款或為該等貸款人或其賬户提供的信貸施加、增加或視為適用的任何準備金、評税、保險費、特別按金或類似規定(在釐定適用於SOFR墊款的利率時考慮的準備金及評税除外)；或

(C)施加任何其他條件，其結果是增加任何貸款人或適用的借出設施或任何LC發行人在發放、資助或維持其定期SOFR貸款或發放或參與融資LC方面的成本，減少任何貸款人或適用的借出設施或任何LC發行人就其SOFR定期貸款、融資LC或參與其期限SOFR貸款、融資LC或參與而應收的任何款項，或要求任何貸款人或適用的借出設施或任何LC發行人支付根據其持有的定期SOFR貸款、融資設施LCS或其中的參與或其收取的利息或LC費用而計算的任何款項，貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)認為具關鍵性的款額，

而上述任何一項的結果是增加該貸款人或適用的借貸設施或信用證發行人(視屬何情況而定)作出或維持其定期SOFR貸款或承諾，或發出或參與融資LC的成本，或減少該貸款人或適用的借貸設施或LC發行人(視屬何情況而定)就該SOFR定期貸款或承諾、融資LC或其中的參與而收到的回報，則在該貸款人或該LC發行人(視屬何情況而定)提出要求後15天內，借款人須向該貸款人或該LC發行人(視屬何情況而定)支付：將補償該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的額外金額，以補償該等增加的成本或減少的收受金額。

3.2.資本充足率規定的變化。如果任何貸款人或任何信用證發行人合理地確定該貸款人或該信用證發行人所要求或預期維持的資本或流動資金的數額，該貸款人或該信用證發行人的任何借貸設施或任何

如果控制該貸款人或該LC發行人的公司因變更而增加，則在該貸款人或該LC發行人提出要求後15天內，借款人應向該貸款人或該LC發行人支付必要的金額，以補償該貸款人或該LC發行人認為可歸因於本協議、其未償還的信用敞口或其發放貸款和發行或參與融資有限責任公司(視情況而定)的增資部分的任何回報率不足之處(在考慮了該貸款人或該LC發行人的資本充足性政策後)。“變更”指(I)重述日期當日或之後的任何變更，或(Ii)任何其他法律、政府或半政府規則、法規、政策、指引、解釋或指令(不論是否具有法律效力)的採納或變更，或重述日期後對其解釋、頒佈、實施或管理的任何變更，而該變更影響任何貸款人、任何LC發行人、任何借貸設施或控制任何貸款人或任何LC發行人的任何公司所要求或預期維持的資本額。儘管有上述規定，就本協議而言，與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的所有請求、規則、指導方針或指令，無論在什麼日期頒佈、通過或發佈，均應被視為變更；國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國金融監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，應被視為變更，無論採用、發佈的日期是什麼, 頒佈的或實施的。“風險資本指引”指(I)重述日期在美國生效的風險資本指引，包括過渡規則，及(Ii)美國境外監管機構頒佈的相應資本法規，包括過渡規則，以及在重述日期前通過的對該等法規的任何修訂。

3.3.預付款類型的可用性；利率充分性；基準替換。

(A)定期SOFR預付款的供應情況。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在符合第3.3(B)節的規定下，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者被要求的貸款人通知管理代理，被要求的貸款人已經確定：

(I)由於與任何期限SOFR預付款或其轉換或延續請求相關的任何原因，即任何請求的利息期間的擬議SOFR預付款期限SOFR基本利率不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的貸款人的成本，或

(2)在任何請求的利息期間適用於定期SOFR墊款的利率不能確定或無法獲得(包括但不限於，因為適用的屏幕(或在該屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上)不可用)，並且這種無法確定或不可用的情況預計不會是永久性的，或不能充分和公平地反映製造或維持定期SOFR墊款的成本，

然後，行政代理應暫停提供定期SOFR墊款，並要求償還任何受影響的定期SOFR墊款或將其轉換為基本利率墊款，但須支付第3.4條所要求的任何資金賠償金額。

(B)基準替換。

(I)基準過渡事件；提前選擇加入選舉。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在

對於當時基準的任何設置，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)條確定的，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不修改本協議或任何其他貸款文件的情況下，就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，行政代理向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要到那時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.3(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.3(B)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR基本利率，期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除對於任何基準設置不可用或不具有代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在行政代理根據基準不可用期間開始的第13.1條向借款人發出通知後，在根據第3.3(B)條確定基準替換之前，借款人可以撤銷任何期限SOFR預付款的請求，或任何轉換或

在適用利率期末的任何基準不可用期間內繼續支付、轉換或繼續期限SOFR預付款，否則，借款人將被視為在適用利息期末將任何此類申請轉換為基本利率預付款請求或轉換為基本利率預付款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

3.4.基金保障。如果任何期限SOFR預付款發生在不是適用利息期最後一天的日期，無論是由於提速、預付款或其他原因，或者SOFR期限預付款沒有在借款人指定的日期支付，而非貸款人違約，則借款人將賠償每個貸款人因此類預付款而產生的合理成本、支出和利差(由貸款人合理確定)。“利差”是指貸款人因提前還款而蒙受的經濟損失，取零中的較大者，計算為貸款人在沒有提前還款的情況下本應賺取的利息(在預付款借款之日從貨幣市場投資中獲得的)與由於從提前還款中調撥資金而實際獲得的利息(在提前還款之日從貨幣市場上的同類投資中獲得)之間的差額。由於這項貸款的短期性質，借款人同意利息差額不應貼現到其現值。

借款人在此承認，借款人應被要求就在預定到期日之前支付或到期的本金餘額的任何部分支付利息差額，無論是自願、非自願或其他方式，包括但不限於在違約、要求付款、加速付款、催收程序、止贖、出售或其他抵押品處置、破產或其他破產程序、徵用權、廢止或其他方面之後支付的任何本金付款。這種預付款在任何時候都應是借款人對貸款人的義務和承諾，無論是由自願預付款還是強制預付款產生的。

3.5.税費。

(A)定義的術語。就本第3.5節而言，術語“貸款人”包括每個信用證發行人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人或擔保人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.5節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(C)借款人和擔保人繳納的其他税款。借款人和擔保人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人和擔保人應在提出要求後10天內共同和分別賠償每一收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.5節應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人和擔保人尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並且在不限制借款人和擔保人的義務的情況下)，(Ii)該借款人未能遵守第12.2.4節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，抵銷根據本第3.5(E)條應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人或擔保人根據本第3.5條向政府當局繳納税款後，借款人或擔保人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第3.5(G)(Ii)(A)、(B)和(D)條所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)下的任何其他適用付款，規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、美國税務合規證書、IRS Form W-9或每個實益所有人的其他證明文件；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理交付簽署的任何其他形式的原件(副本數量應由接收方要求)，以此作為申請豁免或減少美國法律的依據。

正式填寫的聯邦預扣税，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第3.5(G)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本第3.5條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.5條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款第3.5(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第3.5(H)節有任何相反規定，在任何情況下，根據本第3.5(H)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本條款3.5項下的義務應繼續有效。

3.6出借人聲明；賠償的存續。在合理可能的範圍內，每個貸款人應就其SOFR貸款期限指定一個替代貸款設施，以

減少借款人根據第3.1、3.2和3.5款對該貸款人的任何負債，或避免第3.3條規定的定期SOFR預付款不可用，只要該貸款人合理判斷，該項指定不會對該貸款人不利。每一貸款人應向借款人提交一份該貸款人的書面聲明(連同一份副本給行政代理)，説明第3.1、3.2、3.4或3.5條規定的到期金額(如有)。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。根據這類條款與SOFR定期貸款相關的應付金額的計算，應視為每個貸款人通過購買與存款類型和期限相對應的存款來為其SOFR定期貸款提供資金，該存款被用作確定適用於此類貸款的SOFR定期利率的參考，無論事實是否如此。除非本合同另有規定，任何貸款人在書面聲明中規定的金額應在借款人收到該書面聲明後按要求支付。借款人在3.1、3.2、3.4和3.5項下的義務應在本協議的債務支付和終止後繼續存在。

3.7.違法性。如果任何貸款人確定任何變更使該貸款人或其適用的貸款機構作出、維持或資助定期SOFR墊款，或根據SOFR期限利率確定利率或收取利率是違法的，則在該貸款人通過管理代理將此通知通知借款人後，(I)該貸款人作出或繼續支付、或將任何墊款轉換為SOFR期限墊款的任何義務應被暫停，以及(Ii)在重述日期之後適用，該通知斷言該貸款人制定或維持基本利率墊款的利率是非法的，該利率是參考基本利率的任何期限SOFR利率組成部分確定的，如有必要，該貸款人的基礎利率墊付利率應由管理代理確定，而不參考基本利率的任何期限SOFR利率組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有期限SOFR墊款轉換為基本利率墊款(如有必要，該貸款人的基本利率墊款應由該行政代理決定，而不參考基本利率的任何期限SOFR利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續將該期限SOFR墊款維持到該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種期限SOFR預付款，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限利率來確定或收取利率是非法的, 在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其任何期限SOFR利率組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR期限利率確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第四條。
先行條件

4.1.信用展期。繼續或發放本協議項下的貸款，以及在適用的情況下，根據本協議發放初始貸款LCS，應事先或同時滿足以下條件：

4.1.1文件。行政代理應在重述日期(或行政代理可能接受的其他時間段)之前為每個貸款人收到以下足夠的副本(附註除外)：

(A)由借款人正式籤立的本協議。

(B)由借款人籤立並註明重述日期的匯票，該匯票須向已要求付款的每名貸款人發出。

(C)由借款人和擔保人正式籤立的擔保協議，連同：

(A)已完成的UCC、税收留置權和判決搜索借款人和令行政代理滿意的重要國內子公司；和

(B)以前未交付給行政代理人的範圍內(以下與NAPCO有關的事項除外，屬於下文第6.16(C)(Ii)節的主題)，與根據擔保協議明確質押的任何股權有關的原始證書(如有)的副本，以及按照行政代理人規定的格式與證書分開的股票權力或轉讓，並以空白形式正式籤立，正本將以隔夜郵寄方式發送給行政代理人或其指定人。

(D)由擔保人妥為籤立的經修訂及重述的擔保書。

(E)由借款人和擔保人正式簽署的消極質押協議。

(F)抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，應以適當的形式存檔、登記或記錄，以便為貸款人的利益，在本文所述抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.22節明確允許的留置權除外)，並應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(G)借款人的祕書或助理祕書(或其他適當人員)及每一重要的國內附屬公司的證明書(連同祕書或助理祕書的證明書，日期為重述日期，並就以下事項作出證明：

(A)授權籤立、交付和履行在重述日期交付給代理人的貸款文件的該人的決議或一致書面同意的真實、準確的副本具有完全的效力和作用，並且在重述日期之前沒有以任何方式被修改或修改；

(B)受權籤立貸款文件的人員的在職情況、姓名、頭銜和簽名，該人是貸款文件的一方，借款人則有權申請貸款和發放貸款證書；

(C)該人的公司章程細則、成立證明書、合夥證明書或其他同等文件的真實而準確的副本及其所有修訂，並由該人的有關政府官員核證

自行政代理合理接受的日期起對其組織的管轄權；以及

(D)該借款方的附例、經營協議或合夥協議的真實而準確的副本。

(H)借款人和在其各自管轄的組織內的每一重要國內子公司在行政代理合理接受的日期的當前地位或良好地位的證明。

(I)令行政代理滿意的證據，證明借款人和附屬公司的所有其他債務(允許在重述日期後仍未償還的債務除外)已經償還或將用重述日期提供資金的貸款收益償還。

(J)借款人首席財務官出具的借款人及其附屬公司的綜合償付能力證書，其形式和實質為行政代理和初始貸款人合理接受；

(K)一份截至借款人的授權官員重述日期的證明，證明第4.2節所列事項。

(l)[已保留].

(M)借款人及其附屬公司最近一個會計年度未經審計的綜合財務報表，以及(Ii)借款人及其附屬公司最近三個會計年度每年的經審計綜合財務報表的副本。

(N)借款人簽署的初步借款通知及其所附資金的來源和用途，作為附件A(“重述日期資金流動”)，涉及重述日期所要求的所有貸款和支出。

4.1.2意見。借款人應要求其律師就借款人和擔保人準備書面意見，書面意見應寄給貸款人，並註明重述日期，其形式和實質應為行政代理和初始貸款人合理接受，並且此類意見應已提交給行政代理，併為每個貸款人提供足夠的副本。

4.1.3費用和開支。行政代理應已收到一份已簽署的《美國銀行手續費函》，並已收到借款人在重述日期或之前到期和應付的所有合理記錄的手續費和其他款項(包括根據《美國銀行手續費函》的規定)，以及根據第9.6節向行政代理支付的合理律師費和開支。

4.2.每次授信延期。貸款人不應被要求進行任何信貸延期，除非根據第2.7節(並受第2.9節條款的約束)進行任何轉換或延續，並根據信用證條款自動續簽信用證，除非在適用的借款日期：

(A)不存在違約或違約事件。

(B)第五條中的陳述和保證在借用日的所有重要方面都是真實和正確的，沒有關於任何實質性的重複

第V條所述的修改、限制或限制，除非任何該等陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確的，不重複第五條所述的任何重大修改、限制或限制，在該較早日期並不重複。

除根據第2.7節(且受第2.9節的約束)進行的任何轉換或續展以及根據條款自動續期信用證外，關於每個此類信貸延期的每份借款通知、週轉額度借款通知和簽發貸款信用證的請求，應構成借款人對第4.2(A)和(B)節中的條件已得到滿足的聲明和保證。

第五條
申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

5.1.存在和站立。借款人及附屬公司均為公司、合夥(僅就附屬公司而言)或有限責任公司(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律有效地存在及(在該等概念適用於該等實體的範圍內)信譽良好，並具有在其進行業務的每一司法管轄區進行業務所需的一切必要授權，但如不具備良好信譽或不具備該等授權將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

5.2授權和有效性。借款人和子公司中的每一方都有權簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在該文件下的義務。該人作為當事人的貸款文件的籤立和交付及其所規定的義務的履行已經適當的公司程序正式授權，而該人作為當事人的貸款文件構成可根據其條款對該人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但強制執行可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或類似法律的限制。

5.3.沒有衝突；政府同意。借款人或其附屬公司籤立和交付其作為一方的貸款文件，或完成其中所設想的交易，或遵守其中的規定，均不違反(I)對該人具有約束力的任何重大法律、規則、條例、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，(Ii)該人的章程細則或公司章程、合夥協議、合夥協議、組織章程或組織證書、章程、有限責任公司協議、或經營協議或其他管理協議，或(Iii)任何契約的規定，該人為當事一方或受其約束的文書或協議，或該人或其財產受其約束，或與其衝突或構成違約的文書或協議(但不能合理預期該衝突或違約會產生重大不利影響的情況除外)，或導致或要求根據任何該等契約、文書或協議的條款在該人的財產、其財產或其財產上設定任何留置權或施加任何留置權。借款人或任何附屬公司在執行和交付貸款文件、本協議項下的借款、借款人或附屬公司支付和履行任何貸款義務或任何貸款的合法性、有效性、約束力或可執行性方面，不需要獲得任何尚未獲得的命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認、備案、記錄或登記、豁免或就任何政府或公共機構或其分支採取的其他行動。

文件，但已取得的任何同意或任何必要的關於或關於《擔保協議》的備案或記錄除外。

5.4.財務報表。(I)借款人及附屬公司最後三個財政年度的經審核年度財務報表及(Ii)借款人及附屬公司截至2021年12月26日止財政季度的未經審核綜合財務報表乃根據於編制該等報表當日生效的公認會計準則編制，並在各重大方面公平地列報借款人及附屬公司於該等日期的綜合財務狀況及營運(視何者適用而定)及其經營的綜合業績。根據第4.1.1(M)節交付的備考財務報表是本着誠信原則編制的，並基於在完成本協議和本協議擬進行的交易後對借款人和子公司的合理假設。

5.5.重大不良變化。自2021年3月28日以來，借款人或子公司的業務、財產、財務狀況或運營結果沒有發生任何可合理預期會產生重大不利影響的變化。

5.6.税費。借款人和子公司中的每一家都已提交了所有美國聯邦納税申報單和要求提交的所有其他實質性納税申報單，並已根據上述申報單或借款人或任何子公司收到的任何評估支付了應繳的所有實質性税款，但真誠地就已根據公認會計原則提供了足夠準備金且不存在留置權的税款(如有)除外。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出實質性索賠。借款人及附屬公司賬面上有關任何税項或其他政府收費的費用、應計項目及準備金，符合公認會計準則。借款人或任何子公司均未參與與納税人年度有關的任何交易(根據適用的訴訟時效仍未結束)，屬於財政部條例第1.6011-4(B)(2)款所指的“應報告交易”(不論交易是在什麼日期進行的)。

5.7.訴訟和或有債務。除附表5.7所載者外，並無任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據任何獲授權人員所知，對借款人或任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查，而個別或集體而言，合理地預期該等訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查可能會對借款人或任何附屬公司造成重大不利影響，或尋求阻止、禁止或延遲作出任何信貸延期。除無法合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或法律程序的任何責任外，借款人及其附屬公司並無重大或有負債未在第5.4節所指的財務報表中作出規定或披露。

5.8.附則。附表5.8載有截至重述日期借款人的所有附屬公司的準確清單，列明其各自的組織管轄權及其由借款人或其他附屬公司擁有的各自股權的百分比。該等附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已繳足股款及無須評估。

5.9.ERISA未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。

5.10.信息的準確性。借款人或任何附屬公司不向行政代理或任何貸款人提供與貸款文件談判或遵守有關的信息、證物或報告，包括但不限於

根據第5.4節提交的財務報表包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其中的陳述在作出時根據情況不具誤導性。

5.11.規則U。“保證金股票”(定義見U規則)佔借款人及附屬公司資產價值的25%以下，而該等資產須受本條例下任何出售、質押或其他限制的限制。借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為持有“保證金股票”(定義見U規則)而發放信貸的業務。借款人或任何附屬公司均未將任何墊款所得款項用於購買或持有任何“保證金股票”(定義見U規則)。

5.12.材料協議。借款人或任何附屬公司均不是(A)遵守或履行可合理預期會產生重大不利影響的任何協議或文書的一方，或(B)受可合理預期會產生重大不利影響的任何特許或其他公司、有限責任公司或合夥企業限制的一方。借款人或任何附屬公司均無失責，未能履行、遵守或履行其所屬任何協議(包括證明或管控債務的任何協議或文書)中的任何義務、契諾或條件，而該等失責可合理地預期會產生重大不利影響。

5.13遵守法律。借款人及其子公司已在所有實質性方面遵守對其各自業務的開展或各自財產的所有權具有管轄權的任何國內或外國政府或其任何工具或機構的所有適用法規、規則、法規、命令和限制。

5.14財產所有權；留置權的完善。除附表5.14所述外，在重述日期，借款人和子公司將對借款人提供給管理代理的最近一次合併財務報表中反映的、由借款人和子公司擁有的所有財產和資產享有所有權，如果是不動產，則擁有可交易的所有權，不受第6.22節所允許的以外的所有留置權的影響。這些債務由有效的、完善的、優先留置權(受制於根據第6.22節允許的留置權)為貸款人的利益由行政代理擔保，涵蓋並扣押由抵押品文件授予或聲稱授予的所有抵押品，只要完美是通過提交UCC融資報表或通過繼續擁有或控制(所有權證書所代表的抵押品留置權除外)。借款人或任何子公司均未將其在任何義務下的任何權利從屬於另一人的權利。

5.15計劃資產；被禁止的交易。借款人或任何子公司都不是被視為持有經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的受ERISA標題I約束的員工福利計劃(如ERISA第3(3)款所定義)或受本準則第4975節約束的任何計劃的“計劃資產”的實體，且本協議的執行或本協議下的信用延期均不會導致被禁止的交易。借款人不受任何實質上類似於被禁止交易的法律、規則或法規的約束。

5.16.環境問題。借款人和每家子公司的持續經營在各方面都符合所有環境法，但不符合規定的情況(如果根據適用法律強制執行)不能合理預期會導致個別或總體的重大不利影響。借款人和子公司均已獲得任何環境法所要求的、當時的正常課程運營所需的所有材料許可證、許可證、授權、註冊和其他批准，並保持良好的狀態，借款人和子公司均遵守其中的所有條款和條件，但未能合理遵守的情況除外

預期將導致借款人及附屬公司的重大責任，且不能合理地預期會導致個別或整體的重大不利影響。除附表5.16所列事項及無法合理預期會產生重大不利影響的事項外，借款人或其任何附屬公司或其目前擁有或租賃的任何不動產均不受任何政府當局的任何書面命令或與任何政府當局達成的協議的約束，也不受任何與任何環境索賠有關的司法或立案行政訴訟或其他程序的約束。除附表5.16所列外，據借款人所知，借款人或其子公司在重述日期前的經營所產生的任何財產，或與任何廢物處置有關的任何財產，均不存在任何有害物質或其他條件或情況，而該等情況或情況合理地預期會個別地或整體地導致重大不利影響。除附表5.16所載及不能合理預期會產生重大不利影響的事項外，借款人及附屬公司概無任何地下儲油罐不符合環保法規。

5.17.《投資公司法》。借款人或任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

5.18.保險。各借款人維持，並已促使每家附屬公司向財務穩健及信譽良好的保險公司維持其所有財產的保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保符合穩健商業慣例的財產及風險，且該等財產及風險通常由在借款人及其附屬公司經營地區從事類似業務及擁有類似財產的公司承保。

5.19不動產。附表5.19列出一份完整而準確的清單，列明(I)借款人或任何附屬公司租賃的所有不動產的地址及(Ii)借款人或附屬公司所擁有的任何不動產的地址及法律説明。

5.20.償付能力。

(A)緊接於重述日期發生的交易完成後，緊隨重述日期作出的每項信貸展延(如有)後，以及在該等信貸展延收益的運用生效後，(I)借款人及附屬公司在綜合基礎上的資產的公允價值將超過借款人及附屬公司在綜合基礎上的債務及負債，不論附屬、或有或有或其他；(2)借款人和附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於在合併基礎上支付借款人和附屬公司的債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債是絕對的和到期的；。(3)借款人和附屬公司在合併的基礎上將有能力償付其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的；。及(Iv)借款人及附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於重述日期後進行。

(B)借款人不打算、也不打算允許其任何附屬公司，亦不相信其或其任何附屬公司將會招致超出其到期償債能力的債務，並考慮到其或任何該等附屬公司收取現金的時間及數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金數額的時間。

5.21.知識產權。借款人及各附屬公司擁有及擁有或擁有許可或其他權利，以使用此人經營業務所需的所有專利、專利權、商標、商標權、商號、商標權、服務商標、服務標記權及著作權，而不會對他人的權利造成任何可合理預期產生重大不利影響的侵權行為。

5.22.勞工很重要。除附表5.22另有規定外，自重述日期起，借款人或任何附屬公司均不受任何勞工或集體談判協議的約束。目前或威脅到的罷工、停工或其他涉及任何借款人和子公司的勞資糾紛，單獨或總體上都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項實質上符合《公平勞動標準法》以及與此類事項有關的任何其他適用法律、規則或條例。

5.23.無默認設置。借款人或任何子公司在本協議或任何其他貸款文件項下發生任何債務，不存在也不會因此而發生違約事件。

5.24.繁瑣的限制。借款人或任何附屬公司均不是任何契約、貸款或信貸協議或任何租約、其他協議或文書的一方或受任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的約束，或受任何可合理預期會產生重大不利影響的憲章、公司、有限責任公司或合夥限制訴訟的約束。

5.25.反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。借款人、其子公司及其各自的官員和僱員，據借款人、其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人已為自己及其子公司實施並保持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的高級管理人員、員工、董事和借款人明確授權的代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。借款人、其任何子公司或任何董事或高級職員，或據借款人或該附屬公司所知，借款人明確授權為其代理人或借款人或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或借款人或其任何附屬公司的關聯公司，均不是個人或實體，或由個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分區或工具)直接或間接擁有或控制的個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分區或工具)，該等個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分區或工具)是任何制裁的目標，或(Ii)位於以下國家或地區或其政府所在的國家或地區，制裁的對象(目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

5.26.次級負債。該等債務構成優先債務，有權享有所有未清償次級債務的附屬條款的利益。

第六條。
聖約

在本協議期限內，除非所需的貸款人另有書面同意，否則：

6.1.財務報告。借款人應為其自身和各附屬公司維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向行政代理機構和貸款人提供，在每種情況下，其形式和範圍均為行政代理機構和初始貸款人合理接受：

(A)在每個財政年度結束後75天內，不合格(與反映會計原則或慣例的變化有關的資格除外)

由借款人當前的獨立註冊會計師或其他具有國家聲譽和貸款人合理接受地位的獨立註冊會計師認證的審計報告(不含持續經營修改)，根據GAAP為借款人及其子公司綜合編制的審計報告，包括截至該期間末的資產負債表以及相關的經營報表、股東投資和現金流量，以及由上述會計師準備的任何管理信函(如果發出，則借款人應在收到管理信函後立即交付)。

(B)在每個財政年度後的前三(3)個財政季度結束後的45天內，借款人及其子公司在每個財政年度結束時的綜合未經審計的資產負債表、從該財政年度開始到該季度末的綜合未經審計的損益和現金流量表，均由借款人的首席財務官認證，這種認證可通過首席財務官向美國證券交易委員會作出的認證來完成，前提是此類財務報表已提交給美國證券交易委員會。

(C)在借款人每個財政年度的第一天後45天內，儘快提供借款人及其附屬公司該財政年度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表、資本支出預算和現金流量表)的副本。

(D)自6.1(A)條規定需要財務報表的第一個時期開始，之後當6.1(A)條和6.1(B)條要求財務報表時，由借款人的首席財務官簽署的基本上採用附件A形式的合規證書，表明確定遵守本協議所需的計算，並説明不存在任何違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，則説明其性質和狀況。

(E)在向借款人的股東提供所有如此提供的財務報表、報告和委託書的副本後，立即向借款人的股東提供這些財務報表、報告和委託書的副本。

(F)在借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明和年度、季度、月度或其他定期報告的副本提交後立即提交。

(G)在借款人或任何附屬公司受《實益所有權條例》約束的任何時間之時或之後，行政代理可接受的形式和實質的完整實益所有權證明。

(H)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他資料(包括非財務資料)。

根據第6.1(A)節、第6.1(B)節、第6.1(E)節和第6.1(F)節要求提供的任何財務報表或其他信息，應視為已在貸款人收到借款人已向美國證券交易委員會提交該等財務報表或其他信息的通知之日提供，並可在EDGAR網站(www.sec.gov)或任何後續政府網站上免費獲得，該網站可免費向行政代理和貸款人提供；但借款人應將任何登記聲明的提交通知行政代理(行政代理隨後應將任何此類提交通知貸款人)，如果行政代理未能及時向美國證券交易委員會提交任何定期報告或委託書，借款人應向行政代理髮出通知(美國證券交易委員會隨後應就任何

如此遲才向貸款人提交申請)。儘管有上述規定，如果行政代理人或初始貸款人要求借款人提供任何此類財務報表的紙質或電子副本，借款人應將其交付給行政代理人，直至行政代理人或該初始貸款人發出停止交付紙質或電子副本的書面通知為止。

如果法律或法規要求借款人在較早的日期向政府機構提交本節規定必須提供給出借人的任何信息，則應在該較早日期向出借人提供本條所要求的信息。

6.2.收益的使用。借款人將並將促使每家子公司將貸款收益用於營運資本、資本支出、本協議允許的限制性付款、允許的收購和其他一般公司用途。借款人不會，也不會允許任何附屬公司使用墊款的任何收益購買或持有任何“保證金股票”(如U規則所界定)。借款人不會請求任何貸款或融資LC，也不會使用，也不會使用任何貸款或融資LC的收益，借款人將確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何貸款或融資LC的收益，以促進向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，這違反了任何反腐敗法律。借款人不得直接或間接使用貸款收益或任何融資機構LC，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士：(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在融資時是或其政府是制裁對象；或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁規定。

6.3.違約事件通知；ERISA重要。借款人應向行政代理和貸款人提供：

(A)在任何情況下，借款人的獲授權人員在獲悉任何失責或失責事件的發生，以及任何其他可合理預期會有重大不利影響的發展項目、財務或其他發展項目後的10個營業日內，迅速作出通知。

(B)借款人的任何獲授權人員在獲悉(I)與任何計劃有關的任何不獲豁免的禁止交易，或(Ii)除非不能合理預期會導致重大不利影響外，或(Ii)與任何計劃有關的任何須予報告的事件的發生，並向貸款人發出書面通知，指明其性質及借款人擬就該等交易採取的行動，在任何情況下不得遲於該等事件發生後30天。此外，借款人和任何附屬公司收到後，應向貸款人提供PBGC關於其終止任何計劃或為任何計劃指定受託人的意圖的任何通知的副本，但不會造成重大不利影響的情況除外。

(C)借款人的任何獲授權人員在獲悉(I)在任何法院或仲裁人或任何政府部門、委員會、機關或其他文書席前展開任何訴訟、訴訟、調查、法律程序或仲裁時，如該訴訟、訴訟、調查、法律程序或仲裁已在任何法院或仲裁員席前展開，而該等訴訟、訴訟、調查、法律程序或仲裁是影響借款人及其附屬公司或該人的任何財產的，或借款人及該等附屬公司是其中一方的，則該等訴訟、訴訟、調查、法律程序或仲裁的展開，或借款人及該等附屬公司是其中一方的訴訟(如保險公司就所申索的損害賠償提供保險，而保險人已無保留地承擔訴訟的抗辯)是可合理預期會有重大不利影響的訴訟、訴訟、調查、法律程序或仲裁的展開，則屬迅速，但在任何情況下不得遲於該日之後。或(Ii)借款人或附屬公司先前披露的任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利發展，而該等不利發展可合理地預期會產生重大不利影響，a

借款人發出的通知書，説明其性質和狀況，以及借款人擬對其採取的行動。

(D)在任何情況下，在訂立任何不動產租賃協議後30天內迅速提供此類租約的副本，該租約將保存材料簿冊和記錄。

6.4.開展業務。借款人將，並將促使每家子公司以與該業務目前進行的基本相同的方式和在基本上相同的企業領域經營和處理其業務，並作出一切必要的事情，以保持在其註冊成立或組織的管轄區內作為國內公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的合法註冊或組織、有效存在和良好信譽(在該概念適用於該實體的範圍內)，並維持在其業務開展的每個司法管轄區內開展其業務的所有必要授權；但本章程細則第6.18節所允許的任何合併或其他交易不得受到本條款任何規定的限制。

6.5.子公司的組建。在任何子公司成立或收購後30天內(以未與許可收購有關的程度交付)，或在行政代理就任何子公司提出任何請求後10個工作日內，(A)(I)作為國內子公司的每個此類子公司的有表決權證券(或其他所有權權益)應質押給行政代理，以使貸款人受益，但外國子公司或國內Holdco子公司擁有的國內子公司的證券或權益除外，(Ii)借款人或重要的國內附屬公司直接擁有的外國附屬公司(或境內Holdco附屬公司)的每間附屬公司的有表決權證券(或其他有表決權的所有權權益)的65%，須質押予行政代理，使貸款人受益，和(Iii)每一重要的國內子公司(不包括(A)國內Holdco子公司或由外國子公司擁有的國內子公司，或(B)打算在因任何許可收購而成為重大國內子公司後12個月內合併為另一借款方的重大國內子公司)應有義務償還貸款文件項下的貸款和其他應付金額，並應為貸款人的利益授予行政代理對其財產的擔保權益(僅受第6.22條允許的留置權的限制)；和(B)借款人和適用的子公司應由借款人承擔成本和費用, 簽署並向行政代理交付行政代理或任何初始貸款人合理地認為必要的文件和文書，以實施此類請求中指定的(A)款規定的事項(在行政代理合理要求的範圍內，這些文件可包括由適用的外國律師在涉及任何作為外國子公司的子公司的情況下準備的文件和意見)。儘管如上所述，借款人不應被要求提供與外國子公司有關的任何此類質押、擔保、擔保權益或相關文件或票據，前提是此類行為將(X)違反外國子公司成立的司法管轄區法律，或(Y)造成或導致被視為股息問題。

6.6.Taxes。借款人將，並將促使各子公司及時提交完整和正確的美國聯邦和適用的外國、州和地方法律規定的納税申報單，並在到期時支付對其或其收入、利潤或財產的所有重大税費、評估和政府收費和徵税，但已根據公認會計準則為其留出充足準備金且不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的適當訴訟程序所涉的情況除外。

6.7.保險。借款人將，並將促使每家子公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司為其所有財產維持保險，保險金額和承保風險符合健全的商業慣例，並由在當地從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔。

借款人及其子公司經營，借款人應要求向行政代理提供有關所承保保險的全部信息，並提供證據證明以前向行政代理提供的背書、保單聲明和任何證書是完全有效的。借款人應並應促使各子公司在全額償還債務之前的任何時候，將行政代理指定為所有一般責任保險的附加被保險人，並作為貸款人損失收款人，為所有財產和意外傷害保險的受款人。

6.8遵守法律。借款人將，並將促使每家子公司在所有實質性方面遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括但不限於所有環境法，除非無法合理預期不遵守會產生實質性不利影響、反腐敗法和適用的制裁。借款人將維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人不會使用或允許任何子公司將其財產用於違反任何聯邦或州法律的任何商業活動或支持違反任何聯邦或州法律的企業。

6.9.物業的維護。借款人將，並將促使每家附屬公司採取一切必要措施，以維護、保存、保護和保持其有形財產處於良好的維修、使用狀態和狀況(正常損耗除外)，並進行所有必要和適當的維修、更新和更換，以使其與此相關的業務在任何時候都可以正常進行，但如未能如此維護、保存、保護和保存不會合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限。

6.10.檢查。借款人將允許行政代理人及其各自的代表和代理人檢查借款人及其各自的代表和代理人的任何財產、賬簿和財務記錄，檢查和複製借款人和子公司的賬簿和其他財務記錄，並在行政代理人指定的合理時間和間隔內與借款人和子公司討論借款人和子公司的事務、財務和賬目，並就此向其各自的高級管理人員提供建議：(A)每個財政年度一次，(B)在任何違約或違約事件發生後和持續期間，有時，由行政代理根據其單獨的裁量權確定。借款人應支付行政代理和初始貸款人在任何違約事件持續期間或(Y)構成行政代理的年度抵押品審計期間進行的所有訪問、檢查和檢查的費用。

6.11.書籍和記錄。借款人和各附屬公司應保存充分和適當的記錄和賬簿，並在賬簿上完整和正確地記錄其交易、業務和事務。

6.12遵守材料合同。借款人及附屬公司均須就其為締約一方的所有重大合約支付所有款項及以其他方式履行所有義務，除非無法合理預期會導致重大不利影響；惟只要有關付款或履行被適當的法律程序真誠地抗辯，只要該人士對其財產的所有權不受重大不利影響，其在正常業務過程中對該財產的使用不受重大幹擾，並已根據公認會計原則在該人士的賬簿上就該等財產預留足夠準備金，則不會要求該等付款或履行該等付款或履行。

6.13.ERISA。借款人和子公司應保持每個計劃符合ERISA和本準則的所有適用要求，以及根據ERISA和本準則的規定發佈的所有適用法規，除非不能遵守

有理由預計會造成實質性的不利影響。借款人或任何子公司均不得參與任何非豁免的違禁交易，否則將受到根據ERISA第502(I)款評估的民事罰款或根據該準則第4975款徵收的税款，在這兩種情況下，金額均不得超過250,000美元。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則任何借款人及附屬公司均不得在任何計劃下各自須支付的所有款項到期時未能全數支付。借款人及其子公司或任何ERISA附屬公司不得允許任何累積的資金短缺(該術語在ERISA的第302款和本規範的第412款中定義)，無論是否放棄，涉及總金額超過250,000美元的任何計劃。借款人和附屬公司，或任何ERISA關聯公司，除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則不得未能向任何計劃支付根據與該計劃有關的任何協議或任何相關法律可能需要支付的總額超過250,000美元的任何款項。

6.14.環境事項；報告。如果在借款人或子公司擁有或租賃的任何不動產或任何其他資產上發生任何有害物質的釋放，借款人應或應促使適用的子公司迅速遏制和移除此類有害物質，並對此類不動產或其他資產進行必要的補救，以在所有實質性方面遵守所有環境法。在不限制前述一般性的情況下，借款人應並應促使各子公司在所有實質性方面遵守任何最終聯邦或州司法或行政命令，該命令要求借款人或其任何子公司在任何不動產上履行應對危險物質釋放或威脅釋放的活動。

6.15.再次確認擔保。當行政代理人不時提出要求時，借款人應促使每名擔保人和任何其他擔保或同意為借款人的利益向借款人出資以支持債務或其任何部分的人，迅速執行並以行政代理人合理要求的形式向行政代理人提交其各自擔保的重申。

6.16進一步保證；現金管理；結算後契約。

(A)進一步保證。借款人應當及時糾正在任何貸款文件中或在執行、確認或記錄中發現的任何缺陷或錯誤。應行政代理人或所要求的貸款人的要求，借款人還應(並應促使其子公司)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有轉讓、融資報表及其延續、轉讓通知、轉讓、證書、保證和其他文書，行政代理人應不時合理地要求：(A)更有效地實現貸款文件的目的；(B)完善和維護貸款文件擬設定的任何擔保權益的有效性、有效性和優先權，包括但不限於，利用其商業上合理的努力，獲得行政代理人合理要求的業主豁免和禁止反言的交付；及(C)更好地向貸款人保證、轉易、授予、轉讓、移轉、保存、保護及確認現在或以後擬根據任何貸款文件或根據與任何貸款文件相關籤立的任何其他文書授予貸款人的權利，或借款人可能或有義務為貸款人的利益將任何貸款文件的條款轉易或轉讓予行政代理，以執行任何貸款文件的規定或促進履行任何貸款文件的規定。借款人應向貸款人提供令行政代理合理滿意的每項此類記錄、存檔或登記的證據。

(B)現金管理。借款人及其所有子公司應在美國銀行維持其主要現金管理賬户；但所有

借款人在重述日期後收購或創建的子公司應在此類收購或創建後180天內(或行政代理可能不時同意的較晚日期，包括通過電子郵件確認)在美國銀行保留其主要現金管理賬户。除Amegy賬户外，借款人及其子公司在重述日期後收購或創建子公司後60天內(或行政代理可能不時同意的較晚日期，包括通過電子郵件確認)內未在美國銀行開立的任何存款賬户，應始終受控制協議的約束。

(C)成交後契諾。

(I)保險。在重述日期後三十(30)天(或行政代理人可自行決定的較後日期)或之前，借款人應並應促使各子公司向行政代理人交付(I)行政代理人可接受的形式和實質的保險證書和背書，並將行政代理人列為就財產保險應付的貸款人損失和關於責任保險的額外被保險人，表明借款人和國內子公司已獲得第6.7節所述類型的保險；

(Ii)股票。借款人應在重述日期後三十(30)天(或行政代理人自行決定同意的較後日期)或之前，促使NAPCO向行政代理人交付根據擔保協議具體質押的NAPCO任何股權的原始證書(如有)的副本，以及與證書分開的股票權力或轉讓，其格式由行政代理人規定，並以空白形式正式籤立，原件將通過隔夜郵寄方式發送給行政代理人或其指定人。

6.17.負債累累。借款人不會，也不會允許任何子公司產生、招致或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款和任何其他債務；

(B)附表6.17所述在重述日期存在的債項，以及對該等債項進行的任何替換、續期、再融資或延期(包括任何有關的合理交易費用的款額及與此相關而招致的開支)，而該等債務在該等替換、續期、再融資或延期的日期並無增加其未償還的本金款額；

(C)由第6.22(H)節允許的留置權擔保的債務及其替換、續期、再融資或延期(包括任何相關的合理交易費和與此相關的開支的數額)；但在任何未清償的時間，所有此類債務的總額不得超過2,000,000美元；

(D)次級債務；

(E)利率管理交易或其他金融合同項下產生的債務，所有這些債務都應是無擔保的，除非對貸款人或貸款人的關聯公司有利，是出於真正的對衝目的，而不是為了投機，其證據已提供給行政代理；

(F)與第6.19(C)節允許的處分有關的、有利於買方的習慣賠償義務所產生的或有債務；

(G)與貸款文件允許的存款賬户有關的淨額結算服務和正常業務過程中的透支保護所產生的債務；

(H)在正常業務過程中為保險費融資而產生的債務(“融資保費”)；

(1)託收或寄存背書以及與在正常業務過程中訂立的標準合同賠償有關的或有債務；

(J)在正常業務過程中發生的關於保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似債務的或有債務；

(K)根據彌償協議對業權保險人產生的或有債務，以促使這種業權保險人向行政代理出具業權保險單；

(L)與允許的收購有關的對賣方有利的合理和習慣賠償義務產生的或有債務；

(M)公司間的債務：(1)作為借款人的擔保人的重要國內子公司所欠債務；(2)作為擔保人的另一家重要國內子公司所欠或欠另一家作為擔保人的重要國內子公司所欠的債務；或(3)不是借款人擔保人的子公司或作為擔保人的重要國內子公司所欠或欠其的債務，總額不超過500,000美元；

(N)借款人或任何附屬公司對本協定未予禁止的債務的擔保；以及

(O)其他無擔保債務(不包括上文(B)至(N)款所述的任何債務)，但在任何時候未清償的其他債務總額不得超過2500,000美元。

6.18.合併。借款人將不會也不會允許任何子公司：(A)與任何其他人合併、合併或與任何其他人達成任何類似的重組或交易，但以下情況除外：(I)子公司與借款人或借款人或任何擔保人的全資子公司的任何合併；(Ii)與準許收購有關的非借款人子公司的任何合併，只要尚存實體根據本協議的條款成為擔保人；或(Iii)只要尚存實體是借款人就準許收購涉及借款人的合併，或(B)清算，清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)，但(I)任何擔保人可合併為借款人或其他擔保人，及(Ii)任何非擔保人的附屬公司可被清算、清盤或解散。

6.19.出售資產。借款人不會、也不會允許任何子公司直接或間接地將其財產出租、出售、轉讓或以其他方式處置給任何其他人，或訂立協議進行上述任何行為，但下列情況除外：

(A)全部在正常業務過程中出售庫存或舊的、陳舊的、陳舊的或過剩的設備；

(B)以類似的替換設備的購買價格為抵扣的貸方的設備的出售，或將出售的收益合理迅速地應用於該等替換設備的購買價格；

(C)至少以公平市價(由借款人的董事會釐定)出售和處置資產及財產，但在截至上次出售或處置日期為止的12個月期間內，所有出售或以其他方式處置的資產或財產的賬面淨值不得佔借款人及其附屬公司總資產的10%或以上；

(D)借款人或任何附屬公司無追索權地出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，而這些應收賬款與借款人或任何附屬公司在正常業務過程中的妥協或收回有關；或

(E)將借款人的附屬公司的資產出售和處置給借款人或作為擔保人的任何附屬公司。

6.20.投資。借款人將不會，也不會允許任何子公司進行或容受任何投資(包括但不限於對子公司的貸款和墊款，以及對子公司的其他投資)或對此的承諾，創建任何子公司，或成為或繼續成為任何合夥企業或合資企業的合夥人，但以下情況除外：

(A)現金等值投資；

(B)(1)在重述日期存在的對國內子公司的投資和(2)在重述日期存在並在附表6.20中説明的其他投資；

(C)投資(I)構成許可收購和(Ii)第6.27節允許並受第6.27節約束的國內子公司；

(D)構成根據第6.17節允許的債務的投資；

(E)在正常業務過程中的銀行存款，在第6.16(B)節允許的範圍內；

(F)在正常業務過程中向僱員或獨立承包人支付旅費和類似預付款；

(G)在正常業務過程中為履行合同規定的義務或履行義務而支付的存款，例如與不動產或個人財產租賃有關的存款；和

(H)任何時候，其他投資(不包括上文(A)至(G)條所述的任何投資)總額不得超過2,500,000美元。

但如(X)任何投資在作出時符合“現金等值投資”一詞定義的規定，則該投資可繼續持有，即使該投資其後作出並不符合該等規定；及(Y)如在緊接該項投資生效之前或之後發生任何違約事件，則不得進行第(C)款所準許的任何投資。

6.21.收購。借款人將不會，也不會允許任何子公司進行任何非經允許的收購。

6.22.留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司在借款人和現在擁有或此後獲得的子公司的財產中、在其財產或在其財產上存在任何留置權，或就通過有條件銷售、租賃、購買或其他所有權保留協議獲取財產訂立或作出任何安排，但以下情況除外：

(A)税款、評税或政府收費或對其財產徵收的留置權，但該等留置權在當時並非拖欠，或其後可不受懲罰地繳付，或正真誠地以適當的法律程序提出爭議，並已按照公認會計原則為該等財產預留足夠的準備金；

(B)法律規定的留置權，如房東、承運人、倉庫管理人和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證不超過60天的債務得到償付，或通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已在其賬簿上為其預留了充足的準備金；

(C)工人補償法、失業保險、老年養老金、其他社會保障或退休福利或類似立法下的認捐或存款產生的留置權；

(D)公用事業地役權、建築限制，以及就性質類似的物業普遍存在的其他產權負擔或押記，而該等產權負擔或押記並不在任何重大方面影響其適銷性或在任何重大方面幹擾借款人及其附屬公司在業務中使用該等產權負擔或押記；

(E)純粹憑藉任何與銀行的留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利及補救而產生的留置權；但該等存款賬户(I)不是專用現金抵押品賬户，且不受借款人或附屬公司取用超過美聯儲理事會所頒佈的規例所列明者的限制，及(Ii)借款人或任何附屬公司均無意向該託管機構提供抵押品；

(F)在重述日期存在的、附表6.22所述的留置權及其替換、續期、再融資或延期(包括任何相關的合理交易費和與此相關的支出)，在第6.17節允許的範圍內，不增加由此擔保的債務的本金金額；

(G)對與融資保費有關的保險單及其收益的留置權；

(H)在符合第6.17(C)節規定的限制的情況下，(I)與資本化租賃相關的留置權(且僅附連於租賃的財產)和(Ii)構成任何財產的購買貨幣擔保權益的留置權，該等留置權保證為獲得該財產的全部或部分費用而產生的債務，但任何該等留置權須於取得該財產後20天內附於該財產，並只附連於如此取得的財產及其產品和收益，該留置權所擔保的債務不超過購買該財產之日該財產的公允市場價值的100%；

(I)扣押、上訴保證金、判決及其他相類留置權，而與法院法律程序相關而產生的款項總額不超過$1,000,000，

只要這種留置權的執行或其他強制執行得到有效擱置，由此獲得的債權正在以善意和適當的程序積極抗辯；

(J)關於經營租賃的資訊性UCC融資報表；

(K)出租人、轉讓人、許可人或再許可人在本協議允許的任何經營租賃或非排他性許可下的任何權益或所有權；

(L)借款人或子公司(作為出租人或許可人)在正常業務過程中按照以往做法向第三人發放的不動產或知識產權的許可證、再許可、租賃或再租賃；

(M)保證支付與貨物進口有關的關税的海關和税務機關的留置權；和

(N)根據任何抵押品文件授予的對行政代理人的留置權，為貸款人的利益。

6.23.與關聯公司的交易。借款人或任何附屬公司均不得與其任何關聯公司進行任何交易，除非以不低於與非關聯公司個人的可比公平交易中的優惠條款進行交易；但本節不得禁止或限制借款人與子公司之間或之間的交易，除非本協議未禁止。

6.24.次級債務。除非適用的附屬協議允許，否則借款人將不會也不會允許任何附屬公司對證明或管轄任何附屬債務的契約、票據或其他協議作出任何修訂或修改，或直接或間接自願預付、取消或實質上使任何附屬債務失效、購買、贖回、註銷或以其他方式收購，或採取任何其他違反或違反與該等附屬債務有關的附屬協議的行動。

6.25.ERISA計劃。借款人和子公司均不得允許：(A)在任何情況下允許任何計劃終止的任何事件或條件，該事件或條件會導致ERISA第4068款規定的留置權附加到借款人和子公司的任何資產上；(B)符合ERISA第四章規定的計劃，在適用的計劃年度的最後一天，根據該計劃的精算師出具的關於資金的證明(稱為AFTAP認證)，資金應少於70%；及(C)未能對ERISA第302款和該守則第412款所要求的計劃提供最低資助額，且可合理預期其不能導致重大不利影響。

6.26.商業性質的變化。未經所需貸款人事先同意，借款人或附屬公司不得對其在重述日期進行的業務性質、與之合理相關的業務及其合乎邏輯的延伸作出任何重大改變。

6.27.附屬文件。在重述日期之後，借款人或子公司均不得組建或收購任何公司、有限責任公司或其他實體，這些公司、有限責任公司或其他實體將因此成為借款人的子公司，但以下情況除外：(A)借款人或任何子公司與允許的收購相關而組建或收購的全資子公司，以及(B)已根據該條款條款籤立第6.5節要求的適用文件並交付行政代理的任何全資子公司。

6.28.消極承諾；附屬限制。借款人或子公司不得與貸款人以外的任何人或為貸款人以外的任何人的利益訂立任何協議、債券、票據或其他文書，該協議、債券、票據或其他文書將：(A)禁止任何借款人和子公司向貸款人授予對該人的任何資產或財產的任何留置權，或以其他方式限制該人對該人的任何資產或財產的任何留置權；或(B)要求任何借款人和子公司在借款人或該子公司向貸款人授予任何留置權的情況下，向貸款人授予留置權，但任何此類協議、債券、在此允許購買貨幣融資和資本化租賃協議的財產的票據或其他票據利息。借款人或附屬公司均不得直接或間接限制借款人或附屬公司(X)向借款人支付股息或任何有關該人士股權的任何分派或(Y)向借款人支付貸款或其他現金的能力，但任何人就受本協議所允許的購買資金融資和資本化租賃協議約束的財產施加或允許的限制除外。

6.29受限制的付款。借款人不得、也不得允許其任何子公司在任何時候支付或承諾支付任何受限制的付款；但條件是：

(A)任何附屬公司可隨時向借款人或作為擔保人的附屬公司支付或承諾支付股息；及

(B)只要當時不存在或不會因此而發生違約或違約事件，借款人應被允許回購借款人的股權，對其股權進行分配並支付股息。

6.30.會計變更；組織文件。未經行政代理和初始貸款人事先同意，借款人和子公司不得(A)對會計處理或報告做法作出任何重大改變，除非經GAAP允許(或對於外國子公司，按照該外國子公司組織管轄權的公認會計原則的要求)，且同意不得被無理拒絕或改變其任何子公司的會計年度或會計年度，或(B)以任何方式修改、修改或改變其任何組織或組成文件，對貸款人的權利或利益有任何重大不利影響。抵押品文件中明確允許的或第6.18節允許的交易的結果除外。

6.31.金融契約。

6.1.1固定收費覆蓋率。借款人和子公司不得允許截至任何財政季度最後一天的固定費用覆蓋率低於1.15%至1.00。

6.1.2總現金流量槓桿率。借款人和子公司不得允許截至任何財政季度最後一天的連續四個財政季度的現金流量總槓桿率大於或等於3.0至1.0。

6.32.銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司達成任何出售和回租交易。

6.33.無名賬户。借款人不會，也不會允許任何子公司在Amegy賬户中維持超過500,000美元的平均每日餘額(根據最近完成的日曆月確定)。

6.34.貸款收益。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接使用任何貸款或墊款的任何部分，無論是立即、附帶或最終，(A)購買或持有保證金股票(定義見

(B)為違反或牴觸不時生效的美國聯邦儲備理事會U或X規定的任何目的，或(B)為違反或牴觸不時生效的美聯儲理事會U或X規定的任何目的。

6.35.保持良好狀態。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每名擔保人可能需要的資金或其他支持，或促使其子公司提供可能需要的資金或其他支持，以履行本協議項下的所有義務和任何互換義務的任何擔保(但條件是，借款人和擔保人只對根據本第6.35條承擔的責任的最大金額負有責任，而不履行本第6.35條規定的義務，或根據適用的擔保，根據與欺詐轉讓、可撤銷交易、或欺詐性轉賬，而不是任何更大的金額)。借款人和擔保人在本節項下的義務應保持充分效力，直至不可撤銷的全額償付為止(初期賠償義務除外)。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算將第6.35節構成，且第6.35節應被視為構成為每個擔保人的利益的“維持良好、支持或其他協議”。儘管本協議有任何相反規定，但如果擔保人或掉期對手方就擔保、掉期或管理掉期的任何主協議向行政代理或貸款人作出書面陳述，表明該擔保人是或將成為《商品交易法》所界定的在該掉期生效之日(如果相應的擔保當時生效，則該日期應為該掉期的執行日期, 否則，應為簽署和交付該擔保的日期(除非該擔保規定了隨後的生效日期)，並且該陳述在作出或被視為已作出時被證明是不正確的，則行政代理和每一貸款人保留其在法律或衡平法上的所有合同權利和其他權利及補救措施，包括(在適用法律允許的範圍內)就因該失實陳述而造成的損害提出索賠和提出單獨訴因的權利，但該擔保人對該損害的責任不得超過與該交換有關的被排除的掉期義務的金額。

6.36.反洗錢合規性。借款人應並應促使各子公司提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人遵守反洗錢法律和法規。

第七條。
默認值

下列任何一個或多個事件的發生應構成違約事件：

7.1.任何借款人和子公司或其代表在本協議項下或與本協議相關的情況下向貸款人、行政代理、LC發行人或週轉額度貸款人作出或被視為作出的任何陳述或擔保、與本協議有關而交付的任何信用延期或任何證書或信息或任何其他貸款文件在訂立之日在任何重大方面是虛假或誤導性的。

7.2.根據第2.17.6節的規定，在任何貸款到期時不支付本金或到期後不支付任何償還義務，或在任何貸款到期後三天內不支付任何貸款的利息或任何循環承諾費、信用證預付款、信用證費用或任何貸款文件下的其他義務。

7.3.The breach by the Borrower or any Subsidiary of any of the terms or provisions of Section 6.2, 6.3, 6.4, 6.5, 6.6, 6.7 (only with respect to failure to maintain insurance), 6.16(b), 6.16(d), 6.16(e), 6.16(f), 6.16(g), 6.17, 6.18, 6.19, 6.20, 6.21, 6.22, 6.23, 6.24, 6.25, 6.26, 6.27, 6.28, 6.29, 6.30, 6.31, 6.32, 6.34 and 6.36.

7.4.借款人和子公司中的任何一方違反本協議任何條款或規定的行為(違反本協議第七條另一節規定的違約事件除外)，在下列情況中較早的一項後30天內未得到補救：(A)借款人的授權官員知悉此事或(B)借款人收到行政代理人的通知，但如果該違約不能在行政代理人和初始貸款人根據其合理裁量權確定的30天期限內得到合理糾正，且借款人正在努力尋求該違約的補救辦法，借款人應在不超過90天的30天期限之後，有合理的期限對違約行為進行補救。

7.5.(I)任何借款人及附屬公司在到期時未能支付任何重大債務，(Ii)任何借款人及附屬公司未能履行任何重大債務協議中的任何條款、規定或條件(如有的話)，或任何其他事件或條件，而本條第(Ii)款下的失責、事件或條件的後果是導致或容許該等重大債務的持有人或任何重大債務協議項下的貸款人，(I)任何借款人及附屬公司的重大債務將於其指定到期日前到期，或根據任何重大債務協議將於其指定到期日前終止的任何重大債務；(Iii)任何借款人及附屬公司於其指定到期日前被宣佈到期及應付或被要求預付或購回(定期安排付款除外)的任何重大債務；或(Iv)任何借款人及附屬公司未能在其債務到期時償還，或以書面承認其一般無能力償還其債務。

7.6.借款人及其附屬公司的任何人(I)已根據現在或以後生效的聯邦破產法就其作出濟助令，(Ii)為債權人的利益作出轉讓，(Iii)為借款人或其任何大部分財產申請、尋求、同意或默許委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(Iv)提起任何法律程序，尋求根據現在或以後有效的聯邦破產法尋求濟助令，尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、重組、根據與破產、破產、重組或債務人救濟有關的任何法律對其或其債務進行安排、調整或組成，或未能提交答辯書或其他訴狀，否認對其提起的任何此類訴訟的實質性指控，(V)採取任何公司或合夥訴訟以授權或實施本節所述的任何前述行動，或(Vi)未能真誠地抗辯第7.7節所述的任何任命或程序。

7.7.在未經任何借款人及附屬公司申請、批准或同意的情況下，任何借款人及附屬公司或其任何主要部分的財產將獲委任接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對借款人及附屬公司提起第7.6(Iv)條所述的訴訟，而該等委任繼續而不解除，或該等訴訟持續不撤銷或不被擱置，為期連續60天。

7.8任何法院、政府或政府機構譴責、扣押或以其他方式侵佔或保管或控制借款人及附屬公司的全部或任何部分財產，而這些財產連同借款人及附屬公司的所有其他財產，在截至任何此類行動發生月份的12個月期間，構成借款人及附屬公司的全部或任何部分財產的主要部分。

7.9.借款人和附屬公司的任何人在60天內未能支付、擔保或以其他方式履行一項或多項(I)支付總額超過2,500,000美元(或美元以外的等值貨幣)的判決或命令，或(Ii)個別或總計可合理預期會產生重大不利影響的非貨幣判決或命令，在每一種情況下，這些判決都會/不會被擱置上訴或以其他方式真誠地進行適當的抗辯。

7.10當ERISA事件與重述日期或之後發生的所有其他ERISA事件一起發生時，有理由預計會導致重大不利影響。

7.11任何借款人及其附屬公司在任何材料利率管理交易到期時不付款，或任何借款人或任何附屬公司違反任何材料利率管理交易中的任何條款、規定或條件，從而導致終止事件或允許交易對手以其他方式終止或解除利率管理交易或“利率管理交易”定義中所述類型的任何交易，無論任何貸款人或貸款人的附屬公司是否為該交易的一方。

7.12本協議、任何擔保、任何抵押品文件或任何其他重要貸款文件在任何時間在任何重大方面不再具有充分效力和效力，或被司法宣佈無效，或其有效性或可執行性受到任何借款人和子公司的質疑，或與次級債務有關的從屬條款或其他從屬協議被宣佈不可執行，或被撤銷，或因行政代理或貸款人的任何行動或不作為以外的其他原因而失效。

7.13控制方面的任何變化。

7.14發生任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約事件”或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定。

7.15任何擔保未能保持完全效力或效力，採取任何行動終止擔保，或對任何擔保人斷言擔保的無效或不可執行性，任何擔保人未能遵守擔保的任何條款或規定，或任何擔保人否認其在擔保項下有任何進一步的責任或發出此類通知。

7.16為設定或授予抵押品的擔保權益或完善抵押品的擔保權益所需的任何抵押品文件(“重大抵押品文件”)因任何原因未能對抵押品的任何主要部分或聲稱涵蓋的任何重大抵押品設定有效和完善的第一優先權擔保權益，除非本協議條款允許，或由於行政代理或任何貸款人未能採取必要的貸款文件所允許的行動來設定或維持任何此類第一優先權擔保權益或此類重大抵押品文件，因此未能保持完全效力或效力。採取任何行動終止或斷言任何重大抵押品文件無效或不可強制執行，或任何借款人或任何國內子公司未能以任何實質性方式遵守其所屬的任何重大抵押品文件的任何條款或規定(受其中規定的任何適用通知、寬限期或治療期的規限)。

第八條
加速、豁免、修訂和補救

8.1加速；補救。

(A)如果發生第7.6或7.7節所述的任何違約事件，貸款人根據本條款發放貸款的義務以及信用證發行人發行融資信用證的義務和權力應自動終止，債務(根據財務合同或現金管理服務協議產生的債務除外，應根據其條款支付)應立即到期並應支付，行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人和借款人將無條件地承擔義務，而無需進一步通知、行動或要求。向行政代理支付立即可用資金中的金額，該資金應作為現金抵押品持有，等於(X)最低抵押品金額減去(Y)當時沒有任何第三方權利和索賠且未用於債務的現金抵押品金額(該差額，即“抵押品缺口金額”)。如果發生任何其他違約事件，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人同意的行政代理)可(A)終止或暫停貸款人根據本協議發放貸款的義務以及LC發行人發行融資信用證的義務和權力，或宣佈該等債務(金融合同或現金管理服務協議項下的義務除外)到期和應支付，或兩者兼而有之，因此這些債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求、抗辯或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些債務。和(B)在向借款人發出通知後，除繼續有權要求支付本協議項下應支付的所有款項外，還要求借款人付款，借款人將, 應上述要求，在沒有任何進一步通知或行動的情況下，立即向行政代理支付抵押品短缺金額，並將其作為現金抵押品存入。對於金融合同或現金管理服務協議項下產生的債務，在發生任何違約事件後，作為該金融合同的貸款方的貸款人或該現金管理服務協議的提供者可在符合適用的金融合同或現金管理服務協議的條款的情況下，宣佈其項下的適用債務為到期和應付，或兩者兼而有之，因此該等債務應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些債務。

(B)如果在任何違約事件持續期間的任何時間，行政代理或初始貸款人確定當時的抵押品短缺金額大於零，行政代理可要求借款人付款，借款人將在提出要求後立即向行政代理支付抵押品短缺金額，該金額應作為現金抵押品持有。

(C)行政代理可隨時或在資金作為現金抵押品存入後，根據第8.2節的規定，將資金用於支付借款人根據貸款文件到期並應支付給貸款人或信用證發行人的債務和任何其他金額。

(D)在任何違約事件持續期間的任何時間，借款人或代表借款人或通過借款人提出申索的任何人均無權提取任何現金抵押品。在所有債務已以不可行的方式全額償付後(不包括初期的賠償義務和信用證義務、費率管理義務或與現金管理服務協議有關的義務，其中任何風險是以現金作抵押的或以其他方式處理，以合理地滿足

行政代理和初始貸款人)，並且總承諾額已經終止，任何剩餘的現金抵押品應由行政代理退還給借款人或支付給當時合法有權獲得的任何人。

(E)如果由於任何違約事件(第7.6或7.7節所述的任何違約事件除外)，在貸款人提供貸款的債務加速到期或債務終止後90天內，以及在獲得或輸入任何支付到期債務的判決或法令之前，管理代理應通過通知借款人，撤銷和廢除此類加速和/或終止。

(F)在任何違約事件持續發生時及期間，行政代理可在所需貸款人的指示下，行使貸款文件所規定的所有權利和補救辦法，並執行適用法律規定的所有其他權利和補救辦法。

8.2.資金運用情況。在行使第8.1條規定的補救措施後(或在第8.1條(A)款第一句規定的債務自動到期和支付之後)，行政代理應按下列順序使用其因債務而收到的任何款項：

8.1.1首先，支付應付給以行政代理人身份的行政代理人的費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)；

8.1.2第二，支付支付給貸款人和LC發行人的費用、彌償和其他可償還的開支(本金、利息、LC費用和循環承諾費除外)(包括第9.6節規定向各自的貸款人和LC發行人支付的律師費用、收費和支付，以及根據第III條應支付的金額)；

8.1.3第三，向貸款人和信用證發行人支付應計和未支付的信用證費用、信用證預付款、承諾費、貸款利息和償還義務，按本節所述各自應支付給貸款人和信用證發行人的金額的比例按比例分配；

8.1.4第四，按比例：(A)支付貸款和償還義務的未付本金、當時到期並欠貸款人和任何貸款人關聯公司的利率管理義務、以及貸款人提供的、隨後到期並欠該貸款人的與現金管理服務有關的債務，按比例在貸款人之間按比例分配；(B)支付行政代理作為現金抵押品；

8.1.5第五，按比例償還貸款人之間的所有其他債務；以及

8.1.6最後，借款人或法律另有規定的餘額(如有)。

8.3.修訂。所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的行政代理)和借款人可簽訂本協議的補充協議，以增加或修改貸款文件的任何規定，以任何方式改變貸款人或借款人在本協議項下的權利或放棄本協議項下的任何違約事件；但此類補充協議不得：

(A)未經直接受影響的每一貸款人同意，延長任何貸款的最終到期日，將任何貸款的到期日延長至貸款後的某個日期

終止日期，推遲任何定期安排的任何貸款本金的支付，免除全部或任何部分本金或與之相關的任何償還義務，降低利率或延長與之相關的利息或費用或償還義務的支付時間，或增加任何貸款人在本合同項下的承諾額；

(B)未經所有貸款人同意，降低所需貸款人定義中規定的百分比；

(C)未經所有貸款人同意，延長貸款終止日期，或允許借款人轉讓其在本協議項下的權利；

(D)未經所有貸款人同意，修訂“違約貸款人”的定義；

(E)在未經所有貸款人同意的情況下，修改第6.4節，允許借款人以與在重述日期進行業務時完全不同的方式或在實質不同的企業領域繼續和開展業務；

(F)未經所有貸款人同意，修改第12.3條，增加對貸款人轉讓其貸款或承諾的權利的任何同意、限制或限制；

(G)未經所有貸款人同意，修改第8.2節、第8.3節或第11.2節；但第11.2節的上述限制並不妨礙直接受其影響的每一貸款人同意將其貸款的最終到期日或其貸款LCS的到期日延長至上文第8.3(A)節所述的貸款終止日期之後；或

(H)未經所有貸款人同意，免除任何墊款的擔保人，或除抵押品文件所規定者外，免除所有或基本上所有抵押品。

未經行政代理書面同意，對本協議中與行政代理有關的任何條款的修改不得生效；未經各信用證發行人的書面同意，對與信用證發行人有關的任何條款的修改不得生效。未經本協議中與擺動額度貸款人或任何擺動額度貸款有關的任何條款的書面同意，本協議的任何修訂不得生效。

8.4.維護權利。貸款人、信用證發行人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不得損害該權利，或被解釋為對任何違約事件或違約事件的默許的放棄，即使存在違約事件或借款人無法滿足信貸延期的先決條件，也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，除非貸款文件的條款、條件或規定的任何放棄、修改或其他變更是有效的，除非借款人根據第8.3節的要求以書面形式簽署，且僅限於書面中明確規定的範圍。貸款文件中或法律規定的所有補救措施應是累積的，行政代理、信用證發行人和貸款人應可用，直至債務得到全額償付(初始賠償義務和LC義務、利率管理義務或與現金管理服務協議有關的義務除外，其風險敞口是以現金抵押的或以其他方式解決，以使行政代理和初始貸款人合理滿意)。

第九條。
一般條文

9.1.申述的存續。借款人代表其本人和本協議中的子公司所作的一切陳述和擔保，在本協議所設想的信貸延期期間仍然有效。

9.2.政府監管。儘管本協議中有任何相反的規定，任何信用證發行人或任何貸款人都沒有義務向借款人提供信貸，違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止。

9.3.標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

9.4.最終協議。貸款文件包含借款人、行政代理、LC發行人和貸款人之間的整個協議和諒解，並取代借款人、行政代理、LC發行人和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解，但美國銀行手續費函中包含的協議和諒解除外。

9.5.幾項義務；本協議的好處。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人都不應是任何其他機構的合夥人或代理人(除非行政代理機構被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益；但前提是，本協議各方明確同意，本協議各方應在本協議中明確規定的範圍內享有第9.6、9.10和10.11節規定的利益，並有權代表自己並以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣。

9.6.費用；賠償。

(A)借款人應按要求償還行政代理人和安排人支付或發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括但不限於備案和記錄成本和費用、任何環境審查的費用(包括第三方環境審查的內部審查費用)、一家主要外部律師事務所向行政代理人和安排人收取的費用和支付的費用，和/或在發生違約事件後，與準備、談判、執行、交付、辛迪加、分配、分配(包括，審查、修改、修改和管理貸款文件和與之相關的任何承諾書(包括但不限於“DebtX”數據庫的費用，以及在適用的情況下CUSIP的註冊費用)。借款人亦同意向行政代理、安排人、信用證發行人及貸款人償還任何合理及有文件記錄的費用、內部收費及自付費用，包括行政代理、安排人、LC發行人及貸款人的外部法律顧問的費用及支出，及/或由行政代理、安排人、任何LC發行人或任何貸款人不時支付或發生的與收集及執行貸款文件有關的內部法律顧問的已分配費用。借款人根據本節規定報銷的費用包括但不限於合理的成本和因下列原因而發生的費用

但借款人應償還一年中只生成一次報告所產生的合理和有記錄的費用和開支，除非違約事件持續發生，在這種情況下，借款人應償還在此期間生成的報告的費用和開支。借款人承認，在美國銀行根據本協議行使其檢查權後，根據借款人或其代表向其提供的信息，美國銀行可不時編制並向貸款人分發(但沒有義務或義務編制或向貸款人分發)與借款人資產有關的供借款人內部使用的某些審計報告(“報告”)。

(B)借款人在此進一步同意就所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、責任和費用(包括但不限於訴訟、準備和和解的所有費用)向行政代理人、協調人、每一位貸款人、他們各自的關聯公司及其董事、高級職員、僱員、代理人和顧問(每一個都是“受償人”)進行賠償並使其不受損害，而不論行政代理人、協調人、任何信用證發行人、任何貸款人或任何附屬公司均為本協議的一方)，任何該等受償人均可支付或招致因本協議、其他貸款文件、本協議擬進行的交易，或直接或間接應用或建議使用本協議項下任何信貸延期所得款項而產生或招致的損失，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定該等款項是由(1)適用受償人的嚴重疏忽或故意失當行為或(2)該受償人惡意違反其在本協議項下的明示義務所致。如果確定由於財務報表或合規證書的報告不準確，某一期間的適用保證金應高於實際適用保證金，則應追溯適用適當保證金，借款人應為貸款人的應課税額向行政代理及時支付一筆金額，相當於使用適當保證金應計利息和手續費金額與實際支付金額之間的差額；但是，如果適用的利潤率會導致一個或多個期間的較高定價和一個或多個其他期間的較低定價(由於收入或費用從一個時期轉移到另一個時期或任何類似原因), 則借款人應支付的金額應以所有適用期間本應支付的利息和費用相對於所有這些期間支付的利息和費用的超額部分(如有)為基礎。借款人根據第9.6(A)和(B)條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

9.7.文件數量。本合同項下的所有報表、通知、結案文件和請求應提交給行政代理機構，並提供足夠的副本，以便行政代理機構可以向每個貸款人提供一份。

9.8.會計。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應以與第5.4節所述財務報表編制方式一致的方式按照公認會計原則進行解釋，且本協議項下的所有會計決定均應按照GAAP做出。在任何時候，如果GAAP的任何變化會對任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算產生任何實質性的影響，且借款人、行政代理或所需的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需的貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意，但在作出上述修改之前，該比率或要求在作出改變前應繼續按照公認會計原則計算，借款人應向行政代理和貸款人提供顯示計算差額的對賬報表，以及本協議所要求的月度、季度和年度財務報表。

9.9.規定的可利用性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區內無效、不可強制執行或無效的任何規定，對該司法管轄區而言，均屬無效、不可強制執行或無效，而不影響該司法管轄區內的其餘條文或該條文在任何其他司法管轄區內的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的條文均宣佈為可分割的。

9.10.貸款人的不負責任。借款人與出借人、信用證發行人和行政代理之間的關係應當完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、安排人、任何信用證發行人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。行政代理、安排人、任何信用證發行人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，行政代理、安排人、任何信用證發行人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任(無論聽起來是侵權、合同或其他)，以賠償借款人在與擬進行的交易和貸款文件所建立的關係相關、產生或以任何方式相關的損失，或與此相關的任何行為、不作為或事件，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，此類損失是由要求追償的一方的重大疏忽或故意不當行為造成的。行政代理、安排人、任何信用證發行人或任何貸款人均不承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不起訴借款人因貸款文件或擬進行的交易而遭受的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。雙方一致同意，調度員應以其身份, 在本協議或任何其他貸款文件下不承擔任何義務或責任。每一貸款人承認，在決定簽訂協議或任何其他貸款文件或採取或不採取任何行動時，它不依賴於、也不會依賴於安排人。

9.11保密性。行政代理和每個貸款人同意對從借款人和子公司獲得的與本協議有關的任何保密信息保密，但以下情況除外：(I)向其附屬公司、行政代理和任何其他貸款人及其各自的附屬公司，以及在每一種情況下，向其各自的僱員、董事和高級職員披露；(Ii)向其法律顧問、會計師和其他專業顧問披露；(Iii)向監管官員披露；(Iv)根據法律、法規或法律程序的要求向任何人披露；(V)向與其參與的任何法律程序有關的任何人披露；(Vi)向互換協議中的直接或間接合同對手方或此類對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問提供信息，前提是這些對手方已被告知此類信息的機密性；以及(Vii)在第12.4節允許的範圍內向受讓方提供。在不限制第9.4款的情況下，借款人同意，本節條款應規定借款人與行政代理和每個貸款人之間關於行政代理或貸款人以前或以後收到的與本協議相關的任何機密信息的完整協議，並且本節將取代行政代理或任何貸款人先前就此類機密信息簽訂的任何和所有保密協議。

9.12.不依賴。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)償還本協議規定的信用延期。

9.13.披露。借款人和每家貸款人特此承認並同意，美國銀行和/或其關聯公司可不時持有借款人及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

9.14.PATRIOT ACT通知。根據《愛國者法案》第326條，向借款人提供以下通知：

受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人和各子公司，根據愛國者法案的要求，貸款人必須獲取、核實和記錄借款人或子公司的身份信息，該信息包括該人的姓名和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該人的其他信息。

9.15.對受影響金融機構自救的認知和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

9.16.確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款文件下的違約權利可能適用於

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則該受支持的QFC或可能對該受保方行使的任何QFC信貸支持的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

9.17.現有信貸協議的效力。本協議修訂並重申現有信貸協議的全部內容，但借款人在現有信貸協議項下產生的義務將繼續在本協議項下履行，且在任何情況下均不得終止、終止或解除，但此後應受本協議條款的約束，且本協議不構成現有信貸協議的更新。本協議或任何貸款文件不得終止、終止或解除與現有信貸協議相關的任何留置權。本協議不打算也不應構成更新。

第十條。
行政代理

10.1.約會；關係的性質。每一貸款人在此指定美國銀行為其合同代表(在此稱為“行政代理”)，並根據本協議和其他貸款文件，每一貸款人都不可撤銷地授權該行政代理作為該貸款人的合同代表，行使本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。行政代理同意根據本條款X中的明示條件擔任合同代表。儘管使用了定義的術語“行政代理”，但應明確理解並同意，行政代理不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有任何受託責任，行政代理僅作為貸款人的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。以貸款人合同代表的身份，行政代理(I)在此不對任何貸款人承擔任何受託責任，(Ii)是《紐約統一商法典》中所定義的“有擔保的一方”一詞所定義的貸款人的“代表”，以及(Iii)作為獨立承包人行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向行政代理主張任何索賠，每一貸款人在此放棄所有索賠。

10.2.權力。行政代理應擁有並可以行使貸款文件條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理不對貸款人負有默示責任，也不對貸款人負有采取任何行動的義務，除非貸款文件明確規定由行政代理採取任何行動。

10.3.一般豁免。行政代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對借款人、任何附屬公司或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或與本文件或相關文件所採取或遺漏採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定該等行動或不作為是由行政代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所引起。

行政代理及其任何董事、官員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(A)與任何貸款文件或本協議項下任何借款有關的任何陳述、保證或陳述；(B)任何債務人履行或遵守任何貸款文件下的任何契諾或協議的情況，包括但不限於債務人直接向各貸款人提供資料的任何協議；(C)滿足第四條規定的任何條件，但要求僅交付給行政代理的物品除外；(D)存在或可能存在任何違約或違約事件；(E)任何貸款文件或與此相關的任何其他文書或文書的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性；(F)任何抵押品擔保的任何留置權的價值、充分性、設定、完美性或優先權；或(G)借款人或任何擔保人的任何債務或任何此類擔保人的子公司的財務狀況。

10.5.根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，行政代理應按照所需貸款人簽署的書面指示，在根據本協議和根據任何其他貸款文件行事或不採取行動方面受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。貸款人特此確認，行政代理沒有義務採取根據本協議或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何酌情行動，除非被要求的貸款人以書面形式要求其採取此類行動。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任、成本和費用進行賠償，使其滿意。

10.6.行政代理人和律師的僱用。行政代理可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本合同項下和任何其他貸款文件下的任何行政代理人職責，並且不對貸款人負責，除非其或其授權代理人因其以合理謹慎選擇的任何僱員、代理人或代理人的違約或不當行為而向貸款人負責。行政代理人應有權就行政代理人與貸款人之間的合同安排以及與行政代理人在本合同和任何其他貸款文件下的職責有關的所有事項徵求律師的意見。

10.7.依賴文件；律師。行政代理人有權依賴其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署或發送的任何便條、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳、電子郵件、聲明、紙張或文件，並在法律問題上，依靠行政代理人選定的律師的意見，該律師可以是行政代理人的僱員。為了確定是否符合4.1和4.2節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指明其反對意見的適用日期之前收到該貸款人的通知。

10.8行政代理的報銷和賠償。貸款人同意在不排除違約貸款人的情況下，(I)借款人根據貸款文件有權獲得借款人償還的任何金額，(Ii)行政代理人代表貸款人就貸款文件的準備、執行、交付、管理和執行貸款文件而發生的任何其他費用(包括但不限於行政代理人因下列情況而發生的任何費用)按比例償還和賠償行政代理人：(I)借款人未償還的任何金額；(Ii)行政代理人代表貸款人就貸款文件的準備、執行、交付、管理和執行所發生的任何費用(包括但不限於行政代理人因下列任何爭議而發生的任何費用)

行政代理人及任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間)及(Iii)對行政代理人施加、招致或針對該行政代理人的任何種類及性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，而該等責任、義務、損失、損害賠償、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或針對該行政代理人而以任何方式與貸款文件或與該等文件相關交付的任何其他文件或擬進行的交易(包括但不限於該行政代理人與任何貸款人之間或兩名或以上貸款人之間的任何糾紛而招致或針對該行政代理人提出的任何該等款項)有關的任何種類及性質的開支或支出，或強制執行貸款文件或任何此類其他文件的任何條款，但條件是：(I)在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何前述條款是由於行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，貸款人不對任何前述行為負責；(Ii)根據第3.5(H)節的規定要求的任何賠償，應由相關貸款人按照其中的規定支付。貸款人在本節項下的義務應在支付義務和終止本協議後繼續存在。

10.9.違約事件通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人的書面通知，該書面通知提及本協議，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理收到此類通知，行政代理應立即通知貸款人；但除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有義務披露任何與借款人或任何子公司有關的信息，也不對未能披露的責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。

10.10.作為貸款人的權利。如果行政代理是貸款人，則行政代理在其承諾和貸款方面享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權力，如同它不是行政代理一樣，在行政代理是貸款人的任何時候，除非文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括行政代理的個人身份。除本協議或任何其他貸款文件所規定的信託、債務、股權或其他交易外，行政代理及其附屬公司可接受借款人或其附屬公司的存款，並可與借款人或其附屬公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，借款人或該附屬公司在此不受限制不得與任何其他人進行往來。

10.11貸方信貸決定，法律代表。

(A)每一貸款人承認，其已根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了訂立本協議和其他貸款文件的信用分析和決定。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。除本合同項下行政代理或安排人明確要求向貸款人提供的任何通知、報告、文件或其他信息外，行政代理或安排人均無義務或責任(最初或持續地)向任何貸款人提供與借款人或其任何關聯公司的事務、財務狀況或業務有關的任何通知、報告、文件、信用信息或其他信息。

行政代理或安排人(無論是否以行政代理或安排人的身份)或其任何附屬公司的財產。

(B)每一貸款人還承認，就其執行本協議和其他貸款文件而言，其曾有機會由法律顧問代表，並已對與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有適用法律和法規進行了自己的評估，行政代理的律師僅代表行政代理，而不代表貸款人。

10.12.繼任者管理代理。行政代理人可隨時向貸款人及借款人發出書面通知而辭職，辭職在委任繼任行政代理人後生效，如未委任繼任行政代理人，則在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後四十五天內生效。在任何此類辭職或免職後，被要求的貸款人有權代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理。如果在辭職的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內，被要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，則辭職的行政代理人可以代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。儘管有前述規定，行政代理機構可在未經借款人或任何貸款人同意的情況下，隨時指定其任何附屬公司(商業銀行)作為本協議項下的後續行政代理機構。如果行政代理人已辭職或被免職，但沒有指定繼任行政代理人，則貸款人可以履行本合同項下行政代理人的所有職責，借款人應向適用的貸款人支付有關債務的所有款項，併為所有其他目的直接與貸款人打交道。在繼任行政代理人接受任命之前，不應將其視為根據本條例被任命。任何這樣的繼任行政代理人應是資本和留存收益至少為1億美元的商業銀行。繼任行政代理人接受本條例項下任何行政代理人的委任時, 繼任的行政代理人應隨即繼承辭職或被免職的行政代理人的一切權利、權力、特權和責任，並被賦予該等權利、權力、特權和責任。在行政代理人辭職生效後，辭職的行政代理人應解除其在本合同和貸款文件項下的職責和義務。在行政代理人辭職生效後，就該行政代理人在擔任行政代理人期間或根據其他貸款文件所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條的規定應繼續有效。

10.13行政代理費和排班費。借款人同意就各自的賬户向行政代理和安排人支付借款人、行政代理和安排人根據美國銀行費用函約定的費用，或不時另行約定的費用。

10.14.對關聯公司的授權。借款人和貸款人同意，行政代理可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何附屬公司。履行與本協議有關的職責的任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)應有權享受行政代理根據第九條和第十條有權享受的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

10.15.抵押品文件的籤立。貸款人在此授權並授權行政代理代表其簽署和交付抵押品文件、所有相關融資報表以及為實現抵押品文件的目的所必需或適當的任何融資報表、協議、文件或工具。

10.16合作伙伴和擔保人放行。貸方在此授權並授權行政代理代表其簽署並向借款人交付任何必要或適當的協議、文件或文書，以實現本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本協議允許的任何資產出售或根據貸款文件解除擔保人的任何擔保)所允許的任何抵押品解除，或以其他方式獲得所需貸款人(或如果第8.3節的條款要求，則為所有貸款人)書面批准的抵押品解除。此外，貸款人授權行政代理解除任何擔保人在貸款文件下的義務，前提是擔保人不再需要根據本協議的規定擔任擔保人，或者該擔保人是根據本協議條款並在本協議允許的範圍內被出售、轉讓或轉讓的。應行政代理人的要求，所要求的貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的抵押品的權益，或根據前述規定免除任何擔保人在貸款文件下的義務。在本協議規定的每一種情況下，行政代理(以及每一貸款人在此授權行政代理)根據貸款文件的條款，按照借款人或擔保人可合理要求的證據，從貸款文件授予的擔保權益中解除抵押品，或解除擔保人在擔保下的義務，並由借款人承擔費用，並向借款人或適用的擔保人交付這些文件。

10.17.ERISA有某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，這些“計劃資產”涉及該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、融資成本控制、承諾或本協議，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、融資LCS、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、貸款公司、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、貸款公司、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、融資LC、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、融資LCS、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利有關的)。

10.18.錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或其他債務持有人(各自為“貸款方”)，或代表貸款方收到資金的任何人(任何此類貸款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到第10.18(B)款規定的任何通知後)確定，該付款接受方從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地收到，該付款接受者(不論該錯誤是否為任何付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理人的利益以信託方式保管，該付款接受者應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款是以當日的資金(以如此收取的貨幣計算)作出的, 連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第10.18(A)條的情況下，如果任何付款接受者從行政代理人(或其任何關聯公司)收到(X)與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中規定的金額或日期不同的付款、預付或償還款項(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，則(Y)沒有在該等付款、預付或償還通知之前或附帶付款通知，由管理代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)：

(I)(A)在緊接前一條第(X)或(Y)款的情況下，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)在

在緊接第(Z)款的情況下，在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤；以及

(Ii)該收款方應迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個工作日內)將其收到的此類付款、預付款或還款、其細節(合理詳細)通知行政代理，並根據本第10.18(B)條的規定將此情況通知行政代理。

(C)每一貸款方特此授權行政代理方在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠貸款方的任何和所有款項，或由行政代理方從任何來源支付或分配給貸款方的任何款項，抵銷根據第10.18(A)條或本協議賠償條款應支付給行政代理方的任何款項。

(D)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非該錯誤付款包括行政代理為支付該錯誤付款而從貸款方收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於關於行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止、或任何或所有義務的償還、清償或解除後，各方根據第10.18款達成的協議應繼續有效。

第十一條。
抵銷；應收差餉付款

11.1.起飛。借款人特此向每個貸款人授予所有存款、貸方和存款賬户(包括所有賬户餘額，無論是臨時的或最終的，也無論是否已收集或可用的)的擔保權益，但借款人在該貸款人或該貸款人的任何關聯公司的除外工資賬户(“存款”)除外。除了但不限於貸款人根據適用法律享有的任何權利外，如果借款人資不抵債，無論其證據或定義如何，或發生任何違約事件，借款人授權每個貸款人抵消並運用所有此類存款來償還欠該貸款人的債務，無論這些債務或其任何部分是否到期，也不論任何貸款人可獲得的任何抵押品、擔保或任何其他擔保、權利或補救措施是否存在或是否充分。

11.2.應計報酬。如任何貸款人就其未償還信貸風險(根據第3.1、3.2、3.4或3.5條收到的款項除外)向其支付款項的比例高於任何其他貸款人，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的未償還信貸風險總額的一部分，以便在購買後，各貸款人將按比例持有其未償還信貸風險總額。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，因其債務或可能受到抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該貸款人同意應要求立即採取必要的行動，使所有貸款人分享此類抵押品的利益。

按各自所佔未償還信貸風險總額的比例按比例計算。如果任何此類付款受到法律程序或其他方面的幹擾，貸款人同意做出適當的進一步調整。

第十二條。
協議利益；轉讓；參與

12.1.繼承人和分配人。貸款文件的條款和條款對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但(I)未經每個貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務，(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須遵守第12.3條，以及(Iii)任何參與轉讓必須符合第12.2條。任何一方未按照本節規定進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均應無效，除非該轉讓或轉讓的企圖被視為根據第12.3.3節的規定參與。本協議各方承認，本節第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，本節不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於：(X)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及任何給聯邦儲備銀行的票據，或(Y)對於基金的貸款人，對其在本協議下的所有或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及給其受託人的任何支持其對受託人的義務的任何票據；但設立擔保權益的質押或轉讓不得解除出讓方貸款人在本合同項下的義務，除非當事人已遵守第12.3節的規定。就本協議的所有目的而言，行政代理可將作出任何貸款或持有任何票據的人視為其所有人，除非並直至該人遵守第12.3條；然而，, 行政代理可酌情(但不被要求)遵循作出任何貸款或持有任何票據的人的指示，將與該貸款或票據有關的款項直接支付給另一人。任何貸款或票據的權利的任何受讓人通過接受此類轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時是任何貸款的權利的擁有人(不論是否已發出票據作為其證據)，則該請求、授權或同意對該貸款的權利的任何其後的持有人或受讓人具有決定性和約束力。

12.2.參與。

12.1.1準許參與者；效力。任何貸款人可隨時向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售欠該貸款人的任何未償還信貸風險的參與權益、該貸款人持有的任何票據、該貸款人的任何承諾或該貸款人在貸款文件下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本合同的其他各方單獨負責，該貸款人仍應是其未償還信用風險的所有人，併為貸款文件項下的所有目的而向其簽發的任何票據的持有人。借款人根據本協議應支付的所有金額應視為該貸款人沒有出售該等參與權益，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

12.1.2投票權。每一貸款人應保留未經任何參與者同意而批准對貸款文件任何規定的任何修改、修改或放棄的唯一權利，但對以下方面的任何修改、修改或放棄除外

根據第8.3節或任何其他貸款文件的條款，該參與者擁有需要所有貸款人同意的權益的未償還信貸風險或承諾。

12.1.3某些條文的利益。借款人同意，每個參與者應被視為享有第11.1節規定的對貸款文件所欠金額的參與利息的抵銷權，其參與利息的金額與貸款文件中的貸款人直接欠其的相同，但每個貸款人應保留第11.1節規定的對出售給每個參與者的參與權益金額的抵銷權。貸款人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第11.1節規定的抵銷權，同意與每個貸款人分享根據其行使抵銷權而收到的任何金額，該金額將根據第11.2節的規定分攤，就像每個參與者是貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者都有權享有第3.1、3.2、3.4、3.5、9.6和9.10節的利益，其程度與其是貸款人並根據第12.3節通過轉讓獲得其權益的程度相同，但條件是：(I)參與者無權根據第3.1、3.2或3.5節獲得比將參與權益出售給該參與者的貸款人在其自有賬户中保留該權益時所獲得的任何付款更多的付款，除非事先徵得借款人的書面同意，且(Ii)未根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊的任何參與者同意遵守第3.5節的規定，並將其視為貸款人。

12.1.4參與者登記。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

12.3.任務分配。

12.1.1允許的作業。任何貸款人可隨時將貸款文件規定的全部或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(“買方”)。此類轉讓應基本上採用附件B的形式或行政代理雙方同意的其他合理可接受的形式。對非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的買方的每一次轉讓的金額應等於轉讓貸款人的全部適用承諾和未償還信貸風險，或(除非借款人和管理代理雙方另有同意)總金額不少於5,000,000美元。轉讓的金額應基於轉讓的承諾額或未清償信用風險(如果承諾額已終止)，該承諾額或未清償信用風險自轉讓之日起確定，如果轉讓中指定了“交易日期”，則為“交易日”。

12.1.2反對意見。轉讓生效前須徵得借款人同意，除非買方是貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給任何人不需要借款人同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對。轉讓生效前，必須徵得行政代理的同意。在循環承諾轉讓生效之前，必須徵得信用證發行人和擺動額度貸款人的同意。除信用證發行人或擺動額度貸款人外，本第12.3.2節規定的任何同意不得無理扣留或延遲。

12.1.3生效；生效日期。在(I)將轉讓連同第12.3.1和12.3.2節所要求的任何同意一起交付給行政代理人，以及(Ii)向行政代理人支付3,500美元處理該轉讓的費用(除非行政代理人放棄該費用)後，該轉讓應於該轉讓中指定的生效日期生效。轉讓應包含買方的陳述，表明用於購買適用轉讓協議下的承諾和未償還信貸風險的任何對價均不構成ERISA定義的“計劃資產”，並且買方在貸款文件中和貸款文件下的權利和利益將不是ERISA項下的“計劃資產”。在該轉讓生效日期及之後，該買方在任何情況下均應為本協議及由貸款人或其代表簽署的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款人在貸款文件下的所有權利及義務，猶如其為貸款文件的原始方一樣，而轉讓人貸款人應在無需借款人、貸款人或行政代理人進一步同意或採取任何行動的情況下，就轉讓予該買方的承諾額及未清償信貸風險解除責任。如果轉讓涉及轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但應繼續享有以下利益，並受, 本協議和其他貸款文件中在支付債務和終止適用協議後仍然存在的那些條款。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第12.2條出售該權利和義務的參與人。於完成根據本節向買方作出的任何轉讓後，如轉讓人貸款人或買方意欲以票據證明其貸款，則轉讓人貸款人、行政代理及借款人須作出適當安排，以便向該出讓人貸款人發行新票據或(如適用)替代票據，並向該買方發行新票據或(如適用)替代票據，每種情況下的本金金額均反映其各自的承擔，並根據該轉讓作出調整。

12.1.4註冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美利堅合眾國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、欠每個貸款人的貸款承諾和本金，以及每個貸款人根據本協議不時的條款參與融資LCS的情況(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人在任何合理時間和不時查閲。

12.4.信息的分流。借款人授權每個貸款人向任何參與者、買方、通過法律的實施獲得貸款文件權益的其他人(每個“受讓人”)和潛在受讓人披露貸款人掌握的有關借款人及其子公司信譽的任何和所有信息，包括但不限於任何報告中包含的任何信息；前提是每個受讓人和潛在受讓人同意受本協議第9.11節的約束。

12.5.税收待遇。如果任何貸款文件中的任何權益轉讓給未根據美國或其任何州的法律註冊的受讓人，轉讓人貸款人應在轉讓生效的同時，促使該受讓人遵守第3.5(G)節的規定。

第十三條。
通告

13.1.通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下：

(I)如寄給借款人，則寄往其簽署頁上所載的地址或傳真機號碼；

(2)如寄給行政代理，則按其簽名頁上所列的地址或傳真機號碼送達；

(Iii)如發給信用證出票人，則寄往其簽署頁上所載的地址或傳真機號碼；及

(4)如給貸款人，則按其行政調查表中規定的地址或傳真機號碼送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時被視為已發出(或，如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則在收件人的下一個營業日開業時)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序或由行政代理另行確定的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證發行人發出的通知，前提是貸款人或信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可根據其各自的裁量，同意按照其批准的程序或以其他方式決定，以電子通信的方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類確定或批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

第十四條。
對應方；一體化；有效性；電子執行；電子記錄

14.1.對應物；有效性本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。除第四條另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過複印件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

14.2.以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括E-Sign、NYESRA或基於UETA的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

14.3.文件成像；電信和PDF簽名；電子簽名。無需通知任何貸款方或徵得任何貸款方的同意，行政代理機構和每個貸款人可以製作任何貸款文件的電子圖像，並銷燬任何此類圖像文件的紙質原件。這些圖像具有與紙張原件相同的法律效力和效果，並可對借款人和任何其他當事人強制執行。行政代理和每一貸款人可以將任何貸款文件轉換為在UETA和/或NYESRA下定義的“可轉讓記錄”，並在UETA和/或NYESRA允許的範圍內，行政代理或該貸款人擁有的此類票據的形象構成UETA和/或NYESRA(視情況而定)下的“權威副本”。如果行政代理在其全權決定下同意接受以傳真或PDF格式交付任何貸款文件或貸款文件項下要求交付的其他文件的簽字頁的簽字件副本，則此類交付將與交付該文件的原始手動簽署副本一樣有效。如果行政代理全權酌情同意接受任何貸款單據或根據貸款單據交付的其他單據的任何電子簽名，則在如此簽署的任何單據中或提及的任何單據中的“籤立”、“已簽署”和“簽名”以及類似含義的詞語將被視為包括電子簽名和/或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性和可執行性與

在任何適用法律，包括UETA、NYESRA、E-SIGN或任何其他基於或類似於此類行為的州法律中規定的範圍內，手動簽署和/或使用紙質記錄保存系統。行政代理和每個貸款人可以依賴任何這樣的電子簽名，而無需進一步詢問。

第十五條。
法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判

15.1.法律問題。貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應根據紐約州的國內法進行解釋，而不考慮其中的法律衝突條款(紐約州一般義務法第5-1401節的規定除外)，但適用於國家銀行的聯邦法律。

15.2.符合司法管轄權。借款人和行政代理人以及每個貸款人在此不可撤銷地接受位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的任何美國聯邦或州法院在任何因任何貸款文件引起或與之相關的訴訟或訴訟中的專屬管轄權，不可撤銷地同意關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不便的法院的任何異議。本條例並不限制行政代理人、任何信用證發行人或任何貸款人在任何其他司法管轄區法院對借款人提起訴訟或強制執行有關抵押品的權利和補救的權利。借款人對行政代理人、任何信用證發行人或任何貸款人或行政代理人的任何附屬公司、任何LC發行人或任何貸款人提起的任何司法程序，直接或間接涉及任何貸款文件引起的、與任何貸款文件有關或與之相關的任何事項，只能在明尼蘇達州明尼阿波利斯市的一家法院提起。

15.3.陪審團審判的重要性。借款人、管理代理人、信用證發行人和貸款人特此放棄在任何直接或間接涉及因任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係而產生、有關或關聯的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中由陪審團進行審判。

[簽名頁面如下]

借款人、貸款人、信用證發行人和行政代理已於上述日期簽署本協議，特此為證。

定價表

就本附表而言，除本附表最後一段另有規定外，下列詞語具有下列涵義：

“財務報表”是指借款人根據6.1(A)或(B)節提交的年度或季度財務報表。

如果在最近一次財務報告中提到的財政季度的最後一天，在截至該日期的連續四個財政季度的任何財政季度的最後一天，總現金流量槓桿率低於1.00至1.00，則在任何日期都存在“I級狀態”。

如果在最近一次財務報告中所指的財政季度的最後一天，(I)借款人沒有資格獲得I級狀態，以及(Ii)截至該日期的連續四個財政季度的總現金流量槓桿率低於1.50至1.00，則在任何日期都存在“II級狀態”。

在任何日期，如果(I)借款人沒有資格獲得I級或II級狀態，以及(Ii)截至該日期的連續四個財政季度的總現金流量槓桿率低於2.00至1.00，則在任何日期都存在“III級狀態”，條件是：(1)借款人沒有資格獲得I級或II級狀態。

在以下情況下，“IV級狀態”在任何日期都存在：(1)借款人沒有資格獲得I級或II級狀態，(2)截至該日期的連續4個財政季度的總現金流量槓桿率低於2.50至1.00。

如果借款人沒有資格獲得I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態，則在任何日期都存在“V級狀態”。

“狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態。

儘管有上述規定，自重述日期起至提交基於截至2022年4月3日期間的相關財務報告的合規性證書為止，適用的保證金和適用的費率應視為適用的II級狀態。此後，適用的保證金和適用的費率應在

根據上表，借款人的狀態反映在當時最新的基於相關財務的合規證書中。對適用保證金或適用費率的調整(如有)應自該合規證書交付後第五天起及之後生效，直至緊接下一個該等合規證書交付日期之後的第五天為止。如果借款人未能在第6.1節要求的時間內向行政代理交付基於相關財務的合規證書，則適用保證金和適用費率應為上表中規定的最高適用保證金和適用費率，直至基於相關財務的合規證書交付後五(5)天。

附件A
合規證書

致：下文所述的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的貸款人當事人

本合規證書是根據Horkins，Inc.、明尼蘇達州一家公司(“借款人”)、貸款方和美國銀行協會之間於2022年3月31日生效的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長的“協議”)提供的，該協議是貸款人的行政代理和信用證發行方。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人是借款人妥為選出的_；

2.本人已審閲協議條款，並已或已安排在本人的監督下，詳細審閲借款人及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及條件；

3.第2段所述的審查並無披露，本人亦不知道在所附財務報表所涵蓋的會計期內或終結時，或截至本證明書日期時，是否有任何構成失責或失責事件的情況或事件存在，但下述情況除外；及

4.本協議所附附表一列出了證明借款人和子公司遵守本協議第6.31節規定的契約的財務數據和計算，所有這些數據和計算均真實、完整和正確。

5.本合同附表二規定了從本合同交付後第五天開始支付的預付款利率、信用證費率和承諾費費率的確定。

6.本文件所附附表三列明瞭本協定目前要求提交的各種報告和交付、抵押品文件和其他貸款文件以及遵守情況。

以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：

    

    

    

    

上述證明書連同本證明書附表一及附表二所列的計算方法，以及為支持本證明書而交付的財務報表，代表借款人於_

_________________________

合規證書附表一

截至_、_
第6.31節的規定
《協議》

合規證書附表II

借款人的適用保證金計算

合格證書附表III

目前應提交的報告和交貨

附件B

轉讓和假設協議

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有以下第二份修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後的“信貸協議”)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的條款和條件在此予以同意並作為參考併入本文，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此根據條款和條件以及信貸協議從轉讓人購買並承擔自行政代理按以下設想插入的生效日期起轉讓人的所有權利和義務中的權益，以及轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務中的權益，該權益代表以下確定的轉讓人所有未償權利和義務的金額和百分比(包括但不限於任何信用證，擔保和Swingline貸款，在適用法律允許轉讓的範圍內，包括所有索賠(包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠和所有其他法律或衡平法上的索賠)、訴訟、訴訟原因以及轉讓人對任何人的任何其他權利，無論是已知的還是未知的，這些權利是根據信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或其管轄的貸款交易產生的或與之相關的(“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

附件一
的條款和條件
分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人表示並保證(I)其為轉讓權益的合法及實益擁有人，(Ii)轉讓權益無任何留置權、產權負擔或其他不利索償，及(Iii)其擁有全權及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成據此擬進行的交易。出讓人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代理人均不對以下事項負責：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性、完美性、優先權、可收集性或價值；(Iii)任何借款人、其任何子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)任何借款人的履約或遵守情況；(V)檢查借款人或任何擔保人的任何財產、賬簿或記錄，或(Vi)與貸款或貸款文件有關的任何錯誤、判斷錯誤或採取或遺漏採取的任何行動。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成本轉讓及假設所擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)自生效日期起及之後，受讓人應受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，負有貸款人的義務；(Iii)同意其付款指示及通知指示如本轉讓及假設附表1所載，(4)確認用於進行本協議項下的購買和假設的資金、款項、資產或其他對價均不是ERISA定義的“計劃資產”，其在貸款文件中和在貸款文件下的權利、利益和利益將不是ERISA項下的“計劃資產”；(5)同意賠償轉讓人因受讓人不履行本轉讓和假設項下承擔的義務或以任何方式發生的與受讓人不履行本轉讓和假設項下承擔的義務有關或產生的一切損失、費用和開支(包括但不限於合理律師費)和債務，並使其不受損害；(Vi)其已收到一份信貸協議副本，連同財務報表副本及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信貸分析及決定，以作出此項轉讓及假設及購買已轉讓權益，並在此基礎上獨立作出該等分析及決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人, 和(Vii)作為本轉讓和假設的附表1所附的，是受讓人根據《信貸協議》的條款要求受讓人就其税務狀況提交的、由受讓人正式填寫和執行的任何文件，以及(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信用決定，以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。受讓人應在生效之日向轉讓人支付轉讓人與受讓人商定的金額。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括本金、利息、償還義務、費用和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件C

[表格]借款通知

致：美國銀行全國協會根據日期為2022年3月31日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，在霍金斯公司、明尼蘇達州的一家公司(借款人)、作為貸款人的金融機構(貸款人)和行政代理之間，作為行政代理(行政代理)。

本文中使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

以下籤署的借款人特此根據信貸協議第2.6節向行政代理髮出借款通知，借款人特此請求於20_

1.貸款人按比例將循環貸款作為

A.☐基本利率預付款(以美元計)，金額為_。

B.☐期限為預付款，利息期限為_
一個或多於一個月，款額為$_。

2.來自擺動額度貸款人的(美元)擺動額度貸款_，計息於

A.☐基本利率或

B.一個月期的☐期限SOFR利率。

特此通知你方支付本合同附件A所列的貸款。

以下籤署人代表借款人向行政代理和貸款人證明以下陳述屬實：(I)信貸協議中所載借款人的陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤，且沒有重複信貸協議中所述的任何重大修改、限制或限制(或，如果明確聲明任何該等陳述或擔保已於本協議所要求的特定日期作出，則為截至該特定日期)；及(Ii)在該貸款生效之時及緊接該等貸款生效後，不會發生任何違約並持續存在。

******

茲證明，以下籤署人已於下列日期由其授權人員簽署本借用通知。

Dated: _______________, 20__

借款通知書附件A

電匯指令

[請附上。]

附件D

循環票據

March 31, 2022

對於收到的價值，明尼蘇達州的霍金斯公司(借款人)承諾向[__________](“貸款人”)指貸款人根據本協議第二條(如下所述)向借款人提供的所有循環貸款的未償還本金總額(如下所述)，並按協議規定的利率和日期，在美國國家銀行協會的適用辦事處作為行政代理立即提供資金，以及未付本金的利息。借款人應在貸款終止日全額支付循環貸款的本金、應計利息和未付利息。

貸款人應並在此獲授權將每筆循環貸款的日期和金額以及本合同項下的每筆本金付款的日期和金額記錄在本合同所附的附表上，或按照其慣例以其他方式記錄。

本票據是證明循環貸款的票據之一，該票據是根據本同日第二次經修訂和重新簽署的信貸協議(該協議經不時修訂或修改並在此生效，在此稱為“協議”)在借款人、貸款人(包括貸款人、信用證發行人、迴旋額度貸款人和作為行政代理的美國銀行協會)之間發行的，並有權享有該協議的利益，現參考該協議，以説明管理本票據的條款和條件。包括本票據可預付或加快到期日的條款及條件。本票據根據抵押品文件進行擔保，並根據擔保進行擔保，所有這些都在協議中進行了更具體的描述，並參考了該票據的條款和規定的聲明。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

如果在本合同項下違約，簽字人同意支付所有費用和費用，包括合理的律師費。下列簽署人放棄索要、出示、拒付通知和退票通知。

本附註修訂及重述一份日期為2018年11月30日的現有經修訂及重述的循環票據，該票據由下文簽署人按貸款人指示發行(“前票據”)。現明確表示、理解並同意，本票據將取代先前的票據，作為下文簽署人欠貸款人的債務的證據，該等債務應被視為自本票據日期起及之後的未清償債務，且不應因發行本票據而被視為已償付(下文簽署人的償付義務亦不應被視為已解除或清償)，且本票據不構成先前票據的更新。貸方已通過在協議上簽字同意此類修訂和重述。

本票據的有效性、解釋和可執行性應受紐約州國內法管轄，但不適用其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節的規定除外)，但適用於國家銀行的美國聯邦法律。

循環貸款及還本付款表
至
NOTE OF _________________,
DATED __________,

附件E

[已保留]

附件F

擺動線條音符

對於收到的價值，明尼蘇達州一家公司(“借款人”)霍金斯公司承諾在明尼蘇達州明尼阿波利斯市的美國銀行協會辦公室向美國銀行協會(“擺動額度貸款人”)支付貸款人根據協議第二條向借款人發放的所有擺動額度貸款的未償還本金總額(如下所述)，在美國銀行全國協會作為行政代理的適用辦公室的即時可用資金中支付貸款人根據協議規定的利率和日期向借款人發放的所有擺動額度貸款的未償還本金總額，以及本協議未付本金的利息。

迴旋貸款機構應在本協議所附的附表上記錄，或按照其慣例記錄每筆迴旋貸款的日期和金額以及本協議項下的每筆本金支付的日期和金額，特此授權。

本票據是根據同時生效的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(該協議經不時修訂或修改並在此生效，稱為“協議”)而發行的證明迴旋額度貸款的票據之一，由借款人、不時與其有關的貸款人(包括貸款人、信用證發行人、迴旋額度貸款人及作為行政代理的美國銀行協會)組成，現參考該協議，以説明本票據的管理條款及條件。包括本票據可預付或加快到期日的條款及條件。本票據根據抵押品文件進行擔保，並根據擔保進行擔保，所有這些都在協議中進行了更具體的描述，並參考了該票據的條款和規定的聲明。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

如果在本合同項下違約，簽字人同意支付所有費用和費用，包括合理的律師費。下列簽署人放棄索要、出示、拒付通知和退票通知。

本附註修訂及重述一份日期為2018年11月30日的經修訂及重述的現行經修訂及重訂的週轉行票據，該票據由下文簽署人按貸款人指示發行(下稱“前票據”)。現明確表示、理解並同意，本票據將取代先前的票據，作為下文簽署人欠貸款人的債務的證據，該等債務應被視為自本票據日期起及之後的未清償債務，且不應因發行本票據而被視為已償付(下文簽署人的償付義務亦不應被視為已解除或清償)，且本票據不構成先前票據的更新。貸方已通過在協議上簽字同意此類修訂和重述。

本票據的有效性、解釋和可執行性應受紐約州國內法管轄，但不適用其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節的規定除外)，但適用於國家銀行的美國聯邦法律。

附件G

增加出借人補充資金的形式

增加出借人補充資料，日期：[__________], 20[__](本“副刊”)由本協議各簽署方及各簽字方之間簽署，日期為2022年3月31日的第二份經修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改後的“信貸協議”)由Hawkins，Inc.、明尼蘇達州的一家公司(“借款人”)、貸款方和美國銀行全國協會作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)簽署。

W I T N E S S E T H

鑑於根據《信貸協議》第2.23條，借款人有權在符合其條款和條件的情況下，通過請求一個或多個貸款人增加其循環承諾額，不時增加《信貸協議》項下的總承諾額；

鑑於借款人已向行政代理髮出通知，表明其打算根據信貸協議第2.23條增加總承諾額；以及

鑑於，根據信貸協議第2.23節，以下籤署的增額貸款人現在希望通過簽署並向借款人和行政代理交付本補編來增加其在信貸協議項下的循環承諾額；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.簽署的增加貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，自本補編之日起，其承諾額將增加#美元[__________]，從而使其承諾總額等於#美元。[__________].

2.借款人特此聲明並保證，未發生任何違約或違約事件，且截至本合同日期仍在繼續。

3.信用證協議中定義的術語在本協議中使用時應具有其定義的含義。

4.本補編受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

5.本補編可由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]


By:
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

霍金斯公司


By:
姓名：
標題：

美國銀行全國協會
作為管理代理


By:
姓名：
標題：

附件H

增加貸款人補助金的形式

增強出借人補充資料，日期：[__________], 20[__]本“補充資料”是日期為2022年3月31日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的補充部分，由Hawkins，Inc.、明尼蘇達州的一家公司(“借款人”)、貸款方和美國銀行全國協會作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)簽署。

W I T N E S S E T H

鑑於《信貸協議》第2.23節規定，任何銀行、金融機構或其他實體在徵得借款人和行政代理的批准後，可通過簽署並向借款人和行政代理交付實質上採用本補充文件形式的《信貸協議》補充文件來延長信貸協議項下的承諾；以及

鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的補充貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意在本補編之日起，就信貸協議的所有目的而言，它應成為貸款人，其程度與原為協議一方的貸款人相同，承諾金額為#美元。[__________].

2.以下籤署的增額貸款人(A)聲明並保證其在法律上有權訂立本補編；(B)確認其已收到一份《信貸協議》副本，以及根據《信貸協議書》第6.1節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審閲其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信貸分析和決定訂立本補編；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行作出信貸決定，以根據信貸協議或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(D)委任和授權行政代理以代理人身分採取行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件所賦予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；。及(E)同意其將受信貸協議條文約束，並將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

3.就信貸協議而言，簽署人的通知地址如下：

[___________]

4.借款人特此聲明並保證，未發生任何違約或違約事件，且截至本合同日期仍在繼續。

5.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。

6.本補編受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

7.本補充協議可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]


By:
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

霍金斯公司


By:
姓名：
標題：

美國銀行全國協會
作為管理代理

By:
姓名：
標題：

根據第二份經修訂及重述信貸協議的披露附表

以下是根據日期為2022年3月31日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，明尼蘇達州霍金斯公司(以下簡稱“借款人”)在借款人、作為借款人的各金融機構(統稱“貸款人”)和作為行政代理(“行政代理”)的美國銀行全國協會之間的披露明細表(“披露明細表”)。

除文意另有所指外，未在此定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。除非本協議另有説明，否則所有條款均指信貸協議的條款；但此處提及信貸協議的一個或多個特定條款並不意在限制、也不得解釋為限制本條款中可能適用於另一個或多個條款的披露。本文中包含的所有文件描述均通過參考所描述的文件進行整體限定，到目前為止，這些文件的副本已交付或提供給貸款人和行政代理及其代表，以供其審查。

這些披露明細表中的披露是針對借款人和某些其他契約的陳述和擔保而作出的；本披露中的任何披露不得被視為在任何方面修改信貸協議中包含的任何陳述、擔保、契約或其他條款中規定的重要性或知識標準。

如果借款人的陳述或擔保表明特定材料已向貸款人和管理代理提供(或類似語言)，這意味着該材料已提供給管理代理。借款人不知道這些材料是否真的被行政代理或貸款人檢查過。

附表1：承諾額

附表2

借款人的最後一個會計季度日和會計年度

2022財年

June 27, 2021

2021年9月26日

2021年12月26日

April 3, 2022

2023財年

July 3, 2022

2022年10月2日

2023年1月1日

April 2, 2023

2024財年

July 2, 2023

2023年10月1日

2023年12月31日

March 31, 2024

2025財年

June 30, 2024

2024年9月29日

2024年12月29日

March 30, 2025

2026財年

June 29, 2025

2025年9月28日

2025年12月28日

March 29, 2026

2027財年

June 28, 2026

2026年9月27日

2026年12月27日

March 28, 2027

附表2.1

第一部分

現有信貸協議項下的未償循環債務

第II部

本協定項下的未清循環債務

附表5.7：訴訟

沒有。

附表5.8：附屬公司

附表5.14：物業擁有權

沒有。

附表5.16：環境事宜

沒有。

附表5.19：不動產

(I)租賃不動產

*這些物業的土地是租賃的，但建築歸Hawkins，Inc.所有。

**借款人正在與房東合作，預計在未來60天內購買該房產。

(Ii)自有不動產

附表5.22：勞工事務

1.霍金斯公司與其他司機、幫工和倉庫工人工會之間的集體談判協議，自2018年3月1日起生效，當地編號638，I.B.T.

2.霍金斯公司和隸屬於國際卡車司機兄弟會的當地第120號卡車司機之間的協議，自2019年12月1日起生效。

附表6.17：負債

沒有。

附表6.20：投資

與借款人的非合格遞延補償計劃有關的任何投資。

附表6.22：留置權

1.以德意志銀行紐約分行為抵押一方的留置權，向借款人提出申請，以擔保其賬户(定義見《擔保協議》)中的債務，而賬户債務人(定義見《擔保協議》)是根據愛爾蘭法律成立的公司嘉裏集團。

2.為支持理想能源，有限責任公司作為有擔保的一方，向借款人提起訴訟，要求借款人擔保安裝光伏發電系統的義務，並要求借款人從明尼蘇達州MN商務部的明尼蘇達州太陽能激勵回扣計劃中獲得能源回扣或付款。