附件4.5
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人S證券的説明
截至2021年12月31日，集成收購公司1(我們、我們、我們或公司)根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節登記了以下三類證券：(I)其單位，由一股A類普通股(定義如下)和一份可贖回認股權證(定義如下)的一半組成，每份完整的認股權證使其持有人有權購買一股A類普通股(？單位)，(Ii)其A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，以及(Iii)其公開認股權證，每份完整的認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股(認股權證)。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括110,000,000股普通股，包括100,000,000股A類普通股、0.0001美元面值和10,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我們的股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本報告須受本公司經修訂及重述的公司證書、本公司章程及認股權證協議的規限，並受本公司修訂及重述證書、本公司章程及本公司認股權證協議的限制，上述各項均以參考方式併入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報(本附件4.5為其中一部分)。
此處使用的已定義術語但未另作定義，其含義應與報告中此類術語的含義相同。
單位
每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。
普通股
登記在冊的股東有權對持有的每一股股份投一票，所有事項均由股東表決。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈派發合法股息時獲得應課差餉股息。
我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格以現金支付全部或部分公開股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公共股票數量，受本文所述限制的限制。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關而持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權。
如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就Excess股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。
在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股價格贖回他們的公共股票，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款)除以當時未償還的公共股票數量，符合本文所述的限制。
可贖回認股權證
每份完整認股權證使登記持有人有權在吾等完成初步業務合併後30天的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按下文所述作出調整；前提是吾等持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋A類普通股可於行使認股權證時發行，以及有關A類普通股的現行招股説明書可供查閲(或吾等允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國的證券法或藍天法律登記、合資格登記或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。
認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
吾等將不會因行使認股權證而有義務交付任何A類普通股，亦無義務處理該等認股權證行使事宜，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。本公司將不會行使任何認股權證，我們亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
如果前兩個句子中的條件就認股權證而言不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
吾等已同意，吾等將盡最大努力在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後十五(15)個營業日，向美國證券交易委員會提交於行使認股權證後根據證券法對登記聲明作出生效後的修訂或新的登記聲明，以登記可發行的A類普通股。吾等將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證的有效期屆滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第六十(60)個營業日前仍未生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時符合證券法第18(B)(1)條下的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，並且在我們沒有這樣選擇的情況下, 在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在這種情況下，每個持有人將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以(X)權證的公允市場價值(定義見下文)減去權證的行使價格減去(Y)公允市場價值所獲得的商數。？本款所用的公平市場價值應指在權證代理人收到行使通知之日之前的第三個交易日發送的10個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格。
贖回權證。
一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的公開認股權證：
| | 全部，而不是部分； |
| | 以每份公開權證0.01美元的價格計算； |
| | 在最少30天前書面通知每個公共認股權證持有人贖回；以及 |
| | 如果，且僅當，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(受制於以下標題下所述的調整)，在我們向公共認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日的A類普通股收盤價等於或超過每股18.00美元(受制於以下標題下的調整)。 |
我們不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明生效，並在30天的贖回期內備有與A類普通股股份有關的最新招股説明書。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記待售的標的證券或使其符合條件。
如果我們以上述方式贖回公共認股權證，我們將可以選擇要求所有希望行使此類公共認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使他們的公共認股權證時，我們將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量以及在行使公共認股權證後發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價格，A類普通股的數量等於(X)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以公共認股權證的行使價格與公允市場價值(定義如下)之間的差額乘以(Y)公允市場價值所得的商數。公平市值是指在贖回通知發送給認股權證持有人之日的前一個交易日結束的10個交易日內A類普通股的最後一次報告的平均銷售價格。如果我們利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息, 包括在這種情況下的公平市場價值。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們沒有利用這一選項，私募認股權證的持有人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上行使，詳情如下。
贖回程序
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將會實益擁有超過4.9%或9.9%(由持有人指定)的A類普通股。
反稀釋調整
權證對某些事件具有一定的反稀釋和調整權。
此外，如果(X)吾等為籌集資金而以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券(任何遠期購買股份除外)用於集資目的(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠地釐定，且在向吾等保薦人或其聯營公司進行任何此類發行的情況下，不考慮您的保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(新發行的發行價)，(Y)該等發行所得的總收益佔初始業務合併完成之日(不計贖回)可用作我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述在公開認股權證贖回項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近)等於市值和新發行價格中較高者的180%。
認股權證將根據大陸公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂將需要當時尚未發行的大多數公共認股權證的持有人投票或書面同意，而僅就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私人配售認股權證的條款將須予表決或書面同意。您應查看與註冊聲明一起提交的認股權證協議副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以可向吾等支付的經核證或官方銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的法益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。