10-K


每節課的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成	IVCBU	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	IVCB	納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元	IVCBW	納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

YES ☐ NO

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，不是，☐

截至2022年3月31日，已發行和已發行的A類普通股有34,500,000股，面值0.0001美元，B類普通股8,625,000股，面值0.0001美元。

由引用合併的文檔：無。


有關前瞻性陳述的警示説明			1

第一部分			3

項目1.業務			3
第1A項。風險因素			27
項目1B。未解決的員工意見			67
項目2.財產			67
項目3.法律訴訟			67
項目4.礦山安全信息披露			67

第二部分			68

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			68
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			69
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			73
項目8.財務報表和補充數據			73
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			73
第9A項。控制和程序			74
項目9B。其他信息			74

第三部分			75

項目10.董事、高級管理人員和公司治理			75
項目11.高管薪酬			80
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			81
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性			83
項目14.主要會計費用和服務			84

第四部分			85

項目15.物證、財務報表附表			85

簽名			87

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、不應該等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

我們完成初始業務合併的能力；

我們對預期目標企業或多個企業的預期業績；

我們對市場和行業的表現和趨勢的預期和預測；

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的官員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

我們的董事和管理人員將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務存在利益衝突，或者在批准我們最初的業務合併時；

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標企業池；

由於新冠肺炎全球疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步業務合併；

我們的董事和高級管理人員有能力創造許多潛在的業務合併機會；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額的利息收入；

信託賬户不受第三人債權限制；

我們首次公開招股後的財務表現；以及

本報告中風險因素和其他部分標題下討論的其他風險和不確定性。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題“風險因素”下描述的因素。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在實質性方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。

？方正股票是指我們的保薦人在我們首次公開募股之前以適當方式配售最初購買的B類普通股，以及我們的A類普通股，這些普通股將在我們進行本文所述的初始業務合併時自動轉換B類普通股時發行(為免生疑問，此類A類普通股將不是公開發行的股票)；

？初始股東是在我們首次公開募股之前持有我們方正股票的人(包括我們的某些董事和高管，他們從我們的保薦人那裏獲得了1,287,917股方正股票)；

？Investcorp？為Investcorp Holdings B.S.C.；

·Investcorp集團是Investcorp及其合併子公司的成員；

？IPO？是指我們的首次公開募股，於2021年12月17日結束；

·領導班子對我們的高級管理人員和董事；

？信函協議是指信函協議，其形式作為我們的IPO註冊聲明的證物存檔；

？管理人員或我們的管理團隊對我們的官員；

普通股是指我們的A類普通股和B類普通股；

？私募認股權證是指在我們IPO結束的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；

*在完成我們的初始業務合併後，將創始人股票轉換為A類普通股的時間表列入時間表一對一在此基礎上，根據以下時間表進行調整：(I)初始業務合併完成後的下一個交易日50%，以及(Ii)如果在初始業務合併完成後且在初始業務合併十週年之前，A類普通股在15個交易日內任何10個交易日的成交量加權平均交易價超過12.00美元，則在該交易期的下一個交易日；

？公眾股東對於我們公開股票的持有者，包括我們的初始股東和管理團隊，只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員在公開市場購買公共股票，前提是每個初始股東和我們管理團隊成員作為公共股東的地位將只存在於在公開市場購買的此類公共股票；

？公眾股票是指作為我們IPO單位的一部分出售的A類普通股(無論是在我們的IPO中購買的，還是在公開市場上購買的)；

？公有權證是指作為我們IPO單位的一部分出售的權證(無論是在我們的IPO中購買還是在公開市場購買)；

？贊助商是歐洲收購控股有限公司，這是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，也是Investcorp的綜合子公司；以及

*認股權證適用於我們的公開認股權證和私募認股權證。

我們是一家空白支票公司，於2021年3月22日註冊成立，名稱為Investcorp Asia Acquisition Corp I。2021年10月7日，我們更名為Investcorp Europe Acquisition Corp I。我們成立的目的是與一家或多家企業或資產進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。我們已經審查了進入業務合併的一些機會。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)定義的空殼公司，因為我們沒有業務和名義資產幾乎全部由現金組成。

我們的行政辦公室位於世紀廣場，板球廣場，埃爾金大道，郵政信箱1111，喬治城大開曼羣島KY1-1102，我們的電話號碼是+1(345)949-5122。我們的公司網站地址是https://investcorp.prod-use1.investis.com.我們的網站和本網站所載或可通過本網站訪問的信息不被視為通過引用納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

公司歷史

我們的贊助商是歐洲收購控股有限公司，一家開曼羣島豁免公司(贊助商)。我們IPO的註冊聲明於2021年12月14日宣佈生效。2021年12月17日，我們完成了34,500,000股的首次公開募股(包括全面行使承銷商購買額外4,500,000股的選擇權)(公開發售的單位包括A類普通股)，每股10.00美元，產生毛收入3.45億美元，產生發行成本約2,010萬美元，其中1207.5萬美元用於遞延承銷佣金。

在IPO結束的同時，我們完成了16,700,000份認股權證的私募(私募)(每份私募認股權證和統稱為私募認股權證)，與保薦人的每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了1,670萬美元的毛收入。

在我們的IPO和私募完成時，我們IPO的淨收益中的3.519億美元(每單位10.20美元)和私募的某些收益被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(信託賬户)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並僅投資於美國政府證券，符合1940年《投資公司法》(經修訂)第2(A)(16)節的含義。到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，只要符合本公司決定的《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的條件，並表示自己是我們選定的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，以較早者為準。

雖然我們可能會在任何業務或行業追求業務合併目標，但我們打算利用我們團隊的經驗和能力，專注於西歐(包括英國或北歐，機會主義地，在土耳其(目標地區))以及專注於商業服務、消費者和生活方式、良好製造和技術(特定行業)的業務。

我們認為，西歐和北歐市場目前是一個非常有吸引力的投資機會，原因如下：

大量的投資機會：我們相信，在歐洲有許多具有誘人的行業背景和增長前景的商業組合機會。我們發現歐洲市場特別有吸引力，因為有相當數量的企業具有所有權變更的潛力，包括私營企業以及從較大的企業集團剝離/分拆出來的企業；以及

穩定的制度框架：歐洲提供了一個穩定的市場環境，由強有力的政治和監管機構維持，這為投資者提供了一個支持性和完善的框架。由於這些令人放心的市場動態，我們相信歐洲將繼續吸引越來越多的國內和國際投資者的關注。

此外，我們認為，土耳其目前的市場環境雖然具有一定程度的政治和宏觀經濟不穩定的特點，但可能會導致更具吸引力的業務合併機會在中短期內變得可行。通過利用投資公司和我們的領導團隊在該地區的獨特網絡和投資經驗，我們可以從土耳其目前錯綜複雜的市場環境中獲得機遇。

我們知道在目標地區有主要業務運營的企業。所有這些潛在的目標業務都以特定部門為基礎。我們對這些細分行業的定義如下：

商業服務：

為企業提供服務，包括但不限於廣告、營銷、諮詢、物流、廢物處理、人員編制服務、航運、行政和安全服務；

定位獨特，可從不斷變化的環境和不斷變化的業務需求中獲益；以及

為各行各業的傳統企業面臨的諸多挑戰提供差異化且有價值的解決方案。

消費者和生活方式：

強大的品牌消費品/零售業，具有既定的概念證明，包括專業消費品、消費品、在線/互聯網、消費者零售和醫療保健；以及

有能力顛覆大類別的已定義的品牌/差異化產品或服務。

利基製造業：

未在保證產品質量的前提下批量生產和銷售的精密製造定製產品的製造商；以及

特點是注重產品質量和客户服務。

技術：

以電子產品製造、軟件、計算機或與信息技術有關的產品和服務為中心的業務；以及

提供具有可擴展平臺和防禦性市場地位的任務關鍵型產品/服務的技術公司。

經驗豐富的泛歐洲領導團隊：我們相信，有勇氣利用我們董事會和管理團隊以及更廣泛的Investcorp Group在特定行業的經驗、網絡和互補技能，應該會在尋找、評估和完成有吸引力的初始業務合併方面為我們提供競爭優勢。我們的領導團隊在領導全球私募股權投資方面擁有豐富的經驗，包括主持歐洲收購和公司直接管理的投資委員會，以及與管理團隊、第三方專業服務公司和監管機構建立的廣泛的相關網絡。特別是，我們的領導團隊通過過去的執行投資，在與特定行業的公司建立強大的運營知識和管理關係方面擁有豐富的經驗；

全球領先的私募股權投資者，可信度高，專注於多個行業：我們的贊助商是另類投資的全球提供商和管理公司Investcorp Group的附屬公司，截至2021年12月31日，該集團管理的資產約為404億美元，其中包括約63億美元的私募股權投資管理資產，為潛在目標提供潛在的協同效應和立竿見影的可信度。自1982年成立以來，Investcorp Group已執行了超過219項私募股權投資，採用了一種有紀律的增長方式，旨在促進在宏觀經濟中斷期間的彈性表現。Investcorp Group的投資活動水平持續上升，2021年總投資額達到33億美元；

在特定行業創造價值的獨特資源：我們利用InvestcorpGroup和我們的領導團隊在特定行業的廣泛運營、投資和戰略經驗。我們的董事會相信，這一經驗使其能夠確定具有適當價值特徵的目標，並與管理層合作，制定全面的業務計劃來實現這一價值。我們認為，Investcorp Group專注的投資專業人員具備制定和實施有效戰略運營計劃所需的相關背景和必要經驗，可通過經營業績改善和背線增長(有機或通過適當的協同附加收購)實現。我們還相信，我們的董事會在債務和股權資本市場的經驗和准入，通過有效的資本結構管理，增加了我們最初業務組合的價值創造機會，並得到了第三方顧問的進一步支持。我們認為，在當今的投資環境中，相關部門的經驗對於確定適當的目標、安排交易結構和實施初始業務組合的增值業務計劃至關重要；

行業領先的回報證明瞭在歐洲投資的良好記錄：在過去的39年裏，Investcorp Group在目標地區投資了超過144億美元的資本，目前在該地區有22家投資組合公司，實現了35項歐洲投資。此外，我們的董事會成員和管理團隊位於歐洲的戰略位置。將在該地區的投資經驗與在地面上入駐將加強我們在目標地區尋找相關潛在目標業務的努力，並優化機會，擴大潛在目標的泛歐洲業務。在整個歐洲，Investcorp Group自成立以來已在14個國家和地區的50多個投資項目中部署了60多億澳元。該公司在該地區的深厚經驗和人脈得到了該地區28名私人股本專業人士的支持；

通過深厚的全球網絡和關係實現強大的採購能力：Investcorp Group和我們的領導團隊在歐洲擁有廣泛的投資記錄，由Investcorp Group通過219筆已執行的私募股權交易建立的大型全球網絡提供支持。除Investcorp Group和我們的領導團隊外，我們預計目標業務候選人也可能從不同的獨立來源獲得關注，包括投資銀行、戰略諮詢和其他專業服務公司的高管，我們相信這有助於其尋找潛在的初始業務組合目標；以及

對擁抱多樣性和ESG價值觀的明確承諾：Investcorp Group開發了無系統和完整的ESG方法。Investcorp Group對ESG的承諾體現在所有活動中，從業務的初始盡職調查到其投資組合公司的管理。過去幾年實施的ESG做法產生了巨大的價值創造。至於多樣性，Investcorp Group對迄今在這一領域取得的成就感到自豪。Investcorp Group繼續努力增強其員工隊伍的地域和性別多樣性。

我們將與可受益於以下一項或多項的業務進行初步業務合併：(I)Investcorp Group和領導團隊的交易執行能力，包括他們在目標地區特定行業的私募股權投資方面的經驗；(Ii)支持其業務和增長戰略的額外資本；以及(Iii)進入公開證券市場。

我們的投資和業務發展戰略在三個不同的過濾器下搜索以下定性和定量特徵：(1)行業，(2)我們的戰略和定位，(3)我們的財務狀況：

行業

較高的進入門檻或其他可長期維持的顯著競爭優勢。這些因素將有助於維持和發展目標的市場地位和盈利能力；以及

有可能參與部門整合和/或有能力進行補強，以增加更多能力或在地理上擴張。這些因素包括但不限於，使目標通過外部增長機會提高其戰略地位的機會，以及具有進一步上行潛力的機會。

我們的戰略和定位

經驗豐富的管理團隊，有着成功的記錄。特定行業的潛在目標公司具有優秀的管理團隊，這些團隊已經證明瞭他們有能力成功地發展自己的公司。我們相信，潛在目標的創始人、投資者和管理層應該被我們的投資理念和我們領導團隊與強大管理團隊密切合作的歷史記錄所吸引；

可擴展的科技驅動型商業模式。具有可擴展和技術驅動的商業模式的已定義目標區域中的潛在目標公司；

在各自的市場中處於領先地位。確定的目標部門中的潛在目標公司，這些公司在各自的市場中處於市場領先地位。我們在決定目標時會考慮的主要因素包括目標的增長前景、目標主要市場的競爭動態、行業整合的水平和資本投資的需要；

在整個宏觀經濟週期中具有彈性特徵，具有強大的下行保護。業務的彈性性質使目標能夠在當前/未來經濟中斷的情況下保持業績；

能夠在公開市場的監督下成功運作。具有強大的內部和外部報告和健全的公司治理框架的歷史；以及

我們的贊助商和領導團隊的特定背景可以進一步增加價值的公司。與我們的贊助商和領導團隊具有相似背景的潛在目標，以便應用以前在類似公司的經驗和最佳實踐。

我們的財務狀況

強勁的單位經濟效益和高度可變的成本結構，導致中期盈利能力更高。我們將考慮的因素包括單位經濟在目標核心市場的吸引力和業務盈利能力、單位經濟在目標業務擴展和/或進入新市場時轉移到其他市場的程度，以及目標成本結構的可變性水平；以及

主要是股權融資。潛在的目標公司，主要是由創始人或頂級投資者基礎進行股權融資的公司。

為了實施我們的戰略，我們利用董事會、管理團隊和Investcorp Group的交易尋找能力和投資經驗，以確定和分析合適的目標業務進行初步業務合併。鑑於我們的董事會在特定行業的投資記錄，我們預計有吸引力的初始業務合併候選人將通過與Investcorp Group現有的採購網絡、管理團隊和特定行業中持有的投資組合資產的管理團隊以及各種獨立來源(如第三方顧問、投資銀行高管或其他專業服務公司)進行討論來尋找。

我們尋求確定我們認為具有顯著增長潛力並結合了以下特徵的公司。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們預計，沒有任何個別標準將完全決定追求某一特定目標的決定。

目標規模和股權價值在10億美元以上至20億美元之間；

可擴展的商業模式，具有很強的單位經濟性；

符合對環境和社會負責任的可持續投資的高企業責任標準；

在特定領域具有領導能力，並有良好的業績記錄；

品牌認知度和潛力；

目標的規模、長期增長率和戰略基本面；

競爭動態，包括進入壁壘、未來的競爭威脅和目標企業的競爭地位；

產品定位和生命週期；

制定詳細的預測，量化增長和提高利潤驅動因素的敏感度；

目標企業的吸引力、產生現金流的能力和資本回報率；

準備成為上市公司並進入公開市場；

管理團隊的質量和深度，因為它關係到當前的業務以及未來的預期業務；

產品的專有方面以及產品或配方的知識產權或其他保護的程度；

與實施業務合併相關的成本和時間；以及

市場領導地位、市場份額的可持續性和目標企業在特定行業內運營的市場部門的吸引力。

這些標準並非是包羅萬象的。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與一項不符合上述部分或全部標準及準則的目標業務進行大規模合併，吾等將在與吾等初步業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本報告所述，該等合併將以委託書徵集或投標要約材料的形式(視乎適用而定)提交予美國證券交易委員會。

我們的業務合併流程

自首次公開招股完成起，我們有最多15個月的時間來完成初步業務合併(如果我們根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長完成業務合併的時間，則最多有21個月)。為了評估潛在的目標企業，我們進行全面的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工會面，

文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。我們還利用了海外和資本配置的經驗。我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露目標企業不符合上述標準，如本報告所述，這將是吾等向美國證券交易委員會提交的投標要約文件或委託書徵集材料的形式。我們對業務合併的追求、完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到我們無法控制的因素的重大不利影響。例如，見項目1a。新冠肺炎疫情的風險因素以及對業務、債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

根據納斯達克規則及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等必須完成一項或多項商業合併，其公平市價總額至少為吾等簽署有關初始業務合併的最終協議時信託賬户所持淨資產的80%(不包括信託賬户所持有的遞延承保折扣及佣金)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將徵求獨立投資銀行公司或估值或評估公司對該等標準的滿足情況的意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗豐富，或目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克的規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。如果我們打算關閉與一家在一個國家設有總部或重要業務的公司的任何業務合併，該國家的保密法限制外國人士查閲業務賬簿和記錄和/或審計工作底稿，或者美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)不能自由檢查審計師，則我們在關閉之前必須獲得納斯達克的批准。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能持有不到我們初始業務合併後的已發行和流通股的大部分股份。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務的部分將計入上文所述的80%淨資產測試。如果企業合併涉及一個以上的目標企業，則80%的淨資產測試將基於所有目標企業的合計價值。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。如果我們最終沒有完成特定的初始業務合併，發生的任何此類成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

在我們尋求初步業務合併的期間，Investcorp Group、我們的保薦人、委託人和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能會尋求其他業務或投資項目。因此，我們的保薦人Investcorp Group、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的發起人、高級職員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間時存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

其他收購注意事項

儘管我們的管理團隊或Investcorp Group過去的表現良好，但我們不能保證我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或者我們將在任何我們可能完成的業務組合方面取得成功。您不應依賴管理層、Investcorp Group或其附屬公司的歷史記錄作為我們未來業績的指標。

我們不被禁止與附屬於我們的保薦人、高級職員或董事的Investcorp Group的公司進行初始業務合併，或通過與我們的保薦人、高級職員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與一家附屬於Investcorp Group的公司、我們的贊助商、高級管理人員或董事的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員之一的獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們的管理團隊成員及獨立董事直接或間接擁有創辦人股份及/或私人配售認股權證，因此在決定某項特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時，可能會有利益衝突。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。我們的保薦人和董事會成員分別以每股約0.003美元和0.12美元的價格收購了方正股票，我們在首次公開募股時以每單位10美元的價格出售了單位；因此，我們的保薦人和我們的董事會成員可以在最初的業務合併後獲得可觀的利潤，即使公眾投資者遭受重大虧損，因此在確定某個特定的目標業務是否適合實現我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位董事及高級職員目前對其他實體(包括投資公司及其聯營公司)負有受信責任或合約責任，而根據該等義務，有關高級職員或董事有責任或將有責任向該等實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。然而，我們預計這些責任不會對我們最初業務合併的目標識別能力產生實質性影響。此外，雖然Investcorp及其附屬公司將沒有任何責任向我們提供收購機會，但Investcorp或其附屬公司可能會意識到一項潛在的交易，該交易不適合Investcorp或其附屬公司，但對我們來説是一個有吸引力的機會，他們可能決定與我們分享。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些高級管理人員和董事可能對Investcorp或其關聯公司有時間和注意力的要求；此外，這些個人與Investcorp或其關聯公司之間的薪酬安排(例如，, 這些個人可能獲得獎金或附帶權益付款(例如根據業績或投資結果支付附帶權益)，可能導致某些此類個人優先考慮Investcorp或其附屬公司的利益，而不是我們的利益。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄被提供機會參與任何潛在交易或事宜，而此等交易或事宜可能會對董事或高級職員及吾等造成企業機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，Investcorp及其關聯公司，包括我們與Investcorp Group有關聯的高級管理人員和董事，可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。目前，我們贊助商的股權由Investcorp Group擁有。Investcorp Group可能會將我們保薦人的股權轉讓給由Investcorp Group管理的一個或多個投資基金或賬户，以獲得Investcorp Group認為適當的對價。股東將無權批准或收到任何此類轉讓的通知。

對我們的投資不是對Investcorp Group或由Investcorp Group管理的任何基金的投資。Investcorp Group、我們的管理團隊或他們各自的關聯公司管理的基金過去的表現並不能保證可能完成的業務合併的成功，也不能保證我們有能力成功地為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴Investcorp Group、管理層或其各自關聯公司的歷史記錄來指示公司的未來業績。見項目1a。我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司過去的業績中的風險因素，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，可能不能預示對公司投資的未來業績。

我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易所法案下的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如交換其在目標企業中的股本、股份或其他股權證券

對於我們的A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的組合，允許我們根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中存在重大費用、市場和其他不確定因素，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些努力在與我們的業務合併中可能不會出現。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已公開上市，而首次公開發行總是受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是一家較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在下列情況下，我們仍將是一家規模較小的報告公司：(1)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元；或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入低於1億美元，且截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元。

財務狀況

在支付12,075,000美元遞延承銷費後，業務合併的可用資金最初約為339,825,000美元(假設沒有贖回)，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。我們可能尋求與一家財務不穩定或處於發展或增長早期的公司或企業完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將初始業務合併結束後從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們還沒有選擇任何具體的業務組合目標。雖然我們可能在任何業務或行業追求業務合併目標，但我們打算利用我們團隊的經驗和能力，專注於西歐(包括英國或北歐，機會性地，在土耳其)的機會，以及專注於商業服務、消費者和生活方式、利基製造和技術的業務。因此，投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。雖然我們的管理層評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險將對目標企業產生不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務證券籌集更多資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們的首次公開募股和出售認股權證的淨收益的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户中的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或投標要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

目標企業候選人可能會從各種無關的渠道引起我們的注意，包括投資銀行家和私人投資基金。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集到目標企業而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都讀過我們的招股説明書，知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論，以及參加貿易展會或會議而通過他們的業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來與這些公司或其他個人進行接觸，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。我們只有在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並與我們的管理層進行潛在交易時，我們才會聘用發現者。

決心是我們追求的最大利益。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。我們也可以聘請我們的贊助商或我們贊助商的關聯公司提供與我們最初的業務合併相關的諮詢或其他服務，並可能向該個人或實體支付構成可比交易的市場標準費用的工資或費用。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們的保薦人的任何關聯公司或高級管理人員支付任何貸款或其他補償的款項，或與提供任何服務相關的款項，不會有任何尋找人費用、報銷、諮詢費、款項(無論交易類型如何)。

我們不被禁止與附屬於Investcorp Group的公司、我們的贊助商、高級管理人員或董事進行初始業務合併，或通過與Investcorp Group的合資企業或其他形式的共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與一家附屬於Investcorp Group的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員之一的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能不會得到該意見的副本，他們可能無法依賴該意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，目前負有，將來也可能負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或必須向該等實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。見項目1.業務與利益衝突。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們會進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。如果我們最終沒有完成一項特定的初始業務合併，發生的任何此類成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供了服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

雖然我們在評估與目標業務進行初步業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標業務的管理層，但我們對目標業務管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將在合併後的公司繼續擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等可在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須受吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定所規限。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併將需要股東批准：

我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開募股除外)；

我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有從信託賬户賺取的5%或更多權益(或此等人士共同擁有10%或更多權益)，且現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股增加或投票權增加5%或更多；或

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、任何其他初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其聯屬公司可在吾等初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買股份或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇。我們目前並不預期該等購買(如有)將構成符合《交易所法案》下的收購要約規則的收購要約或受《交易所法案》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在任何該等購買時確定該等購買受該等規則的約束，則買方將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足該要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就與我們最初的業務合併相關的任何事項提交權證持有人批准的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可能會識別我們的初始股東、高級職員、董事或其聯屬公司可透過直接與吾等聯絡的股東或在吾等郵寄與吾等最初業務合併有關的委託書後收到股東(如屬A類普通股)所提交的贖回要求而私下協商購買的股東。就我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私人收購而言，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已就我們的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的規定M時，才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會進行購買。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們的公眾股東可在完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股，每股價格以現金支付，相當於截至完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制和條件。信託賬户中的金額預計為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因為我們在IPO結束時支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及因完成初步業務合併而可能持有的任何公眾股份的贖回權利。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資本或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為提交贖回的所有有效A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們的公眾股東可在完成我們的初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購而不經股東投票。至於吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間、交易條款是否要求吾等根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並和任何交易，如果我們發行超過20%的已發行和已發行普通股，或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回公眾股份的機會的要求將包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或在納斯達克上市，這一要求都將適用。該等條文如獲持有不少於三分之二股份多數的股東以贊成票通過，而該等股份有權親自或由受委代表於本公司的法定人數股東大會上表決，或本公司所有有權在本公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案，則該等條文可予修訂，惟吾等須就該等修訂提出贖回。

如果我們為我們的公眾股東提供機會在股東大會上贖回他們的公眾股票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，吾等將派發委託書材料，並於完成初始業務合併後向公眾股東提供上述贖回權。

倘吾等尋求股東批准，吾等只有在取得根據開曼羣島法律提出的普通決議案後，方能完成初步業務合併，該普通決議案為持有多數股份的股東的贊成票，而持有該等股份的股東有權親自或委派代表於本公司的股東大會上投票表決，或本公司全體股東有權在本公司的股東大會上投票的一致書面決議案。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。為尋求批准的目的

對於普通決議，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要在我們IPO中出售的34,500,000股公開股票中有12,937,501股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或2,156,251股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)，才能批准我們的初始業務合併(法定合併或與另一家公司的合併除外)(假設所有已發行股票都已投票)。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，我們的初始業務合併的批准將需要持有不少於三分之二股份多數的贊成票股東通過的特別決議，該股東有權親自或委託代表在公司的股東大會上投票，或我們的所有股東有權在公司的股東大會上投票的一致書面決議。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否在批准建議交易的股東大會記錄日期為公眾股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將：

根據規範發行人要約的《交易法》規則13E-4和監管規則14E進行贖回；以及

在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與初始業務合併和贖回權有關的基本相同的財務和其他信息，這與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的相同。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，投標要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

我們將要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可以是對批准初始業務合併的提案進行預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公開股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就吾等初步業務合併向本公司公眾股份持有人提供的委託書材料或收購要約文件(視何者適用而定)將顯示吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股份的公眾股東交付的任何證書或股票。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，並據此吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為一個團體(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股票，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的能力，該合併目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與行使贖回權相關的股票交付

如上所述，我們將要求尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以街道名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。就代理材料而言，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日內完成。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書材料或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，如果吾等派發代表委任材料，公眾股東最多可於預定日期前兩個營業日就初步業務合併進行表決，或自吾等發出收購要約材料起至收購要約期結束為止(視何者適用而定)，公眾股東如欲向Seek提交或投標其股份以行使其贖回權，將有最多兩個工作日的時間提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於演練時間相對較短, 對於股東來説，使用電子方式交付他們的公開股票是明智的。

存在與上述過程和認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至委託書材料或要約收購文件所載日期為止。此外，如果公眾股票持有人交付與贖回權的選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使該權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們將只有15個月的時間完成首次公開招股(或最多21個月，如吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長完成業務合併的時間)來完成我們的初步業務合併。如果吾等未能在該15個月內(或最多21個月，如吾等根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長完成業務合併的時間)內完成業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括信託賬户所持資金所賺取的利息(減去應付税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們在開曼羣島法律下的義務，即規定債權人的債權，並在所有情況下符合適用法律的其他要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在15個月的時間內(或最多21個月)完成我們的初始業務組合，這些認股權證將一文不值。, 如果我們根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長完成企業合併的時間)。

吾等的保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於首次公開招股結束後15個月內(或如吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則延長完成業務合併的時間，則最多21個月)，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利。然而，如果我們的發起人或管理團隊收購了公眾股票，如果我們未能在規定的15個月時間內(或如果我們根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長完成企業合併的時間，最多21個月)完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公眾股票的分配。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出任何修訂：(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等最初的業務合併有關的事宜或贖回100%的公開股份，前提是吾等未能於首次公開招股結束後15個月(或最多21個月，如吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長完成業務合併的時間)或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的公眾股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前沒有釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公共股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的收益中剩餘的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們IPO的承銷商將不會與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因以下原因而擁有的任何索賠, 或因與我們的任何談判、合同或協議而產生，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中的資金，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標業務提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中實際持有的每股公眾股份金額，則保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，則該負債將不適用於簽署放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的IPO承銷商對某些負債(包括證券法下的負債)的我們賠償下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

倘若信託賬户內的收益減少至低於(I)每股公開股份10.20美元及(Ii)於信託賬户清盤當日在信託賬户內持有的每股實際公開股份金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，而吾等保薦人聲稱其無法履行其彌償責任或並無與某項索償相關的彌償責任，吾等獨立董事將決定是否對本保薦人採取法律行動以強制執行其彌償責任。雖然我們目前預期我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們達成協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們可以從首次公開募股的收益中獲得高達約260萬美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

如果吾等提出破產或破產呈請，或非自願破產呈請或針對吾等提出的破產呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能納入吾等的破產財產，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權所限。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長完成業務合併的時間，則最多21個月)，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)與股東投票有關，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們的義務的實體或時間，以便在首次公開招股結束後15個月(或最多21個月)內贖回我們最初的業務合併，或贖回100%的公開股份。如果吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則延長完成業務合併的時間)或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條文，或(Iii)彼等在完成初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都不會有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。這些經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文，與我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票予以修訂。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的業務合併條款包含旨在提供保留權利及保障的條文，這些權利及保障將適用於本公司，直至完成我們的初始業務合併為止。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，特別決議案必須獲得(I)持有不少於三分之二股份(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)多數股份的股東投贊成票，並有權親自或委派代表於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的公司法定人數大會上表決；或(Ii)如獲任何公司的組織章程細則授權，則須由本公司全體股東一致的書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須由持有不少於三分之二股份的股東親自投票或委派代表在公司的法定人數股東大會上投票通過(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案批准。

我們的初始股東合計實益擁有我們普通股總額的20%，他們將參與任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

如果吾等未能在首次公開招股結束後15個月內(或如吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長完成業務合併的時間至21個月)內完成初步業務合併，吾等將(I)停止所有業務運作，除清盤外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回後不得超過十個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息(減去應付税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後合理地儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，並在所有情況下符合適用法律的其他要求；

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的初始業務合併進行投票的額外證券；

雖然我們不打算與與Investcorp Group、我們的保薦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們不被禁止與與Investcorp Group、我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過與Investcorp Group、我們的保薦人、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與附屬於InvestcorpGroup的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能不會得到該意見的副本，他們可能無法依賴該意見；

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息；

我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市價合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產(不包括信託賬户的遞延承銷佣金)的80%；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長完成業務合併的時間，則最多21個月)或(B)與股東權利或初始業務合併活動相關的任何其他重大條款，則我們有義務允許贖回與我們的初始業務合併相關的或100%的公開股票。我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分A類普通股，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前為支付我們的税款而釋放給我們的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制和條件；和

我們不會與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不會贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，以滿足該等有形資產淨值的要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議後修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可能規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，我們和我們的高級管理人員或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

(i)

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

(Ii)

有義務為授予這些權力的目的而不是為附屬目的行使這些權力；

(Iii)

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

(Iv)

在不同股東之間公平行使權力的義務；

(v)

有義務不將自己置於其對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

(Vi)

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

吾等每名高級職員及董事目前及未來可能對另一實體(包括其他特殊目的收購公司)負有額外、受信或合約義務，根據該等義務，該等高級職員或董事有責任或將有責任向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則規定，吾等不會放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或該公司主管人員之身份明示提供予該人士，並且是吾等能夠在合理基礎上完成之機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

我們的初始股東在我們首次公開募股之前購買了方正股票，併購買了私募認股權證，交易與我們的首次公開募股結束同時結束。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄其於完成初步業務合併時對其創辦人股份及公眾股份的贖回權利。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們不在規定的時間內完成我們的初步業務合併，私募認股權證將會失效。此外，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份及轉換後可發行的任何A類普通股，直至(I)吾等完成初步業務合併一年後或(Ii)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的較早情況發生為止。儘管如上所述，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內, 方正股份將被解除鎖定。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高級管理人員和董事直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併期間，Investcorp Group、我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他特殊目的收購公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資任務重疊的情況下。

我們不被禁止與附屬於Investcorp Group、我們的保薦人、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併，或通過與Investcorp Group、我們的保薦人、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與一家附屬於Investcorp Group的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能不會得到該意見的副本，他們可能無法依賴該意見。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何尋找人費用、諮詢費或其他補償。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

設施

我們目前使用我們的贊助商和管理團隊成員在世紀廣場、板球廣場、埃爾金大道、郵政信箱1111號、喬治城大開曼羣島KY1-1102號的辦公空間作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程的階段而有所不同。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能計劃讓高管以外的全職員工。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證已根據交易法登記，並有報告義務，包括我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

吾等將向股東提供經審核的預期目標業務財務報表，作為委託書徵集材料或要約收購文件的一部分，以協助股東評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據“公認會計準則”或“國際財務報告準則”編制或對賬，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標企業池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們是一家開曼羣島的公司，成立於2021年3月22日。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自2021年4月6日起的30年內，開曼羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，債券或其他債務或(Ii)以扣留全部或部分《税收優惠法案》(2018年修訂版)所界定的任何相關付款的方式。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經JOBS法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在下列情況下，我們仍將是一家較小的報告公司：(1)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入低於1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。緊跟在本風險因素摘要之後題為風險因素的一節中對這些風險進行了更詳細的描述。除其他外，這些風險包括：

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

您就潛在業務合併作出投資決定的唯一機會可能是行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

新冠肺炎疫情及其對商業、債務和金融市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的公眾股東贖回股份以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

要求吾等於首次公開招股結束後15個月內(或如吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長完成業務合併的時間，最多21個月)內完成初步業務合併的規定，可能會使潛在目標業務在洽談業務合併時對吾等具有影響力，並可能限制吾等就潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，尤其是在臨近解散最後期限時，這可能會削弱吾等按可為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們贊助商的關聯公司有相似或重疊的投資目標和指導方針，我們可能不會獲得其他可能適合我們的投資機會。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，表達了對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力的極大懷疑。

非美國國家的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營做法。如果我們實施初始業務合併所在國家的政府發現，我們通過與一個或多個運營企業的合同安排獲得目標企業控制權的協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

我們確定目標和完成初步業務合併的能力可能會受到經濟不確定性和金融市場波動的不利影響，包括烏克蘭軍事衝突的結果。

與我們尋找、完善或完善業務合併的能力相關的風險以及業務合併後的風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，直到通過首次公開募股獲得資金後才開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股份的持有人也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大部分普通股的持有者不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。見第1項。業務股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併。

您對潛在業務合併作出投資決定的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回您的股票的權利。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您實施有關我們最初業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

自2019年末以來，新冠肺炎疫情對全球經濟和市場造成了重大破壞，病毒繼續在全球範圍內傳播。新冠肺炎和其他傳染病的顯著爆發，包括其死灰復燃或變種，可能導致普遍的健康危機，可能對全球經濟和金融市場、業務運營和一般商業行為產生不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生重大不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠-19病毒的爆發對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情的嚴重性的新信息，以及遏制或治療其影響的行動、新冠肺炎捲土重來的可能性等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力，或我們最終與其完成業務合併的目標業務的運營產生實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而新冠肺炎疫情和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股總和的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘吾等尋求股東批准一項初步業務合併(法定合併或與另一公司合併除外)，而吾等根據開曼羣島法律收到一項普通決議案，而該決議案要求持有多數股份的股東親自或委派代表在本公司的法定人數大會上就該等股份投贊成票，或本公司所有有權出席公司股東大會並於股東大會上投票的股東(包括創辦人股份)的一致書面決議案，則該初始業務合併將獲批准。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要在我們IPO中出售的34,500,000股公開股票中，有12,937,501股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或2,156,251股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行股票都已投票)。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，我們的初始業務合併將需要持有不少於三分之二股份的股東以贊成票通過特別決議，該股東有權這樣做。, 由本人或受委代表在公司法定人數的股東大會上表決，或由我們所有有權在公司股東大會上投票的股東一致書面決議案表決。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得股東批准此類初始業務合併所需的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項商業合併交易協議，其最低現金要求為：(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的

如果贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的較大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而可能會轉而尋找替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，這種稀釋將增加到B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股在更大程度上發行的程度。比一對一的基礎在我們初始業務合併時轉換B類普通股時。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併有關而贖回的股份而作出調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在該等贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會按照信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求吾等於首次公開招股結束後15個月內(或如吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則延長完成業務合併的時間，最多21個月)內完成初步業務合併的規定，可能會使潛在目標業務在洽談重大合併時具有優勢，並可能限制我們就潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，尤其是在我們臨近解散最後期限時，這可能會削弱吾等按為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與吾等就業務合併進行磋商的潛在目標業務將會意識到，吾等必須於首次公開招股結束後15個月內完成初步業務合併(或最多21個月，如吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則延長完成業務合併的時間)。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不與該特定目標業務完成我們的初始業務組合，我們可能無法與任何目標業務完成我們的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們可能無法在首次公開招股結束後15個月內完成最初的業務合併(或最多21個月，如果我們根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長完成業務合併的時間)，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

吾等可能無法在首次公開招股結束後15個月內找到合適的目標業務及完成初步業務合併(或最多21個月，如吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長完成業務合併的時間)。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內資金所賺取的利息(應付股息及最高100,000元支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目；哪項贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散, 在第(Ii)及(Iii)條的規限下，受制於我們根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下受制於適用法律的其他規定，在此情況下，我們的公眾股東每股可能只收取10.20美元，或在某些情況下少於該數額，而我們的認股權證將會到期一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的保薦人、任何其他初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可在初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買股份或公開認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯方可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，它們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。這類購買可能包括一份合同，確認該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇權和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們難以獲得或維持我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票要約的通知，或沒有遵守提交或要約認購其股份的程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的代理材料或要約文件(視何者適用而定)，將説明為使公開股份有效投標或提交贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們將要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，在持有人的選擇下，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理，視情況而定。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們將要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也必須在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的實益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受此處所述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如我們未能在IPO結束後15個月內(或如果我們根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長完成業務合併的時間，則最多21個月)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文，贖回100%的公開股份，及(Iii)如吾等未能於首次公開招股結束後15個月內(或如吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長完成業務合併的時間至最多21個月)完成初步業務合併，則贖回本公司的公眾股份，惟須受適用法律規限，並如本文進一步所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將沒有任何權利從信託賬户中獲得與權證相關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的A類普通股是細價股，這將要求我們A類普通股的經紀公司遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

有限的新聞和分析師報道；以及

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為擔保證券。由於我們的單位、A類普通股和權證目前在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售(愛達荷州除外)，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股份的持有者有權投票選舉董事，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的受控公司，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則將為其他公司的股東提供保護。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準所指的受控公司。根據納斯達克公司治理標準，董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們的董事會包括大多數獨立董事，如納斯達克規則所定義；

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

我們有獨立的董事監督我們的董事提名。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，因此我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，因此我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下尋求贖回超過我們IPO中出售的股份的15%的贖回權，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司以及其他國內和國際實體，爭奪我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都是久負盛名的個人和實體，在直接或間接確定和收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。

這些競爭者。雖然我們相信有很多目標業務可透過首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們贊助商的關聯公司有相似或重疊的投資目標和指導方針，我們可能得不到其他適合我們的投資機會。

我們贊助商的附屬公司目前投資並計劃繼續投資、孵化和發展商業服務、消費者和生活方式、利基製造和技術等領域的成功企業。我們贊助商正在積極投資的關聯公司可能會有重疊的投資機會，與未來的關聯公司可能會有類似的重疊。這種重疊可能會造成利益衝突。特別是，我們的贊助商可能不會向我們展示原本適合我們的投資機會。這種重疊還可能造成衝突，無法確定某一特定投資機會應提供給哪個實體。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

我們管理團隊的某些成員可能參與與我們贊助商有關聯的其他實體的業績，並在這些實體的業績中有更大的經濟利益，這些活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們管理團隊的某些成員可能會受到與他們對我們的贊助商及其其他附屬公司的責任相關的各種利益衝突的影響。這些個人可以擔任管理層成員或董事會成員(或以類似於其他附屬實體的身份)。這種立場可能會造成向這些實體提供的諮詢和投資機會與對我們負有的責任之間的衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的投資目標重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工對其他關聯實體的業績可能有更大的經濟利益。這種參與可能會在代表我們和代表該等其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。見項目1.業務利益衝突。

如果我們IPO的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在IPO結束後至少15個月內運營(或者，如果我們根據修訂和重述的組織章程細則延長完成業務合併的時間，則最多21個月)，這可能會限制我們為尋找目標業務和完成初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在IPO結束後至少15個月內運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃從我們的某些附屬公司獲得資本和潛在貸款，這一計劃在項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了討論。然而，我們的附屬公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯方那裏籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在我們首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有290萬美元可用於支付我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金將足以讓我們在IPO結束後至少運營15個月；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標企業。我們還可以使用部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助無店鋪條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的意圖。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何成員都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的私募認股權證。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並豁免任何和所有尋求獲得我們信託賬户中資金的權利。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.20美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

由於我們的信託賬户預計在我們初始業務合併時每股A類普通股大約10.20美元，我們的公眾股東可能會更有動力在我們初始業務合併時贖回他們的公開發行的股票。

我們的信託賬户最初包含每股A類普通股10.20美元。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，對於這些公司，信託賬户將只包含每股A類普通股10.00美元。由於公眾股東在贖回公眾股份時應收到的額外資金，我們的公眾股東可能會更有動力贖回他們的公眾股份。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於通過債務融資為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出關於委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)的私人索賠，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。, 與業務合併相關的信息包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都可以在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們IPO的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可以聘請拒絕執行豁免的第三方的可能情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，倘吾等未能於指定時限內完成初步業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須於贖回後10年內支付債權人未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.20美元。根據函件協議，吾等保薦人已同意，如第三方就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在此範圍內將信託帳户內的資金數額減至以下兩者中較低者，即(I)每股公開股份10.20美元及(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户所持有的每股公開股份的實際數額，保薦人將對吾等負法律責任。如果由於信託資產減值而低於每股10.20美元, 減去應繳税款，前提是該責任不適用於放棄信託賬户中所持有款項的任何及所有權利的第三方或預期目標業務的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於根據吾等對本公司首次公開招股承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)而提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府的短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行一直在追求低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除它未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們的初始業務合併或對經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對您的高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對我們的信用機構的受託責任和/或惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或無力償債申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制，以及對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

註冊為投資公司；

採用特定形式的公司結構；以及

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易投資證券，這些證券在我們的資產(不包括美國政府證券和現金項目)中佔比超過40%。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》意義上的投資公司。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下情況中最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則(A)修改我們與初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在IPO結束後15個月內(或最多21個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。, 如果吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長完成業務合併的時間)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定；或(Iii)在以下情況下未進行初始業務合併

自首次公開招股結束起計15個月(或最多21個月，如果我們根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長完成業務合併的時間)，作為贖回公眾股份的一部分，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

若吾等未能於首次公開招股結束後15個月內(或如吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長完成業務合併的時間最多21個月)完成初步業務組合，則公眾股東可能被迫等待超過15個月(或最多21個月)後才可贖回吾等信託賬户。

如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長完成業務合併的時間最多21個月)，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，將用於贖回我們的公眾股票，如本文進一步描述的那樣。任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們在任何自動清盤前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能來實現。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的這筆金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在我們首次公開募股結束後的15個月(或最多21個月，視情況而定)之後，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並按比例從我們的信託賬户獲得收益的返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回他們的股份時收到的分派為限。

倘若吾等被迫進行無力償債清盤，股東所收到的任何分派如證明在作出分派之日後，吾等無法償付在正常業務過程中到期的債務，或分派被發現以不符合我們的組織章程大綱及章程細則的名義作出，或在其他方面不符合開曼羣島法律，則股東收到的任何分派可被視為非法付款。因此，清盤人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在處理債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款約18,300元及監禁五年。

我們的初始股東將控制我們董事會的任命，直到完成我們最初的業務組合，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

此外，在我們的初始業務合併之前，方正股份的持有者有權任命我們的所有董事，並有權在我們完成初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上以任何理由罷免董事會成員。在此期間，本公司公開股份的持有者無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命產生任何影響。

此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司管治規定，吾等於納斯達克上市後首個財政年度結束後不遲於一年內不得舉行股東周年大會。根據《公司法》，我們並沒有要求舉行年度或特別股東大會來選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。董事的任期為兩年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，無權投票決定董事的任命。

當投資者希望行使認股權證時，可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊可能不到位，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

若於行使認股權證時發行A類普通股並未根據證券法及適用的州證券法登記、合資格或豁免登記或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

雖然我們已登記可根據證券法行使認股權證而發行的A類普通股，但我們並不打算讓招股説明書保持有效，直至根據認股權證協議被要求如此做為止。根據認股權證協議的條款，吾等已同意保留一份有關認股權證行使後可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明我們的註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本性的變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發出了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果我們的A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節對擔保證券的定義，我們可以選擇不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是根據證券法第3(A)(9)節要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們作出這樣的選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的州證券法登記認股權證的股份或對其進行資格審查，如果沒有豁免的話。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在上行空間，因為權證持有人在無現金行使其持有的權證時持有的A類普通股數量將少於現金行使時的A類普通股數量。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並無如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及失效。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該等認股權證持有人為本公司首次公開發售單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售其相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

在某些情況下，您可能只能在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股將比您行使此類認股權證換取現金時獲得的A類普通股更少。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的擔保證券的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們呼籲公眾認股權證贖回。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股等於(A)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)A類普通股的數量乘以我們的A類普通股(定義見下一句)的公允市值除以(Y)公允市值和(B)0.361所獲得的商數。？公平市場價值是A類普通股在權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內的成交量加權平均價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你將從行使認股權證中獲得較少的A類普通股。

根據登記權協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等的私募認股權證持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證時可獲認購的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的證券的持有人可要求吾等登記該等單位、股份、認股權證或於行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們努力確定預期的初步業務合併目標，不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或任何地區尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別和收購能夠從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益的業務或業務的能力。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域取得了成功，包括商業服務、消費者和生活方式、利基製造和技術領域。我們修改和重述的組織章程大綱和章程禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行商業合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能性或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何在業務合併後選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非此類股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託招標或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能對此類減值獲得補救。

關於我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的企業，僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司和他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人，我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，作為對我們投資的未來表現的指示，或我們管理團隊、我們的贊助商或其附屬公司的每一位成員之前的每一筆投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司之前的投資記錄可能無法從公開來源獲得，或者可能受到保密協議的約束。

由於我們的管理團隊、我們的保薦人及其代理人之前的投資記錄，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有聯繫的業務，主要是私人交易，關於他們參與此類交易的信息可能不公開或受保密條款的約束。這可能會限制我們的投資者和潛在目標企業獲得與我們團隊過去的記錄有關的信息，這反過來可能會對我們的營銷努力和為我們公司創造有吸引力的業務組合機會的能力產生不利影響。

我們可能會在我們管理層專長範圍之外的行業或部門尋求業務合併機會。

如果向我們介紹了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們的管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，此處包含的關於我們管理層專業領域的信息將不會與我們對我們選擇收購的業務的瞭解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會在進入我們的初始業務組合時使用不符合這些標準和準則的目標，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具有所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於一家沒有經過驗證的商業模式、歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

除有限的例外情況外，我們不需要從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們也可以在方正股份轉換時以更高的比例發行A類普通股而不是一對一由於其中包含的反稀釋條款，我們最初業務合併的時間。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨本公司首次公開招股後，有365,500,000股授權但未發行的A類普通股及31,375,000股B類普通股可供發行，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股在完成我們最初的業務合併後可轉換為A類普通股，最初為一比一的比率但須作出調整，並根據本公司及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載的推廣時間表，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併有關的A類普通股或與股權掛鈎的證券；但條件是，此類B類普通股的轉換永遠不會在低於而不是一對一的基礎。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃完成。當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元或B類普通股按更大比例向上轉換時，我們也可以發行A類普通股以贖回認股權證。而不是一對一由於其中所述的反稀釋條款，我們首次業務合併的時間。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股票，這將使持有人獲釋。

(I)從信託賬户接受資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票修訂。增發普通股或優先股：

可能會顯著稀釋投資者在我們IPO中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準；

如果優先股的發行優先於A類普通股，則A類普通股持有人的權利可以從屬於A類普通股；

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

根據推廣時間表，方正股份將在完成我們最初的業務合併後於一對一的基礎上，須就股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項作出調整，並須按本文所述及根據推廣時間表作進一步調整。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為已發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數將合計等於(I)已發行和已發行的A類普通股總數加上(Ii)已發行和已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數，加上(Iii)轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利時可發行或被視為可發行的A類普通股總數。本公司就完成初始業務合併(包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排而進行或可發行的證券，但不包括遠期認購權證)，不包括可為初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證，減去(Iv)公眾股東贖回的A類普通股數量；前提是方正股份的這種轉換永遠不會發生在而不是一對一的基礎。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果我們是美國投資者持有A類普通股或認股權證的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國投資者可能要承擔不利的美國聯邦所得税後果，並可能需要遵守額外的報告要求。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或以後的任何課税年度都是PFIC。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外，可能要到本納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國投資者提供一份PFIC年度信息聲明，以使美國投資者能夠進行並保持合格的選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且對於我們的權證，此類選擇在任何情況下都是不可用的。美國投資者應就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們最初的業務合併或與之相關的交易可能會對我們和我們的股東或權證持有人徵收税款。

根據公司法及組織章程細則，吾等可就我們最初的業務合併，並經股東以特別決議案批准，與另一公司(包括目標公司)合併或合併為另一公司(包括目標公司)，或在目標公司或企業所在的司法管轄區或在其他司法管轄區重新註冊為公司或遷冊，或在該司法管轄區合併為新實體。

税收結構考慮是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他方面的考慮，而不是税收考慮。股東或權證持有人可能被要求在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區內，確認與我們的業務合併或與之相關的交易的應税收入，如果該司法管轄區是税務透明實體的話。在重新註冊或合併的情況下，在A類普通股的贖回完成之前，我們可能會承擔任何税務責任。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以便在我們最初的業務合併或之後繳納税款。在我們最初的業務合併後，股東和權證持有人可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，我們可能被視為目標公司或企業所在司法管轄區的税務居民，這可能會給我們帶來不利的税收後果(例如：，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)和我們的股東或權證持有人(例如：、股息預扣税和處置利得税)。

吾等擬於完成初始業務合併前，就税務目的而言，本公司將被視為僅為開曼羣島居民，但其他司法管轄區的税務機關可能會視其為另一司法管轄區的居民或在另一司法管轄區有應課税存在。

本公司於開曼羣島註冊成立，為税務目的，本公司將只在開曼羣島居住，而在最初的業務合併及相關交易前，本公司將不會在任何其他司法管轄區以固定營業地點或常設機構的形式存在應課税存在。

由於本公司根據開曼羣島法律註冊成立，並於開曼羣島設有註冊辦事處，因此就税務而言，本公司被視為居於開曼羣島。此外，我們打算維持本公司的管理、組織及營運架構，使本公司不應被視為任何其他司法管轄區的税務居民，不論就國內法律而言，本公司亦不應在開曼羣島以外設有固定營業地點或常設機構(視乎初始業務合併的完成而定)。

未能在開曼羣島維持獨家税務居住權及/或未能在開曼羣島以外維持固定營業地點或常設機構，可能會對本公司造成重大不利税務後果。未能在開曼羣島維持獨家税務居住權亦可能對本公司股東及權證持有人造成重大不利税務後果。此風險的影響會因各有關税務機關的意見及本公司股東及認股權證持有人的具體情況而有所不同。

税法或會計政策的變化可能會減少投資者的任何淨回報。

股東、本公司、本公司可能設立的任何特殊目的載體以及本公司可能收購的任何目標公司或業務的税務處理均受開曼羣島或任何其他相關司法管轄區的税法或慣例變化的影響。本公司有關A類普通股及認股權證的會計政策亦會有所變動。任何變動都可能減少投資者從持有本公司股份中獲得的任何淨收益。

我們不保證本公司能夠以符合税務效益的方式為股東提供回報。

本公司採取合理步驟，在可行的情況下以高效率的方式為股東創造回報。在這方面作出了某些假設，這些假設可能被證明是不正確的，或者可能會對本公司的任何資產徵税，或者本公司可能需要就其在特定司法管轄區的收入、利潤、收益或分配繳納超過預期税額的税款。這可能會改變股東(或某些司法管轄區的股東)的税後回報。股東的税後回報水平也可能受到不利影響。法律或税務機關做法的任何改變也可能對股東的税後資本回報或股息支付(如有)產生不利影響，本公司預計不會在短期至中期內進行股息支付。此外，本公司可能會因採取措施減輕對股東税後回報的任何不利影響而產生成本。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，在我們最初的業務合併後，我們的所有或大部分董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外。因此，在美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管具有豐富的經驗。因此，這些人中的某些人可能已經並可能成為與他們曾經、現在或將來可能與之有關聯的公司的商業事務有關的法律程序、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司中的參與和地位，某些人可能已經或可能會被捲入訴訟、調查或其他法律程序，這些訴訟、調查或其他法律程序是由或與這些公司的商業事務或這些公司達成的交易有關的。任何此類訴訟、調查或其他程序可能會分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法識別和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，從而阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們的運作依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級職員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級職員和董事的持續服務，至少在我們完成初步業務合併之前。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。意外失去一名或多名董事或高級職員的服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的高級職員並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動中分配管理時間的利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事在其他業務事務上需要他們投入更多的時間在他們的其他業務活動上，或者如果他們選擇優先處理他們的其他業務事務而不是我們公司的活動，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，並可能對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可獲得現金付款及/或吾等有價證券的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島或其他相關法律規定的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則股東不太可能對此類減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人在完成我們最初的業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但包括收購候選者管理層成員在內的關鍵人員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間的利益衝突。在我們完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位員工都從事其他業務，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的員工沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的官員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事在其他商務事務上投入的時間超過了他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們的高級職員和董事以及其他商務事務的完整討論，請參見項目10.董事、高管和公司治理：董事和高級職員。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事董事或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與吾等相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄於任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會，而此等交易或事宜可能為任何董事或高級職員及吾等帶來企業機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，Investcorp Group、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會出現額外的利益衝突。這些衝突可能不會得到對我們有利的解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司。但是，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

Ourofficers、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或出售的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這樣的個人或實體可能在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

董事和經理人的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。在某些情況下，根據開曼羣島法律，這可能相當於不履行他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們最終可能不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

吾等可聘請一名或多名承銷商或其各自的聯屬公司為吾等提供額外服務，包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問，或擔任與相關融資交易有關的配售代理。我們的承銷商有權獲得延期承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能會導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的利益衝突。

我們可以聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在配售代理中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向這些承銷商或其各自的關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延承銷佣金。承銷商或其各自聯屬公司的財務利益與業務合併交易的總金額有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與尋找和完成初始業務合併相關的潛在利益衝突。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的附屬公司作為顧問，或以其他方式就我們的業務組合和某些其他交易進行諮詢。與此類交易相關的任何工資或費用可以完成此類交易為條件。完成這類交易的財務利益可能會影響該實體提供的諮詢意見。

我們可能會聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司作為顧問，或以其他方式參與我們最初的業務合併和某些其他交易，並向該個人或實體支付構成可比交易的市場標準的工資或費用。根據任何此類合同，該個人或實體可在最初的業務合併結束時賺取其工資或費用。這種薪金或費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。因此，這些個人或實體可能在完成最初的業務合併時擁有額外的財務利益。這些財務利益可能會影響該實體向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員、董事或現有持有人有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於項目1.業務和利益衝突中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前並不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合第1項所述的業務合併標準，我們將繼續進行此類交易。業務：實現我們最初的業務合併，且此類交易已獲得我們大多數獨立和公正董事的批准。儘管我們同意徵求一家獨立投資銀行公司的意見，該公司是FINRA的成員，從財務角度考慮與我們的贊助人、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們完成初始業務合併，保薦人對方正股票的名義收購價格可能會顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，保薦人很可能會從其對我們的投資中獲得可觀利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。

雖然我們的股票在首次公開募股中以每股10.00美元的發行價出售，信託賬户中的金額預計為每股公開募股10.20美元，這意味着每股公開募股的初始價值為10.20美元，但我們的保薦人僅為創始人股票支付了25,000美元的名義總價，或每股約0.003美元。因此，如果我們完成最初的業務合併，您的公開募股的價值可能會大幅稀釋。

我們的保薦人就Our IPO總共投資了16,725,000美元INU，其中包括方正股份的25,000美元的購買價和私募認股權證的16,700,000美元的購買價。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下降，我們的保薦人也將從對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低於每股1.00美元，即使私募認股權證一文不值，我們的保薦人也有可能收回在我們的全部投資。因此，即使我們選擇並完善了導致我們普通股交易價格下跌的初始業務組合，我們的保薦人也可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而在我們的IPO中購買其單位的公眾股東可能會在其公開募股中損失重大價值。因此，我們的保薦人可能會受到經濟上的激勵，與我們的保薦人為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成與風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併沒有完成的情況下將失去他們對我們的全部投資(除了他們在我們的IPO結束期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2021年4月1日，我們的贊助商支付了25000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的部分費用，以換取862.5萬股方正股票。2021年10月25日，我們的保薦人無償向公司交出了1,437,500股方正股票，導致方正股票流通股數量從8,625,000股減少到7,187,500股，這樣在IPO完成後，方正股票總數將佔已發行普通股總數的20%。2021年11月3日，我們的贊助商向Ruby McGregor-Smith男爵夫人轉讓了718,750股方正股票，向Peter McKella轉讓了479,167股方正股票，向Pam Jackson、Laurence Ponchaut和Adah Almutairi各轉讓了30,000股方正股票，每股約0.12美元。在初始股東對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金數額除以方正股份的數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於IPO總規模最多為34,500,000股的預期而確定的，因此這些方正股份將佔IPO後已發行股份的20%，導致937,500股方正股份被無償交出。2021年12月14日，隨着IPO規模的擴大，我們將每位初始股東持有的方正股票數量增加了20%，從而使已發行和已發行的方正股票總數增加到8,625,000股。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。我們的發起人和董事會成員分別以每股約0.003美元和0.12美元的價格收購了方正股票, 我們在IPO中以每單位10.00美元的價格出售了單位；因此，我們的保薦人和我們的董事會成員可以在最初的業務合併後獲得實際利潤，即使公眾投資者遭受重大損失，因此在確定特定目標業務是否適合實現我們的初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，我們的保薦人購買了總計16,700,000份私募認股權證，總買入價為16,700,000美元，或每份認股權證1美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股15個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限，除非我們根據我們修訂和重述的公司章程延長最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在IPO結束後產生任何未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級管理人員已同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

如果債務擔保包含限制在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的條件，我們無法獲得必要的額外融資；

我們無法支付A類普通股的股息；

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們必須準備並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個單一實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法分散我們的業務，或從可能的風險分散或抵消虧損中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險可能會對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一經營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們最初的業務合併與一傢俬人持股公司。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的多數股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的股份，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。如果發生這種情況，我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制, 新的管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，吾等建議的初始業務合併可就(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價、(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並相應地沒有根據收購要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們已經私下談判達成協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、任何其他初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文件。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修訂了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將需要根據《公司法》通過一項特別決議，該決議要求持有不少於三分之二股份多數的股東投贊成票，該股東有權親自或委託代表在公司的法定人數大會上投票，或由我們所有有權在公司股東大會上投票的所有股東一致通過書面決議(並需要遵守我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他相關要求)。修訂我們的認股權證協議將需要至少大多數公開認股權證的持有人投票表決(認股權證協議中的條款允許無需股東或認股權證持有人的批准進行修訂，這對於我們董事會的善意決定是必要的(考慮到當時的市場先例)，以允許認股權證在我們的財務報表中被歸類為股權)。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在IPO結束後15個月內(或最多21個月)完成初始業務合併，則我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。如果吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則延長完成業務合併的時間)或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條文。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們最初的業務合併。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席公司股東大會並於大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的持有人(或本公司普通股就規管從吾等信託賬户發放資金的信託協議修訂所投投票數的65%)的批准下作出修訂，這較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，並不釋放此處所述的此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，可根據《公司法》以特別決議批准，該法案要求持有不少於三分之二股份的多數股東投贊成票，在公司法定人數的股東大會上親自或由受委代表表決，或在公司股東大會上有權投票的所有股東一致通過的書面決議，而信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們普通股投票65%的持有人的批准，可能會被修訂。我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多21個月)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，則不會對我們的義務提出任何修訂，或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中的基金賺取的利息，該利息以前沒有發放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與我們IPO相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議(認股權證協議除外)及投資管理信託協議外，每份與吾等首次公開招股有關的協議(認股權證協議的條文除外)均可無須股東或認股權證持有人的批准而作出修訂，而該等修訂是吾等董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)以容許認股權證在我們的財務報表中歸類為股權所必需的。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的登記權協議；以及吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的方正股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修訂需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與我們最初業務合併的總和有關的任何修改將在我們的代理材料或投標報價文件中披露, 如果適用，與此類初始業務合併相關的信息，以及對我們任何重大協議的任何其他重大修訂，將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修訂可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們首次公開募股和出售認股權證的淨收益的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東任何贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。如果在需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能被要求為一般公司目的而與完成我們的初始業務合併相關的額外融資，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股總額的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的初始股東或我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在作出此等額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事可能會繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果舉行年度股東大會，我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。在最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票表決股東關於董事任免的任何決議。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，吾等可對認股權證持有人不利的方式修訂認股權證條款，或將認股權證分類為股權所需的修訂。因此，在沒有您批准的情況下，您的認股權證的行使價格可能會提高，行使期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或作出任何為本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)所必需的修訂，以容許認股權證在我們的財務報表中被歸類為權益，但在其他情況下，則須經當時尚未發行的認股權證持有人的大多數批准，才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此，吾等可修訂公開認股權證的條款(I)若當時未發行的公共認股權證持有人中至少有過半數的持有人同意該項修訂，或(Ii)經吾等董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)而在必要的範圍內，允許認股權證在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下於我們的財務報表中被分類為權益，則吾等可修訂公開認股權證的條款，而不會對公開認股權證持有人不利。雖然我們在取得當時已發行的認股權證中至少大部分已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此等修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)以任何方式因認股權證協議而引起或與吾等有關的任何訴訟、法律程序或索償，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及執行，(Ii)吾等不可撤銷地接受該司法管轄區管轄，而該司法管轄區應為任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。因此，我們的獨家論壇條款不會免除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的權證持有人也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。任何人或實體在我們的任何認股權證中尋求或以其他方式獲得任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(外國訴訟)，其標的屬於我們的權證協議的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該權證持有人的代理人身分，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這一選擇論壇的規定可能會限制保證書持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們認股權證協議的條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(I)為完成我們的初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券，新發行價格低於每股A類普通股9.20美元，(Ii)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Iii)我們A類普通股的市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市場價值和新發行價格中較高者的115%，而當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，與認股權證贖回觸發價格相鄰的每股18.00美元將被調整(至最接近的美分)，相當於市值與新發行價格和下述證券認股權證描述項下所述的每股贖回觸發價格的180%，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回觸發價格將被調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在盈利報告的每個期間內公佈，這可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

我們已發行合共33,950,000份與首次公開招股相關的認股權證(包括包括於單位內的17,250,000份認股權證及16,700,000份私募認股權證)。吾等預期將該等負債作為認股權證負債入賬，並將於發行時按公允價值記錄由吾等根據從獨立第三方估值公司取得的估值報告釐定的收益內各期間公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求其他沒有權證計入認股權證負債的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們有能力在已發行認股權證變得可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至吾等向認股權證持有人發出有關贖回的適當通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於30天贖回期間內獲得，除非認股權證可按無現金基礎行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，以購買17,250,000股A類普通股，作為我們IPO發售單位的一部分，同時，在IPO結束的同時，我們以私募方式發行了總計16,700,000股認股權證，每份認股權證1.00美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可以將這些貸款轉換為最多200萬份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。我們的公開認股權證也可贖回A類普通股。就我們發行普通股以完成商業交易而言，行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與作為本公司首次公開招股的一部分出售的認股權證相同，但以下情況除外：(1)該等認股權證由吾等的保薦人或其獲準受讓人持有：(1)除若干有限例外外，該等認股權證不得由吾等的保薦人贖回、轉讓或出售；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的普通股)有權享有登記權。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他要約不同，我們的單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

聯邦代理規則要求，與初始業務合併投票有關的代理聲明應包括歷史和形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否為投標報價規則所要求的。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則(GAAP？)或國際會計準則委員會(IFRS？)頒佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB？)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計或內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對公共公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度10-K表格中的年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們負有的受託責任和其他責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國(和其他英聯邦)普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利以及我們董事的受託責任和其他責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和更具司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Traver Thorp Alberga告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉款項，前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得違反自然公正或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則載有條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務造成不利影響，並導致財務損失。

與在外國收購和經營企業相關的總體風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

管理跨境業務的固有成本和困難；

有關貨幣兑換的規章制度；

對個人徵收複雜的企業預扣税；

管理未來企業合併的方式的法律；

歐洲、非洲、南美和中東國家爆發了內亂和政治動亂以及恐怖主義行為，包括接近或可能尋求收購的國家。在我們可能開展行動的國家，持續或升級的內亂和政治動亂以及恐怖主義行為可能會導致我們的行動減少或項目完成延遲。如果我們可能在其中開展行動的國家發生內亂或政治動亂或恐怖主義行為，特別是在這種動亂導致現有政府下臺的情況下，我們的行動可能會受到嚴重損害。我們潛在的國際業務也可能直接或間接地受到美國影響對外貿易和税收的法律、政策和法規的不利影響，包括美國的貿易制裁。上述任何因素的實現都可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成該初始業務合併，或者，如果完成該初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

非美國國家的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營做法。

非美國國家的一般公司治理標準弱於美國。這可能導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不適當的會計處理、家族企業的相互聯繫和管理不善。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可也可能導致

不充分的信用評估和可能引發或鼓勵金融危機的弱點。在我們對企業合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國關於報告公司的法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管存在這些意圖，但可能存在地方性做法和當地法律，可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受制於我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長在地域上和經濟各部門之間可能是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生重大和不利的影響，如果我們實現了初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標區域的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或所有重要協議，包括我們的組織章程大綱和章程或同等的組織文件。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，該委員會負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律和法規的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何後續的變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

根據《反海外腐敗法》，我們可能面臨責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止該法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們將在歐洲開展業務，與第三方達成協議，並進行銷售，因為歐洲可能會出現腐敗。我們在歐洲提議的活動可能會導致我們公司的一名員工、顧問或銷售代理未經授權付款或提出付款，因為這些當事人並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、運營、業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)將不對InMail到達轉發地址的任何延遲承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

董事和高級職員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。少數保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會增加我們談判初步業務合併的難度和成本。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對企業合併後吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初步業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，企業合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(徑流保險)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

項目1B。

未解決的員工評論。

沒有。

第二項。

財產。

我們的行政辦公室位於世紀廣場，板球廣場，埃爾金大道，郵政信箱1111，喬治城大開曼羣島KY1-1102，我們的電話號碼是+1(345)949-5122。

第三項。

法律訴訟。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第四項。

煤礦安全信息披露。

沒有。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。屆時，我們董事會將酌情決定初始業務合併後的任何現金股息的支付。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會有任何其他的股票分紅。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2021年12月17日，我們完成了3450萬套的IPO。IPO中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為3.45億美元。花旗全球市場公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司擔任此次發行的承銷商。此次發行的證券是根據《證券法》在表格S-1(第333-261301號)的登記聲明中登記的。註冊聲明於2021年12月14日宣佈生效。

基本上在首次公開招股結束的同時，公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向公司保薦人歐洲收購控股有限公司(保薦人)非公開出售16,700,000份認股權證(私募認股權證)，為公司帶來16,700,000美元的毛收入。私募認股權證與作為首次公開發售單位一部分出售的認股權證相同，但只要由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)該等認股權證將不會由本公司贖回(除非在某些贖回情況下，每股普通股價格等於或超過10.00美元(經調整後))；(2)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)除若干有限例外外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成初步業務合併後30天；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使認股權證後可起訴的普通股)有權享有登記權。

該公司與IPO相關的發行成本約為20,078,227美元，其中包括6,900,000美元的承銷費、12,075,000美元的遞延承銷費和1,103,227美元的其他成本。正如我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年12月17日的最終招股説明書中所描述的那樣，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於項目7.管理層關於公司財務狀況、業務戰略以及未來經營管理計劃和目標的財務狀況和經營結果的討論和分析的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的詞彙，如預計、相信、估計、預計、意圖和類似的表述，當它們與我們或公司的管理層有關時，都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分所載財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月22日註冊為開曼羣島豁免公司，成立目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

可能會顯著稀釋投資者在我們IPO中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股在更大程度上發行，這種稀釋將會增加。比一對一的基礎B類普通股增持；

如果優先股的發行優先於A類普通股，則A類普通股持有人的權利可以從屬於A類普通股；

如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更；以及

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為首次公開募股做準備的活動。在我們首次公開募股後，我們將不會產生任何運營收入，直到我們完成最初的業務合併。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審核的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。首次公開募股後，我們預計作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規方面的費用)，以及責任費用。

從2021年3月22日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益為911,027美元，其中包括135,804美元的信息和運營費用，854,057美元的認股權證發售費用，被權證負債變化帶來的1,900,000美元收益和信託賬户投資的888美元利息收入所抵消。

流動性與資本資源

通過向我們的保薦人出售方正股份獲得25,000美元，以支付代表我們發行8,625,000股方正股票的某些費用，以及從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司獲得的最高300,000美元的貸款，我們的流動性需求已經得到滿足。

在扣除發售開支1,103,227美元及承銷佣金6,900,000美元(不包括12,075,000美元遞延承銷佣金)後，出售首次公開招股單位及出售認股權證所得款項淨額為351,900,000美元，由信託賬户持有，幷包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的2,632,930美元不在信託賬户中。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户(不包括遞延承銷佣金)扣除任何贖回後賺取的任何利息，以完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入的金額。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有大約2,632,930美元的信託賬户以外的收益，以及來自我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款的任何資金。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務指導，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，除了從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外，我們不需要籌集額外資金來滿足我們最初的業務合併前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從租賃給我們的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達200萬美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這種認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前, 我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括用於董事和高管責任保險的約1,100,000美元；用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用600,000美元；與監管報告要求有關的法律和會計費用150,000美元；納斯達克和其他監管費用100,000美元；尋找初始業務合併目標過程中產生的諮詢、差旅和雜項費用50,000美元；以及將用於雜項費用和準備金的一般營運資金約50,000美元。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分，就特定的擬議業務合併支付融資承諾費、向幫助我們尋找目標業務的顧問的費用或作為首付或Funda無店條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前沒有這樣做的意圖。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或為無商店條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於我們首次公開募股的淨收益和出售私募認股權證的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東任何贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。我們也可能在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資，以履行我們的義務。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而沒有Longeran新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

吾等預期於完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試吾等認為必要的額外控制，以表明吾等維持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能在以下方面需要改進：

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

核對帳目；

妥善記錄有關期間的費用和負債；

會計事項的內部審核和批准的證據；

記錄重大估計所依據的過程、假設和結論；以及

會計政策和程序的文件。

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定哪些內部控制改進是必要的，以滿足我們對目標業務運營的監管要求和市場預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

承諾和合同義務

註冊權

方正股份及私人配售認股權證(以及因行使私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換出資人股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權及股東協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的登記聲明，持有者將擁有某些附帶的登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

《就業法案》

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據《就業法案》，我們將被允許遵守新的或修訂的會計聲明，這些聲明基於私營(非上市)公司的生效日期。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在非新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司所需的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

關鍵會計政策

管理層對我們的經營業績、流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們經審計的財務報表。我們在本報告所包括的財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要”中介紹了我們的重要會計政策。我們的審計財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在確定財務估計中不可或缺的適當假設時作出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平和符合美國公認會計原則。判斷依據是歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可酌情從外部來源獲得的信息。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換的債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同由於具體的結算規定而目前作為衍生品入賬。此外，新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。本指南自2024年1月1日起對較小的報告公司生效(允許提前採用，自2021年1月1日起生效)。該公司目前正在評估更新後的標準將對其財務狀況、經營結果或財務報表披露產生的影響。

我們已考慮所有新的會計聲明，並得出結論，根據目前的信息，沒有任何新的聲明可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

可能對我們的經營結果產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種不利因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持續影響(包括疫情捲土重來和新變種出現)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。目前，我們無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

我們IPO和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益將投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

第八項。

財務報表和補充數據

這一信息出現在本年度報告第15項之後，並以引用方式包括在此。

第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制和程序的設計也旨在確保積累此類信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的認證官員)根據《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)評估了截至2021年12月31日我們的披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不期望我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和所有不公正的情況。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。

項目9B。

其他信息。

沒有。


名字	年齡	標題
哈澤姆·本·加西姆	51	主席
彼得·麥凱勒	56	副董事長
帕姆·傑克遜	63	董事
Laurence Ponchaut	51	董事
阿達·阿爾穆泰裏	45	董事
魯比·麥格雷戈-史密斯男爵夫人	59	首席執行官
阿爾普特金·迪勒	44	首席投資官
克雷格·辛菲爾德-海恩	49	首席財務官

我們目前的董事和高級職員如下：

哈澤姆·本·加西姆。哈澤姆·本-加西姆自2021年10月19日以來一直擔任我們的董事會主席。哈澤姆是投資公司CP HoldingsLimited的聯席首席執行官兼聯席首席執行官，擁有超過25年的成功領導北美、歐洲、中東和亞洲私募股權投資的經驗。在哈澤姆於2018年被任命為Investcorp和正大控股有限公司聯席首席執行官之前，哈澤姆曾於2014年至2018年擔任Investcorp International Ltd的歐洲和科技私募股權平臺主管，並於1994年加入Investcorp International Ltd之前，於1992至1994年在瑞士信貸第一波士頓分部的併購團隊工作。今天，哈澤姆擔任該公司在歐洲、中東和亞洲的私募股權投資委員會主席，並參與了多個知名公司的董事會和董事職位。由於他在私募股權方面的豐富經驗以及他的領導經驗，哈澤姆完全有資格擔任我們的董事長。

彼得·麥凱勒。彼得·麥凱勒自2021年10月27日以來一直擔任我們的董事會副主席。PeterMcKella自2021年1月起擔任富時AIM上市公司AssetCo plc的副主席，自2021年6月起擔任富時100指數上市公司3i Group plc的非執行董事董事，自2019年2月起擔任特許基礎設施投資經理有限公司的非執行董事董事，自2019年2月起擔任海灣合作委員會社會基礎設施基金的合資基礎設施經理，並自2021年2月起擔任蘇格蘭企業董事會成員。他是其他許多私人持股公司的董事成員。此前，Peter曾於2017年至2020年擔任國際資產和財富管理公司標準人壽Aberdeen plc的執行主席兼私募市場全球主管，並於2012年至2017年擔任標準人壽的私募股權和基礎設施主管。2001年至2015年，彼得還擔任倫敦上市投資公司Standard LifePrivate Equity Trust的首席經理。彼得擁有豐富的私募股權投資經驗和領導經驗，完全有資格擔任我們的副董事長。

帕姆·傑克遜。帕姆·傑克遜是我們的董事會成員。帕姆是WPEI有限公司(交易代碼為Level 20)的首席執行官兼董事公司的首席執行官非營利組織該組織的重點是改善私募股權行業的性別多樣性。在2019年被任命為20級之前，Pam是普華永道的合夥人和監事會成員，從1990年到2019年，她在那裏擔任過各種職務，包括中東交易主管、私募股權和企業併購。她是一名特許會計師和特許税務顧問。自2019年以來，PAMIS也是ArtsEd國際有限公司的非執行董事。由於帕姆在私募股權領域擁有豐富的經驗，再加上她的領導經驗，她完全有資格擔任董事。

勞倫斯·蓬肖。Laurence Ponchaut是我們的董事會成員。勞倫斯是董事諮詢公司獨特傳播的創始人和管理人員。在此之前，Laurence是歐盟委員會(國際夥伴關係總局)的經濟專家(1993-1995)、Big4戰略顧問和安賽樂米塔爾的企業聲譽主管(2004-2009)。勞倫斯曾擔任多個董事會職務，包括Letzpact(2021年)、ProRSE(2017年)，並曾擔任Merlux Sea SA的非執行董事(2019-2020年)。勞倫斯擁有豐富的商業和領導經驗，完全有資格擔任董事。

阿達·阿爾穆泰裏。Adah Almutairi是我們的董事會成員。Adah自2013年1月以來是醫療技術公司Lux Medical Inc.的董事會成員，自2020年1月以來是專注於創業技術投資的非營利性組織Future Investment Initiative Institute的董事會成員，自2021年1月以來是製藥和生物技術公司Pharmtics Investment Company的董事會成員。此前，Adah是Elux MedicalInc.的創始人兼首席執行官。從2013年1月到2016年8月。Adah是藥物化學教授，也是加州大學聖地亞哥分校醫學工程學院納米醫學和工程卓越中心的生物工程和納米工程系和董事的教員。阿達赫的工作重點是納米醫學、納米技術、化學和聚合物科學。Adah是2016年Kavli研究員，因其在醫學科學化學放大反應策略方面的工作而獲得了許多榮譽和獎項，如2009年NIHUD董事的新創新者獎。阿達赫的工作被美國國立衞生研究院董事弗朗西斯·柯林斯向國會強調為2012年美國最重要的四項技術突破之一。由於擁有豐富的商業和領導經驗，阿達完全有資格擔任董事。

魯比·麥格雷戈·史密斯男爵夫人。Ruby McGregor-Smith男爵夫人自2021年10月27日以來一直擔任我們的首席執行官。魯比目前是Mind Gym PLC的主席和英國商會的主席。Ruby還擔任學徒和技術教育研究所以及機場運營商協會的主席。她是潮汐隧道的非執行董事。Ruby曾於2007年至2016年擔任Mitie Group plc首席執行官，2012年至2019年擔任英國政府商務大使，2007年至2017年擔任Page Group plc獨立董事兼非執行董事高級副總裁。

阿爾普特金·迪勒。阿爾普特金·迪勒自2021年10月27日以來一直擔任我們的首席投資官。Alptekin是Investcorp的私募股權中東和北非團隊及其投資委員會的高級成員。在此之前，阿爾普特金於2011年至2014年擔任董事全球資本管理團隊的投資經理，於2011年1月至2011年6月擔任ADM Capital的投資經理，於2005年至2008年擔任FinansInvest，並於2002年至2005年擔任Akenerji的業務發展和併購助理。阿爾普特金於2018年擔任土耳其肉類生產商Namet Gida Sanayi ve Ticaret A.S.的董事會成員，2015年擔任M2M Elektronik Sistemonik Sistemonik Sistayi Ticaret A.S.的董事會成員，2015年起擔任中東和北非地區遠程信息處理公司Arvento Mobil Sistemler A.S.的董事會成員。

克雷格·辛菲爾德-海恩。克雷格·辛菲爾德-海恩自2021年10月27日以來一直擔任我們的首席財務官。克雷格已經在投資公司工作了18年。在他在Investcorp的職業生涯中，他在財務部擔任過各種職務，包括2009至2012年間的集團財務總監。克雷格目前是業務分析和規劃主管，也是歐洲投資結構和業務支持主管。克雷格於2002年在法國歐洲工商管理學院以優異成績獲得MBA學位後加入Investcorp。在加入Investcorp之前，他在Watson Wyatt(現在的Willis TowersWatson)擔任了九年的精算顧問。克雷格是精算師協會會員，擁有伊利諾伊大學精算學理學學士學位，以優異成績畢業於伊利諾伊大學。Craigis還參與了Investcorp集團公司以及Investcorp在私募股權和房地產投資的控股公司的多個董事會董事職務。

董事及高級職員的人數、任期及委任

我們的董事會由五名成員組成。我們每一位董事的任期為兩年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

納斯達克的規則要求，在首次公開募股後一年內，我們的董事會必須有多數成員是獨立的。？獨立的董事通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他個人以外的人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們有三名獨立董事，如納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則所定義。我們的董事會決定，Pam Jackson、Laurence Ponchaut和Adah Almutairi各自都是獨立的董事公司，如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Pam Jackson、Laurence Ponchaut和Adah Almutairi擔任我們的審計委員會成員，Pam Jackson擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，Pam Jackson有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

協助董事會監督(1)財務報表的完整性，(2)遵守法律和法規的要求，(3)獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)內部審計職能和獨立審計師的履行；獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督工作；

預先批准由獨立審計師或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

根據適用的法律和法規，為審計合夥人輪換制定明確的政策；至少每年獲得和審查獨立審計師的報告，其中描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟提出的任何重大問題；

召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析項下的具體披露；審查和批准任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項在我們進行此類交易之前必須披露的關聯方交易；以及

與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題的任何報告，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的任何會計準則或規則的重大變化。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。Pam Jackson，Laurence Ponchaut和Adah Almutairi是我們薪酬委員會的成員。Adah Almutairi是薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的所有董事必須獨立。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

審查並向董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和股權計劃的建議，這些薪酬和股權計劃須得到董事會所有其他高管的批准；

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

儘管有上述規定，如上文所述，除報銷開支外，本公司不會向任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或就他們為完成初始業務合併而提供的任何服務支付任何補償。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

憲章“還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何這類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每名此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是Pam Jackson、Laurence Ponchaut和Adah Almutairi。勞倫斯·龐喬特擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市標準，提名委員會和公司治理委員會的所有董事都必須是獨立的。

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

我們還沒有正式確立董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會委員會的章程副本。如果吾等對吾等的“商業行為與道德守則”作出任何修訂，而非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或授予適用於吾等主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監的“商業行為及道德守則”某項條文的任何豁免，包括任何隱含豁免，或根據適用的“美國證券交易委員會”或“納斯達克”規則，履行類似職能要求披露的人士，吾等將在本公司網站上披露該等修訂或豁免的性質。我們網站上包含的信息不會以引用的方式併入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

利益衝突

請見項目1.業務利益衝突？用於描述我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司的潛在利益衝突。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級職員和董事提供無罪和賠償，包括因其自身實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何責任。我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。我們還與他們簽訂了賠償協議。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高管或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的公司和董事是必要的。

第11項。

高管薪酬。

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司將獲得補償任何自掏腰包的費用與代表我們的活動有關的支出，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高級管理人員支付的報銷進行任何額外的控制。他們自掏腰包的開支在確定和完成最初的業務合併時，因代表我們的活動而產生的費用。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

2021年11月3日，我們的贊助商向Ruby McGregor-Smith男爵夫人轉讓了718,750股方正股票，向Peter McKella轉讓了479,167股方正股票，向Pam Jackson、Laurence Ponchaut和Adah Almutairi各轉讓了30,000股方正股票，每股約0.12美元。2021年12月14日，隨着IPO規模的擴大，我們將每位初始股東持有的方正股票數量增加了20%，從而將已發行和已發行的方正股票總數增加到8,625,000股。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留其

我們的職位可能會影響管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

第12項。

若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權信息，並假設：

我們所知的每一位持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有者；

我們的每一位高級職員和董事；以及

我們所有的官員和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的紀錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於2022年3月31日起計60天內行使。

下表中的百分比假設已發行和已發行的普通股為43,125,000股，其中34,500,000股為A類普通股，8,625,000股為B類普通股。


	A類普通股					B類普通股
實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	數量股票有益的擁有		近似值百分比的班級			數量股票有益的擁有		近似值百分比的班級			近似值百分比的總計普通股票
歐洲收購控股有限公司⁽²⁾⁽³⁾		7,079,500		20.5	%		7,079,500		82.1	%		16.4	%
薩巴資本管理公司，L.P.⁽⁴⁾		1,799,908		2.5	%							4.2	%
Adage Capital Partners，L.P.⁽⁵⁾		2,000,000		5.8	%							4.6	%
哈澤姆·本·加西姆⁽²⁾
彼得·麥凱勒⁽²⁾⁽⁶⁾		575,000		1.7	%		575,000		6.7	%		1.3	%
帕姆·傑克遜⁽²⁾⁽⁶⁾		36,000		*			36,000		*			*
Laurence Ponchaut⁽²⁾⁽⁶⁾		36,000		*			36,000		*			*
阿達·阿爾穆泰裏⁽²⁾⁽⁶⁾		36,000		*			36,000		*			*
魯比·麥格雷戈-史密斯男爵夫人⁽²⁾⁽⁶⁾		862,500		2.5	%		862,500		10.0	%		2.0	%
阿爾普特金·迪勒
克雷格·辛菲爾德-海恩
全體高級管理人員和董事作為一個整體 (8人)		1,545,500		4.5	%		1,545,500		17.9	%		3.6	%

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則下表所列各實益擁有人的營業地址為：世紀園，板球廣場，埃爾金大道，郵政信箱1111，喬治城大開曼，開曼羣島KY1-1102。

(2)	所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。在完成我們最初的業務合併後，這些股份將轉換為A類普通股一對一在此基礎上，可根據提拔時間表進行調整。

(3)	我們的保薦人歐洲收購控股有限公司是本文報告的股票的創紀錄保持者。歐洲收購控股有限公司是Investcorp Holdings B.S.C.的一家合併子公司，後者以控股公司的身份在巴林註冊。根據2022年2月11日提交的附表13G，這些股份由Europe AcquisisitionHoldings Limited、Investcorp Investment Holdings Limited、Investcorp S.A.、Investcorp Holdings Limited和SIPCO Holdings Limited實益擁有。

(4)	根據2021年12月23日提交的時間表13G，這些股票由Saba CapitalManagement，L.P.，Saba Capital Management GP，LLC和Boaz R.Weinstein實益擁有，其業務地址是列剋星敦大道405號，58層，New York 10174。

(5)	根據2021年12月27日提交的時間表13G，這些股票由Adage CapitalPartners，L.P.，Adage Capital Partners GP，L.L.C.，Adage Capital Advisors，L.L.C.，Robert Atchinson和Phillip Gross實益擁有，他們的業務地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫頓街200號52樓，馬薩諸塞州02116。

(6)	在我們的初始業務合併成功完成後，該等股份將被授予，有關該等股份的沒收限制將失效。

我們的股東實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%。只有B類普通股的持有者有權在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的任何股東決議上投票任免董事。在我們的初始業務合併之前，我們的公眾股份的持有者將沒有權利投票決定我們董事會的任何董事的任命。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們的初始業務合併。

我們的保薦人購買了總計16,700,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計16,700,000美元。私募認股權證與本公司首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不會由吾等贖回，(Ii)不得(包括行使此等認股權證後可發行的A類普通股)，在若干限制的例外情況下，由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次公開發售的業務合併完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金基礎行使，及(Iv)將有權享有登記權。除若干有限的例外情況外，由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證的部分買入價已加入將存入信託賬户的首次公開招股所得款項，因此於本公司首次公開招股結束時，信託賬户持有351,900,000美元。若吾等未能於首次公開招股結束起計15個月內(或如吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則延長完成業務合併的時間至21個月)，私募認股權證將會失效。私募認股權證須受下文所述的轉讓限制所規限。

我們的保薦人歐洲收購控股有限公司以及我們的高級管理人員和董事被視為我們的發起人，這一術語根據聯邦證券法進行了定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股，均須根據本公司保薦人與管理團隊訂立的協議中的鎖定條款作出轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在創始人股份的情況下，直至(A)我們完成初始業務合併後一年或更早，如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組、(B)於吾等完成初始業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，及(B)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致吾等所有股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產及(Ii)就私募認股權證及轉換或行使認股權證而發行的任何A類普通股而言，直至吾等初始業務合併完成後30天為止，(A)吾等高級職員或董事除外，我們任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們保薦人的任何聯營公司、保薦人的任何成員或他們的任何聯營公司；(B)就個人而言，作為禮物贈予該人的直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人是該人士的直系親屬成員、該人士的附屬公司或慈善組織；(C)如屬個人, (D)如屬個人，則依據有限制家庭關係令；。(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併有關而作出的私人售賣或轉讓，其價格不高於股份或認股權證最初購買時的價格；。

(G)在吾等完成初始業務合併前吾等進行清算的情況下；或(H)在吾等完成初始業務合併後，吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等的所有股東均有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產的情況下；然而，在(A)至(F)條款的情況下，此等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。

註冊權

(I)於本公司首次公開發售前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於本公司首次公開發售結束時同時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股的持有人擁有登記權，要求吾等根據於吾等IPO生效日期前或當日簽署的登記權協議登記出售彼等持有的任何證券。根據登記權利協議，並假設2,000,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多27,325,000股A類普通股及18,700,000股認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於方正股份轉換時發行的8,625,000股A類普通股、(Ii)16,700,000股私募認股權證相關的A類普通股及(Iii)2,000,000股可能於轉換營運資金貸款時發行的私募認股權證相關的A類普通股。認股權證的數目包括(I)16,700,000份私募認股權證及(Ii)2,000,000份可於轉換營運資金貸款時發行的私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶的註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

2021年4月1日，我們的保薦人購買了8,625,000股公司B類普通股(發起人股份)，總購買價為25,000美元。於2021年10月25日，本公司保薦人向本公司免費交出1,437,500股方正股份，導致方正股份數目由8,625,000股減少至7,187,500股，使方正股份總數佔首次公開招股完成後已發行普通股總數的20%。2021年11月3日，我們的贊助商向Ruby McGregor-Smith男爵夫人轉讓了718,750股方正股票，向Peter McKella轉讓了479,167股方正股票，向Pam Jackson、Laurence Ponchaut和Adah Almutairi各轉讓了30,000股方正股票，每股約0.12美元。2021年12月14日，隨着首次公開募股規模的擴大，我們將每位初始股東持有的方正股票數量增加了20%，從而使已發行和已發行的方正股票總數增加到8,625,000股。

保薦人與本公司董事及行政人員已同意，除若干有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創辦人股份，直至(A)完成業務合併一年及(B)業務合併後，(X)如A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)如果本公司在最初的業務合併後完成了一項交易，導致股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

2021年4月1日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(本票)，據此，公司可以借入本金總額不超過300,000美元的本金。承付票為無息票據，於2021年12月31日(於2021年11月3日修訂至2022年3月31日)或公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年12月23日，我們支付了本票的餘額。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上文所述外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最高可達2,000,000美元可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。截至2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下的未償還借款。

關聯方政策

我們董事會的審計委員會通過了一項政策，規定了其審查和批准或批准關聯方交易的政策和程序。關聯方交易是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將成為其中的參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期)前兩個完整會計年度在交易持續時間內的平均值120,000美元或公司總資產的1%(不計利潤或虧損)；以及(3)關聯方擁有、擁有或將擁有直接或間接的實質性利益。？本政策下的關聯方包括：(I)我們的董事、董事的被提名人或高級管理人員；(Ii)我們任何類別有表決權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)前述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法下S-K法規第404項可能是關聯人的任何其他人。根據該政策，審核委員會會考慮(I)每宗關聯方交易的相關事實及情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相若；(Ii)關聯方在交易中的權益程度；(Iii)交易是否違反本行的道德守則或其他政策。, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益；及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格造成的影響。管理層向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和與之相關的情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策不允許任何董事或官員參與關於他或她是關聯方的關聯人交易的討論或決定。

第14項。

首席會計師費用及服務費。

以下是就所提供的服務向Marcum LLP(Marcum？)支付或將支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的Form 10-Q表中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額為176,645美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些服務與審計或財務報表審查的業績合理相關，不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及與財務會計和報告標準有關的諮詢。我們沒有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度審計相關費用。

税費。我們沒有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度税費。

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許進行的非審計服務，包括費用和條款(受De Minimis《交易法》所述的非審計服務的例外情況，在審計完成之前經審計委員會批准)。

第四部分

第15項。

展品、財務報表明細表。

(a)	以下文件作為本年度報告Form10-K的一部分提交：

財務報表：見F-1頁財務報表索引。

(b)	財務報表明細表。所有附表均被省略，原因是財務報表或其附註中載有這些信息，或者這些信息不是必需的或不適用的。

(c)	展品：所附展品索引中所列展品以參考方式作為本年度報告的10-K表格的一部分存檔或合併。


展品數		描述

3.1		經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則(參考本公司於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告的附件3.1而合併)。

4.1		單位證書樣本(參照公司於2021年11月23日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的附件4.1併入)。

4.2		A類普通股證書樣本(參考公司於2021年11月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件4.2而納入)。

4.3		授權書樣本(包含在本文件附件4.4中)。

4.4		本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年12月14日簽署的作為認股權證代理人的認股權證協議(通過參考2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件4.1而合併)。

4.6*		證券説明。

10.1		修訂及重訂日期為2021年11月3日的承付票，由Investcorp Europe Acquisition Corp I作為出票人及Europe Acquisition Holding Limited作為收款人(於2021年11月23日納入本公司提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件10.6)。

10.2		公司、其高級管理人員及董事與歐洲收購控股有限公司於2021年12月14日簽署的函件協議(註冊成立於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。

10.3		投資管理信託協議，日期為2021年12月14日，由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司簽訂(通過參考2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.2而成立)。

10.4		登記權利協議，日期為2021年12月14日，在本公司和其中所列的某些證券持有人之間簽訂(通過參考2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.3併入)。

10.5		私募認股權證購買協議，日期為2021年12月14日，由本公司與Europe Acquisition Holding Limited訂立(參照本公司於2021年12月20日提交予美國美國證券交易委員會的8-K表格現行報告附件10.4而成立)。


10.6		本公司與其高級管理人員及董事於2021年12月14日訂立的賠償協議表(併入本公司於2021年12月20日提交予美國美國證券交易委員會的8-K表格附件10.5)。

10.7		本公司與Europe Acquisition Holding Limited於2021年4月1日訂立的證券認購協議(根據本公司於2021年11月23日提交予美國美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.7成立為法團)。

10.8		本公司與Europe Acquisition Holdings Limited於2021年10月25日發出的交出股份函件(根據本公司於2021年11月23日提交予美國美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.8成立為法團)。

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席執行官和首席財務官進行認證。

31.2*		根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。

32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

第16項。

表格10-K摘要。

不適用。


名字	職位	日期

Ruby McGregor-Smith男爵夫人魯比·麥格雷戈-史密斯男爵夫人	首席執行官	April 1, 2022

/s/克雷格·辛菲爾德-海恩克雷格·辛菲爾德-海恩	首席財務官	April 1, 2022

/s/Hazem Ben-Gacem 哈澤姆·本·加西姆	主席	April 1, 2022

/s/彼得·麥凱勒彼得·麥凱勒	副董事長	April 1, 2022

/s/帕梅拉·傑克遜帕梅拉·傑克遜	董事	April 1, 2022

/s/Laurence Ponchaut Laurence Ponchaut	董事	April 1, 2022

/s/Adah Almutairi 阿達·阿爾穆泰裏	董事	April 1, 2022


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688)			F-2
財務報表：
截至2021年12月31日的資產負債表			F-3
2021年3月22日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表			F-4
2021年3月22日(成立)至2021年12月31日期間股東虧損變動報表			F-5
截至2021年12月31日的現金流量表			F-6
截至2021年12月31日的財務報表附註			F-7 to F-19

F-1

我們已審計了所附的Investcorp Europe Acquisition Corp I(該公司)截至2021年12月31日的資產負債表、從2021年3月22日(成立)至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字和現金流的變化以及相關附註(統稱為財務報表)。在財務報表方面，財務報表公平地反映了公司截至2021年12月31日的所有重要方面的財務狀況，以及從2021年3月22日(成立)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州西棕櫚灘

April 1, 2022

F-2


資產
流動資產
現金	$	2,632,930
預付費用		570,838

流動資產總額		3,203,768
預付費用		498,702
信託賬户持有的有價證券		351,900,888

總資產	$	355,603,358

負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	1,316,814
應計發售成本		299,686

流動負債總額		1,616,500
認股權證負債		25,839,000
應付遞延承銷費		12,075,000

總負債	$	39,530,500

承付款和或有事項
可能贖回的A類普通股，34,500,000股已發行和已發行的普通股，每股贖回價值10.20美元		351,900,000
股東虧損：
優先股，面值0.0001美元；授權股份1,000,000股；未發行和未發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份4億股；未發行和未發行
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份40,000,000股；已發行和已發行股票8,625,000股		863
額外實收資本
累計赤字		(35,828,005	)

股東赤字總額		(35,827,142	)

總負債和股東赤字	$	355,603,358

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3


組建和運營成本	$	(135,804	)

運營虧損		(135,804	)

其他收入(費用)
信託賬户投資所賺取的利息		888
計入擔保債務的要約費用		(854,057	)
認股權證負債的公允價值變動		1,900,000

其他收入合計		1,046,831

淨收入	$	911,027

基本和稀釋加權平均流通股、可贖回A類普通股		1,815,789

每股可贖回A類普通股的基本和稀釋後淨收益	$	0.09

基本和稀釋後加權平均流通股，不可贖回的B類普通股		8,322,368

每股不可贖回B類普通股的基本及攤薄淨收益	$	0.09

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4


	B類
	普通股				其他內容			赤字			總計
	不是的。的		金額		已繳費			累計			股東認知度
	股票		金額		資本			赤字			赤字
截至2021年3月22日的餘額(開始)			$		$			$			$
向保薦人發行B類普通股		8,625,000		863		24,137						25,000
私募認股權證收到的超過公平價值13,749,000美元的收益，扣除發售成本						3,805,057						3,805,057
A類普通股對贖回價值的增值						(3,829,194	)		(36,739,032	)		(40,568,226	)
淨收入									911,027			911,027

截至2021年12月31日的餘額		8,625,000	$	863	$			$	(35,828,005	)	$	(35,827,142	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5


經營活動的現金流：
淨收入	$	911,027
對業務活動中使用的現金進行調節的調整：
分配給認股權證負債的要約成本		854,057
信託賬户中的投資所賺取的利息		(888	)
認股權證負債的公允價值變動		(1,900,000	)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		(1,069,540	)
應付賬款和應計費用		1,316,814

經營活動提供的淨現金		111,470

投資活動產生的現金流：
信託賬户中現金的投資		(351,900,000	)

用於投資活動的淨現金		(351,900,000	)

融資活動的現金流：
向保薦人發行B類普通股所得款項		25,000
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣		338,100,000
本票收益		265,911
出售私募認股權證所得款項		16,700,000
本票的償還		(265,911	)
支付要約費用		(403,540	)

融資活動提供的現金淨額		354,421,460

現金淨變動額		2,632,930
期初現金

期末現金	$	2,632,930

補充披露現金流量信息：
應付遞延承銷費	$	12,075,000

普通股增加到贖回價值	$	40,926,291

遞延發售成本計入應計發售成本	$	299,687

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

Investcorp Asia Acquisition Corp I於2021年3月22日在開曼羣島註冊成立。2021年10月7日，公司更名為Investcorp Europe Acquisition Corp I(The Company)。本公司成立的目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。

本公司不限於特定行業或部門，以完成業務合併，而是專注於確定業務合併目標，其業務或預期業務在西歐，包括英國或北歐，機會是在土耳其，以及專注於商業服務、消費者和生活方式、利基製造和技術的業務。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與處於初創期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年3月22日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動涉及公司組建和首次公開募股(IPO)，如下所述，以及自IPO以來尋找目標業務。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司預期將從首次公開招股所得款項中以利息、現金及現金等價物的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開募股的註冊書於2021年12月14日(生效日期)宣佈生效。於2021年12月17日，本公司完成了其34,500,000個單位的首次公開招股，其中包括全面行使承銷商超額配售4,500,000個單位(單位及就所發售單位所包括的普通股而言，公開股份)的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生毛收入345,000,000美元，這一點將在附註3中進一步討論。在IPO結束的同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向Europe Acquisition Holdings Limited(保薦人)私募出售16,700,000份認股權證(私募認股權證)，所得款項為16,700,000美元。

在2021年12月17日IPO完成後，從IPO和私募認股權證出售單位的淨收益中獲得的351,900,000美元(每單位10.20美元)被存入一個信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國一家全國性公認的金融機構，受託人是大陸股票轉讓信託公司。並且僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人將不被允許投資於其他證券或資產。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成首次業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公共股份，以修訂公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份；或(B)關於股東權利或業務前活動的任何其他規定；(三)自首次公開募股結束之日起15個月內未進行首次企業合併, 作為贖回公眾股份的一部分，將信託賬户中持有的資金返還給公司的公眾股東。如本公司不按上文所述將所得款項投資，本公司可能被視為違反《投資公司法》。

F-7

如果本公司被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管義務將需要本公司尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙完成業務合併的能力。倘本公司未於規定時間內完成初步業務合併，公眾股東於信託賬户清盤時可能只收取每股公眾股份約10.20美元，或在某些情況下更少，而認股權證將會失效。

只有在企業合併完成之前或之後，公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，所投票的大多數股份投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(修訂和重新發布的註冊證書)，按照美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意就其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管如此，如本公司尋求股東批准企業合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，經修訂及重訂的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動的任何其他人士或如1934年證券交易法(修訂本)第13條所界定的團體，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回其合共超過15%或以上的公開股份。

保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的FounderShares和公眾股份的贖回權，(B)如本公司未能在首次公開招股結束後15個月內完成業務合併，則放棄其對方正股份的清算權；及(C)不建議修訂經修訂及重訂的公司註冊證書(I)修改本公司義務的實質或時間，以便在本公司未完成業務合併時允許贖回與本公司首次業務合併有關的股份，或(Ii)就與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條文提出修訂。除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，連同任何該等修訂。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每股10.20美元

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在以下情況下對公司承擔責任：第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.20美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少、應繳税款減少而低於每股公開股份10.20美元，但此類責任不適用於根據本公司對首次公開募股承銷商的某些債務的賠償要求提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)提出的債務。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，該公司的營運銀行賬户中有2,632,930美元，營運資本為1,587,268美元，其中不包括應付税款，因為這些款項可以從信託賬户中賺取的利息中支付。截至2021年12月31日，信託賬户持有的有價證券存款中約有888美元代表利息收入，可用於支付公司的納税義務(如果有的話)。

本公司截至2021年12月17日的流動資金需求已由保薦人就方正股份支付25,000美元(見附註5)以支付若干發行成本，以及保薦人以無抵押本票支付的貸款最多300,000美元(見附註5)所滿足。此外，為支付與業務合併有關的交易成本，本公司的保薦人、保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。截至2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司計劃的運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註2：主要會計政策

陳述的基礎

隨附的公司財務報表按照美國公認會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定，以美元列報。

新興成長型公司的地位

本公司是新興成長型公司，如修訂後的《1933年證券法》第2(A)節(《證券法》)所界定，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《就業法案》)修訂後的《證券法》，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師證明要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

F-8

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(《交易法》)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，該延長過渡期意味着當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為一家新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，本公司管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司認為所有高流動性投資，包括不受提款或使用限制的短期銀行存款，以及原始期限至到期日不超過三個月的短期債券，均為現金等價物。截至2021年12月31日，該公司擁有2,632,930美元的現金，沒有現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

本公司認為所有高流動性投資，包括不受提款或使用限制的短期銀行存款，以及原始期限至到期日不超過三個月的短期債券，均為現金等價物。截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括現金和貨幣市場共同基金，數額為351,900,888美元。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。

F-9

公司遵守ASC的要求340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報(？SAB？)話題5A？？提供？的費用。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用。發售成本根據公開認股權證及私募認股權證的相對價值計入股東權益或營運説明書，該等認股權證及私募認股權證於首次公開發售完成後從出售單位收取。因此，於二零二一年十二月十七日，發售成本合共20,078,227美元(包括6,900,000美元包銷費、12,075,000美元遞延包銷費及1,103,227美元其他發售成本)被確認，並計入累計赤字854,057美元，作為對公開認股權證及私募認股權證的分配。

每股普通股淨收益

該公司的經營報表包括列報可能贖回的普通股每股淨收益，並採用兩級法計算每股淨收益。每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收入是通過按比例分配每個類別的淨收入除以當期A類和B類不可贖回普通股的加權平均數來計算的。淨收入在A類可贖回股份和B類不可贖回股份之間按比例分配，這是根據各自在該期間的已發行加權平均股份計算的。於2021年12月31日，用於購買本公司普通股的已發行認股權證的潛在普通股已從截至2021年12月31日期間的每股攤薄收益中剔除，因為它們是或有可行使的，而或有尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與期內每股普通股的基本淨收入相同。

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收入的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：


	由2021年3月22日起生效 (開始)至2021年12月31日
	可贖回類別A股普通股		不可贖回 B類普通股票
每項基本及攤薄淨收入
分子：
淨收益分配	$	163,169	$	747,858

分母：
加權平均流通股		1,815,789		8,322,368

每股基本和稀釋後淨收益	$	0.09		0.09

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。

公允價值計量

本公司適用ASC 820，該準則確立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可見投入反映市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。無法觀察到的投入反映了實體本身基於市場數據的假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據當時情況下可獲得的最佳信息進行開發。

第一級資產和負債未經調整，報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

公允價值計量的第2級投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察投入來確定的，例如利率和收益率曲線，這些可按通常報價的間隔觀察到。

第3級：公允價值計量的投入是不可觀察的投入，如估計、假設和估值，當資產或負債的市場數據很少或根本沒有市場數據時，公允價值計量的投入是不能觀察到的投入。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

F-10

本公司評估其金融工具，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合ASC主題815衍生工具和套期保值的嵌入衍生工具的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具最初於發行日按公允價值入賬，然後於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

可能贖回的普通股

本公司的A類普通股應根據會計準則法典(ASC)題目480中關於區分負債和股權的指導進行可能贖回的會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並以公允價值計量。有條件贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是在公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有若干贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，截至2021年12月31日，可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司資產負債表中的股份持有人虧損部分。

首次公開招股結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

截至2021年12月31日，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股對賬如下：


總收益	$	345,000,000
更少：
A類普通股發行成本		(13,990,000	)
分配給公開認股權證的收益		(20,036,291	)
另外：
賬面價值與贖回價值的重新計量		40,926,291
可能贖回的A類普通股	$	351,900,000

所得税

本公司根據ASC主題740所得税(ASC 740)的規定對所得税進行會計處理。在本會計準則所要求的資產與負債法下，遞延税項資產與負債因財務報表中資產與負債的賬面值與各自的計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的制定所得税税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響，在包括頒佈日期在內的期間的經營報表中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

F-11

ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應該如何在其財務報表中確認、衡量、呈現和披露在納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸。根據美國會計準則第740條，税務狀況必須在財務報表中初步確認，當税務機關審查後該狀況很有可能得以維持時。該等税務狀況在最初及其後必須作為最終結算時有超過50%可能性實現的最大税務優惠金額計量，而税務機關假設完全知悉該狀況及相關事實。

截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款的金額。

開曼羣島政府目前沒有徵税。根據開曼羣島所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税不反映在公司的財務報表中。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換工具和實體自有權益合同的會計處理。這一更新簡化了可轉換工具的會計處理，刪除了小主題470-20中的某些分離模式，即債務和可轉換工具的債務和其他可轉換工具的選項，並引入了其他變化。由於ASU編號2020-06，更多可轉換債務工具將被計入按攤餘成本計量的單一可轉換債務工具，更多可轉換優先股將被計入按歷史成本計量的單一股權工具，只要沒有特徵需要分開並確認為衍生品。這些修正案對規模較小的報告公司在2023年12月15日之後開始的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司在註冊時採用了ASU第2020-06號。對資產負債表、業務表和現金流的影響並不大。

管理層並不相信任何其他新近頒佈但並不有效的會計準則，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

附註3：首次公開招股

2021年12月17日，本公司以每股10.00美元的價格出售了34,500,000股，其中包括來自充分行使其漫遊配售選擇權的承銷商的4,500,000股，為公司帶來了345,000,000美元的毛收入。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(公共認股權證)的一半組成。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。

於2021年12月17日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額合共351,900,000元(每單位10.20元)存入信託户口。存入信託賬户的淨收益將投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何由公司確定符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。

F-12

在完成首次公開招股的同時，保薦人按每份私募認股權證1.00美元(合共16,700,000美元)的價格購買了合共16,700,000份私募認股權證。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。向保薦人出售私募認股權證的部分收益將加入首次公開募股的收益，並存放在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。

附註5：關聯方交易

創建者共享

2021年4月1日，保薦人購買了8,625,000股公司B類普通股(方正股票)，總購買價為25,000美元。2021年11月3日，發起人向Ruby McGregor-Smith男爵夫人轉讓了718,750股方正股票，向Peter McKella轉讓了479,167股方正股票，向Pam Jackson、Laurence Ponchaut和Adah Almutairi分別轉讓了30,000股方正股票，每股約0.12美元。這為本公司帶來了超過名義購買價發行的股份的超額公允價值的好處。FounderShares的公允價值超出其名義購買價估計為5,292,600美元，並將在業務合併結束時計入補償費用。

保薦人與本公司董事及行政人員已同意，除若干有限例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創辦人股份，直至(A)在企業合併完成後一年及(B)在企業合併後，(X)如A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)如果公司在最初的業務合併後完成了一項交易，導致股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

本票關聯方

保薦人於2021年4月1日向本公司發出無抵押無息本票(本票)，據此本票允許本公司借款本金總額300,000美元。本票於2022年3月31日或IPO完成時支付。截至2021年12月17日，即IPO之日，本票項下未償還的金額為265,911美元。這筆款項已於2021年12月23日償還，截至2021年12月31日，本票項下沒有未償還的借款。

F-13

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多2,000,000美元可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。截至2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下的未償還借款。

附註6：股東虧損

偏好股票本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，附帶本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日，沒有發行或流通股。

班級 A 普通共享-本公司獲授權發行400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年12月31日，未發行或發行A類普通股(不包括可能贖回的34,500,000股)。

班級 B 普通股-本公司獲授權發行40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共有8,625,000股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給股東大會的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股(方正股份)將在A公司完成初始業務合併後轉換為A類普通股一對一(I)於業務合併完成後的下一個交易日佔50%，及(Ii)若於業務合併完成後及初始業務合併十週年前，A類普通股於15個交易日內任何10個交易日的成交量加權平均交易價超過12.00美元，則A類普通股的成交量加權平均價格超過12.00美元，可予調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行的要約金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可出售的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上就企業合併已發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(不包括已向或將向企業合併中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券)。

附註7-認股權證負債

公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。

F-14

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且招股章程有效，但須受本公司履行其登記責任的規限，或可獲有效豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行任何A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。

本公司已同意，將在可行範圍內儘快但在不遲於企業合併結束後20個工作日內，盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交生效後修訂登記説明書或新的登記説明書，以便根據證券法對根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股進行登記，並且本公司將盡其商業合理努力使其在企業合併結束後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，則本公司可根據其選擇，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇這樣做，公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但它將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，盡其商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認定。如果權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書在企業合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記説明書之前以及在公司未能保持有效的登記説明書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，本公司將在無現金基礎上行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過18.00美元。一旦公開認股權證可以行使，本公司即可贖回公開認股權證：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

當且僅當A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元時，公司才向認股權證持有人發出贖回通知。

如果及當公開認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

認股權證在按每類價格計算時贖回普通股等於或超過10.00美元。一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：

全部，而不是部分；

以每份權證0.10美元的價格計算；

F-15

此外，如(X)本公司為集資目的而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，而發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(發行價格或實際發行價格將由本公司董事會真誠釐定)，且如屬向保薦人或其聯營公司發行任何此類股份，則不考慮保薦人或該等聯營公司在有關發行前持有的任何方正股份(新發行價格)。(Y)該等發行的總收益總額佔於企業合併完成之日可用於企業合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成企業合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的行使價格將調整(至最接近的美分)，等於或等於較高的市值的115%的權證的行使價格將調整(至最接近的)，而當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，與認股權證的贖回觸發價格相鄰的每股10.00美元和18.00美元的權證贖回觸發價格將分別調整為等於市值和新發行價格中較高的100%和180%。

私募認股權證將與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私人配售認股權證及可於行使私人配售認股權證後發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，並不可贖回，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有(上文A類普通股認股權證贖回項下所述若干A類普通股除外)。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司將根據ASC 815-40所載指引，就IPO發行的33,950,000份認股權證(包括17,250,000份公開認股權證及16,700,000份私人配售認股權證)入賬。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須作為負債記錄。認股權證協議載有另一項發行條款，即如企業合併中A類普通股持有人的應收代價少於70%，而權證持有人在本公司完成業務合併的公開披露後30日內適當行使認股權證，則認股權證價格將按相等於差額的金額減去。

F-16

方正股份及私人配售認股權證的持有人(以及行使私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)將根據將於首次公開招股生效日期前或生效日期簽署的登記權及股東協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的登記聲明，持有者將擁有某些附帶的登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權在IPO完成後45天內以10.00美元的IPO價格額外購買最多4,500,000個單位。承銷商在IPO時充分行使了這一選擇權。

承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計6,900,000美元，於首次公開招股結束時支付。

此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

附註9：經常性公允價值計量

下表按公允價值層級列出了公司截至2021年12月31日按公允價值經常性核算的資產和負債：


	(1級)		(2級)	(3級)
資產
信託賬户持有的有價證券	$	351,900,888	$	$
負債
公開認股權證	$		$	$	13,064,000
私募認股權證	$		$	$	12,775,000

總計	$	351,900,888	$	$	25,839,000

信託賬户持有的有價證券

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產由貨幣市場共同基金持有。自2021年3月22日(成立)至2021年12月31日期間，公司沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付其納税義務。

本公司於2021年12月31日持有至到期證券的公允價值構成如下：


	公允價值自.起十二月三十一日，2021
貨幣市場共同基金	$	351,900,591
信託賬户中持有的現金		297

	$351,900,888

F-17

截至2021年12月31日，該公司的權證負債價值為25,839,000美元。在ASC 815-40的指導下，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準。因此，公募認股權證和私募認股權證必須按公允價值計入資產負債表。這一估值可能會在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，估值將調整為公允價值，公允價值的變動將在本公司的經營報表中確認。

本公司的權證負債基於一種估值模型，該模型利用來自可觀測和不可觀測市場的管理判斷和定價輸入，但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。認股權證負債的公允價值被歸類於公允價值層次的第三級。

本公司於二零二一年十二月十七日，即本公司首次公開招股完成之日，釐定認股權證的初步公平價值。公開認股權證和私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計量的。公開認股權證和私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命(期限)和無風險利率有關。本公司根據最近進行首次公開招股但尚未完成合並的SPAC認股權證的歷史波動性，根據隱含波動率估計其認股權證的波動性。無風險利率以美國公債曲線為基礎。這些票據的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限加一年。

下表彙總了按經常性基礎計量的第三級認股權證負債的公允價值變化。


	私搜查令負債			公眾搜查令負債			總計搜查令負債
截至2021年3月22日的公允價值(開始)	$			$			$
截至2021年12月17日(IPO日期)的初步衡量		13,749,000			13,990,000			27,739,000
公允價值變動		(974,000	)		(926,000	)		(1,900,000	)

截至2021年12月31日的公允價值	$	12,775,000		$	13,064,000		$	25,839,000

下表提供了用於計算公共和私募認股權證公允價值的蒙特卡洛方法的重要數據：


輸入	十二月三十一日， 2021			12月17日， 2021
股票價格	$	9.7063		$	9.6545
行權價格	$	11.50		$	11.50
無風險利率		1.34	%		1.27	%
波動率		13.24	%		14.31	%
期限(年)		5.96			5.99
股息率			%			%

向/從第1、2和3級轉移在報告期結束時確認，在該期間內發生了變更作價技術或方法。在2021年1月1日至2021年12月31日期間，沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。

F-18

根據美國會計準則委員會第855號專題，“後續事項”確立了對資產負債表日之後、財務報表印發之前發生的事項進行核算和披露的一般標準。本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估，根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-19


開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權成立為法團)		(美國國税局僱主識別號碼)

板球廣場世紀廣場埃爾金大道喬治城郵政信箱1111號大開曼羣島，開曼羣島		KY1-1102
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


Investcorp歐洲收購公司I

由以下人員提供：		/s/克雷格·辛菲爾德-海恩
		姓名：克雷格·辛菲爾德-海恩
		職位：首席財務官

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