附件 4.1

註冊人證券説明

根據《條例》第12條註冊。

1934年《證券交易法》

截至2022年4月1日，Kidpik Corp.(“我們”、“我們”和“我們”)有一類證券 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：我們的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

以下對本公司普通股的説明僅為摘要，並不完整。通過參考我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(“證書”)和修訂和重新發布的 章程(“章程”)，以及特拉華州的適用法律，本章程的副本以引用的方式併入本文，並受其全文的約束。我們鼓勵您 閲讀我們的證書、我們的附則和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款以獲取更多信息。

授權的 資本化

我們普通股的授權股份總數為75,000,000股，每股面值0.001美元。我們優先股的“空白 支票”授權股份總數為25,000,000股，每股面值0.001美元。目前沒有流通股 優先股。

普通股

投票權 權利。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股份不擁有任何累計投票權。

除 選舉董事外，如有法定人數出席，則就某事項採取的行動如獲得親自出席或由受委代表出席會議並有權 就該事項投票的股本股份的多數投票權持有人 的贊成票，則獲批准，除非適用法律另有規定。董事的選舉將由親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着投票人數最多的被提名人 將當選，即使票數低於多數。普通股持有人 的權利、優先權和特權受制於我們已指定或可能在未來指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受其影響。

分紅 權利。當我們的董事會宣佈時，我們的普通股每股有權獲得與普通股相等的每股股息和分派 ，但受任何已發行優先股的任何優先股或其他權利的限制。

清算 和解散權利。在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例獲得按股換股的比例、在償還債務和支付優先股後可供分配給股東的資產和任何已發行優先股的其他應付金額(如有)。

全額 已支付狀態。該公司普通股的所有流通股均為有效發行、足額支付和不可評估的股票。

其他 事項。我們普通股的任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券，我們普通股的任何股份也不受贖回或可轉換為其他證券的約束。

反收購 我們的證書和章程的影響

以下概述的我們證書和章程的 條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到高於您股票市場價的溢價 的嘗試。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致他們的條款得到改善。

授權但未發行的普通股股份 。我們的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需額外的股東批准 。雖然增發股份並不是為了阻止或防止控制權變更，但在某些情況下，我們可以利用增發股份來製造投票障礙，或挫敗尋求影響收購或以其他方式獲得控制權的人，例如，以私募方式向可能站在我們董事會一邊反對敵意收購要約的買家發行這些股份。

已授權但未發行的優先股 。根據我們的證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多25,000,000股優先股，並確定投票權、名稱、 優先股和每個系列的相對參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先和 組成任何系列的股份數量。授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為主動收購要約目標的吸引力 ，因為例如，我們可以向可能反對此類收購要約的各方發行優先股股票，或者發行包含潛在收購者可能認為不具吸引力的條款的股票。這可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，可能會阻止以高於普通股市場價格的溢價收購普通股，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

機密 董事會。根據我們的證書條款，我們的董事會分為三類，I類、II類和III類，每個類的成員交錯任職三年。根據我們的證書，我們的董事會 由董事會決議不時決定的董事人數組成，但在任何情況下，董事人數不得少於一人或多於15人。由於增加 董事而產生的任何額外的董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。 我們的證書規定，我們董事會的任何空缺，包括因擴大我們的 董事會而產生的空缺，只能由我們在任的大多數董事投贊成票(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。當選填補空缺的任何董事將任職至該董事的繼任者已被正式選舉並具有資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。我們的分類董事會可能 具有推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動的效果。

刪除 個控制器。作為我們分類董事會的結果，我們的章程規定，只有在有權在 董事選舉中投票的普通股至少過半數流通股持有者投贊成票的情況下，董事才能被免職。

股東特別會議 。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會召開， 董事會主席、總裁、董事會多數成員或正式指定的董事會委員會 其權力和授權包括召開會議的權力可以召集公司股東 或有權在建議的特別會議上投票的所有股份至少25%的股東召開特別會議。如果股東 要求召開特別會議，董事會在收到該請求後有權決定召開該特別會議的日期、時間和地點 ，該特別會議必須安排在祕書收到該請求後90天內舉行(只要該請求符合本公司的章程)。

股東 提前通知程序。我們的章程為股東建立了預先通知程序，以提名候選人 當選為董事或將其他業務提交給我們的股東年度會議。章程規定，任何希望提名候選人蔘加年會或將其他事務提交本公司 祕書的股東，必須將其意向的書面通知遞交至本公司祕書。如果不遵循適當的程序，這些規定的效果可能是禁止在會議上進行某些事務。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖 獲得對我們公司的控制權。

論壇 選擇條款。我們的證書規定，除非公司書面同意選擇替代論壇 (“替代論壇同意”)，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家論壇： (I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事、高管、僱員或股東違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的任何訴訟， (Iii)根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)的任何規定提出索賠的任何訴訟， 公司的公司註冊證書或公司章程(經修訂)，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州的另一州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院(視情況而定)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院 對被指定為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。

但是，以下條款不適用於為執行經 修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27節規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》所規定的任何義務或責任而提起的訴訟同時享有管轄權，投資者不能 放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。儘管如此，為了防止 在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的證書規定，除非公司給予替代論壇同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家 論壇。然而，法院是否會執行這樣的規定還存在不確定性。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望有力地維護我們證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這 可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，並且不能保證 這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他 員工的訴訟。如果法院發現我們的排他性法院條款中的任何一項都不適用於 或無法在訴訟中強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的更多重大額外費用， 所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

根據特拉華州公司法第203條規定的反收購效力

我們 受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司 在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

總體而言，第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人與此人的關聯公司和聯營公司共同實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多。

特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中有明示條款，或在公司註冊證書或公司章程中明示條款，並由至少 多數已發行有表決權股份批准的股東修正案來“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止我們在控制權方面的合併或其他接管或變更 。

特拉華州法律的條款以及我們的證書和章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層發生變動的作用。 這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。