美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度一月一日, 2022

或

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號：001-41032

Kidpik Corp.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 399-2323

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，並由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計公司進行評估。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

截至2021年7月3日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券 不是沒有公開交易。註冊人的普通股於2021年11月11日在納斯達克資本市場開始交易。

截至4月1日註冊人已發行普通股數量, 2022: 7,617,834.

通過引用併入的文檔

註冊人的最終委託書中有關其2022年股東周年大會的部分(“2022年委託書”) 以引用方式併入本年報以表格10-K表示的第III部分。2022年委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄表

警示 有關前瞻性陳述的説明

本《Form 10-K年度報告》(以下簡稱《報告》)包含聯邦證券法(包括1995年《私人證券訴訟改革法》)所指的前瞻性陳述，涉及Kidpik Corp.(“公司”)的未來事件和未來結果，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及公司管理層的信念和假設。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性 陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”或這些術語或其他類似術語的反義詞，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述以作出陳述時可獲得的信息為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本報告其他部分討論的因素，包括在“風險因素”下或通過引用併入“風險因素”，這些因素 包括：

您 應閲讀《風險因素》中描述並以引用方式併入本報告的事項，以及本報告中提出並以引用方式併入本報告的其他警示聲明，這些內容適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們 出現在本報告中。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此我們鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包括的所有前瞻性陳述僅提及提交本報告的日期。可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。除法律要求的 以外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化 。

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 於2016年開始運營，是一家基於訂閲的電子商務公司。我們通過用盒子為孩子們運送時尚和個性化的服裝，讓父母購物變得簡單、方便和方便。Kidpik為男童和女童提供不同尺寸的兒童服裝認購盒 ，包括混搭根據每個成員的 風格偏好進行個性化的協調服裝。我們專注於通過設計從概念到盒子的每個季節性系列來提供從頭到腳的整套服裝(包括鞋子)。

我們的使命宣言是“通過提供讓孩子自信和快樂的衣服來改變父母為孩子購物的方式。”

我們 採取部分集成的方法，允許我們設計、銷售和採購每個季節性系列，從流程開始就考慮到服裝 協調，並提供我們認為在風格、質量、價值、管理和服裝協調方面有益的客户體驗。

我們通過提供個性化的、混搭由我們經驗豐富的造型師團隊精心策劃的服裝，開箱即用。會員在舒適的家裏購物，有一週的時間來決定保留、退貨或交換什麼。

我們的增長主要來自社交媒體營銷，我們不斷探索新的美國存托股份、新的受眾、新的渠道，並 擴展到新的產品線，如增加男裝和幼兒尺碼。我們將我們的增長和積極的會員參與度 歸因於為父母和孩子解決了以下兩個痛點：

選擇困難 與之相配的時尚服裝：父母並不總是有專業知識來搭配風格化、時髦的外表。

避免 具有挑戰性的店內購物體驗：在商店和網上購買兒童服裝對父母來説可能是一項挑戰 。這可能很耗時、困難，並且需要去多個商店和在線電子商務網站，這可能會導致 其他挑戰，包括但不限於，父母被要求帶着孩子去購物。

業務發展

Kidpik 於2016年開始運營，專注於個性化的女孩時尚，尺碼為4至14號，包裝在一個盒子裏。我們的目標是通過為他們購物和造型，提供個性化的協調服裝(我們稱之為‘piks’)， 允許他們在家中舒適地試穿衣服、鞋子和配飾，以及在他們孩子的 衣櫃中試穿，從而為他們的父母提供方便，並節省時間。我們建立了我們的訂閲‘盒子’，目前包含七八件物品--五六件衣服、一雙鞋子和一件配飾--以創建混搭個性化的服裝。我們的訂閲盒可在midpik.com上 購買。

自2016年推出4至14號的女孩認購盒後，我們繼續擴大產品供應和營銷渠道 。我們進軍男裝領域，增加了更大的尺碼，增加了16號的服裝和6號年輕人的鞋子，將幼兒尺碼增加到2T和3T的服裝，增加了7號和8號的童鞋，推出了shop.midpik.com，在那裏我們單獨銷售我們的季節性系列，包括 預先設計好的服裝、預先設計好的盒子和禮品卡，並擴大到Amazon.com上銷售，亞馬遜 (FBA)和Merchant(FBM)完成了對預包裝和個人物品的銷售。

我們 還在我們的核心訂閲服務中添加了新功能和產品，包括附加項目、Kidpik Koins(我們的忠誠度計劃)、 推薦朋友和點播箱。

首次公開募股

本公司於2021年11月完成首次公開招股(“首次公開募股(IPO)“)，在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，公司以每股8.5美元的價格發行和出售了2,117,647股其法定普通股，淨收益為1,610萬美元。

產品

我們提供針織和機織面料的所有服裝類別，包括上衣、底褲、羊毛衫、夾克、連衣裙和泳裝。鞋子 從7碼幼兒到6碼年輕人，包括運動鞋、靴子、涼鞋和正裝鞋。配飾包括太陽鏡、珠寶、手袋、襪子、帽子和頭髮用品等。

我們 創建從頭到腳的協調和匹配的服裝，為父母提供方便、節省時間和無壓力的購物體驗，同時為孩子們提供打開包裝盒的興奮和發現他們自己獨特時尚感的機會。

我們的個性化服務和時尚盒子主要面向父母和祖父母，供他們的子孫使用。 我們的內部團隊根據我們的規格設計、銷售和採購我們所有的服裝、鞋子和配飾。

截至本報告日期 ，我們僅在毗鄰的美國和陸軍郵局(APO)和艦隊郵局(FPO)提供電子商務服務。

我們的 優勢

我們 相信，我們擁有五大核心優勢，幫助Kidpik在仍在崛起的基於訂閲的電子商務行業蓬勃發展，並 為我們提供了競爭優勢：

Kidpik的工作原理

我們 是一項“訂閲”服務，每月不收取訂閲費或定型費。

新成員 參加一個3分鐘的風格測驗，為我們提供有關剪裁、顏色、印花、合身、最喜歡的外觀以及他們的孩子喜歡穿的其他風格的信息。然後，會員選擇最適合他們的箱子遞送頻率--每隔4、6或12 周，並輸入他們的發貨和付款信息。結合我們的得體算法，我們的造型師根據每個孩子的風格偏好選擇了三套協調的 服裝。我們將此信息發送到我們的倉庫，在那裏我們挑選和包裝訂單， 確保每個盒子的包裝一致，並以一種旨在使打開盒子成為一件令人興奮的事件的方式。個性化時尚的驚喜 盒子被運送並送到會員門。會員不需要為他們的‘盒子’支付造型、運輸、退貨或交換費用，只需為他們保留的物品付費。

盒子裏有什麼？

最多的 Kitpik時尚訂閲盒包含七八件物品--五六件衣服、一雙鞋子和一個配飾--這創造了混搭裝備。 會員被告知他們有一週的時間來決定保留或退還什麼，並通過在線結賬來完成這一過程。如果會員 想要退換任何物品，這很容易，而且是免費的。他們只需將物品放入提供的預付費袋子中，然後將其 投放到USPS郵箱中。

會籍

我們 將活動訂閲定義為成員帳户中的單個子項，該子項將在將來收到郵箱。一個成員可以有 多個訂閲。

業務 戰略

我們 尋求利用作為數字優先訂閲電子商務時尚品牌的優勢。我們計劃通過執行我們的業務戰略來實現這一目標：

我們 相信，有效地執行我們的業務戰略將使我們能夠成功地實現我們的目標，成為童裝訂閲行業的頂級參與者之一。我們相信，專注於物有所值的個性化服裝將使我們有別於 其他兒童服裝訂閲參與者，並推動增長。通過提供一致和無縫的會員體驗， 我們可以建立信任，並繼續將我們的產品線擴展到我們的會員家庭。以下是我們計劃如何利用我們的業務戰略的討論。

會員 增長和營銷渠道

我們的第一個會員於2016年1月20日被收購，我們於2016年3月18日發貨了我們的第一個策展女孩時尚盒子。我們相信 我們通過臉書和Instagram美國存托股份、谷歌美國存托股份、電子郵件、分支機構、公關、有影響力的人 營銷和搜索引擎優化(SEO)，以及現有會員的推薦、口碑以及通過家人、朋友、 和社區來推動我們許多會員的收購。從2021年開始，我們擴展了我們的廣告，包括YouTube、Snapchat、TikTok、Pinterest和數字聯合品牌合作 。

在數字美國存托股份和電子商務的時代，我們認為社會證明(一種心理和社會現象，人們模仿他人的行為，試圖在特定情況下做出行為)是購買或註冊產品的重要因素， 在我們的營銷美國存托股份中展示用户生成的內容(UGC)在增加會員獲得方面發揮了作用。我們相信，我們致力於發展新渠道，再加上公共關係、影響力營銷和品牌大使計劃，這將有助於推動我們的持續增長。

為了繼續擴大渠道，我們積極測試不同的廣告創意、受眾形象和登錄頁面，以找出對於特定受眾來説最成功的體驗是什麼。這一持續的測試為我們提供了一個機會，讓我們能夠緊跟潮流，隨着形勢的變化調整我們的戰略。

加載項 項

在 2021年，我們推出了Add-on Items，允許成員將項目添加到他們的下一個框中。我們通過發送一封包含可添加項目的電子郵件來提醒成員在設置其框 的樣式之前使用此選項。我們發現，這增加了平均交易規模 和我們每箱的平均利潤。

會員 推薦計劃

我們 鼓勵活躍會員將他們的家人和朋友推薦給Kidpik，方法是在他們的朋友購買第一個盒子時向他們提供折扣，並在他們的朋友購買商品時授予他們美元折扣積分。

在 某些促銷期內，Kidpik會在朋友訂閲Kidpik後立即獎勵活躍會員，而不是等到推薦的會員購買後才獎勵他們，並提供額外的激勵和獎勵。

會員 忠誠度計劃

我們 為會員提供機會賺取作為我們忠誠度計劃的一部分的“兒童遊戲”。KOIN基於某些操作(如保留整盒、推薦朋友)獎勵給會員 ，並可在我們的在線KOIN在線市場兑換免費物品。兑換的物品將在會員的下一個盒子中免費發貨。我們在2020年10月推出了此計劃，目前已有數千名會員使用。

品牌 大使計劃

在2020年11月，我們推出了影響者大使計劃，根據該計劃，我們預先選擇了大使，並向這些大使免費提供了季節性 盒子，以換取在社交媒體上反覆發佈有關兒童盒子和我們產品的季節性帖子。每個有影響力的人都會被分配一個唯一的促銷代碼和會員鏈接，當他們的關注者訂閲Kidpik時，他們會賺取一筆佣金。 2022年2月，我們擴大了該計劃，招募了更多的大使，擴大了網絡規模，並允許大使 從單個商品和預製樣式的盒子上賺取佣金，無需在shop.midpik.com上訂閲。

除了我們的影響力大使計劃，我們還在2022年2月推出了一個面向消費者的品牌大使計劃，該計劃得到了第三方平臺的支持。通過這個項目，我們可以激勵日常消費者成為有影響力的人，並 創建內容，促進Kitpik與他們的朋友和追隨者分享。每個消費者品牌大使都會被分配一個唯一的促銷代碼和推薦鏈接，當他們的朋友和關注者訂閲KIDPIK 或從shop.midpik.com進行購買時，他們將獲得金錢佣金或商店積分。

博客

除了我們的訂閲和電子商務 網站，我們還運營和管理一個品牌博客 www.Kidpik.com/ ，在這裏，我們通過文章、活動和帖子，為 打造了一種圍繞 Kidpik 品牌的生活方式，這有助於建立品牌聲音並吸引新成員。消費者和會員可以更多地瞭解 Kidpik 品牌的故事，學習時尚和生活方式技巧， 可以享受 為我們的目標受眾 設計的虛擬活動和手工項目， 為整個家庭提供樂趣。 我們的博客允許我們託管長篇內容，並分享有關新發布、數字 聯合品牌合作、 和品牌活動的信息。博客  還託管了一個文章庫， is  更新了 以提升我們的品牌，並作為 to SEO關鍵字搜索 的東道主，旨在 戰略性地提高 Our SEO 排名。 

大型社交媒體社區

我們 已經在各種平臺上獲得了大量社交媒體粉絲，尤其是Facebook和Instagram。截至2022年3月31日，我們在臉書上獲得了超過512,000個贊，在Instagram上獲得了124,000個關注者(點贊和關注可能是由同一個人完成的)。 我們的成員會將源源不斷的用户生成內容(也稱為UGC)發佈到Facebook和Instagram上，然後 這些內容會重新發布到我們的社交媒體帳户、美國存托股份、電子郵件等上，我們發現這些內容有助於為人們建立社交證明和信任，以便 訂閲KIDPK。這些UGC內容説明瞭我們在轉化率、參與度方面表現最好的一些品牌資產 當我們的成員分享他們與Kidpik的經驗時，還會通過他們各自的渠道產生知名度。我們相信 我們周到的拆箱體驗會激勵會員捕捉這一時刻，並與我們和他們的朋友分享。

設計 和集成模型

我們 相信，與基於訂閲的電子商務服裝競爭對手相比，我們擁有競爭優勢，這是基於我們的團隊在童裝和鞋類行業的廣泛知識和經驗，以及在我們的設計、銷售和採購團隊中實施、優化和執行強大的內部流程 。

我們所有的服裝和鞋子都是由我們在紐約市的內部設計團隊開發的。在季節性方面，我們的設計團隊開發了樣品線， 主要是在我們在中國的樣品室創建的，允許風格和趨勢的靈活性，確保質量、合身一致性和服裝協調。我們的設計、銷售團隊持續協作，以確保滿足客户喜好、市場趨勢和產品供應，並維護我們的核心時尚價值觀。我們的銷售團隊還分析 趨勢和反饋，以及歷史數據，以確定基本款式、補貨和數量，以支持業務需求。 我們的設計、銷售和造型團隊致力於建立一個集合，其中每種樣式都可以一起銷售，以創建漂亮的 混搭服裝。我們的生產團隊直接與供應商和工廠合作生產我們最終的款式，確保每種款式都符合我們所有的詳細規格，包括質量、顏色、尺碼和合身。我們依賴數量有限的供應商和工廠來生產我們的產品，雖然我們與他們有長期的關係，但我們與這些各方沒有長期的 合同。在截至2022年1月1日的一年中，三家供應商約佔庫存採購量的49%。 在截至2021年1月2日的一年中，四家供應商約佔庫存採購量的60%。我們的生產團隊還協調 ，並就所有包裝和運輸要求提供具體指導，以確保效率。我們的產品從我們的 製造商直接運往我們在加州的配送中心，該中心處理我們所有的倉儲、履行、包裝、出站運輸、 退貨和更換。

此 流程可確保款式、質量、合身和顏色的一致性，以及從款式開發 到最終箱體協調的完整服裝協調。該流程還允許我們迎合每個會員的獨特風格、顏色、印花、閃亮、合身、 和其他偏好，以及生活方式類別，包括男孩、女孩和學步兒童的少女、活潑、經典、城市和時尚 ，因為我們設計和銷售這些偏好。

我們的 內部設計流程允許我們控制所有服裝、鞋子、 和配飾類別的所有款式規格，包括顏色、尺碼和合身。這確保了一致性、完整的裝備協調，並從我們的會員那裏接管了具有挑戰性的購物體驗 ，因為一切都是從頭到腳的混合和匹配。尺碼和顏色差異不一致是我們在購買不同品牌的兒童服裝時發現的非常令人沮喪的事情。

我們與供應商簽訂合同，為我們銷售的產品進行生產。截至2022年1月1日，我們從超過31家 供應商採購了商品。如果這些供應商決定終止與我們的關係或停止供應產品，這些供應商可能會 難以更換和/或他們向我們提供的產品可能更昂貴或質量較差。確定、發展和維護與供應商的關係可能需要大量的時間和資源。終止與主要供應商的協議或對其進行實質性更改，與主要供應商在付款或其他條款方面存在分歧，或關鍵供應商或供應商未能履行其對我們的合同義務 ，可能需要我們與其他供應商簽訂合同。如果我們必須更換主要供應商，我們可能會 受到價格或其他條款的影響，價格或其他條款不如我們當前享受的優惠，並且可能很難確定和確保與能夠滿足我們的數量要求和質量或其他標準的替代供應商的關係。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格和標準的供應商，我們可能會遇到費用增加、產品短缺、 中斷或客户發貨延遲等問題。如果發生這種情況，我們可能會遇到發貨延遲、取消和銷售收入減少 ，這任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

定價策略

童裝和鞋類市場是必需品之一，因此它對價格非常敏感，因為孩子們經常穿不上他們的衣服。通過我們的集成模式，我們控制從設計到銷售、採購和履行的整個過程， 提供價格、質量和時尚的平衡價值方程式。這使我們能夠直接與供應商協商成本，而不必向中間商支付加價，從而使我們能夠將節省下來的成本轉嫁給我們的會員在這個對價格非常敏感的童裝市場。

技術 流程

我們通過將技術創新和執行放在業務的核心位置來擴展並盡最大努力保持領先於競爭對手。在過去六年中，我們在我們的專有技術和算法功能上投入了大量資金，並構建了強大的基礎設施 我們認為這些基礎設施的定位適合於滿足蓬勃發展的服裝訂閲行業。我們的模型通過 互動測驗收集消費者數據，使我們能夠在每個盒子中提供獨特的個性化體驗。隨着會員保留和退回物品，我們的 算法改進了對個人偏好的理解，從而提高了個性化。

我們的 會員為我們提供了數十個初始數據點，其中包括尺寸、風格偏好、不喜歡和適合，我們使用這些數據點來個性化 和設計他們的盒子。隨着時間的推移，這種個性化的數據會通過成員反饋進行細化。此數據與我們的內部算法軟件配對，以將會員與最佳組合的服裝進行匹配。該算法結合了來自不同來源的初始數據，包括 風格的測驗、通過產品操作(即退貨)提供或接收的反饋、會員盒子評論、產品和盒子級別的數據、目標 氣候和季節信息、價格相關反饋以及其他專有信息。它使用這些數據來生成旨在最大化保留率結果的裝備 組合，這些組合包括：成員滿意度、利潤最大化 和整體庫存優化。

我們的大多數內部系統和開發工具都是完全定製的，並專門為我們獨特的業務模式而設計。這些系統 使我們具有廣泛的靈活性，能夠快速果斷地響應不斷變化的業務和技術需求。構建專有工具是必要的，因為服裝訂閲業務的技術複雜性目前無法通過現成的 解決方案進行管理。我們相信，我們多年的專有技術開發只會拉大我們與任何可能尋求進入該領域的潛在競爭對手之間的差距。

倉庫 系統包括最佳挑庫路徑映射和從積壓庫存及時補充庫存等功能，使挑庫員 能夠以最高效率運行，並確保在有效挑庫位置始終有必要的庫存可用。該系統還管理全年週期盤點流程，保持一致的庫存完整性，從而消除對年度實物庫存的需求。

面向消費者的應用程序 包括我們的網站和移動網站，它們都是內部構建和管理的。會員可以與我們的服務交互、更新 他們的風格首選項、更改付款方式、更新送貨頻率、暫停或跳過框、選擇附加組件、為訂單結賬 以及無縫交換不同大小的物品。應用程序中還內置了多個會員保留和體驗功能 ，包括推薦朋友、忠誠度(Kitpik Koins)、附加市場和我們的影響力/大使網關。

我們 開發了一個強大的內部應用程序，為我們的造型師和銷售團隊提供對我們產品線的完全可見性和控制 。這允許虛擬而高效地進行樣式設置。直觀、易於使用的界面允許創建數百萬個潛在的服裝組合，並使用我們的專有算法正確地標記數十個數據標記。 該應用程序與我們的客户關係管理(CRM)數據庫和庫存系統完全集成，並提供最新的庫存水平和消費者反饋 可見性。

訂閲 與童裝行業趨勢

根據Statista的2022年估計，在其《2021年童裝報告》2022年，童裝領域的總收入約為2630億美元，其中約520億美元預計將來自美國，預計到2026年將以2.93%的複合年增長率(CAGR)增長。

根據訂閲研究所2021年3月的一項研究，訂閲業務的銷售收入增長一直高於非訂閲業務的增長 。領先的訂閲管理平臺提供商Zuora，Inc.在其2021年3月發佈的兩年一度的訂閲經濟指數™ (SEI)中指出，在消費者對訂閲服務的需求增加的推動下，訂閲業務在過去9年中增長了437%，幾乎是標準普爾500指數的6倍。童裝市場是必需品之一，因此 對價格非常敏感，因為兒童的衣服和鞋子經常無法滿足需求。通過我們的集成模式，我們控制了從設計到銷售、採購和實施的大部分流程。這使我們可以直接與供應商協商成本，而不必向中間商支付加價。我們相信，這一整合過程使我們能夠提供更低的價格並獲得更高的 利潤率，從而形成價格、質量和時尚的強大價值等式。

我們 致力於為我們的成員改進個性化和體驗方面，並計劃繼續開發新技術和實施新的營銷策略，以保持訂閲個性化的前沿。

競爭

童裝市場競爭激烈，對價格敏感。我們與其他訂閲服裝服務直接競爭。我們還與百貨商店、大眾商家、折扣商店、專業連鎖店和其他零售店競爭，包括他們的在線平臺、 實體店和其他銷售童裝的電子商務公司。

競爭優勢

我們 相信，與在線和實體賣家相比，我們具有競爭優勢，這些賣家不提供精心策劃的、個性化的時尚、完全 協調的免費服裝，也不提供我們訂閲服務提供的便利。

我們 進一步相信，我們強大的客户數據集和完善的專有技術的結合為我們提供了競爭優勢 在一個具有相當大進入門檻的市場中，這是因為構建能夠充分支持此類服裝訂閲流程的IT系統以及產生成員個性化和滿意度所涉及的算法的複雜性。

採購

我們的服裝、鞋子和配飾是以我們自己的KIDPIK品牌名稱生產的，並根據我們自己的規格生產。 我們與我們的製造商有長期的合作關係；但是，我們沒有長期的合同協議。我們目前在中國和土耳其這兩個國家生產我們的產品。在2020年和2021年，我們經歷了由於新冠肺炎和在家訂單導致的送貨延遲。 O我們的供應鏈受到了新冠肺炎疫情的影響。最初，這種影響在很大程度上是由於中國的生產和運輸延誤造成的。隨着新冠肺炎在全球蔓延，以及其他因素的出現，包括航運限制、港口擁堵和勞動力短缺，對我們供應鏈的影響變得更加廣泛。我們最大的七家工廠佔我們產量的73%以上，加起來平均有四年多的時間，儘管我們只運營了六年多一點。在選擇工廠之前，我們會考慮各種標準--成本、產品質量、社會和安全條件、可靠性、最小訂貨量、技術技能和交貨期(訂單到交貨)。我們與第三方一起測試每個 款式，以確保其符合《消費品安全改進法案》(CPSIA)的要求。當貨物到達我們的倉庫時，我們檢查每個款式、顏色和尺寸，以確保所有產品在發貨給客户之前都符合我們的標準和規格。

我們 擁有一支擁有超過50年經驗的產品採購團隊。我們擁有知識和專業知識，能夠自下而上地確定每種款式的成本，並通過談判以公平的價格確認每種款式。

組織歷史記錄

我們 形成為“ER18有限責任公司“，特拉華州一家有限責任公司，2015年4月16日，就向特拉華州國務卿提交成立證書一事提起訴訟。2015年8月24日，我們向特拉華州國務卿提交了我們的組建證書的修訂證書，將我們的名稱更名為Kidpik LLC。2016年8月18日，根據《特拉華州總公司法》第265條的規定，我們從特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的有限責任公司。轉換“)。在轉換之前，Ezra Dabah(我們的現任首席執行官兼董事長)、他的妻子和他們的孩子擁有有限責任公司100%的權益。轉換後，Dabah夫婦及其子女立即擁有671,000股普通股。

2019年1月14日，我們向特拉華州州務卿提交了經修訂和重新簽署的公司註冊證書，該證書已得到股東的批准，其中包括影響我們已發行普通股的10比1遠期股票拆分，並將我們的法定普通股從每股1,500股非面值普通股增加到10,000股普通股，每股無面值 。

2021年5月9日，股東批准提交第二份修訂和重新註冊的公司證書，隨後於2021年5月10日向特拉華州國務卿提交了該證書，其中包括對我們已發行的普通股進行671比1的向前拆分，將我們的授權普通股增加到7,500萬股普通股，每股面值0.001美元，並授權2,500萬股。空白支票優先股，每股票面價值0.001美元。

上文討論的每一項前瞻性股票拆分在本報告中都有追溯反映。

政府 法規

我們 受到許多影響在互聯網上開展業務的公司的美國聯邦、州和外國法律法規的約束。 這些法律法規中的許多仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解釋為可能損害我們的業務 。這些可能涉及用户隱私、數據保護和個人信息、消費者信息隱私以及有關不公平和欺騙性貿易做法的其他法律 。

美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由私人執行，也可以由政府實體執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們所處的快速發展的新行業中，並且可能在各個國家和地區的解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。

我們的服裝、鞋子和配飾的銷售也受到監管，包括在美國受到聯邦貿易委員會和消費品安全委員會(CPSC)以及其他各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。 這些法律和法規主要涉及我們產品的適當標籤、廣告、營銷、製造、安全、運輸和處置 。由於我們從國外進口我們的產品，因此我們還必須遵守進口法規和與貿易相關的法規。 例如，2012年1月1日生效的《加州供應鏈透明度法案》要求我們提供有關我們在供應鏈中根除人口販運的某些 信息。

由於我們銷售兒童產品，我們也受《消費品安全改進法案》的約束，該法案要求兒童產品：(A)遵守所有適用的兒童產品安全規則；(B)由CPSC認可的認可的 實驗室進行合規性測試，除非有例外；(C)有書面的兒童產品證書，提供產品 合規性的證據；以及(D)在可行的情況下在產品及其包裝上貼上永久的跟蹤信息。

據我們所知，我們的所有供應商和製造商都遵守勞工和工作場所標準，並遵守所有適用法律，包括禁止童工、強迫勞動和不安全工作條件的法律。

我們和許多其他公司一樣，也受到環境法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規可能會影響我們的運營。

擬議的 或新的法律和法規也可能對我們的業務產生重大影響。目前有許多提案正在等待聯邦、州和外國立法和監管機構。

有關適用於我們業務的法律法規的更多信息，請參閲《與政府監管相關的風險》。

知識產權

我們的 知識產權包括我們網站的內容、我們的註冊域名、我們的註冊和未註冊商標、 和某些商業祕密。我們相信，我們的知識產權是我們業務的重要資產，我們的註冊域名和我們的技術基礎設施將使我們在市場上獲得競爭優勢。我們計劃依靠專利 (如果適用)、商標、版權、商業祕密(包括美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利)、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到我們防止知識產權和其他專有權利被挪用和侵犯的能力的影響。

商標 和版權

我們 為我們的商標維護各種美國聯邦和外國(中國、加拿大、墨西哥、歐盟和英國)商標，並依賴與我們的品牌名稱相關的聯邦或法定普通法版權和商業祕密保護。

員工

截至本報告提交之日，我們擁有31名全職員工，分佈在紐約和加利福尼亞州。營銷部門有六名員工，銷售部門有五名員工，設計部門有五名員工，生產部門有四名員工，客服部門有四名員工，IT部門有三名員工，財務部門有兩名員工，倉庫有兩名員工。在有限的基礎上，我們可以根據業務需要使用臨時人員來補充我們的員工。我們沒有任何員工由工會代表或集體談判協議涵蓋 。

我們 專注於現有員工的安全、留住和發展以及新員工的招聘。我們提倡整體的方法來建設我們的團隊，並創造了包容、多樣化和高績效的文化。我們尋找並聘用團隊成員 ，他們提供專業的職能專業知識，同時能夠跨職能部門進行有效協作。我們相信，我們的薪酬計劃 相對於行業內的其他計劃具有競爭力，旨在通過將基於現金的薪酬、基於股權的薪酬和福利相結合來吸引、留住和獎勵員工。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織宣佈“新冠肺炎”為“國際關注的突發公共衞生事件“2020年1月30日 和2020年3月11日全球大流行。2020年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令。美國新冠肺炎新感染病例總數最近有所下降；然而，尚不清楚這種下降是否會繼續下去， 新的病毒株是否會導致感染人數增加，目前預計的疫苗效力數字將保持不變，或者新的病毒株將在未來佔據主導地位，和/或我們開展業務的司法管轄區是否會發布新的或擴大的“全職” 命令，或者這些命令或其他命令可能如何影響我們的業務。

在2020年3月和4月的大部分時間裏，我們關閉了加州倉庫，無法發貨，原因是加利福尼亞州發出了居家訂單 。我們遵循安全協議和疾病控制與預防中心(CDC)指南，於2020年4月17日恢復發貨。總體而言，我們在此期間損失了大約兩週的潛在收入，因為我們 無法發貨。在2020年3月和4月的幾個月裏，我們的新會員收購大幅減少。從2020年5月初到2020年6月，我們的新會員收購顯著增長，這很可能是因為消費者轉向在線購物時的在家訂單 ，然後穩定到預期增長數字。新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響目前無法估計，將取決於幾個因素，包括 全球大流行的範圍和持續時間。

自疫情爆發以來，我們已採取措施優先考慮員工的健康和安全。由於新冠肺炎疫情，我們的一些員工繼續 遠程工作。目前，我們相信，通過此次發行籌集的資金，我們將有足夠的現金支持我們近期的運營；然而，我們將繼續根據新的 信息評估我們的業務運營，並將根據正在進行的 疫情的任何新發展，做出我們認為必要的改變。

儘管新冠肺炎對世界各地的企業產生了重大影響，但到目前為止，我們只經歷了2020年3月和4月關閉倉庫的負面影響，以及由於疫情而導致商品延遲送達的中斷。自那以後，我們的倉庫 恢復了滿負荷工作；然而，新冠肺炎最終對我們產生影響的全面程度取決於未來不可知的 事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及可能出現的新的季節性疫情、疫苗的效力、 以及個人接種此類疫苗的意願，所有這些都是不確定和無法預測的。

《就業法案》規定的新興成長型公司

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們有資格成為新興成長型公司“ 根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act。作為一家新興的成長型公司，我們選擇利用報告要求降低的優勢，並免除了其他一些通常適用於上市公司的重要要求 。作為一家新興的成長型公司：

● 我們只能提交兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ；

● 我們不需要獲得審計人員的證明和報告，證明我們是否根據《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告進行了有效的內部控制；

● 我們被允許就我們的高管薪酬安排提供不那麼廣泛的披露；以及

● 我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向股東提供不具約束力的諮詢投票。

如果我們繼續是一家新興的成長型公司，我們 可以利用這些規定，直到2027年1月2日(我們的首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天)。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們選擇提供兩年的經審計的財務報表。此外，我們已選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至我們(I)不再是 新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出證券法第7(A)(2)(B) 節規定的延長過渡期。

受控 公司

我們的首席執行官兼董事長、我們的主要股東以斯拉·達巴目前控制着我們股本(基於截至2022年4月1日的已發行普通股)約67.7%的投票權，因此我們是一家受控公司“ 如納斯達克商城規則所定義。我們目前打算依賴納斯達克商城 規則提供的受控公司豁免，這些豁免允許我們依賴某些公司治理規則的豁免，包括：(A)免除我們董事會的多數成員必須是獨立董事的規則；(B)免除我們首席執行官 的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則；以及(C)免除我們的董事 被提名人必須完全由獨立董事選擇或推薦的規則。另外，我們計劃依據適用的納斯達克規則允許的“分階段”時間表 ，允許我們(1)在納斯達克上市時擁有一名獨立審計委員會成員 (該獨立成員已在該委員會任職)，(2)在上市後 90天內擁有多數獨立審計委員會成員，以及(3)在上市一年內擁有所有獨立審計委員會成員。

可用信息

公司在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過其互聯網網站、https://investor.kidpik.com/sec-filings，其年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第 或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂，免費提供這些材料。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲本報告中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不是本報告的一部分，也不包含在本報告中. 此外，公司對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

第 1a項。風險因素

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在本摘要之後標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性。除其他外，這些風險包括：

風險因素

我們的業務涉及重大風險。除本報告中包含的其他信息外，您還應 仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分以及我們的 財務報表和相關説明。如果發生以下風險因素中描述的任何事件或本報告中其他地方描述的風險 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於下文和本報告其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌， 您可能會損失部分或全部投資。由於特定因素，包括下文描述的風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的工商業相關的風險

我們 有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們 每年都出現淨虧損。在截至2022年1月1日和2021年1月2日的年度內，我們的淨虧損分別為5,947,547美元和4,188,360美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額運營費用，因為我們將繼續投資以吸引新成員和留住現有成員並吸引新客户，投資以進一步優化和提高我們分銷和履行能力的效率，擴大我們的產品供應，並加強我們的技術 和基礎設施。這些努力可能被證明比我們預期的成本更高，我們可能無法成功地增加我們的淨收入和利潤率， 足以抵消這些費用，或者根本不能成功，這可能需要我們減少某些對維持或增加我們的淨收入和利潤率可能非常重要的支出 。我們在運營我們的履行中心時產生了大量費用，包括 人員成本、獲取和存儲庫存以及開發我們的技術。此外，我們的許多費用，包括與我們的履行中心相關的成本 ，都是固定的。我們還產生了與生產商品和將此類商品運送到我們的倉庫以及向會員和客户運送相關的鉅額費用。因此，我們可能無法實現或保持 盈利能力，並可能在可預見的未來蒙受重大損失。

我們 可能無法成功執行我們的增長戰略。如果我們無法留住現有的訂閲會員和傳統的購物點電子商務客户，或者無法以成本效益獲得新的會員和客户，或者如果我們無法實現盈利，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們的 增長戰略以及我們增長淨收入和盈利的能力可能需要額外的融資，加上成本優化舉措，將在很大程度上取決於我們留住現有會員(即那些註冊了我們 訂閲服務的人)和客户(即那些沒有註冊訂閲服務但直接從我們的網站或通過我們提供待售商品的其他電子商務網站(例如，通過Amazon.com)購買我們商品的人)的能力。花費 有效地獲取新會員和客户，並保持會員和客户的參與度，以便他們繼續從我們這裏購買產品。如果我們無法留住我們的現有會員和客户，無法以成本效益獲得新的會員和客户，或者無法保持會員和客户的參與，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。雖然我們在截至2022年1月1日的一年中的收入增長了28.9%，達到21,834,518美元，而截至2022年1月1日的一年中我們的收入為16,936,387美元， 比上一年增加了4,898,131美元，但我們不能向您保證我們的會員數量或由此產生的收入在未來會進一步增加。雖然我們已經經歷了需求增長，我們認為這在一定程度上是由於新冠肺炎疫情對消費者行為的影響 隨着對消費者行為的限制繼續取消， 隨着新冠肺炎疫苗和增強劑在美國繼續廣泛銷售，或者如果消費者的消費習慣受到不斷惡化的經濟狀況(包括通脹上升或市場活動下降)的負面影響，這種需求增長可能不會持續。此外，如果由於新冠肺炎疫情，我們的供應鏈將面臨重大中斷, 無法繼續運營我們的履行中心 (無論是由於生產暫停以實施我們的一些增強的衞生措施，就像我們有時所做的那樣)， 類似於2020年3月和4月，當時我們因安全協議被迫關閉我們的倉庫，或無法及時向我們的成員和客户交付訂單 ，我們可能無法留住我們的成員和客户或吸引新的成員和客户。

我們 歷來在廣告和其他營銷活動上花費了大量資金。到目前為止，我們的大部分廣告都出現在臉書美國存托股份和谷歌美國存托股份上。在截至2022年1月1日和2021年1月2日的年度內，我們的營銷費用約為310萬美元和260萬美元，分別約佔每年淨收入的14.4%和15.6%，幷包括在一般和行政費用中。然而，我們可能會選擇在未來增加或減少此類支出，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

隨着我們繼續完善我們的營銷策略，對我們認為在吸引客户和會員方面更成功的客户獲取渠道進行戰略優先排序 ，我們可能無法識別實現這一目標的渠道，或者無法瞭解或緩解因減少我們的營銷費用或限制我們對歷史營銷渠道的投資而持續產生的新的負面影響。 這些失敗中的任何一個都可能對我們吸引或保留潛在會員和客户的能力產生不利影響，包括使我們相對於將更大比例收入用於營銷的競爭對手而言競爭力降低。

我們在任何時期的淨收入基本上取決於我們吸引和留住會員和客户的能力，以及這些會員和客户購買或下訂單的頻率和規模。如果會員和客户不認為我們的產品具有足夠的價值和質量，或者如果我們未能提供新的和相關的產品，我們可能無法吸引或留住 會員和客户，或者無法吸引現有會員和客户繼續從我們購買產品，這可能會對我們的運營結果產生 實質性的不利影響。

我們 將需要額外的資金，這些資金可能無法按商業上可接受的條款提供，如果有的話。

截至2022年1月1日和2021年1月2日，我們的累計赤字分別為33,919,184美元和27,971,637美元。截至2022年1月1日和2021年1月2日的年度，我們分別淨虧損5,947,547美元和4,188,360美元。根據我們最近的融資活動，我們相信我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為一年以上的運營費用和資本支出需求提供資金。因此，我們的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。然而，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。在未來，如果我們不能獲得足夠的資金來擴展或完成收購併預計需要如果支持我們的運營，我們可能被迫 推遲、減少或取消我們的部分或全部增長計劃，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的 和不利影響。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。我們可以通過出售債務或股權來籌集此類額外的 資金，這些債務或股權可能無法以優惠的條款獲得，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重的 稀釋。如果我們無法獲得未來的額外資本，這可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力，或者可能迫使我們尋求破產保護。

我們當前和未來客户和成員的子女可能會因年齡增長而不再使用我們的產品。

我們 銷售面向男孩和女孩的時尚訂閲盒(我們稱之為‘piks’)，尺寸為2T-16。我們還銷售鞋子，從7碼的幼兒到6碼的年輕人，包括運動鞋、靴子、涼鞋和正裝鞋。由於我們目前不提供我們服裝系列中16碼以上的尺碼和/或我們鞋子中6號以上的年輕人，因此我們當前會員和客户的子女以及未來的 客户和會員很可能會因年齡增長而退出我們的產品。例如，截至本報告日期，任何現有會員或客户的孩子在我們目前提供的商品尺寸中適合 ，將來可能會變得太大，不適合這種尺寸。 我們認為16號適合11-13歲的普通兒童；然而，每個孩子都是不同的。由於隨着時間的推移，兒童的年齡/大小超過了我們提供的產品，因此我們不斷需要尋找新的成員和客户來維持和擴大我們的收入。

我們營銷的很大一部分依賴於在Facebook、Instagram和其他社交媒體平臺上投放的廣告 ，這些社交媒體平臺使用條款的更改，或限制廣告商收集和使用數據以 定向和衡量廣告的能力的更改，與已經採用的類似，預計將對我們的廣告成本和 未來的營銷工作產生負面影響。

從歷史上看， 我們通過在Facebook、Instagram和其他社交媒體平臺上發佈廣告獲得了相當大一部分新會員和訂户。與此相關，我們受制於Facebook、Instagram和此類其他平臺的條款和條件， 此類平臺可隨時自行決定更改這些條款和條件。如果這些社交媒體平臺以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，我們的業務將受到損害，我們的經營業績將受到不利影響。

此外， 如果我們在社交媒體平臺上做廣告，我們的業務可能會受到損害：

此外，移動操作系統和網絡瀏覽器提供商(如Apple和Google)已經實施了產品更改，以限制 廣告商收集和使用數據來定向和衡量廣告的能力。例如，蘋果在iOS 14中進行了更改，要求應用程序 在應用程序所有者以外的公司擁有的應用程序或網站之間跟蹤或共享用户數據之前， 必須獲得用户的選擇加入權限。谷歌打算在2023年進一步限制在其Chrome瀏覽器中使用第三方Cookie，這與其他瀏覽器的所有者採取的類似行動是一致的，例如Apple在其Safari瀏覽器中，Mozilla在其Firefox瀏覽器中。 這些變化已經並將繼續降低我們有效定位和衡量廣告的能力，特別是通過在線社交網絡，從而降低我們的廣告成本效益和成功程度。我們預計將繼續受到這些變化的影響。

最後， 就我們的電子郵件營銷工作而言，如果我們無法成功地向客户發送電子郵件，或者如果客户不使用我們的電子郵件，無論是出於自願、因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，還是由於其他原因，我們的業務都可能受到不利影響。

我們的運營結果和未來收入可能會受到新冠肺炎疫情以及未來大流行和疾病的影響，受到重大不利影響。

新冠肺炎及其變體在全球，特別是在美國的持續傳播可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致供應鏈或運營商中斷或延誤。在2020年3月和4月的大部分時間裏，由於加利福尼亞州發出的居家訂單，我們關閉了我們在加州的倉庫。我們於2020年4月17日按照嚴格遵守的安全協議和疾病控制與預防中心(CDC)指南恢復發貨。在無法發貨的這段時間裏，我們總共損失了大約兩週的潛在收入。在2020年3月和4月，我們的新會員收購大幅減少。從2020年5月初到2020年6月，我們的新會員收購顯著增長，很可能是因為消費者轉向在線購物時的在家訂單，然後 穩定到預期增長數字。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對經濟狀況產生負面影響，這可能會對消費者對我們產品的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於 未來的發展，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，新冠肺炎疫苗和助推器繼續普及的時間，個人接種疫苗的意願及其效力，病毒突變和變異， 新冠肺炎相關限制繼續實施或重新實施的時間長度，以及經濟和運營條件恢復到以前水平的時間，以及由此產生的消費者行為，以及許多其他不確定因素, 所有這些都還不確定。 除了新冠肺炎之外，我們的運營和業績可能會受到未來其他流行病或疾病的影響，這些疾病的影響和/或結果與新冠肺炎過去和現在類似，和/或導致客户呆在家裏和受到類似的限制。

我們 繼續監控我們的運營和政府建議，並已因新冠肺炎疫情 對我們的正常運營進行了修改，雖然到目前為止還沒有受到負面影響，但可能會對我們的運營和未來的運營結果產生負面影響 。

如果 “Cookie”跟蹤技術的使用受到進一步限制、監管或阻止，或者如果技術變化導致 Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會減少 ，這可能會損害我們的業務和經營業績。

Cookie 是由網站發送並本地存儲在互聯網用户的計算機或移動設備上的小數據文件。我們的一些第三方通過Cookie收集數據，這些Cookie用於跟蹤我們網站訪問者的行為，提供更個性化和更具互動性的體驗，並提高我們營銷的有效性。但是，互聯網用户可以通過瀏覽器設置或其他軟件、瀏覽器擴展或硬件平臺直接 輕鬆禁用、刪除和阻止Cookie 創建和存儲。

隱私 iOS或Android等設備操作系統的法規和策略限制了我們部署Cookie的方式，這可能會 增加選擇在其系統上主動禁用Cookie的互聯網用户數量。用户可以決定退出幾乎所有的Cookie數據創建，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們可能需要開發替代系統來確定我們消費者的行為，定製他們的在線體驗，或者在消費者阻止Cookie或法規在收集Cookie數據方面引入額外障礙的情況下有效地向他們進行營銷。

我們 將需要額外的資本來為我們現有的運營和增長提供資金，而我們無法獲得這些資本或無法充分 管理我們現有的資本資源，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

要 支持我們現有的業務或未來業務的任何擴展，包括我們繼續執行增長戰略的能力，我們必須擁有足夠的資本來繼續進行投資併為我們的運營提供資金。雖然b根據我們最近的融資活動，我們相信我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為我們一年以上的運營費用和資本支出需求提供資金。如果我們無法維持收入，無法充分管理可用現金和營運資本，或無法充分管理支出，我們可能需要額外的股本或債務融資來提供運營業務所需的資金，我們還將需要額外的資本來為未來的業務擴張提供資金。如果無法以優惠條款或根本無法獲得所需的融資，我們可能無法運營業務、開發新業務或執行我們的戰略計劃以維持淨收入增長，在每種情況下都是以所需的速度或根本不能，我們的經營業績將受到影響。我們無法以股權或債務的形式獲得足夠的資本資源，以充分管理我們現有的資本資源，或為我們的 業務和戰略提供資金，這將要求我們推遲、縮減或取消部分或全部業務或我們 業務的任何未來擴張，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。

我們目前從第三方供應商採購我們提供的所有商品，因此我們可能會受到價格波動或 需求中斷的影響。我們的經營業績將受到商品價格上漲的負面影響，我們無法 保證未來價格不會上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們 在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致我們當前的 類別的價格高於歷史上的水平。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給會員，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外， 如果生產我們提供的商品所用的面料或原材料的供應出現嚴重中斷，與我們合作的供應商可能無法以可接受的 價格找到質量相當的材料的替代供應商。例如，過去自然災害增加了原材料成本，影響了我們某些供應商的定價，並導致我們某些商品的發貨延遲。我們提供的商品在生產過程中的任何延誤、中斷、損壞或增加的成本都可能導致購買商品的價格更高或完全無法交貨，並可能對我們的經營業績造成不利的 影響。我們還面臨與通貨膨脹和原材料成本、製造成本或供應商成本上升相關的風險。

此外，我們不能保證我們從供應商那裏收到的商品具有足夠的質量或沒有損壞，也不能保證此類 商品在運輸過程中、儲存在我們的配送中心或客户退回時不會損壞。雖然我們採取了 措施來確保商品質量和避免損壞，包括評估供應商產品樣品、進行庫存檢查 和檢查退貨產品，但當商品不在我們手中時，我們無法控制商品。如果會員和潛在會員認為我們的商品質量不高或可能受損，我們可能會產生額外的費用，並且我們的聲譽可能會受到損害。

競爭加劇 對我們業務的成功構成持續威脅。

我們 預計未來我們服務的競爭將會加劇。我們與其他服裝訂閲遞送公司、在線服裝店和傳統實體服裝店競爭。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

與我們相比，我們當前的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更大或更高效的實施 基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣 。此外，我們競爭的行業內和行業之間的業務合併和整合可能會進一步增加我們面臨的競爭，並導致競爭對手擁有比我們更多的資源和客户基礎。此外，我們的其他一些現有或潛在競爭對手可能比我們規模更小、監管更少，並且有更大的能力重新定位其產品 。這些因素可能會使我們的競爭對手從其現有客户羣中獲得更大的銷售額和利潤，以更低的成本獲得會員和客户，比我們更快地對消費者需求和品味的變化做出反應，或者以其他方式有效地與我們競爭 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些競爭對手可能會 進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策， 這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户基礎或創造更多的銷售。

此外，擁有更多資源或更知名品牌的公司可能會試圖與我們競爭，因此，我們可能會失去現有的 或潛在的成員和客户，並可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營，其中任何一項都可能對我們的增長能力和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能成功改善我們的客户體驗，包括通過繼續開發新產品和增強我們現有的產品，我們留住現有會員和客户以及吸引新會員和客户的能力可能會受到實質性的不利影響 。

我們的 會員和客户在購買服裝時有各種各樣的選擇，消費者的品味和偏好可能會隨着時間的推移而改變 ，包括新冠肺炎疫情和由此在美國大部分地區持續存在的限制 ，這些限制已經並將在不同程度上限制消費者的一些服裝購買選擇。我們能否留住現有會員和客户、吸引新會員和客户並提高與我們的客户參與度，在一定程度上取決於我們能否成功改善客户體驗，包括繼續創建和推出新產品、改進和增強現有產品以及加強會員與我們品牌和產品的互動。 如果新的或增強的產品不成功，我們可能無法吸引或留住會員和客户，我們的運營 結果可能會受到重大不利影響。此外，新的或不斷變化的客户需求、品味或興趣、具有競爭力的產品或我們的產品質量下降，或我們快速高效地將新的或增強的產品推向市場的能力 可能會對我們的產品的吸引力和我們業務的經濟效益產生負面影響，並要求我們對我們的產品或業務模式進行重大 更改和額外投資。

我們的業務依賴於我們的品牌，任何未能維護、保護或提升我們的品牌的行為，包括我們 無法控制的事件，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 相信我們已經發展出一個強大和值得信賴的品牌，我們相信我們未來的成功取決於我們保持和增長的價值 “孩子們“品牌。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們營銷和銷售工作的成功，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法，任何損害我們的成員和客户或供應商的忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們的品牌價值，並顯著 損害我們的業務。

我們品牌的價值還依賴於有效的客户支持來提供高質量的客户體驗，這需要大量的 人員支出。如果管理不當，這筆費用可能會影響我們的盈利能力。未能正確管理或培訓我們自己或外包的客户支持代表，或者我們無法聘用足夠的客户支持代表，可能會導致客户支持質量下降和/或客户響應時間增加，從而影響我們有效處理客户投訴的能力。

消費者品味和偏好或消費者支出和其他經濟或金融市場狀況的變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響 我們無法及時、經濟高效地開發和推出新的商品產品，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們今天收入的最大部分來自女孩服裝的銷售。2020年夏天，我們將我們的商品供應擴大到男孩，並在2021年春季推出了2T和3T尺碼的男童和女童幼兒。我們將繼續探索其他產品，以 服務我們的現有會員並吸引新會員。然而，任何新產品可能不會像我們當前的產品那樣取得同樣的成功，也不會像 那樣迅速獲得吸引力。我們的經營業績可能會受到消費者品味和偏好變化的實質性不利影響。 我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測消費者的品味、購物習慣、趨勢和生活方式偏好的能力 並提供迎合消費者品味和偏好的產品。消費者的品味和偏好可能會不時發生變化， 可能會受到許多不同趨勢和其他我們無法控制的因素的影響。我們的競爭對手可能會比我們更高效、更有效地應對這些變化。如果我們不能預測、識別或應對變化和趨勢，或不能及時推出新的和改進的產品，我們可能會遇到對產品的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，通過互聯網銷售服裝產品的業務，更具體地説，是作為訂閲模式的一部分銷售此類產品的業務是動態的，並在繼續發展。我們的細分市場已顯著增長，這種增長可能不會持續，也可能會下降。 特別是在該行業的訂閲模式部分。如果會員和客户不再在此模式中發現價值，或者在其他方面對我們提供的產品或我們的商業模式失去興趣，我們可能無法獲得足夠數量的新會員和客户以維持業務增長或以與我們的業務模式一致的費率保留現有會員和客户 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，影響消費者信心和支出的偏好和整體經濟狀況，包括可自由支配的支出，可能會對我們的業務產生實質性影響。影響可支配消費者收入的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、增長或衰退放緩或衰退、市場波動和相關不確定性、負面金融消息、住房市場狀況的變化、 信貸的可獲得性、利率、税率、新的或增加的關税、燃料和能源成本、自然災害或恐怖主義行為的影響，以及其他事項，包括持續的新冠肺炎大流行及其對經濟狀況的影響， 可能會減少消費者支出或導致消費者將支出轉向價格更低的替代產品。其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

除了對我們產品需求的不利影響外，經濟狀況的不確定性或下降，無論是持續的新冠肺炎疫情還是其他原因，都可能對我們的供應商、物流提供商和其他業務合作伙伴產生重大影響，包括導致財務不穩定、無法獲得信貸融資運營和資不抵債。我們的供應商 及其製造和組裝活動位於美國以外，因此我們的運營和業績 取決於全球和地區經濟狀況。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

服裝和鞋類成本和供應方面的變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們業務未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對服裝和鞋類成本和供應變化的能力。 我們容易受到我們無法控制的因素導致的服裝成本上升的影響，這些因素包括：總體經濟狀況、市場變化、競爭加劇、一般通脹風險、匯率波動、季節性波動、短缺或中斷、 天氣狀況、全球氣候變化、發貨延誤、全球需求、公共衞生危機，如流行病和流行病， 普遍的傳染病，法律或政策的變化，適合種植紡織品的肥沃或可耕地的減少，合成纖維的可獲得性，產品召回和政府法規。例如，新冠肺炎疫情對天然或人造面料以及其他服裝或鞋類材料供應的任何長期負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。我們通常沒有與供應商簽訂長期供應合同或保證採購承諾 。此外，通脹對我們既有短期影響，也有長期影響，因為材料、運輸和勞動力成本不斷增加，這可能會影響我們保持令人滿意的利潤率的能力。最近，由於通貨膨脹，我們的產品製造成本和其他費用都增加了。通貨膨脹的增長可能不會與收入的增長相匹配，這也可能對我們客户的支出產生負面影響。由於通貨膨脹而導致的製造、其他產品和運輸成本的增加， 就像目前所經歷的那樣，將要求我們提高價格或削減其他費用以維持當前的利潤率，而我們產品定價的任何必要的增加都可能會導致需求的減少, 這可能會對我們的利潤率、收入 和運營結果產生重大不利影響。

我們與主要供應商的關係終止或發生重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，這可能會因為我們依賴少數供應商提供很大一部分庫存而惡化 。

我們與供應商簽訂合同，為我們銷售的產品進行生產。在截至2022年1月1日的年度中，三家供應商約佔庫存採購的49%。在截至2021年1月2日的一年中，四家供應商約佔庫存採購的60%。 如果這些供應商決定終止與我們的關係或停止供應產品，這些供應商可能很難更換 和/或他們向我們提供的產品可能更昂貴或質量更差。確定、發展和維護與供應商的關係可能需要大量的時間和資源。終止與主要供應商的協議或對其進行實質性更改、與主要供應商在付款或其他條款方面存在分歧、或關鍵供應商或供應商未能履行其對我們的合同義務 ，可能需要我們與其他供應商簽訂合同。如果我們必須更換主要供應商，我們可能會受到定價 或其他不如我們當前享受的條款的影響，並且可能很難確定並確保與能夠滿足我們的數量要求和質量或其他標準的替代 供應商的關係。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格和標準的供應商，我們可能會遇到費用增加、項目短缺、中斷或客户發貨延遲的問題。由於我們的大部分庫存採購依賴少數供應商，這種影響可能會進一步加劇。 如果發生上述任何一種情況，我們可能會遇到發貨延遲、取消和銷售收入減少 ，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能無法以足夠快的速度擴展我們的運營，從而降低銷售成本併產生足夠的收入來支持我們的運營。

我們 認為，總的來説，我們能夠越快地擴展我們的業務，我們的銷售成本佔收入的百分比就會越低。 因為我們相信我們的業務存在一定的規模經濟。如果我們的業務增長不夠快，無法利用這些規模經濟，我們的運營可能會受到影響，我們可能無法盈利。

我們的 採購、銷售和運輸業務要求我們管理和溝通遍佈全球的供應商、合作伙伴和第三方。

我們的運營要求我們與世界各地的供應商、合作伙伴和第三方保持聯繫和溝通。由於連接問題、通信問題或時區更改等原因，我們未能有效地與這些各方進行溝通 ，這可能會對我們完成業務計劃、擴展業務、管理銷售和增長以及滿足客户需求的能力產生重大不利影響。因此，此類失敗可能會對我們的運營、收入和未來增長產生重大不利影響。

倉庫運營中斷 可能會對銷售和客户滿意度產生不利影響。

我們 目前在我們位於南加州的倉庫接收、包裝和運輸商品。我們依賴於我們倉庫的有序運行，未來將依賴於更多的倉庫來分銷我們的產品。雖然我們相信我們的接收和分發流程是高效的，但由於火災、颶風、地震或其他災難性的 事件、勞動力問題或其他運輸問題造成的意外運營中斷可能會導致延遲將產品交付到我們的倉庫，延遲向會員和客户發貨，或者延遲此類會員和客户及時收到產品，這可能會對銷售和我們的會員和客户的滿意度產生不利影響。另外，如果我們無法為倉庫配備足夠的人員，或者 此類人員成本高於歷史成本或預測成本，我們的利潤率可能會受到負面影響。此外，倉儲 還伴隨着潛在風險，例如工作場所安全問題以及因未能或據稱未能遵守勞工法律或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。任何此類問題都可能導致發貨時間或包裝質量延遲，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們 最近遇到了往返客户的發貨延誤，原因是我們的發貨供應商在滿足 更高的電子商務發貨需求方面遇到了挑戰，這影響了我們的運營結果。我們還受到並預計將繼續受到與COVID相關的貨運延誤和採購材料困難的影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

自然災害，如颶風、颱風或地震，可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。此類事件 可能會導致我們的倉庫或未來的倉庫受到實際損壞、我們的倉庫或未來的倉庫暫時關閉、倉庫暫時缺乏足夠的勞動力、某些本地 或海外供應商的產品供應暫時或長期中斷、貨物進出海外的運輸暫時中斷、向我們的 倉庫或未來的倉庫交付貨物的延遲，以及我們的倉庫或未來的倉庫的產品供應暫時減少。公共健康問題，無論發生在美國還是國外，都可能擾亂我們的運營，擾亂供應商的運營，或對消費者支出和信心水平產生 不利影響。這些活動還可能減少對我們產品的需求，或者使我們很難或不可能從供應商那裏收到產品或將產品發貨給會員和客户。我們可能被要求暫停部分或所有地點的運營 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 面臨與產品退貨和此類退貨成本相關的風險，這可能會減少我們的淨收入和運營結果。

我們的 會員和客户可以免費退還我們發貨給他們的產品。如果我們沒有很好地預測即將到來的 趨勢，或者向不符合他們風格的成員發貨並獲得比預期更高的退貨率，我們可能會在發貨 成本上虧損，並可能不得不想方設法以低於預期的價格出售過剩庫存。雖然我們保留了退貨準備金，但我們未來可能會被迫接受超出該準備金的大量產品退貨，這將是代價高昂的，這不僅是因為會產生過剩的庫存，還因為我們必須支付運輸和退貨成本。超過我們準備金的產品退貨 可能會損害我們的業務和財務業績。我們的產品經常在運輸過程中損壞，這可能會增加退貨率 並損害我們的品牌。

我們的幾乎所有產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。

我們 目前幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括往返所有會員和客户的發貨 ，目前我們的所有發貨需求基本上都依賴於與美國郵政服務相關的聯邦快遞SmartPost發貨。我們使用這些遞送服務(更具體地説，是通過美國郵局的聯邦快遞)進行託運 會受到風險的影響，這些風險可能會影響航運公司提供充分滿足我們託運需求的遞送服務的能力，包括與員工罷工、勞動力和運力限制、港口安全考慮、貿易政策變更 或限制、軍事衝突、恐怖主義行為、事故、自然災害和惡劣天氣相關的風險。此外，我們的服裝、鞋子和配飾目前只在中國和土耳其這兩個國家以我們自己的品牌生產。因此，在中國或土耳其生產的任何延遲和增加的成本都可能對我們的運營結果產生更重大的影響。我們運輸公司提供的任何服務中斷都可能導致我們的業務暫時中斷、銷售和利潤損失以及其他 重大不利影響。此外，由於我們使用空運等快速運輸方式，當燃油價格上漲時，我們的運輸成本也會增加。如果我們更換我們使用的航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利的 影響，而且我們將產生與此相關的成本和資源。此外，我們可能無法獲得像我們當前獨立第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。

如果我們不能有效地管理庫存，我們的毛利率可能會受到不利影響。

服裝和鞋類行業的性質要求我們攜帶大量庫存。商品通常必須在旺季之前訂購，並且經常在服裝趨勢被客户購買確認之前訂購。我們必須在適用的銷售季節之前簽訂購買和製造商品的合同。因此，我們很容易受到需求 和定價變化的影響，並容易受到商品購買的次優選擇和時機的影響。如果銷售額達不到預期(例如， 由於新冠肺炎疫情持續且未知的總持續時間以及對庫存供應和消費需求的影響)， 過多的庫存可能會導致過度降價，從而導致利潤率低於計劃。

如果實施新的貿易限制或現有的貿易限制變得更加繁重，我們採購商品的能力可能會受到負面影響。

我們產品的生產地美國和中國以及土耳其可能會施加額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或者可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。這些限制或規定可能會對我們作出適用最終決定的一個或多個期間的財務報表產生不利的 影響。各國根據各種因素實施、修改和取消關税和其他貿易限制，這些因素包括全球和國家經濟和政治條件，使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。 貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加成本或減少我們可用產品的供應，或者可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何 都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們依賴於國際貿易協定和法規。如果美國退出或大幅修改某些國際貿易協定，我們的業務可能會受到不利影響。

最近幾年， 美國政府已對從中國進口的某些商品徵收更高的關税。未來可能會對從中國進口的其他商品徵收額外關税，包括對我們進口的項目 。雖然現在預測最近對從中國進口的商品徵收的關税將如何影響我們的業務還為時過早，但此類關税可能要求我們提高價格，這可能會降低我們產品的競爭力，或者，如果我們不 提高價格，則會導致產品銷售毛利率下降。在任何一種情況下，美國或其他國家因全球貿易戰而實施的關税增加或貿易限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務高度依賴於我們識別和響應新的和不斷變化的時尚趨勢、客户偏好和其他 相關因素的能力。我們無法識別和應對這些新趨勢，可能會導致庫存減記和註銷，這可能會對我們和我們的品牌形象造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們有效識別和響應不斷變化的時尚趨勢和消費者需求的能力，以及將市場趨勢轉化為所需產品的能力。我們未能識別新的和不斷變化的時尚趨勢或品味並做出適當的反應，未能準確預測對某些產品的需求，這可能會導致庫存過剩或不足、減價、註銷和產品利潤率下降，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 因為我們的成功在很大程度上依賴於我們的品牌形象，因此我們未能識別和應對不斷變化的時尚趨勢 而對我們的品牌形象造成的損害可能會對我們產生實質性的負面影響。我們通常會在產品銷售時間 之前下單。因此，我們很容易受到消費者偏好和需求的變化以及價格變化的影響，從我們設計產品和訂購產品到銷售商品的時間。不能保證我們將能夠充分和及時地 響應我們成員和客户的偏好。如果我們提供的任何產品不能吸引我們的成員和客户 ，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務對消費者支出的總體水平很敏感，特別是在兒童服裝市場。

零售和批發消費者對兒童服裝和配飾的需求都受到消費者支出總體水平的影響。市場的總體消費受到許多因素的影響，包括出生率波動和總體經濟狀況。此外，可自由支配的消費者支出還受到多種因素的影響，如天氣、整體經濟和就業水平、股票 市場回報、政治氣候的不確定性、汽油和公用事業成本、商業狀況、消費信貸的可用性、税率、税收抵免的可用性、利率、消費者負債水平、外幣匯率和總體消費者信心水平。可自由支配或總體最終消費者支出水平的減少或低於預期的增長 可能對我們的銷售和運營業績產生重大不利影響。此外，危機期間消費者可自由支配支出的任何增加都可能是暫時的，例如與政府刺激計劃有關的支出。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如颶風、熱帶風暴、地震和野火；其他公共衞生危機； 和其他重大不可預見的事件。這些以及其他社會、政治和經濟因素可能會對我們產品的需求產生不利影響， 這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們 可能無法與我們的會員和客户保持高水平的互動並增加他們與我們的支出，這可能會 損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們的大部分收入來自活躍會員和訂閲者的重複購買。如果現有會員和客户不再認為我們的服務和產品有吸引力或價格合適，他們可能會減少購買，並可能停止使用我們的服務。即使我們的現有會員和客户繼續認為我們的服務和產品具有吸引力，但隨着他們對新服裝的需求下降，他們可能會決定降低發貨頻率，並隨着時間的推移購買更少的產品。會員和客户數量的減少、客户在我們提供的產品上的支出減少，或者我們無法吸引高質量的會員和客户，都可能對我們的運營 業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功將部分取決於我們是否有能力隨着時間的推移增加對現有會員和 客户的銷售額，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

我們增長業務和收入的能力取決於我們吸引新會員和客户的能力。

我們增長業務和收入的能力取決於我們以經濟高效的方式吸引新會員和客户的能力。要做到這一點，我們必須吸引和吸引歷來使用其他方式購買兒童服裝、鞋子和配飾的會員和客户，例如傳統的實體服裝零售商或我們競爭對手的網站。我們還面臨着與我們提供或計劃提供類似服務的其他零售商爭奪會員和客户的競爭。我們通過付費營銷、推薦計劃、有機口碑、電子郵件和其他發現方法(如在媒體或互聯網搜索引擎結果中提及)來接觸新成員和客户 。雖然我們預計會隨着時間的推移增加營銷支出，但我們的營銷活動和支出可能會因時期而異 ，如果我們沒有達到預期的結果，或者如果我們認為投資回報不佳，我們可能會調整營銷策略或在一段時期內支出，這可能會導致在任何給定時期內活躍客户的增長速度更快或更慢 。此外，新會員和客户可能不會像現有會員和客户那樣頻繁地從我們這裏購買或與我們一起消費，新會員和客户產生的收入可能沒有我們現有的 會員和客户產生的收入高。

我們 歷史上一直嚴重依賴關聯方關係和貸款。

在我們首次公開招股之前，我們的運營費用得到了來自Ezra Dabah、我們的首席執行官 和董事長及其家人的關聯方貸款的顯著補充，所有這些貸款都已轉換為股權或償還。我們還從尼娜鞋業公司轉租了我們的公司辦公室和加州履約中心，尼娜鞋業公司86.36%的股份由Ezra Dabah及其家族擁有，其中包括我們的副總裁、首席運營官和首席技術官兼祕書，Ezra Dabah先生擔任()的首席執行官和董事會成員(“妮娜鞋業“)。尼娜鞋業還根據管理服務協議為我們提供行政和高管支持服務，費用為我們每月淨銷售額的0.75%。於截至2022年1月1日及2021年1月2日止年度內，根據管理服務協議應支付予NINA鞋業的費用總額分別為150,697美元及115,725美元，並計入一般及行政開支。如果轉租協議終止 ，我們可能無法找到類似的辦公室和履行中心安排，和/或此類安排的成本可能 顯著高於尼娜鞋業的收費。此外，如果以斯拉·達巴和他的家人停止借錢給我們，我們可能無法支持我們的運營。截至2022年1月1日和2021年1月2日，尼娜鞋業分別獲得了913,708美元和599,811美元的賠償。此外，如果管理服務協議終止，我們的成本可能會增加，我們可能無法 獲得尼娜鞋業目前提供的服務。雖然我們相信所有關聯方協議的條款都與本公司相似，或比我們從第三方獲得的條款更有利，但潛在股東或投資者可能會對這種重要的關聯方關係 持負面看法。我們的重要關聯方關係和交易、此類關係和交易的條款，和/或任何此類關係或交易的終止，可能會對我們未來的運營結果產生重大不利影響 。

我們 有一名本公司的前少數股東，他們可能被視為持有反稀釋、拖拽和附隨權利，而這些權利 沒有終止日期。

根據本公司首次公開招股前與大部分現有股東訂立的若干先前投資協議及轉換協議，該等股東獲授予優先認購權、反稀釋權、拖後權及追隨權。於2021年5月12日，本公司與本公司當時的股東(除一名少數股東外)訂立契約終止及解除協議，據此，各執行股東同意終止因先前任何投資協議或轉換協議的條款而持有的任何及所有優先購買權、反攤薄權利、附隨權利、拖曳權利或其他特別股東權利，並免除本公司與任何該等權利有關的任何及所有法律責任或義務。然而，根據2019年1月14日的轉換協議，本公司一名當時持有147,620股普通股(佔本公司目前已發行普通股的2.7%)的非關連股東並未簽署該《終止及釋放協議》。 雖然該股東最初持有的股份隨後被轉讓，但關於終止反攤薄、拖拽和附隨權利的措辭並未轉讓。因此，雖然本公司相信所有權利在該少數股東原來持有的 股份轉讓後終止，但該少數股東仍有可能繼續持有合約上的拖累權利(規定在與出售本公司大部分已發行 股份或資產，或出售本公司50%或以上已發行普通股，或任何合併或合併有關的任何交易中，按相同條款及受相同條件規限)。, 與其他賣家一樣)和標籤權(連同我們的首席執行官兼董事長Ezra Dabah或他與第三方的關聯公司提出的任何交易，按與Ezra Dabah及其關聯公司相同的條款和比例 標記)，以及股東調整權，據此，如果公司發行股本股份 (或可轉換為股本或可交換或可行使的任何證券，或任何購買、認購或以其他方式收購股本的任何期權、認股權證或其他權利)，以低於每股3.3870749美元的每股價格，公司必須向該股東額外發行相當於(1)147,620股普通股和(2)500,000美元除以稀釋價格的普通股。此類反淡化權利、拖尾權和跟隨權在其繼續適用的範圍內將沒有到期日。如上所述，本公司相信，該等權利於該股東原來持有的股份轉讓後自動失效，然而，如果該等反攤薄權利被視為適用及觸發，則可能會對現有股東造成重大稀釋。此外，該等反攤薄、跟隨及拖曳權利，或該等權利繼續適用的風險，可能會令本公司的收購變得不太可取，否則可能對股東有利，並可能令未來的發售複雜化，及/或可能導致本公司證券的交易價格低於沒有未行使反攤薄、跟隨及拖曳權利的類似公司的價格，或該等權利適用的風險 。

某些關鍵員工能否為我們投入足夠的時間對我們的業務成功至關重要，如果不能做到這一點，可能會 對我們的收入產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 必須保留關鍵員工的服務，並戰略性地招聘和聘用新的有才華的員工，以獲得產生我們大部分收入的客户交易 。Ezra Dabah先生自2015年4月起擔任本公司首席執行官兼董事首席執行官(自2021年10月起擔任董事長)。Ezra Dabah還擔任尼娜鞋業的首席執行官和董事會成員，該公司是一家女鞋和童鞋及配飾批發商(他自2012年以來一直擔任該職位)。Moshe Dabah先生 現任本公司首席運營官兼首席技術官，自2019年7月起擔任本公司副總裁。自2021年1月以來，摩西·達巴一直擔任尼娜鞋業的祕書。尼娜鞋業86.36%的股份由Ezra Dabah 及其家族擁有。Ezra Dabah將大約80%的時間花在公司事務上，他作為尼娜鞋業首席執行官和董事的時間大約有20%，摩西·達巴大約90%的時間花在公司事務上，他作為Nina鞋業祕書的時間大約 花了大約10%。因此，這些關鍵員工只將其專業努力的一部分投入到我們的業務和運營中，他們沒有合同義務與我們一起度過特定的時間。這些 關鍵員工可能無法將足夠的時間投入到我們的業務和運營中，並且由於他們的其他專業義務對我們的管理團隊提出了要求，我們可能會對我們的 運營產生不利影響。此外，這些關鍵員工的 其他職責可能會與我們產生利益衝突。

我們 未能遵守管理我們現有和未來債務的文件中的約定，可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。

關於我們的未償債務協議，我們同意遵守某些財務契約。此類協議還包括慣例違約事件 。如果根據我們的現金預付款協議發生技術性違約或其他違約事件，或未來發生其他未償債務，且此類違約未被免除，我們將面臨處罰和損害，我們的貸款人將能夠加速根據此類協議到期的金額，這可能迫使我們清算資產和/或尋求破產保護。此外，違反任何現金預付款協議或任何未來協議的約定，如果未被治癒或未被放棄，可能會導致任何此類文件下的違約事件 ，在某些情況下，這可能使我們的債權人有權要求我們加快償還到期金額 ，和/或強制執行他們對我們幾乎所有資產的擔保權益。這可能會反過來觸發管理我們債務的其他文件中的交叉加速 或交叉違約權利。因此，如果發生任何此類違約，我們可能需要向債權人尋求契約豁免或修訂，或尋求替代或額外的融資來源，而我們可能無法以可接受的條款獲得任何此類豁免或修訂或替代或額外融資。此外，任何違約或違約事件都可能損害我們的信用評級以及我們以可接受的條款獲得額外融資的能力。發生 任何此類事件都可能對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響，和/或導致我們的貸款人強制執行其擔保權益，最終可能導致我們的資產喪失抵押品贖回權，這將對我們的運營和我們證券的價值產生重大不利影響。

有關數據和信息系統的風險

我們的數據和信息系統中斷 可能會損害我們的聲譽和我們運營業務的能力。

我們的供應鏈、訂單處理算法、履行操作、財務報告、人力資源和各種其他操作、流程和交易廣泛依賴數據和信息系統。此外，我們的人員、成員、客户和供應商之間的大部分通信和個人數據的存儲都依賴於信息技術。我們的數據 和信息系統會受到停電、計算機和電信故障、計算機 病毒、安全漏洞(包括我們的交易處理或其他系統的漏洞，可能導致客户機密數據泄露)、災難性事件、數據泄露以及我們員工或第三方服務提供商的使用錯誤的損害或中斷。我們的 數據和信息技術系統也可能無法達到我們的預期，我們在調整這些 系統以適應不斷變化的技術或擴展它們以滿足我們未來的業務需求時可能會遇到困難。如果我們的系統被破壞、損壞或停止正常運行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，導致我們的運營中斷， 對我們的成員、客户和其他人承擔責任，或者面臨代價高昂的訴訟，我們在我們成員和客户中的聲譽可能會受到損害。我們的大部分數據和信息系統也依賴第三方，包括第三方託管和支付處理 。如果這些設施出現故障，或者如果它們遭受安全漏洞、中斷或服務降級，我們的大量數據可能會丟失或受損，我們運營業務和交付產品的能力可能會受到嚴重影響。此外，我們的供應商和支付處理商等各種第三方, 還嚴重依賴信息技術系統 ，這些系統的任何故障都可能導致銷售、交易或其他數據的損失，並對我們的業務造成重大中斷。我們所依賴的數據和信息技術系統，包括第三方的數據或信息技術系統的任何重大中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務過去一直存在數據安全風險，包括安全漏洞，未來也可能如此。

我們， 或我們的第三方供應商代表我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括關於我們的成員和客户的信息 。我們採取措施保護我們收集、處理、存儲或傳輸的信息的安全性和完整性，但不能保證無意或未經授權的使用或泄露不會發生，也不能保證第三方不會 在未經授權的情況下訪問這些信息。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和信息安全措施的其他危害在商業世界中變得更加普遍，未來可能會發生在我們的系統或我們的供應商的系統上。2020年7月，我們受到了勒索軟件的攻擊。攻擊是在我們位於紐約公園大道南200號執行辦公室的設備上進行的，郵編為10003。攻擊者通過虛擬 專用網絡(VPN)訪問網絡，然後對連接到該域的本地桌面計算機和服務器進行加密。在攻擊中沒有暴露我們的客户數據庫或託管我們網站的主系統服務器，因為它們不在我們的公司辦公室。 到第二天，威脅已經緩解，辦公室系統在幾天後被解密。大型互聯網公司和網站不時披露對其網站部分內容的複雜且有針對性的攻擊，越來越多的 報告了此類攻擊導致其信息安全遭到破壞。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和入侵的風險(類似於上述2020年7月的入侵)。儘管我們採取措施在我們的信息系統上維護機密和專有信息, 這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞， 我們依賴第三方供應商採取適當措施來保護這些信息系統上信息的安全性和完整性 。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常發生變化，在對我們發起攻擊之前可能無法 知道，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊。此外，能夠非法 獲取客户的身份和密碼憑據的一方可能能夠訪問客户的帳户和某些帳户 數據。

我們的安全措施或我們的第三方供應商的安全措施的任何實際(類似於上述攻擊)或疑似安全漏洞或其他危害，無論是由於黑客努力、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚 攻擊、社交工程或其他原因造成的，都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，使我們更難留住現有的 會員和客户或獲得新的會員和客户，需要我們花費大量資本和其他資源來解決違規問題，並導致 違反適用的法律、法規或其他法律義務。我們的保險單可能不包括或不足以 補償任何此類安全漏洞造成的損失。

我們 依靠電子郵件和其他消息服務與我們現有的和潛在的成員和客户聯繫。我們的成員和客户 可能成為使用欺詐性欺騙和釣魚電子郵件的各方的目標，以盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或通過特洛伊木馬程序或通過我們成員和客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過改進產品來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。這些事件或情況中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 網站過去曾遇到過技術問題和服務中斷，將來也可能會遇到。

我們的 網站過去曾因流量增加或其他原因而導致響應時間變慢或中斷，未來也可能會遇到這種情況。由於未能保持與我們網站的互聯網服務連接而導致的這些延遲和中斷 過去和將來可能會阻礙訪問者並減少我們未來的網站流量，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們的 業務面臨與信用卡和其他在線支付退款和欺詐相關的風險。

我們的大部分收入是通過信用卡和其他在線支付(包括PayPal)處理的。如果我們的退款或退款增加 ，我們的加工商可能會要求我們建立準備金、增加費用或終止與我們的合同，這將對我們的財務狀況產生 不利影響。我們未能限制在我們網站上進行的欺詐性交易，例如通過使用被盜信用卡號碼，也可能使我們承擔責任並對我們的聲譽造成不利影響。根據信用卡協會 規則，協會可酌情對欺詐保護不足的行為進行處罰。協會將對我們的信用卡處理商施加任何此類潛在處罰。然而，我們面臨的風險是，我們可能無法維持足夠的欺詐保護水平 ，一個或多個信用卡協會或其他處理商可能隨時對我們進行處罰，或 終止我們接受會員和客户的信用卡支付或其他形式的在線支付的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 實質性的不利影響。

如果我們未能遵循支付卡行業數據安全標準，即使客户信息不會受到損害，我們 也可能招致鉅額罰款，或失去讓會員和客户選擇使用信用卡為我們的產品付款的能力。 儘管我們認為我們遵守了支付卡行業數據安全標準，並且不認為客户信息受到損害 ，但有時我們可能沒有或可能沒有完全符合這些標準。因此， 我們可能會被罰款，這可能會影響我們的財務狀況，或者我們接受信用卡和借記卡付款的能力可能會被暫停， 這將導致我們無法使用信用卡進行支付。如果我們無法接受信用卡付款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果支付信息被泄露，我們可能會承擔責任。在線商務和通信依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。我們依靠加密和身份驗證技術來驗證和保護機密信息的傳輸，包括持卡人信息。但是，這項技術可能無法防止我們用來保護持卡人信息的系統遭到入侵。此外，我們的一些合作伙伴還收集或擁有關於我們的成員和客户的信息，如果我們的合作伙伴未能保護我們的成員和客户的信息，或者他們以與我們的政策和做法不一致的方式使用這些信息，我們可能會受到訴訟或我們的聲譽可能會受到損害。數據泄露也可能因非技術問題而發生 。根據我們與我們的處理商簽訂的合同，如果未經授權訪問或披露我們存儲的信用卡信息，我們可能要向信用卡髮卡銀行支付發行新卡的費用和相關費用。

可能存在對機密信息(包括個人身份信息)的丟失或未經授權訪問或發佈， 可能會使公司遭受重大聲譽、財務、法律和運營後果。

公司的業務要求其使用、傳輸和存儲機密信息，其中包括個人身份信息(“PII“)針對公司的成員、客户和員工。該公司在網絡和數據安全方面投入了大量資源，包括使用加密和其他旨在保護其系統和數據的安全措施。但這些措施不能提供絕對的安全性，可能會發生機密信息的損失或未經授權訪問或泄露 ，並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。該公司的業務還要求其與第三方共享機密信息。儘管本公司採取措施保護提供給第三方的保密信息 ，但此類措施並不總是有效的，並且會發生丟失或未經授權訪問或泄露保密信息的情況，並可能對本公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

例如，公司可能會遇到影響公司信息技術系統的安全漏洞，從而危及機密信息的機密性、完整性或可用性。此類事件可能會損害公司為其產品和服務吸引和留住會員和客户的能力，影響公司的股票價格，嚴重損害供應商關係，並使公司面臨訴訟或政府調查，這可能導致對公司的處罰、罰款或判決。

根據 支付卡規則和義務，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承擔相關的 調查費用，如果公司未能遵守支付卡行業數據安全 標準，還可能產生鉅額費用或罰款。如果不遵守支付卡行業數據安全標準，公司還可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去處理支付卡的能力，這將對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與政府監管相關的風險

我們的業務受各種美國和外國政府法律法規的約束。這些法律和法規以及任何新的或更改的法律或法規都可能擾亂我們的運營或增加我們的合規成本。如果不遵守此類法律和法規，可能會對我們的業務產生進一步的不利影響。

我們 受制於與我們經營的市場或我們業務的各個方面相關的各種法律法規。 外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，我們不能總是合理地預測 未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。法律變更、實施新的或更嚴格的法規或頒佈任何影響就業和勞工、貿易、廣告和營銷實踐、定價、消費者信用提供、產品測試和安全、運輸和物流、醫療保健、税收、會計、隱私和數據安全、健康和安全、金融犯罪和制裁或環境問題等可能 要求我們改變業務方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的生產、營銷、廣告和其他業務實踐可能成為監管機構訴訟的對象，或者成為其他各方索賠的對象，可能要求我們更改或終止這些實踐，或者採用效果不佳或成本更高的新實踐 。

此外，我們的運營還受到聯邦、州、省和地方有關污染、環境保護、職業健康和安全以及勞動和員工關係的法律法規的約束。新的或不同的法律或法規可能會增加我們的直接合規成本，或者可能導致我們的供應商提高他們向我們收取的價格，因為合規成本增加。此外， 對我們目前受制於的任何一項州或聯邦法律或法規採用多層監管方法，尤其是在各層相互衝突的情況下，可能需要更改我們的流程，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們 可能並非始終完全遵守所有此類要求，即使我們認為我們完全符合要求， 監管機構也可能認定我們沒有完全遵守。我們的業務還可能受到美國和其他國家為應對全球氣候變化而提出的一些懸而未決的立法和監管提案的影響。這些行動可能會增加與我們的運營相關的成本，包括原材料、污染控制設備和運輸成本。由於不確定將頒佈哪些法律 ，我們無法預測這些法律對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。 此外，我們的業務和我們供應商的業務受到外匯、關税、環境、税收和監管合規等風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為消費品分銷商，我們受《消費品安全法》的約束，該法案授權消費品安全委員會(CPSC)將被發現不安全或有害的產品排除在市場之外。我們還受《消費品安全改進法案》的約束，該法要求兒童產品：(A)遵守所有適用的兒童產品安全規則；(B)由CPSC認可的實驗室進行合規性測試，除非有例外情況；(C)有書面的兒童產品證書，提供產品合規性的證據；以及(D)在可行的情況下，在產品及其包裝上貼上永久的跟蹤信息。在某些情況下，消費品安全委員會可以要求我們 回購或召回我們的一個或多個產品。此外，在我們銷售產品的一些城市和州存在管理某些消費品的法律，未來可能會採用更具限制性的法律法規。對我們產品的任何回購或召回 都可能使我們付出高昂代價，並可能損害我們的聲譽。如果我們被要求從市場上下架或自願下架我們的產品，我們的聲譽可能會受損，我們可能會有大量無法銷售的產品。

幾個州目前生效的法律與這些聯邦法律相似，在某些情況下，比這些聯邦法律更具限制性。 遵守所有這些法規既昂貴又耗時。無意中違反這些規定可能會導致我們招致 罰款和處罰，還可能導致我們製造和銷售我們的產品和服務以及進口或出口我們銷售的產品的能力受到限制。所有這些都可能對收入或毛利潤產生負面影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會 對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。 現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、 和消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的， 沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和 法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法律，可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務和訴訟損失，或者政府實體或其他機構對我們採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護， 分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少會員、客户和供應商對我們網站的使用，並且 可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上對不遵守任何此類法律或法規的成本或後果的第三方進行賠償並使其免受損害。此外, 一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。 不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們被限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響， 我們可能無法保持或增長我們的淨收入並按預期擴大我們的業務。

如果 不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或者 擴展或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況造成不利的 影響。

有關收集、使用、保留、共享和安全消費者數據的聯邦、州和外國法律法規多種多樣。 與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。 這些要求的解釋和應用方式可能因司法管轄區的不同而不一致，或者可能與其他規則或我們的做法衝突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。我們未能或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或訴訟，或 其他責任或要求我們改變業務。

我們 收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，並依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作以及收集、存儲、處理和使用支付信息。我們會員和客户的個人信息可能包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付卡數據和支付帳户 信息以及其他信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被違反或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問敏感的客户數據，包括支付卡數據。 如果我們或我們的獨立服務提供商或業務合作伙伴收集、存儲或處理我們成員的 和客户的敏感數據的系統遭到破壞，我們的品牌可能會受到損害，產品的銷量可能會下降，我們可能面臨索賠、損失、行政罰款、訴訟或監管和政府調查和訴訟。任何此類索賠、調查、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而產生鉅額費用， 分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致會員、客户和供應商的損失，並可能導致 罰款和行政罰款。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

隱私 美國和國外的法律、規則和法規正在不斷演變，在不同的司法管轄區之間可能不一致。我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法案》、2023年1月1日生效的《加州消費者隱私權利法案》、2013年7月1日生效的《科羅拉多州隱私法案》和2023年1月1日生效的《弗吉尼亞州消費者數據保護法案》。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如， 擴展對什麼構成的定義和解釋個人數據在美國和其他地方的(或同等的)可能會增加我們的合規成本。任何不遵守規定的行為都可能引起不必要的媒體關注和其他負面宣傳，損害我們的客户和消費者關係和聲譽，並導致銷售損失、索賠、行政罰款、訴訟或監管和政府調查和訴訟，並可能損害我們的業務和運營結果。

在美國之外，有許多國家制定了數據保護法，而且新的國家正在越來越頻繁地採用數據保護法 。其中許多法律可能要求會員和客户同意將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。在全球範圍內沒有統一的法律法規 。因此，如果我們在國際上擴張，我們將增加不遵守適用的外國數據保護法律和法規的風險。我們可能需要更改和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以 維護符合要求的單一運營模式。遵守此類法律法規將導致額外的成本， 可能需要改變我們的業務做法和不同的運營模式，限制我們營銷活動的有效性， 對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。

此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展當前的法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護和消費者保護的修訂規則或指南 。對Cookie和類似技術的現有法規的進一步監管和解釋可能會導致對我們的營銷和個性化活動進行更廣泛的限制 ，並可能對我們瞭解用户互聯網使用情況的努力以及我們營銷和業務的整體有效性產生負面影響。此類法規可能會對收集和使用在線使用信息以獲取和營銷消費者的企業(包括我們)產生負面影響，可能會增加收集或使用此類信息並進行在線營銷的企業的運營成本 還可能會加強監管審查，並根據數據保護或消費者保護法增加潛在的民事責任。任何此類更改都可能迫使我們產生鉅額成本或要求我們改變我們的業務做法。這可能會損害我們有效實施增長戰略的能力，並可能對我們獲得會員和客户的能力產生不利影響，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們 可能會遇到納税義務和有效税率的波動，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

我們 在我們運營的每個司法管轄區都要納税。我們根據當前税項負債和我們對未來税項負債的估計(br})記錄税項支出，其中可能包括為估計税務審計可能結算而預留的準備金。在任何時候，多個 個納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。這些審計和與税務機關的談判結果可能會影響這些問題的最終解決。此外，我們在給定財務報表期間的有效税率可能會受到税法變化、徵税管轄區收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響 。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、經營結果、 和財務狀況產生不利影響。

我們的 未能徵收州或地方銷售、使用或其他類似税項可能會導致鉅額税負，包括過去的銷售、 以及罰款和利息，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.，州和地方司法管轄區至少在某些情況下可以對在該司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税收義務 。因此，所有州都要求銷售和使用遠程供應商和/或在線市場的税收。這些收集要求的詳細信息和生效日期因州而異。一個或多個司法管轄區可能會主張 我們對未徵收銷售、使用税或其他類似税項的期間負有責任，如果此類主張成功，可能會導致大量的税收責任，包括過去的銷售以及罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 依賴海外製造，包括位於存在更大賄賂和腐敗風險的司法管轄區的供應商，這使我們面臨潛在的違反聯邦和國際反腐敗法律的法律、聲譽和供應鏈風險。

我們 從外國和地區的第三方製造中獲取我們的商品，包括被認為帶有更高的腐敗商業行為風險的國家和地區。美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以試圖獲得或保留海外業務。同樣，美國證券交易委員會、美國司法部、外國資產管制處、美國國務院以及其他外國監管機構繼續在各行業執行經貿法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國國家和地區的交易，以及在美國和其他政府黑名單上確定的特別目標個人和實體，以及 由他們擁有或代表他們行事的人。儘管我們努力在嚴格遵守這些規定的情況下開展我們的運營，但我們的國際供應商可能被確定為我們在《反海外腐敗法》下的“代表”，這可能使我們 面臨這些供應商根據《反海外腐敗法》採取的行動的潛在責任。如果我們或我們的供應商被認定在我們和我們的供應商開展業務的國家和地區違反了OFAC法規、《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或任何反腐敗和反賄賂法律，我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易某些業務，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他後果。此外, 由於我們或我們的供應商的行為而引發的任何反腐敗調查，我們可能會招致巨大的成本。此外，我們供應鏈中的任何實際或被指控的腐敗都可能帶來重大的聲譽損害，包括負面宣傳、商譽喪失和股價下跌。

我們 在確保遵守美國和納斯達克的報告和公司治理要求方面會產生鉅額成本。

我們 產生與我們的上市公司報告要求以及適用的美國和納斯達克公司治理要求 相關的鉅額成本，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的其他規則下的要求。我們預計，與首次公開募股之前的前期相比，所有這些適用的規則和法規將顯著增加我們的法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時和成本高昂。我們還預計，這些適用的規章制度 可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

與管理層和董事相關的風險

我們的首席執行官兼董事會成員Ezra Dabah對我們行使多數投票權，這限制了您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的首席執行官兼董事長、我們的主要股東以斯拉·達巴目前控制着我們股本約67.7%的投票權 。因此，達巴先生可以影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事以及任何出售、合併、合併或出售我們全部或基本上所有資產的事宜。

達巴先生以大大低於我們普通股當前交易價格的價格收購了他的普通股，並可能 擁有與我們普通股的其他持有者不同的權益，達巴先生持有的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止本公司控制權的變更；(2)阻礙涉及本公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。 由於Dabah先生可以控制股東投票，如果投資者不同意我們的業務運營方式，他們可能會發現很難或不可能取代Dabah先生(以及他可能不時任命的人員)成為我們的管理層成員。此外，Dabah先生的利益可能與其他股東的利益不同，從而導致公司決策對其他股東不利 。

我們的首席執行官兼董事會成員以斯拉·達巴實益擁有超過50%的已發行普通股 ，這意味着根據納斯達克的規則，我們被認為是一家“受控公司”。

根據投票協議的條款，Dabah先生個人目前控制着我們資本 股票約67.7%的投票權。因此，我們的首席執行官兼董事會成員達巴先生及其家族成員擁有我們50%以上的流通股，因此，我們是一家受控公司在納斯達克的規則下。根據這些規則， 個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司稱為“受控公司“ ，因此可以選擇豁免某些公司治理要求，包括以下要求：

作為 a“受控公司，我們可能會選擇依賴部分或全部這些豁免，我們已經並打算繼續利用所有這些豁免。因此，如果達巴先生及其家族的利益不同於 其他股東的利益，其他股東可能得不到 受所有納斯達克公司治理標準約束的公司的股東所享有的同等保護。即使我們不利用這些豁免，我們作為受控公司的地位也可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。此外，作為一種“受控 公司，而且因為我們已經並打算繼續利用納斯達克規則下與以下相關的所有豁免受控公司“，你將不會得到與 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

另外， 我們被允許分階段遵守納斯達克規則中提出的獨立審計委員會的要求，具體如下： (1)上市時審計委員會的一名獨立成員，(2)上市後90天內審計委員會的多數獨立成員，以及(3)上市後一年內審計委員會的所有獨立成員(即至少三名)。 在此階段引入期間，我們的股東將不會獲得與在其審計委員會中擁有更多獨立成員的公司的股東相同的保護，並且，如果在分階段期間，我們無法招聘更多符合獨立資格或符合納斯達克上市要求的 董事，我們可能會受到納斯達克的強制 行動。此外，我們董事會和委員會成員的變化可能會導致公司戰略和經營理念的變化，並可能導致偏離我們目前的增長戰略。

我們 依賴我們的管理層，如果他們離開我們的公司或沒有在我們公司投入足夠的時間，我們的業務計劃可能會受到不利的影響。

我們 在很大程度上依賴於我們現有管理層的個人努力和能力，包括我們的首席執行官兼目前唯一的董事會成員Ezra Dabah，我們的首席運營和技術官Mohe Dabah，以及我們的執行副總裁兼首席財務官Adir Katzav 他們每個人都在我們的運營中發揮着積極的作用。展望未來，如果任何此類人員或公司其他管理層的服務 因任何原因而中斷，公司將產生與招聘替代人員相關的成本，以及由此可能導致的任何潛在運營延誤。如果我們無法用經過適當培訓的替代人員替換我們的高管或其他管理人員，我們可能會被迫縮減或縮減我們的業務計劃。我們 目前沒有任何僱傭協議，也沒有維護我們高管的關鍵人員人壽保險單。此外，我們的某些高管並非全職為公司工作。如果這些高管沒有在我們的業務上投入足夠的時間，我們可能無法實現我們的業務計劃，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們 目前沒有與管理層簽訂任何僱傭協議。

公司尚未與我們的首席執行官兼董事長Dabah先生或我們的任何其他執行人員 簽訂僱傭協議。因此，沒有任何合同關係保證Dabah先生或其他管理層將繼續留在公司 並繼續運營。如果Dabah先生或其他管理層成員因去世、喪失工作能力或殘疾而辭職或無法繼續在本公司任職，本公司可能無法找到另一位高級管理人員來取代該等管理層成員，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們知識產權有關的風險

我們 可能無法保護我們的專有信息和知識產權，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴商業祕密法律來保護我們的專有信息。我們的主要商標資產包括 註冊商標“孩子們以及我們的標誌和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們也有權獲得“Kidpik.com“互聯網 域名和各種其他相關域名，受互聯網監管機構和每個適用司法管轄區的商標和其他相關法律的約束 。如果我們不能保護我們在美國或我們最終可能運營的其他司法管轄區的商標或域名 ，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用 我們的經營業績將受到不利影響。此外，數據中心繫統和基礎設施或其他IT資源的安全遭到破壞可能會導致專有信息泄露。此外，商業祕密可能由競爭對手自主開發 。我們為保護我們的商業祕密和專有信息而採取的步驟可能無法防止未經授權使用或對商業祕密或專有信息進行反向工程。此外，如果我們尚未在我們的任何可受版權保護的作品中註冊版權 ，則在我們可以在美國(或其他司法管轄區)提起侵權訴訟之前，我們需要註冊版權 ，我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施可能是有限的。

要有效地保護我們的知識產權，未來可能需要更多的申請和申請。但是，未決和未來的 申請可能不會獲得批准，任何現有或未來的專利、商標或其他知識產權可能無法為我們當前開展的業務提供足夠的保護，或者可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效 。

此外， 某些國家/地區的法律對專有權的保護程度不如美國法律，因此，在 某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有權和商業機密，使其免受未經授權的第三方的複製、侵權或使用。 這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

為保護或執行我們的知識產權，我們可能會對第三方提起訴訟。我們發起的任何訴訟都可能代價高昂、耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。此外，我們可能會 無意中引發第三方對我們提出索賠。這些主張可能會使我們自己的知識產權無效或縮小範圍。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能不具有商業價值。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權 。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這是極其昂貴的辯護費用，並可能要求 我們支付鉅額損害賠償，並限制我們的運營能力。

互聯網和技術行業的公司以及其他專利和商標持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業機密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。可能有其他人擁有的知識產權，包括已頒發或正在申請的專利和商標，涵蓋我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。任何針對我們的知識產權索賠，無論案情如何，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任 ，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能需要或可能選擇為他人持有的知識產權尋求許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或業務方法，我們可能無法有效競爭。即使有許可證，我們也可能被要求支付高額版税，這可能會增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發其他 非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的努力和費用，而且質量較差。 這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

與我們的管理文件和特拉華州法律相關的風險

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，這可能會給我們造成重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會為高級管理人員或董事的利益而花費 。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書允許我們在適用法律允許的最大範圍內，對每個現在或過去成為或被威脅成為任何威脅、 未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與其中的每個人，進行賠償和保持無害，無論是民事、刑事、行政還是調查，原因是 他或她現在或過去是董事或公司高管，或者當董事或公司高管時，正在或曾經是應公司的請求作為支付寶、高管、另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務。這些賠償義務可能會給我們造成重大成本，並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會被用於高管或董事的利益。

我們 已被告知，美國證券交易委員會認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人因我們的活動而對根據聯邦證券法產生的責任 提出賠償要求，但我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外，我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)提交具有適當管轄權的 法院。我們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。如果發生這件事，與此相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，這兩個因素都可能大幅降低市場 和我們股票的價格。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含一項具體條款，限制我們的董事對公司和公司股東造成的金錢損害的責任，並要求我們在某些情況下賠償高級管理人員、 董事和員工。

根據特拉華州法律，我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任受到限制，並且存在對他們的賠償 權利，這可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含一項具體條款，限制我們的董事對公司和公司股東造成的 金錢損害的責任。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付本公司可能無法收回的董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員 提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的 董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們的 董事有權授權發行優先股。

我們的 董事在遵守納斯達克規則和要求的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的限制和約束的範圍內，有權不時發行一個或多個系列的優先股 ，並有權確定股份數量和任何此類系列的相對權利、轉換權、投票權和 贖回條款、清算優先權和任何其他優先權、特別權利和資格。此類權利 和優先股可能優於我們的普通股，規定了投票權、董事會委任權、優先分紅權利 或在清算中，和/或可能對普通股股東的權利或我們普通股的價值產生負面影響。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

反收購 我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們修訂和重新制定的章程中的條款，以及特拉華州法律中的條款 ，可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律包含可能 阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化的條款，包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易 。這些規定還可能阻止或推遲我們的股東更換或撤換我們管理層的嘗試。我們的公司治理文件包括以下條款：

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州通用公司法第203條，該條款限制持有超過我們已發行有表決權股票投票權15%的股東與我們進行某些業務合併的能力。我們的第二次修訂和重新註冊公司證書 或修訂和重新修訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得其普通股溢價的機會 ，還可能影響一些投資者 願意為我們的普通股支付的價格。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止對我們公司的潛在收購者，從而降低 您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含排他性論壇條款，可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、員工或股東違反對公司或公司股東的受信責任索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據《特拉華州公司法》、本公司第二次修訂和重新修訂的《公司註冊證書》或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟 ，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。

在我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書中選擇的法院條款並不意味着我們不遵守聯邦證券法及其規則和條例所規定的義務。此外，該條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和法規所規定的義務或責任而提起的訴訟，同時享有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理《證券法》下的索賠。

儘管如此，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等因素，我們的第二次修訂和重申的公司註冊證書規定，除非公司同意， 美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，法院是否會執行這樣的規定還存在不確定性。雖然特拉華州法院已確定我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書中所包含的類型的法院條款的選擇在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在我們的獨家法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在此類 案例中，在適用的範圍內，我們希望大力維護我們的專屬法院條款的有效性和可執行性。 這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，並且不能保證這些其他司法管轄區的法院將執行 條款。

這些排他性法院條款可能會限制公司股東在司法法院提出索賠的能力，這些股東 認為有利於與公司或公司董事或高管發生糾紛，這可能會阻止此類針對公司和公司董事和高管的訴訟。或者，如果法院發現上述排他性法院的一項或多項規定不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，則我們可能會在其他司法管轄區或法院解決此類問題時產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利的影響。

與我們的普通股相關的風險

我們 目前的普通股市場缺乏流動性和波動性，我們的普通股市場現在是，未來可能仍然是非流動性和波動性 。

我們 目前的普通股市場非常零星、缺乏流動性和波動性，預計未來市場將保持零星、非流動性和波動性。自2022年11月11日我們的普通股開始在納斯達克資本市場公開交易以來，我們的普通股交易價格在每股10.49美元到1.52美元之間。我們普通股的市場價格 可能會繼續高度波動，並受到廣泛波動的影響。我們的財務業績、政府監管行動、税法、利率和總體市場狀況可能會對我們普通股未來的市場價格產生重大影響。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致其波動的一些因素包括：

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PIK”。我們的股票價格可能受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、通貨膨脹、戰爭、利率或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於我們股票的交易量有限，我們認為我們的股票價格(買入、賣出和收盤價)可能與我們的實際價值無關，並且 不反映我們普通股的實際價值。在投資我們之前，你應該謹慎行事。

此外， 由於我們普通股的流動性不足，投資者可能對持有我們的普通股不感興趣，因為 無法同時收購或出售我們的大量普通股。這種流動性不足可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，股東可能無法使用我們的普通股作為抵押品借入資金，因為貸款人 可能不願接受市場有限的證券的質押。我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。

在過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司都受到了證券集體訴訟 訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額 成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易。

作為完成首次公開募股的條件，我們的普通股被要求在納斯達克上市，我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼是：“PIK“。”不能保證我們在任何時間內都能在納斯達克上保持上市狀態。在納斯達克繼續上市的條件中，納斯達克要求我們在前兩年或前三年中至少保持250萬美元的股東權益或500,000美元的淨收入，才能擁有多數 獨立董事(受某些條件限制)受控公司豁免，我們目前計劃利用這些豁免 ，如上在我們的首席執行官兼董事長以斯拉·達巴及其家族擁有超過50%的已發行普通股，這將使我們被視為納斯達克規則 下的“受控公司”“)，遵守某些審計委員會的要求，並將股票價格維持在每股1.00美元以上。我們的股東權益 可能不會保持在納斯達克250萬美元的最低限額之上，我們未來可能不會產生超過50萬美元的年度淨收入， 我們可能無法保留獨立董事(在所需的範圍內)，我們可能無法將股價維持在每股1.00美元以上。納斯達克認定我們無法達到納斯達克繼續上市的標準，可能會導致我們的證券從納斯達克退市 。

沒有這樣的上市可能會對我們的普通股作為貨幣的接受程度或其他各方賦予的價值產生不利影響。 此外，如果我們被摘牌，我們還將根據州藍天法律，產生與出售我們的證券相關的額外成本。 這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售我們的普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外 報價系統交易，例如場外交易市場或場外粉色市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的證券或 獲得關於我們證券的市場價值的準確報價。如果我們的普通股將來從納斯達克退市， 我們可能無法在另一家國家證券交易所上市我們的普通股或認股權證，或者無法在場外報價系統上獲得報價 。

我們 在如何使用IPO收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營業績 並導致我們的普通股下跌。

我們在IPO淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權。我們已經使用並打算繼續使用首次公開募股的淨收益來償還債務、營銷費用和營運資本，並可能用於未來的收購。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用IPO淨收益的具體意圖的信息有限。 我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將IPO的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股 做出不利的建議，則我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響。如果分析師不選擇報道我們併發布有關我們的研究或報告，我們普通股的市場可能會受到嚴重限制，我們的股價可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司，我們比規模較大的競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。此外，即使我們得到分析師的報道，如果一個或多個分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能 導致我們的股價或交易量下降。如果一個或多個選擇跟蹤我們的分析師發佈負面報告或不利地 改變對我們普通股的建議，我們的股價可能會下跌。

未來 出售我們的普通股、其他可轉換為我們普通股的證券或優先股可能會導致我們的普通股市值下降，並可能導致您的股票稀釋。

我們的 董事會有權根據條款和 董事會自行決定的條款，安排我們增發普通股或通過發行優先股、可轉換為普通股的其他債務證券、期權、認股權證和其他權利來籌集資本。大量出售我們的普通股或 優先股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們無法預測我們普通股未來銷售的影響(如果有的話)，或者我們普通股未來可供銷售的可能性對我們普通股價值的影響。大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，關於我們的首次公開募股，我們的每一位高級管理人員和董事以及持有我們已發行普通股超過5%的每位股東已達成鎖定協議，限制在IPO截止日期後180天內直接或間接出售由該人實益持有的我們普通股 ，而未經承銷商代表 事先書面同意。此外，該等人士已同意在首次公開招股截止日期後180天內，不會直接或間接出售、要約出售、授出任何認股權或以其他方式轉讓或處置我們普通股的股份。承銷商代表 可以隨時解除或授權我們解除全部或部分普通股，但須遵守上述鎖定條款 。如果放棄與IPO相關的鎖定協議的鎖定條款的限制，我們普通股的股票可能會在市場上出售，這可能會降低我們普通股的 市場價格。

我們 無意在可預見的未來宣佈分紅。

是否向我們的普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為我們打算 使用任何多餘的現金為我們的運營提供資金。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，而投資者將依賴我們普通股的升值來從他們的投資中獲得回報。

與就業法案相關的風險

啟動我們的企業創業(工作)法案允許我們推遲必須遵守某些法律法規的日期，並 減少提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量。我們無法確定降低的披露要求 是否適用於新興成長型公司將降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 現在是，我們將繼續是“新興成長型公司直至下列日期中最早發生的一天：(I)本財年總收入等於或超過10.7億美元(經通脹調整)的財政年度的最後一天，(Ii)我們2026財年結束的最後一天(自我們首次公開募股起計五年)，(Iii)我們在前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務，或(Iv)我們被視為大型加速文件服務器“ (至少有7億美元的公眾流通股)。只要我們仍然是一名“新興成長型公司“ 根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他 非上市公司的各種報告要求的某些豁免”新興成長型公司我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴部分或全部這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。如果我們像我們目前的計劃那樣，獲得各種報告要求的某些豁免，我們減少披露可能會使投資者和證券分析師更難評估我們，並可能導致 投資者信心下降。

我們 選擇不退出JOBS法案延長的會計過渡期可能不會使我們的財務報表輕鬆與其他公司進行比較 。

根據《就業法案》，作為一項新興成長型公司，對於上市公司會計監督委員會(PCAOB)或美國證券交易委員會可能發佈的任何新的或修訂的會計準則，我們可以選擇退出延長的過渡期。這意味着，當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一個“新興的 成長型公司“，可以採用私營企業的標準。這可能會將我們的財務報表與 任何其他上市公司進行比較，這些公司既不是“新興成長型公司” nor an “新興成長型公司“選擇不使用延長過渡期的 可能更難或不可能採用不同或修訂的標準 。

就業法案還允許我們推遲遵守某些旨在保護投資者的法律法規的截止日期 ，並減少提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量。

就業法案旨在減輕以下方面的監管負擔新興成長型公司“。”該公司符合 “新興成長型公司“只要它有資格成為一種”新興的成長型公司，“除其他事項外，IT 將：

公司目前打算利用所有降低的法規和報告要求，只要它有資格成為“新興成長型公司“。”本公司已選擇不延長遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則的時間。除其他事項外， 這意味着本公司的獨立註冊會計師事務所將不會被要求提供關於本公司財務報告內部控制有效性的證明報告 ，只要它有資格“新興的 成長型公司“，這可能會增加財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要它有資格成為一種新興成長型公司，公司可以選擇不提供某些信息，包括某些財務信息和有關高管薪酬的某些信息，否則它將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估公司的難度。因此，投資者對本公司的信心及其普通股的市場價格可能會受到不利影響 。

儘管如此，我們目前也是一家“規模較小的報告公司“，這意味着我們不是一家投資公司，也不是一家有資產擔保的發行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家規模較小的報告公司，在最近結束的財年中，我們的公開流通股 不到2.5億美元，年收入不到1億美元。如果 我們仍被視為“規模較小的報告公司，在這個時候，我們是不是不再是一個新興的 成長型公司，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中被要求提供的披露將會增加，但仍將少於 如果我們既不被視為新興成長型公司” or a “規模較小的報告公司。 具體而言，類似於新興成長型公司”, “規模較小的報告公司“能夠在其備案文件中 提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案 第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告的規定；以及在其提交給美國證券交易委員會的文件中減少的某些其他披露義務，其中包括，除其他外， 僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。減少了我們美國證券交易委員會申報文件中的披露 因為我們的身份是“新興成長型公司” or “規模較小的報告公司“這可能會使投資者更難分析公司的經營業績和財務前景。

一般風險因素

由於法律和法規的變化而導致的勞動力成本上升，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

各種聯邦和州勞動法，包括為響應新冠肺炎而制定的某些法律和法規，規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括免税或非免税員工分類、最低工資要求、失業税率、工人補償率、加班費、探親假、工作場所健康和安全標準、工資税、公民身份要求以及被歸類為非豁免員工的其他工資和福利要求。由於我們的員工的工資水平等於或高於適用的最低工資，因此進一步提高最低工資可能會增加我們的勞動力成本。 其他重大的政府法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 在一個不斷髮展的行業中的運營歷史較短，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的運營業績。

我們 在一個快速發展的行業中的運營歷史較短，該行業的發展可能不利於我們的業務。我們相對較短的運營歷史使我們很難評估未來的業績。您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力，其中包括：

如果 我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本文件中其他地方描述的風險和困難風險因素我們的業務和經營業績都將受到不利影響。

如果 未能充分管理我們計劃的積極增長戰略，可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在可預見的未來，我們打算採取積極的增長戰略，通過增加市場營銷來擴大我們的業務。 我們快速擴展業務的能力將取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力，與供應商建立和維護戰略關係的能力，以及在可接受的條件下獲得足夠的資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此， 我們可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能無法成功或無法達到預期的運營結果。

此外，我們的增長可能會對我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施造成巨大壓力。 我們未來的成功在一定程度上將取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求我們 除其他事項外：

因此，我們可能缺乏資源來及時且經濟高效地部署我們的服務。未能滿足這些要求 可能會削弱我們及時提供服務或吸引和留住新會員和客户的能力。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果我們未來進行收購，我們可能難以將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計未來可能進行的任何收購或合併都不會導致公司控制權的變更 。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測 擴展可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們能否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着一些固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與收購相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。 目前無法確定其中許多風險或問題。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 可能會將營運資金和未來資金用於最終不會改善我們的運營業績或增加我們的 證券價值的用途。

總體而言，我們對營運資金的使用和未來可能獲得的任何新投資資本擁有完全的自由裁量權。 由於可能決定我們資金使用的因素的數量和種類，我們最終的資金支出(及其用途)可能與我們當前針對此類資金的預期運營計劃有很大差異。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何或所有可用資本儲備 。我們的資本可以用於不會改善我們的經營業績或以其他方式增加股東投資價值的方式。

我們董事和高級管理人員出售股票可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

出售我們高級管理人員和董事持有的大量股票，或出售這些股票的前景，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現對我們股價的溢價。

股東 可能會因我們通過增發普通股獲得融資和履行義務的努力而大幅稀釋 。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票或將向我們的高級管理人員、董事和適用的顧問發行股票的情況。我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行 全部或部分經授權但未發行的普通股，但須遵守納斯達克規則和法規(任何交易如導致發行超過20%的已發行普通股，或相當於超過20%的已發行普通股的投票權，則通常需要股東批准)。此外，我們可能試圖通過出售我們普通股的股票來籌集資金，可能是以低於市場價格的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，這可能會進一步稀釋普通股的賬面價值，而且這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有 管理層維持對本公司控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持 現有管理層的各方或實體。

索賠、訴訟、政府調查和其他程序可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們不時會受到實際和威脅的索賠，未來我們可能會受到訴訟、審查、調查、 和其他程序，包括與我們和第三方提供的產品有關的程序以及其他事項的影響。這些 類型的訴訟中的任何一種，都可能會因為法律費用、我們的運營中斷、管理資源的轉移、負面宣傳和其他因素而對我們產生不利影響。這些問題的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。確定法律準備金和此類事項可能造成的損失涉及判斷，可能無法全面反映各種不確定性和不可預測的結果。在這類問題最終解決之前，我們可能會面臨超過記錄金額的損失，而這些金額可能是實質性的。如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明是不正確的， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。此外， 一個或多個此類訴訟的解決方案，包括作為和解的結果，可能要求我們在未來支付大量款項，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法，要求開發不侵權或以其他方式更改的產品或技術，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的運營產生實質性影響。

我們 未來可能會產生額外的債務，這可能會降低我們的財務靈活性，增加利息支出，並對我們的運營和成本產生不利的 影響。

我們 未來可能會招致鉅額債務。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括 以下：

高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務本金或利息，並且未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的資金，無法安排融資，我們可能不得不出售 大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

* * * * *

由於上述所有原因以及本文闡述的其他原因，對我們證券的投資涉及高度風險。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們 沒有任何不動產。我們的公司和行政辦公室位於紐約公園大道南200號3樓，郵編：10003。我們的履約中心/倉庫位於加利福尼亞州庫卡蒙加牧場。

我們從尼娜鞋業轉租我們在紐約的公司辦公室和我們的履約中心，尼娜鞋業由Ezra Dabah及其直系親屬、我們的首席執行官兼董事長擁有86.4%的股份，而Dabah先生擔任尼娜鞋業的首席執行官和董事會成員。

履行中心轉租為我們提供了加州蘭喬庫卡蒙加約32,570平方英尺的空間，租期為2021年4月1日至2023年9月30日，並要求我們每月支付24,416美元的租金。

紐約公司辦公樓轉租使我們有權使用Nina Footears租用的部分空間(約7,500平方英尺)，租金為每月27,500美元。轉租沒有明確的期限；但我們目前正在就簽訂新的租賃協議進行 談判。

2021年和2020年的租金分別為551,595美元和147,144美元，幷包括在一般和行政費用中。

我們 相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並且在需要時會有合適的空間可用。

項目 3.法律訴訟

我們 目前不參與任何重要的法律程序。我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種法律程序 ，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這些索賠即使缺乏可取之處，也可能導致我們花費大量的財務和管理資源。我們可能會在未來捲入重大的法律程序。

第 項4.煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2021年11月15日，公司完成首次公開募股。關於首次公開募股，公司的普通股於2021年11月11日並於納斯達克資本市場開始交易，代碼為“PIK”。在進行首次公開募股的同時，該公司以每股8.5美元的價格出售了約212萬股普通股，扣除費用和支出後，淨收益約為1610萬美元。

截至2022年4月1日，註冊人的普通股流通股為7,617,834股。

記錄持有者

截至2022年4月1日收盤時，我們的普通股共有20名股東。我們普通股的實際持有者人數超過記錄持有者的人數，包括作為實益所有者但其股票 由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的股東。此處提供的登記持有人人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東 。

有關股息的信息

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、 資本要求、業務前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。我們未來支付現金股息的能力 可能會受到任何未來信貸安排、債務工具或優先證券條款的限制。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

使用首次公開募股所得的資金

2021年11月15日，我們完成了IPO，我們以每股8.50美元的價格向公眾出售了2,117,647股普通股。 關於IPO，公司還授予承銷商代表45天的選擇權，最多可額外購買317,647股普通股。扣除承保折扣、佣金和發行成本後，我們總共獲得約1,610萬美元的淨收益。

我們 已將首次公開募股的淨收益用於償還債務，並計劃繼續使用這些淨收益來增加我們的資本和 財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。我們還計劃將淨收益的一部分用於營銷費用和營運資金。我們用發售所得淨收益的一部分支付了截至2021年10月28日的全部或部分未償債務，其中包括(I)償還了欠十字路口的總額約320萬美元的款項(這筆款項已於2021年11月15日全額償還，連同應計利息和終止費用24,498美元)；(2)一張短期無擔保本票項下的欠款，其中尼娜鞋業公司 為40萬美元，於2021年12月31日到期(其中40萬美元已於2021年11月16日支付)；(3)欠關聯方130萬美元(沒有規定到期日，也不計利息)(其中40萬美元已於2022年1月1日支付)；(Iv)與供應商應付款項有關的款項約120萬美元(其中30萬美元已於2022年1月1日結清)；及(V)與本公司首席執行官Ezra Dabah及其他關聯方股東在無抵押本票 票據項下應付的款項，該等款項為Ezra Dabah家族成員控制的信託基金，金額為280萬美元(截至2022年3月31日已支付60萬美元)，不產生利息。

本公司首次公開招股發行及售出的所有股份均根據證券法登記，登記依據是本公司於2021年10月6日根據經修訂的證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(編號：333-260101)，以及本公司於2021年11月10日根據證券法向美國證券交易委員會提交的表格S-1MEF登記 聲明(文件編號：第333-260986號)，各註冊聲明均於2021年11月10日生效。我們IPO的承銷商代表是Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton。在IPO結束時出售所有股份後，要約終止。除正常業務過程中的付款和如上所述的償還債務外，我們 沒有向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的人員或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付任何款項(償還關聯公司的款項 總計約140萬美元)。

根據規則424(B)，我們於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 中描述的首次公開募股所得資金淨額的預期用途沒有實質性變化。

根據我們目前的計劃和業務狀況，首次公開募股募集資金淨額的預期用途代表了我們的意圖。我們無法確定地預測 IPO所得資金的所有特定用途或我們將在上述用途上實際支出的金額 。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從IPO中獲得的淨收益，投資者將依賴我們管理層對我們淨收益的應用做出的判斷。雖然我們預計將淨收益 用於上述目的，但我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流 、我們業務的預期增長以及為我們的 增長提供資金的替代融資來源的可用性和條款。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本年度報告結尾處的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論包含有關公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測 以及公司管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。 這些前瞻性表述僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性表述中表達的結果存在實質性差異。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本年度報告第一部分第1A項下題為“風險因素”的章節和本年度報告其他部分所討論的因素。另請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項“。 公司沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素。

以下討論基於本年度報告中其他部分包含的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和支出報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷。在我們經營業務的過程中，我們經常就發票的付款時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、物資的採購和庫存的建立等事項做出決定。 這些決策中的每一項都會對任何給定時期的財務結果產生一定影響。在做出這些決定時，我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標和預期，以及財務規劃目標。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與銷售回報、壞賬準備、長期資產減值、遞延税項資產變現、基於股票的薪酬估值中使用的假設以及訴訟有關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

公司使用52-53周的財政年度，在每年最接近12月31日的星期六結束。截至2022年1月1日和2021年1月2日的年度分別為52周和53周。這些年份在本文中被稱為“2021” and “2020“、 分別。該公司的財務季度一般為13周。如果公司的會計年度為53周 ，則相應的第四季度持續時間為14周。

引言

除了隨附的財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況和現金流 。MD&A的組織方式如下：

此 信息應與已審計財務報表中包含的財務報表和相關附註一併閲讀 從“財務報表索引“ 在本年度報告中。

概述

我們 於2016年開始運營，作為一家基於訂閲的電子商務公司，我們的理念是通過將時尚和個性化的服裝裝在盒子裏提供給父母，讓他們的孩子喜歡穿着，讓父母購物變得容易、方便和方便。Kidpik為男孩和女孩提供兒童服裝 認購盒(尺寸為2T-16)，包括混搭根據每個成員的風格偏好 進行個性化的協調服裝。我們專注於提供從頭到腳的整套服裝(包括鞋子)，從概念到盒子在內部設計每個季節性系列。

要在新興行業中保持領先，需要在產品和服務方面不斷創新。自2016年推出4-14碼的女孩訂閲盒 以來，我們繼續擴大產品供應和營銷渠道。我們擴展到男裝領域，增加了更大的尺碼--服裝增加到16號，年輕人增加到6號，服裝增加到2T&3T，童鞋增加到7&8號，推出了shop.midpik.com，我們在那裏銷售個人服裝和鞋子，推出gift.midpik.com，我們在那裏銷售預先設計好的服裝禮盒和禮品卡，並擴大到在Amazon.com上銷售我們的品牌產品，以及亞馬遜(Amazon)和Merchant Fulfment 提供的預包裝和個人物品。

我們 在2021年第一季度推出了我們的首個幼兒系列，推出了2T和3T的服裝尺碼，並增加了7號和8號的男童和女童鞋，我們於2021年4月開始發貨。我們還根據 為所有會員推出了一個“附加組件”，他們可以在下一個盒子訂單中添加他們選擇的其他物品。我們計劃增加提供的附加項目選擇數量 ，以努力增加盒子交易規模和每個盒子的毛利。

截至本年度報告之日，我們僅在美國48個毗鄰的州和陸軍郵局(APO)和艦隊郵局(FPO)提供電子商務服務。

我們 已經開始計劃將我們的產品擴展到12個月和18個月的新生兒尺碼以及赫斯基/加號和苗條尺碼。 我們目前預計將在2022年第三季度推出赫斯基/加號、苗條尺碼和兩種新的新生兒尺碼。我們計劃繼續分析市場對新產品的興趣，並可能進一步投資擴大我們目前的 系列。

我們 在我們的付費廣告戰略中增加了新的渠道，包括TikTok、Tap Joy和新的代銷商合作伙伴關係，目標是 增加新成員增長。此外，我們還專注於其他收入分享營銷機會，例如擴大我們的影響力大使計劃和軟推出面向消費者的品牌大使計劃。我們還在尋求新的有機增長戰略， 例如與具有品牌協同效應的兒童公司的交叉推廣機會。

本公司於2021年11月完成首次公開招股(“首次公開募股(IPO)“)，在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，公司以每股8.5美元的價格發行和出售了2,117,647股其法定普通股，淨收益為1,610萬美元。

關鍵績效指標

我們用來評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標，包括毛利率、已發貨項目和平均發貨保留率，每個指標都在下面詳細介紹 。

我們 還使用以下指標來評估我們的業務進展，決定將資金、時間和技術投資分配到哪裏，以及評估我們業務的短期和長期業績。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。 銷售成本包括銷售給客户的商品的購買價格，包括進口税和其他税、運入、客户退貨、庫存註銷和其他雜項收縮。

調整後的EBITDA

除了我們根據美國公認會計原則計算的結果外(“公認會計原則“)和 為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表和本報告的其他地方披露了調整後EBITDA，這是一種非公認會計準則財務指標，我們計算為扣除其他費用、淨額、利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損，調整後不包括基於股權的薪酬支出的影響，以及某些非常規項目。我們 已在下面提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的公認會計原則 或GAAP，財務指標。

我們 將調整後的EBITDA包括在本報告中，因為它是我們的管理層和董事會用來評估我們的 經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時剔除某些費用有利於按期間進行經營業績比較 ，並且在剔除基於股權的薪酬的影響的情況下，不包括我們認為不能反映我們的核心經營業績的項目。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

調整後的 EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品 。其中一些限制是：

● 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出的現金資本支出要求 ；

●調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

● 調整後的EBITDA不考慮股權薪酬的潛在稀釋影響；

● 調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的納税；

●調整後的EBITDA不反映某些非常規項目，這些項目可能代表我們可用現金的減少；以及

● 其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性 。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流 指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果。

我們的 財務業績包括我們認為非常規且不能反映我們核心業務運營的潛在趨勢的某些項目。 2021年的非例行項目主要與美國小企業協會的貸款豁免有關。雖然 我們認為這是非常規收入，但我們不能保證未來不會再發生這種收入。

調整後EBITDA的淨虧損對賬如下：

已發運 件物品

我們 將發貨項目定義為在指定時間段內通過我們的活動訂閲、亞馬遜 和在線網站銷售向我們的客户發運的項目總數。

我們 相信，與2020財年相比，2021財年的訂閲量有所增加，如上表所示，這是我們在產品擴展和消費者營銷方面持續投資的結果。

平均發貨保留率

平均 發貨保管率的計算方法是客户保存的物品總數除以給定 期間內的發貨物品總數。

影響我們未來業績的因素

我們 相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了 風險和挑戰，包括下文和本年度報告題為“風險因素.”

總體經濟趨勢

整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。總體而言，更廣泛的經濟狀況會促進客户在我們網站上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少 ，這可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。可能影響客户消費模式，進而影響我們經營結果的宏觀經濟因素，包括就業率、通貨膨脹、商業狀況、住房市場變化、信貸供應、利率以及燃料和能源成本。此外，在低失業率時期，我們通常會經歷更高的勞動力成本。

品牌意識和現場訪問量的增長

我們 打算繼續投資於我們的品牌營銷工作。自2016年以來，我們進行了大量投資，以加強孩子們“ 通過擴大我們在社交媒體上的存在來打造品牌。如果我們不能經濟高效地推廣我們的品牌或將印象轉化為新的 客户，我們的淨銷售額增長和盈利能力將受到不利影響。

獲取新訂閲

我們 通過營銷和品牌發展吸引新訂閲的能力是我們未來增長的關鍵因素。 如果我們未來無法獲得足夠的新訂閲，我們的收入可能會下降。如果我們的營銷努力在未來效果不佳，新訂閲可能會受到負面影響。廣告費率的增加也可能對我們以經濟高效的方式獲得新訂閲的能力產生負面影響。消費者對我們品牌的品味、偏好和情緒也可能發生變化，從而導致對我們產品和服務的需求減少。與隱私、數據保護、營銷和廣告、 以及消費者保護相關的法律法規正在演變，並可能受到不同解釋的影響。這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或可能與其他規則或我們的做法和程序相沖突。

社交網絡作為新客户的來源和與現有客户聯繫的方式非常重要，而且其重要性可能會 增加。我們可能無法有效地在這些網絡中保持存在，這可能會導致品牌親和力和知名度低於預期，進而可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，移動操作系統和網絡瀏覽器提供商(如Apple和Google)已經實施了產品更改，以限制廣告商 收集和使用數據來定向和衡量廣告的能力。例如，蘋果在iOS 14中做出了一項更改，要求應用程序在跟蹤或在應用程序所有者以外的公司擁有的應用程序或網站之間共享用户數據之前，必須獲得用户的 選擇加入權限。谷歌打算在2023年進一步限制第三方Cookie在其Chrome瀏覽器中的使用，這與其他瀏覽器的所有者採取的類似行動一致，例如Apple在其Safari瀏覽器中，Mozilla在其Firefox瀏覽器中。這些變化已經減少了 ，並將繼續降低我們有效定位和衡量廣告的能力，特別是通過在線社交網絡， 使我們的廣告成本效益和成功程度降低。我們預計將繼續受到這些變化的影響。

保留現有訂户

我們留住訂户的能力也是我們創造收入增長能力的一個關鍵因素。我們目前的大多數訂户都是通過基於訂閲的套餐購買產品的，訂户需要付費並定期發送產品。這一收入的經常性性質為我們提供了對未來收入的一定程度的可預測性。如果客户行為發生變化，並且未來客户保留率下降，則未來的收入將受到負面影響。

庫存管理

為確保充足的商品供應，我們通常提前並經常在客户購買確認服裝 趨勢之前輸入採購訂單。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到次優選擇和商品購買時機的影響。我們產生了庫存沖銷和庫存儲備的變化，這影響了我們的毛利率。由於我們的商品種類與客户的成功直接相關，因此我們有時可能會優化庫存，以優先考慮客户的長期成功，而不是短期毛利率影響。此外，我們的庫存投資將隨着業務需求的變化而波動。例如， 輸入新類別或添加新的履行中心將需要額外的庫存投資。

增長方面的投資

我們 預計將繼續關注長期增長，通過對產品、孩子和家長體驗的投資。 我們預計將在營銷方面進行重大投資，以獲得新的訂户和客户。此外，我們打算繼續 投資於我們的履行和運營能力。在短期內，我們預計這些投資將在未來增加我們的運營費用 ，不能確定這些努力將擴大我們的客户基礎或具有成本效益；但從長期來看，我們 預計這些投資將對我們的運營結果產生積極影響。

運營結果的組成部分

請注意，我們對構成商品銷售成本、運輸和搬運、工資和相關成本以及一般和管理成本的各種項目的分類可能與我們行業中的其他公司不同，因此可能無法與競爭對手的分類相比較。

收入

我們 在兩個類別中產生收入：1)我們訂閲框中的銷售項目，以及2)通過shop.midpik.com和其他市場銷售一次性購買的產品。我們將這些收入分類稱為“訂閲箱”和“一次性購買”。淨收入是指收入減去促銷折扣、實際客户積分和退款以及預計將發放的客户積分和退款，以及銷售税。除非 另有説明，否則在本報告中使用收入一詞時，我們指的是淨收入。我們還確認使用禮品卡產生的收入。決定退還每個兒童包裝盒中收到的部分或全部商品的客户，可以在收到包裝盒後10天內退還此類物品。客户在購買訂購商品時，對未退貨或已接受的訂購商品收取費用； 但是，他們可以收到退貨退款。

售出商品的成本

銷售商品的成本 包括製造商品的成本和將此類商品運往我們的倉庫進行分銷和庫存註銷的費用 ，與預計退回的商品的可收回成本相抵銷。

發貨和搬運

運輸 和搬運，包括將商品運送到客户並返回給我們的成本，以及履行和退貨 處理的成本，以及用於包裝的材料。

工資單 及相關成本

工資單 及相關成本代表我們的工資單提供商的員工工資、税金、福利和費用。

一般費用 和管理費用

一般費用和管理費用主要包括市場營銷費用、專業費用、亞馬遜賣家費用、壞賬費用和信用卡費用等。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用包括租賃改進和設備的折舊費用。

利息 費用

利息 費用主要包括與我們的信用額度相關的利息支出、未償還票據以及與我們的信用額度相關的遞延費用的攤銷。

其他 營業外收入

其他 營業外收入與Paycheck保護貸款的免責有關。

所得税撥備

我們的 所得税撥備包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況以及我們的聯邦和州淨遞延税項資產估值免税額的變化進行了調整。

運營結果

新型冠狀病毒(新冠肺炎)

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織宣佈“新冠肺炎”為“國際關注的突發公共衞生事件“2020年1月30日 和2020年3月11日全球大流行。2020年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令。美國新冠肺炎新感染病例總數最近有所下降；然而，尚不清楚這種下降是否會繼續下去， 新病毒株是否會導致感染人數增加，目前預計的疫苗效力數字將保持不變，或者新病毒株將在未來成為主導，和/或我們開展業務的司法管轄區是否會發布新的或擴大的全職行政命令， 或者這些命令或其他命令可能如何影響我們的業務。

在2020年3月和4月的大部分時間裏，由於加利福尼亞州下達的居家訂單，我們關閉了加州倉庫。我們嚴格遵守安全協議和疾病控制與預防中心(CDC)的指導方針，於2020年4月17日恢復發貨。總體而言，我們在此期間損失了大約兩週的潛在收入，因為我們無法 發貨。在2020年3月和4月的幾個月裏，我們的新會員收購大幅減少。從2020年5月初至2020年6月，我們的新會員收購顯著增長，這很可能是由於居家訂單，當時消費者 轉向在線購物，然後穩定在預期增長數字。新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響目前無法估計，將取決於許多因素，包括全球大流行的範圍和持續時間。

自疫情爆發以來，我們已採取措施優先考慮員工的健康和安全。由於新冠肺炎疫情，我們的一些員工繼續 遠程工作。目前，我們相信我們手頭有足夠的現金，並將通過運營產生足夠的 現金，以支持我們的短期運營；然而，我們將繼續根據獲得的新信息來評估我們的業務運營，並將根據有關 持續流行的任何新發展做出我們認為必要的改變。

雖然 新冠肺炎對全球的業務產生了重大影響，但到目前為止，除了2020年3月和4月，在這段時間裏，正如上面所述，我們的倉庫被關閉了，但疫情並沒有對我們的業務產生重大的負面影響。此後，我們的 倉庫恢復了滿負荷工作；然而，新冠肺炎最終對我們的影響程度取決於未來的未知事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及可能的新季節性爆發、病毒突變、疫苗效力以及個人接種此類疫苗的意願，所有這些都是不確定和無法預測的。

運營結果

截至2022年1月1日的年度與截至2021年1月2日的年度比較

我們在2021年第一季度推出了我們的幼兒系列，推出了2T和3T的服裝尺碼，並增加了7號和8號的男童和女童鞋 我們於2021年4月開始發貨。我們還根據 為所有會員推出了一個“附加組件”，他們可以將自己選擇的其他物品添加到下一個盒子訂單中。我們計劃增加提供的附加項目選擇數量 ，以努力增加盒子交易規模和每個盒子的毛利。

收入

與截至2021年1月2日的財年相比，截至2022年1月1日的財年收入增加了490萬美元，增幅為28.9%。下表彙總了按渠道劃分的收入細目 ：

在截至2022年1月1日和2021年1月2日的年度中，來自訂閲盒的收入來自活躍訂閲循環 盒和新訂閲首盒收入，彙總如下：

收入的增長主要是由於我們推出了男童和幼兒系列，以及我們 客户羣的增加。截至2022年1月1日的年度與截至2021年1月2日的年度相比，按產品線劃分的收入細目彙總如下：

發運給我們客户的商品數量從2020財年的約1,727,000件增加到2021財年的約2,157,000件，增幅達24.9%。2021財年的平均發貨保留率增至69.0%，而2020財年為66.1%。

售出商品的成本

與截至2021年1月2日的年度相比，截至2022年1月1日的年度銷售商品成本增加了180萬美元或25.4%，這 增加是我們訂閲盒銷售額增加的直接結果。

毛利和毛利佔淨銷售額的百分比

我們 截至2022年1月1日的年度毛利潤為1300萬美元，而截至2021年1月2日的年度毛利潤為990萬美元，這是收入增加的結果。

截至2022年1月1日的一年，我們的毛利潤佔銷售額的百分比為59.5%，而截至2021年1月2日的一年，這一比例為58.4%。

運營費用

總支出增加510萬美元或37.7%，主要是由於一般和行政費用增加200萬美元或31.2%，主要是由於Amazon.com銷售商費用增加49萬美元，營銷費用增加51萬美元，以及入住費增加40萬美元，專業費用增加30萬美元，以及運輸和處理費用增加190萬美元。壞賬被定義為我們無法從我們的成員那裏收取他們保留的物品的收入，必須發送到催收機構 。我們的工資和相關成本也增加了130萬美元，原因是加薪、新員工招聘、與福利相關的成本增加以及30萬美元的非現金薪酬，

與2020財年(18.3%)相比，2021財年薪資和相關成本佔收入的百分比(20.3%)增加了約2.0%。運輸和搬運費用佔收入的比例在2021財年(27.9%)比2020財年(24.9%)增加了3.0%，這是由於發貨量增加和公司運輸合作伙伴繼續收取新冠肺炎相關費用，以及與倉庫相關費用相關的成本增加所致。在銷售、一般和管理費用中，與2020財年(15.6%)相比，2021財年營銷費用佔收入的百分比(14.4%)下降了1.2%。由於同期Amazon.com收入增長了69.6%，亞馬遜銷售商手續費佔收入的比例從2020財年的5.2%上升到2021年的6.3%。從2020年到2021年，壞賬增加了4.5%。

運營虧損

截至2022年1月1日的年度運營虧損增至5,663,286美元，而截至2021年1月2日的年度虧損為3,665,811美元。

運營虧損的增加主要是由於運營費用的增加和銷售商品成本的增加被收入的增加所抵消。

其他 (收入)支出

截至2022年1月1日和2021年1月2日止年度的其他支出主要包括利息。利息支出增加是因為與截至2021年1月2日的年度相比，我們在截至2022年1月1日的年度內承擔的債務增加了 。在截至2022年1月1日的一年中，利息支出佔銷售額的百分比 從3.0%增加到3.3%。2021年的其他收入包括Paycheck Protection貸款的豁免，金額為442,352美元。

所得税撥備

我們 在截至2022年1月1日的年度和截至2021年1月2日的年度都有名義上的所得税撥備。

淨虧損

截至2022年1月1日的年度，我們的淨虧損為590萬美元，而截至2021年1月2日的年度的淨虧損為420萬美元，與上一季度相比增加了170萬美元或42.0%。淨虧損的增加主要是由於營業費用增加和銷售商品成本的增加被收入的增加所抵消。

流動性 和資本資源

* 信用額度、應付貸款和長期債務。

在2022年1月1日，我們手頭的現金為8,415,797美元，而截至2021年1月2日，我們手頭的現金為133,484美元。

截至2022年1月1日，我們的流動資產總額為22,107,887美元，流動負債總額為7,407,196美元，營運資本為14,700,691美元 ，累計赤字總額為33,919,184美元。

公司的流動負債總額為7,407,196美元，主要包括應付賬款2,560,361美元、應付關聯方賬款913,708美元、應計費用800,972美元、預付款932,155美元(下文討論)以及關聯方的短期債務2,200,000美元(下文討論)。

截至2021年11月10日，我們主要依賴我們的首席執行官兼董事長Ezra Dabah及其家族(除2,200,000美元外，所有貸款已於2021年5月11日轉換為股權)、應付票據(包括由Ezra Dabah及其家族(包括Mohe Dabah)擁有86.36% 的Nina鞋業公司)以及Ezra實體Ezra的貸款。達巴擔任(“尼娜鞋業”，關聯方)首席執行官和董事會成員、我們的信用額度(於2022年1月1日償還)、現金預付款協議(如下所述)，以及通過我們的業務產生的收入，以支持我們自成立以來的運營 。我們主要使用可用現金支付運營費用(工資和其他費用)，以及商品的庫存成本、運輸成本和營銷支出。我們對資本支出沒有任何實質性的承諾。在2021年11月IPO完成後，我們也依賴IPO籌集的資金來支持我們的運營。

我們 自成立以來經歷了經常性的淨虧損和負運營現金流。我們相信，在可預見的未來，隨着我們繼續投資以吸引新客户、擴大產品供應並增強 技術和基礎設施，我們將繼續產生可觀的運營費用。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加 淨收入和利潤率，足以抵消這些費用。因此，我們可能無法實現盈利，並可能在可預見的未來遭受重大虧損。

要 支持我們現有的業務或未來的任何業務擴展，包括執行我們的增長戰略的能力，我們必須 擁有足夠的資本來繼續進行投資和為運營提供資金。我們計劃推行增長戰略，通過增加營銷來吸引新成員來擴大業務，並完善營銷戰略，從戰略上優先考慮客户 獲取渠道，我們認為這些渠道在吸引新客户和成員方面會更成功。我們計劃推出新的部門和產品線，以幫助吸引新會員並留住現有會員。我們在2020年夏天推出了一個新的男裝部門，並在2021年3月底推出了一個幼兒部門。我們計劃在2022年秋季推出赫斯基/加號和苗條的尺碼，並增加我們的尺碼種類，包括12個月和18個月的尺碼。我們還計劃提高分銷和履行能力的效率，以降低與訂閲盒銷售相關的成本。

2021年11月，我們完成了IPO，在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，我們以每股8.50美元的價格發行和出售了2,117,647股授權普通股，淨收益為1,610萬美元。

我們 已將首次公開募股的淨收益用於償還債務，並計劃繼續使用這些淨收益來增加我們的資本和 財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。我們還計劃將淨收益的一部分用於營銷費用和營運資金。我們用發售所得淨收益的一部分支付了截至2021年10月28日的全部或部分未償債務，其中包括(I)償還了欠十字路口的總額約320萬美元的款項(這筆款項已於2021年11月15日全額償還，連同應計利息和終止費用24,498美元)；(2)一張短期無擔保本票項下的欠款，其中尼娜鞋業公司 為40萬美元，於2021年12月31日到期(其中40萬美元已於2021年11月16日支付)；(3)欠關聯方130萬美元(沒有規定到期日，也不計利息)(其中40萬美元已於2022年1月1日支付)；(Iv)與供應商應付款項有關的款項約120萬美元(其中30萬美元已於2022年1月1日結清)；及(V)與本公司首席執行官Ezra Dabah及其他關聯方股東在無抵押本票 票據項下應付的款項，該等款項為Ezra Dabah家族成員控制的信託基金，金額為280萬美元(截至2022年3月31日已支付60萬美元)，不產生利息。

我們 預計在可預見的未來，隨着我們進行投資以發展業務，我們將繼續產生淨虧損。我們相信，首次公開招股後現有的現金及現金等價物餘額將足以滿足我們自財務報表發佈之日起至少12個月的預期現金需求。然而，如果我們目前的現金和現金等價物不足以支持我們的業務發展，使其擁有來自運營的正現金流，我們計劃 通過股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易，來滿足我們未來對額外資本的需求。股權融資可能包括出售普通股。此類融資可能不會以對我們有利的條款 提供，或者根本不會。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。 如果我們無法在需要時獲得足夠的融資或以令其滿意的條款融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴展其基礎設施和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

截至2022年1月1日的年度，用於經營活動的現金淨額增至11,015,868美元，而截至2021年1月2日的年度，用於經營活動的現金淨額為3,550,328美元。我們在經營活動中使用的現金增加了約750萬美元，主要是由於淨虧損增加了約180萬美元，如上文更詳細地討論的，經總計10萬美元的非現金項目調整後， 受運營資產和負債變化的影響約為560萬美元，主要是庫存投資。

截至2022年1月1日的年度內，用於投資活動的現金淨額為45,394美元，與購買設備有關，而截至2021年1月2日的年度內，用於購買設備的現金淨額為11,470美元。

截至2022年1月1日的年度，融資活動提供的現金淨額增至18,796,466美元，而截至2021年1月2日的年度，融資活動提供的現金淨額為3,615,774美元，主要是由於首次公開募股籌集的資金(扣除發行成本)為1,610萬美元。

貸方第 行

於2017年9月5日，我們簽訂了《貸款與擔保協議》(經修訂)。貸款協議)與十字路口 金融集團有限責任公司(十字路口“)。貸款協議的初始期限為兩年，之後將自動續訂 額外的一年期限，除非十字路口已向公司發出至少30天的通知，表明其有意在適用的自動續訂日期之前 不續簽。貸款協議允許該公司向十字路口申請最高3,200,000美元的預付款。預付款限於(I)申請時本公司庫存成本的70%，或(Ii)適用於符合條件的庫存時，按有序清算淨值的75%中的較低者。貸款的利息為每月1.42釐(年息17.04釐)，將於2021年11月20日到期。貸款協議下的欠款由我們的首席執行官、總裁兼董事長Ezra Dabah和他的妻子Renee親自擔保。欠十字路口的金額也由我們幾乎所有資產的擔保權益 擔保。貸款協議包括相當於最高可用金額5%的提前終止費 ，如果協議在協議第一年終止，則提前終止費用為3%，前提是如果我們出售 股權以償還貸款協議項下的欠款，則免除此類費用。貸款協議包括慣例契諾和違約事件，包括如果我們的首席執行官兼董事長Ezra Dabah及其家人不再是我們超過50%的有表決權股票的直接或間接實益擁有人，或者如果任何其他個人或實體成為超過45%的有表決權股票的直接或間接所有者，或者如果Dabah先生或我們的執行副總裁兼首席財務官Adir Katzav停止受僱於公司。2021年11月15日，我們償還了3,200,000美元的貸款和擔保協議，以及24,498美元的相關未償還利息和融資費。, 通過IPO籌集資金。

截至2022年1月1日和2021年1月2日，未清償預付款分別為0美元和2,065,568美元。2021年和2020年的利息支出分別為395,080美元和318,941美元。在截至2022年1月1日和2021年1月2日的兩個年度中，扣除累計攤銷後的遞延融資成本總計33,450美元。在截至2022年1月1日和2021年1月2日的年度中，這些成本的攤銷金額分別為53,397美元和44,086美元。

現金 預付款協議

我們不時地與金融機構簽訂現金預付款協議，根據該協議，此類機構購買應收賬款或預付現金以供我們購買庫存。這些交易包括以下交易：

2021年2月1日，本公司與一家金融機構簽訂了一項新的現金預付款協議，並獲得總計360,000美元的預付現金，用於購買庫存。根據協議，本公司同意向貸款人交存未來應收賬款，以償還381,600美元，外加利息。現金預付款在頭121天按年利率7%計息，此後每年按12%計息 ，直至預付款全部償還為止。

2021年3月10日，本公司與一家金融機構簽訂了一項新的現金預付款協議，並獲得總計100,000美元的預付現金，用於購買庫存。根據協議，本公司同意償還之前欠該金融機構的預付現金加311,953美元(總計411,953美元)，外加利息，將未來的應收賬款存入貸款人，總金額為417,954美元。現金墊款在頭121天按年利率7%計息，此後每年按12.50%計息 ，直至墊款全部償還為止。

2021年3月10日，本公司還與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，金融機構向本公司購買了1,137,666美元的應收賬款，金額為1,062,666美元，其中包括根據之前的協議所欠的437,666美元。公司將向金融機構交付12.5%的未來應收賬款，直至支付1,137,666美元 。如果協議項下未發生違約事件，且公司仍遵守其條款，金融機構將為購買的應收賬款提供6%的折扣。

2021年5月7日，本公司還與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，金融機構以446,316美元向本公司購買了461,316美元的應收賬款，其中包括根據之前的協議所欠的196,316美元。根據協議，公司同意償還461,316美元，外加利息，將未來的應收賬款存入貸款人。現金墊款在頭121天按7.5%的年利率計息，此後按12%的年利率計息，直至墊款全部償還。

2021年6月4日，本公司與一家金融機構簽訂了一項新的現金預付款協議，並獲得總計125,000美元的預付現金，用於購買庫存。根據協議，本公司同意償還之前欠該金融機構的預付現金加355,598美元(總計480,598美元)以及利息，將未來的應收賬款存入貸款人，總金額為488,098美元。現金墊款在頭121天按7.5%的年利率計息，此後每年按12.50%計息 ，直至墊款全部償還為止。

2021年6月4日，本公司還與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，金融機構以1,124,055美元向本公司購買了1,196,055美元的應收賬款，其中包括根據之前的協議所欠的524,055美元。公司將把未來應收賬款的12.5%交付給金融機構，直到1,196,055美元 支付完畢。如果協議項下未發生違約事件，且公司仍遵守其條款，金融機構將為購買的應收賬款提供6%的折扣。

2021年7月9日，本公司與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，金融機構從公司購買了495,902美元的應收賬款，金額為488,402美元，其中包括用於購買庫存的預付現金共計125,000美元和根據先前協議欠下的363,402美元。根據協議，本公司同意將未來的應收賬款存入貸款人，以償還495,902美元，外加利息。現金墊款在頭121天按7.5%的年利率計息，此後按12.5%的年利率計息，直至墊款全部償還。

2021年8月10日，本公司與一家金融機構簽訂了一項新的現金預付款協議，並獲得了總計185,000美元的預付現金，用於購買庫存。根據協議，本公司同意償還之前欠該金融機構的預付現金加390,169美元(總計575,169美元)，外加利息，將未來的應收賬款存入貸款人，總額為586,269美元。現金墊款在頭121天按7.5%的年利率計息，此後按12.50%的年利率計息 直至墊款全部償還。

2021年8月10日，本公司還與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據該協議，該金融機構以1,136,718美元向本公司購買了1,182,318美元的應收賬款，其中包括根據之前的協議所欠的756,718美元。公司將向金融機構交付未來應收賬款的12.5%，直至支付1,182,318美元 。如果協議項下未發生違約事件，且公司仍遵守其條款，金融機構將對購買的應收賬款提供6%的折扣。

2021年10月22日，本公司與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，金融機構向本公司購買了863,847美元的應收賬款，金額為857,847美元，其中包括根據之前的協議所欠的807,847美元。公司將向金融機構交付未來應收賬款的12.5%，直至支付863,847美元 。如果協議項下未發生違約事件，且公司仍遵守協議條款，金融機構將為購買的應收賬款提供6%的折扣。

2021年10月27日，本公司與一家金融機構簽訂了一項新的現金預付款協議，並獲得了總計300,000美元的預付現金，用於購買庫存。根據協議，本公司同意償還之前欠該金融機構的預付現金外加381,124美元(合計681,124美元)，外加利息，將未來的應收賬款存入貸款人，總額為699,124美元。現金墊款在頭121天按7.5%的年利率計息，此後按12.50%的年利率計息 直至墊款全部償還。

2021年11月2日，本公司與一家金融機構簽訂了新的現金預付款協議。根據協議，金融機構向本公司購買了923,682美元的應收賬款，金額為899,682美元，其中包括根據之前的協議所欠的699,682美元。公司將向金融機構交付未來應收賬款的12.5%，直至支付923,682美元。如果協議項下未發生違約事件，且公司仍遵守協議條款，金融機構將為購買的應收賬款提供6%的折扣。

截至2022年1月1日和2021年1月2日，未償還的現金預付款(包括利息)分別為932,156美元和829,030美元。 2021年和2020年，與預付款相關的利息支出分別為81,193美元和117,127美元。

SBA 貸款

作為對新冠肺炎疫情的迴應，國會通過了CARE法案，以幫助企業度過當前的經濟狀況。CARE法案根據小企業管理局(“SBA”)提供的計算結果向企業提供貸款。2020年，該公司從這些貸款中獲得了442,352美元的資金。CARE法案提供了一項條款，允許小企業管理局根據某些標準免除全部或部分貸款。任何未獲寬恕的部分將在兩年內償還，利息為1%的付款將延期10個月。本公司申請豁免貸款，並於2021年8月2日收到通知 ，並獲確認本公司的貸款(包括相關應計利息)已獲小企業管理局全數豁免。寬恕金額 記錄在其他收入中。

相關 方可轉換票據和貸款

於2020年及2019年，本公司分別與股東訂立金額分別為1,770,000美元及3,300,000美元的無抵押可轉換本票。這些票據是不計息的。在到期之前，票據被轉換為股權。

於2021年1月、2月及3月，本公司與股東訂立各種無抵押可轉換本票，總額為2,000,000美元。每股可轉換票據於2022年1月15日支付，並可自動轉換為本公司普通股，轉換價格相當於本公司完成的下一次股權融資的每股價格，金額至少為2,000,000美元，並要求在出售公司時償還此類可轉換票據金額的110%(包括 50%或更多有投票權的股份)。2021年5月，在到期之前，面額為2,000,000美元的票據被轉換為股權 。

於2021年4月及6月，本公司與共同控制下的一間關聯實體訂立各種短期無抵押本票，金額為400,000美元。這些票據不計息，將於2021年12月31日到期。2021年11月16日，公司全額償還了400,000美元的未償還貸款。截至2022年1月1日和2021年1月2日，分別有913,708美元和599,811美元欠相關 方。2022年第一季度，我們向關聯方額外支付了30萬美元。

於2021年6月28日，本公司與股東訂立四張總額達100,000美元的無抵押可轉換本票。 每張可換股票據於2022年1月15日支付，並可自動轉換為本公司普通股，轉換價格相當於本公司完成的下一次股權融資的每股價格，金額至少為 2,000,000美元，並要求在出售本公司時償還該等可轉換票據金額的110%(包括變動 50%或以上有表決權的股份)。2021年8月25日，雙方同意修訂以前的可轉換票據，取消其中規定的轉換權利，並澄清可轉換票據不產生利息。2021年12月27日，本公司全額償還了100,000美元的未償還貸款。

2021年8月13日，本公司與股東簽訂了兩份總額為200,000美元的無擔保可轉換本票。 每份可轉換票據按需支付，並可自動轉換為本公司普通股 ，轉換價格相當於本公司完成的下一次股權融資的每股價格，金額至少為2,000,000美元 ，並要求在出售本公司時償還該等可轉換票據金額的110%(包括50%或以上有投票權的股份的變動)。2021年8月25日，雙方同意修訂以前的可轉換票據，取消其中規定的轉換權，並澄清可轉換票據不產生利息。

在2021年9月、10月和11月，公司向首席執行官兼董事長Ezra Dabah借款共計2,500,000美元。該等票據為無抵押、無利息，本金於本公司出售時(包括50%或以上有投票權股份的變動)按該等票據金額的110%(包括50%或以上有表決權股份)按要求全額到期。2021年12月27日，公司支付了500,000美元的未償還貸款。

未來資金需求

如上文所述，我們目前的資本資源，加上IPO所得款項淨額1,610萬美元，預期 足以為我們未來12個月的營運提供資金。除了此次發行籌集的資金外，我們可能還需要資金， 以支持我們未來的運營。我們還可能在未來尋求收購更多業務或資產，這可能需要我們籌集資金。我們目前預計，如果需要，這種資金將通過發行債券或股權來籌集。如果需要，此類額外的 融資可能不會以優惠條款提供(如果有的話)。如果可以獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果股權融資可用並獲得，可能會導致我們的股東遭遇嚴重稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能會被迫 縮減業務計劃，這可能會導致我們證券的價值縮水。

關鍵會計政策和估算

使用預估的 ：按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告價值、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。更重要的估計和假設是用於確定庫存陳舊率的估計和假設。因此， 實際結果可能與這些估計值不同。

信用風險集中度 ：我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、受限現金和應收賬款。我們與具有投資級評級的高質量金融機構保持現金和受限現金。儘管本公司在美國銀行的現金餘額可能超過為此類存款提供的聯邦保險金額，但本公司在此類賬户中未遭受任何損失。如果持有資產負債表上所反映金額的現金的金融機構發生違約，本公司將面臨信用風險。

每股普通股淨虧損 ：公司遵守財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則更新(ASU)主題260，每股收益的會計和披露要求。每股普通股淨虧損 計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。

收入 確認：本公司確認來自三個來源的收入：訂閲盒銷售、亞馬遜業務和在線網站銷售。 收入是扣除促銷折扣、實際客户積分和退款以及預計 將發放的客户信用和退款以及銷售税後的總賬單。客户在購買訂閲商品時，如未退貨或已接受訂閲商品，則需按一般商品(非訂閲商品)收費。如果退貨運費是公司的一項費用，客户可以收到退貨退款 。

認購箱銷售收入 在承諾商品的控制權轉讓並被訂閲者接受時確認。訂閲者 自產品交付之日起最多有10天的時間退回交付中的任何項目。控制權在 訂閲者結賬時或貨物送達後十天自動轉移，以先發生者為準。在退房或10天 期限內，未退回的訂單金額將確認為收入。付款應在結賬時或交貨後10天內到期，兩者以先發生者為準。從2021年8月24日開始到2022年1月6日結束，我們 在包裝盒發貨前向新訂户收取預付樣式費，這筆費用將計入購買的項目。在客户結賬或購買商品的選項到期之前，造型費用 包括在遞延收入中。

在線網站銷售的收入 包括我們和亞馬遜在線網站的銷售額，在承諾商品的控制權 轉移給公司客户時確認，金額描述了公司預期有權交換這些商品的對價。控制權在裝船時轉讓。發貨後，訂單的總金額確認為收入 。在線網站銷售的付款應在訂購時支付。

預期銷售退貨準備金由合同退貨權和酌情授權退貨兩部分組成。

訂閲銷售、折扣和索賠以外的銷售的可自由支配授權退貨的估計 基於(1)歷史匯率、(2)尚未從客户收到的未收到退貨和未解決的折扣和索賠的具體標識，以及(3)預期但尚未與客户敲定的估計退貨、折扣和索賠。任何未來期間的實際退貨、折扣和索賠都是固有的不確定性，因此可能與估計值不同。如果實際或預期的未來回報、折扣或索賠明顯高於或低於已建立的準備金，則在作出此類決定的期間將計入淨收入的減少或增加。

在產品控制權轉移到客户手中之前，與外運貨物履行相關的運輸和搬運成本 在操作報表中作為運輸和搬運成本進行了 核算。

由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收並由本公司向客户收取的税款 不計入營業報表中銷售商品的收入和成本。

受限制的 現金：受限現金餘額包括本公司從本年報末經審計財務報表附註 8所述現金墊付協議中收到的現金墊付。現金預付款只能用於購買協議規定的運營公司所需的 產品和服務。

庫存： 存貨主要由產成品組成，採用加權平均成本法按成本或可變現淨值中較低者計價。此外，該公司還將運費、關税和其他供應鏈成本計入庫存。這些成本包括在銷售庫存時的銷售成本中。

租賃 改進和設備：租賃改進和設備按成本入賬。設備折舊按資產估計使用年限為三至五年的直線法計算。租賃改進在租賃期限較短或直線法改進的壽命內攤銷 。延長設備使用壽命的支出將計入資本化。修理和保養的費用在發生時記入費用。出售或註銷資產所產生的收益或損失 確定為出售收益與資產賬面金額之間的差額，並在運營中確認。

無形資產 ：無形資產包括資本化的網站開發成本，正在使用直線法進行攤銷，估計使用年限從一年到三年不等。本公司定期評估無形資產使用年限的合理性。修理費和維護費在發生時記入費用。

長期資產減值 ：每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其長期資產進行減值審查。在進行減值審查時，本公司將資產的賬面價值與其估計的未來未貼現税前現金流進行比較。如果確定已發生減值，則應在此期間確認損失。減值虧損按資產賬面價值與估計淨現金流量現值或可比市場價值之間的差額計算，並考慮近期經營業績及 定價趨勢。經審核後，本公司並不認為目前存在任何與其長期資產有關的重大減值。

遞延 融資成本：遞延融資成本，扣除累計攤銷後，直接從與此類成本相關的信貸額度的面值中扣除。債務發行成本的攤銷被報告為利息支出的一個組成部分 ，並在協議期限內使用直線法計算，這與實際利息法相近。

所得税 税：本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債 根據資產和負債的計税基準與其賬面價值之間的差額在財務報表中應佔的未來税項後果進行確認。以制定税率計量的遞延税項資產和負債預期 將適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

公司適用公認的會計原則對所得税的不確定性進行會計處理。如果公司僅根據税務倉位的技術價值，認為税務倉位經審計後更有可能持續，則確認税務優惠 。本公司通過確定在結算時實現的可能性大於50%的金額來衡量税收優惠，並假設税務狀況已由完全瞭解相關信息的適當税務機關進行審查。

截至2022年1月1日和2021年1月2日，公司沒有未確認的税收優惠。公司2017財年之前的聯邦、州和地方收入納税申報單已關閉，管理層持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。

公司將與税務相關的利息和罰款(如果有的話)確認為運營費用的一部分，並在資產負債表中計入應計利息和罰款。

廣告費用 ：直接廣告和促銷費用在發生時計入。2021財年和2020財年的廣告和促銷費用分別為3,148,834美元和2,639,158美元，並計入一般和行政費用。

壞賬支出 ：當客户無法履行其 支付未償還餘額的義務後，應收賬款不再可收回時，確認壞賬費用。

基於股權的薪酬 ：我們根據授予日的估計公允價值計量與授予獎勵相關的基於股權的薪酬支出 。對於僅有服務條件的獎勵，基於權益的薪酬費用在必要的服務 期間使用直線法確認。股票期權授予日的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算的。沒收在發生時被記錄下來。

細分市場 信息：公司有一個運營部門和一個可報告的部門，因為其首席運營決策者是其首席執行官，他在綜合基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績 。所有長壽資產都位於美國。

就業法案和最近的會計公告

《就業法案》規定：“新興成長型公司“可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，一個“新興的 成長型公司“可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期， 遵守新的或修訂的會計準則，該新會計準則和修訂後的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 。

我們 已實施所有有效且可能影響我們財務報表的新會計聲明，我們不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對我們的財務狀況或 經營業績產生實質性影響。

最近 會計聲明

有關最近發佈的尚未採用的會計聲明的討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計財務報表《附註2：重要會計政策摘要》。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第 項8.財務報表和補充數據

見 《財務報表索引》，見本年度報告F-1頁Form 10-K。

第 項9.會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官(我們的首席執行官和主要會計/財務官))的監督和參與下，我們對截至本年度報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的設計和運行進行了 規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的 有效性評估。基於這一評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保公司根據交易所法案提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求 披露的信息被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並且該等信息經過積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告控制程序和內部控制有效性方面的限制

在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

財務報告內部控制變更

在2021年，我們採取了補救措施，以解決與我們的信息技術(IT)相關的一般控制中的重大弱點 與風險評估、特權訪問和應用相關的文件不足，這在2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的公司招股説明書中的 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-內部控制》 中描述。

為解決這一重大缺陷，截至本年度報告之日，已設計和實施了新的和增強的控制措施，以 適當滿足信息技術方面的文檔和政策要求。特別是，我們創建了一項政策來記錄我們的風險評估、特權訪問和應用。我們的正式文檔包括有關IT一般控制和程序的書面政策和控制 。

相應地， w我們相信，本文所述的行動已充分彌補了重大缺陷，並加強了我們對信息技術的內部控制。

除上述補救措施外，我們對財務報告的內部控制在2021年第四季度沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

由於本Form 10-K年度報告是在下列可報告事件發生之日起四個工作日內提交的，我們已選擇在本Form 10-K年度報告中披露以下信息，而不是在當前Form 8-K報告中披露項目 1.01和第2.03項:

第 1.01項加入材料最終協議。

2022年3月31日，本公司與公司首席執行官Ezra Dabah和董事共同受託人Raine Silverstein&Renee Dabah簽訂了本票第一修正案，u/a/d 02/02/1997，Trust FBO Chana Dabah和Raine Silverstein &Renee Dabah，u/a/d 02/02/1997，Trust FBO Yaacov Dabah，據此，本公司及票據持有人同意修訂證明本公司欠該等票據持有人合共2,200,000美元的若干未償還承付票(包括欠Dabah先生的2,000,000美元、欠Trust FBO Chana Dabah的100,000美元及欠Trust FBO Yaacov Dabah的100,000美元)，而該等票據的到期日為2022年1月15日，自2022年1月15日起生效。

前述對本票第一修正案的描述通過參考隨函提交的本票第一修正案全文進行限定，全文如下展品10.30至10.32在這裏。

第 項2.03。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

中包含的 信息項目1.01與本票第一修正案有關(見項目1.01)，以上， 併入本第2.03項全文引用。

ITEM 9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

第 項10.董事、高管與公司治理

將列出本項目所需的 信息在 標題下“選舉董事”, “行政主任”, “公司治理”, “道德守則”, “管理局轄下的委員會”, and “拖欠款項第16(A)條報告“ (在適用和保證的範圍內)在我們的2022年股東年會委託書中(“2022年委託書“)關於本公司2022年年度股東大會委託書的徵集 將在截至2022年1月1日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文 。

第 項11.高管薪酬

本項目所需的信息將在標題下列出“高管 和董事薪酬”, “高管薪酬”, “董事薪酬”, “未償還的 財政年末的股權獎勵”, “薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與” and “薪酬 委員會報告“(在規定的範圍內)，在我們的2022年委託書中在截至2022年1月1日的財政年度起120天內向美國證券交易委員會備案，並以引用的方式併入本文。

第 項12.某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

將列出本項目所需的 信息在 標題下“投票權與大股東” and “股權薪酬計劃信息” 在我們的2022年委託書中在截至2022年1月1日的財年 起120天內向美國證券交易委員會備案，並以引用的方式併入本文。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

此項目所需的 信息將使用下 標題“某些關係和相關交易” and “管理局轄下的委員會” - “董事 獨立” 在我們的2022年委託書中在截至2022年1月1日的財政年度起120 天內向美國證券交易委員會提交，並以引用的方式併入本文。

第 項14。首席會計師費用及服務

我們的獨立公共會計師事務所是CohnReznick LLP，紐約，紐約，PCAOB審計師ID號。596.

本項目所要求的信息將在我們於截至2022年1月1日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中的“批准審計師任命”-“審計費用”的標題下列出，並被併入本文中作為參考。

第四部分

第 項15.展品和財務報表附表

(A) 作為本年度報告表格10-K的一部分提交的文件