根據2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《憲法》

FlowServe公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

紐約		31-0267900
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

康納大道北5215號，700號套房

德克薩斯州歐文，郵編75039

(972) 443-6500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

拉內沙·米尼克斯

高級副總裁兼首席法務官

和公司祕書

FlowServe公司

5215N。O Connor Boulevard，700套房

德克薩斯州歐文，郵編75039

(972) 443-6500

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

道格拉斯·M·雷伯恩

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

羅斯大道2001號，2100號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

(214) 698-3100

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如唯一於本表格註冊之證券乃根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方格。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修訂本向證監會提交的註冊表或聲明，並於根據證券法第462(E)條向證監會提交文件時生效，請勾選以下方框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.D.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義：

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

招股説明書

FlowServe公司

普通股

首選股票

債務證券

我們可能會不時地以一個或多個系列提供和出售我們的普通股、優先股或債務證券。我們的債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。債務證券和優先股可以是可轉換、可交換或可交換的普通股或優先股或我們的其他證券。當我們出售證券時，我們將確定我們將出售的證券的數量和類型，以及我們將出售這些證券的價格和其他條款。

我們可以連續或延遲地向承銷商、交易商或代理人出售證券，或通過承銷商、交易商或代理人或直接向購買者出售證券。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供他們的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們每次根據招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，並將其附在本招股説明書上。招股説明書補充內容將包含有關此次發行和所發行證券的更具體信息。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有描述發行方法和條款的招股説明書附錄。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書副刊，以及我們通過參考併入的文件。

投資我們的證券是有風險的。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁、任何適用的招股説明書附錄中提及的風險因素，以及通過引用在本招股説明書中併入或被視為併入的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為FLS。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月1日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於Forward-LookingStatement的警示聲明			1
FlowServe公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
股本説明			4
債務證券説明			5
配送計劃			15
以引用方式併入某些資料			17
在那裏您可以找到更多信息			17
法律事務			17
專家			18

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書增刊亦可對本招股説明書所載資料作出補充、更新、補充、更改或澄清。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在本招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息不一致，您應以招股説明書副刊中的信息為準。

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他文件中。此外，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的信息。？通過引用併入某些信息。？註冊説明書，包括通過引用併入或視為併入本招股説明書中的展品和文件，可在美國證券交易委員會網站上閲讀，或在標題為？？的美國證券交易委員會辦公室閲讀，在那裏您可以找到更多信息。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊所載或以引用方式併入的資料除外。如果您獲得的有關這些事項的任何信息或陳述沒有包含在本招股説明書或招股説明書附錄中作為參考，則您不應依賴該信息。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄並不構成向任何地方或向根據適用法律我們不允許提出出售證券的任何人出售證券的要約。

閣下不應假設本招股章程或吾等編制的任何適用招股章程副刊中以參考方式併入或提供的資料，在該等文件封面上的日期以外的任何日期均屬準確。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則FlowServe、？WE、？We、？Our、？？和公司指的是FlowServe公司及其子公司。

警示性陳述參考前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用的文件包括符合1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和1934年《證券交易法》第21E節(《證券交易法》)的前瞻性表述，這些前瞻性表述是根據修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。一些詞彙或短語，如？可能、？應該、？預期、？可能、？意圖、？計劃、？預期、？？估計、？相信、？預測或其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述，其中包括但不限於有關我們未來財務業績、未來債務和融資水平、投資目標、訴訟和監管調查的影響以及其他管理計劃對未來運營和業績的陳述。

這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期、預測、估計和假設。這些聲明只是預測，而不是保證。此類前瞻性聲明可能會受到許多

1

難以預測的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預測的結果大不相同，並可能經常或未來被新冠肺炎大流行放大。可能導致這種差異的具體因素包括但不限於以下因素：

•

與新冠肺炎疫情對我們的業務和運營、財務結果和財務狀況、我們的客户和供應商以及對全球經濟的影響相關的不確定性，包括它對我們銷售的影響；

•

我們的部分預訂可能不會帶來完整的銷售，以及我們以可接受的利潤率將預訂轉化為收入的能力；

•

全球金融市場的變化和可獲得的資金，以及我們報告的積壓客户訂單意外取消或延遲的可能性；

•

我們依賴我們的客户進行必要的資本投資和維護支出的能力。我們客户的流動性和財務狀況可能會影響資本投資決策和他們全額和/或及時付款的能力；

•

如果我們不能成功地執行和實現我們的戰略轉型、重組和其他成本節約舉措帶來的預期財務利益，我們的業務可能會受到不利影響；

•

與固定費用項目的成本超支以及接受客户對大型複雜定製工程產品的訂單相關的風險；

•

我們的銷售額在很大程度上依賴於石油和天然氣、化工、發電和水管理行業的成功；

•

原材料價格波動對我們的產品和營業利潤率的不利影響；

•

與我們的國際業務相關的經濟、政治和其他風險，包括軍事行動、貿易禁運或關税或貿易協議的變化，可能影響客户市場，特別是北非、俄羅斯和中東市場以及全球石油和天然氣生產商，以及不遵守美國出口/再出口管制、外國腐敗法、經濟制裁和進口法律法規；

•

特別是在拉丁美洲和其他新興市場，應收賬款的賬齡增加和收回速度變慢；

•

我們對外幣匯率波動的風險敞口，特別是歐元和英鎊，以及委內瑞拉和阿根廷等高通脹國家；

•

我們為核電站設施和其他關鍵應用提供產品和服務；

•

我們作為當事方的訴訟可能產生的不利後果，例如涉及含石棉材料索賠的訴訟；

•

對收購和被收購企業的整合的期望；

•

我們的相對地域盈利能力及其對我們利用遞延税項資產的影響，包括外國税收抵免；

•

商譽或其他無形資產賬面價值減值的潛在不利影響；

•

我們對第三方供應商的依賴，他們不能及時履行可能對我們的業務運營產生不利影響；

•

我們經營的市場競爭激烈；

•

環境合規成本和責任；

2

•

潛在的停工和其他勞工事務；

•

獲得公共和私人債務融資來源；

•

我們無法在美國和其他國家保護我們的知識產權；

•

根據我們的固定收益養老金計劃承擔的義務；

•

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為其固有的侷限性，包括可能的人為錯誤，規避或凌駕於控制，或欺詐；

•

未來增加的遞延税項資產估值準備的記錄或税法變化對此類遞延税項資產的影響可能會影響我們的經營業績；

•

與網絡安全威脅相關的風險和潛在責任；

•

無效的內部控制可能會影響我們業務和財務業績的準確性和及時性報告；以及

•

我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他因素。

這些和其他風險和不確定因素在項目1A中確定的風險因素中有更充分的討論。風險因素在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第一部分中存在，並可能在我們的Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和/或不時發佈的新聞稿中找到。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何前瞻性表述的義務。

FlowServe公司

我們是世界領先的全面流量控制系統的製造商和售後服務提供商。目前的FlowServe公司成立於1997年，由兩家領先的流體運動和控制公司合併而成。1912年5月1日，我們以前身實體的名義在紐約州註冊成立，但我們的一些傳統產品品牌名稱可以追溯到1790年成立。多年來，我們通過有機增長和戰略收購不斷髮展，我們超過225年的FlowServe傳統品牌歷史為我們今天產品和服務的廣度和深度奠定了基礎。

我們開發和製造精密設計的流動控制設備，是客户關鍵過程中材料流動的整體移動、控制和保護的組成部分。我們的泵、閥門、密封件、自動化和售後服務產品組合支持全球基礎設施行業，包括石油和天然氣、化工、發電(包括核能、化石和可再生能源)和水管理，以及我們的產品和服務增值的某些一般工業市場。通過我們的製造平臺和全球快速反應中心網絡，我們提供廣泛的售後設備服務，如安裝、高級診斷、維修和翻新。

我們向10,000多家公司銷售我們的產品和服務，其中包括一些世界領先的工程、採購和建築公司、原始設備製造商、分銷商和最終用户。我們的產品和服務被廣泛應用於多個不同的行業。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為FLS。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州歐文市康諾大道北700室5215 N.O ConnorBoulevard，Suite700，Texas 75039，電話號碼是(972)4436500。我們的網站地址是Www.flowserve.com。本公司網站所載信息並不構成本招股説明書的一部分，本公司以上提供的網站地址僅作為非活躍的文本參考，而不是指向本公司網站的活躍超鏈接。

3

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細閲讀並仔細考慮上文有關前瞻性陳述的警示聲明中討論的風險和不確定因素，以及在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中闡述的風險因素，以及通過引用合併到本招股説明書中的上述文件和報告中提及的風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生實質性的不利影響。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等擬將出售吾等發售的證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括(除其他事項外)資本開支、投資及償還、贖回或再融資於特定時間償還、贖回或再融資任何債務或其他未償還證券的全部或部分。我們可能會在適用的招股説明書補充資料中提供有關出售證券所得款項淨額用途的額外資料。

股本説明

股本説明

我們的法定股本包括3.05億股普通股，每股面值1.25美元，以及1,000,000股優先股，每股面值1.00美元。

普通股

在我們未來可能發行的任何優先股的任何特別投票權的規限下，每股普通股對我們股東投票表決的所有事項，包括我們的董事會選舉，都有一票投票權。除法律另有規定外，在出席股東周年大會或特別大會的董事選舉中，除競逐選舉外，董事應由有權在選舉中投票的股份持有人投贊成票或反對票的過半數票選出。在競爭激烈的選舉中，董事應由有權在選舉中投票的股票持有人以贊成或反對該被提名人的多數票選出。除法律或公司註冊證書另有規定外，股東周年大會或特別大會上的任何其他行動如有法定人數出席，須獲有權就該行動投票的股份持有人所投贊成票或反對票的過半數票批准。普通股不提供任何累積投票權或優先購買權。普通股持有人將有權在我們董事會宣佈的數額和時間獲得股息，在支付任何未償還優先股的任何股息後，並受某些FlowServe未償還債務工具中包含的股息限制的限制。

普通股持有者將在支付或撥備當時已發行的任何優先股的所有債務和任何優先清算權後，在清算時平等分享我們的資產。所有普通股的已發行和流通股均已繳足股款，不可評估，不受贖回或轉換的限制，也沒有轉換權。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為FLS，我們普通股的轉讓代理是明尼蘇達州門多塔高地的EQ股東服務公司。

4

優先股

在我們董事會的指示下，我們可以不定期發行優先股。本公司董事會可在不經本公司普通股持有人採取任何行動的情況下，通過決議以一個或多個系列發行優先股，並確立或改變任何系列優先股持有人的權利。

任何系列優先股的權利可能包括：

•

投票權；

•

清算優惠；

•

分紅權利；

•

贖回權；

•

轉換或交換權利；

•

優先購買權；以及

•

償債基金。

除其他事項外，此類優先股的發行可能：

•

對普通股的投票權、股息權和清算權產生不利影響；

•

阻止主動提出收購我們的提議；或

•

促進涉及我們的特定業務合併。

任何這些行動，加上本描述股本部分剩餘部分中遵循的行動，都可能會阻止我們的一些或大多數股東可能認為符合他們的最佳利益的交易，或者我們的股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。

某些反收購條款

我們經修訂和重述的附例(附例)規定：

•

只有在股東或者董事會投贊成票的情況下，才能解除董事職務；

•

董事選舉的股東提名必須按照章程規定的方式發出預先通知。

我們是一家紐約公司，我們的內部公司安排受紐約商業公司法(NYBCL)的管轄。根據NYBCL，暫停合併的法規將在五年內禁止與有利害關係的股東(根據法規的定義)進行任何業務合併，除非合併得到FlowServe董事會的批准。此外，通過增加或減少A類法定股份的面值或總數，或以其他方式對此類股份的權利產生不利影響而對股本進行更改的修訂，必須得到受影響的每一類或系列股票的多數票批准，即使該股票否則不會擁有此類投票權。

上文提到的暫停合併法規和上述其他事項可能會使改變我們董事會的組成變得更加困難，並可能阻止或阻礙個人或集團獲得FlowServe控制權的任何嘗試。

債務證券説明書

以下債務證券條款摘要描述了適用於債務證券的一般條款。任何債務證券的特定條款將在招股説明書中更具體地描述。

5

與此類債務證券有關的補充條款。除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以根據2012年9月11日我們與美國銀行全國協會(受託人)之間的補充契約，發行一個或多個系列的債務證券。

債務證券的條款將包括契約(包括規定特定債務證券系列條款的任何補充契約)中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。該契約將受1939年《信託契約法》的條款約束和管轄。該契約及其補充契約已通過引用納入註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約及其補充契約，以瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得契約副本的更多信息，請參見Where You Can For For Additional Information。

在債務證券的這一摘要描述中，所有對我們、我們、我們的公司和公司的提及僅指FlowServe公司，而不是其任何子公司。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表FlowServe的一般無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。債務證券實際上將從屬於我們可能擁有的任何擔保債務，因此相對於擔保該債務的資產而言，具有較低的地位。

債務證券實際上將低於我們子公司的所有負債(不包括該等子公司欠本公司的任何金額)。我們子公司的債權人的債權一般優先於該等子公司的資產和收益，而不是我們的債權人的債權，包括任何債務證券的持有人。因此，任何債務證券實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人和此類子公司的優先股東(如果有)。

你應該閲讀債務證券的特定條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

以下關於我們的債務證券的摘要並不完整，可能沒有包含您應該考慮的所有信息。本説明須受契約及證明債務證券的任何形式的證書的整體規限，並須加以限定。

一般信息

吾等可按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同到期日的系列債務證券，除非適用的補充契約另有規定，否則吾等可不經該系列債務證券持有人同意而重新發行該系列的額外債務證券。特殊系列的額外債務證券的條款和條件與該系列的未償還債務證券相同，但額外債務證券的原始發行日期、發行價和首次付息日期可能不同，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則將與該等未償還債務證券合併並組成單一系列。我們將在向美國證券交易委員會提交的與該系列相關的招股説明書補編中描述每個系列債務證券的特定條款。招股説明書補編將在需要的範圍內列出招股説明書補編所涉及的債務證券的下列條款：

•

該系列的標題；

•

本金總額；

•

以債務證券本金總額的百分比表示的一個或多個發行價；

•

本金總額的任何限額；

6

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或浮動的)，或在適用的情況下，用於確定一個或多個此類利率的方法，以及支付利息的起始日期(如有)以及應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

•

我們有義務根據任何償債基金贖回、購買或償還該系列債務證券；

•

該等債務證券可發行的面額，但面額為2,000元及以上1,000元的整數倍者除外；

•

債務證券是以有憑證的債務證券(如下所述)還是全球債務證券(如下所述)的形式發行；

•

債務證券本金以外的，在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•

面額的貨幣；

•

指定用於支付本金和(如適用)溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金和(如適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，將以何種方式確定這種支付的匯率；

•

如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此種數額的方式；

•

與為該等債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

•

與攤銷有關的撥備(如有)；

•

對本招股説明書或契約中描述的契諾和/或加速條款的任何補充或更改；

•

任何其他清償和解除契約的手段，以及解除債務證券的任何附加條件或限制，或對該等條件或限制的任何修改或刪除；

•

本招股説明書或契約中描述的對違約事件的任何刪除、修改或增加；

•

限制宣佈股息或要求維持任何資產比率或建立或維持準備金的任何條款和條件；

•

任何限制產生額外債務或發行額外證券的規定；

•

存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或者其他機構；

•

債務證券在償債權利上的從屬條款和條件(如有)；

•

與債務證券轉讓或交換有關的任何限制或其他規定；

7

•

債務證券是否可以轉換或交換為股本、其他債務證券、認股權證、其他股權證券或我們的任何其他證券或財產，以及這樣做的條款和條件(如果適用)；

•

債務證券是否會被廢止；

•

擔保債務證券的任何留置權的優先順序和種類，以及受該留置權約束的主要財產的簡要標識；以及

•

債務證券的任何其他條款。

我們可以發行貼現債務證券，其金額低於規定的本金金額，在該等債務證券根據契約條款加速到期時到期和應付。我們也可以以無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行可以交換或轉換為普通股或優先股的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

保證的形式

我們可能發行的債務證券將由以下任一方代表：

•

記賬證券，這意味着將有一種或多種全球證券以保管人或保管人的名義登記；或

•

有證書的證券，這意味着它們將由頒發的證書代表，不確定的登記形式。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中指明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。

憑證債務證券

如果您持有憑證式債務證券，您可以根據契約條款在受託人辦公室或支付代理人的辦公室或代理機構轉讓或交換此類債務證券。您將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

閣下只須交出代表憑證債務證券的證書，並由吾等或受託人向新持有人發出新證書，即可轉讓證書債務證券及獲得證書債務證券本金、溢價及/或利息(如有)的權利。

環球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券的託管人或託管人的名義登記全球證券，

8

證券將由受託人交付給託管機構，以便貸記債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補編將介紹以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。本公司任何人、受託人、任何付款代理人或證券登記員均不會對與全球債務證券的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款負任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

契諾

除非在本招股説明書或招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會受益於任何限制或限制旅遊業務或經營、質押我們的資產或產生債務的契諾。我們將在適用的招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的任何重要契諾。

資產的合併、合併或出售

契約規定，吾等不會在單一交易中或透過一系列相關交易，(1)直接或間接與任何其他人士合併或合併，或與任何其他人士合併或合併，或出售、轉讓(不包括僅作為信貸安排下的擔保目的而轉讓的任何轉讓，但不包括任何此類抵押品喪失抵押品時的直接轉讓)、轉讓、租賃或以其他方式處置作為整體的吾等及其附屬公司的全部或實質所有合併資產予任何其他人士或人士，或(2)允許任何人士與吾等合併、合併或合併，除非：

•

(I)我們是尚存的人，或。(Ii)如我們不是尚存的人，則借該項合併而組成的尚存的人或我們被合併的尚存的人，或我們的財產及資產如此移轉至的人，須是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成和存在的法團，條件是尚存的人須籤立並向受託人交付一份補充契據，明確承擔公司在債務證券及契據下的義務；

•

在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件在該契據下發生或持續；及

•

吾等或尚存人士將會向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師意見，聲明該交易或一系列相關交易及補充契據(如有)符合該契據。

於任何該等合併、合併或轉讓後，尚存人士(如非吾等)將繼承及取代吾等的一切權利及權力，並可行使吾等的一切權利及權力，而吾等將獲解除在票據及契據下的責任，但任何該等租賃除外。

默認事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下事件將是每一系列債務證券在契約項下的違約事件：

•

拖欠該系列債務證券到期和應付的任何利息30天；

•

該系列債務證券的本金在到期和應付時違約，無論是在到期時，還是在加速、贖回、要求回購或其他情況下；

•

在受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的受託人或持有人向我們發出書面通知以符合契約項下的報告要求後180天內，我們未能遵守合併、合併和出售資產，或我們未能遵守該系列中未償還證券的本金總額至少25%的條款；

9

•

吾等在收到受託人的書面通知後，或吾等及受託人從當時未清償的該系列債務證券的本金總額至少25%的持有人處收到書面通知後90天內，吾等未能履行與該系列債務證券所載的該系列債務證券有關的任何其他契諾或協議；

•

我們沒有在到期時就該系列的任何債務證券存入任何償債基金付款；以及

•

我們或我們的重要子公司破產、資不抵債和重組的某些事件(如契約中定義和進一步描述的)。

如適用的招股説明書附錄所示，我們可以更改、消除或增加關於任何特定系列或系列內任何特定債務證券的違約事件。一系列債務證券的違約不一定是任何其他系列的違約。

契約規定，雖然受託人一般必須在獲知違約或違約事件發生後30天或90天內向有關係列債務證券的登記持有人郵寄違約或違約事件通知，但如果善意信託受託人認定扣留任何違約或違約事件通知符合該系列債務證券登記持有人的利益，則受託人可不發出有關違約或違約事件的通知(支付債務證券的款項除外)。

契約規定，如某系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人可在登記持有人的指示下，宣佈該系列債務證券的本金加上應計和未付利息(如有的話)立即到期支付，而該系列債務證券的本金總額至少佔該系列債務證券本金的25%。如果發生與我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件，有關係列債務證券的本金加上應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，受託人或任何持有人不採取任何行動。在宣佈加速後的任何時間，但在獲得付款判決或判令之前，如有關係列的債務證券的所有失責事件已獲補救(但不包括因宣佈加速而到期的該系列債務證券的本金未獲償付)，則該系列債務證券的過半數本金總額合計的登記持有人可撤銷加速聲明。

一系列未償還債務證券的過半數本金持有人，一般可借向受託人發出書面通知，免除該系列的契據或債務證券項下任何現有或過去的失責或失責事件。然而，這些持有人不得放棄對任何票據的任何付款或遵守規定的任何違約或違約事件，除非得到如下所述受影響的每個持有人的同意，否則不能修改或補充條款。

一系列債務證券的持有人不得根據任何一系列債券或債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

•

持有人向受託人提供受託人滿意的擔保或者賠償，以彌補損失、責任或者其他費用；

•

受託人在收到通知和提出彌償要求後60天內沒有行事；以及

•

在這60天期間，該系列債務證券的大部分本金持有人沒有向受託人提供與請求不一致的方向。

10

然而，這些規定不影響一系列債務證券的持有人就強制執行其債務證券的本金或利息在其債務證券所表達的各自到期日或之後的付款而起訴的權利。

我們將每年向受託人交付證書，證明我們遵守了契約規定的義務。在我們意識到任何違約事件後，我們需要在七個工作日內向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件。

修改及豁免

吾等及受託人可不時無須一個或多個系列債務證券持有人的同意，修訂或補充一個或多個系列的契約或債務證券，或在特定情況下放棄遵守契約或債務證券的任何規定：

•

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，而該等含糊之處、遺漏、瑕疵或不一致之處不會在任何重大方面對有關係列債券持有人造成不利影響；

•

規定在契約允許的任何合併、合併或資產轉移時由繼承人承擔契約項下的義務；

•

提供或解除任何擔保，只要該等修改或解除是契約所允許的；

•

遵守1939年《信託契約法》中關於契約資格的任何要求；

•

為該等債務證券持有人的利益，在任何系列的債務證券上加入契諾，或交還我們在該契約下享有的任何權利；

•

增加有關係列債務證券的違約事件；

•

加入我們將為有關係列的債務證券支付額外利息的情況；

•

作出任何更改，以向任何系列的債務證券持有人提供任何額外的權利或利益，或不會在任何實質性方面對任何該等持有人的契約下的權利造成不利影響；使契約的規定符合本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中關於債務證券的描述部分；

•

規定發行和確立債券所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件；

•

規定除有憑證的債務證券以外的無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

•

更改或刪除契約的任何規定，但條件是，只有在簽署此類修訂或補充契約之前設立的任何系列的未償債務擔保不受此類規定的更改或刪除的不利影響時，任何此類更改或刪除才會生效；

•

在必要的範圍內補充契據的任何條文，以準許或便利根據契據準許的與該系列有關的任何系列債務證券的失效和清償；但任何該等行動不會在任何實質方面對該系列或任何其他系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；或

•

本條例旨在就一個或多於一個系列的債務證券而證明及規定一名繼任受託人根據該契據接受該等信託，並對該契據的任何條文作出必要的增補或更改，以規定多於一名受託人管理該契據下的信託或便利該等信託的管理。

11

吾等及受託人可不時在取得至少大部分本金持有人同意的情況下，修訂或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。然而，未經受該訴訟影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：

•

對持有人必須同意修改、補充或豁免的該系列債務證券本金的百分比作出任何改變，或對本條款進行任何改變以進行修改；

•

降低任何利率或改變該系列債務證券的利息支付時間；

•

減少該系列債務證券的本金或改變其最終規定的到期日；

•

以該系列債務證券中最初所述貨幣以外的貨幣支付應付票據；

•

減少任何債務擔保的可選擇或強制贖回或回購的應付金額，包括應付的任何保費，或改變任何債務擔保的贖回時間(與通知條款有關的修訂除外)；

•

更改有關放棄以往違約的規定或損害持有人提起訴訟以強制執行債務證券任何付款的權利；或

•

免除對該系列債務證券的任何本金或利息支付的持續違約或違約事件(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人解除債務證券加速，以及放棄因這種加速而導致的付款違約除外)。

持有人的特別行動規則

只有適用系列未償還債務證券的持有人才有資格根據契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或就該系列債務證券向受託人發出指示。此外，在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，我們將只計算未償還債務證券。任何由我們或我們的任何關聯公司擁有的債務證券，或為註銷、支付或贖回而交出的任何債務證券，其資金已以信託形式預留，均不被視為未償還。任何必要的批准或放棄必須以書面同意的方式給予。

在某些情況下，我們在計算債務證券本金金額時可能會遵循特殊規則，這些債務證券將被視為未償還債務證券，用於上述目的。例如，如果本金是以非美元貨幣支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不固定，就可能發生這種情況。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定哪些持有人有權根據該契約採取行動。在某些有限的情況下，只有受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持有人要採取的批准或其他行動設定了一個記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期的持有人或必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或由受託人指定是否設置記錄日期。我們或受託人可視情況不時縮短或延長這一期間。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務擔保的創紀錄日期可根據保管人不時制定的程序確定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能不同於其他債務證券。

12

放電

我們可以履行和履行我們在一個或多個系列債務證券和契約下的義務：(A)向受託人交付(如果適用)註銷該系列債務證券的所有未償還債務證券，或(B)在該系列債務證券到期並可支付、或將在一年內到期並應支付的情況下，(I)美元現金，(Ii)不可贖回的美國政府債務，或(Iii)兩者的組合，以信託基金的形式向受託人存放該系列債務證券的持有人的利益。在任何情況下，足以償付和清償該系列債務證券的全部債項，而該債項證券並無交付受託人註銷本金、保費(如有的話)、應累算利息及任何額外款額(如契據進一步界定)，直至到期或贖回之日為止。這種解除受契約中所載條款的約束。

失敗

當我們使用術語失敗時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。

如果我們根據該契約向受託人存放任何資金或政府證券的組合，而該等資金或政府證券的組合足以在該契約下發行的一系列債務證券的付款日期付款，則根據我們的選擇，將會出現以下兩種情況之一：

•

我們將被解除對該系列債務證券的義務(合法失敗)；或

•

我們將不再有任何義務遵守與該系列債務證券和該契約下的其他指定契約有關的特定限制性契約(如果有的話)，相關違約事件將不再適用(契約失效)。

如果一系列債務證券失敗，該系列債務證券的持有者將無權享有該契約的利益，但登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券、維持付款機構和以信託方式持有資金的義務除外。在契約失效的情況下，我們支付債務證券的本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致債務證券持有人為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，持有者將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，如果存款和相關失敗沒有發生的話。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律上的變化。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中就任何一系列與適用債務證券有關的債務證券確定受託人。如果受託人成為我們的債權人之一，它將受到契約的限制，其獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的某些財產變現的權利，無論是擔保還是其他。受託人被允許與我們進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券本金的主要持有人，可指示進行任何程序以行使受託人可獲得的任何補救的時間、方法及地點。

如果失責事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。只有在任何債務證券持有人就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證或彌償後，受託人才有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契據下的任何權力。

13

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮瑕疵的衝突。

付款和付款代理

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將在受託人和任何付款代理人的辦公室以美元支付債務證券。然而，根據我們的選擇，付款可以通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，因為它出現在安全登記處。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等將於有關利息支付的記錄日期，向在交易結束時以其名義登記債務證券的人士支付利息。

我們將根據託管人不時失效的適用政策，就全球債務擔保進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人收取款項的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。

除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則承諾書下的受託人將被指定為承諾書下發行的債務證券的付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。

如果一系列債務證券的本金或任何溢價或利息在非營業日支付，則付款將在下一個營業日支付，其效力和效力猶如在該利息支付日支付一樣，並且不會僅因該延遲支付而產生額外利息。出於這些目的，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則營業日是指紐約、紐約或該系列債務證券的其他付款地點被法律授權或要求關閉的任何週六、週日或其他日期。

賬簿記賬和其他間接所有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券的付款。

無論誰擔任付款代理，我們支付給付款代理的所有款項在到期一年後仍未被認領的，將被退還給我們。在一年期限之後，持有者只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

贖回或償還

如有任何關於贖回或償還債務證券的規定，我們將在適用的招股説明書附錄中進行説明。本公司可酌情決定，任何贖回通知須受一項或多項條件規限(例如完成本公司或本公司的再融資或收購)。

我們或我們的關聯公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以當時的價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們酌情持有、轉售或取消。

通告

發給全球債務擔保持有人的通知將只發給保管人，按照其不時生效的適用政策。須向非全球債務證券持有人發出通知

14

表格將通過傳真(或其他電子手段)親自送達，通過頭等郵件發送到受託人記錄中所示的持有人各自的地址，如果當面送達，在確認收到時，如果通過傳真(或其他電子手段)送達，或在郵寄後五個日曆日後送達，將被視為已送達。未向某一持有人發出任何通知，或向某一持有人發出的通知有任何瑕疵，均不影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

簿記和其他間接所有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知的信息。

配送計劃

我們可以隨時以下列任何一種或多種方式出售我們的證券：(1)通過代理商；(2)向承銷商或通過承銷商；(3)通過經紀商或交易商；(4)由我們直接向購買者出售，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序；或(5)通過任何這些銷售方法的組合。適用的招股説明書附錄將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱及其承銷或購買的證券的各自金額、證券的首次公開發行價格、適用的代理人、佣金、交易商的收購價或承銷商的折扣。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。

任何初始發行價、交易商買入價、折扣或佣金可能會不時改變。

證券可不時在一次或多次交易中以協議價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與當時市場價格有關的價格進行分銷。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理商徵集。任何此類代理人可被視為如此提供和出售的證券的承銷商，如證券法中定義的那樣。

如果本招股説明書所涉及的任何證券的銷售均利用承銷商，則該等證券將由承銷商自行收購，並可不時以固定公開發售價格或由承銷商在出售時釐定的不同價格，在一項或多項交易(包括協商交易)中轉售。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。通過經紀商或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀商或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人進行定位和轉售，以促進交易，或者在交叉交易中，同一經紀商或交易商作為交易雙方的代理人進行交易。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵求，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何轉售證券的承銷商。

15

根據與我們的相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得美國對某些責任的賠償，包括證券法下的責任，或該等代理人、承銷商和交易商可能被要求支付的款項。任何彌償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們也可以通過各種安排出售我們的普通股，包括強制性的或可選擇的可轉換或可交換的證券，本招股説明書可能與這些出售有關。

我們可能與第三方達成衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以就這些交易出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易，以及通過發行不在本招股説明書涵蓋的證券中但可轉換為、可交換或代表本招股説明書所涵蓋證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來自該等證券的價值。第三方可使用根據衍生產品、銷售或遠期銷售交易收到的證券或吾等質押或向吾等或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

承銷商、經紀交易商或代理人可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。個別承銷商、經紀交易商或代理人的賠償金額將與涉及股票的交易有關，並可能超過慣例佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

任何非普通股發行的證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是普通股，則在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理人、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許買入者購買標的證券，只要穩定的出價不超過指定的最大值。空頭回補交易指的是在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中載明。

16

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；以及

•

對我們普通股的描述，每股面值1.25美元，包含在我們於1997年7月10日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中，包括任何後續的修訂或為更新此類描述而提交的任何報告。

此外，在與本招股説明書相關的註冊説明書首次提交之後以及在本招股説明書所述的證券發售終止之前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，應被視為通過引用納入本招股説明書，並從提交該等文件的有效日期起被視為本招股説明書的一部分。儘管如上所述，我們不會將當前的8-K表格報告第2.02項和第7.01項下提供的信息(包括相關證據)納入參考，也不會將其納入被視為已提交或未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或資料中。

本招股説明書中包含的信息在適用的情況下修改或取代通過引用併入的較早日期的文件中包含的信息。通過引用併入的較晚日期的文件中包含的信息將自動補充、修改或取代本招股説明書或通過引用併入的較早日期的文件中包含的信息。

經書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供這些文件的副本(該等文件中的證物除外，除非該等證物通過引用明確包含在任何該等文件中)。可通過以下地址和電話聯繫我們：

FlowServe公司

康納大道北5215號

套房700

德克薩斯州歐文，郵編75039

(972) 443-6500

我們的合併報告和其他文件可通過我們的網站地址訪問：Www.flowserve.com或者聯繫美國證券交易委員會，如下所述，在那裏您可以找到更多信息。

本公司網站所載信息並不構成本招股説明書的一部分，本公司以上提供的網站地址僅作為非活躍的文本參考，而不是指向本公司網站的活躍超鏈接。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀這些美國證券交易委員會備案文件和這份註冊聲明。

法律事項

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由德克薩斯州達拉斯的Gibson，Dunn&Crutcher LLP代為傳遞。任何承銷商或

17

代理人將由他們自己的法律顧問代表，他們的身份將在適用的招股説明書附錄中確定。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而編入，該報告乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入。

18

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行、發行的其他費用。

下表列出了登記人在普通股、優先股和債務證券登記方面預計將產生的費用和開支：

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	*
律師費及開支			**
會計費用和費用			**
印刷費			**
雜類			**
總計		$	**

*	根據1933年證券法第456(B)和457(R)條，適用的美國證券交易委員會註冊費已延期支付。

**	與出售和分銷所涉證券有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

項目15.對董事和高級管理人員的賠償

FlowServe公司(FlowServe)是根據紐約法律註冊成立的。

《紐約商業公司法》(《紐約商事公司法》)第721條規定，除《紐約商事公司法》第7條規定的賠償外，公司還可以通過公司註冊證書或章程中所載的規定，或通過其股東或董事正式授權的決議或通過協議，對董事或高級職員進行賠償，但如果對董事或高級職員不利的判決或其他終裁確定他或她的行為是惡意實施的，或者是由於積極和故意的不誠實以及對所判決的訴因有重大影響，則不得向董事或高級職員作出或代表董事進行賠償。或者他或她個人實際上獲得了他或她在法律上不應享有的經濟利潤或其他利益。

紐約商號第722(A)條規定，董事或高級職員如真誠地為其合理地相信符合或不反對法團最大利益的目的而行事，並且在刑事訴訟或刑事訴訟中，沒有合理理由相信其行為是違法的，則法團可就判決、罰款、為達成和解而支付的款項及因該訴訟或任何上訴而實際及必需招致的合理開支，向作出或威脅被作出任何民事或刑事訴訟的董事或高級職員作出彌償。

紐約商業銀行條例第722(C)條規定，如果董事或高級職員真誠地為其合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的目的行事，則法團可彌償為達成和解而支付的款項，以及他或她因該訴訟的抗辯或和解或與上訴有關而實際及必需招致的合理開支，而該董事或高級職員是在附帶訴訟中作出或威脅被作出該訴訟的一方。根據紐約商號第722(C)條，對於(1)受到威脅或待決的已和解或以其他方式處置的訴訟，或(2)有關董事或高級職員被判決對公司負有法律責任的任何索賠，將不會獲得任何彌償，除非且僅在提起該訴訟的法院或(如未提起訴訟)任何具有司法管轄權的法院經申請後認定，鑑於案件的所有情況，董事或高級職員有權公平合理地獲得該法院認為適當的部分和解金額和費用的賠償。

II-1

《NYBCL》第723條規定了公司授權支付《NYBCL》第722條所規定的賠償或《NYBCL》第721條所允許的賠償的方式。它規定，在任何情況下，董事或高級職員無論是否是基於是非曲直，成功地為紐約商號第722條所描述的行為辯護，公司都必須進行賠償。如果董事或官員沒有成功或訴訟達成和解，則只有在獲得第723條規定的適當公司行動授權的情況下，才能進行賠償。

《紐約商業銀行條例》第724條規定，應董事或高級管理人員的申請，法院可在《紐約商業銀行條例》第722條和第723(A)條授權的範圍內給予賠償。《紐約商業銀行條例》第725條包含某些其他雜項條款，影響對董事和高級管理人員的賠償。

《紐約商業慣例》第726條授權公司購買和維護保險，以保障：(1)公司因根據《紐約商業慣例》第7條的規定對董事和高級管理人員進行賠償而承擔的任何義務；(2)董事和高級管理人員可根據《紐約商業慣例》第7條的規定得到公司的賠償的情況；以及(3)董事及高級職員，而該等董事及高級職員在上述第7條下可能不會獲得公司的彌償，但條件是該等董事及高級職員的保險合約須以紐約州保險總監可接受的方式，就保留金額及共同保險作出規定。

修訂後的福斯公司註冊證書第十三條規定如下：

？本公司的任何董事均不因違反董事人的義務而對本公司或其股東承擔個人責任；但是，在適用法律要求的範圍內，如果對董事不利的判決或其他終審裁決確定(I)其行為或不作為是惡意的，或涉及故意不當行為或明知違法，(Ii)其個人實際上獲得了他無權享有的財務利潤或其他利益，或(Iii)其行為違反了紐約商業公司法第719條，則前述條款不適用於董事的任何責任。對本條第十三條的任何廢除或修改，不應對公司根據本條款存在的關於在該廢除或修改之前或之時發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

經修訂及重述的FlowServe附例第IX條規定，FlowServe應在紐約商號允許的最廣泛及最大範圍內，或在其後通過的任何修訂所允許的更大範圍內，就任何現時或未來的董事或高級職員的任何及所有負債及開支，向其作出彌償及墊付開支。

FlowServe已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，在NYBCL允許的最大程度上提供賠償，以及某些額外的程序保護。賠償協議規定，董事和高級管理人員將在法律允許的最大程度上獲得賠償，以支付他們作為FlowServe董事或高級管理人員在任何訴訟中支付或產生的所有費用(包括律師費)和和解金額，包括他們應FlowServe要求擔任任何其他公司或企業的高級管理人員或董事時因他們作為高級管理人員或董事而提起的任何訴訟。FlowServe必須在訴訟或索賠的最終處置之前支付被補償者在收到被補償者或其代表承諾償還費用金額後10天內發生的費用，但以最終確定被補償者無權獲得FlowServe賠償為限。賠償協議還在FlowServe沒有履行賠償協議下的義務的情況下為被賠償人提供補救。

根據《紐約商業銀行條例》第726條的許可，FlowServe維持其董事和高級管理人員的保險單，在保單的限制範圍內，為其董事或高級管理人員提供與其作為當事人的訴訟、訴訟或法律程序的辯護相關的特定費用和可能因其為董事或高級管理人員而施加的特定責任的保險。

II-2

前面對NYBCL、FlowServe的重新註冊證書和章程的討論並不是為了詳盡無遺，而是通過參考NYBCL和此類文件進行了全面的限定。

項目16.證物

在此提交的展品列表包含在緊接在這些展品之前的展品索引中，並通過引用結合於此。

第17項承擔額。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大資料，或登記説明中對這些資料的任何重大更改；

提供, 然而，如果上文(A)(1)、(A)(2)和(A)(3)段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

(B)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其最初的真誠發售。

(C)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(D)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(1)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，均須依據第430B條提交作為註冊説明書的一部分，而該註冊説明書是與根據規則415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)作出的發售有關的，以提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料為目的，自招股章程格式較早的日期起，每份招股説明書應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內

II-3

在招股説明書所述發行中的第一個證券銷售合同生效或日期之後使用。按照規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而在當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約；但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或已併入或被視為以引用方式併入或被視為併入作為該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對在該生效日期之前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(E)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在初始分配證券時對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人的證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表擬備或由以下籤署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下述註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法項下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據本註冊聲明第15項所述或其他方面的規定進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非他們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交他們的這種妨礙賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)款行事。

II-4

展品索引

數 展品		展品説明
1.1**		承銷協議格式。
4.1		自2021年5月20日起修訂和重述的FlowServe公司的重述公司註冊證書(通過引用註冊人於2021年5月25日的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-13179)併入)。
4.2		FlowServe公司章程，經修訂和重述，於2021年5月20日生效(通過引用註冊人於2021年5月25日提交的8-K表格當前報告的附件3.2(文件編號001-13179)納入)。
4.3**		普通股證書式樣表格。
4.4**		優先股證書樣本格式和優先股指定證書格式。
4.5		高級契約，日期為2012年9月11日，由FlowServe公司和美國銀行全國協會作為受託人(在此通過引用註冊人於2012年9月11日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-13179)的附件4.1併入)。
4.6		第一補充契約，日期為2012年9月11日，由FlowServe公司、其某些子公司和作為受託人的美國銀行全國協會(在此通過引用註冊人於2012年9月11日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-13179)的附件4.2併入)。
4.7		第二補充契約，日期為2013年11月1日，由FlowServe公司、其某些子公司和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用註冊人於2013年11月1日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-13179)的附件4.2併入)。
4.8		第三補充契約，日期為2015年3月17日，由FlowServe公司、其某些子公司和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用註冊人2015年3月17日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-13179)的附件4.2併入)。
4.9		第四補充契約，日期為2020年9月21日，由FlowServe公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人2020年9月22日的8-K表格當前報告的附件4.2合併而成)。
4.10		第五補充契約，日期為2021年9月23日，由FlowServe公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人日期為2021年9月23日的8-K表格當前報告的附件4.2(文件編號001-13179)合併)。
4.11**		債務擔保的形式。
5.1*		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的觀點。
8.1**		税務意見(在任何特定報價被要求的情況下)。
23.1*		普華永道會計師事務所同意。
23.2*		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的同意(包括在其作為本協議附件5.1提交的意見中)。
24.1*		授權書(包括在本文件的簽名頁上)。
25.1*		表格T-1上的受託人資格聲明。
107*		備案費表

*

現提交本局。

**	如有需要，可在較後日期藉修訂表格8-K的現行報告或將其作為證物提交，而該報告是與某項特定證券要約有關的。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年4月1日在德克薩斯州歐文市正式安排由以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

簽名如下的每個人分別構成並任命R·斯科特·羅和艾米·B·施維茨，每個人都有充分的權力單獨行事，而不是其他人，他的真實和合法的事實上的律師，擁有完全的替代權，並有權以每個上述人員的名義簽署對本註冊表的任何和所有修正案(包括但不限於生效後的修正案)，簽署根據1933年證券法第462(B)條提交的與本註冊表相同的與發行證券有關的任何和所有額外註冊表，並向美國證券交易委員會提交該等註冊表及其任何證物和其他必要或可取的文件，以使註冊人能夠遵守證券法以及美國證券交易委員會相關的任何規則、法規和要求。哪些修訂可對登記説明書作出前述的其他更改事實律師執行同樣被認為是適當的。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
大衞·E·羅伯茨 大衞·E·羅伯茨		董事會非執行主席		April 1, 2022
/s/R.斯科特·羅 R·斯科特·羅		總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官)		April 1, 2022
/S/艾米·B·施維茨 艾米·B·施維茨		高級副總裁兼首席財務官(首席財務官)		April 1, 2022
/s/Scott K.Vopni 斯科特·K·沃普尼		副總裁兼首席會計官 (首席會計主任)		April 1, 2022
/s/Sujeet Chand 蘇吉特·錢德		董事		April 1, 2022
/s/Ruby R.Chandy 魯比·R·錢迪		董事		April 1, 2022
/s/Gayla J.Delly 蓋拉·J·德利		董事		April 1, 2022

/s/Roger L.Fix 羅傑·L·菲克斯		董事		April 1, 2022
/約翰·R·弗裏德利 約翰·R·弗裏德雷		董事		April 1, 2022
約翰·L·加里森 約翰·L·加里森		董事		April 1, 2022
邁克爾·C·麥克默裏 邁克爾·C·麥克默裏		董事		April 1, 2022
/s/Carlyn R.Taylor 卡琳·R·泰勒		董事		April 1, 2022