依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-263618

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年3月28日)

Nemaura醫療公司。

$3,000,000

普通股股份

我們已 與H.C.Wainwright&Co.，LLC或銷售代理或Wainwright簽訂了一份日期為2021年7月23日、修訂日期為2022年4月1日的市場發售協議或銷售協議，關於發售和出售我們普通股的股份。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，吾等可不時透過銷售代理髮售總額最高達3,000,000美元的普通股，每股面值0.001美元。 本招股説明書副刊取代及取代日期為2021年7月23日的招股説明書補充文件S-3(文件編號333-230535)，該副刊規定吾等可根據銷售協議發售及出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股股份。

我們的普通股 在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“NMRD”。2022年3月31日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次出售報告價格為每股4.37美元。敬請索取我們普通股的最新市場報價。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可按《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”的方式進行，包括直接在或通過納斯達克、我們普通股的現有交易市場、向或通過交易所或其他以外的做市商進行的銷售、直接向作為委託人的銷售代理進行的銷售。以銷售時的現行市場價格或與該等現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。如果吾等和銷售代理就在納斯達克或其他美國現有交易市場上或通過其以市價出售普通股以外的其他分銷方式達成一致，吾等將提交另一份招股説明書補充文件，提供證券法第(Br)424(B)條所要求的有關發售的所有信息。銷售代理不需要出售任何一定數量的股票或我們普通股的美元金額，但它將以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力為基礎擔任銷售代理。 不存在以任何代管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售 代理商將有權獲得固定佣金率，相當於根據銷售 協議銷售的每股銷售總價的3.0%。就代表我們出售普通股而言，銷售代理可被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。 我們還同意報銷銷售代理與銷售協議相關的某些費用，如本招股説明書附錄第S-14頁開始的 分銷計劃一節中進一步描述的那樣。

截至2022年3月31日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為53,310,823美元，基於截至2022年3月31日已發行普通股24,102,866股，其中12,199,273股由非關聯公司持有，根據此類 普通股在2022年3月31日(申請日期之前)的收盤價計算，每股價格為4.37美元。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們根據本招股説明書附錄出售的證券的價值將不會超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。如果在本招股説明書日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制 不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的十二個月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6的一般指示發售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書增刊S-12頁的“風險因素” 所述的風險、任何相關的 免費撰寫的招股説明書以及本招股説明書及其附帶的 招股説明書中通過引用包含或併入的其他信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司

本招股説明書增刊日期為2022年4月1日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書 附錄

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。本文檔包含兩部分。 第一部分由本招股説明書附錄組成，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分，即附帶的基本招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們 僅指招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中的任何陳述與所附的基礎招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的基礎招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入本文和其中的此類文件。

在本招股説明書增刊中，“Nemaura”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”及類似的 術語指內華達州的Nemaura醫療公司及其合併子公司。提及我們的“普通股” 是指Nemaura Medical Inc.的普通股，每股票面價值0.001美元。

除上下文另有説明外，本招股説明書附錄中對我們合併財務報表的所有 引用均包括 相關附註。

我們在招股説明書中引用的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息是基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的 獨立來源，並且管理層認為每種情況下都是合理的估計。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但 我們尚未獨立核實這些信息。

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們授權與此產品相關使用的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，銷售代理 也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔以及我們已授權 用於此次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔，以及我們 授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並 閲讀我們在所附基本招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用方式合併某些文檔”。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

關於前瞻性陳述的特別説明

通過引用併入本招股説明書附錄的本招股説明書附錄和我們的美國證券交易委員會備案文件包含或引用了符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節 含義的前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄中包含或引用的有關本公司戰略發展、未來業務、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性 陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

“相信”、“預期”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“ ”、“項目”、“繼續”、“將”和“將”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們 確實會實現我們的前瞻性聲明中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些聲明。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大相徑庭。這些重要因素包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們可能授權的任何免費編寫的招股説明書 在特定發售中使用的“風險因素” 標題下討論的因素。這些因素以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作出的其他警示性聲明應被視為適用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有相關前瞻性陳述。除法律另有規定外，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務。我們沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

招股説明書補編 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的 文檔中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。 您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是投資於我們普通股的風險 ，從S-12頁開始的“風險因素”部分討論 在作出投資決定前，本公司於本招股説明書增刊的第 份附隨的招股説明書第10頁及本公司截至2021年3月31日止年度的Form 10-K年度報告第18頁，連同本公司的綜合財務報表及附註於該等綜合財務報表及附註 ，以供參考併入本招股説明書及隨附的招股説明書，然後作出投資決定。

關於Nemaura

業務概述

我們的使命是在5年內，通過我們的人工智能驅動的傳感器產品和數字醫療平臺渠道，在慢性病自我管理方面引領可穿戴設備市場 。

我們是一家醫療技術公司，開發了SugarBEAT®，這是一種非侵入性、靈活的連續血糖監測系統，供糖尿病患者和任何希望 確定影響其血糖曲線的因素的人輔助使用。SugarBEat®由一次性粘性皮膚貼片組成，其中包含一個傳感器，該傳感器連接到一個可充電的無線發射器。傳感器每隔5分鐘測量一次血糖讀數 ，並通過低能量藍牙將數據發送到智能設備，如手機(Android和iOS)。智能設備上的一款應用程序 使用專有算法顯示真實的血糖值，在使用至少一根手指棒校準數據後。 SugarBEAT®的工作原理是將皮膚中的葡萄糖提取到貼片中與電極傳感器直接接觸的腔中。數據被記錄在應用程序上，可以實時查看，並可以存儲所有歷史數據，以供以後根據需要進行評估。 我們相信，任何糖尿病患者，無論是1型還是2型糖尿病患者，以及任何希望確定影響其血糖水平的因素，從而確定其胰島素抵抗代謝健康狀態的人，都可以採用SugarBEAT®。

我們於2019年5月29日宣佈，我們已獲得行政長官批准 ，允許SugarBEat®在歐盟合法銷售。這一批准需要對基礎ISO 13485認證的質量管理體系進行年度審查。認證於2021年11月成功續簽。CE批准是通過使用CE標誌披露的，這是製造商對產品符合適用歐洲法律要求的聲明。歐洲的SugarBEAT®臨牀試驗計劃對75名1型和2型糖尿病患者進行了525個病人日的評估，並於2017年12月完成。CE批准是對SugarBEAT®設備進行強制性符合性標記以允許其在歐盟合法銷售的過程。這是製造商的聲明，產品符合適用的歐洲法律的要求。我們還向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了PMA(上市前批准)申請，其標籤聲明與CE批准的相同，CE批准是一種用於糖尿病患者的血糖趨勢輔助設備。PMA目前正在進行審查 。

我們相信SugarBEAT® 和基本的BEAT技術平臺還有其他應用，可能包括：

我們的業務戰略

我們打算引領創新和有針對性的診斷醫療設備以及數據驅動的數字平臺的發現、開發和商業化，以改善疾病監測、管理和整體患者護理。具體地説，我們打算利用我們的技術平臺，專注於監測可以通過皮膚非侵入性抽出的分子。除了葡萄糖之外，這些分子還可能包括乳酸監測和處方藥和血液生物標誌物的監測，這些可能有助於診斷、預防或管理疾病，如糖尿病。我們計劃採取以下步驟來實施我們廣泛的業務戰略。我們審批後的主要商業戰略將首先在歐洲實施 ，然後在中東和亞洲的部分地區實施，然後在美國實施，如下所示：

產品開發

管理層在診斷醫療設備的監管和臨牀開發方面擁有豐富的經驗。我們打算利用診斷醫療設備領域的這一經驗 ，試圖增加產品獲得批准的可能性。目前，糖尿病診斷醫療設備的整體監管流程與管理其他診斷設備的流程類似。例如，當新藥或完全侵入性診斷設備在臨牀試驗時，時間線更短。我們已經成功地測試和評估了該設備的臨牀輸出，在這種情況下，它可以預測血糖水平的準確性和安全性，這是通知機構BSI批准CE認證的基礎。PMA(上市前批准)申請也已提交給FDA，目前正在審查中。我們繼續 尋求與未來的授權廠商和營銷合作伙伴合作，以實現我們的商業增長里程碑。

下表提供了我們當前對時間表的估計：

產品開發和商業化時間表

商業化計劃

在本財年，我們繼續 與我們的英國被許可方(Dallas Burston Ethitronix Limited)合作，以支持其市場進入戰略的發展 ，該戰略將我們的SugarBEAT®設備的使用納入他們自己的品牌產品中。雖然新冠肺炎確實導致他們發起的用户評估計劃出現了一些短暫的延遲，但總體反饋是積極的。由於在此過程中經歷了短暫的 延遲，我們的英國被許可方下采購訂單的預期時間表被延長， 第一個訂單要到2021年4月才會下。我們現在的重點是繼續支持和優化我們的英國被許可方發佈計劃 。2021年4月27日，我們收到了達拉斯博爾斯頓愛思強有限公司5,000台SugarBEAT®發射器和200,000台SugarBEAT®傳感器的訂單。為此，我們在本財政年度迄今採取了以下行動：

英國被許可方還確認，它將在英國對其由SugarBEat®支持的白標服務進行兩項關鍵意見領袖(“KOL”)研究。KOL的研究旨在為英國被許可方更廣泛的持續營銷計劃提供額外的支持。

我們啟動了在美國市場發展我們的市場能力的計劃，其中包括任命一名經驗豐富的商業主管來領導商業運營團隊的發展，並期望我們的業務發展計劃將在2022年前繼續建立和加速。2020年7月，我們向美國食品和藥物管理局提交了一份PMA申請，申請將SugarBEAT®設備作為手指棒 測量的輔助設備進行血糖檢測。我們和其他申請者隨後被FDA告知，審批過程受到延誤，原因是FDA的設備和放射健康中心(“CDRH”)正在積極參與應對由新冠肺炎引起的大流行 ，導致員工被重新分配到與新冠肺炎相關的其他審批請求。在2021年4月，FDA確認他們將重新審查PMA申請，目前這一審查正在進行中。2021年12月，FDA的生物監測研究部門對為支持PMA申請而提交的臨牀計劃進行了審計。 提出了一項483點意見，該公司於2022年1月提交了完整的答覆。FDA隨後計劃在2022年第二個日曆季度進行上市前檢查，旨在涵蓋FDA的質量體系/當前良好製造 醫療器械操作規範(21 CFR Part 820)。

除此之外，我們還將繼續探索其他關鍵地理市場的商業化機會，包括與德國監管機構合作，以確定如何以最佳方式在德國實現糖業®的報銷。

知識產權

我們相信，與我們的技術相關的清晰和廣泛的知識產權是長期成功的核心，我們打算進行相應的投資。這適用於國內和國際 專利覆蓋範圍、商業祕密和商標。

SugarBEAT®技術受到我們 知識產權組合的保護，其中包括專利和大量商業機密，涵蓋以非侵入性方式測量從人體皮膚提取的葡萄糖的方法和設備、從皮膚提取葡萄糖的設備是穩定的方式、用於降低背景噪聲信號的設備、用於將原始數據轉換為葡萄糖值以校準設備的算法、以及傳感器中使用的酶溶液的配方和製備過程。

2014年5月8日，一家關聯公司NDM技術有限公司以象徵性代價將題為“分析的累積測量”的英國專利申請1208950.4和國際專利申請PCT/GB2013/051322轉讓給皮膚病診斷有限公司(“DDL”)。

2021年又提交了一項包含兩套權利要求的專利，涉及傳感器和設備應用，預計將進一步加強知識產權地位。 未來將提交更多與設備和傳感器相關的專利，提供新的知識產權保護。 最近提交的一些專利和未來的一些專利可能會取代以前的知識產權。

此外，我們保留與傳感器製造工藝和傳感器配方方面有關的大量商業機密 ，這些都是歷時數年才開發出來的，我們相信 將證明逆向工程具有挑戰性，因為除了複雜組合中的加工方法外，它還包括配方成分，這對最終功能傳感器來説是獨一無二的。不會就這方面的技術申請專利，以避免技術訣竅的公開傳播 。

這些專利和專有技術涵蓋了技術平臺的各個方面。此外，商標BEAT和SugarBEAT®已在全球多個關鍵地區註冊。 因此，SugarBEAT®產品所必需的所有知識產權歸我們所有，不需要支付使用費。 我們打算根據需要帶頭保護和/或起訴這些專利和專利申請。 我們打算隨着開發的進展提交更多專利，以保護技術平臺以及未來的修改和改進。隨着技術的進一步發展和優化，新的專利和專利申請可能會取代現有的專利。在無法獲得專利的情況下，知識產權將僅限於專有技術和商業祕密， 這些將得到嚴格保護。

商業祕密、商標和專利 已提交、已授予和正在申請中

(1)本專利提供了一個公式，用於通過減去兩個讀數之間的差值來計算在定義的時間段內提取的葡萄糖量，以實現快速檢測 而無需耗盡被測量的分析物。

(2)本專利描述了一種用於製備皮膚以測量皮膚表面上的葡萄糖的設備和方法。

(3)本專利有兩套與傳感器有關的權利要求。

最近的發展

認股權證的行使

自2021年3月31日起至2022年3月28日止，本公司通過行使認股權證及以每股8.08美元的平均價格發行366,892股股份，共籌集毛收入2,963,658美元。

Region Green Limited解散

於截至2021年3月31日止年度內， 董事會決定不再需要保留現有集團架構，並決定有機會通過撤銷於英屬維爾京羣島註冊成立的中間控股公司Region Green Limited(“RGL”)而簡化集團架構。因此，決定在方便的最早日期解散該集團公司，該日期為2021年4月23日。

在RGL解散之前，RGL持有的所有資產和負債已於2021年3月5日轉移至直接和最終母公司Nemaura Medical Inc.。此舉不會對本公司的綜合業績造成財務 影響。

商業交付

2021年12月標誌着公司發展歷程中的一個重要里程碑，BEAT®非侵入性血糖監測儀(“CGM”)向英國特許持有人MySugarWatch Limited(“MSW”)交付了頭兩批商業產品。預計MSW將以MySugarWatch®品牌銷售CGM，並且MSW已開發了基於訂閲的糖尿病指導和管理服務， 將與CGM一起提供，主要針對2型糖尿病患者。

交付反映了與MSW就MSW在2021年早些時候下的第一個訂單達成的分階段交付時間表，因此該公司現在能夠在其公司歷史上首次確認收入。

此外，本公司於2021年9月24日與MySugarWatch DuoPack Limited(“MSW-DP”)簽訂許可、供應及分銷協議，MySugarWatch DuoPack Limited(“MSW-DP”)是MSW的姊妹公司，根據該協議，MSW-DP將免費向CGM傳感器提供某些廣泛用於2型糖尿病患者的藥物。這些藥物的專利將於2022年第四季度在歐洲和英國到期，在美國將於2023年到期。根據協議條款，向MSW-DP出售傳感器的協議價格為美國市場每盒5個傳感器20美元，在歐洲和英國，自產品發佈起前12個月每盒12.50歐元，此後每盒5個傳感器10歐元。Nemaura預計大規模生產每個傳感器的商品成本為每盒1美元。截至2022年1月，在歐盟和英國的聯合主要領土上，每月有超過200萬張這些藥物的處方。本公司相信，這將為其CGM傳感器的快速市場滲透提供機會，使其能夠實現目標較低的商品成本，從而支持未來的收入和利潤率增長。

管理層現在 專注於完成剩餘的英國授權商的初始訂單並支持MSW在英國的推出，同時還 開發公司的能力，通過使用我們的BEAT 平臺在其他地理市場開發和服務新的業務渠道。這包括將2021年底推出的消費者代謝健康服務Miboko擴展到美國各地的僱主和保險公司 。

新冠肺炎的影響

包括新冠肺炎在內的地區性或全球性健康大流行可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況。根據持續時間和嚴重程度的不同，地區性或全球性的健康大流行可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎大流行對全球經濟產生了眾多影響，世界各國政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施，包括政府當局建議或要求的關閉和“原地避難”命令，或由公司以其他方式選擇作為預防措施，對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，加上消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。

由於新冠肺炎疫情，我們評估並執行了可用的步驟，以確保我們能夠為員工提供保護，並在可能的情況下鼓勵遠程工作，同時遵循有關工作場所內任何無法遠程完成的工作的所有政府建議和指導 。到目前為止，這種向遠程工作的過渡對我們的員工工作效率影響很小， 也沒有對我們的業務造成任何中斷。由於新冠肺炎的不確定性，我們將在相關情況下繼續評估情況，包括 遵守任何政府施加的限制。

我們無法準確預測 新冠肺炎將對我們未來運營產生的影響，原因是疫情持續的時間長度和相關中斷、可能針對疫情實施的政府監管的影響以及消費者行為的總體變化 。

在此期間，我們和其他公司一起， 接到美國食品和藥物管理局的通知，我們對SugarBEat®的PMA申請將被推遲，因為我們對新冠肺炎相關應用和資源活動進行了優先排序 。雖然PMA審查於2021年4月15日恢復，但由於FDA目前鑑於大流行的工作量，審查的時間比大流行前通常的審查時間更長。

雖然在整個疫情期間無法聯繫到主要供應商，但我們在優先事項上能夠靈活處理，並積極應對疫情期間面臨的挑戰。我們看到，遠程和患者自我監控技術的採用有所增加，因此，這潛在地提升了Nemaura Medical及其CGM產品和計劃中的數字醫療產品的前景。

目前，新冠肺炎對我們業務的潛在影響仍存在重大不確定性。由於感染可能繼續變得更加普遍，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重的負面影響。如果新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響，那麼它還可能會加劇本“風險因素”部分中描述的許多其他 風險。

企業信息

我們是一家控股公司，於2013年12月根據內華達州法律註冊成立。我們目前擁有成立於2013年12月11日的英格蘭和威爾士公司(“DDHL”)Dermal Diagnotics(Holdings)Limited的100%股份，而該公司又擁有於2009年1月20日成立的英格蘭和威爾士公司(“DDL”)Dermal Diagnostics Limited和2011年1月12日成立的英格蘭和威爾士公司(“TCL”)Trial Clinic Limited的100%股份。

我們的主要執行辦公室 位於紐約西57街57號，NY 10019。我們的網站是www.nemauramedical.com，我們的電話是+ 1 646-416-8000。在本網站上找到或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書 附錄的一部分，您不應將其視為招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分

供品

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危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述和在我們截至2021年3月31日的10-K年度報告 中“風險因素”部分討論的風險，以及我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中可能描述的風險，這些文件通過引用將 併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書全文，以及本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息和文件。以及在我們授權用於本次發行的任何免費 書面招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與我們業務相關的風險

我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到全球衞生流行病的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情.

自2019年12月新冠肺炎爆發以來，它在全球的風險敞口迅速增加。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。地區性或全球性的衞生流行病，包括新冠肺炎，可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況。根據持續時間和嚴重程度的不同，地區性或全球性的衞生大流行可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如，新冠肺炎疫情對全球經濟產生了許多影響，世界各地的政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施，包括政府當局建議或強制要求的停工和“原地避難”命令，或由公司選擇作為預防措施，已對勞動力、客户、消費者信心、經濟和金融市場造成不利影響，並隨着消費者支出的減少，導致我們許多市場的經濟低迷。

由於 新冠肺炎疫情，我們評估並執行了可用的步驟，以確保我們能夠為員工提供保護 ，並在可能的情況下鼓勵遠程工作，同時遵循有關工作場所內無法遠程完成的任何工作的所有政府建議和指導。到目前為止，這種向遠程工作的過渡對我們的員工工作效率影響很小 ，也沒有對我們的業務造成任何中斷。由於新冠肺炎的不確定性，我們將在相關情況下繼續評估情況，包括 遵守任何政府施加的限制。

我們無法 準確預測新冠肺炎未來將對我們的運營產生的影響，原因包括 疫情持續的時間長度、為應對疫情可能實施的政府法規的影響以及消費者行為的整體變化。在此期間，我們和其他公司一起接到美國食品和藥物管理局的通知，我們對SugarBEat®的PMA申請將被推遲，因為與新冠肺炎相關的 申請和資源活動的優先順序被給予了優先順序。PMA審查於2021年4月15日恢復，目前正在進行中。2021年12月，FDA的生物監測研究部門對為支持PMA申請而提交的臨牀計劃進行了審計。 提出了一項483點意見，該公司於2022年1月提交了一份完整的回覆，旨在涵蓋FDA的質量體系/當前的醫療器械良好製造規範(21 CFR Part 820)。

我們繼續監測新冠肺炎對我們自身運營的影響，並正在與我們的員工、供應商和其他利益相關者合作，以緩解其蔓延帶來的風險，但預計新冠肺炎不會對公司的成功產生任何長期不利影響。雖然關鍵供應商並非在整個疫情期間都能聯繫到我們，但我們在優先事項上能夠靈活處理，並積極應對在此期間面臨的挑戰。我們還認識到，這場流行病的後果之一是患者遠程監控和患者自我監控技術的採用激增 ，這可能會增強公司、其CGM產品及其計劃的數字醫療產品的前景 。

在新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度上，它還可能會增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權，我們可以將此次發行的收益用於您 可能不同意的方式或不會產生良好回報的方式。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於定向向英國以外的其他歐洲市場推出SugarBEAT®；在2020年12月推出的健康類別下在美國開發基於訂閲的服務 ；為代謝健康計劃建立企業對消費者 產品；研究和開發我們的BEAT平臺用於其他非CGM目的，如乳酸鹽監測，以及可能收購其他公司、產品或技術，以補充我們使命的交付。截至本招股説明書補充日期 ，我們不能確定本次發售所得資金的所有特定用途。 因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，可將此次發售所得資金淨額用於除本次發售開始時所設想的用途外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。在使用之前，我們可能會將淨收益投資於不會為我們的公司帶來有利回報或任何回報的方式。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭受賬面價值的大幅稀釋。

本次發行中出售的股份(如果有的話)將不時以不同的價格出售；然而，我們普通股的假定公開發行價 大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。因此，投資者在本次發行中購買我們普通股的股票 時，支付的每股價格將大大超過本次發行後調整後的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股共計735,294股，假設公開發行價為每股4.08美元，我們普通股上次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2022年3月28日，總收益約為3,000,000美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者將立即稀釋至每股3.98美元，相當於本次發行生效後假設公開發行價 與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。見S-19頁的“稀釋”。

在此提供的普通股將以“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行普通股 的投資者可能會支付不同的價格。因此，投資者可能會在其投資結果中體驗到不同的 結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量 。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的普通股的實際數量 尚不確定。

在符合銷售協議中的某些限制 並遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在我們發送銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內的普通股市場價格和我們與銷售代理設置的限制而波動。由於出售的每股股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們有可能在公開市場上增發和出售普通股。此外，如果我們的現有股東出售了大量普通股，或者公開市場認為現有股東可能會出售普通股， 我們普通股的市場價格可能會大幅下降。我們的高管、董事、5%或以上的股東或其他股東在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或此類出售的前景，可能會對我們普通股的市場價格產生不利 影響。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

截至2022年3月28日，24,102,866股普通股已發行併發行，1,573,098股普通股可在行使已發行認股權證時發行，40,000股普通股可在行使已發行期權時發行。額外 普通股根據2020年綜合激勵計劃下的期權和其他基於股票的獎勵被授權發行。 如果期權持有人行使未償還期權，可能會進一步稀釋，根據這種行使而發行的股票的出售可能會導致我們的股價進一步下跌。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。 如果出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買已發行普通股的市場價格，而賣家仍願意 出售股票。本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金股利，因此股東必須依靠我們普通股的價值增值來獲得投資回報。

我們從未宣佈或 支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來用於業務發展、運營和擴展的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來任何債務協議的條款 可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為投資者提供此次發行的回報。

如果我們不能繼續遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市。為了保持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足多項持續上市要求。

2020年4月2日，本公司 收到員工關於納斯達克上市資格的書面通知(“通知”) ，指出本公司因未能在截至2018年12月31日的本公司財政年度結束後12個月內召開股東周年大會而未能遵守納斯達克上市規則第5620(A)條的規定。該公司有45個日曆天的時間提交恢復合規的計劃，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可以在財年結束後或2020年9月28日之前授予 最多180個日曆天的例外，以恢復合規。如與 納斯達克討論，本公司於2020年4月10日提交併郵寄了與其年會相關的委託書材料，並於2020年5月15日舉行了該年會 。因此，本公司重新遵守納斯達克上市規則第5620(A)條，此事現已了結。

我們無法向您保證我們的 證券將滿足未來在納斯達克上市的持續上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所的交易中退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

如果我們未能保持遵守納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，那麼退市可能會對我們的普通股的市場流動性、我們獲得融資以償還債務和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，我們的普通股價格跌至每股5美元以下，我們的普通股將符合“細價股”的定義。

在美國交易的證券 如果不是公司在納斯達克或其他證券交易所交易的，有形淨資產 不超過5,000,000美元，每股市場價低於5美元，則可能受“細價股”規則的約束。我們普通股的市場價格目前超過每股5.00美元。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股價格 跌至每股5美元以下，而我們的有形淨資產保持在500萬美元或更少，我們的普通股將 納入“細價股”的定義。

根據這些細價股規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商：

由於這些 要求，如果我們的普通股此時受“細價股”規則的約束，經紀自營商可能會發現很難 進行客户交易，而這些股票在美國的交易活動可能會受到很大限制。相應地，股票的市場價格可能會被壓低，投資者可能會發現出售股票的難度增加。

我們的普通股可能會受到交易量有限的影響，可能會大幅波動。

我們的普通股在 納斯達克資本市場交易。雖然我們的普通股已經形成了活躍的交易市場，但不能保證我們的普通股活躍的交易市場將持續下去。未能維持我們普通股的活躍交易市場可能會對我們的股東在短時間內出售我們普通股的能力產生不利影響，或者根本不影響。我們的普通股已經經歷了，未來可能會經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的鉅額債務 可能會對我們的現金流和我們的業務運營能力產生不利影響，使我們繼續遵守債務契約並 償還我們的債務。

我們龐大的債務水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付到期的利息本金或與我們的債務相關的其他金額的可能性。作為股東，我們的債務可能會對您產生其他重要後果。例如，它可以：

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

收益的使用

在 根據本招股説明書附錄出售我們普通股的最高股份數量後，我們估計我們將獲得的最高潛在淨收益約為2,860,000美元，扣除代理費和估計發售費用 。然而，我們不能保證是否或何時會收到這些淨收益。此次發行的收益金額將 取決於我們出售的普通股數量和它們的市場價格。不能保證 我們將能夠根據銷售代理的銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們 打算將淨收益用於一般公司目的，以促進交付，並在可能的情況下加快我們 戰略目標的實現，這些目標包括但不限於：

我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。不可預見事件的發生或業務狀況的變化可能會導致本次發行的淨收益以本招股説明書附錄中所述以外的方式應用。在使用任何淨收益之前， 我們預計將淨收益投資於有利息的有價證券。

大寫

下表 列出了我們截至2021年12月31日的資本總額：

您應閲讀下表中所列的 數據和(A)我們的財務報表，包括相關的附註，以及我們截至2021年3月31日的財政年度10-K報表中管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及(B)我們的簡明合併財務報表，包括相關的附註，以及我們截至2021年12月31日的季度報告10-Q的《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》。它們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

(1)本公司已發行普通股數量以截至2021年12月31日的23,330,573股已發行普通股為基礎，不包括截至2021年12月31日因行使已發行認股權證而可發行的1,573,098股普通股，加權平均行權價為每股6.30美元。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價格與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為540,361美元，或每股約為0.02美元。 每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額(不包括商譽和無形資產)減去負債總額除以我們普通股的總流通股數量。對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為每股普通股支付的每股金額與緊隨本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在 出售最高總額為735,294股普通股後，假設發行價為每股4.08美元 ，這是我們的普通股在2022年3月28日在納斯達克資本市場的收盤價，扣除估計的佣金和估計的發售費用，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為 美元2,319,639美元，或每股約0.10美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.12美元，對本次發售中我們普通股的購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋約每股3.98美元，如下表所示：

上表基於截至2021年12月31日的23,330,573股已發行普通股，不包括截至2021年12月31日的1,573,098股因行使截至2021年12月31日的已發行認股權證而發行的普通股，加權平均行權價為每股6.30美元。

如果在2021年12月31日之後，已行使或正在行使任何已發行認股權證，或我們以低於本次發行中出售的任何股份的每股價格在未來發行或增發普通股 ，則新投資者將面臨進一步的 稀釋。

假設我們發行的普通股數量保持不變，假設公開發行價為每股4.08美元，即我們普通股於2022年3月28日在納斯達克資本市場的最後銷售價格，即我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價，我們的普通股每增加(減少)1.00美元，我們的調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)約0.03美元。並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，向 新投資者增加(減少)每股稀釋約0.97美元。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據本次發售的實際售出股份數量和出售價格進行調整。

普通股説明

我們 提供高達3,000,000美元的普通股。截至2022年3月28日，我們的法定股本包括42,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中24,102,866股已發行和發行。

普通股的 授權和未發行股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求這樣做。從所附基本招股説明書第10頁開始，我們根據本招股説明書附錄發行的普通股的説明載於“我們可能發售的證券説明”標題下。

配送計劃

吾等 已與銷售代理訂立銷售協議，據此，吾等可根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書，不時透過銷售代理髮售及出售總髮行價高達3,000,000美元的普通股股份。根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，本公司普通股的銷售(如果有的話)可按證券法第415條規則所定義的“按市場發售”的方式進行，包括在或通過我們普通股的現有交易市場納斯達克直接進行的銷售 。根據銷售協議，我們普通股的銷售也可以 在交易所或其他地方以外的做市商進行，直接作為委託人向銷售代理銷售，以銷售時的市價或與該等現行市價相關的價格進行談判交易，和/或以法律允許的任何其他方式進行，在每種情況下，均可被視為“在市場上出售”。如果吾等和銷售代理就分銷方法 達成一致，而不是在或通過納斯達克或其他現有的美國交易市場以市價出售我們的普通股股票，吾等將 提交另一份招股説明書補充文件，提供證券法第424(B)條所要求的有關該等發售的所有信息。

在銷售協議期限內，我們可以向銷售代理髮送銷售通知，説明要銷售的普通股數量、不能低於的最低銷售價格以及銷售期的長度。在收到我們的銷售通知後，銷售代理同意按照銷售協議的條款和條件，按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，以商業上合理的努力，按該條款出售我們的普通股。我們或銷售代理在適當通知對方後，可隨時暫停發售我們的普通股。

出售我們普通股的結算 將於上午10：00進行。(紐約市時間)在任何銷售完成後的第二個交易日 ，除非我們與銷售代理另行約定。根據銷售協議，銷售代理根據任何銷售通知出售本公司普通股的義務 受多個條件的制約，銷售代理可自行決定放棄這些條件。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或通過吾等和銷售代理商定的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排收到資金的安排 。

我們將根據銷售協議向銷售代理支付相當於我們普通股銷售總價3.0%的佣金 。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。根據銷售協議，我們還同意向銷售代理報銷其法律顧問的費用和支出，金額不超過20,000美元。 此外，我們還同意向銷售代理報銷其法律顧問與銷售代理持續努力、起草和其他備案要求相關的費用和支出。 我們還同意在每個日曆季度內向銷售代理償還不超過2,500美元的總金額。我們估計，此次發售的總費用約為50,000美元，其中不包括根據銷售協議條款支付給銷售代理的佣金 。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股數量和與出售普通股相關的淨收益。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可被視為證券法 所指的“承銷商”，銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已 同意為銷售代理提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括根據《證券法》承擔的責任。

在M規則要求的範圍內，在本招股説明書補編項下進行發售期間，銷售代理不會從事任何涉及我們普通股的做市活動 。

根據銷售協議發售本公司普通股，將於銷售協議終止及本招股説明書及隨附的招股説明書組成的登記説明書屆滿之日終止。

銷售代理 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會因這些服務收取常規費用。

這是銷售協議重要條款的簡要摘要，並不是對其條款和條件的完整説明。 我們已於2021年7月23日和2022年4月1日向美國證券交易委員會提交了銷售協議及其修正案的當前報告Form 8-K 。

通過引用某些文件進行合併

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息合併，這意味着我們可能會通過向您推薦包含該信息的文檔來披露本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書不可分割的 部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新和取代此信息。我們將以下列出的文件以及根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件合併為參考，直至發售終止：

儘管有 上述規定，我們根據美國證券交易委員會規則和法規選擇向美國證券交易委員會提供但不備案或已提交但未備案的信息和文件不包括在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中，也不構成本招股説明書附錄和所附基本招股説明書的 一部分。

根據 書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。 查詢應發送至：

西57街57號

曼哈頓，紐約10019

注意：首席財務官

(646) 416-8000

此外，您還可以在我們的網站www.nemauramedical.com上訪問這些文件。

在那裏您可以找到更多信息

我們 須遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息報告要求。因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，這些資料室位於華盛頓特區20549，東北大街100F Street。有關公共資料室及其複印費的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330美國證券交易委員會。此外，使用我們的網站www.nemauramedical.com，您可以免費訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件的電子副本，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂。本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中不包含本網站上的信息作為參考。

法律事務

本招股説明書附錄及所附基本招股説明書下提供的普通股股份的有效性將由位於佛羅裏達州西棕櫚灘的Anthony L.G.為我們傳遞。銷售代理由紐約州紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。

專家

截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的綜合財務報表已通過 參考截至2021年3月31日止年度的Form 10-K年度報告的方式併入本招股説明書附錄中，並依據獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.的報告納入本招股説明書附錄中，該報告是根據邁耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所作為會計和審計專家的權威而編入的。

招股説明書

Nemaura Medical Inc.

$224,634,031

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

__________________

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售以下證券：

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達224,634,031美元。本招股説明書對我們可能提供的證券進行了概述。但是，本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券有關的招股説明書補充資料。每當我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在相關的招股説明書附錄中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價。此類招股説明書副刊 可能會對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，則您應依賴招股説明書附錄中的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及 在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。

這些證券可以由我們直接出售、通過不時指定的交易商或代理、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的 “分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中 。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“NMRD”。2022年3月15日，我們普通股的收盤價為每股4.0574美元。

截至2022年3月15日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為49,497,330美元，基於截至2022年3月15日的24,102,866股已發行普通股，其中12,199,273股由非關聯公司持有，基於此類普通股在2022年3月15日(申請日之前)的收盤價，每股價格為4.0574美元。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們根據本招股説明書出售的證券的價值將不會超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。如果在本招股説明書日期之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制 不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。在本招股説明書日期之前(包括該日)的十二個日曆月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中包含的題為“風險因素”的章節，通過引用將其併入本招股説明書以及與我們根據本招股説明書進行的特定發售相關的任何招股説明書補充 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何相關的招股説明書附錄和通過引用併入其中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於銷售證券 ，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書的日期為2022年3月28日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明 的一部分。根據此擱置登記程序，我們可以不時發售最高合計發行價為224,634,031美元的證券。 每次我們發售證券時，我們都會準備一份招股説明書附錄並提交給美國證券交易委員會，其中描述了我們提供證券的具體金額、價格 和條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，並在下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”一節中介紹其他信息。

本招股説明書並未包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，您應該 參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲取或直接從我們那裏獲取，如下所述 您可以在哪裏找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書 不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們 之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，只是截至該等文件發佈日期為止是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理商、直接向購買者或通過這些方法的任意組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留完全或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。招股説明書補編將在我們每次發行證券時編制並向美國證券交易委員會備案，它將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名， 以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。在本招股説明書中，除非另有説明，否則“本公司”、“本公司”或“本公司”指的是內華達州的Nemaura Medical Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件中的陳述包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的任何 陳述，包括有關我們產品開發計劃的進度和時間的陳述；我們未來的機遇；我們的業務戰略、未來運營、預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及關於我們管理層未來的任何其他陳述 預期、信念、目標、計劃或前景屬於前瞻性陳述。這樣的陳述的例子是那些 包括以下詞語的陳述：“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“將會”、“預期”、“估計”、“預期”、“相信”、“ ”項目、“”打算“”、“計劃”、““預算”、“潛在”、“繼續” 及其變體。然而，上一句中引用的例句並不是為了詳盡無遺，本招股説明書中包含的關於非歷史事實的任何陳述也可能構成前瞻性陳述。

由於這些表述會涉及風險和不確定性， 以及某些假設，實際結果可能與此類前瞻性表述中所表達或暗示的結果大不相同。 可能導致實際結果大不相同的因素包括但不限於在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告、10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他 報告中在“風險 因素”中確定的風險。本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅説明該文件的日期，通過引用併入此處的信息僅説明通過引用併入的文件的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 前瞻性陳述包括我們對未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和未來經濟表現有關的計劃和目標。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，包括我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、投資和任何其他業務發展交易。成功完成我們技術的開發和商業化，以及我們業務計劃的任何演變或轉變，或執行任何未來戰略選擇所需的時間和資金 很難或不可能準確預測，可能涉及我們 無法控制的因素。儘管我們認為本文所載前瞻性陳述的假設是合理的, 這些 假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證本文中包含的任何前瞻性陳述中預期的結果將會實現。

基於本文所述前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含任何此類陳述不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標或計劃將會實現。因此，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關本公司的某些信息，以及本招股説明書其他部分或通過引用合併的文檔中包含的其他信息。 本摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細 閲讀整個招股説明書、任何招股説明書附錄，包括“風險因素”部分和通過引用併入本招股説明書的文件。

供品

本招股説明書是我們通過擱置登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可以銷售 以下各項的任意組合：

在一個或多個產品中，總金額最高可達224,634,031美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次出售證券時， 我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該特定產品條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料 ，並在標題“可找到更多信息的地方”中説明其他信息。

我們公司

業務概述

我們的使命是在5年內，通過我們的人工智能驅動的傳感器產品和數字醫療平臺渠道，在慢性病自我管理方面引領可穿戴設備市場 。

我們是一家醫療技術公司， 開發了SugarBEAT®，這是一種非侵入性、靈活的連續血糖監測系統，供糖尿病患者和任何希望確定影響其血糖曲線的因素的人輔助使用。SugarBEat®由含有傳感器的一次性粘合劑 皮膚貼片組成，傳感器連接到可充電的無線發射器。傳感器每隔5分鐘測量一次血糖讀數，並通過低能量藍牙將數據發送到手機(Android和iOS)等智能設備。智能設備上的一個應用程序使用專有算法來顯示真實的血糖值，然後使用至少一次手指棒校準來校準數據。SugarBEat®的工作原理是將皮膚中的葡萄糖提取到貼片中的一個腔中，該腔與基於電極的傳感器直接接觸。數據記錄在應用程序上，可以實時查看，還可以存儲所有歷史數據，以供 以後根據需要進行評估。我們相信SugarBEAT®可以被任何1型或2型糖尿病患者採用，也可以被任何希望確定影響他們的血糖曲線的因素，從而確定他們的代謝健康狀態的人 胰島素抵抗。

我們於2019年5月29日宣佈，我們已獲得CE 批准，允許SugarBEat®在歐盟合法銷售。這一批准需要對基礎的ISO 13485認證的質量管理體系進行年度審查。認證於2021年11月成功續簽。CE認證是通過使用CE標誌獲得的，這是製造商對產品符合適用的歐洲法律要求的聲明。歐洲SugarBEat®臨牀試驗計劃對75名1型和2型糖尿病患者進行了525個病人日的評估，並於2017年12月完成。CE批准是對SugarBEAT®設備進行強制性符合性標記以允許其在歐盟合法銷售的過程。這是製造商的聲明，產品符合適用的歐洲法律的要求。我們還向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了PMA(上市前批准)申請，其標籤聲明與CE批准的相同，CE批准是一種用於糖尿病患者的血糖趨勢輔助設備。PMA目前正在進行審查 。

我們相信SugarBEAT® 和基本的BEAT技術平臺還有其他應用，可能包括：

我們的業務戰略

我們打算引領創新和有針對性的診斷醫療設備以及數據驅動的數字平臺的發現、開發和商業化，以改善疾病監測、管理和整體患者護理。具體地説，我們打算利用我們的技術平臺，專注於監測可以通過皮膚非侵入性抽出的分子。除了葡萄糖之外，這些分子還可能包括乳酸監測和處方藥和血液生物標誌物的監測，這些可能有助於診斷、預防或管理疾病，如糖尿病。我們計劃採取以下步驟來實施我們廣泛的業務戰略。我們審批後的主要商業戰略將首先在歐洲實施 ，然後在中東和亞洲的部分地區實施，然後在美國實施，如下所示：

產品開發

管理層在診斷醫療設備的監管和臨牀開發方面擁有豐富的經驗。我們打算利用診斷醫療設備領域的這一經驗 ，試圖增加產品獲得批准的可能性。目前，糖尿病診斷醫療設備的整體監管流程與管理其他診斷設備的流程類似。例如，當新藥或完全侵入性診斷設備在臨牀試驗時，時間線更短。我們已經成功地測試和評估了該設備的臨牀輸出，在這種情況下，它可以預測血糖水平的準確性和安全性，這是通知機構BSI批准CE認證的基礎。PMA(上市前批准)申請也已提交給FDA，目前正在審查中。我們繼續 尋求與未來的授權廠商和營銷合作伙伴合作，以實現我們的商業增長里程碑。

下表提供了我們當前對時間表的估計：

產品開發和商業化 時間表

商業化計劃

在本財年，我們繼續 與我們的英國被許可方(Dallas Burston Ethitronix Limited)合作，以支持其市場進入戰略的發展 ，該戰略將我們的SugarBEAT®設備的使用納入他們自己的品牌產品中。雖然新冠肺炎確實導致他們發起的用户評估計劃出現了一些短暫的延遲，但總體反饋是積極的。由於在此過程中經歷了短暫的延遲 ，我們的英國被許可人下達採購訂單的預期時間表被延長， 直到本財年結束後才下第一個訂單，即在2021年4月收到訂單。我們現在的重點 是繼續支持和優化我們英國被許可方的發佈計劃。2021年4月27日，我們收到了達拉斯博爾斯頓愛迪生有限公司5,000台SugarBEAT®發射器和200,000台SugarBEAT®傳感器的訂單。為此，我們在本財年迄今採取了 以下行動：

英國被許可方還確認，它將在英國對其由SugarBEat®支持的白標服務進行兩項關鍵意見領袖(“KOL”)研究。KOL的研究旨在為英國被許可方更廣泛的持續營銷計劃提供額外的支持。

我們啟動了在美國市場發展我們的市場能力的計劃，其中包括任命一名經驗豐富的商業主管來領導商業運營團隊的發展，並期望我們的業務發展計劃將在2021年和2022年繼續建立和加速。2020年7月，我們向美國食品和藥物管理局提交了一份PMA申請，申請將SugarBEAT®設備作為手指棒 測量的輔助設備進行血糖檢測。我們和其他申請者隨後被FDA告知，審批過程受到延誤，原因是FDA的設備和放射健康中心(“CDRH”)正在積極參與應對由新冠肺炎引起的大流行 ，導致員工被重新分配到與新冠肺炎相關的其他審批請求。在2021年4月，FDA確認他們將重新審查PMA申請，目前這一審查正在進行中。2021年12月，FDA的生物監測研究部門對為支持PMA申請而提交的臨牀計劃進行了審計。 提出了一項483點意見，該公司於2022年1月提交了完整的答覆。FDA隨後計劃在2022年第二個日曆季度進行上市前檢查，旨在涵蓋FDA的質量體系/當前良好製造 醫療器械操作規範(21 CFR Part 820)。

除此之外，我們還將繼續探索其他關鍵地理市場的商業化機會，包括與德國監管機構合作，以確定如何以最佳方式在德國實現糖業®的報銷。

知識產權

我們相信，與我們的技術相關的清晰和廣泛的知識產權是長期成功的核心，我們打算進行相應的投資。這適用於國內和國際 專利覆蓋範圍、商業祕密和商標。

SugarBEAT®技術受到我們 知識產權組合的保護，其中包括申請的專利和大量的商業祕密，涵蓋以非侵入性方式測量從人體皮膚提取的葡萄糖的方法和設備、從皮膚提取葡萄糖的設備是穩定的方式、 降低背景噪聲信號的設備、將原始數據轉換為葡萄糖值以校準設備的算法，以及傳感器中使用的酶溶液的配方和製備過程。

2014年5月8日，一家關聯公司NDM技術有限公司以象徵性代價將題為“分析的累積測量”的英國專利申請1208950.4和國際專利申請PCT/GB2013/051322轉讓給皮膚病診斷有限公司(“DDL”)。

2021年又提交了一項包含兩套權利要求的專利，涉及傳感器和設備應用，預計將進一步加強知識產權地位。 未來將提交更多與設備和傳感器相關的專利，提供新的知識產權保護。 最近提交的一些專利和未來的一些專利可能會取代以前的知識產權。

此外，我們保留與傳感器製造工藝和傳感器配方方面有關的大量商業機密 ，這些都是歷時數年才開發出來的，我們相信 將證明逆向工程具有挑戰性，因為除了複雜組合中的加工方法外，它還包括配方成分，這對最終功能傳感器來説是獨一無二的。不會就這方面的技術申請專利，以避免技術訣竅的公開傳播 。

這些專利和專有技術涵蓋了技術平臺的各個方面。此外，BEAT和SugarBEAT®商標已在全球多個關鍵地區註冊。因此，SugarBEAT®產品所必需的所有知識產權均歸我們所有，不需要支付版税。我們打算 根據需要帶頭保護和/或起訴這些專利和專利申請。我們打算隨着開發的進展提交更多專利，以保護技術平臺以及未來的修改和改進 。隨着技術的進一步發展和優化，新的專利和專利申請可能會取代現有的專利。 在無法獲得專利的情況下，知識產權將僅限於專有技術和商業祕密，這些將受到嚴格保護。

商業祕密、商標和專利已提交、已授予且正在申請中

(1)本專利提供了一個公式，用於通過減去兩個讀數之間的差值來計算在定義的時間段內提取的葡萄糖量，以實現快速檢測 而無需耗盡被測量的分析物。

(2)本專利描述了一種用於製備皮膚以測量皮膚表面上的葡萄糖的設備和方法。

(3)本專利有兩套與傳感器有關的權利要求。

最近的發展

認股權證的行使

自2021年3月31日起至2022年3月15日止，本公司通過行使認股權證及以每股8.08美元的平均價格發行366,892股股份，共籌集毛收入2,963,658美元。

Region Green Limited解散

於截至2021年3月31日止年度內， 董事會決定不再需要保留現有集團架構，並決定有機會通過撤銷於英屬維爾京羣島註冊成立的中間控股公司Region Green Limited(“RGL”)而簡化集團架構。因此，決定在方便的最早日期解散該集團公司，該日期為2021年4月23日。

在RGL解散之前，RGL持有的所有資產和負債已於2021年3月5日轉移至直接和最終母公司Nemaura Medical Inc.。此舉不會對本公司的綜合業績造成財務 影響。

商業交付

2021年12月標誌着公司發展歷程中的一個重要里程碑，BEAT®非侵入性血糖監測儀(“CGM”)向英國特許持有人MySugarWatch Limited(“MSW”)交付了頭兩批商業產品。預計MSW將以MySugarWatch®品牌銷售CGM，並且MSW已開發了基於訂閲的糖尿病指導和管理服務， 將與CGM一起提供，主要針對2型糖尿病患者。

交付反映了與MSW就MSW在2021年早些時候下的第一個訂單達成的分階段交付時間表，因此該公司現在能夠在其公司歷史上首次確認收入。

此外，本公司於2021年9月24日與MySugarWatch DuoPack Limited(“MSW-DP”)簽訂許可、供應及分銷協議，MySugarWatch DuoPack Limited(“MSW-DP”)是MSW的姊妹公司，根據該協議，MSW-DP將免費向CGM傳感器提供某些廣泛用於2型糖尿病患者的藥物。這些藥物的專利將於2022年第四季度在歐洲和英國到期，在美國將於2023年到期。根據協議條款，向MSW-DP出售傳感器的協議價格為美國市場每盒5個傳感器20美元，在歐洲和英國，自產品發佈起前12個月每盒12.50歐元，此後每盒5個傳感器10歐元。Nemaura預計大規模生產每個傳感器的商品成本為每盒1美元。截至2022年1月，在歐盟和英國的聯合主要領土上，每月有超過200萬張這些藥物的處方。本公司相信，這將為其CGM傳感器的快速市場滲透提供機會，使其能夠實現目標較低的商品成本，從而支持未來的收入和利潤率增長。

管理層現在 專注於完成剩餘的英國授權商的初始訂單並支持MSW在英國的推出，同時還 開發公司的能力，通過使用我們的BEAT 平臺在其他地理市場開發和服務新的業務渠道。這包括將2021年底推出的消費者代謝健康服務Miboko擴展到美國各地的僱主和保險公司 。

新冠肺炎的影響

包括新冠肺炎在內的地區性或全球性健康大流行可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況。根據持續時間和嚴重程度的不同，地區性或全球性的健康大流行可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎大流行對全球經濟產生了眾多影響，世界各國政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施，包括政府當局建議或要求的關閉和“原地避難”命令，或由公司以其他方式選擇作為預防措施，對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，加上消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。

由於新冠肺炎疫情，我們評估並執行了可用的步驟，以確保我們能夠為員工提供保護，並在可能的情況下鼓勵遠程工作，同時遵循有關工作場所內任何無法遠程完成的工作的所有政府建議和指導 。到目前為止，這種向遠程工作的過渡對我們的員工工作效率影響很小， 也沒有對我們的業務造成任何中斷。由於新冠肺炎的不確定性，我們將在相關情況下繼續評估情況，包括 遵守任何政府施加的限制。

我們無法準確預測 新冠肺炎將對我們未來運營產生的影響，原因是疫情持續的時間長度和相關中斷、可能針對疫情實施的政府監管的影響以及消費者行為的總體變化 。

在此期間，我們和其他公司一起， 接到美國食品和藥物管理局的通知，我們對SugarBEat®的PMA申請將被推遲，因為我們對新冠肺炎相關應用和資源活動進行了優先排序 。雖然PMA審查於2021年4月15日恢復，但由於FDA目前鑑於大流行的工作量，審查的時間比大流行前通常的審查時間更長。

雖然在整個疫情期間無法聯繫到主要供應商，但我們在優先事項上能夠靈活處理，並積極應對疫情期間面臨的挑戰。我們看到，遠程和患者自我監控技術的採用有所增加，因此，這潛在地提升了Nemaura Medical及其CGM產品和計劃中的數字醫療產品的前景。

目前，新冠肺炎對我們業務的潛在影響仍存在重大不確定性。由於感染可能繼續變得更加普遍，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重的負面影響。如果新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響，那麼它還可能會加劇本“風險因素”部分中描述的許多其他 風險。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於紐約西57街57號，NY 10019。我們的網站是www.nemauramedical.com，我們的電話號碼是：+1 646-416-8000。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書 附錄的一部分，也不會被納入本招股説明書 附錄，您不應將其視為招股説明書附錄的一部分。

危險因素

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素涉及可能對經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定性。 在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，包括我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K年報中的“風險因素” 部分，以及自我們提交最新的10-K年報以來提交給美國證券交易委員會的 10-Q季度報告中所述的風險因素，所有這些風險都通過引用併入本招股説明書中。您還應仔細考慮我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包括或通過引用併入的任何其他信息。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有説明外，我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、資本支出和研發支出、產品發佈、產品庫存、建立銷售和營銷團隊，以及潛在的新生產設施。此類收益的確切金額、用途和應用時機將取決於我們的資金需求以及其他資本的可獲得性和成本。 有關本招股説明書涵蓋的證券發行淨收益使用的其他信息，可能會在與具體發行相關的招股説明書 附錄中列出。

收入與固定費用的比率

任何時候根據本招股説明書發行債務證券時，如有需要，我們將在適用的 招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用之間的歷史比率。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書中包含的證券説明， 連同任何適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的具體條款。我們將在適用的招股説明書附錄中註明證券的條款是否與我們下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的美國聯邦所得税考慮因素。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

股本

一般信息

以下對普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供但並不完整的普通股的主要條款和條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲本公司不時修訂的公司章程及本公司不時修訂的章程。內華達州修訂後的法規也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們在下文中描述的已發行股本的條款不同。

截至2022年3月15日，我們的法定股本包括42,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中24,102,866股已發行和流通股， 和200,000股優先股，面值0.001美元，其中沒有發行和流通股。已授權且未發行的普通股和優先股均可供發行，公司股東無需採取進一步行動，除非適用法律、納斯達克資本市場或我們證券可能上市的任何其他證券交易所的規則要求採取此類行動 。除非需要得到公司股東的批准，否則公司董事會不會為發行和出售我們的普通股或優先股尋求股東的批准。

普通股

本公司普通股的持有者 每股享有一票投票權。本公司普通股持有人須在會議上採取的任何行動，如已由批准該行動所需的最低數目的普通股持有人簽署，則可在沒有事先通知的情況下，以書面同意的方式代替會議。

此外，公司普通股的持有者將有權從公司董事會宣佈的合法資金中按比例獲得股息(如果有的話)；然而，公司董事會目前的政策是保留用於運營和增長的收益(如果有的話)。在清算、解散或清盤時，公司普通股的持有者將有權按比例分享所有合法可供分配的資產。本公司普通股持有人將不享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。本公司普通股持有人在選舉董事方面並無累積權利。 本公司普通股持有人的權利、優惠及特權受本公司優先股持有人的權利影響，並可能受到其不利影響。

該公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NMRD”。公司普通股的轉讓代理和登記機構為內華達代理公司和股票轉讓公司。它的地址是自由西街50號。內華達州里諾市880號套房，郵編：89501，電話號碼是7753220626。

優先股

本公司董事會可全權酌情決定權力、指定、優先及相對參與、可選擇或其他權利(如有)及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清盤優先、償債基金條款及股份數目。每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制 將由與該系列相關的指定證書確定。

2017年10月，該公司向內華達州州務卿提交了A系列可轉換優先股最多200,000股的指定證書。A系列優先股的持有者在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，對於資產的分配都比公司普通股的持有者擁有更高的權利。A系列可轉換優先股應按1比100的比例自動轉換為普通股，即A系列優先股的每股應轉換為100股普通股， 當滿足以下條件時：(A)糖BEAT®設備已獲得CE監管部門批准；(B)糖BEAT® 的零售已經開始，以及(C)此類零售額已超過500萬美元。A系列優先股的持有者可以在2018年2月7日之後按照當時有效的轉換比例自願轉換其 股票，但須根據任何股票拆分、組合、股息、 分配或合併和收購進行調整。

A系列可轉換優先股的持有者作為一個類別有權對公司普通股持有者投票表決的所有事項進行投票。A系列可轉換優先股的每股股票有權獲得與A系列優先股在投票時可轉換為普通股的股數相等的投票權。A系列可轉換優先股的持有者也應就可能對其權利和偏好產生不利影響的所有事項進行投票。A系列可轉換優先股沒有資格 支付股息，我們無權贖回這些優先股。A系列可轉換優先股的持有人可在未經公司同意的情況下轉讓其股份。

截至2022年3月15日，無A系列可轉換優先股發行和流通股。

對於未來將被批准的任何優先股系列，公司將向內華達州州務卿提交指定證書，具體如下：最大股票數量；股票的名稱；年度股息率(如果有)以及股息是固定的還是可變的；價格以及贖回的條款和條件(如果有)；清算優先權(如果有)；任何償債基金或類似的撥備；將優先股轉換及交換為任何其他類別的股本或本公司任何其他證券或資產的條款及條件(如有)；以及投票權。

未來優先股的發行可能會對公司普通股持有人的權利產生不利影響。雖然在公司董事會確定將發行的優先股附帶的具體權利之前，公司無法説明此類發行的實際影響 ，但這些影響可能包括：限制普通股的股息；稀釋普通股的投票權；損害我們普通股的清算權利 ；以及推遲或阻止我們的控制權或管理層的變動。

關於內華達州法律若干條款的説明

作為內華達州的一家公司，我們必須遵守內華達州修訂後的法規中的條款，其中一些條款具有反收購效力。

例如，內華達州修訂後的法規的78.378至78.3793條，即控制股份法規，限制個人和團體在沒有股東批准的情況下 收購內華達州公司五分之一或更多有投票權的股份的能力，該公司擁有200名或更多登記在冊的股東，其中至少有100人的地址在內華達州。被收購股份的投票權限制為收購後三年 。為避免投票限制，收購控股權必須獲得以下兩方面的批准：(A)公司多數投票權的持有人，以及(B)如果收購將不利地改變或改變給予任何其他類別或系列流通股的任何優惠或任何 相對或其他權利，則每個類別或系列的多數股權的持有人 必須受影響，不包括任何利益股東行使投票權的股份，並且批准必須明確包括授予此類投票權。雖然我們沒有選擇退出本法規，但公司也可以明確選擇不受其公司章程或章程中的規定管轄。此外，面對潛在的控制權 股份交易，公司如果沒有選擇退出法定條款，可以在收購人收購控股權後10天前修改其公司章程或章程，從而退出控制權股份法規。

我們還必須遵守內華達州修訂後的法規第78.411至78.444條 ，這些條款被稱為企業合併法規。該法規旨在限制公司有表決權股票的收購者 在未經股東或董事會同意的情況下進行企業合併。 該法規規定，特定人士連同其關聯公司和聯營公司擁有或在兩年內確實擁有內華達州公司10%或以上的已發行有表決權股票，且至少有200名登記在冊的股東，在該人成為利益股東之日起兩年內，不得與內華達州公司進行特定業務合併。 除非(A)該人最初成為有利害關係的股東的業務合併或交易在該人首次成為有利害關係的股東之前獲得內華達公司董事會的批准，或(B)該合併得到董事會的批准，並且在該時間或之後，該合併在股東年會或特別會議上以無利害關係的股東60%或以上投票權的贊成票獲得批准。

以上是內華達州法律某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，其全部內容僅限於內華達州修訂後的法規。

認股權證

以下描述連同我們可能包含在任何適用招股説明書附錄中的其他 信息，彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及任何相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充資料中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款

截至2022年3月15日，該公司有未償還的認股權證 可購買如下：

認股權證將於發行之日起五年內終止 。

這些認股權證已分別作為附件4.2、4.7和4.8併入包含本招股説明書的註冊聲明 。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理人簽訂授權協議。每個認股權證代理可以是我們選擇的主要辦事處在美國的 銀行。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列認股權證的條款 ，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券 。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的任何時間 行使認股權證，直至東部時間下午5：00。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可通過提交代表將行使的權證的認股權證證書以及指定的信息，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價，從而行使權證 。我們將在認股權證證書背面和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，本行將於行使該等認購權時發行及交付可購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證 ，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將只擔任本公司的代理 ，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係。 一家銀行或信託公司可擔任一份以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行持有人根據其條款行使其權證的權利，並在行使權證時收取可購買的證券。

根據《信託契約法》，認股權證協議將不受限制

根據《信託契約法》，不會有任何認股權證協議有資格 作為契約，也不需要有任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證的持有人將不受《信託契約法》關於其認股權證的保護。

治國理政法

每份認股權證協議和根據認股權證協議 發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

計算代理

任何與權證有關的計算均可由計算代理進行 ，即我們為此指定的代理機構。特定權證的招股説明書附錄 將註明自該權證的原始發行日期起，我們指定作為該權證計算代理的機構的名稱(如果有)。我們可能會在未經持有人同意或通知的情況下，在原發行日期後不時委任不同的機構作為計算代理人。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對權證的任何應付金額或可交付證券的確定將是最終的，並具有約束力。

債務證券

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。

債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。如果不需要根據修訂後的1939年《信託契約法》以契約形式發行，債務證券可以在沒有契約的情況下發行。 否則，如果根據修訂後的1939年《信託契約法》要求以契約形式發行，債務證券將 在一個或多個單獨的契約下發行，其形式作為登記説明書的證物存檔 。更具體地説，我們將在優先契約下發行優先債券，我們將在優先契約中與名為 的受託人簽訂協議，我們將在次級契約下發行次級債券，我們將與附屬契約中指定名稱的受託人 簽訂協議。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。

這些契約將根據1939年的《信託契約法》進行資格認定。對1939年《信託契約法》的提及包括對其的所有修正。我們使用術語“債權受託人”來指代高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

以下優先債、次級債和債權證的主要條款摘要 受適用於特定系列債務證券及其所有補充的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約 。除非我們另有説明，否則優先契約和附屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議確定，並以 高級船員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

此外，每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄。除其他事項外，招股説明書附錄將 列出：

轉換或交換權利

我們將在招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們或第三方的普通股或其他證券或可交換為普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或匯率，或如何計算，以及適用的轉換或交換期限。 我們將包括條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可以包括 條款，根據該條款，該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的我們的證券或第三方證券的數量 將在該等條款所述的情況下進行調整，或者在該等情況下，該等持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如在我們與另一實體合併或合併的情況下。

合併、合併或出售

作為本招股説明書一部分的註冊説明書附件中的表格中的契約不包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，我們的任何繼承人或此類資產的收購人必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果債務證券對於我們的其他證券是可轉換的 ，我們與之合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，他們將獲得證券。

契約項下的違約事件

以下是最初作為登記聲明證物提交的表格中關於我們 可能發行的任何系列債務證券的 契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號所列的違約事件除外)，債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知， 及債券受託人(如該等持有人發出通知)，可宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，債券受託人或任何持有人無需發出任何通知 或採取其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人可放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)支付本金或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力， 除非該等持有人已向債券受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可採取的任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何 系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他 補救辦法：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下更改債券，具體事項包括：

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響系列未償還債務證券的持有人的書面同意，該等債務證券的本金總額至少為 多數。但是，我們和債券託管人只有在徵得每一位受影響的未償還債務證券持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的債務，但下列債務和其他債務在到期日或贖回日之前有效：

且下列債務在到期日或贖回日之後：

正如契約中更全面的規定， 為了行使我們被解除的權利，我們必須將一系列證券的所有證券交付給債券受託人以供註銷，或者必須向債券受託人交存足夠支付任何溢價的全部本金的資金或政府債務， 如果有的話，以及在付款到期日該系列債務證券的利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為記賬證券存放在紐約的存託信託公司(紐約)或其他由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的存託機構，或其代表。有關任何記賬證券的術語的進一步説明，請參閲“證券的法律所有權”。

在持有人的選擇下，根據契約的條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，以任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或籤立的轉讓表格 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在董事會決議中指定最初為任何債務證券指定的證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在 任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理通過 在辦公室進行變更，但我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券保留一個轉讓代理 。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關債權受託人的資料

債券託管人在債券違約事件發生和繼續期間以外，承諾只履行適用債券中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，債權證受託人必須以謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的成本、費用和債務。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在利息的常規記錄日期為 。

我們將在適用的董事會決議中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點 保留一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍未被認領的，將償還給我們，此後債務證券的持有人 只能向我們尋求支付。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券的償付優先級將低於招股説明書附錄中所述的某些其他債務。最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約 不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無擔保債務。

單位

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中所述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使 單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間或在規定的事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編將説明：

配送計劃

我們可以將根據本招股説明書提供的證券 出售給或通過承銷商、交易商、代理商、或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補編將描述證券的發售條款，包括：

我們可能會在一個或多個交易中不時地在 時間內分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商，我們將 與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商的補償的條款)。 證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由 一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接向公眾發行。如果使用承銷團，主理承銷商將在招股説明書副刊的封面上註明。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為其自己的賬户購買所提供的證券，並可能不時地以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括協商交易。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受先行條件的限制，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣， 可能會在相關的招股説明書附錄中闡述。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書補編中闡明。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將作為本金將證券出售給該交易商。交易商 然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商進行銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。

我們可授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。 根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交付合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償，以折扣、優惠或佣金的形式 。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們 可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或為轉售或分銷目的而直接購買證券的其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣 和佣金。FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則5110)所允許的與證券發行相關的補償。

我們可能會向代理商、承銷商和其他買家提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理商、承銷商或其他買家可能就此類責任支付的費用。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的 中回購，則可以收回向參與任何此類發行的承銷商或交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可能隨時終止。 我們不表示或預測上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度 。

除非適用的招股説明書 補編另有規定，否則根據招股説明書補編出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場交易。任何承銷商 被本公司出售證券進行公開發行和銷售時，可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。

為了遵守某些州的證券法， 如果適用，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州進行登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並得到遵守。

法律事務

在此提供的證券的發行有效性將由位於佛羅裏達州西棕櫚灘的Anthony L.G.，PLLC為我們傳遞。如有需要，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中列名，並可就某些法律問題發表意見。

專家

本招股説明書參考截至2021年3月31日的10-K表格年度報告而併入的綜合財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.的報告併入的， 是根據該會計師事務所作為會計和審計專家的授權而編制的。

責任限制和披露證券法責任賠償委員會的立場

我們的董事和高級管理人員因是或曾經是公司的董事或高級管理人員而在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中實際和必要招致的金額，由我們的附例予以賠償。 我們修訂的公司章程 規定，我們的任何董事或高級管理人員均不對違反作為董事或高級管理人員的任何受託責任承擔個人責任， 涉及任何該等董事或高級管理人員的任何作為或不作為。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許該等董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被 告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果 上述董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求，而該等董事、高級職員或控股人士因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，我們將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，除非律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償 是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書和任何後續的招股説明書 並不包含註冊説明書中的所有信息。我們在本招股説明書中遺漏了美國證券交易委員會規則和規則允許的 註冊説明書的某些部分。本招股説明書中有關我們 作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面， 參考這些備案文件對其全文有保留意見。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會(包括我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。美國證券交易委員會的網站是：http://www.sec.gov.此外， 我們以電子方式存檔或 將這些報告提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站是：http://www.nemauramedical.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的內容或可通過本網站訪問的內容。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們已經並將向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可能會通過向您推薦包含該信息的文檔來在本招股説明書中披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。我們以引用的方式併入下列文件：

儘管如此，根據美國證券交易委員會規則和 規定，我們選擇向美國證券交易委員會提供但不備案，或已提交但未備案的信息和文件不包括在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

您可以在我們的網站上訪問這些文件： www.nemauramedical.com。我們網站上的信息並非以引用方式併入，也不被視為本招股説明書的一部分。 此外，根據書面或口頭請求，我們還將免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供已通過引用併入招股説明書但未與招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。如有查詢，請聯絡：

Nemaura醫療公司。

西57街57號

紐約州紐約市，郵編：10019

曼哈頓，阿肯色州：首席財務官

+ 646-416-8000

$3,000,000

普通股股份

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招股説明書副刊

H.C.温賴特公司

April 1, 2022