信貸協議

日期：2019年1月11日

其中

安德森夫婦，公司

貸款人，

美國銀行全國協會，

作為行政代理

美國銀行，北卡羅來納州，Five Third Bank，National Association，Truist Bank，Wells Fargo Bank，National Association，蒙特利爾銀行和West Bank，

作為聯合辛迪加代理

花旗銀行，北卡羅來納州和PNC銀行，全國協會，

作為CO文檔代理

和

美國銀行全國協會、美國農業信貸中美銀行、PCA、美國銀行證券公司、第五第三銀行、全國協會、Truist證券公司、富國銀行證券有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和西部銀行，

作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿RUNNER1

1此處反映的標題為自第5號修正案生效之日起有效的標題。

附表

附表1-承擔額

附表1.1(A)-不包括的附屬公司

附表1.1(C)-材料附屬公司

附表5.1-訴訟

附表5.2--其他協議

附表5.7--負債

附表5.8-聯營公司

附表5.9-環境事宜

附表5.14-員工爭議

附表5.15-物業的所有權

附表6.10-留置權

附表6.17-投資

附表6.18-擔保人

附表12.2(C)-農場信貸投票參與者

展品

附件A-符合證書格式

附件B--轉讓和假設協議表格

附件C-1--借款通知書表格

附件C-2--轉換/延續通知格式

附件C-3--付款通知單

附件D-1-364天期循環票據格式

附件D-2-五年期循環票據格式

附件D-3-五年期定期票據格式

附件D-4--七年期定期票據格式

附件E--增加貸方補充資金的表格

附件F-擴充貸款人補充資料表格

附件G--結案文件清單

附件H--債務通知表格

附件一--2022年3月定期貸款增量修正案

信貸協議

本信貸協議(以下簡稱《協議》)日期為2019年1月11日，由Andersons，Inc.、貸款人和全國性銀行協會美國銀行協會組成，作為LC發行商、擺動額度貸款人和行政代理。雙方協議如下：

第一條

定義

1.1.定義。

如本協議所用：

“364天循環承諾”是指對於每個364天循環貸款人，該貸款人向借款人提供364天循環貸款的義務(如果有的話)，表示為該貸款人在本合同項下的364天循環風險敞口的最大可能總額。每個364天循環貸款人的364天循環承諾的初始金額列於附表1，該金額可以(I)根據第2.7節進行修改，(Ii)作為根據第12.3(C)節生效的任何轉讓的結果，或(Iii)根據本條款不時進行其他修改。截至第5號修正案生效日期，364天循環貸款人的364天循環承諾總額為1億美元。

“364天循環風險敞口”是指在任何時候對任何364天循環貸款人而言，該貸款人當時未償還的364天循環貸款的本金總額。

“364天週轉設施可用期”是指自行政代理收到364天週轉設施初始支取通知之日起至不遲於其六個月週年日結束的期間。

第4.3(A)節對“364天週轉設施初始支取通知”進行了定義。

“364天循環貸款人”指截至確定之日擁有364天循環承諾額的貸款人，如果364天循環承諾額已經終止或到期，則指擁有364天循環風險敞口的貸款人。

“364天循環貸款”對於364天循環貸款人而言，是指根據第2.1(A)(Ii)節規定的放貸承諾(或其任何轉換或延續)發放的此類364天循環貸款。

“364天循環貸款終止日期”是指(I)2023年3月27日和(Ii)適用的364天循環貸款可用期屆滿之日中較早的一天，但根據第2.26節可能延長的日期除外；但如果該日期發生在非營業日，則該日應發生在緊接其上的營業日。

364天循環按比例分攤“是指，對於364天循環貸款，分子是這種364天循環貸款人的364天循環承諾額，分母是所有364天循環貸款人的364天循環承諾額的總和，如果所有364天循環承諾額都根據本協議的條款終止，則”364天循環承諾額“是指相當於分數的一部分

循環比例份額“是指將(I)該364天循環貸款人當時的364天循環風險除以(Ii)所有364天循環貸款機構在該時間的總計364天循環風險所獲得的百分比。

“賬户”是指借款人及其合併子公司對出售或租賃的存貨或其他貨物或所提供的服務獲得付款的所有現有和未來的權利，這些權利不是由票據或動產紙證明的，無論這些權利是否通過履約和任何其他“賬户”(如UCC中的定義)獲得。

“收購”是指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或合併子公司(I)通過購買資產，收購任何持續經營的業務或任何商號、公司或有限責任公司或其分支機構的全部或幾乎所有資產，或(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(按票數計算)在選舉董事方面具有普通投票權的公司的證券(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券除外)或合夥公司或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使的所有權權益。

“經調整營運資金”指借款人及其綜合附屬公司於任何釐定日期的流動資產減去流動負債(根據公認會計原則釐定)的正差額(如有)；但流動負債的每項釐定(X)應包括所有未清償墊款及已發行及未清償貸款的本金總額，連同應累算或以其他方式應付的所有利息、成本及費用；及(Y)應不包括支持長期債務的五年期循環貸款長期再抵押及已發行及未償還貸款的本金。

“行政代理人”是指根據第X條作為貸款人合同代表的美國銀行，而不是以其作為貸款人的個人身份，以及根據第X條指定的任何後續行政代理人。

“預付款”係指(1)部分或全部364天循環貸款人在同一借款日期或轉換或延續日期(視情況而定)發放、轉換或繼續發放的364天循環貸款，以及(2)部分或全部循環貸款人在相同借款日期或轉換或延續日期(視情況適用)發放、轉換或繼續發放的五年期相同類型循環貸款，以及(2)部分或所有循環貸款人在相同借款日期或轉換或延續日期(視情況適用)發放、轉換或延續相同利息期限的五年期循環貸款。(Iii)在同一日期作出的五年期貸款，如屬SOFR貸款，則為單利期貸款；。(Iv)在同一日期作出的七年期貸款，如屬SOFR貸款，則為單一利息期貸款；及。(V)由出借人就其作出的相同類型的增量循環貸款或增量定期貸款，並在同一借款日期或轉換或延續日期(視何者適用而定)作出、轉換或延續，以及。相同的利息期。除非另有明確規定，“預付款”一詞應包括週轉額度貸款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的定義見第2.20節。

“附屬公司”指借款人或綜合子公司以外的任何人：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制借款人或綜合子公司，或由借款人或綜合子公司控制，或與借款人或綜合子公司共同控制；(B)直接或實益擁有或持有借款人或綜合子公司任何類別的有表決權股權的百分之二十五(25%)或以上；(C)借款人或綜合子公司直接或實益擁有或持有的有表決權股權的百分之二十五(25%)或以上；或(D)借款人或綜合附屬公司的董事、高級職員、代理人或僱員。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款不時減少的承諾額的總和。

“未償還的364天循環風險總額”是指在任何時候，所有364天循環貸款機構的364天循環風險風險的總和。

“未償還信用風險總額”是指在任何時候，所有貸款人的未償還信用風險風險的總和。

“累計未償還的五年期循環敞口”是指在任何時候，所有五年期循環貸款人的五年期循環敞口的總和。

“協議”是指本信用證協議，因為它可能會被修改或修改，並不時生效。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)零，(B)該日的最優惠利率，(C)該日的聯邦基金實際利率加0.50%年利率的總和，以及(D)該日一個月利息期間的SOFR期限利率(不影響適用的保證金)(如果該日不是營業日，或者如果該營業日的SOFR期限利率因假日或行政代理認為是臨時的其他情況而沒有公佈)，緊接前一個營業日)加1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效。如果在根據第2.11或3.3節無法獲得SOFR預付款條款的情況下使用備用基本匯率，則備用基本匯率應為上文(A)、(B)和(C)中的最高者，而無需參考上文(D)條款。

“第5號修正案”是指借款人、擔保方、貸款人和行政代理之間的第5號修正案，自第5號修正案生效之日起生效。

“第5號修正案生效日期”指2022年3月28日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其子公司(為免生疑問，包括所有被排除在外的子公司)有關或與賄賂或腐敗有關的所有法律。

“適用信貸利差調整”指(W)0.05%的7天利息期、(X)0.10%的1個月利息期、(Y)0.15%的3個月利息期和(Z)0.25%的6個月利息期。

“適用保證金”是指，在任何時候，對於任何類型的墊款和承諾費，根據長期債務

管理代理根據第6.1(A)或6.1(B)節收到的最新合規性證書中規定的資本化比率：

對適用保證金的調整(如有)應從緊隨第6.1(A)或6.1(B)節要求交付合規性證書的日期之後的第一個財政月的第一天起生效，直至緊隨要求交付合規性證書的下一個該日期之後的第一個財政月的第一個財政月的第一天。如果借款人未能在第6.1(A)或6.1(B)節所要求的時間內向行政代理交付合規性證書，則適用保證金應為上表中規定的最高適用保證金，直至合規性證書交付後五(5)天為止。

儘管有上述規定(但須符合前段最後一句的規定)，定價級別3和實際定價水平(基於適用報告期的適用合規證書確定)之間的較大者應自第5號修正案生效之日起生效，直至行政代理收到借款人截至2022年9月30日的財政季度的適用合規證書為止。此後，價格水平的調整依照前款規定執行(不再適用第三級價格的最低下限)。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行全國協會、美國中部農場信貸銀行、PCA、美國銀行證券公司、第五第三銀行、全國協會、TRUIST證券公司、富國銀行證券有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、西部銀行及其各自的繼任者，自第5號修正案生效之日起以聯合牽頭安排人的身份。

“條款”係指本協議的條款，除非特別引用另一文件。

“擴充貸款人”在第2.25節中有定義。

“授權官員”是指借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、助理財務主管和總法律顧問中的任何一位單獨行事。

“可用總計364天循環承諾額”是指在任何時候，當時有效的364天循環承諾額減去當時的364天循環承諾額。

“可用五年循環承付款合計”是指在任何時候，當時的五年循環承付款實際上減去當時的五年循環承付款。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，根據本協議在該日期、在每種情況下、在該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.3(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率等於(I)該日的備用基本利率加上(Ii)該日的適用保證金，在每種情況下，隨着備用基本利率或適用保證金的變化而變化。

“基本利率預付款”是指除第2.11節另有規定外，按基本利率計息的預付款。

“基本利率貸款”是指除第2.11節另有規定外，按基本利率計息的貸款。

“基準”最初是指SOFR一詞；但如果基準已根據第3.3(B)節進行了更換，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.3(B)節生效。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)每日簡易SOFR；或

(2)(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準取代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就根據“基準替換”定義第(2)款以未調整的基準替換當時的基準所作的任何替換而言，對於該基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的任何設置的任何適用的利息期和可用期限，是指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括“預付款”和“預付款”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“每日定期軟貸款”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)就“基準過渡事件”的定義第(3)款而言，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；以及

(3)在提前選擇參加選舉的情況下，行政代理在向貸款人提供的提前選擇參加選舉通知中指定的營業日，只要行政代理尚未收到，則在下午5：00之前。(中部時間)在提前選擇參加選舉日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或該組成部分)的所有可用承諾人

基準(或其組成部分)永久或無限期地，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)上文第(2)款提及的任何實體的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其構成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.3(B)節替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換根據第3.3(B)節替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“借款人”是指俄亥俄州的安德森公司及其繼承人和受讓人。

“借款日期”是指在本合同項下預付款或出具信用證的日期。

“借用通知”在第2.8節中有定義。

“營業日”是指銀行在紐約市一般營業的日子(星期六或星期日除外)，在這一天，銀行基本上所有的商業貸款活動和銀行間電匯都可以在Fedwire系統上進行；如果與SOFR、Daily Simple Sofr、Term Sofr、Daily Term Sofr基本利率、Daily Term Sofr匯率、Term Sofr基本利率或Term Sofr匯率一起使用時，術語“營業日”不包括證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日期。

“資本化”是指在借款人及其合併子公司確定的任何日期，(X)有形淨值加上(Y)長期債務。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證的利益，將現金存入融資信用證抵押品賬户，或質押並存入或交付給行政代理

發行人或貸款人，作為信用證義務的抵押品，或貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的抵押品，或者，如果行政代理和信用證發行人應自行酌情商定，其他信貸支持，在每一種情況下，都應根據行政代理和信用證發行人滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理服務”係指行政代理、信用證發行人或任何其他貸款人或上述任何附屬公司(在訂立此類銀行服務時)向借款人或任何附屬公司提供的任何銀行服務，包括但不限於：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)儲值卡、(F)應付運費交易、(G)自動結算所或電匯服務，或(H)財務管理，包括受控支付、綜合賬户、鎖箱、透支、退貨、清掃和州際存管網絡服務。

“控制權變更”指：(A)就借款人而言，(I)借款人的有表決權股權應停止公開交易，或(Ii)借款人超過40%(40%)的有表決權股權直接或間接由一人或其附屬團體擁有或控制，及(B)就借款人的任何綜合附屬公司而言，該附屬公司的有表決權或控股權應不再由借款人控制。

“法律變更”是指負責解釋或管理任何法律、政府或準政府規則、條例、政策、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)或其解釋、頒佈、實施或管理的任何政府或半政府當局、中央銀行或類似機構採納或更改，包括(X)與多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或(Y)由國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、準則或指令。巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼任者或類似機構)或美國金融監管機構，在第(X)和(Y)條的每一種情況下，無論任何貸款人或適用的貸款機構或LC發行人是否遵守任何該等機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期。

“類別”在指任何貸款或墊款時，指的是此類貸款或構成此類墊款的貸款是循環貸款還是定期貸款。

“共同文件代理”是指花旗銀行，N.A.和PNC銀行，作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理，自第5號修正案生效之日起，作為國家協會的共同文件代理。

“聯合辛迪加代理”是指自第5號修正案生效之日起，作為本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理的美國銀行、北卡羅來納州第五銀行、第五第三銀行、國家協會、Truist銀行、富國銀行、全國協會、蒙特利爾銀行和西部銀行。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品短缺金額”的定義見第8.1(A)節。

對每個貸款人來説，“承諾”是指貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和，金額不超過附表1(根據修正案第5號修改)中所列的金額，並可(I)根據第2.7節或第2.25節修改；(Ii)由於根據第12.3(C)或(Iii)節不時根據本條款生效的任何轉讓的結果；但某些定期貸款承諾應在第5號修正案生效日期之前獲得資金。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合性證書”是指實質上採用附件A形式的符合性證書。

“綜合”一詞用於財務信息時，具有第9.8節規定的含義。

“綜合EBITDA”係指綜合淨收入加上(1)綜合利息支出、(2)現金或應計税款支出、(3)折舊、(4)攤銷、(5)非正常或非經常性非現金支出、費用或在正常業務過程中發生的損失，以及(6)與基於股票的薪酬有關的非現金支出，減去與綜合淨收入所包括的程度，在確定綜合淨收入時從收入中扣除的綜合淨收入。(1)在非正常業務過程中已實現的非常或非經常性收入或收益，(2)利息收入，(3)所得税抵免和退款(以不扣除税項支出的範圍為限)，以及(4)在發生相關非現金支出、收費或虧損的會計季度之後，在上述期間就上文(V)或(Vi)項所述項目支付的任何現金支出，均按綜合基礎計算借款人及其綜合子公司(包括所有不包括在內的子公司)。就計算任何參考期間的綜合EBITDA而言，(A)如在參考期間的任何時間，借款人或綜合附屬公司(包括不包括附屬公司)作出任何重大處置，則該參考期間的綜合EBITDA應減去相當於屬於該參考期間的重大處置標的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期間的歸屬於該物業的綜合EBITDA(如為負數)的金額；及(B)如借款人或綜合附屬公司(包括不包括附屬公司)在該參考期間作出重大收購，則應減去相當於該參考期間屬該財產的綜合EBITDA(如為正)的金額, 該參考期的合併EBITDA應在給予形式上的效力後計算，如同該材料購置發生在該參考期的第一天，合併EBITDA中與該材料購置的標的相對應的部分應根據本定義的要求確定。

“綜合利息支出”指，就任何期間而言，借款人及其綜合附屬公司(包括不包括附屬公司)在該期間內按綜合基準計算的利息支出(包括但不限於與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可分配於該期間內)。就計算任何基準期間的綜合利息支出而言，(I)如借款人或綜合附屬公司(包括不包括附屬公司)在該基準期間的任何時間作出任何重大處置，則該基準期間的綜合利息支出應減去相當於該基準期間屬於該重大處置標的的物業的綜合利息支出(如為正數)的款額，或增加相等於該基準期間的歸屬於該物業的綜合利息支出(如為負數)的款額，以及(Ii)如在該基準期間借款人或綜合附屬公司

若(包括不包括附屬公司)已進行重大收購，則該參考期的綜合利息開支應在給予形式上的影響後計算，猶如該重大收購發生在該參考期的第一天，而與該重大收購標的相對應的部分綜合利息支出將按照本定義的要求確定。

“綜合淨收入”是指借款人及其綜合附屬公司(包括不包括附屬公司)在任何期間內按綜合基礎計算的在扣除非控制權益前的淨收益(或虧損)(為免生疑問，該數額應反映在借款人的財務報告中“淨收益(虧損)”項目下)。

“合併附屬公司”或“合併附屬公司”是指在任何時候其賬目須在借款人的合併財務報表中合併的任何附屬公司(或所有此類附屬公司，視情況而定)，假設該等財務報表是根據公認會計準則編制的；但任何被排除的附屬公司均不得構成或符合合併附屬公司的資格。

某人的“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，藉此該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人免受損失，包括但不限於任何慰問信、經營協議、收取或支付合約或任何該等人士作為合夥的普通合夥人就合夥的負債所承擔的義務。

“控制”的含義與“附屬公司”的定義相同。

“轉換/延續通知”的定義見第2.9節。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證延期”是指在本合同項下墊付或簽發信用證。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日期限SOFR基本利率”是指，就一筆週轉額度貸款而言，(A)零利率(0.0%)和(B)期限SOFR管理人就此類週轉額度貸款未償還的營業日(該營業日，即“每日利率確定日”)公佈的一個月期SOFR利率中較大的一個。如果截至下午5：00(紐約時間)在任何每日匯率確定日期，長期SOFR管理人尚未發佈一個月期限SOFR匯率，並且關於期限SOFR的基準更換日期尚未發生，則所使用的匯率將是SOFR管理員發佈該匯率之前的第一個營業日的匯率，只要該匯率是在第一個營業日發佈的

前一個工作日不超過該每日匯率確定日期之前的三(3)個工作日。為了確定本協議項下或任何其他以每日期限SOFR基本利率為基礎的貸款文件下的任何利率，該利率應隨着每日期限SOFR基本利率的變化而變化。

“每日SOFR貸款”是指除第2.11節另有規定外，按每日SOFR利率計息的週轉額度貸款。

“每日期限SOFR利率”是指(A)每日期限SOFR基本利率加上(B)一個月利息期的適用信用利差調整加上(C)定期SOFR貸款的適用保證金的總和。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件。

除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金的日期後兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足或放棄，或(Ii)向行政代理支付，信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、LC發行人或迴旋額度貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認它將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D), 或有一個直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人(未披露的行政當局除外)的受讓人，包括以這種身份行事的聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且

在向借款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.22(B)節的規定)。

“存款”的定義見第11.1節。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的子公司。

“電子簽名”是指不時修訂的《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》和任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何法規。

“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是期限SOFR，則由管理代理和借款人共同選擇，以觸發從期限SOFR到適用基準替換的後備，以及由管理代理向本協議其他各方發出關於此類選擇和建議的基準替換的通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.1節規定的條件的日期。

“合格受讓人”是指除自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、借款人、借款人的任何關聯公司或子公司或任何違約貸款人或其任何子公司以外的任何人。

“員工計劃”是指由借款人及其任何合併子公司發起或維護的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所述)，借款人及其合併子公司中的任何人必須對該計劃作出任何貢獻，或借款人及其合併子公司中的任何人已承擔或可合理預期承擔任何責任(不包括本協議中的任何多僱主計劃)。

“股權”是指公司、有限責任公司或合夥公司的所有股份、權益或其他等價物，無論如何指定，不論是否有投票權，包括但不限於普通股、成員權益、合夥權益、認股權證、優先股、可轉換債券，以及全部或部分可轉換為上述任何一項或多項或全部的所有協議、文書和文件。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(B)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的關於計劃的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)借款人或ERISA附屬公司未能滿足關於任何計劃的“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所定義)，無論是否放棄；(C)借款人或ERISA關聯公司根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何計劃或多僱主計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而產生的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及根據ERISA第4201條規定借款人或其任何ERISA關聯公司承擔提取責任，或確定一項多僱主計劃處於或預計將破產，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的定義見第七條。

“不包括的附屬公司”是指在第5號修正案生效日期列於附表1.1(A)的借款人的任何附屬公司，該附屬公司根據6.1(D)節不時更新。

“被排除的互換義務”就任何擔保人而言，是指就貸款人提供的互換而發生的任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是違法或變得違法的，包括在擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其條例所界定的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的部分，對於該擔保或擔保權益是非法的或成為非法的。

“不含税”是指，就每個貸款人或適用的放貸機構、信用證發行人和行政代理而言，(I)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤徵收或以其衡量的税款，在每一種情況下，(A)由於該貸款人、LC發行人或行政代理人是根據法律組建的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的放貸機構位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)是其他關聯税。(Ii)就貸款人而言，根據在貸款人取得貸款或承諾中的該等權益或該貸款人更改其適用的借貸設施之日有效的法律，就應付予該貸款人或為該貸款人的賬户支付的款額而徵收的任何美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第3.5節的規定，就該等税款須向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人成為本協議一方之前的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付的税款除外。(Iii)因貸款人未能遵守第3.5(F)條而徵收的任何税款；及(Iv)由FATCA徵收的任何預扣税款。

“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用另一份文件。

“現有信貸協議”是指截至2017年4月13日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議，該協議在生效日期之前由借款人、作為借款人的借款人、不時作為貸款人的金融機構以及作為代理人的美國銀行協會進行修訂。

第2.26(A)節定義了“延長的364天循環貸款終止日期”。

“擴展”在第2.26(A)節中定義。

第2.26(D)節對“延期修正案”進行了定義。

“延期優惠”在第2.26(A)節中有定義。

“設施信用證”的定義見第2.19(A)節。

“設施信用證申請”在第2.19(C)節中定義。

“融資信用證抵押品賬户”的定義見第2.19(K)節。

“農場信貸系統機構”是指任何農業信貸銀行、任何聯邦土地銀行協會、任何生產信貸協會、合作社銀行和可能受農場信貸管理局監管的其他機構，包括但不限於根據1971年《農場信貸法案》組織的任何聯邦特許的農場信貸系統貸款機構，該法案可能會不時予以修訂或補充。

“農場產品”是指借款人及其合併子公司擁有的用於或用於農業或畜牧業經營的所有個人財產，包括但不限於種子和所有類型和種類的已收穫或未收穫的作物，無論是一年生或多年生的，包括樹木、藤本植物和種植在其上的作物、本地草、穀物、飼料、飼料添加劑、飼料配料、飼料添加劑、化肥、乾草、青貯飼料、供應品(包括但不限於化學品、獸藥供應品和相關物品)、所有類型和種類的牲畜(包括但不限於，這種牲畜的後代和懷孕中的牲畜)和任何其他“農產品”(如UCC中所定義的)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(A)零利率(0.0%)和(B)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，或如該利率沒有在任何營業日公佈，則為年利率。上午10點左右的平均報價。(中部時間)在該日，行政代理人從三(3)名具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易，這些經紀人是由行政代理人自行決定挑選的。

“費用信函”在第10.13節中有定義。

“融資租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。

一個人的“融資租賃債務”是指該人在融資租賃下的債務金額，該金額將在該人的資產負債表上顯示為按照公認會計準則編制的負債。

對於每個五年期循環貸款人而言，“五年期循環承諾額”是指該貸款人向借款人提供五年期循環貸款並參與應借款人的申請而發放的五年期循環貸款和向借款人發放的循環額度貸款的義務(如果有的話)，表示為該五年期循環貸款人在本協議項下的五年循環風險敞口的最高可能總額。每家五年期循環貸款人的五年循環承諾的初始金額列於附表1(根據第5號修正案修訂)，並可根據第2.7條進一步修改，(Ii)根據第12.3(C)條生效的任何轉讓的結果，或(Iii)根據本條款不時作出的其他修改。截至

第5號修正案生效日期，五年期循環貸款人的五年期循環承諾額總額為15.5億美元。

“五年期循環貸款”指在任何時間就任何五年期循環貸款人而言，(I)該五年期循環貸款人當時未償還的五年期循環貸款的本金總額，加上(Ii)相當於其五年期循環貸款在當時未償還的循環額度貸款本金總額中所佔比例的金額，加上(Iii)相當於其當時在LC債務中所佔五年期循環貸款比例的金額的總和。

“五年期循環融資長期昇華”指的是4億美元。

“五年期循環貸款人”是指在任何確定日期，擁有五年期循環承諾額的貸款人，如果五年期循環承諾額已經終止或到期，則指具有五年期循環風險的貸款人。

“五年期循環貸款”對五年期循環貸款人來説，是指根據第2.1(A)(I)節(或其任何轉換或延續)規定的放貸承諾發放的此類五年期循環貸款。

“五年期循環貸款終止日”是指2027年3月26日；但如果該日發生在非營業日，則該日應發生在緊隨其後的營業日。

“五年期循環按比例分攤”是指就五年期循環貸款而言，其分子是這種五年期循環貸款人的五年期循環承諾，分母是所有五年期循環貸款人的五年期循環承諾的總和，但如果根據本協定的條款終止了所有五年期循環承諾，則“五年期循環按比例分攤”是指將(I)該五年期循環貸款人當時的五年循環風險除以(Ii)所有五年循環貸款機構當時的五年循環風險的總和所獲得的百分比。

“五年期貸款機構”是指自確定之日起，擁有五年期貸款承諾的貸款機構。

“五年期貸款承諾”是指對於每個五年期貸款機構，該五年期貸款機構向借款人提供五年期貸款的義務(如果有的話)，如附表1(經第5號修正案修訂)所列，並可在(I)根據第12.3(C)或(Ii)節規定的任何轉讓生效後，不時根據本條款的條款進行進一步修改。截至第5號修正案生效日期，定期貸款人的五年期定期貸款承諾總額為140,625,000美元(但有一項諒解，即某些五年期定期貸款是在該日期之前提供資金的)。在提前發放五年期貸款後，凡提及五年期貸款機構的五年期貸款承諾，應指該五年期貸款機構在五年期貸款中所佔比例。某些五年期貸款在第5號修正案生效日之前構成“增量2020年定期貸款”，但在該日及之後構成5年期貸款。

“五年期定期貸款到期日”是指2027年3月26日；但如果該日發生在非營業日，則該日應發生在緊隨其後的營業日。

“五年期貸款”對貸款人來説，是指貸款人根據第2.1(B)(I)款(或其任何轉換或延續)發放的貸款。

“下限”是指本協議最初就SOFR基本利率條款規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他時候)。

“外國子公司”是指根據不在美利堅合眾國境內的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就LC發行人而言，該違約貸款人就LC發行人發行的融資LC而發行的LC債務中的應課税額份額(LC債務除外)，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或已根據本協議條款抵押的現金，以及(B)對於該擺動貸款人而言，該違約貸款人在該擺動貸款人發放的未償還擺動貸款(該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人)的未償還擺動貸款中的應課税額份額。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，其適用方式與第5.13節所指財務報表的編制方式一致，但始終受第9.8節的約束。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管做法委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”是指在第5號修正案生效之日或根據第6.18節的條款作為擔保方的每個重大子公司及其各自的繼承人和受讓人。

“擔保”是指每個擔保人為了貸款人的應課税金利益而簽署的、日期為2019年1月11日的某些擔保，該擔保已經並可能被不時補充，或以其他方式不時被修改或修改。

“最高合法利率”是指在任何一天，適用的聯邦或州法律允許的該日的最高非高利貸利率，以年利率表示。

“非實質性報告子公司”的定義見6.1(A)節。

“增加貸款人”的定義見第2.25節。

“增量修正”在第2.25節中定義。

“增量循環貸款”的定義見第2.25節。

“增量循環貸款修正案”的定義見第2.25節。

“增量循環貸款承諾”的定義見第2.25節。

“遞增定期貸款”的定義見第2.25節。

“遞增定期貸款修正案”的定義見第2.25節。

“遞增定期貸款承諾”的定義見第2.25節。

“某人的負債”係指該人的(I)對借款的義務(包括本協議和其他貸款文件項下的義務)，(Ii)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(該人在正常業務過程中按交易習慣的條件支付的應付帳款除外)，(Iii)債務，不論該人是否承擔、以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或生產中支付，(Iv)以票據、承兑匯票或其他票據證明的債務。(V)因出售相同或實質上相類似的證券或財產而產生或與出售該等證券或財產有關的購買證券或其他財產的責任；(Vi)融資租賃責任；(Vii)作為備用信用證及商業信用證開户方的責任；(Viii)該人士的或有責任；及(Ix)根據公認會計準則會在該人士的綜合資產負債表上列為負債的任何其他借款或其他財務通融的責任。儘管本協議有任何相反規定，任何被排除的子公司由借款人或合併子公司擔保的任何債務部分，或借款人或合併子公司以其他方式提供信貸支持(包括但不限於抵押品支持)的部分，應構成本協議項下和與本協議相關的債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税，但不包括税，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“利差”的定義見第3.4節。

“利息期”就預付款期限而言，指七(7)天或一(1)、三(3)或六(6)個月(或借款人與各適用貸款人以書面約定的其他期間)的期間，自借款人根據本協議選定的營業日開始，至數字上與該日期相對應的日期結束(或借款人與各適用貸款人以書面約定的其他期間)，只要

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日適逢新的公曆月，則該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的一天)，須於該公曆月的最後一個營業日該利息期間終結時結束；及

(C)(X)適用於364天循環貸款人墊付期限的任何利息期，如不適用於364天循環貸款終止日期，則應在364天循環貸款終止日期結束，(Y)適用於五年期循環貸款人提供的期限SOFR利率墊付的任何利息期應在五年期循環貸款終止日期之後結束，(Z)適用於與期限貸款相關的期限SOFR利率墊付的任何利息期應在適用的定期貸款到期日之後結束，並且在每種情況下，借款人還應支付任何此類貸款的應計利息以及根據第3.4節要求的任何額外金額。

儘管有前述規定或與本文規定相反的任何規定，七天期的SOFR期限利率應使用一個月期的SOFR期限利率來確定，否則將與申請的七天期從同一天開始。

“庫存”指在任何時候構成“庫存”(根據UCC的定義)或由借款人及其合併子公司擁有的農場產品的任何和所有貨物，無論位於何處(包括但不限於運輸中的貨物和第三方擁有的貨物)，或不時持有以供出售、租賃或在借方業務中消費、根據任何服務合同提供或作為原材料、在製品、成品庫存或供應品持有的任何和所有貨物(包括但不限於包裝和/或運輸材料)。

“任何人的投資”是指(A)該人擁有的任何貸款、墊款(佣金、旅行和在正常業務過程中向高級人員和僱員提供的類似墊款除外)、信貸(按行業慣例的條件在正常業務過程中產生的應收賬款除外)或出資；(B)該人擁有的股權、債券、互惠基金、票據、債權證或其他證券(包括購買證券的認股權證或期權)；(C)該人擁有的任何存款賬户和存款單；及(D)該人所擁有的結構性票據、衍生金融工具及其他類似工具或合約。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證費用”的定義見第2.19(D)節。

“信用證發行人”是指美國銀行(或由美國銀行指定的美國銀行的任何子公司或關聯公司)，其作為本協議項下融資擔保的發行人。

“信用證債務”是指，在任何時候，(I)當時所有設施LC項下未支取的規定總額加上(Ii)當時所有償還債務的未支取總額的總和，且不重複。

“信用證付款日期”在第2.19(E)節中定義。

“貸款人提供的互換”是指行政代理、信用證發行人、任何其他貸款人或其任何關聯公司(在訂立該互換時)提供給借款人或任何附屬公司的互換；但就本協議而言，由根據現有信貸協議也是“貸款人”的貸款人提供給借款人或任何附屬公司的任何互換應構成貸款人提供的互換。

“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人。除非另有説明，否則“貸款人”一詞包括美國銀行作為擺動額度貸款人的身份。

對於貸款人或行政代理人而言，“借貸設施”是指在本文件簽字頁(行政代理人的情況下)或行政調查問卷(貸款人的情況下)上所列的該貸款人或行政代理人的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構，或由該貸款人或行政代理人根據第2.17節以其他方式選擇的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。

“信用證”是指應某人的申請而簽發的信用證或類似票據，或某人是賬户當事人或以任何方式對其負有責任的信用證或類似票據。

“留置權”是指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於，賣方或出租人在任何有條件銷售、融資租賃或其他所有權保留協議下的利益，以及根據本協議允許的結構化庫存購買轉讓給結構化庫存買方的任何庫存所有權或權益，或任何其他預防性擔保權益或有利於結構化庫存買方的任何其他預防性擔保權益或備案)。

“貸款”是指364天循環貸款、五年期循環貸款、擺動額度貸款、五年期貸款、七年期貸款、增量循環貸款或增量定期貸款。

“貸款文件”是指本協議、貸款信用證申請書、擔保、借款人就本協議簽署並向貸款人支付的任何票據，以及借款人現在或將來為行政代理或任何貸款人與本協議相關的利益而簽署的任何其他文件或協議。

“貸款方”或“貸款方”是指個別或集體的借款人和擔保人。

“長期債務”指(X)根據五年期循環融資長期昇華而未償還的貸款，以及(Y)借款人及其綜合附屬公司根據公認會計準則分類為非流動負債，包括其當前部分(如有)。

“長期債務與資本比率”指的是截至任何日期的長期債務與資本比率。

“保證金/掉期賬户”統稱為所有商品賬户和所有商品合約(根據UCC的定義)，以及(在商品賬户或商品合約中未包括的範圍內)借款人及其合併子公司就掉期維持的所有掉期和現金遠期合約。

“重大收購”是指借款人及其子公司支付超過150,000,000美元的對價的任何許可收購。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其綜合子公司的業務、財產、運營、資產或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響，(Ii)借款人或任何擔保人履行其所屬貸款文件項下義務的能力，或(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理、信用證發行人或貸款人在貸款文件項下的權利或補救措施。

“重大處置”是指任何財產的出售、轉讓或處置，或一系列相關的出售、轉讓或處置財產(正常業務過程中的庫存除外)，為借款人或其任何子公司帶來超過150,000,000美元的總收益。

“實質性債務”是指借款人或任何擔保人的未償還本金總額為50,000,000美元或以上的債務(或美元以外的任何貨幣的等值債務)。

“重大債務協議”是指任何協議，根據該協議，任何重大債務被創造或管理，或規定產生的債務數額將構成重大債務(不論構成重大債務的債務數額是否根據該協議而未償還)。

“重大報告子公司”是指在會計季度末，借款人已經或必須提交財務報表的，如該財務報表所反映的那樣，借款人的子公司(包括不包括的子公司)(A)合計貢獻了綜合EBITDA的25%(25%)，或(B)總資產佔借款人及其子公司綜合總資產的25%(25%)以上。附表1.1(C)載有截至第5號修正案生效日期借款人的材料申報附屬公司的名單。

“重大附屬公司”是指，在財務季度末，借款人已經或必須提交財務報表，如該財務報表所反映的那樣，借款人的子公司(包括被排除的子公司)(A)貢獻了綜合EBITDA的10%(10%)以上，或(B)資產佔借款人及其子公司綜合總資產的10%(10%)以上。附表1.1(C)載有借款人截至第5號修正案生效日期的每一主要附屬公司的清單。

“最低抵押品金額”指，就違約貸款人而言，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相等於該違約貸款人對該違約貸款人當時已發行和未償還的所有融資擔保的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和LC發行人自行決定的金額。

“最小延期條件”在第2.26(C)節中定義。

“修改”和“修改”在第2.19(A)節中定義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員養老金福利計劃，該計劃由ERISA標題IV涵蓋，或受ERISA第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準的約束，該計劃是根據借款人或任何ERISA附屬公司或在緊接之前的六(6)年中是一方的集體談判協議或任何其他安排而維持的。

“有形淨資產額”是指於任何確定日期，借款人及其綜合附屬公司所擁有或控制的所有資產經商品衍生工具負債調整後的合計價值減去(Y)當時所有擔保債務的本金總額加上當時所有未償還的糧食應付款總額加上客户預付款加上商譽和其他無形資產的總額的正差額(但有一項理解是，上述所有項目應在借款人不時根據本協議的要求交付的財務報表中列明)。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的貸款人。

“注”的定義見第2.13(D)節。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證債務、與現金管理服務有關的所有債務、與貸款人提供的掉期有關的所有債務、所有應計和未付費用、借款人根據貸款文件對貸款人或任何貸款人、行政代理、信用證發行人或任何受補償方產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許)；前提是，與現金管理服務和貸款人提供的掉期有關的義務只有在以下情況下才構成“義務”(X)：在緊接第5號修正案生效日期之前，對根據協議也是“貸款人”的貸款人的債務，以及(Y)如果對行政代理的債務尚未履行，或者(Y)如果對行政代理的債務，或者如果行政代理在提供此類現金管理服務或貸款人提供的掉期服務並且相關貸款人已經(或關於現金管理)提供(或關於現金管理)之後不遲於六十(60)天從相關貸款人收到了以證據H的形式的通知在第5號修正案生效日期存在的服務或貸款人提供的掉期，不遲於第5號修正案生效日期後六十(60)天)行政代理可能要求的證明文件；此外，“義務”應排除所有被排除的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“其他關聯税”是指對於任何貸款人或適用的借貸設施、信用證發放人或行政代理，由於該貸款人、信用證發放人或行政代理與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該貸款人、LC發行人或行政代理籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據擔保權益收取或完善、根據或強制執行任何貸款文件或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓或參與徵收的任何此類税項除外。

“未償還信貸風險”對任何貸款人而言，指(I)當時未償還循環貸款的本金總額，加上(Ii)當時未償還定期貸款的未償還本金總額。

“參與者”的定義見第12.2(A)節。

“參賽者名冊”的定義見第12.2(D)節。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款日期”是指每個日曆月的第一天，但如果該日不是營業日，則付款日期應為緊隨其後的營業日。

“付款通知”的定義見第2.7節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許收購”是指借款人或合併子公司進行的任何收購，但條件是：(A)截至收購完成之日，此類收購不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因該收購而繼續發生；(B)根據談判達成的收購協議，該收購是在非敵對基礎上完成的，該協議已經(如果被收購的賣方或實體的管理文件要求)獲得賣方或被收購實體的董事會或其他適用的管理機構的批准，賣方或擬收購實體的任何股東或董事均不應對該項收購提出實質性挑戰(行使評估權除外)，或對其提出威脅；(C)在該項收購中擬收購的業務與借款人處於同一業務線，或屬於與借款人類似、附屬或互補的業務線，或是對其的合理延伸；(D)截至該項收購完成之日，應已獲得與此相關的所有實質性批准；及(E)在下列情況下，總對價(包括但不限於，如果債務的任何假設等於或超過150,000,000美元，借款人應向行政代理提交一份證書，合理詳細地説明該期間內第6.4節所載財務契諾的形式遵守情況，在每一種情況下，計算時應視為該項收購，包括其代價，已在該期間的第一天完成。

“個人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“計劃”是指僱員退休金福利計劃，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節規定的最低資金標準約束，借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司有或可以合理地預期有任何責任(本協議的目的不包括任何多僱主計劃)。

“計劃資產”的定義見第5.27節。

“最優惠利率”是指相當於美國銀行或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)的年利率，隨着最優惠利率的變化而變化。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“按比例比例份額”對於貸款人來説，是指(A)對於364天循環貸款，其各自的364天循環比例份額，(B)對於五年期循環貸款，其各自的五年期循環比例份額，以及(C)對於定期貸款，其分子是該貸款人的未償還定期貸款本金金額的一小部分，其分母是所有定期貸款機構定期貸款的未償還本金總額。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購買者”的定義見第12.3(A)節。

“基準期”是指借款人連續四(4)個會計季度的任何期間。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR，則為上午10：00。(中心時間)在設定日期的前兩(2)個工作日，以及(2)如果該基準不是期限SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”的定義見第12.3(D)節。

“規則D”係指不時生效的聯邦儲備系統理事會D規則及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的其他規則或官方解釋。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或上述理事會的其他法規或官方解釋。

“償付義務”是指在任何時候，借款人根據第2.19條規定未償還的所有義務的總和，以償還信用證發行人就融資LCS項下的任何一張或多張提款支付的款項。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“報告”的定義見第9.6(A)節。

“所需的364天循環貸款人”是指總計364天循環貸款人，超過總364天循環承諾額的50%，或者，如果總計364天循環承諾額已經終止，則指總計貸款人

持有超過364天循環曝險的50%。在任何時候確定所需的364天循環貸款人時，任何違約貸款人的承諾和未償還信用敞口都不得考慮在內。

“所需的五年期循環貸款人”是指五年期循環貸款人的總持有量超過總五年期循環承諾額的50%，如果五年期循環承諾額已終止，則五年期循環貸款人的總持有量超過五年期循環風險的50%。在任何時候確定所需的五年期循環貸款機構時，任何違約貸款機構的承諾和未償還信用敞口都不得考慮在內。

“所需貸款人”指貸款人合計持有總承諾額的50%以上，或如總承諾額已終止，則指合計持有總未償還信貸風險50%以上的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的承諾和未償還信用風險敞口。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或綜合附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環承諾”是指364天循環承諾、五年循環承諾和/或增量循環貸款承諾，視情況而定。

“循環風險”指，就任何貸款人而言，指(I)該貸款人當時未償還的五年期循環貸款的本金總額，加上(Ii)該貸款人當時未償還的364天循環貸款的本金總額，加上(Iii)相當於該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額的五年期循環貸款按比例分攤的數額，加上(Iv)相當於其當時在LC債務中的五年期循環按比例分攤的數額的總和。加上(V)該貸款人當時尚未償還的所有增量循環貸款的本金總額(如有)。

“循環出借人”是指364天循環出借人、五年期循環出借人和增量循環出借人，“循環出借人”統稱為364天循環出借人、五年期循環出借人和增量循環出借人。

“循環貸款”是指364天循環貸款、五年期循環貸款或增量循環貸款，“循環貸款”是指364天循環貸款、五年期循環貸款和增量循環貸款。

“循環貸款終止日期”是指(1)就364天循環貸款人而言，是指364天循環貸款終止日期；(2)對於五年期循環貸款人而言，是指5年期循環貸款終止日期；或(3)就

有增量循環貸款承諾的貸款人，其到期日，視情況而定。

“基於風險的資本準則”是指(I)在本協議簽署之日在美國生效的基於風險的資本準則，包括過渡規則，以及(Ii)美國境外監管機構頒佈的相應資本法規，包括過渡規則，以及在每種情況下對該等法規的任何修訂。

“標普”指的是標普全球評級公司旗下的一家子公司。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租該財產的任何出售或以其他方式轉讓的財產。

“被制裁人”的定義見第5.25節。

“制裁”是指由美國政府不時實施或執行的制裁，包括由OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁。

“時間表”是指本協議的具體時間表，除非特別引用了另一份文件。

“屏幕”具有術語SOFR基本費率定義中提供的含義。

“章節”係指本協議的編號章節，除非特別引用另一份文件。

“擔保債務”是指借款人或合併子公司授予的留置權擔保的債務。

“有擔保的營運資金籃子”在第6.12節中定義。

“七年期貸款機構”是指自確定之日起，擁有七年期貸款承諾的貸款機構。

“七年期貸款承諾”是指，對於每個七年期貸款機構，該七年期貸款機構向借款人提供七年期貸款的義務(如有)，如附表1(根據第5號修正案修訂)所列，並可在(I)根據第12.3(C)或(Ii)條以其他方式根據本條款不時生效的任何轉讓的結果下進一步修改。截至修訂第5號生效日期，七年期貸款機構的七年期貸款承諾總額為209,375,000元(其中部分七年期貸款已在修訂第5號生效日期前發放)。在墊付七年期貸款後，凡提及七年期貸款機構的七年期貸款承諾，應指該七年期貸款機構在七年期貸款中的比例份額。

“七年定期貸款到期日”是指2029年3月28日；但如果該日發生在非營業日，則該日應發生在緊隨其後的營業日。

“七年期貸款”是指七年期貸款機構根據第2.1(B)(Ii)款(或其任何轉換或延續)發放的貸款。

“SOFR”是指就任何日曆日而言，相當於SOFR管理人在下一個營業日公佈的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“規定匯率”在第2.21節中有定義。

“結構化庫存採購”係指在下列情況下的庫存轉讓：(1)這種庫存的初始賣方有義務根據這種購買的條款向其初始購買者回購這種庫存；(2)這種庫存的初始賣方可以根據這種購買的條款，根據其選擇權向最初的購買者回購這種庫存；(3)這種庫存的初始購買者可以根據這種購買的條款，根據其選擇要求其初始賣方回購這種庫存；或(4)該庫存的初始賣方可指示該庫存的初始購買者在以後的日期根據初始購買的條款將該庫存出售給該初始賣方指定的另一人。

“結構庫存採購額”是指在結構庫存採購下，最初的存貨採購人支付的初始採購總價。

“結構化庫存採購商”是指根據結構化庫存採購從借款人或合併子公司購買庫存的貸款人或其他金融機構(包括其任何關聯機構)。

“從屬債務”借款人的綜合、從屬、無擔保債務，按照從屬協議或從屬協議的規定，以所需貸款人可接受的形式和實質從屬於債務。

“附屬公司”是指(I)(A)任何當時由該人或其一間或多間附屬公司，或由該人和其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制超過50%的已發行證券的任何法團，或(B)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而其擁有或控制的普通投票權超過50%，或(Ii)該等法團、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，自適用的確定日期起，由該人“控制”。就本協議而言，“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導一個實體的管理層或政策的權力。“受控”和“控制”具有相互關聯的含義。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，就本協議下列各節而言，借款人的“子公司”應包括所有被排除的子公司：第5.13節，財務報表的正確性；第5.17節，償付能力；第5.21(B)節，受益所有權證明；第5.25節，反

腐敗法；制裁；第6.7節，收益的使用；第6.8節，賬簿和記錄；和第6.9節，制裁；反洗錢合規。

就借款人及其綜合附屬公司的財產而言，“相當部分”是指借款人及其綜合附屬公司作為整體的綜合資產的20%以上的財產，或佔借款人及其綜合附屬公司作為整體的綜合淨收入的20%以上的財產，在每一種情況下，均指借款人及其綜合附屬公司的綜合財務報表在截至作出上述決定的月份的十二個月期間開始時的綜合財務報表中所顯示的財產(或如本條例所規定的開始十二個月期間開始的該月的財務報表尚未交付，然後是本文件所載緊接該月前一個季度終了的財務報表)。

“可持續發展協調員”是指以可持續發展協調人的身份參加的美國銀行全國協會。

“可持續性掛鈎貸款原則”是指貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會最近發佈的可持續性掛鈎貸款原則。

“掉期”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、即期或遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、固定價格實物交割合約，不論是否進行交易所交易，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此類交易是否受任何主協議(包括構成商品交易法第1a(47)條所指的“掉期”的任何協議、合同或交易)的管轄或約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，該等交易受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期債務”是指對任何人而言，在(I)任何及所有掉期及(Ii)任何及所有掉期下的任何及所有債務，不論是絕對的或或有的，以及以任何方式及在任何時間產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)，以及(Ii)任何掉期的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。

第2.4(B)節對“轉動線借用通知”進行了定義。

“擺動額度貸款人”是指根據本協議條款可繼承其作為擺動額度貸款人的權利和義務的美國銀行或其他貸款人。

“迴旋額度貸款”是指回旋額度貸款人根據第2.4節向借款人提供的貸款。

“迴旋貸款”是指回旋貸款機構在任何時候可能向借款人償還的迴旋貸款的最高本金金額，截至

第5號修正案生效日期為1.75億美元；然而，借款人在任何日曆年度內最多可將金額增加兩次至200,000,000美元，前提是：(I)當時並無違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，(Ii)行政代理和擺動額度貸款人至少提前七(7)天收到增加額度的書面通知，(Iii)增加額度僅在連續三十(30)個日曆日內有效，以及(Iv)在30天期限結束時，借款人應支付所有必要的預付款，以使當時未償還的擺動額度貸款本金等於或低於175,000,000美元。

在任何確定日期，“有形淨值”是指借款人及其合併子公司的(A)淨值(為免生疑問，包括少數股東權益的賬面價值)減去(B)無形資產賬面價值，減去(C)借款人及其合併子公司的未償本金總額(在(A)款的確定中尚未包括的部分)。為免生疑問，“有形淨值”應包括被排除的子公司的權益(如公認會計準則所界定)的價值，其範圍為借款人或合併子公司直接或間接擁有。所有上述事項應隨時出現在借款人的財務報表中，如本協議所述。

“税”是指任何和所有現在或將來的税、税、徵、税、扣、費、評税、收費或扣繳，以及與上述有關的任何和所有責任，包括適用於上述各項的利息、附加税和罰款。

“定期貸款機構”是指五年期貸款機構、七年期貸款機構或不時發放增量定期貸款的機構，“定期貸款機構”統稱為五年期貸款機構、七年期貸款機構以及其他不時發放增量定期貸款的機構。

“定期貸款”是指五年期貸款、七年期貸款或者其他增量定期貸款，“定期貸款”是指五年期貸款、七年期貸款和其他增量定期貸款。

“定期貸款承諾”是指五年定期貸款承諾、七年定期貸款承諾或增量定期貸款承諾，視情況而定。

“定期貸款到期日”是指：(A)對於五年期貸款，是五年期貸款到期日；(B)對於七年期貸款，是指七年期貸款到期日；(C)對於任何增量定期貸款，是指就此類增量定期貸款確定的到期日。

“術語SOFR”是指由術語SOFR管理人發佈的基於SOFR的前瞻性定期費率。

“術語SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或術語SOFR的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一詞不時確定的SOFR術語的任何後續來源。

“術語SOFR預付款”是指除第2.11節另有規定外，按適用術語SOFR利率計息的預付款。

對於相關的利息期，“SOFR基本利率”指(A)零和(B)SOFR管理人在SOFR管理人網站上或在適用的彭博屏幕(或其他商業來源，提供行政代理可能不時選擇的報價)(“確定日期”)上公佈的SOFR期限較大者，應為該利息期第一天(如營業日，“確定日期”)前兩(2)個工作日公佈的SOFR期限。如果截至下午5：00(紐約時間)在任何確定日期，SOFR期限尚未由SOFR管理人公佈或出現在屏幕上，則所使用的費率將是SOFR管理人公佈的或出現在屏幕上的SOFR期限公佈的前一個營業日的費率，只要該首個營業日不超過該確定日期之前的三(3)個營業日。

“長期SOFR貸款”是指除第2.11節另有規定外，以適用的SOFR利率計息的貸款，但不符合替代基準利率定義的第(D)款。

“期限SOFR利率”指有關利息期間(A)適用於該利息期間的SOFR期限基本利率，加上(B)適用的信用利差調整，加上(C)適用的保證金的總和。

“受讓人”的定義見第12.3(E)節。

“類型”指，就任何墊款而言，其性質為基礎利率墊款或定期SOFR墊款；對於任何貸款而言，其性質為基礎利率貸款或定期SOFR貸款。

“UETA”指適用的《統一電子交易法》範本，或在紐約州通過的情況下，在每一種情況下經不時修訂的該州版本，以及任何後續法規，以及根據該等法規不時頒佈的任何法規。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指就貸款人而言，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“無擔保債務”指在任何確定日期內，借款人及其綜合附屬公司的未償還本金總額減去有擔保債務的未償還本金總額的正差額。

“無擔保債務與有形資產淨額比率”是指截至任何日期，無擔保債務與有形資產淨額的比率。

“美國銀行”是指以個人身份成立的全國性銀行業協會--美國銀行協會及其繼任者。

“投票參與者”的定義見第12.2(C)節。

任何人士的“全資附屬公司”是指(I)當時100%實益擁有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥公司、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時將如此擁有或控制100%的實益擁有權權益。

“扣繳代理人”是指每一貸款方和行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

1.2.外借課程。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期SOFR循環貸款”)進行分類和提及。墊款也可按類別(如“循環墊款”)或類型(如“循環墊款”)或按類別和類型(如“循環墊款”)進行分類和指代。

1.3.時間段的計算。在本協定中，除另有説明外，在計算從某一指定日期到後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”或“至”指“至但不包括”。

1.4.其他定義術語；解釋性規定。

(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。除非另有明文規定，否則對章節、展品、附表等的引用均指本協議。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“應”一詞應與“遺囑”一詞具有相同的含義。除非本文中使用的上下文另有明確要求，“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。所有引用其他協議中的契諾、條款、定義或其他條款的內容均納入本協議，就好像這些條款是完全設定的一樣

該公司應包括該等其他協議的所有必要定義和相關規定，但僅包括貸款人同意的對該等其他協議的修訂，並應在該等其他協議的任何終止期間繼續存在，直至本協議和其他貸款文件項下的債務不可撤銷地得到全額償付(早期賠償義務和已以現金抵押的債務除外)、所有融資LC均已到期且未續期或已退還給LC發行人，且承諾終止。凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規以及任何繼承的法律或法規。凡提及任何文件、文書或協議，(I)應包括所有證物、附表和其他附件；(Ii)應包括在本文件、文書或協議允許的範圍內為取代其而簽發或籤立的所有文件、文書或協議；(Iii)應指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等文件、文書或協議，其範圍未在本文件中另行規定，或在本文件中禁止，且在任何給定時間有效。

(B)本協議中包含的所有其他術語(未在本協議中明確定義)應具有《紐約統一商法典》(UCC)中使用或定義的含義，具體包括但不限於以下內容：動產紙、商事侵權索賠、商品賬户、商品合同、電子動產紙、貨物、票據、投資財產、一般無形資產、支付無形資產、證券賬户和有形動產紙。

1.5術語SOFR通知。定期SOFR墊款及每日定期SOFR貸款的利率分別參考由SOFR期限衍生的定期SOFR基本利率及每日定期SOFR基本利率釐定。第3.3(B)節規定了一種機制，用於(A)在條款SOFR不再可用或在第3.3(B)節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。管理代理不對管理、提交或與期限SOFR基本利率和每日期限SOFR基本利率(視情況而定)的定義中的期限SOFR或其他利率有關的任何其他事項，或其任何替代或後續利率或其替代率(包括任何基準替代)，包括但不限於任何此類替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)，包括但不限於其是否可以根據第3.3(B)條調整，不承擔任何責任。將具有與術語SOFR基本匯率或每日期限SOFR基本匯率相同或在經濟上等效的價值(視適用情況而定)。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可參與影響備用基本利率、期限SOFR、期限SOFR基本利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、期限SOFR基本利率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人承擔任何責任, 任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算而造成的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權行為、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

學分

1.1.委託。

(一)循環承諾。

(I)五年期循環貸款。自第5號修正案生效之日起幷包括在內，在五年期循環貸款終止日期之前，每個五年期循環貸款人根據本協議中規定的條款和條件，分別同意向借款人提供五年期循環貸款，並參與應借款人的請求發出的融資有限責任公司，條件是，在每次此類貸款的發放和此類融資信用證的發行生效後，(1)貸款人的五年期循環敞口金額不得超過其五年期循環承諾額；(2)五年期循環敞口總額不得超過五年期循環承諾額總額。儘管前述規定或本協議規定的任何相反規定，可用於資本支出和購買固定資產的五年期循環承諾額(在本協議不禁止的範圍內)和允許的收購金額應限於五年期循環融資長期再轉讓；但除非借款人向行政代理髮出的書面通知中指定受本協議的約束，否則任何賬户、庫存或其他流動資產的購置均不受五年期循環融資長期再轉讓的約束。

(Ii)364天循環貸款。自第5號修正案生效之日起幷包括在內，在364天循環貸款終止日之前，每個364天循環貸款人根據本協議規定的條款和條件，分別同意向借款人提供364天循環貸款，但條件是，在實施每筆此類貸款後，(1)該貸款人的364天循環敞口金額不得超過其364天循環承諾額，(2)364天循環敞口總額不得超過364天循環承諾總額；此外，任何日曆年只有一個364天循環設施可用期。

(B)定期承諾。

(I)五年期定期貸款。每個五年期定期貸款機構根據本協議中規定的條款和條件，各自同意在第5號修正案生效日期向借款人提供(或保持未償還)五年期貸款，金額相當於該五年期定期貸款機構的五年定期貸款承諾，方法是立即向行政代理機構的指定賬户提供資金，不遲於行政代理機構指定的時間。

(Ii)七年期定期貸款。每個七年期貸款機構根據本協議中規定的條款和條件，各自同意在第5號修正案生效之日向借款人發放(或保留未償還的)七年期貸款，金額相當於該七年期貸款機構的七年期貸款承諾，方法是立即向行政代理機構的指定賬户提供資金，但不遲於行政代理機構指定的時間。

(三)2022年3月增量定期貸款和增量定期貸款承諾。某些遞增定期貸款和相關的遞增定期貸款承諾已根據作為附件I所附的遞增定期貸款修正案向借款人提供。在第5號修正案生效之日及之後，上述貸款和承諾應繼續受該等修正案(以及由此修改的本協議)的條款管轄。

所有貸款應以美元計價。在本協議條款的約束下，借款人可以在364天循環貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入(X)364天循環貸款，以及(Y)在五年期循環貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入5年期循環貸款。償還定期貸款的金額不得再借入。除非先前終止，否則364天循環承付款和五年期循環承付款應在適用的循環貸款終止日終止。信用證發行人將根據第2.19節中規定的條款和條件簽發本協議下的融資信用證。

1.2.要求支付；終止。借款人應在適用的循環貸款終止日全額支付本協議和其他貸款文件項下的未償還五年期循環風險總額和未償還364天循環風險風險總額，以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他未償債務。

1.3應計貸款；墊款的類型。本協議項下的每筆循環墊款(任何循環額度貸款除外)應包括(I)若干364天循環貸款人根據其364天循環貸款份額按比例發放的364天循環貸款和/或(Ii)若干五年期循環貸款機構根據其五年期循環貸款按比例發放的五年期循環貸款(視情況而定)。循環墊款可以是借款人根據第2.8和2.9節選擇的基本利率墊款或定期SOFR墊款或其組合，也可以是借款人根據第2.4節選擇的週轉額度貸款。本協議項下的每筆定期貸款預付款應包括若干定期貸款人在第5號修正案生效日期或之前按比例按比例發放的定期貸款。定期貸款墊款可以是基本利率墊款或定期SOFR墊款。

1.4縫紉線貸款。

(A)週轉額度貸款金額。在滿足第4.2節規定的先決條件後，如果此類迴旋額度貸款將在本協議規定的初始預付款之日發放，也在第4.1節規定的先決條件得到滿足後，自第5號修正案生效之日起且在5年期循環貸款終止日之前，迴旋額度貸款人可根據本協議規定的條款和條件，隨時選擇向借款人發放本金總額不超過迴旋額度貸款的美元貸款。但五年期循環敞口在任何時候均不得超過五年循環承諾額，並且進一步規定，(I)擺動線貸款人的五年期循環貸款在擺動額度貸款中的按比例分配，加上(Ii)擺動額度貸款人根據第2.1節發放的未償還的五年期循環貸款，加上(Iii)擺動額度貸款人在LC債務中的五年期循環額度份額的總和，在任何時候都不得超過擺動額度貸款人當時的五年期循環承諾。在本協議條款的約束下(包括但不限於擺動額度貸款人的酌情決定權)，借款人可以在五年期循環貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借回擺動額度貸款。在獲得所需貸款人的書面批准後，搖擺線貸款人可以(但沒有義務)向借款人發放超過搖擺線昇華(但不超過五年期循環承諾)的搖擺線貸款，任何此類搖擺線貸款也應受本協議條款的約束。擺動額度貸款

如有的話，只可由搖擺線貸款人行使唯一及絕對酌情決定權作出，而如任何貸款人是失責貸款人，則無論如何不得作出。

(B)借用通知書。為了借入一筆迴旋支線貸款，借款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理和迴旋支線貸款人遞交不可撤銷的通知(“迴旋支線借款通知”)。(科羅拉多州丹佛市當地時間)，註明(I)適用的借款日期(該日期應為營業日)，以及(Ii)申請的週轉線貸款的總金額不得少於100,000美元。

(C)發放迴旋額度貸款；參與。在符合上述第2.4(A)節的情況下，無論如何，不得遲於下午2：00(科羅拉多州丹佛市當地時間)在適用的借款日期，擺動額度貸款人應將適用的擺動額度貸款以立即可用資金的形式提供給行政代理機構，地址是根據第十三條規定的地址。行政代理應在借款日在行政代理的上述地址及時將從週轉貸款機構收到的資金提供給借款人。每當擺動額度貸款人發放一筆擺動額度貸款時，搖擺線貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本合同任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從搖擺線貸款人處購買了按其按比例分配的該等擺動額度貸款的參與權。

(D)償還週轉額度貸款。每筆週轉額度貸款應由借款人在行政代理選定的日期全額支付。此外，對於任何未償還的擺動線貸款，可隨時全權酌情要求每一貸款人為該貸款人根據第2.4(C)條獲得的參與提供資金，或要求每一貸款人(包括該擺動線貸款人)按該貸款人在該擺動線貸款中的比例提供循環貸款(包括但不限於任何應計利息和未償還利息)，以償還該等擺動線貸款。不遲於下午2點(科羅拉多州丹佛市當地時間)在收到根據第2.4(D)條規定的任何通知之日，每個貸款人應將其所需的循環貸款以資金形式立即提供給行政代理機構，地址為根據第十三條規定的地址。根據第2.4(D)節發放的循環貸款可以是基礎利率貸款或每日定期軟利率貸款，此後可以按照第2.9節規定的方式繼續作為基礎利率貸款或轉換為定期軟利率貸款，並受本條第二條規定的其他條件和限制的約束。除非貸款人在其發放任何迴旋額度貸款之前已通知迴旋額度貸款人，未滿足第4.1或4.2節中規定的任何適用條件。貸款人根據第2.4(D)條提供循環貸款以償還回旋額度貸款或為根據第2.4(C)條獲得的參與提供資金的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人可能對借款人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利, (Ii)違約或違約事件的發生或持續，(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，或(Iv)任何其他情況、發生或事件。如果任何貸款人未能向行政代理支付根據第2.4(D)條規定應支付的任何款項，則在要求之日起至收到該款項之日止期間內的每一天內，應按聯邦基金的有效利率計算利息，行政代理人有權收取、保留和抵銷根據本條款應支付給該貸款人的本金和利息，直至行政代理人收到該貸款人的付款或該債務以其他方式完全履行為止。為免生疑問，任何364天循環貸款貸款人均不在本協議項下承擔任何義務

第2.4(D)條。在五年期循環貸款終止日，借款人應全額償還擺動額度貸款的未償還本金餘額。

1.5.佣金。借款人同意向行政代理支付下列賬户的承諾費：(A)每個五年期循環貸款人根據其五年期循環貸款按比例分攤的承諾費，按適用保證金定義中規定的年利率按從第5號修正案生效之日起至五年循環貸款終止日(包括該日)的每日平均可用總循環承諾額支付，(B)每個364天循環貸款人根據其364天循環貸款比例按適用保證金的定義在從第5號修正案生效之日起至364天循環貸款終止日(包括364天循環貸款終止日)的平均每日可用循環承諾額的定義中規定的年利率分攤承諾費，在此後每個付款日和364天循環貸款終止日以欠款支付；但在364天循環融資可用期屆滿後，364天循環承付款不得計入承諾費，除非364天循環承付款的預定終止日期根據本協議條款得到延長。在計算本合同項下到期的承諾費時，週轉額度貸款不應被算作使用五年期循環承諾費。

1.6.每次循環墊付的最低金額。每一期SOFR循環墊款的最低金額應為1,000,000美元，增量金額應為1,000,000美元的整數倍，而每筆基本利率循環墊款(償還循環額度貸款的墊款除外)的最低金額應為1,000,000美元，增量金額應為1,000,000美元的整數倍，但任何基本利率循環墊款的金額可以是現有的五年循環承諾額總額或現有的364天循環承諾額總額。

1.7.總承擔額的減少額；可選的本金付款。

(A)借款人可在中午12：00(科羅拉多州丹佛市當地時間)之前以附件C-3(“付款通知”)的形式向行政代理人發出至少五(5)個工作日的事先書面通知，以1,000,000美元的整數倍永久減少全部或部分此類循環貸款人的364天循環承付款總額和/或五年循環承付款總額，但該通知應具體説明任何此類減少的金額。(X)364天循環貸款人的364天循環承付款總額不得減至低於364天循環風險總額，以及(Y)五年期循環貸款人的五年期循環承諾總額不得減少至低於五年循環風險總額。所有應計承諾費應在貸款人在本合同項下進行信貸延期的義務終止的生效日期支付。

(B)借款人可不時於當日中午12時(科羅拉多州丹佛市當地時間)前通知行政代理，支付所有未償還基本利率墊款(循環額度貸款除外)，或最低總額1,000,000美元及增量金額為1,000,000美元的整數倍增量(或當時未償還循環貸款總額)的任何部分，而無需罰款或溢價。借款人可以在上午11：00前通知行政代理和搖擺線貸款人，隨時支付所有未償還的擺動額度貸款或任何部分未償還的擺動額度貸款，而不受罰款或溢價的影響。(科羅拉多州丹佛市當地時間)還款日。借款人可不時付款，但須支付任何基金賠償金額。

根據第3.4節的要求，但無需罰款或溢價，所有未償還期限SOFR墊款，或最低總額為1,000,000美元和增量金額為1,000,000美元的整數倍的增量金額(或此時未償還循環貸款的總額)，在至少兩(2)個工作日的提前書面通知行政代理的中午12：00(科羅拉多州丹佛市當地時間)之前，未償還期限SOFR的任何部分。根據第2.7節規定的所有自願預付定期貸款，應按比例適用於所有當時未償還的定期貸款和按期限倒序安排的本金分期付款。

1.8.新循環墊款類型和利息期限的選擇方法借款人應選擇預付款的類型，並在每個預付款期限的情況下選擇利息期限。對於循環貸款，借款人應不遲於上午10：00(科羅拉多州丹佛市當地時間)以附件C-1的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知，時間為每筆基本利率循環墊款(不包括擺動額度貸款)的借款日期，也就是每一美元循環墊款期限的借款日期前兩(2)個工作日，具體説明：

(I)該筆墊款的借用日，即營業日，

(Ii)該墊款的總額，

(3)選定的墊款類型，以及

(4)就每一項SOFR預付款而言，適用於該條款的利息期。

在不遲於每個借款日中午12點(科羅拉多州丹佛市當地時間)，每個貸款人應將其貸款或資金貸款立即提供給行政代理，地址根據第十三條規定。行政代理應將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人，地址為行政代理的上述地址。

1.9.未清償預付款的轉換和延續；最大利息期限。基本利率墊款(循環額度貸款除外)應繼續作為基本利率墊款，除非該等基本利率墊款根據第2.9節轉換為定期SOFR墊款或根據第2.7節償還。以美元計價的每個SOFR預付款條款應繼續作為SOFR預付款條款，直到當時適用的利息期間結束，屆時該SOFR預付款條款應自動轉換為基本利率預付款，除非(X)該SOFR預付款條款已根據第2.7條或(Y)借款人已向行政代理髮出轉換/繼續通知(定義見下文)，要求在該利息期限結束時，該SOFR預付款條款繼續作為SOFR預付款條款用於相同或另一利息期間。在符合第2.6節條款的情況下，借款人可隨時選擇將基本利率預付款的全部或任何部分(擺動額度貸款除外)轉換為定期SOFR預付款。借款人應以附件C-2(“轉換/繼續通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明每次將基本利率預付款轉換為期限SOFR預付款、將期限SOFR預付款轉換為基本利率預付款或繼續使用SOFR預付款的時間不遲於上午10：00。(科羅拉多州丹佛市當地時間)至少在請求轉換或延續的日期前兩(2)個工作日，指定：

(I)該項改裝或延續的要求日期，即營業日，

(Ii)將予轉換或延續的墊款的類別，及

(3)將轉換為或繼續作為預付款期限的這種預付款的數額，以及適用於該預付款的利息期限。

在所有墊款、墊款從一種類型轉換為另一種類型以及同類墊款的所有延續生效後，本協議項下有效的利息期不得超過二十(20)個；但對於七(7)天的利息期，任何時候都不應超過十(10)個利息期。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

1.10.利率；可持續性調整。

(A)利率。每筆基礎利率墊款(循環額度貸款除外)應就其未償還本金金額計息，從墊款發生之日起(包括該日在內)，或根據第2.9節從定期SOFR墊款自動轉換為基本利率墊款的每一天，直至(但不包括)根據本條款第2.9節到期或被轉換為定期SOFR墊款的日期，年利率等於該日的基本利率；但條件是，如果基本利率預付款因違約事件而到期，或在違約事件持續期間仍未支付，則基本利率應繼續適用於該基本利率加上第2.11節所要求的其他金額。每筆週轉額度貸款應就其未償還本金金額計息，從發放該週轉額度貸款之日起至支付之日(但不包括支付之日)的每一天的利息，年利率等於該日的基本利率或每日期限SOFR利率。作為基本利率預付款的任何預付款部分的利率變化將與備用基本利率的每一次變化同時生效。每項SOFR預付款條款應計入從適用於該條款的利息期的第一天至(但不包括)該利息期的最後一天的未償還本金的利息，利率由行政代理根據借款人根據第2.8和2.9節的選擇以及適用保證金確定的適用於該條款SOFR預付款的利率。在364天循環貸款到期日、五年期循環貸款到期日、五年期定期貸款到期日、七年期定期貸款到期日之後，不得停止計息, 或增量循環貸款或增量定期貸款的適用到期日，視具體情況而定。

(B)ESG修正案。在第5號修正案生效日期後，借款人在諮詢可持續發展協調員和行政代理後，有權但不是必須就借款人及其綜合子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標建立最多兩個指定的關鍵績效指標(KPI)。可持續發展協調員、行政代理和借款人可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議而修改本協議(此類修訂為“ESG修正案”)，任何此類修訂將於行政代理向所有貸款人和借款人張貼建議修正案後的第五個營業日下午5：00，科羅拉多州丹佛市時間下午5：00生效，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理(其

應立即通知借款人)書面通知，該被要求的貸款人反對該ESG修正案。如果所需貸款人提交書面通知反對任何此類ESG修正案，則在徵得所需貸款人、借款人、行政代理和可持續發展協調員的同意後，可實施替代ESG修正案。在任何此類ESG修正案生效後，將根據借款人對其中一項或兩項關鍵績效指標的表現，對適用保證金進行某些調整(增加、減少或不調整)(無論是關於延長信貸或承諾費)；但該等調整的數額合計不得超過貸款及融資工具的適用保證金合計增加或減少4個基點(如兩個關鍵業績指標同時存在，則該4個基點數額須在兩個關鍵業績指標中攤分)，而承諾費的適用幅度合計不得超過1個基點的增減(如兩個關鍵業績指標同時存在，則該1個基點金額將在兩個關鍵業績指標中分攤)；此外，任何適用幅度不得因該項調整而等於零。價格調整可能僅基於借款人遵守(或不遵守)單一KPI。一旦KPI和相關價格調整包括在協議中，該KPI和相關價格調整應保留，除非根據第8.3節進行修改或修改。每種情況下，關鍵績效指標、借款人相對於關鍵績效指標的表現以及由此產生的任何相關定價調整都將基於某些證書、報告和其他文件確定, 規定關鍵績效指標的計算和衡量方式應與可持續發展掛鈎貸款原則保持一致，並由借款人、可持續發展協調員和行政代理(各自合理行事)共同商定。行政代理在實施任何ESG修正案和預期的定價變化之前，應收到借款人和可持續發展協調員的通知。ESG修正案生效後：

(I)對ESG定價條款的任何修改，其效果是將貸款、融資工具LC或承諾費的適用保證金降低到本協議下不允許的水平，應(在每種情況下)須徵得所有貸款人的同意；以及

(Ii)對ESG定價條款的任何其他修改(本文規定的除外)僅須徵得所需貸款人的同意。

(C)可持續發展協調員。如果借款人聘請，可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人準備側重於ESG的信息材料，以用於ESG修正案。

(D)相互牴觸的規定。前述第2.10(B)和2.10(C)節的規定應取代第8.3節中與之相反的任何規定。

1.11.違約事件發生後適用的費率。即使第2.8、2.9或2.10節有任何相反規定，在違約或違約事件持續期間，所需貸款人可根據其選擇，通過行政代理向借款人發出通知(該通知可由所需貸款人選擇撤銷，儘管第8.3節有任何規定要求貸款人一致同意利率的變化)，聲明不得將任何墊款作為或轉換為或繼續作為SOFR墊款。在違約事件持續期間，被要求的貸款人可以根據他們的選擇，通過行政代理向借款人發出的通知(該通知可以由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第8.3節有任何規定要求貸款人一致同意利率的變化)，聲明：(I)每個期限SOFR預付款應在適用的利息期的剩餘時間內按適用於該利息期的利率加2.00%的年利率計息，(Ii)每個基本利率

預付款的年利率應等於不時生效的基本利率加2.00%的年利率，及(Iii)信用證費用應每年增加2.00%，但在根據第7.2、7.6或7.7條發生違約事件持續期間，上文第(I)和(Ii)款所述的利率以及上文第(Iii)款所述的信用證費用的增加將自動適用於所有信用延期，而行政代理或任何貸款人沒有做出任何選擇或採取任何行動。在違約事件被免除後，適用於預付款的利率和信用證費用應恢復到違約事件發生之前的適用利率。

1.12.付款方式；償還定期貸款。

(A)本協議和其他貸款文件項下義務的所有付款應在到期之日中午12點(科羅拉多州丹佛市當地時間)之前，以立即可用的資金支付給行政代理，該資金位於根據第十三條規定的行政代理地址，或在行政代理以書面形式指定的任何其他行政代理的借貸設施，並且應(除以下情況外)：(I)償還週轉貸款，(Ii)貸款人尚未完全賠償LC發行人的償還義務，或(Iii)本合同項下另有明確要求)由管理代理在貸款人之間按比例適用。為任何貸款人的賬户向行政代理交付的每一筆付款，應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在根據第十三條規定的地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何放貸設施收到的資金類型相同。行政代理在此授權在美國銀行開立的借款人賬户支付每筆本金、利息、償還義務和費用，這些費用在本協議項下到期。在第2.19(F)節要求借款人向信用證發行人付款的情況下，第2.12節中提到的行政代理也應被視為是指信用證發行人，並應同樣適用於信用證發行人。

(B)借款人在此無條件承諾在適用於每筆循環貸款的循環貸款終止日，為每一貸款人的賬户向行政代理支付當時未償還的每筆循環貸款的本金。從2022年6月30日結束的期間開始，以及之後每個財政季度的最後一天(如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，借款人應每季度支付五年期定期貸款的本金，金額相當於1,757,812.50美元。從2022年6月30日結束的期間開始，以及之後每個財政季度的最後一天(如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，借款人應每季度支付七年期定期貸款的本金，金額相當於2,617,187.50美元。

在以前未支付的範圍內，所有未償還的五年期定期貸款和七年期定期貸款(視情況而定)應由借款人在適用的定期貸款到期日以現金全額支付。

1.13.無通知協議；債務證據。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(B)行政代理還應保存賬户，在賬户中記錄(I)根據本協議提供的每筆貸款的金額及其類型和利息期限

就此而言，(Ii)借款人在本協議項下應支付或將到期應付的任何本金或利息的金額，(Iii)每筆貸款信用證的原始聲明金額和在任何時候未償還的信用證債務的金額，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人在其中所佔的份額。

(C)根據上文(A)和(B)款保存的賬户中的分錄，應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(D)任何貸款人(包括擺動額度貸款人)均可要求以本票證明其貸款，該本票分別代表其364天循環貸款、五年期循環貸款、擺動額度貸款、五年期定期貸款和七年期定期貸款，基本上以適用的證據D-1、D-2、D-3或D-4的形式(視情況而定，對證明擺動額度貸款、遞增循環貸款或遞增定期貸款的票據進行適當改動)(每一張票據均為“票據”)。在這種情況下，借款人應準備、簽署並以行政代理提供的形式向貸款人交付應付給貸款人的票據。此後，該等票據所證明的貸款及其利息在任何時候(在根據第12.3條作出任何轉讓前)均須由一張或多張應付予該等票據上所列收款人(及其登記受讓人)的票據代表，除非任何該等貸款人其後退回任何該等票據以供註銷，並要求按上文(B)(I)及(Ii)款所述再次證明該等貸款。

1.14.電話通知。借款人特此授權貸款人和行政代理人根據行政代理人或任何貸款人真誠地認為代表借款人行事的任何人發出的電話通知，延長、轉換或繼續墊款，實現對墊款類型的選擇，並根據任何人的電話通知轉移資金，但應理解，上述授權特別旨在允許以電話方式發出借款通知和轉換/繼續通知。借款人同意立即向行政代理交付經授權人員認證的每個電話通知的書面確認(可包括電子郵件)。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準。雙方同意在本協議任何一方發現後十(10)天內準備適當的文件以更正任何此類錯誤。

1.15利息支付日期；利息和手續費基礎。每筆基本利率預付款和每筆週轉額度貸款的應計利息應在每個付款日期支付，從本合同日期之後的第一個付款日期開始並在到期時支付。每筆SOFR預付款的應計利息應在其適用的利息期間的最後一天、預付SOFR預付款的任何日期(無論是否以加速或其他方式支付)以及到期時支付。利息期限超過三(3)個月的每筆定期預付款的應計利息，也應在該利息期間每三個月間隔的最後一天支付。根據第2.11條應計的利息應按要求支付。所有墊款和費用的利息應按360天一年計算，但參照備用基本利率計算的利息應按365/366天一年的實際天數計算。如果在付款地點中午12：00(科羅拉多州丹佛市當地時間)之前收到付款，應支付預付款當天的利息，但不支付已支付金額的任何付款日的利息。如果預付款的本金或利息在某一天到期

(付款日期除外)不是營業日，應在下一個營業日付款。

1.16預付款、利率、預付款和減少承付款的通知。行政代理收到後，應立即將其收到的各承諾額減少通知、借款通知、週轉額度借款通知、轉換/續作通知和還款通知的內容通知各貸款人。在信用證發行人發出通知後，行政代理將立即通知每個貸款人本協議項下籤發信用證的每個請求的內容。行政代理將在利率確定後立即通知每個貸款人適用於每個期限SOFR Advance的貨幣和利率，並將備用基本利率的每次變化及時通知每個貸款人。

1.17.出借安裝。每個貸款人可以預訂其預付款和參與任何信用證義務，信用證發行方可以在該貸款方或信用證發行方(視情況而定)選擇的任何貸款設施處預訂貸款機構LCS，並可以不時更改其貸款設施。本協議的所有條款均適用於任何此類借貸設施，貸款、融資機構、參與信用證義務和根據本協議發行的任何票據應被視為由每一貸款人或信用證發行方(視情況而定)為任何此類借貸設施的利益而持有。每一貸款人和信用證發行人均可根據第十三條向行政代理和借款人發出書面通知，指定其將通過其發放貸款的替換或額外的借貸設施，以及將為其賬户支付貸款或與之有關的貸款。

1.18.行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理人付款的日期前通知行政代理人：(I)在貸款人的情況下，貸款的收益或(Ii)在借款人的情況下，為貸款人的賬户向行政代理人支付本金、利息或費用，否則行政代理人可認為已經支付了這筆款項。行政代理可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收款人。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)事實上並未向該行政代理人支付該款項，則該款項的收受人須應該行政代理人的要求，向該行政代理人償還該款項連同該款項的利息，該期間自該行政代理人如此提供該款項之日起至該行政代理人收回該款項之日為止，年利率在貸款人付款的情況下相等於(X)，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，兩者以較大者為準，或(Y)在借款人支付的情況下，適用於相關貸款的利率。

1.19.設施LCS。

(A)發行。信用證發行人特此同意，根據本協議中規定的條款和條件，應借款人的請求，開具以美元計價的備用信用證和商業信用證(每份為“貸款信用證”)，並在借款人的請求下不時更新、延長、增加、減少或以其他方式修改每份貸款信用證(“修改”，每次此類行動均稱為“修改”)，包括第5號修正案生效日期及之前的五年循環貸款終止日期；但緊接在發出或修改每一項此類融資安排信用證後，(1)未償還信用證債務總額不得超過100,000,000美元，(2)五年期循環風險總額不得超過5年循環承付款總額，以及(3)總額

未償還信貸風險不應超過總承諾額。任何貸款信用證的到期日不得晚於(X)五年期循環貸款終止日期前第五個營業日和(Y)發行後一(1)年的較早到期日；然而，如果借款人在五年期循環貸款終止日之前的第五個營業日或之前在融資中心抵押品賬户中以行政代理滿意的條款向融資中心抵押品賬户提交現金抵押品，金額相當於該貸款LC債務的103%，則融資信用證的到期日最遲可晚於五年期循環貸款終止日期前第五個工作日的一(1)年。儘管本協議有任何相反規定，信用證發行人在本協議項下沒有義務簽發任何融資券，而該融資券的收益將提供給任何人：(I)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金；或(Ii)在此類活動或業務違反適用制裁的每一種情況下，為任何國家或地區提供資金，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反適用制裁。

(B)參與度。一旦信用證發行人發行或修改信用證，信用證發行人應被視為已無條件和不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為無條件和不可撤銷地從信用證發行人處購買、參與該貸款LC(及其每次修改)以及按其五年期循環比例比例承擔相關LC義務。為免生疑問，任何364天循環貸款貸款人均不承擔本第2.19條規定的任何義務。

(C)通知。根據第2.19(A)條的規定，借款人應在上午11：00前向行政代理髮出通知。(科羅拉多州丹佛市時間)至少在每個融資信用證的建議發行或修改日期前五(5)個工作日，指定受益人、建議的發行(或修改)日期和該融資信用證的到期日，並描述該融資信用證的建議條款和擬支持的交易的性質。行政代理收到通知後，應立即通知信用證發行人和每一貸款人其內容以及貸款人蔘與該擬議貸款的金額。除第IV條規定的先決條件外，信用證發行人簽發或修改任何貸款信用證時，還應遵守以下先決條件：該貸款信用證應令信用證發行方滿意，且借款人應已簽署並交付信用證發行人合理要求的申請協議和/或與該貸款信用證有關的其他文書和協議(每一份均為“貸款信用證申請”)。信用證發行人沒有獨立責任確定第四條規定的條件是否已得到滿足；但是，如果在建議的發行日期或之前，信用證發行人應已收到行政代理或所需的五年期循環貸款人的通知，表示任何該等條件未得到滿足或放棄，則信用證發行人不得發行融資式信用證。如果本協議的條款與任何貸款信用證申請的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

(D)信用證費用。借款人應根據其各自的五年期循環貸款人的份額，就每一筆貸款向行政代理按比例向行政代理支付信用證費用，年利率相當於該貸款項下有效的定期SOFR貸款的適用保證金，該費用將在每個付款日支付(“信用證費用”)。借款人還應為自己的賬户(X)向信用證出票人支付一筆預付款，其數額相當於信用證項下日均未支取金額的0.125%，這筆費用將在每個付款日拖欠，(Y)在要求時，信用證出票人定期向其信用證客户收取的所有修改、提款和其他費用以及信用證所發生的所有自付費用

與任何融資信用證的發行、修改、管理或付款有關的發行人。

(E)行政管理；由貸款人償還。在收到信用證受益人在任何信用證項下的付款要求時，信用證發行人應通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和其他貸款人，信用證發放人因該要求而應支付的金額和建議的付款日期(“信用證付款日期”)。信用證發行人對借款人和每一貸款人的責任只應是確定在每個信用證下交付的與該提示相關的單據(包括每個付款要求)在所有重要方面都應與該信用證相符。信用證發行人在信用證的簽發和管理中應努力做到與不允許參與的信用證的簽發和管理一樣謹慎，有一項理解是，在信用證發行人沒有任何重大疏忽或故意不當行為的情況下，每個貸款人應無條件和不可撤銷地承擔責任，而不考慮任何違約事件的發生或任何先例條件，應要求償付信用證發放人：(I)該五年期循環貸款人的五年期循環貸款按比例分攤信用證發放人根據每個信用證支付的每一筆款項，但借款人不得根據下文第2.19(F)條償還該款項，且貸款信用證抵押品賬户中沒有資金可用於償付上述款項，外加(Ii)上述款項的利息，由信用證發放人要求償還之日起每一天(或，如該要求是在上午11：00之後提出)。(科羅拉多州丹佛市當地時間), 從下一個營業日起)至貸款人按聯邦基金實際利率和行政代理根據銀行同業拆借規則確定的利率中較大者支付應由其償還的金額的日期。

(F)借款人償還。借款人應不可撤銷且無條件地有義務在適用的信用證付款日期或之前償還信用證發放人在任何貸款信用證項下的任何提款時應支付的任何金額，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的手續；但借款人或任何貸款人在此不得就借款人或貸款人遭受的直接(但不是後果性)損害提出任何索賠，範圍僅限於以下原因：(I)信用證發放人在確定根據其發出的任何貸款信用證提交的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Ii)信用證發放人在向其提交嚴格符合該貸款信用證條款和條件的請求後，未能根據其發出的任何貸款信用證付款。所有由信用證發行人支付而借款人仍未支付的款項，在支付之前的每一天都應計入利息，按年利率支付，利率等於(X)適用於適用的信用證付款日期或之前的適用於該日期的基本利率預付款的利率；(Y)2.00%的年利率加適用於該日期的基本利率預付款的利率(如果該日期在該信用證付款日期之後)。信用證發行人將按照其按比例比例向每一貸款人支付其從借款人收到的所有金額，以申請支付全部或部分由信用證發行人發出的任何貸款的償還義務，但僅限於該貸款人已根據第2.19(E)節就該貸款向信用證發行人支付款項。遵守本協議的條款和條件(包括但不限於, 如果借款人提交了符合第2.8條規定的借款通知並滿足了第IV條中規定的適用條件)，則借款人可以要求預付本合同項下的預付款，以履行任何償還義務。

(G)絕對義務。借款人在本第2.19條項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對

信用證發行人、任何貸款人或貸款機構的任何受益人。借款人還同意信用證發行者和貸款人的意見，即信用證發行者和貸款人不應對任何信用證負責，借款人對任何融資信用證的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效、欺詐或偽造的，或借款人、其任何關聯公司之間或之間的任何糾紛，任何融資券的受益人或任何融資行或其他可能轉讓任何融資券的一方，或借款人或其任何關聯公司對任何融資券或任何此類受讓人的受益人提出的任何索賠或抗辯。信用證發行人不對與任何設施信用證相關的任何報文或通知的傳輸、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔責任，無論其傳輸方式如何。借款人同意，信用證發行人或任何貸款人根據或與每張貸款信用證及相關匯票和單據相關的任何行動或遺漏，如在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行，應對借款人具有約束力，且不得使信用證發行人或任何貸款人對借款人承擔任何責任。第2.19(G)節並不限制借款人就第2.19(F)節第一句但書所設想的向信用證發行人提出損害賠償索賠的權利。

(H)信用證發行人的訴訟。信用證發行人應有權根據信用證發行人所選擇的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，有權並應受到充分保護，依靠任何機構信用證、匯票、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電子郵件信息、聲明、訂單或其他其認為真實和正確的信息、聲明、訂單或其他文件。信用證發行人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議採取任何行動，除非其首先收到所需的五年期循環貸款人合理地認為適當的建議或同意，或首先應由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出合理程度的賠償。儘管第2.19節有任何其他規定，信用證發行人在任何情況下都應按照所需的五年期循環貸款人的請求在本協議下采取或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對貸款人和參與任何貸款LC的任何未來持有人具有約束力。

(I)彌償。借款人在此同意賠償每一貸款人、信用證發放人和行政代理及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員，使其免受任何和所有的索賠和損害、損失、債務、成本或支出(包括合理的律師費和支出)，這些索賠和損害、損失、債務、成本或支出(包括合理的律師費和支出)可能因或與任何貸款機構、信用證發放人或行政代理提出索賠(或由任何人向該貸款人、信用證發行人或行政代理人索賠)，或因任何貸款信用證或任何貸款信用證的任何實際或擬議使用而發生，包括但不限於，信用證發行人可能招致的下列任何索賠、損害賠償、損失、債務、費用或開支(包括合理的律師費和支出)：(I)由於或與任何其他貸款人未能履行或履行其在本合同項下對信用證發行人的義務有關(但本合同不影響借款人可能對違約貸款人享有的任何權利)或(Ii)由於或由於信用證發行人簽發任何融資信用證，該信用證規定其中所包含的術語“受益人”包括指定受益人的法律實施所規定的任何繼承人，但該信用證並不要求任何該等繼承受益人的任何提單必須附有一份令信用證出票人滿意的法律文件的副本，以證明該繼承受益人的指定；但借款人不應被要求賠償任何貸款人、信用證發行人或行政代理的任何索賠、損害賠償、損失、債務、費用或開支，但僅限於因(X)信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽造成的。

在確定根據任何融資信用證提交的請求是否符合該融資信用證的條款時，或者(Y)信用證發行人在向其提交的請求嚴格遵守該融資信用證的條款和條件後，未能根據該融資信用證付款。本第2.19(I)節的任何規定都不打算限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。本第2.19(I)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(J)貸款人的彌償。各貸款人應按比例按比例賠償信用證發行人、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員(在借款人未償還的範圍內)的任何費用、開支(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、受賠方可能遭受或招致與本第2.19節有關的損失或責任(但因受賠方嚴重疏忽或故意行為不當，或信用證發行人在向其提交嚴格遵守融資券條款和條件的請求後未能根據任何融資單付款)，或因該受賠方根據本條款採取或不採取的任何行動而造成的損失或責任除外。

(K)融資信用證抵押品賬户。借款人同意，應行政代理人或所需的五年期循環貸款人的要求，其將根據行政代理人滿意的安排，以行政代理人的名義、但在行政代理人的唯一管轄和控制下，為貸款人的利益開設一個特別抵押品賬户，直至任何融通信用證的最終到期日，此後只要就任何融通LC向信用證發行方或貸款人支付任何款項，借款人不得擁有除第8.1節所述以外的其他權益。借款人特此代表貸款人和信用證發行人，為貸款人和信用證發行人的應課税額利益，向行政代理質押、轉讓和授予借款人在所有資金中的所有權利、所有權和利益的擔保權益，這些資金可能不時存放在融資LC抵押品賬户中，以確保及時和完整地償還和履行債務。行政代理將不時將任何存款資金投資於美國銀行期限不超過三十(30)天的存款證的融資LC抵押品賬户。第2.19(K)節中的任何條款均不要求行政代理要求借款人將任何資金存入融資LC抵押品賬户，或限制行政代理在每種情況下釋放融資LC抵押品賬户中持有的任何資金的權利，但第2.22節或第8.1節所要求的除外。

(L)作為貸款人的權利。信用證發行人作為貸款人，享有與任何其他貸款人相同的權利和義務。

(M)單獨的償還協議。如果信用證發行人與借款人簽訂了涵蓋融資LC的單獨償還協議，並且該償還協議的條款與本協議的條款相沖突或相牴觸，則以本協議的條款為準。

1.20.貸款人的更替。如果借款人根據第3.1、3.2或3.5條被要求向任何貸款人支付任何額外款項，或如果任何貸款人有義務作出或繼續支付，或將基本利率墊款轉換為定期SOFR墊款，應根據第3.3條暫停，或如果任何貸款人拖欠貸款義務，根據第2.19(E)條償還LC發行人，或根據第2.4(D)條償還回轉額度貸款人，或拒絕批准經要求貸款人批准的修訂或豁免，或以其他方式成為違約貸款人(任何受此影響的貸款人為“受影響貸款人”)。借款人可選擇在繼續收取該等款項或中止該等款項仍然有效的情況下，取代受影響的貸款人成為本協議的貸款方，但條件是在更換時不會發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，且

此外，在進行替換的同時，(I)借款人和行政代理合理滿意並使借款人和行政代理合理滿意的另一銀行或其他實體，其他銀行或實體不受導致受影響貸款人替換的問題或事件的影響，應同意在該日期，按面值現金購買本協議項下應付受影響貸款人的預付款和其他債務，以及根據基本上以附件B的形式轉讓的其他貸款文件，並就所有目的成為本協議項下的貸款人，並承擔受影響貸款人截至該日期應終止的所有義務，並遵守適用於轉讓的第12.3節的要求；及(Ii)借款人應在更換之日向受影響貸款人支付同日的資金：(A)借款人根據本協議應計但未支付給受影響貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括終止日期在內，(B)根據第3.1、3.2、3.4及3.5條向受影響貸款人支付的款項，以及(B)相等於第3.4條所指的於更換日期應付予該貸款人的款項(如有的話)，而該等款項是假若該受影響貸款人的貸款於該日期預付而非售予替代貸款人的話。

1.21.利息的限制。借款人、行政代理和貸款人打算嚴格遵守所有適用法律，包括適用的高利貸法律。因此，本第2.21節的規定應管轄和控制本協議的所有其他條款或任何其他與第2.21節相沖突或不一致的貸款文件，即使該條款聲明由其控制。如第2.21節所用，“利息”一詞包括根據適用法律構成利息的所有費用、費用、利益或其他補償的總和，但在適用法律允許的最大範圍內，(A)任何非本金付款應被描述為使用、忍耐或扣留金錢以外的其他費用或補償，而不是作為利息，以及(B)在本協議的整個期限內，任何時候簽約、保留、收取或收取的所有利息均應按比例攤銷、按比例分配和分攤。在任何情況下，借款人或任何其他人都沒有義務支付，或任何貸款人有任何權利或特權保留、接收或保留：(A)超過美國或任何適用州適用法律允許的最高非高利貸利息(如果有)的任何利息，或(B)超過該貸款人在本協議整個期限內按最高合法利率計算的合法合同、保留、收到、保留或收取的金額的利息總額。在根據本協議或任何其他貸款文件要求的利率(“規定利率”)超過最高合法利率的每一天，利息的應計利率應通過本語句的實施自動確定為該日的最高合法利率, 並須維持其後每一天的最高合法利率，直至累算利息總額相等於假若沒有本刑罰所施加的上限利率本應累算的利息總額為止。此後，利息應按規定的利率計息，除非和直到規定的利率再次超過最高合法利率時，前一句話的規定應再次自動生效，以限制利息應計利率。用以以最高合法利率計算利息的每日利率，須以適用的最高合法年利率除以有關公曆年度的日數而釐定。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何直接或間接與利息有關的條款和規定，不得在不參考第2.21節的情況下解釋，也不得解釋為創建一份合同，以高於最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留資金的費用。如果本協議或其他貸款文件項下的任何貸款或任何其他未償債務的期限因任何違約事件或任何其他原因，或由於任何要求或允許的預付款而加速到期而縮短，並且如果任何貸款人在任何時候，包括但不限於規定的期限，被拖欠或收到(和/或已收到)超過按最高合法利率計算的利息的利息，則在任何情況下，任何該等額外利息應被取消。

超額利息自上述加速、提前還款或其他產生超額利息的事件發生之日起自動產生，如果該超額利息已支付給該貸款人，則應從借款人對該貸款人的債務的當時未償還本金餘額(自導致該超額利息的一個或多個事件發生之日起生效)貸方，直至該超額部分用完或全部本金已全部付清為止(以先發生者為準)，該超出部分的任何剩餘餘額應立即退還給其付款人。

1.22.違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.1條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第11.1條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠信用證發行人和擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.22(D)節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，將在存款賬户(包括融資信用證抵押品賬户)中持有，並按比例釋放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.22(D)節的規定，現金抵押信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議發行的融資LC的未來風險；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、LC發行人或擺動額度貸款人的任何款項, 由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務，信用證發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；第八，如果行政代理如此決定，則分配給違約貸款人以外的貸款人，直至此類貸款人的循環風險與所有循環貸款的循環風險總和的比率等於緊接違約貸款人未能為任何貸款或參與融資LCS或擺動額度貸款的任何部分提供資金之前的比率；和第九，分配給違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或融資機構LC發行的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關融資機構LC的發放是在滿足或放棄第4.2節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非-

違約貸款人在被用於支付該違約貸款人的任何信用延期之前按比例違約，直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及LC債務和循環額度貸款中的有資金和無資金的參與，而不實施第2.22(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人均有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但只限於其根據第2.22(D)條為其提供現金抵押品的融資擔保的應課差餉租值中可分配的部分。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用是關於該違約貸款人蔘與信用證義務或根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的，(Y)向信用證發行人和擺動額度貸款人(視適用情況而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以LC發行人或擺線貸款人可分配給該違約貸款人的額度為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與LC債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的五年期循環比例份額(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的五年期循環風險敞口總額超過該非違約貸款人的五年循環承諾。除第9.15節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的擺動額度貸款；(Y)其次，根據第2.22(D)節規定的程序，將LC發行人的預付風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及融資和非融資貸款的融資和非融資參與(不執行第2.22(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的週轉額度貸款/貸款LCS。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納在落實該等迴旋額度貸款後不會有任何前期風險，否則無須為任何迴旋額度貸款提供資金；及(Ii)除非發行人信納其在生效後不會有任何前期風險，否則無須發行、展期、續期或增加任何貸款信用證。

(D)現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或信用證發放人提出書面請求後的一(1)個工作日內(向行政代理提供副本)將信用證發行人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.22(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)不低於最低抵押品金額的金額變現。

(I)授予擔保權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為信用證發行人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Ii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人和信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Ii)申請。即使本協議中有任何相反規定，根據本條款第2.22節為融資機構LC提供的現金抵押品的使用應滿足違約貸款人的義務，即在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產應用之前，為參與LC義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。

(Iii)終止要求。為減少信用證發行人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本第2.22(D)節作為現金抵押品持有，如下(I)

消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品；但在符合第2.22節的規定下，提供現金抵押品的人和LC發行人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

1.23.[已保留].

1.24.判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理可以按照正常銀行程序在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理辦公室以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定為以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可根據正常、合理的銀行程序，以該其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人在最大程度上同意它可以有效地這樣做，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額, 並且(B)因根據第11.2款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超額款項匯給借款人。

1.25.增加選項。借款人可不時選擇增加五年期循環承諾或作出一批或多批額外循環貸款承諾(“增量循環貸款承諾”，或一批或多批額外定期貸款及相關定期貸款承諾(每筆“增量定期貸款”及與此有關的承諾，可包括延遲提取的承諾，即“增量定期貸款承諾”)，在每一種情況下，最低增量均為25,000,000美元或借款人與行政代理人商定的較低數額，在生效後，此類增加、增量循環貸款承諾和增量定期貸款承諾的總額不超過6.25億美元。借款人可安排由一個或多個貸款人(每個同意增加其五年期循環承諾的貸款人，或參與這種新的增量循環貸款承諾或新的增量定期貸款承諾的“增加貸款人”)，或由一個或多個有資格受讓人的新銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”)提供任何此類增加或分期付款，以增加其各自現有的五年期循環承諾，或參與此類新的增量循環貸款承諾或新的增量定期貸款承諾，或視情況延長五年循環承付款；但(I)每個增加貸款人和每個增加貸款人須經借款人、行政代理和信用證出借人批准，在每種情況下均不得被無理扣留，以及(Ii)(X)在增加貸款人的情況下，借款人和該增加貸款人簽署

大體上以本合同附件E的形式簽署的協議，以及(Y)在增加貸款人的情況下，借款人和該增加貸款人簽署基本上以本合同附件F的形式簽署的協議。根據第2.25節的規定，五年期循環承諾、新的增量循環貸款承諾或新的增量定期貸款承諾的任何增加不需要任何貸款人(參與增加或任何新的增量循環貸款承諾或新的增量定期貸款承諾的貸款人除外)的同意。根據第2.25節設立的增加和新的五年期循環承諾、新的增量循環貸款承諾和新的增量定期貸款承諾，應在借款人、行政代理和相關的增加貸款人或擴大貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，(任何五年期循環貸款人的)五年期循環承諾的增加或增量循環貸款承諾或增量定期貸款承諾的部分不得根據本款生效，除非：(1)在此種增加、增量循環貸款承諾或增量定期貸款承諾的擬議生效日期, (A)第4.2節(A)和(B)段所列條件應由所要求的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到一份日期為該日期的證明，並由借款人的授權人員籤立；(B)借款人應(在行政代理合理接受的形式基礎上)遵守第6.4節所載的契諾；及(Ii)行政代理應已收到與生效日期交付的文件一致的文件，説明借款人在實施該項增加後的公司權力和授權，以及行政代理可能合理要求的文件(包括但不限於律師的慣常意見、對貸款文件的確認和行政代理合理接受的最新財務預測，證明借款人在七年期貸款到期日期間預期遵守第6.4條)。在五年期循環承諾的任何增加的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施增加並使用該數額向其他貸款人付款後，促使每個貸款人在所有貸款人的五年承諾下的未償還循環貸款中的份額，以相等其在五年承諾下的未償還循環貸款的比例份額, (2)借款人應被視為已償還和再借入截至五年期承諾額任何增加之日的五年期承諾額下所有未償還的循環貸款(這種再借款應包括借款人根據第2.3節的要求提交的通知中規定的五年期承諾額下的循環貸款類型，以及相關的利息期限(如適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆SOFR貸款而言，應由借款人根據第3.4節的規定進行賠償。所有增量循環貸款承諾、增量循環貸款、增量定期貸款承諾和增量定期貸款(A)應與所有其他循環貸款和定期貸款享有同等的償還權，(B)可在五年期貸款到期日之前到期(並可在該日期之前攤銷)；(C)應基本上與所有其他循環貸款和定期貸款同等對待(且在任何情況下不得優於)；但適用於任何一批增量循環貸款承諾和相關增量循環貸款的條款和條件，以及在五年期循環貸款終止日期後到期的增量定期貸款承諾和相關增量定期貸款，可以規定僅在五年循環貸款終止日期之後的期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或提前還款要求；(二)增量定期貸款和增量循環貸款(包括其相應的承諾)可以定價。

不同於以往延長的其他循環貸款，循環貸款承諾、定期貸款和定期貸款承諾。增量循環貸款承諾和相關增量循環貸款，以及增量定期貸款承諾和相關增量定期貸款，可根據本協議的修正、修正和重述或本協定的其他適當修改(增量循環貸款修正案、增量定期貸款修正案或增量修正案(如果增量循環貸款承諾和增量定期貸款承諾同時延長，視情況而定)和適當的其他貸款文件，由借款人簽署，每個參與此類付款的增加貸款人，每個增加貸款人，如果有，和管理代理。增量循環貸款修正案、增量定期貸款修正案或增量修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修改，以實施本第2.25節的規定。在任何遞增定期貸款和相關遞增定期貸款承諾、或任何遞增循環貸款和相關遞增循環貸款承諾延期的生效日期，或在該較晚的日期(如果不考慮在關閉時提取貸款或承諾)，同意延長此類貸款或承諾的每個貸款人應按照當時行政代理規定的條款和條件向行政代理提供其應計費率份額，以便匯款給借款人。第2.25節中包含的任何內容不得構成或以其他方式被視為, 任何貸款人承諾在任何時候增加其現有的或延長本協議項下的新的循環承諾，或提供定期貸款(和相關承諾)。

本第2.25節應取代第8.3節中與之相反的任何規定。

1.26.延長364天循環承諾期。

(A)借款人可根據第2.26節的規定，不時與持有364天循環承諾的一個或多個貸款人達成協議，以延長終止日期，並根據借款人不時向所有364天循環貸款人提出的一個或多個書面要約(每個“延長要約”)，以其他方式修改此類364天循環承諾或其任何部分的條款(包括但不限於提高此類承諾或其任何部分的利率或費用)(每次此類修改為“延期”)，在每一種情況下，都是按比例(基於各自的364天循環比例股份)和以相同的條款向每家此類貸款人提供貸款。對於每一次延期，借款人應在不遲於364天循環貸款終止日期前三十(30)天向行政代理髮出通知(以便分發給364天循環貸款機構)，所請求的新終止日期不遲於延長的364天循環貸款承諾的現有364天循環貸款終止日期之後一年(每個通知均為“延長的364天循環貸款終止日期”)、重新設定364天循環貸款可用期限和貸款人答覆的到期日。對於任何延期，每個希望參與延期的貸款人應在到期日之前，以行政代理人合理滿意的形式向行政代理人發出書面通知。任何貸款人在適用的到期日前未對延期要約作出迴應的，應被視為拒絕了延期。

(B)每次延期應遵守以下規定：

(I)在向貸款人交付任何延期要約時或在延期時，不應發生並持續發生任何違約或違約事件；

(2)除終止日期外，根據任何延期延期的任何貸款人的364天循環承諾應與不同意延期要約的貸款人的364天循環承諾的條款相同(包括但不限於利息和費用)；

(3)根據延期而延長的364天循環承諾的最終終止日期應晚於不同意延期要約的貸款人的承諾的最終終止日期；

(4)如果貸款人已接受延期要約的364天循環承諾額總額超過借款人根據相關延期要約提出延期的364天循環承諾額的最高總額，則這種364天循環承諾額應根據接受延期要約的貸款人的相對364天循環承諾額按比例延長至最高限額；

(V)與這種延期有關的所有文件應符合前述規定，借款人就此向適用的貸款人發出的所有書面通知的形式和實質內容應與前述一致，並在其他方面令行政代理合理滿意；

(Vi)須符合任何適用的最低延期條件；

(7)任何未償還的364天循環貸款應在延期時全額償付；

(Viii)364天循環設施可用期應在實施延長後重新設定；和

(Ix)任何延期不得生效，除非在擬議的延期生效日期滿足第4.3節規定的條件(該節所述的所有貸款請求均被視為指在適用的延期日期延期)，且行政代理應已收到一份表明此情況的證書，其日期為延期的適用日期，並由借款人的授權官員簽署。

(C)任何延期的完成和效力，將受有關延期要約所載條件(“最低延期條件”)所規限，該條件是受該項延期所規限的貸款人同意的最低金額(由借款人酌情決定，並在有關延期要約中指明)。為免生疑問，雙方理解並同意，第11.2節的規定將不適用於根據第2.26節的規定作出的延期要約所作的364天循環承諾的延期，包括因延期而延期或發放的任何364天循環承諾或364天循環貸款的利息或費用的支付，其利率不同於未延長其364天循環承諾的貸款人的364天循環承諾或364天循環貸款的已支付或應付利率，在每種情況下，如相關延期要約所述。

(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂(統稱為“延期修訂”)，以建立根據延期而設立的新的承諾額和循環貸款類別，每種情況下的條款均與

第2.26節。儘管有上述規定，行政代理仍有權利(但無義務)就第2.26節所述的任何事項徵求所需貸款人的意見或同意，如果行政代理尋求此類建議或同意，則應允許行政代理根據從所需貸方收到的任何指示與借款人進行此類修改，並有權避免與借款人進行此類修改，除非並直至其收到此類建議或同意；但是，無論行政代理是否要求任何此類建議或同意，行政代理在本合同項下與借款人簽訂的所有此類延期修正案應對貸款人具有約束力。在不限制前述規定的情況下，借款人和任何附屬公司應簽署行政代理為實現本第2.26節的目的而合理要求的協議、確認書或其他文件。

(E)對於任何延期，借款人應至少提前十(10)個工作日(或行政代理同意的較短期限)向行政代理髮出書面通知，並應同意行政代理合理制定或可接受的程序，以實現本第2.26節的目的。

本第2.26節應取代第8.3節中與之相反的任何規定。

第三條

產量保護；税收

1.1.田野保護。如果在本協議之日或之後，法律發生了任何變化，即：

(A)要求任何貸款人或任何適用的放貸機構、信用證發行人或行政代理就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(保證税、不含税及其他税項除外)，或

(B)對貸款人或任何適用的借貸機構或發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、增加或視為適用的任何準備金、評估、保險費、特別存款、流動資金或類似要求(在決定適用於定期SOFR墊款和每日定期SOFR貸款的利率時考慮的準備金和評估除外)，或

(C)施加任何其他條件(除税項外)，其結果是增加任何貸款人或任何適用的借貸設施或LC發行人在發放、資助或維持其定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，或發行或參與融資LCS方面的成本，或減少任何貸款人或任何適用的借貸設施或LC發行人與其定期SOFR貸款或每日SOFR貸款、融資機構LC或其中的參與相關的任何應收金額，或要求任何貸款人或任何適用的借貸設施或LC發行人支付根據SOFR或每日SOFR貸款的金額計算的任何付款貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)認為重要的金額，而上述任何一項的結果是增加該人作出或維持其貸款或承諾或發出或參與該等貸款或承諾的成本，或減少該人因該等貸款或承諾、該等貸款或承諾、該等貸款或參與而收到的款項，則在該人提出要求後十五(15)日內，借款人應向該人支付該等額外費用

一筆或多於一筆款額，用以補償該人所收取的該等增加的費用或減少的款額。任何此等人士未能或延遲根據第3.1節要求賠償，並不構成放棄此人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第3.1節就任何增加或減少的費用或減少向借款人作出賠償，而該人須在該人通知借款人引起該等增加或減少的法律變更及該人就此提出索賠的意向之前270天以上向該人作出賠償；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

1.2資本充足率規定的變化。如果貸款人或信用證發行人確定該貸款人或LC發行人、該貸款人或LC發行人、或控制該貸款人或LC發行人的任何公司或控股公司的任何借貸設施由於以下原因而增加：(I)法律變更或(Ii)風險資本準則中本協議日期或之後的任何變更，則在該貸款人或LC發行人提出要求後十五(15)天內，借款人應向貸款人或LC發行人支付必要的金額，以補償該貸款人或LC發行人認定可歸因於本協議、其未償還信貸敞口或其發放貸款和發行或參與融資LCS(視情況而定)的承諾(在考慮了該貸款人或LC發行人關於資本充足性或流動性的政策後)的每一種情況下，可歸因於法律或風險為基礎的資本準則的變化所導致的增加資本或流動資金部分的回報率的任何不足之處。貸款人或信用證發行人未能或拖延根據第3.2條要求賠償，不構成放棄貸款人或信用證發行人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第3.2條賠償任何貸款人或信用證發行人在通知借款人法律變更或基於風險的資本準則的變更導致出現這種缺口以及該貸款人或信用證發行人要求賠償的意向超過270天之前所遭受的任何缺口；, 如法律變更或風險為本資本準則變更導致該等差額具有追溯力，則上文所述的270天期限應延展至包括其追溯效力期間。

1.3.預付款種類的可用性；利率的充分性。

(A)是否有定期SOFR預付款和每日定期SOFR貸款。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在符合第3.3(B)節的規定下，如果管理代理確定，或被要求的貸款人通知管理代理，被要求的貸款人已確定：

(I)因與任何定期SOFR預付款或每日定期SOFR貸款的請求或其轉換或延續相關的任何原因，導致任何請求的利率期間的期限SOFR基本利率就擬議的SOFR預付款或每日定期SOFR貸款而言，不能充分和公平地反映該等貸款的融資成本，或

(Ii)在任何請求的利息期間，適用於定期SOFR墊款或每日定期SOFR貸款的利率不可確定或不可用(包括但不限於，因為適用的屏幕(或屏幕上的任何後續或替代頁面上)不可用)，且無法確定或不可用的情況與基準更換日期相關，則行政代理應暫停定期SOFR墊款或每日定期SOFR貸款的可用性，並要求償還任何受影響的定期SOFR墊款和每日SOFR貸款或

轉換為基本利率預付款，但須支付第3.4節所要求的任何資金賠償金額。

(B)基準替換。

(I)基準過渡事件；提前選擇加入選舉。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何證明互換義務的協議應被視為不是本第3.3(B)節所指的“貸款文件”)，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，行政代理向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要到那時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理將根據第3.3條(B)(Iv)和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.3(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.3(B)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準更換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR基本利率、期限SOFR或每日

條款SOFR基本利率)，且(A)該基準的任何期限(期限SOFR的七天期限除外)未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何期限(期限SOFR的七天期限除外)是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除對於任何基準設置不可用或不具有代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在行政代理根據基準不可用期間開始的第13.1條向借款人發出通知後，在根據第3.3(B)條確定基準替換之前，借款人可以撤銷任何關於SOFR預付款或每日定期SOFR貸款的請求，或在適用利息期結束時在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期SOFR預付款或每日定期SOFR貸款的任何請求，如果不是這樣的話，借款人將被視為在適用的利息期末將任何此類請求轉換為基本利率預付款請求或轉換為基本利率預付款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

1.4.基金保障。如果(A)任何期限SOFR的付款發生在不是適用利息期的最後一天的日期，無論是由於加速、提前還款或其他原因，(B)借款人沒有在借款人指定的日期支付SOFR期限預付款，而貸款人違約除外，(C)SOFR期限貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(D)借款人未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限的SOFR貸款，或(E)由於借款人根據第2.20節的要求，在適用的利息期間的最後一天以外的時間轉讓了任何SOFR預付款條款，則借款人將賠償每一貸款人因該預付款而產生的成本、開支和利息差額(由貸款人決定)。“利差”一詞是指貸款人因提前還款而蒙受的經濟損失，或等於零中較大者的金額，計算方法為如果沒有提前還款，貸款人本應(從預付款借款之日的貨幣市場投資中)賺取的利息，與由於從預付款中調撥資金而實際獲得的利息(在提前還款之日從貨幣市場的同類投資中)。由於這項貸款的短期性質，借款人同意利息差額不應貼現到其現值。

借款人在此承認，借款人應被要求就本金餘額中已支付或在預定到期日之前到期的任何部分支付利息差額，無論是自願的、非自願的或其他方式，包括

限制、違約後的任何本金付款、付款要求、加速、催收程序、喪失抵押品贖回權、出售或以其他方式處置抵押品、破產或其他破產程序、徵用權、譴責或其他。這種預付款在任何時候都應是借款人對貸款人的義務和承諾，無論是由自願預付款還是強制預付款產生的。

1.5.出租車。

(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.5節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用貸款人或行政代理收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)貸款當事人應根據適用法律或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。

(C)貸款當事人應在提出要求後十五(15)天內，全額賠償貸款人或行政代理人應付或支付的、或被要求從向貸款人或行政代理人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.5節應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後十五(15)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向該行政代理作出賠償的範圍，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.2(D)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)可歸於該貸款人的任何除外税項，在每一種情況下，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)在任何借款方根據本第3.5條向政府當局支付税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向

行政代理人由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該等付款的其他合理令行政代理人滿意的證據。

(F)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間和適用法律規定的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付按借款人或行政代理人的合理要求或按適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)就美國聯邦所得税而言屬於美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，此後應不時在借款人或行政代理提出合理要求時交付給借款人和行政代理(以適用的方式為準)：

(1)如果非美國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如非美國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)借款人滿意的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

(4)在非美國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、適當的美國税務合規證書、IRS表格W-8IMY或IRS表格W-9，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供適當的美國納税合規證書。

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的已簽署原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如果任何一方真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到已根據第3.5節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第3.5節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據第3.5節就導致退還的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.5項下的義務仍應繼續存在。

(I)就第3.5節而言，“貸款人”一詞包括信用證發行人。

1.6借貸設施的選擇；減輕義務；出借人聲明；賠償存續。在合理可能的範圍內，每一貸款人應就其定期SOFR貸款或每日SOFR貸款指定一個替代借貸設施(如屬擺動額度貸款機構)，以減少借款人根據第3.1、3.2和3.5款對該貸款人的任何負債，或避免根據第3.3條無法獲得定期SOFR墊款或每日SOFR貸款，只要該貸款人認為這種指定不會對該貸款人不利。每一貸款人應向借款人提交一份該貸款人的書面聲明(連同一份副本給行政代理)，説明第3.1、3.2、3.4或3.5條規定的到期金額(如有)。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。與定期SOFR貸款或每日定期SOFR貸款相關的此類條款下的應付金額的計算，應視為每個貸款人為其定期SOFR貸款提供資金，而週轉線貸款人通過購買與存款類型和期限對應的存款來為其每日定期SOFR貸款提供資金，作為確定適用於該貸款的期限SOFR利率或每日期限SOFR利率的參考，無論事實是否如此。除非本合同另有規定，任何貸款人在書面聲明中規定的金額應在借款人收到該書面聲明後按要求支付。借款人在3.1、3.2、3.4和3.5項下的義務應在本協議的債務支付和終止後繼續存在。

1.7.違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構根據SOFR期限利率確定其利息，或根據SOFR期限利率確定利率或收取利率，或根據SOFR期限利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助其利息是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)貸款人支付或繼續支付或將基本利率墊款轉換為定期SOFR墊款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人制定或維持基本利率墊款的利率是非法的，而該利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人的基本利率墊款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR期限部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，在利息期間的最後一天預付或(如適用)將該貸款人的所有期限SOFR墊款轉換為基本利率墊款(如有必要，該貸款人的基本利率墊款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率的SOFR期限組成部分), 如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限SOFR墊款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限SOFR墊款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限利率確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR期限利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.4條要求的任何額外金額。

第四條

先行條件

1.1.初始信用延期。除非滿足下列條件之一，否則貸款人不應被要求進行本合同項下的初始信貸延期：

(A)行政代理應已收到本協議和本擔保的每份已簽署副本。

(B)行政代理人應已收到一份由借款人的授權人員簽署的證書，表明在首次信貸延期的日期，(1)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續，(2)第V條所載的陳述和保證是(X)關於任何包含重大限定詞的陳述或保證，在該日期在各方面都是真實和正確的，但如任何該等陳述或保證聲明僅與較早的日期有關，則不在此限。在此情況下，有關陳述或保證應於該較早日期及截至該較早日期在各方面均屬真實及正確，及(Y)有關任何陳述或保證於該較早日期並無在各重大方面均屬真實及正確，除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(C)行政代理人應已收到借款人律師以行政代理人可接受的形式和實質寫給貸款人的書面意見。

(D)行政代理應已收到貸款人根據第2.13條向提出請求的貸款人(及其登記受讓人)支付的任何票據。

(E)行政代理人應已收到有關借款人和每一初始擔保人的組織、存在和良好信譽、本協議擬進行的交易的授權以及與借款人和該等擔保人有關的任何其他法律事項、貸款文件或本協議擬進行的交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理及其律師滿意，並如附件G所附的結案文件清單中進一步所述。

(F)如果最初的信貸延期將是簽發貸款信用證，則行政代理應已收到一份正確填寫的貸款信用證申請。

(G)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明目前對借款人有效的任何信貸安排應已終止和註銷，且其項下的所有債務應已全額償還(但以初始貸款償還的部分除外)，且其項下的任何及所有留置權(如有)應已終止並解除。本協議的每一出借方，同時也是現有信用協議下的“貸款人”，特此免除第2.3(C)節規定的五(5)個工作日的書面通知，永久減少其下的整個信用額度貸款承諾(如現有信用協議中的定義)。

(h)[故意省略].

(I)行政代理和貸款人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付本合同規定借款人必須償還或支付的所有自付費用。

(J)自2017年12月31日以來，沒有發生任何事件或事態發展總體上已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(K)行政代理應已收到與預期融資相關的所有政府、股權持有人和第三方同意和批准的證據，且所有適用的等待期應已到期，而任何當局不會採取任何合理可能對借款人及其合併子公司整體施加任何重大不利條件的行動，且根據行政代理的合理判斷，任何法律或法規均不適用。

(L)沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序有理由預期會導致重大不利影響，或試圖阻止、禁止或推遲任何信貸延期。

(M)行政代理人應已收到：(I)根據行政代理人的合理判斷，與當時的所有其他信息一起，實施本協議所設想的初始信貸延期的形式財務報表

(I)借款人及其綜合附屬公司截至2018年9月30日止財政季度的未經審核綜合財務報表；及(Iv)借款人及其綜合附屬公司截至2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表。

(N)在任何貸款人至少在生效日期前10天提出合理要求後，借款人必須至少在生效日期前5天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)有關的文件和其他信息。

(O)在生效日期前至少五天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人必須提交與借款人有關的實益所有權證明。

1.2.每次授信延期。除非在適用的借款日期，貸款人不應被要求進行任何信貸延期(除第2.4(D)節中關於用於償還週轉額度貸款的循環貸款或關於為貸款LC下的提款的任何償還義務而預付的預付款)：

(A)不存在違約或違約事件，也不會因該信用延期而導致違約或違約事件。

(B)第V條所載的申述或保證(X)就任何載有重大限定詞的申述或保證而言，在該借用日期在各方面均屬真實及正確，但如任何該等申述或保證述明僅與較早日期有關，則在此情況下，該申述或保證在該較早日期及截至該較早日期在各方面均屬真實及正確；及(Y)就截至該借用日期並不包含重大限定詞的任何申述或保證而言，該等申述或保證在各重要方面均屬真實及正確，但如聲明任何該等陳述或保證只與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確。

每份借款通知或週轉額度借款通知(視屬何情況而定)，或就每一次此類信貸延期發出貸款信用證的請求，應構成借款人關於第4.2(A)和(B)節所載條件已得到滿足的聲明和保證。

1.3.每筆364天循環貸款。除非在適用的借款日期，否則不要求364天循環貸款人發放任何364天循環貸款：

(A)借款人至少提前兩(2)個工作日向行政代理髮出書面通知，説明其打算提取364天循環承諾額(該通知為“364天循環貸款初始提取通知”)。

(B)未償還的五年期循環風險總額超過當時有效的五年循環承擔額總額的80%。

(C)364天循環設施可用期不應期滿。

(D)不存在違約或違約事件，也不會因該信用延期而導致違約或違約事件。

(E)第五條所載的陳述或保證如下：(X)就任何含有重大限定詞的陳述或保證而言，在該借用日期在各方面均屬真實及正確，但如任何該等陳述或保證述明僅與較早日期有關，則在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期時在各方面均屬真實及正確；及(Y)就截至該借用日期在各重要方面並不包含重大限定詞的任何陳述或保證而言，屬真實及正確的，但如聲明任何該等陳述或保證只與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確。

關於每個此類信貸延期的每份借款通知應構成借款人對第4.3(A)、(B)、(C)、(D)和(E)節所載條件已得到滿足的陳述和保證。

第五條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

1.1.訴訟和收益。除附表5.1所載於修訂第5號生效日期的判決及待決或據借款人所知的威脅訴訟、有爭議的索償及政府法律程序總體上不能合理預期會產生重大不利影響外，並無任何針對借款人及其綜合附屬公司的判決懸而未決，亦無任何由借款人及其綜合附屬公司提出、針對或有關借款人及其綜合附屬公司的訴訟、有爭議索償或政府法律程序待決或以書面形式威脅，而該等訴訟、有爭議的申索或政府法律程序可合理預期會產生重大不利影響。

1.2.其他協議。除附表5.2所載者外，截至修訂第5號生效日期，借款人及其綜合附屬公司並無根據其為當事一方或受其約束的任何合約、租約或承諾而違約，除非該等合約、租契或承諾不能合理地預期會產生重大不利影響。除附表5.2所載外，截至修訂第5號生效日期，借款人並不知悉與借款人及其綜合附屬公司的任何合約、租賃或承諾有關的任何爭議，但不能合理預期會產生重大不利影響的爭議除外。

1.3許可、專利、版權、商標和商號。任何人士不會向借款人或綜合附屬公司提出任何訴訟、法律程序、索償或投訴待決或以書面威脅提出，以致可能危及借款人及其綜合附屬公司在任何許可證、專利、版權、商標、商號或應用程序中的權益，但總體上不能合理預期會產生重大不利影響的訴訟、法律程序、索償或投訴除外。

1.4.留置權。除第6.10節允許的情況外，借款人及其合併子公司的所有財產都是免費的，沒有任何留置權。

1.5資產所在地；首席執行官辦公室。借款人的首席執行官辦公室位於1947Briarfield Boulevard，Maumee，Ohio 43537。自本協議簽署之日起，借款人的賬簿和記錄均存放在首席執行官辦公室

借款人的身份。如果借款人打算在上述任何地點進行任何變更，借款人應至少在變更前三十(30)天通知行政代理。

1.6.對負債徵税。借款人及其綜合附屬公司已提交任何法律或法規規定須由借款人及其綜合附屬公司提交的所有重大聯邦、州及地方税務報告及報税表，並已根據該等報税表及報告妥為支付所有應繳税款、税項及收費，或已為支付該等税項計提足夠撥備，而對任何重大額外税款的評估超出已支付及呈報的税款並不合理。借款人綜合資產負債表所反映的税項儲備，足以支付借款人及其綜合附屬公司截至該資產負債表日期應計的所有税項(不論是否有爭議)的所有負債。

1.7.負債累累。除本協議預期外，截至第5號修正案生效日期，在附表5.7中披露，在第5.13節確定的財務報表中披露，借款人沒有其他債務、或有債務或負債、未償還債券、信用證或對任何其他人的承兑或任何其他人的貸款承諾，但在正常業務過程中產生的應付賬款除外。附表5.7列出了截至第5號修正案生效日期尚未償還的所有無擔保債務和擔保債務。

1.8.親近。借款人及其綜合附屬公司除其董事、高級管理人員、代理及僱員以及借款人不時更新的附表5.8所披露的人士外，並無任何聯營公司，借款人及其綜合附屬公司與各該等聯營公司之間的法律關係已在附表5.8中準確及完整地描述。

1.9.環境問題。除附表5.9所披露的情況外，截至第5號修正案生效日期，(A)借款人及其綜合附屬公司未收到任何表明該物業或其營運不符合適用的聯邦、州及地方環境、健康及安全法規(“環境法”)的任何要求的通知，或知悉該物業或其經營不符合適用的聯邦、州及地方環境、健康及安全法規(“環境法”)的任何要求，或該物業或其經營不是任何聯邦或州調查的對象，該調查旨在評估是否需要採取任何補救行動以迴應任何有毒或有害廢物或物質向環境的排放；可以合理預期哪些不遵守規定或補救行動會產生實質性的不利影響；(B)物業上、之上或之下並無可合理預期個別或整體會產生重大不良影響的危險物質；。(C)物業上或之下並無任何現役或廢棄的地下儲油罐，包括但不限於石油儲油罐，而個別或整體可合理預期會產生重大不良影響；。(D)借款人及其綜合子公司沒有直接運輸或直接安排將任何危險材料運輸到根據《環境、環境、危害及危害法案》或任何類似的州清單被列入或建議列入《國家優先事項清單》的任何地點，或作為聯邦、州或地方執法行動或其他調查的對象，可能導致對借款人及其綜合子公司就任何補救工作、對自然資源的損害或人身傷害提出實質性索賠，包括但不限於根據《環境、環境、危害和補償法案》提出的索賠；及(E)在發出通知後，在財產上、之上或之下不存在任何條件, 根據任何環境法，可以合理地預期會產生重大不利影響的任何責任。

1.10.存在。每一借款人及其合併附屬公司均為公司、合夥(僅就附屬公司而言)或有限責任公司(視屬何情況而定)，並根據其註冊司法管轄區的法律有效地存在並(在該概念適用於該實體的範圍內)具有良好的信譽

或組織，並擁有在其開展業務的每個法域開展業務所需的一切必要授權，但不具備這種資格的法域總體上不能合理預期會產生重大不利影響的法域除外。

1.11.權限。借款人簽署和交付本協議和所有其他貸款文件以及履行借款人在本協議和本協議項下的義務：(A)在借款人的權力範圍內；(B)得到借款人董事會的正式授權；(C)沒有違反借款人的章程或公司章程或規章的條款；(D)沒有違反任何法律或法律，或借款人作為當事一方或借款人或借款人的任何財產受約束的任何契約、協議或承諾的條款；(E)不需要任何政府當局或任何其他人的同意、登記或批准，除非已獲得同意或批准；(F)不違反對借款人具有約束力的任何合同限制或法律；及(G)除本協議預期或允許外，不會導致借款人根據任何現有契約、按揭、信託契據、貸款或信貸協議或其他重大協議或文書對借款人的任何財產施加任何留置權、押記、信託契據、貸款或信貸協議或其他重大協議或文書，或借款人或借款人的任何財產可能受其約束或影響的現有契約、抵押、信託契據、貸款或信貸協議或其他重大協議或文書。

1.12.綁定效果。本協議和所有其他貸款文件分別規定了借款人和義務擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據借款人和義務擔保人各自的條款分別對其強制執行。

1.13.財務報表的正確性。借款人不時向貸款人呈交的綜合財務報表，公平地反映借款人及其綜合附屬公司(包括不包括附屬公司)的財務狀況，並已根據公認會計準則編制。

1.14.員工爭議。除附表5.14所載者外，於修訂第5號生效日期，借款人與其綜合附屬公司或其任何僱員之間並無爭議，或據借款人所知，借款人與其綜合附屬公司或其任何僱員之間並無爭議或威脅，但在正常業務過程中引起的僱員不滿或合乎合理地預期不會導致重大不利影響的僱員申訴除外。

1.15.物業的所有權。除附表5.15所述外，自第5號修正案生效之日起，借款人及其合併子公司將對借款人提供給行政代理的最近一次合併財務報表中反映的、由借款人及其合併子公司擁有的所有財產和資產擁有良好的所有權，不存在任何重大缺陷，且不受第6.10節允許的留置權以外的所有留置權的影響(第6.14節允許的處置方式除外)。

1.16遵守法律法規。借款人及其子公司遵守與借款人及其子公司的業務運營和資產有關的所有法律，但法律除外，違反這些法律不能合理地預期會導致重大不利影響。

1.17.償付能力。借款人及其綜合附屬公司(包括不包括附屬公司)具有償債能力，在債務到期時一般有能力償還債務，並有足夠資本繼續經營其業務及即將從事的所有業務。借款人及其合併附屬公司的合併資產總額按公允估值及目前公允可售價值計算的可出售價值大於總價值

借款人及其合併子公司對所有人的合併債務(酌情考慮到與他人分擔債務的分攤權、代位權和賠償權)。

1.18.ERISA。除非不合理地預期會產生重大不利影響：(A)與任何計劃或多僱主計劃相關的ERISA事件沒有發生或可以合理預期發生；(B)ERISA中定義的“禁止交易”沒有與任何僱員計劃有關；(C)僱員計劃在其他方面符合ERISA和守則的所有適用條款。

1.19.馬爾金規則。任何貸款的收益不得用於購買或攜帶任何保證金證券，或用於減少或免除最初因購買任何保證金證券而產生的任何債務，這違反了聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定。

1.20.《投資公司法》不適用。借款人和任何擔保人都不是《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

1.21.全面披露。

(A)借款人或其代表為本協議和其他貸款文件項下擬進行的交易或與之相關而向行政代理或任何貸款人提供的材料中的所有事實信息，作為整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以防止其中包含的陳述在本協議之日具有誤導性，此後根據本協議向行政代理或貸款人提供的書面信息予以補充。借款人根據本協議向行政代理和貸款人提供的財務預測和其他財務信息，是根據借款人認為在該信息發佈之日是合理的信息和假設，真誠地編制的。

(B)任何實益所有權證明中所包括的信息在交付時在各方面都是真實和正確的。

1.22.知識產權。借款人及其合併子公司擁有或擁有(或將獲得許可或以其他方式完全有權使用)其業務運營所需的所有知識產權，且與他人的權利沒有任何已知的衝突。借款人及其合併附屬公司的任何產品均不侵犯任何其他人士擁有的任何知識產權，亦不存在針對或(據借款人所知)針對或影響該人士的索賠或訴訟待決或威脅，在任何可合理預期會產生重大不利影響的情況下，均不會對其出售或使用任何產品或材料的權利構成競爭。

1.23保修的存續。本協議或任何其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保應在本協議簽署和交付後繼續有效，並自本協議之日起有效，直至債務得到全額償付，貸款人將不再承諾根據本協議發放貸款或發放貸款信用證。

1.24無實質性不良影響；無違約或違約事件。自2021年12月31日以來，未發生實質性不良影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

1.25.反腐敗法；制裁。借款人、其子公司及其各自的官員和僱員，據借款人、其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人已為自己及其子公司實施並保持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的高級管理人員、員工、董事和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人、其任何子公司或借款人的任何董事、高級職員、僱員、代理人，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的關聯公司都不是個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分區或機構)，或由個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分區或工具)擁有或控制50%或以上的個人或實體，且(I)任何適用制裁的對象，或(Ii)組織或居住在屬於或其政府是全面制裁對象的國家或地區(截至第5號修正案生效日期，即所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克共和國、克里米亞地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每一個都是“被制裁的人”)。

1.26.受影響的金融機構。借款人和任何擔保人都不是受影響的金融機構。

1.27計劃資產；被禁止的交易。借款人不是被視為持有經ERISA第3(42)節(“計劃資產”)修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“計劃資產”的實體，也不是受ERISA標題I約束的僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義的)或受規範第4975節約束的任何計劃(在規範第4975節的含義內)的實體，並假定第10.18節的準確性。本協議的執行或本協議項下的授信延期均不會導致ERISA第406條或本守則第4975(C)條所指的被禁止交易。本協議項下擬進行的交易不違反與ERISA第406條或本準則第4975條的禁止交易條款基本相似的任何法律、規則或法規。

第六條

聖約

在本協議期限內，除非所需貸款人另有書面同意，否則：

1.1.財務報告和其他信息。除本協議另有明確規定外，借款人應保存適當的記錄和帳簿，其中將根據公認會計原則完整和真實地記錄借款人及其合併子公司的所有交易和交易或與借款人及其合併子公司的業務和事務有關的所有交易和交易，借款人應不時以行政代理人可接受的形式向行政代理人提供副本(與其他貸款人的副本一起)：

(A)在切實可行的範圍內，在任何情況下，在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，(I)借款人的所有美國證券交易委員會10(K)文件的副本，以及該財政年度的合規證書(為免生疑問，美國證券交易委員會10(K)文件應包括借款人經審計的綜合財務)，以及(Ii)如果在該財政年度結束時，(X)任何被剔除附屬公司擁有或貢獻借款人及其綜合附屬公司(包括被剔除附屬公司)的綜合EBITDA或總資產的10%以上，或(Y)被剔除附屬公司合計擁有或貢獻借款人及其綜合附屬公司(包括被剔除附屬公司)的綜合EBITDA或總資產的25%以上，以及若干被剔除附屬公司於該年度的經審計綜合損益表、留存收益及現金流量

以及若干被剔除附屬公司該年度的綜合資產負債表(見下文要求)及行政代理滿意的綜合資產負債表，以及經審核的形式、方式及範圍大致與借款人經審核的綜合財務報表大致相似。關於被排除子公司的報告，對於擁有或貢獻借款人及其合併子公司綜合EBITDA或總資產低於5%的任何被排除子公司(每一家都是“非實質性報告子公司”)，不需要編制經審計的財務報表，除非所有這些非實質性報告子公司合計擁有或貢獻借款人及其綜合子公司綜合EBITDA或總資產的10%以上。如果超過10%的門檻，借款人應提供必要數量的無形報告子公司的經審計財務報表，以使未經審計的無形報告子公司控制或擁有的合併EBITDA或總資產小於或等於借款人及其合併子公司綜合EBITDA或總資產的10%。如果借款人不遵守審計要求，行政代理應有權選擇哪些非實質性報告子公司應受到審計要求的約束。所有此類選擇和報告應不遲於要求提供借款人經審計的財務報表的日期(所有經審計的信息在形式、方式和範圍上與借款人經審計的綜合財務報表基本相似)。

(B)在切實可行的情況下，無論如何在借款人每個財政年度的前三個季度會計期結束後四十五(45)天內：(I)(A)借款人的所有美國證券交易委員會10(Q)備案文件的副本，和(B)合規證書，連同在範圍和細節上令行政代理滿意的佐證信息；(2)在該會計季度結束時，如果(X)任何被排除的子公司擁有或貢獻借款人及其綜合子公司(包括被排除的子公司)的綜合EBITDA或總資產的10%以上，或(Y)被排除的子公司總共擁有或貢獻借款人及其綜合子公司(包括被排除的子公司)的綜合EBITDA或總資產的25%以上(1)被排除的子公司在該季度期間以及從本會計年度開始到該季度結束的期間的綜合損益表和留存收益表，及(2)經借款人的首席財務官或財務副總裁及財務主管核證為準確的截至該季度末的被剔除附屬公司的綜合資產負債表，但須受正常的年終調整所導致的變動所規限。關於被排除子公司的報告，任何非重大報告子公司不需要財務報表，除非所有該等非重大報告子公司合計擁有或貢獻借款人及其綜合子公司(包括被排除子公司)綜合EBITDA或總資產的10%以上。如果超過了10%的閾值, 然後，借款人應提供必要數量的無形報告子公司的經認證財務報表，以使未經審計的無形報告子公司控制或擁有的合併EBITDA或總資產小於或等於借款人及其合併子公司(包括不包括子公司)綜合EBITDA或總資產的10%。如果借款人不遵守財務報告要求，行政代理應有權選擇哪些非實質性報告子公司應遵守財務報告要求。應作出所有此類選擇，並應不遲於要求提供借款人財務狀況的日期提供報告。

(C)借款人應連同根據6.1(A)和(B)節提供的所有財務報告，向行政代理和貸款人證明五年期循環承諾項下用於完成允許的購置、資本支出和購買固定資產的債務的未清償金額。這種證明還應表明借款人是否已將任何賬户、庫存或其他流動資產的購置指定為受五年期循環貸款長期轉讓的約束。借款人不應被要求報告364天內使用的金額

為上述任何一項提供資金的循環承諾，除非借款人將長期債務等金額包括在根據本協議條款交付的財務報表中。

(D)在交付第6.1(A)和(B)節所指的合規性證書的同時，本協議的下列更新後的附表(可附在合規性證書上)，以使與該附表有關的陳述在該合規性證書的日期之前真實和正確所需的範圍內：附表1.1(A)、1.1(C)、5.8和6.18；但只有在借款人和行政代理事先書面同意的情況下，才可修改附表1.1(A)；此外，條件是，擔保人只有在借款人和所需貸款人事先書面同意的情況下才能成為被排除的子公司。

(E)在行政代理機構提出要求後，立即提供借款人提出請求的適用財政年度的計劃和預測的副本。

(F)在向借款人的股東提供如此提供的所有財務報表、報告及委託書的副本後，立即予以通知。

(G)在借款人及其合併子公司向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明和年度、季度、月度或其他定期報告的副本提交後立即提交。

(H)在借款人或任何附屬公司受《實益所有權條例》約束的任何時間之時或之後，行政代理可接受的形式和實質的完整實益所有權證明。

(I)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息和環境報告)，包括行政代理或任何貸款人為遵守《實益所有權條例》和《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

根據第6.1(A)節或第6.1(B)節要求提交的任何財務報表應被視為已在借款人向美國證券交易委員會提交該財務報表之日提交，並可在EDGAR網站(www.sec.gov)或任何後續政府網站上免費獲得，該網站可免費向行政代理和貸款人提供。儘管有上述規定，如果行政代理人要求借款人提供任何此類財務報表的紙質或電子副本，借款人應向行政代理人交付該紙質或電子副本，直至行政代理人發出停止交付該紙質或電子副本的書面通知。

如果法律或法規要求借款人在較早的日期向政府機構提交第6.1節要求向貸款人提供的任何信息，則應在較早的日期向貸款人提供本條款所要求的信息。

1.2.開展業務。借款人及其合併附屬公司應：(A)維持其存在，並維持全面有效，使其開展業務所必需的所有許可證、債券、特許經營權、租賃、專利、合同和其他權利生效；(B)繼續經營其目前所從事的業務，並將其業務限制在與其目前開展的業務相同的一般業務範圍內；(C)遵守所有法律，但違反這些法律的總體上不會造成重大不利影響的法律除外；(D)保持和分開經營其業務。

(E)以其他方式採取一切必要措施，使本協議第五條規定的陳述和保證始終真實和正確；但上述規定不應禁止第6.11節允許的任何合併、拆分、清算或解散。

1.3保險。借款人及其綜合附屬公司應自費向財務穩健和信譽良好的保險公司提供責任和財產保險(包括適用的商業一般責任保險、產品責任保險和工人賠償保險)，該等保險公司通常由其他類似業務規模的公司維持。

1.4.金融契約。

(A)調整後的最低週轉金。借款人應始終保持不低於300,000,000美元的調整後營運資金。

(B)最高長期債務與資本比率。借款人應始終保持低於或等於0.65至1.00的長期債務與資本比率。

(C)無擔保債務與有形資產淨額的最高比率。借款人應始終保持無擔保債務與有形資產淨額的比率小於或等於0.80：1.00。

1.5員工計劃。借款人及其合併子公司應：(A)根據ERISA保持目前存在或可能不時存在的任何和所有員工計劃的效力，除非此類員工計劃可以終止，而不會造成實質性的不利影響；(B)(1)及時向所有計劃或多僱主計劃提供捐款，繳款數額應足以符合僱員退休保障管理局的要求；及(2)就第(1)和(2)項而言，遵守僱員再保險管理局或《守則》中與該等計劃或多僱主計劃有關的所有規定，但合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)在借款人及其ERISA關聯公司收到關於提起任何訴訟或與任何計劃或多僱主計劃(視情況而定)有關的任何其他行動的任何通知後，立即通知行政代理，而這些訴訟或行動有理由預期會產生實質性的不利影響。

1.6.訴訟通知、業務或違約的不利變化。借款人應儘快，在任何情況下，在借款人得知以下情況後五(5)個工作日內，向行政代理髮出書面通知：(A)借款人及其綜合子公司在任何聯邦、州、地方或外國法院或在任何委員會或其他監管機構(聯邦、州、地方或外國)提起或威脅提起的任何訴訟，其索賠超過50,000,000美元；(B)發生任何合理預期會導致重大不利影響的事件或條件；以及(C)發生任何違約或違約事件。

1.7.收益的使用。借款人將，並將促使每家子公司將信貸延期的收益用於營運資金和一般公司目的，包括但不限於為本協議不禁止的允許收購和資本支出提供資金。借款人將不允許用於完成允許的收購、資本支出和固定資產購買的五年期循環承諾項下的未償還債務在任何時候超過五年期循環貸款長期昇華。借款人將不會，也不會允許任何子公司使用墊款的任何收益購買或攜帶任何“保證金股票”(定義見U規則)。借款人不會要求任何貸款或融資LC，也不會使用，借款人將確保其子公司及其各自

董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或融資LC的收益來促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律。借款人不得直接或間接使用貸款或任何融資機構的收益，或將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，以(I)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，該活動或業務是制裁的對象，或其政府是制裁的對象，在每一種情況下，此類活動或業務違反適用的制裁，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份)。

1.8.賬簿和記錄；檢查。借款人及其合併子公司應按照公認會計原則保存適當的記錄和帳簿，其中將真實、完整和正確地記錄其各自的交易和商業事務。借款人將允許行政代理人和貸款人由其各自的代表和代理人檢查借款人及其綜合附屬公司的任何財產、賬簿和財務記錄，檢查和複製借款人及其綜合附屬公司的賬簿和其他財務記錄，並在行政代理人或任何貸款人指定的合理時間和間隔內與借款人及其綜合附屬公司討論借款人及其綜合附屬公司的事務、財務和賬目，並就此向其各自的高級人員提供建議；但在違約事件發生之前，借款人只需向行政代理(而不是貸款人)償還任何日曆年的一次此類檢查和審查。

1.9.取消；反洗錢合規。借款人應維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人應並應促使各子公司提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人遵守反洗錢法律和法規。

1.10.留置權。借款人及其合併子公司不得在其任何資產上設立、產生、承擔或容受任何性質的留置權，但下列情況除外：

(A)保證繳税的留置權，而該等税款是尚未到期的，或其有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，以及如根據公認會計原則屬適當的話，哪些借款人須在借款人的簿冊及紀錄內預留足夠的儲備金；

(B)根據工人補償、失業保險、社會保障及其他相類法律保證存款，或保證投標、投標、合約(償還借款除外)或租賃的履行，或為履行投標、投標、合約(償還借款除外)或租賃而保證彌償、履約或其他類似債券的留置權，或保證法定義務、保證或上訴保證金的留置權，或保證借款人在正常業務運作中未逾期的彌償、履約或其他類似保證；

(C)保證經紀人或其他交易對手對任何保證金/掉期賬户的利益的留置權；

(d)[故意省略];

(E)擔保第6.12節所允許的債務的留置權；

(F)業主的法定留置權，以及承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和其他類似留置權，在每一種情況下，因尚未到期和應付的款項而在正常業務過程中產生的留置權；

(G)任何農場信貸制度機構對任何農場信貸權益的法定留置權；及

(H)除上文第6.10(A)至(G)節所述的留置權外，截至第5號修正案生效日期並在附表6.10中描述的任何留置權，以及不會增加此類留置權所擔保的任何此類債務的金額的續期和延期。

1.11.合併。借款人或任何合併附屬公司不得與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，完成作為分立人的部門，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其幾乎所有資產(包括根據出售和回租交易)，或清算或解散，但以下情況除外：(I)附屬公司可合併、合併、清算或解散借款人或擔保人(借款人或擔保人是其倖存者，而借款人是與任何擔保人或子公司合併的倖存者)；(Ii)非擔保人子公司可合併，合併、清算或解散為另一家非擔保人附屬公司，(Iii)借款人或任何附屬公司可與借款人或附屬公司以外的任何人士或附屬公司合併或合併，以達成準許收購(借款人或該附屬公司為其倖存者)及(Iv)第6.14節所準許的處置。任何涉及借款人的合併都必須以借款人為其倖存者。

1.12.擔保債務。只要(X)當時沒有違約或違約事件尚未解決或將由此導致，並且(Y)借款人將在緊接違約或違約事件發生之前和之後符合第6.4條，借款人及其合併子公司只有在所有此類債務的本金總額從未超過資本的25%(25%)的情況下，才可直接或間接產生、發行、產生或承擔以其全部或任何部分資產的留置權為擔保的債務；但不得允許對調整後的營運資金和交易資產進行留置權，但下列情況除外：(I)被排除的子公司就其各自的財產授予的留置權，或(Ii)借款人及其合併子公司為確保用於滿足營運資金需求的債務或確保結構性庫存購買金額而授予的留置權，為避免產生疑問，就本第6.12節(“有擔保的營運資金籃子”)而言，這應構成債務；

(1)借款人及其合併附屬公司在有擔保週轉資金籃子項下的債務本金總額只可超過50,000,000美元，但在產生債務時，5年期循環風險敞口總額不得超過45,000,000美元，

(Ii)向借款人或適用的合併附屬公司的行政代理髮出提前兩(2)個工作日的書面通知，表明借款人或適用的合併附屬公司有意在有擔保營運資金籃子項下產生債務，個別或在

本金總額超過$50,000,000，以及

(Iii)在有擔保週轉資金籃子下產生的任何債務，如本金總額至少已達50,000,000美元，則應在產生債務後120天內全額償還。

1.13被擔保人和其他或有債務。借款人及其合併子公司不得以任何方式擔保、背書或以其他方式成為任何其他人的債務或對其負有責任，無論是通過協議購買該人的債務，還是通過購買貨物、用品或服務，或通過維持營運資本或其他資產負債表契諾或條件，或以股票購買、出資、墊款或貸款的方式，以償還或解除該人的任何債務或債務或其他目的，但下列情況除外：(A)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中收回；(B)它們可在其組織所在國的法律允許的範圍內對其高級職員、董事和經理進行賠償，並可(以慣常方式)對與公開發行借款人證券有關的承銷商和任何出售股票的股東進行賠償；(C)只要(I)當時並無違約或違約事件尚未解決或將會導致違約或違約事件，(Ii)借款人及其綜合附屬公司在實施適用擔保後，形式上符合第6.4條的規定，及(Iii)該等擔保始終是無抵押的，借款人及其綜合附屬公司可為彼此的債務提供擔保，(D)第6.12條所容許的，及(E)被剔除的附屬公司的負債擔保，但須遵守第6.4條的規定，以及對被剔除的附屬公司與借款人及未被排除的附屬公司之間的交易作出其他限制。

1.14.財產的處置。借款人及其綜合子公司在借款人的任何會計年度處置的任何財產、資產或權利的賬面價值總額不得超過100,000,000美元，但以下情況除外：(A)借款人及其綜合子公司可在借款人的正常業務過程中出售存貨；(B)借款人及其綜合子公司可處置其在不包括在內的子公司的股權，任何此類出售、轉讓或處置給非關聯公司的交易均以公平市場價值按公平市價完成；(C)借款人及其綜合附屬公司可在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產(在任何情況下，應被視為包括在借款人及其綜合附屬公司的正常業務過程中出售或以其他方式處置不需要的軌道車輛)；及(D)在遵守第6.12節的情況下，借款人及其綜合附屬公司可根據結構性庫存採購將庫存轉移給結構性庫存購買者。

1.15.限制支付。借款人及其合併子公司不得在任何年度直接或間接贖回或回購借款人的任何股權份額，或宣佈任何類別的借款人股權的任何股息，或進行任何其他限制性付款；但條件是：

(A)借款人可以贖回或回購其股權份額和/或宣佈並支付與該股權有關的股息，只要(I)沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件正在發生或將由此導致，以及(Ii)在任何連續四個會計季度期間就所有此類贖回、回購和股息支付的總金額不超過(X)35,000,000美元和(Y)最近結束的四個會計季度期間綜合EBITDA的35%(35%)中的較大者，行政代理根據6.1節從借款人那裏收到財務信息；

但如果借款人在任何連續12個月期間發行新的股權並回購現有股權，作為單一交易或一系列關聯交易的一部分，只有(1)回購股權支付的總金額超過(2)新發行股權的總股價，才應計入上述第(X)和(Y)條的限制；以及

(B)合併附屬公司可向借款人或任何其他合併附屬公司作出有限制的付款。

1.16.冒犯。除(A)高級管理人員、董事、經理、普通合夥人或員工在正常業務過程中的差旅和費用預付款外，以及(B)第6.17節允許的情況下，借款人及其合併子公司不得在任何關聯公司內或向任何關聯公司提供預付款或貸款。與聯營公司的所有交易應是真誠的公平交易，對借款人及其合併子公司的有利程度不低於與非關聯第三方的類似交易。

1.17.投資。借款人及其合併子公司不得對附屬公司或任何其他人進行投資，也不得允許其存在，但下列情況除外：(A)對美國政府短期直接債務的投資；(B)投資級公司、州和地方政府證券(標準普爾評級為BBB-或更好，或穆迪評級為Baa3或更好)；(C)在行政代理的合理決定下，由行政代理滿意的銀行發行的存款單或活期存款賬户；(D)第6.16節允許的向高級管理人員、董事、僱員提供的無擔保預付款或貸款；(E)已根據第6.18條簽署並交付擔保的任何聯屬公司的無擔保墊款或貸款；(F)允許收購；(G)借款人及/或其他綜合附屬公司在借款人的任何會計年度對他人的投資總額不超過200,000,000美元；及(H)附表6.17所述於第5號修正案生效日期已存在的投資，連同不會增加任何該等投資金額的任何續期或延期。

1.18.進一步的保證。在組織或收購重要子公司(被排除的子公司除外)後三十(30)天內，或任何人根據其定義成為重要子公司，或任何人被借款人或行政代理指定為重要子公司後的三十(30)天內(或經行政代理人自行決定同意的較後日期)(包括作為分部的結果，就每個適用的部門繼任者而言)，借款人應向行政代理人提供書面通知，列出合理詳細地描述該子公司重大資產的信息，並應促使(X)每一位事業部繼承人和(Y)每一家該等其他子公司向行政代理人遞交一份擔保書(以其設想的形式)，根據該擔保書，該子公司同意受其條款和條款的約束，該擔保書應附有一份更新的附表6.18，以指定該重要子公司為擔保人，並提供適當的決議、其他文件和法律意見，在每種情況下，擔保書的形式和實質均應令行政代理人及其律師合理滿意。以及行政代理合理要求的其他文件；但如在任何時間，借款人所有並非擔保人或被剔除附屬公司的附屬公司對綜合EBITDA的貢獻總額超過借款人及其綜合附屬公司在任何該等財政季度終結時綜合EBITDA的25%(25%)，或借款人所有並非擔保人或被剔除附屬公司的附屬公司的資產在任何財政季度終結時超過借款人及其綜合附屬公司總資產的25%(25%), 借款人(或者，如果借款人在十(10)天內沒有這樣做，行政代理)應指定借款人足夠的、屬於國內子公司且不被排除在外的子公司作為擔保人，以消除此類

超出的部分，借款人的每一家指定的國內子公司應(以本協議規定的形式)提供擔保，並應在本協議的所有目的下構成擔保人；但不要求任何外國子公司成為擔保人，即使借款人無法滿足基於國內子公司所作擔保的前述要求。附表6.18載有截至修訂第5號生效日期須為擔保人的借款人全資附屬公司的名單。各貸款方將，並將促使各子公司根據本合同第8.3條的規定，根據適用情況，迅速糾正任何貸款文件中或在執行、確認或記錄中可能發現的任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷、不一致或錯誤。

1.19.農場信貸股權。

(A)只要任何農業信貸制度機構是本條例所指的貸款人，借款人便會按照該農業信貸制度機構的附例及資本計劃(或其同等價值)(每一項均可不時修訂)，按該機構所規定的款額及時間取得該機構的股權，但借款人根據本句規定須在該農場信貸制度機構購買的與該農場信貸制度機構所發放貸款有關的最高股本金額，不得超過本附例及資本計劃於生效日期所規定的最高款額。借款人確認已收到來自每個農場信貸系統機構的文件，這些文件描述了借款人從該農場信貸系統機構(“農場信貸股權”)獲得的與贊助貸款相關的現金贊助、股票和其他股權的性質，以及資本化要求，並同意受其條款的約束。

(B)本協議各方承認，每家農場信貸體系機構的章程和資本計劃(或其等價物)(可不時修訂)應管轄(I)各方關於農場信貸股權的權利和義務，以及因其或借款人對該農業信貸體系機構的贊助而作出的任何贊助退款或其他分配，(Ii)借款人從該農場信貸體系機構獲得贊助分配的資格(以農場信貸股權和現金的形式)，以及(Iii)在出售參與權益的情況下的贊助分配(如果有)。每個農場信用體系機構保留在非贊助的基礎上轉讓或出售其在本協議項下的全部或任何部分承諾或未償還貸款的參與權。

(C)本協議各方承認，根據1971年《農場信貸法》(不時修訂)，每個農場信貸系統機構對借款人現在擁有或以後可能獲得的所有農場信貸權益擁有法定的第一留置權，該法定留置權應為該農場信貸系統機構的唯一和唯一利益。農場信貸股權不應構成對本合同其他任何一方所欠債務的擔保。除發生違約事件時，農場信貸系統機構可完全酌情選擇將任何贊助分配或股權報廢的現金部分應用於本協議項下欠該農場信貸系統機構的款項，而不論該等款項目前是否到期及應付，任何農場信貸權益或任何應計贊助不得抵銷該等債務。借款人承認與此類申請相關的任何相應的納税義務是借款人的全部責任。任何農場信貸系統機構均無義務在借款人或任何其他貸款方發生違約、違約或任何其他違約事件時，或在任何其他時間，不論是否申請償還任何農場信貸股權。

1.20.互換。借款人及其綜合附屬公司不得訂立任何掉期合約，但在正常業務過程中訂立的掉期合約除外，目的是減輕與該人士所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或物業有關的風險，或該等人士所發行證券的價值變動，而非作投機用途。

第七條

默認值

下列任何一個或多個事件的發生應構成違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

1.1.借款人或其任何附屬公司或其代表作出或被視為作出或視為作出的任何陳述或擔保(僅就根據本協議項下或與本協議相關的第5.13節、第5.17節、第5.21(B)節及第5.25節作出的陳述或保證而言，與被排除的附屬公司有關者)，任何其他貸款文件、任何信貸延期、或任何與本協議或任何其他貸款文件有關而交付的證書或資料，在作出或確認之日，均屬重大虛假。

1.2.在任何貸款到期後五(5)天內不支付(I)到期的任何貸款本金或(Ii)任何償還義務、貸款利息、任何承諾費或信用證費用、(Iii)到期後十(10)天內任何貸款文件項下的任何其他義務。

1.3.借款人違反6.1節(財務報告和其他信息)、6.2(A)節(商業行為)、6.4節(金融契約)、6.7節(收益的使用)、6.9節(制裁)的任何條款或規定；6.10(留置權)、6.11(合併)、6.12(擔保債務)、6.13(擔保和其他或有債務)、6.14(財產處置)、6.15(限制性付款)、6.16(附屬公司)或6.17(投資)。

1.4.借款人違反本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定，但違反本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定的行為(根據本第七條另一節規定構成違約事件的違約除外)，在(I)借款人意識到任何此類違規行為和(Ii)行政代理通知借款人任何此類違規行為後三十(30)天內未得到補救。

1.5.(I)借款人或任何擔保人未能在任何重大債務的任何適用寬限期(不論本金、利息或任何其他款額)後到期支付任何款項，(Ii)借款人或任何擔保人未能履行任何重大債務協議所載的任何條款、規定或條件(如有的話)，或將會發生或存在任何其他事件或條件，而本條第(Ii)款下的失責、事件或條件會導致該後果，或允許該等重大債務的持有人或任何重大債務協議下的貸款人導致該等重大債務的任何部分在其指定到期日之前到期，或導致該等重大債務的任何部分於其指定到期日前終止；或(Iii)借款人或任何擔保人的任何重大債務部分須於該等債務的指定到期日前宣佈到期及須予支付或須予預付或回購(定期付款除外)。

1.6借款人或任何擔保人應(I)根據現在或以後有效的聯邦破產法對其作出濟助令，(Ii)為債權人的利益作出轉讓，(Iii)申請、尋求、同意或默許為借款人或其財產的任何重要部分指定接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(Iv)提起任何訴訟，尋求根據現在或以後有效的聯邦破產法作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、根據與破產、資不抵債或重組或債務人救濟相關的任何法律對其或其債務進行重組、安排、調整或組成，或未能提交答辯書或其他訴狀否認針對其提起的任何此類訴訟的重大指控，(V)採取任何公司、有限責任公司或合夥企業的訴訟，以授權或實施第7.6節所述的任何前述行動，(Vi)未能善意抗辯第7.7節所述的任何任命或程序，或(Vii)借款人或任何擔保人不得在債務到期時償還或以書面形式承認其債務能力。

1.7.未經借款人或任何擔保人的申請、批准或同意，應為借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分指定一名接管人、受託人、審查員、清算人或類似的官員，或對借款人或任何擔保人提起第7.6(Iv)條所述的訴訟程序，且該任命繼續未解除，或該訴訟程序連續六十(60)天不解除或未被擱置。

1.8任何法院、政府或政府機構應譴責、扣押或以其他方式挪用、保管或控制借款人和擔保人的全部或任何部分財產，這些財產與借款人和擔保人的所有其他財產一起，在截至任何此類行動發生月份的12個月期間構成相當大的一部分。

1.9借款人或任何擔保人應在六十(60)天內未能支付、獲得暫緩付款或以其他方式履行一項或多項(I)支付總額超過50,000,000美元(或其等值的美元以外的貨幣)的判決或命令，或(Ii)個別或總計可合理預期會產生實質性不利影響的非貨幣判決或命令，在任何此類情況下，這些判決在上訴時被擱置，或以其他方式真誠地進行適當的抗辯，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何擔保人的任何資產或向其徵收款項，以強制執行任何該等判決；但第7.9節不適用於借款人已完全投保(通過保險單或自保準備金)的任何判決。

1.10.(I)就計劃而言，根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節或ERISA第四章，借款人或ERISA聯屬公司須享有超過50,000,000美元的留置權，或(Ii)已發生ERISA事件，而所需貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致超過50,000,000美元的重大負債。

1.11借款人或任何附屬公司在任何掉期或“掉期”定義所述類型的任何交易中所載的任何重大條款、規定或條件遭違反時，借款人或任何附屬公司未能支付超過50,000,000美元的任何掉期債務，而借款人或任何附屬公司的掉期責任超過50,000,000美元，不論任何貸款人或貸款人的關聯公司是否為該等交易的一方。

1.12.控制方面的任何變更均應發生。

1.13.[已保留].

1.14任何貸款文件不能保持完全的效力或效力，或應採取任何行動終止或斷言任何擔保的無效或不可執行性，或任何擔保人未能遵守其所屬任何擔保的任何條款或規定，任何擔保人拒絕或聲稱撤銷其擔保，或任何擔保人應以其他方式否認其在其所屬的任何擔保項下負有任何進一步責任，或應發出相關通知。

第八條

加速、豁免、修訂和補救

1.1.加速；補救。如果發生第7.6或7.7節所述的任何關於借款人的違約事件，則貸款人在本協議項下發放貸款的義務以及信用證發行人發行融資信用證的義務和權力應自動終止，本協議和其他貸款文件項下的債務應立即到期並應支付，行政代理、信用證發行人或任何貸款人和借款人將因此無條件地有義務向行政代理支付一筆立即可用的資金，而無需任何進一步的通知、行為或要求。這些資金應存放在貸款信用證抵押品賬户中，等於(X)當時的信用證債務金額減去(Y)當時存放在融資信用證抵押品賬户中的金額的差額，該金額是自由和明確的第三方的所有權利和索賠，並且沒有用於本協議和其他貸款文件下的義務(該差額，即“抵押品缺口金額”)。如果發生任何其他違約事件，行政代理可以並且(I)應所需的五年期循環貸款人或所需的364天循環貸款人(視情況而定)的請求，終止或暫停五年期循環貸款人或364天循環貸款人在本協議項下發放五年期循環貸款或364天循環貸款(視情況而定)的義務，並終止或暫停信用證發行人發行融資LC的義務和權力，或(Ii)應所需貸款人的請求，宣佈本協議和其他貸款文件項下的義務到期並應支付，或兩者兼而有之，因此本協議項下的債務和其他貸款單據應立即到期並在無需提示的情況下要求付款, 任何形式的抗議或通知，借款人特此明確放棄。此外，行政代理可應所需的五年期循環貸款人的要求，在通知借款人後，除繼續有權要求支付本協議項下應支付的所有款項外，還可要求借款人付款，借款人將在接到要求後立即向行政代理支付抵押品缺口金額，資金應存入融資LC抵押品賬户。

(B)如果在任何違約事件持續期間的任何時間，行政代理確定此時的抵押品短缺金額大於零，行政代理可要求借款人付款，借款人將在沒有任何進一步通知或行動的情況下立即向行政代理支付抵押品短缺金額，資金應存入融資LC抵押品賬户。

(C)行政代理可隨時或在資金存入融資信用證抵押品賬户後，將資金用於支付本協議和其他貸款文件項下的債務，以及借款人根據貸款文件不時到期並應支付的任何其他金額，如第8.2節所規定的。

(D)在任何違約事件持續期間的任何時間，借款人或任何代表借款人或透過借款人提出申索的人士，均無權提取貸款LC抵押品賬户內的任何資金。在本協議和其他貸款文件下的所有債務都已完全償還且總承諾額已終止後，金融機構LC抵押品賬户中剩餘的任何資金應由行政代理退還給借款人或支付給當時合法有權獲得的任何人。

(E)如果在本協議和其他貸款文件項下的義務加速到期或貸款人發放貸款的義務終止後三十(30)天內，由於任何違約事件(關於借款人的第7.6或7.7節所述的任何違約事件除外)，且在獲得或輸入本協議項下到期的債務和其他貸款文件的任何判決或法令之前，所要求的貸款人應(憑其自行決定權)作出指示，行政代理應：向借款人發出通知，撤銷和撤銷這種加速和/或終止。

(F)在任何違約事件發生並持續期間，行政代理機構可行使貸款文件規定的所有權利和補救辦法，並執行適用法律規定的所有其他權利和補救辦法。

1.2.資金運用情況。在行使第8.1條規定的補救措施後(或在本協議和其他貸款文件項下的義務如第8.1(A)條第一句所述立即到期並支付後)，行政代理應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：

(A)首先，支付應支付給以行政代理人身份的行政代理人的費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)；

(B)第二，支付支付給貸款人和信用證發行人的費用、彌償和其他可償還的開支(本金、利息、信用證費用和承諾費除外)(包括第9.6節規定向各自貸款人和信用證發行人支付的律師的費用、收費和支出，以及根據第III條支付的金額)；

(C)第三，支付應計和未付的信用證費用、承諾費以及貸款和償還義務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人就本條第8.2(C)款所述的各自應付給他們的金額支付；

(D)第四，按比例支付貸款人、信用證發行人和上述任何關聯公司之間的所有債務，包括貸款人提供的掉期和現金管理服務；

(E)第五，向行政代理交存相當於抵押品短缺金額(如第8.1(A)條所界定)的金額存入融資機構LC抵押品賬户；以及

(F)最後，借款人的餘額(如有的話)或法律另有規定的餘額；

但即使上文有任何相反規定，對任何擔保人的除外互換債務不得用從以下渠道收到的款項支付

擔保人或其資產，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保持對上文第8.2節所述債務的分配。

儘管如上所述，如果行政代理沒有根據“債務”的定義從適用的貸款人(或貸款人的關聯公司)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則貸款人提供的掉期和現金管理服務項下產生的債務應被排除在上述申請之外；前提是，行政代理應被視為已收到貸款人提供的掉期和現金管理服務項下的債務的通知，而這些債務是在現有信貸協議下也是“貸款人”的貸款人在其擔任現有信貸協議下的“貸款人”期間產生的。已發出前一句所述通知的貸款人的每一關聯公司應被視為已根據第X條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本合同的“貸款人”方一樣。此外，在融資LC抵押品賬户中的存款金額應用於在支付其他債務之前償還融資LC項下的債務或與融資LC相關的債務。

1.3.修訂。除第2.25節規定的增量循環貸款修正案、增量定期貸款修正案或增量修正案外，或與增加第2.25節下的總承諾額有關(在每種情況下，應受該節管轄)，在符合第8.3節的規定的情況下，所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的行政代理)和借款人可簽訂本協議的補充協議，以增加或修改本協議的任何條款，保證或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議項下或在本協議項下的權利，或放棄本協議項下的任何違約或違約事件；但此類補充協議不得：

(A)未經每名直接受影響的貸款人同意，將任何貸款的最終到期日延長，或將任何貸款的到期日延長至五年期循環貸款終止日期後的某個日期，或延遲任何貸款本金的定期支付(強制性償還除外)，或免除全部或任何部分本金或任何與之有關的償還義務，或降低利率或延長與之相關的利息或費用或償還義務的支付時間，或增加貸款人在本協議項下的承諾額(但只需徵得所需貸款人的同意即可修改第2.11節，或免除第2.11節所述借款人支付違約利息的義務，或(Y)修改任何財務契約(或直接或間接使用的任何定義術語)，即使此類修改的效果將是降低任何貸款或其他義務的利率或降低本協議項下應支付的任何費用)；

(B)未經所有貸款人同意，修訂所需貸款人的定義、所需的五年期循環貸款機構、所需的364天循環貸款機構，或修訂本協議的任何條文，指明所需放棄、修訂或修改本協議所規定的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予本協議所規定的任何同意；

(C)未經所有貸款人同意，修改第8.2節、第8.3節、第11.2節，或規定按比例分擔貸款人收到的付款和償還資金義務的任何其他規定；但上述第11.2節的限制不應禁止每一直接受其影響的貸款人同意延長其貸款的最終到期日或到期日。

在上文第8.3(A)節所述的五年期循環貸款終止日期之後的融資LCS；

(D)在未經所需的五年期循環貸款人書面同意的情況下，放棄第4.2節中關於五年期循環承諾項下任何信貸延期的任何條件(應理解並同意，放棄或修改本協議或任何其他貸款文件的契約、違約或任何其他條款(第4.2節除外)不應構成放棄第4.2節中規定的任何條件)；

(E)在未經所需的364天循環貸款人的書面同意的情況下，放棄第4.3節規定的任何條件(第4.3(B)節除外，第4.3(B)節也須得到所需的五年期循環貸款人的批准)，即可免除根據364天循環承諾項下的任何信貸延期(應理解並同意，放棄或修改本協議或任何其他貸款文件的契約、違約或任何其他條款(第4.3節除外)不應構成放棄第4.3節所述的任何條件)；或

(F)未經所有貸款人同意，免除所有或基本上所有債務擔保人。

未經行政代理書面同意，對本協議中與行政代理有關的任何條款的任何修改均無效；未經信用證簽發人書面同意，對與信用證發行人有關的任何條款的修改均無效。未經本協議中與擺動額度貸款人或任何擺動額度貸款有關的任何條款的書面同意，本協議的任何修訂不得生效。行政代理可在未徵得本協議任何其他當事方同意的情況下，免除支付第12.3(C)條所要求的費用。即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可僅在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正行政代理善意確定的任何技術性或非實質性的含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

1.4.權利的維護。貸款人、信用證發行人或行政代理在行使貸款文件規定的任何權利方面的任何延遲或遺漏不應損害該權利，也不應被解釋為對任何違約事件或違約事件的默許的放棄，即使存在違約事件或借款人無法滿足信貸延期的前提條件，也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，除非根據第8.3節的要求，貸款人以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍，否則任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效。貸款文件中包含的或法律規定的所有補救措施應是累積的，行政代理、信用證發行人和貸款人應可獲得所有補救措施，直至債務得到全額償付。

1.5權利和補救；放棄《農場信貸法》規定的權利。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理可以在所需貸款人的同意下(受其他貸款文件的規定的約束)，並在所需貸款人的指示下，繼續保護和執行第8.5節所述的貸款人的權利。行政代理人可以通過衡平法訴訟、法律訴訟或兩者兼而有之地進行，無論是為了具體履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權力，(I)強制履行義務，或(Ii)取消任何留置權、債權、擔保權益和/或贖回權

根據本協議和其他貸款文件中規定的方式授予的產權負擔；意在本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施不得排除任何其他補救措施，並且本協議或任何其他貸款文件中包含的每一項補救措施應是累積的，並應是根據本協議和其他貸款文件提供的所有其他補救措施的補充，或在任何時候存在於法律或衡平法或成文法或其他方面。除本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他權利和補救措施外，行政代理應享有《守則》或其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。借款人已由法律顧問代表本協議，特別是與第8.5條所包含的豁免相關的條款，在此自願且知情地放棄、放棄並同意在任何時候不主張借款人根據1987年《農業信貸法》(指定為美國聯邦法典第12編第2199至2202E條)和《實施農場信貸管理條例》(見第12 C.F.R.617.000至617.7630條規定的條款)可能擁有或提供的任何和所有權利，包括那些給予借款人某些權利的條款。及/或向任何貸款人徵收與收取任何款額有關的某些責任, 或要求行政代理或任何貸款人向借款人披露任何此類權利或義務的性質。本豁免由借款人根據12 C.F.R.第617.7010(C)條的規定給予，以包括行政代理和貸款人，以資助並向借款人提供本文所述的信貸安排，並促使那些屬於農場信貸系統機構的貸款人同意提供與其承諾相稱的信貸安排，因為這些信貸安排可能不時存在。

第九條

一般條文

1.1.申述的存續。本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保在本協議預期的信貸延期期間仍然有效。

1.2.政府監管。儘管本協議中有任何相反的規定，信用證發行人或任何貸款人均無義務違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。

1.3.標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

1.4.最終協議。貸款文件包含借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人之間的完整協議和諒解，並取代借款人、行政代理、LC發行人和貸款人之間關於其標的事項的所有先前協議和諒解，費用函件中所載的協議和諒解除外，這些協議和諒解在本協議有效期內將繼續有效。

1.5.幾項義務；本協議的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益，但前提是本協議各方明確同意

在第9.6節、第9.10節和第10.11節中明確規定的範圍內，協調人應享有這些規定的好處，並有權以自己的名義以自己的名義執行這些規定，就像它是本協定的一方一樣。

1.6.費用；賠償。

(A)借款人應應要求向行政代理人和安排人償還行政代理人或安排人支付或發生的所有合理的自付費用，包括但不限於提交和記錄費用和費用、任何環境審查的費用、諮詢費、差旅費用和合理費用、行政代理人和安排人的外部律師的收費和支出和/或與盡職調查、準備、管理、談判、執行、交付、辛迪加、分配(包括，但不限於，通過DebtX和行政代理選擇的任何其他互聯網服務)、審查、修改、修改和管理貸款文件，以及與評估和迴應向行政代理送達的與借款人、任何擔保人、任何貸款文件或由此證明的信用擴展有關的任何傳票、扣押或類似程序而產生的費用。借款人還同意償還行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人的任何費用、內部費用和自付費用，包括但不限於備案和記錄成本和費用、任何環境審查的費用、諮詢費、差旅費用和合理費用、行政代理、安排人、LC發行人和貸款人的外部律師的費用和支出和/或行政代理、安排人、LC發行人和貸款人不時發生的內部法律顧問的分配費用。信用證發行人或任何貸款人與貸款文件的收集和執行有關。借款人根據本第9.6(A)條報銷的費用包括但不限於, 與下列句子所述報告有關的費用和開支。借款人承認，在美國銀行根據本協議行使其檢查權後，根據借款人或其代表向其提供的信息，美國銀行可不時編制並向貸款人分發(但沒有義務或義務編制或向貸款人分發)與借款人資產有關的供借款人內部使用的某些審計報告(“報告”)。

(B)借款人在此進一步同意賠償行政代理、安排人、信用證發行人、每家貸款人、其各自的關聯公司及其每一位董事、高級職員、代理人和顧問(每一方均為“受賠方”)，使其免受損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、債務和費用(包括但不限於合理的律師費、收費、支付和和解費用(包括但不限於所有訴訟費用或和解準備費用)，而不論受賠方是否為本協議的一方)。其他貸款文件、本協議擬進行的交易、在借款人或任何合併子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產上實際或據稱存在或釋放的有害物質、以任何方式與借款人及其合併子公司有關的任何環境責任、或與上述任何一項有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何合併子公司提出的，或直接或間接應用或擬議應用本合同項下任何信貸延期的收益，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定它們是由適用的受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人在第9.6節項下的義務在本協議終止後繼續有效。本第9.6(B)節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

1.7.關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)在美國特別決議制度下的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，前提是受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第9.7節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案附屬公司”指任何一方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”的含義與“聯邦判例彙編”第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的解釋進行解釋。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數。

交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論該等交易是否受任何主協議所管限或約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會，Inc.出版的任何形式的主協議的條款及條件所規限。任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

1.8.會計核算。除本協議另有相反規定外，本協議中使用的所有會計術語均應以與第5.13節所述財務報表編制方式一致的方式按照公認會計原則進行解釋，且本協議項下的所有會計決定應與第5.13節所述財務報表的編制方式一致，包括但不限於，除另有規定外，所提及的“合併”指的是根據公認會計原則合併賬目；但儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響(I)根據《會計準則彙編》第825-10-25條(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)所作的任何選擇，將借款人及其綜合子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值。或(2)財務會計準則編纂子主題470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，而此類債務在任何時候都應按其全額陳述的本金進行估值。在任何時候，如果GAAP中的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人、管理代理或所需的貸款人應提出請求，則管理代理, 貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所要求的貸款人的批准)真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意，但在作出修改之前，該比率或要求應繼續按照GAAP計算，借款人應向行政代理和貸款人提供顯示計算差異的對賬報表，並提交本協議所要求的月度、季度和年度財務報表。此外，儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中規定的定義和貸款文件要求的任何財務計算應在計算時排除根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和2018年11月14日生效的其他相關租賃會計指導對租賃會計規則進行的任何更改。

1.9.規定的可利用性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。

1.10.貸款人的不負責任。借款人與貸款人、信用證出票人和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任

審查或通知借款人與借款人的業務或經營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任(無論聽起來是侵權、合同或其他)，以賠償借款人因預期的交易和貸款文件所建立的關係而蒙受的損失，或與之相關的任何行為、不作為或事件，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，此類損失是由要求追償的一方的重大疏忽或故意不當行為造成的。行政代理、安排人、信用證發行人、任何貸款人或任何其他受保障方均不承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不起訴借款人因貸款文件或擬進行的交易而遭受的任何利潤損失或特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；但本句中包含的任何內容不得限制或免除借款人在第9.6(B)節項下的賠償義務。雙方同意，在本協議或任何其他貸款文件下，安排人不應以其身份承擔任何義務或責任。每一貸款人承認，在決定簽訂協議或任何其他貸款文件或採取或不採取任何行動時，它不依賴於、也不會依賴於安排人。

1.11.保密性。行政代理和每家貸款人同意將其從借款人那裏收到的與本協議有關的任何機密信息保密，但以下情況除外：(I)向其關聯公司、行政代理和任何其他貸款人及其各自的關聯公司，以及在每一種情況下，向其各自的員工、董事和高級管理人員披露；(Ii)向行政代理或該貸款人或附屬公司的法律顧問、會計師和其他專業顧問(包括保險經紀人)披露；(Iii)按照第12.3(E)節的規定，(Iv)向監管官員(包括任何自律當局)，(V)根據法律、法規或法律程序提出要求或要求的任何人，(Vi)與其所屬的任何法律程序有關的任何人，(Vii)向其在掉期協議或任何其他交易中直接或間接的現有和潛在合同對手方，或根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款(包括保險人和承保人及相關經紀人)，或向此等對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問，(Viii)如果評級機構就與本協議項下墊款有關的評級提出請求或要求，(Ix)與行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，以及(X)如果該等信息(1)變得公開，而不是由於違反本第9.11條或(2)項的原因，則LC發行人，搖擺線貸款人或任何其他貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得貸款。不限制第9.4節, 借款人同意，第9.11條的條款應規定借款人與行政代理和每個貸款人之間關於行政代理或貸款人以前或以後收到的與本協議相關的任何保密信息的完整協議，並且本第9.11條應取代行政代理或任何貸款人先前就此類保密信息簽訂的任何和所有保密協議。除上述規定外，貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品、照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。此外，行政代理和貸款人可以就本協議和其他貸款文件的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供或代表借款人或管理代理提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該信用聯繫人可以根據其合規程序和適用法律接收可能包含重要非公開信息的信息，並同意根據需要不時通知借款人和行政代理更新該信用聯繫人，以使前述陳述始終屬實。

1.12.不依賴。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如U規則中所定義)償還本協議規定的信貸延期。

1.13.披露。借款人和每家貸款人特此承認並同意，美國銀行和/或其關聯公司可不時持有借款人及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

1.14.美國愛國者法案通知。根據《愛國者法案》第326條，向借款人提供以下通知：

受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

1.15.承認並同意接受受影響金融機構的自救。即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到

適用的決議授權，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第十條

行政代理

1.1.約會；關係的性質。美國銀行全國協會在此由每個貸款人指定為其合同代表(在此稱為“行政代理”)，在本協議和其他貸款文件下，並且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理作為該貸款人的合同代表，並明確規定本貸款文件和其他貸款文件中規定的權利和義務。行政代理同意根據本條款X中包含的明示條件擔任此類合同代表。儘管使用了定義的術語“行政代理”，但應明確理解並同意，行政代理不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有任何受託責任，行政代理僅作為貸款人的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。以貸款人合同代表的身份，行政代理(I)不對任何貸款人承擔任何受託責任，(Ii)作為獨立承包人行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向行政代理主張任何索賠，每一貸款人在此放棄所有索賠。

1.2.權力。行政代理應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理不應對貸款人負有默示責任，也不對貸款人負有采取任何行動的義務，但行政代理將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

1.3一般豁免權。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對借款人、貸款人或任何貸款人承擔任何責任

根據本條例或任何其他貸款文件，或在與該等文件或與該等文件有關連的情況下所採取或不採取的行動，但如有司法管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定該等行動或不採取行動是由該人的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的，則屬例外。

1.4.對貸款、演講會等不承擔任何責任。行政代理及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(A)與任何貸款文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；(B)任何債務人履行或遵守任何貸款文件下的任何契諾或協議，包括但不限於債務人直接向每一貸款人提供信息的任何協議；(C)滿足第四條規定的任何條件，但要求僅交付給行政代理的物品除外；(D)存在或可能存在任何違約或違約事件；(E)任何貸款文件或與此相關的任何其他文書或文書的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性；(F)任何抵押品擔保的任何留置權的價值、充分性、設定、完美性或優先權；或(G)借款人或任何擔保人的任何債務或任何此類擔保人的子公司的財務狀況。

1.5.根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，行政代理應按照所需貸款人簽署的書面指示，在根據本協議和根據任何其他貸款文件行事或不採取行動方面受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。貸款人特此確認，除非被要求的貸款人以書面形式提出要求，否則行政代理沒有義務採取根據本協議或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何酌情行動。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意。行政代理可隨時就根據本協議或任何貸款文件的條款允許或要求行政代理在未經所需貸款人同意或批准的情況下采取或給予的任何行動或批准向所需貸款人請求指示，如果迅速請求此類指示，行政代理將絕對有權根據任何貸款文件不採取任何行動或扣留任何批准，並且在收到所需貸款人的此類指示之前不承擔任何責任。

1.6.行政代理人和律師的僱用。行政代理人可以通過或通過僱員、代理人和實際律師履行其作為行政代理人在本合同和任何其他貸款文件下的任何職責。行政代理人不對任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇代理人或事實律師時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

1.7.依賴文件；律師。行政代理人有權依賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署或發送的任何便條、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳、電子郵件、聲明、紙張或文件，並有權就法律問題依賴行政代理人選定的律師的意見，該律師可以是行政代理人的僱員。為確定是否符合第4.1和4.2節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應

視為已同意、批准、接受或滿意根據本條例規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在指明其反對意見的適用日期前已收到該貸款人的通知。

1.8.行政代理人的報銷和賠償。貸款人同意按其各自的比例比例(在不排除違約貸款人的情況下確定)按比例償還和賠償行政代理人：(I)借款人沒有償還的任何金額，行政代理人根據貸款文件有權得到借款人的償還；(Ii)行政代理人代表貸款人與貸款文件的準備、執行、交付、管理和執行有關的任何其他費用(包括但不限於，行政代理因行政代理與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致的任何費用)以及(Iii)可能以任何方式強加於行政代理、招致或針對行政代理的任何類型和性質的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或與貸款文件或與此相關交付的任何其他文件或由此預期的交易有關或產生的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用或支出(包括但不限於，因行政代理人與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致或對行政代理人提出的任何該等款項)，或貸款文件或任何其他文件的任何條款的強制執行，但條件是：(I)在有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現任何前述事項是由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致的範圍內，貸款人不對任何前述事項負責；及(Ii)根據第3.5(D)節的規定要求的任何賠償應, 儘管有本第10.8節的規定，相關貸款人仍應按照第10.8節的規定付款。貸款人在本協議第10.8節項下的義務應在支付義務和終止本協議後繼續存在。

1.9違約事件通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，該書面通知描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理人收到此類通知，行政代理人應立即通知貸款人；但除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何與借款人或其子公司有關的信息承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬機構或由其任何附屬機構獲得的。

1.10.作為貸款人的權利。如果行政代理是貸款人，則行政代理在其承諾和貸款方面享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權力，如同它不是行政代理一樣；除非文意另有説明，否則在行政代理是貸款人的任何時候，“貸款人”一詞應包括行政代理的個人身份。行政代理及其附屬公司可以接受借款人或其附屬公司的存款、貸款，以及一般地與借款人或其附屬公司進行任何類型的信託、債務、股權或其他交易，除本協議或任何其他貸款文件所述的信託、債務、股權或其他交易外，借款人或該附屬公司在此不受限制不得與任何其他人進行往來。

1.11.貸方授信決定，法律代表。

(A)每一貸款人承認，其已根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了訂立本協議和其他貸款文件的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。除行政代理或安排人在本合同項下明確要求向貸款人提供的任何通知、報告、文件或其他信息外，行政代理或安排人均無義務或責任(最初或持續地)向任何貸款人提供任何通知、報告、文件、信用信息或其他關於借款人或其任何關聯公司的事務、財務狀況或業務的信息，這些信息可能由行政代理或安排人(不論其是否以行政代理或安排人的身份)或其任何關聯公司所擁有。

(B)每一貸款人還承認，就其執行本協議和其他貸款文件而言，其曾有機會由法律顧問代表，並已對與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有適用法律和法規進行了自己的評估，行政代理的法律顧問僅代表行政代理，而不代表貸款人。

1.12.繼任者管理代理。行政代理人可隨時向出借人和借款人發出書面通知而辭職，辭職自指定繼任行政代理人之日起生效，如果沒有任命繼任行政代理人，則在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內生效。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權(在與借款人協商後，只要不存在違約事件)代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理。如果在辭職的行政代理人發出辭職意向的通知後十五(15)天內，所要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，則辭職的行政代理人可代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。儘管有上述規定，行政代理機構仍可在未經借款人或任何貸款人同意的情況下，隨時指定其任何一家附屬商業銀行為本協議項下的後續行政代理機構。如果行政代理人已辭職，且未指定繼任行政代理人，則貸款人可履行本合同項下行政代理人的所有職責，借款人應向適用的貸款人支付與義務有關的所有款項，併為所有其他目的直接與貸款人打交道。在繼任行政代理人接受任命之前，不應將其視為根據本條例被任命。繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任後，該繼任行政代理人即繼承並被賦予一切權利、權力, 辭職行政代理人的特權和義務。在行政代理人辭職生效後，辭職的行政代理人應解除其在本合同和貸款文件項下的職責和義務。在行政代理人辭職生效後，就該行政代理人在擔任行政代理人期間或根據其他貸款文件所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條的規定應繼續有效。如果管理代理通過合併而有繼任者，或管理代理

代理人根據第10.12條將其職責和義務分配給附屬公司，則本協議中使用的術語“最優惠費率”應指新的行政代理人的最優惠費率、基本費率或其他類似費率。

1.13.行政代理費和排班費。借款人同意就各自的賬户向行政代理和安排人支付借款人、行政代理和安排人根據行政代理和借款人之間日期為2019年1月11日的特定信函協議、美林、皮爾斯·芬納和史密斯公司、美國銀行、北卡羅來納州銀行和借款人之間日期為2019年1月11日的特定信函協議、蒙特利爾銀行和借款人之間日期為2019年1月11日的特定信函協議、日期為2019年1月11日的西岸銀行和借款人之間的特定信函協議而商定的費用。第五第三銀行、國家協會和借款人之間日期為2019年1月11日的某些信件協議，以及荷蘭銀行資本美國有限責任公司和借款人之間日期為2019年1月11日的某些信件協議(統稱為費用信件)，或其他不時達成的協議，包括但不限於與第5號修正案相關交付的任何費用信件。

1.14.對關聯公司的授權。借款人和貸款人同意，行政代理可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何附屬公司。履行與本協議有關的職責的任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)應有權享受行政代理根據第九條和第十條有權享有的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

1.15.擔保人版本。貸方授權行政代理解除任何擔保人在貸款文件下的義務，前提是擔保人不再需要根據本協議的規定擔任擔保人，或者在本協議條款允許的範圍內，該擔保人被出售、轉讓或轉讓。應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據前述規定解除任何擔保人在貸款文件下的義務。在本合同規定的每一種情況下，行政代理可以(以及每一貸款人在此授權行政代理)根據貸款文件的條款，在每一種情況下，根據貸款文件的條款，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的證明擔保人解除其擔保義務的文件。

1.16共同文件代理、聯合辛迪加代理等。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為“共同代理”或“賬簿管理人”的任何貸款人，以及文件代理、辛迪加代理或安排人，均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。每一貸款人在此對這些貸款人作出與其在第10.11節中對行政代理所作的相同的確認。

1.17不承擔任何諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)由行政代理、任何安排人和任何賬簿管理人與出借人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其附屬公司與行政代理、任何安排人、任何賬簿管理人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、其認為適當的監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估並理解

並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理人、任何安排人、任何賬簿管理人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理人、任何安排人和任何賬簿管理人或任何貸款人對於本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、任何安排人及任何賬簿管理人及各貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人及任何賬簿管理人或任何貸款人均無責任向借款人或其聯屬公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、任何安排人、任何賬簿管理人和每一貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

1.18.ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，這些“計劃資產”涉及該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、融資成本控制、承諾或本協議，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、融資LCS、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、貸款公司、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、貸款公司、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、融資LC、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、融資LCS、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利有關的)。

1.19.支付錯誤。

(A)如果行政代理通知任何義務的貸款人、信用證出票人或其他持有人(每個“貸款方”)，或代表貸款方收到資金的任何人(任何該等貸款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已自行決定(無論在收到第10.19(B)款下的任何通知後)該付款接受方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地收受，該付款接受者(不論該錯誤是否為任何付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理人的利益而以信託形式持有，且該付款接受者應立即：但在任何情況下，不得遲於此後的一(1)個營業日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以如此收到的貨幣), 連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第10.19(A)條的情況下，如果任何付款接受者從行政代理人(或其任何關聯公司)收到(X)與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中規定的金額或日期不同的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到的付款、預付或還款)，(Y)沒有在該等付款、預付或還款之前或之後附上付款通知，由管理代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)：

(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定為已犯錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下

在(Z)款中，就上述付款、提前還款或還款而言，每一種情況都有錯誤；以及

(Ii)該收款方應迅速(並在任何情況下，在一(1)個工作日內得知該錯誤)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第10.19(B)條的規定將此情況通知行政代理。

(C)每一貸款方特此授權行政代理方在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠貸款方的任何和所有款項，或由行政代理方從任何來源支付或分配給貸款方的任何款項，抵銷根據第10.19(A)條或本協議賠償條款應支付給行政代理方的任何款項。

(D)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非該錯誤付款包括行政代理為支付該錯誤付款而從貸款方收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於關於行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止、或任何或所有義務的償還、清償或解除後，每一方根據第10.19條達成的協議應繼續有效。

第十一條

抵銷；應收差餉付款

1.1.抵銷。借款人特此向每一貸款人授予借款人在該貸款人或該貸款人的任何關聯公司(“存款”)的所有存款、貸方和存款賬户(包括借款人的所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，也無論是否已收取或可用的)的擔保權益，以擔保債務。除貸款人根據適用法律享有的任何權利外(但不限於此)，如果任何違約事件發生且仍在繼續，借款人在行政代理事先書面同意的情況下，授權每個貸款人抵消並運用所有此類存款來償還欠貸款人的債務，無論該債務或其任何部分是否到期，也不論該貸款人或貸款人可獲得的任何抵押品、擔保或任何其他擔保、權利或補救措施是否存在或是否充分；但是，如果任何違約貸款人行使這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。

1.2.應計報酬。如任何貸款人就其未償還信貸風險(根據第3.1、3.2、3.4或3.5條收到的款項除外)向其支付款項的比例高於任何其他貸款人，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的未償還信貸風險總額的一部分，以便在購買後，各貸款人將按比例持有其未償還信貸風險總額。如任何貸款人就其債務或可能須予抵銷或以其他方式抵銷的金額獲得抵押品或其他保障，則該貸款人同意應要求立即採取必要行動，使所有貸款人按其各自在未償還信貸風險總額中所佔比例按比例分享該等抵押品或其他保障的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。

第十二條

協議利益；轉讓；參與

1.1.繼承人和受讓人。貸款文件的條款和條款對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但(I)未經每個貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務，(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須遵守第12.3條，以及(Iii)任何參與轉讓必須符合第12.2條。任何一方未按照本協議第12.1條進行的任何轉讓或轉讓的任何嘗試均應無效，除非該轉讓或轉讓的嘗試被視為根據本協議的條款進行的參與。本協議各方承認，本第12.1條第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，本第12.1條不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於：(X)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及任何給聯邦儲備銀行的票據，或(Y)對於基金的貸款人，對其在本協議下的所有或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及對其受託人的任何支持其對受託人的義務的任何票據；但設立擔保權益的質押或轉讓不得解除出讓方貸款人在本合同項下的義務，除非當事人已遵守第12.3節的規定。就本協議的所有目的而言，行政代理可將作出任何貸款或持有任何票據的人視為其所有人，除非及直至該人遵守第12.3條；然而，, 行政代理人可酌情(但無須)聽從作出任何貸款或持有任何票據的人的指示，直接向另一人支付與該貸款或票據有關的款項。任何貸款或票據的權利的任何受讓人通過接受此類轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時是任何貸款權利的擁有人(不論是否已發出票據作為證據)，則該請求、授權或同意對該貸款權利的任何後來的持有人或受讓人具有決定性和約束力。

1.2.參與度。

(A)準許參與者；效力。任何貸款人可於任何時間向一個或多個實體(但在任何情況下不得向自然人(“參與者”)出售欠該貸款人的任何未償還信貸風險的參與權益、該貸款人持有的任何票據、該貸款人的任何承諾或該貸款人在貸款文件下的任何其他權益)。如果貸款人將參與權益出售給參與者，該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應對合同其他各方單獨負責履行該義務，該貸款人應

如借款人仍為其未償還信貸風險的所有人，並持有根據貸款文件就所有目的作為證據而向其發出的任何票據，則借款人根據本協議應支付的所有金額應視為該貸款人沒有出售該參與權益，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

(B)投票權。除第12.2(C)款所述外，每一貸款人應保留未經任何參與者同意批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但前提是該貸款人可在其與其參與者的參與協議中同意，該貸款人不會投票批准任何未償還信用風險或承諾的任何修訂、修改或豁免，而根據第8.3節的條款或任何其他貸款文件的條款，該參與者擁有的權益需要所有貸款人同意。

(C)投票參與者。儘管第12.2條有任何相反規定，任何農場信貸系統機構，如果(I)在生效日期或之後從任何貸款機構購買了最低金額為5,000,000美元的參與，(Ii)通過書面通知借款人和行政代理(“投票參與者通知”)，(I)經賣方貸款人指定為有權根據本條例獲賦予投票權參與者(如此指定的任何農場信貸制度機構稱為“投票權參與者”)，及(Iii)獲得借款人及行政代理的事先書面同意而成為投票權參與者的，有權按美元對美元投票(而賣方貸款人的投票權應相應減少)，猶如該投票權參與者是貸款人一樣，就任何要求或容許貸款人提供或拒絕其同意的事宜，或以其他方式就任何建議的行動投票，在每一種情況下，以代替賣方貸款人的表決權；然而，如果該投票參與者在任何時間未能在被要求時為其參與的任何部分提供資金，並且該失敗的通知已由銷售貸款人交付給管理代理，則在其參與所需的所有資金都已籌措完畢且該資金的通知已由銷售貸款人交付給管理代理之前，該投票參與者無權根據第(C)款的條款行使其投票權，並且該銷售貸款人的投票權不得因該參與投票的金額而相應減少。儘管如此，, 自第5號修正案生效之日起，在本協議附表12.2(C)中被指定為投票參與者的每一家農場信用制度機構均應成為投票參與者，而無需交付投票參與者通知，且未經借款人和行政代理事先書面同意。為使投票參與者通知生效，每份投票參與者通知應(A)説明投票參與者的全名，以及附件B中規定的受讓人所需的所有聯繫信息，(B)説明購買的參與金額，以及(C)包括行政代理可能要求的其他信息。銷售貸款人和投票參與者應在三(3)個工作日內將此類參與的任何終止或減少或增加通知行政代理和借款人，並應行政代理的要求及時更新或確認本合同附表12.2(C)所列信息在第5號修正案生效日期或與任何投票參與者通知相關的信息沒有變化。借款人和行政代理有權最終依賴表明自己或其參與者為農場信用制度機構的貸款人所提供的信息而無需核實，也可最終依賴本修正案第5號生效日附表12.2(C)所列的信息，該信息與任何投票參與者通知相關交付或根據本條款(C)以其他方式提供，除非賣方貸款人書面通知，否則可假定投票參與者的身份、參與金額、參與者或任何其他人的聯繫信息沒有變化。

根據本條款(C)向借款人或行政代理提供的信息。本協議項下的投票權僅為投票參與者的利益，不適用於投票參與者的任何受讓人或參與者。

(D)某些條文的利益。借款人同意，每個參與者應被視為享有第11.1節規定的對貸款文件所欠金額的參與利息的抵銷權，其參與利息的金額與貸款文件中的貸款人直接欠其的相同，但每個貸款人應保留第11.1節規定的對出售給每個參與者的參與權益金額的抵銷權。貸款人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第11.1節規定的抵銷權，同意與每個貸款人分享根據其行使抵銷權而收到的任何金額，該金額將根據第11.2節的規定分攤，就像每個參與者是貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者應享有3.1、3.2、3.4、3.5、9.6和9.10節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第3.5(F)節的要求(有一項理解，第3.5(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第12.3節通過轉讓獲得其權益的程度相同。但(I)除非事先徵得借款人的書面同意，否則參與人無權根據第3.1或3.2節獲得比將參與權益出售給該參與人的貸款人在為其自己保留該權益的情況下獲得的付款更多的付款。, 和(Ii)參與者無權根據第3.5條獲得比將參與權益出售給該參與者的出借人為其自己保留該權益所獲得的任何付款更多的付款，但因該參與者獲得適用的參與之後條約、法律或條例的改變(或任何政府當局對條約、法律或條例的解釋或管理的任何改變)而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的任何未償還信用風險、任何票據、任何承諾或任何其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何未償還信貸敞口、任何票據、任何承諾或貸款文件下的任何其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該等未償還信貸敞口、任何票據、任何承諾或貸款文件下的任何其他債務是以登記形式根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問, 行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

1.3.分配。

(A)準許轉讓。任何貸款人可隨時將貸款文件規定的全部或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(“買方”)。此類轉讓應基本上採用附件B的形式，或採用行政代理各方可能同意的其他合理可接受的形式。對於不是貸款人或貸款人或核準基金的附屬機構的買方，每次轉讓的金額應等於轉讓貸款人的全部適用承諾和未償還信貸敞口，或(除非借款人和管理代理雙方另有同意)總金額不應低於

而不是500萬美元。轉讓的金額應基於轉讓的承諾額或未清償信用風險(如果承諾額已終止)，該承諾額或未清償信用風險自轉讓之日起確定，如果轉讓中指定了“交易日期”，則為“交易日”。

(B)同意。轉讓生效前須徵得借款人同意，除非買方是貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對。轉讓生效前，必須徵得行政代理的同意。在轉讓一項為期五年的循環承諾生效之前，必須徵得信用證發行人和擺動額度貸款人的同意。除信用證發行人或擺動額度貸款人外，本第12.3(B)條規定的任何同意不得被無理扣留或延遲。

(C)生效；轉讓生效日期。在(I)將轉讓連同第12.3(A)和12.3(B)條要求的任何同意一起交付給行政代理人，以及(Ii)向行政代理人支付5,000美元的處理該轉讓的費用(除非行政代理人免除該費用)後，該轉讓應於該轉讓中指定的生效日期生效。轉讓應包含買方的陳述，表明用於購買適用轉讓協議下的承諾和未償還信貸風險的任何對價均不構成計劃資產，且買方在貸款文件中和貸款文件下的權利和利益將不是計劃資產。在該轉讓生效之日及之後，該買方在任何情況下均應成為本協議以及由貸款人或其代表簽署的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款方在貸款文件下的所有權利和義務，如同其為貸款文件的原始一方一樣，轉讓方貸款方應在無需借款人、貸款方或行政代理進一步同意或採取任何行動的情況下解除轉讓給買方的承諾額和未償還信用風險。如果轉讓涉及轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但應繼續享有以下利益，並受, 本協議和其他貸款文件中在支付債務和終止適用協議後仍未到期的條款。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第12.3條，就本協議而言，應視為該貸款人根據第12.2條出售該權利和義務的參與人。於根據本第12.3(C)條完成對買方的任何轉讓後，如轉讓人貸款人或買方希望其貸款以票據證明，則轉讓人貸款人、行政代理及借款人須作出適當安排，以便向該出讓人貸款人發行新票據或(如適用)替代票據，並向該買方發行新票據或(如適用)替代票據，每種情況下的本金金額均反映其各自的承擔，並根據該轉讓作出調整。

(D)註冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其在美利堅合眾國的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時規定的條款，記錄每個貸款人對每個貸款人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息)，以及每個貸款人蔘與融資LCS的情況(“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，借款人、行政代理和出借人可根據條款對待姓名記錄在登記冊上的每個人

為本協議的所有目的，儘管有相反的通知，本合同仍作為本協議項下的貸款人。登記冊應可供借款人和每一貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(E)傳播信息。借款人授權每個貸款人向任何參與者或買方或任何其他因法律的實施而獲得貸款文件權益的人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露該貸款人擁有的任何和所有信息；前提是每個受讓人和潛在受讓人同意受本協議第9.11節的約束。

(F)委派後辭去信用證發行人或擺動額度貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行協會或任何其他信用證發行人在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，(I)美國銀行協會或任何其他信用證發行人在向借款人和貸款人發出30天通知後，可辭去信用證發行人和/或(Ii)美國銀行全國協會或任何其他信用證發行人可在向借款人發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如借款人辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從各貸款人中委任一名本協議項下的接任信用證發行人或擺動額度貸款人；但借款人如未能委任任何該等繼任者，並不影響該等信用證發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的辭職。如果美國銀行協會辭去信用證發行人一職，它將保留信用證發行人在其辭去信用證發行人資格生效之日起對所有未償還貸款信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.19(B)節要求貸款人提供基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行全國協會辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效時所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.4(D)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。在指定信用證發行人和/或迴旋貸款機構的繼任者後，(A)該繼任者將繼承並被授予所有權利、權力, (B)接任信用證發放人應開立信用證，以取代在繼承時尚未履行的信用證(如有)，或作出令該信用證發放人滿意的其他安排，以有效地承擔該信用證發放人對該貸款信用證的義務。

第十三條

通告

1.1.通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如果是借款人，請致電1947年Briarfield Boulevard，Maumee，OH 43537，收件人：布萊恩·A·瓦倫丁，傳真：(419)897-6767；

地址：伊利諾伊州芝加哥，瓦克路77 W，瓊斯·戴，郵編：60601，傳真：羅伯特·格雷夫斯；

(Ii)致行政代理，致：美國科羅拉多州丹佛市DN-CO-T4，DN-CO-T4，第17街950號食品和飲料公司，郵編：80202，注意：傑森·金和CSR，電子郵件：food.agriBusiness@usbank；

(不構成通知)：Morgan，Lewis&Bockius LLP，110N.Wacker Drive，芝加哥，IL 60606，注意：馬克·柯森斯，傳真：(312)324-1001；

(3)致信用證發行者，致美國銀行全國協會，西雅圖第五大道1420號，華盛頓州98121，注意：CEL Gatdula，傳真：(206)587-7023；

(4)如果給貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發給貸款人。

以專人或隔夜特快專遞或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；以傳真發送的通知應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)，但根據第二條向行政代理、貸款人或信用證發行人發出的通知應在收件人實際收到之前無效。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人和信用證發放人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序或由行政代理另行確定的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人或信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證發放人發出的通知。行政代理或借款人可根據其各自的裁量權，同意按照其批准的程序或以其他方式決定，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類確定或批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)更改地址等本合同任何一方均可按照本第13.1條規定的方式通知本合同的其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第十四條

對應方；一體化；有效性；電子執行；電子記錄

1.1.對應物；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。除第四條另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或PDF格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

1.2.以電子方式執行作業。任何轉讓和假設協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括E-Sign、紐約州電子簽名和記錄法案)或基於UETA的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

1.3.電子文件。無需通知任何貸款方或徵得任何貸款方的同意，行政代理機構和每個貸款人可以製作任何貸款文件的電子圖像，並銷燬任何此類圖像文件的紙質原件。這些圖像具有與紙張原件相同的法律效力和效果，並可對借款人和任何其他當事人強制執行。行政代理和每一貸款人可以將任何貸款文件轉換為根據UETA定義的“可轉讓記錄”，並在UETA允許的範圍內，行政代理或該貸款人擁有的此類票據的形象構成UETA下的“權威副本”。如果行政代理在其全權決定下同意接受以傳真或PDF格式交付任何貸款文件或貸款文件項下要求交付的其他文件的簽字頁的簽字件副本，則此類交付將與交付該文件的原始手動簽署副本一樣有效。如果行政代理人全權酌情同意接受任何貸款單據或根據貸款單據要求交付的其他單據的任何電子簽名，則在任何如此簽署的單據中或所指的任何單據中，“執行”、“已簽署”和“簽名”等詞語以及類似含義的詞語將被視為包括電子簽名和/或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括UETA)所規定的範圍內和/或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。電子簽名，或基於此類行為的任何其他州法律，或具有類似效果的任何其他州法律。行政代理和每個貸款人可以依賴任何這樣的電子簽名，而無需進一步詢問。

第十五條

法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判

1.1.法律的法律責任。貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應按照新的州法律解釋。

約克郡，但適用於國家銀行的聯邦法律生效。

1.2.符合司法管轄權。借款人在此不可撤銷地接受位於紐約的任何美國聯邦或州法院對由任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權，借款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不便的法院的任何異議。本條例並不限制行政代理人、信用證發行人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。借款人對行政代理人、信用證發行人或任何貸款人或行政代理人、信用證發行人或任何貸款人的任何關聯公司提起的任何司法程序，直接或間接涉及任何貸款文件引起的、與任何貸款文件有關或與任何貸款文件相關的任何事項，只能在紐約的一家法院提起。

1.3.陪審團審判的重要性。借款人、管理代理人、信用證發行人和每一貸款人特此放棄在直接或間接涉及因任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係而產生、有關或關聯的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的)的任何司法程序中由陪審團進行審判。

[簽名頁面如下]

附表1承擔額

2022年第一季度延遲提取定期貸款承諾

附表1.1(A)

不包括的附屬公司

附表1.1(C)

材料子公司

材料子公司

安德森馬拉鬆控股有限公司安德森行政服務公司蘭辛貿易集團

植物營養經營有限責任公司

材料申報子公司

安德森馬拉鬆控股有限公司

訴訟

沒有。

其他協議

沒有。

附表5.7

負債

追索權總額564,210,949美元無追索權總額72,759,434美元

$636,970,383

聯屬

環境問題

沒有。

員工爭議

沒有。

物業的所有權

沒有。

留置權

沒有。

投資

擔保人

安德森行政服務有限責任公司蘭辛貿易集團

安德森植物營養有限公司植物營養運營有限公司安德森乙醇有限公司

農業信貸投票參與者

德克薩斯州農業信貸銀行聯合銀行

農業第一農業信貸銀行

美國農業信貸服務公司、CFCA Compeer Financial、FLCA

綠石農場信貸服務、FLCA美國農業信貸、FLCA

西北農場信貸服務、FLCA農場信貸西部、FLCA

農業農村信貸服務公司、中聯農業銀行、FCB

農業信貸東部，ACA農業選擇農場信貸，ACA

新墨西哥州農場信貸，新墨西哥州農場信貸的全資子公司FLCA，ACA

附件A

符合規格證明書的格式

致：貸款人當事人
信貸協議如下所述

本合規證書是根據Andersons，Inc.於2019年1月11日簽訂的特定信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長的“協議”)提供的。(“借款方”)、貸款方和美國銀行協會，作為貸款方的行政代理和信用證發行方。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此證明：

1.我是正式當選的[__________]借款人的；

2.本人已審閲協議條款，並已或已安排在本人的監督下，詳細審閲借款人及其綜合附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及條件；

3.第2段所述的審查並無披露，本人亦不知道在所附財務報表所涵蓋的會計期內或終結時，或截至本證明書日期時，是否有任何構成失責或失責事件的情況或事件存在，但下述情況除外；及

4.本協議所附附表一列出了證明借款人遵守本協議某些契約的財務數據和計算，所有這些數據和計算均真實、完整和正確。

5.本協議所附附表二列明瞭應支付的墊款利率、信用證費率和承諾費費率的確定，從緊隨《協定》第6.1(B)節要求交付本協議之日之後的第一個財政月的第一個財政月的第一天開始計算。

[6.本文件所附附表三列明瞭信貸協議和其他貸款文件目前所要求的各種報告和交付情況以及遵守情況。]

[7.本合同所附附表IV在信貸協議6.1(D)節允許的範圍內，列出了對附表的更新[s][1.1(a)], [1.1(c)], [5.8][and 6.18]信貸協議的條款。]

以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：

[                                                

                                                

                                                

                                                

上述證明，連同本證書附件一和附表二所列的計算，以及為支持本證書而交付的財務報表，於[__]年月日[_______], 20[__].

[借款人高級人員姓名]

By: _________________________

姓名：
標題：

合規證書附表一

合規性截至[_________], 20[__]使用
第6.4節的規定
《協議》

[插入相關計算]

合規證書附表II

借款人的適用保證金計算

合格證書附表III

目前應提交的報告和交貨

合規證書附表IV

對附表1.1(A)、1.1(C)、5.8和/或6.18的更新
《協議》

附件B

轉讓及假設協議的格式

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的條款和條件在此予以同意並作為參考併入本文，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此根據條款和條件以及信貸協議從轉讓人購買並承擔自行政代理按以下設想插入的生效日期起轉讓人的所有權利和義務中的權益，以及轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務中的權益，該權益代表以下確定的轉讓人所有未償權利和義務的金額和百分比(包括但不限於任何信用證，擔保和週轉額度貸款，在適用法律允許轉讓的範圍內，包括所有債權(包括但不限於合同債權、侵權債權、瀆職債權、法定債權和所有其他法律或衡平法上的債權)、訴訟、訴訟原因和轉讓人對任何人的任何其他權利，無論是已知的還是未知的，這些權利是根據信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或其管轄的貸款交易產生的或與之相關的(“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

2根據需要選擇。

3交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

4交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

5列出最少9個小數點，作為所有貸款人在其下的承諾/貸款的百分比。

6填寫信貸協議下根據本轉讓轉讓的貸款類型的適當術語(例如“五年期循環承諾”、“定期貸款承諾”等)。

7如要在交易日期確定最低金額是否得到滿足，請填寫。

8只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

9只有在信貸協議的條款要求借款人和/或其他各方(例如，週轉貸款機構、LC發行方)同意的情況下，才會加入。

附件一
的條款和條件
分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人表示並保證(I)其為轉讓權益的合法及實益擁有人，(Ii)轉讓權益無任何留置權、產權負擔或其他不利索償，及(Iii)其擁有全權及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成據此擬進行的交易。出讓人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代理人均不對以下事項負責：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性、完美性、優先權、可收集性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)借款人的履約或遵守情況；(V)檢查借款人或任何擔保人的任何財產、賬簿或記錄，或(Vi)與貸款或貸款文件有關的任何錯誤、判斷錯誤或已採取或未採取的行動。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成本轉讓及假設所擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)自生效日期起及之後，受讓人應受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，負有貸款人的義務；(Iii)同意其付款指示及通知指示如本轉讓及假設附表1所載，(4)確認本協議項下用於購買和假設的資金、金錢、資產或其他對價均不是計劃資產，其在貸款文件中和在貸款文件下的權利、利益和利益將不是計劃資產；(5)同意賠償轉讓人因受讓人未履行本轉讓和假設項下承擔的義務或以任何方式發生的與受讓人不履行本轉讓和假設下承擔的義務有關的或以任何方式引起的所有損失、成本和開支(包括但不限於合理律師費)和債務，並使轉讓人不受損害，(6)已收到信貸協議的副本，連同財務報表的副本以及其認為適當的其他文件和信息，受讓人應根據該等文件和資料作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓權益，並根據該等分析和決定獨立作出該等分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，及(Vii)作為本轉讓和假設的附表1所附的任何文件，是受讓人根據《信貸協議》的條款就其税務狀況須提交的任何文件, (B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和資料，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。受讓人應在生效之日向轉讓人支付轉讓人與受讓人商定的金額。自生效之日起及之後，行政代理應將與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、償還義務、費用和其他金額)支付給

對於截至生效日期但不包括生效日期的應計金額，轉讓人支付給受讓人；對於自生效日期起及之後應計的金額，轉讓人支付給受讓人。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。按照《信貸協議》第13.1(B)條的規定，通過傳真、PDF或電子通信方式交付本轉讓和假設的簽字頁的簽約副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件C-1

借用通知書的格式

致：美國銀行全國協會，作為Andersons，Inc.之間日期為2019年1月11日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)下的行政代理(行政代理)。(“借款人”)、作為貸款人的金融機構(“貸款人”)和行政代理。

本文中使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

以下籤署的借款人特此根據信貸協議第2.8條向行政代理提出借款請求，借款人特此請求於[_______________], 20[__](“借用日期”)：

(A)貸款人按比例提供的本金總額為$[___________]在……裏面[五年制][364天][增量式][旋轉][術語]貸款方式：

1.☐a基本利率預付款(以美元為單位)

2.☐具有以下特徵的術語SOFR Advance：

的利息期[_______]月份

(B)來自搖擺線貸款人的搖擺線貸款(美元)#美元[____________]在以下方面產生利息：

1.☐基本利率

2.☐每日期限軟利率

簽字人特此向行政代理和貸款人證明：(I)信貸協議第五條所載的陳述和保證(A)對於包含重大限定詞的任何陳述或保證，在本合同日期在各方面都真實和正確，除非該等陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期和(B)對於不包含重大限定詞的任何陳述或保證，在本合同日期前在所有重要方面都真實和正確，但如述明任何該等陳述或保證只與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各要項上均屬真實和正確，則屬例外；(Ii)於該等墊款生效時及緊接該等墊款生效後，並無任何違約或違約事件發生及持續；(Iii)信貸協議第4.2節所載所有其他有關條件已獲滿足；及(Iv)就任何364天循環貸款而言，信貸協議第4.3節所載所有其他相關條件已獲滿足。

茲證明，以下籤署人已於下列日期由其授權人員簽署本借用通知。

日期：[_______________], 20[__]

安德森夫婦公司

By: _________________________

姓名：
標題：

附件C-2

轉換/延續通知的格式10

致：美國銀行全國協會，作為Andersons，Inc.之間日期為2019年1月11日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)下的行政代理(行政代理)。(“借款人”)、作為貸款人的金融機構(“貸款人”)和行政代理。

本文中使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

根據信貸協議第2.9節的規定，簽署的借款人特此請求[繼續][轉換]其未償還本金為#美元的部分貸款的利率[____________]在……上面[_______________], 20[__]詳情如下：

☐將該期限SOFR墊款轉換為與該期限SOFR墊款的當前利息期間最後一天相同類型的基本利率墊款。

☐將該基本利率預付款轉換為相同類型的期限SOFR預付款，利息期限為[_______]月份。

☐將在本利息期間的最後一天繼續該期限SOFR墊款，作為相同類型的期限SOFR墊款，利息期限為[_______]月份。

簽字人特此向行政代理和貸款人證明：(I)信貸協議第五條所載的陳述和保證(A)對於包含重大限定詞的任何陳述或保證，在本合同日期在各方面都真實和正確，除非該等陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期和(B)對於不包含重大限定詞的任何陳述或保證，在本合同日期前在所有重要方面都真實和正確，但如述明任何該等陳述或保證只與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各要項上均屬真實和正確，則屬例外；(Ii)借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，並且不會因下列原因而發生和繼續發生違約或違約事件[續寫][轉換]及(Iii)已滿足信貸協議第4.2節所載的所有其他相關條件。

10上述改裝/延續通知須在不遲於上午10：00送達。(科羅拉多州丹佛市當地時間)至少在請求轉換或延續的日期前兩(2)個工作日。

茲證明，自下述日期起，以下籤署人已由其授權人員代表其簽署了本轉換/延續通知。

日期：[_______________], 20[__]

附件C-3

付款表格通知11

致：美國銀行全國協會，作為Andersons，Inc.之間日期為2019年1月11日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)下的行政代理(行政代理)。(“借款人”)、作為貸款人的金融機構(“貸款人”)和行政代理。

本文中使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

根據信貸協議第2.7節的規定，簽署的借款人特此通知行政代理，其有意預付其部分貸款[術語較軟][基本費率][[364天][五年制]旋轉][[五年制][七年制][增量式][術語]數額為$的貸款[___________]12 on [_______________], 20[__].

11該等付款通知須於(I)中午12：00(科羅拉多州丹佛市當地時間)前五(5)個營業日，永久削減364天循環貸款人的總364天循環承諾額或五年期循環貸款人的總五年期循環承諾額(視何者適用而定)，(Ii)中午12：00(科羅拉多州丹佛市當地時間)與任何基本利率預還款額(擺動額度貸款除外)同日，(Iii)上午11：00前送達。(Iv)中午12：00(科羅拉多州丹佛市當地時間)在任何期限SOFR提前還款前兩(2)個工作日。

12如永久減少364天循環貸款人的364天循環承付款總額或五年期循環貸款人的五年循環承付款總額，最低付款總額為1,000,000美元，增量金額為1,000,000美元的整數倍，或適用的定期貸款或循環貸款餘額為1,000,000美元，增量金額為1,000,000美元的整數倍。

茲證明，自下列日期起，以下籤署人已由其授權人員代表其簽署本付款通知。

日期：[_______________], 20[__]

附件D-1

364天期循環票據的格式

[_________], 20[__]

俄亥俄州的Andersons，Inc.(借款人)承諾向[____________________________________](“貸款人”)指貸款人根據本協議第2.1(A)節(如下所述)向借款人發放的所有貸款的未償還本金總額，這些貸款在美國銀行協會作為行政代理的適用辦事處的即時可用資金中，連同未付本金的利息，按協議規定的利率和日期計算。借款人應在364天循環貸款終止日全額支付貸款本金和應計未付利息。

貸款人應將每筆貸款的日期和數額記錄在本合同所附的附表上，或按照貸款人的慣例，以其他方式記錄每筆貸款的日期和金額，以及本合同項下的每筆本金支付的日期和金額。

本364天期循環票據是根據日期為2019年1月11日的信貸協議(該協議可予修訂或修改，並在此不時稱為“協議”)在借款人、貸款人(包括貸款人、LC發行人及作為行政代理人的美國銀行協會)之間發行的其中一種票據，並有權享有該協議的利益，現參考該協議以説明管理本364天循環票據的條款及條件。包括預付或加快到期日的364天期循環票據的條款和條件。這張364天期的循環票據是根據本協議中更具體描述的保證條款進行擔保的，其條款和規定的聲明請參考該保證條款。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

如果在本合同項下違約，簽字人同意支付所有費用和費用，包括合理的律師費。下列簽署人放棄索要、出示、拒付通知和退票通知。

本票據的有效性、解釋和可執行性應受紐約州的國內法律管轄，但不適用其法律衝突原則，但適用於國家銀行的美國聯邦法律。

貸款及本金付款附表
至
Andersons，Inc.364天期循環票據，
日期：2019年1月11日

附件D-2

五年期循環票據的形式

[_________], 20[__]

俄亥俄州的Andersons，Inc.(借款人)承諾向[____________________________________](“貸款人”)指貸款人根據本協議第2.1(A)節(如下所述)向借款人發放的所有貸款的未償還本金總額，這些貸款在美國銀行協會作為行政代理的適用辦事處的即時可用資金中，連同未付本金的利息，按協議規定的利率和日期計算。借款人應在五年期循環貸款終止日全額支付貸款本金及應計利息和未付利息。

貸款人應將每筆貸款的日期和數額記錄在本合同所附的附表上，或按照貸款人的慣例，以其他方式記錄每筆貸款的日期和金額，以及本合同項下的每筆本金支付的日期和金額。

本五年期循環票據是根據日期為2019年1月11日的信貸協議(該協議可予修訂或修改，並在此不時稱為“協議”)在借款人、貸款人(包括貸款人、LC發行人及作為行政代理人的美國銀行協會)之間發行的其中一種票據，並有權享有該協議的利益，現參考該協議以陳述管理本五年期循環票據的條款及條件。包括可預付或加快到期日的條款及條件。這張五年期循環票據是根據本協議中更具體描述的擔保條款進行擔保的，其條款和規定的聲明請參閲該擔保。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

如果在本合同項下違約，簽字人同意支付所有費用和費用，包括合理的律師費。下列簽署人放棄索要、出示、拒付通知和退票通知。

本票據的有效性、解釋和可執行性應受紐約州的國內法律管轄，但不適用其法律衝突原則，但適用於國家銀行的美國聯邦法律。

貸款及本金付款附表
至
Andersons，Inc.的五年期循環票據
日期：2019年1月11日

附件D-3

五年期定期票據格式

[________], 20[__]

俄亥俄州的Andersons，Inc.(借款人)承諾向[____________________________________](“貸款人”)指貸款人根據本協議第2.1(B)節(如下所述)向借款人發放的所有貸款的未償還本金總額，這些貸款在美國銀行協會作為行政代理的適用辦事處的即時可用資金中，連同未付本金的利息，按協議規定的利率和日期計算。借款人應當在五年期貸款到期日全額支付貸款本金和應計未付利息。

貸款人應將每筆貸款的日期和數額記錄在本合同所附的附表上，或按照貸款人的慣例，以其他方式記錄每筆貸款的日期和金額，以及本合同項下的每筆本金支付的日期和金額。

本五年期票據是根據《信貸協議》發行的票據之一，並有權享有該協議的利益，該協議日期為2019年1月11日(該協議可予修訂或修改，並在此不時生效，稱為《協議》)，由借款人、貸款人、LC發行人和作為行政代理的美國銀行協會組成，現參考該協議，以説明管理本五年期票據的條款和條件。包括可預付或加快到期日的條款及條件。這張5年期票據是根據本協議中更具體描述的擔保條款進行擔保的，其條款和規定的説明請參考本擔保條款。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

如果在本合同項下違約，簽字人同意支付所有費用和費用，包括合理的律師費。下列簽署人放棄索要、出示、拒付通知和退票通知。

本票據的有效性、解釋和可執行性應受紐約州的國內法律管轄，但不適用其法律衝突原則，但適用於國家銀行的美國聯邦法律。

貸款及本金付款附表
至
Andersons，Inc.的五年期定期票據
日期：2019年1月11日

附件D-4

七年期定期票據的格式

[________], 20[__]

俄亥俄州的Andersons，Inc.(借款人)承諾向[____________________________________](“貸款人”)指貸款人根據本協議第2.1(B)節(如下所述)向借款人發放的所有貸款的未償還本金總額，這些貸款在美國銀行協會作為行政代理的適用辦事處的即時可用資金中，連同未付本金的利息，按協議規定的利率和日期計算。借款人應在七年期貸款到期日全額支付貸款本金和應計未付利息。

貸款人應將每筆貸款的日期和數額記錄在本合同所附的附表上，或按照貸款人的慣例，以其他方式記錄每筆貸款的日期和金額，以及本合同項下的每筆本金支付的日期和金額。

本七年期票據是根據日期為2019年1月11日的信貸協議(該協議可予修訂或修改，並在此不時稱為“協議”)在借款人、貸款人(包括貸款人、LC發行人及作為行政代理人的美國銀行協會)之間發行的其中一種票據，並有權享有該協議的利益，現參考該協議以聲明管理本七年期票據的條款及條件。包括可預付或加快到期日的條款及條件。這張七年期票據是根據本協議中更具體描述的保證條款進行擔保的，其條款和規定的聲明請參閲本擔保。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

如果在本合同項下違約，簽字人同意支付所有費用和費用，包括合理的律師費。下列簽署人放棄索要、出示、拒付通知和退票通知。

本票據的有效性、解釋和可執行性應受紐約州的國內法律管轄，但不適用其法律衝突原則，但適用於國家銀行的美國聯邦法律。

貸款及本金付款附表
至
Andersons，Inc.的七年期票據，
日期：2019年1月11日

附件E

增加出借人補充資金的形式

增加出借人補充資料，日期：[__________], 20[__](本“副刊”)由Andersons，Inc.簽署，日期為2019年1月11日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的每個簽署方之間。(“借款人”)、貸款方和美國銀行協會作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於根據信貸協議第2.25條，借款人有權在其條款及條件的規限下，不時要求一個或多個貸款人[增加其數量[五年制]循環承諾][[和/或]加入一批或多批[增量循環貸款承諾][增量定期貸款]];

鑑於借款人已向行政代理髮出通知，表明其打算根據信貸協議第2.25條增加總承諾額；以及

鑑於，根據信貸協議第2.25條，以下籤署的增額貸款人現希望[增加其數量[五年制]循環承諾][[和]加入一批或多批[增量循環貸款承諾][增量定期貸款承諾]]根據信貸協議，簽署並交付本附錄給借款人和行政代理；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的增支貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，在本補編之日起[有它的[五年制]循環承付款增加了#美元。[__________]，從而使其承諾總額等於#美元。[__________]][[和]參與一批[增量循環貸款承諾][增量定期貸款承諾]承諾額等於#美元[______]關於這一點].

2.借款人特此聲明並保證，並無發生任何失責或失責事件，並且在本合同日期及截至該日仍在繼續。

3.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。

4.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

5.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]

By:____________________________________
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

安德森夫婦公司


By:______________________________________
姓名：
標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

美國銀行全國協會，
作為管理代理


By:______________________________________
姓名：
標題：

附件F

增加貸款人補助金的形式

增強出借人補充資料，日期：[__________], 20[__](“信貸協議”)，日期為2019年1月11日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由Andersons，Inc.(“借款人”)、貸款方和美國銀行協會作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於《信貸協議》第2.25節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延伸[五年制]循環承付款項][[和/或]加入一批或多批[增量循環貸款承諾][增量定期貸款承諾]]根據信貸協議，在借款人和行政代理批准的情況下，簽署並向借款人和行政代理交付實質上採用本補編形式的信貸協議補充文件；以及

鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.下列簽署的補充貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意在本補編之日起，就信貸協議的所有目的而言，其成為貸款人的程度與原為協議一方的貸款人相同，且[關於五年期循環貸款的承諾額#美元[__________]][[和]關於新的承諾[增量循環貸款承諾][增量定期貸款承諾]共$[_____]].

2.以下籤署的增額貸款人(A)聲明並保證其獲得訂立本補編的法律授權；(B)確認其已收到一份《信貸協議》副本，以及根據《信貸協議書》第6.1節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審閲其認為適當的其他文件和資料，以便作出其自己的信貸分析和決定以訂立本補編；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行作出信貸決定，以根據信貸協議或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(D)委任和授權行政代理以代理人身分採取行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件所賦予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；。及(E)同意其將受信貸協議條文約束，並將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

3.就信貸協議而言，下列簽署人的通知地址如下：

    [___________]

4.借款人特此聲明並保證，並無發生任何失責或失責事件，並且在本合同日期及截至該日仍在繼續。

5.信用證協議中定義的術語在本文中使用時應具有其定義的含義。

6.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]

By:
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

安德森夫婦公司

By:_____________________________________
姓名：
標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

美國銀行全國協會，
作為管理代理

By:_____________________________________
姓名：
標題：

附件G

結賬文件清單

[向管理代理提交文件]

附件H

義務通知

致：美國銀行全國協會，作為行政代理

回覆：Andersons，Inc.之間的信貸協議，日期為2019年1月11日(經不時修訂、修改、續簽或延長，簡稱“協議”)。(“借款人”)、貸款方和作為行政代理人的美國銀行協會(在這種情況下，“行政代理人”；本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中所給出的含義)

DATE: [___________]

    

    [貸款人名稱](“擔保方”)特此通知您，根據信貸協議的條款，擔保方已向您提供[現金管理服務][貸款人提供的掉期]根據信貸協議的條款。

自上述日期起，簽署人的正式授權人員已簽署本通知。

                        

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證物一

2022年3月增量定期貸款修正案

附設