☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

藍海豚能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

73-1268729

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

特拉維斯街801號, 2100號套房, 休斯敦, 德克薩斯州

77002

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

普通股，每股面值0.01美元

(班級名稱)

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

  目錄 

第一部分

7

第1項。

生意場

7

第1A項。

危險因素

15

項目1B。

未解決的員工意見

30

第二項。

特性

30

第三項。

法律程序

30

第四項。

煤礦安全信息披露

31

第二部分

32

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

32

第六項。

選定的財務數據

33

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

34

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

46

第八項。

財務報表和補充數據

47

獨立註冊會計師事務所報告

47

合併資產負債表

49

合併業務報表

50

合併股東虧損表

51

合併現金流量表

52

合併財務報表附註

53

第九項。

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

79

第9A項。

控制和程序

79

項目9B。

其他信息

81

第三部分

82

第10項。

董事、高管和公司治理

82

第11項。

高管薪酬

82

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

82

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

82

第14項。

主要會計費用及服務

82

第四部分

83

第15項。

展品、財務報表附表

83

第16項。

表格10-K摘要

83

簽名

88

Blue Dolphin Energy Company

2021年12月31日│第2頁

 術語表

附屬公司。個別或集體指某些關聯方，包括藍海豚主席兼首席執行官喬納森·卡羅爾及其聯營公司(包括Ingleside和Lazarus Capital)和/或LEH及其聯營公司(包括LMT和LTRI)。截至本報告提交日期，喬納森·卡羅爾和萊斯合計擁有普通股約82%的股份。

AMT。替代最低税額。

修訂試點信貸額度。2019年5月3日，Pilot與NPS之間的信用額度協議，隨後於2019年5月9日、2019年5月10日和2019年9月3日進行了修訂，最後一次修訂是修正案1；原始信用額度金額為1,300萬美元；NPS於2021年10月4日償還了欠Pilot的所有債務。

修訂和重新簽署的運營協議。藍海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC、BDSC和LEH於2020年4月1日簽署了一項附屬協議，管理LEH對這些公司資產的運營和管理。

阿羅。資產報廢義務。

ASU。會計準則更新。

在此之前。常壓汽油，是在常壓下操作的原油蒸餾塔蒸餾出的最重的產品。這種餾分通常作為餾分燃料油出售，要麼以純形式出售，要麼與裂解原料混合。某些被稱為重油裂解裝置的乙烯廠可以將AGO作為原料。

BBL。桶；一種體積單位，等於42美國加侖。

BDPC。藍海豚石油公司，藍海豚的全資子公司。

BDPL。藍海豚管道公司，藍海豚的全資子公司。

BDSC。藍海豚服務有限公司，藍海豚的全資子公司。

藍海豚。藍海豚能源公司，其一個或多個合併的子公司，或全部作為一個整體。

Bpd。桶/天；對煉油廠生產或通過管道運輸的日產量的量度。

BDEC定期貸款將於2051年到期(經修改)。藍海豚和小企業管理局於2021年5月4日簽署的本金為50萬美元的EIDL；該票據於2022年2月18日進行了修改，本金從50萬美元增加到200萬美元。關於貸款修改的更多信息，見“第二部分，第8項.財務報表和補充數據--附註(17)”。

衝浪板。藍海豚的董事會。

BOEM。海洋能源管理局。

BSEE。安全和環境執法局。

產能利用率。表示煉油廠正在使用的或通過管道運輸的可用產能的百分比。關於原油蒸餾塔，比率的計算方法是將煉油廠日總產量或煉油廠總產量除以原油蒸餾塔的總產能(目前為每日15,000桶)。

CAA。清潔空氣法案。

CARE法案。美國國會於2020年3月通過的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，旨在提供與新冠肺炎疫情爆發相關的經濟援助。

疾控中心。疾病控制和預防中心。

CERLA。1980年綜合環境響應、賠償和責任法。

CIP。正在施工中。

新冠肺炎。2019年在中國湖北省省會武漢首次發現一種傳染病；自那以來，該疾病已在全球傳播，導致2019年至2022年冠狀病毒大流行。

CWA。《清潔水法》。

普通股。藍海豚普通股，每股票面價值0.01美元。藍海豚擁有20,000,000股授權普通股和12,693,514股已發行和已發行普通股。

複雜性。對於給定的煉油廠，表示原油蒸餾塔下游精煉過程的範圍、能力和資本強度的數值分數。煉油廠的複雜性從複雜性為1.0的相對簡單的原油蒸餾塔(“拔頂裝置”)，到複雜性為12.0的較複雜的深度轉化(“焦化”)煉油廠。

凝析油。與天然氣一起生產的液態碳氫化合物。雖然凝析油有時像原油，但通常更輕。

銷貨成本。反映原油和凝析油、燃料使用和化學品的成本。

原油蒸餾塔。一種高大的柱狀容器，在其中原油和凝析油被加熱，其汽化成分通過蒸餾盤蒸餾。這個過程將原油和其他原料提煉成中間產品和成品石油產品。(通常指原油蒸餾裝置或常壓蒸餾裝置。)

原油。數千種化學物質和化合物的混合物，主要是碳氫化合物。原油質量是用密度(從輕到重)和硫含量(從甜到酸)來衡量的。原油必須通過蒸餾分解成各種成分，然後這些化學品和化合物才能用作燃料或轉化為更有價值的產品。

原油銷售協議。Pilot和LE之間日期為2019年5月7日的原油銷售協議，於2019年11月11日修訂，該協議由Pilot根據2020年3月20日的合同轉讓給Tartan。

脱丙烷塔裝置。用來從含有丁烷和其他重質組分的混合物中分離丙烷的蒸餾塔。

蒸餾油。原油蒸餾的結果，因此是任何精煉石油產品的結果。餾分油更常用作中間餾分油的縮寫形式。主要有四種類型的餾分：(I)非常輕油或輕餾分油(如石腦油)，(Ii)輕油或中餾分油(如我們的噴氣燃料)，(Iii)中質油，以及(Iv)重油(如我們的低硫柴油和HOBM、減量原油和AGO)。

蒸餾。精煉過程中的第一步，在蒸餾塔底部的大氣壓下加熱原油和凝析油。隨着温度的升高，各種化合物在不同的沸點相繼蒸發，然後根據其密度從輕到重上升到塔內規定的水平。然後，它們在蒸餾盤中冷凝，並被單獨抽出來進行進一步精煉。蒸餾也用於精煉過程中的其他點，以去除雜質。

停機時間。原油蒸餾塔不運行的預定和/或非預定期間。停機可能有多種原因，包括惡劣天氣、電力故障和預防性維護。

環評。能源信息管理局。

EIDL。經濟傷害災難貸款；為因新冠肺炎而暫時失去收入的企業提供經濟救濟。

環境保護局。環境保護局。

鷹灘頁巖。一種產碳氫化合物的地質構造，橫跨南得克薩斯州，從墨西哥邊境延伸到得克薩斯州東部。

2025年到期的設備貸款。LE和德克薩斯第一租賃公司之間的分期付款銷售合同日期為2020年10月13日。去買一臺挖掘機。樂之前是根據一份到期的租賃式自有協議租用了這台反剷。

《交易所法案》。1934年證券交易法，經修訂。

Blue Dolphin Energy Company

2021年12月31日│第3頁

 術語表

FASB。財務會計準則委員會。

FDIC。聯邦存款保險公司。

原料。原油和其他碳氫化合物，如凝析油和/或中間產品，在精煉過程中用作基本投入材料。原料被轉化為一個或多個成品。

成品石油產品。已通過加工操作獲得最終增值，並保存在庫存中以供交付、銷售或使用的材料或產品。

自由港設施。包括：(I)原油和天然氣分離和脱水；(Ii)天然氣加工、處理和回輸；以及(Iii)蒸汽回收；還包括德克薩斯州自由港的兩條陸上管道和162英畝土地。

凝膠劑。Gel Tex Marketing，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是Genesis Energy，LLC的附屬公司。

GNCU。大內華達信用社。

温室氣體。地球大氣層中的二氧化碳、甲烷和氯氟烴等使大氣層變暖的分子。

毛利(虧損)。計算方法為總收入減去商品銷售成本；反映為美元(美元)金額。

HOBM。以重油為基礎的泥漿混合物；參見“餾分油”。

HUBZone。由SBA設立的歷史上未得到充分利用的商務區計劃，旨在幫助城市和農村社區的小企業。

IBLA。內部土地上訴委員會。

INC。BOEM和/或BSEE發佈的不符合事件。

Ingleside。Ingleside原油有限責任公司，喬納森·卡羅爾的附屬公司。

中間石油產品。一種石油產品，在出售給最終消費者之前可能需要進一步加工。這個進一步的處理可以由生產者或由另一個處理器來完成。因此，中間石油產品可能是一家公司的最終產品，而另一家公司將對其進行進一步加工。

IRC第382條。第26章，《國內收入法》，副標題A--所得税，C分章--公司分配和調整，第五部分結轉，第382節。限制NOL結轉和所有權變更後的某些固有損失。

美國國税局。美國國税局。

噴氣燃料。一種主要用於航空的高質量煤油產品。煤油型噴氣燃料(包括Jet A和Jet A-1)每個分子的碳數分佈在8-16個碳原子之間；寬切或石腦油型噴氣燃料(包括Jet B)每個分子的碳數分佈在5-15個碳原子之間。

因病而生的債務。這筆貸款最初是由法國巴黎聖母院和巴黎聖母院投資者公司簽訂的，本金為800萬美元。這筆債務目前由約翰·基西克持有。根據2017年的第六項修正案，對基西克債務進行了修改，將本金金額增加了370萬美元；額外的本金用於減少LE的凝膠義務。基斯西克的債務目前處於違約狀態。

拉撒路資本。Lazarus Capital，LLC，喬納森·卡羅爾的附屬公司。

樂樂。藍海豚的全資子公司Lazarus Energy，LLC。

2034年到期的LE定期貸款。2015年6月22日，LE和Veritex之間的貸款協議，原始本金為2500萬美元；目前違約。

LE定期貸款2050年到期。NPS和SBA之間於2020年8月29日簽署的EIDL，原始本金為15萬美元。

列伊。Lazarus Energy Holdings，LLC，Jonathan Carroll的附屬公司，Blue Dolphin的控股股東。

列夫運營費。根據修訂和重新簽署的經營協議向LEH支付的管理費；按藍海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC的所有綜合運營成本的5%計算，不包括原油成本、折舊、攤銷和利息；以前在我們的綜合運營報表中反映在煉油廠運營費用中。

租賃權益。承租人在石油和天然氣租約中的權益。

輕質原油。一種低密度的液體石油，在室温下可以自由流動。由於存在高比例的輕烴餾分，它具有低粘度、低比重和美國石油學會的高重力。

LMT。拉撒路海運第一航站樓有限責任公司，LEH的附屬公司。

LRM。藍海豚的全資子公司Lazarus Refining&Marketing，LLC。

2034年到期的LRM定期貸款。2015年12月4日，LRM和Veritex之間的貸款協議，原始本金為1,000萬美元；目前違約。

LTRI。拉撒路德克薩斯煉油廠I，LEH的附屬公司。

NAAQS。國家環境空氣質量標準。

石腦油。原油的一種精煉或部分精煉的輕質餾分。進一步混合或與其他材料混合，可製造高級車用汽油或噴氣燃料。它也是一個通用術語，適用於最輕和最揮發的石油餾分。

天然氣。甲烷一種自然產生的碳氫化合物氣體混合物，主要由甲烷組成，但通常包括不同數量的其他高級烷烴，有時還包括一小部分二氧化碳、氮、硫化氫或氦

尼克松設施。包括尼克松煉油廠、石油儲罐、裝卸設施，以及德克薩斯州尼克松的56英畝土地。

尼克松煉油廠。位於德克薩斯州尼克松的日產量為15,000桶的原油蒸餾塔和相關加工裝置。

NPS。尼克松產品存儲有限責任公司，藍海豚的全資子公司。

NPS定期貸款將於2031年到期。NPS、GNCU和擔保人之間於2021年9月20日簽署的貸款協議，原始本金為1,000萬美元。

2050年到期的NPS定期貸款。NPS和SBA之間於2020年8月29日簽署的EIDL，原始本金為15萬美元。

否。淨營業虧損。

NSR/PSD。新來源審查/防止重大惡化。

OPA 90。1990年《石油污染法》。

營業天數。表示原油蒸餾塔運行期間的天數。運行天數的計算方法是從同一期間的日曆天數中減去一段時間內的停機時間。

歐佩克。石油輸出國組織。

職業安全與健康管理局。職業安全與健康管理局。

OSRO。漏油應急組織。

其他轉換成本那就是。表示直接人工成本和製造間接成本的組合。這些是將我們的原材料轉化為精煉產品所必需的成本。

其他運營費用。指與我們的天然氣加工、處理和回輸設施相關的成本，以及我們的管道資產和石油和天然氣資產的租賃權益。

PCAOB。上市公司會計監督委員會。

石油。一種自然產生的易燃液體，由不同分子量的碳氫化合物和其他液體有機化合物的複雜混合物組成。石油這個名稱既包括自然產生的未經加工的原油，也包括由精煉原油組成的石油產品。

PHMSA。美國運輸部管道和危險材料安全管理局。

引航員。領航旅遊中心有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

Blue Dolphin Energy Company

2021年12月31日│第4頁

 術語表

優先股。藍海豚優先股，每股面值0.10美元。Blue Dolphin擁有2500,000股授權優先股，沒有已發行和已發行的優先股。

產品名單。代表所生產產品的類型和質量。

丙烷。天然氣加工和石油精煉的副產品。丙烷是一種液化石油氣。其他包括丁烷、丙烯、丁二烯、丁烯、異丁烯及其混合物。

精煉產品。碳氫化合物由煉油廠生產的碳氫化合物，如噴氣燃料和殘渣燃料

煉廠。在石油和天然氣工業中，煉油廠是將原油、凝析油和中間原料分離並轉化為石油產品的工業加工廠。

每桶煉油毛利(虧損)。計算方法為煉油廠運營收入減去銷售商品的總成本除以在此期間銷售的成品油數量；反映為每桶的美元(美元)金額。

RCRA。聯邦資源保護和恢復法案。

RFS2。第二個可再生燃料標準。

柔。使用權。

SBA。小企業管理局。

美國證券交易委員會那就是。美國證券交易委員會。

證券法。經修訂的1933年《證券法》。

分部利潤率(虧損)。就煉油廠營運及收費及終止業務分部而言，指各業務分部應佔淨收入(不包括公司間費用及銷售額)減去相關公司間費用及銷售額減去相關營運成本及開支。

含硫原油。含硫量在0.5%以上的原油。

穩定器單元。一種蒸餾塔，用於從產品中除去較輕的沸騰化合物，如丁烷或丙烷。

低硫原油。含硫量低於0.5%的原油。

硫磺。以不同程度的濃度存在於許多碳氫化合物礦牀中，如石油、煤炭或天然氣。此外，也是從天然氣和石油中去除含硫污染物的副產品。一些最常用的碳氫化合物礦藏是根據硫含量進行分類的，低硫燃料的售價通常較高或溢價，而高硫燃料的售價較低或折扣。

格子呢。格子石油有限責任公司，Pilot的附屬公司。

德克薩斯優先。德克薩斯第一租賃有限責任公司

TCEQ。德克薩斯州環境質量委員會。

吞吐量。通過一個單元或精煉廠加工或通過管道運輸的體積。

TMT。德克薩斯州利潤税；對實體的毛利潤而不是對其淨收入徵收的一種營業税。

打頂裝置。一種只從事精煉過程的第一步--原油蒸餾--的煉油廠。拔頂裝置使用常壓蒸餾將原油和凝析油分離成組成石油產品。一個拔頂裝置的煉油廠複雜性範圍在1.0到2.0之間。

煉油廠總產量。指的是通過原油蒸餾塔加工輸出的體積。煉油廠的生產包括成品石油產品，如噴氣燃料，以及中間石油產品，如石腦油、HOBM和AGO。

扭虧為盈。計劃的大規模維護活動，整個流程裝置離線一週或更長時間，以進行全面改造和更新。

USACOE。美國陸軍工程兵團。

美國農業部。美國農業部。

美國公認會計原則。美國普遍接受的會計原則。

Veritex。Veritex社區銀行，通過合併成為主權銀行的利息繼承人。

誰。世界衞生組織。

《華爾街日報》最優惠利率。《華爾街日報》定義的衡量美國最優惠利率的指標。

XBRL。可擴展的業務報告語言。

產率。由原油和其他原料生產的精煉產品所佔的百分比。

Blue Dolphin Energy Company

2021年12月31日│第5頁

有關前瞻性陳述的重要信息

工商業

·

原油、其他原料、燃料和公用事業服務價格波動。

·

運營尼克松設施的原油和其他原料的可獲得性和成本。

·

不確定目前和未來美國、歐盟和聯合王國等政府和其他當局為應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而實施的制裁的影響。

·

· 

·

設備故障和維護，導致運行停機。

未能有效執行新的商業戰略，如可再生燃料。

運營現金流和營運資本的不利變化，關聯方可能不會為其提供資金。

·

與持續的新冠肺炎疫情相關的風險，這將繼續對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。

·

·

重大人員流失、勞工行動和工作場所安全問題。

市場份額的損失，不利的財務狀況轉變，或重要客户的破產或資不抵債。

·

我們的持續經營狀況。

·

由於我們擔保貸款協議下的違約、保證金波動、歷史淨虧損和營運資本赤字，流動性不足，無法維持運營。

·

第三方船隻、管道、卡車和其他輸送和運輸我們的原油和凝析油、原料和精煉產品的工具的成本或可用性增加。

·

流動負債中的大量債務，目前所有這些債務都處於違約狀態。

·

大量(如果不是全部)我們的原油和凝析油來自鷹灘頁巖。

·

有能力重新遵守我們的未償債務條款。

·

我們的煉油業務和客户的地理位置集中在鷹灘頁巖內。

·

資金成本增加或信貸可獲得性減少。

·

惡劣天氣或其他氣候相關事件影響我們的設施或我們的供應商、供應商或客户的設施。

·

我們債務工具中的限制性契約限制了我們進行某些類型交易的能力。

·

關聯普通股所有權和可能導致利益衝突的交易。

·

減少包括二氧化碳在內的温室氣體排放的法規變化和其他措施。

·

原油、凝析油和成品油在運輸、加工和儲存過程中固有的操作危險。

·

我們實施和整合潛在收購的能力。

·

我們的資產和客户在西德克薩斯的地理集中度。

·

來自擁有更多財力和其他資源的公司的競爭。

管道和設施以及石油和天然氣資產

·

環境法律和法規可能要求我們進行實質性的資本改善以保持合規或補救當前或未來可能導致重大責任的污染。

·

評估BOEM對我們未能在規定的時間內滿足提供額外財務保證(補充管道債券)的訂單的民事處罰。

·

嚴格人員和工藝安全方面的法律法規。

·

影響保費成本和可用承保範圍的保險市場變化。

· 

BSEE對我們未能在規定時間內退役管道和平臺資產的民事處罰評估。

·

NOL結轉用於抵銷受限制的美國聯邦所得税用途的未來應税收入。

·

超過我們跟上能力的行業技術發展。

普通股

·

實際或潛在的恐怖主義威脅、激進分子事件、網絡安全漏洞或可能影響我們業務的戰爭行為。

·

我們股票價格的波動可能會導致重大的投資損失。

·

實際或潛在的安全威脅。

·

由於股票出售，我們的股票價格下跌。

·

公共衞生威脅、流行病和流行病，例如新冠肺炎的持續爆發及其對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性的不利影響。

· 

稀釋現有股東的權益，以及由於從我們可供發行的大量授權股份池中發行新的普通股或優先股而可能導致我們的股票價格下降。

·

長期資產賬面價值的潛在減值，這可能對我們的經營業績產生負面影響。

·  

根據規則144可能出售股份，這可能對市場造成不利影響。

· 

缺乏股息支付。

下游和中游業務

·

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條維持充分的內部控制。

·

大宗商品價格和精煉產品需求波動，這對我們的煉油利潤率產生了不利影響。

Blue Dolphin Energy Company

2021年12月31日│第6頁

業務

·

Veritex貸款-截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月，向Veritex支付的本金和利息分別為60萬美元和90萬美元。截至本報告提交日期，LE和LRM根據2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款違約，原因是未能支付規定的每月本金和利息，以及未能履行財務契約。此外，LE根據2034年到期的LE定期貸款違約，原因是未能補充100萬美元的支付準備金賬户。2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款的違約允許Veritex宣佈這些貸款協議下的債務立即到期和應付，行使其關於擔保債務人在這些貸款協議下的義務的抵押品的權利，並行使任何其他可用的權利和補救措施。

·

2031年到期的NPS定期貸款-截至2021年12月31日的12個月，僅向GNCU支付的利息為10萬美元。截至本報告提交之日，NPS根據2031年到期的NPS定期貸款因未能履行財務契約而違約。

Blue Dolphin Energy Company

2021年12月31日│第7頁

業務

·

修訂的試點信貸額度-2021年10月4日，NPS償還了根據修訂的試點信貸額度欠領航的所有債務。然而，在NPS致Pilot的一封日期為2021年10月28日的信中，NPS對NPS認為Pilot濫用作為修訂的Pilot信用額度抵消的一部分的約30萬美元付款提出了異議。截至本報告提交之日，雙方對金額仍有爭議。

自2020年6月至2021年10月，Pilot根據經修訂的Pilot信用額度向Pilot支付根據兩項碼頭服務協議欠NPS的款項，以抵銷NPS的付款義務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月期間，坦克租賃付款總額分別為190萬美元和130萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止十二個月，根據經修訂的試驗信貸額度而產生的利息總額分別為70萬元及140萬元。

·

基西克債務-根據2015年的一項從屬協議，約翰·基斯西克同意將他獲得付款的權利以及尼克松設施商業資產的任何擔保權益和留置權置於次要地位，轉而支持Veritex作為2034年到期的LE定期貸款的持有人。到目前為止，LE還沒有根據附屬的Kissike債務進行付款。由於不付款，基西克沒有采取任何行動。截至本報告提交之日，Kissike債務項下的違約與到期支付逾期債務有關。

·

Blue Dolphin Energy Company

2021年12月31日│第8頁

業務

屬性

重點產品

已處理

運營子公司

位置

尼克松設施

·      原油蒸餾塔(日產量15,000桶)

·石油儲罐

·裝卸設施

·土地(56英畝)

原油

精煉產品

樂樂

尼克松，德克薩斯州

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2021年12月31日│第9頁

業務

Blue Dolphin Energy Company

December 31, 2021 │Page 10

業務

屬性

重點產品

已處理

運營子公司

位置

尼克松設施

·      石油儲罐

·      裝卸設施

原油

精煉產品

LRM，NPS

尼克松，德克薩斯州

屬性

運營子公司

位置

自由港設施

·原油與天然氣的分離脱水

·天然氣加工、處理和回輸

·蒸汽回收裝置

·兩條陸上管道

·土地(162英畝)

BDPL

德克薩斯州自由港

海上管道(幹線和支線)

BDPL

墨西哥灣

石油和天然氣租賃權益

BDPC

墨西哥灣

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December 31, 2021 │Page 11

業務

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December 31, 2021 │Page 12

業務

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December 31, 2021 │Page 13

業務

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December 31, 2021 │Page 14

風險因素

A.

與我們的商業和工業有關的風險

A1.

目前和未來各國政府和其他當局，包括美國、歐盟和英國為迴應俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁的影響存在不確定性。

最近，俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他一些國家對俄羅斯實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他一些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯作為迴應採取的任何反制措施或報復行動，例如，潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，可能導致地區不穩定和地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一項的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的原油成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

A2.

我們面臨着許多與新冠肺炎疫情相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎疫情擾亂了世界各地的經濟，包括我們經營的石油和天然氣行業。病毒的迅速傳播導致了各種應對措施的實施，包括聯邦、州和地方政府強制實施的隔離、原地避難命令、全面的旅行限制以及其他公共衞生和安全措施。2020年歐佩克成員國和其他產油國在石油生產和定價方面的行動對全球石油和天然氣市場的供求產生了重大影響，從而影響了我們的運營和財務業績。特別是，我們經歷了淨虧損，原因是每桶的利潤率不佳，以及由於煉油廠停機時間較長，銷售量大幅下降。與2020年相比，2021年全球油價和成品油需求有所回升，原因是新冠肺炎病例穩定，死亡率下降，疫苗可獲得率和接種率提高。然而，航空燃料需求的復甦落後於其他成品油產品，因為航空公司旅行限制和消費者在疫情期間繼續對飛行猶豫不決。儘管市場狀況在2021年下半年有所回升，但總的來説，由於不利的利潤率和較低的銷售量，我們經歷了運營和淨虧損，這影響了我們的流動性。現金緊張對購買原油、償還債務以及放棄管道和設施資產的頻率產生了不利影響。

持續的新冠肺炎大流行將在多大程度上影響我們的業務取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的持續時間、額外或修改的政府行動、可能出現的有關變種的新信息、為控制新冠肺炎傳播和治療其影響而採取的行動、以及為緩解這種傳播而獲得和接受的疫苗的供應和接受度等等。

持續的新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績產生不利影響的一些因素包括：

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新冠肺炎疫情繼續演變，疫情可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景造成多大程度的影響，將高度取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，無法有信心地預測。此外，新冠肺炎疫情對我們普通股價格的影響程度和持續時間尚不確定，可能會使我們對投資者的吸引力降低，因此，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的普通股價格可能更加波動，我們的融資能力可能會受到損害。

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風險因素

A3.

管理層已經確定，我們的獨立註冊會計師事務所的報告表達了對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

管理層已確定，由於我們擔保貸款協議下的違約、保證金波動以及歷史淨虧損和營運資本赤字，存在對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況。我們的合併財務報表假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。“持續經營”的觀點可能會削弱我們通過出售股權、產生債務或其他融資方式為我們的運營融資的能力。我們能否繼續經營下去，有賴於持續的正營業利潤率，以及擁有營運資金，以滿足購買原油和凝析油以及支付長期債務等需求。如果沒有正的營業利潤率和營運資金，我們的業務將受到威脅，我們可能無法繼續下去。如果我們無法支付所需的債務，我們可能不得不考慮其他選擇，如出售資產、籌集額外債務或股權資本、削減成本或以其他方式減少我們的現金需求，或與債權人談判重組我們適用的債務，包括可能申請破產。

A4.

我們沒有足夠的流動性來維持運營，原因是我們的擔保貸款協議下的違約、大量當前債務、保證金波動、歷史淨虧損和營運資本赤字，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的營運資本赤字分別為7850萬美元和7230萬美元。不包括長期債務的當前部分，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的營運資本赤字分別為1550萬美元和2260萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物總額分別為0.01美元和50萬美元。截至2021年12月31日和2020年，限制性現金(當前部分)總額均為5萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，限制性現金、非流動現金總額分別為0美元和50萬美元。

我們目前依賴運營收入，包括精煉產品的銷售和石油儲罐、附屬公司的租賃，以及融資來滿足我們的流動性需求。我們的短期營運資金需求主要涉及：(I)購買原油和凝析油來運營Nixon煉油廠，(Ii)償還LEH的直接運營費用並支付修訂後和重新簽署的運營協議下的LEH運營費用，(Iii)償還債務，(Iv)通過資本支出維護和擴建Nixon設施，以及(V)滿足監管合規要求。我們的長期營運資金需求主要與償還長期債務有關。

由於我們擔保貸款協議下的違約、大量當前債務、保證金波動、歷史淨虧損和營運資本赤字，我們沒有足夠的流動性來維持運營。我們繼續積極探索額外融資，以滿足營運資金需求或進行債務再融資和重組。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內，我們通過CARE法案成功獲得了1050萬美元和30萬美元的營運資金。此外，在本報告所述期間之後，我們通過修改現有的BDEC定期貸款獲得了額外的150萬美元營運資金，該貸款將於2051年到期。我們不能保證我們能夠以可接受的條件籌集更多資本，或者根本不能。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能在短期內無法購買原油和凝析油，也無法履行債務償還義務。從長遠來看，我們可能無法承受業務中斷，例如來自新冠肺炎的中斷，或者無法執行我們的商業戰略。我們可能不得不考慮其他選擇，比如出售資產，籌集額外的債務或股權資本，尋求破產保護，或者停止運營。

A5.

我們的鉅額流動債務被計入長期債務(違約)和長期債務、關聯方(違約)的當前部分，可能會對我們的財務健康造成不利影響，並使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。

目前的鉅額債務主要是擔保貸款協議違約的結果。因此，在2021年12月31日和2020年12月31日，這些債務被歸類到我們綜合資產負債表上長期債務的當前部分。不包括應計利息，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的流動債務分別為6300萬美元和5770萬美元。

活期債務包括銀行債務、投資者債務和關聯方債務。儘管在2021年期間，應支付給Pilot的信用額度處於當前債務範圍內，但Pilot債務已於2021年10月償還。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內，向Veritex支付的本金和利息分別為60萬美元和90萬美元。截至2021年12月31日止十二個月內，支付予GNCU的只計利息款項為10萬美元。截至本報告提交之日，NPS根據2031年到期的NPS定期貸款因未能履行財務契約而違約。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月期間，向約翰·基西克及關聯方支付的本金和利息為0美元。自2020年6月至2021年10月，Pilot根據經修訂的Pilot信用額度向Pilot支付根據兩項碼頭服務協議欠NPS的款項，以抵銷NPS的付款義務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月期間，坦克租賃付款總額分別為190萬美元和130萬美元。

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December 31, 2021 │Page 16

風險因素

藍海豚作為母公司，為某些子公司的債務提供了擔保。此外，關聯公司還為藍海豚及其某些子公司的債務提供了擔保。流動負債和交叉擔保協議中的這一債務水平可能會產生重要後果，例如：(I)限制我們獲得額外融資的能力，為我們的營運資本、資本支出、償債要求或潛在增長提供資金，或用於其他目的；(Ii)增加未來借款的成本；(Iii)限制我們在其他業務領域使用運營現金流的能力，因為我們必須將這些資金中的很大一部分用於償還債務；(Iv)使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及(V)增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性。

我們償還債務的能力取決於其他因素，包括商業狀況、我們的財務和經營業績、我們籌集資金的能力，以及監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的營運資金不足以償還債務，以及我們未來產生的任何債務，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

A6.

我們是否有能力重新遵守我們的未償債務條款，取決於我們能否產生足夠的現金流來履行償債義務，或對債務進行再融資或重組。

如本報告其他部分所述，根據我們與第三方和相關方簽訂的擔保貸款協議，我們違約如下：

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Veritex-截至2021年12月31日，截至本報告提交日期，LE和LRM根據2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款違約，原因是未能支付所需的每月本金和利息，以及未能滿足財務契約。此外，LE根據2034年到期的LE定期貸款違約，原因是未能補充100萬美元的支付準備金賬户。

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GNCU-截至2021年12月31日的12個月，僅向GNCU支付的利息為10萬美元。截至本報告提交之日，NPS根據2031年到期的NPS定期貸款因未能履行財務契約而違約。

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Pilot-2021年10月4日，NPS償還了根據修訂後的Pilot信用額度欠Pilot的所有債務。然而，在NPS致Pilot的一封日期為2021年10月28日的信中，NPS對NPS認為Pilot濫用作為修訂的Pilot信用額度抵消的一部分的約30萬美元付款提出了異議。截至本報告提交之日，雙方對金額仍有爭議。我們在還款之前就已經違約了。自2020年6月至2021年10月，Pilot根據經修訂的Pilot信用額度向Pilot支付根據兩項碼頭服務協議欠NPS的款項，以抵銷NPS的付款義務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月期間，坦克租賃付款總額分別為190萬美元和130萬美元。

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基西克債務-根據2015年的一項從屬協議，基西克債務的持有人同意將其從LE獲得付款的權利以及尼克松設施的任何擔保權益和留置權置於Veritex作為2034年到期的LE定期貸款的持有人。到目前為止，沒有根據附屬的基西克債務付款，基斯西克債務的持有者也沒有因不付款而採取任何行動。截至本報告提交之日，Kissike債務項下的違約與到期支付逾期債務有關。

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關聯方債務-截至本報告提交日期，關聯公司控制着我們普通股約82%的投票權，關聯公司運營和管理所有Blue Dolphin物業，關聯公司是我們精煉產品的重要客户，我們在營運資本赤字期間向關聯公司借款。目前違約的關聯方債務代表了此類營運資金借款。截至本報告提交日期，關聯方債務項下的違約與到期支付逾期債務有關。

我們的擔保貸款協議下的違約允許第三方宣佈某些貸款協議下的欠款立即到期和應付，行使他們關於擔保債務人在這些貸款協議下的義務的抵押品的權利，和/或行使任何其他權利和補救措施。與第三方和關聯方的擔保貸款協議相關的債務被歸類為截至2021年12月31日我們綜合資產負債表上的長期債務(違約)和長期債務，關聯方(違約)的當前部分。與第三方及關聯方的擔保貸款協議相關的債務被歸類為截至2020年12月31日我們綜合資產負債表上的長期債務(違約)、長期債務、關聯方(違約)和應付信用額度(違約)的當前部分。

我們是否有能力重新遵守我們的未償債務條款，取決於我們是否有能力產生足夠的現金流來履行償債義務或對債務進行再融資或重組。這視乎商業環境、我們的財政表現，以及金融市場的一般情況等因素。我們不能保證我們的資產或現金流將足以償還我們擔保貸款協議下的借款。新冠肺炎疫情對我們業務的持續中斷可能會對我們的業務、運營、財務狀況、現金流以及我們償還債務和其他義務的能力造成實質性的不利影響。也不能保證一旦新冠肺炎疫情的影響停止，我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果將恢復到2020年前的水平。鑑於目前的金融市場，我們不能保證我們能夠成功地從運營中產生足夠的現金來償還我們的未償債務，或者以其他方式重組或再融資債務。我們可能被迫進行替代融資，包括出售額外的普通股，談判延長到期日，或者出售資產和推遲資本支出，以產生可用於償還此類債務的收益。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條款、我們可以接受的條款或完全可以接受的條款完成任何此類交易。如果在公司目前的綜合債務水平上增加新的債務或其他債務，它現在面臨的相關風險可能會加劇。如果在公司目前的綜合債務水平上增加新的債務或其他債務，它現在面臨的相關風險可能會加劇。如果我們在這樣的努力中失敗了, 我們可能無法支付未償還的金額，這可能需要我們尋求破產法的保護。在這種情況下，我們普通股的交易價格和對我們普通股的投資價值可能會大幅下降，這可能會導致我們普通股的持有者失去對我們普通股的全部投資。

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December 31, 2021 │Page 17

風險因素

A7.

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到資金成本增加或信貸供應減少的不利影響。

可獲得性、條款、資金成本、利率或我們的信用評級的不利變化(這將對我們作為任何交叉擔保協議當事方的子公司的信用評級產生相應的影響)可能會限制我們獲得資本的機會，包括我們以類似條款對到期或加速的現有債務進行再融資的能力，從而導致我們的業務成本增加。此外，原油採購成本的增加可能會對我們的營運資本產生不利影響。因此，我們不能保證未來我們將以可接受的條款或根本不能獲得任何融資。任何此類融資都可能稀釋我們現有股東的權益。如果我們不能在可接受的條件下籌集所需資金，我們可能會進一步削減我們的開支，並且我們可能無法(I)將我們的一般和行政費用維持在當前水平；(Ii)成功實施我們的業務戰略；(Iii)為到期的某些債務提供資金；(Iv)應對競爭壓力或意外的資本金要求；(V)償還我們的債務，或(Vi)購買原油來運營尼克松設施。根據歷史上的負現金流和年終後一段時間內持續有限的現金流入，我們繼續經營下去的能力受到極大的懷疑。

A8.

我們債務工具中的限制性契約可能會限制我們進行某些類型交易的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和償還債務的能力產生不利影響。

我們的債務工具中的各種公約在許多方面限制了我們的財政靈活性。我們目前的負債使我們受到重大財務和其他限制性條款的限制，包括對我們產生額外債務、對資產設定留置權、支付股息或進行某些其他限制性付款和投資、完成某些資產出售或資產互換、開展現有業務以外的業務、或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的限制。我們的一些債務工具還要求我們在某些情況下滿足或保持某些財務狀況測試。我們滿足這些財務狀況測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些測試。此外，未能遵守我們現有債務的規定可能會導致進一步的違約事件，使我們的貸款人能夠在符合此類債務的條款和條件的情況下，宣佈未償還本金以及應計利息立即到期和支付。我們無法控制的事件，包括新冠肺炎疫情的影響和相關政府應對措施，大宗商品價格的波動，以及氣候變化導致的極端天氣，都可能影響我們遵守公約的能力。如果我們無法償還加速的金額，我們的貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保此類債務的安全。如果加速償還我們的債務，我們的其他債務工具(如果有的話)下的違約可能會被觸發，我們的資產可能不足以全額償還此類債務。此外，美國政府提供或擔保的貸款，包括根據《關注法》提供的貸款，對我們的業務有額外的限制, 包括對人員編制和薪酬削減的限制，以及可能對我們產生不利影響的其他成本削減活動。

A9.

聯營公司持有我們的重大所有權權益，並對我們施加重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益衝突；聯屬公司交易可能導致利益衝突，可能對我們產生不利影響。

我們有一個間接的控股股東。作為關聯公司的關聯方，截至本報告提交日期，喬納森·卡羅爾間接擁有我們普通股82%的投票權，憑藉這種股權，卡羅爾先生可以控制我們或對我們施加重大影響，包括：

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風險因素

控股股東的存在可能會使第三方難以或可能阻止或推遲第三方尋求收購我們已發行普通股的大部分股份，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

關聯公司的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。關聯公司也可能在我們競爭的行業尋求收購或商業機會，並不要求向我們提供任何額外的商業機會。我們還擁有並可能在未來與附屬公司進行購買商品或服務的交易。在我們與關聯公司之間可能產生利益衝突的情況下，這些衝突可能會以不利於我們或其其他股東的方式解決。

當我們的董事會面臨可能對我們及其附屬公司產生不同影響的決定時，這些關係可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。出現衝突，即使這種衝突不會成為現實，也可能會對公眾對我們的看法、我們與其他公司的關係以及我們未來建立新關係的能力產生不利影響，這可能會對我們的經商能力產生實質性的不利影響。

A10.

石油和天然氣運營中固有的危險可能會使我們面臨潛在的重大損失、成本或負債，並減少我們的流動性。

石油和天然氣作業固有地受到重大危險和風險的影響。我們加工、儲存和處理原油和凝析油，在某些情況下，這可能是極其危險的。與尼克松工廠相關的危險和風險包括但不限於火災、爆炸、壓力容器破裂、泄漏、第三方幹擾、電力和機械故障導致的災難性事件，任何這些事件都可能導致運營中斷或終止、污染、人身傷亡或對我們的資產和他人財產的損害。

近海作業還受到海洋環境特有的各種經營風險的影響。儘管我們在油氣井中的管道資產和租賃權益不活躍，但自然災害和其他事件，如颶風，可能會導致井噴、凹陷、爆炸和油井失控。這些危險可能造成人員傷亡、生命損失和財產或環境的破壞。

這些風險中的任何一項都可能導致我們遭受重大損失，原因是運營大幅減少，更換、修復和保險資產的成本大幅增加，以及潛在的民事訴訟、罰款、處罰和監管執法程序。我們也可能會受到更廣泛的政府監管。在某些情況下，這些條例可能會對污染損害施加嚴格的賠償責任，或導致作業中斷或終止。這些風險還可能損害我們的聲譽和業務，導致對我們的索賠，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

A11.

我們資產的地理集中度造成了對區域經濟風險和其他區域不利條件的巨大敞口。

我們的主要運營資產位於德克薩斯州尼克松的伊格爾福特頁巖，我們在一個相對有限的地理區域銷售我們的精煉產品。此外，我們在德克薩斯州自由港擁有設施和相關的陸上管道資產，在墨西哥灣擁有海上管道和油氣資產。因此，我們的業務比我們在地理上更加多元化的競爭對手更容易受到地區經濟狀況的影響。市場狀況、不可預見的情況或影響我們資產所在地區的其他事件的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些因素包括經濟、天氣、人口和人口等方面的變化。

A12.

來自擁有更多財務和其他資源的公司的競爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

煉油行業競爭激烈。我們的煉油業務與PADD 3(墨西哥灣沿岸)的國內煉油商和營銷商、其他PADD地區的國內煉油商以及向美國進口產品的外國煉油商展開競爭。我們的某些競爭對手擁有更大、更復雜的煉油廠，或許能夠實現更高的每桶產品利潤率。我們的幾個主要競爭對手是綜合性的國內或國際石油公司，它們的規模和資源比我們大得多，而且可以獲得受控制的原油生產的專有來源。與這些競爭對手不同，我們所有的原料都是從一家供應商那裏獲得的。由於它們的綜合運營和更大的資本規模，規模更大、更復雜的煉油廠在應對動盪的行業或市場狀況方面可能更靈活，例如原油和其他原料供應短缺或大宗商品價格波動。如果我們無法有效競爭，我們可能會失去現有客户或無法獲得新客户。

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December 31, 2021 │Page 19

風險因素

A13.

環境法律和法規可能要求我們進行大量資本支出，以保持合規，或者補救當前或未來可能導致重大責任的污染。

我們的業務受與環境和自然資源保護相關的各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括管理向環境排放或排放污染物、產品規格以及固體和危險廢物的產生、處理、儲存、運輸、處置和補救的法律和法規。違反這些法律法規或許可條件可能會導致重大處罰、強制安裝額外控制措施的禁制令、民事和刑事制裁、撤銷許可和/或關閉設施。

此外，新的環境法律法規、對現有法律法規的新解釋、政府加強法律法規的執行或其他發展可能需要我們做出額外的意外支出。其中許多法律法規正變得越來越嚴格，遵守這些要求的成本預計會隨着時間的推移而增加。需要滿足的要求，以及滿足這些要求所需的技術和時間長度，都在繼續發展和變化。環境合規的支出或成本可能會對我們的運營結果、財務狀況和盈利能力產生實質性的不利影響。例如，拜登總統發佈了一項行政命令，尋求採用新的法規和政策來應對氣候變化，並考慮暫停、修改或撤銷先前被認為與拜登政府的氣候政策相沖突的機構行動。現任政府可能會採取進一步行動，限制或限制目前在尼克松設施進行的行動。

尼克松的設施在幾個聯邦和州的許可、許可證和批准下運營，這些許可和批准的條款和條件包含大量規定的限制和性能標準。這些許可證、許可證、批准、限制和標準需要大量的監控、記錄保存和報告，以證明符合基本的許可證、許可證、批准、限制或標準。不遵守或不完整的合規狀態文件可能會導致罰款、處罰和禁令救濟。此外，有時我們可能會因運營中斷或故障而無法滿足我們的許可證、執照和批准的標準以及條款和條件，這可能會導致施加罰款和罰款或運營限制，這可能會對我們運營設施的能力以及我們的財務業績產生實質性的不利影響。

A14.

我們在人員和過程安全方面受到嚴格的法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的運營結果、財務狀況和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們受制於OSHA的要求，以及監管工人保護、健康和安全以及我們設備的適當設計、操作和維護的類似州法規。此外，OSHA和某些其他環境法規要求我們保存有關在我們的操作中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給人員以及州和地方政府當局。不遵守這些要求，包括一般行業標準、記錄保存要求以及對職業暴露於受管制物質的監測和控制，可能會導致鉅額罰款或合規成本，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

2021年10月，LRM收到了TCEQ的一份擬議的商定命令，該命令涉及在2020年1月29日至2020年3月2日的調查中發現的涉嫌固體廢物和危險廢物違規行為。擬議的商定命令評估了大約40萬美元的行政處罰，並確定了糾正所指控的違規行為所需採取的行動。我們目前正在尋求就減少罰款金額進行談判。然而，截至2021年12月31日，我們在合併資產負債表上記錄了最高擬議金額40萬美元的負債。

A15.

我們的保單不包括我們可能遇到的所有損失、成本或債務，目前為能源行業公司提供保險的保險公司可能會停止承保或大幅增加保費。

我們的保險計劃可能不包括所有運營風險和費用，並且可能不會在發生索賠時提供足夠的保險。我們不為所有潛在損失提供保險，並可能因無法投保或未投保的風險或超出現有保險範圍的金額而蒙受損失。保險未完全承保的事件的發生、我們的一個或多個保險公司未能履行其對保險事件的承保承諾，或者超出我們保險範圍的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

從事承保能源行業風險的商業保險業的能力有限，影響成本和可獲得性的因素包括：(I)我們行業的損失，(Ii)自然災害，(Iii)我們發生的具體損失，以及(Iv)保險業獲得的投資回報不足。如果商業保險的供應被削減，我們可能無法繼續目前的保險範圍限制，無法獲得足夠的保險能力來充分保障我們的風險，或者我們可能無法以合理的成本獲得和維持足夠的保險。我們不能保證我們的保險公司將以可接受的條件續保，如果可以的話，也不能保證我們能夠在不續期的情況下安排足夠的替代保險。無法獲得全額保險覆蓋我們遭受重大損失或取消保單的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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December 31, 2021 │Page 20

風險因素

A16.

我們使用NOL結轉來抵銷美國聯邦所得税用途的未來應納税所得額的能力受到限制。

根據IRC第382條，經歷“所有權變更”的公司利用變更前的NOL結轉來抵消未來應納税所得額的能力受到限制。根據IRC第382條的含義，當某些股東(通常是5%的股東，適用於某些透視規則)在測試期間(一般為三年)內的最低持股百分比上增加了50個百分點以上時，就發生了“所有權變更”。

2005年，由於一系列私募，藍海豚經歷了所有權變更；2012年，由於反向收購，藍海豚經歷了所有權變更。2012年的所有權變更限制了我們在2005年所有權變更後使用之前不受限制的NOL的能力。對我們使用NOL來抵消未來應納税所得額的能力施加的限制，可能會導致美國聯邦所得税在此類限制未生效的情況下提前繳納，並可能導致此類NOL到期而未使用，在每一種情況下，都會減少或消除此類NOL的好處。類似的規則和限制可能適用於州所得税目的。2012年所有權變更後產生的NOL不受限制。如果國税局在審計中挑戰我們的NOL，我們不能保證我們會戰勝這種挑戰。如果國税局成功挑戰我們的NOL，我們的全部或部分NOL將無法抵消任何未來的綜合收入，這將對我們的運營業績和現金流產生負面影響。2017年頒佈的減税和就業法案的某些條款也可能限制我們利用營業税淨虧損結轉的能力。

在2021年12月31日和2020年12月31日，管理層認定，前三年發生的累計虧損提供了重要的客觀證據，限制了考慮其他主觀證據的能力，例如對未來增長的預測。基於這一評估，我們記錄了截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產的全額估值準備。

A17.

我們可能跟不上本行業的技術發展。

石油和天然氣工業的特點是快速和重大的技術進步以及採用新技術的新產品和服務的推出。當其他人使用或開發新技術時，我們可能會處於競爭劣勢，或者可能會在競爭壓力下被迫以高昂的成本實施這些新技術。我們可能無法應對這些競爭壓力，也無法及時或以可接受的成本實施新技術。如果我們現在或未來使用的一項或多項技術過時，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

A18.

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害我們的業務。

涉及美國或其他國家的恐怖主義活動、反恐努力和其他武裝衝突可能對美國和全球經濟產生不利影響，並可能使我們無法履行我們的財政和其他義務。例如，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及隨之而來的美國和其他國家的制裁和出口管制，可能會產生廣泛的影響，但這些影響尚未確定。鑑於不斷變化的地緣政治局勢，有許多未知因素和事件可能對我們的行動產生重大影響，這些因素和事件可能是暫時的，也可能是永久性的。這些緊張局勢還增加了涉及美國的恐怖襲擊或武裝衝突的風險。如果這些事件中的任何一種發生，隨之而來的政治不穩定和社會動盪可能會減少對石油和天然氣的總體需求，可能會對我們的生產需求造成下行壓力，並導致我們的收入減少。石油和天然氣相關設施可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果構成我們業務或我們客户業務的基礎設施被摧毀或損壞，我們的業務可能會受到不利影響。由於這些威脅，保險和其他保障的成本可能會增加，一些保險覆蓋範圍可能變得更難獲得(如果有的話)。

A19.

我們面臨着與針對石油和天然氣公司的激進主義增加相關的各種風險。

對石油和天然氣公司的反對在全球範圍內一直在增長，在美國尤為明顯。石油和天然氣行業的公司往往是個人和非政府組織在安全、人權、環境問題、可持續性和商業做法方面積極努力的目標。反開發活動人士正在努力減少獲得聯邦和州政府土地的機會，並推遲或取消某些行動，如鑽探和開發。此類反對對我們的業務或運營造成的任何限制或限制都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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風險因素

A20.

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響。

網絡攻擊或類似事件可能會導致信息被盜、數據損壞、運營中斷、我們的聲譽受損或經濟損失。我們的行業越來越依賴數字技術來進行某些勘探、開發、生產、加工和金融活動。我們的技術、系統、網絡或其他專有信息，以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統、網絡或其他專有信息可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有信息和其他信息，或以其他方式導致我們的業務運營中斷。網絡攻擊正變得越來越複雜，某些網絡事件，如監控，可能在很長一段時間內未被發現，並可能導致關鍵系統中斷或未經授權發佈機密或其他受保護的信息。這些事件可能會導致補救行動造成的經濟損失、業務損失、運營中斷、對我們聲譽的損害或潛在的責任。此外，計算機控制着美國和國外幾乎所有的石油和天然氣分配系統，這是將我們的產品運往市場所必需的。針對石油和天然氣分銷系統的網絡攻擊可能會破壞關鍵的分銷和儲存資產或環境，推遲或阻止向市場交付產品，並使準確計算產量和結算交易變得困難或不可能。網絡事件有所增加，美國政府已發出警告，表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。我們防範網絡安全風險的系統和保險覆蓋範圍可能還不夠。進一步, 隨着網絡攻擊的繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何易受網絡攻擊的漏洞。

A21.

另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對合並後的公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務將取決於我們客户進行交易的意願和能力。高度傳染性或傳染性疾病的傳播，如新冠肺炎，可能會導致全球經濟嚴重中斷，進而可能擾亂我們的業務、活動和運營，以及我們客户的業務、活動和運營。此外，自2020年1月初以來，新冠肺炎疫情已經對全球和美國的金融市場造成了重大擾亂。新冠肺炎的傳播，或另一種高傳染性或傳染性疾病的爆發，可能導致業務大幅減少和/或導致客户無法履行現有付款或其他義務。新冠肺炎的傳播或另一種傳染性疾病的爆發也可能對開展業務所需的關鍵人員的可用性產生負面影響。這種傳播或爆發還可能對為我們的業務提供關鍵服務的第三方提供商的業務和運營產生負面影響。如果新冠肺炎或另一種高傳染性或傳染性疾病傳播或遏制新冠肺炎的反應不成功，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

A22.

長期資產賬面價值的潛在減值可能會帶來負面影響 影響我們的經營業績。

我們的綜合資產負債表上有相當數量的長期資產。根據普遍接受的會計原則，長期資產須每年或每當不利事件或環境變化顯示可能出現減值時進行減值審查。如果業務狀況或其他因素導致長期資產的未貼現估計税前現金流量低於其賬面價值，我們可能需要記錄非現金減值費用。可能導致我們長期資產價值減值的事件和條件包括已實現的煉油利潤率下降、煉油廠產量下降、其他導致預期長期銷售額或盈利能力下降的因素，或資產使用方式或整體業務戰略的重大變化。

在這種充滿挑戰的商業環境中，我們不斷監測我們的資產減值情況，以及優化機會。截至2021年12月31日，我們為我們的管道/平臺資產記錄了與資產報廢成本相關的110萬美元減值。如果市場長期不穩定，虧損繼續嚴重，或出現新的機會，如尼克松煉油廠重新配置為可再生燃料設施，則未來可能需要額外減值。

在編制預計現金流時，需要在預測未來經營結果時作出重大的管理判斷。因此，不能保證為我們的減值分析目的所作的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。如果我們的假設在未來發生重大變化，我們可能會在以後確定我們的煉油廠和設施資產的賬面價值超過未貼現的估計税前現金流，這將導致未來的減值費用。

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風險因素

B.  

與我們的運營相關的風險

B1.

受大宗商品價格和精煉產品需求影響的煉油利潤率波動較大，煉油利潤率的下降將對我們可用於營運資本的現金量產生不利影響。

從歷史上看，煉油利潤率一直不穩定，未來可能會繼續波動。我們的財務業績主要受原油和凝析油收購成本之間的關係、我們最終銷售精煉產品的大宗商品價格以及我們銷售的精煉產品數量的影響，所有這些都取決於許多我們無法控制的因素。我們銷售精煉產品的大宗商品價格受到原油大宗商品價格的強烈影響。如果原油大宗商品價格上漲，我們的煉油廠業務部門的利潤率將下降，除非我們能將這些大宗商品價格上漲轉嫁給我們的批發客户。成品油銷售價格的上漲通常落後於原油成本的上漲，當原油成本在短期內大幅上升時，可能很難實施。成品油市場需求的急劇下降，例如由於普遍存在的與新冠肺炎相關的旅行限制而導致的創紀錄低位需求，可能會對我們的煉油利潤率產生不利影響。

B2.

原油、其他原料、成品油以及燃料和公用事業服務的大宗商品價格波動可能會對我們的收益、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

原油精煉主要是一項以保證金為基礎的業務。為了提高利潤率，我們必須最大限度地提高高附加值成品石油產品的產量，並將原料成本和運營費用降至最低。當這些大宗商品之間的價差縮小時，我們的利潤率就會受到負面影響。雖然原油和其他原料的商品價格上升或下降通常會導致成品石油產品的商品價格出現類似的上升或下降，但兩者之間通常存在一段時間間隔。因此，原油商品價格變化對我們的成品石油產品價格的影響在一定程度上取決於市場調整以反映這些變化的速度和程度。不利的利潤率可能會對我們的收益、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

原油、凝析油和我們的成品的市場和大宗商品價格歷來是不穩定的，可能會繼續波動，並取決於我們無法控制的因素。這些因素包括：

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B3.

我們未來的成功取決於我們是否有能力以優惠的條件獲得足夠的原油水平，以運營尼克松煉油廠。

尼克松煉油廠的運營取決於我們是否有能力購買足夠數量的原油和凝析油。雖然我們沒有原油儲備，也沒有從事原油勘探或生產，但我們相信，在可預見的未來，我們可以以具有普遍競爭力的大宗商品價格獲得充足的原油和其他原料。我們與塔爾坦簽署了一項長期原油供應協議。當我們收到2480萬桶原油淨額時，按產量計算的原油供應協議將到期。在此之後，原油供應協議將自動續簽連續一年的期限。任何一方均可在任何續期期限屆滿前至少60天向另一方發出不續期通知。截至2021年12月31日，我們收到了900萬桶原油，佔原油供應協議合同總量的36%。

Pilot和Tartan根據兩項終端服務協議分別在尼克松設施儲存噴氣燃料和原油：(I)截至2019年5月的噴氣燃料終端服務協議(包括第67、71、72、73、77和78號儲罐)和(Ii)截至2019年6月1日的原油終端服務協議(包括1號和56號儲罐)。根據兩項碼頭服務協議，Pilot和Tartan以每桶儲油罐殼體容量的特定費率在尼克松設施儲存產品。碼頭服務協議在一年的常青樹基礎上續簽。任何一方均可提前60天書面通知另一方終止終端服務協議。碼頭服務協議將在原油供應協議到期或終止時自動終止。

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風險因素

B4.

如果在需要時未能獲得原油和凝析油，可能會對我們以預期的速度運營尼克松設施的能力產生實質性影響，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生重大不利影響。

鑑於購買原油需要大量美元，流動性緊張可能會導致我們推遲購買原油，或者以其他方式購買低於預期數量的原油。這反過來可能導致我們以較低的日產量運營尼克松設施，以滿足客户需求。在截至2021年12月31日的12個月期間，由於現金緊張導致原油短缺，該煉油廠經歷了13天的停工。如果尼克松工廠不能以預期的運行率運行，或者根本不能運行，可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。

B5.

尼克松煉油廠的停機可能導致失去利潤率機會，增加維護費用，增加庫存，並減少可用於支付債務的現金。

尼克松煉油廠定期經歷計劃內和計劃外的臨時關閉。我們通常每年完成計劃的扭虧為盈，以維修、恢復、翻新或更換煉油廠設備。偶爾，也會發生計劃外關閉。發生計劃外停機的原因有很多；但是，計劃外停機的常見原因包括修復/更換已禁用的設備、與資金緊張相關的原始缺陷、高温和停電。我們特別容易受到運營中斷的影響，因為我們所有的煉油作業都在一個設施中進行。任何計劃內或計劃外停機都會導致失去保證金機會、精煉產品庫存減少以及潛在的維護費用增加，所有這些都可能降低我們履行付款義務的能力。

在截至2021年12月31日的12個月期間，該煉油廠經歷了23天的停機時間-13天是由於現金緊張導致的原油短缺，10天是由於冬季風暴URI期間的公用事業故障。在截至2020年12月31日的12個月期間，該煉油廠經歷了42天的停機時間-20天因現金短缺而導致的原油短缺，13天用於計劃的扭虧為盈，9天用於設備維修和維護。任何計劃內或計劃外停機都將導致失去保證金機會、可能增加的維護費用以及精煉產品庫存的減少，這可能會降低我們履行付款義務的能力。

B6.

我們可能有內部產生的現金流和外部融資不足的資本需求。在這種情況下，關聯公司可以(但不需要)為我們的營運資金需求提供資金。

我們歷來在運營收入和銀行貸款下的可獲得性不足以滿足我們的流動性和營運資本需求時，依賴關聯公司提供資金。我們在合併資產負債表中將此類借款反映在應付帳款(關聯方)或長期債務(關聯方)。在2021年12月31日和2020年，應付賬款，關聯方總計20萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，長期債務、關聯方、當期部分(違約部分)和應計應付利息、關聯方總額分別為2350萬美元和1880萬美元。

如果我們無法產生足夠的現金流或從關聯公司或外部融資獲得足夠的流動性，我們可能無法滿足我們的短期和長期營運資金需求。我們的短期營運資金需求主要涉及：(I)購買原油和凝析油來運營Nixon煉油廠，(Ii)償還LEH的直接運營費用並支付修訂後和重新簽署的運營協議下的LEH運營費用，(Iii)償還債務，(Iv)通過資本支出維護和擴建Nixon設施，以及(V)滿足監管合規要求。我們的長期營運資金需求主要與償還長期債務有關。

不能保證關聯公司將繼續為我們的營運資金需求提供資金。如果我們無法以可接受的條件產生足夠的營運資本或籌集額外資本，或根本不能，我們可能在短期內無法購買原油和凝析油或履行償債義務。從長遠來看，我們可能無法承受業務中斷，例如來自新冠肺炎的中斷，或者無法執行我們的商業戰略。我們可能不得不考慮其他選擇，比如出售資產，籌集額外的債務或股權資本，尋求破產保護，或者停止運營。

B7.

如果任何高管或其他關鍵人員停止受僱於我們，我們的業務可能會受到影響。此外，熟練勞動力的短缺或勞動力的中斷可能會使我們難以保持生產率。

我們未來的成功取決於執行幹事和其他關鍵人員的服務，取決於我們繼續在我們業務的所有領域徵聘、培訓和留住高素質人員的能力。特別是，喬納森·卡羅爾目前擔任我們的首席執行官、首席財務官和主要會計官。我們高度依賴他的持續服務來執行我們的商業計劃和戰略。此外，我們的運營需要熟練和經驗豐富的人員，並精通多種任務。對具有特定行業經驗的技術人員的競爭非常激烈，這些高管或人員的流失可能會損害我們的業務。如果這些高管或其他關鍵人員中的任何一人辭職或無法繼續擔任目前的角色，而沒有得到充分的接替，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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風險因素

B8.

我們的一個或多個重要客户(其中一個是附屬公司)的業務損失或破產或資不抵債，可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們與大多數客户簽訂了大宗定期合同，包括按月、6個月和最多一年的合同。我們的某些合同要求我們的客户預付款項，而我們則銷售固定數量和/或最低數量的成品和中間石油產品。其中許多安排需要在前瞻性的基礎上定期重新談判，這可能會導致我們精煉產品未來銷售的相對大宗商品價格更高或更低。

我們的客户有各種各樣的供應商可供選擇。因此，他們可以對我們提出實質性要求，包括要求更優惠的產品定價或合同條款。我們與主要客户保持牢固關係的能力對我們未來的業績至關重要。如果失去關鍵客户、減少他們的訂單量、要求我們降低商品價格、被競爭對手收購或陷入財務困境，我們的經營業績可能會受到損害。此外，如果我們的客户羣之間存在整合，並且我們的客户在談判商品價格和其他銷售條件方面掌握了更多的籌碼，我們的盈利能力可能會受到不利影響。如果由於槓桿率增加，客户向我們施壓，要求我們降低定價，導致毛利潤減少，這可能會導致我們的收入減少，我們可以決定不向某個客户銷售我們的精煉產品。合併還可能導致對我們產品的需求減少，將我們的產品替換為與我們競爭對手的產品合併的實體，以及取消訂單，每一項都可能損害我們的經營業績。我們的一個或多個主要客户的業務損失、破產或資不抵債也可能同樣影響我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流。

我們的一個重要客户是LEH，它是一家附屬公司。由於HUBZone認證，關聯公司根據噴氣燃料銷售協議購買我們的噴氣燃料，並根據優惠定價條款競標噴氣燃料合同。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月中，附屬公司分別佔運營總收入的29.9%和28.7%。該附屬公司分別在2021年12月31日和2020年12月31日代表0美元的應收賬款。

截至12個月

2021年12月31日

2020年12月31日

B9.

我們依賴第三方將原油和凝析油運入和運出我們的尼克松工廠；如果無法獲得這些第三方，我們加工原油和凝析油以及向批發市場銷售精煉產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠卡車將原油和凝析油運入尼克松工廠，並將精煉產品出售給尼克松工廠。由於我們不擁有或運營這些卡車中的任何一輛，它們的持續運營不在我們的控制範圍之內。如果我們使用的任何第三方卡車運輸公司或整個卡車運輸行業由於天災、事故、政府監管、恐怖主義或其他事件而無法運輸原油、凝析油和/或我們的成品油，我們的收入和淨收入將受到實質性和不利的影響。

B10.

我們的供應商從Eagle Ford頁巖中採購大量(如果不是全部)原油和凝析油，可能會遇到該地區供應中斷的情況。

我們的供應商從鷹灘頁巖中採購大量(如果不是全部)原油和凝析油。因此，由於運輸能力限制、減產、無法獲得設備、設施、人員或服務、重大政府管制、惡劣天氣、為定期維護而關閉的工廠，或從該地區的油井運輸石油或天然氣中斷，造成該地區供應延誤或中斷的影響，我們可能受到不成比例的影響。

B11.

我們的煉油業務和客户主要位於伊格爾福特頁巖地區，該地區供需平衡的變化可能導致煉油利潤率下降。

我們的主要運營資產位於德克薩斯州尼克松的伊格爾福特頁巖，我們在一個相對有限的地理區域銷售我們的精煉產品。因此，我們比地理上更多元化的競爭對手更容易受到地區性經濟狀況的影響。如果由於當地經濟變化、煉油能力增加或其他原因導致本地區供需平衡發生變化，導致PADD 3(墨西哥灣沿岸)地區供過於求，我們將不得不向我們當前運營區域以外的客户交付精煉產品，從而產生相當高的運輸成本，導致煉油利潤率下降。

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風險因素

B12.

惡劣天氣或其他影響我們設施或我們的供應商、供應商或客户的事件可能對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營受到接收、處理、存儲和轉移原油和石油產品過程中固有的所有風險和運營風險的影響，包括：由於惡劣天氣(如極端寒冷或高温、颶風、洪水和其他自然災害)或其他事件(如設備故障、機械或結構故障、爆炸、火災、泄漏或恐怖主義行為)或其他事件(如設備故障、機械或結構故障、爆炸、火災、泄漏或恐怖主義行為)造成的設施、相關設備和周圍財產的損害，可能導致我們的資產嚴重損壞或毀滅，或者我們的業務暫時或永久關閉。如果我們無法運營，我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性影響。

B13.

為減少温室氣體排放而進行的監管改革，以及可能實施的擬議措施，可能會要求我們產生鉅額成本，或者可能導致對我們精煉產品的需求減少，這可能會對我們的業務產生不利影響。

科學研究得出結論，在沒有人類幹預的情況下，大氣中二氧化碳的增加速度將在未來100年內大幅增加。二氧化碳的這種增加加劇了地球的自然温室效應，導致全球變暖。大氣中温室氣體濃度升高會導致氣候變化，帶來重大的物理影響，包括風暴、洪水和其他可能影響我們運營的極端天氣事件的頻率和嚴重程度增加。對氣候變化影響的日益關注已經開始影響我們的競爭和客户的能源戰略、消費者消費模式以及政府和私營部門的替代能源倡議。改變客户對可再生和可持續能源產品的看法可能會減少對我們產品的需求，供過於求可能會降低化石燃料價格。此外，如果我們未能跟上市場變化的步伐和程度，我們可能會影響未來的收益；如果我們行動太快，我們可能會投資於不成功的技術、市場和低碳產品，這些因素也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國國會參眾兩院積極審議了減少二氧化碳和甲烷等温室氣體排放的立法，包括以下建議：(I)建立總量管制與交易制度，(Ii)創建聯邦可再生能源或“清潔”能源標準，要求電力公用事業公司提供一定比例的電力來自此類來源，以及(Iii)加強對使用可再生能源的激勵，提高能源供應和使用的效率。此外，環保局正在採取措施，根據現有的聯邦CAA對温室氣體進行監管。環保局已經通過了限制機動車温室氣體排放的法規，解決了允許固定來源排放温室氣體的問題，並要求報告包括煉油廠在內的特定大型温室氣體排放源的温室氣體排放。各國已採取措施控制温室氣體排放，包括採用温室氣體報告要求、總量管制與交易制度和可再生能源組合標準。減少包括二氧化碳在內的温室氣體排放也是拜登政府的一個重點。2021年2月，美國重新加入了《巴黎協定》，2021年4月，拜登政府宣佈了一個新的目標，要求美國在2030年實現在2005年的基礎上將整個經濟體的温室氣體淨污染水平降低50%至52%。這些和類似的法規可能要求我們產生成本，以監測、報告和減少與我們的運營相關的温室氣體排放。

減少温室氣體排放的要求可能會導致尼克松設施的運營和維護成本增加，以及實施和管理新的排放控制和計劃。例如，一些州已經通過了限制與交易和低碳燃料標準等法規，以實現到2030年及以後温室氣體排放量低於既定目標。《總量管制與交易》對温室氣體排放設定了上限，煉油商必須獲得足夠數量的信用額度，以覆蓋其煉油廠的排放以及本州汽油和柴油的銷售。低碳燃料標準要求汽油和柴油的碳強度在規定的時間段內降低一個既定的百分比。遵守低碳燃料標準是通過將低碳強度的生物燃料混合到汽油和柴油中或通過購買信用來實現的。通過基於市場的信用體系，這些計劃的合規都得到了促進。如果沒有足夠的信用額度可供購買，或者煉油商無法將成本轉嫁給客户，他們必須為信用支付更高的價格。目前還不確定現任總統政府或未來的政府將如何處理温室氣體排放問題。如果我們確實因為加大了控制温室氣體排放的努力而導致成本增加，我們可能無法將這些成本中的任何一項轉嫁給我們的客户。監管要求也可能對我們生產的精煉石油產品的需求產生不利影響。任何成本的增加或需求的減少都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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風險因素

B14.

我們未來在整合或尋求收購方面可能不會成功。

儘管我們定期與收購候選者進行討論並向其提交建議，但未來可能不會以合理的條款獲得合適的收購。即使我們確實確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功談判收購條款，無法為收購融資，或者如果收購發生，也無法將被收購的業務有效地整合到我們現有的業務中。潛在收購的談判和收購業務的整合可能需要過多的管理層關注和我們的資源。即使我們完成額外的收購，持續的收購融資也可能無法獲得或以合理的條款獲得，任何新業務可能無法產生預期的收入水平，預期的成本效益或協同效應可能無法實現，這些業務可能無法成功整合或盈利運營。我們無法成功識別、執行或有效整合未來的收購，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

C. 

與管道和設施資產以及我們的管道和石油和天然氣資產相關的風險

C1.

評估BOEM對我們未能在規定的時間內滿足提供額外財務保證(補充管道債券)的訂單的民事處罰。

為了涵蓋在墨西哥灣聯邦水域作業的承租人和通行權持有人的各種義務，BOEM評估運營商履行當前和未來義務的財務能力，以確定運營商是否必須在法定保證金要求之外提供額外的安全保障。這類債務包括封堵和廢棄油井以及在生產或服務活動結束時使管道和平臺退役的費用。一旦封堵和放棄工作完成，支持財務保證的抵押品就會由京東方釋放。

BDPL歷來向BOEM提供90萬美元的財務擔保，用於其在聯邦水域的海上幹線管道的退役。在對財務擔保計劃進行機構重組後，2018年3月，BOEM命令BDPL為五(5)個現有的管道通行權提供總計約480萬美元的額外財務擔保。2018年6月，BOEM為每個不遵守規定的路權發放了BDPL INC。BDPL將INC上訴到IBLA。儘管IBLA批准了多次延期請求，但美國內政部律師辦公室表示，BOEM不會同意進一步延期。律師辦公室表示，BDPL遵守管理層和BSEE在2019年8月舉行的一次會議上確定的里程碑，可能有助於未來與BOEM進行有關INC的討論。這些資產的退役將大大減少或消除BOEM所需的財務擔保金額，這可能有助於部分或完全解決國際貨幣基金組織的問題。由於我們與歷史淨虧損相關的現金限制以及新冠肺炎的持續影響，這些資產的退役被推遲。我們目前無法估計何時可能退役。

BDPL對BOEM國際公司懸而未決的上訴並未解除BDPL提供額外財務擔保的義務或BOEM施加經濟處罰的權力。不能保證我們將能夠滿足額外的財務保證(補充管道債券)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的額外財務保證(補充管道債券)，或者根據INCS評估BDPL受到重大處罰，我們將對我們的運營、流動性和財務狀況產生重大的不利影響。

我們目前無法預測BOEM國際會議的結果。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有在合併資產負債表上記錄負債。在2021年12月31日和2020年12月31日，BDPL維持了向京東方發行的約90萬美元的信貸和現金擔保管道通行權債券。

C2.

BSEE對我們未能在規定的時間內退役管道和平臺資產的民事處罰評估。

BDPL擁有管道和平臺資產，受BSEE的閒置鐵監管。閒置鐵條例要求承租人和通行權持有人在平臺和其他結構物不再用於運營時永久放棄和/或拆除它們。在這種結構被廢棄或拆除之前，承租人和通行權持有人必須按照監管要求檢查和維護資產。

2018年12月，BSEE向北京石油化工股份有限公司發佈了一份Inc.，原因是未能沖洗和填充13101號管道段。管理層於2019年8月與BSEE會面，以解決BDPL關於其海上管道和平臺資產退役的計劃。BSEE建議BDPL在2020年2月之前重新提交管道和平臺退役許可申請，包括安全登船計劃。BDPL於2020年2月向BSEE提交了許可申請，並於2020年3月向USACOE提交了許可申請。2020年4月，BSEE向BDPL發出了另一份Inc.，原因是未能執行GA-288C平臺所需的結構調查。BDPL於2020年6月完成了所需的平臺調查。由於我們與歷史淨虧損相關的現金限制以及新冠肺炎的持續影響，放棄業務被推遲。我們目前無法估計何時可能退役。

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風險因素

沒有許可證批准並不能免除BDPL補救BSEE INC的義務或BSEE施加經濟處罰的權力。如果BDPL未能在BSEE確定為審慎的時間框架內完成海上管道和平臺資產的退役和/或補救INC，BDPL可能會受到監管監督和執法，包括但不限於未能糾正BDPL的Inc.、民事處罰和撤銷BDPL的運營者資格，這可能對我們的收益、現金流和流動性產生重大不利影響。

我們目前無法預測BSEE INC的結果。因此，截至2020年12月31日，我們沒有在綜合資產負債表上記錄負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日，BDPL分別保留了350萬美元和240萬美元的與放棄這些資產相關的ARO。

D.

與我們普通股相關的風險

D1.

我們的股票價格已經經歷了波動，而且可能會繼續波動，導致您的投資遭受重大損失。

我們普通股市場的特點是價格不穩定。因此，我們普通股的投資者可能會經歷他們的證券價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們普通股的市場價格很可能是高度不可預測的，並受到各種因素的廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

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D2.

由於股票出售，我們的股票價格可能會下跌。

聯屬公司大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並阻礙我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力。關聯公司未來可以選擇要求我們向他們提交一份註冊聲明，以出售我們的普通股。如果附屬公司向公開市場出售大量股票，附屬公司可能會導致我們普通股的價格下降。

D3.

我們被授權發行總計2000萬股我們的普通股和250萬股優先股；發行額外的股票將進一步稀釋現有持有人的股權，並可能稀釋我們普通股的股價。

我們定期向非僱員董事發行普通股，以根據擔保費用協議向董事會和喬納森·卡羅爾提供服務。過去，我們還發行普通股、優先股、可轉換證券(如可轉換票據)和認股權證，以籌集資金。吾等認為有必要維持足夠數量的普通股及優先股可用授權股份，使吾等可靈活地發行普通股或優先股，以供本公司董事會認為合宜的業務用途。這些目的可能包括(I)未來的股票拆分，這可能會增加我們股票的流動性；(Ii)出售股票以獲得額外資本或收購其他公司或業務，這可能會加強我們的增長戰略，或在需要時使我們能夠減少債務；以及(Iii)用於其他真誠的目的。本公司董事會可授權本公司發行普通股或優先股的可用授權股份，而無需通知本公司股東或採取進一步行動，除非法律或OTCQX規則要求股東批准。

增發普通股或新的優先股、可轉換證券和/或認股權證可能會大大稀釋我們普通股當前持有人的股權，影響我們股東的權利，或者可能降低我們普通股的市場價格。此外，大量發行或出售我們的普通股，或者即使它們實際上沒有發生，也有可能發行或出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

D4.

根據規則144有資格未來出售的股票可能會對市場產生不利影響。

根據證券法頒佈的第144條規則，我們的某些股東可能不時有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售其全部或部分普通股股份，但須受某些限制。一般而言，根據規則144，在此之前三個月為非關聯公司的股東可以在六個月後自由出售我們普通股的股票，但必須遵守當前的公開信息要求。關聯公司可以在六個月後出售我們普通股的股票，但要遵守第144條的數量、銷售方式、當前的公開信息和通知要求。根據規則144對我們普通股的任何重大出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

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風險因素

D5.

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此投資者不應預期他們的投資會有現金股息。

根據我們的某些擔保貸款協議，在沒有貸款人事先書面同意的情況下，我們被限制宣佈或支付普通股的任何股息。我們歷來沒有在我們的普通股上宣佈任何股息，也不能保證我們的普通股永遠都會支付現金股息。

D6.

我們目前沒有首席財務官；如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節保持有效的內部控制，可能會導致我們的內部控制存在重大弱點，並對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404(A)條的規則，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。我們的首席執行官喬納森·卡羅爾也是我們的首席財務官和主要會計官。儘管我們審查財務報告的內部控制以確保遵守第404條的要求，但設立首席財務官將減少與季度、年度和其他文件中合併財務信息的記錄、披露和呈現相關的錯誤的可能性。重大弱點可能會導致金融市場的不利反應，因為投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，最終可能對我們的股票價格產生負面影響。

任何控制系統的有效性都有固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤以及可能規避或凌駕於控制和程序之上。此外，決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。一個有效的控制系統只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的控制目標得到充分滿足。因此，管理層不期望控制系統能夠防止或檢測所有錯誤或欺詐。此外，對未來期間控制系統有效性的任何評價或評估的預測都有這樣的風險，即隨着時間的推移，由於一個實體的經營環境發生變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能變得不充分。

如先前報告所述，在截至2020年12月31日的12個月內，管理層對內部控制的評估確定內部控制無效，因為沒有正式審查手工日記帳分錄的程序。此外，我們缺乏資源來處理複雜的會計事務。管理層在2020年和2021年期間採取措施糾正已查明的不足之處。因此，在截至2021年12月31日的12個月內，管理層對我們財務報告的內部控制進行的評估確定它們是有效的。

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財產和法律程序

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財產和法律程序

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股權市場、股東事項與股權證券的購買

2021

2020

12月31日

12月31日

九月三十日

九月三十日

6月30日

6月30日

3月31日

3月31日

·

2020年4月30日，我們向喬納森·卡羅爾發行了總計231,065股普通股限制性股票，代表着2019年11月至2020年3月期間普通股部分擔保費的支付。由於股份成本基準與交易結算日Blue Dolphin普通股交易價格之間的價格差異，我們記錄了與股票發行相關的收入約0.03萬美元。作為我們與Veritex達成擔保貸款協議的條件，Carroll先生被要求親自擔保償還借款和應計利息。根據擔保費協議，卡羅爾先生有權獲得擔保費。費用50%以現金支付，50%以普通股支付。普通股部分定期支付。在可預見的將來，由於Blue Dolphin的營運資本赤字，管理層不打算向Carroll先生支付現金部分。現金部分將繼續累積，並計入根據3月份卡羅爾筆記欠卡羅爾先生的未償還本金餘額。

·

2020年4月30日，我們還向若干非僱員、獨立董事發行了總計135,084股普通股限制性股票，這是對截至2018年9月30日、2019年3月31日、2019年9月30日和2020年3月31日的三個月期間向董事會提供的服務的支付。由於股票成本基準與交易結算日藍海豚普通股的交易價格之間的價格差異，我們記錄了與股票發行相關的大約5萬美元的收入。

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股權市場、股東事項與股權證券的購買 

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管理層的討論與分析

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管理層的討論與分析

優化現有

資產基礎

·      維護安全運營，加強健康、安全和環境系統。

·      計劃和管理週轉和停機時間。

提高運營效率

效率

·      降低或簡化生產過程中產生的可變成本。

·      提高生產能力，優化產品結構。

·      增加通行費和終止費收入。

搶佔市場

機遇

·      利用現有基礎設施參與可再生能源項目。

·      當市場機會出現時，要抓住它們。

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管理層的討論與分析

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管理層的討論與分析

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管理層的討論與分析

截至2021年12月31日的12個月與2020年12月31日(2021年對2020年)

概述。Ye 2021的淨虧損為1280萬美元，或每股虧損1.01美元，而Ye 2020的淨虧損為1450萬美元，或每股虧損1.15美元。淨虧損的改善是由於每桶的利潤率提高和銷售量略有增加。

運營總收入。運營總收入從2020財年的1.748億美元大幅增長至2021財年的3.008億美元。這一顯著增長與煉油廠運營收入的增長有關，這是由於成品油銷售的每桶商品價格上漲和銷售量略有增加所推動的。在同一比較期間，使用費及終止使用費收入減少50萬元，至370萬元，跌幅近12%。

銷售商品的總成本。2021財年的商品銷售總成本從2020財年的1.769億美元增加到3.0億美元，增幅近70%。這一顯著增長與原油和化學品每桶大宗商品價格上漲、生產量略有增加以及2021年煉油廠停工時間減少有關。

毛利(虧損)2021財年的毛利潤為90萬美元，而2020財年的毛赤字為210萬美元。這兩個時期之間的改善主要是由於商品價格市場的積極變化導致每桶的利潤率較高。

資產減值。於YE 2021年度，我們錄得110萬美元的減值，涉及與我們的管道和設施資產相關的資產報廢成本的剩餘賬面價值。於YE 2020年度並無減值費用。

一般和行政費用。與2020財年的230萬美元相比，2021財年的一般和行政費用增加了31%，達到300萬美元。這一增長與2021年的企業保險比2020年的企業保險更高有關。

損耗、折舊和攤銷。2021財年的損耗、折舊和攤銷費用總額為280萬美元，而2020財年為270萬美元。近4%的增長主要與投入使用的石油儲罐有關。

其他收入(支出)總額。2021年的其他總支出為610萬美元，而2020年的其他支出為660萬美元，減少了50萬美元。其他支出總額主要涉及與我們與Veritex的擔保貸款協議相關的利息支出、關聯方債務以及與Pilot的信貸額度。比較期間的減少主要與償還經修訂的試點信貸額度有關。

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管理層的討論與分析

Ye 2021與Ye 2020

· 2021年每桶煉油毛赤字為0.69美元，而2020財年為1.60美元，每桶煉油毛赤字提高0.91美元。這一顯著增長與2021年利潤率提高、銷售量增加和煉油廠停工時間減少有關。

· 2021財年的部門貢獻利潤率提高了350萬美元，從2020財年的700萬美元赤字增加到340萬美元的赤字。這一改善與2021年更高的每桶利潤率和略高的銷售量有關。

· 與2020年的42天相比，煉油廠的停機時間在2021年顯著改善至23天。2021年煉油廠停工主要與現金短缺和冬季風暴URI期間停電有關。相比之下，2020年煉油廠停產主要與現金緊張、維護週轉和設備維修導致原油短缺有關。YE 2021年運營天數的改善有利地影響了煉油廠的產能和產量。

       (1)     

淨收入不包括公司間的原油銷售。

(1)       

淨收入不包括公司間的原油銷售。

Ye 2021與Ye 2020

·  與2020年相比，2021年的通行費和終止淨收入下降了12%，這主要是由於坦克租賃收入下降所致。

·  與2020年相比，2021年的公司間費用和銷售額有所增加，反映的是與石腦油數量掛鈎的公司間收費協議相關的費用。石腦油銷售量在這兩個時期之間有所增加。

·  與2020財年的490萬美元相比，2021財年的分部貢獻利潤率下降了近12%，至430萬美元。下降與收入下降有關。

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管理層的討論與分析

分部貢獻利潤率(虧損)的對賬

收費和終止

公司和其他

總計

(1)

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現金流的構成

經營活動

投資活動

融資活動

增加(減少)現金和現金等價物

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管理層的討論與分析

債務和租賃債務總額

第三方

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關聯方

長期債務總額

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⁽¹⁾

見“第二部分，第8項.財務報表和補充數據--附註(3)、(10)和(11)，關於第三方和關聯方債務的補充披露。長期債務不包括利息，估計在不到一年的時間內應支付的利息為1,210萬美元，一至三年間為10萬美元，三至五年間為10萬美元，五年及以後為50萬美元。

·

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管理層的討論與分析

·

基西克債務-根據2015年的一項從屬協議，約翰·基斯西克同意將他獲得付款的權利以及尼克松設施商業資產的任何擔保權益和留置權置於次要地位，轉而支持Veritex作為2034年到期的LE定期貸款的持有人。到目前為止，LE還沒有根據附屬的Kissike債務進行付款。由於不付款，基西克沒有采取任何行動。截至本報告提交之日，Kissike債務項下的違約與到期支付逾期債務有關。

·

票據和貸款協議-截至本報告提交日期，Blue Dolphin拖欠3月Carroll票據、3月Ingleside票據和6月LEH票據下的逾期付款義務。截至同一日期，BDPL還拖欠與BDPL-LEH貸款協議項下的逾期付款義務有關的債務。截至本報告提交日期，附屬公司控制着我們普通股約82%的投票權，附屬公司運營和管理所有藍海豚物業，附屬公司是我們精煉產品的重要客户，我們在營運資本赤字期間向附屬公司借款。

截至12個月

2021年12月31日

2020年12月31日

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管理層的討論與分析

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管理層的討論與分析

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定量和定性信息披露

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財務報表

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財務報表