March 31, 2022
在2022年4月28日的Sunstone Hotel投資者年會上，請投票反對《薪酬話語權》提案(提案3)。
尊敬的Sunstone Hotel Investors股東：
我們敦促您在2022年4月28日(星期四)舉行的Sunstone Hotel Investors(紐約證券交易所股票代碼：SHO)年會上投票反對“薪酬話語權”提案(提案3)。過去的一年是酒店業持續不確定的一年，受到新冠肺炎疫情和地緣政治動盪的持續影響。然而，即使在這種不確定的背景下，Sunstone的表現也令人擔憂。該公司報告的2021財年1年股東總回報率為3.53%，而富時Nariet股票住宿/度假村指數回報率為18.22%。i在這些不確定的時期，股東、物業員工和酒店客人被要求支付成本，因為Sunstone Properties的股票價值不斷下降，服務減少。II令人震驚的是，董事會採取措施，通過多次一次性非績效獎勵，保護公司高管免受負面財務影響。
以下薪酬決定是人們主要關注的問題：
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| · | 非績效留任獎：9月份，董事會向高管布萊恩·吉利亞、羅伯特·斯普林格和大衞·克萊恩頒發了一次性留任獎。每名高管留任計劃的計劃支出如下三、: |
| 執行人員 |
| 獎勵的現金 2/28/22 |
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| 保留獎 as % of 2022 基本工資四. |
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| 股權歸屬 2/28/23 |
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| 股權歸屬 9/30/24 |
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| 布萊恩·吉利亞 |
| $ | 585,225 |
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| 106.4 | % |
| $ | 585,225 |
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| $ | 585,225 |
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| 羅伯特·斯普林格 |
| $ | 496,868 |
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| 99.4 | % |
| $ | 496,868 |
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| $ | 496,686 |
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| 大衞·克萊恩 |
| $ | 370,107 |
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| 87.08 | % |
| $ | 370,107 |
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| $ | 370,107 |
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| 2022年2月28日支付的現金留存獎勵從高管宣佈的2022年基本工資的87.08%到106.4%不等。現金和股權保留獎勵都不是以業績為基礎的，因為股權獎勵包括以美元計價的限制性股票。此外，如果高管被無故解僱，獎勵將完全授予。由於這兩個原因，保留裁決違反了ISS關於特別保留裁決的指導方針，該準則規定，“這些裁決也應以業績為基礎，並對與終止有關的歸屬有限制。”v還應該指出的是，吉利亞、斯普林格和克萊恩有2021年的年度現金激勵獎金，目標在1年RSR百分位數排名上佔80%，在個人目標上佔20%。該公司一年的RSR百分比排名為15%，而門檻為50%，目標為60%。適當地，獎金中基於RSR的部分導致了零支出。VI這似乎進一步違反了ISS的薪酬政策，該政策規定，“發放一次性獎勵以取代失去的激勵和/或使高管免受較低薪酬結果的影響，將被視為有問題的行為。”第七章 |
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| · | 額外的非績效“過渡”獎：2022年2月，董事會宣佈了年度獎金計劃的一系列變化。作為這些變化的一部分，除了新的年度獎勵外，董事會還向高管授予了“基於過渡時間的限制性股票獎”，2023年和2024年將分別授予50%和50%的獎勵。VIII授予每位高管的股票數量以及根據授予當天的股票價格計算的等值美元價值如下： |
| 執行人員 |
| 受過渡時間限制股票獎勵的股票 |
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| 按2022年2月10日每股收盤價計算的美元價值IX |
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| 布萊恩·吉利亞 |
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| 28,048 |
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| $ | 328,442.08 |
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| 羅伯特·斯普林格 |
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| 23,741 |
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| $ | 278,007.11 |
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| 大衞·M·克萊恩 |
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| 15,459 |
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| $ | 181,024.89 |
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| 克里斯托弗·G·奧斯塔波維茨 |
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| 17,668 |
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| $ | 206,892.28 |
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| 這些基於時間的過渡獎勵相當於另一個重要的可自由支配的非績效獎勵，僅在非績效保留獎勵之後五個月。 |
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| · | 前首席執行官阿拉伯公司的離職方案：9月份，董事會宣佈公司將與首席執行官阿拉伯公司分開。董事會表示，分離是沒有“原因的”，而且“這些行動與公司的財務狀況、報告的財務結果、內部控制或披露控制和程序無關。”x阿拉伯有權獲得遣散費，包括基本工資的三倍、年度獎金數額以及在終止合同後一年內獲得的任何未支付的股權賠償金部分，總額為9931,697美元。考慮到該公司令人不安的業績和最近CEO更替的歷史(臨時CEO帕斯誇爾是過去15年中的第七位首席執行官XI)，尚不清楚為什麼為阿拉伯談判瞭如此慷慨的遣散費方案。 |
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| · | 道格·帕斯誇爾擔任臨時首席執行官的獎金：臨時首席執行官帕斯誇爾獲得了以美元計價的2,250,000美元股權簽約獎金。十二帕斯誇爾於2021年9月2日至2022年3月4日擔任臨時首席執行官。對於這段時間的服務，帕斯誇爾獲得了180萬美元的現金績效獎金。第十三屆該公司的委託書解釋説：“帕斯誇爾先生的年度現金獎勵獎金目標是基於他作為臨時首席執行官的個人表現，並在他作為臨時首席執行官的角色結束時由薪酬委員會進行評估。”十四重要的是，與其他高管不同的是，帕斯誇爾的獎金不包括基於股東相對總回報的加權部分-它完全基於薪酬委員會的自由裁量權。在Pasquale擔任臨時CEO期間，SHO的股價下跌了9%，而FTSE NAREIT Equity Lodging/Resorts指數上漲了1%。十五臨時首席執行官帕斯誇爾領導了尋找新首席執行官的工作。儘管公司業績不佳，但在第四季度財報電話會議上，帕斯誇爾在回答有關尋找CEO的問題以及他是否對Sunstone股票在你任職期間的表現感到滿意時表示：“所以，你知道，面試CEO候選人的過程主要是向我們強調，我們正走在正確的軌道上。”XVI事實上，在財報電話會議一週後，該公司宣佈將首席財務官布萊恩·吉利亞提拔為首席執行官。鑑於招聘過程只是提拔了一名內部候選人，而且該公司的相對業績持續不佳，目前尚不清楚薪酬委員會為什麼授予Pasquale如此可觀的簽約獎金，也不清楚為什麼委員會獎勵的表現遠遠低於Peer Index，獎金僅比目標低50,000美元。第十七屆 |
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除了留任獎勵、不以業績為基礎的過渡獎勵、約翰·阿拉伯的遣散費，以及道格·帕斯誇爾的可自由支配獎金，Sunstone在高管團隊中承諾了近2000萬美元，儘管其1年相對股東回報率遠遠低於門檻。這些薪酬做法引發了人們的嚴肅質疑，即Sunstone是否像道格·帕斯誇爾在2月份所説的那樣，“正處於正確的軌道上”。
以上這些例子綜合在一起，描繪了一家公司努力保護其高管免受負面薪酬結果的影響，同時不僅要求股東，還要求客户支付成本。在第四季度財報電話會議上，時任首席財務官、即將被任命為首席執行官的布萊恩·吉利亞回答了有關成本的問題。他説：“另一個抵消因素是其他方面的效率--技術、服務水平，這些都是我們可以抵消的部分。但好消息是，到目前為止，利率保持強勁，與之前的低迷相比，它處於一個比你想象的要高得多的水平。因此，希望這對我們來説是個好兆頭，因為我們繼續前進，並能夠在通脹環境下抵消其中的一些影響，因為我們的租金每晚都會重新設定，我們應該能夠在前進的過程中傳遞一部分這一點。第十八條
換句話説，Sunstone顯然計劃在提高房價的同時，降低服務水平，以提高效率。一家酒店公司的成功在很大程度上取決於客户體驗。Sunstone是一家在股東回報方面已經落後於同行的公司，它能留住那些它要求以更低的服務支付更高價格的客户嗎？在大辭職的背景下，這是一個特別令人擔憂的問題，在此期間，休閒和酒店業員工的離職率一直是最高的。十九酒店業正處於人力資本管理危機之中。2021年，酒店客房需求恢復到2019年12月的100%水平，但該行業的員工人數減少了23%。對於留下來的員工來説，2021年12月的工作量比2019年12月高出30%。XX
特別是在這種情況下，酒店運營應該保持和提高員工的才華、技能和經驗。研究表明，對勞動力的投資與較高的總回報、資產回報率、資本回報率、盈利能力和相對於基準的整體表現之間的聯繫。二十一管理不善會給公司和投資價值帶來重大風險。XXII
這些因素迫使投票反對該公司的薪酬話語權提案。謝謝大家的關注。
真誠地
查爾斯·德克爾
研究分析師，團結在這裏
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這不是請求授權投票給你的委託書。請不要將您的代理卡發送給我們
不會被接受。
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iHttps://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/463c39aa-4ec7-49fc-890f-5d1c59ea0a51，第52頁
II例如https://www.fool.com/earnings/call-transcripts/2020/11/06/sunstone-hotel-investors-inc-sho-q3-2020-earnings/，“在我們的行業集中了許多服務幾十年後，我相信將會發生的是某些服務的去中心化，或者正在轉向更多的按菜單點菜的環境，在這種環境中，所有者將可以選擇參與，或者其中一些服務將回到物業層面。如果你是一位活躍的資產經理，這將讓你能夠靈活選擇最適合你的酒店和酒店客人的服務。我們認為這是一個積極的舉措，我們的首席運營官馬克·霍夫曼一直在這方面與我們的運營夥伴進行直接溝通。“
三、Https://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/643214bc-4e20-4b34-9e45-16f2b4b916f9，第2頁
四.Https://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/ad9694ec-4f62-4b33-bf34-c2a8a89c24e2
vHttps://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/US-Compensation-Policies-FAQ.pdf，第20頁
VIHttps://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/463c39aa-4ec7-49fc-890f-5d1c59ea0a51，第52頁
第七章Https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/US-Compensation-Policies-FAQ.pdf，第20頁
VIIIHttps://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/ad9694ec-4f62-4b33-bf34-c2a8a89c24e2，第4頁
IXHttps://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/stock-information/historical-price-lookup?8c7bdd83-a726-4a84-b969-494be2477e47%5BSHO_N%5D%5Bdate_month%5D=02&8c7bdd83-a726-4a84-b969-494be2477e47%5BSHO_N%5D%5Bdate_day%5D=10&8c7bdd83-a726-4a84-b969-494be2477e47%5BSHO_N%5D%5Bdate_year%5D=2022&url=，每股11.71美元
xHttps://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/63611da4-7bd8-4ca7-b008-356553fad704
XIHttps://www.snl.com/interactivex/article.aspx?CDID=A-30942153-11320&ID=30942153&Printable=1&KPLT=2
十二Https://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/643214bc-4e20-4b34-9e45-16f2b4b916f9，證物10.2，第3頁
第十三屆Https://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/2f1a3094-8d54-465c-ab08-fb80f03f5146
十四Https://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/463c39aa-4ec7-49fc-890f-5d1c59ea0a51，53
十五Https://finance.yahoo.com/quote/%5EFN24/history?p=%5EFN24
XVIHttps://www.fool.com/earnings/call-transcripts/2022/02/23/sunstone-hotel-investors-sho-q4-2021-earnings-call/
第十七屆Https://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/463c39aa-4ec7-49fc-890f-5d1c59ea0a51，，第53頁--帕斯誇爾的目標獎金是1,850,000美元。
第十八條Https://www.fool.com/earnings/call-transcripts/2022/02/23/sunstone-hotel-investors-sho-q4-2021-earnings-call/
十九Https://www.businessinsider.com/entertainment-and-restaurant-workers-leading-great-resignation-jolts-2021-11
XXHttps://www.costar.com/article/801629521/hiring-at-hotels-fails-to-keep-pace-with-recovery-in-room-demand
二十一看見伯恩斯坦，亞倫人力資本對企業財務績效的重要性，IRRC研究所，2015年4月，https://lwp.law.harvard.edu/files/lwp/files/final_human_capital_materiality_april_23_2015.pdf.無形資產市值研究，Ocean Tomo，https://www.oceantomo.com/intangible-asset-market-value-study/；Bassi，勞裏人力資本管理預測股價，2010年6月，https://mcbassi.com/wp/wp-content/uploads/2018/07/HCMPredictsStockPrices.pdf.
XXII人力資本管理聯盟致美國證券交易委員會公司融資部董事威廉·辛曼的信(2017年7月6日)(存檔於https://www.sec.gov/rules/petitions/2017/petn4-711.pdf).
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