依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-258018

招股章程副刊第1號

至招股説明書日期為2022年3月23日

PLAYSTUDIOS，Inc.

最多97,184,288股A類普通股

最多10,996,631股A類普通股，可在行使認股權證時發行

多達3,821,667份認股權證

現提交本招股章程副刊第1號，以更新和補充日期為2022年3月23日的招股章程(可不時補充或修訂的招股章程)所載的資料，該招股章程構成本公司S-1表格註冊聲明(第333-258018號)的一部分，以及本公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格現行報告(“當前報告”)所載的資料。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

招股章程及本招股説明書補充資料涉及吾等發行最多10,996,631股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)最多7,174,964股A類普通股，可由其持有人行使7,174,964股認股權證(“公開認股權證”)發行；及(Ii)最多3,821,667股A類普通股，根據3,821,667股認股權證(“私募認股權證”，連同公開認股權證，稱為“認股權證”)發行。

招股章程及本招股章程補編亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售(I)最多97,184,288股A類普通股，包括最多10,693,624股A類普通股(定義見招股章程)及1,444,962股A類普通股(“A類購股權證”)行使1,444,962股購股權而可發行的A類普通股(“A類購股權股”)及(Ii)3,821,667股私募認股權證。登記的A類普通股包括21,348,205股轉換後可發行的B類普通股：(I)16,130,300股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，我們的“普通股”)，(Ii)3,026,112股B類普通股，可作為溢價股份發行；(Iii)2,191,793股B類普通股，可通過行使2,191,793股期權購買B類普通股(“B類期權股份”)，和A類期權股份一起，稱為“期權股份”)。吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程出售普通股股份或私募認股權證所得的任何款項，惟吾等於行使期權股份或認股權證時收到的款項除外。

A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股享有20票投票權，可轉換為A類普通股1股。截至2022年3月31日，全部由帕斯卡先生及其某些關聯公司持有的B類普通股的流通股，連同由帕斯卡先生及其某些關聯公司持有的A類普通股的股份，約佔我們已發行股本投票權的74.7%。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的若干協議，根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股或私募認股權證的任何股份。出售證券持有人可以公開或私下交易方式，以現行市價或協議價格發售、出售或分派其持有的全部或部分A類普通股或私募認股權證。我們在招股説明書中題為“分銷計劃”的部分提供了更多關於出售證券持有人如何出售A類普通股或私募認股權證股票的信息。

本招股説明書附錄將我們所附的8-K表格當前報告中包含的信息包含在招股説明書中，該報告於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會。

我們是《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書增刊符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

你應連同招股章程一併閲讀本招股章程增刊。除本招股章程增刊內的資料取代招股章程所載的資料外，本招股章程增刊對招股章程有所保留。如果沒有招股章程，本招股説明書附錄是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。如招股章程所載資料與本招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處，應以本招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書附錄中使用的未在本説明書中定義的術語應具有招股説明書中賦予該等術語的含義。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MYPS”，我們的公募認股權證目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“MYPSW”。2022年3月31日，我們A類普通股的收盤價為4.85美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.84美元。

投資我們的證券涉及高度風險。見招股説明書第7頁開始的“風險因素”以及通過引用併入招股説明書的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年4月1日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

April 1, 2022

報告日期(最早報告的事件日期)

PLAYSTUDIOS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(725)877-7000

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項。其他活動

2022年4月1日，PLAYSTUDIOS，Inc.(“本公司”)發佈了一份新聞稿，作為附件99.1，宣佈開始(I)向其已發行的公共認股權證和私募認股權證(統稱為“認股權證”)的每位持有人提出要約，分別購買其A類普通股的股份，每股面值0.0001美元，有機會從持有人根據要約提出的每一份未償還認股權證(“要約購買”)中獲得1美元的現金。及(Ii)本公司(前身為Acies Acquisition Corp.)向尚未完成的認股權證持有人徵求同意(“徵求同意”)，以修訂截至2020年10月22日的認股權證協議。及管理所有認股權證的大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證修正案”)。如果獲得批准，認股權證修正案將允許公司以0.9美元現金贖回每份未償還認股權證，不計利息，這比適用於要約購買的收購價低10%。要約購買和同意徵求完全根據正在分發給認股權證持有人的購買和同意要約和其他相關發售材料中的條款和條件進行。收購要約及徵求同意書的有效期至美國東部時間午夜12時、2022年4月29日當天結束時或本公司可能延長要約及徵求同意書的較後日期。該新聞稿的副本作為附件99.1提交於此，並通過引用結合於此。

本文件附件99.1中包含的信息是提供的，不應被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的而提交的信息，也不應被視為受該節的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂)提交的任何文件中，無論該文件中的任何一般合併語言如何，除非在該文件中通過具體引用明確規定。

第9.01項。財務報表和證物

(A)無

(B)無

(C)無

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2022年4月1日

附件99.1

PLAYSTUDIOS，Inc.宣佈

開始購買要約和徵求與其認股權證有關的同意

2022年4月1日，內華達州拉斯維加斯-PLAYSTUDIOS，Inc.(以下簡稱：MYPS)(以下簡稱“PLAYSTUDIOS”或“公司”)，PlAYSTUDIOS，Inc.(以下簡稱“PLAYSTUDIOS”或“公司”)，PlAYSTUDIOS，Inc.，PlAYSTUDIOS，Inc.(以下簡稱“PLAYSTUDIOS”或“PLAYSTUDIOS”)，PlAYSTUDIOS，Inc.(以下簡稱“PLAYSTUDIOS”或“公司”)，PlAYSTUDIOS，Inc.(以下簡稱“PLAYSTUDIOS”或“公司”)，PlAYSTUDIOS，Inc.(以下簡稱“PLAYSTUDIOS”或“PLAYSTUDIOS”)，該公司是Play AWARDS忠誠平臺的創建者和屢獲殊榮的免費移動和社交遊戲開發商。該公司今天宣佈，已開始要約(下稱“要約”)購買其所有已發行的公開認股權證和私募認股權證(統稱“認股權證”)，以購買其A類普通股，每股面值0.0001此次要約的目的是減少在行使認股權證後將發行的A類普通股的數量，從而為投資者和潛在投資者提供關於PLAYSTUDIOS資本結構的更大確定性。

PLAYSTUDIOS還在徵求同意(“同意徵求”)，以修訂PLAYSTUDIOS與管理所有認股權證的大陸股票轉讓和信託公司之間於2020年10月22日簽署的認股權證協議(“認股權證協議”)，以允許PLAYSTUDIOS以0.90美元的現金無息贖回每份尚未贖回的認股權證，這比要約適用的價格低10%(該修訂為“認股權證修訂”)。根據認股權證協議的條款，採納認股權證修訂須取得至少65%未發行認股權證持有人的同意(有關公開認股權證)及至少65%未償還私募認股權證持有人的同意(因涉及私募認股權證)。

要約有效期至美國東部時間2022年4月29日午夜12點結束，除非PLAYSTUDIOS延長或提前終止(“到期日”)。認購權證持有人可在到期日之前隨時撤回認股權證。要約收購不以要約中認股權證的最低數量為條件。然而，要約取決於要約和同意徵求中描述的其他條件。

要約和徵求同意是根據日期為2022年4月1日的收購要約和2022年4月1日的時間表提出的，每一份要約和同意徵求都已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並更全面地闡述了要約和同意徵求的條款和條件。

公司的A類普通股和公開認股權證分別以“MYPS”和“MYPSW”的代碼在納斯達克上市。截至2022年3月31日，共有10,996,631份認股權證未償還。

PLAYSTUDIOS已聘請PJT Partners LP作為要約與同意徵集的交易商經理。Alliance Advisors，LLC(“Alliance”)已被任命為要約與同意徵集的信息代理，Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.已被指定為要約與同意徵集的託管機構。所有關於招標程序的問題和索取更多報價材料副本的請求，包括傳送函和同意書，請直接致電(800)429-6652(免費)與Alliance聯繫。

重要的補充信息已提交給美國證券交易委員會

購買時間表和購買要約的副本將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。索取文件的要求也可撥打(800)429-6652(免費)與聯盟聯繫。

本公告僅供參考，並不構成認股權證的購買要約或出售要約。要約和徵求同意僅通過要約和要約購買的附表進行，要約和同意徵求的完整條款和條件載於要約和要約購買的附表中。

我們促請認股權證持有人在就要約及同意徵求作出任何決定前，仔細閲讀要約及要約購買的附表，因為該等附表載有重要資料，包括要約及同意徵求的各項條款及條件。

PLAYSTUDIOS、其任何管理層或董事會、交易商經理、信息代理或保管人或任何其他人士均未就權證持有人是否應在同意徵求中的權證修訂要約或同意中提交權證進行交換提出任何建議。認股權證持有人必須自行決定是否認購權證，以及如有的話，認購權證的數目。

關於PLAYSTUDIOS，Inc.

PLAYSTUDIOS公司(納斯達克代碼：MYPS)是突破性遊戲AWARDS忠誠平臺的創建者，是獲獎手機遊戲的發行商和開發商，其中包括標誌性的俄羅斯方塊®移動應用POP！老虎機，我的維加斯老虎機，我的維加斯21點，我的Konami老虎機，我的維加斯賓果，和米高梅老虎機現場。Play AWARDS忠誠度平臺使玩家能夠從來自17個國家和四大洲的95多個標誌性的酒店、娛樂和休閒品牌那裏獲得現實世界的獎勵。Play AWARDS的合作伙伴包括米高梅度假村國際公司、沃爾夫岡冰球公司、挪威郵輪公司、度假村世界公司、洲際酒店集團、鮑萊羅酒店、灰線旅遊公司、賽馬場賭場和1-800-Flowers等。PLAYSTUDIOS的遊戲由經驗豐富的遊戲、酒店和技術企業家團隊創建，將流行休閒遊戲的最佳元素與令人信服的現實世界的好處結合在一起。欲瞭解更多有關PLAYSTUDIOS的信息，請訪問www.playstudios.com。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關要約與同意徵求的到期日以及要約與同意徵求對我們資本結構的影響的陳述。實際結果可能與預測結果大不相同，報告的結果不應被視為未來業績的指示。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別，這些術語和其他表達未來事件或結果不確定性的可比術語是否定的。這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能會導致實際結果與本新聞稿中的聲明大不相同，這些因素包括：我們迴應並選擇參與要約和同意徵求的權證持有人的數量；我們完善要約和徵求同意的能力；我們認識到要約和同意徵求的預期好處的能力；適用法律或法規的變化，包括與要約相關的法律或法規的變化；以及我們可能受到法律和監管發展以及總體市場、政治、經濟和商業條件不利影響的可能性。其他可能導致實際結果與預測結果不同的潛在風險和不確定性因素包括，在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中以“風險因素”標題包含的那些風險和不確定因素，該報告於3月3日提交給美國證券交易委員會, 2022年以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中。本新聞稿中提供的所有信息都是基於截至本新聞稿發佈之日我們可以獲得的信息，本文中包含的任何前瞻性陳述都是基於我們認為截至該日期是合理的假設。不應過分依賴本新聞稿中的前瞻性陳述，這些陳述具有內在的不確定性。除非法律要求，我們不承擔更新此信息的責任。

資料來源：PLAYSTUDIOS，Inc.