EX-99.1

附件99.1

税收

以下概述了公司的税收以及美國聯邦所得税對公司股權和公司債務證券持有人的重大影響(定義見下文)，僅供參考，並不代表税務建議。本摘要未涉及可能與某些類型的股票或證券持有者(包括但不限於保險公司、免税實體、金融機構或經紀自營商、作為套期保值、綜合轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有普通股的人)有關的所有方面的税收，以及使用按市值計價證券的會計核算方法、直通實體和非美國公司的投資者以及非美國公民或居民的人)。

本摘要不會討論美國聯邦所得税的所有方面，根據您的特定投資或其他情況可能與您相關。此外，本摘要不討論任何州或地方所得税、非美國所得税或其他非美國税收後果。此摘要基於當前的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可能追溯適用的不同解釋，可能會對本摘要中所述購買、擁有和處置我們的證券的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。在您購買我們的證券之前，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售我們的證券所產生的特定美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果。

一般信息

在2022年4月1日重組(重組)之前，Old WellTower在一項交易中成為本公司的全資子公司，該交易意在符合1986年《國税法》(經修訂)第368(A)(1)(F)條的重組資格，Old WellTower被稱為WellTower Inc.，本公司也被稱為合併Holdco Inc.。在重組過程中，Old WellTower更名為WellTower op Inc.，公司將其名稱更改為WellTower Inc.，Old WellTower成為本公司的合格REIT子公司。預計WellTower OP Inc.將被轉換(LLC轉換？)為特拉華州的一家有限責任公司，名為WellTower OP LLC(兩個名稱均為WellTower OP？)。在重組之前，Old WellTower選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，並以旨在符合REIT資格的方式組織和運營。重組的結果是，為了美國聯邦所得税的目的，本公司被視為Old WellTower的延續，在本摘要中，除非上下文另有説明或明確要求，否則本摘要中對公司的引用包括對Old WellTower的引用。

我們的組織和運營方式旨在符合REIT的資格，我們打算繼續以符合REIT資格的方式運營，但不能保證我們將符合或保持REIT的資格。作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足美國聯邦所得税法對我們的收入、資產、分配和股份所有權施加的各種資格測試，如下文作為房地產投資信託基金的資格下所討論的那樣。

在我們有資格成為REIT的任何一年，一般來説，我們將不需要為分配給股東的REIT應納税所得額或資本收益部分繳納美國聯邦所得税。然而，對於任何未分配的應税收入或資本利得，我們可能要按正常的公司税率納税。如果我們選擇保留我們的淨資本收益併為其支付所得税，股東將按其在我們未分配淨資本收益中的比例份額徵税，並將獲得我們為此類收益支付的任何税款的可退還抵免。

儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能需要繳納以下美國聯邦所得税和消費税：

如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者分配了我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到 100%，我們將按正常的公司税率對未分配的金額徵税；

如果我們有出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入，而該財產主要是為在正常業務過程中出售給客户而持有的，或來自止贖財產的其他不符合資格的收入，則此類收入將按最高公司税率徵税；

禁止交易的任何淨收入(通常是出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產，但處置喪失抵押品贖回權的財產除外)將被徵收100%的税；

如果我們未能滿足75%或95%的總收入測試(如下所述)，但仍保持我們作為REIT的資格，因為滿足了某些其他要求，我們將被徵收100%的税，其數額為：(1)以下兩項中較大的部分：(I)我們總收入的75%，超過75%毛收入測試(討論如下)的合格毛收入，或(Ii)我們毛收入的95%，95%毛收入測試(討論如下)乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數；

如果我們每年未能分配至少(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%(我們選擇保留並納税的資本利得除外)和(3)以前期間的任何未分配應納税收入的總和，我們將對超出實際分配金額的徵收4%的消費税；以及

我們將對涉及我們的應税REIT 子公司的某些交易的某些金額徵收100%的税，這些交易不是以獨立的方式進行的。見對應税房地產投資信託基金子公司的投資。

我們已經在結轉基礎交易中從C公司收購了資產，未來可能會再次這樣做。公司通常被定義為需要繳納全額公司級美國聯邦所得税的公司。如果我們在自收購資產之日起的五年內確認處置此類資產的收益，則在資產固有收益的範圍內(例如，資產的公平市值超過資產的調整後税基，在每種情況下確定為五年期初)，我們將按適用的最高正常公司税率繳納收益税。本段所述關於確認內置收益的結果假定，C公司沒有作出、也沒有被視為作出選擇，將內置收益資產視為出售給非關聯方。對於需要繳納內置增值税的資產，在考慮在資產被我們收購之日起的五年內出售此類資產時，內置增值税的潛在金額將是一個額外的因素。

房地產投資信託基金資格. 房地產投資信託基金被定義為公司、信託或協會：

¹。由一名或多名受託人或董事管理；

²。其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。

³。如果沒有與REITs相關的美國聯邦所得税法，這將作為國內公司徵税；

⁴。既不是金融機構，也不是保險公司；

⁵。在房地產投資信託基金除第一個課税年度外的每個課税年度有100人或100人以上的實益所有權；

⁶。在每個課税年度的後半年度(不包括第一個課税年度)，由五個或五個以下的個人直接、間接或建設性地擁有的流通股價值不超過50%(不超過五個或更少的要求)；以及

⁷。符合下文所述的某些REIT收入和資產測試。

條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月應納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。就條件(6)而言，養恤基金和某些其他免税實體被視為個人，但在某些養恤基金的情況下，則受透視例外處理。

根據公開資料，吾等相信已符合上文第(5)及(6)項所載的股份所有權要求。此外，我們的附例第六條規定了對所有權和股份轉讓的限制。這些限制旨在幫助我們繼續滿足上述(5)和(6)中所述的股份所有權要求，但可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這些要求。

我們已經遵守並將繼續遵守税務監管規則，每年向我們的某些股東發出信函，要求提供有關我們股票實際所有權的信息。如果儘管我們發送了年度信件，但我們不知道或在進行合理努力後也不知道我們是否沒有達到五個或更少的要求，我們將被視為滿足了五個或更少的要求。如果我們不遵守這些税收監管規則，我們將受到罰款。如果我們的不遵守是由於故意無視要求，處罰將會增加。但是，如果我們不遵守是由於合理原因而不是故意疏忽，則不會施加處罰。

對於REIT收入和資產測試，我們的資產和收入將包括我們擁有的任何資產和通過一個被忽視的實體直接或間接賺取的任何收入，包括一個合格的REIT子公司、？和我們擁有的任何實體的資產的比例份額，以及我們擁有的任何實體(包括WellTower OP)被視為合夥企業而賺取的任何收入。如果公司100%的股票由房地產投資信託基金擁有，且房地產投資信託基金不選擇將子公司視為應税房地產投資信託基金子公司，則該公司將有資格成為合格的房地產投資信託基金子公司。

我們將擁有幾乎所有的資產，並通過WellTower OP及其直接或間接的子公司賺取幾乎所有的收入。在LLC轉換之前，WellTower OP將被視為合格的REIT子公司，前提是我們繼續符合REIT的資格。在有限責任公司轉換後，WellTower op將被視為美國聯邦所得税用途的被忽視實體。WellTower OP將成為一個被視為合夥企業的實體，用於美國聯邦所得税目的，在接納其他成員後，我們不會因聯邦所得税目的而忽視這些成員，這種情況可能會在未來發生。

儘管我們打算讓我們已收購或將直接或間接獲得權益的任何合夥企業(附屬合夥企業)以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營，但我們將成為某些附屬合夥企業的間接有限合夥人或非管理成員。儘管我們預計所有此類附屬合夥企業將被要求以符合我們作為房地產投資信託基金資格的要求的方式運作，但如果我們擁有權益但沒有控制權的附屬合夥企業取得或預計將取得

如果我們的行為可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或需要我們納税，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，子公司合夥企業可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們無法及時意識到此類行為，從而無法及時處置我們在子公司合夥企業中的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法獲得REIT的資格，除非我們能夠有資格獲得法定的REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付鉅額懲罰性税收來保持我們的REIT資格。

收入測試. 在每個課税年度，有兩項與我們的總收入來源有關的獨立百分率測試：

我們毛收入的至少75%(不包括主要用於銷售的某些財產銷售的毛收入) 通常必須在每個納税年度直接或間接來自房地產租金、股息或其他分配，以及出售或其他處置REIT 股票、房地產抵押貸款、與房地產相關的其他投資收入或合格臨時投資的某些收入(毛收入測試)的收益(禁止交易收益除外)。

我們毛收入的至少95%(不包括主要用於銷售的某些物業銷售的毛收入) 通常必須在每個納税年度直接或間接來自符合75%毛收入測試條件的任何來源，以及股息(包括應税REIT子公司的股息)和利息(即95%毛收入測試)。

如果滿足某些要求，來自套期保值和非美元貨幣交易的收入將被排除在95% 和75%毛收入測試之外，但否則將構成不符合95%或75%毛收入測試條件的毛收入。

我們收到的租金只有在滿足以下幾個條件的情況下才有資格作為房地產租金，以滿足REIT的總收入測試：

租金的數額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤，儘管租金一般不會僅僅因為租金是根據收入或銷售額的固定百分比或百分比而被排除在外。

如果REIT或擁有REIT 10%或以上的業主直接或建設性地擁有租户10%或以上的股份，則從租户收到的租金將不符合房地產租金，除非租户是我們的應税REIT子公司，並且與所租賃的房地產相關的某些其他要求得到滿足。

如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金大於根據租約收到的總租金的15% ，則該個人財產的租金部分將不符合房地產租金的資格。

為使租金符合不動產租金的資格，我們一般不得向租户提供或提供服務，除非通過應税REIT子公司或獨立承包商，我們不能從中獲得任何收入，但我們可以直接提供通常或習慣上在物業所在地理區域提供的服務，僅用於居住目的，或不被視為為居住者方便而提供給居住者的不動產租金。

如果符合條件的醫療保健物業由符合獨立承包商資格的人代表應税REIT子公司運營，並且是或與積極從事為與我們或我們的應税REIT子公司無關的任何人(該人，合資格獨立承包商)經營醫療設施的貿易或業務有關的人，我們可以將合格的醫療保健物業以獨立長度的方式出租給應税REIT子公司。在這種情況下，REIT從應税REIT子公司獲得的租金通常將被視為房地產租金。？合格的醫療保健財產包括醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他向患者提供醫療或護理或輔助服務的許可設施，以及有資格參與與此類設施有關的聯邦醫療保險計劃的此類服務提供商運營的任何房地產和任何個人財產。

房地產投資信託基金被允許向物業的租户提供最低限度的不允許的服務，並仍將從該物業獲得的金額視為房地產租金。房地產投資信託基金在納税年度內因物業不允許的服務而收取或應計的金額，不得超過房地產投資信託基金直接或間接從該物業收取或應計的全部金額的1%。為此目的的任何服務或管理操作所收到的金額應被視為不低於房地產投資信託基金提供或提供服務或提供管理或運營的直接成本的150%。此外，在某些條件下，應税房地產投資信託基金的附屬公司可以向租户提供不允許的服務，這將允許我們仍然將與物業有關的租金視為房地產租金。

如果金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤，則術語利息通常不包括任何金額，儘管通常不會僅因為基於固定百分比的收入或銷售額或基於債務人的收入或利潤而將某一金額排除在利息術語之外，債務人的收入或利潤從將幾乎所有此類財產租賃給租户而獲得與該財產有關的幾乎所有收入，但如果公司直接賺取此類金額，則承租人支付的租金將符合房地產租金的資格。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格在該年度獲得《國税法》規定的某些減免條款。在以下情況下，這些救濟條款一般可用：(1)在我們確定失敗之後，我們提交了該納税年度的時間表，描述了我們總收入的每一項，以及(2)未能達到該等測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽。現在無法確定在什麼情況下我們可能有權享受這些救濟條款的好處。如果適用這些寬免條款，則對以下數額徵收100%的税：(1)(I)我們的毛收入的75%與符合條件的毛收入之比 (對於75%毛收入測試的目的)和(Ii)我們的毛收入的95%(對於95%的毛收入測試的目的)乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。財政部長被授予廣泛的權力，可以確定特定的收入或收益項目是否符合75%和95%的毛收入測試標準，併為此目的將項目排除在毛收入衡量之外。

資產測試. 在我們的納税年度每個季度結束後的30天內，我們還必須滿足根據公認會計原則確定的我們資產的性質和多樣化的幾項測試。我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產(包括房地產利息、房地產抵押貸款或房地產利息、其他REITs的股份和公開發售的REITs發行的債務工具)、現金、現金項目(包括在我們正常運營過程中產生的應收賬款)、政府證券和合格臨時投資(？75%資產測試)構成。儘管我們剩餘的25%的資產一般可以不受限制地進行投資，但我們被禁止擁有超過10%的投票權(10%的投票權

對除另一個REIT或應税REIT子公司以外的任何發行人的未償還證券進行測試)或價值(10%價值測試)。此外，我們總資產的不超過20%可以由一個或多個應税REIT子公司的證券代表(20%資產測試)，我們總資產價值的不超過5%可能由除合格REIT子公司(資產測試)、另一個REIT或應税REIT子公司以外的任何非政府發行人的證券代表。必須在每個季度末滿足10%投票權測試、10%價值測試以及20%和5%資產測試。如果由於房地產投資信託基金的資產價值變化而未能滿足與價值相關的測試，則有特殊的規則提供救濟。

某些項目被排除在10%價值測試之外，包括：(1)符合某些要求的直接債務證券；(2)對個人或房地產的任何貸款；(3)《國税法》第467條所述的任何租賃協議，但與相關人士的貸款除外；(4)任何從房地產支付租金的義務；(5)由州或其任何分區、哥倫比亞特區、非美國政府或其任何政治分區或波多黎各聯邦發行的某些證券；(6)房地產投資信託基金髮行的任何證券；以及 (7)財政部長認為不屬於證券定義範圍的任何其他安排(不包括10%價值的證券)。如果房地產投資信託基金或其應税房地產投資信託基金子公司持有(1)公司或合夥企業發行人的直接債務證券，以及(2)該發行人的證券不是10%價值除外證券，且總價值大於該發行人已發行證券的1%，則直接債務證券將被納入10%價值測試。

就對合夥企業發行的證券適用10%價值測試而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券。此外，合夥企業發行的任何債務工具，如果不是10%的價值除外證券，就以下目的而言將不是證券：(1)在房地產投資信託基金作為合夥企業的合夥人的權益範圍內，或者(2)如果合夥企業的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)的至少75%符合75%的毛收入測試標準。就10%的價值測試而言，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益由該房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券(前款所述除外證券除外)中的比例權益確定。

如果房地產投資信託基金或其合格業務單位使用非美國貨幣作為其功能貨幣，則現金一詞包括該非美國貨幣，但僅限於以下條件：(I)持有該非美國貨幣用於房地產投資信託基金或其合格業務單位的正常活動過程中，該業務部門產生的收入或收益項目包括在95%和75%總收益測試中，或與收購或持有符合75%資產測試條件的資產直接相關。以及 (Ii)不是與交易或從事大量和定期的證券交易有關而持有的。

關於糾正違反10%投票權測試、10%價值測試或5%資產測試的失敗，房地產投資信託基金可通過處置足夠的資產以糾正因資產所有權不超過相關季度末房地產投資信託基金資產的1%或1000萬美元(以較小者為準)而取消其作為房地產投資信託基金的資格，前提是處置發生在房地產投資信託基金首次發現違規行為的季度最後一天之後的6個月內。對於因合理原因和非故意疏忽而違反任何REIT資產測試的行為，如超過前一句所述的閾值，REIT可在應納税季度結束後採取某些步驟，包括在上述六個月內處置足夠的資產以滿足適用的資產測試，繳納相當於50,000美元或最高公司税率乘以不符合條件的資產在作為不符合條件的資產期間產生的淨收入的税款，並向美國國税局提交描述不符合條件的資產的明細表。

對應税房地產投資信託基金子公司的投資. 房地產投資信託基金在應税房地產投資信託基金子公司中可能擁有超過10%的投票權和證券價值。與合資格的REIT子公司、其他被忽視的實體或合夥企業不同，應税REIT子公司的收入和資產不應歸屬於REIT，以滿足適用於REIT資格的收入和資產所有權要求。我們和我們直接或間接擁有權益的任何應税法人實體都可以共同選擇將該實體視為應税REIT子公司。

我們的某些子公司已經或將選擇應税房地產投資信託基金子公司地位。應税REIT子公司對其收入繳納全公司級別的美國聯邦税收，但被允許從事某些類型的活動，這些活動不能由REITs直接進行，而不會危及其母公司REIT的REIT地位。我們的應税房地產投資信託基金子公司繳納的税款將減少該等應税房地產投資信託基金子公司作為股息分配給我們的現金。

如果雙方之間缺乏公平交易，美國國税局可以從房地產投資信託基金及其應税房地產投資信託基金子公司之間的交易中重新確定金額。分配給應税房地產投資信託基金子公司的任何應税收入或可扣除費用都會增加其納税義務。此外，涉及房地產投資信託基金及其應税房地產投資信託基金附屬公司的某些交易的某些金額，如果不是按公平原則進行的，可能會被徵收100%的税。

應税房地產投資信託基金附屬公司不包括直接或間接經營或管理住宿設施或健康護理設施的任何公司，除非該等設施是由獨立承包商代表該附屬公司經營，並符合某些其他要求。我們的附屬公司因經營住宿設施或醫療設施而未能符合資格成為應課税房地產投資信託基金附屬公司，可能會對本公司遵守REIT收入及資產測試的能力產生不利影響，從而削弱本公司符合資格成為REIT的能力，除非本公司可根據守則獲得若干寬免條款。

對房地產投資信託基金子公司的投資。本公司通過WellTower OP擁有，並可能在一個或多個已選擇或將選擇根據守則作為REITs徵税的實體(每個實體為一家附屬REIT)中獲得直接或間接權益。附屬房地產投資信託基金須遵守適用於本公司的各項房地產投資信託基金資格要求及本協議所述的其他限制。倘若附屬REIT未能符合資格成為REIT，則(I)該附屬REIT將須繳交美國聯邦所得税，及(Ii)附屬REIT未能符合資格可能會對本公司遵守REIT收入及資產測試的能力產生不利影響，因而可能削弱本公司符合REIT資格的能力，除非本公司可根據守則行使本身的若干寬免條款。

年度分配要求. 為了避免作為一個正規的公司納税，我們被要求向我們的股東進行有資格獲得股息支付扣除的分配(資本收益分配除外)，其金額至少等於(1)(I)我們應納税的REIT收入的90%的總和(不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益)和(Ii)來自止贖財產的税後淨收入的90%減去(2)某些項非現金收入的一部分。這些分配必須在其相關的納税年度支付，或者如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且如果在申報後的第一次定期分配付款或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。在2014年之前，對於所有REITs，分配的金額不能是優惠的。這意味着，接受分配的股票類別的每一位股東必須與該類別的其他所有股東一視同仁，任何股票類別不得被視為不符合其作為一個類別的股息權的其他類別(優先股息規則)。優先股息規則不再適用於公開發售的REITs，但該規則仍適用於非公開發售的REITs，其中將包括我們的幾家子公司REITs。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%，但少於

我們REIT應納税所得額的100%，如調整後，我們將按常規公司税率對未分配金額徵税。如上所述，如果我們未能滿足某些其他分銷要求，我們可能需要繳納消費税。儘管我們打算提供足夠的及時分配來滿足隨後幾年的這些年度分配要求，但經濟、市場、法律、税收或其他因素可能會限制我們滿足這些要求的能力。

有時，我們也可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求，或分配為避免所得税和消費税所需的更大金額，原因除其他外包括：(1)(I)現金收入和現金支出與 (Ii)在達到我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用之間的時間差異，或(2)支付我們可能無法扣除的支出。如果出現時間差異，我們可能會發現有必要安排借款，或者在可能的情況下，以應税股票股息的形式支付股息，以滿足分配要求。

在某些情況下，包括國税局確定的短缺情況，我們可能能夠通過在較晚的一年向股東支付虧空股息來糾正因此而導致的未能滿足一年分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的分配的扣除中。因此，我們可能能夠避免被取消作為REIT的資格和/或對作為不足股息分配的金額徵税；但是，我們將被要求根據為不足股息分配所扣除的金額支付適用的罰款和利息。

未能獲得房地產投資信託基金的資格。如果我們沒有資格在任何納税年度作為房地產投資信託基金納税，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。在我們未能符合REIT資格的任何一年中，向股東的分配將不能由我們扣除。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不被要求向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的款項將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除。此外，非公司股東，包括個人，可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。在2026年1月1日之前的納税年度中，非公司股東(包括個人)通常可以從REIT扣除高達20%的股息(資本利得股息和被視為合格股息收入的股息)，以確定其美國聯邦所得税，但受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，該等股東不得就我們支付的股息要求這項扣除。除非根據特定法律規定有權獲得寬免，否則我們也將被取消在喪失資格的下一年的四個課税年度內作為房地產投資信託基金的納税資格。無法説明我們是否在所有情況下都有權獲得法定救濟。即使一年也不符合資格，可能會導致我們需要產生債務或清算投資，以支付可能導致的重大納税義務。

除了上述收入測試和資產測試項下所述的救濟外，在以下情況下，如果我們違反了《國內收入法》的規定，導致我們不符合REIT資格的情況下，我們還可以獲得法定救濟：(1)違規是由於合理原因，而不是由於故意疏忽；(2)我們為每個未能滿足規定的情況支付50,000美元的罰款；以及(3)違規不包括上文收入測試或資產測試中描述的違規。現在無法確定在什麼情況下我們可能有權享受這些救濟條款的好處。

美國聯邦所得税對我們公司和WellTower公司的股票和債務證券持有人的重大影響

以下討論彙總了收購、擁有和處置公司股票或公司或WellTower OP的債務證券對您產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有本公司股票或本公司或WellTower OP的債務證券作為資本資產的持有者，符合守則第1221節的含義(一般為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括備選最低税。此外，除非特別註明，否則它不涉及與持有人有關的後果，但須遵守特別規則，包括但不限於：

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

持有股票或債務證券的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

證券經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)的納税目的。

免税組織或政府組織；

因股票或債務證券的任何毛收入項目計入適用的財務報表而須遵守特別税務會計規則的人員；

根據《守則》的推定銷售條款被視為出售股票或債務證券的人；以及

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們股票的人員。

本討論僅供參考，並不打算作為税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與法)、任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的股票或債務證券而產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

就本討論而言，美國持有人是本公司股票或本公司或WellTower op債務證券的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，這些股票或債務證券被視為或被視為：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人(《守則》第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面有效地被視為美國人。

在本討論中，非美國持有人是指我們的股票或債務證券的任何實益持有人，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的股票或債務證券，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有本公司股票或本公司或WellTower OP債務證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

對持有我們股票的應税美國人的徵税

分佈一般。我們當前或累計收益和利潤的分配將被視為股息，除資本利得股息和之前繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有人將作為普通收入納税。請參閲下面的税率。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在公司的美國持有人的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下文中所述的範圍內，適用於包括個人在內的非公司美國持有人的合格股息收入的優惠税率。為了確定對我們股票持有人的分配是否超出我們的當前或累計收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，如果有，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們在股票上進行的分配超過了當前和累積的收益以及可分配給該股票的利潤，則這些分配將首先被視為美國持有人對此類股票的調整税基範圍內的資本免税返還。這一處理將使美國持有者在此類股票中的調整計税基礎減少相應的金額，但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國股東在其股票中調整後的納税基礎的分配將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這類收益將作為長期資本利得納税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，以及在這些月份的任何一個指定日期應支付給登記持有人的股息，將被視為由我們支付並在該年12月31日由持有人收到，前提是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。美國持有者不得在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。

收到應税股票分配的美國持有者，包括部分以普通股支付和部分以現金支付的分配，將被要求包括全部分配金額(即現金和股票部分)作為股息(有限的例外情況除外) 如上所述，以我們當前和累積的收益以及美國聯邦所得税的利潤為限。普通股中應付的任何分配的金額通常等於本可以收到的現金金額，而不是普通股。根據美國持有者的情況，分發税可能會超過分發額

收到現金，在這種情況下，該美國持有者必須使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者出售與應税股票分配有關的普通股以繳納此税，並且出售所得的金額少於與分配的股票部分相關的收入所需包含的金額，則該美國持有者可能會因股票銷售而蒙受資本損失，而該損失不能用來抵消此類收入。根據此類分配獲得普通股的美國持有者通常在此類普通股中的納税基礎等於可獲得的現金金額，而不是上述普通股，並且此類普通股的持有期從分配付款日期的次日開始。

資本利得股息。我們適當地指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有一年以上的資本資產的收益向我們的應税美國持有人納税，前提是該收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。

保留資本淨收益。我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是作為資本利得股息分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税的目的而確定)將進行相應的調整，美國持有者通常將：

在計算其在納税年度最後一天的納税年度的美國聯邦所得税申報單中計算其長期資本收益時，包括其在我們未分配資本收益中按比例分配的份額，但受可包括金額的某些限制；

被視為支付了對美國持有人的收入中包括的指定金額徵收的資本利得税中作為長期資本利得的其份額；

接受抵免或退還被視為由其支付的税款；以及

將其股票的調整計税基準增加可包括收益金額與被視為已支付的税款之間的差額。

此外，作為公司的美國持有者必須根據財政部規定對其留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。這些財政部條例尚未頒佈，因此進行這種調整的適當方法尚不清楚。

被動活動損失與投資利息限制。我們通過美國持有者出售或交換股票而獲得的分配和收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能將任何被動損失與此收入或收益相抵銷。在計算投資利息限額時，美國持有者通常可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股票中獲得的資本利得和被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，如下面的税率所述，但在這種情況下，持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般將被視為投資收益，以計算投資利息限制。

處置我們的股票。除非如下文《我們的贖回或回購條款》所述，否則，如果美國持有者出售或處置我們的股票，它將為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，金額相當於出售或以其他方式處置股票所收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額

調整後的股票計税基準。除以下規定外，如果持有者持有此類股票超過一年，則該收益或損失將是長期資本收益或損失。但是，如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有的不超過六個月的股票時確認虧損，在應用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有者收到我們要求視為長期資本利得的分配。資本損失的扣除是有限制的。

由我們贖回或回購。根據守則第302節的規定，我們股票的贖回或回購將被視為分派 (並應按上述分派項下我們當前和累積的收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回或回購的股票。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

相對於美國持有者來説，這是非常不成比例的，

導致完全贖回美國持有者在美國的股票權益，或

從本質上講並不等同於對美國持有者的股息，

所有這些都符合《守則》第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，我們的股票，包括我們的普通股和其他股權，由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有，因此通常必須考慮在內，因為我們的股票實際上由美國股東擁有。由於確定是否符合《守則》第302(B)節的任何替代測試是否符合美國持有人的要求取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢他們的税務顧問，以確定此類税收待遇。

如果贖回或回購我們股票被視為分配，分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。參見一般分配。？美國持有人在贖回或回購股份中的調整税基通常將轉移到持有人剩餘的我們股票中，如果有的話。如果美國持有者沒有持有我們股票的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全失去。潛在投資者應就贖回或回購股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為應税出售或交換，其方式在我們股票的處置中描述。

税率. 目前，(1)長期資本利得，包括某些資本利得股息，非公司納税人的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些利得的資產的特點和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)，以及(2)符合條件的股息收入一般為20%。一般而言，房地產投資信託基金應付的股息不符合適用於合資格股息收入的減税税率，除非已符合若干持有期要求，且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應課税公司(例如其應課税房地產投資信託基金附屬公司)收取的股息或在公司/房地產投資信託基金層面須繳税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配其在上一課税年度保留並繳税的應税收入)。資本利得只有在我們適當地將其指定為資本利得股息的範圍內，股息才有資格享受上述比率。

如上所述，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，在2026年1月1日之前的納税年度內，非公司美國持有人，包括個人，通常可以從房地產投資信託基金扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，用於確定其美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。

對免税的美國股票持有者徵税

我們的股息收入和出售我們股票所產生的收益通常不應是對免税美國持有人的無關企業應税收入(UBTI)，除非如下所述。然而，這種收入或收益將是UBTI，前提是免税的美國持有者將其股票作為債務融資守則意義上的財產持有。一般來説，債務融資財產是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税美國持有人，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非組織能夠適當地申請扣除為特定目的預留或儲備的金額，以抵消其投資我們股票產生的收入。這些潛在投資者應就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，養老金持有的REIT支付的部分股息可能會被視為UBTI，而某些信託持有REIT權益的價值超過10%。如果REIT能夠在不依賴於某些信託的非封閉性持有的情況下滿足非封閉性持有的要求，或者如果此類REIT不是主要由合格信託持有的REIT，則它將不是養老金持有的REIT。由於我們章程中包含的對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的持有人。然而，由於我們的普通股是(而且，我們預計將繼續)公開交易的，我們不能保證這種情況將一直存在。

對我們股票的非美國持有者徵税

以下討論涉及對非美國持有者購買、擁有和處置我們的股票徵收美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特殊情況而可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税收條約對我們股票的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分發通常。分配(包括任何應税股票分配)既不屬於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益，也不被我們指定為資本利得股息(以下所述除外)將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類分配通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或適用收入規定的較低税率

税收條約，除非分配被視為與非美國貿易或企業持有者在美國境內的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類紅利的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能豁免根據有效關聯收入豁免扣繳。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按淨額繳納美國聯邦所得税，與支付給美國持有者的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有人收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

除以下另有規定外，我們預計將按30%的税率預扣向非美國持有者的任何分配的美國聯邦所得税，除非：

(1)適用較低的條約税率，且非美國持有人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明是否有資格享受降低的條約税率；或

(2)非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派將不會對非美國持有者徵税，前提是此類分派不超過持有者股票的調整後税基，而是會降低此類股票的調整後税基。如果此類分配超過非美國持有者在此類股票中的調整税基，它們通常將從此類股票的出售或交換中獲得收益，其税務處理如下所述。然而，對於某些非美國持有者來説，這種超額的分配可能被視為股息收入。出於扣繳的目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或累計的收益和利潤中進行的。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們的當前和累計的收益和利潤，只要滿足某些條件，則扣留的金額可能可以退還。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得、股息和分配。分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有人，除因處置USRPI產生的股息外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)對我們股票的投資被視為與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該紅利可歸因於該永久機構)，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇。但如上文所述，作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利得税；或

(2)非美國持有人是指在納税年度內在美國居留183天或以上，並滿足某些其他條件的非美國居民個人，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦收入納税申報單，則可由該非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。

根據外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，將導致非美國持有者被視為將此類收益確認為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的常規税率徵税，受任何適用的替代最低税和非居民外籍個人特殊替代最低税的限制。我們還將被要求扣留可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的任何分配給非美國持有者的21%，並將其匯至美國國税局。受FIRPTA約束的分配還可能由非美國公司持有人繳納30%的分支機構利潤税。扣繳的金額可抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務。但是，如果非美國持有者在截至分銷之日止的一年期間內的任何時間持有的此類股票的持有量均未超過10%，則對於在位於美國的成熟證券市場上定期交易的任何類別的股票(如適用的財政部法規所定義)的任何分銷，不受FIRPTA的約束，因此不受上述21%的美國預扣税的約束。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上文關於普通股息的方式予以扣繳。更有甚者, 向合格的外國養老基金或實體分銷，其所有權益由合格的養老基金持有，不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

保留資本淨收益。儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為股票留存淨資本利得的金額應被視為針對非美國持有人的實際資本利得股息分配。在這種方法下，非美國持有者可以抵扣其美國聯邦所得税債務，抵扣我們為此類留存淨資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，條件是我們支付的此類税款的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税債務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税諮詢他們的税務顧問。

出售我們的庫存 。除下文《我們贖回或回購》項下所述外，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的股票所獲得的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非該股票構成USRPI。一般來説，作為美國房地產控股公司或USRPHC的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。然而，只要我們是國內控制的合格投資實體，我們的股票就不會構成USRPI。？國內控制的合格投資實體包括在五年測試期內所有次由非美國人直接或間接持有其股票價值低於50%的REIT，符合某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否為國內控制的合格投資實體，？在任何適用時間持有定期交易的某類股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。由於我們的普通股是公開交易的(我們預計將繼續公開交易)，因此不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

即使我們在非美國持有者出售我們的股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格，根據FIRPTA，非美國持有者出售此類股票或進行其他應税處置所實現的收益也不會作為出售USRPI而繳納美國聯邦所得税如果：

(1)此類股票按照適用的財政部條例的定義，在紐約證券交易所等成熟的證券市場定期交易；以及

(2)該非美國持有者在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有期的較短五年期間內，實際和建設性地擁有該類別股票的10%或更少。

此外，合格外國養老基金或實體對我們股票的處置不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管如上所述，在以下情況下，出售、交換或其他不受FIRPTA約束的股票的收益將向非美國持有者徵税，條件是：(A)對我們股票的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於該收益的永久機構)，在這種情況下，非美國持有人就此類收益將受到與美國持有人相同的待遇，但作為公司的非美國持有人也可能對此類收益繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目進行調整，或(B)非美國持有人是非居住的外國人個人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對非美國持有人的資本收益(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收30%的税，如果非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，如果非美國持有人(1)在分配除股息日期前30天內處置了此類股票，則非美國持有人可能被視為從出售或其他應税處置中獲得收益，如果不是因為處置，, 將被視為出售或交換USRPI的收益，並且(2)在第(1)款所述30天期間的第一天開始的61天期間內收購、訂立合同或期權以收購或被視為收購該股票的其他股票，除非此類股票是定期交易的，並且非美國持有者在截至第(1)款所述分配日期的一年期間內的任何時候都不擁有超過該類別股票的10%。

如果我們股票的出售、交換或其他應税處置的收益因實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關而根據FIRPTA或其他方式納税，非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有者相同的方式就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税(對於非居民外國人，受任何適用的替代最低税和特殊替代最低税的約束)。此外，如果我們股票的出售、交換或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税，並且如果我們股票的適用類別的股票沒有在成熟的證券市場上定期交易，則此類股票的購買者通常將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。

由我們贖回或回購。根據守則第302節，贖回或回購本公司股票將被視為分配(並按我們當前和累計的收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回或回購的股票。請參閲上文《我們股票的應税美國持有者的税收》下的我們的贖回或回購。符合條件的股東及其所有者可能受到不同規則的約束，並應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。如果股票的贖回或回購被視為分派，分派的金額將通過現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。見上文中的一般分佈。如果股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為應税出售或交換，其方式如上所述-出售我們的股票。

對本公司或WellTower OP債務證券持有人的徵税

以下摘要描述了收購、擁有和處置本公司或WellTower OP的債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。這種討論假設債務證券的發行將低於法定的De Minimis用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。此外，本討論僅限於《守則》第1273節所指的以原始發行價格以現金購買債務證券的人(即，相當數量的債務證券出售給公眾以換取現金的第一個價格)。

美國持有者

支付利息。根據美國持有人在美國聯邦所得税方面的會計方法，債務證券的利息通常將在收到或應計該利息時作為普通收入向美國持有人納税。

出售或其他應納税處置 美國持有者將確認出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置債務證券的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於以公允市場價值計價的債務證券收到的現金或其他財產的金額(減去任何應計但未支付的利息的金額，這些利息將作為利息納税，其程度以前不包括在收入中)與美國持有人在債務證券中的調整税基之間的差額。美國持有者在債務證券中的調整税基通常等於美國持有者為債務證券支付的金額。任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

支付利息。支付給非美國持有人的債務證券利息，如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多。

非美國股東不是通過實際或推定股權與美國有關的受控外國公司；以及

(1)非美國持有者在提供給適用扣繳義務人的一份聲明中證明其不是美國人，並提供其姓名和地址；(2)在交易或業務的正常過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構，向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從非美國持有人處收到該持有人不是美國公民的聲明，並向適用的扣繳義務人提供該聲明的副本；或(3)非美國持有者直接通過合格的中介機構持有其債務證券(在適用的財政部法規的含義範圍內)，並滿足某些條件。

如果非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將被徵收30%的預扣税，並因適用的税收條約而減少或免除此類利息的預扣。要申請這種權利，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的國內收入服務表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約申請減免預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息實際上與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於該利息的永久機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關。

任何這種有效關聯的利益通常都將按正常税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對有效關聯權益繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證明，並且必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但根據適用所得税條約有資格享受減税的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

出售或者其他應税處分。非美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券時獲得的任何收益將不繳納美國聯邦所得税(此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常將被視為利息，並可能受到上文支付利息中討論的規則的約束)，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於該機構)；或

非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

以上第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效關聯收益(根據某些項目進行調整)徵收利得税。

上文第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置債務證券所獲得的收益按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，該税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國持有者。當美國持有者收到公司股票或公司或WellTower OP的債務證券的付款，或出售或其他應納税處置此類股票或債務證券的收益(包括債務證券的贖回或報廢)時，該持有人可能會受到信息報告和備用扣繳的約束。某些美國持有者免收後備預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到備用扣繳的約束，並且：

未提供納税人身份識別號碼的，個人通常為其社會保障號碼；

納税人提供的識別號碼不正確的；

美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前未能正確報告利息或股息的支付；或

持有者在偽證的處罰下未能證明持有者提供了正確的納税人身份識別號碼，並且國税局沒有通知持有者持有者需要備用扣繳。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣以及獲得這種豁免的程序。

非美國持有者。支付公司股票的股息或支付公司或WellTower OP的債務證券的利息一般不受備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國公民，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的公司股票或債務證券利息或WellTower OP的任何分配，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，出售或出售的收益

在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的此類股票或債務證券的其他應税處置(包括債務證券的報廢或贖回) 如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票或債務證券的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非勞動所得的醫療保險繳費税

某些作為個人、遺產或信託的美國持有者，除其他事項外，還需要為股票股息、債務利息以及出售或以其他方式處置股票或債務獲得的資本收益支付3.8%的額外税款，但受某些限制的限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們的股票或債務證券的所有權和處置的影響(如果有)。

對向非美國賬户支付的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》(FATCA))徵收預扣税。具體而言，可對公司股票的股息、公司債務證券的利息或WellTower OP徵收30%的預扣税，在每種情況下，支付給外國金融機構或非金融外國實體(各自定義見本準則)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者(定義見本準則)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的勤勉和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些指定的美國人或美國擁有的外國實體(每個實體都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付公司股票的股息或公司或WellTower OP的債務證券的利息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票或債務證券的毛收入的支付但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。由於我們在作出分配時可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的股息，因此為了這些扣繳規則的目的，我們可能會將整個分配視為股息。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對其在公司股票或公司債務證券或WellTower OP的投資中可能適用的預扣。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税務處理以及對我們的股票或債務證券投資的影響。

此外，非美國司法管轄區的税務法律和法規可能會對公司、其子公司以及公司在非美國司法管轄區持有的資產和投資施加成本和支出(包括根據適用法律、規則和法規進行合規和備案的成本)。該公司在英國和加拿大擁有大量資產，並可能承擔税收、報告、法律、監管和其他義務。實體在美國聯邦所得税方面的待遇可能不決定其在某些州、地方或非美國税收方面的待遇。

我們在WellTower OP和子公司合夥企業投資的税務問題

以下討論總結了適用於我們在LLC轉換和接納一個或多個成員後在子公司合夥企業和WellTower OP的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税考慮事項。

歸類為合作伙伴關係。我們必須在我們的收入中包括我們在WellTower Op和子公司合夥企業中的分配份額，並且只有在適用的合夥企業出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業而不是作為公司或協會納税的情況下，我們才有權扣除我們在WellTower Op和子公司合夥企業中的分配份額。就美國聯邦所得税而言，如果一個組織(1)根據與實體分類相關的財政部法規被視為合夥企業，則該組織將被歸類為合夥企業，而不是公司？複選框法規)和(2)不是作為公司應納税的上市合夥企業。

在.之下選中複選框根據《條例》，擁有至少兩名成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。一般來説，如果這樣的實體未能當選，它通常將被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。我們認為，WellTower OP(一旦它接納了一個或多個不是我們被忽視的實體的成員)將被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

上市合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場(或其實質等價物)上交易的合夥企業。雖然WellTower OP及其附屬合夥公司的權益不會在現有證券市場交易，但由於有限成員有贖回權可處置其權益，該等權益可能會被視為在二級市場或其同等市場交易。然而，在任何納税年度，如果上市合夥企業90%或更多的總收入包括某些被動型收入，包括房地產租金、出售或以其他方式處置房地產的收益、利息和股息(90%被動型收入例外)，則該合夥企業在任何納税年度都不被視為公司。根據守則，適用於我們作為房地產投資信託基金的資格的收入要求與被動收入例外項下的合格收入定義非常相似。儘管這兩項收入測試之間存在差異，但我們不認為這些差異會導致WellTower OP或子公司合夥企業無法滿足適用於上市合夥企業的90%被動收入例外。

如果出於任何原因，WellTower OP或附屬合夥企業作為公司而不是合夥企業，在美國聯邦所得税方面應納税，我們作為REIT的資格可能會受到威脅。請參閲收入測試和資產測試。此外，出於税務目的，WellTower op或附屬合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。見年度分配要求。此外，WellTower OP或附屬合夥企業的收入和扣除項目不會傳遞給其成員，其成員將被視為股東，以便納税。因此，WellTower OP或附屬合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，分配給其成員將構成在計算此類WellTower OP或附屬合夥企業的應納税所得額時不可扣除的股息。

納税的是會員，而不是合夥企業。除以下經修訂的合夥企業審計規則中所述外，合夥企業本身不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們必須考慮在截至我們的納税年度的任何納税年度內，我們在每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵免中的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。

夥伴關係分配。雖然合夥協議通常將確定合夥人之間的收益和虧損分配，但如果此類分配不符合《合夥企業守則》第704(B)節的規定和據此頒佈的《財政部條例》，則出於税務目的，此類分配將不予考慮。如果分配未被確認為美國聯邦所得税，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與合作伙伴對該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。WellTower OP和各附屬合夥企業的應税收入、收益和損失的分配旨在遵守守則第704(B)節的要求和根據其頒佈的財政部條例。

針對某些物業的税收分配。根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使繳款合夥人分別承擔或受益於出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損。此類未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時出資財產的公平市場價值與出資時此類財產的調整税基之間的差額(賬面税額差額)。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。 WellTower OP的合夥協議要求此類分配必須按照《準則》第704(C)節允許的方式進行。

通常，為WellTower OP貢獻財產的成員將獲得低於按比例確定的此類扣減額的税收折舊扣減額。此外，如果處置具有賬面税差異的任何已繳資產(包括我們的財產)，則可歸因於此類賬面税差異的所有損益(在以前未考慮的範圍內)一般將分配給繳費成員，包括我們，其他成員一般僅分配其在此類貢獻後發生的可歸因於損益的收入份額。這將傾向於消除WellTower OP整個生命週期的賬面税差。然而，第704(C)條的特殊分配規則並不總是完全消除每年或關於特定應税交易(如銷售)的賬面税差異。因此，WellTower OP手中的繳入資產的結轉基礎可能會導致我們獲得較低的折舊和其他扣減，如果出售該等繳入資產的金額超過因出售而分配給我們的經濟或賬面收入，則可能會獲得一定數額的應税收益。

賬面税差異也可能是由於與某些類型的交易有關的合夥企業擁有的財產的重估，包括與在交換或贖回WellTower OP的權益中向WellTower OP的某些非按比例貢獻的資產或由WellTower OP分配的資產有關。在這種重估的情況下，在緊接重估之前是合夥企業成員的成員(包括我們)將被要求以與上文討論的第704(C)條規則基本相同的方式考慮因重估而產生的任何賬面税項差額。這將導致我們被分配的收入、收益、損失和減税金額與合夥企業分配給我們的經濟收入或賬面收入不同。

將第704(C)條適用於WellTower OP可能會導致我們確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。請參閲年度分配要求。在確定應作為股息收入徵税的分配部分時，上述原則也適用於確定我們的收入和利潤。隨着時間的推移，這些規則的應用可能會導致分配中作為股息徵税的比例高於我們按協議價值購買出資或重估資產的情況下發生的情況。

財政部已發佈規定，要求合夥企業使用合理的方法分配受《守則》第704(C)條影響的物品，並概述了幾種合理的分配方法。對於WellTower OP貢獻或重估的任何物業，我們有權決定選擇哪種核算帳面税額差異的方法(在《財政部條例》中明確批准)。我們尚未確定對於WellTower OP未來貢獻或重估的物業，將選擇哪種帳面税差異會計方法。

以合夥企業利益為基礎。我們在合夥企業權益中的調整税基通常等於：

我們向合夥企業出資(或視為出資)的任何其他財產的現金金額和調整後的計税基準；

增加我們在合夥企業收入中的可分配份額，以及

減少，但不低於零，減少

我們在合夥企業損失中的可分攤份額，以及

分配(或視為分配)給我們的現金金額和任何財產的基礎。

如果我們在合夥企業虧損中的分配份額將使我們在合夥企業中的權益的調整税基降至零以下，則此類損失的確認將推遲到確認此類損失不會使我們的調整税基降至零以下的時候。如果合夥企業的分配 (包括被視為的分配)將使我們調整後的税基降至零以下，則此類分配將構成我們的應税收益，可被視為普通收入或長期或短期資本利得。

合夥企業審計規則。合夥企業(而不是其合夥人)必須支付任何估算的少付款項，包括拖欠的税款、利息和被認為是在對合夥企業進行審計時產生的罰款，除非有某些替代方法可用，並且合夥企業選擇使用這些方法。國税局已發佈法規，提供了其中許多條款的細節，但仍不完全清楚所有這些規則將如何實施。因此，在未來，我們和/或我們作為合作伙伴的任何合作伙伴可能需要繳納或以其他方式承擔美國聯邦所得税、利息和因美國聯邦所得税審計而產生的罰款的經濟負擔。