附件10.1
[執行版本]
同意書和第1號修正案
至
信貸協議
同意書和第1號修正案，日期為2022年4月1日(本修正？)，簽訂信貸協議，日期為2021年6月4日，由特拉華州一家公司WellTower OP Inc.(前身為WellTower Inc.，以下簡稱WellTower Inc.)及其之間簽訂借款人 or 老韋爾塔)，WellTower Inc.，特拉華州的一家公司(以前也稱為Merge Holdco Inc.，The父母擔保人 or 新WellTower？)、幾家銀行和其他當事人(本合同的其他當事人出借人？)和KeyBank National Association，作為本合同的每一方其他貸款人的行政代理(以這種身份管理代理)和信用證出票人。
見證人：
借款人、行政代理和貸款方簽訂了日期為2021年6月4日的信貸協議(經本協議日期前不時修訂、重述、補充或修改)。信貸 協議？)。除非本合同中有明確規定，否則本合同中使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
借款人已通知行政代理，借款人計劃將借款人目前的組織結構 轉換為傘狀合夥房地產投資信託基金(The Umbrella Partnership Real Estate Investment Trust，簡稱：傘合夥房地產投資信託基金重組？)。關於重組，於2022年4月1日左右，Old WellTower以控股公司重組的方式( )合併？)根據截至2022年3月7日的特定協議和合並計劃(合併協議WellTower Inc.、Well Merge Holdco Inc.和Well Merge Holdco Sub(br}Inc.)將成為一家子公司(控制權的變更由母擔保人(Well Merge Holdco Inc.，一家新成立的特拉華州公司，將更名為WellTower Inc.)控制，並將取代Old WellTower成為在紐約證券交易所上市的上市公司。借款人將更名為WellTower OP Inc.，並將繼續作為信貸協議項下的借款人。合併完成後，New WellTower將在無擔保的基礎上擔保借款人在信貸協議下的義務。2022年5月25日左右，借款人應從特拉華州的一家公司 轉為特拉華州的有限責任公司，並更名為WellTower op LLC？(The WellTower op LLC？轉換？)。借款人已要求貸款人同意合併、控制權變更和轉換。貸款人已同意合併、控制權變更和轉換，但僅限於根據以下條款、條件和依賴陳述和擔保的程度。
借款人、行政代理、信用證發行人和每一貸款人同意根據本修正案中規定的條款和條件修改與重組有關的信用證協議。
據此，雙方同意如下：
| 1. | 修正案 |
現對信貸協議進行修改，刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加雙下劃線文本(文本顯示方式與以下
示例相同：雙下劃線文本)，如本合同附件A所附信貸協議第
頁所述。
對信貸協議進行了進一步修訂，將附件C替換為附件C(符合證書的格式)。
| 2. | 同意書 |
每一貸款人在此同意合併、控制權變更和轉換；但此同意僅限於 本文所述事項，不應被視為同意任何其他違反信貸協議或任何其他貸款文件的行為。
| 3. | 有效性的條件 |
第1款中的修改和第2款中的同意應自本合同生效之日起生效，前提是下列條件得到滿足(或放棄)修正案編號：1生效日期):
(A)修訂。行政代理人應已收到本修正案的副本(或其他執行證據，包括電子傳輸令行政代理人滿意的PDF或類似文件)，並已代表借款人、家長擔保人、行政代理人、每個貸款人和信用證發行人正式簽署。
(B)意見書。行政代理應收到Gibson，Dunn&Crutcher LLP，借款人和父母擔保人的律師寫給行政代理和貸款人的意見。
(C) 組構物品。行政代理應已收到提交給特拉華州州務卿的父母擔保人和借款人的證書或公司章程、組織章程或其他類似的組織文書(如有)。
(D)良好的資歷證書。行政代理應已收到特拉華州州務卿在最近一天由特拉華州國務卿簽發的關於父擔保人和借款人的良好信譽證書(或含義類似的證書)。
(E)在職。行政代理應已收到由家長擔保人和借款人的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就授權執行和交付貸款文件的家長擔保人和借款人的每一名高級人員簽署的任職證書。
2
(F)祕書證書。行政代理應 收到祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)證明的每個人的副本(A)父擔保人和借款人的章程，如果是任何其他形式的法人，則 或其他類似文件，以及(B)父擔保人或借款人為授權執行、交付和履行本修正案而採取的所有必要行動(視情況而定)。
(G)完成合並。合併應與修正案的生效時間基本同時發生或將同時發生。行政代理應已收到一份完整簽署的合併協議副本。
(H)其他申述。
(I)自《修正案》第1號生效日期前向行政代理和貸款人提交的關於借款人及其子公司或母擔保人及其子公司的財務和業務預測、預算、形式數據和預測中所包含的信息之日起，不應發生任何已經或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、狀況、情況或狀況；
(Ii)不得有任何訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序待決或受到威脅，而這些訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期會(A)造成重大不利影響，或(B)限制或責令借款人或母擔保人施加重大負擔條件，或以其他方式對借款人或母擔保人訂立重組或本修正案或履行其根據其為當事一方的貸款文件所規定的義務的能力造成重大不利影響；
(Iii)母擔保人和借款人應已收到所有批准、同意和豁免，並且 應已作出或發出完成重組和擬進行的交易所需的所有必要的備案和通知，且不會發生以下情況：(A)任何適用法律或(B)母擔保人或借款人作為當事一方的任何協議、文件或文書，或對它們或其各自財產有約束力的任何協議、文件或文書，但收到該等批准、同意、豁免、備案和 通知除外，作出或給予不可能合理地(X)產生重大不利影響，或(Y)限制或責令對其施加重大負擔的條件，或以其他方式對父擔保人或借款人履行其所屬貸款文件項下義務的能力造成重大不利影響。
(I)瞭解您的客户規則等。借款人和家長擔保人應至少在第1號修正案生效日期前五個工作日向行政代理 和貸款人提供行政代理合理要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於《愛國者法案》和任何適用的《知道您的客户規章制度》。
3
(J)實益所有權證明。在借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的範圍內，該人應在修正案第1號生效日期前至少五個工作日，向行政代理和任何合理要求該證書的貸款人提交與借款人有關的 受益所有權證明。
(K) 費用。行政代理應已收到證據，證明所有應付和應付給行政代理和貸款人的合理和書面記錄的費用、開支和報銷金額，包括但不限於，在每種情況下，行政代理律師的合理和有記錄的費用和開支，只要在修正案第1號生效日期前至少三(3)個工作日開具發票即可。
| 4. | 陳述和保證；確認 |
(A)為促使行政代理、信用證出票人和貸款人訂立本修正案，借款人和父擔保人各自向行政代理、信用證出票人和貸款人作出以下陳述和保證：
(I)借款人及母擔保人均有權及有權，並已採取一切必要行動授權借款人， 按照各自的條款簽署及交付本修正案，並履行其在本修正案及經本修正案修訂的信貸協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易及 。本修正案已由借款人和母擔保人的正式授權人員正式簽署和交付，本修正案和經本修正案修正的信貸協議中的每一項都是借款人和母擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人和母擔保人強制執行，但受破產法、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律可能影響債權人的一般權利，以及可用於執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)的衡平法救濟，以及一般受衡平法原則限制的義務；
(Ii)自2021年6月4日以來，母擔保人、借款人及其附屬公司的整體業務、資產、負債、財務狀況或經營業績並無出現任何重大不利情況或重大不利變化或影響，亦未發生任何可合理預期導致重大不利變化或對其業務、資產、負債、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的情況或情況；及
(Iii)(A)未發生違約且仍在繼續；及(B)貸款文件中所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證是在第1號修訂生效日期作出的一樣，但該等陳述及保證特別與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。
4
(B)借款人：
(I)重申並承認信貸協議和其他貸款文件及其規定的所有義務的有效性和可執行性；
(Ii)同意並承認其對其在信用證協議和票據項下對行政代理、信用證出票人和貸款人的任何義務沒有有效的抗辯或抵消；和
(Iii)同意並 承認所有提及義務？貸款文件中包含的債務包括經本修正案修訂的信貸協議項下的義務。
| 5. | 接縫 |
母擔保人在此承認、確認並同意，通過執行本修正案，母擔保人將被視為信貸協議項下的借款方和擔保人，並應承擔貸款方和擔保人的所有義務，其效力和效力與其最初簽署信貸協議時相同。母擔保人在此批准並同意接受信貸協議中包含的所有條款、條款和條件的約束，包括但不限於：(A)信貸協議第五條所述貸款方的所有陳述和擔保，(B)信貸協議第六條和第七條所述的所有契諾，以及(C)信貸協議第十條所述的所有擔保義務。母擔保人特此聲明並保證，信貸協議中關於其作為貸款方和擔保人的每一項陳述和擔保在 和本協議日期的所有重要方面都是真實和正確的，如同在本協議日期作出的一樣。
| 6. | 關閉後的契諾 |
考慮到本協議所述的同意和修改，借款人同意向行政代理交付以下內容：
(A)在第1號修正案生效日期後十(10)個歷日內(或行政代理批准的較長期限內)，證明合併已完成的重要文件的核證副本；和
(B)在轉換後十(10)個日曆日內(或行政代理批准的較長時間內)，證明轉換已完成的材料文件的認證副本。
雙方同意，借款人未能在本協議規定的期限內(如本協議規定的行政代理可以延長期限)履行前述約定，將導致信用協議項下立即發生違約事件。
5
| 7. | 貸款文件原件 |
(A)除非在此明確修訂，否則信貸協議和其他貸款文件目前並將繼續完全有效 。
(B)本修正案的簽署、交付和效力不應視為放棄任何代理人或任何貸款人在信貸協議或與此相關而簽署的任何其他文件、文書或協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄其中包含的任何規定，除非在此明確規定 。
(C)在本修訂生效後，信貸協議中凡提及信貸協議、本協議、本協議下的信貸協議、本協議下的信貸協議、信貸協議或類似含義的詞語，均指並指已於此修訂的信貸協議，而在任何其他文件、文書或協議中，凡提及信貸協議並與信貸協議籤立及/或交付時，均指已於此修訂的信貸協議，亦指已於此修訂的信貸協議。本修正案構成信貸協議中定義和描述的貸款文件，信貸協議中與貸款文件有關的所有條款和規定均適用於本修訂。
| 8. | 同行 |
本修正案可以任何數量的副本(包括通過電子傳輸PDF 或類似文件並立即在原始簽署的副本之後執行和交付的副本)執行，所有這些副本在所有目的下應構成對雙方具有約束力的一個協議，即使所有各方都不是同一 副本的簽署方。
| 9. | 費用 |
借款人將根據本修正案和信貸協議的條款和條件，支付Emmet，Marvin&Martin，LLP因本修正案而產生的合理和有據可查的費用和開支。
| 10. | 完整協議 |
本修正案構成各方之間關於本合同標的的完整協議，不得以口頭形式修改或修改，只能由本合同各方根據信貸協議的要求籤署書面協議。
6
| 11. | 管治法律 |
本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
| 12. | 提交司法管轄權、放棄地點、送達法律程序文件、放棄陪審團審判 |
信貸協議第10.14節和第10.15節中規定的管轄權、地點、訴訟程序的送達和陪審團審判的豁免條款在此通過引用併入，作必要的變通.
[此頁的其餘部分已特意留空。]
7
茲證明，本修正案已於上述第一次寫明的日期起正式生效。
| 借款人： | ||||
| WellTower OP Inc.(轉換完成後，將更名為WellTower op LLC？) | ||||
| 由以下人員提供： | /S蒂姆·麥克休 | |||
| 姓名： | 蒂姆·麥克休 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
| 家長擔保人： | ||||
| WellTower Inc. | ||||
| 由以下人員提供： | /S蒂姆·麥克休 | |||
| 姓名： | 蒂姆·麥克休 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| KeyBank National Association，AS | ||||
| 行政代理人，作為信用證的出借人和貸款人 | ||||
| 由以下人員提供： | /S勞拉·康威 | |||
| 姓名： | 勞拉·康威 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||||
| 由以下人員提供： | /S Alli Korchmar | |||
| 姓名： | 阿利·科爾奇馬爾 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 摩根大通銀行，N.A. | ||
| 由以下人員提供： | /s Brian Smolowitz | |
| 姓名： | 布萊恩·斯莫洛維茨 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 富國銀行，全國協會 | ||||
| 由以下人員提供： | /S Andrea S.Chen | |||
| 姓名： | 陳安迪 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 巴克萊銀行PLC | ||
| 由以下人員提供： | /s沃倫·維希三世 | |
| 姓名：沃倫·維希三世 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
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| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s Tina Line | |
| 姓名：蒂娜·林 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
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| 法國農業信貸銀行公司和投資銀行 | ||
| 由以下人員提供： | S/Jill Wong | |
| 姓名：吉兒·王 | ||
| 標題：董事 | ||
| 由以下人員提供： | 安全主任/葉國榮 | |
| 姓名：葉國強 | ||
| 標題：董事 | ||
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| 德意志銀行紐約分行 | ||
| 由以下人員提供： | /S馬爾科·盧金 | |
| 姓名：馬爾科·盧金 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
| 由以下人員提供： | 朱經文 | |
| 姓名：朱明基 | ||
| 標題：董事 | ||
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| 高盛美國銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s陸恭蕙 | |
| 姓名：陸恭蕙 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 瑞穗銀行股份有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |
| 姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯 | ||
| 職務：董事高管 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 瑞穗銀行(美國) | ||
| 由以下人員提供： | /s唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |
| 姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯 | ||
| 職務：董事高管 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 | ||
| 由以下人員提供： | 傑克·庫恩斯 | |
| 姓名：傑克·庫恩斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 三菱UFG銀行股份有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s傑克·朗克 | |
| 姓名：傑克·朗克 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
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| PNC銀行，全國協會 | ||
| 由以下人員提供： | /S Shari L.Reams-Henofer | |
| 姓名：莎莉·L·裏姆斯-亨諾弗 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
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| 加拿大皇家銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s威廉·貝胡尼亞克 | |
| 姓名：威廉·貝胡尼亞克 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A. | ||
| 由以下人員提供： | /s勞埃德·巴倫 | |
| 姓名：勞埃德·巴倫 | ||
| 標題：經營董事 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 法國巴黎銀行 | ||
| 由以下人員提供： | 約翰·博斯科 | |
| 姓名：約翰·博斯科 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 由以下人員提供： | S/Claudia Zarate | |
| 姓名：克勞迪婭·薩拉特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| Capital One，國家協會 | ||
| 由以下人員提供： | 丹尼·摩爾 | |
| 姓名：丹尼·摩爾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 新澤西州公民銀行 | ||
| 由以下人員提供： | 託馬斯·香農 | |
| 姓名：託馬斯·香農 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 全國第五家第三銀行協會 | ||
| 由以下人員提供： | 邁克爾·P·佩裏洛 | |
| 姓名：邁克爾·P·佩裏洛 | ||
| 職務：董事高管 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 地區銀行 | ||
| 由以下人員提供： | 約翰·E·佈德勒 | |
| 姓名：約翰·E·佈德勒 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 三井住友銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s蓋爾·莫託納加 | |
| 姓名：蓋爾·莫託納加 | ||
| 職務：董事高管 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 北卡羅來納州TD銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s喬治·斯科菲斯 | |
| 姓名：喬治·斯科菲斯 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 多倫多道明銀行紐約分行 | ||
| 由以下人員提供： | /S PraDeep Mehra | |
| 姓名：普拉迪普·梅赫拉 | ||
| 標題：經營董事 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 豐業銀行 | ||
| 由以下人員提供： | 阿爾瓊·塔爾沃卡爾 | |
| 姓名：阿爾瓊·塔爾沃卡爾 | ||
| 標題：董事 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 亨廷頓國家銀行 | ||
| 由以下人員提供： | 邁克爾·J·金尼克 | |
| 姓名：邁克爾·J·金尼克 | ||
| 標題：經營董事 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 真實的銀行 | ||
| 由以下人員提供： | 喬納森·哈特 | |
| 姓名：喬納森·哈特 | ||
| 標題：董事 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 紐約梅隆銀行 | ||
| 由以下人員提供： | 薩布麗娜·華盛頓 | |
| 姓名：薩布麗娜·華盛頓 | ||
| 標題：董事 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| Comerica銀行 | ||
| 由以下人員提供： | 馬克·J·萊維爾 | |
| 姓名：馬克·J·萊維爾 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 漢考克·惠特尼銀行 | ||
| 由以下人員提供： | 邁克爾·伍德諾斯 | |
| 姓名：邁克爾·伍德諾斯 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 中國銀行，紐約分公司 | ||
| 由以下人員提供： | 雷蒙德·喬 | |
| 姓名：喬雷蒙 | ||
| 職務：執行副總裁 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| Synovus銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /S扎克里·布勞恩 | |
| 姓名：扎卡里·布勞恩 | ||
| 頭銜：企業銀行家 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 俄克拉荷馬州北達巴銀行BOKF | ||
| 由以下人員提供： | 克里斯托弗·羅爾曼 | |
| 姓名：克里斯托弗·羅爾曼 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
| 雷蒙德·詹姆斯銀行 | ||
| 由以下人員提供： | 格雷戈裏·A·哈格羅夫 | |
| 姓名：格雷戈裏·A·哈格羅夫 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
WellTower同意和信貸協議第1號修正案的簽字頁
第1號修正案的附件A
附件A
執行
版本
信貸協議
日期為2021年6月4日
(經修訂， 通過幷包括日期為2022年4月1日的某項同意和第1號修正案重申、補充和以其他方式修改)
其中
WellTower OP Inc.，
作為借款人，
WellTower Inc.
AS借款人家長擔保人，
本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人
密鑰庫全國協會，
作為行政代理和信用證出票人
美國銀行證券公司和
摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合賬簿管理人
美國銀行證券公司，
摩根大通銀行，N.A.，KeyBanc資本市場公司。和
富國證券有限責任公司，
作為美國聯合首席編制者
美國銀行證券公司，
摩根大通銀行，N.A.，KeyBanc資本市場公司。和
加拿大皇家銀行資本市場，
作為加拿大聯合首席排班人
美國銀行，北卡羅來納州
摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合辛迪加代理
富國銀行，北卡羅來納州，三菱UFG銀行，有限公司，巴克萊銀行，花旗銀行，北卡羅來納州，信貸
農業企業和投資銀行，
德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、
瑞穗銀行、摩根士丹利銀行、北卡羅來納州
PNC銀行、全國協會和加拿大皇家銀行，
作為共同文檔代理
法國巴黎銀行，Capital One，國家協會，公民銀行，N.A.，
第五第三銀行，國家協會，亨廷頓國家銀行，
地區銀行，豐業銀行，
三井住友銀行、TD銀行、NA、Truist銀行和蒙特利爾銀行，
作為聯席高級管理代理
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
作為可持續性結構的推動者
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和會計及其他術語 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
其他解釋條款 | |||||
| 第1.03節 |
會計術語 | |||||
| 第1.04節 |
四捨五入 | |||||
| 第1.05節 |
一天中的時間 | |||||
| 第1.06節 |
匯率；貨幣等價物 | |||||
| 第1.07節 |
其他替代貨幣 | |||||
| 第1.08節 |
貨幣兑換 | |||||
| 第1.09節 |
信用證金額 | |||||
| 第1.10節 |
形式計算 | |||||
| 第1.11節 |
師 | |||||
| 第1.12節 |
Libor通知 | |||||
| 第二條承諾和信貸延期 |
||||||
| 第2.01節 |
貸款 | |||||
| 第2.02節 |
借款、貸款的轉換和續期 | |||||
| 第2.03節 |
信用證 | |||||
| 第2.04節 |
[故意省略] | |||||
| 第2.05節 |
提前還款 | |||||
| 第2.06節 |
終止或減少承付款 | |||||
| 第2.07節 |
償還貸款 | |||||
| 第2.08節 |
利息和違約率 | |||||
| 第2.09節 |
費用 | |||||
| 第2.10節 |
利息及費用的計算 | |||||
| 第2.11節 |
債項的證據 | |||||
| 第2.12節 |
一般付款；行政代理的退款 | |||||
| 第2.13節 |
貸款人分擔付款 | |||||
| 第2.14節 |
現金抵押品 | |||||
| 第2.15節 |
違約貸款人 | |||||
| 第2.16節 |
增加循環設施 | |||||
| 第2.17節 |
遞增的美國定期貸款承諾 | |||||
| 第2.18節 |
加拿大遞增的定期承諾 | |||||
| 第2.19節 |
延長循環貸款到期日 | |||||
| 第三條税收、收益保護和非法 |
||||||
| 第3.01節 |
税費 | |||||
| 第3.02節 |
非法性 | |||||
| 第3.03節 |
無法確定費率 | |||||
| 第3.04節 |
成本增加；歐洲貨幣利率貸款和每日浮動利率貸款準備金 | |||||
i
| 第3.05節 |
賠償損失 | |||||
| 第3.06節 |
緩解義務；替換貸款人 | |||||
| 第3.07節 |
基準替換設置 | |||||
| 第3.08節 |
生死存亡 | |||||
| 第四條信貸延期的先決條件 |
||||||
| 第4.01節 |
初始信用展期條件 | |||||
| 第4.02節 |
適用於所有信用延期的條件 | |||||
| 第4.03節 |
根據第4.01及4.02條作出的裁定 | |||||
| 第五條陳述和保證 |
||||||
| 第5.01節 |
組織 | |||||
| 第5.02節 |
權力、權威、異議 | |||||
| 第5.03節 |
沒有違反法律或協議 | |||||
| 第5.04節 |
正當執行、有效性、可執行性 | |||||
| 第5.05節 |
物業的標題 | |||||
| 第5.06節 |
判決、訴訟、法律程序 | |||||
| 第5.07節 |
無違約，依法合規 | |||||
| 第5.08節 |
繁瑣的文件 | |||||
| 第5.09節 |
財務報表；預測 | |||||
| 第5.10節 |
報税表 | |||||
| 第5.11節 |
無形資產 | |||||
| 第5.12節 |
法規U；投資公司法；受影響的金融機構 | |||||
| 第5.13節 |
更名、合併、收購 | |||||
| 第5.14節 |
全面披露 | |||||
| 第5.15節 |
許可證和批准 | |||||
| 第5.16節 |
ERISA | |||||
| 第5.17節 |
房地產投資信託基金狀況 | |||||
| 第5.18節 |
制裁；反腐敗 | |||||
| 第5.19節 |
償付能力 | |||||
| 第5.20節 |
實益所有權 | |||||
| 第六條平權公約 |
||||||
| 第6.01節 |
財務報表 | |||||
| 第6.02節 |
書籍和記錄 | |||||
| 第6.03節 |
檢查和審計 | |||||
| 第6.04節 |
保養和維修 | |||||
| 第6.05節 |
業務的連續性 | |||||
| 第6.06節 |
公司文件副本 | |||||
| 第6.07節 |
履行義務 | |||||
| 第6.08節 |
訴訟通知書 | |||||
| 第6.09節 |
金融契約 | |||||
| 第6.10節 |
保險 | |||||
II
| 第6.11節 |
關於某些事件的通知 | |||||
| 第6.12節 |
遵守ERISA | |||||
| 第6.13節 |
環境合規性 | |||||
| 第6.14節 |
維持房地產投資信託基金的地位； | |||||
| 在國家證券交易所上市 | ||||||
| 第6.15節 |
反腐敗法律和制裁 | |||||
| 第6.16節 |
收益的使用 | |||||
| 第七條消極公約 |
||||||
| 第7.01節 |
負債 | |||||
| 第7.02節 |
留置權 | |||||
| 第7.03節 |
故意省略 | |||||
| 第7.04節 |
兼併、收購 | |||||
| 第7.05節 |
分配 | |||||
| 第7.06節 |
結構的變化 | |||||
| 第7.07節 |
資產處置 | |||||
| 第7.08節 |
投資 | |||||
| 第7.09節 |
財政年度 | |||||
| 第7.10節 |
ERISA義務 | |||||
| 第7.11節 |
制裁、反腐敗；使用收益 | |||||
| 第7.12節 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 第7.13節 |
危險材料 | |||||
| 第八條違約事件和補救辦法 |
||||||
| 第8.01節 |
違約事件 | |||||
| 第8.02節 |
在失責情況下的補救 | |||||
| 第8.03節 |
資金的運用 | |||||
| 第九條行政代理 |
||||||
| 第9.01節 |
委任及主管當局 | |||||
| 第9.02節 |
作為貸款人的權利 | |||||
| 第9.03節 |
免責條款 | |||||
| 第9.04節 |
行政代理的依賴 | |||||
| 第9.05節 |
職責轉授 | |||||
| 第9.06節 |
行政代理的辭職 | |||||
| 第9.07節 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | |||||
| 第9.08節 |
無其他職責等 | |||||
| 第9.09節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | |||||
| 第9.10節 |
錯誤的付款 | |||||
| 第9.11節 |
ERISA的某些事項 | |||||
| 第十條持續保證 |
135 | |||||
|
第10.01條 |
擔保 | 135 | ||||
|
第10.02條 |
貸款人的權利 | 135 | ||||
三、
|
第10.03條 |
某些豁免 | 136 | ||||
|
第10.04條 |
獨立的義務 | 136 | ||||
|
第10.05條 |
代位權 | 136 | ||||
|
第10.06條 |
終止；復職 | 137 | ||||
|
第10.07條 |
保持加速狀態 | 137 | ||||
|
第10.08條 |
借款人的條件 | 137 | ||||
|
第10.09條 |
借款人的委任 | 137 | ||||
|
第10.10節 |
分擔的權利 | 138 | ||||
|
第10.11節 |
保持井 | 138 | ||||
|
第10.12條 |
在出售擔保人時解除擔保 | 138 | ||||
| 第十一條雜項 |
||||||
|
第
節 |
修訂等 | |||||
|
第
節 |
通知；效力；電子通信 | |||||
|
第
節 |
無豁免；累積補救；強制執行 | |||||
|
第
節 |
費用；賠償；損害豁免 | |||||
|
第
節 |
預留付款 | |||||
|
第
節 |
繼承人和受讓人 | |||||
|
第
節 |
某些資料的處理；保密 | |||||
|
第
節 |
抵銷權 | |||||
|
第
節 |
利率限制 | |||||
|
第
節 |
對口；整合；有效性 | |||||
|
第
節 |
申述及保證的存續 | |||||
|
第
節 |
可分割性 | |||||
|
第
節 |
更換貸款人 | |||||
|
第
節 |
適用法律；司法管轄權等。 | |||||
|
第
節 |
放棄陪審團審訊 | |||||
|
第
節 |
不承擔諮詢或受託責任 | |||||
四.
|
第
節 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 | |||||
|
第
節 |
自動替代貨幣兑換 | |||||
|
第
節 |
判斷貨幣 | |||||
|
第
節 |
《美國愛國者法案公告》 | |||||
|
第
節 |
確認並同意 | |||||
| 受影響金融機構的自救 | ||||||
|
第
節 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||||
|
第
節 |
終止現有信貸協議 |
v
附表
| 附表1.01(A) | 通告的某些地址 | |
| 附表1.01(B) | 初始承付款和適用的百分比 | |
| 附表1.01(C) | 現有信用證 | |
| 附表5.02 | 同意、放棄、批准；違反協議 | |
| 附表5.06 | 判決、訴訟、法律程序 | |
| 附表5.07 | 違約；遵守法律、法規、協議 | |
| 附表5.08 | 繁瑣的文件 | |
| 附表5.16 | 員工福利計劃 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 行政調查問卷格式 | |
| 附件B | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件C | 符合證書的格式 | |
| 附件D | 貸款通知書的格式 | |
| 附件E-1 | 投標貸款報價申請表 | |
| 附件E-2 | 投標貸款報價表格 | |
| 附件F-1 | 迴轉紙幣的形式 | |
| 展品F-2 | 循環B票的格式 | |
| 展品F-3 | 投標借款單格式 | |
| 展品F-4 | 美國定期票據的格式 | |
| 展品F-5 | 加拿大定期票據的格式 | |
| 附件G | 高級船員證書的格式 | |
| 附件H-1 | 美國税務合規證書格式 | |
| (適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税) | ||
| 證物H-2 | 美國税務合規證書格式 | |
| (適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者) | ||
| 證物H-3 | 美國税務合規證書格式 | |
| (適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人) | ||
| 證物H-4 | 美國税務合規證書格式 | |
| (適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者) | ||
| 證物一 | 資金彌償函格式 | |
| 附件J | 可持續發展指標年度證書格式 | |
| 附件K | 償付能力證明書的格式 | |
VI
信貸協議
本信貸協議自2021年6月4日起生效，其中包括：
WellTower op Inc.，特拉華州的一家公司；
WellTower
Inc.，特拉華州公司(借款人？？);
本協議的每一出借人(單獨出借人和集體出借人)；以及
KeyBank National Association，一個全國性的銀行協會，作為行政代理。
初步聲明：
鑑於借款人已要求貸款人和信用證發行人為本協議所述目的向借款人提供循環信貸和定期貸款便利以及其他財務便利；以及
鑑於，貸款人和信用證發行人已同意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸和定期貸款便利以及其他財務便利。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定和商定如下：
第一條
定義、會計和其他術語
第1.01節定義了術語。
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？2020年定期貸款協議是指借款人、貸款人不時與作為行政代理的KeyBank National Association之間簽訂的日期為2020年4月1日的特定信貸協議(可隨時修改、補充或以其他方式修改)。
絕對率？具有第2.01(C)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。
？《法案》具有第#節中賦予此類術語的含義10.2011.20.
？管理代理？指KeyBank National Association以任何貸款文件下的管理代理或任何後續管理代理的身份 。
？對於任何貨幣，行政代理辦公室是指行政代理的地址以及附表1.01(A)中關於該貨幣的帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址或帳户。
？行政調查問卷？指基本上採用附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。
受影響的金融機構 機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
關聯公司對指定人員而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。
？《協議》是指本信貸協議。
？協議貨幣？具有第節中賦予該術語的含義10.1911.19.
？替代貨幣？是指澳元、加元、歐元、英鎊、瑞士法郎、日元和美元以及根據第1.07節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。
替代貨幣等值是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或信用證出票人(視情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而合理確定的適用替代貨幣的等值 金額。
替代貨幣部分信用證風險是指，在任何時候，(I)此時所有未提取的替代貨幣部分信用證的未支取總額，以及(Ii)當時借款人或其代表尚未償還的與替代貨幣部分信用證有關的所有信用證付款總額。任何循環貸款人在任何時間的替代貨幣部分信用證敞口應為其適用的替代貨幣部分佔當時全部替代貨幣部分信用證敞口的百分比。
替代貨幣部分信用證是指以替代貨幣計價的信用證。
*替代貨幣部分循環A借款是指由相同類型、相同貨幣且具有相同利息期限的A類替代貨幣部分貸款人根據第2.01(B)(I)(B)節同時進行的借款 。
*循環替代貨幣部分承諾是指，對於每一種循環使用的替代貨幣，貸款人根據第2.01(B)(I)(B)節規定向借款人提供本金總額不超過美元等值的替代貨幣部分循環A貸款的義務
2
在附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓 中與該標題相對的可供選擇的循環貨幣部分中所列的金額，該金額可根據本協議不時進行調整。截至截止日期，所有A循環替代貨幣部分的承諾總額為750,000,000美元。
*替代貨幣部分 循環A風險敞口指的是，(I)該貸款人在任何時候循環使用的替代貨幣部分A貸款的未償還金額，加上(Ii)該貸款人在每個情況下參與與替代貨幣部分信用證有關的信用證義務的未償還金額。
？循環的替代貨幣部分貸款人在任何時候都是指：(A)只要任何循環A承諾的替代貨幣部分有效，任何此時循環A承諾的替代貨幣部分的貸款人，或(B)如果循環A承諾的替代貨幣部分已經終止或到期，任何此時循環A貸款的替代貨幣部分的任何貸款人。
？循環貸款的替代貨幣部分具有第2.01(B)(I)(B)節中為此類術語指定的 含義。
替代貨幣部分循環B借款是指由每個循環B部分貸款人根據 第2.01(B)(2)(B)節同時發放的相同類型、相同貨幣且具有相同利息期的替代貨幣部分循環B貸款所組成的借款。
？替代貨幣部分循環B承諾是指，對於每個替代 貨幣部分循環B貸款人，其根據第2.01(B)(Ii)(B)節向借款人發放總額為本金的替代貨幣部分循環B貸款的義務在任何一次未償還的美元等值為 不超過附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對或轉讓和假設中與該標題相對的美元金額。由於該金額可根據本協議不時調整。截止日期，所有循環B貸款人的B循環替代貨幣部分承諾總額應為250,000,000美元。
Br}對於任何時間循環B貸款人的任何替代貨幣部分，循環B風險敞口是指(I)該貸款人當時循環B貸款的替代貨幣部分的未償還金額加上(Ii)該貸款人在每個情況下參與與替代貨幣部分信用證有關的信用證義務的未償還金額。
B)循環B貸款的替代貨幣部分指，在任何時候，(A)只要任何替代貨幣部分循環B承諾有效，任何在此時擁有循環B承諾的替代貨幣部分的貸款人，或(B)如果循環B承諾的替代貨幣部分已經終止或到期，任何此時擁有循環B貸款的替代貨幣部分的任何貸款人。
3
替代貨幣部分循環B貸款具有第2.01(B)(2)(B)節中賦予 此類術語的含義。
？循環借款的替代貨幣部分是指循環A借款的替代貨幣部分或循環B借款的替代貨幣部分。
替代貨幣部分循環承諾是指循環A承諾的替代貨幣部分或循環B承諾的替代貨幣部分。截止日期，所有替代貨幣部分循環貸款人的替代貨幣部分循環承付款總額應為1,000,000,000美元。
替代貨幣部分 循環風險敞口指循環A風險敞口的替代貨幣部分和/或循環B風險敞口的替代貨幣部分，視情況而定。
替代貨幣部分循環貸款人是指替代貨幣部分循環A貸款人或替代貨幣部分循環B貸款人。
替代貨幣部分循環貸款是指替代貨幣部分循環A貸款或替代貨幣部分循環B貸款。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。
？適用替代貨幣份額百分比是指在任何時候，對於任何替代貨幣份額循環貸款人，該替代貨幣份額循環貸款人在該時間相對於所有替代貨幣份額循環貸款人的替代貨幣份額循環承諾的適用百分比。
對任何人來説，適用法律是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律 。
？適用百分比是指(A)就美國定期貸款而言，在任何時間，對於任何美國定期貸款人，美國定期貸款的百分比(執行到小數點後第12位)表示為(I)截止日期或之前，該美國定期貸款機構當時的美國定期貸款承諾，以及(Ii)此後， 該美國定期貸款機構在當時的美國定期貸款的未償還本金金額；(B)就加拿大定期貸款而言，就任何時間的任何加拿大定期貸款人而言，加拿大定期貸款的百分比(計算至小數點後第12位)由(I)在截止日期當日或之前，該加拿大定期貸款人當時的加拿大定期貸款承諾及(Ii)此後該加拿大定期貸款在該時間的未償還本金金額所代表；(C)就循環貸款而言，在任何時間，循環貸款佔循環貸款的百分比(計算至小數點後第12位)由
4
循環貸款人此時的循環承諾額，可根據第2.15節的規定進行調整；(D)就美國部分循環承諾額而言，就任何美國部分循環貸款人而言，指該美國部分循環貸款人所代表的所有美國部分循環貸款人在該時間所代表的所有美國部分循環貸款人的美國部分循環承諾的百分比(執行至小數點後12位)，及(E)就替代貨幣部分循環承諾而言，有關任何替代貨幣部分循環貸款人，所有替代貨幣部分循環貸款人的替代貨幣部分循環承諾額的百分比(小數點後12位)，代表該替代貨幣部分循環貸款人當時的循環承諾。如果所有貸款人提供貸款的承諾和信用證出票人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果承諾已經過期，則每個貸款人對適用貸款的適用百分比應根據該貸款人對該貸款最近生效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人對每個貸款的適用百分比最初是在附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.16節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。
適用利率是指，在任何一天，相對於當時有效的適用水平(對應於借款人不時生效的評級，如下所示)，下面列出的年利率，不言而喻，(A)屬於歐洲貨幣利率貸款、每日浮動利率貸款或RFR貸款的循環貸款的適用利率應為以下欄目中所列的百分比：循環貸款和歐洲貨幣利率、LIBOR每日浮動利率和每日簡單RFR；(B)基本利率項下的循環貸款應為循環貸款項和基本利率項下的百分比，(C)任何定期貸款中由歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款組成的部分，應為第 欄中所列的百分比，以及第#欄中所列的百分比，(D)美國定期貸款中包含基本利率貸款的部分應為第#欄中所列的百分比，(E)[故意遺漏]，(F)信用證費用應為信用證費用欄中列出的百分比；(G)融資費應為第 欄中列出的融資費用百分比。
5
| 適用費率 | ||||||||||||||||||||||||
| 水平 |
循環貸款 | 定期貸款 | 信件地址： 貸記費 |
設施收費 | ||||||||||||||||||||
| 歐洲貨幣 倫敦銀行間同業拆借利率 每日浮動 費率和 日常生活簡單 RFR |
基本費率1 | 歐洲貨幣 費率和 日常生活簡單 RFR |
基座 費率2 |
|||||||||||||||||||||
| 1級 >來自標準普爾或惠譽的A 或 >A2來自穆迪 |
0.700 | % | 0.000 | % | 0.800 | % | 0.000 | % | 0.700 | % | 0.100 | % | ||||||||||||
| 2級 A-來自標準普爾或惠譽 或 來自穆迪的A3 |
0.725 | % | 0.000 | % | 0.850 | % | 0.000 | % | 0.725 | % | 0.125 | % | ||||||||||||
| 3級 標準普爾或惠譽的BBB+ 或 來自穆迪的Baa1 |
0.775 | % | 0.000 | % | 0.900 | % | 0.000 | % | 0.775 | % | 0.150 | % | ||||||||||||
| 4級 來自標準普爾或惠譽的BBB 或 來自穆迪的Baa2 |
0.850 | % | 0.000 | % | 1.000 | % | 0.000 | % | 0.850 | % | 0.200 | % | ||||||||||||
| 5級 BBB-來自標準普爾或惠譽 或 來自穆迪的Baa3 |
1.050 | % | 0.050 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | 1.050 | % | 0.250 | % | ||||||||||||
| 6級
或 來自穆迪的Baa3 或 未獲標準普爾、惠譽或穆迪評級 |
1.400 | % | 0.400 | % | 1.650 | % | 0.650 | % | 1.400 | % | 0.300 | % | ||||||||||||
就上述目的而言：(A)(I)在借款人只有兩(2)個評級機構的評級的任何時候，如果 該等評級機構建立的評級應屬於不同的級別，並且(A)該等評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和標普或惠譽的BBB)，則適用的評級應基於兩個評級中較高的一個，或(B)該等評級之間的差異是兩個評級類別(例如，穆迪的Baa1和標普或惠譽的BBB)或更多。適用評級的中位數將適用，以及(Ii)在借款人獲得所有三(3)評級機構的評級的任何時候，如果該等評級機構制定的評級應屬於不同的級別，並且(A)該等評級的最高和最低評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和標準普爾或惠譽的BBB-)，則應適用該等評級中最高的一個，或(B)該等評級之間的差異是兩個評級類別(例如，穆迪的Baa1和標準普爾或惠譽的BBB)或 以上
| 1 | 以美元計價的循環貸款。 |
| 2 | 僅限美國定期貸款。 |
6
應適用兩(2)個最高評級中的 ，但如果該平均值不是公認的評級類別，則應適用這三個評級類別中的第二個最高評級；以及(B)如果任何評級發生變化(適用評級機構的評級體系發生變化除外)，則該變化應自評級機構首次宣佈該變化之日起生效。適用利率的每一次變化應適用於自該變化生效之日起至緊接該變化生效日期之前的 日止期間內所有未償還的歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款、每日浮動利率貸款、基礎利率貸款和信用證。借款人在其評級發生任何變化時應立即以書面形式通知行政代理。如果任何評級機構的評級體系發生變化，協議雙方應真誠協商，修改本定義中對特定評級的引用，以反映該變化的評級體系。
儘管如上所述，對於在2021年12月31日或之後結束的任何財政年度，如果借款人向行政代理提交了可持續發展指標年度證書，證明該可持續發展指標年度證書所涵蓋的財政年度的可持續發展指標等於或低於該財政年度的可持續發展指標選擇門檻，則循環貸款和信用證的適用利率應使用以下定價網格(可持續發展指標定價網格)確定，自借款人向行政代理交付可持續性指標年度證書之日起的第五(5)個營業日 開始的期間，直至(I)可持續性指標定價網格在交付適用的可持續性指標年度證書之日起一(1)年後的日期和(Ii)借款人交付下一財政年度的可持續性指標年度證書之日(以較早者為準), 其中 可持續性指標年度證書表明借款人(A)沒有滿足下一財年的可持續性指標，或者(B)沒有選擇對可持續性指標適用的利率降低(雙方同意借款人可以提交可持續性指標年度證書，選擇在緊接其達到上一財年的可持續性指標選舉門檻後的財政年度的任何時間對循環貸款和信用證適用利率的降低)。行政代理可以依賴借款人提供的任何可持續發展指標認證，而無需承擔任何責任來驗證其準確性。如果由於(A)借款人、行政代理和循環貸款人同意在任何可持續發展指標年度證書上報告的任何財政年度的可持續發展指標不準確，或(B)借款人、行政代理或循環貸款機構意識到在任何 可持續發展指標年度證書上報告的任何財政年度的可持續發展指標中有任何重大不準確(如果行政代理或循環貸款機構意識到這一點，則已向借款人發出書面通知，合理詳細地説明確定的基礎)，以及，在每種情況下, 借款人根據該可持續性指標年度證書選擇應用可持續性指標定價網格，並且對該財政年度的可持續性指標進行適當計算不會導致在該選擇所涵蓋的相關期間根據可持續性指標定價網格對循環貸款和信用證的適用利率進行任何調整，則借款人應立即且 有追溯性義務為適用的循環貸款人或信用證發行人(視情況而定)的賬户向行政代理付款(在任何情況下，在行政代理提出書面要求後的五(5)個工作日內)(或者，在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為的救濟命令後，立即，
7
無需行政代理、任何循環貸款人或任何信用證發行人採取進一步行動而自動支付的金額)，相當於該期間(或之前已支付利息和/或信用證費用的相關部分)實際支付的利息和信用證費用金額(或其相關部分)相對於該期間(或其相關部分)實際支付的利息和信用證費用的超額部分。儘管本協議有任何相反規定，除非根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為已登記的濟助令而到期，否則(I)在行政代理人提出書面付款要求之前，(I)根據前一句話要求支付的任何額外款項不應到期和支付，(Ii)在行政代理人提出付款要求之前或之後不支付此類額外款項不應構成違約或違約事件(無論是否具有追溯力)，及(Iii)上述任何額外款項均不得在該等催款前被視為逾期，或應按該催款前的違約利率計提利息。
| 可持續性指標定價網格 | ||||||||||||||||
| 水平 |
循環貸款 | 信用證費用 | 設施費 | |||||||||||||
| 歐洲貨幣 倫敦銀行間同業拆借利率 每日浮動 房租和日租 簡單RFR |
基本費率3 | |||||||||||||||
| 1級 >來自標準普爾或惠譽的A 或 >A2來自穆迪 |
0.690 | % | 0.000 | % | 0.690 | % | 0.100 | % | ||||||||
| 2級 A-來自標準普爾或惠譽 或 來自穆迪的A3 |
0.715 | % | 0.000 | % | 0.715 | % | 0.125 | % | ||||||||
| 3級 標準普爾或惠譽的BBB+ 或 來自穆迪的Baa1 |
0.765 | % | 0.000 | % | 0.765 | % | 0.150 | % | ||||||||
| 4級 來自標準普爾或惠譽的BBB 或 來自穆迪的Baa2 |
0.840 | % | 0.000 | % | 0.840 | % | 0.200 | % | ||||||||
| 5級 BBB-來自標準普爾或惠譽 或 來自穆迪的Baa3 |
1.040 | % | 0.040 | % | 1.040 | % | 0.250 | % | ||||||||
| 6級
或 來自穆迪的Baa3 或 未獲標準普爾、惠譽或穆迪評級 |
1.390 | % | 0.390 | % | 1.390 | % | 0.300 | % | ||||||||
| 3 | 以美元計價的循環貸款。 |
| 4 | 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。 |
8
-適用循環百分比是指，對於任何循環貸款人而言，該循環貸款人在任何時候相對於循環貸款的適用百分比。
？適用時間？對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，是指根據付款地的正常銀行程序在相關日期按照正常銀行程序及時結算所需的替代貨幣結算地點的當地時間。
？適用的美國份額百分比是指，對於任何時間的美國份額循環貸款人，該美國份額循環貸款人在該時間相對於所有美國份額循環貸款人的美國份額循環承諾的適用百分比。
？適當的貸款人在任何時候，是指(A)對於任何貸款，對該貸款有承諾的貸款人或在該時候根據該貸款持有貸款的貸款人，以及(B)就信用證的昇華而言，(I)信用證發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03節出具任何信用證，則為美國循環貸款人和替代貨幣循環貸款人(視情況而定
？批准的貨幣？ 是指每一美元和每一種替代貨幣。
“核準基金”是指由 (A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
Arrangers？指(X)美國銀行證券公司和摩根大通銀行，分別以聯合簿記管理人的身份， (Y)美國銀行證券公司，摩根大通銀行，N.A.，KeyBanc Capital Markets Inc.和富國銀行證券有限責任公司，(Z)美國銀行證券公司，JPMorgan Chase Bank，N.A.，KeyBanc Capital Markets Inc.和加拿大皇家銀行資本市場公司4，每個人都以加拿大聯合牽頭安排人的身份。
？轉讓和假定？指貸款人和合格受讓人(經
第
節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定10.0611.06(B))，並由管理代理接受，基本上採用附件B的形式或管理代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔表格)
。
9
*應佔負債是指，在任何日期，(A)就任何人士的任何 資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上，以及(B)就任何合成租賃債務而言， 有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將出現在該人士於該日期根據通用會計準則編制的資產負債表上(如該租賃按資本租賃入賬)。
澳元或澳元是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。
？自動替代貨幣轉換日期是指觸發自動替代貨幣轉換的任何日期。
？自動替代貨幣轉換觸發器意味着：(A)實際或
被視為錄入關於以下方面的救濟命令借款人
根據《美國破產法》，借款方應已發生或(B)承諾應在到期日之前終止，和/或貸款應已被宣佈為立即到期和應付，在任何一種情況下，均應根據第八條規定。
？可用期？是指(A)就美國部分循環A承諾而言，從截止日期起至(I)循環A融資到期日，(Ii)根據第2.06節終止美國部分循環A貸款承諾的日期和(Iii)每個美國部分循環A貸款人提供循環A貸款的承諾終止的日期，以及根據第8.02(B)節就循環A部分承諾終止和信用證發行人根據第8.02(B)節對循環A部分承諾進行信用證延期的義務終止的日期，自截止日期起至(I)循環A貸款到期日中最早者為止。(Ii)根據第2.06節終止循環A部分的替代貨幣部分承諾的日期，和(Iii)終止每一份循環A貸款人提供循環A貸款的替代貨幣部分的承諾的日期，以及根據第8.02節終止信用證發行人延期信用證的義務的日期；(C)就美國部分循環B部分的承諾而言，自截止日期起至(I)循環B貸款的到期日，(Ii)根據第2.06節終止美國部分循環B貸款承諾的日期，和(3)終止每個美國部分循環B貸款機構提供循環B貸款的承諾的日期，以及終止根據第8.02節規定的信用證發行人延長信用證信用的義務的日期，以及(D)就替代貨幣部分循環B貸款承諾而言，自截止日期起至(I)循環B貸款的到期日中最早者的期間。, (Ii)根據第2.06節終止循環B貸款的替代貨幣部分的日期，和(Iii)終止每個循環B貨幣部分貸款人提供循環B貸款的替代貨幣部分的承諾的日期，以及根據第8.02節終止信用證發行人進行信用證信貸延期的義務的日期。
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？可用期限是指：(X)如果當時的基準是定期利率，則可用於或可用於確定利息期長度的該基準的任何期限；或(Y)在其他情況下，根據截至該日期的本協議，參照該基準計算的利息的任何付款期。
Br}自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU(Br)第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)關於英國、英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資 公司或其他金融機構或其附屬公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
？基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加 0.50%，(B)KeyBank National Association不時公佈的該日的有效利率作為其最優惠利率，以及(C)歐洲貨幣利率加1.00%中的最高者。？最優惠利率是由KeyBank National Association基於各種因素(包括KeyBank National Association的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款可以 定價為或高於或低於該公佈的利率。KeyBank National Association宣佈的最優惠利率的任何變化應於該變化的公告中指定的開業之日生效；但條件是，如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
Br}基本利率貸款是指根據基本利率計息的美國部分循環貸款或美國定期貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。
？《巴塞爾協議III》是指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以截止日期現有形式發佈的修訂框架《資本計量和資本標準的國際趨同》。
？基準？最初是指每個相關匯率；如果根據第3.07節對基準進行了替換，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了以前的基準匯率。在適用的情況下，對基準的任何提及應包括在其計算中使用的已公佈組成部分。
？基準替換意味着，對於任何可用的基調 ：
(1)就第3.07節第(A)款而言，以下列適用替代貨幣計價的貸款的第一個替代方案可由適用基準的管理代理確定；前提是，就以任何其他替代貨幣計價的任何貸款而言，基準替代方案應指以下第(2)款所述的 替代方案：
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(A)如貸款以美元計價，
(X)(1)期限SOFR和(2)期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(Br)(26.161個基點)，以及期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和；或
(Y)(I)每日簡單SOFR和(Ii)三個月期限可用期限的利差調整(0.26161% (26.161個基點))的總和；以及
(B)任何以日元計價的貸款，
(X)(I)Tona期限和(Ii)相關基準重置調整的總和；或
(Y)(1)每日簡單通脹率和(2)相關基準重置調整數之和；
(2)就第3.07節第(B)款以及包括歐元、英鎊和瑞士法郎在內的任何其他替代貨幣而言，(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代適用的相應期限的相關當時基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用替代貨幣計價的銀團信貸安排的相關當前基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關基準替代調整；
但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的所有目的的下限。
？基準 替換調整是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限 ：
(1)就基準替代定義第(B)款第(1)款而言，第一個備選方案按以下順序列出，可由管理代理決定：
(A)利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關 政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；
(B)在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，首先為適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率的利息期設定 ，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；和
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(2)就基準替換定義第(2)款而言， 由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以以適用的替代貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；
但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的基準更換調整。
？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換、任何技術、管理或操作更改(包括基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、回溯期的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理 (或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例 ，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
？基準轉換事件，對於任何當時的基準(LIBOR除外)，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的決議機構或對該基準管理人具有類似破產或決議權限的實體或其代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地提供該基準的所有可用基調，但條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調是或將不再代表 該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。
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受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關 受益所有權的認證。
《受益所有權條例》是指《聯邦法規》第31條第1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定) ，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節)。
《BHC法案》當事人的附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？投標貸款？具有第2.01(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？投標貸款借用具有第2.01(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？投標貸款票據是指借款人基本上以附件F-3的形式開具的投標貸款票據，付款人為的順序證明借款人有義務償還其投標貸款的出借人，
包括為交換或替代該出借人而出具的任何投標貸款票據。
？投標貸款報價具有第2.01(C)(Ii)節中為此類術語指定的含義。
投標貸款報價申請具有第2.01(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
投標貸款昇華是指相當於循環承諾總額的50%(50%)的金額 。投標貸款昇華是循環貸款的一部分，而不是額外的。
借款人？是否具有本協議導言第
段中賦予該術語的含義指：(I)在完成第一修正案合併之前，WellTower Inc.是特拉華州的一家公司；(Ii)在第一修正案合併完成後，WellTower OP Inc.，一家特拉華州的公司；以及(Iii)在第一修正案轉換之後，WellTower OP LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
？借款人材料？具有第6.01節中賦予 此類術語的含義。
？借款？指循環借款、投標借款或定期借款，如上下文所需。
？營業日是指週六、週日或法律授權或要求紐約克利夫蘭、俄亥俄州或紐約州紐約的商業銀行關閉的任何其他日子；如果與SOFR、基於SOFR的基本利率組成部分或涉及SOFR的任何其他計算或確定一起使用時，術語？營業日？指也是美國政府證券營業日的任何此類日子，並且：
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(A)如該日與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或每日浮動利率貸款有關的任何利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣利率貸款或每日浮動利率貸款而以美元支付、支付、結算及付款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款或每日浮動利率貸款而進行的任何其他美元交易，指任何該等亦為倫敦銀行日的日子；
(B)如該日關乎以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定、就任何該等歐洲貨幣利率貸款而以歐元支付的任何款項、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款以歐元進行的任何其他交易，指目標日；
(C)如該日是與以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關的，則 指倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該日；及
(D)如該日關乎就以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、交收及付款，或與依據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款(利率設定除外)而以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易有關，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期；及
(E)如該日涉及任何有關RFR貸款的利率設定及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或 付款，或以該RFR貸款適用的經批准貨幣進行的任何其他交易，則該日僅為RFR營業日。
·加元和加元是指加拿大的合法貨幣。
加拿大定期借款是指由加拿大各定期貸款人根據第2.01(A)(Ii)節同時發放的相同類型且具有相同利息期的加拿大定期貸款。
？加拿大條款 承諾對每個加拿大定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)(Ii)節向借款人提供加拿大定期貸款的義務，本金總額等於附表1.01(B)中與該加拿大條款貸款人的名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，該加拿大定期貸款機構根據該轉讓和假設成為本協議的一方，該金額 可根據本協議不時調整。所有加拿大定期貸款機構在截止日期的加拿大定期貸款承諾為250,000,000加元。
加拿大定期貸款是指，在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，當時加拿大的定期承諾總額，以及(B)此後，所有加拿大定期貸款人在該時間未償還的加拿大定期貸款的本金總額。
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加拿大定期貸款機構是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間作出加拿大定期貸款承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有加拿大定期貸款的任何貸款人。
加拿大定期貸款的含義與第2.01(A)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。
加拿大定期票據是指借款人以加拿大定期貸款人為受益人開具的本票，證明該加拿大定期貸款人發放了加拿大定期貸款，主要以附件F-5的形式提供。
？資本租賃是指根據公認會計準則已經或應該記錄為資本租賃的所有 租賃。
？現金抵押是指為信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人，作為信用證義務的抵押品，循環貸款人為參與信用證義務提供資金的義務或義務，(A)現金或存款賬户餘額，(B)以開證人和行政代理人和信用證滿意的金額按條款簽訂的支持信用證，和/或(C)如果行政代理人和信用證發票人應自行決定其他信貸支持，在每一種情況下，以美元為單位，並根據行政代理和信用證簽發人滿意的形式和實質單據。Br}現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？法律變更是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律的變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
？控制變更？是指 發生的一個或一系列事件：
(A) 除(I) 在控制權沒有實際變化的合併的情況下，(A)母公司擔保人的已發行股票的實益所有權超過35%，或具有普通投票權以選舉 母公司擔保人的大多數董事、經理或受託人的其他投票權(不論當時任何其他類別的股票是否因任何意外情況發生而具有或可能具有 投票權)外，任何人或一組相關人士均應獲得。或(B)母公司擔保人的全部或幾乎所有投資，或(Ii)母公司擔保人的董事會的多數成員，在任何時候應由下列人員組成：(A)在第一修正案合併生效之日是董事會成員的人，或(B)後來成為母公司擔保人的董事會成員，並且(1)在第一修正案合併生效之日以 多數在任董事的贊成票被任命或推薦選舉的人，或(2)以當時在任的母公司擔保人的董事會 多數贊成票被任命或推薦當選的人；或
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(B)母擔保人不再有能力選舉(通過股份所有權或合同投票權)借款人的董事會或同等管理機構的多數成員。
？截止日期？是指本合同的日期。
《税法》係指1986年的《國內税法》及其頒佈的規則和條例。
承諾？根據上下文可能需要，指定期承諾或循環承諾。
合規證書是指基本上以附件C的形式提供的證書。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？合併是指參照母擔保人、借款人或借款人的財務報表或財務報表項目使用的它的他們各自的子公司或任何其他人，根據公認會計準則的合併原則，在合併的基礎上進行此類報表或項目。
？合併EBITDA是指父母擔保人、借款人和它的他們各自的子公司在合併的基礎上。
合併固定費用
是指在任何時期內，關於父母擔保人、借款人和
它的它們各自的子公司在合併的基礎上，(A)綜合利息支出，加上(B)預定本金支付，加上(C)現金股息和與優先股有關的分配(但不包括與優先股贖回有關的贖回付款或費用)的總和它的它們各自的子公司，在每一種情況下都是根據公認會計原則確定的；但無論如何，不包括(I)掉期合同解除或中斷融資的損益，(Ii)註銷未攤銷的遞延融資費，(Iii)預付費、保費和罰款，以及(Iv)行政代理和所需貸款人合理接受的其他不尋常或非經常性項目。
？綜合利息支出是指父母擔保人、借款人和它的他們各自的子公司在合併的基礎上。
？合併
有形淨值是指在任何日期，總股本減去無形資產加上累計折舊和攤銷以及可贖回的非控制權益的總和，因為所有這些金額都將出現在母擔保人、借款人和它的於該日期根據公認會計原則編制的各附屬公司一致適用。
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？綜合總資產價值是指父擔保人、借款人和它的它們各自的子公司在合併的基礎上；
規定，在計算槓桿率時，綜合總資產價值不應包括從母擔保人、借款人和借款人的債務中扣除的不受限制的現金和現金等價物的總額它的它們各自的子公司將在緊隨其後的24個月內到期。
·綜合總債務是指父母擔保人、借款人和它的它們各自的子公司在合併的基礎上(扣除不受限制的現金和現金等價物，金額不超過母擔保人、借款人和它的其各自附屬公司於緊接其後24個月內到期)；但綜合總負債不應包括按公認會計原則界定的保證金、應計負債或預付租金。儘管本協議有任何相反規定，但在(A)完成每項重大收購和(B)與
就該重大收購達成的收購協議終止或到期之日以較早者為準之前，母擔保人或借款人為該重大收購提供資金而產生的任何債務，在確定是否符合第6.09(A)和(D)條的範圍內，且只要：
(I)(X)此類債務的現金收益按慣例以第三方託管形式持有，或(Y)此類債務在重大收購未完成的情況下受慣例特別強制贖回選擇權的約束，且此類債務的現金收益由母擔保人或借款人作為無限制現金或現金等價物持有，以及(Ii)在計算綜合總負債時，此類債務的現金收益不得以其他方式扣除。
？合併未擔保資產價值是指母擔保人、借款人和它的他們各自的子公司在合併的基礎上。
？建設 投資是指借款人或其任何子公司就在建的保健設施提供的融資，即尚未收到入住證，且借款人將 轉為保健設施永久融資的條件尚未滿足。
？連續董事是指，在任何二十四(24)個月期間內，在該期間開始時組成董事會的個人借款人父母擔保人。為此目的，任何在#年#日之後被提名參加該董事會成員選舉的人本協議如果且僅當第一修正案合併獲得董事會多數成員(或相關提名委員會)的多數成員批准或推薦，且至少五(5)名董事會成員本身在提名時為留任董事，則第一修正案合併的效力也應被視為留任董事。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
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就任何可用的期限而言，相應的期限是指(如適用)期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。
？覆蓋實體？係指下列任何一項：(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(B)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。
？被保險方？的含義與
第
節中的術語
相同10.2211.22.
信用證延期是指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
？每日浮動利率貸款是指以LIBOR每日浮動利率為基礎計息的貸款。所有每日浮動利率貸款應以美元計價。
？每日簡單RFR？指的是，對於 任何一天(RFR利息日)，年利率等於(A)任何以英鎊計價的RFR貸款，在 (A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR營業日，則為該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日加上(Y)0.0326%(3.260 基點)的總和5和(Ii)瑞士法郎，即(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(B)下限。
因適用的RFR變更而導致的每日簡易RFR的任何變更，應從RFR中該變更的生效日期起生效，且包括該變更的生效日期 ，而不通知借款人。
？每日簡單SARON指的是任何一天的SARON，管理代理根據相關政府機構為確定商業貸款的DAY SIMPLE SARON而選擇或建議的此匯率的約定(可能包括回顧)建立的約定；如果管理代理決定任何此類約定在管理上對管理代理不可行，則管理代理可在其合理的裁量權下建立另一約定。
？每日簡易SOFR指的是任何一天的SOFR，該費率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡易SOFR而建議的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
| 5 | 對一個月期限的可用期限進行利差調整。 |
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？Daily Simple SONIA？指的是任何一天的SONIA，管理代理根據相關政府機構為確定業務貸款的Daily Simple SONIA而選擇或建議的此費率的約定(將包括回顧)確定此費率的約定；但如果管理代理決定任何此類約定在管理上對管理代理不可行，則管理代理可根據其合理的 酌情決定權制定另一個約定。
？每日簡單通行費指的是任何一天的通行費，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡單通行費而選擇或建議的該費率慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
違約利率是指：(A)對於規定了利率的任何債務，每年的利率等於2%(2%)加上以其他方式適用的利率(包括任何適用的利率和任何強制性成本)；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基礎利率貸款加2%(2%)。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？除第2.15(B)款另有規定外，違約貸款方是指任何貸款方未能(br}(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金的日期起兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款方以書面形式通知管理代理人和借款方： 此類失敗是由於該貸款方確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理人付款，信用證出票人或任何其他出借人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或信用證出借人不打算履行本合同項下的融資義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明涉及該出借人為本合同項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該出借人確定融資的先決條件，(C)在管理代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面形式向管理代理和借款人確認
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借款人將履行本協議規定的預期融資義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。 行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、信用證發行人和其他貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)。
開發物業是指與其相關的開發和建設尚未完成的任何不動產。
？處置？是指出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何醫療保健設施(無論是在一次還是一系列交易中)，包括應收賬款和票據(有追索權或無追索權)以及售後回租交易。
被取消資格的股權對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的任何證券的條款，或在任何 事件發生時，到期或強制贖回(僅限限定股權除外)，但由於控制權變更、資產出售、贖回事件或類似事件(根據償債基金義務或其他原因)或類似事件的結果，或可由持有人選擇贖回的股權(限定股權除外)，除因控制權變更、資產出售、報廢事件或類似事件而發生外，在每一種情況下，全部或部分發生在到期日之後91天的日期 之前；但(I)在第一修正案轉換後，借款人的A類公用事業單位不應構成不合格的股權，以及(Ii)如果此類股權 被髮放給母擔保人或其子公司的任何員工的利益計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發放，則該股權不應僅因母擔保人或其子公司為履行適用的法定或監管義務或因該員工的終止、死亡或殘疾而需要 回購而構成不合格的股權。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
？美元等值是指，在任何時候，(A)對於任何以美元計價的金額，該金額和 (B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證發票人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率 (根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。
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？提前選擇加入生效日期是指，對於任何提前選擇加入 選舉或其他提前選擇加入的比率(如適用)，只要行政代理 在下午5：00之前尚未收到通知，該提前選擇加入或其他選擇加入的日期通知之後的第六(6)個營業日將被提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他利率提前選擇加入(視情況而定)日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他利率提前選擇加入(視情況而定)的書面通知。
O提前選擇加入 選舉意味着發生：
(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知，稱當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中註明並公開提供以供審查)，以及
(2)行政代理和借款人共同選擇以基準利率替代美元倫敦銀行同業拆借利率，並由行政代理向貸款人發出關於這種選擇的書面通知。
？EBITDA？在任何期間，對個人及其附屬公司來説，綜合基礎上的數額等於該個人及其附屬公司在該期間的淨收入加上(A)在計算該淨收入時扣除的下列項目：(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該個人及其附屬公司在該期間應繳納的聯邦、州、地方和 外國所得税準備金，(Iii)該期間的折舊及攤銷費用及(Iv)該人士及其附屬公司在該期間內減少有關淨收入的開支 ，而該等支出並不代表該期間或任何前期或未來期間的現金支出，並減去(B)該人士及其附屬公司在該期間或任何 前期或未來期間增加該期間的淨收入的所有項目，而該項目並不代表該期間或任何 期間的現金收入。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或 (C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
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符合條件的受讓人是指符合
節
項下
受讓人要求的任何人員10.0611.06(如有，須經下列條款規定的同意10.0611.06(b)(iii)).
？員工福利計劃？指符合《僱員權益法》第3條第(3)款的任何員工福利計劃，該計劃須受《僱員福利計劃條例》第(Br)款的約束，並且(A)為
借款人貸款
當事人或(B)與其有關的借款人任何貸款方都有任何責任。
歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為採用、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和保護環境或人類健康以及安全或向環境中釋放任何物質有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。
環境責任是指屬於或有責任或其他責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，或與以下有關的責任借款人借款方或其任何子公司直接或間接地因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加任何前述責任的任何合同、協議或其他協議。
環境訴訟是指在任何法院或政府當局面前待決的關於下列事項的任何判決、訴訟、索賠、訴訟、調查或其他訴訟借款人
貸款方或任何附屬公司，並根據或與任何環境法產生
。
？股權，就任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或收購該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人或認股權證的其他所有權或利潤權益)的所有證券，向該人士購買或收購該等 股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或 其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。
？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
ERISA附屬公司是指與
在共同控制下的任何貿易或企業
(無論是否合併)借款人貸款
《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)條就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的當事人。
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？錯誤付款？具有第9.10(A)節中賦予的含義。
？錯誤的付款不足轉讓具有第9.10(D)節中賦予它的含義。
受錯誤付款影響的類別具有第9.10(D)節中指定的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第9.10(D)節中賦予它的含義。
？錯誤付款代位權具有第9.10(D)節中賦予它的含義。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
O歐洲銀行同業拆借利率具有在歐洲貨幣匯率定義中賦予該術語的含義。
·歐洲銀行同業拆借利率具有歐洲貨幣利率定義中賦予該術語的含義。
歐元和歐元是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。
？歐洲貨幣匯率意味着：
(A)就任何信貸展期而言，在任何利息期間：
(I)以LIBOR報價貨幣計價的年利率，等於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的年利率，或行政代理批准的可比利率或後續利率，在適用的Bloomberg屏幕頁面上公佈(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為LIBOR利率)。(倫敦時間)利率確定日，對於以倫敦銀行間同業拆借利率報價的貨幣的存款，期限相當於該利息期；
(Ii)以歐元計價，年利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行同業拆放利率(EURIBOR)，期限與適用的彭博頁面(或任何後續或替代頁面或提供由行政代理不時決定的報價的服務)上顯示的利息期間相同，在每種情況下，均為EURIBOR利率)。(比利時布魯塞爾時間)利率確定日，期限相當於該利息期 ；
(Iii)以日元為單位，年利率等於東京銀行同業拆借利率(Tibor)， 或行政代理在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的可比利率或後續利率(在此情況下為Tibor利率)。(東京時間)該計息期開始前兩個工作日；
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(Iv)以加元為單位的年利率，即等於加拿大交易商提供的利率(CDOR)的年利率，或行政代理批准的類似或後續利率，於上午10：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(安大略省多倫多時間)利率確定日，期限相當於該利息期；
(V)以澳元計價的年利率等於銀行票據互換參考投標利率(BBSY)，或由行政代理批准的可比或後續利率，於上午10：30左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(澳大利亞墨爾本時間)利率確定日，期限相當於該利息期；
(Vi)以上述貨幣以外的非倫敦銀行同業拆借利率報價的貨幣計價，即行政代理和有關貸款人根據第1.07(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率；以及
(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利率計算，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率，在上午11：00左右。(倫敦時間)對於在倫敦銀行間市場交付的美元存款，確定在該日期前兩(2)個工作日，自該日起期限為一個(1)個月的美元存款；
但條件是：(I)如果行政代理批准了與本定義中規定的任何匯率相關的可比匯率或後續匯率，批准的匯率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用經批准的匯率，以及(Ii)如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。
歐洲貨幣利率貸款是指以歐洲貨幣利率定義第(A)款為基礎計息的貸款。歐洲貨幣利率貸款可以以美元計價，也可以以其他貨幣計價。
默認事件的含義與第8.01節中賦予該術語的含義相同。
？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)而授予的全部或部分擔保，由於該擔保人因任何原因未能構成商品交易所 法案(在執行第10.11節和任何其他擔保、支持或其他協議，使該擔保人的利益以及其他擔保人對該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保生效後)所界定的合資格合同參與者，該擔保人的擔保或由該擔保人授予的留置權擔保在該互換義務生效時 不構成商品期貨交易委員會的法規或命令(或其適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。
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？不含税是指對任何收款方徵收的或與收款方一起徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)屬於
其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾的權益之日(借款人根據
第
節提出的轉讓請求除外)10.1311.13)或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，除非在任何情況下，根據第3.01(D)節，與該等税款有關的款項應支付給緊接該貸款人成為本協議一方之前的轉讓人或緊接該貸款人變更其放款辦公室之前的該貸款人；(C)因該收款人未能遵守第3.01(F)條的規定而應繳的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？現有的加拿大定期貸款具有第2.01(A)(Ii)節中賦予此類術語的含義。
？現有信貸協議是指借款人、貸款人不時與作為行政代理的KeyBank National Association之間簽署的、日期為2018年7月19日的某些信貸協議，經不時修訂、修改、補充和/或重述，直至截止日期。
現有信用證是指附表1.01(C)所列的某些信用證。
？現有的美國定期貸款具有第2.01(A)(I)節中為此類術語指定的含義。
？貸款根據情況可能需要，指美國定期貸款、加拿大定期貸款或循環貸款(其中包括美國的循環承諾額和替代貨幣的循環承諾額)。
？設施費用具有第2.09(A)節中賦予該術語的含義。
？對於任何貸款人而言，融資辦公室是指貸款人履行本協議項下義務的辦公室。
融資終止日期是指以下所有情況發生的日期：(A)總承付款已終止；(B)所有債務已全額償付(或有賠償義務除外)；以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。
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FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。
？FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或 實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議。
？《反海外腐敗法》的含義與第5.18(B)節中賦予該術語的含義相同。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該日進行的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金利率低於零，則該日的聯邦基金利率將被視為零。
財務報表對借款人而言，是指其截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關經審計的綜合收益表和現金流量變動表。
First 修正案是指某些同意和日期為[]，2022年，由父母擔保人、借款人、出借人一方和行政代理之間進行。
Br}第一修正案轉換是指轉換(如第一修正案中定義的)。
First 修正案合併是指(根據第一修正案的定義)的合併。
？惠譽指惠譽評級有限公司及其任何繼任者。
？固定費用覆蓋比率是指在任何財政季度的最後一天，(A)截至該日期的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA與(B)截至該日期的連續四(4)個財政季度的綜合固定費用的比率。
*FLOOR？表示為零。
·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。就本定義而言，美國、其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
？正面風險是指，在 任何時候，對於信用證出票人而言，當違約貸款人是循環貸款人時，該違約貸款人將信用證債務以外的未償還信用證債務的適用百分比重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款抵押的現金。
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？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
·資助賠償函是指基本上以附件I的形式發出的資助賠償函。
？GAAP？是指在一致的基礎上適用於美利堅合眾國的公認會計原則， 符合第1.03節的條款。
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。
？擔保對任何人是指：(A)擔保或具有 擔保其定義(A)至(E)款所述種類的任何債務的任何義務，或具有擔保其定義(A)至(E)款所述種類的債務的經濟效果的任何義務，或由另一人(主要債務人)以任何 方式直接或間接應付或履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他債務；。(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務。或(Iv)為以下目的而訂立：(Br)以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務已獲償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產作出任何留置權，以擔保其定義(A)至(E)款所述的任何債務或任何其他人的其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔或 明示承擔(或任何權利、或有或有或以其他方式承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的與 有關的主要債務或其部分規定的或可確定的金額，或, 如果不能陳述或確定，則為擔保人善意確定的與之有關的最高合理預期責任。 作為動詞的保證一詞也有相應的含義。
？擔保債務具有第10.01節中規定的含義。
？擔保人 統稱為父擔保人及其借款人或母擔保人的任何子公司，目前或可能成為本協議的當事方。
Br}擔保是指擔保人根據第X條作出的以行政代理和貸款人為受益人的擔保。
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危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
？保健設施是指(A)提供保健相關產品和服務的保健設施，包括但不限於任何急症護理醫院、康復醫院、護理設施、輔助生活設施、退休中心、長期護理設施、門診診斷設施或醫務樓、生命科學研發設施或辦公室以及任何相關或附屬設施、服務或產品，以及(B)主要供55歲以上的人居住的住房以及相關或附屬設施、服務和產品。
？榮譽日期？的含義與第2.03(C)節中賦予該術語的含義相同。
？加拿大遞增條款承諾具有第2.18(A)節中為此類術語指定的含義。
？加拿大增量定期貸款機構具有第2.18(B)節中為該術語指定的含義。
？加拿大遞增定期貸款申請具有第2.18(A)節中為此類術語指定的含義。
增量循環貸款人具有第2.16(B)節中賦予該術語的含義。
？遞增的美國條款承諾具有第2.17(A)節中為此類術語指定的含義。
？增量美國定期貸款機構具有第2.17(B)節中為此類術語指定的含義。
？遞增的美國定期貸款請求具有第2.17(A)節中為此類術語指定的含義。
？負債對任何人而言，沒有重複，是指下列所有事項，無論是否根據公認會計準則列為債務或負債：
(A)該人對借入款項的所有債務，不論是有抵押或無抵押的， 以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債務，包括但不限於追索權和無追索權按揭債務；
(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；
(C)該人在互換合同下的淨債務總額；
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(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易帳款除外)；
(E)以該人所擁有或購買的財產的留置權作為擔保的債務(不包括其預付利息) (包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論此類債務是否已由該人承擔或追索權是否受到限制，但以該留置權所擔保的財產的價值為限；
(F)資本租賃和合成租賃債務；
(G)該人就任何不符合資格的權益購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式付款的所有義務利息在以下日期之前的任何時間對該人的權益：六個月到期日後91天，在可贖回優先權益的情況下，按其清算優先權進行估值，以及
(H)該人就上述任何一項作出的所有擔保。
就本協議所有目的而言，(I)任何掉期合約於任何日期的任何債務淨額應被視為 為其於該日期的掉期終止價值(如該金額為正數，則為正數，如該款額將欠借款人，則為負數)，而掉期合約項下的債務淨額 不得少於零，及(Ii)於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額，應被視為於該日期的應佔負債金額。
？保證税是指：(A)除不包括的税外，對或就任何由
賬户支付的任何債務徵收的税款。借款人
任何貸款單據下的任何借款方和
(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。
？受賠人具有
節中為此類術語賦予的含義
10.0411.04(b).
·信息？具有第部分中賦予此類術語的含義10.0711.07.
？無形資產是指個人及其子公司的資產，根據公認會計原則被歸類為無形資產，但不包括根據公認會計準則歸類為無形資產的房地產權益。
？利息支出在任何期間，對個人及其子公司來説，是指(A)根據GAAP確定的該期間的所有 利息支出(不包括未攤銷債務發行成本)和(B)根據GAAP在該期間資本化的利息的總和。
？付息日期是指：(A)就任何歐洲貨幣利率貸款和任何投標貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天和提供該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月 的日期也應為付息日期；(B)就任何歐洲貨幣利率貸款而言，在該日曆月的每個日曆月中數字對應的日期的每個日期也應為付息日期。
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在借款和到期日後一個月；但就任何該等RFR貸款而言，(I)如任何該等日期為營業日以外的日期，則該日期應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日為下一個歷月，在此情況下，該日期應為下一個營業日；及(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在任何適用公曆月中並無數字上相對應的日期)發生的任何借款的付息日期，應為任何該等隨後適用的公曆月的最後一個營業日；及(C)就任何基本利率貸款及任何每日浮動利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及該貸款的到期日。
？利息期限是指：(I)每筆歐洲貨幣利率貸款，自該歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日起至之後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率，應理解為(X)六(6)個月的利息期限不適用於CDOR，以及(Y)Daily Simple Sofr的利息期限限於三(3)個月)，借款人在其 借款通知中選擇的；和(Ii)每筆投標貸款，期限從投標貸款的日期開始，至投標貸款報價請求中指定的日期結束，投標貸款報價在該日期延長；前提是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日 ，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的 日的某一日)開始的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；
(C)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的到期日；
(D)儘管有上文(C)款的規定，歐洲貨幣利率貸款的任何利息期不得少於一個月；以及
(E)投標貸款的任何利息期不得超過180天。
如果借款人未能在第2.02節規定的時間內或以其他方式選擇以美元計價的任何歐洲貨幣利率貸款的任何利息期的期限，則該歐洲貨幣利率貸款將在該歐洲貨幣利率貸款的前一利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。
·任何人的投資指的是：
(A)該人為獲取任何其他人的股額、債券、票據、債權證、合夥或其他擁有權權益或其他證券而支付或承諾支付的款額，或為或與該人獲取任何其他人的任何股額、債券、票據、債權證、合夥或其他擁有權權益或其他證券有關連而貢獻或承諾貢獻的財產或服務的價值；及
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(B)該人對任何其他人的任何墊款、貸款或信貸擴展的金額，或該人就該其他人的任何債務承擔的擔保或其他類似義務的金額，以及(不重複)該人承諾向任何其他人墊付、借出或擴大的任何金額，或該人承諾通過擔保或類似義務為該另一人的利益提供保證的任何金額。
為清楚起見，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對隨後增加或減少此類投資的價值進行調整。
？美國國税局是指美國國税局。
？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者 不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
就任何信用證而言，isp是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)。
？對於任何信用證、信用證申請書和任何其他單據，簽發人單據是指信用證發放人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的協議和文書。
？合資企業是指借款人直接或間接擁有按權益會計法核算的所有權權益，但在編制合併財務報表時不合並該人的資產或收入的任何人。
·判定貨幣？具有第部分中賦予該術語的含義10.1911.19.
對於每個循環貸款人而言，信用證預付款是指該貸款人按照其適用的循環百分比參與任何信用證借款的資金。
借款是指任何信用證項下的提款所產生的信用延期，而該信用證在開立或作為循環借款再融資之日仍未償還。
信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長，或金額的增加。
信用證簽發人是指以本信用證簽發人的身份行事的國家銀行協會，或任何同意以本信用證的身份行事的信用證的繼任簽發人。
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？信用證債務是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.06節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍可根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。
？最新的資產負債表？具有第5.09(C)節中賦予該術語的含義。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。
貸款人？是指在本協議簽字頁上被確認為貸款人的每個人、根據本協議 成為貸款人的其他每個人及其繼承人和受讓人。
？貸款辦公室對於任何貸款人來説， 指在貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，其中 辦公室可包括該人的任何附屬公司或該個人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。
Br}信用證是指根據本合同簽發的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證；但本信用證項下開具的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票和任何其他所需單據進行現金付款。
信用證申請是指信用證發行人不時使用的以 格式開具或修改信用證的申請和協議。
？信用證到期日是指適用循環融資的有效到期日之前五(Br)天的那一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但在借款人按照第2.14節的規定提供現金抵押品的情況下，信用證到期日可以在到期日之後延長最多一年。
信用證費用具有第2.03(H)節中賦予該術語的含義。
信用證昇華是指等同於(A)100,000,000美元和(B)循環融資中較小者的金額。 信用證昇華是循環融資的一部分，而不是額外的。
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？槓桿率是指在任何財政季度的最後一天，(A)截至該日的綜合未償總負債與(B)截至該日的綜合總資產值的比率。
倫敦銀行同業拆借利率具有歐洲貨幣匯率定義中賦予該術語的含義。
？倫敦銀行間同業拆借利率每日浮動利率是指在倫敦時間上午11：00或之前兩(2)個倫敦銀行日的倫敦時間上午11：00左右，在倫敦時間上午11：00或大約兩(2)個倫敦銀行日之前的兩(2)個倫敦銀行日，在倫敦時間上午11：00左右，對於期限為一(1)個月的美元存款，在倫敦時間之前兩(2)個倫敦銀行日的浮動年利率，該利率由適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)批准；如果行政代理根據本協議批准了可比利率或後續利率，則批准的利率將以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果此類市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該批准的利率將以行政代理以其他方式合理確定的方式應用；此外，如果LIBOR每日浮動利率應小於零，則該利率應被視為 零。
·LIBOR報價貨幣意味着美元，只要有與之相關的公佈的LIBOR利率。
倫敦銀行同業拆借利率具有歐洲貨幣利率定義中賦予該術語的含義。
？留置權指任何按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、存款安排、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或任何性質的擔保權益或優惠安排、任何種類的申索或押記(包括給予上述任何條款的任何協議)、任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何融資租賃具有與上述任何 實質上相同的經濟效果，並根據任何司法管轄區的統一商法典提交任何融資聲明或同意提供任何融資聲明。
？貸款是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環貸款或投標貸款的形式向借款人提供的信貸。
？貸款文件是指(A)本協議、(B)票據、(C)每個單獨的費用信函、(D)每個可持續發展指標年度證書、(E)每個發行人文件和(F)根據本協議條款(包括第2.14節)產生或完善現金抵押品權利的任何協議。
貸款通知是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的通知，如果是書面通知，則基本上應採用附件D的形式。
Br}貸款當事人是指借款人和每個擔保人。
？倫敦銀行日是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何一天。
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強制成本是指任何貸款人在貸款期限內定期發生的任何金額，構成貸款人所在司法管轄區內任何政府當局通常向貸款人徵收的費用、成本或收費，受監管或其貸款辦公室所在司法管轄區的管轄。
重大不利影響是指下列任何事實或情況：(A)對母擔保人、借款人和
的業務、經營、財產或財務狀況產生重大不利影響這個它們各自的子公司作為一個整體或(B)對母公司擔保人、借款人和這個其各自子公司作為一個整體履行其在本協議、票據或其他貸款文件下的義務。
？到期日是指(A)對於循環A融資，2025年6月4日；(B)對於循環B融資，2023年6月4日；(C)對於美國定期融資，2023年7月19日；以及(D)對於加拿大定期融資，2023年7月19日，或者對於循環融資，是根據第2.19節確定的任何較晚的日期；但是，在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是之前的下一個營業日。當在債務定義中使用到期日時，到期日應指上述每個日期中最晚出現的日期。
不發生實際控制權變更的合併意味着(I)股東
借款人母公司擔保人在緊接合並或合併前，直接或間接在緊接合並或合併後，直接或間接擁有因合併或合併而產生的公司(尚存公司)當時普通股(或有權在董事選舉中投票的公司任何一類或多類證券的同等投票權)的50%(50%)以上的流通股，其比例與其對借款人母擔保人的已發行普通股(或相當於
任何一類或多類證券的投票權)借款人在緊接該等合併或合併前的母公司(br}有權在董事選舉中投票的擔保人)及(Ii)在緊接有關合並或合併的協議簽訂前留任董事的人士佔尚存公司董事會成員的比例超過50%(50%)。
？最低抵押品金額是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款組成的現金抵押品， 在貸款人構成違約貸款人的任何期間，為減少或消除預付風險而提供的賬户餘額，等於信用證發行人在當時簽發的信用證的預付風險的100%的金額， ；(B)對於根據第2.14(A)(I)、(A)(Ii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，(A)(Iii)或(A)(Iv)，相當於所有信用證債務未清償金額的100%的金額；(C)否則，由行政代理和信用證發票人自行決定的金額。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？抵押是指主要構成醫療保健設施的房地產的抵押，或借款人或其子公司之一為抵押權人的房地產。
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抵押留置權是指任何阻礙 人擁有的不動產的留置權，但允許留置權除外。
多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，借款人
貸款方或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出貢獻，或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。
？淨收入是指在任何期間，個人及其附屬公司在綜合基礎上，該個人及其附屬公司在根據公認會計原則確定的期間內的淨收入(不包括但不包括可折舊房地產投資處置的損益、減值費用、提前清償債務和 根據公認會計準則不得資本化的收購的交易成本和其他非經常性項目，包括但不限於回購可回購債券的期權結算產生的費用和其他類似的 費用)。
加拿大新定期貸款人具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。
？新的循環貸款人具有第2.16(A)節中賦予該術語的含義。
？新的美國定期貸款人具有第2.17(A)節中為該術語指定的含義。
？未經同意的貸款人是指不批准任何同意、豁免或修改的貸款人，這些同意、豁免或修改要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.0111.01和(B)已獲得所需貸款人的批准。
？非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
非LIBOR報價貨幣是指除LIBOR報價貨幣以外的任何貨幣，但為免生疑問，就本協議而言，英鎊和瑞士法郎均應被視為非LIBOR報價貨幣。
對於母擔保人、借款人或任何附屬公司而言，無追索權債務是指 母擔保人、借款人或以母擔保人的財產留置權作擔保的附屬公司、借款人或附屬公司(如適用)的債務，借款人或附屬公司(視情況而定)是償還此類財產的唯一追索權，以及 如母擔保人、借款人或附屬公司(視情況而定)在將該財產的收益用於該等債務後不對任何不足之處負責，則不包括環境負債、欺詐、失實陳述和其他類似事項。
？票據？根據上下文可能需要，指定期票據、循環票據或投標貸款票據。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
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？債務是指(A)以下各項的所有墊款、債務、負債、義務、契諾和義務，借款人
(B)所有錯誤的付款代位權，以及(C)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、費用和支出，在每種情況下，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括在
開始後產生的利息和費用。借款人
任何借款方或任何其附屬公司的根據任何債務人救濟法指定該人為該程序的債務人的任何程序的關聯方，不論是否允許這種利息和費用在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除對該擔保人的任何
除外的互換義務。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？經營者是指(A)借款人擁有或租賃的任何保健設施的承租人，以及(B)受抵押的保健設施的抵押人，條件是該實體控制該保健設施的運作。
？組織文件是指：(A)關於任何公司、公司成立證書或章程和 章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的證書或成立章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有其他實體，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
其他利率提前選擇加入是指行政代理和借款人根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第3.07節第(B)款和基準替換定義第(2)款的規定，選擇用基準利率而不是基於SOFR的利率替換美元LIBOR。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
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？未償還金額是指(I)就任何日期的定期貸款、循環貸款和投標貸款而言，是指在該日期發生的任何借款及定期貸款、循環貸款和投標貸款(視屬何情況而定)的任何借款及預付款或償還後的未償還本金總額的美元等值，以及(Ii)就任何日期的任何信用證義務而言，在該日期發生的任何信用證延期生效以及該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何補償後，該等信用證債務在該日期的金額的美元等價物。
母公司 擔保人是指在完成第一修正案合併後，特拉華州的WellTower Inc.。
·參與者？具有第節中賦予該術語的含義10.0611.06(d).
？參與者登記表具有
第
節中賦予該術語的含義10.0611.06(d).
參與成員國是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家 。
？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？付款收件人？具有第9.10(A)節中賦予它的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
許可留置權是指第7.02(C)節(M)和(O)節(Q)允許的留置權。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃？是指《僱員福利計劃》第3(3)節所指的任何員工福利計劃(包括員工福利計劃)，為借款人貸款方或任何ERISA附屬公司或任何此類計劃借款人貸款
一方或任何ERISA附屬公司需要代表其任何員工進行貢獻。
？平臺？具有第6.01節中賦予該術語的含義。
？財產是指任何種類的財產或資產的任何財產或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。
？擬議的加拿大術語貸款人具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。
？擬議的循環貸款人具有第2.16(A)節中賦予該術語的含義。
？擬議的美國定期貸款人具有第2.17(A)節中為該術語指定的含義。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
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？公共貸款人？具有第6.01節中賦予該術語的含義。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有第節中為此類術語指定的含義10.2211.22.
？合格的ECP擔保人是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為合格合同參與者的每個貸款方，並且可以導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為合格的合同參與者。
對任何人而言，合格股權指的是該人的股權，但不包括該人不合格的股權。
？就任何利息期而言，利率決定日期是指該利息期開始前兩(2)個營業日(或由行政代理釐定的有關銀行間市場慣例一般視為利率定盤日的其他日子；前提是該市場慣例對行政代理人而言在行政上並不可行，則該利率釐定日期是指行政代理人以其他方式合理釐定的其他日期)。
？評級是指評級機構不時為借款人的長期、優先、無擔保、非信用增強型債務建立的評級。
評級機構？指穆迪、標準普爾和惠譽。
收款人是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或因任何義務而支付的任何款項的任何其他收款人。
追索權債務對於母擔保人、借款人或任何子公司來説，是指母擔保人、借款人或此類子公司的所有債務 ，但無追索權債務除外。
與當時基準的任何設置有關的參考時間 指(1)如果基準為美元LIBOR，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間比設定日期提前兩天，(3)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。設定日期前兩個工作日的日本時間，(4)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前四個工作日；(5)如果該基準的RFR為SARON，則為該設定的前四個工作日；或(6)如果該基準不是美元LIBOR、EURIBOR利率、Tibor利率、SONIA或SARON，則為行政代理以其 合理決定權確定的時間。
·寄存器？具有第#節中賦予該術語的含義10.0611.06(c).
《房地產投資信託基金》是指《守則》第856-860節所界定的房地產投資信託基金。
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對於任何人來説，關聯方是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、股東、管理人、經理、顧問、代表、律師和控制人。
？相關政府機構是指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會或(在每種情況下)其任何繼承者進行基準替換；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者(在每種情況下)進行基準替換(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換而言，歐洲中央銀行或歐洲央行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者(在每種情況下)；(Iv)就以瑞士法郎計價的貸款的基準替換而言，瑞士國家銀行或瑞士國家銀行或瑞士國家銀行正式背書或召集的委員會或其任何繼承者(在每種情況下)進行基準替換；(V)就以日元計價的貸款的基準替換而言，或由日本銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Vi)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行或其他監管機構, (2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。
？相關利率是指(I)對於以(I)美元、LIBOR計價的任何借款， (Ii)歐元，EURIBOR利率；(Iii)英鎊，索尼亞；(Iv)瑞士法郎，Saron；(V)日元，Tibor利率；(Vi)加元，CDOR；(Vii)澳元、BBSY或(Viii)任何借款， 根據第1.07節批准的另一種貨幣計價的借款，由行政代理和相關貸款人指定和批准的年利率。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(Br)天通知期的事件除外。
？信用延期申請是指(A)對於借款、定期貸款或循環貸款的轉換或延續、貸款通知，(B)對於信用證延期、信用證申請，以及(C)對於投標貸款，投標貸款報價請求。
？所需的替代貨幣部分循環貸款人在任何時候都是指替代貨幣部分循環貸款人 擁有超過所有替代貨幣部分循環貸款人的替代貨幣信貸總敞口的50%以上的替代貨幣信貸敞口。在確定所需的替代貨幣時，不應考慮任何違約貸款人的替代貨幣信用敞口總額。
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貨幣部分循環貸款人在任何時候；但違約貸款人未能提供資金的任何未償還金額中的任何參與金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為信用證出票人的貸款人在作出上述決定時持有。
？所需貸款人在任何時候都是指總信用敞口占所有貸款人總信用敞口的50%以上的貸款人。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應被考慮；但該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的任何未償還金額的任何參與金額，應被視為由作為信用證出票人的貸款人在作出該決定時持有。就本定義而言，在確定總信用風險時，不應考慮所有投標貸款的未償還金額。
O決議授權機構指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
-負責人員是指首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、副總裁、助理財務主管或財務總監借款人任何借款方，並僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，祕書或任何助理祕書借款人貸款方。根據本協議交付的任何文件，經責任官員簽署後，應最終推定為已由以下各方採取一切必要的公司和/或其他行動授權借款人
該借款方和該負責人應被最終推定為代表借款人這樣的借款方。在行政代理機構要求的範圍內，
每個負責幹事應提供一份行政代理機構滿意的形式和實質的任職證書。
？重估日期？就(A)任何信用證而言，指以下各項：(I)簽發替代貨幣部分信用證的每個日期，(Ii)修改任何替代貨幣部分信用證的每個日期，(Iii)信用證發行人根據任何替代貨幣部分信用證付款的每個日期，(Iv)在現有信用證的情況下，截止日期和(V)行政代理或信用證出票人或所需貸款人要求的額外日期(不多於每月)和(B)任何貸款，每一項如下：(I)借入替代貨幣部分循環貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)行政代理決定的或所需貸款人要求的其他日期。
？循環A借款是指由相同類型、相同貨幣的同時循環A貸款組成的借款 ，就歐洲貨幣利率貸款而言，每個循環A貸款人根據第2.01(B)(I)(A)節規定具有相同的利息期。
？循環A承諾對於任何循環A貸款人來説，是指該貸款人循環的美國部分承諾和該貸款人循環A承諾的替代貨幣部分的總和。所有循環A貸款人在截止日期的循環A承諾金額為3,000,000,000美元。
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？對於任何貸款人來説，循環A風險敞口是指該貸款人循環A風險敞口的美國部分和該貸款人循環A風險的替代貨幣部分的總和。
？循環A貸款是指在任何時候循環A貸款人在該時間循環A承諾的總金額。
？循環貸款人是指循環A貸款人的美國部分或循環A貸款人的替代貨幣部分。
循環貸款是指循環A貸款的美國部分或循環A貸款的替代貨幣部分。
？循環票據是指借款人以循環A貸款人為受益人開具的本票，證明循環A貸款是由該循環A貸款人作出的，基本上採用附件F-1的形式。
循環B借款是指由相同類型、相同貨幣的同時循環B貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率貸款，則每個循環B貸款人根據第2.01(B)(2)(A)節具有相同的利息期。
？循環B承諾對於任何循環B貸款人來説，是指該貸款人的美國部分循環B承諾和該貸款人的替代貨幣部分循環B承諾的總和。所有循環B貸款人在截止日期的循環B承諾額應為1,000,000,000美元。
對於任何貸款人來説，循環B風險敞口是指該貸款人的循環B風險敞口的美國部分 和該貸款人的循環B風險的替代貨幣部分的總和。
？循環B貸款是指在任何時候循環B承諾的循環貸款人的總金額。
循環B貸款人 指美國部分循環B貸款人或替代貨幣部分循環B貸款人。
循環B貸款是指美國部分循環B貸款或替代貨幣部分循環B貸款。
循環B票據是指借款人以循環B貸款人為受益人開具的證明循環B貸款的本票，該票據基本上以附件F-2的形式提供。
循環借款是指循環A借款或循環B借款。
循環承諾分別指循環A承諾或循環B承諾，同時指循環A承諾和循環B承諾。所有循環貸款人在截止日期的循環承付款總額為4,000,000,000美元。
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循環曝光意味着循環A曝光和循環B曝光。
循環貸款是指循環A貸款和/或循環B貸款在任何時候的總額，視情況而定。
？循環設施增加具有第2.16(A)節中賦予此類術語 的含義。
？循環增加請求具有第2.16(A)節中賦予該術語的含義。
？循環貸款人是指循環A貸款人或循環B貸款人。
循環貸款是指循環A貸款或循環B貸款。
《循環票據》係指循環A票或循環B票。
？對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)瑞士法郎計價的任何RFR貸款而言，RFR？是指薩隆。
？對於以(A)英鎊計價的任何貸款，RFR營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子和(B)瑞士法郎以外的任何日子，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因蘇黎世的付款和外匯交易而關閉的日子。
？RFR利息日具有每日簡單RFR？的定義中所賦予的含義。
？RFR貸款？是指以Daily Simple RFR為基礎計息的貸款。
？標普？是指標普全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。
？同日資金是指：(A)對於美元支付和付款，立即 可用資金；(B)對於以替代貨幣支付和支付的，行政代理或信用證簽發人可能視情況而定的用於支付或支付以該替代貨幣結算國際銀行交易的地方的同日資金或其他資金。
？制裁具有第5.18(A)節中賦予它的含義。
？Saron？指就任何營業日而言，相當於SARON管理人在SARON管理人網站上公佈的該營業日的瑞士平均隔夜費用的年費率。
？SARON管理人？指瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。
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？SARON管理署署長的網站是指六個瑞士交易所股份公司的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理署署長不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。
？預定本金付款？指與以下項目的債務有關的所有預定本金付款借款人母公司
擔保人及其子公司在合併的基礎上(不包括任何氣球付款或最終付款)，不會因在計劃支付該等本金的同一時期內就其進行的任何自願或強制性預付款而導致該等預定本金付款的任何減少。就確定預定本金付款而言，負債不應包括擔保存款、應計負債或預付租金，每一項均根據公認會計原則定義。
？範圍1？指年度可持續發展報告中披露的與天然氣、運輸燃料和製冷劑(或其他類似類別)有關的直接温室氣體排放。
？範圍2？指與購買的電力和購買的冷凍水製冷劑有關的間接温室氣體排放 (或其他類似類別)，在年度可持續發展報告中披露。
？美國證券交易委員會指證券交易委員會 。
？有擔保債務是指合併總債務中受留置權約束的部分(允許留置權除外)。
有擔保債務比率是指在任何財政季度的最後一天，(A)該日未償擔保債務與(B)截至該日的綜合總資產價值的比率。儘管本文有任何相反規定，就本比率而言，根據綜合總負債的定義從有擔保債務中扣除在該日期的所有無限制現金和現金等價物的總額，應不包括截至該日期用於確定無擔保槓桿率的所有此類無限制現金和現金等價物的總額。
？重大收購是指(在一次或一系列相關交易中)以超過4.50,000,000美元的總對價(無論是現金、證券、商譽或其他形式)收購個人或個人的任何部門、業務線或業務單位的全部或幾乎所有資產或股權。
？SOFR指的是，在任何營業日，年利率等於紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率 ，目前為http://www.newyorkfed.org.(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)，在緊接的下一個營業日。
？償付能力？和？償付能力？平均值，與借款人任何貸款當事人在任何確定日期，在該日期(A)資產的公允價值借款人
該借款方及其子公司在合併基礎上超過其從屬、或有或有或其他債務和負債，(B)以下財產的當前公允可出售價值借款人此類貸款
甲方及其子公司在合併基礎上大於
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在合併基礎上支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是從屬債務、或有債務或其他債務，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務，(C)借款人
借款方及其子公司在合併的基礎上，有能力償還其債務和債務，無論是從屬債務、或有債務或其他債務，因為這些債務是絕對的和到期的，並且
(D)借款人
該等貸款方及其附屬公司在合併的基礎上，並不從事或不會從事其資本不合理地少的業務。任何時間任何或有負債的數額，應按合理預期變為實際和到期負債的數額計算。
？對於任何營業日，SONIA？指的是等於SONIA管理人在SONIA管理人網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年費率。
？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。
？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。
？一種貨幣的即期匯率是指行政代理或信用證發行方(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。(倫敦時間)在計算外匯之日的前兩個營業日；但行政代理人或信用證出票人可從行政代理人或信用證發票人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以行政代理人或信用證出票人身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，如果信用證是以另一種貨幣計價的信用證，則開證人可使用在計算外匯之日所報的即期匯率。
？英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。
？對於任何人來説，附屬公司是指任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，無論是現在存在的還是以後組織或收購的：(A)就公司而言，其中大多數具有選舉董事的普通投票權的證券(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券除外)當時由該人和/或該人的一家或多家子公司擁有；(B)就合夥或其他實體而言，如該人士為普通合夥人，或其合夥或其他股權的大部分權益當時由該人士及/或其一間或多間附屬公司擁有，或(C)如屬合營企業，而該人士為合營企業的合營公司，而該合營公司的大部分所有權
權益當時由該人士及/或其一間或多間附屬公司擁有。除文意另有所指外，本協議中對子公司的引用應視為對
子公司的引用借款人
貸款方。
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？支持的QFC？具有第節中為此類術語指定的含義10.2211.22.
？存續公司？具有第1.01節中包含的合併定義 中賦予此類術語的含義，且控制未發生實際變化。
可持續發展指標 指借款人在給定財政年度的可持續發展能力指標組成部分相對於可持續發展能力指標基準的百分比變化。
？可持續性指標年度證書是指基本上以附件J的形式(或行政代理可能批准的其他形式)並由負責官員簽署的證書；但借款人可以(但不需要)在借款人根據第6.02(A)節提交的任何合規性證書中包括關於截至最近結束的財年(從截至2021年12月31日的財年開始)的12月31日是否滿足可持續性指標選舉閾值的證明，並且任何包含此類證明的合規性證書應被視為在交付該合規性證書之前最近結束的財年的可持續性指標年度證書。
可持續發展指標基準是指借款人在截至2020年12月31日的財政年度的可持續發展報告中闡述的可持續發展指標組成部分。
可持續發展指標 組成部分是指借款人的任何財政年度，(A)借款人及其子公司在該財政年度的温室氣體排放總量，減去(B)借款人及其子公司在該財政年度的合格排放補償(包括但不限於可再生能源證書)(包括借款人和/或其任何子公司擁有利益的任何此類補償，包括由於購買借款人和/或任何子公司直接擁有的項目的環境屬性)，在每種情況下，如該財政年度的可持續發展報告所述。
可持續發展指標選舉門檻是指，就下表第一欄所列借款人的任何財政年度而言，下表中與該財政年度相對的百分比變化：
| 財政年度 |
所需的可持續發展指標減少 | |||
| 2021 |
-1.00 | % | ||
| 2022 |
-2.00 | % | ||
| 2023 |
-3.00 | % | ||
| 2024年及其後 |
-4.00 | % | ||
？可持續發展指標定價網格具有？適用費率？的定義中為此類術語指定的含義。
？可持續發展報告是指根據GRI可持續發展報告標準的年度非財務披露表格，由借款人公開報告，併發布在每個貸款人和行政代理已被授予訪問權限的互聯網或內聯網網站上。
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？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議所管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，即主協議)的條款及條件所規限或所管限。包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
Br}互換義務是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易所法》第1a(47)節含義的互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值 ，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
·瑞士法郎是指瑞士的合法貨幣。
？合成租賃義務是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃或(B)任何類似的表外融資產品下的貨幣義務，該產品在税務上被視為借入的貨幣債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。
？目標日？是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如果有，由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於以歐元結算付款的任何一天。
TARGET2指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
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？期限借用？指加拿大期限借用或美國期限借用。
？定期承諾？指加拿大的定期承諾或美國的定期承諾。
？定期貸款是指加拿大定期貸款和美國定期貸款，以及單獨指這兩種貸款中的一種。
？定期貸款機構是指加拿大定期貸款機構或美國定期貸款機構。
“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。
？Term Note？指加拿大定期票據或美國定期票據。
術語Sofr？對於適用的相應基調，是指根據SOFR選定或由相關政府機構推薦的前瞻性期限費率。
？術語Tona？對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，指的是相關政府機構選擇或推薦的基於Tona的前瞻性期限利率。
就追索權債務而言，門檻金額是指150,000,000美元。
Tibor？具有歐洲貨幣匯率定義中賦予該術語的含義。
Tibor Rate具有歐洲貨幣匯率定義中賦予此類術語的含義。
？對於任何營業日，Tona？指的是Tona管理員在Tona管理員網站上公佈的該營業日的東京隔夜平均費率。
？TONA管理人？指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。
？TONA管理人的網站是指 日本銀行的網站，目前為http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由TONA管理人不時確定。
？對於任何貸款人來説，替代貨幣信用敞口總額是指貸款人在任何時候循環A承諾的未使用替代貨幣部分、循環B承諾的未使用替代貨幣部分、循環A風險的替代貨幣部分和循環B風險的替代貨幣部分。
？總資產價值是指等於(A)個人及其子公司根據公認會計原則確定的所有資產加上(B)與這些資產相關的所有累計折舊減去(C)無形資產的金額。
Br}對於任何貸款人來説，總信貸風險敞口是指該貸款人當時所有定期貸款的未使用承諾、循環風險敞口和未償還金額。
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？循環A未償債務總額是指所有循環A貸款、根據循環A貸款發放的投標貸款和根據循環A貸款發行的信用證債務的未償還總額。
循環B未償債務總額是指所有循環B貸款、根據循環B貸款發放的投標貸款和根據循環B貸款發行的信用證債務的未償還總額。
？循環未償還貸款總額是指所有循環A貸款、循環B貸款、投標貸款和信用證債務的未償還總額。
？類型是指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款。
？美國政府證券 營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因 根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
？美國特別決議制度具有第節中賦予該術語的含義10.2211.22.
？《美國税務合規證書》具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
？美國定期借款是指由同一類型的同時美國定期貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率貸款，則由每個美國定期貸款人根據第2.01(A)(I)節提供相同的利息期。
？對於每個美國定期貸款人來説，美國定期貸款是指其根據第2.01(A)(I)節向借款人提供美國定期貸款的義務，本金總額等於附表1.01(B)中與該美國定期貸款機構名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，該美國定期貸款機構據此成為本協議的一方，視情況而定，該金額可根據本協議不時進行調整。截止日期，所有美國定期貸款機構在美國的定期承諾總額應為500,000,000美元。
？美國定期貸款在任何時候都是指(A)在截止日期或之前(br}截止日期)，即當時美國定期承諾的總額，以及(B)此後，所有美國定期貸款人在該時間未償還的美國定期貸款的本金總額。
美國定期貸款機構是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間作出美國定期貸款承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有美國定期貸款的任何貸款人。
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？美國定期貸款具有第2.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。
美國定期票據是指借款人以美國定期貸款人為受益人開具的本票，證明該美國定期貸款人發放的美國定期貸款，主要以附件F-4的形式出現。
？美國部分信用證 風險敞口在任何時候都是指(I)當時所有未提取的美國部分信用證的未支取總額，以及(Ii)當時借款人或其代表尚未償還的有關美國部分信用證的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的美國部分信用證風險敞口應為其當時美國部分信用證風險敞口總額的適用美國部分百分比。
美國部分信用證是指以美元計價的信用證。
？美國部分循環A借款是指由相同類型的美國部分循環A貸款同時組成的借款，就歐洲貨幣利率貸款而言，具有每個美國部分循環A貸款人根據第2.01(B)(I)(A)節提供的相同利息期。
？美國部分循環A承諾是指，對於每個美國部分循環A貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)(I)(A)節向借款人提供美國部分循環A貸款，以及(B)購買與美國部分信用證有關的信用證義務，在任何時候未償還的本金總額不超過附表1.01(B)中與貸款人名稱相對的美元金額 在轉讓和假設中與該貸款人名稱相對或與該標題相對的美國部分循環承諾，該金額可根據本協議不時調整。截止日期，所有美國A級循環貸款人的美國A級循環貸款承諾總額為22.5億美元。
？對於任何美國部分循環A貸款人來説，美國部分循環A風險敞口是指(I)該貸款人當時的美國部分循環A貸款的未償還金額，加上(Ii)該貸款人當時分配給循環A貸款的投標貸款的未償還金額， 加上(Iii)該貸款人在每個情況下參與與分配給循環A貸款的美國部分信用證有關的信用證義務的未償還金額。
？美國部分循環A貸款人在任何時候都是指，(A)只要任何美國部分循環A承諾生效，任何在此時擁有美國部分循環A承諾的貸款人，或(B)如果美國部分循環A承諾已經終止或到期，任何在此時擁有美國部分循環A貸款、投標貸款或參與美國部分信用證義務的任何貸方。
美國部分循環貸款具有第2.01(B)(I)(A)節中為此類術語指定的 含義。
？美國部分循環B貸款是指由同一類型的美國部分循環B貸款同時組成的借款 ，在歐洲貨幣利率貸款的情況下，具有每個美國部分循環B貸款人根據第2.01(B)(Ii)(A)節提供的相同利息期。
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？美國部分循環B貸款承諾是指，對於每個美國部分循環B貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01(B)(Ii)(A)節向借款人提供美國部分循環B貸款，以及(B)購買與美國部分信用證有關的信用證義務，在任何時間未償還的本金總額不超過在附表1.01(B)中與貸款人名稱相對的美元金額，或在轉讓和假設中與該貸款人成為本合同當事人的標題相對的 ，該金額可根據本協議不時進行調整。截止日期，所有美國B級循環貸款人的美國B級循環貸款承諾總額為750,000,000美元。
對於任何美國部分循環B貸款人來説，美國部分循環B的風險敞口是指(I)該貸款人當時的美國部分循環B貸款的未償還金額，加上(Ii)該貸款機構當時分配給循環B貸款的投標貸款的未償還金額，加上(Iii)該貸款人蔘與與分配給循環B貸款機構的美國部分信用證有關的信用證債務的未償還金額， 在每種情況下。
？美國部分循環B貸款機構在任何時候都是指：(A)只要任何美國部分循環B貸款承諾有效，任何在此時擁有美國部分循環B貸款承諾的貸款人，或(B)如果美國部分循環B貸款承諾已經終止或到期，任何在此時擁有美國部分循環B貸款、投標貸款或參與與美國部分信用證有關的信用證義務的貸款機構。
美國部分循環B貸款具有第2.01(B)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。
美國部分循環借款是指美國部分循環A借款或美國部分循環B借款。
？美國部分循環承諾 指美國部分循環A承諾或美國部分循環B承諾。截止日期，所有美國部分循環貸款人的美國部分循環承諾總額應為3,000,000,000美元。
？美國部分循環敞口是指美國部分循環A敞口或美國部分循環B 敞口。
美國部分循環貸款人是指美國部分循環A貸款人或美國部分循環B貸款人。
·美國部分循環貸款是指美國部分循環A貸款或美國部分循環B貸款。
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如果任何抵押品的完美、完美或不完美的效果或擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則UCC是指為本協議有關完美、完美或不完美或優先權的規定的目的，在其他司法管轄區不時有效的統一商法典。
？就任何信用證而言，UCP？是指國際商會(ICC)第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？未設押資產價值是指(A)不受抵押留置權約束的個人所有不動產的賬面淨值合計(根據《公認會計原則》確定)，加上(B)該不動產的所有累計折舊和攤銷，加上(C)該人的無限制現金和現金等價物，加上(D)(I)未設押夾層和抵押貸款應收賬款(按該人的綜合財務報表中反映的價值)的總和。借款人母公司
擔保人，截至該日期，包括任何減值費用的影響)和(Ii)未擔保的有價證券(按
合併財務報表中反映的價值)借款人母公司
根據美國公認會計準則，於該日期，包括任何減值費用的影響)，但如本條第(Ii)款及前一款第(Br)(I)項所述項目的金額合計超過未設押資產價值的20%，則不應考慮該等項目。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？未報銷的金額具有第2.03(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？無擔保債務是指綜合總債務中不是擔保債務或擔保債務的部分。
？無擔保槓桿率是指在任何財政季度的最後一天，(A)該日未償無擔保債務與(B)截至該日的合併未擔保資產價值的比率。儘管本文有任何相反規定，就本比率而言，根據綜合總負債的定義從無擔保債務中扣除該日的所有無限制現金和現金等價物的總額 應不包括截至該日用於確定有擔保債務比率的所有此類無限制現金和現金等價物的總額。
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美元LIBOR是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。
？扣繳代理人？指借款人和行政代理人。
減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA清算權，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算權不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於英國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
日元和人民幣是指日本的合法貨幣。
第1.02節其他解釋規定。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為後跟短語而不受限制。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件和任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、修訂和重述、修改、延長、重述、被替換或補充至 時間(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任人和受讓人， (Iii)在任何貸款文件中使用時，本文件中的詞語、本文件中的條款、條款、初步陳述和類似含義的詞語應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何具體規定，(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、展品和附表應解釋為指貸款文件的條款和章節，以及出現這些提法的初步陳述、展品和附表，(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規則、法規、命令和規定，除非另有説明，否則任何提及任何法律或法規的內容應指經修訂、修改、延伸、重述的法律或法規。, 資產和財產這兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
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(B)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時， 來自？一詞的意思是？自幷包括；？至？和？直到？的意思分別是？至但不包括；和？通過？的意思是？至幷包括。
(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
第1.03節會計術語。
(A)概括而言。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應被解釋為符合本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，並且根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致地編制，並以與編制財務報表時使用的方式一致的方式不時生效，除非本協議另有明確規定，而且所有涉及GAAP的契約應根據在截止日期生效的GAAP計算。
儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契諾(包括計算任何財務契諾)，借款人母公司
擔保人及其子公司應被視為按其未償還本金的100%計提，不考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。
(B)公認會計原則的變化。除上文所述外，如果在任何時候GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列的任何要求，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經被要求的貸款人的批准)，真誠地協商修改該要求，以保留其原意。但在作出上述修訂之前，(I)此類要求應繼續根據GAAP在作出此類更改之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的其他文件，並在GAAP更改生效之前和之後對此類要求的計算進行對賬。
第1.04節四捨五入。
需要由
維護的任何財務比率借款人根據本協議的父母
擔保人的計算方法為：將適當的分量除以其他分量，將結果進位到比本文所表示的該
比率的位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。
第1.05節一天中的次數。
除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
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第1.06節匯率；等值貨幣。
(A)行政代理或信用證發行方應在適用的情況下確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用證延期和未償還金額的美元等值。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何 金額時所採用的即期匯率。除根據本協議交付的財務報表或根據本協議計算契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中適用的任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證簽發人(視情況而定)所確定的等值美元。
(B)在本協定中，凡與循環借用、轉換、延續或預付歐洲貨幣利率貸款或開立、修改或延長信用證有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但此類循環借款、歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用證簽發人根據具體情況確定。
(C)行政代理不擔保，也不對 承擔責任，也不對管理、提交或與歐洲貨幣匯率定義中的匯率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對其任何類似或後續匯率承擔任何責任 。
第1.07節附加替代貨幣。
(A)借款人可以不時要求提供替代貨幣部分循環貸款和/或替代貨幣部分 信用證以替代貨幣定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發行；條件是：(I)所請求的貨幣是可隨時獲得且可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，以及(Ii)所請求的貨幣僅應被視為LIBOR報價的貨幣，前提是該貨幣具有公佈的LIBOR利率。如果是與提供替代貨幣部分循環貸款有關的任何此類請求，則此類請求應得到行政代理和要求提供此類貨幣的每個貸款人的批准；如果是與簽發替代貨幣部分信用證有關的任何此類請求，則此類請求應經行政代理和信用證發行方批准。
(B)任何此類請求應在所需信貸延期日期(或行政代理同意的其他時間或日期，如果是與替代貨幣分批信用證有關的情況下，則由信用證發行人自行決定)前二十(20)個工作日上午11：00之前向行政代理提出。在任何與替代貨幣部分循環貸款有關的此類請求的情況下，行政代理應立即通知每個替代貨幣部分循環貸款人；如果任何此類請求與替代貨幣部分循環貸款有關，則行政代理應立即通知每個替代貨幣部分循環貸款人
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幣種分批信用證，行政代理應及時通知信用證出票人。每一替代貨幣部分循環貸款人(如果是與替代貨幣部分循環貸款有關的請求)或信用證簽發人(如果是與替代貨幣部分信用證有關的請求)應在收到此類請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，其是否同意以所請求的貨幣提供替代貨幣部分循環貸款或簽發信用證(視情況而定)，以及是否能夠以所請求的貨幣提供資金。
(C)如替代貨幣部分循環貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的期限內對此類請求作出迴應，應視為該貸款人或信用證出票人(視情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放循環貸款的替代貨幣部分或以所請求的貨幣簽發替代貨幣部分信用證。如果行政代理和所需的替代貨幣部分循環貸款人同意以該請求的貨幣進行替代貨幣部分的循環貸款，並且該行政代理和該等貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，行政代理應通知借款人，(I)行政代理和貸款人可修改任何非倫敦銀行間同業拆借利率報價貨幣的歐洲貨幣利率定義，以增加適用於該貨幣的歐洲貨幣利率，以及(Ii)在歐洲貨幣利率的定義反映該貨幣的適當利率或已被修改以反映該貨幣的適當利率的範圍內，該貨幣在任何情況下均應被視為本協議規定的替代貨幣，用於任何替代貨幣部分的歐洲貨幣利率貸款；如果行政代理和信用證出票人同意以所要求的貨幣簽發替代貨幣分批信用證, 行政代理應通知借款人，且(A)行政代理和信用證發行方可在必要的範圍內修改任何非LIBOR報價貨幣的歐洲貨幣匯率的定義，以增加適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率，以及(B)如果歐洲貨幣匯率的定義反映該貨幣的適當利率或已被修改以反映該貨幣的適當利率，則該貨幣在本協議下的所有目的下應被視為任何替代貨幣部分信用證的目的的替代貨幣。如果替代貨幣部分循環貸款人已按照第1.07(B)節的規定通知行政代理它不能以所請求的貨幣提供資金，則該替代貨幣部分循環貸款人沒有義務以所請求的貨幣提供貸款。如果行政代理未能根據第1.07條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是替代貨幣定義中具體列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。
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第1.08節貨幣兑換。
(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果就任何此類參與成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息計提基礎與倫敦銀行間市場關於歐元計息基礎的任何慣例或慣例不一致，則自該參與成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例取代；但如該參與國的貨幣借款在緊接該日期之前仍未償還，則該替代借款應在當時的本息期末生效。
(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理解釋變更的約束，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
第1.09節信用證金額。
除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為相當於該信用證當時有效的規定金額的美元等值；然而，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定的金額在當時是否生效。
第1.10節形式計算。
為計算任何期間的綜合EBITDA及綜合固定費用，如在該期間內借款人母公司
擔保人或任何子公司應已進行重大收購或處置，涉及的對價超過4.50,000,000美元，合併EBITDA和合並固定費用應
計算，給予形式上的效力(根據1933年證券法下的S-X規則第11條)，就像該重大收購或重大處置發生在該期間的第一天一樣。
第1.11節分部。
就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關，如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從最初的 人轉移到隨後的人。
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第1.12節LIBOR通知。
歐洲貨幣利率貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向洲際交易所基準管理機構(以及洲際交易所基準管理機構的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣利率貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在本協議第3.07節規定的某些其他情況下，該第3.07節提供了確定替代利率 利率的機制。行政代理將根據第3.07節的規定，提前通知借款人歐洲貨幣利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不對管理、提交或與LIBOR相關的任何其他事項或其任何替代基準或後續基準、或其替換率 擔保或承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於, 任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否會與LIBOR或任何其他基準利率相似，或產生與LIBOR或任何其他基準利率相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR或任何其他基準利率終止或不可用之前相同的數量或流動性，均可根據第3.07節進行調整。
第二條
承諾和信貸延期
第2.01節貸款。
(A)定期借款。
(I) 美國定期貸款。根據現有信貸協議的條款，在截止日期(定義見現有信貸協議)，每個美國定期貸款人向借款人發放一筆貸款(此類貸款與現有美國定期貸款；以及根據遞增的美國定期承諾發放的每筆貸款(如果有的話)，單獨稱為美國定期貸款，統稱為美國定期貸款)，以美元計，總額等於該美國定期貸款人的美國定期承諾(定義見現有信貸協議)。根據現有信貸協議發放的、截至截止日期仍未償還的現有美國定期貸款的本金金額應構成本協議項下的美國定期貸款。在截止日期及之後，根據現有信貸協議發放的所有現有美國定期貸款應被視為根據本協議發放的美國定期貸款，並應遵守 本協議的所有條款和條件。此外，在第2.17節規定的一項或多項遞增美國定期承諾成立的情況下，每個遞增美國定期貸款人在此分別就條款和 達成協議，但須遵守
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根據本協議的條件，在每次此類美國定期增量承諾的生效日期向借款人提供一筆美國定期貸款，本金金額等於該增量美國定期貸款機構(I)增加其美國定期承諾或(Ii)美國定期承諾(視情況適用)。每筆美國定期借款應由美國定期貸款人同時發放的美國定期貸款組成。在每筆美國定期貸款生效後，所有美國定期貸款的未償還金額不得超過當時生效的美國定期貸款。全額或部分預付或償還的美國定期借款不得轉借。根據本文的進一步規定，美國定期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款；但是，除非借款人在此類美國定期貸款發生之日前不少於三(3)個工作日向行政代理提交資金賠償函，否則在截止日期進行的任何美國定期貸款都應作為基本利率貸款發放。
(Ii)加拿大定期貸款。根據現有信貸協議的條款，於截止日期(定義見現有信貸協議)，各加拿大定期貸款人以加元向借款人發放一筆貸款(該等貸款包括現有加拿大定期貸款；連同每筆此類貸款以及根據增量加拿大定期承諾發放的每筆貸款(統稱為加拿大定期貸款，統稱為加拿大定期貸款)，貸款總額等於該加拿大定期貸款人的加拿大定期承諾(定義見現有信貸協議)。根據現有信貸協議發放的、截至截止日期仍未償還的現有加拿大定期貸款的本金應構成本協議項下的加拿大定期貸款。在截止日期及之後，根據現有信貸協議發放的所有現有加拿大定期貸款應被視為 根據本協議發放的加拿大定期貸款，並應遵守本協議的所有條款和條件。此外，在第2.18節規定的一項或多項增量加拿大定期貸款承諾成立的情況下，每個加拿大增量定期貸款機構特此根據本協議的條款和條件，分別同意在每個此類增量加拿大定期貸款承諾建立的生效日期向借款人提供一筆加拿大定期貸款，本金金額等於該增量加拿大定期貸款機構(I)增加其加拿大定期貸款承諾或(Ii)加拿大定期貸款承諾, 視乎情況而定。每筆加拿大定期貸款應由加拿大定期貸款人同時發放的加拿大定期貸款組成。在每筆加拿大定期貸款生效後，所有加拿大定期貸款的未償還金額不得超過當時生效的加拿大定期貸款。加拿大術語 全部或部分預付或償還的借款不得轉借。加拿大定期貸款必須包括歐洲貨幣利率貸款。在截止日期進行的任何加拿大定期借款應由行政代理在該加拿大定期借款日期前不少於三(3)個工作日收到借款人的 資金賠償函。
(B)循環借款。
(I)循環設施。
(A)美國部分A級循環貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個美國部分循環A貸款人 各自同意在美國部分循環A承諾的可獲得期內的任何營業日以美元不時發放貸款(每個此類貸款，一筆美國部分循環A貸款)，總金額在任何時候不得超過該貸款人在美國的未償還金額。
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循環A期承付款；但條件是，在實施任何美國部分循環A借款後，(I)任何美國部分循環A貸款人的美國部分循環A風險敞口不得超過該美國部分循環A貸款人的美國部分循環A承諾，(Ii)美國部分循環A風險總額不得超過美國部分循環A承諾總額，(br}(Iii)循環A未償還款項總額不得超過循環A貸款總額及(Iv)循環A未償還款項總額加循環B未償還款項總額合計不得超過循環貸款總額。在每個美國部分循環A貸款人的美國部分循環A承諾的限額內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以借入美國部分循環A貸款，根據第2.05節進行預付，並根據第2.01(B)(I)(A)節進行再借款。美國部分循環A貸款可以包括基礎利率貸款、每日浮動利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，或其組合，如本文進一步規定的。儘管有上述規定， 在截止日期或截止日期後三(3)個工作日的任何美國部分A循環借款應作為基本利率貸款發放，除非借款人在該美國部分A循環借款日期前不少於三(3)個工作日向行政代理人提交資金賠償函。美國部分循環A貸款可以按照本協議的規定償還和再借款。
(B)A類循環貸款的另類貨幣部分。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人各自同意在替代貨幣循環A承諾的可獲得期內的任何營業日內，不時以一種或多種替代貨幣發放貸款(每筆此類貸款，循環A貸款的替代貨幣部分)，總額在任何時候不得超過貸款人循環A承諾的該替代貨幣部分的未償還金額；然而，在實施任何循環A借款的替代貨幣部分後，(I)任何循環A的替代貨幣部分貸款人的循環A風險不得超過該等循環A承諾的替代貨幣部分，(Ii)循環A的替代貨幣部分的總額不得超過循環A承諾的總額，(Iii)循環A的未償還總額不得超過循環A貸款，及(Iv)循環A貸款總額加循環B貸款總額不得超過循環貸款。在A貸款人循環A承諾的每一替代貨幣部分的限額內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以 借入循環A貸款的替代貨幣部分，根據第2.05節預付，並根據第2.01(B)(I)(B)節進行再借款。替代貨幣部分循環A貸款必須包括歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款。 儘管有前一句話, 在結算日或結算日後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的A循環替代貨幣部分借款，應由行政代理人在該替代貨幣部分A循環借款日期前不少於三(3)個工作日收到借款人的資金賠償函。替代貨幣部分循環A貸款可以按照本條例的規定償還和再借款。
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(Ii)循環B設施。
(A)美國部分循環B類貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個美國部分循環B貸款人 各自同意在可用期間內的任何營業日就美國部分循環B承諾不時以美元發放貸款(每筆此類貸款，即美國部分循環B貸款)，在任何時間未償還的總額不得超過該貸款人的美國部分循環B承諾的金額；但條件是，在實施任何美國部分循環B借款後，(I)任何美國部分循環B貸款人的美國部分循環B風險敞口不得超過該美國部分循環B貸款人的美國部分循環B承諾，(Ii)美國部分循環B風險總額不得超過美國部分循環B承諾總額，(Iii)循環B未償還款項總額不得超過循環B貸款總額及(Iv)循環A未償還款項總額加循環B未償還款項總額合計不得超過循環貸款總額。在每個美國部分循環B貸款人的美國部分循環B貸款承諾的範圍內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以借入美國部分循環B貸款，根據第2.05節進行預付，並根據第2.01(B)(Ii)(A)節進行再借款。美國部分循環B貸款可包括基礎利率貸款、每日浮動利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，或其組合，如本文進一步規定。 儘管有前述規定, 在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何美國部分B循環借款應作為基本利率貸款，除非借款人在該美國部分B循環借款日期前不少於三(3)個工作日向行政代理提交資金 賠償函。美國B期循環貸款可以按照本協議的規定償還和再借款。
(B)B類循環貸款的替代貨幣部分。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個替代貨幣部分循環B貸款人各自同意在可用期間內就替代貨幣部分循環B承諾以一種或多種替代貨幣不時以一種或多種替代貨幣發放貸款(每筆此類貸款，一筆替代貨幣部分循環B貸款)，總額在任何時候不得超過該替代貨幣部分循環B貸款人的替代貨幣承諾金額；然而，在實施任何替代貨幣部分循環B借款後，(I)任何替代貨幣部分循環B貸款人的循環B風險敞口不得超過該替代貨幣部分循環B貸款人的循環B承諾，(Ii)循環B風險的替代貨幣部分合計不得超過循環B承諾的總額，(Iii)循環B餘額總額不得超過循環B貸款總額，以及(Iv)循環B貸款總額中循環A餘額加循環B餘額總額不得超過循環貸款總額。在B貸款人的B循環替代貨幣部分承諾的範圍內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以借入B循環貸款的替代貨幣部分，根據第2.05節進行預付，並根據第2.01(B)(Ii)(B)節進行再借款。替代貨幣部分循環B貸款必須包括歐洲貨幣利率貸款或RFR 貸款。儘管有前一句話, 在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的B循環替代貨幣部分借款，應由行政代理在該替代貨幣部分B循環借款日期前不少於三(3)個工作日收到借款人的資金賠償函。另類貨幣部分循環B貸款可按本辦法規定償還和再借款。
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(C)投標貸款借款。
(I)一般條款。對於循環貸款，借款人可從截止日期開始並在緊接到期日之前的營業日之前的任何時間請求循環貸款人向借款人提供投標貸款(每一筆投標貸款)；條件是：(I)所有未償還投標貸款的總和不得超過投標貸款總額，(Ii)循環A未償還貸款總額不得超過循環A貸款，(Iii)循環B未償還貸款總額不得超過循環B貸款，(Iv)未償還循環貸款總額不得超過循環貸款，(V)在任何日期和相同利息期申請的投標貸款總額(每一次投標貸款借款不得超過1,000,000美元)應至少為2,000,000美元，且為超出1,000,000美元的整數倍。和(Vi)適用於投標貸款的所有利息期應遵守並應符合利息期的定義。循環貸款人可以，但沒有義務提出此類要約，借款人可以，但沒有義務，以第2.01(C)節規定的方式接受任何此類要約。在任何情況下，不得向借款人發放投標貸款，除非在發放此類貸款時，標普、穆迪或惠譽的三個評級中有兩個為BBB-或更好(穆迪為Baa3)。
(Ii)投標貸款程序。
(A)當借款人希望要求提供投標貸款時，應以電話或電子方式向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知循環貸款人)，隨後應迅速發出書面通知，通知形式基本上為附件E-1(每個，投標貸款報價請求)，並由借款人的正式 授權執行人員正式填寫和執行，不遲於上午10：00收到。在建議的融資日期之前的第二個工作日(或借款人和行政代理經所需貸款人同意後可能商定的其他時間和日期)。根據利息期的定義，借款人可以在單個投標貸款報價請求中請求最多三個不同的投標貸款報價請求，在這種情況下，此類投標貸款報價請求 應被視為針對每個此類借款的單獨投標貸款報價請求。除第2.01(C)節另有規定外，不得在任何其他投標貸款報價請求的五個工作日內(或借款人和行政代理經所需貸款人同意同意的其他天數內)發出投標貸款報價請求。
(B)每個循環貸款人可以，但沒有義務響應任何投標貸款報價請求，提交基本上以附件E-2(每個投標貸款報價)的形式正式完成的一個或多個書面報價，每個 包含在所請求的利息期內提供投標貸款的要約，並規定適用於該投標貸款的絕對利率；條件是(1)循環貸款人可以提交一份包含一個或多個投標貸款報價的單一文件，以迴應同時發出的幾個投標貸款報價請求；(2)每項要約的投標貸款本金應至少為2,000,000美元及其超出的1,000,000美元的倍數； 但循環貸款人提交投標貸款報價(X)的所有投標貸款的本金總額可
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大於或小於該循環貸款人的循環承諾額，但(Y)不得超過申請要約的投標借款本金金額。除行政代理人外，循環貸款人的每筆投標貸款報價必須在不遲於上午8：00通過傳真提交給行政代理人。在融資日期(或借款人和行政代理人經所需貸款人同意後可能達成的其他時間和日期)；但任何投標貸款報價均可由擔任行政代理人的人以循環貸款人的身份提交，前提是擔任行政代理人的人必須在不遲於上午7：45前將報價中包含的要約條款通知借款人。在融資日期。除第IV條和第VIII條另有規定外，除非得到行政代理按借款人指示給予的同意，否則任何如此發出的投標貸款報價均不可撤銷。除非行政代理和借款人另有約定，任何投標貸款報價不得包含限定、有條件或類似的語言，也不得提出除適用的投標貸款報價請求中規定的條款外的其他條款，尤其是，投標貸款報價不得以借款人接受投標貸款本金的全部(或指定的最低金額)為條件。
(C)行政代理應在提交任何投標貸款報價後儘快(但無論如何不得遲於上午8：30)。在融資日期，即上午7：45。在作為行政代理的人員以循環貸款人的身份提交的任何投標貸款報價的建議融資日期)，將循環貸款人提交的任何投標貸款報價的條款(1)通知借款人，而該投標貸款報價是根據第2.01(C)(Ii)(B)和(2)節的任何投標貸款報價修改、修改或在其他方面與該循環貸款人就同一投標貸款報價請求提交的投標貸款報價不一致的。行政代理應忽略任何後續投標貸款報價，除非提交後續投標貸款報價只是為了更正以前投標貸款報價中的 明顯錯誤。行政代理向借款人發出的通知應具體説明(X)已收到投標貸款報價的投標貸款借款的本金總額，以及(Y)(I)各自的本金金額和(Ii)利率(應以絕對數字表示，而不是以相對於報價循環貸款人資金成本的特定利潤率表示)(絕對利率)，因此 由每個循環貸款人提供(確定每個此類投標貸款報價的循環貸款人)。
(D)不遲於上午9時。在融資日期(或借款人和行政代理商定的其他時間和日期，經已提交投標貸款報價的每個循環貸款人同意)，借款人應將其根據第2.01(C)(Ii)(C)節收到的投標貸款報價的接受或不接受通知通知行政代理(借款人未能在該時間之前發出此類通知即構成拒絕)，行政代理應立即通知每個受影響的循環貸款機構。在接受的情況下，該通知應具體説明所接受的每一利息期間的要約本金總額，以及此類要約是分配給循環A貸款還是循環B貸款。借款人可以全部或部分接受任何投標貸款報價；但條件是：(1)任何部分接受的投標貸款報價應至少為1,000,000美元，超出1,000,000美元的倍數； (2)每筆投標借款的本金總額不得超過相關投標貸款報價申請中規定的適用金額；(3)每筆投標借款的本金總額應至少為2,000,000美元 ，超出1,000,000美元的倍數，不得導致違反第2.01(C)節規定的限額；(4)只有在遞增的情況下才能接受報價
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絕對利率的順序，從所提供的最低利率開始；以及(5)如果行政代理已通知借款人該要約 不符合第2.01(C)(Ii)節或以其他方式不符合本協議的要求(包括第2.01(A)節)，則借款人不得接受該要約。如果兩個或兩個以上循環貸款人以相同的絕對利率提出要約，且本金總額大於相關利息期間允許接受要約的金額，則借款人應根據該等要約的本金總額按比例分配接受該等要約的投標貸款本金 。在沒有明顯錯誤的情況下，借款人對投標貸款金額的確定應是決定性的。儘管本合同另有規定，借款人沒有義務接受違約貸款人的任何投標貸款報價。
(E)在符合本協議所述條款的情況下，任何已接受投標貸款要約的循環貸款人應在上午10：00之前。在指定的發放該貸款的日期，將該貸款的金額以立即可用的資金提供給行政代理，並記入借款人的賬户。根據本協議的條款和條件，行政代理收到的金額應在上午11：00或之前提供給借款人。在該日，將其存入借款人指定的借款人賬户中，並在行政代理處保存。
第2.02節借款、貸款的轉換和續期。
(A)借款通知。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每一次延續歐洲貨幣利率的貸款都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。每次此類通知(I)涉及以美元計價的金額，管理代理必須在上午11：00之前收到通知。(X)就歐洲貨幣利率貸款而言，(Y)就基本利率貸款或每日浮動利率貸款而言，在任何借款、轉換或延續的申請日期前三(3)個營業日，以及(Ii)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款及RFR貸款，行政代理必須在上午11：00之前收到。(倫敦時間)，任何借用、轉換或延續的請求日期前四(4)個工作日。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，該書面貸款通知應由負責官員填寫並簽署。除第2.03(C)節另有規定外，每筆循環貸款的借款、轉換或延續的本金應為：(I)對於已經或將要是歐洲貨幣利率貸款(或RFR貸款，視情況而定)的循環貸款；(A)以美元計價的3,000,000美元或其100,000美元的整數倍；(B)以替代貨幣計價的，以該替代貨幣計價的金額約為3,000美元等值，100,000美元或以上的數額，另加一筆美元等值為100,000美元以上的替代貨幣的金額，或(Ii)就循環貸款而言，為基本利率貸款或每日浮動利率貸款，1,000,000美元或100美元的整數倍, 超過這一數字的1000美元。每一次借款和每一次定期貸款的轉換或延續的金額應等於相應定期承諾的本金金額。每份貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應説明(A)適用的貸款以及借款人是否要求
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(Br)借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續(視屬何情況而定)貸款，(B)借款、轉換或繼續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(C)將被借入、轉換或繼續的貸款的本金金額，(D)將被借入或繼續的貸款的類型，或現有貸款將被轉換為的類型， (E)(如適用)，(F)如果此類貸款是替代貨幣部分循環貸款，則為此類貸款的替代貨幣(應為核準貨幣)。如果借款人未能在貸款通知中指明貸款類型，或借款人未能及時發出通知要求轉換或續貸(替代貨幣部分循環貸款除外)，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。如果借款人沒有在請求循環借款的貸款通知中指明貨幣，則所請求的循環貸款應以美元計價。對於適用的歐洲貨幣利率貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的操作應自當時生效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，則貸款通知將被視為指定了一(1)個月的利息期限。不得將替代貨幣部分循環貸款轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的替代貨幣部分循環貸款。, 相反，必須以這種替代貨幣部分的原始貨幣預付循環貸款，並以另一種貨幣再借入。儘管有任何與本合同相反的規定，投標貸款不得繼續或轉換。
(B)墊款。收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，則行政代理應通知每個適當的貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續以替代貨幣計價的循環貸款的細節，每種情況均如第2.02(A)節所述。對於以美元計價的借款，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00 在行政代理辦公室以美元即時可用資金向行政代理提供其貸款金額。在適用的貸款通知中指定的營業日。對於以替代貨幣計價的借款，每個替代貨幣部分循環貸款人應在不遲於行政代理在適用貸款通知中指定的營業日指定的適用時間內，將其貸款金額以適用的替代貨幣在行政代理辦公室以適用的替代貨幣提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果, 在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，有未償還的信用證借款，則這種循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。
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(C)歐洲貨幣利率貸款。除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款，且所需貸款人可要求立即將任何或所有未償還的歐洲貨幣利率貸款(以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款除外)轉換為基本利率貸款。所需的替代貨幣部分循環貸款人可要求以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款在當時的當前利息期的最後一天預付或重新計價為等值的美元。
(D)利率通知。 在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，行政代理應立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即將KeyBank National Association用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。
(E)利息期。在所有定期借款、所有定期貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有 同一類型的定期貸款續期生效後，每項定期貸款不得有超過一個有效的利息期。在實施所有循環借款和投標貸款借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型以及同一類型循環貸款的所有延續之後，循環貸款和投標貸款的有效利息期不得超過十個。
第2.03節信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據本節規定的循環貸款人的協議，同意(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人的賬户簽發美國分批信用證(以美元計價)或替代貨幣分批信用證(以一種或多種替代貨幣計價)，(這可能是為了支持借款人的債務或支持子公司的債務)，並根據第2.03(B)和(2)節修改其先前簽發的信用證，以兑現信用證項下的提款；和(B)美國部分循環貸款人各自同意參與美國部分信用證和替代貨幣部分循環貸款人分別同意參與替代貨幣部分信用證，在每種情況下都以借款人的賬户簽發(可能支持借款人的債務或支持子公司的債務)及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(A)循環餘額總額不得超過循環貸款，(B)任何循環貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，(C)任何循環貸款人的循環A風險敞口不得超過該貸款人的循環A承諾， (D)任何循環貸款人的循環B風險敞口
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不得超過該貸款人的循環B承諾額，(E)任何美國部分循環貸款人的美國部分循環敞口不得超過該貸款人的美國部分循環承諾，(F)任何替代貨幣部分循環貸款人的替代貨幣部分循環敞口不得超過該貸款人的替代貨幣部分循環承諾，以及(G)所有信用證債務的未償還金額不得超過信用證轉讓金。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人在前述期間可獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，從截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。
(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：
(A)該信用證的到期日應在簽發之日後十二(12)個月以上，除非所需的貸款人已批准該到期日；或
(B)信用證的到期日應在信用證到期日之後，但只要借款人在信用證到期日前30天內將信用證的信用證債務抵押(如第2.14節所規定)，信用證的到期日最長可超過循環融資的適用到期日一年。
(Iii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應以其 條款禁止或約束信用證發行人開具該信用證，或任何適用於信用證發行人的法律或任何對信用證發行人具有管轄權的政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人不開出一般信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對發行人施加任何限制。儲備金或資本要求(根據本協議，信用證出票人不會因此而獲得補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且信用證善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；
(B)此類信用證的開立違反了信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策；
(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，該信用證的初始金額不超過50,000美元；
(D)該信用證應以核準貨幣以外的貨幣計價；
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(E)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該循環貸款人訂立安排，包括交付令其滿意的現金抵押品(憑其自行決定權)，以消除(在實施第2.15(A)(Iv)條後)信用證出票人對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.15(A)(Iv)款生效後)， 由其自行決定；
(F)開證人在該信用證開具之日未開具以所要求貨幣開具的 信用證；或
(G)信用證載有在信用證項下提款後自動恢復所述金額的任何規定。
(4)如果信用證出票人在該時間不被允許根據本合同條款開具經修改的信用證，則出票人不得修改任何信用證。
(V)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。
(6)開證人應代表循環貸款人就其簽發的任何信用證及相關單據採取行動，開證人應享有第九條規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，包括：(A)信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同第九條中使用的術語行政代理人包括信用證發票人，且(Br)在本條款中就該等作為或不作為和(B)對信用證發票人另行規定。
(B)信用證的簽發和修改程序。
(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給信用證簽發人(副本交給行政代理)，並由主管官員適當填寫和簽署。此類信用證申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、個人送貨或信用證發放人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上註明出證人滿意的：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)信用證金額、核準貨幣，以及該信用證應分配給循環A或循環B。
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融資；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；以及(H)信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非信用證出票人已收到來自任何循環貸款人、行政代理或借款人的書面通知，在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一(1)個營業日，即不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，信用證出票人應在要求的日期開立一份以借款人賬户為準的信用證(可用於支持借款人的義務或支持子公司的義務)或訂立適用的修改，視具體情況而定，在每一種情況下，均應按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。每份信用證簽發後，每個循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發行人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的適用循環百分比乘以該信用證金額的乘積。
(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在任何信用證項下開具任何提款時，信用證出票人應通知借款人及其行政代理。在美國分批信用證的情況下，借款人應通過行政代理以美元償還信用證發行人。如果是替代幣種分批信用證，借款人應通過行政代理以該替代貨幣向信用證出票人償付，除非(A)信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開具通知後立即通知信用證出票人和行政代理，借款人將以美元償還信用證出票人。如果另一種貨幣分批信用證項下的提款以美元 償還，信用證出票人應通知借款人和美元管理代理
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在確定抽獎金額後立即支付等值金額。不遲於(X)上午11點在信用證發行人根據美國分批信用證 以美元償付的任何付款日期，以及(Y)信用證發行人根據替代貨幣分批信用證以替代貨幣償付的任何付款的適用時間(每個該日期，即承兑匯票日期)，借款人應通過行政代理以美元或適用的替代貨幣(視具體情況而定)向信用證發行人償付。如果借款人在此期間未能向信用證出票人進行償付，行政代理應立即將信用證日期、未償還的提款金額(以簽發信用證時使用的經批准的貨幣)(未償還金額)、 和該循環貸款人的適用循環百分比通知每個適用的循環貸款人。在這種情況下，在(I)美國部分信用證的情況下，借款人應被視為已申請美國部分基礎利率貸款的循環借款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基礎利率貸款本金金額的最低和倍數，但受制於美國部分循環承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(貸款通知的交付除外)和(Ii)替代貨幣部分信用證，借款人應被視為 已申請替代貨幣部分循環借款歐洲貨幣利率貸款，其金額將在榮譽日支付，金額相當於未償還金額, 不考慮第2.02節 中規定的以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款本金的最低和倍數，但受替代貨幣部分循環承諾額中未使用部分的金額和第4.02節中規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。
(Ii)每個循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室，以簽發適用信用證時使用的經批准的貨幣，為信用證發放人的賬户提供資金，金額等於其未償還金額的適用循環百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的美國部分循環A貸款和美國部分循環B貸款，或循環A貸款和替代貨幣部分循環A貸款和替代貨幣部分循環B貸款。行政代理應將收到的資金以適用的經批准的貨幣匯給信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環借款獲得全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已向信用證出票人借入一筆未償還金額的信用證借款，而該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應是到期的，並應按違約率計算利息(連同利息)。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每一循環貸款人為信用證出票人賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其在本節項下的參與義務而墊付的信用證。
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(Iv)在每個循環貸款人根據第2.03(C)節為其循環貸款或信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人適用的循環百分比的利息應完全由信用證發放人承擔。
(V)每一循環貸款人如第2.03(C)節所述，有義務提供循環貸款或信用證預付款，以償還信用證項下開出的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對信用證、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何事項相似；但條件是，每個循環貸款人根據第2.03(C)節規定的提供循環貸款的義務受第4.02節所列條件的約束(借款人交付貸款通知除外)。 這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還任何信用證項下所支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。
(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間內，按照第2.03(C)節的前述規定，將該貸款人根據第2.03(C)節的前述規定所需支付的任何款項轉給信用證出票人，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證出票人有權應要求(通過行政代理行事)向該出借人追回 ，自要求付款之日起至信用證立即可收到付款之日止的這筆金額及其利息，其年利率等於聯邦基金利率和信用證髮卡人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加信用證髮卡人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(連同利息和費用)，則在相關循環借款或相關信用證借款(視情況而定)發生之日，該金額應構成包括在相關循環借款或相關信用證預付款中的該貸款人的循環貸款。根據第2.03(C)(Vi)條向任何循環貸款人提交的信用證出具的證書，如涉及第2.03(C)(Vi)節所規定的任何欠款，則在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的證明。
(D)償還參保金。
(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環貸款人收到該等付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將在與行政代理收到的資金相同的 資金中將其適用的循環百分比分配給該貸款人。
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(Ii)如果在
第
節所述的任何情況下，行政代理為信用證出票人的賬户收到並根據第2.03(C)(I)節分配給循環貸款人的任何款項需要退還10.0511.05(包括根據信用證出借人酌情達成的任何和解)，每一循環貸款人應根據行政代理的要求，向行政代理支付其適用的循環
百分比，並按等於不時有效的聯邦基金利率的年利率，向行政代理支付從提出要求之日起至貸款人退還該金額之日的利息。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(E)絕對義務。借款人根據第2.03(C)(Ii)款償還信用證項下的每筆提款並償還每筆信用證借款和每筆循環貸款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的或與該信用證有關的任何匯票、付款要求、背書、證書或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何 方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(4)信用證簽發人放棄為保護信用證而不是保護借款人而存在的任何要求，或由信用證簽發人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；
(V)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；
(Vi)在信用證規定的到期日或根據信用證規定必須收到單據的截止日期之後提交的其他符合信用證規定的項目所支付的任何付款，如果在該日期之後提交的單據經UCC、isp或UCP(視具體情況而定)授權；
(Vii)信用證出票人根據該信用證支付的任何款項，憑不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書付款；或信用證出票人為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何程序有關的任何款項；
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(Viii)借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或有關替代貨幣可獲得性方面的任何不利變化；或
(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理機構的任何此類索賠。
(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，信用證發行人、行政代理、其各自的任何相關方或任何往來人、參與人或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在循環貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求或批准下，採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或簽發人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對該受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節所述的任何事項，信用證的出票人、行政代理、任何貸款人、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔責任或責任；但是，儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍可向信用證出票人索賠，而信用證出票人可對借款人承擔直接的任何責任。, 與後果性或懲罰性相反，借款人遭受的損害，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，是由於信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不付款造成的(有管轄權的法院的命令除外)。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，而且信用證發票人不對轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向信用證受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
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(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非信用證簽發時，信用證發行人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)，或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或正式評註中規定或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，信用證發行人不應對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。銀行金融和貿易協會與國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice)，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。
(H)信用證費用。借款人應根據第2.15節的規定，向行政代理支付每個循環貸款人賬户的費用，其適用的循環百分比為每份信用證支付的信用證費用(信用證費用)等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日，此後按要求支付 和(B)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。
(I)應付給信用證出票人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證開證人支付(I)每份信用證的預付款，費率為每年1%乘以信用證面額的1/8，並在信用證簽發時支付；(Ii)對於信用證的任何修改，費率等於每年1%乘以此類增加的金額的1/8，並在修改生效時支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付信用證開立、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用和費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
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(K)為附屬公司簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，借款人仍有義務向本信用證項下的信用證開具人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，子公司賬户信用證的簽發使借款人受益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
第2.04節[故意省略].
第2.05節提前還款。
(A)可選。
(I)借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款和循環貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須在不遲於上午11：00之前送達行政代理。(1)提前償還歐洲貨幣利率貸款的三(3)個營業日，以及(2)提前償還基本利率貸款或每日浮動利率貸款之日；以及 (B)任何貸款的預付款本金應為3,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；或者，在每種情況下，如果本金少於1,000,000美元，則不得在任何時候自願預付投標貸款；(3)未經投標貸款的貸款人事先書面同意，投標貸款不得 自願預付。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲貨幣利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，通知中規定的提前還款額應於通知中規定的日期 到期並支付。任何本金的預付應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自在每項相關貸款中的適用百分比支付給貸款人。
(Ii) [故意省略].
(B)強制性。
(I)未清償款項如果在任何時間(A)當時的循環餘額總額超過當時有效的循環融資，(B)此時的信用證債務餘額超過當時有效的信用證昇華金額，(C)當時的投標貸款餘額超過當時有效的投標貸款昇華金額， (D)當時所有美國部分循環A貸款的未償還金額超過當時有效的美國部分循環A承諾額，(E)當時所有美國部分循環B貸款的餘額超過當時有效的 美國部分循環B承諾，(F)此時所有美國部分循環貸款的未償還金額超過當時有效的美國部分循環承諾，(G)當時所有替代貨幣部分循環A貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣部分循環A承諾，(H)此時所有替代貨幣部分循環B貸款的未償還金額 超過
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當時有效的替代貨幣部分循環B承諾，或(I)當時所有替代貨幣部分循環貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣部分循環承諾，借款人應立即預付貸款和信用證借款(連同所有應計但未支付的利息)和/或將信用證債務抵押，總額等於該超出部分；但在符合第2.14(A)節最後一句規定的情況下，借款人不得根據第2.05(B)(I)節要求將信用證債務變現，除非在全額預付循環貸款和投標貸款後，當時循環餘額總額超過循環貸款。
(2)付款的運用。除第2.15節另有規定外，根據第2.05(B)節提供的循環貸款的預付款，第一，應按比例適用於信用證借款，第二，應按比例適用於未償還的循環貸款，第三，應用於將剩餘的信用證債務變現。在提取任何已以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。
在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期限到期日的直接順序用於歐洲貨幣利率貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。
第2.06節終止或減少承諾。
(A)可選。借款人可在通知行政代理後終止循環貸款，或不時 永久減少循環貸款；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少循環貸款，條件是：(A)循環貸款總額將超過循環貸款，(B)未足額現金抵押的信用證債務將超過信用證再貸款， (C)投標貸款的未償還金額將超過投標貸款再貸款，(D)此時所有美國部分循環A貸款的未償還金額將超過當時有效的美國部分循環A承諾，(E)此時所有美國部分循環B貸款的未償還金額將超過當時有效的美國部分循環B承諾，或(F)此時所有美國部分循環貸款的未償還金額將超過當時有效的美國部分循環承諾。
(B)強制性。
(I)美國的長期承諾總額應在美國定期借款之日自動永久減少為零，而加拿大的長期承諾總額應在加拿大定期借款之日自動永久減少為零。
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(Ii)如果在履行第2.06節規定的任何減少或終止循環承諾後，信用證昇華、美國部分循環承諾或替代貨幣部分循環承諾在此時超過循環融資，則信用證提升、美國部分循環承諾或替代貨幣部分循環承諾(視情況而定)應自動減去超出部分的金額。
(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人本第2.06節項下循環承諾、信用證昇華、美國部分循環承諾或替代貨幣部分循環承諾的任何終止或減少。循環承諾額如有減少， 每個循環貸款人的信用證承諾額、美國部分循環承諾額或替代貨幣部分循環承諾額、循環承諾額、信用證承諾額、美國部分循環承諾額和替代貨幣部分循環承諾額(視情況而定)應按該減少金額的適用循環百分比減去。截至循環融資終止生效日期為止，循環融資累計的所有費用應在終止生效之日支付。
第2.07節 償還貸款。
(A)定期貸款。借款人應向(I)美國定期貸款機構償還美國定期貸款到期時所有未償還的美國定期貸款本金總額，以及(Ii)加拿大定期貸款機構在加拿大定期貸款到期日未償還的所有加拿大定期貸款本金總額 。
(B)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。
(C)投標貸款。所有未償還投標貸款應在適用投標貸款報價申請中規定的到期日全額支付，但無論如何，不得晚於循環貸款的到期日。
第2.08節利率和違約率。
(A)利息。在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)貸款項下的每筆歐洲貨幣利率貸款應在適用借款日期起的每個利息期間的未償還本金金額上計收利息，利息的年利率等於該利率期間的歐洲貨幣利率加上該貸款的適用利率加上強制性成本(如果是任何貸款人從英國或參與成員國的貸款辦事處借出的歐洲貨幣利率貸款)；(Ii)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的每日簡單RFR加該貸款的適用利率；(Iii)貸款下的每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；(Iv)每筆每日浮動利率貸款應在
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每筆投標貸款自適用借款日起的未償還本金金額，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率加適用利率；及(V)每筆投標貸款應從適用借款日期起按相當於根據第2.01(C)節提供投標貸款的貸款人所報絕對利率的年利率計息。
(B)違約率。
(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時仍未支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按年利率浮動計息 ，一直等於違約率。
(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，根據所需貸款人的要求，該金額 應始終按等於違約利率的浮動年利率計息。
(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件的情況下，(X)未償債務(包括信用證費用)可在適用法律允許的最大範圍內，以每年等於違約率的浮動利率計提利息，以及(Y)根據可持續發展指標對適用利率的任何調整應停止適用。
(Iv)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。
(D)《利息法》(加拿大)。就《加拿大利息法》(加拿大)而言，僅就加拿大定期貸款而言，(I)當本協議項下的利率或費用利率是以天數少於計算日曆年實際天數的一年(視為年)計算時， 該利率或費用率應表示為年利率，方法是將該利率或費用率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(br}(Ii)利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。
第2.09條費用。
除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：
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(A)設施費用。借款人應根據其適用的循環百分比向行政代理支付每個循環貸款人賬户 的信貸費(信貸費)，該信貸費等於適用利率乘以循環信貸資金的實際每日金額(或者，如果循環信貸資金已終止，則根據所有循環貸款、投標貸款和信用證債務的未償還金額)，無論用途如何，均可按照第2.15節的規定進行調整。在循環貸款的可用期 期間(此後只要任何循環貸款、投標貸款或信用證債務仍未償還)，包括在第四條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，融資費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)和循環貸款可用期的最後一天(如果適用，則在此後的要求下)按季度到期並支付。貸款費用應按季度計算，如果適用費率在任何季度發生變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每個季度的適用費率 。
(B)信用證手續費。借款人 應支付第2.03(H)和(I)節規定的信用證費用。
(C)其他費用。
(I)借款人應按照規定的金額和時間，自行向行政代理支付在 中以書面方式另行商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(Ii)借款人應在規定的金額和時間向貸款人和/或其關聯公司支付已另行書面商定的額外費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
第2.10節利息和費用的計算。
基本利率貸款(包括參考歐洲貨幣匯率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)為一年的基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過天數為基礎(這導致支付的費用或利息比按365天一年計算的費用或利息更多)，或就替代貨幣部分循環貸款的利息而言，按照該市場慣例與上述不同的市場慣例 。每筆貸款的利息應計入該貸款發放之日，而不應計入該貸款或該部分貸款支付之日的利息，但在第2.12(A)節的規限下，在該貸款發放當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
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第2.11節債務證據。
(A)維持賬目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的帳户和記錄與管理代理的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份以貸款人名義登記的票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將在此類賬户或記錄之外證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。為免生疑問，貸款不得轉讓或以其他方式轉讓，除非按照第10.0611.06.
(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和銷售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。
第2.12節一般付款；行政代理的追回。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除。任何貸款的本金和利息的所有支付均應以該貸款的面值相同的貨幣支付。根據第2.09條支付的所有費用均應以美元支付。與未報銷金額有關的所有付款應以第2.03節規定的貨幣支付。本合同中的所有其他付款應以與此類付款有關的指定貨幣支付，如果未指定貨幣，則應以 美元支付。除本合同另有明確規定外，(X)借款人應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付所有以美元支付的款項，並由相應的貸款人在相應貸款人的賬户中支付。(紐約時間)和(Y)借款人在本協議項下以任何替代貨幣支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本協議指定日期指定的適用時間內，以該替代貨幣和同日資金向行政代理辦公室支付。在不限制上述 一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，則借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。這個
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行政代理將通過電匯至貸款人的貸款辦公室，以類似的 資金形式，迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款(如果是以美元支付)或行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣支付)，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。在符合利息期限的定義以及本協議中另有明確規定的情況下，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並且該期限的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。
(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何歐洲貨幣利率貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款或每日浮動利率貸款，則在借款日期的中午12：00之前)該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是借入基本利率貸款或每日浮動利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該 假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付 相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至 行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，外加行政代理通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率或適用於 根據此類市場慣例的替代貨幣的利率, 視乎情況而定。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則自借款之日起，所支付的金額應構成該借款中包含的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一適當的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)在收到任何該等付款後，各自同意應要求立即以同日資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額及其利息，自該金額分配給該貸款人之日起計(包括該日在內)，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
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行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本款(B)項下所欠任何 金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(C)未能滿足條件 先例。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。
(D)貸款人的幾項義務。貸款人在本協議項下的義務：發放定期貸款和循環貸款，為參與信用證提供資金，並根據第10.0411.04(C)是數個，而不是聯合的。任何貸款人未能提供任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第10.0411.04(C)在本合同所要求的任何日期，不應解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能按第10.0411.04(c).
(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
(F)按比例計算。除本文另有規定的範圍外：(I)每筆借款(投標貸款除外)應從適當的貸款人處進行，第2.03(H)和(I)節以及第2.09(A)節規定的每筆費用應由適當的貸款人承擔，每次終止或減少承諾額應按貸款人各自的承諾額按比例適用於各自的承諾額；(2)每筆借款(投標貸款除外)應根據貸款人各自的承諾額(如為發放循環貸款和定期貸款)或其各自的貸款數額按比例分配給貸款人；(3)借款人的每筆貸款本金(投標貸款除外)應按照其各自持有的貸款的未償還本金金額按比例進行支付或預付；以及(Iv)借款人就貸款(投標貸款除外)支付的每筆利息應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息按比例由適當的貸款人按比例支付。
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第2.13節貸款人分擔付款。
(A)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以支付與該貸款有關的債務。貸款人根據本協議及其他貸款文件在此時獲得的貸款，或(B)根據本協議及其他貸款文件在此時欠該貸款人(但並非到期及應付)的任何貸款的債務，超過其應課税份額(根據(I)當時欠該貸款人的該等債務(但並非到期及應付的)款額與(Ii)就欠(但非到期及應付)本協議項下所有貸款人的貸款有關的債務總額的比例而定)，及根據當時的其他貸款文件)支付與所有貸款人在本合同項下和根據所有貸款人在此時獲得的其他貸款文件所欠的貸款有關的義務(但不是到期和應付的)的款項，然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和子參與信用證義務，或作出其他公平的調整, 因此，所有此類付款的利益應由貸款人按照當時對貸款人到期和應付的貸款或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)的債務總額按比例分攤，條件是：
(1)如果購買了任何這種參與或次參與，並收回了產生這種參與或次參與的全部或任何部分付款，應取消這種參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)而支付的任何款項，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款或信用證義務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的作為對價的任何付款，但向借款人或其任何關聯公司轉讓除外(適用本節規定的 )。
(B)如果貸款人通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反索償權或類似權利，支付作為其根據本協議持有的同一投標借款的一部分而發放的投標貸款的任何本金、利息或費用，它應迅速從持有投標貸款的其他貸款人那裏購買參與投標貸款的其他貸款人的投標貸款，並不時作出公平的其他調整，為此，持有此類投標貸款的所有貸款人應按照各自持有的同一投標借款的投標貸款本金和利息或費用的未付金額，按比例分享此類付款的利益。為此，所有此類貸款人應相互進行適當調整 (通過轉售
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已售出或以其他方式參與)，如果此類付款被取消或必須以其他方式恢復。借款人同意，購買由其他貸款人持有的同一投標貸款的投標貸款參與的任何貸款人可完全行使與該參與有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償或類似權利，如同該貸款人是此類投標貸款的直接持有人一樣。
(C)本協議並不要求任何貸款人就借款人的任何其他債務或債務行使任何該等權利，亦不得影響任何貸款人就借款人的任何其他債務或債務行使及保留行使任何該等權利的利益的權利。
(D) 借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人行使抵銷權和反訴權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
第2.14節現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的任何全額或部分提款請求，且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第2.05或8.02(C)節的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人。借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或信用證發行方提出任何請求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.15(A)(Iv)節生效後確定)，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。行政代理可在首次存入現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動帶來的後果。
(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在所有現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益中保留優先擔保權益，作為根據第2.14(C)節可用於抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人 應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
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(C)適用範圍。儘管本 協議有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定信用證義務、為參與信用證提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和為其提供此類現金抵押品的其他義務之前持有和使用。
(D)釋放。為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)
應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預支風險或產生預支風險的其他義務(包括通過終止違約貸款人
適用循環貸款人(或在遵守第10.0611.06(B)(Vi))或(Ii)行政代理人和信用證發票人確定存在多餘的現金抵押品；但前提是：(A)任何此類放行不應影響，任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束；(B)提供現金抵押品的人和信用證發票人可同意不解除現金抵押品，而應持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。
第2.15節違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和
修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.0111.01.
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據
第
節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他
金額(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)或從違約貸款人收到的任何款項10.0811.08應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人的任何金額；第三，根據第2.14條將信用證出票人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14條，將信用證發行人就根據本協議簽發的未來信用證的未來預付風險對該違約貸款人的未來風險進行抵押；第六，支付任何金額
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任何貸款人或信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或根據 與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權相關的貸款文件所要求的其他方式；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再按比例償還所欠的任何貸款或信用證債務，該違約貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務，而不執行第2.15(A)(V)條。根據第2.15(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償還違約貸款人所欠款項或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄。, 並且 每個貸款人都不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)費用。每一違約貸款人有權獲得第2.09(A)條規定的應付費用，但在該違約貸款人為違約貸款人的任何期間內，其可分配的金額僅限於：(1)由其提供資金的循環貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比。
(B)信用證手續費。每一違約貸款人應有權 在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.14節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用循環百分比的範圍內。
(C)拖欠貸款人費用。對於第2.09(A)節規定的任何應付費用或根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證義務，(2)向信用證發放人支付任何此類費用的金額，否則應支付給該違約貸款人，但以可分配給該違約貸款人的額度為限；及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
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(Iv)重新分配適用的循環百分比，以減少預付風險。
該違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分應根據其各自適用的循環百分比(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理)。借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)和(B)這種再分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險超過非違約貸款人的循環承諾額。受制於
第
節10.2111.21，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V)現金 抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.14節規定的程序，將信用證發行人的前期風險作為現金抵押。
(B)違約貸款人補救。 如果借款人、行政代理和信用證簽發人書面同意貸款人不再是違約貸款人(如果違約事件已經發生並且在該協議達成時仍在繼續，則不需要借款人的同意)，則行政代理將如此通知雙方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括與任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再 成為違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表的應計費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。
第2.16節增加循環貸款。
(A)借款人可自行承擔費用和努力，並在與行政代理協商後，請求：(I)行政代理可接受的一個或多個貸款人 增加其各自循環承諾額(由每個此類貸款人單獨和絕對酌情決定)和/或(Ii)一個或多個行政代理可接受的其他貸款機構(每個機構為新的循環貸款人)成為循環貸款人並延長本協議項下的循環承諾(每個此類現有貸款人和每個新的循環貸款人被稱為擬議循環貸款人)。要根據第2.16條(循環貸款增加)申請增加，借款人應向行政代理提交一份由借款人簽署的書面增加請求，並採用行政代理批准的格式(循環增加請求)，其中應視情況具體説明：(A)每個現有貸款人及其循環承付款的擬議增加金額，或(B)每個新循環貸款人的擬議循環承付款。行政代理在收到循環增加請求後，應立即將其細節通知每個擬議的循環貸款人。
87
(B)如果一個或多個擬議循環貸款人在向該擬議循環貸款人交付循環增加請求之日後30天之前的任何時間，以書面形式無條件同意該循環增加請求(每個該等建議循環貸款人以下稱為增量循環貸款人)，然後：(X)每個這樣的增量循環貸款人，如果當時是現有貸款人，其循環承諾額應增加
循環增加請求中規定的金額，以及(Y)每個這樣的增量循環貸款人，然後成為新的循環貸款人，在本協議項下應成為循環貸款人，其循環承諾額等於該循環增加請求中規定的金額，然而，條件是(1)在緊接實施之前和之後，借款人不會也不會違約，借款人應已向行政代理提交一份由負責官員簽署的證書，證明在緊接其生效之前和之後，
借款人第二條、第五條和其他貸款文件中包含的每一方貸款都是真實和正確的(但就第2.16(B)節而言，第5.09(A)節中包含的陳述和擔保，除倒數第二句外，應被視為指根據第6.01(A)和6.01(B)節提供的最新財務報表)，(2)每個此類增量循環貸款人應簽署並向行政代理提交本協議的補充文件，其中規定了增加的循環承付款或循環承付款(視情況而定)。在行政代理批准的格式中，(3)在緊接其生效後，根據第2.16節建立的循環貸款的所有增加和根據第2.17條建立的所有增量美國定期承諾的總額不得超過
$1250,000,000；(4)循環增加請求中指定的循環貸款的增加不得低於$25,000,000或其整數倍，(5)作為新的循環貸款人的每個增量循環貸款人發放的循環承諾額不得少於15,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍；(6)作為現有貸款人的每個增量循環貸款人發放的循環承諾額的最低增加額不得少於5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。循環貸款的任何增加都不應增加信用證的昇華。任何擬議循環貸款人在收到循環增加請求之日起30天內未對循環增加請求作出答覆，應視為拒絕了該循環增加請求。
(C)在第2.16節規定的每一次循環貸款增加的同時，每個增量循環貸款人應在必要的範圍內從其他現有貸款人購買，每個其他現有貸款人應按面值出售給每個增量循環貸款人，且不提供代表、擔保或追索權(符合並遵守
第
節所載的限制10.1311.13)，該等其他現有貸款人的該等未償還循環貸款本金，連同其所有應計及未付利息，在該交易生效後，將導致各貸款人的未償還循環貸款的適用循環百分比相等於該貸款人的循環貸款的適用循環百分比，但各該等轉讓人貸款人須已收到當時到期的付款(以已轉讓的利息、權利及債務的範圍為限)，以償還其循環貸款的未償還本金、應計利息、應計費用，從適用的受讓人貸款人(在未償還本金和應計利息、手續費和佣金的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)根據貸款文件應向其支付的佣金和所有其他金額。
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(D)相互牴觸的規定。本節將取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。
第2.17節增量美國定期貸款承諾。
(A)借款人在與行政代理協商後，可在任何時間請求：(I)一個或多個美國定期貸款機構(由每個此類美國定期貸款機構單獨和絕對酌情決定)建立額外的美國定期貸款承諾和/或(Ii)行政代理可接受的一個或多個其他貸款機構。新的美國定期貸款機構)成為美國定期貸款機構並根據本協議建立美國定期貸款機構(每個這樣的現有美國定期貸款機構和每個新的美國定期貸款機構被稱為擬議的美國定期貸款機構)。要根據第2.17節(增量美國定期貸款承諾)請求延長額外或新的美國定期貸款承諾，借款人應向行政代理提交一份由借款人簽署並採用行政代理批准的格式的書面請求(增量美國定期貸款請求)，其中應根據具體情況具體説明：(A)每個現有的美國定期貸款機構和建議的美國定期貸款增量承諾的金額，或(B)每個新的美國定期貸款機構的擬議美國定期貸款承諾。收到遞增的美國定期貸款請求後，行政代理應立即將其細節通知每個擬議的美國定期貸款機構。
(B)如果一個或多個擬議的美國定期貸款機構應在向該等擬議的美國定期貸款機構交付增量美國定期貸款請求之日後30天之前的任何時間，以書面形式無條件同意該增量美國定期貸款請求(每個該等擬議的美國定期貸款機構以下稱為增量美國定期貸款機構)，然後：(X)每個這樣的增量美國定期貸款機構，將成為現有的美國定期貸款機構，其美國定期貸款承諾應增加增量美國定期貸款請求中規定的金額，以及(Y)每個這樣的增量美國定期貸款機構，然後成為新的美國定期貸款機構，應是併成為本協議項下的美國定期貸款機構，其美國定期貸款承諾等於該增量美國定期貸款請求中規定的金額，但是，(1)在緊接其生效之前及之後，不會或將不會存在任何失責行為，而借款人
應已將一份由負責人員簽署的證明書送交行政代理，證明在緊接其生效之前及之後，借款人第二條、第五條和其他貸款文件中包含的每一方貸款都是真實和正確的(但就第2.17(B)節而言，第5.09(A)節中包含的陳述和擔保，除倒數第二句外，應被視為指根據第6.01(A)和6.01(B)節提供的最新財務報表)。(2)每個此類遞增的美國定期貸款機構應簽署並向行政代理交付一份本協議的補充文件，其中規定其增加的美國定期承諾或其美國定期承諾(視情況而定)的適用形式由行政代理批准；(3)緊隨其生效後，根據第2.16條建立的所有循環貸款增加和根據本第2.17條建立的所有遞增美國定期承諾的總額不得超過1,250,000,000美元，
(4)增量美國定期貸款申請中指定的美國定期貸款的增加額不得低於25,000,000美元或其整數倍；(5)作為新的美國定期貸款機構的每個增量美國定期貸款機構確定的最低美國定期貸款承諾應不少於15,000,000美元或以下的整數倍
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超出1,000,000美元，(6)作為現有美國定期貸款機構的每個增量美國定期貸款機構對美國定期貸款承諾的最低增加額應為 不少於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，以及(7)在每個增量美國定期承諾的生效日期，借款人應借入與該增量美國定期承諾的全額相等的金額。如果根據本節確定了遞增的美國定期貸款承諾，則行政代理和借款人應確定生效日期和融資日期，行政代理應將其細節告知每個遞增的美國定期貸款人。
第2.18節加拿大的增量定期承諾。
(A)借款人可自行承擔費用和努力，並在與行政代理協商後，隨時請求： (I)一個或多個加拿大定期貸款機構(由每個加拿大定期貸款機構單獨和絕對酌情決定)設立額外的加拿大定期貸款承諾和/或(Ii)一個或多個可被行政代理接受的其他貸款機構(每個機構，一個新的加拿大定期貸款機構)，成為a加拿大定期貸款機構，並建立本協議項下的加拿大定期貸款承諾(每個該等現有的加拿大定期貸款機構和每個新的加拿大定期貸款機構被稱為 擬議的加拿大定期貸款機構)。如需根據第2.18節要求延長額外或新的加拿大定期貸款承諾(增量加拿大定期貸款承諾)，借款人 應以行政代理批准的格式向行政代理提交一份由借款人簽署的書面申請(加拿大增量定期貸款申請)，其中應視具體情況具體説明： (A)每個現有的加拿大定期貸款機構和建議的加拿大定期貸款增量承諾的金額，或(B)每個新加拿大定期貸款機構的擬議加拿大定期貸款承諾。收到遞增的加拿大定期貸款請求後，行政代理應立即將其細節通知每一家擬議的加拿大定期貸款機構。
(B)如果一個或多個擬議的加拿大定期貸款機構在向該擬議的加拿大定期貸款機構交付增量加拿大定期貸款請求的日期的後30天之前的任何時間，以書面形式無條件同意該增量加拿大定期貸款請求(每個該等擬議的加拿大定期貸款機構在下文中被稱為？增量加拿大定期貸款機構)，然後：(X)每個這樣的增量加拿大定期貸款機構，然後將成為現有的加拿大定期貸款機構，其加拿大定期貸款承諾應增加增量加拿大定期貸款請求中規定的金額，以及(Y)每個這樣的增量加拿大定期貸款機構，然後將成為新的加拿大定期貸款機構，在本協議下應成為加拿大定期貸款機構，其加拿大定期貸款承諾金額等於該增量加拿大定期貸款請求中規定的金額，但條件是：(1)在緊接生效之前和之後，不會也不會存在違約，借款人應向行政代理交付一份由負責官員簽署的證書，證明在緊接其生效之前和之後，以下陳述和擔保借款人第II條、第V條和其他貸款文件中包含的每個借款方都是真實和正確的(但就第2.18(B)節而言，第5.09(A)節中包含的陳述和擔保，除倒數第二句外，應被視為指根據第6.01(A)和6.01(B)節提供的最新財務報表)，(2)每個此類增量加拿大定期貸款人應已簽署並向行政代理提交本協議的補充文件，規定其增加的加拿大期限承諾或其加拿大期限承諾，(視情況而定)以
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行政代理，(3)緊隨其後，根據第2.18條設立的所有加拿大定期貸款增量承諾的總額不得超過250,000,000加元，(4)加拿大定期貸款增量申請中規定的加拿大定期貸款的增量不得少於25,000,000加元或其整數倍，(5)作為新的加拿大定期貸款人的每個加拿大增額定期貸款人制定的加拿大定期貸款承諾的最低金額應不少於5,000,000加元或超過1,000,000加元的整數倍，(6)作為加拿大現有定期貸款人的每個加拿大定期貸款機構對加拿大定期貸款承諾的最低額度應為不少於5,000,000加元或超過1,000,000加元的整數倍；以及(7)在每個加拿大定期貸款增量承諾生效之日，借款人應借入相當於該增量加拿大定期貸款承諾全部金額的金額。如果根據本條款確定了加拿大定期增量承諾，則行政代理和借款人應確定生效日期及其資金來源日期，行政代理應將其細節告知每一位加拿大定期增量貸款人。
第2.19節循環貸款到期日的延長。
在符合下列規定的情況下，借款人有權選擇將循環貸款的每一期的到期日延長兩次，每次六(6)個月。通過在適用循環貸款的適用部分的當時當前到期日之前至少30天但不超過90天向行政代理髮出書面通知，只要沒有發生違約或違約事件，借款人就可以請求延長適用循環貸款的適用部分的當時當前到期日(該通知應附有 合規證書)。在收到該書面通知後，行政代理應立即將其副本送交每個循環貸款人，適用循環貸款的適用部分當時的到期日應被視為延長了六(6)個月。每次根據第2.19款延長循環貸款的到期日時，借款人應向行政代理支付不可退還的延期費用，其金額等於6.25個基點乘以當時有效的適用循環貸款的適用部分，以獲得循環貸款人的應收收益。
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第三條
税收、收益保護和非法
第3.01節税金。
(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。通過或由於以下任何
義務而支付的任何和所有款項借款人
除適用法律另有規定外，任何貸款文件
項下的任何借款方不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何
税，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，如果該税款是補償税，則應由借款人適用貸款應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣減(包括適用於根據本
第3.01節應支付的額外金額的扣減)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣減的情況下將收到的金額。
(C)繳納其他税款
借款人貸款
方。在不限制以上(A)款條文的原則下，借款人借款方應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。
(D)税務賠償。
(i)借款人每一貸款方應並確實在此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)個工作日內就該收款人應支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01條規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付全額的補償税(包括根據本條款第3.01條徵收或主張的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類補償税是否正確或
是否由相關政府當局合法徵收或主張。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人每一貸款方還應並在此特此對行政代理人進行連帶賠償，並應在提出要求並交付上述證書後十(10)個工作日內就貸款人或信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何金額支付
。
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(Ii)每一貸款人和信用證出票人應，並在此特此，分別賠償，並應在提出要求後十(10)天內就此作出支付，(A)行政代理應對貸款人或信用證出票人應承擔的任何賠償税款進行賠償(但僅限於以下範圍)借款人任何貸款
方尚未就此類賠付税款向行政代理進行賠償，且不限制借款人貸款(br}當事人這樣做)，(B)行政代理和借款人貸款方，如適用，對此類貸款人未能遵守
第
節規定應繳納的任何税款10.0611.06
(D)與維護參與者名冊有關，以及(C)行政代理和
借款人適用的貸款人或信用證出票人在每一種情況下應支付或支付的由行政代理或借款人與任何貸款單據有關的借款方，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)條應付給行政代理的任何款項。
(E)付款證據。應借款人或行政代理(視具體情況而定)的請求，在
借款人或行政代理人繳納税款後借款人
借款方或行政代理人如第3.01節所規定，借款人應向行政代理人或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本
。
(F)貸款人的地位；税務文件。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果在貸款人的合理判斷下，填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦的預扣税；
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(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理的 請求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(1)如果外國貸款人 要求美國是其締約方的所得税條約的利益(X)涉及任何貸款文件下的利息支付，則簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本，確立根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用) 規定豁免，或根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益， (X)一份實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、借款人所持有的守則第881(C)(3)(B)條所指的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)，以及(Y)已簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或
(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；
(C) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後在借款人或行政代理人提出合理要求時)或之前，向借款人和行政代理交付已簽署的副本(或原件，視需要而定)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的 ；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦 預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)而言，FATCA應包括 在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。此外，各貸款人應賠償行政代理和借款人因向未遵守報告要求或未符合FATCA豁免資格的外國貸款人支付守則第1473節所定義的任何可扣繳的 付款而徵收的任何預扣税或其他處罰。
(Iii)各貸款人同意，如果先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣除的税款(視情況而定)。如果任何收件人根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到退還其已獲得賠償的任何税款
借款人任何貸款
當事人或與其有關的借款人任何貸款方已根據本第3.01條支付額外金額，應支付給借款人
貸款方應支付相當於上述退款的金額(但僅限於支付的賠償金或額外支付的金額借款人該借款方根據本條款第3.01款支付的税款(br}導致退款)，扣除所有自付費用(包括税款)，並扣除該收款人(視屬何情況而定)將此類資金兑換成另一種貨幣所產生的任何損失或收益，且不計利息
(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，條件是借款人每一貸款方應受款人的要求，同意將已支付的款項償還給借款人
如果受款人被要求向該政府當局退還該款，則該貸款方(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)應向受款人支付。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收件人都不會被要求向借款人根據本款規定的貸款方，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應受賠償的税款，且從未支付過賠償款項或與退款有關的額外金額，則其支付將使收款人處於比該收款人更不利的税後淨額狀況。本款不得解釋為要求收件人將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給收件人，或代表收件人申請或以其他方式要求退款，借款人任何貸款方或任何其他人。
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(H)生存。每一方在本條款3.01項下的義務應 在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。
第3.02節非法性。
如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局斷言，任何貸款人或其貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考歐洲貨幣利率確定的貸款，或根據歐洲貨幣利率或LIBOR每日浮動利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售任何經批准的貨幣或接受其存款的權力施加實質性限制，則：在貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(A)貸款人有義務發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款，或將基礎利率貸款或每日浮動利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款，或在每日浮動利率貸款的情況下，將美元基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為每日浮動利率貸款，應暫停；(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基礎利率貸款的利率是非法的，則利率由參考基本利率的歐洲貨幣利率組成部分確定，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考基本利率的歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款人通知行政代理機構和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提交一份副本)，預付或(如適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應以該利率為基準，以避免此類違法行為)。, 由行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲貨幣利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款直到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款，和(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，行政代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款機構以書面形式通知該貸款機構根據歐洲貨幣利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。
第3.03節無能力釐定費率。
如果所要求的貸款人出於任何原因確定：(A)沒有向適用離岸銀行間市場的銀行提供此類存款(無論是以美元還是以替代貨幣計價)，這與請求歐洲貨幣利率貸款或轉換為或繼續提供歐元利率貸款或請求或轉換為每日浮動利率貸款有關。
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此類歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期的貨幣，或任何每日浮動利率貸款的適用期限的美元，(B)不存在足夠和 合理的手段，以確定就擬議的歐洲貨幣利率貸款(無論以美元或替代貨幣計價)任何請求的利息期的歐洲貨幣利率，或與現有的或擬議的基本利率貸款有關，或確定任何適用期限的LIBOR每日浮動利率，或(C)建議的歐洲貨幣利率貸款的任何請求利息期的歐洲貨幣利率，或現有的或建議的每日浮動利率貸款的LIBOR每日浮動利率(視情況而定)不能充分和公平地反映此類貸款的融資成本， 行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(I)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款或發放或維持每日浮動利率貸款(視情況而定)的義務將被暫停；(Ii)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲貨幣利率組成部分的確定，應暫停使用歐洲貨幣匯率組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷在適當的貸款機制下以受影響的一種或多種貨幣借款、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款的任何待決請求，否則可撤銷該請求, 將被視為已將該請求轉換為在適當貸款項下借款的基本利率貸款請求 ，金額為其中指定的金額。
第3.04節增加成本；歐洲貨幣利率貸款準備金和每日浮動利率貸款。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求強加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、在其賬户上的存款或為其賬户提供的存款、或由其提供或參與的信貸(A)第3.04(F)節所述的任何準備金要求，以及(B)英格蘭銀行和金融服務管理局或歐洲中央銀行的要求，但在強制性成本中反映的範圍內(以下所述除外)或信用證發行人除外；
(2)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；
(Iii)導致以下計算的強制性成本未能代表任何貸款人因遵守英格蘭銀行及/或金融服務管理局或歐洲中央銀行有關其發放、提供資金或維持歐洲貨幣利率貸款或每日浮動利率貸款的規定而付出的成本；或
(Iv)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或該貸款人提供的歐洲貨幣利率貸款或每日浮動利率貸款，或任何信用證或參與其中；
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上述任何一項的結果將增加貸款人制作、轉換、繼續或維持以歐洲貨幣利率或LIBOR每日浮動利率確定的利息的任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何金額(本金、利息或任何其他金額)，則應貸款人或信用證出票人(視情況而定)的請求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，由於本協議的結果，任何影響該出借人或該信用證出票人或該出借人或該出借人或其控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該出票人資本的回報率或該出借人或該出票人的控股公司的資本(如果有的話)，則該出借人的承諾或該出借人所作的貸款或參與該等出借人持有的信用證。或信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該出票人的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該出借人或該出票人的政策以及該出借人或出票人的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該出借人或該出票人的控股公司(視具體情況而定)付款。將補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
(C)強制性費用。如果任何貸款人或信用證出票人產生可歸因於債務的任何強制性費用，則借款人將不時向該貸款人或信用證出票人(視情況而定)支付此類強制性費用。這一數額應以每年 百分率表示，並應按適用債務的全額支付。
(D)報銷憑證。出借人或信用證出票人出具的證明，如本節第(A)或(B)款所述，列明為補償出借人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(E)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據第3.04條的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節上述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九(9)個月的期限，以包括其追溯力)。
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(F)歐洲貨幣利率貸款和/或每日浮動利率貸款準備金。借款人應向每一貸款人支付，只要該貸款人被要求就由或包括歐洲貨幣基金或存款(目前稱為歐洲貨幣負債)的負債或資產保持準備金，每筆歐洲貨幣利率貸款和/或每日浮動利率貸款的未付本金的額外利息相當於該貸款人分配給該貸款的該準備金的實際成本(由該貸款人本着善意確定，該決定應為決定性的)，該準備金應在該貸款的應付利息的每個日期到期並支付。但借款人應至少提前十(10)天收到借款人關於該額外利息的通知 (並複印一份給行政代理)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(10)天發出通知，額外利息應在收到通知後十(Br)(10)天到期並支付。
第3.05節賠償損失。
應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人 ，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：
(A)對基本利率貸款以外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或在該貸款的利息期最後一天以外的某一天預付(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換為 基本利率貸款以外的任何貸款(原因不是該貸款人沒有發放貸款)；
(C)借款人未能在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或
(D)在利息期限或付息日期(如適用)的最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，這是借款人根據第10.1311.13;
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持這種貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得這種資金的存款而支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
為了計算借款人根據本條款第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲貨幣匯率為其提供的每筆歐洲貨幣利率貸款的資金，該貸款是通過在離岸銀行間市場以可比金額和可比期限的等額存款或其他借款為此類貸款提供資金的，無論該歐洲貨幣利率貸款是否確實如此提供資金。貸款人出具的證書，如詳細列出足以使借款人核實本節規定的賠償貸款人所需金額的計算，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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第3.06節緩解義務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何出借人、信用證出票人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或信用證出票人應視情況合理地指定不同的貸款辦公室，以資助或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處，分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或信用證出票人的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視何者適用而定)發出通知的需要，且(Ii)在每種情況下，均不會使該貸款人或信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的費用或支出 ，且不會在其他方面對該貸款人或信用證出票人不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)條指定不同的貸款機構，借款人可以根據第3.06(A)條更換該貸款人10.1311.13.
第3.07節基準更換設置。
儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：
(A)取代美元倫敦銀行同業拆息。2021年3月5日，計算和發佈LIBOR的實體ICE Benchmark Administration(IBA？)和IBA的監管機構英國金融市場行為監管局(FCA？)就未來停止LIBOR發表了公開聲明。根據FCA，IBA將永久停止發佈 (I)所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元LIBOR設置，以及2021年12月31日發佈此類設置後的1周和2個月美元LIBOR設置，以及(Ii)緊隨2023年6月30日發佈此類設置後的隔夜/即期美元 LIBOR設置。因此，(X)在2022年1月1日，每個適用的基準替換將替換以歐元、英鎊、日元和瑞士法郎計價的任何貸款的所有LIBOR設置，並且將不再提供選擇1周或2個月美元LIBOR的任何選項，以及(Y)在(I)2023年7月1日，(Ii)所有可用的美元倫敦銀行同業拆借利率已永久或無限期停止由國際銀行同業拆借利率提供，或已由金融管理局根據公開聲明或發佈不再具代表性的信息宣佈的日期，以及(Iii)對於以美元計價的貸款，如果當時的基準是美元倫敦銀行同業拆借利率，則在第(X)和(Y)條的情況下，適用的基準替代將取代該基準。在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改、進一步行動或同意的情況下，就本協議或任何其他貸款文件在該日的任何基準設置和所有後續設置而言，用於本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的。如果以美元計價的貸款的基準替代物是Daily Simple Sofr，則此類貸款的所有利息將按季度支付。
100
(B)取代其他基準。
(I)對於任何 基準，如果在本合同日期之後發生任何基準轉換事件(第(A)款中所述除外)，則適用的基準將被適用的基準替換為適用的基準替換，用於本合同項下的所有目的以及在(A)下午5：00晚些時候的任何基準設置的任何貸款文件下。(紐約市時間)在基準替換日期後的第五個(5)工作日通知貸款人和借款人(如果適用，連同實施該基準替換的本協議修正案和任何適用的符合更改的基準替換)或(B)由行政代理決定的其他日期，在每種情況下，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他行動或同意，只要行政代理在該時間(或在上述(B)款的情況下)尚未收到，行政代理可能指定的收到反對意見的最後期限，但無論如何，不少於向貸款人和借款人提供該通知之日起不少於五(5)個工作日(br})，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對基準更換的書面通知。
(Ii)對於提前選擇加入的選舉或其他提前選擇加入的利率，在提前選擇加入的生效日期，基準替換將 就本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的，在該日和所有後續設置中更換基準利率，而不會對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方或 進行任何修訂、進一步行動或同意。
(Iii)任何當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或公佈的資料宣佈該基準的管理人不再能代表標的市場及該基準的經濟現實，而該經濟現實旨在衡量該基準且代表性將不會恢復，則借款人可撤銷任何借款、轉換或繼續發放貸款的請求，在借款人收到行政代理關於基準更換已取代基準的通知之前， 將參照該基準計息，否則，借款人將被視為已將 任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，不得使用基於適用基準的基本利率的組成部分來確定基本利率。
(C)符合變更的基準替換。對於基準替換的實施和管理(無論是替換LIBOR還是任何未來基準)，管理代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管與本協議或任何其他貸款文件有任何相反之處，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。
101
(D)通知；決定和確定的標準。行政代理 將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括但不限於關於期限、費率或調整的任何決定，或關於任何基準替換的實施符合變更的任何決定，任何基準替換的實施時間，或事件、情況或日期的發生或不發生，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的，並對本協議各方具有約束力，且無明顯錯誤，且可在沒有得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下，由其單獨酌情作出，但在每一種情況下，不應作為本合同任何一方提出的任何類型或性質的責任要求的依據，所有此類索賠均由本合同的每一方單獨放棄。
(E)無法獲得 基準的基調。在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、期限TONA或美元LIBOR)，則管理代理可以刪除對於該基準(包括任何基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何 基調，以及(Ii)如果該基調變得可用或具有代表性，則管理代理可以恢復該基準(包括任何基準替換)設置之前刪除的任何 基調。
第3.08節生存。
借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。
第四條
授信延期的先決條件
第4.01節初始信用展期的條件。
信用證發放人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列條件：
(A)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到本協議的副本，由每個貸款人的一名負責人和一名正式授權的官員簽署，(Ii)為每個要求票據的貸款人的賬户，一份應付給的順序由一名負責人及(Iii)任何其他貸款文件的對應者，由一名負責人及另一方當事人正式授權的一名負責人及一名正式授權的人員籤立的每一提出要求的貸款人。
(B)高級船員證書。行政代理機構應收到截止日期為截止日期的負責官員的證書(基本上以附件G的形式)，證明借款人的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在最近的日期由該政府當局證明)、借款人的管理機構的決議、借款人的良好信譽、借款人的存在或相當於借款人的 以及責任官員的在任情況。
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(C)律師的法律意見。行政代理應已收到借款人律師Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明截止日期)，涵蓋所需貸款人合理要求的與借款人和本協議有關的事項 。借款人特此請求該律師提出上述意見。
(D)財務報表。行政代理和貸款人應收到第5.09節所述財務報表的副本，每份副本的形式和實質內容均令雙方滿意。
(E)負責人員結業證書。由負責官員簽署的證書，證明(I)第4.02節規定的條件已得到滿足，(Ii)當前評級和(Iii)截至根據現有信貸協議提交的最後一份財務報表的日期，借款人遵守第6.09節所載的 財務契約。
(F)現有信貸協議。受章節的限制10.2311.23、現有信貸協議應已終止(終止後的任何條款除外)，而根據該協議而欠下的所有款項(如有)應已悉數支付。
(G)KYC。借款人應在截止日期前至少3個工作日向行政代理和每一貸款人提交合理的文件(如果適用，包括31 C.F.R.§1010.230所要求的關於實益所有權的證明)和銀行監管機構根據適用條款所要求的其他信息。瞭解您的 客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，只要行政代理或任何貸款人在截止日期前至少10個工作日提出合理要求。
(H)法律事項。所有與初始貸款和初始信用證相關的法律事項，應使行政代理律師滿意。
(I)貸款通知書。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款(如果有)的貸款通知。
(J)償付能力證書。行政代理應已收到基本上採用附件K形式的償付能力證書。
(K)同意。行政代理應已收到與簽訂本協議相關的所有董事會、政府、股東和重要第三方同意和批准的證據。
(L)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到根據一份或多份書面協議(包括但不限於本協議)欠下的所有費用和開支(如有)。
103
第4.02節所有信用延期的條件。
每個貸款人和信用證簽發人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放歐洲貨幣利率貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：
(A)
本公司的陳述和擔保
借款人第V條或任何其他貸款文件(第5.09(C)款中的陳述和擔保除外，只能在截止日期作出)中所包含的當事人，或在根據本合同或與之相關的任何時間或與此相關的任何文件中所包含的任何文件中所包含的當事人，應在信貸延期之日及截止之日在所有重要方面真實和正確(但在其文本中已因重要性或重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保在所有方面均應真實和正確)。除為本第4.02節的目的外，(I)第5.09(A)節和第5.09(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新財務報表，以及(Ii)涉及特定日期(第5.09(A)和5.09(B)節所包含的陳述和保證除外)的陳述和保證應在該日期是真實和正確的。
(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。
(C)行政代理和信用證簽發人(如適用)應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。
(D)對於以替代貨幣計價的信用證延期，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何 行政代理、所需貸款人(對於以替代貨幣計價的貸款)或信用證簽發人(對於以替代貨幣計價的信用證)會使該信貸延期以相關替代貨幣計價是不可行的 變化。
借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
第4.03節根據第4.01及4.02節作出的決定。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定第4.01節和第4.02節規定的先例條件是否已得到滿足，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意要求貸款人同意、批准或接受的每一文件或其他事項，除非行政代理在截止日期或該信貸延期的建議日期(視情況而定)之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
104
第五條
申述及保證
借款人每一貸款方代表並向行政代理和貸款人保證：
第5.01節組織。
(A)每件借款人的貸款方和這個它的每個子公司都是根據其組織國的法律正式組織和有效存在的，並有權擁有其資產和處理其目前從事的業務。
(B)
(A)各借款人的借款
當事人和
這個
其子公司在其組織狀態和所擁有的物業或交易的業務的性質需要資格認證的每個州均處於良好狀態，但在無法合理預期不符合條件的範圍內不能產生重大不利影響的情況除外。
第5.02節 權力、權力、異議。
借款人
各借款方有權簽署、交付和履行擬由其簽署的貸款文件。借款人有權請求本協議項下的信貸延期，並已採取一切必要的行動，無論是公司的還是其他的，根據本協議的條款和條件授權本協議項下的信貸延期。借款人
每一貸款方已採取所有必要的
行動，以授權其簽署、交付和履行將由其簽署的貸款文件。任何人(包括但不限於任何股東)不得同意或批准借款人任何貸款(br}乙方)，沒有任何房東或抵押權人的同意或批准，沒有放棄任何留置權或扣押權或其他類似權利，也沒有任何同意、許可證、需要證明、批准、
任何政府當局、局或機構的授權或聲明，都是或將需要與執行、交付或履行有關的
借款人
貸款單據的任何借款方，貸款單據的有效性或可執行性，或貸款單據的有效性或可執行性，但本合同附表5.02所列者除外，每份貸款單據均已在本合同日期或之前正式和有效地獲得，且現已完全生效，或被所需的貸款人在附表5.02中指定為免除。
第5.03節不得違反法律或協議。
簽約和交付由借款人
作為當事人的每個貸款單據的每一方，其在貸款單據下的履行和本合同項下的信用擴展，將不(A)違反任何法律規定，也不會與任何法院或政府當局、國內或國外的任何機構或機構的任何命令、令狀、強制令、法令或其他類似文件或文書，或任何公司註冊證書或章程或其他組織文件相沖突或導致違反。借款人此類貸款(br}甲方，除非此類違約和違規行為總體上不會產生實質性的不利影響，(B)導致對以下業務所擁有或使用的任何財產或資產施加任何性質的任何留置權借款人借款方(第7.02節允許的留置權除外)或
(C)(C)根據或違反任何協議、債券、票據或契約的違約或違約(不論是否發出通知或逾期)，本金總額超過借款人這樣的貸款
方是當事人，或由哪一方借款人該借款方受到約束或其任何財產或資產受到影響，
但此類違約和違規行為總體上不會產生重大不利影響。
105
第5.04節正式執行、有效性、可執行性。
本協議和每一份其他貸款文件借款人
每個借款方都是一方，已由以下公司正式簽約並交付借款人
借款方和借款方各自構成以下的有效和具有法律約束力的義務借款人
此類借款方可根據其條款強制執行，除非此類強制執行受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或現在或以後生效的其他類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人權利的強制執行
，但具體履行補救措施和其他衡平法補救措施受司法裁量權制約的除外。
第5.05節物業標題。
每個借款人的貸款方和這個其每家附屬公司對其日常業務過程中所需或使用的所有不動產擁有良好及具市場價值的業權，但業權上的瑕疵則不在此限，該等業權瑕疵可能不會對個別或整體造成重大不利影響。
第5.06節判決、訴訟、訴訟程序。
除本合同附表5.06所述外，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟(包括但不限於任何環境訴訟)、索賠、調查或爭議懸而未決，或借款人任何貸款方，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前受到威脅或考慮，受到或反對或影響借款人借款方或其任何附屬公司或其任何財產或收入(A)影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)有合理可能性作出不利決定，且如果個別或整體作出不利決定，則可合理預期會產生重大不利影響。
第5.07節無違約，遵守法律。
除本合同附表5.07所述外，任何借款人貸款
當事人或以下任何一方這個其各自的附屬公司根據其作為一方或受其約束的任何協議、
條例、決議、法令、債券、票據、契約、命令或判決，或其擁有或用於進行其業務的任何財產或資產受到影響的任何其他協議或其他文書，違約可能會產生重大不利影響。每個借款人的貸款方和這個其各子公司已在所有適用的法律、條例和法規、決議、條例、法令、行政命令、判決和其他類似文件以及國內和國外的所有法院和政府當局、局和機構的文書，包括但不限於《美國殘疾人法》(美國法典第42編12101-12213節)和根據其發佈的條例的所有適用條款，以及所有適用的ERISA和環境法，包括但不限於，所有適用的法律、條例和法規，以及所有適用的ERISA和環境法，遵守並在所有方面遵守這些法律、條例和法規。
106
第5.08節繁瑣的文件。
除本合同附表5.08所述外，借款人
任何借款方或任何這個他們各自的附屬公司是任何協議、條例、決議、法令、債券、票據、契約、命令或判決(包括但不限於與任何環境責任有關的任何前述條款)的一方或受其在開展業務中使用的任何財產或資產的約束，包括但不限於對其各自的業務、資產或條件、財務或其他方面產生重大不利影響的任何前述條款。
第5.09節財務報表；預測。
(A)每份財務報表均完整，並公平地列載本公司的綜合財務狀況借款人貸款
當事人和
它的它們各自在其日期的子公司以及它們的綜合經營業績
借款人貸款
當事人和
它的借款人的會計年度在該日結束，並已按照公認會計準則編制。兩樣借款人任何貸款
方或任何
這個其各自附屬公司有任何重大義務、責任或承諾，不論是直接或或有(包括但不限於任何環境責任)，並未在
財務報表中反映。借款人的會計年度是截至每年12月31日的12個月期間。
(B)這些預測是根據附帶的假設編制的，反映了借款人在經過合理分析後，在這些假設的基礎上對其中所載事項作出的誠意預測(不言而喻，實際結果可能與預測大不相同)。
(C)財務狀況或業務沒有發生重大不利變化借款人
任何借款方或任何在
子公司中子公司自財務報表中包含的最新資產負債表(最新資產負債表)之日起。
第5.10節 報税表。
每個借款人的
貸款方及其子公司已提交其要求提交的所有聯邦、州和地方納税申報單，且未在到期日或之前未支付任何税款、利息和罰款，但未提交或未支付的情況除外。
此類未提交或未支付不能單獨或合計造成重大不利影響。除非儲備金反映在財務報表中：(1)不存在重大的聯邦、州或地方税負擔借款人在與該實體有關的最新資產負債表當日或之前截止的任何課税年度到期或將到期的任何貸款，不論該貸款是與該實體有關的或以該實體的收入衡量的，但沒有在與該實體有關的最新資產負債表中適當反映；及(Ii)並無重大索賠待決或據所知借款人任何貸款
當事人，建議或威脅要貸款借款人該貸款方或任何子公司過去繳納的聯邦、州或
地方税，但財務報表中反映的適當準備金除外。
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第5.11節無形資產。
每個借款人的貸款方及其子公司擁有開展目前和擬開展業務所需的所有專利、商標、服務標誌、商號和版權以及與前述有關的權利，且不與任何其他人的專利、商標、服務標誌、商號、
及與前述有關的版權和權利有任何衝突。
第5.12節法規U；投資公司法；受影響的金融機構。
借款人
沒有貸款方是不從事且不會主要或作為其重要活動之一從事購買保證金股票或持有保證金股票的業務，這一術語在聯邦儲備系統理事會U規則221.3節中定義，12 C.F.R.，第二章，第221部分。借款人無貸款
交易方為不？1940年《投資公司法》所指的投資公司。借款人
沒有貸款方是不受影響的金融機構。
第5.13節名稱變更、合併、收購。
除非公開披露，借款人沒有貸款方有不在緊接本協議日期之前的六年期間內，其名稱已更改，為合併或合併的尚存實體，或(除正常業務過程外)收購任何人士的全部或實質上所有資產。
第5.14節全面披露。
財務報表、任何證書、意見或任何其他由行政代理或其代表以書面形式提交或提供給行政代理或任何貸款人的聲明借款人
任何借款方與本
協議或本協議預期或根據本協議進行的交易相關，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述或本協議中的陳述在作出該陳述之日起不具誤導性。沒有任何已知的事實借款人
任何已經或將在現在可預見的未來產生重大不利影響的借款方，其財務報表、美國證券交易委員會備案文件或如此向行政代理或貸款人提交或提供的任何證書、意見或其他書面聲明中都沒有闡述這一事實。儘管如上所述，就該等預測而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的(但有一項理解是，實際結果可能與預測大不相同)。
第5.15節許可證和審批。
(A)每件借款人的貸款方和這個他們各自的子公司擁有所有必要的許可證、許可和政府授權，包括但不限於根據或與環境法律有關的許可證、許可和授權，以擁有和運營其物業並開展目前開展的業務，如果沒有這些許可、許可和授權，將產生重大不利影響。
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(B)據借款人所知，不存在與借款人或任何經營者的任何醫療保健設施的所有權或運營有關的任何適用法律 的任何違規行為，該法律有可能導致吊銷該醫療保健設施運營所需的任何許可證，而吊銷該許可證將產生重大不利影響。
第5.16節ERISA。
(A)除本合同附表5.16所列外，不維護或已有任何員工福利計劃，即ERISA第3(2)(A)節所界定的員工養老金福利計劃永遠不會一直在維護通過在
期間的任何時間借款人任何貸款方或任何ERISA附屬公司在過去
六(6)年中，也沒有借款人任何貸款方或任何ERISA附屬公司都曾為多僱主計劃做出貢獻。
(B)沒有任何協議將向任何高級管理人員、僱員、股東或獲得高額補償的個人提供付款，這些付款將是《守則》第280G條下的降落傘付款，不得扣除借款人任何貸款方，並將根據本守則第499條
對其徵税借款人
任何借款方都將承擔重大的扣繳責任。
第5.17節房地產投資信託基金狀況。
這個借款人母擔保人符合符合REIT資格的所有要求。
第5.18節制裁；反腐敗。
(a)無論是借款人還是借款人任何貸款方或其任何子公司都不是以下個人，或由以下人員擁有或控制：(I)OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或其任何成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)實施或執行的任何制裁的目標，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(目前包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的人。據……所知借款人
每個借款方，沒有董事，
員工的負責人借款人
該貸款方或其任何子公司
是當前任何制裁目標的人，或由其擁有或控制的人。
(b)借款人每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁措施和修訂後的1977年《反海外腐敗法》以及《反海外腐敗法》下的規則和條例(《反海外腐敗法》)和任何其他適用的反腐敗法。借款人
每個貸款方及其子公司都制定並維護旨在促進和實現繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。
第5.19節償付能力。
在每個信用延期(如果有)生效後的截止日期，借款人母公司
擔保人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。
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第5.20節實益所有權。
截至截止日期，任何受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第六條
平權契約
借款人每一借款方在此承諾並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日期為止，借款人
借款方應並應促使其每一家子公司：
第6.01節財務報表。
以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：
(A)年度財務報表。每年，只要可用，但無論如何在每個會計年度最後一天後90天內，母公司擔保人、借款人和
的綜合資產負債表它的其各自子公司在該會計年度的最後一天，以及該會計年度的綜合損益表、留存收益表和現金流量表，均按照公認會計原則編制，並經國家認可的獨立會計師事務所或行政代理滿意的任何其他註冊會計師事務所進行無資格認證，以公平地反映母公司擔保人、借款人和借款人的財務狀況和經營結果。它的其各自子公司於其日期及截至其日期的年度內並已按照公認會計原則編制；但借款人可通過向貸款人提供以下副本來履行其交付第6.01(A)節所述財務報表的義務它的母擔保人就該財政年度提交的表格10-K的年度報告及要求附上的財務報表，但須符合以下條件：借款人要求父母擔保人以10-K表
的形式向美國證券交易委員會提交此類年報，並實際進行了此類備案。
(B)季度財務報表。一旦可用，但在借款人每個財政季度結束後45天內的任何情況下，母擔保人、借款人和這個其各自子公司截至本季度最後一天的綜合損益表和留存收益表以及該季度的現金流量表，並在比較的基礎上
上一會計年度的相應日期或期間的數字，所有這些數據均應在借款人的首席財務官的證書中予以證明，以準確地反映母公司擔保人、借款人和
的財務狀況和經營結果。它的其各自子公司在其日期和該季度並已根據GAAP編制(受年終審計調整)；但是，借款人可通過向貸款人提供以下副本來履行其交付本第6.01(B)節所述財務報表的義務它的母擔保人就該財政季度提交的表格10-Q的季度報告，以及要求附上的財務報表，條件是借款人要求父母擔保人以10-Q表的形式向美國證券交易委員會提交此類季度報告，並且實際進行了此類備案。
110
(C)合規信息。在發出書面要求後，任何貸款人可能不時合理要求的、證明符合本協議、票據和其他貸款文件要求的 其他財務數據或信息應立即提交。
(D)符合證書。在提交第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的財務報表的同時，由負責官員簽署的填妥的合規證書。
(e) [故意省略].
(F)投資組合信息。只要可用，但無論如何不得少於借款人每個財政季度結束後45天 ：
(I)(A)一份季度《油井補充信息》，張貼在借款人母公司
擔保人的網站(其中包括與借款人的投資組合有關的財務信息)，或(B)如果沒有這樣的良好補充信息，則提供一份關於緊接提交該報告的會計季度之前的季度的報告，
包含與借款人的投資組合有關的財務信息，其形式與最近發佈的良好補充信息中所述的形式基本相似。
(Ii)行政代理可不時合理要求的有關運營商財務狀況的其他信息，但須遵守各自的協議，即所有此類信息均應保密，未經借款人事先同意，不得將所有此類信息分發給任何其他人。
(G)會計師報告。收到後立即將所有
份材料報告提交給借款人
任何貸款方由其獨立會計師對母擔保人、借款人的賬簿進行年度或中期審計或者
它以及由該等會計師作出的重要報告是該等年度或中期審計的必要部分。
(H)文件副本。
在獲得文件後，立即提供下列文件的副本：(I)財務報表、非例行報告和通知(常規函件除外)，其中任何一項是實質性的、豁免請求和委託書，在每個
案件中，由父母擔保人、借款人或任何
它的其各自子公司向其各自現有貸款機構或債權人的任何一家；(Ii)由借款人從任何聯邦、州或地方政府當局獲得的任何貸款
任何一方借款人
貸款方或其任何子公司，與實際或威脅到的變化或發展有關，而該變化或發展將對借款人任何貸款方或任何子公司；(Iii)登記聲明及其任何修改和補充，以及由以下機構提交的任何定期和定期報告借款人任何借款方或其在任何證券交易所、美國證券交易委員會或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府機構的子公司；及(Iv)應行政代理的要求，借款人任何借款方或其任何子公司
111
關於的財產或資產借款人該借款方或其子公司在本協議期限內。
此外，在行政代理或任何貸款人為遵守適用規定而合理要求的任何信息和文件提出要求後，應立即瞭解您的客户根據《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法律的要求。
(I)違約通知書。如果發生任何違約或違約事件，或任何可能構成或造成重大不利影響的事件，請立即發出通知。
(J)ERISA 通知和請求
(I)在提交文件的同時，向美國國税局提交就每份圖則提交的每份表格5500的副本；及
(2)一旦獲得：(I)與PBGC、勞工部長或國税局任何代表就任何計劃的所有通信，涉及將對
造成重大不利的實際或威脅的變化或發展借款人任何貸款
甲方；(2)以下機構收到的所有精算估值借款人該借款方與任何計劃有關；及(Iii)任何計劃管理人(在ERISA中使用這些術語)向PBGC提交的任何計劃終止通知，以及PBGC向借款人
該借款方對於PBGC提起非自願終止程序的意圖。
(K)補充資料。此類其他材料
有關公司業務、事務和狀況的其他信息借款人作為行政代理人的任何借款方均可不時提出要求，包括但不限於在借款人的每個財政季度結束後45天內，以行政代理人滿意的形式和實質向借款人提出關於以下事項的時間表：借款人貸款
當事人和
它的其各自附屬公司按綜合基準計入已記錄負債、未撥出資金的承擔、或有負債、任何表外融資(包括綜合租賃交易)及
售後回租安排及其他類似重要項目，每項均涵蓋該季度。
根據第6.01(A)、(B)或(H)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在 借款人或父擔保人 發佈此類文件的日期，或在借款人的 或父擔保人的互聯網網站上提供指向附表1.01(A)所列網站地址的鏈接；或(B)這些文件張貼在借款人或父母擔保人的互聯網或內聯網網站(如果有)上，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求，並且(Ii)借款人應(通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸)通知行政代理和每一貸款人張貼此類文件，並應通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子 版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人或母擔保人對貸款人提出的任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
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借款人
每一貸款方特此確認：
(A)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務向貸款人和信用證出借人提供由或代表其提供的材料和/或信息借款人通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似電子系統(平臺)上張貼借款人材料，本協議項下的任何借款人(統稱為借款人材料)和(B)某些貸款人(每個貸款人，一個公共貸款人)可能有不希望接收有關以下方面的重要非公開信息的人員借款人任何貸款方或其關聯方，或上述任何一方各自的證券，並可能就該等證券從事投資和其他與市場有關的活動。借款人
各借款方特此同意，只要
借款人
借款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券的發行人，它將採取商業上合理的努力來確定借款人材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(1)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為公共，這至少意味着公共一詞應出現在第一頁的顯著位置；(2)通過將借款人材料標記為公共，借款人每一貸款方應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、安排人、信用證發行人和貸款人將借款人材料視為不包含任何關於以下方面的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)借款人就美國聯邦和州證券法而言，此類貸款
方或其證券(但是，如果此類借款人材料構成信息，則應按
第
節所述處理10.0711.07[br})；(3)允許通過平臺指定的公共端信息的一部分提供所有標有PUBLIC？的借款人材料；和(4)行政代理及其任何附屬機構和安排人員有權將未標記為PUBLIC的任何借款人材料視為僅適合發佈在平臺未指定的公共端信息的部分上。儘管如上所述，借款人
任何借款方都不應在不是標記任何借款人材料的任何義務？公開。
第6.02節圖書和記錄。
保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則
對涉及公司資產和業務的所有財務交易和事項進行完整、真實和正確的分錄借款人任何貸款方或其子公司，視情況而定。
第6.03節檢查和審計。
允許行政代理(在違約事件發生之前，由貸款人承擔費用，在違約事件發生後和持續期間，由借款人承擔費用)檢查和審計下列任何簿冊、記錄和文件借款人
任何借款方或任何附屬公司，並
從中摘錄和複製，或對以下任何財產和設施進行評估、檢查和檢查這個
113
借款人任何貸款方或任何子公司，在合理通知下，在任何貸款人合理要求的所有合理時間和頻率內，以保證借款人此類貸款
甲方正在並將遵守貸款文件規定的義務，或評估當時總信用風險的投資。儘管如上所述，借款人貸款各方同意，應允許行政代理進行或安排進行年度現場審計，費用由借款人承擔。
第6.04節維護和維修。
使其保持完好的維修、工作狀態和狀況，受正常磨損的限制，所有的材料屬性和資產由借款人
任何貸款方或任何子公司在其業務運營中使用或必需的，並對其進行或導致對其進行一切合理的維修、更換、增加和改進。
第6.05節業務的繼續。
作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和全面維持及影響公司的存在借款人每一貸款方或任何子公司以及正常開展其業務所需的所有許可、權利和特權，並繼續從事相同的業務，並在所有實質性方面遵守所有適用的法律、法規和命令。
第6.06節公司文件副本。
在遵守第7.06節規定的禁令的情況下，除非公開披露，否則應立即將對公司註冊證書(或其他適用的組織文件)和章程的任何修改或修改的副本交付給管理代理借款人
任何貸款方，其公司註冊證書(或其他組織文件)由國務大臣證明其註冊狀態，就章程而言，由該公司的祕書或助理祕書證明。
第6.07節履行義務。
支付並解除
的所有義務和責任借款人任何貸款方或任何子公司，包括但不限於到期時對其收入和財產的所有税收、評估和政府收費，除非且僅限於此類義務、負債、税收、評估和政府收費應本着善意並通過適當的程序進行競爭，並且在公認會計準則要求的範圍內，與之相關的適當和充足的賬面準備金由
借款人
任何貸款方或任何子公司，然後
僅在需要提交保證金以避免其任何財產產生留置權的情況下提交保證金。
第6.08節訴訟通知。
及時以書面形式通知行政代理(行政代理應立即通知每個貸款人)任何訴訟或法律程序，
在正常業務過程之外，或無論是否在正常業務過程中，涉及金額超過10,000,000美元，影響借款人
任何貸款方或任何子公司，無論是否由保險全額承保，也不論其標的是什麼(但不包括與工人賠償索賠有關的任何訴訟或與使用機動車輛有關的疏忽索賠，如果完全由保險承保，則受免賠額的限制)。
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第6.09節金融契約。
擁有或維護，關於
借款人在借款人每個財政季度的最後一天，在綜合基礎上的母公司
擔保人：
(A)槓桿率不超過0.60比1.00；條件是，從重大收購完成起及完成後，完成重大收購的整個會計季度以及緊接該財務季度之後的連續三(3)個完整會計季度的槓桿率可提高至不超過0.65至1.00，並且 還規定，在任何連續五(5)個財務季度 期間，槓桿率在任何情況下均不得超過(I)0.65至1.00或(Ii)0.60至1.00的連續四(4)個財務季度。
(B)綜合有形資產淨值不少於17,506,087,500元。
(C)固定收費覆蓋率不低於1.50比1.00。
(D)無擔保槓桿率不超過0.60：1.00；條件是，在重大收購完成後及完成後，完成重大收購的整個會計季度以及緊接該財務季度之後的連續三(3)個完整會計季度的無擔保槓桿率可增加至不超過0.65至1.00，且在任何情況下，無擔保槓桿率在任何時間均不得超過(I)0.65至1.00或(Ii)0.60至1.00，且在任何 連續五(5)財季期間，無擔保槓桿率不得超過連續四(4)個會計季度。
(E)擔保債務比率不超過0.40比1.00。
第6.10節保險。
(A)(I)向負責的保險公司維持或安排維持行政代理人合理接受的有關下列財產的保險借款人
每一貸款方或任何子公司，其金額和承保的風險與類似業務的慣例相同，並促使每一位經營者這樣做；(Ii)應行政代理人的要求，向行政代理人提交當時有效的保險的詳細清單，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、到期日期以及所承保的財產和風險；和(Iii)在行政代理人發出書面通知後10天內，按行政代理人的合理要求獲得
額外的保險；和
(B)通過PBGC或任何私營保險公司承保其對PBGC的義務所提供的所有保險。
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第6.11節某些事件的通知。
(A)如《ERISA》第4043條規定，如果《ERISA》要求在事件發生後30天內將該可報告事件的通知送交PBGC，則應立即以書面形式將該事件的發生通知行政代理，並附上對該可報告事件的描述和行動説明借款人締約方或適用的ERISA關聯公司打算就此進行貸款，並附上一份向PBGC發出的通知副本。
(B)如果出現以下情況，應立即以書面形式通知管理代理借款人任何貸款
方或ERISA附屬公司將收到與任何多僱主計劃的全部或部分提取相關的提取責任評估，以及
以下行動的聲明借款人
該借款方或該ERISA附屬公司
打算就此採取行動。
(C)如有下列情況，應立即以書面通知行政代理人借款人任何貸款方或任何子公司收到：(I)已經或即將對其提出的任何違反或行政或司法申訴或命令的任何通知借款人任何貸款
一方指控實質性違反任何環境法，或(Ii)任何政府機構或任何其他人發出的聲稱借款人任何貸款方或任何子公司都承擔或可能承擔任何重大環境責任，並在收到通知後立即向行政代理提供該通知的副本以及行動説明借款人
該貸款方或子公司打算對其進行
承貸。
(D)如任何受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，導致該證書中確定的受益所有人名單發生變化，應立即以書面形式通知行政代理。
第6.12節符合ERISA。
遵守ERISA和《守則》現在或以後生效的所有適用條款，不遵守將造成重大不利影響的行為。
第6.13節環境合規。
經營或安排經營其擁有、經營或租賃的所有財產借款人任何貸款
甲方及其子公司遵守所有環境法，因此不會根據任何環境法產生環境責任，這將導致對其中任何
的任何財產的留置權。
第6.14節維持房地產投資信託基金的地位；
國家證券交易所上市。
維護母擔保人應保持其作為房地產投資信託基金的地位，始終經營其業務，以滿足所有必要的資格和維持借款人母擔保人根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金的資格
，並繼續在借款人美國國家證券交易所交易的母公司擔保人。
此外，
借款人母公司保證人將保持足夠的記錄，以遵守守則和據此頒佈的財政部適用法規所要求的與其房地產投資信託資格有關的所有記錄保存要求，並將適當準備並及時向國税局提交所需的所有申報單和報告。
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第6.15節反腐敗法律和制裁。
保持有效的政策和程序，旨在通過以下方式促進合規借款人每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人受適用的制裁，並符合《反腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。
第6.16節收益的使用。
借款人可按以下方式使用本協議項下的貸款收益：(A)全額償還根據現有信貸協議所欠的某些未償還金額，(B)直接或間接收購醫療設施和房地產，無論是開發的還是未開發的，(C)擴大或收購抵押貸款，(D)為建設投資提供資金，或用於改善借款人或子公司以前融資或擁有的醫療設施或房地產的資本，(E)用於第7.08節不禁止的投資，(F)償還借款人的其他未償債務(包括根據2020年定期貸款協議)及(G)營運資金及一般企業用途。
第七條
消極契約
借款人每一貸款方特此約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日期，借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接：
第7.01節債務。
產生、招致、允許、承擔或容受存在或有任何未清償的債務借款人任何貸款
當事人或其任何子公司，但以下情況除外：
(A)貸款單據項下的債務；和
(B)其他債務；但(I)在產生該等債務時，並在使該等債務生效(包括任何與之相關的留置權)後，並無發生、仍在繼續或將因此而導致的違約事件；及(Ii)就
的債務而言借款人借款方就掉期合同而言，訂立此類掉期合同的目的是為了管理現有或預期的風險，而不是為了投機目的。
第7.02節留置權。
在任何財產或資產上設定、假定或允許存在任何留置權借款人任何貸款
一方或其任何子公司，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)根據第7.01節允許的擔保債務的留置權；
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(C)未繳税款或正在真誠抗辯的税款的留置權，以及通過勤奮進行的適當訴訟程序的留置權，如果在《公認會計準則》所要求的範圍內，有足夠的準備金，則保留在適用人的賬簿上；
(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、材料保管員、維修工或其他類似留置權，如未逾期超過30天，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行，如有足夠的準備金，按公認會計準則的要求保存在適用人員的賬簿上；
(E)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押、存款或其他留置權，或確保法定義務，但ERISA規定的任何留置權除外；
(F)銀行和證券中介機構對在正常業務過程中開立的存款賬户和證券賬户的留置權和抵銷權；
(G)承租人和出租人在租賃或分租時的權益，以及管理人或經營人就在通常業務過程中取得的不動產或非土地財產而享有的權益；
(H)在以下情況下的財產留置權借款人母公司
擔保人或其子公司通過所有權保險為此類留置權投保；
(一)對取得財產的留置權
借款人母公司
擔保人或其任何子公司，在以這種方式收購該等財產時已經存在，並且不是在考慮這種收購時設立的；
(J)擔保應付給財產業主協會或類似實體的評估或收費的留置權，這些評估或收費尚未到期，應繳或正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且在《公認會計準則》所要求的範圍內，在適用人的賬簿上維持有關評估或收費的充足準備金；
(K)擔保評估債券的留置權，只要
借款人母公司
擔保人或其子公司在其條款下不違約；
(L)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金 ；
(M)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體而言數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用的 個人的正常業務造成重大幹擾；
118
(N)根據第8.01(G)節對不構成違約事件的款項的支付進行擔保的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；
(O)僅對保證金保證金的留置權
借款人與任何意向書或購買協議有關的母公司、擔保人或其任何子公司；
(P)對第1031條反向交換信託的轉讓；
(Q)在正常業務過程中授予的知識產權許可證；
(R)對財產的留置權借款人母擔保人或其任何子公司根據互換合同獲得債務；以及
(S)對該人取得或持有的財產的購買款項留置權借款人母公司
擔保人或其子公司在正常業務過程中擔保為獲得此類財產的全部或部分費用而發生或承擔的債務；
條件是：(I)任何此類留置權在取得財產的同時或在取得後20天內，(Ii)該留置權僅附屬於在該項交易中取得的財產，(Iii)由此擔保的債務本金不超過此類財產成本的100%，(Iv)第7.01(B)節不禁止此種債務，以及(V)在綜合基礎上所有此類債務的總金額
借款人母公司
擔保人及其子公司在任何時候都不得超過20,000,000.00美元。
第7.03節故意省略。
第7.04節合併、收購。
與任何人士合併或合併，或收購任何人士的全部或實質所有資產或任何股本或其他股權 ，除非(A)緊接生效後，借款人為尚存實體，或合併或合併並無實際控制權變動，及(B)並無違約或違約事件存在或將於生效後 發生。
第7.05節分配。
在
上宣佈或支付任何股息或進行任何形式的分配借款人任何貸款
甲方的已發行股票，或為任何此類目的預留任何款項，但下列情況除外：
(a)借款人每一借款方可以聲明並支付股息或其他
分派，僅在其普通股
股股權；
(b)借款人每一借款方可以宣佈和支付現金股利或其他分配，前提是且僅當在支付時且在其生效後，本合同項下不存在違約事件；和
119
(C)如果由於支付股息而存在或將發生違約或違約事件
，借款人
每一貸款方可宣佈並支付
股息或其他分配至
所需的最低限度(考慮到包括第7.05(B)節規定的任何股息或分配)至
(I)為滿足《守則》第857(A)(1)節所需的每一年為每一貸款方支付的股息的最低扣除額.，
(Ii)允許每一貸款方避免根據守則第4981節徵收的任何税款，和(Iii)允許母擔保人繼續遵守第6.14節，該節允許分配，為免生疑問，
將包括借款人對其股權持有人的分配，以便父擔保人遵守前述規定；
(D)在構成股息或其他分配的範圍內，每一貸款方可贖回借款人的A類普通股，以換取母擔保人的現金或股權，視情況而定；
(E)每一貸款方可以向另一借款方申報和支付現金股息或其他現金分配。
第7.06節結構變化。
修改、補充或修改的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)借款人任何貸款
方或任何子公司以合理可能造成實質性不利影響的方式。
第7.07節資產處置。
對持有的全部或實質上所有財產進行任何處置借款人任何貸款方及其子公司作為一個整體，或訂立任何協議這樣做，除非在處置時和在其生效後，(A)不存在違約或違約事件，並且如果(B)該項處置屬下列類別借款人貸款方及其子公司。
第7.08節投資。
製造或允許：
(A)在任何一次未償還的發展物業的投資總額超過綜合資產總值的35%；或
(B)
合營企業的投資總額在任何時候均不得超過綜合總資產價值的25%。就本第7.08(B)節而言，
借款人貸款
當事人s合營企業的總投資將按賬面價值估值，如綜合資產負債表所示借款人母公司擔保人，按照公認會計原則確定。
第7.09財政年度。
改變其財政年度。
第7.10節ERISA義務。
允許建立任何員工福利計劃或修改任何員工福利計劃，而這些計劃的建立或修改可能會導致
借款人
任何借款方或增加退休後福利福利的義務
借款人
該借款方及任何負債或
增加，單獨或與所有類似的負債和增加一起，具有實質性的不利影響。
120
第7.11節制裁，反腐敗；收益的使用。
直接或(據其所知)間接使用任何借款或信用證的收益，或將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(I)為促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的任何人提供要約、付款、付款承諾或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Ii)(A)為任何個人或與任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，是制裁的對象，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與任何借款或信用證的任何人，無論是作為行政代理、安排人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。
第7.12節與關聯公司的交易。
除非本協議明確允許，否則直接或間接與以下公司的任何關聯公司進行任何交易借款人任何貸款(子公司除外)，不論是否在正常業務過程中，但(I)按公平合理的條款進行的交易借款人可通過以下方式獲得的貸款：甲方或附屬公司借款人該借款方或該子公司當時與附屬公司以外的人進行了類似的公平交易
或，(Ii)補償的支付，(Br)在正常業務過程中因僱傭或諮詢關係而產生的額外津貼和附帶福利，(Iii)第7.05節允許的支付和、(Iv)相互之間或相互之間的交易借款人借款方或子公司和任何全資擁有的(為此不包括為使實體符合美國聯邦所得税的資格而發行的任何優先股或權益)直接或間接子公司以及(V)借款方或子公司與任何貸款方或
子公司的任何應税REIT子公司(按守則第856(L)節的含義)之間的交易。
第7.13節危險材料。
原因或許可：(I)將任何有害物質放置、持有、定位、釋放或處置在
擁有、租賃或運營的任何不動產或設施上、內、下或在其上借款人任何借款方或其任何子公司或其任何部分，但用於以下目的的危險材料除外借款人
任何貸款方或任何子公司或任何運營商在其業務上的運營，然後僅限於此類危險材料的使用、儲存、處理和處置符合所有適用的環境法，或(Ii)由
擁有、租賃或運營的任何不動產或設施借款人任何借款方或其任何子公司或其任何部分被用作任何危險材料的收集、儲存、處理或處置場所。借款人每一貸款方和每一子公司承認並同意，行政代理和貸款人不對以下任何一項承擔責任或責任：
(A)因危險材料的存在、處置、釋放或威脅釋放而對人類健康、環境或自然資源造成的損害、損失或損害。
在其擁有、租賃或運營的任何不動產或設施的任何部分。借款人該貸款方或其任何附屬公司；或
121
(B)根據任何適用的環境法，為釋放、威脅釋放或處置位於其擁有、租賃或運營的任何不動產或設施的任何有害物質而要求進行的減排和/或清理借款人借款方或任何子公司，或由
使用或與
借款人
此類貸款方或任何
子公司或任何運營商的業務。
第八條
違約事件和補救措施
第8.01節違約事件。
下列情況之一應構成違約事件：
(A)付款。借款人或任何其他貸款方未按本合同規定的貨幣(I)在本合同規定的時間支付任何貸款的本金或就任何信用證支付任何償還義務，或(Ii)在信用證到期後三(3)個工作日內未就任何信用證支付任何貸款的利息或任何信用證的任何償還義務，或(Iii)支付任何費用或本合同項下應支付的任何其他金額；或
(B)某些契諾。借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守以下任何
協議借款人
第6.01(I)節、第6.09節或第七條中包含的借款方；或
(C)其他契諾。借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守本協議或其所屬任何其他貸款文件的任何其他條款、條件或契諾，在30天內不予補救(或在60天內可補救的，則為60天)。借款人該貸款(br}甲方或其子公司在適用的情況下，正在努力進行補救，以彌補該違約)。借款人行政代理向當事人提供貸款；或
(D)交叉違約。
(I)借款人、父母擔保人或它的對於本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值金額的任何追索權債務，(A)未能在到期時(無論是通過預定到期日、所需的
預付款、加速付款、催繳或其他方式)就任何此類追索權債務支付任何款項，或(B)未能遵守或履行任何文書或
協議中與任何此類追索權債務有關的任何其他協議或條件，擔保或與其有關的，或發生任何其他事件的，其後果是未能觀察或履行或發生其他事件，導致或允許該追索權債務的一個或多個持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知，導致要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回該等追索權債務，或提出回購、預付、失敗或贖回該等追索權債務
122
至其規定的到期日，但(A)和(B)條款不適用於因自願出售或轉讓擔保這種追索權債務的財產或資產而到期和應付的有擔保追索權債務，但根據本合同和規定此類追索權債務的文件，這種出售或轉讓是允許的；或(2)根據任何掉期合同，由於(A)該掉期合同下的任何違約事件而導致的提前
終止日期(在該掉期合同中定義)借款人任何貸款方或其任何子公司為違約方(如該互換合同所界定)或(B)該互換合同項下的任何終止事件(如所界定的)借款人任何貸款方或其任何子公司都是受影響方(如所定義的)，在任何一種情況下，借款人該借款方或該附屬公司因此而超過門檻金額；但第(Ii)(B)款不適用於任何非因違約而產生的掉期合同的提前付款要求或解除或終止借款人任何貸款
方或其任何子公司，只要所欠的掉期終止價值已由
全額支付借款人
任何貸款方或其任何子公司到期
；或
(E)申述及保證。在任何貸款文件中或與貸款的發放有關的任何書面陳述或擔保，或在符合本協議的情況下作出或交付的任何證書、聲明或報告，在作出、視為作出或交付時，在任何重大方面均屬虛假或誤導；或
(F)破產。
(i)借款人任何貸款方應為債權人的利益進行轉讓，
提交破產申請，被判定破產，請願或向任何法庭申請為其或其大部分資產指定接管人、託管人或任何受託人，或應根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、解散或清算法或法規啟動任何訴訟程序，無論現在或今後有效，或
借款人
任何貸款方應採取任何公司訴訟以授權任何前述行動；或已提交任何此類請願書或申請，或已對其提起任何此類訴訟，但在60天或更長時間內仍未被駁回；或應在任何此類訴訟中登錄任何濟助命令；或借款人
任何借款方以任何作為或不作為
應表明其同意、批准或默許任何此類請願書、申請或程序，或為其或其財產的任何主要部分指定託管人、接管人或任何受託人，或應允許任何託管權、接管或託管權在30天或更長時間內繼續不解除；或
(Ii)借款人任何借款方一般不應在債務到期時償還其債務；或
(Iii)借款人任何貸款方應隱匿、移走或允許隱匿或移走其財產的任何部分，意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人或他們中的任何一人，或進行或遭受根據任何破產、欺詐性轉讓或類似法律可能具有欺詐性的任何財產的轉移；或在其他類似情況的債權人尚未得到償付時將其財產轉移給債權人或為債權人的利益而轉移；或在破產期間容受或準許任何債權人透過法律程序或扣押取得留置權，而該留置權自該財產的日期起計30天內仍未騰出；或
123
(G)判決。有一項是針對借款人任何貸款(br}一方或其任何子公司(I)因支付總額超過150,000,000美元的款項而未被解除的最終判決或命令(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項未被解除的非貨幣最終判決，且已個別地或可合理地預期具有重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序。或(B)在連續三十(30)天的期間內，因未決上訴或其他原因而暫停執行判決的規定無效；或
(H)ERISA。
(I)PBGC終止任何計劃或非自願終止任何計劃的程序，在這兩種情況下，都是由於《守則》第412條規定的重大累積資金不足的原因，或導致或可能導致重大累積資金不足；或
(Ii)不履行借款人任何貸款方或任何子公司根據ERISA的適用規定，對其此後制定或承擔的每一項計劃作出必要的貢獻;已經或可以合理地預期會產生重大不利影響；或
(i)故意遺漏的。控制權的變更。發生任何控制權變更；或
(j)所有權。(I)任何個人或一組關聯人將獲得(A)超過已發行股票的35%的實益所有權，除非合併時控制權沒有實際變化。借款人或具有普通投票權的其他有表決權的權益，可選舉本公司的大多數董事、經理或受託人借款人(不論當時任何一個或多個其他類別的股票是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)，或
(B)所有或基本上所有借款人的投資，或(Ii)借款人董事會的多數成員在任何時候，均應由(A)成員以外的人組成。本協議簽訂之日的董事會，或(B)後來
成為董事會
且(1)於
日以在任董事過半數的贊成票被任命或推薦當選本協議，或(2)經多數成員的贊成票任命或推薦參選借款人當時在任的董事會；或[已保留]; or
(K)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明文允許或根據本協議明確允許的或根據本協議規定的任何其他原因或完全履行貸款文件項下的所有義務以外的任何原因，不再具有完全效力和作用；或借款人任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人任何貸款
任何一方或任何其他人否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷
任何貸款文件的任何重大條款。
124
在不限制第九條規定的情況下，如果違約或違約事件已經發生，則該違約或違約事件將繼續存在，直到根據貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)，或由必要的適當貸款人(憑其唯一的裁量權)或行政代理(經必要的適當貸款人的批准(憑其全權裁量))以其他方式明確放棄為止。
第
節10.0111.01.
第8.02節違約時的補救措施。
如果發生並持續發生任何違約事件，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(A)聲明每一貸款人作出貸款的承諾和信用證出票人終止信用證延期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款項立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人貸款方；
(C)要求借款人將信用證債務變現抵押(金額等於與其相關的最低抵押品金額)；以及
(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據或適用法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；
但是，在發生實際的或被認為是關於以下方面的濟助命令的條目時，借款人
根據美國破產法的任何貸款方，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發行人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他通知，所有這些都將在此明確免除借款人借款方和借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，無需行政代理人或任何貸款人採取進一步行動。
第8.03節資金的運用。
在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且根據第8.02節的但書自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額償還本協議項下到期的所有債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，因債務而收到的任何金額應按以下順序使用：
125
第一，支付構成費用、賠償、費用和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；
第二，支付構成應付給貸款人和信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括貸款單據項下向貸款人和信用證出票人支付的法律顧問的費用、手續費和付款以及根據第三條應付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付。
第三，支付構成應計和未付信用證費用的債務的那部分，以及貸款、信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務的利息，按貸款人和信用證出票人按比例按本條款第三款所述的各自應支付給他們的金額比例支付；
第四，償付構成貸款本金和信用證借款未付本金的那部分債務，按貸款人和信用證出票人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例分配；
第五，將信用證債務的該部分按未提取信用證總金額的 支付給開證人的行政代理，並按第2.03條和第2.14節的規定將借款人擔保的部分兑現；
最後，在向借款人或按法律另有要求全額償付所有債務之後的餘額(如有) 。
除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上文第(Br)款第(5)款，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
第九條
行政代理
第9.01條委任及監督。
每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定、指定和授權KeyBank National Association代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本條款或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力
126
它。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人無權作為第三方受益人 享有任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託義務或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的僅是創建或反映簽約各方之間的行政關係。
第9.02節作為貸款人的權利。
擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理一樣，亦無責任就此向貸款人作出交代，或就此向貸款人發出通知或徵得貸款人的同意。
第9.03節 免責條款。
除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(C)除在本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何義務或責任披露與以下事項有關的任何信息，也不對未披露信息承擔責任借款人任何借款方或其任何附屬公司以任何身份傳達給擔任行政代理的人員或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得。
127
行政代理及其任何相關方不對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或未採取的任何 行動負責，因此(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或其他必要數目或百分比的貸款人)，或行政代理人真誠地認為是必要的，在第10.01和8.02節規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的重大過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約。
行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本協議或與本協議或相關條款或條件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、 可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何據稱由任何貸款文件產生的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
第9.04節管理代理的依賴。
行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，並在依賴中受到充分保護，且不會因依賴該通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他文字而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，並應受到充分的信賴保護，不會因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對於其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動，行政代理人不承擔任何責任。為確定是否符合第4.01節和第4.02節中規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本合同要求貸款人同意或批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在信貸延期的截止日期或建議日期(視情況而定)之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。
128
第9.05節職責轉授。
行政代理可以通過 或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與設施辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
第9.06節行政代理的辭職。
(A)通知。行政代理人可在通知貸款人、信用證出票人和借款人三十(30)天后隨時辭去行政代理人的職務。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後(但如果違約事件已發生且仍在繼續，則無需進行此類磋商)指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此任命，並且在行政代理人給予的辭職生效日期(辭職生效日期)之前接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證出票人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應生效。
(B)辭職的影響。從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或信用證出票人根據任何貸款文件持有的任何抵押品的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任的行政代理人為止)和(Ii)除當時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有付款、通訊和決定將由：應改為由各貸款人和信用證出票人直接向或通過行政代理付款，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理的時間(如有)為止。在接受繼任者被任命為本協議項下的行政代理人後，該繼任者將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(H)節規定的除外，以及截至辭職生效日欠退休行政代理人的賠償金或其他款項的權利除外)，退休行政代理人的所有職責和義務將被解除。
129
在本合同或其他貸款文件下(如果尚未按照本節的上述規定從該文件中清償)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用
相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在即將退休的行政代理根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條和
節的規定
10.0411.04應繼續有效，以使該退休的行政代理受益，其子代理及其各自的關聯方對於他們中的任何一個採取的或
遺漏採取的任何行動：(I)在退休的管理代理擔任管理代理期間，以及(Ii)辭職後，只要他們中的任何人繼續以本協議或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於與將代理轉移給任何繼任管理代理而採取的任何行動有關的行動。
(C)信用證出票人。根據本節規定，KeyBank National Association作為行政代理機構的任何辭職也應構成其作為信用證發行人的辭去。如果KeyBank National Association辭去信用證出票人一職，它將保留本協議項下信用證出票人在其作為信用證出票人辭職之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。借款人在本合同項下指定信用證的繼承人(在任何情況下，該繼承人應是違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被賦予已退任的信用證出票人的所有權利、權力、特權和責任，(Ii)即將退休的信用證出票人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任的信用證出票人應開具信用證，以取代信用證，如有，或作出令KeyBank National Association滿意的其他安排，以有效承擔KeyBank National Association關於該等信用證的義務。
第9.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。
每一貸款人和信用證簽發人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和信用證出票人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續在 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動方面，繼續作出自己的決定。
第9.08條無其他職責等
儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，擁有本協議封面所列任何頭銜的任何人員均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理人、安排人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。
130
第9.09節行政代理可以提交索賠證明。
如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應對借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權：
(A)就所欠和未付的貸款和信用證債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、信用證出票人和行政代理(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)，以及所有其他應付貸款人的金額。第2.03(H)和(I)、2.09和10.04條規定的信用證出票人和行政代理人)；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付金額，以及根據第2.09和10.04款應由行政代理人支付的任何其他款項。
本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或信用證出票人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何出借人或信用證出票人的索賠或在任何此類程序中投票。
第9.10節錯誤付款。
(A)如果行政代理通知貸款人或信用證出票人，或代表貸款人或信用證出票人(任何貸款人、信用證出票人或其他收款人，付款收件人)收到資金的任何人，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款收款人(無論該貸款人是否知道，信用證 發行人或代表其代表的其他付款接受者)(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費、分配或其他方式單獨或集體收到的錯誤付款) 並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於管理代理的財產，並應
131
由付款接受者分開併為行政代理的利益而以信託方式持有，該貸款人或信用證出票人應(或，對於代表其收到該 資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)向行政代理人退還提出該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，在同一天內(以所收到的貨幣)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額 被償還給該行政代理人之日起的每一天的利息，以聯邦基金利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B) 在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人或信用證出票人，或代表貸款人或信用證出票人收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)(X)的金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或 還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或信用證出票人或其他此類收款人以其他方式意識到在每個 案例中都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：
(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，應推定已有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及
(Ii)該貸款人或信用證出票人應(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(在所有情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(以合理的詳細方式)，並根據本第9.10(B)節的規定通知行政代理。
(C)每一貸款人或信用證出票人在此授權行政代理在任何時間抵銷任何貸款文件項下欠該貸款人或信用證出票人的任何及所有款項，或由行政代理以其他方式從任何來源支付或分配給該放款人或信用證出票人的任何款項，以抵銷根據前一(A)款或本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。
(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)的任何貸款人或信用證出票人(和/或任何代表其收到該錯誤付款(或其部分)的付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)的情況下(此類未追回的金額，錯誤付款退回 不足之處)。
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貸款人或信用證出票人在任何時候，(I)該出借人或信用證出票人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不包括其承諾) (錯誤付款影響類別)的金額等於錯誤付款影響類別的錯誤退款不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)，錯誤付款不足轉讓)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此被視為(與借款人一起)就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和此類當事人參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，且該貸款人或信用證發行人應向借款人或行政代理交付證明此類貸款的任何票據。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下的貸款人或信用證出票人(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓信用證的出票人應停止作為貸款人或信用證出票人(視情況而定)，以避免產生疑問。, 其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾在轉讓貸款人或轉讓信用證的情況下仍然有效，以及(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可以自行決定出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或信用證出票人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該出借人或信用證出票人(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會 減少任何貸款人或信用證出票人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，否則行政代理應合同代位適用貸款人或信用證發行人根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足(錯誤付款代位權)享有的所有權利和利益。
(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為支付該錯誤付款而從借款人收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於價值解除或任何類似原則的任何抗辯。
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(G)每一方在本條款9.10項下的義務、協議和豁免應 在行政代理辭職或更換、貸款人或信用證簽發人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。
第9.11節ERISA的某些事項。
(A)每名貸款人(X)自其成為本協議的出借方之日起，為行政代理的利益，而不是為其利益，向(Y)契諾作出陳述和擔保，自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日為止借款人任何貸款
方，以下至少一項為真且將為真：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(2)一項或多項私人投資實體所載的交易豁免，例如：PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於這些貸款人進入、參與、管理和履行貸款、管理和履行貸款信用證、承諾書和本協議，或
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產管理人(第84章第14部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議， (C)貸款、信用證及信用證的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足第84 PTE 14第1部分第(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，第(A)節的要求已得到滿足。
(B)此外，除非(1)上一個第(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一個第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，該人不再是本協議的貸款方，而不是，為了免生疑問，為了或為了……借款人任何貸款方，行政代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
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第X條
繼續保修
第10.01節 保證。
各擔保人作為主要債務人，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為託收的擔保，在此無條件地、無條件地、共同和個別地保證在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、要求預付款或其他情況下，並在此後的任何時間保證任何和所有債務(對於每個擔保人，在符合本句中的但書的前提下，其……擔保債務); 提供 (A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人對本擔保的責任總額應限制為不會使其在本擔保項下的義務受美國破產法第548條或任何適用的州法律或其他適用的法律的任何類似條款撤銷的最大金額的總和 。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和負債，或其中的一部分，這些債務、義務和負債可能或以後會變得無法執行或受到損害，或者是債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的任何訴訟或案件所允許或不允許的債權。行政代理人表明債務金額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定債務金額的目的而具有決定性。本擔保不應受 義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則， 可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部 義務有關的抗辯(關於全額支付擔保義務的抗辯除外)。
第10.02節貸款人的權利。
各擔保人同意並同意，行政代理、信用證簽發人和其他貸款人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下： (A)修改、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式改變付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置本擔保或任何義務的付款擔保；(C)按行政代理、信用證發行人或任何貸款人自行決定的方式申請擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)免除或取代任何義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的前提下，各擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有本條款，可能被視為解除擔保人責任的行為。
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第10.03節某些 豁免。
每一擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他辯護，或因任何原因(包括行政代理、信用證發行人或任何其他貸款人的任何作為或不作為)而停止借款人或任何其他貸款方的責任(全額償付擔保債務除外)而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的債務超過或超過借款人或任何其他貸款方的負擔的任何索賠而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟、針對義務進行擔保或用盡義務的任何權利，或在行政代理人、信用證發行人或任何其他貸款人的權力下尋求任何其他補救措施的權利；(E)行政代理人、信用證發行人或任何其他貸款人現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益(關於全額支付擔保義務的除外)。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。
第10.04節獨立的義務。
本擔保項下每個擔保人的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。
第10.05節 代位權。
擔保人 不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至所有債務均已全額現金清償、總承諾額和貸款終止為止。如果向擔保人支付了違反前述限制的任何金額，則這些金額應為行政代理、信用證出票人和其他貸款人的利益而以信託形式持有，並應立即支付給行政代理、信用證出票人和其他貸款人，以減少到期或未到期債務的金額。
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第10.06節 終止；恢復。
本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務的持續且不可撤銷的擔保，並將保持完全效力，直至(I)融資終止日期和(Ii)根據第10.12節或第11.01(F)節(以適用者為準)解除適用的擔保人為止。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或任何行政代理人、信用證出票人或其他貸款人中的任何人就債務行使抵銷權，且該款項或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何行政代理人達成的任何和解)，則本擔保應繼續完全有效或恢復有效。在根據任何債務人救濟法或其他法律程序進行的任何訴訟中，向受託人、 接管人或任何其他當事人償還本擔保，一如未支付或未發生此類抵銷一樣，不論行政代理、信用證簽發人或其他貸款人是否擁有或已解除本擔保，而不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少。本擔保終止後，每一擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。
第10.07節保持加速。
如因擔保人或借款人根據任何債務救濟法提起或針對其提起的任何案件或其他原因而暫停加快任何債務的償付時間，則應應行政代理或貸款人的要求，由各擔保人立即共同和各別支付所有此類款項。
第10.08節借款人的條件。
每個擔保人都承認並同意，它有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，且行政代理、信用證出票人或任何其他貸款人沒有任何責任，該擔保人在任何時候都不依賴行政代理、信用證出票人或任何其他貸款人向其披露與業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(每個擔保人免除行政代理、信用證出票人或任何其他貸款人披露此類信息的任何義務，以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。
第10.09節 借款人的指定。
每一貸款方特此指定借款方為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的代理，並同意行政代理、信用證發行方或貸款人向借款方交付的任何通知或通信應視為已交付給每一借款方。
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第10.10節貢獻權利 。
擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。
第10.11節 保持良好狀態。
在任何貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每一種情況下對任何互換義務生效時，在此共同和個別、絕對地、 無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一借款方提供該貸款方可能需要的資金或其他支持，以履行與該互換義務有關的貸款文件項下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據本條款X承擔的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最大金額，而不能有任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至 義務已無法履行並全部履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一貸款方都打算在本第10.11條中構成對每一貸款方的義務的擔保和維持、支持或為其利益的其他協議。
第10.12節 擔保人出售時解除擔保。
將擔保人出售或以其他方式處置給信貸協議允許的任何人(貸款方除外)或貸款人根據下文第11.01條以其他方式同意(視情況而定)後，擔保人應自動解除本擔保，行政代理應簽署並交付貸款方可能合理要求的擔保人的授權書和其他文件。
第十一條第十條
其他
第
11.01節第10.01條修訂等
本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視具體情況而定)和 經行政代理確認的書面 簽署，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，此類修改、放棄或同意不得：
(A)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾) (雙方理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；
(B)未經有權獲得付款的每一貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(不包括強制性預付款)；
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(C)降低任何貸款或信用證借款的本金或利率，或(除本節第二個但書第(Iv)款另有規定外)10.0111.01)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或更改付款形式或貨幣，未經有權獲得該金額或直接受其影響的每一貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意即可(I)修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(D)更改(I)第8.03節或第2.13節，以改變第8.03節或第2.13節所規定的按比例分攤付款的方式，而未經每一貸款人書面同意；或(Ii)更改第2.12(F)節，以改變第8.03節或第2.13節所要求的按比例分配付款的方式，而未經每名直接受影響的貸款人書面同意；
(E)更改本
節的任何規定
10.0111.01或所需貸款人的定義或所需的替代貨幣部分循環貸款人或任何貸款文件的任何其他規定，規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本協議或協議項下的任何權利，或在未經各貸款人書面同意的情況下，根據本協議或協議作出任何決定或給予任何同意；
(F) 在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保人在擔保項下的擔保債務的全部或幾乎所有價值(本合同規定的除外)；
(g) (f) 免除借款人或允許借款人在未經各貸款人書面同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務；或
(h)
(g) 對貸款項下的任何貸款人在未經該貸款項下所需貸款人的書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加更大的限制；
此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何發行人單據；[故意遺漏]除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式由行政代理簽署。以及(Iv)任何收費函件的修改，或其下的權利或特權的放棄，只能由雙方當事人簽署。 儘管本協議有任何相反規定，(A)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人，或貸款項下的所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，均可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但下列情況除外：(1)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(2)任何豁免、修訂或修改均須徵得該貸款人同意。
139
所有貸款人或每個受影響的貸款人，或一項貸款下的所有貸款人或每個受影響的貸款人，根據其條款，相對於其他受影響的貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人同意；(B)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，以及(C)所需的貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。
儘管本協議有任何相反規定，行政代理在通知貸款人並徵得借款人事先書面同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或 不一致之處。
如果任何貸款人不同意任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該貸款文件需要得到每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據
第
節的規定更換該未經同意的貸款人。10.1311.13；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所規定的轉讓而生效(連同借款人根據本款規定須作出的所有其他此類轉讓)。
第
11.02節第10.02條通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真或其他電子郵件傳輸發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：
(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政代理或信用證出票人，則寄往附表1.01(A)中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，該通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應被視為已發出；通過傳真或其他電子郵件傳輸發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定生效。
140
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件地址和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、信用證出票人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求退回收據功能，如可用，返回電子郵件地址或其他書面確認)，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已被視為已收到，收件人應視為已收到上述通知或通信可用的通知的前述第(I)條所述的電子郵件地址並標識其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何形式的明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。 在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，包括損失、索賠、損害、債務或任何類型的費用(無論是侵權行為，借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知。
(D)更改地址等借款人、行政代理和信用證的每一方均可通知本合同的其他各方，更改本合同項下通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和信用證發行人更改其地址、傳真號碼或本協議項下通知和其他通信的電話號碼或電子郵件地址。此外，每個貸款人同意通知
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管理代理不定期確保管理代理有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在所有 次在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息部分提供的，並且可能 包含關於借款人或其證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。
(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人應有權依賴借款人或代表借款人發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知和信用證申請)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。給管理代理的所有電話通知和與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。
第
11.03節第10.03條不放棄；累積補救；強制執行。
任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他 或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，
執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力借款人任何貸款方應根據第8.02節的規定，為所有貸款人和信用證出票人的利益，專門由行政代理提起和維持與強制執行有關的所有訴訟和法律程序；但前提是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施
，(B)信用證出票人行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證簽發人的身份)，(C)任何貸款人根據
第
節的規定行使抵銷權。10.0811.08
(符合第2.13節的條款)，或(D)任何貸款人在
期間不提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀
142
法律程序的懸而未決借款人任何債務救濟法規定的借款方；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據
第8.02節和(Ii)條規定的其他歸屬於行政代理的權利，除上述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並受第2.13條的約束，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
第
11.04節第10.04條費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人每一借款方應共同和各自支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的
交易是否應完成)有關。(Ii)開證人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證出票人因執行或保護其權利(包括其在本節中的權利)而發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)。或(B)與本合同項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(B)由
賠償借款人。 借款人
貸款方。每一貸款方應共同和分別賠償行政代理(及其任何分代理)、每一名安排人、每一名貸款人和信用證發行人以及任何前述人員(每一名被稱為受償人)的每一關聯方，並使每一受償人免受任何人(包括任何受償人)所招致或向任何受償人提出的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師的費用、收費和支出)的損害。借款人任何貸款(br}乙方)因(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書，或由此各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務或完成本協議或本協議所擬進行的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的用途或擬議用途
(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何不動產或設施中、在其之下、在其內部或從其釋放有害物質的任何實際或指稱的存在或釋放借款人甲方或其任何子公司的任何貸款或以任何方式與以下方面有關的任何環境責任借款人
任何貸款方或其任何子公司，
或(Iv)任何
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與上述任何一項有關的實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或由借款人任何貸款
當事人或任何借款人借款方的董事、股東或債權人及
不論任何受賠方是否為受償方的一方；但對於任何受賠方，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得對該受賠方作出賠償。在不限制第3.01(D)節的規定的情況下，本節10.0411.04(B)不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項。
(C)由貸款人償還。在一定程度上，
借款人以任何理由借款
當事人失敗如果貸款人未能按照本節第(Br)(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)、信用證出票人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何此類子代理)、信用證出票人或上述關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)分別支付，條件是，未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，視情況而定，由行政代理(或任何此類子代理)或信用證出票人以行政代理(或任何此類子代理)或信用證發票人的身份，或以上述任何關聯方的身份為行政代理(或任何此類子代理)或信用證的出票人提出索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人各借款方不得主張，且借款人每一貸款方特此放棄，並承認其他任何人
不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，向任何受償人提出任何索賠。以上(B)項所指的任何賠償受償人，對因非預期收受人使用該受償人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收受人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任
與本協議或其他貸款文件或本協議或據此計劃進行的交易有關。
(E) 付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。
(F)
生存。本節中的約定和本節的賠償條款10.0211.02(E)在行政代理和信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍繼續有效。
144
第
11.05節第10.05條預留款項。
任何由以下人士或其代表支付的款項借款人
任何貸款方向行政代理、信用證出票人或任何貸款人，或行政代理、信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，向
宣佈為欺詐性或優惠性，作廢或要求(包括根據行政代理、信用證發行人或該貸款人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法或其他程序有關。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，且(B)各貸款人和信用證發票人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回的或由行政代理償還的適用份額(不得重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息，以該追回或付款的適用貨幣支付。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
第
11.06節第10.06條繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定應對本協議和協議雙方以及本協議允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，並受其約束，但借款人或任何其他貸款方不得不未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(br})根據本節第(D)款的規定以參與方式轉讓，或(Iii)以質押或轉讓或授予擔保權益的方式轉讓，受本條款第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而明確規定的每一行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時候將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就第(Br)款(B)項而言，參與信用證義務)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件：
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(I)最低款額。
(A)如將轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾額及/或當時欠該貸款的貸款的全部剩餘款額轉讓(每次就任何貸款而言)，或同時轉讓有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條第(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期，不得少於(X)$5,000,000，在與循環融資或美國定期融資有關的轉讓的情況下，以及(Y)在與加拿大定期融資有關的轉讓的情況下，(Y)加元5,000,000,000加元，在每種情況下，除非行政代理中的每一人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。
(2) 按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與貸款和/或已轉讓承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓。
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給轉讓貸款人的關聯公司或轉讓貸款人的核準基金； 但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知向行政代理提出反對，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理拒絕或延遲)；並進一步規定，在貸款的主要辛迪加期間不需要借款人的同意；
(B)對於以下方面的轉讓，必須徵得行政代理的同意(這種同意不得被無理地扣留或拖延)：(1)任何無資金來源的定期承付款或任何循環承付款，如果轉讓給的人並非貸款人，並就適用貸款、該貸款人的關聯公司或核準基金作出承諾，或(2)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金的人提供任何定期貸款；及
(C)與循環承付有關的任何轉讓均須徵得信用證出票人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以及5,000美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下放棄此類處理和 記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
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(V)不向某些人分配任務。借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述的上述任何人的任何個人，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。
(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意提供資金， 先前申請但並非由該違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人欠行政代理、信用證出票人或本合同項下的任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和參與信用證中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務， 及其項下的轉讓貸款人在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的權利或義務 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。
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(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事的行政代理(該機構僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)，並 記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)的記錄( 貸款人登記簿)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款 記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(D)參與。任何貸款人在未經借款人和行政代理同意的情況下，可隨時向
任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人、違約貸款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司)(每個參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務)的全部或部分權利和/或義務的參與)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應對第節項下的賠償負責10.0411.04(C)，不考慮是否存在任何參與。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第節第一個但書中描述的任何修訂、棄權或其他修改。10.0111.01這會影響到這樣的參與者。借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(F)節所要求的文件應交付給出售參與權的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；
但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借方本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第3.06節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.0811.08作為出借人；前提是該參與者同意作為出借人遵守第2.13節。出售股份的每一貸款人應僅為此目的而作為非受託代理人
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借款人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款中的利息或貸款文件規定的其他義務的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何 信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人 應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓，或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其一張或多張票據，如果有)，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押或轉讓，或授予擔保權益，以擔保對聯邦儲備銀行或任何對該貸款人有管轄權的中央銀行的義務；但該等質押或轉讓或授予擔保權益，不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F) 委派後辭去信用證出票人職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果KeyBank National Association在任何時間根據上述第(Br)(B)款轉讓其所有循環承諾書和循環貸款，KeyBank National Association可在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後辭去信用證出票人一職。如果發生信用證出票人的辭職，借款人有權從出借人中指定一名同意以該身份行事的本合同項下的信用證出票人，但借款人未能指定任何該等繼任人並不影響KeyBank National 協會作為信用證出票人的辭職。如果KeyBank National Association辭去信用證出票人一職，它將保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利)。繼任信用證出票人委任並接受後，(A)該繼任人將繼承並被賦予退任信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任信用證出票人應出具信用證以取代信用證(如有)，或作出令KeyBank National Association滿意的其他安排，以有效承擔KeyBank National協會對該等信用證的義務，據此，該等替代信用證或其他安排應被視為是，而由即將退役的信用證開具的信用證應不再是, 以下為信用證。
149
第
11.07節第10.07條對某些信息的處理；保密。
(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)可向其關聯方和服務提供商披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方或服務提供商具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向 任何其他當事人，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或執行本協議項下或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務 或根據第2.16、2.17或2.18條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方和服務提供商) 借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款, (Vii)以保密方式向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(Viii)經借款人同意，或在該等信息(1)因違反本節規定以外的情況而變得公開的情況下，或(2)變得對行政代理、任何貸款人可用時， 信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，前提是在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(B)非公開信息。行政代理、貸款人和信用證簽發人均承認：(I)該信息可能包括關於以下方面的重大非公開信息借款人任何貸款方或其任何子公司(視情況而定)：(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)新聞稿。
借款人貸款
當事人和
它的他們各自的附屬公司同意，在沒有行政代理或該貸款機構事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自附屬機構的名稱或提及本協議或任何其他貸款文件發佈任何新聞稿，除非(且僅限於)借款人貸款
當事人或此類附屬機構根據法律規定必須這樣做，然後在任何情況下
借款人貸款
各方或該關聯公司在發佈該新聞稿之前應與該人協商；但如果該新聞稿包含的信息與該行政代理或該貸款人先前批准的新聞稿中包含的信息基本相似，包括但不限於將發佈的宣佈簽署和交付本協議的新聞稿，則借款人可在未經該行政代理或該貸款人事先書面同意的情況下發布任何該新聞稿。
150
(D)慣常的廣告材料。行政代理和貸款人同意
他們不會使用借款人未經
事先書面同意，向借款方購買與本協議擬進行的交易有關的任何廣告材料借款人貸款
當事人，不得無理扣留。
第11.08節第10.08條抵銷的權利
。
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證出票人及其各自的每個關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人、信用證出票人或任何關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或提款、臨時或最終存款)以及該貸款人、信用證出票人或任何此類關聯公司在任何時間欠信貸或賬户的其他債務(以任何貨幣計算)。借款人適用的
借款方對以下各項的任何和所有義務借款人該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款單據向該貸款人或信用證出票人或其各自的關聯公司提供貸款，無論該貸款人、信用證出票人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等
義務借款人
該貸款方可以是或有或有、未到期、有擔保或無擔保的，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或關聯機構，或不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯機構的信用證出票人；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，則所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在此之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有。每一貸款人、信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、信用證出票人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第
11.09節第10.09條利率限制。
即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，則應將超出的利息 用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率 時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及 (C)在本合同項下債務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和攤銷利息總額。
151
第
11.10節第10.10節對口；整合；有效性。
本協議和每一份其他貸款文件可以副本(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理人或信用證簽發人的費用有關的任何單獨信函協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。 除第4.01款另有規定外，本協議應在行政代理人簽署本協議，並在行政代理人收到本合同副本時生效，當合同副本合計時，本合同其他各方均有簽名。通過傳真或其他電子郵件傳輸方式交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件，或根據本協議交付的任何證書(例如，PDF或TIF)，應與交付本協議的手動簽署副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本 ，則在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。
第
11.11節第10.11節陳述和保證的存續。
根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或相關文件相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保將繼續完全有效。
第
11.12節第10.12條可分性。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法在其他法域執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(如行政代理或信用證簽發人善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
152
第
11.13節第10.13條更換貸款人。
如果借款人根據第3.06節的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權將貸款人替換為本合同的當事人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無需追索權(按照和遵守
第
節所載的限制和同意)。10.0611.06)，其所有權益、權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下對合格受讓人的義務，即
應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，前提是：
(A)借款人應已向行政代理支付第節規定的轉讓費(如有)10.0611.06(b);
(B)貸款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款和信用證預付款、應計利息、應計手續費和根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何金額)應付給它的所有其他款項的100%的款項；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第
11.14節第10.14條適用法律；司法管轄權等。
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除本協議明確規定的任何其他貸款文件外) 以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)(除本協議或任何其他貸款文件明確規定的以外)，以及本協議和由此預期的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
153
(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，借款人不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的當事人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面，但紐約州法院和紐約州南區地區法院及其上訴法院除外。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證出票人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人和對方貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本節(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意以第
節中規定的方式送達法律程序文件10.0211.02。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第
11.15節第10.15條放棄陪審團審判。
本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接引起或與本協議或任何其他貸款文件或本協議有關的法律程序中，放棄其可能享有的由陪審團審判的任何權利
154
在此或據此(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)預期的交易。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他 個人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。
第11.16條第10.16條不承擔任何諮詢或受託責任。
借款人和其他借款方確認、同意並確認其關聯方理解：(A)(I)由行政代理及其任何關聯方、安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人與其他借款方及其關聯方之間的獨立商業交易。在適用的情況下，其關聯方和貸款方及其關聯方(僅就本節而言，貸款方統稱為貸款方)另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方能夠評估、並理解並接受本協議和其他貸款文件中預期進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理及其附屬公司和每個貸款人各自是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理既不是, 其任何關聯公司或任何出借方對借款人 或任何其他貸款方或其任何關聯公司對本協議擬進行的交易負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(C)行政代理及其關聯公司和出借方可能從事涉及不同於借款人和每一其他貸款方及其關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理、其任何關聯公司或任何出借方均無義務向借款人或任何其他借款方或其任何關聯公司披露任何此類利益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方 特此放棄並免除其可能對管理代理、其任何附屬公司或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
第11.17條第10.17節
以電子方式執行作業和某些其他文件。
在本協議、任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括放棄和同意)中，交付、簽署
155
在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，其法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，應行政代理的請求，在任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。
第
11.18節第10.18條自動替代貨幣兑換。
如果發生自動替代貨幣兑換觸發，以替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還金額和以替代貨幣計價的所有信用證的未償還金額應根據自動替代貨幣兑換日期確定的即期匯率，自動轉換為與該金額等值的美元，無需採取進一步行動。而在該日及之後，就該等循環貸款及該等信用證的未清償金額而應累算及欠貸款人的所有款項，應以美元計提，並按本協議適用的其他利率支付。
第
11.19節第10.19條判斷貨幣。
如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件以一種貨幣到期的金額轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人和其他貸款方就其根據本合同或其他貸款文件應支付給行政代理、信用證出票人或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(判定貨幣)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(協議貨幣)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視情況而定)收到判定貨幣後的營業日，行政代理或貸款人(視具體情況而定)可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人或任何其他貸款方最初欠行政代理或貸款人的金額，則借款人和其他貸款方同意作為單獨的義務和儘管有任何此類判決，賠償行政代理、信用證出票人或貸款人(視具體情況而定)遭受的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣支付給行政代理、信用證出票人或貸款人的金額，則為行政代理、信用證出票人或貸款人(視具體情況而定), 同意將任何超出的金額退還給借款人或其他貸款方(或根據適用法律有權退還的任何其他人)。所有借款人和其他借款方在本節項下的義務10.1911.19應在終止總承諾和償還本協議項下的所有其他債務後繼續有效。
156
第
11.20節第10.20條《美國愛國者法案公告》。
受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知 借款人和其他貸款方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和每個其他貸款方的信息，其中信息 包括借款人和每個其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據 愛國者法案識別借款人和每個其他貸款方的其他信息。借款人和其他貸款方同意 應行政代理或任何貸款人的要求，立即提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行適用的其持續義務 n瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》。
第11.21條第10.21節
確認並同意
對受影響的金融機構進行自救。
儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定， 本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第11.22條第10.22節
關於任何受支持的QFC的確認。
如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或文書提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意為
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關於聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權(連同根據其頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，其效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。 如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國各州法律管轄。在受保方或受保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟的情況下, 貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，前提是受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第
11.23節第10.23條終止現有信貸協議。
在截止日期，除(I)第2.01(A)節規定的與美國定期貸款和加拿大定期貸款有關的義務和(Ii)現有信貸協議中規定的終止後仍然有效的條款(如有)外，現有信貸協議在此終止。
[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下]
158
茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| 借款人： | WellTower OP Inc.(在完成第一修正案轉換後，將更名為WellTower OP 有限責任公司) | |||||
| 由以下人員提供： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 家長擔保人： | WellTower Inc. | |||||
| 由以下人員提供： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
WellTower Inc.2021 A&R信貸協議簽名頁
| KeyBank National Association，AS | ||
| 行政代理人，作為信用證的出借人和貸款人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 勞拉·康威 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
WellTower Inc.2021 A&R信貸協議簽名頁
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 張英華 | |
| 標題： | 董事 | |
WellTower Inc.2021 A&R信貸協議簽名頁
| 摩根大通銀行，N.A. | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 詹姆·吉特勒 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
WellTower Inc.2021 A&R信貸協議簽名頁
| 國家富國銀行 | ||
| 聯誼會 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 陳安迪 | |
| 標題： | 經營董事 | |
WellTower Inc.2021 A&R信貸協議簽名頁
| 加拿大皇家銀行 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： | 授權簽字人 | |
WellTower Inc.2021 A&R信貸協議簽名頁
| [出借人] | ||
| By: | ||
| Name: | ||
| Title: | ||
| [By: | ||
| Name: | ||
| Title: ] | ||
WellTower Inc.2021 A&R信貸協議簽名頁
第1號修正案附件C
附件C
[表格 的]
合規證書
已向管理代理備案。