附件4.1
執行版本
補充契據編號23
在之前和之間
WellTower OP Inc.
作為 發行者
和
WellTower Inc.
作為擔保人
和
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
作為受託人
截至2022年4月1日
截至2010年3月15日的契約補充文件
本補充契約編號23(本補充契約)於2022年4月1日在特拉華州的WellTower OP Inc.(The Company)、特拉華州的WellTower Inc.(擔保人)和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New YORK Mellon Trust Company，N.A.)之間簽訂，後者是根據美利堅合眾國法律正式組織和存在的全國性銀行協會，作為受託人(受託人)。
見證了：
鑑於，本公司(前身為WellTower Inc.)和受託人已於2010年3月15日籤立並交付了一份日期為 的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改的基礎契約，以及經不時修訂、補充或以其他方式修改的本補充契約)，以規定未來將以一個或多個系列發行公司的優先債務證券(證券契約)；
鑑於，根據截至2022年3月7日由本公司及本公司之間達成的該特定協議和合並計劃，Well Merge Holdco Inc.(Well Merge Holdco)Inc.(Well Merge Holdco)(合併前為本公司的全資子公司)和Well Merge Holdco Sub Inc.(合併前為Holdco的全資子公司)合併為WellTower op Inc.，合併Sub與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體(合併後的實體)，公司更名為WellTower op Inc.；
鑑於與合併有關，本公司和受託人希望根據基礎契約第901(H)節簽訂本補充契約，該條款規定，除其他事項外，未經任何持有人同意，本公司和受託人可在任何時間和不時以受託人滿意的形式簽訂基礎契約的補充契約。就基礎契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，但該等行動不得在任何實質方面對任何系列證券持有人的利益及基礎契約第801條重新確認本公司在基礎契約項下的所有義務造成不利影響；
鑑於，本公司及受託人希望根據基礎契約第901(H)條訂立本補充契約，以增加若干擔保條款；及
鑑於於本公告日期前，本公司已發行2024年到期票據3.625(2024年到期票據3.625)、2024年到期票據4.500(2024年到期票據)、2025年到期票據4.000(2025年到期票據)、2026年到期票據4.25%(2026年票據)、2027年到期票據2.700(2027年到期票據)、2028年到期票據4.250(2028年到期票據)、2029年到期票據2.050(2029年到期票據)，2029年到期的票據4.125%(2029年到期的票據)，2030年到期的3.100%的票據(2030年到期的票據)，2031年到期的2.750%的票據(2031年到期的票據)，2031年到期的2.800%的票據(2031年到期的票據)，2032年到期的2.750%的票據(2032年到期的票據)，2041年到期的6.500%的票據(2041年到期的票據)，2043年到期的5.125%票據(2043年到期的票據)2048年到期的4.950%的票據(2048年到期的票據)和2032年到期的3.850%的票據(2032年到期的3.850%票據，以及2024年到期的3.625%票據，2024年到期的4.500%票據，2025年到期的2026年票據，2027年到期的票據，2028年到期的票據，2029年到期的2.050%票據，2029年到期的4.125%票據，2030年到期的票據，2031年到期的2.750%票據，2031年到期的2.800%票據，2032年到期的2.750%票據，2041年的票據，2043年的票據和2048年的票據，現有的票據)；
鑑於於本公告日期前，本公司已就日期為2012年12月6日的2041年票據，補充契約編號7訂立日期為2011年3月14日的第5號補充契約，就日期為2013年10月7日的2043年票據，補充契約編號8，日期為2015年5月26的2043年票據，補充契約編號11， 訂立經日期為2015年10月19日修訂的2025年票據，補充契約編號12，日期為2016年3月1日的2025年票據補充契約編號12，至於日期為2018年4月10日的2026年債券、日期為2018年8月16日的2028年債券、日期為2028年8月16日的補充壓痕編號14、日期為2019年2月15日的補充壓痕編號15及日期為2019年2月15日的補充壓痕編號15(日期為3.625%的2024年債券)及日期為2019年2月15日的補充壓痕編號15(日期為4.125%的2029年債券)、日期為2019年8月19日的補充壓印編號16(日期為2030年債券及2044年債券)，日期為2019年12月16日的補充壓痕編號17(關於2027年債券)、補充壓痕編號18(日期為2021年6月30日)(關於2.750%的2031年債券)、補充壓痕編號19(日期為2021年3月25日)(關於2.800%的2031年債券)、補充壓痕編號20(日期為2021年6月28日)(關於2.800%的2029年債券)、補充壓痕編號21(日期為2021年11月19日)(關於2.750%的2032年債券)、補充壓痕編號22(日期為2022年3月31日)關於3.850%2032年債券(統稱為現有補充契約)；和
2
鑑於，本公司及受託人希望根據該契約的條款，修訂每份現有補充契約，以增加擔保人就適用的一系列現有票據提供擔保的利益。
因此，現在，這份補充契約見證了：
第一條
假設
第1.1節根據基礎契約第801條，本公司在此再次確認本公司在現有票據和本契約項下的所有義務。
第二條
修正案
第2.1節基託在此進行修改和重述，如附件A所示。
第2.2節僅就適用的一系列現有票據而言，現對每一份現有補充契約進行修訂，插入以下內容作為第2.1(H)節：
證券擔保。票據的本金、利息及若干其他金額的支付將由擔保人按基礎契約第4條所載的優先無抵押基準提供全面及無條件的擔保，該契約經日期為2022年4月1日的補充契約第23號修訂。
第三條
其他
第3.1節如果本補充契約的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則此類持有不得使本補充契約的任何其他條款或本契約的任何條款無效或無法執行。
第3.2節如果本補充契約或附註的任何條款與本契約的條款不一致，則應以本補充契約或附註的條款為準並取代該等不一致的條款。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有基本壓痕中賦予它們的含義。
第3.3節本補充契約應受紐約州法律管轄，並按該州法律解釋。
第3.4節本補充契約可簽署多份副本，每份副本應為原件，且所有副本應僅構成一份且相同的文書。
3
第3.5節受託人不對本補充契約的有效性或充分性負責，也不對本補充契約中的敍述負責，所有這些都應被視為公司的聲明。
[簽名頁面如下]
4
茲證明，本公司和受託人已促使本補充契約於上文首次寫明的日期以各自公司的名義籤立。
| WellTower OP Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬修·麥昆 | |
| 姓名：馬修·麥奎因 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| WellTower Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬修·麥昆 | |
| 姓名：馬修·麥奎因 | ||
| 職務：執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | ||
[第23號補充印章的簽名頁]
| 紐約梅隆銀行信託公司，N.A.為受託人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/香農·馬修斯 | |
| 姓名：香農·馬修斯 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
[第23號補充印章的簽名頁]
附件A
修復式義齒
[隨身帶着。]
WellTower OP Inc.，
作為發行者，
WellTower Inc.
作為擔保人，
和
紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，
作為受託人
經修訂及重述的契約
日期：2022年4月1日
優先債務證券
本契約中與1939年《信託契約法》第310至318節(包括310至318節)相關的部分：
| 信託契約 《法案》部分 |
壓痕 分段 | |
| 310(a)(1) | 709 | |
| (a)(2) | 709 | |
| (a)(3) | 不適用 | |
| (a)(4) | 不適用 | |
| (a)(5) | 709 | |
| (b) | 708 | |
| (c) | 不適用 | |
| 311(a) | 713 | |
| (b) | 713 | |
| (c) | 不適用 | |
| 312(a) | 801 | |
| (b) | 802 | |
| (c) | 802 | |
| 313(a) | 803 | |
| (b) | 不適用 | |
| (c) | 803 | |
| (d) | 803 | |
| 314(a) | 804 | |
| (b) | 不適用 | |
| (c) | 102 | |
| (d) | 不適用 | |
| (e) | 102 | |
| 315(a) | 701, 703 | |
| (b) | 702 | |
| (c) | 701 | |
| (d) | 701, 703 | |
| (e) | 614 | |
| 316(a)(1)(A) | 602 | |
| (a)(1)(B) | 613 | |
| (a)(2) | 不適用 | |
| (b) | 608 | |
| (c) | 104 | |
| 317(a)(1) | 603 | |
| (a)(2) | 604 | |
| (b) | 1103 | |
| 318 | 107 |
注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。
目錄
| 頁面 |
||||||
| 第一條定義和其他一般規定 |
1 | |||||
| 第101條 |
定義 | 1 | ||||
| 第102條 |
合規證書和意見 | 8 | ||||
| 第103條 |
交付受託人的文件格式 | 8 | ||||
| 第104條 |
持票人的行為；記錄日期 | 9 | ||||
| 第105條 |
致受託人及發行人的通知等 | 10 | ||||
| 第106條 |
發給持有人的通知；放棄 | 11 | ||||
| 第107條 |
與信託契約法衝突 | 12 | ||||
| 第108條 |
標題和目錄的效果 | 12 | ||||
| 第109條 |
繼承人和受讓人 | 12 | ||||
| 第110條 |
可分割性條款 | 12 | ||||
| 第111條 |
義齒的好處 | 12 | ||||
| 第112條 |
適用法律和服從司法管轄權 | 12 | ||||
| 第113條 |
法定節假日 | 13 | ||||
| 第114條 |
不承擔個人責任 | 13 | ||||
| 第115條 |
放棄陪審團審訊 | 13 | ||||
| 第116條 |
不可抗力 | 14 | ||||
| 第117條 |
FATCA | 14 | ||||
| 第二條擔保形式 |
14 | |||||
| 第201條 |
表格一般 | 14 | ||||
| 第202條 |
保證面的形式 | 15 | ||||
| 第203條 |
擔保倒置的形式 | 16 | ||||
| 第204條 |
全球證券傳奇的形式 | 19 | ||||
| 第205條 |
受託人認證證書的格式 | 20 | ||||
| 第三條證券 |
20 | |||||
| 第301條 |
數量不限；可連續發行 | 20 | ||||
| 第302條 |
面額 | 22 | ||||
| 第303條 |
執行、認證、交付和日期確定 | 23 | ||||
| 第304條 |
臨時證券 | 24 | ||||
| 第305條 |
登記、轉讓和交換登記 | 24 | ||||
| 第306條 |
殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券 | 26 | ||||
| 第307條 |
支付利息；保留利息權利 | 27 | ||||
| 第308條 |
當作擁有人的人 | 28 | ||||
| 第309條 |
取消 | 28 | ||||
| 第310條 |
利息的計算 | 28 | ||||
| 第311條 |
CUSIP編號 | 28 | ||||
| 第四條保障 |
29 | |||||
| 第401條 |
條款的適用性；擔保 | 29 | ||||
| 第402條 |
對保證人責任的限制 | 30 | ||||
| 第403條 |
保函的籤立和交付 | 30 | ||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第五條清償和解約 |
31 | |||||
| 第501條 |
義齒的滿意與解除 | 31 | ||||
| 第502條 |
信託資金的運用 | 32 | ||||
| 第六條補救辦法 |
32 | |||||
| 第601條 |
違約事件 | 32 | ||||
| 第602條 |
加速到期；撤銷和廢止 | 34 | ||||
| 第603條 |
追討債項及由受託人強制執行的訴訟 | 35 | ||||
| 第604條 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 35 | ||||
| 第605條 |
受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索 | 36 | ||||
| 第606條 |
所收款項的運用 | 36 | ||||
| 第607條 |
對訴訟的限制 | 36 | ||||
| 第608條 |
持有人無條件收取本金、保費及利息的權利 | 37 | ||||
| 第609條 |
權利的恢復和補救 | 37 | ||||
| 第610條 |
權利和補救措施累計 | 37 | ||||
| 第611條 |
延遲或不作為並非放棄 | 37 | ||||
| 第612條 |
持有人的控制 | 38 | ||||
| 第613條 |
豁免以往的失責行為 | 38 | ||||
| 第614條 |
訟費承諾書 | 38 | ||||
| 第615條 |
放棄高利貸、暫停法或延期法 | 38 | ||||
| 第七條受託人 |
39 | |||||
| 第701條 |
某些職責和責任 | 39 | ||||
| 第702條 |
關於失責的通知 | 40 | ||||
| 第703條 |
受託人的某些權利 | 40 | ||||
| 第704條 |
不負責朗誦或發行證券 | 42 | ||||
| 第705條 |
可能持有有價證券 | 42 | ||||
| 第706條 |
信託基金持有的資金 | 42 | ||||
| 第707條 |
賠償、補償和賠償 | 42 | ||||
| 第708條 |
利益衝突 | 43 | ||||
| 第709條 |
需要公司受託人；資格 | 43 | ||||
| 第710條 |
辭職和免職；繼任人的任命 | 43 | ||||
| 第711條 |
接受繼任人的委任 | 45 | ||||
| 第712條 |
合併、轉換、合併或繼承業務 | 46 | ||||
| 第713條 |
對發行人的優先索償 | 46 | ||||
| 第714條 |
認證代理人的委任 | 46 | ||||
| 第八條受託人和發行人的持有人名單和報告 |
48 | |||||
| 第801條 |
發行人須補充持有人的受託人姓名或名稱及地址 | 48 | ||||
| 第802條 |
信息的保存；與持有人的通信 | 48 | ||||
| 第803條 |
受託人提交的報告 | 48 | ||||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第804條 |
發行人的報告 | 49 | ||||
| 第九條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃 |
49 | |||||
| 第901條 |
只有在某些條款下，發行人才可合併等 | 49 | ||||
| 第902條 |
擔保人只可按某些條款合併等 | 50 | ||||
| 第903條 |
被取代的出票人的繼承人 | 50 | ||||
| 第904條 |
被替代保證人的繼承人 | 51 | ||||
| 第十條補充契約 |
51 | |||||
| 第1001條 |
未經持有人同意的補充假牙 | 51 | ||||
| 第1002條 |
經持有人同意的補充假牙 | 52 | ||||
| 第1003條 |
附加契約的籤立 | 53 | ||||
| 第1004條 |
補充性義齒的效果 | 53 | ||||
| 第1005條 |
符合《信託契約法》 | 54 | ||||
| 第1006條 |
證券中對補充假冒的提述 | 54 | ||||
| 第十一條公約 |
54 | |||||
| 第1101條 |
本金、保費及利息的支付 | 54 | ||||
| 第1102條 |
辦公室或機構的維護 | 54 | ||||
| 第1103條 |
證券付款的款項須以信託形式持有 | 55 | ||||
| 第1104條 |
高級船員就失責行為作出的聲明 | 56 | ||||
| 第1105條 |
存在 | 56 | ||||
| 第1106條 |
放棄某些契諾 | 56 | ||||
| 第1107條 |
經濟制裁 | 56 | ||||
| 第十二條證券的贖回 |
57 | |||||
| 第1201條 |
條款的適用性 | 57 | ||||
| 第1202條 |
選擇贖回；通知受託人 | 57 | ||||
| 第1203條 |
選擇要贖回的證券 | 57 | ||||
| 第1204條 |
贖回通知 | 58 | ||||
| 第1205條 |
贖回價款保證金 | 59 | ||||
| 第1206條 |
贖回日應付的證券 | 59 | ||||
| 第1207條 |
部分贖回的證券 | 59 | ||||
| 第十三條償債基金 |
59 | |||||
| 第1301條 |
條款的適用性 | 59 | ||||
| 第1302條 |
用有價證券償還償債資金 | 60 | ||||
| 第1303條 |
贖回償債基金的證券 | 60 | ||||
| 第十四條失敗和契約失敗 |
60 | |||||
| 第1401條 |
出票人可選擇撤銷或撤銷契諾 | 60 | ||||
| 第1402條 |
失職及解職 | 61 | ||||
三、
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第1403條 |
聖約的失敗 | 61 | ||||
| 第1404條 |
無效或契諾無效的條件 | 61 | ||||
| 第1405條 |
以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定 | 63 | ||||
| 第1406條 |
復職 | 64 | ||||
四.
經修訂及重述的契約
本修訂和重新修訂的契約日期為2022年4月1日，由WellTower OP Inc.和WellTower Inc.之間的契約組成，WellTower OP Inc.是根據特拉華州法律正式組織並存在的公司(發行者)，其主要辦事處位於俄亥俄州託萊多多爾街43615，紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，是根據特拉華州法律正式組織並存在的公司(擔保人，與發行者一起，義務人)，其主要辦公室位於俄亥俄州託萊多多爾街4500號，俄亥俄州，N.A.，是一家全國性的銀行協會。 作為受託人(受託人)，其主要辦公室位於伊利諾伊州60602，芝加哥，Suite700，2 N.LaSalle Street，修訂並重新聲明發行人和受託人之間於2010年3月15日簽訂的全部契約。
獨奏會：
發行人和受託人簽訂了日期為2010年3月15日的契約；
發行人和擔保人已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行發行人的無擔保債券、票據或其他債務證據(證券)，按照本契約中規定的一個或多個系列發行；
擔保人已同意訂立本契約，併為發行人在證券項下的義務提供擔保(如本契約的定義)；以及
發行人和擔保人已根據其條款採取一切必要行動，使本契約成為發行人和擔保人之間有效且具有法律約束力的協議。
因此，現在這份契約 證明：
就房屋及證券持有人購買證券的情況及代價而言，雙方同意，為使證券或其系列的所有持有人享有同等及相稱的利益，協議如下：
第一條
定義和其他一般規定
第101條定義。
對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：
(A)本條所界定的詞語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；
(B)此處使用的所有其他在《信託契約法》中定義的術語，無論是直接定義的還是引用定義的，都具有其中所賦予它們的含義；
(C)本文中未另行定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，術語就所要求的任何計算或本合同項下允許的任何計算而言，應指在發行之日普遍接受的會計原則；
(D)除非本文另有明確規定，任何人的所有計算或決定均應按照公認的會計原則在綜合基礎上進行或作出；
(E)除文意另有所指外，凡提及條款或章節，均指本契約條款或章節(視情況而定)；及
(F)本契約所指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、節或其他分節。
？法案，當用於任何持有人時，具有第104節中規定的含義。
？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或 間接指導此人的管理和政策的權力；控制和受控這兩個術語具有與上述有關的含義。
？身份驗證代理？指受託人根據第714條授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行身份驗證的任何人。
破產法是指《美國法典》第11章，或與債務人的破產、破產、接管、清盤、清算、重組或免除有關的任何類似的美國聯邦或州法律，或對任何此類法律的任何修訂、繼承或更改。
？董事會是指發行人的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。
？董事會決議是指經發行人祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。
？營業日，當用於任何付款地點時，是指每週一、週二、週三、週四和週五 ，這一天不是法律或行政命令授權或責令付款地的銀行機構關閉的日子。
2
？委員會是指根據《交易法》成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。
？公司信託辦事處是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處位於LaSalle Street 2 N.LaSalle Street，Suite700，Chicago，Illinois 60602，或受託人不時通過通知持有人和發行人指定的其他地址，或任何後續受託人的主要公司信託辦事處。
？公司是指公司、協會、公司、股份公司、房地產投資信託或商業信託。
？《公約失效》具有第1403節中規定的含義。
託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。
違約是指任何違約事件，或在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，屬於違約事件。
？違約利息具有第307節中規定的含義。
？失效具有第1402節中規定的含義。
？對於可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，託管機構是指根據《交易法》註冊的、被指定為第301條所設想的此類證券的託管機構的結算機構。
埃德加？具有第804節中規定的含義。
？電子手段應指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。
？違約事件具有第601節中規定的含義。
？《證券交易法》指1934年的《證券交易法》及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂 。
？失效日期？具有第104節中規定的含義。
？GAAP？是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中所載的普遍接受的會計原則，或經會計行業相當一部分 批准的其他實體於發行日生效的其他報表中所載的公認會計原則。
3
？全球證券是指證明任何系列的全部或部分證券，並帶有第204節規定的傳説(或第301節為此類證券規定的傳説)的證券。
？擔保？指對發行人在任何證券項下義務的擔保人的任何擔保。
·擔保人是指WellTower Inc.，特拉華州的一家公司，以及任何和所有允許的繼承人。
？持有人？指以其名義在擔保登記冊上登記擔保的人。
？本文書是指最初籤立的本文書，並可能不時根據本文書的適用條款由一個或多個補充契據補充或修訂，就本文書和任何此類補充契據的所有目的而言，包括分別被視為本文書和任何此類補充契據的一部分並受其管轄的《信託契約法》的規定。術語？契約還應包括根據第301條設立的特定證券系列的條款。
？利息，當用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。
？利息支付日期，用於任何證券時，指 該證券利息分期付款的聲明到期日。
？《投資公司法》是指1940年的《投資公司法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。
？發行日期？是指根據本契約首次發行證券的日期。
？發行者？是指在本文書第一段中被指定為發行者的人，直到繼承人根據本契約的適用規定成為該人為止，此後？發行者？指該人。
？發行人請求或發行人命令是指由發行人、董事會主席、副主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官、總裁或副總裁以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以發行人名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。
？到期日，當用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式，要求贖回或以其他方式支付。
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？違約通知是指 第601(D)或501(E)節規定的那種書面通知。
債務人是指發行人和擔保人，債務人是指發行人和擔保人之一。
？高級職員證書是指由(I)發行人或擔保人的 董事長、副主席、首席執行官、首席運營官、總裁或副總裁以及(Ii)首席財務官、財務主管、助理財務主管、主計長、祕書或助理祕書(視情況而定)簽署並交付受託人的證書。
律師的意見是指律師的書面意見，律師可以是發行人或擔保人的律師。
Br}貼現保證金是指根據第602條規定在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何保證金。
？對於證券使用的未償還證券，是指在確定日期之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下情況除外：
(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；
(Ii)迄今已將所需款額的付款或贖回款項以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(發行人除外)的證券，或已由發行人(如發行人以其本身的付款代理人身分)以信託方式為該等證券的持有人以信託方式存放及分開的證券；但如該等證券須予贖回，則已依據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回作出令受託人滿意的條文；
(Iii)已依據第1402條作出失效的證券；
(Iv)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約 認證和交付的其他證券，但已向受託人提交令受託人信納的任何此類證券，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該購買者手中的該等證券是發行人的有效債務；
(V)遺失、被盜或銷燬的證券，而新證券已根據第306條正式和有效地發行以取代這些證券；以及
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(Vi)但在確定未償還證券的所需本金金額的持有人是否已在任何日期根據本協議發出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行的貼現證券的本金金額應為根據第602條將其到期日加快至該日期時到期應付的本金的金額，(B)如果，截至該日期，一種證券在規定到期日的應付本金不能確定，應被視為未償還的該證券的本金應為 第301條規定或確定的金額，(C)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為該證券本金的美元等值，按第301條所規定的方式在該日期確定(或，就上文(A)或(B)款所述的證券而言，(D)發行人或任何其他義務人對證券或發行人的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券應不予理會，並視為未清償，但在確定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而受到保護時，(D)發行人或任何其他義務人對該證券所擁有的證券應不予理會，並視為未清償, 只有受託人的負責人員實際知道是如此擁有的證券，方可不予理會。如果質權人確立了令受託人滿意的質權人就該證券採取行動的權利，並且質權人不是發行人或證券的任何其他義務人，或發行人或該其他義務人的任何關聯公司，則如此擁有的善意質押的證券可被視為未償還證券。
支付代理人？指發行人授權代表發行人支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人。
？個人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
？付款地點，當用於任何系列的證券時，指第301條規定的支付該系列證券的本金和任何溢價和利息的一個或多個地點。
？任何特定證券的前置證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個先前證券 ；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務的 證據。
·贖回日期，當與任何要贖回的證券一起使用時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。
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？贖回價格，當用於任何要贖回的證券時， 是指根據本契約贖回的價格。
？任何系列證券的任何付息日期的應付利息的定期記錄日期？ 指第301條為此目的指定的日期。
？負責人是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、任何助理財務主管、任何信託官員或助理信託官員，或受託人的任何其他高級人員，通常履行與上述任何指定高級人員或因瞭解和熟悉特定主題而被提及任何公司信託事宜的任何其他高級人員所履行的職能類似的職能，並對本契約的管理負有直接責任。
？證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。
？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。
？安全註冊和安全註冊分別具有第305節中規定的含義。
重大附屬公司？是指發行人的重要附屬公司(根據證券法頒佈的S-X法規第I條規則1-02中的定義)的任何 附屬公司。
？支付任何違約利息的特別記錄日期是指受託人根據 第307條確定的日期。
？所述到期日，當用於任何證券或其本金的任何部分或其利息時，是指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該部分本金或利息到期和應付的固定日期。
？子公司？指發行人或一個或多個其他子公司、或發行人和一個或多個其他子公司直接或間接擁有50%以上已發行有表決權股票的公司。就這一定義而言，有投票權的股票是指通常有投票權選舉董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。
受託人 指在本文件第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後受託人 指或包括當時為本合同項下受託人的每個人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則受託人在任何系列證券中使用的受託人應指該系列證券的受託人。
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？信託契約法是指在本文書籤立之日起生效的1939年信託契約法；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，信託契約法是指經如此修訂的1939年信託契約法。
？美國政府義務具有第1404節中指定的含義。
？副總裁，當用於發行人、擔保人或受託人時，是指任何副總裁，無論是否 不是通過數字或在頭銜之前或之後添加的一個或多個詞語來指定。
第102條合規性證書和意見。
在髮卡人向受託人提出申請或要求根據本契約的任何規定採取任何行動時，髮卡人應向受託人提供高級職員證書和律師的意見。每份此類證書或意見應以高級官員證書的形式提供，如果由發行人的高級人員提供，則應以律師意見的形式提供，如果由律師提供，則應以律師意見的形式提供，並應符合信託契約法的要求和本契約中規定的任何其他要求。
關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第1104節規定的證書除外)應包括：
(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明。
(二)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；
(3)一項聲明，表明個人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及
(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。
第103條交付受託人的文件格式。
在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。
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發行人高級職員的任何證書或意見，只要與法律事務有關，均可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道，或在採取合理謹慎措施時，應知道與其證書或意見所依據的事項有關的證書或意見或陳述是錯誤的。任何此類大律師的證書或意見，只要是與事實事項有關的，可基於發行人的一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述，聲明關於該等事實事項的信息由發行人掌握，除非該律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道與該等事項有關的證書或意見或陳述是錯誤的。
如果任何人被要求根據本契約提出、提交或執行兩個或兩個以上的申請、請求、同意書、證書、陳述、意見或其他文書，它們可以但不一定合併為一份文書。
第104條持有人的行為；記錄日期。
本契約規定或允許持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可體現在一份或多份由該持有人本人或由正式書面委任的代理人簽署的實質相似的文書中，並由其證明；除本契約另有明確規定外，該等文書或文書在交付受託人及(在此明確要求的情況下)交付給債務人時，該等 行動即生效。此類文書(以及其中所載和所證明的行動)在本文中有時被稱為簽署此類文書或文書的持有人的法案。對於本契約的任何目的，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明應是充分的，並且(在符合第701條的情況下)對受託人和債務人有利的最終證據，如果是按照本節規定的方式作出的。
任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人的誓章，或由公證人或獲法律授權對契據作出認收的其他人員發出的證明書，證明簽署該文書或文書的個人已向其承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其授權的充分證明。任何此類文書或書面文件的籤立事實和日期，或籤立人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。
證券的所有權由證券登記簿予以證明。
任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，應對同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人具有約束力，或作為對受託人或發行人的依賴而作出、遺漏或容受作出的任何事情的交換或代替，不論該等行動是否以該等證券作為記號。
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發行人可將任何日期定為記錄日期，以確定有權發出、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約規定或允許此類系列證券持有人發出、作出或採取的其他行動的任何系列未償還證券的持有人，但發行人不得設定記錄日期，且本款規定不適用於(I)任何違約通知的發出或作出，(Ii)第602節中提到的任何加速聲明；(Iii)第607(B)節中提到的任何訴訟請求；或(Iv)第612節中提到的任何指令。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權採取相關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有該記錄日期所需本金的該系列未償還證券的持有人在該記錄日期適用的到期日或該日期之前採取任何行動，否則該行動無效。本款不得解釋為阻止發行人為此前已根據本款設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，且本段不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取行動之日採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，發行人應立即通知該記錄日期，費用自理, 持有人的建議行動和適用的到期日將以書面形式提供給受託人和相關 系列證券的每一位持有人，其方式見第106節。
對於根據本節規定的任何記錄日期，發行人可將任何日期指定為到期日期，並可不時將到期日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日期或之前，以第106條規定的方式向受託人和相關係列的每一證券持有人發出關於擬議新到期日期的書面通知，否則此類更改無效。如果未就根據本節設定的任何記錄日期指定失效日期，則應視為髮卡人最初將該記錄日期之後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但髮卡人有權按照本款規定更改失效日期。
在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動 。
第105條向受託人及發行人發出通知等
本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他文件：
(1)任何持有人或發行人的受託人，如向受託人或向受託人的公司信託辦事處(注：公司信託管理處)作出、給予、提供或以書面送交受託人，則就本協議所述的每一目的而言，均屬足夠。
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(2)由受託人或任何持有人發出的發行人，如以書面形式並以預付頭等郵資的方式寄往發行人在本文書第一段指明的主要辦事處地址或先前由發行人以書面向受託人提供的任何其他地址，即足以滿足本文書所述的各項目的(除非本文件另有明文規定)。
受託人有權接受並執行 指示，包括根據本契約發出並使用電子方式交付的資金轉賬指示(？指示)；但條件是，發行人和/或擔保人(視情況而定)應向受託人提供一份列出高級職員的在職證書，該證書有權提供此類指示(？授權高級職員)，幷包含該等授權高級職員的簽名樣本，無論何時在名單上增加或刪除某人時，該在職證書應由發行人和/或擔保人(視情況而定)修改。如果發行人和/或擔保人(視情況而定)選擇使用電子手段向受託人發出指示，而受託人在其 酌情決定權下選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應視為控制。發行人和擔保人理解並同意，受託人不能確定此類指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，在向受託人提供的任職證書上列出的據稱是由一名授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。發行人和擔保人應負責確保只有授權人員向受託人傳達此類指示，並確保發行人、擔保人和所有授權人員在發行人和/或擔保人收到適用的用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰(視情況而定)後，單獨負責保障適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人不對任何損失承擔責任, 受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的成本或支出，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。簽發人和擔保人同意：(I)承擔使用電子手段向受託人提交指令所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用指令的風險； (Ii)充分了解向受託人傳輸指令的各種方法的保護和風險，並且可能有比發行人和/或擔保人選擇的方法更安全的傳輸指令的方法(視情況而定)；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供商業上合理的保障；及(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。
第106條發給持有人的通知；棄權。
如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每一名持有人，其地址為證券登記冊所載，但不得遲於發出通知的最遲日期(如有)，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如果以郵寄方式向持有人發出通知，則未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。
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如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因 以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，均構成充分通知。
第107條與《信託契約法》相沖突。
如果本合同的任何條款限制、限定或與信託合同法案中的規定相沖突，則受制於後一條款。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於經如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。
第108節標題和目錄的效果。
本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的構建。
第109條繼承人和受讓人。
發行人在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。
第110條可分割性條款。
如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第111節義齒的好處。
本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約的當事人及其繼承人、優先債務持有人及持有人除外。
第112條適用法律和服從司法管轄權。
本契約及證券須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
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各債務人特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區南區的任何聯邦法院就本契約和證券引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的管轄權，並不可撤銷地接受上述法院對其本身及其財產的管轄權。
第113條法定假日。
在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定(除非任何證券條款明確指出該規定將取代本節適用))利息或本金(以及溢價，如有)不必在該支付地點支付，但可在下一個營業日在該支付地點支付，其效力與在利息支付日期或贖回日期相同，或 在規定的到期日。
第114條不承擔個人責任。
不得根據或基於本契約或本契約的任何補充契約或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或 對基於該義務、契諾或協議或任何擔保的任何索賠或其他方式，直接或通過 該債務人或任何繼承人直接或通過該債務人或任何繼承人，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，針對適用義務人的任何公司成立人、股東、高級職員或董事；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，且本契約或任何繼承人或其中任何人的發起人、股東、高級管理人員或董事不會因產生特此授權的債務，或根據或由於本契約或任何證券或由此隱含的義務、契諾或協議而承擔的個人責任；因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據本契約或任何證券所隱含的責任、契諾或協議下或由此隱含的義務、契諾或協議下或隱含的義務、契諾或協議下或由此隱含的任何及所有有關名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法上或衡平法上的或根據憲法或法規規定的)，以及針對每一有關公司、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，均於此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。
第115條放棄陪審團審判 。
在此，每個債務人、受託人和(通過接受證券)每個持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據、任何擔保或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。
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第116條不可抗力。
在任何情況下，受託人對因 或由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、流行病或流行病、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障)直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不承擔任何責任或責任；有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。
第117條FATCA。
為遵守外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人、持有人或其他與契約有關的機構不時生效的一套通常稱為FATCA的規則和其他類似的適用税法、規則和條例(包括主管當局頒佈的指令、指導方針和解釋)，發行人同意：(I)向受託人提供發行人所擁有且受託人合理要求的有關交易的信息，以協助受託人確定其根據適用法律是否負有納税義務，和(Ii)受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除本契約項下的任何付款。 本契約終止後，本條的條款仍然有效。
第二條
保安表格
第201條大體形成。
每個系列的證券應基本上採用本條細則規定的形式，或採用由 或根據董事會決議或在一個或多個補充於此的契約中確立的其他形式，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上放置為遵守任何證券交易所或託管機構的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及可能需要的圖例或批註，或執行該等證券的 高級職員通過其籤立所證明的一致決定的形式。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則此類行動的適當記錄的副本應由發行人的祕書或助理祕書認證，並在第303條規定的發行人令交付之時或之前交付受託人，以驗證和交付此類證券。
最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定，並由他們簽署該證券證明。
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第202條保安面表格。
[填寫《國內税法》及其下的條例所要求的任何圖例。]
No. ________ $__________
WellTower OP Inc.是一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(這裏稱為發行人，其術語包括下文所指的契約下的任何繼承人)，就收到的價值，承諾在_[如果證券將在到期日之前計息，請填寫以下表格，並從已經支付或正式提供利息的最近一次付息日期起支付利息，每半年支付一次，從年利率_開始，每年_[如適用，插入以下內容，但任何逾期的本金和保費以及任何此類利息分期付款應按年利率_%計息(以支付此類利息為限)，從這些金額到期之日起至支付或可供 支付為止，此類利息應在要求時支付]。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照有關契約的規定，於該利息的正常記錄日期(即下一個或(不論是否為營業日))收市時，支付予本證券(或一個或多個前身證券)以其名義登記的人士，或(不論是否為營業日)，視乎情況而定。任何未如期支付或未作適當規定的此類利息將立即停止在該常規記錄日期向持有人支付，並可支付給在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的人，以支付由受託人確定的違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人。或在任何時間以不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後，按照上述契約中更全面的規定 ].
[如證券於到期日前不產生利息，請填上以下條款本證券的本金不應產生利息，除非在加速、贖回或規定到期日未能支付本金，在此情況下，逾期本金及任何逾期溢價應按年利率 _%計息(以支付該等利息為限)，自該等款項到期之日起至支付或可供支付為止。任何逾期本金或溢價的利息應按 要求支付。未按要求支付的逾期本金或保費的利息應按年利率_任何逾期利息應按要求支付利息。]
本證券的本金(及保費，如有)及任何該等利息將於發行人為此目的而設的辦事處或代理機構以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，為支付公共及私人債務的法定貨幣；但發行人可選擇以郵寄至證券登記冊所載有權享有該地址的人士的地址的支票支付利息。
15
茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所列條款相同的效力。
除非本擔保書背面所指的受託人以手動或電子簽署方式簽署了本擔保書的認證證書，否則本擔保書不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或強制性。
在此見證中，出票人已促使本文書正式籤立。
| 日期： | WellTower OP Inc.
由以下人員提供： 標題： |
第203條抵押品倒置格式。
本證券是發行人正式授權發行的證券之一(在此稱為證券)，根據日期為20_發行人、擔保人、受託人、優先債務持有人和證券持有人的權利、義務和豁免的限制，以及證券認證和交付的條款。本安全措施是本文件正面標明的 系列之一[如適用，請填寫以下各項，本金總額以$_].
[如適用，請填寫以下內容：本系列證券可在不少於30天的通知後通過 郵件進行贖回，[如適用，在以本金100%的贖回價格運作本系列的償債基金後，在由該年度開始至該年度結束的任何年度內，加入以下(1)字段，及(2)] 任何時候[如適用，在_或之後填上以下字樣]在選擇發行人時，以以下贖回價格(以本金的百分比表示)全部或部分贖回：[如果適用，請在_、_、_]在所示年度開始的12個月期間內，
| 年 |
贖回價格 |
年 |
贖回價格 |
16
此後，贖回價格相當於本金的_，如屬任何此類贖回，則一併支付[如適用，請加入以下內容(不論是否透過運作償債基金)]應計利息至贖回日期，但於該贖回日期或之前申報到期日的利息分期付款將支付予該等證券或一項或多項前身證券的持有人，該等證券或一項或多項前身證券須於本文件正面所述的相關記錄日期於交易結束時登記在案，所有詳情均載於本契約規定。]
[如適用，請填寫以下內容本系列的證券須在不少於30天的通知後以郵寄方式贖回，(1)自當年開始至年終的任何一年內，以下表所列的贖回基金贖回價格贖回本系列的償債基金(以本金的百分比表示)，以及(2)隨時贖回[如適用，在_或之後填上以下字樣]全部或部分，在發行人選擇時，以贖回價格贖回，而不是通過下表所列償債基金的運作(以本金的百分比表示)進行贖回：如果在所示年份開始的12個月期間贖回，
| 年 |
贖回價格 通過以下途徑贖回 操作 年 |
贖回價格 除贖回外的贖回 通過 操作 償債基金 |
以及其後按相等於本金_%的贖回價格，如屬任何該等贖回(不論是透過運作償債基金或其他方式)，連同贖回日的應計利息，但於該贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款將支付予該等證券的持有人，或於本契約票面所指的相關記錄日期收盤時記錄在案的一項或多項前身證券。]
[如果適用，請填寫以下內容。儘管有上述規定，發行人不得在_[如適用，插入以下第(2)款]上述第(Br)段是直接或間接申請任何退款操作的一部分，而借入的款項對發行人的利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)每年低於_%。]
[如果適用，請填寫以下內容：本系列的償債基金規定從年開始至年末在 每年贖回[如適用，請填寫以下內容：不少於$_(強制性償債基金)，但不超過]$_本系列證券本金總額 。發行人以其他方式收購或贖回本系列證券[如適用，插入以下內容：強制性]償債基金付款可記入下列款項的貸方[如果適用，插入以下內容 必填內容]以其他方式須支付的償債基金付款[如適用，請按到期順序相反的順序插入下列各項].]
17
[如果證券需要進行任何形式的贖回，請在僅贖回部分證券的情況下填寫以下條款，在取消贖回證券時，將以持有人的名義發行新的證券或類似期限的證券，用於贖回證券的未贖回部分。]
[如適用，插入以下內容：本契約載有在任何時候失效的條款[本證券的全部債務][或][與本證券有關的某些限制性契約和違約事件][，在每種情況下]在符合契約中規定的某些條件時。]
[如果證券不是原始發行的貼現證券，請填寫以下附註。如果本系列證券的違約事件將發生並將繼續發生，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]
[如果證券是原始發行的貼現證券，請填寫以下附註。如果該系列證券的違約事件將會發生並且仍在繼續，則該系列證券的一筆本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。該金額應等於 確定金額的插入公式。於(I)如此宣佈為到期及應付的本金金額及(Ii)任何逾期本金、溢價及利息(在每種情況下，該等利息的支付均為可合法強制執行的範圍內)的利息支付後，發行人就支付本系列證券的本金及溢價及利息(如有)的所有責任即告終止。]
除其中規定的某些例外情況外，本公司允許債務人和受託人在徵得受影響證券當時本金不少於多數的持有人同意的情況下，隨時修改和修改各系列的債務人的權利和義務以及各系列證券持有人的權利。本契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金中指定百分比的持有人，代表該系列所有證券的持有人，免除債務人遵守本契約的某些條文及本契約過往的某些違約及其後果。本證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券的所有未來持有人以及在登記轉讓本證券時發行的、或作為交換或代替本證券的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。
按照契約的規定並在符合契約條款的情況下，本證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或根據該契約提出任何其他補救措施，除非該持有人事先已就本系列證券持續的違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本系列證券本金不少於多數的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起法律程序，並向受託人提供合理賠償，受託人在收到該通知、請求和賠償要約後的60天內，不得從本系列證券的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也不得在收到該通知、請求和賠償要約後60天內提起訴訟。前述規定不適用於本保函持有人就本保函本金或本保函溢價或利息在本保函規定的到期日或之後強制執行而提起的任何訴訟。
18
本合同中未提及本契約、本契約或本契約的任何規定 不得改變或損害發行人按本契約規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本契約本金和任何溢價及利息的絕對和無條件的義務。
如本契約所規定，在符合本契約中規定的某些限制的情況下，本證券的轉讓可登記在證券登記冊中，當本證券交回時，在本證券本金及任何溢價和利息應支付的任何地方的發行人辦事處或代理機構登記，並由本證券持有人或其正式授權的代理人以令發行人和證券註冊處正式籤立的形式簽署的書面轉讓文書正式背書或隨附，以及隨後一份或多份本系列及類似條款的新證券，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。
本系列證券只能以登記形式發行，不包括面額為$_及其任意整數倍的息票 。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，以相同的本金總額及不同的授權 面額的相同期限進行交換。
任何此類轉讓或交換登記均不收取手續費，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。
在正式出示本保函以登記轉讓之前，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人可在所有情況下將以其名義登記本保函的人視為本保函的所有人，無論本保函是否逾期，發行人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。
本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。
第204節環球證券圖例表格。
除非第301條對由此證明的證券另有規定，否則根據本條款進行認證和交付的每一份全球證券均應帶有大致如下形式的圖例：
本證券是下文提及的 契約所指的全球證券，並以託管人或其代理人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，除非在契約所述的有限情況下，否則不得將本證券的全部或部分轉讓登記在該託管人或其代名人以外的任何人的名下。
19
第205條受託人認證證書格式。
受託人的認證證書應基本上採用以下格式：
這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
| 作為受託人 | ||
| 通過 |
| |
| 授權簽字人 | ||
| 日期： | ||
第三條
《證券》
第301條金額不限；可連續發行。
可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。
證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合第303條的情況下，在高級船員證書中規定或以規定的方式確定，或在本合同補充的一個或多個契約中設立：
(A)該系列證券的名稱，包括CUSIP編號(該編號可將該系列證券與任何其他系列證券區分開來)；
(B)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、1006或1207條登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券除外)，也不包括根據第303條被視為從未認證和交付的任何證券；
(C)該系列證券的任何利息須予支付的人，但如該證券(或一項或多於一項前身證券)在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人除外；
(D)該系列中任何證券本金的應付日期；
20
(E)該系列的任何證券須產生利息的利率(如有的話)、任何該等利息的產生日期、須支付任何該等利息的付息日期，以及在任何付息日期應付的任何該等利息的定期紀錄日期；
(F)任何該系列證券的本金、任何溢價及利息須予支付的一個或多於一個地方；
(G)根據發行人的選擇而可全部或部分贖回該系列證券的一段或多於一段期間、贖回該等證券的價格及條款及條件，如發行人選擇贖回該等證券，則須證明發行人選擇贖回該等證券的方式；
(H)發行人根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
(I)除$1,000及其任何整數倍的面額外，該系列的任何證券可發行的面額；
(J)如任何系列證券的本金或任何溢價或利息的款額可參照指數或依據公式釐定，則釐定該等款額的方式；
(K)如該系列證券的本金或任何溢價或利息應以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以及為任何目的(包括第101節中未清償債券的定義)確定其等值的美利堅合眾國貨幣的方式；
(L)如該系列證券的本金或任何溢價或利息須在發行人或其持有人選擇時，以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非述明須支付該等證券的本金或任何溢價或利息，則須支付該等證券的本金或任何溢價或利息的貨幣、作出該項選擇的期限及條款和條件，以及須如此支付的款額(或釐定該款額的方式)；
(M)根據第602條宣佈加速到期時應支付的該系列證券的本金部分，但本金不包括全部本金；
(N)如該系列任何證券於規定到期日前的任何一個或多個日期的應付本金數額，在該規定到期日之前的任何一個或多個日期仍不能釐定，則該數額須被視為該等證券在該等日期的本金，而該等本金在該系列證券的任何目的下 ，包括在該規定到期日以外的任何到期日到期及應付的本金，或在該規定到期日之前的任何日期被當作未償還的本金(或在任何該等 情況下，該數額當作為本金的釐定方式)；
21
(O)如適用，根據第1402條或第1403條或該兩條規定，該系列的證券將全部或任何指明部分失效，如非董事會決議，則證明發行人選擇令該等證券失效的方式；
(P)如果適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，應分別以該全球證券的託管機構、任何該等全球證券將承擔的任何圖例或圖例的形式，以補充或取代第204節所述的內容，以及作為第305節(B)款所述內容的補充或替代的任何情況，即任何該等全球證券可全部或部分交換為已登記的證券。且此類全球擔保的任何全部或部分轉讓可 登記在此類全球擔保的託管人或其代名人以外的一人或多人名下；
(Q)適用於該系列任何證券的違約事件的任何補充或更改，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第602條宣佈其本金已到期及應付的權利的任何更改；
(R)適用於該系列證券的第十一條所列契諾的任何補充或更改；
(S)如適用，該系列的證券可轉換為發行人的普通股或其他證券或可交換為發行人的普通股或其他證券，該系列的任何證券可全部或部分轉換為發行人的普通股或其他證券的一個或多個期間、價格及條款和條件，以及任何限制和限制(如有的話)；及
(T)該系列的任何其他條款(這些條款不得 與本契約的規定相牴觸，但第1001(E)條允許的除外)。
任何一個系列的所有證券應 基本相同，但如面額及除上文提及的董事會決議案另有規定及(在第303條的規限下)在上文提及的高級人員證書或任何該等附加契約中載明或以規定的方式釐定外，則屬例外。
如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由發行人的祕書或助理祕書認證，並在交付列出該系列條款的 高級船員證書時或之前交付受託人。
第302條面額。
每個系列的證券只能以登記形式發行，不含息票，並且只能以第301條規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有指定面值，該系列證券的面值應為2,000美元，超過1,000美元的整數倍 。
22
第303條籤立、認證、交付和約會。
證券應由發行人的董事會主席、副主席、總裁或其中一名副總裁代表發行人籤立，並可(但不必)由其祕書或助理祕書在其上覆印公司印章。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動、傳真或電子簽名。
帶有個人手冊、傳真或電子簽名的證券在任何時候都是發行人的適當高級人員，應對發行人 具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該證券的認證和交付之前已停止擔任該職位，或在該證券的日期不再擔任該職位。
在本契約籤立及交付後，發行人可隨時及不時地將發行人籤立的任何系列證券交予受託人認證，連同認證及交付該等證券的發行人命令，而受託人須根據發行人命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已由第201條和第301條所允許的一項或多項董事會決議或根據第201條和第301條所允許的一項或多項董事會決議確定，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應獲得且(在符合第701條的規定下)應受到充分保護，以依據律師的意見作出以下聲明：
(A)如果該等證券的形式是根據第201條所允許的董事會決議設立的，則該表格 是按照本契約的規定設立的；
(B)如果該等證券的條款是根據第301條所允許的董事會決議確定的，則該等條款是按照本契約的規定確定的；和
(C)當該等證券由受託人認證及交付，並由發行人以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成發行人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款予以強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的類似法律所規限。
如果該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式 ，則受託人無須認證該等證券。
每份證券的日期應為其認證的日期。
23
任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或強制性 ，除非該保證品上有一份實質上符合受託人以手動、傳真或電子簽署方式籤立的認證證書，而該證書在任何保證品上均為確鑿證據，亦是該保證品已妥為認證並在本保證單下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果任何擔保本應根據本合同認證並交付，但從未由發行人發行和銷售，且發行人應將該擔保交付受託人按第309條的規定註銷，則就本契約的所有目的而言，該擔保應被視為從未根據本契約認證和交付，且 不得享有本契約的利益。
第304條臨時證券。
在準備任何系列的最終證券之前，發行人可籤立，並在發行人下達命令後，受託人應認證並交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作，實質上與所發行的最終證券的主旨相同，並帶有執行該等證券的高級職員決定的適當插入、遺漏、替代及其他變化，如他們簽署該等證券所證明的。
如果發行任何系列的臨時證券，發行人將在沒有任何不合理延遲的情況下準備該系列的最終證券。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在發行人在該系列的付款地點的辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，不向持有人收取費用。在任何系列的任何一個或多個臨時證券退回以供註銷時，發行人應籤立，受託人應 認證並交付任何授權面額、相同期限和本金總額的同一系列的一個或多個最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。
第305節 登記、轉讓和交換登記。
發行人應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室和發行人的任何其他辦公室或機構的付款地點保存的登記冊，在本文中有時統稱為證券登記冊)，在該登記冊中，在其可能規定的合理規定的規限下，發行人應就證券和證券轉讓的登記作出規定。受託人特此被任命為證券註冊人，以登記證券和證券轉讓，如本文所述。
在將系列證券的轉讓交回發行人的辦事處或代理機構登記後，發行人應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的一種或多種新證券。
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在持有人的選擇下，任何系列的證券可以在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，以任何授權面額、相同期限和本金總額的相同系列的其他證券進行交換。當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人應籤立並由受託人認證和交付進行交換的持有人有權獲得的證券。
在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應是發行人的有效義務，證明其債務與在該轉讓或交換登記時交出的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。
每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如發行人或受託人要求)須由證券持有人或其書面授權的受託代表以令發行人及證券註冊處處長滿意的形式正式背書，或附有書面轉讓文書。
任何證券轉讓或交易登記均不收取服務費，但發行人可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的税款或其他政府收費的款項，但根據第304、1006或1207條的交易所不涉及任何轉讓的交易所除外。
如果任何系列(或任何系列和特定期限的證券)的證券將部分贖回，則發行人不應被要求 (A)在根據第1203條選擇贖回的任何此類證券的贖回通知郵寄之日前15天開始營業時開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限的證券，視具體情況而定)的任何證券。或(B)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。
以下第(A)、(B)、(C)和 (D)條的規定僅適用於環球證券：
(A)根據本契約進行認證的每一種全球證券應在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名稱中登記，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，對於本契約的所有目的而言，每一種全球擔保應構成一個單一的擔保。
(B)儘管本契約有任何其他規定，不得以全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義全部或部分交換已登記的證券，也不得登記全球證券的全部或部分轉讓，除非(I)該託管人(A)已通知發行人它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，或(B)已不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且該託管機構向發行人或 受託人和沒有獲得後續託管機構發出合理的通知：(Ii)關於該全球擔保的違約事件應當已經發生並將繼續發生，或者(Iii)應當存在如第301條為此目的而為此目的而規定的補充或替代上述規定的情況(如有)。
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(C)除上述(B)款另有規定外，任何以全球證券交換其他證券的交易均可全部或部分進行，所有為交換全球證券或其任何部分而發行的證券均須以該全球證券託管人指示的名稱登記。
(D)在登記轉讓全球證券或其任何 部分時經認證和交付的每份證券，無論是否依據本節、第304、306、1006或1207條或其他規定，均應以全球證券的形式進行認證和交付，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。
第306條損壞、銷燬、丟失和被盜證券。
如任何殘缺證券交回受託人，發行人須籤立，而受託人須認證及 交付相同系列、相同期限及本金，並附有非同時未清償數目的新證券。
如果應向發行人和受託人交付(A)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(B)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知發行人或受託人該證券已被善意的購買者獲得的情況下，發行人應籤立，受託人應認證並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種相同系列、相同基期和本金的新證券，並帶有一個不同時未償還的數字。
如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並支付，發行人可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。
在根據本條款發行任何新的保證金時，發行人可要求支付一筆金額，足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。
根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應 構成發行人原有的附加合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權平等地、按比例地享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券一樣。
本節的規定是排他性的， 將排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。
26
第307條支付利息；保留利息權利。
除非第301條另有規定，對於任何一系列證券，任何證券的利息如在任何付息日應支付、按時支付或得到適當規定，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的正常記錄日期收盤時以其名義登記的人。
任何系列證券的任何利息，如在任何 付息日期應支付，但未按時支付或未得到適當規定(在此稱為違約利息)，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人，而違約利息可由發行人根據以下(A)或(B)款的規定在其選擇的每一種情況下支付：
(A)發行人可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記在其名下的人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期，該違約利息應按以下方式確定。發行人應以書面通知受託人建議就該系列證券支付的違約利息金額和建議付款日期，同時發行人應向受託人交存一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項 存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本條規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付指定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期之前15天至10天，也不得少於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知發行人，並應以發行人的名義並由發行人承擔費用，按照第106節規定的方式，在不少於該特別記錄日期前10天，向該系列證券的每一持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知和已如此郵寄的特別記錄日期, 違約利息應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期交易結束時登記在其名下的個人 ，並且不再根據以下條款(B)支付。
(B)在發行人根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，發行人可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，而該等付款方式與該證券可能上市的任何證券交易所的規定並無牴觸，而該等付款方式應為受託人認為切實可行。
除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應享有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。
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第308條被視為擁有人。
在正式提交轉讓登記保證金之前，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人可 將以其名義登記該等保證金的人視為該等保證品的擁有人，以收取本金和任何溢價的付款，以及(在符合第307條的規定下)該等保證品的任何利息，而不論該等保證金是否逾期，而發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人均不受相反通知的影響。
第309條取消。
所有因償付、贖回、轉讓或交換登記或為抵扣任何償債基金付款而交出的證券，如果交予受託人以外的任何人，則應交付受託人，並應由受託人立即註銷。發行人可隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前經過認證和交付的證券交付受託人註銷，並可將發行人尚未發行和出售的任何先前經過認證的證券交付受託人(或交付給受託人的任何其他人)以供註銷，所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的所有註銷證券應由受託人按慣例處置。
第310條計息。
除第301條對任何系列證券另有規定外，每個系列證券的利息應以360天年12個30天月為基礎計算。
第311節CUSIP編號。
發行人在發行證券時可使用CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼以方便持有人；但任何該等通知可聲明並無就印於證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不應因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP編號發生任何更改，發行方應立即以書面形式通知受託人。
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第四條
擔保
第401條的適用性；保證。
(A)自2022年4月1日起，所有以前根據契約和未償還債券發行的證券應享有本條第四條所述擔保的利益，如果發行人選擇在2022年4月1日之後的任何日期以本條所述擔保的利益發行任何系列證券，則本第四條的規定(經根據第301條就2022年4月1日之後發行的任何系列證券所作的修改)將適用於該等證券。本條款第四條中提到的證券或證券指的是特定系列的證券，即已為此類擔保撥備的證券(為免生疑問，包括截至2022年4月2日之前已根據 契約發行且未償還的所有證券)。如果在任何時候都有一個以上的已計提撥備的證券系列尚未結清，則本條第四條的規定應分別適用於每一個此類系列。
(B)在符合第四條的規定下，擔保人全面和無條件地向每個持有任何系列擔保的持有人提供擔保，該擔保已由受託人和受託人及其繼承人和受讓人認證並交付，而不論本契約的有效性和可執行性，或發行人在本合同項下或其項下的義務：
(I)此類證券的本金、溢價(如有)和利息將在到期時通過加速、贖回或其他方式迅速全額支付，而此類證券的逾期本金和利息(如果有的話)的利息，以及發行人在本協議或本協議下對持有人或受託人的所有其他義務將根據本協議和本協議的條款迅速全額支付或履行；以及
(Ii)如任何該系列證券或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期或按照延期或續期的條款，不論是在指定到期日、以加速或其他方式履行時，該等款項將即時足額支付。在任何擔保金額到期或因任何原因擔保的履約情況下未能付款，擔保人有義務立即支付。擔保人同意這是付款的保證而不是託收的保證。
(C)擔保人特此同意，其在本協議項下的義務是無條件的，無論其有效性、規律性或可執行性如何，無論是以擔保或本契約的利益發行的任何系列證券的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行該系列證券的任何訴訟、該系列證券的任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、對發行人不利的任何判決的恢復、強制執行該系列證券的任何訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況，但全額支付保證人的所有義務除外。
29
該系列的證券。一系列證券的擔保人特此放棄勤勉、提示、付款要求、在發行人就該系列破產或破產的情況下向法院提出索賠的權利、要求先向發行人提起訴訟的權利、拒付、通知以及除非完全履行該等證券和本契約所包含的義務，否則不會解除該擔保的所有要求和契諾。
(D)如果任何持有人或受託人因任何法院或其他原因被要求向發行人、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與發行人或擔保人有關的類似官員退還任何款項，則任何由受託人或該持有人支付給受託人或該持有人的任何款項，在此前解除的範圍內，將完全恢復有效。
(E)擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有債務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，(1)就其擔保而言，(1)即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止對所擔保的債務進行這種加速，(1)為其擔保的目的，(1)可以按照本條款第六條的規定加速到期；以及(2)如果按照本條款第六條的規定宣佈加速履行該等債務，則該等債務(無論是否到期和應付)將立即成為擔保人就其擔保的目的而到期和應付的債務。
第402條對保證人責任的限制。
擔保人，並通過其接受以擔保的利益發行的任何系列證券，每一持有人特此確認，保證人的擔保不構成破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律範圍內的欺詐性轉讓或轉讓，這是所有此類當事人的意圖。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務在履行擔保人的任何最高金額以及擔保人的所有其他或有債務和固定債務後，將導致擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。
第403條保函的執行和交付。
對於發行人在2021年4月1日之後發行的所有證券，發行人選擇以本文規定的擔保的利益發行，以證明其在第401條中就以擔保的利益發行的一系列證券的擔保，擔保人在此同意，基本上以擔保的形式在一個或多個本合同補充中建立的擔保批註，或根據第301條不時批准的董事會決議，將由擔保人的一名高級人員在該系列的每份保證金上背書，並經受託人認證並交付，本契約將由擔保人的一名高級人員代表擔保人籤立。
30
擔保人特此同意，其在第401條規定的擔保將保持完全效力，儘管該系列的每份擔保品上均未註明該擔保的批註。
如果在本契約或擔保上簽字的高級職員在受託人認證擔保背書的該系列擔保時不再擔任該職位，則該擔保仍然有效。
交付由受託人以擔保的利益發行的任何系列證券，在本合同項下認證後， 將構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保(為免生疑問，包括截至2022年4月1日之前已發行並經受託人認證且仍未償還的所有證券)。
第五條
滿足感和解脱
第501條義齒的滿意和解除。
在發行人提出要求時，本契約和任何相關擔保應停止生效(證券轉讓或交換登記的任何存續權利以及本文中明確規定的其他權利和補救措施除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約得到清償和解除，費用由發行人承擔
(A)其中一項
(I)迄今已認證和交付的所有證券(A)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第306節的規定更換或支付的證券，以及(B)其付款款項迄今已由發行人以信託形式存放或分開並以信託形式持有並隨後按照第1103條的規定償還給發行人或從信託中解除的證券)已交付受託人註銷；或(Ii)所有尚未交付受託人註銷的此類證券；或
(A)已到期並須予支付，或
(B)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或
(C)須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，而該安排是由受託人以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔，
而就上述(A)、(B)或(C)項而言，發行人已向受託人繳存或安排繳存一筆款項，以償付及清償該等證券至今仍未交付受託人註銷的全部債務，以及截至上述繳存日期(已到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的本金及任何溢價及利息。
31
(B)出票人已支付或安排支付出票人根據本協議應支付的所有其他款項；
(C)發行人已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均表明已遵守本合同中規定的與本契約的清償和清償有關的所有條件。
儘管本契約已得到滿足和解除，但發行人根據第707條對受託人承擔的義務、受託人根據第714條對任何認證代理人承擔的義務，以及如果根據本節(A)(A)款第(Ii)款將資金存入受託人，受託人根據第502條和第1103條最後一段所承擔的義務應在上述清償和解除後繼續有效。
第502條信託資金的運用。
在符合第1103條最後一段的規定下，根據第501條存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)向有權獲得本金的人士支付本金和任何溢價及利息，而該等款項已存放於受託人。
第六條
補救措施
第601節違約事件。
？違約事件，在本文中無論在哪裏使用，都是指下列事件中的任何一種(無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：
(A)在該系列的任何證券到期時，該證券的本金或任何保費未獲支付；或
(B)在該系列的任何證券到期並須予支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，而該項拖欠的持續時間為30天；或
(C)欠繳任何償債基金款項，而根據該系列保證單的條款而到期的，並將該欠款持續30天；或
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(D)不履行或違反本契約中債務人的任何契諾(違約或違約在本節其他地方特別處理，或僅為該系列證券以外的一系列證券的利益而明確包括在本契約中)，並在以第一類郵件發出後持續60天，由受託人向債務人或該系列未償還證券本金金額至少佔多數的持有人向債務人和受託人發出書面通知，説明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的違約通知；或
(E)在債務人的任何債券、債權證、票據或其他債務證據下的失責，或在債務人的任何按揭、契據或其他 文書下的失責(包括就該系列以外的任何系列的證券而失責)，而該債務人(或任何附屬公司)的任何債項(或任何附屬公司)可用以保證該債務人(或任何附屬公司)的任何債項的償還，而該債務人已擔保或該債務人作為債務人或擔保人直接負有責任或法律責任，則不論該等債項現已存在或日後將會產生，在任何適用的寬限期屆滿後到期並應支付的債務本金總額超過$_時，該違約構成未能償付，並將導致該債務本金總額超過$_由受託人向該債務人或該債務人和受託人發出該系列未償還證券本金至少過半數的持有人發出的書面通知，説明該違約，並要求該債務人解除或取消該債務，並説明該通知是以下所述的違約通知；或
(F)依據任何破產法或任何破產法所指的任何債務人或任何重要附屬公司(I)展開自願案件，(Ii)同意在非自願案件中對其作出濟助令，或(Iii)同意委任該債務人或附屬公司的託管人，或就其全部或實質所有財產，或
(G)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或判令：(1)在非自願案件中對債務人或任何重要附屬公司進行濟助，(2)為債務人或任何重要附屬公司或其全部或幾乎全部財產指定託管人，或(3)命令對債務人或任何重要附屬公司進行清算，而該命令或法令在90天內不會暫停生效；或
(H)任何擔保不是完全有效的，或擔保人聲稱不是完全有效的；或
(I)就該系列證券提供的任何其他違約事件。
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第602條加速到期；撤銷和廢止。
如果任何系列證券的違約事件(第601(F)或601(G)節規定的違約事件除外)在未償還時間發生並且仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或該系列未償還證券本金的不少於多數的持有人可宣佈該系列所有證券的本金(或，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，則該證券本金中條款所規定的部分)是到期並立即支付的，以書面通知發行人(如持有人發出，則通知受託人)，而在作出任何該等聲明後，該本金金額(或指定金額)即須即時到期及應付。如果發生第601節第(F)或(G)款規定的違約事件，則該系列所有證券的本金(或者，如果該系列中的任何證券是原始發行的貼現證券，則為該證券本金中條款規定的部分)將自動到期，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
在對任何系列證券作出加速聲明後，受託人在獲得本條規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，可通過書面通知發行人和受託人，在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：
(A)發行人已向受託人支付或存放一筆足以支付的款項
(I)該系列所有證券的所有逾期利息，
(Ii)除上述加速聲明外已到期的該系列證券的本金(及溢價，如有的話)，以及按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息，
(Iii)在支付利息合法的範圍內，逾期利息按該證券規定的利率計算的利息，以及(Iv)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；及
(B)該系列證券的所有違約事件均已按照第613條的規定得到治癒或豁免，但不包括該系列證券本金的拖欠，該等違約事件僅因該加速聲明而到期。
此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
受託人不應被要求對違約事件採取行動，除非責任官員已收到該違約事件的書面通知。
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第603條由受託人追回債務並提起訴訟以供執行。
發行人承諾，如果：
(A)任何擔保的利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約；或
(B)任何證券的本金(或保費(如有的話))在其到期日沒有繳付 ，
發行人將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金及任何溢價和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，就任何逾期本金和溢價及任何逾期利息支付利息，利率為該等證券所規定的 利率，此外，還須支付足以支付欠受託人的款項，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。
如果與任何系列證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情 通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。
第604條受託人可提交索賠證明。
在與債務人(或證券上的任何其他債務人)、其財產或債權人有關的任何司法程序中，受託人應有權並有權通過幹預或其他方式採取信託契約法授權的任何和所有行動，以便允許持有人和受託人在任何此類程序中的索賠。具體而言，受託人應被授權收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第707條應由受託人支付的任何其他款項。
本契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但條件是受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。
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第605條受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。
在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及索償進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追回判決，在 就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款作出規定後，須為已就其收回判決的證券持有人的應課税益而作出。
第606條所收款項的運用。
受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金或任何溢價或利息的分配，則在提交證券時，如僅部分支付，則在證券上註明付款時使用，如已全額支付，則在退回時使用：
第一：支付受託人根據第707條應支付的所有金額，
第二：支付當時到期和未支付的證券本金及任何溢價和利息，而該等證券是在沒有任何優惠或優先權的情況下按比例收取的，並分別按該證券的本金和任何溢價及利息支付，及
第三：給有權領取的人；如果沒有其他人有權領取，則向出票人，或按有管轄權的法院的指示。
第607條對訴訟的限制。
任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本合同項下的任何其他補救措施，除非：
(A)該持有人以前曾就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；
(B)持有該系列未償還證券本金不少於 的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求以其本人作為受託人的名義就該失責事件提起法律程序；
(C)該持有人或該等持有人已就因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的合理彌償；
(D)受託人在收到該通知、請求及彌償要約後60天內沒有提起任何該等法律程序；及
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(E)持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，在該60天期間內並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示；
有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設。
第608條持有人獲得本金、保費和利息的無條件權利 。
儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，就該證券所述的各個到期日(或如屬贖回，則於贖回日期)收取該證券的本金及任何溢價及利息(受第307條規限)，並有權就強制執行任何該等款項提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。
第609條恢復權利和救濟。
如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，根據該訴訟的任何裁決，發行人、受託人及持有人應分別恢復 其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。
第610條權利和救濟累積。
除第306條最後一段關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是 累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
第611條延遲或遺漏不放棄。
受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，受託人或持有人均可不時行使，並可視情況而定按其認為合宜的次數行使。
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第612條持有人的控制權。
持有任何系列未償還證券本金過半數的持有人有權指示就該系列證券向受託人提出任何補救或行使受託人所獲信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點，但須符合以下條件：
(A)該指示不得與任何法律規則或本契據衝突，及
(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。
第613條對過去違約的豁免。
持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表所有該系列證券的持有人 該系列證券放棄過去對該系列及其後果的任何違約，違約除外：
(A)在 中支付任何該系列證券的本金或任何溢價或利息，或
(B)對於根據第十條不得修改或修改的契諾或條款 ，未經受影響系列中每一未清償擔保的持有人同意。
一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被補救，以達到本契約的所有目的；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。
第614條承擔訟費。
在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人所採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方訴訟當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按照信託契約法案規定的方式和範圍評估針對該訴訟當事人的費用(包括合理的律師費和開支)。除《信託契約法》另有規定外，本節不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據本條例第608條提起的訴訟，或未償還證券本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。
第615條放棄高利貸、暫緩或延期法律。
發行人契約(在它可以合法這樣做的範圍內)，它在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式 聲稱或利用任何
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高利貸、暫緩或延期法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時候生效，可能會影響契諾或本契約的履行；發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)特此明確放棄任何此類法律和契諾的所有利益或優勢，即它不會阻礙、延遲或阻礙受託人執行本協議中授予受託人的任何權力，但將容忍和允許執行任何此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。
第七條
受託人
第701條某些職責和責任。
受託人的職責應符合信託契約法的規定。
(A)除在失責事件持續期間外，
(I)受託人承諾履行本契約中明確列出的職責，且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和
(Ii)在本身沒有不良信用的情況下，受託人可就其陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證書或意見；但在本條例任何條文特別規定須向受託人提供的任何該等證書或意見的情況下，受託人有責任審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。
(B)如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。
(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外
(I)本款不得解釋為限制本節(A)款的效力；
(Ii)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；
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(Iii)受託人無須就其按照未償還證券本金過半數持有人的指示而真誠地採取的任何行動或 遺漏採取的任何行動負上法律責任，該指示關乎就該系列證券而進行法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人根據本契據可獲得的任何補救，或行使根據本契據授予受託人的任何信託或權力；及
(Iv)儘管有上述規定，本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時因履行本契約所規定的任何責任或在行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任，或要求受託人動用或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償 並未合理地向其保證。
(D)不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項條文，均須受本節的條文規限。
第702條違約通知。
如果任何系列證券在本協議項下發生違約，受託人應按照《信託契約法》的規定，向該系列證券的持有人發出違約通知 ；但是，如果該系列證券的違約性質符合第501條(D)款所規定的性質，則在違約發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知。就本節而言，違約一詞指的是任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的情況下，就該系列證券而言，將成為違約事件。
第703條受託人的某些權利。
在符合第701條規定的前提下：
(A)受託人可就任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件而行事或不採取行動，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件是受託人相信是真實並由適當的一方或多於一方簽署或提交的(但無須調查其內所述的任何數學計算或其他事實的準確性)，而在採取行動或不採取行動時，受託人須受到充分保護；
(B)本文提及的發行人的任何請求或指示應由發行人請求或發行人命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；
(C)每當受託人在管理本契約時認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證明書；
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(D)受託人可就其選任事宜徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，均為全面及完全的授權及保障；
(E)在任何持有人依據本契約提出要求或指示時，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，則屬例外；
(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核發行人的簿冊、紀錄及處所，本人或由 代理人或律師支付發行人的費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任；
(G) 受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以適當謹慎方式任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；
(H)受託人對其真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動不負責任，併合理地相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取的；
(I)在任何情況下，受託人對任何種類的特殊的、間接的、懲罰性的或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)不承擔任何責任或責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；
(J)除非受託人在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知是指證券及本契約，否則不得當作受託人已收到任何失責或失責事件的通知；
(K)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴及受託人(根據本條例的每一身分)及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行；及
(L)受託人可要求發行人提交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜。
41
第704條不負責朗誦或發行證券。
除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為債務人的陳述，受託人或任何認證機構對其正確性不承擔任何責任。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對證券發行人或其收益的使用或應用負責。
第705條可以持有證券。
發行人的受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊人或任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，並在符合第708和713條的情況下，以其他方式處理髮行人，其權利與發行人不是受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊人或該等其他代理人時所享有的權利相同。
第706條以信託形式持有的資金。
受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與發行人另有約定，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。
第707條 補償、補償和賠償。
發行人同意：
(1)就受託人根據本條例所提供的一切服務，不時向受託人支付合理的補償(有關明示信託的受託人的補償，不受任何法律條文的限制)；
(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有費用、支出和墊款(包括合理的補償及其代理人和律師的支出和墊付)，但因其自身疏忽或故意行為不當而造成的任何支出、墊付或墊款除外；和
(3)對每一位受託人或任何前任受託人及其代理人因接受或管理本信託而產生或與之相關的任何損失、責任、申索、損害或開支作出全面賠償，並使他們免受任何損失、責任、申索、損害或開支的損害，而該等損失、責任、申索、損害或開支並無疏忽或故意不當行為，包括就行使或履行其任何權力或職責而提出的任何申索或法律責任的辯護費用及開支。
42
當受託人產生與違約事件相關的費用或提供服務時， 根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，這些費用(包括其律師的合理收費和費用)和服務補償旨在構成行政費用。
受託人對根據本條款第707條欠其或任何前任受託人的任何金額，在證券之前對其持有的所有財產和資金享有留置權，但為特定證券持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。
本節的利益在契約終止和受託人辭職或撤職後繼續有效。
第708條利益衝突。
如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內、以信託契約法和本契約的規定和條款的範圍和方式，取消或辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因在本契約下擔任受託人而被視為對多於一個系列的證券擁有衝突利益，或在發行人和受託人之間日期為2002年9月6日、2006年11月20日和2010年3月15日(經修訂和補充)的該等契約下的受託人。
第709條需要公司受託人； 資格。
對於每個系列的證券，本協議在任何時候都應有一名(且只有一名)受託人， 可以成為本協議下一個或多個其他系列證券的受託人。每名受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人，並且擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，在信託契約法允許的範圍內，該人的資本和盈餘合計應被視為其最近發佈的條件報告中所述的資本和盈餘的合計。如果在任何時間，任何系列證券的受託人根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。
第710條辭職和免職；任命繼任者。
在繼任受託人根據第711條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。
受託人可通過向發行人發出書面通知，隨時就一個或多個系列的證券辭職。如果第711條規定的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未送達受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就該 系列證券任命繼任受託人，費用由發行人承擔。
43
受託人可於任何時間根據持有該系列未償還證券本金的大多數持有人的法案，在向受託人和發行人遞交30天書面通知後，將受託人免職。如果第711條要求的繼任受託人的承兑文書未在被撤職後30天內交付受託人，則退任受託人可向任何有管轄權的法院就該系列證券向具有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。
如果在任何時間：
(1)在發行人或任何已成為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第708條，或
(2)受託人根據第709條不再符合資格，並在發行人或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或
(3)受託人將無能力行事或被判定為破產人或無力償債受託人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務 ，則在任何該等情況下，(A)發行人可藉董事會決議將所有證券的受託人免職，或(B)在符合第514條的規定下，任何已成為證券的真正持有人至少六個月的持有人可，代表上述持有人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券受託人的職務，並任命一名或多名繼任受託人。
如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺，則發行人通過董事會決議，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(應理解，任何此類繼任受託人均可就一個或多個或所有此類系列證券委任，且任何特定系列證券在任何時候只能有一名受託人)，並應 遵守第711條的適用要求。如在上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人將根據向發行人及退任受託人交付的該系列未償還證券的過半數本金持有人法案 委任 ，則如此委任的繼任受託人應在根據第711條的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代發行人所委任的繼任受託人。如果發行人或持有人沒有如此委任任何系列證券的繼任受託人，並以第711條規定的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少 六個月的持有人，可代表該持有人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。
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發行人應以第106節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次受託人免職的通知，以及關於任何系列證券的每一次繼任受託人的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。
第711條接受繼承人的委任。
如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人應 籤立、確認並向發行人及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何其他作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應發行人或繼任受託人的要求，卸任受託人在支付費用後，應籤立並交付一份文書，將卸任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。
如果根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，則債務人、退任受託人以及每名與一個或多個系列證券有關的繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受此類任命，其中(A)應包含必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移和確認並授予各繼任受託人，(B)如退任受託人並非就所有證券退任，則退任受託人須載有被視為必需或適宜的規定，以確認退任受託人就該退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(C)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託是分開的。在籤立和交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或解職將在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、權力。, 卸任受託人就該繼任受託人委任所關乎的該證券或該系列證券的信託及責任；但應發行人或任何繼任受託人的要求，該退任受託人須將其在本協議項下就該繼任受託人委任所關乎的該證券或該系列證券而持有的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。
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應任何該等繼任受託人的要求，發行人應簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將前述第一或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認該繼任受託人。
任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。
第712條合併、轉換、合併或繼承業務。
受託人可合併或轉換為或與其合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應為受託人的繼承人，但該 公司應在其他方面符合本章程細則下的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券應已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。
第713條對發行人索賠的優先收取。
如果受託人成為或成為發行人(或證券上的任何其他債務人)的債權人，受託人應受《信託契約法》關於向發行人(或任何其他債務人)收取債權的規定的約束。
第714條鑑權代理人的委任。
受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第306條發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權 享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契約中提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書，應視為包括由認證代理代表受託人認證和交付，以及由認證代理代表受託人簽署的認證證書。每個認證代理應為發行方所接受，並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司， 根據該等法律授權作為認證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次有關 狀況的報告，則就本節而言，
46
該認證機構的資本和盈餘合計應視為其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。如果認證代理人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。
認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或認證代理的公司代理或公司信託業務的繼承人，應繼續作為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。
認證代理人可隨時向受託人和債務人發出書面辭職通知。受託人可隨時向認證代理人和債務人發出書面通知，終止該認證代理人的代理資格。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定發行人可以接受的繼任認證代理，並應以第106條規定的方式向該認證代理將服務的系列中的所有證券持有人發出有關任命的通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。
發行人同意就其在本節項下提供的服務不時向每個認證代理支付合理的補償。
如果根據本節就一個或多個系列進行指定，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可以在其上背書以下形式的替代認證證書：
這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
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| 作為受託人 |
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| 通過 |
| 授權簽字人 |
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| 作為身份驗證代理 |
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| 通過 |
| 授權簽字人 |
47
第八條
受託人和發行人的持有者名單和報告
第801條發行人補充持有人的受託人姓名和地址。
發行人將向或安排向受託人提供：
(A)不遲於每年1月15日和7月15日，每半年一次，以受託人合理要求的形式，列出截至上一年12月31日或6月30日(視屬何情況而定)每個系列證券持有人的姓名和地址，及
(B)在受託人以書面要求的其他時間內，在發行人收到任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相類似的名單，而該名單的日期不得超過該名單提供時間前15天，但不包括受託人以保安註冊主任身分收到的任何該等名單的姓名或名稱及地址。
第802條信息的保存；與持有人的通信。
受託人應以合理可行的最新格式保存第801條規定提供給受託人的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人可在收到按第801條規定提供的新名單後銷燬該名單。
持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。
每名證券持有人收到及持有該證券，即表示同意發行人及受託人的意見，即發行人、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。
第803條由受託人報告。
受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其根據本契約採取的行動的報告轉交給持有人。
每一份此類報告的副本在傳遞給持有人時，應由受託人向任何證券上市的每家證券交易所、證監會和發行人存檔。當任何證券在任何證券交易所上市時，發行人將通知受託人，並將其退市通知受託人。
48
第804節由發行者報告。
出票人應
(A)在發行人被要求向證監會提交年度報告、信息、文件和其他報告的副本(或證監會根據《交易法》第13條或第15(D)條規定須向證監會提交的上述任何部分的副本)後15天內， 向受託人提交(應理解為，就電子數據收集提交或提供的任何信息、文件和其他報告，一旦此類信息、文件和其他報告在EDGAR或證監會的網站或發行人的網站上如此存檔，將被視為向證券持有人提供了分析和檢索系統(或證監會的此類其他系統或發行人的網站)；或者，如果發行人不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則發行人將按照委員會不時規定的規則和條例，向受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能是該等規則和條例不時規定的；以及
(B)根據證監會不時制定的規則及規則，向受託人及證監會提交有關發行人及發行人遵守本契約條件及契諾的額外資料、文件及報告，而該等規則及規則可能不時要求發行人遵守本契約的條件及契諾(但有一項理解，即如根據交易所法令第13或15(D)條，發行人無須向證監會或受託人提交該等報告)。
向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到該等 不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的實際或推定通知或知識，包括髮行人遵守其在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權完全依靠高級人員證書)。
第九條
合併、合併、轉易、轉讓或租賃
第901條發行人只有在某些條件下才能合併等。
發行人不得與任何其他人合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人(包括根據法定安排)，除非(I)通過此類合併形成的或發行人被合併的人，或通過出售、轉讓、轉讓或其他方式租賃或收購發行人的所有或基本上所有財產或資產的人明確承擔，
49
本合同的補充契約，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，發行人根據證券、本契約和當時有效的本契約的任何補充或修訂就任何證券承擔的所有義務；(Ii)在緊接該等交易或一系列交易生效後，不會發生違約事件，也不會在通知或經過一段時間後 成為違約事件 後繼續發生；和(Iii)通過這種合併而形成的人、發行人被合併的人或以出售、轉讓、轉讓或其他方式租賃或獲得發行人的全部或幾乎所有財產或資產的人，應為公司、合夥、有限責任發行人或信託，並應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在。發行人應在建議交易完成前向受託人提交一份高級職員證書和一份律師意見，每一份均説明該建議交易以及(如與該交易有關而需要補充契約)該補充契約符合本條的規定，並已遵守本章程所規定的與該交易有關的所有先決條件。
第902條擔保人只有在某些條件下才能合併等。
擔保人不得與任何其他人合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人(包括根據法定安排)，除非(I)通過這種合併形成的或擔保人被合併的人或通過出售、轉讓、轉讓或以其他方式租賃或收購擔保人的全部或基本上所有財產或資產的人明確承擔，簽署並以受託人滿意的形式將擔保人根據證券、本契約及本契約當時對任何證券有效的任何補充或修訂項下的所有義務籤立並交付受託人； (Ii)在緊接該項交易或一系列交易生效後，沒有失責事件發生，亦沒有在通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者同時發生的事件已經發生和繼續發生；和 (Iii)通過這種合併而成立的人、被合併的擔保人或以出售、轉讓、轉讓或其他方式租賃或獲得擔保人的全部或幾乎所有財產或資產的人， 應為公司、合夥、有限責任擔保人或信託，並應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在。擔保人應在建議的交易完成前向受託人提交高級職員證書和律師的意見，每一份均説明建議的交易，如果需要與該交易相關的補充契約, 此類補充契約符合本條的規定，並遵守了本條款規定的與此類交易有關的所有先決條件。
第903條發行人的繼承人被取代。
根據第901條規定，發行人與任何其他人合併或合併為發行人，或將發行人的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓時，通過該合併形成的繼承人或發行人合併到其中或進行該出售、轉讓、租賃或轉讓的繼承人應 繼承並取代髮卡人，並可行使髮卡人在本契約項下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本合同中的髮卡人一樣，此後，在租約的情況下，繼承人應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。
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第904條保證人的繼承人被替代。
根據第901條，擔保人與任何其他人合併，或將擔保人的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓時，通過這種合併形成的繼承人或擔保人被合併或被轉讓的繼承人應繼承和取代擔保人，並可行使本契約下擔保人的一切權利和權力，其效力如同該繼承人已被指定為本契約中的擔保人一樣，此後，除租賃的情況外，繼承人應免除本契約和證券下的所有義務和契諾。
第十條
補充契據
第1001條未經持有人同意的補充假牙。
未經任何持有人同意，在董事會決議授權下，發行人、擔保人和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：
(A)證明另一人對發行人的繼承，以及任何該等繼承人對本文件及證券所載發行人的契諾的承擔；或
(B)證明另一人對擔保人的繼承，以及任何該等繼承人對擔保人在本協議及證券中的契諾的承擔；或
(C)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在債務人的契諾中加入 (如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾純粹是為該系列的利益而列入的)，或放棄在此授予債務人的任何權利或權力；或
(D)為所有或任何 系列證券的持有人的利益增加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則述明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；或
(E)對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以準許或利便以不記名形式(本金可予登記或不可登記)及連同或不連息票發行證券，或準許或便利以無證書形式發行證券；或
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(F)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除不得(A)適用於在簽署該補充契據前訂立並享有該等規定利益的任何系列證券，亦不得(B)修改任何該等證券持有人對該等規定的權利，或(Ii)僅在沒有該等證券未清償的情況下生效；或
(G)確立第201及301條所準許的任何系列證券的形式或條款；或
(H)根據第711節的要求，就一個或多個 系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或
(I)糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文，但根據第(H)款採取的行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或
(J)就一個或多個證券系列增加或更改本契約的任何條文 僅為使該等條文符合招股章程或其他發售文件所載證券的描述，而該等證券是根據招股章程或其他發售文件出售的；或
(K)修訂或補充本文件或任何補充契據所載的任何條文，但該等修訂或補充不得對當時未償還證券的持有人的利益造成重大不利影響。
第1002條經持有人同意的補充契約 。
經受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於多數的持有人同意，根據上述持有人向發行人和受託人交付的法案，發行人經董事會決議授權，保證人和受託人可簽訂一份或多份補充本契約或任何適用擔保的契約或任何適用擔保，目的是增加或以任何方式改變或取消本契約的任何規定，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；或任何適用擔保；但未經受其影響的每項未清償抵押的持有人同意，該等補充契據不得：
(A)更改任何證券的本金或其本金的任何分期或利息的述明到期日，或降低該證券的本金或其利率或贖回該證券時須支付的任何溢價，或減少原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金的款額，而該本金或任何其他證券在根據第602條宣佈加速到期日時應到期及應付，或更改任何支付任何證券或其任何溢價或利息的付款地點或任何硬幣或貨幣，或損害在聲明的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，或
52
(B)降低任何系列未償還證券本金的百分比， 任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約規定的任何豁免(關於遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意， ，或
(C)修改本節、第613節或第1106節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；然而，根據第711節和第1001節(H)款的要求，本條款不得被視為要求任何持有人同意本節和第1106節中對受託人的提及的變更或刪除本但書。
任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或本契約的任何其他條文是明確地為一個或多個特定證券系列的利益而列入的，或修改該等契約或其他條文對該等契約或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。
本節規定的任何持有人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則該法案即已足夠。
第1003節簽署補充假牙。
在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人應收到並(在符合第701條的規定下)根據發行人和擔保人的律師和高級職員證書的意見，聲明 簽署該補充契約是本契約授權或允許的。受託人可以，但沒有義務簽訂任何此類補充契約，影響受託人在本契約或其他條款下的自身權利、義務或豁免權。
第1004節補充義齒的效力。
於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經本章程認證及交付的每名證券持有人均須受本契約約束。
53
第1005條符合《信託契約法》。
依照本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。
第1006條證券中對補充假冒的提述。
經認證並於根據本細則籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項作出批註，如受託人提出要求，亦須 。如果發行人決定，受託人和發行人認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列的新證券，可由發行人編制和籤立，並由受託人認證和交付，以換取該系列的未償還證券。
第十一條
聖約
第1101條本金、保費及利息的支付。
發行人為每一系列證券的利益約定並同意，其將按照證券和本契約的條款及時和準時支付該系列證券的本金及任何溢價和利息。
第1102條辦公室或機構的維護。
發行人將在任何系列證券的每個付款地點維持一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出該系列的證券以供付款，在那裏可以交出該系列的證券以登記轉讓或交換，並可向發行人或向發行人發出關於該系列證券和本契約的通知和要求 。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、退回、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，發行人特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、退回、通知及要求。
發行人亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，以供提交或交出一個或多個系列證券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除發行人為該等目的而在每個系列證券付款地點維持一個辦事處或機構的責任。發行人將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。
54
第1103條證券付款須以信託形式持有的款項。
如發行人於任何時間就任何系列證券作為其本身的付款代理人，發行人將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何因此而到期的溢價及利息的款項分開並以信託形式為有權獲得該等款項的人士而持有，直至該等款項須支付予該等人士或按本文所規定的其他方式處置為止，並將迅速通知受託人其採取或不採取行動的行動。
每當發行人就任何一系列證券擁有一個或多個付款代理人時，發行人將在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日之前，向付款代理人交存一筆足夠支付該金額的款項，該款項將按照信託契約法的規定持有，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人將迅速將其行動或沒有采取行動通知受託人。
發行人將促使任何系列證券的每一付款代理人(受託人除外)簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應在受託人的書面要求下，與受託人達成協議，該付款代理人將(1)應受託人的書面要求，遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的條款，以及(2)在債務人(或該系列證券的任何其他義務人)就該系列證券進行任何付款的持續期間，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該系列證券的款項。
為獲得本契約的清償和解除或出於任何其他目的，髮卡人可隨時向受託人支付或通過髮卡人命令指示任何付款代理人向受託人支付髮卡人或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與發行人或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託形式持有；在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人須免除與該等款項有關的所有其他法律責任。
任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發行人以信託形式持有，用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，但在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，應應發行人的要求支付給發行人，或(如果當時由發行人持有)應解除信託；而該證券的持有人此後作為無抵押的一般債權人，須只向發行人付款，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可由發行人自費安排在通常於每個營業日出版的英文報章上刊登一次，通知該筆款項仍無人認領，並且在其中指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，將該筆款項當時剩餘的任何無人認領的餘額退還發行人。
55
第1104條高級人員就失責行為所作的聲明。
發行人將在髮卡人每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級船員證書，説明據簽字人所知，任何一方債務人是否未履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件(而不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果任一債務人違約，則説明他們可能知道的所有此類違約及其性質和狀況。發行人還應在發行人的高級職員意識到發生任何違約事件後，立即向受託人提交一份高級職員證書，列出該違約事件的性質和狀態，以及發行人擬採取的行動(如果隨後制定)。
第1105條的存在。
在第九條的規限下，發行人將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持發行人的 存在、權利(特許及法定)及特許經營權的存在及生效；但如董事會決定在發行人進行業務時不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，則發行人無須保留該等權利或特許經營權。
第1106條放棄某些契諾。
除第301條對該系列證券另有規定外，對於任何系列證券，債務人可以在任何特定情況下不遵守根據第301條(R)款或第1001條(B)或(G)款為該系列持有人或第1105條的利益而規定的任何契約中所規定的任何條款、規定或條件，如果在遵守時間之前，該系列未償還證券的至少多數本金的持有人應根據該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但此類放棄不得延伸至或影響該條款、條款或條件，除非在明確放棄的範圍內，並且在該放棄生效之前，發行人的義務以及受託人對任何該等條款、條款或條件的責任應保持完全有效。
第1107條經濟制裁。
(A)發行人和擔保人均聲明，其本人或據發行人或擔保人所知，其任何附屬公司、附屬公司、董事或高級職員均不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱制裁)實施的任何制裁的目標或對象；
(B)每個發行方承諾，不會直接或間接使用根據本協議支付的任何款項，(I)資助或 促進在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或與之開展業務，或(Ii)資助或促進作為制裁目標或目標的任何國家或地區的任何活動或與其開展的業務。
56
第十二條
贖回證券
第1201節條款的適用性。
在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其條款和(除非第301條對該等證券另有規定)按照本細則予以贖回。
第1202條 選擇贖回；通知受託人。
發行人選擇贖回任何證券，應通過董事會決議或以第301條規定的其他方式贖回該證券。如果在發行人選擇贖回任何系列的證券時贖回少於全部證券(包括僅影響單個證券的任何此類贖回)，發行人應在發行人指定的贖回日期前至少20天(除非較短的通知令受託人滿意)將該贖回日期、將贖回的該 系列證券的本金金額以及(如適用)將贖回的證券的主旨通知受託人。如果在上述證券條款或本契約中其他條款規定的贖回限制到期之前贖回證券，發行人應向受託人提供高級職員證書，證明符合該限制。
第1203節選擇要贖回的證券。
如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券(除非該系列和特定期限的所有證券都將被贖回，或者除非這種贖回隻影響一種證券)，則應在贖回日期前不超過60天從該系列的未贖回證券中選擇要贖回的證券，按照適用的託管程序，該程序可能規定選擇贖回該系列證券本金的一部分。但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。如果要贖回少於所有該系列和指定期限的證券(除非該等贖回僅影響一種證券)，則應在贖回日期前不超過60日從該系列和指定期限中未贖回的證券中，按照前一句話選擇贖回。
受託人應將上述被選中贖回的證券 及時書面通知發行人，如上所述被選中部分贖回的證券，其本金將被贖回。
57
前兩款的規定不適用於僅影響單一抵押品的任何贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權 面額(不得低於最低授權面額)。
就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何已贖回或將僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。
第1204條贖回通知。
贖回通知須於贖回日期前不少於 15日或不超過60日，以頭等郵遞、預付郵資、郵寄或根據適用的存管程序向每名將贖回證券的持有人發出，其地址載於證券登記冊內。
所有贖回通知應註明：
(A)贖回日期，
(B)贖回價格，
(C)如由多於一種證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回的特定證券的識別(如屬任何該等證券的部分贖回，則本金款額)；如由單一證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的本金金額，
(D)在贖回日期，贖回價格將於每份該等抵押品贖回時到期並須予支付，如適用，該等抵押品的利息將於該日期及之後停止累算，
(E)在贖回日起，每種證券持有人轉換證券的權利即告終止，
(F)每個該等抵押品須退回以繳付贖回價格的一個或多於一個地方，
(G)贖回是為了償債基金(如情況如此)，及
(H)適用的CUSIP碼。
在發行人選擇時贖回證券的通知應由發行人發出，或應發行人的要求 ，並在贖回通知發給持有人的至少兩天前由受託人以發行人的名義和費用向受託人發出該等通知的規定，且該通知不得撤銷。
58
第1205節贖回價格保證金。
在任何贖回日期之前，發行人應向受託人或付款代理(或，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照第1103節的規定以信託方式分離和持有)存入一筆金額，足以支付贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)將在該日期贖回的所有證券的應計利息。
第1206節贖回日應付的證券。
如上所述發出贖回通知後，將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付的證券，自該日起及之後(除非發行人拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。根據上述通知交出贖回的任何該等證券後，發行人應按贖回價格支付該等證券，連同贖回日的應計利息；但除非第301條另有規定，否則在贖回日期或之前到期的利息分期付款將根據其條款和第307條的規定支付給在相關記錄日期收盤時登記的該等證券或一個或多個前身證券的持有人。
如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時沒有支付，本金和任何溢價應從贖回之日起按證券規定的利率計息，直至支付為止。
第1207條部分贖回的證券。
任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如發行人或受託人要求，須獲發行人及受託人的適當背書，或由持有人或其以書面形式正式授權的受託人以令發行人及受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書)，發行人須籤立，而受託人須按持有人所要求的任何授權面額認證及交付一份相同系列及相同期限的新證券或證券，並不收取服務費。本金總額 等同於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。
第十三條
償債基金
第1301條的適用性。
本條規定適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第301條對此類證券另有規定的除外。
59
任何證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在此被稱為強制性償債基金支付，任何超過該證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為可選的償債基金支付。如果任何證券的條款規定 任何償債基金支付的現金金額可能會按照第1302節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於該等證券的條款所規定的贖回。
第1302條用證券償付償債基金款項。
發行人(1)可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(2)可根據該等證券的條款在發行人選擇贖回的情況下，或透過根據該等證券的條款運用準許的可選擇償債基金付款方式，將該系列的信貸證券申請為 ， 在每種情況下，均須就根據該等證券的條款及在該等證券的條款所規定的範圍內須就該等系列的任何證券支付的任何償債基金的全部或任何部分予以清償； 只要將被如此記入貸方的證券以前沒有被如此記入貸方。為此目的，受託人應按贖回證券中指定的贖回價格接收並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。
第1303條贖回償債基金的證券。
發行人應在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於30天向受託人交付一份高級職員證書，説明根據該證券的條款，該證券的下一次償債基金付款的金額、將通過支付現金支付的部分(如果有)以及 將根據第1302條通過交付和貸記證券來償還的部分，並將向受託人交付任何將如此交付的證券。在每個償債基金支付日期前不少於15天，將在該償債基金支付日期贖回的證券應按第1203條規定的方式選擇，並按照第1204條規定的方式，以發行人的名義發出贖回通知，贖回費用由發行人承擔。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第1206和1207節所述的條款和方式進行。
第十四條
失敗和契約失敗
第1401節發行人選擇生效無效或契約無效。
發行人可根據根據第301條提供的任何適用要求，並在符合本條規定的條件後，隨時選擇將第1402條或第1403條規定適用於根據第301條指定為根據第1402條或1403條被取消的任何證券或任何系列證券(視情況而定)。任何此類選擇應由董事會決議或以第301條為此類證券規定的其他方式予以證明。
60
第1402條的失效和解除。
當發行人行使其選擇權(如有)，將本節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)時，應視為債務人在第1404節規定的條件得到滿足之日及之後，已解除其在該證券方面的義務(以下稱為失效)。為此目的，該失效意味着發行人應被視為已償付和清償該證券所代表的全部債務，並已履行該證券和本企業項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由發行人承擔)，但須遵守下列條款，直至終止或解除以下條款：(A)該證券持有人僅從第1404節所述的信託基金以及該章節中更充分規定的信託基金中收取款項的權利；(B)債務人根據第304、305、306、1102及1103條對該等證券承擔的義務，(C)受託人在本條下的權利、權力、信託、責任及豁免權。在遵守本條款的前提下，發行人可行使其選擇權(如有)，使本節適用於任何證券，儘管發行人已事先行使其選擇權(如有)，使第1403條適用於此類證券。
第1403條《公約》無效。
發行人行使本節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)的選擇權(如有)時，(A)應解除債務人根據第901條(C)款以及根據第301條(R)款、第1105條(R)款或 第1001條(B)或(G)款為此類證券持有人的利益而規定的任何契諾的義務。以及(B)第601款(D)款(關於第901款(C)款和根據第301款(R)款、第1105款或第1001款(B)或(G)款提供的任何此類契諾)或第601款(E)款規定的任何事件的發生，應被視為在第1404節規定的條件滿足之日及之後，對於本節規定的證券，不構成違約或不會導致違約事件。就此而言，該《公約》的失效意味着，就該等證券而言，債務人可不遵守任何該等指定條款(以第601條第(D)款所述的範圍為限)所載的任何條款、條件或限制，不論是直接或間接因本協議其他地方提及任何該等條款或條款，或因任何該等條款或條款提及本協議或任何其他文件中的任何其他規定而直接或間接遵守，但本契約的其餘部分及該等證券不受影響。
第1404節無效或契約無效的條件。
以下是第1402節或第1403節適用於任何證券或任何證券系列及任何相關擔保的條件：
61
(A)發行人應不可撤銷地向受託人(或符合第709條規定並同意遵守本條適用於該受託人的規定的另一受託人)存入或促使存入信託基金，以進行以下付款，特別是作為此類證券持有人利益的擔保並專門用於此類證券持有人利益的付款，(I)金額，或(Ii)美國政府債務，通過按照其條款按計劃支付相關款項的本金和利息，將提供：不遲於任何付款到期日的前一天，一家國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為，在每種情況下，足以支付和解除任何款項、金額或兩者的組合，受託人(或任何其他符合資格的受託人)應根據本契約和該等證券的條款，按各自規定的期限支付和解除該證券的本金和任何溢價。本文所指的美國政府債務是指(X)任何擔保，即(1)美利堅合眾國的直接債務，美利堅合眾國的全部信用和信用被質押；或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為機構或美利堅合眾國的工具無條件擔保付款的人的義務，在任何情況下(1)或(2)，不可在發行人的 選擇權下贖回或贖回, 以及(Y)由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就上述(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户持有，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款，但條件是(除法律另有要求外)該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
(B)在選擇使第1402條適用於任何證券或任何證券系列(視情況而定)的情況下，發行人應向受託人提交律師意見，説明(I)發行人已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(br}(Ii)自本文書的日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在第(I)或(Ii)種情況下，該意見應根據該意見確認，此類證券的持有人將不會因此類證券的存入、廢止和清償而 不確認聯邦所得税的收益或損失，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與不發生此類存入、廢止和清償的情況相同。
(C)如果選擇讓第1403條適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)，發行人應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會確認因存款和契約失效而產生的聯邦所得税目的的損益，並將按不發生存款和契約失效的情況，以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税 。
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(D)發行人應已向受託人遞交一份高級人員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券(如當時在任何證券交易所上市)均不會因該等存款而被摘牌。
(E)有關該等證券或任何其他證券的違約事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者均不會成為違約事件的事件，將不會在該等證券交存時發生及持續，或就第601條(E)或(F)款所指明的任何該等事件而言，在該交存日期後第90天或之前的任何時間發生及持續(但應理解，該條件須在該第90天之後方可視為已滿足)。
(F)此類失效或公約失效不應 導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突(假設所有證券均屬該法令所指的違約)。
(G)這種失效或《公約》失效不應導致違反或違反或構成債務人作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約。
(H)該等失效或《公約》失效不會導致由該存款產生的信託構成投資公司法所指的投資公司，除非該信託須根據投資公司法註冊或獲豁免註冊。
(I)在繳存該筆款項時，(I)任何優先債項的本金、溢價或利息的支付不會發生任何違約並持續發生，(Ii)任何優先債項的違約事件不會導致該優先債項在其本應到期及 應付的日期之前到期及應付(除非該等優先債項已予支付或已妥為作好準備)，及(Iii)任何高級債務不會發生或繼續發生其他違約事件，允許該優先債務的 持有人(或代表該等持有人的受託人)在該優先債務本應到期及應付的日期前宣佈到期及應付。
(J)發行人應已向受託人遞交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份均須説明已遵守與此類失效或《公約》失效有關的所有先例條件。
第1405條存款和美國政府債務以信託形式持有；雜項規定。
根據第1103條最後一段的規定，受託人或其他符合資格的受託人(僅為本節和第1406條的目的，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)根據第1404條就任何證券交存的所有金錢和美國政府債務(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的發行人)進行支付。向該等證券持有人支付本金 及任何溢價及利息的所有到期及即將到期的款項，但除非法律規定，否則以信託形式持有的款項無須與其他基金分開。
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發行人應就根據第1404條存放的美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税費或其他費用向受託人支付並予以賠償，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。
儘管本條中有任何相反的規定，受託人應在發行人提出請求後，不時向發行人交付或支付其根據第1404條所規定持有的任何證券的任何資金或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在 向受託人提交的書面證明中認為，該等證券的保證金或美國政府債務超過為使該證券失效或《公約》失效(視情況而定)而需繳存的金額。
第1406條復職。
如果受託人或付款代理人由於任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何證券按照本條的規定運用任何資金，則本契約項下的義務以及債務人根據第1402或1403條已被解除或解除的該等證券應恢復並恢復，如同沒有根據本條就該證券發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第1405條就該證券運用根據第1405節以信託形式持有的所有資金為止；但是，如果債務人在其義務恢復後支付了任何此類證券的本金或任何溢價或利息，則債務人將取代該證券持有人從以信託方式持有的資金中收取該等款項的權利(如果有)。
本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。在證明本契約的存在時，不需要出示一份以上的副本。
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