附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

好的，合併控股公司。

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公司目前的名稱是Well Merge Holdco Inc.。2022年2月15日，通過向特拉華州國務卿提交註冊證書原件，公司以Well Merger Holdco Inc.的名稱成立。本修訂和重新發布的公司註冊證書重新聲明並整合並進一步修訂了經修訂和重述的公司註冊證書的規定，該證書是根據特拉華州公司法第242和245條的規定正式通過的，並經唯一股東根據GCL第228條的規定書面同意通過。經修訂和重述的《公司註冊證書》現予以修訂、整合和重述，全文如下：

1.姓名或名稱。該公司的名稱是WellTower Inc.

2.註冊辦事處及代理人。公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號。其在該地址的註冊代理人的名稱是Corporation Service Company。

3.目的。本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可根據《海合會》成立。

4.授權股份。本公司獲授權發行及已發行的股份數目為750,000,000股，其中包括700,000,000股每股面值1.00美元的普通股(以下簡稱普通股)及50,000,000股每股面值為1.00美元的優先股(以下簡稱優先股)，優先股可分一個或多個系列發行，並須符合本公司董事會將通過的一項或多項決議所規定的條款及條件。

5.商業及事務管理。為管理公司的業務和處理公司的事務，以及進一步界定、限制和規範公司及其董事和股東的權力，現加入下列規定：

(a)

公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。

(b)

董事與股東同時有權制定、更改、修改、更改、增加或廢除公司章程。

(c)

首屆董事會由九名成員組成，成員人數可按公司章程規定的方式更改。除非附例另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。

(d)

除上文或法規明確授予他們的權力和授權外，董事 被授權行使公司可能行使的所有權力，並進行公司可能行使或作出的所有行為和事情，但須遵守特拉華州法規、本公司註冊證書和公司章程的規定；但是，此後通過的任何章程不得使董事以前的任何行為無效，如果該章程沒有通過該章程的話。

6.與債權人或股東達成妥協或安排。每當本公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州內具有衡平法管轄權的法院可應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據GCL第291條的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應解散受託人或根據GCL第279條的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，命令以上述法院指示的方式召集本公司的債權人或類別債權人及/或本公司的股東或類別股東(視屬何情況而定)舉行會議。如果超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人和/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何折衷或安排以及作為該折衷或安排的結果而對本公司進行的任何重組，則上述折衷或安排及所述重組如獲上述申請所向的法院批准，應對本公司的所有債權人或類別的債權人和/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)具有約束力，對這個公司也一樣。

7.董事責任。公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據《政府合規》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。如果經本規定的股東批准後對《董事》進行修改，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《公司章程》允許的範圍內，取消或限制董事的責任。

公司股東對前款的任何廢除或修改，不應對在廢除或修改時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響。

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8.本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在該等股東正式召開的股東周年大會或特別會議上作出，且不得經該等股東書面同意而作出。除非法律另有規定，且任何類別或系列股票的持有人在派息或清盤時享有優先於普通股的權利 ，否則本公司股東特別會議只可由董事會根據全體董事會多數通過的決議召開。

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本修訂後的公司註冊證書自東部時間2022年4月1日凌晨12點01分起生效。

本公司經正式授權的公司註冊證書已於2022年3月31日簽署，特此為證。

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